424B5



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为注册	拟议数极大值报价每单位	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费⁽¹⁾⁽²⁾
7.00%可转换高级债券到期日期2023年	$373,750,000	100.00%	$373,750,000	$48,513
普通股，每股面值0.01美元	(2)	(3)	(3)	(3)

(1)	此报名费是根据1933年“证券法”中经修正的第457(R)条计算的。注册人正在向证券交易委员会(SEC)支付2023年到期的7.00%可转换高级债券的注册费。你付的钱基础上，采用美国证交会目前的申报费率为每百万美元129.80美元。

(2)	包括在票据转换时发行的普通股的不确定数目，其初始转换价格约为每股6.50美元。根据“证券法”第416条，在此登记的普通股数目应包括因股票分拆、股票红利、资本重组或类似事件而发行的不确定数量的普通股。

(3)	根据“证券法”第457(I)条，在转换票据时可发行的普通股股份不需要额外的申报费，因为在行使转换特权时不会收到额外的考虑。

持票人可在第二次预定交易截止日期前的第二天，在营业结束前的任何时间将其票据转换为我们普通股的股份，除非这些票据事先已被我们赎回或赎回。债券的初始转换率为每1，000美元本金票据153.8461股我们的普通股，相当于我们普通股每股约6.50美元的初始转换价格。在某些情况下，换算率将作调整，但不按应计利息进行调整。

如果我们经历了根本的改变(如这里所定义的)，持有者可能要求我们全部或部分地以现金的形式以基本的变现回购价格购买，该价格相当于将回购的票据本金的100%，加上任何应计利息和未付利息(如果有的话)，但不包括基本变更回购日期。

我们不得在票据到期日前赎回票据，除非在必要程度上保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，以供美国联邦所得税用途，如本招股说明书补充说明所述。不会为这些票据提供偿债基金。

票据将是我们的一般无担保债务，在支付权利方面将与我们现有和未来的其他高级无担保债务同等，并优先于任何在合同上从属于这些票据的债务。然而，根据担保债务的抵押品的价值，票据实际上将在支付权利上从属于我们现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们的附属公司债权人，包括贸易债权人的债权。

我们不打算申请在任何证券交易所上市。我们的普通股票在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为CIM。在2020年4月7日，我们的普通股在纽约证券交易所上的最后一次报告售价为每股6.50美元。

为了美国联邦所得税的目的，我们选择征税。任何将票据转换为我们普通股股份的交易，都将受到在我们的章程和契约中规定的对我们股票所有权和转让的某些限制，这一点在“票据所有权限制说明”中有更充分的描述；对可在转换时发行的股票的限制。

请参阅本招股说明书(Br}增订本S-10页及截至2019年12月31日的年度报告10-K表第7页开始的相关风险因素，以了解您在投资于票据之前应考虑的重要因素。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或充分性传递给证券交易委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每注	共计
公开发行价格	100.00%	$325,000,000
承保折扣	3.25%	$ 10,562,500
支出前的收益给我们	96.75%	$314,437,500

上述发行价不包括应计利息(如有的话)。债券的利息将从原发行日期(预计为2020年4月13日)开始累积。

如果承销商卖出超过325，000，000美元的票据本金，承销商可选择在本招股说明书之日起13天内购买本招股说明书之日起13天内购买的额外票据本金48，750，000美元，按上述公开发行价格计算，减去承销折扣，仅用于支付配股。

承销商希望只在2020年4月13日或左右通过存托公司的设施以簿记形式交付票据。

图书运行经理

瑞信

联合经理


高盛有限公司		野村

2020年4月7日


	页
A布特 T他的 P罗皮图斯 SUPPLEMENT		S-II
F奥沃德-看 S泰麦斯		S-III
P罗皮图斯 SUPPLEMENT SUMMARY		S-1
T他 O弗林		S-5
RISK F演员		S-10
U硒 OF P罗塞兹		S-19
DeScription OF T他 NOTES		S-20
DeScription 的 C重合 C全 T兰赛克		S-44
SUPPLEMENTAL美国F埃德拉尔 I新来 TAX CONSIDERATIONS		S-45
U除锈		S-51
L埃加勒 M阿特斯		S-56
EXPERTS		S-56
W这里 Y欧 C阿 FIND M矿石 I信息		S-57
INCORPORATION OF C喷泉 I信息 BY R参考		S-57

招股说明书


A布特 T他的 P罗皮图斯			二
A W阿宁 A布特 F奥沃德-看 S泰麦斯			三、
A布特 C喜梅拉 I投资 C排序			1
RISK F演员			3
U硒 OF P罗塞兹			4
DeScription OF E质量 S到期日			5
DeScription OF W阿伦			8
DeScription OF DEBT S到期日			9
RESTRICTIONS ON OWNERSHIP ANd T兰斯费			24
C喷泉 PROVISIONS OF M良国 L啊 ANd OF O乌尔 C哈特 ANd BYLAWS			26
M阿特里亚 U.S. F埃德拉尔 INCOME T斧头 CONSIDERATIONS			31
P兰 OF DISTRIBUTION			57
EXPERTS			59
L埃加勒 M阿特斯			59
W这里 Y欧 C阿 FIND M矿石 I信息			60
INCORPORATION OF C喷泉 D薪酬 BY R参考			61

斯-我

你应阅读本招股说明书增订本、随附招股说明书、本招股章程补充书及所附招股说明书中引用的文件，以及本公司在作出投资决定时授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补编中所提到的文件中的信息，题为“在您可以找到更多信息的地方”一节。这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的关于表格S-3的注册声明的一部分，我们称之为SEC，根据1933年的“证券法”或“证券法”。本招股说明书及其附带的招股说明书并不包含注册声明中的所有信息。我们省略了注册声明中的某些部分，这是美国证交会的规则和条例所允许的。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅和复制注册声明(包括证物)。请参阅您可以在所附招股说明书中找到更多信息的相关信息。此外，我们在向SEC提交的文件中所作的任何补充、更新或更改我们先前向证交会提交的文件中包含的信息的声明，应视为修改和取代了先前提交的文件中的此类信息。

除另有提及或上下文另有规定外，本招股说明书中对Chimera公司的所有提及，均为对Chimera公司的补充，即对Chimera投资公司及其子公司的补充。指联邦特许公司，如房利美或房地美，或美国政府机构，如金妮·梅；MBS是指由住宅或商业抵押贷款池担保的抵押支持证券；RMBS是指由住宅抵押贷款池担保的抵押支持证券；CMBS是指由商业抵押贷款池担保的抵押贷款支持证券；RMBS是指由住宅抵押贷款池和商业抵押贷款池担保的抵押贷款支持证券，由代理机构发行或担保；代理MBS是指由代理机构发行或担保的MBS，包括代理RMBS和代理CMBS；非代理RMBS是指未经美国政府任何机构或任何代理机构担保的住宅MBS。

如果本招股说明书补充中的信息集 FORTH与所附招股说明书中的信息有任何不同之处，则应依赖本招股说明书补充中所列的信息。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息、随附的招股说明书以及我们已授权用于本发行的任何免费的书面招股说明书。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息，或代表任何未通过此处引用或而包含或合并的内容。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

我们不是，承保人也不是，提出在任何司法管辖区出售票据，如果不允许发盘或出售。你应假定，本招股章程增订本、所附招股说明书、本招股说明书中引用的文件以及随附招股说明书中所载的任何免费书面招股说明书，只有在有关文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。本招股章程补编或所附招股章程均不构成要约，或代表我们或代表承销商邀请认购和购买任何证券，也不得用于或与任何人在未经授权的任何司法管辖区内进行要约或招标有关，也不得用于向其发出此种要约或招标不合法的任何人。

S-II

本招股章程补编和所附招股说明书中所载的某些声明，以及本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的信息，以及我们今后向证券交易委员会提交的文件、新闻稿或其他公开或股东来文中所载的某些声明，可能不是以历史事实为依据的，而是“证券法”第27A条和经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述。基于各种假设(其中一些是我们无法控制的)的前瞻性语句，可通过参考未来时期或使用前瞻性术语来识别，如相信、预期、预期、估计、估计、预计、预计、估计、预计、估计和相似。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性声明中提出的结果大不相同，其中包括但不限于：

•

我们有能力准确估计截至2020年3月31日的公认会计原则每股账面价值的范围，以及截至2020年3月31日我们估计的现金、现金等价物和未支配资产的范围；

•

我们能够准确预测我们普通股和优先股未来股利的支付情况，以及这种股息的数额；

•

我们有能力准确地确定我们资产的公平市场价值；

•

我们的业务和投资策略；

•

与房地产有关的证券和其他证券的投资机会，包括我们对由于当前和未来市场混乱而可能出现的潜在机会的估价；

•

我们的预期投资；

•

我们的投资价值的变化，包括导致与我们资产的融资有关的保证金要求的负变化；

•

利率和抵押贷款提前还款利率的变化；

•

抵押贷款和其他贷款作为抵押贷款支持证券或RMBS或其他资产支持证券或ABS的抵押贷款和其他贷款的预付款；

•

违约率、拖欠率或投资回收率下降；

•

我们投资的证券市场的总体波动性；

•

持续流行的冠状病毒(COVID-19)的不确定性和经济影响，包括对抵押资产的价值、可得性、融资和流动性的影响；

•

COVID-19可能如何影响我们、我们的业务和我们的人员；

•

我们维持现有融资安排的能力和获得未来融资安排的能力；

•

我们实施住房抵押贷款证券化战略的能力；

•

我们的投资和借款之间的利率不匹配，用于为这种购买提供资金；

•

利率上限对我们可调整利率投资的影响；

•

我们的套期保值策略在多大程度上可以保护我们免受利率波动的影响；

•

各种政府方案的影响和变化；

•

政府条例、税法和税率、会计准则和类似事项的影响和变化；

•

我们的行业、利率、债券市场或整体经济的市场趋势；

S-III

前瞻性声明基于我们的信念、假设和对我们未来业绩的期望，同时考虑到我们目前可以获得的所有信息。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。这些信念、假设和期望可能由于许多可能发生的事件或因素而改变，而不是所有的都是我们所知道的。这些因素中的一些是在标题下描述的如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与前瞻性报表中表达的大不相同。任何前瞻性的声明都只说明其作出的日期。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务，也不打算，更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

S-iv

本摘要重点介绍了本招股说明书补编中其他地方出现的或以参考方式纳入的选定信息以及随附的招股说明书，以及我们已授权用于本产品的任何免费书面招股说明书，都不一定包含对您重要的所有信息。这份招股说明书补充和附带的招股说明书包括有关我们提供的票据的信息以及关于我们的业务和财务数据的信息。你应阅读本招股说明书的补充和附带的招股说明书，包括以参考方式纳入的信息，以及我们授权用于本发行的任何免费的书面招股说明书。投资者应仔细考虑本招股说明书补编和本公司截至2019年12月31日年度10-K表格年度报告中所列风险因素下列出的信息，该报告是通过参考本招股说明书补充和所附招股说明书而纳入的。除非另有说明，本招股说明书中所载的所有信息均不假定承销商行使超额配售选择权购买本发行中的额外票据。

概述

我们公司

我们是一家公开交易的REIT公司，主要从事投资于多种抵押资产组合的业务，包括住宅抵押贷款、代理RMBS、非代理RMBS、代理CMBS和其他与房地产相关的证券。我们于2007年6月1日在马里兰州注册，并于2007年11月21日开始运作。

我们的投资活动主要集中在购买住房抵押贷款和非代理的RMBS。我们可能购买的一些抵押贷款包括住宅过渡贷款，也称为固定贷款和翻转贷款。我们还可以获得代理RMBS，和代理CMBS，但须符合市场条件。我们使用杠杆，如证券化或其他传统融资安排，以提高我们的投资回报。

我们的投资策略旨在利用当前利率和信贷环境下的机会。我们期望调整我们的战略，以适应不断变化的市场条件，将我们的资产分配转移到这些不同的资产类别中，因为利率和信贷周期会随着时间的推移而变化。我们相信，我们的战略将使我们能够在不断变化的市场周期中分红。我们期望从长远的角度看待资产和负债，我们在财务报告期结束时公布的收益和对投资公允价值的估计，将不会对我们为股东提供有吸引力的风险调整后长期回报的目标(br}产生重大影响。

我们利用杠杆来寻求增加我们的潜在回报，并为获取我们的资产提供资金。我们的收入主要来源于我们的资产收入与借款成本之间的差额或净差额。我们希望利用各种融资来源，包括回购协议、仓库设施和证券化，为我们的投资提供资金。我们设法管理我们的债务和利率风险，利用利率对冲，例如利率互换、上限、期权和期货来减少与我们的融资来源有关的利率波动的影响。

我们已根据经修订的1986年“内部税务守则”或“税务守则”，选择被评定为REIT。我们相信，我们的组织和运作方式，使我们能够继续按照“守则”被评定为REIT。作为一个REIT，我们通常不对分配给我们股东的应税收入征收美国联邦所得税。为确保我们继续有资格成为区域投资信托基金，任何人不得持有包括我们普通股在内的任何类别或系列的股本(包括普通股)的流通股的价值或数目(以限制程度较高者为准)9.8%以上，除非我们的董事会放弃这一限制。

S-1

最近几周，由于新型的 coronavirus(coronavirus，COVID-19)的传播，金融和抵押贷款相关的资产市场经历了巨大的波动，由于持续时间和潜在影响的不确定性加大，这种波动可能会继续下去。金融市场的严重混乱除其他外，还导致信贷息差扩大，利率急剧下降，回购协议融资和抵押贷款抵押贷款市场出现前所未有的流动性不足。这些条件给抵押贷款REIT行业带来了巨大压力，包括与融资业务、抵押资产定价和满足流动性需求有关的。

针对目前的市场状况，美联储采取了一些积极措施，包括将其目标基准利率降至0%0.25%，实施量化宽松计划，包括不受限制地购买机构RMBS，以及建立商业票据融资机制和期限及隔夜回购协议融资机制，所有这些都是为了提高流动性。这些措施旨在促进价格稳定和抵押贷款支持证券市场的顺利运作。此外，于2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(Coronavirus Aid，救济和经济安全法)是针对COVID-19疫情制定的约2万亿美元的紧急经济刺激计划。我们继续评估“关爱法”对我们的综合财务状况、业务结果和现金流的潜在影响。

尽管市场状况具有挑战性，但我们相信，我们能够驾驭这一独特的市场波动时期。我们在位置拥有技术，使所有员工能够在有限的正常工作模式变化的情况下远程工作，并且迄今为止有效地执行了我们的业务连续性计划。根据抵押贷款REIT行业目前的情况，我们最近观察到更大幅度的折价，即抵押品的公允价值和对手方将借给我们的金额之间以百分比表示的差额，以及我们的融资对手作为抵押品持有的抵押资产的减值，导致我们不得不提供更多现金或证券，以满足高于历史水平的保证金要求(尽管这些条件最近几天略有稳定)。然而，我们相信，这些下跌主要是上述严重的市场混乱的结果。我们相信有机会执行我们的业务战略，并在我们的目标资产类中追求有吸引力的投资机会。

住宅抵押贷款证券化

我们在三月份赞助了两宗住宅按揭贷款证券化活动。CIM 2020-R1是一项价值3.907亿美元的不良住房抵押贷款非评级证券化，于2020年3月10日结束。CIM 2020-R2是一个4.923亿美元的不良住房抵押贷款证券化，于2020年3月24日结束。

投资组合和融资最新情况

根据目前的市场状况以及我们增加流动性和加强现金头寸以在市场稳定时利用机会的意图，我们已经通过前所未有的市场波动对我们的投资组合进行去杠杆化，并采取步骤管理我们的投资组合，并保持长期股东价值，包括完成各种交易以重新定位我们的投资组合。按照该公司的业务战略，利用其代理MBS组合作为流动性来源，截至2020年3月31日，该公司已出售其代理RMBS投资组合。出售所得用于偿还相关的债务融资和加强公司的资产负债表。截至2020年3月31日，根据我们的利息收益资产的公允价值，我们的投资组合中大约73%是住宅抵押贷款，15%的投资组合是代理抵押贷款公司，12%的投资组合是非代理抵押贷款证券。

S-2

我们寻求筹集现金和加强筹资来源。截至2020年4月3日，在大量出售我们机构RMBS投资组合和上述住宅抵押贷款证券化的情况下，我们手边有大约2.17亿美元现金和现金等价物(假定从2020年3月30日一周进入的交易中获得的收益)，包括现金应收账款，其中包括最近的保证金要求，包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的一家子公司发出的通知，但在落实“2020年普通股股利”下所述的现金股利和大约3亿美元的未支配资产之前，我们手边有大约2.17亿美元的现金和现金等价物。此外，自2020年3月1日以来，我们成功地为大约118亿美元的抵押品提供了融资，其中包括自2020年3月18日以来大约48亿美元的抵押品。我们在短期内继续探讨除这一提议之外的其他筹资安排，以进一步加强我们的平衡表，并使我们自己有机会进行投资，包括(但不限于)额外发行我们的股票和债务证券以及有担保的融资设施；然而，不能保证是否、何时或根据何种条件可以进行这种融资。

截至2020年3月31日公认会计原则账面价值的初步估计范围

截至2020年3月31日，我们对GAAP每股账面价值的初步估计范围在12.25美元至12.75美元之间。2019年12月31日，我们的GAAP账面价值为16.15美元。

根据总回购协议减少借款

截至2020年3月31日，我们未偿还回购协议融资项下的余额约为70亿美元，而2019年12月31日为134亿美元，减少了约45%。

普通股回购

在2020年3月13日，我们宣布了一项价值1.5亿美元的普通股回购计划。截至2020年3月31日，我们根据该计划回购了大约2200万美元的普通股。

2020年普通股股利

在2020年2月11日，我们宣布了2020年第一季度普通股现金股利为每股0.50美元。这笔股息将于2020年4月30日支付给截至2020年3月31日创纪录的普通股股东。

根据我们增加流动资金和加强现金状况的意图，以便在市场情况稳定时利用机会，并根据我们对预期未来业绩的预期，包括由于我们目前的资产组合和杠杆概况，我们目前预计从2020年第二季度开始，我们的董事会将从前几个季度调整我们普通股的季度现金红利。我们目前预计我们的董事会将批准，我们将宣布2020年第二季度的现金红利为0.30美元。我们于2020年3月31日对我们的优先股的已发行和流通股支付了第一季度现金红利。

我们会继续监察市场情况，以及持续波动和不明朗对我们的业务可能带来的潜在影响。我们的董事会将继续评估股利的支付随着市场情况的变化，目前尚未作出明确的决定，董事会可能会重新考虑这一决定。虽然对我们股本股份的批准和宣布现金股利(如果有的话)的条件和时间完全由我们的董事会决定，而且我们无法预测市场情况如何发展，但我们打算向我们的股东分配一笔数额，至少相当于我们在扣除已支付的股息之前确定的可再投资信托基金应纳税收入的90%，并且不包括与我们打算保持我们作为“守则”规定的REIT资格相一致的资本收益净额。

S-3

我们对上述财务信息的初步估计反映了我们根据管理层目前掌握的信息对这类信息的估计，并可能与截至2020年3月31日的季度的实际财务结果有所不同(这些差异可能是重大的，特别是鉴于上文讨论的重大波动和市场混乱)。此外，这些初步估计数并不是2020年3月31日终了的季度我们财务业绩的综合报表，也不能保证我们的初步估计数表明我们在截至2020年3月31日的季度或在未来期间的结果可能是，我们没有义务在发布财务报表之前更新或修订我们的估计数。因此，您不应过度依赖此信息。这些由我们管理层负责的初步估计数是由我们的管理当局根据若干假设编制的，这些假设包括但不限于我们资产的公平市场价值，这些假设可能不反映这种资产的清算价值或当前的公平市场价值，特别是在今天这样的压力和波动加剧的时期。这些价值也可能与我们的融资对手方、投资者或其他评估证券的金融分析师得出的价值不同。对这一信息的进一步调整可能会被确定，并可能导致我们的估计经营结果发生重大变化。操作结果的估计本身是不确定的，我们不承担更新这一信息的义务。见有关前瞻性声明的特别说明, 对财务状况和经营结果的讨论与分析，包括或纳入参考资料中可能影响我们实际操作结果的因素。安永有限公司没有对这一初步财务信息进行审计、审查、汇编或执行任何与有关的程序。因此，安永有限公司对此不表示意见或提供任何形式的保证。

企业信息

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为CIM。我们的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大街520号，纽约32层，纽约，10022。我们的电话号码是(212)626-2300。

S-4

以下是这一供稿和说明的简要摘要。此摘要并不是对此产品或说明的完整描述。您应阅读本招股说明书的其他部分所载的全文和更具体的细节以及随附的招股说明书。关于在封面上讨论说明的问题，本节和题为说明说明的一节中的，Chimera一词，再加上我们、我们、我们和该公司只提到Chimera投资公司，而不是它的任何子公司。关于票据的更详细说明，请参阅本招股说明书补充中的注释描述和附带的招股说明书中对债务证券的描述。

发行人	奇米拉投资公司，一家马里兰公司。

提供票据	3.25亿美元本金7.00%可转换高级债券到期2023年(如果承销商行使超额分配选择权购买额外票据，则另加4 875万美元本金)。

发行价格	100%，加上自2020年4月13日起应计利息(如果有的话)。

到期日

2023年4月1日

利率	每年7.00%。利息自发行之日起计算(计划于2020年4月13日)，或自已支付或已妥为拨备利息的最近日期起计算，自2020年10月1日起，每年每半年支付一次拖欠 4月1日和10月1日的利息。

此外，我们亦须就该等票据支付额外利息，而该等票据是在“债券违约事件描述”所描述的情况下支付的。

排名	这些票据将是我们的一般无担保债务，在支付权利上将与我们其他现有和未来的高级无担保债务同等，并优先于任何现有和未来的债务，即在合同上从属于这些票据。然而，就担保债务的抵押品价值而言，这些票据实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务，而在结构上则从属于我们附属债权人的债权。

截至2020年3月31日，我们及其子公司的负债总额约为150亿美元，不包括应付款。契约不限制我们或我们的子公司在契约下或以其他方式发行的债务额。

转换权	持有人可在到期日前第二个交易日营业结束前的任何时间，以适用的转换率将其任何债券转换为我们普通股的股份，除非我们先前已回购或赎回了这些票据。任何将票据转换为我们普通股的交易都将

S-5

受某些所有权限制的限制，更充分地描述在说明票据所有权限额；限制股票可在转换时发行。票据的初始转换率为我们普通股的153.8461股/1，000美元本金，相当于我们普通股每股约6.50美元的初始转换价格。换算率将在某些事件中进行调整，但不按应计利息进行调整。

转换后结算

在票据转换后，持有人将在转换日之后的第二个交易日或之前收到(1)我们普通股的若干股，等于(I)(A)将转换的票据本金总额除以(B)$1，000乘以(2)转换日的有效转换率，加上(2)代替部分股份的现金，所有这些按转换后票据转换权结算说明所述计算；但是，对于在票据最终支付利息的正常记录日期(即2023年3月15日)或之后发生的任何转换日期，我们将在到期日交付这些股票和现金。

您将不会收到任何额外的现金付款或我们的普通股的额外份额，代表应计利息和未付利息的转换，除非在有限的情况下。相反，利息将被视为支付的股份，我们的普通股和现金，如果有的话，在转换后交付给你。

赎回债券以保留REIT地位

我们不能在票据到期前赎回，除非是在必要的程度和范围内才能保持我们作为REIT的地位。如果我们确定赎回票据是必要的，以保持我们作为REIT的地位，那么我们可以赎回所有或部分票据，赎回价格相当于将被赎回的票据本金，加上任何应计利息和未付利息(如果有的话)到赎回日期，但不包括赎回日期。

偿债基金

没有。

基本变化	如果我们进行基本更改(在Notes基本更改说明下定义，要求我们回购票据)，在一定条件下，您可能要求我们为现金回购全部或部分您的票据。基本变更回购价格将等于回购票据本金的100%，加上任何应计利息和未付利息(如果有的话)，但不包括基本变更回购日期。

违约事件	除非在“票据违约事件说明”中所述，否则，如果发生与票据有关的违约事件，持有人在满足某些条件后，可加速票据本金加上应计利息和未付利息。如果

S-6

违约事件是指我们没有遵守适用于票据的契约中的报告义务，那么，在这种事件之后的头365天，唯一的补救办法完全是对票据收取额外利息的权利，如Notes事件违约事件描述中所述。此外，票据的本金加上应计和未付的利息将在某些类型的破产或破产事件的情况下自动到期应付，如“票据违约事件说明”中所描述的那样。

簿记表格	这些票据最初将以簿记形式印发，并将以一份或多份交存于或代表存托公司(我们称为DTC)的永久全球证书作为代表，并以DTC的代名人的名义注册。任何票据中的实益权益将显示在dtc或其代名人保存的记录上，并仅通过记录进行转让，除有限的情况外，任何此类权益不得交换为经认证的证券。

没有优先市场

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。某些承销商已通知我们，他们打算在票据中建立市场，但没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止在进行市场活动。我们无法保证债券交易市场的流动性。

无上市	我们不打算申请在任何证券交易所上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为CIM。

美国联邦所得税考虑因素

关于美国联邦所得税中与购买、拥有和处置票据有关的某些考虑因素，以及我们可兑换票据的普通股股份，见本招股说明书中的美国联邦所得税补充条款和附带的招股说明书中的美国联邦所得税补充条款。

受托人、支付代理人和转换代理

全国协会威明顿信托基金。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金后，本次发行的净收益约为3.141亿美元(如果承销商充分行使超额配售选择权，则约为3.613亿美元)。

我们期望与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和/或其附属公司进行有上限的呼叫交易，我们将称为期权对手方。我们打算用大约3375万美元的净收入，从这一提议，以支付成本的上限呼叫交易。请参阅上限呼叫事务的说明。

S-7

打算将本次发行的剩余净收入用于购买抵押资产，包括住宅抵押贷款、非代理抵押贷款、代理抵押贷款、代理和非代理抵押贷款以及其他目标资产，并用于其他一般企业目的，如偿还未偿债务或偿付其他负债、周转资金和流动性需要。

危险因素	请参阅本招股说明书增订本及本公司截至2019年12月31日年度10-K表格的年度报告中的风险因素，以及本招股章程增订本及随附招股说明书中以参考方式纳入的任何风险因素及其他资料，以供讨论你在决定投资于债券前应审慎考虑的因素。

对普通股所有权和转让的限制

为了协助我们遵守“守则”对某一区域投资信托集中所有权的限制，除其他目的外，我们的章程载有对我们股票所有权和转让的限制。除其他禁令外，我们的章程一般禁止任何股东有权或建设性地持有我国任何类别或系列股本的流通股价值或数量超过9.8%或超过9.8%的股份(以限制性较高者为准)，除非他们获得我们董事会的豁免。此外，我们的章程还载有对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。适用于票据的契约将规定，尽管契约或票据的任何其他规定，任何票据持有人在转换后都无权接受我们普通股的股份，但其范围(但仅限于)将违反我们章程规定的对所有权的限制和对我们股票的转让。任何声称在转换票据时交付我们普通股股份的行为都是无效的，其影响范围(但仅限于)，即这种交付将导致违反“宪章”规定的对我们股票所有权和转让的限制。见相关招股说明书第24页对所有权和转让的限制。

上限呼叫事务

在票据的定价方面，我们期望与期权对手方进行上限的看涨交易。通常情况下，有上限的呼叫交易将减少对我们的普通股的潜在稀释，而这种折算的票据将受到上限的限制。

在建立上限看涨交易的初始套期保值方面，期权交易对手方或其附属公司期望在票据定价的同时或之后不久，就我们的普通股进行各种衍生交易。这一活动可能会增加(或缩小任何下跌的规模)我们的普通股或票据的市场价格在当时。

S-8

此外，期权交易对手方或其附属公司可修改其对冲头寸，在债券定价后和票据到期日之前，在二级市场交易中，就我们的普通股和(或)我们的普通股或其他证券进入或解除各种衍生工具(而且很可能在与票据转换有关的任何观察期内这样做)。这一活动也可能导致或避免我们普通股或票据的市场价格增加或下跌，这可能影响你转换纸币的能力，而且，如果活动发生在与转换票据有关的任何观察期间，它可能会影响您在转换票据时将收到的股票数量和价值。

关于期权交易对手或其附属公司与这些有上限的呼叫交易有关的任何市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅与 Notes、我们的普通股和这一提供有上限的呼叫交易有关的风险因素风险，这些风险可能会影响票据的价值以及我们的普通股和承销业务。

S-9

投资于本招股说明书及其附带的招股说明书所提供的票据具有很高的风险。在决定是否投资于债券之前，您应仔细考虑以下风险因素、参考我们2019年12月31日终了年度10-K表的年度报告所包含的风险因素以及我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书中所包含的风险因素。如果这些风险中的任何一种实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。因此，我们普通股的市场价格，以及债券的交易价格，可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。额外的风险和不确定因素尚未确定，或者我们认为这些风险和不确定因素并不重要，也可能对我们的业务、经营结果和财务状况造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

与近期发展有关的风险

最近新的冠状病毒(COVID-19)的爆发对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。

我们相信，全球范围内的COVID-19大流行已经对我们的业务产生了负面影响，而且很可能继续这样做。这一爆发给全球和美国的金融市场造成了巨大的动荡和混乱。如果COVID-19或另一种高度传染性或传染性的疾病继续传播或控制它的反应不成功，我们可能会对我们的业务、财务状况、流动资金和经营结果产生重大的不利影响。这种影响的程度将取决于今后的事态发展，这些事态发展非常不确定，无法预测，包括病毒的地理传播、病的总体严重程度、暴发的持续时间、各国政府当局为应对疫情可能采取的措施(例如隔离和旅行限制)以及可能对全球经济的进一步影响。COVID 19的继续推广也可能对开展我们业务所需的关键人员的提供产生不利影响。

此外，美国或包括美联储在内的其他政府机构采取的旨在改善COVID-19宏观经济影响的某些行动可能会损害我们的业务。短期利率的下降，比如美联储在2019年财政年度晚些时候和2020年第一财政季度宣布的利率，可能会对我们的结果产生负面影响，因为我们有一些对利率变化敏感的资产和负债。美国联邦储备委员会(FederalReserve)最近大幅下调利率，以应对COVID-19大流行的担忧。这些市场利率下降可能会对我们的经营结果产生负面影响。

经济活动的任何显著下降或由此导致的房地产市场下跌，都可能对我们在抵押贷款、机构抵押贷款、非代理抵押贷款、房地产抵押贷款和其他房地产资产方面的投资产生不利影响。此外，由于对美国国债的需求和美联储的活动，利率继续下降，由于再融资活动，我们资产的预付款可能会增加，这可能对我们的业务结果产生实质性的不利影响。

此外，鉴于目前与COVID-19大爆发有关的总体经济环境，如失业率上升或与贷款有关的消费者行为的变化，以及政府的政策和声明，借款者可能在履行义务方面遇到困难，或寻求提前支付贷款或为其贷款再融资以降低利率，这可能对我们的业务结果产生不利影响。

我们无法获得资金或获得这种资金的条件可能对我们的财政状况产生重大的不利影响，特别是考虑到COVID-19大流行病造成的持续市场混乱。

我们为业务提供资金、履行财务义务和为目标资产收购提供资金的能力可能会受到我们获得和维持主要回购协议、仓库设施和

S-10

与我们的对手方回购协议设施。由于回购协议和仓库设施是资本的短期承诺，放款人可能会对市场条件作出反应，使我们更难在持续的基础上续借或替换我们到期的短期借款，并且在滚动这种融资时有可能继续施加更多的苛刻条件。如果我们不能更新我们现有的设施或按照我们可以接受的条件安排新的融资，或者如果我们拖欠我们的契约，或无法在我们的融资机制下获得资金，或者如果我们被要求提供更多的担保品或面临更大的减记，我们可能不得不减少我们的资产获取活动和/或处置资产。

在金融市场严重混乱的时候，与筹资有关的问题更加严重，例如，目前正在经历的那些与19大流行病有关的问题。我们的贷款人可能不愿意或无法向我们提供资金，我们可能被迫在价格低迷的不适当时机出售我们的资产。此外，如果对我们的贷款人施加的监管资本要求发生变化，他们可能需要大大增加他们提供给我们的融资的成本。我们的放款人也已经并可能继续修改他们对他们愿意资助的资产类型的资格要求或这种融资的条件，包括理发和要求以现金的形式提供额外的担保品，这除其他因素外，是基于监管环境及其对实际和预期风险的管理，特别是在受让人的责任方面。此外，我们根据回购协议获得的资金数额将直接关系到我们的贷款人对我们的目标资产的估价，这些资产包括未偿还的借款。通常情况下，回购协议赋予贷款人绝对权利重新评估资产的公平市场价值，这些资产包括任何时候的未偿借款。如果贷款人自行决定资产的价值已经下降，它有权发起融资融券。这些估值可能与我们确定的这些资产的价值不同，并可能受到最近资产出售和被迫出售资产的不良水平的影响。保证金要求我们将额外的资产转移给贷款人，而不需要从贷款人那里预支资金进行这种转移，或者偿还未偿还借款的部分。近几周来，我们经历了这种现象。

最近几周，我们观察到，我们的融资安排的对手方降低了我们的部分抵押资产，导致我们不得不支付现金或证券，以满足高于历史水平的保证金要求。重大的保证金要求可能对我们的经营结果、财务状况、业务、流动性和向股东分配股票的能力产生重大的不利影响，并可能导致我们普通股的价值下降。此外，我们还经历了一个增加的的理发在我们已经推出的融资。随着理发的增加，我们将需要额外的抵押品。我们还可能被迫以大幅压低的价格出售资产，以满足这种保证金要求，并保持足够的流动性。由于持续不断的COVID-19大流行，我们经历了远远超出历史规范的边际呼吁。如果这些趋势持续下去，将对我们的流动性产生不利影响。

我们无法预测政府为应对COVID-19大流行病而通过的政策、法律和计划以及全球衰退的经济状况将对我们产生何种影响。

各国政府已经通过并预期将继续通过旨在解决19大流行病和信贷、金融和抵押贷款市场不利发展的政策、法律和计划。我们不能保证这些计划将是有效的，充分的或其他方面会对我们的业务产生积极的影响。

截至2020年3月31日，我们的一般公认会计原则账面价值的初步估计范围和我们在2020年3月31日的初步估计现金和现金等价物可能有很大的差异。

我们提供了截至2020年3月31日公认会计原则每股账面价值的初步估计范围，以及截至2020年3月31日的现金和现金等价物、未支配资产和未偿债务的初步估计数。这些估计是我们管理当局的责任，是由我们的管理当局根据若干假设编制的，而这些估计数字并没有由我们的独立核数师编制或审核。我们截至2020年3月31日这一季度的闭幕程序尚未完成。因此，对这些初步估计数的额外调整可能会导致

S-11

到2020年3月31日，当我们报告我们的结果时，会发生实质性的变化。特别是，账面价值的初步估计本身是不确定的。即使是，我们也提供了账面价值的估计，尽管我们还没有完成正常的第三方评估程序。虽然我们认为这样的初步估计是基于截至2020年3月31日我们可以得到的合理假设和资料，但实际结果可能有所不同，而且这种变化可能是重大的。此外，目前金融市场的波动使得对资产价值的估计比以往更加不可靠。我们的估计结果和最终结果之间的差异可能会大大降低我们普通股的市场价格。此外，我们的初步估计是截至2020年3月31日，而截至2020年3月31日的实际结果将有所不同。

我们普通股未来现金股利的申报、金额和支付取决于当前市场状况的不确定性。

普通股未来股息的申报、金额和支付将由我们的董事会自行决定。根据我们增加流动性和加强现金头寸以利用未来机会的意图，我们目前预计，从2020年第二季度开始，我们的董事会将从前几个季度调整我们普通股的季度现金红利。我们目前预计董事会将批准，并宣布2020年第二季度的现金红利为0.30美元。随着市场环境的变化，我们的董事会将继续评估股息的支付情况。

与债券、我们的普通股和本次发行有关的风险

这些票据实际上从属于我们现有和未来的任何有担保债务，在结构上从属于我们子公司的债务。

这些票据将是我们的一般无担保债务，在支付权利上将与我们的任何其他高级无担保债务同等，并优先于我们在合同上从属于这些票据的任何现有和未来债务。然而，这些票据实际上将从属于我们现有和未来有担保的债务，只要担保这种债务的担保品的价值就够了。截至2020年3月31日，我们及其子公司的负债总额约为150亿美元，不包括应付款项，其中约70亿美元为回购协议。截至2020年3月31日，所有这些债务都得到了担保。有关票据的契约条款不会禁止我们今后再承担有担保的债务。因此，在发生破产、清算、解散、重组或类似程序时，任何有担保债务的持有人都有权直接对担保这种债务的担保品进行处理。因此，在我们的无抵押负债(包括票据)下所欠的任何款项，直至该等有抵押的债项全部清偿为止，该等抵押品是不会获得清偿的。

此外，票据将不由我们的任何子公司担保，因此，债券持有人的索赔将在结构上从属于我们所有子公司的所有负债。在就任何该等附属公司进行破产、清盘、解散、重组或类似程序的情况下，我们作为该附属公司的权益拥有人，以及我们的债项(包括票据)的持有人，将须受该附属公司债权人(包括贸易债权人)的事先申索所规限。有关债券的契约将不会禁止我们或我们的子公司在未来承担额外的债务(无论是有担保的还是无担保的)或发行优先股。此外，我们的子公司订立的某些债务和担保协议可能包含各种限制，包括限制我们的子公司向我们支付，以及我们的子公司转让作为抵押品的资产。

尽管我们目前负债，但我们和我们的子公司仍有能力承担更多的债务。这可能会加剧与我们的杠杆相关的风险。

我们和我们的附属公司将来可能会承担大量额外的债务，包括根据资本市场交易，例如发行票据以及将有担保的负债。

S-12

我们现在和在完成这一供应之后，将继续有大量的债务和负债。截至2020年3月31日，我们及其子公司的负债总额约为150亿美元，不包括应付款项，其中约70亿美元为回购协议。截至2020年3月31日，所有这些债务都得到了担保。如果我们出售这些债券，我们将承担325，000，000美元的额外负债；如果承销商充分行使其超额分配选择权购买额外票据，我们将承担额外负债373，750，000美元。我们还可能需要额外的债务来满足未来的融资需要。我们的负债可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，包括：

•

使我们更容易受到不利的经济和工业条件的影响；

•

限制我们获得额外资金的能力；

•

要求我们将业务现金流量的很大一部分专用于偿还债务，从而减少可用于其他目的的现金流量；

•

限制我们对业务变化进行规划或作出反应的灵活性；

•

我们的现有股东因将我们的任何可转换债务 (包括在此提供的票据)或将我们的任何可交换债务转换为普通股而经历的稀释；以及

•

使我们处于一个可能的竞争劣势与杠杆较低的竞争对手和竞争对手可能有更好的机会获得资本资源。

我们不能向您保证，我们将继续保持足够的现金储备或，我们的业务将继续产生现金流动水平，足以使我们支付本金，保险费(如果有的话)和利息，我们的债务，或我们的现金需求不会增加。如果我们无法产生足够的现金流动或以其他方式获得必要的资金来支付所需的款项，或者如果我们不遵守在这一提议中提出和出售的票据的各种要求，或未清偿的任何其他债务，我们就会违约，这将使受影响债务的持有人能够加速这种债务的到期，并可能导致我们其他债务的违约。这些票据的任何违约或任何其他债务都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能没有能力筹集必要的资金，以便在发生根本变化时重新购买这些纸币，而我们当时的另一个债务可能限制了我们在这种回购票据时支付现金的能力。

根据“票据基本变更说明”中所述的基本变化，票据持有者要求我们回购票据后，票据持有人有权要求我们以现金形式购买他们的票据。一个根本性的变化可能构成违约或提前还款的事件，并导致我们的 -当时的债务的到期加速。此外，我们当时的信贷安排或其他负债所受的限制，可能不容许我们在发生根本改变后，再购买该等债券。当需要时，我们不能在发生根本性变化时重新购买纸币，这将导致票据违约，而根据我们的其他负债条件，这又可能构成违约。如果在任何适用的通知或宽限期后加快偿还有关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务并回购这些票据。

S-13

在建立上限看涨交易的初始套期保值方面，期权交易对手方或其附属公司期望在票据定价的同时或之后不久，就我们的普通股进行各种衍生交易。这一活动可能增加(或缩小任何下降的规模)我们的普通股或票据在当时的市场价格。

此外，期权交易对手方或其附属公司可修改其对冲头寸，在债券定价后和票据到期日之前，在我们的普通股和(或)我们的普通股或其他证券的二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券的衍生产品(并有可能在与票据转换有关的任何观察期内这样做)。这种活动还可能导致或避免我们的普通股或票据的市场价格增加或下跌，这可能会影响你转换纸币的能力，而且，如果在与票据转换有关的任何观察期间发生这种活动，它可能会影响你在转换纸币时将得到的股票数量和价值。

此外，如果任何此类有上限的呼叫交易未能生效，无论这一票据的提供是否完成，期权交易对手方或其附属公司都可以解除对我们普通股的对冲头寸，这可能对我们普通股的价值产生不利影响，如果票据已经发行，债券的价值也会受到不利影响。

我们在有上限的看涨交易中要承受交易对手的风险。

期权对手方将是一家金融机构，我们将面临这样的风险：他们可能会在有上限的呼叫交易下违约。我们对期权对手方信用风险的敞口将不受任何抵押品的担保。过去的全球经济状况造成了许多金融机构的实际或预期的失败或财政困难。如果期权交易对手方受到破产程序的制约，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与期权交易对手方的上限呼叫交易中所承担的风险。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们的风险敞口的增加将与市场价格的上涨和我们普通股的波动性相关。此外，如果期权交易对手违约，我们可能会遭受不利的税收后果和比我们目前预期的更多的稀释对我们的普通股。我们不能保证期权交易对手方的财务稳定性或可行性。

我们可以将这次发行的净收益分配给你们可能不同意的投资。

我们将有很大的灵活性在投资的净收益的这次发行。您将无法评估此产品的净收益将以何种方式进行投资，或我们预期投资的经济价值，因此，我们可以使用此提议的净收益投资于您可能不同意的投资。如果我们的管理部门不能有效地运用这些收益，或在足够的时间内或在可接受的条件下找到符合我们投资标准的资产，可能会造成不利的回报，对你造成实质性的不利影响，并可能导致我们共同的股票的价值下降。

纸币的换算率可能不会对所有稀释事件进行调整。

票据的兑换率在某些情况下可作调整，包括但不限于我们共同股票的某些红利，向普通股持有人发行某些权利、期权或认股权证，

S-14

我们普通股的细分或组合，资产、债务证券、股本、现金或其他财产的某些分配给我们普通股的持有者，以及某些投标或交换报价，见本招股说明书补编中关于票据转换权转换权的说明。换算率将不因其他情况而调整，例如支付我们普通股的某些股利或发行普通股换取现金，这可能对票据的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。可能发生对票据持有人的利益及其价值不利的事件，但这不会导致对换算率的调整。

一些重大的重组交易可能不构成根本变化，在这种情况下，我们没有义务提出回购票据。

在发生指定的基本更改时，您可以选择要求我们回购您的票据的全部或任何部分，如“票据基本更改说明”中描述的那样，持有“基本更改”的持有者要求我们回购票据。但是，“基本更改”的定义仅限于指定的公司事件，可能不包括可能对我们的财务状况或票据的交易价格产生不利影响的其他事件。例如，我们发起的诸如杠杆式资本重组、再融资、重组或收购等事件可能并不构成需要我们回购票据的根本改变。如果发生任何这类事件，持有这些票据的人将无权要求我们回购这些票据，即使每笔交易都可能增加我们的债务数额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据的交易价格产生不利影响。

我们可以发行更多的普通股或可转换为普通股的工具，包括与票据的转换(br}有关的股票，从而对我们普通股的价格产生重大和不利的影响，进而影响票据的价格。

今后，我们可以在票据存续期间增发普通股或其他可转换为普通股的证券。我们无法预测未来发行股票的规模或它们对我们普通股的市价可能产生的影响。如果我们发行更多的普通股或可转换为普通股的工具，这可能会对我们普通股的价格以及票据的价格产生重大和不利的影响。此外，部分或全部票据的转换将削弱现有股东的所有权利益，在公开市场上出售可在任何这种转换中发行的普通股股份，都可能对我们的普通股或票据的现行市场价格产生不利影响。此外，预期发行和出售大量普通股或预期将证券转换为普通股，可能会压低我们普通股的价格。

目前这些票据没有交易市场，票据的活跃交易市场可能不会发展，如果发展，也可能无法维持。

这些债券将是没有固定交易市场的新证券。我们不打算申请在任何证券交易所上市的票据或任何自动交易商报价系统的票据报价。虽然某些承销商已经通知我们，他们打算在票据中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市。因此，活跃的交易市场可能不会发展为票据，即使发展，这种市场也可能无法维持。如果票据的活跃交易市场没有形成或没有得到维持，那么这些票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，持有者可能无法在预期的时间和价格出售其票据，或根本无法出售。如果任何一种票据是在购买后进行交易的，他们可以从购买价格折价进行交易。

交易市场(如有的话)的流动资金和债券未来的交易价格将取决于许多因素，除其他外，包括我们普通股的市场价格、当前利率、我们的股息收益率、财务状况、业务结果、业务、前景和相对于我们的竞争对手、类似证券市场和整个证券市场的信贷质量，并可能受到这些因素中任何一种不利变化的不利影响，其中有些因素是我们无法控制的，而其他因素可能不是我们所能控制的。

S-15

我们预计，许多投资者和可能购买这些债券的人将采用或寻求采用可转换套利策略，对这些票据采取的套利策略。投资者通常会通过卖空债券的普通股并在持有债券时动态调整他们的卖空头寸来实施这一策略。投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期交易来实施这一策略，以代替或卖空我们的普通股。

美国证券交易委员会和其他监管和自律机构已经实施了各种规则，并可能在未来通过其他规则，这些规则可能会影响那些从事涉及股票(包括我们普通股)的卖空活动的人。鉴于近期市场波动，一些市场参与者和评论员再次呼吁禁止或限制卖空活动。过去的监管行动，包括紧急行动或条例，对股票相关工具的交易价格和流动性产生了重大影响。任何政府或管制行动如果限制投资者或可能购买我们普通股的投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入我们的普通股或对我们的普通股进行交换的能力，都会对票据的交易价格和流动资金产生不利影响。

投资于票据和我们的普通股可能涉及高度的风险。债券持有人，作为我们普通股的潜在持有者，可能会遭受损失、波动和流动性差，我们可能会在各种情况下降低我们的股息。

对票据和普通股的投资可能涉及高度的风险，特别是与其他类型的投资相比。与经济、金融市场、我们的行业、我们的投资活动、我们的其他业务活动、我们的财务业绩、我们分配的股利数额、我们经营业务的方式以及我们的业务的结构和有限的方式有关的风险可能导致我们普通股价值的减少或消失，进而导致票据的价值减少。与债券和普通股投资相关的风险水平可能不适合许多投资者的风险承受能力。投资者可能会经历不稳定的回报和物质损失。此外，我们普通股的成交量(E.，它的流动性)可能不足以让投资者在他们认为合理的时候出售他们的普通股。

我们的收益、现金流、账面价值和股息可能是不稳定的，很难预测。债券和普通股的投资者不应依赖我们的估计、预测或预测，也不应依赖管理层对未来事件的信念。特别是，我们收益的可持续性和我们的现金流将取决于许多因素，包括我们的投资活动水平、我们获得债务和股权融资的机会、我们赚取的回报、信贷损失的数额和时间、我们投资或作为我们投资抵押贷款的基础的住宅抵押贷款的偿还率、我们经营业务的费用和其他因素，包括本文所述的风险因素，以及我们关于截至2019年12月31日的表格10-K 的年度报告中所述的风险因素。因此，虽然我们寻求支付可持续的定期普通股股息率，但由于各种原因，我们今后可能会降低定期股息率，或停止支付股息。我们可能不会在股息减少之前提供公开警告。

S-16

在某些情况下，包括支付某些现金红利时，票据的换算率可作调整。如果转换率是由于分配给我们的普通股东(如现金红利)而调整的，则您可能被视为已收到股息，但须缴纳美国联邦所得税，而无需收到任何现金。此外，如果在增加您在我们中的比例权益的事件发生后未能调整(或适当调整)换算率，则可将其视为您应纳税的红利。如果你是非美国持有者(如所附招股说明书中关于美国联邦所得税的具体规定)，任何被认为的股息都将以30%的税率征收美国联邦预扣税，或适用条约规定的较低税率。如果我们代表持有人支付预扣税，我们可以从应付于票据上的现金和普通股付款(或在某些情况下，从普通股的任何付款)中抵销任何此种付款。参见美国联邦所得税补充条款。

票据和契约中的某些条款可能会推迟或阻止我们进行一次本来有益的收购或收购企图，因此，使持有人能够行使与潜在的根本变化有关的权利。

票据和契约中的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或更昂贵。例如，如果收购事件构成根本性的变化，票据持有人将有权要求我们购买他们的纸币现金。我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者不鼓励第三方收购我们或解除现有管理层的职务。

我们章程中的所有权限制可能限制持有者将票据转换为普通股的能力。

为了帮助我们满足作为REIT的资格要求，我们的章程包含了对我们股票所有权和转让的限制。除其他禁令外，我们的章程一般禁止任何股东以实益或建设性的方式持有任何类别或系列股本的流通股价值或数目超过9.8%或以上的股份(以较多限制者为准)，但如股东获本公司董事局豁免，则属例外。此外，我们的章程还载有对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。尽管契约或票据有任何其他规定，任何票据持有人在转换后都无权接受我们普通股的股份，但这种收讫只会导致违反我们章程规定的对我们股票所有权和转让的限制。任何所谓的在转换票据时交付我们普通股的股份都是无效的，其影响的范围(但仅限于) 这种交付将导致违反我们章程规定的对我们股票所有权和转让的限制。

票据可能不被评级或可能得到低于预期的评级。

我们不打算要求对债券进行评级。但是，如果一个或多个评级机构对这些票据进行评级，并将其评级低于投资者预期的评级，或在今后降低其评级，那么债券的交易价格和我们普通股的市场价格就会受到损害。此外，债券的交易价格直接受到市场对我们信誉的看法的影响。因此，如果信用评级机构对我们未来的任何债务进行评级，或下调或撤销任何这类评级，或将我们置于信用观察之下，那么债券的交易价格可能会下降。

这些注释不受限制性公约的保护。

有关债券的契约，不会载有任何财务或营运契约或限制，包括支付股息、负债或由我们发行或回购证券等。

S-17

我们的子公司。有关票据的契约将不包含任何契约或其他规定，以便在涉及我们的基本变化(br})时向票据持有人提供保护，除非在“票据转换权利说明”、“我们的普通股的再融资和变更说明”、“关于票据的说明”、“票据的基本变化说明”、“票据的持有人要求我们回购票据”和“票据的合并、合并和出售说明”中所述的范围内除外。

持有票据的人本身将无权享有与我们的普通股有关的任何权利，但将受到与我们的普通股有关的所有变动的影响。

票据持有人本身无权享有与我们的普通股有关的任何权利(包括(但不限于)投票表决在我们普通股上获得任何股息或其他分配的权利和权利)，但债券持有人将受到影响我们普通股的所有变动的影响。持有这些票据的人将无权享有作为这类票据基础的普通股的权利，除非他们转换这类票据，而且在这种情况下，将被视为在有关的转换日期时这类票据的记录保持者。例如，如果对我们的章程或细则提出修正案，要求股东批准，并在任何票据的转换日期之前确定有权对修正案进行表决的记录持有人的记录日期，则该票据的持有人将无权就修正案进行转换时投票，尽管在转换后，该股东将受到影响我们普通股的任何变动的影响。

S-18

我们打算使用这一提议中大约3 375万美元的净收入来支付上限呼叫交易的费用。请参阅上限呼叫交易的说明。我们打算利用本次发行的净收益中的其余部分为购买抵押资产提供资金，包括住宅抵押贷款、非代理RMBS、代理RMBS、代理和非代理CMBS及其他目标资产，以及其他一般企业用途，如偿还未偿债务或偿付其他负债、营运资本和流动性需求。

在这些用途之前，我们打算维持净发行收益的利息，短期，可流通的投资级证券或 (利息或非利息)检查(或托管)帐户或货币市场帐户，符合我们的意愿保持作为一个REIT。例如，这些投资可包括政府证券(机构证券、存单和计息银行存款)以外的政府证券。预计这些投资的净回报将低于我们从目标资产中获得的净回报。

S-19

我们将以一份契约(基本契约)的形式，在我们和国家协会威尔明顿信托公司之间，作为托管人，并辅以一份补充保证书，在我们和托管人之间，每一张票据(补充契约)的日期为首次发行之日。我们指的是基契约，由补充契约补充的基础契约。

下面的说明是注释和缩进的重要规定的摘要，并不表示完整。本摘要以注释和契约的所有条款，包括契约中使用的某些术语的定义为限，并对其进行限定。说明的条款包括契约中明确规定的条款和通过提及1939年经修正的“信托义齿法”(我们称之为“托拉斯义齿法”)而成为契约的一部分的条款。

我们敦促你阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了你作为票据持有人的权利。您可以向我们索取契约的副本。我们将以目前表格8-K的形式提交基本契约和补充契约。请参阅此招股说明书增刊中的更多信息栏。

为了本说明的目的，对CIMERA投资公司(Chimera Investment Corporation)而不是其附属公司(Chimera Investment Corporation)的引用仅指Chimera投资公司(Chimera Investment Corporation)。

一般

附注将：

•

是我们一般的无担保债务；

•

与我们的其他现有和未来的高级无担保债务同等的支付权；

•

对按合同从属于票据的任何现有和未来债务的支付权级别；

•

有效地从属于我们现有和未来的所有担保债务，以担保这种债务的抵押品的价值为限；以及

•

在结构上从属于我们的附属债权人的债权，包括贸易债权人；

•

将以本金总额325，000，000美元为限(如果承销商行使其超额分配选择权以全额购买额外票据，则为373，750，000美元)，除非如下所述；

•

将于2023年4月1日(主要到期日)到期，除非提前购回、赎回或转换；

•

只有在维护我们作为REIT的地位所必需的范围内，我们才能在到期之前在我们的选举中得到赎回，赎回价格相当于将被赎回的票据本金，加上任何应计利息和未付利息(如有的话)，但不包括赎回日期(见为保存REIT 身份而进行的票据的现金赎回(见下文)；

•

根据您的要求，我们将根据您的要求，在发生根本性变化时进行可选的回购(如新的基本变更许可证持有人要求我们回购票据)；

•

发行面额为1，000元，整数倍数为1，000元；及

•

将由一个或多个全局形式的已注册票据表示，但在某些有限的情况下，可以由最终形式的注释表示。

截至2020年3月31日，我们及其子公司的总负债约为150亿美元，不包括应付款项，其中约70亿美元为回购协议。截至2020年3月31日，所有这些债务都得到了担保。契约不限制我们或我们的子公司在契约下或以其他方式发行的债务额。我们的子公司将不担保我们在票据下的任何义务。参见与票据相关的风险因素，我们的普通股和本次发行的票据都是

S-20

这些票据可按每1，000美元普通股本金(相当于普通股每股约6.50美元的初始转换价格)在到期日前第二个预定交易日营业结束前的任何时间，按153.8461股普通股的初始转换率转换为我们的普通股股份，除非这些票据事先已被赎回或赎回。如果发生某些事件，则可调整换算率。除非在下面所述的有限情况下，否则您将无权收到任何单独的利息付款(如果有的话)。

任何将票据转换为我们普通股股份的行为都将受到某些所有权限制的限制，这些限制将更充分地反映在非特定所有权限制中；对可在转换时发行的股票的限制将受到限制。

未经持有人同意，我们可在契约下发行额外票据，其条款与在此提供的票据相同(除某些差异外，如开始产生利息的日期和该额外票据的第一次支付利息的日期)，不限本金总额；但如果任何此类额外票据与最初为美国联邦所得税目的提供的票据不可互换，则这些额外票据将由单独的CUSIP号码或没有CUSIP编号确定。我们亦可不时在公开市场购买或谈判交易中购回债券，而无须事先通知持有人。

任何票据的注册持有人，在该契约下，均会被视为该票据的拥有人。

除了基本变更许可持有人要求我们回购票据和对以下资产进行合并、合并和出售的限制外，除转换权下规定的资本重组、重新分类和普通股变动外，契约将不包含任何契约或其他规定，以便在涉及我们的高杠杆交易中，或在由于收购、重组、高杠杆交易或可能对这些持有者产生不利影响的我们的信用评级下降时，向票据持有人提供保护。

将不为这些票据提供任何偿债基金。

我们不打算在国家证券交易所或交易商间报价系统上列出票据。

票据付款；支付代理人和书记官长

下面的说明取代了债务证券、支付和支付代理的描述( 中的描述)下所列的描述，以及所附的全部招股说明书。

我们将在我们指定的办事处或代理机构支付凭证票据的本金。我们最初已指定受托人的一个法人信托办事处作为我们的付款代理人和登记员，作为可以出示票据以供付款或登记转让的地方。不过，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记人，并可担任付款代理人或登记人。

证书票据的利息将通过邮寄给这些持有人的支票支付 (I)本金总额为200万美元或以下的持有人，(Ii)本金总额超过200万美元的持有人，可通过支票邮寄给每名此种持有人，或应该持有人向登记员提出的申请，以电汇方式立即将可用资金汇入该持有人在美国境内的账户，该申请应继续有效，直至持有人书面通知书记官长相反为止。

S-21

持票人可按照该契约在司法常务官办事处转让或交换该等票据。登记员和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的签注和转让文件。我们、托管人或登记员将不对任何转让或兑换票据的登记收取服务费，但我们可能要求持有人支付一笔足以支付任何转让税或法律规定或契约所允许的其他类似政府费用的款项。我们无须转让或兑换任何交回的纸币以作兑换。此外，我们不需要转让或兑换任何选择赎回的票据，或在基本转换许可证持有人要求我们回购票据的情况下交回供我们回购的票据。

利息

这些票据从首次发行之日起，或从支付利息或适当拨备利息的最近日期起，每年以7.00%的利率支付利息。自2020年10月1日起，每年4月1日和10月1日起，每半年支付一次利息。

利息将在紧接有关利息支付日期之前的3月15日或9月15日(视属何情况而定)营业结束时以其名义登记的人支付(不论该日是否为营业日)。利息将从首次发行之日起累积，并将根据由12个30天月组成的360天年计算出。

如果票据的任何利息支付日期(与到期日相吻合的利息支付日期除外)发生在非营业日的一天，则该利息支付日期将推迟到下一个营业日，并且在此期间不会产生利息。如果到期日落在一个非营业日的日期，则将在下一个营业日支付利息和本金，而从到期日起至下一个业务日以后的期间内，这种付款的利息不会产生。“营业日”一词是指纽约证券交易所向交易开放的一天，纽约市的商业银行开放营业；但条件是，仅为确定票据付款的日期，法律或行政命令授权或要求支付地点的银行机构关闭的日期将被视为非营业日。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股章程补编中对利息的所有提及都包括在我们当选时应支付的额外利息，作为不遵守违约事件下所述的我们的报告义务的唯一补救办法。

转换权

一般

持有人可在到期日前第二个预定交易日前的第二个交易日，按适用的转换率，将其任何债券转换为我们普通股的股份，除非我们事先已回购或赎回这些票据。任何将票据转换为我们普通股股份的行为都将受到某些所有权限制的限制，这一限制在所有权归属限制中得到了更充分的描述；

S-22

市场中断事件是指在我们的普通股的任何预定交易日发生或存在我们的普通股或与我们的普通股有关的任何期权合同或期货合同中对我们的普通股或与我们的普通股有关的任何期权合同或期货合同中的任何暂停或限制，而这种暂停或限制在该日相关交易所关闭前30分钟内的任何时间发生或存在。

在任何给定时间内有效的转换率和等效转换价格分别称为适用的转换速率和适用的转换价格，并将按照下面描述的进行调整。在任何特定时间，适用的换算价格将按1，000美元除以适用的换算率计算。只要转换的票据是为1，000美元本金的整数倍数，持票人可转换少于所有这些持票人的票据。

在转换后，您将不会收到任何单独的现金支付应计利息和未付的利息，除非转换日期发生在支付利息的定期记录日期之后和利息支付日期或之前。如下文所述，转换后的结算将被视为履行我们的支付义务：

•

该纸币的本金；及

•

转换日期的应计利息和未付利息，但不包括利息。

因此，转换日期的应计利息和未付利息，但不包括在内，将被视为全额支付，而不是取消，消灭或没收。

尽管有上段的规定，如果票据的转换日期发生在支付利息的定期记录日期之后，则在该定期记录日营业结束时，该票据的持有人将在相应的利息支付日或之前收到在该利息支付日上应付的利息，尽管进行了转换。交回的票据，连同转换日期，在支付利息的任何定期记录日期后，并在紧接其后的利息支付日期当日或之前，必须附有相等于在该利息支付日期的应付利息款额的款项，在如此折算的票据上，但无须作出上述付款：

•

如我们已指明赎回日期，即在支付利息的纪录日期之后，以及在紧接相应利息支付日期之后的营业日或之前；

•

如果我们指定了基本更改回购日期(如下所定义)，即在支付利息的记录日期之后，以及在相应利息支付日期之后的营业日或之前；

S-23

如果您已经交付了一份回购通知，如“基本变更许可证”中所描述的那样，对要求我们对一张票据进行回购，则在您按照契约撤回通知之前，您不得交出该票据以进行转换。您有权撤回该回购通知并转换受此通知约束的票据，该权利将在紧接相关基本更改回购日期之前的第二个预定交易日结束时终止。

转换后结算

票据转换后，持有人将在转换日之后的第二个交易日或之前(下文规定的除外)收到若干普通股股份，等于(1)(A)将转换的票据本金总额除以(B)$1，000乘以(2)换算日生效的适用换算率；但条件是，对于在票据最后支付利息的正常记录日期(即2023年3月15日)或之后发生的任何转换日期，我们将在到期日(或如果到期日不是下一个营业日)交付此类股份。尽管如此，我们不会在转换后交付任何分数的股票；相反，我们将根据转换日期上一次报告的普通股的出售价格(或者，如果转换日期不是一个交易日，则在下一个交易日)交付现金，以代替部分股份。我们将要求我们交付转换时应支付的代价的日期称为转换结算日期。

S-24

我们的普通股在任何日期的上一次报告的销售价格是指该日的收盘价(如果没有报告收盘价，最后一次出价和要价的平均值，或者，如果超过一次，则指该日的平均最后一次投标和平均最后一次要价)，如在美国主要证券交易所或我们的普通股上市或获准交易的市场的综合交易中所报告的那样。如果我们的普通股没有如此上市或被允许进行交易，我们的普通股的上一次报告的股票价格-将是在场外根据场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)的报告，相关交易日的市场。或者我们选择的另一个类似的组织。如果我们的普通股没有如此报价，我们普通股的上一次报告的销售价格将是上一次投标中点的平均值，并在有关日期向我们为此目的选定的一家国家承认的独立投资银行公司索要普通股的价格，其中可能包括一家或多家承销商。

转换持有人将被视为在转换日业务结束时我们可交付的普通股股份的记录持有人。

换算率调整

换算率将按下文所述调整，但如果票据持有人仅因持有票据而参与(股份分割或股份组合除外)，我们将不对换算率作出任何调整，并与普通股东参与以下任何交易的时间和条件相同，而不必转换其票据，犹如这些票据持有人持有我们普通股的若干股份，相当于在紧接该笔交易调整之前有效的适用的转换率一样，乘以这些持有者持有的纸币本金(以千计)。

(1)	如果我们只发行普通股的股份作为股利或分配给我们所有或基本上全部的普通股，或者如果我们实行股份分割或股份组合(在每种情况下，不包括仅根据普通股变动事件进行的分配，关于下列条款将适用于我们的普通股的资本重组、重新分类和变动)，则换算率将根据以下公式进行调整：


CR和	=	铬₀	X	操作系统(OS)
				OS₀

哪里,

铬₀ =

在紧接营业结束前、在该股息或分配的纪录日期结束前或紧接在该股份分割或合并的生效日期(视属何情况而定)营业前的换算率；

Cr=

在该纪录日期营业结束后或在该生效日期(视属何情况而定)开业后立即生效的换算率；

OS₀ =

在该纪录日期在紧接营业结束前或在紧接该生效日期(视属何情况而定)营业前已发行的普通股数目；及

OS=

在执行这种股利或分配或这种分割或合并(视属何情况而定)后立即发行的普通股数目。

上述对根据本条第(1)款作出的折算率的调整，在记录该股息或分配的日期或立即停止营业后，立即生效。

S-25

在该等股份分割或合并(视属何情况而定)的生效日期开始营业后。如宣布任何属于本条第(1)款所述类型的股息或分配，但并无如此支付或作出，则转换率须立即调整，自本公司董事局或其委员会决定不支付该股息或分配之日起，调整至如该股息或分配未予宣布则会产生效果的换算率。

(2)	如我们将任何权利、期权或认股权证分发给我们普通股的所有或实质上所有持有人，使其在该分配的纪录日期后不超过45天内，有权认购或购买我们的普通股股份，其价格低于我们的普通股在连续10个交易日期间内连续10个交易日的平均价格(根据优先股权利计划发行或以其他方式分配的权利除外)，由于第(3)款所述的规定和权利的处理将适用于，换算率将根据以下公式提高：


CR和	=	铬₀	X	OS₀ + X
				OS₀ + Y

哪里,

铬₀ =

在这种分布的记录日期营业结束前的换算率；

Cr=

在该记录日营业结束后立即生效的换算率；

OS₀ =

我们在营业结束前已发行的普通股数量，按此记录日期计算；

X =

根据这些权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；以及

Y =

我们普通股的股份数，等于行使这种权利、期权或认股权证应支付的总价，除以我们的普通股在连续10个交易日期间的平均销售价格，包括紧接宣布这种分配的日期之前的交易日。

上述根据本款第(2)款提高的兑换率将在任何此类权利、选择权或认股权证发出时相继实行，并应在此类发行的记录日期结束后立即生效。如果普通股股份在这种权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则应立即将转换率降至如果在发行这种权利、期权或认股权证的基础上只交付实际交付的普通股数目而增加的转换率。如果这种权利、期权或认股权证未如此发行，则应立即将换算率降至如果未发生这种发行的记录日期，则将生效的换算率。

在确定任何权利、期权或认股权证是否使我们普通股的持有人有权认购或购买我们的普通股股份时，应考虑到我们收到的任何对这些权利、期权或认股权证的平均认购或购买低于我们的普通股在连续10个交易日截止的连续10个交易日的平均价格，包括在紧接宣布发行日期之前的交易日，以及在确定我们普通股股份的总发行价时，应考虑到我们收到的关于这些权利、期权或认股权证和在行使或转换时应支付的任何数额的任何考虑，如果不是现金，则应考虑到这种考虑的价值，由我们的董事会或其委员会决定。

S-26

由我们的董事会或董事会的一个委员会确定的公平市场价值，资本股票的股份、负债的证据、我们的资产或财产或我们的权利、购买我们的股本或其他证券的期权或认股权证，这些股票或认股权证将在分红前分配给我们普通股的每一股未偿还份额。

上述根据上述第(3)款的部分所作的换算率的增加将在这种分配的记录日期结束后立即生效。如果这种分配没有如此支付或作出，则应立即将换算率降低为如果未宣布这种红利或分配，则将产生效应的换算率。

尽管有上述规定，但如(如上文所界定)相当或大于SP0，则每名纸币持有人在兑换时，须就每1，000元本金收取我们的股本的款额及种类，以及我们的负债或其他资产或财产或权利的证据，以代替上述增加，购买我们的股本或其他证券的期权或认股权证，如果持有人持有等于的若干普通股股份，则该持有人本可获得该等认股权证或认股权证。

关于根据本条款第(3)款进行的调整，如果我们的普通股已支付股息或其他分配，我们的任何类别或系列的股本股份，或与我们的附属公司或其他业务单位有关或与之相关的股权，如在美国国家证券交易所上市或上市，(或将在美国国家证券交易所上市或上市时)

S-27

最近一次报告的股本或类似权益的销售价格的平均值，分配给我们普通股的持有人，适用于我们的普通股的一股股份(参照上文所列的上一次报告的销售价格的定义确定，犹如其中提到我们的普通股是指该股本或类似的股本利息一样)，从分拆的前10个交易日开始，包括分拆的前股息日期( 估值期)；和

MP₀ =

在估价期间，我们的普通股上一次报告的销售价格的平均值。

根据上一段所作的换算率的增加，将在估价期最后一个交易日的营业结束时确定，但将在分拆的记录日营业结束后立即生效；但对于在估价期内发生的转换日期的任何转换，我们将在必要时将这种转换的结算推迟到估价期最后一个交易日之后的第二个交易日。如任何构成分拆的股息或分配被宣布但未如此支付或作出，则自本公司董事会或其委员会决定不支付该股息或分配之日起，换算率应立即降低，至该股息或分配未予宣布或宣布时将有效的换算率计算。

(4)	如果我们向我们普通股的所有或基本上所有股东支付任何现金股息或分配(不超过普通股每股股利门槛值(以下定义)的定期计划现金股利以外的其他 )，则将根据下列公式提高转换率：


CR和	=	铬₀	X	SP₀ - T
				SP₀ - C

哪里,

铬₀ =

在这类股息或分配的记录日期营业结束前的换算率；

Cr=

在该记录日营业结束后立即生效的换算率；

SP₀ =

在分红或分配的前股息日期之前的交易日，我们的普通股中的股票的每一天的vwap(定义如下)；日vwap是指在 Bloomberg页面cIM上显示的每股体积加权平均价格。AQR(或其相应的接班人，如果该页面不可用，或在任何资本重组的生效日期之后)，

S-28

重组或更改普通股，或普通股交易在CIM以外的任何股票交易中所收到的参考财产，这是该其他股票的等值页)，在有关从预定交易开盘至该交易日主交易日预定结束为止的期间内(或如果没有这种体积加权平均价格，则使用量加权平均法确定该交易日普通股的市场价值，由国家承认的独立投资银行公司为此目的而保留)，并应在正常交易时段以外不考虑盘后交易或任何其他交易而确定；

T =

股利门槛值，最初为每个财政季度0.30美元，按下文所述调整，以考虑到引起换算率调整的事件，并进一步调整，以考虑到支付经常股息频率的任何变化；提供如果股息不是定期安排的股利，则股息阈值数额应视为零；以及

C =

我们分配给普通股持有者的每股现金金额。

根据本条款第(4)款所作的上述换算率的增加，应在此种股息或分配的记录日期结束后立即生效。如该等股息或分配没有如此支付或作出，则在我们的董事局或其委员会决定不作出或不支付该等股息或分配之日起，转换率须立即降低，即为假若该等股息或分配未予宣布则会生效的换算率。

每当按照本条第(1)、(2)、(3)或(5)条所述的规定调整换算率时， T_

尽管有上述规定，如果(如上文所界定的)C_

(5)	如果我们或我们的任何子公司就我们的普通股进行投标报价或交换要约付款，如果我们普通股每股付款中包括的任何其他代价的现金和价值超过上一个交易日(最后一个交易日( 到期日期)上一次报告的普通股销售价格)，可根据该投标或交换要约进行投标或交易所，则换算率将根据以下公式提高：


CR和	=	铬₀	X	AC+(OS)(P)
				OS₀X SP.

哪里,


铬₀	=	在截止日期营业结束前有效的折算率；
CR和	=	营业期满后立即生效的折算率；
交流	=	由我们的董事会或其委员会确定的所有现金和任何其他代价的总价值，为在这种投标或交换要约中购买的股份支付或应付；

S-29


OS₀	=	在投标或交换要约到期前(在实施该要约或交换要约之前)我们普通股的已发行股份数目；
操作系统(OS)	=	(B)在该要约或交易所要约到期后(在该要约或交换要约生效后)立即发行的普通股股份数目；及
警司	=	我们的普通股在连续10个交易日期间(投标/交易所报价估值期)开始的最近一次报告的销售价格平均值，以及包括在到期日期之后的下一个交易日。

根据本条款第(5)款作出的上述换算率的增加将在投标/交换要约估价期最后一个交易日的结束时确定，但将在截止日期营业结束后立即生效；但对于在投标/交换要约估价期内发生转换日期的任何换算，我们将在必要时将这种转换的结算推迟到投标/交换要约估价期的最后一个交易日之后的第二个交易日。

在宣布此种投标或交换要约但未完成的情况下(包括由于根据适用法律不得完成此种招标或交换要约)，或取消在该投标或交易所要约中购买或交换普通股股份的任何交易，则将调整换算率，使之调整为当时在这种投标或交换要约中仅根据普通股股份的购买或交换作出调整而不是撤销的换算率。

如果采用上述任何公式(除与上述股份组合或重新调整有关的公式) 将导致换算率下降，则将不对换算率作出任何调整。

如本节所用，股利分红日期是指我们的普通股在适用的交易所或适用市场上的股票定期发行的第一个日期，没有权利从我们或(如适用的话)从该交易所或市场(以应付票据或其他形式)从该交易所或市场获得所涉普通股的发行、分红或分配的权利。为免生疑问，任何在适用的交易所或市场上以单独的股票代号或CUSIP号码买卖我们的普通股的交易公约，将不会被视为为此目的而采用的普通交易方式。

如本节所用，记录日期是指，对于任何股息、分配或其他交易或事件，我们普通股的持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或将我们的普通股交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，所定的确定我国普通股持有人有权接受此种现金、证券或其他财产的日期(不论该日期是由本公司董事会或其董事会、章程、合同或其他委员会确定的)。

即使契约或附注有相反规定，但如：

•

根据上述第(1)至(5)款所述规定，任何股息或分配的换算率调整在任何记录日期生效，其中包括上文第(1)至第(5)款所述的规定；

•

一张纸币将被转换；

•

这种转换的转换日期发生在该记录日期；

•

这种转换应考虑的因素包括根据转换率计算的我们普通股的任何全部股份，并根据这种股息或分配进行调整；以及

•

这些股份将有权参与这种股利或分配，

S-30

在每一种情况下，我们已发行普通股的持有人将有权接受现金、证券或其他财产，以换取其普通股股份(这种事件、普通股变更事件，以及这种现金、证券或其他财产、参考财产、参考财产，以及持有我们普通股的一股股票的持有人有权因这种普通股变动事件(而不影响任何不发行或交付部分部分证券或其他财产的安排)而获得的数额和种类的参考财产)，则为参考财产单位，在之前和之后，这种普通股变动事件的有效时间：

•

在转换任何票据时应给予的考虑以及对任何此种转换的条件，将以同样的方式确定，犹如本转换权标题(或任何有关定义)中所述规定中对任何数目普通股的每次提及都是对相同数目的参考财产单位的引用；

S-31

为了上述目的，如果一个共同股票变化事件的参考属性将包括一种以上的单一类型的代价(部分是根据任何形式的股东选举确定的)，那么参考财产单位的组成将根据我们普通股持有人实际收到的考虑类型和数额的加权平均数来确定。在作出决定后，我们会在切实可行范围内尽快通知有关物业单位的持有人及受托人。

我们不会成为任何这样的普通股变动事件的一方，除非它的条款与前面的一致。

上述任何规定均不影响票据持有人在这种普通股变更事件的生效日期之前将其票据转换为我们普通股股份的权利。

权利的处理

我们目前没有优先股权益计划。如果我们有一项在票据转换为普通股时有效的权利计划，则除任何普通股外，您还将收到权利计划下的权利，除非在任何转换之前，权利已与我们的普通股分离，在这种情况下，只有在这种情况下，在分离时，转换率将调整，犹如我们分发给我们的普通股的所有持有人一样，我们的资本存量的股份、债务或资产的证据，如上文第(3)款所述，在上述转换利率调整项下规定，必须在到期时重新调整，终止或赎回这些权利。

自愿提高换算率

在法律允许的范围内，并在符合纽约证券交易所上市标准的情况下，允许我们在至少20天的时间内，将票据的转换率提高至少20天，如果我们的董事会或其委员会认为这种增加符合我们的最佳利益的话。如果我们作出这样的决定，它将是决定性的，我们将按照适用的法律，向票据持有人发出一份关于提高换算率的通知，以及在增加的换算率生效之日之前至少15天的有效期。根据纽约证券交易所的上市标准，我们也可以，但不必提高转换率，以避免或减少对持有我们普通股者的所得税，或购买我们普通股股份的权利，与股利或股票分配或获得股份或类似事件有关的权利。

税收效应

在某些情况下，包括将某些现金股利分配给我们普通股的持有人，持有人可被视为由于调整或不发生换算率调整而收到受美国联邦收入或预扣税影响的分配。由于假定的分配不会产生任何可以满足任何适用的扣缴款项的现金，因此，如果我们代表持有人支付预扣税，我们可以根据我们的选择，从应付票据上的现金和普通股付款(或在某些情况下，从普通股的任何付款中)抵销任何此种付款。参见美国联邦所得税补充条款。

S-32

当契约中的任何条款要求我们在多天内计算上次报告的销售价格时，我们将作出适当的调整，以说明对已生效的折算率的任何调整，或任何需要调整该事件的前股息日期、记录日期、生效日期或到期日期的事件，在计算这些价格的期间内的任何时间发生。

赎回票据以保留区域投资信托基金的地位

我们不能在票据到期日之前赎回，除非是在维持我们作为REIT的地位所必需的程度和范围内。如果我们确定赎回这些票据对于保持我们作为REIT的地位是必要的，那么我们可以赎回票据的全部或部分(本金为1，000美元的整数倍数)，赎回价格相当于将被赎回的票据本金的金额，加上任何应计利息和未付利息(如果有的话)，到但不包括赎回日期。然而，如一张纸币的赎回日期是在支付利息的定期纪录日期后，而在相应的利息支付日期当日或之前，则(I)在该利息支付日期或之前，我们将在该利息支付日期当日或之前，向该票据的持有人支付在该定期纪录日期的业务结束时该票据的应累算利息及未付利息的全部款额；及(Ii)赎回价格将不包括该等应累算利息及未付利息；及(Ii)赎回价格将不包括该等应累算利息及未付利息。

我们将向每个适用的持有人发送赎回通知，其中包含契约中所列的某些信息，包括赎回价格和赎回日期。赎回日期将是我们选择的一个工作日，不超过60天，也不少于30天，在我们发送相关的赎回通知的日期之后。

被要求赎回的票据必须交付给付款代理人(如为证书票据)，或DTC的程序必须遵守(就全球票据而言)，该等票据的持有人才有权收取赎回价格。

如只有一张纸币的一部分须予赎回，而该纸币是部分转换成该纸币的，则该纸币的折算部分将当作来自须予赎回的该纸币的部分。

尽管有相反的规定，如该等纸币的本金已加速，而在该日期或该日期之前，该加速仍未被撤销，则不得在任何日期赎回该等纸币(但如因我们拖欠就该等纸币支付适用的赎回价格而引致加速，则不在此限)。

公开市场和其他购买；无偿债基金

除非如下文所述，现金基本变更许可证持有人要求我们回购票据，否则我们将不被要求对票据作出任何强制性的赎回或偿债基金付款。根据适用的证券法，我们可以随时、不时地以投标报价、公开市场购买、谈判交易或其他方式回购票据。我们将安排将任何如此回购的票据(根据现金结算掉期或其他现金结算衍生工具回购的票据除外)交还受托人以供注销，并且在回购时不再被认为是未偿还的票据。

基本变更许可证持有人要求我们回购票据

如果在任何时候发生了根本性的变化，您将有权要求我们在我们选择的营业日(基本变更回购日期)回购您的所有票据，或本金的任何部分，即等于1，000美元或1，000美元的整数倍数。

S-33

在基本更改回购权通知日期后不超过20个工作日(如下所定义)。我们须支付的价格，等于拟回购的票据本金的100%，另加应计利息和未付利息(如有的话)，但不包括基本变更回购日，除非该基本变更回购日期是在支付利息的定期记录日期之后或之前，并在相应的利息支付日期或之前支付，在这种情况下(I)我们将在支付利息之日或之前向记录持有人支付该利息支付日的全部应计利息和未付利息；(Ii)基本改变的回购价格将不包括应计利息和未付利息。我们购回的任何票据将以现金支付。

如果出现下列任何一种，则在最初发行纸币后，将视为发生了基本更改。

(1)

经修正的1934年“证券交易所法”第13(D)节或“交易法”第13(D)节所指的其他个人或团体，但我们、我们的子公司和我们及其雇员福利计划除外，根据“交易所法”提交一份附表或任何附表、表格或报告，披露或以其他方式认识到，这种人或集团已成为“交易所法”第13d-3条所界定的直接或间接受益所有人，我们的普通股权益占我国普通股投票权的50%以上；

(2)

(A)我们的普通股的任何资本重组、重新分类或改变(因细分或合并而产生的变化除外)的完善，其结果是我们的普通股将转换为或交换现金、证券或其他财产；(B)我们的任何股票交换、合并或合并，据此我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产；或(C)在一项交易或一系列交易中，将我们和我们的附属公司的全部或实质上所有财产和资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给我们的一个附属公司以外的任何人；但第(A)或(B)条所述的交易，如在紧接该交易之前持有我们所有类别普通股的人，直接或间接拥有该持续法团或尚存的法团或承让人的所有类别普通股权益的50%以上，或在紧接该项交易后以与紧接该交易前的该等拥有权相当的比例(相对的对彼此)的方式持有该等股份，则该交易并不是依据本款作出的根本改变；

(3)

我们的股东批准任何清算或解散我们的计划或建议；或

(4)

我们的普通股不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继任者)上市或报价。

但是，上文第(1)或(2)款所述的一项或多项交易并不构成根本变化，但如果(I)在任何纽约证券交易所上市或上市的普通股或普通股权益(或代表存托凭证的普通股(或存托凭证代表存托凭证的股份)在任何纽约证券交易所上市或上市(或保存收据代表存托凭证)(不包括部分股票的现金付款和根据异议人估价权利支付的现金付款)，则不构成根本变化，纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场(或其任何接班人之一)，或在发行或交换与这类交易有关时被如此上市或报价；和(Ii)由于该等交易或交易，该等票据可兑换为该等代价，但不包括部分股份的现金付款及根据向持不同意见者的估价权作出的现金付款。

在发生根本变化之后，但在发生这种情况之后的第15天或之前，我们将向所有票据持有人、受托人和付款代理人发出一份通知，说明发生的根本变化和由此产生的回购权(基本变化回购权通知)。这种基本变更回购权通知除其他事项外，应说明：

•

导致根本变化的事件；

•

基本变更日期；

S-34

“基本变更”一词仅限于特定的交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，在发生涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，要求我们在根本改变时回购票据的要求可能不会保护持有者。

持有者的回购权的根本变化可能会使我们的潜在收购者望而却步。然而，基本面变更回购价格和基本面变更回购功能，并不是管理层通过任何手段或计划的一部分通过一系列反收购条款来获得对我们的控制权的具体努力的结果。

基本变化的定义包括与出售、租赁或其他转让我们的财产和资产的全部或实质上的全部或实质上有关的短语。在适用的法律中，对实质上所有不一致这一短语没有明确的、既定的定义。因此，票据持有人要求 us在出售、租赁或以其他方式转让少于我们所有财产和资产的情况下回购其票据的能力可能是不确定的。

若要行使您的基本变更回购权，您必须在基本变更回购通知的日期至基本变更回购日期之前的第二个预定交易日结束营业之间，向付款代理人交付拟回购的票据，并妥为批注以供转让，以及书面回购通知和题为基本变更回购通知的形式。您的回购通知必须声明：

•

如果证明，您的票据的证书号码将交付回购；

•

要回购的票据本金部分，必须为$1，000或其整数；以及

•

我们将根据票据和契约的适用条款回购这些票据。

您可以在基本变更回购日期之前的第二个预定交易日营业结束前，以书面提款通知的方式，全部或部分撤回任何回购通知。撤回通知应说明：

•

撤回票据的本金，必须为1，000美元或其整数倍数；

•

如该等票据是核证票据，则撤回票据的证明书编号；及

•

本金(如有的话)，但须按回购通知办理。

就全球票据而言，回购通知和提款通知的交付必须在上述最后期限内遵守适当的DTC程序。

S-35

我们将被要求回购关于基本变更回购日期的票据，，但必须延期，以符合适用的法律。您将收到支付的基本变化回购价格后，立即基本变化回购日期或时间的帐簿转帐或交付的票据。在持有人有权在有关利息支付日期收取利息的情况下，如基本更改回购日期是在支付利息的定期纪录日期与其所关乎的利息支付日期之间，则如付款代理人持有足以支付该宗基本变更回购日期的纸币的基本更改回购价格的款项或证券，则：

•

该等票据将停止未付，而不论该票据是否已作簿记转帐，或该票据是否已交付予付款代理人，利息均停止产生；及

•

持票人的所有其他权利将终止，除非在交收或转让票据时有权获得基本变更回购价款和以前应计和未付利息(如果有的话)。

根据基本变更回购权通知，对于任何回购要约，如有需要，我们将：

•

遵守“外汇法”下的投标报价规则中可能适用的规定；

•

根据“外汇法”，向任何其他继承者或类似的时间表提交一份时间表；以及

•

否则，在我们提出回购票据的任何提议时，应遵守所有联邦和州证券法，

在每一种情况下，为了允许在这一重大变化下的权利和义务，持有者要求我们按契约中规定的时间和方式回购票据。如果票据的本金已加速，且在该日或该日之前，这种加速尚未被撤销，则在任何日期，持票人可选择在基本变更回购日上选择购买任何票据(但因我方拖欠适用的基本变更回购价款而导致的加速除外)。

如果第三方按照适用于我方提出的回购要约的方式、时间和其他方式进行回购，如果第三方提出这样的提议(br})，则不要求我们在发生根本变化时提出回购票据的提议，而该第三方购买的所有票据都是经过适当投标的，而不是在此提议下有效地撤回。

我们可能没有足够的现金支付适用的基本改变回购价格。见风险与票据、我们的普通股和本次发行有关的风险--我们可能没有能力筹集必要的资金，以便在发生根本变化时回购这些票据，而我们当时的另一种债务可能对我们在这种回购票据时支付现金的能力有限制。

所有权限制

为了协助我们遵守“守则”对集中所有权的限制，除其他目的外，我们的章程载有对我们股票所有权和转让的限制。除其他禁令外，我们的章程一般禁止任何股东有权或建设性地持有我国任何类别或系列股本的流通股价值或数量超过9.8%或超过9.8%的股份(以更严格为准)，除非他们获得我们董事会的豁免。此外，我们的章程还载有对我们普通股的所有权和转让的各种其他限制。适用于票据的契约将规定，尽管契约或票据有任何其他规定，任何票据持有人在转换后都无权接受我们普通股的股份，只要这种接收将违反我们章程规定的对我们股票所有权和转让的限制。任何所谓的在转换票据时交付我们普通股的股份都是无效的，而且不会产生任何影响，因为这种交付将导致违反我们章程规定的对我们股票所有权和转让的限制。请参阅附带的招股说明书第 24页上对所有权和转让的限制。

S-36

契约规定，我们将不与另一人合并、合并或出售、租赁或以其他方式将我们及其子公司作为一个整体的全部财产和资产全部转让给另一人，除非(I)由此产生的、幸存的或受让人(如果不是我们)是根据美利坚合众国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，如果不是我们，则以补充契约方式明确承担我们在票据和契约项下的所有义务；和(Ii)在该交易生效后，没有发生违约或违约事件，并在契约下继续进行。在任何此种合并、合并、出售、租赁或转让后，所产生的、尚存的或受让人人应继承并可行使我们在契约下的一切权利和权力，除租赁外，我们将解除契约和票据规定的义务。

虽然这些类型的交易在契约下是允许的，但上述某些交易可能构成一个基本的变化，允许每个持有人要求我们回购上述持有人的票据。此外，根据适用的法，我们的所有财产和资产基本上都没有明确、既定的定义。因此，可能存在以下不确定性：上述规定(或在转帐权下)-资本重组、重新分类和我们普通股的变化-或基本变化-允许持有者要求我们回购票据-是否适用于低于我们所有财产和资产的出售、租赁或转让。

违约事件

下面的描述替换了附随的招股说明书中债务证券违约事件描述下的描述。

以下每一项都是默认事件：

(1)

在到期和应付时拖欠任何票据的利息，而且违约期为 30天；

(2)

在规定到期日、赎回或要求回购、宣布加速或其他情况下到期和应付的任何票据本金违约；

(3)

我们有义务在转换票据时交付所需的普通股股份，并在转换任何票据时以现金代替任何部分股份，而且违约持续五个工作日；

(4)

我们未能履行我们在资产合并、合并和出售项下的义务；

(5)

如果我们不履行我们的通知义务，我们就必须重新购买票据；

(6)

在受托人或至少25%本金的未付票据的持有人发出书面通知后60天内，我们一直未能遵守票据或契约中所载的任何其他协议；

(7)

我们或我们的任何附属公司在任何按揭、协议或其他根据所订的文书方面失责，而该等按揭、协议或其他文书可能有未清债务，或可藉此担保或证明任何借款债项(附属公司无追索权债项除外)超过我们及/或任何该等附属公司合计$5，000万元的债项，不论该等债项现时是否已存在或以后会产生，而该等债项会导致(I)该等债项成为或宣布到期及应付，而该等债项并没有在60天内全部清偿，或该等债项尚未在60天内撤销或取消；或

S-37

就支付5 000万美元或5 000万美元以上(不包括保险所涵盖的任何金额)对我们或我们的任何子公司作出的最后判决，判决未在(I)上诉权利届满之日后60天内撤销、搁置、空出、支付或以其他方式履行，如果上诉尚未开始；或(Ii)所有上诉权利已被消灭的日期；或

(9)

公司破产、破产或重组的某些事件，或我们任何重要的子公司破产、破产或重组的事件(如下所述)(破产条款)。

一个重要的附属公司是一个附属公司，它是“外汇法”条例S-X第1-02(W)条所界定的一个重要的附属公司；但如该附属公司符合其定义第(3)条的标准，但不符合该条第(1)或(2)款的标准，则该附属公司不得当作是一项重大附属公司，除非该附属公司在所得税、特别项目及会计原则的改变的累积效应(不包括在确定日期前的最后一个财政年度内可归因于任何非控制权益的款额)，使该附属公司从持续经营中获得的收入超过2，500万元。

如发生上述第 (9)条所指的失责事件(失责事件除外)并仍在继续，则受托人可藉通知我们或持有至少25%未付票据本金的持有人，藉向我们及受托人发出通知，宣布所有该等票据的本金及应累算利息及未付利息的100%是到期应付的。在作出上述声明后，该等本金及应计利息及未付利息将立即到期应付。然而，一旦破产条款引起违约(对任何重大子公司除外)，本金总额以及应计利息和未付利息将立即到期应付。

尽管如此，契约将规定，在我们选择的范围内，对于与我们未能遵守下文报告(包括“信托义齿法”第314(A)节)规定的义务有关的违约事件，在发生这种违约事件后的第365天内，将是唯一的补救办法，由只包括收取该等失责事件的额外利息的权利，利率相等于(I)在该失责事件持续发生的首185日期间内该等失责事件持续的首185天期间内每天未清票据本金的年率0.25%，以及包括该失责事件首次发生的日期，及(Ii)该失责事件持续发生的180天期间内每天未付债券本金的年率0.50%，包括该违约事件持续的第181天。

如果我们选择这样做，该额外利息将以与票据上规定的利息相同的方式和相同的日期支付。在这种违约事件发生后的第366天(如果与报告义务有关的违约事件在第366天之前未被治愈或放弃)，票据将按上文规定的加速支付(为避免疑问，这种额外利息将停止累积)。在发生任何其他违约事件时，本款和前款所述的契约条款不影响票据持有人的权利。在事件中，我们不选择在发生违约事件后根据本段和前段支付额外利息，或者我们选择支付额外利息，但在到期时不支付额外利息，票据将立即按上述规定加速支付。在任何情况下，根据上述选举应支付的额外利息不得超过前款规定的适用利率，而不论发生多少事件或情况导致需要支付此种额外利息。对于任何与我们未能履行以下报告中规定的义务有关的违约事件，在该违约事件被纠正后，不得产生任何额外利息。

S-38

为了选择支付额外利息作为唯一补救办法，在发生与不遵守前两段规定的报告义务有关的违约事件后的第365天，我们必须在365天期限开始之前通知票据持有人、受托人和付款代理人。如本公司未能及时发出通知，本通知书将立即按上述规定予以加速。

持有过半数本金的未付票据持有人可以放弃所有以往的违约(本金或利息的不支付或转换时未交付的款项除外)，并可撤销对票据及其后果的加速，条件是(1)撤销不符合主管管辖权法院的判决或判令的，和(2)所有现有的违约事件(票据本金和利息的不支付或未交付仅因这种加速声明而到期的款项除外)已经治愈或放弃。

如果发生并继续发生违约事件，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的弥偿和/或担保。除非强制执行在到期时收取本金或利息付款的权利，或在转换后获得应付利息的代价，否则持票人不得就契约或票据寻求任何具有的补救办法，除非：

(1)

该持有人先前曾向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；

(2)

持有至少25%未付票据本金的人已要求受托人寻求补救办法；

(3)

这些持有人已就任何损失、责任或费用，向受托人提供其满意的保证或弥偿；

(4)

受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守这一请求；

(5)

持有过半数未付票据本金的人没有给受托人一项指示，受托人认为在这60天期限内不符合这一要求。

在不受某些限制的情况下，持有过半数未付票据本金的人有权指示时间、方法和地点，以便就受托人可利用的任何补救办法或行使赋予受托人的任何信托或权力进行诉讼。该契约规定，在发生违约事件并仍在继续的情况下，受托人在行使其权力时，必须使用谨慎的人在处理自己事务时所使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人确定对任何其他持有人的权利造成不适当损害的任何指示，或涉及受托人承担个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此种行动所造成的所有损失和费用获得其唯一的酌处权，以获得对其满意的赔偿和/或担保。

契约规定，如果发生违约并正在继续，并且受托人实际上知道，受托人必须在受托人意识到违约后90天内向每个持有人发送违约通知。但如受托人的负责人真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知，但如没有缴付任何纸币或转换失责的本金或利息，则受托人可扣留通知。此外，我们还必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份证书，表明签名者是否知道上一年度发生的任何违约。我们还必须在事件发生后30天内向受托人提交书面通知，说明构成违约的任何事件、这些事件的状况以及我们正在采取或打算就此采取的行动。

任何赎回价格、基本变更回购价格、本金和未到期的利息的支付，将按当时适用的利率从规定的付款日起每年计息。

S-39

除某些例外情况外，契约或票据可经至少过半数未付票据本金的持有人同意而予以修订，包括但不限于，就购买票据或投标要约或交换要约而取得的同意，以及在某些例外的情况下，任何以往的失责或遵守任何条文的规定，可在持有当时未付票据的过半数本金的持有人同意下放弃，包括(但不限于)就购买票据而取得的同意，或就票据的投标要约或交换要约而取得的同意。然而，未经未付票据持有人的同意，除其他事项外，不得作出任何修正：

(1)

减少持票人必须同意修改的票据数量；

(2)

在任何票据上降低利率，或延长规定的支付时间(除上文在违约事件下所描述的额外利息之外)；

(3)

降低任何票据的本金，或延长规定的到期日；

(4)

对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改；

(5)

降低任何纸币的赎回价格或基本改变回购价格，或以不利于票据持有人的任何方式修改或修改我们赎回纸币的权利，或我们在与根本变化有关的情况下回购票据的义务，无论是通过修订或放弃契诺、定义或其他条款；

(6)

更改任何纸币本金或利息的支付地点或货币；

(7)

损害任何持有人在或在到期日之后收取该持有人票据的本金及利息的权利，或就该持有人的票据或就该持有人的票据而提起法律程序以强制执行任何付款的权利；

(8)

对债券作为高级无抵押负债的排名产生不利影响；或

(9)

如修改条文对持票人的权利有不利影响，则须对每名持票人的同意或豁免条文作出任何更改。

尽管上述规定与相反，未经任何持有人同意，我们和受托人仍可将该契约和/或票据修改为：

(1)

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，包括消除与“托拉斯义齿法”条款的任何冲突；

(2)

规定由继承公司承担我们在契约下的义务；

(3)

增加对说明的担保；

(4)

确保注意事项；

(5)

发布附加注释，如在“通用注释”下所描述的那样；

(6)

为持有者的利益或放弃赋予我们的任何权利或权力而加入我们的契约；

(7)

规定如上文所述，将票据转换为参考财产，如上文所述，在重新调整资本结构、重新分类和改变我们的普通股的基础上，进行更大程度的转换( )；

(8)

作出在任何实质上不会对票据持有人的权利造成不利影响的任何更改(同意更改的持有人除外)；

(9)

遵守证券交易委员会关于根据“托拉斯法”对契约的任何资格的任何要求；

S-40

我们可以履行和履行我们在契约下的义务，向证券登记员交付所有未清偿的票据，或在票据到期或任何赎回日或基本变更回购日，或在转换或其他情况下，将我们的普通股(如属普通股)的现金和/或(如适用的话)股份转换或其他方式交付给持有人(如属普通股)，以履行和履行我们在契约下的义务。(参考财产)足以支付所有未付票据和支付根据我们的契约应支付的所有其他款项。这种解除受契约所载条款的约束。

关于注释的计算

我们将负责进行注释所要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定最近报告的我们普通股的销售价格、应付票据的应计利息、赎回价格和票据的换算率。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显的错误，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。我们将向每一位受托人和转换代理人提供我们计算的时间表，而每一位受托人和转换代理人都有权完全依赖我们计算的准确性，而无需独立核实。经任何持票人提出书面要求，受托人会将我们的计算结果送交任何持票人。

托管人

威明顿信托，全国协会是受托人，安全登记员，支付代理和转换代理。

表格、名称及注册

这些说明将印发：

•

以完全登记的形式；

•

无利息券；及

•

面额为1，000元本金，倍数为1，000元。

报告

契约规定，根据“外汇法”第13条或第15(D)条，我们需要向证券交易委员会提交的任何文件或报告，必须由我们(连同一份提交给受托人的副本)在“交易法”第13条或第15条(D)项下提交。

S-41

同样需要提交给SEC(根据“交易法”或任何类似或后续的条款，使第12b-25条规则规定的任何宽限期生效)。我们通过Edgar系统向证券交易委员会提交的文件将被视为在这些文件通过Edgar提交时向受托人提交。我们还必须遵守“托拉斯法”第314(A)节的规定。

全球笔记，书签表格

下面的说明取代了整个招股说明书中所附的“债务证券全球证券的描述”下的描述。

这些注释将由一个或多个全球票据来证明。我们将把全球票据或票据交给托管人，作为DTC的托管人，并以Cde&Co.的名义注册全球票据，作为DTC的指定人。除下文所述外，全球照会可全部或部分转交给DTC的另一名提名人或转交给DTC的继任者或其被提名人。

全球票据中的受益利益可直接通过直接贸易委员会持有，如果持有者是直接贸易委员会的参与者，或间接通过参与直接贸易委员会的组织持有，我们称之为参与方。

参与者之间的转让将按照直接交易委员会规则以普通方式进行，并将以票据交换所基金结算。某些州的法律规定，有些人必须以确定的形式实际交付证券，以便从事某些交易。因此，向这些人转让全球照会中的实益利益的能力可能受到限制。

非参与者的持有人只能通过参与者或某些银行、经纪人、交易商、信托公司和其他各方直接或间接地与我们称为间接参与者的参与者进行清算或保持保管关系，才能在DTC持有的全球票据中受益地拥有利益。只要DTC的指定人 cede&Co.是全球票据的注册所有人，就所有目的而言，CEDE&Co.都将被视为该全球票据的唯一持有人。除下文规定外，全球注中实益权益所有人将：

•

无权以其名义登记证书；

•

未收到以正式注册形式提交的证明书；及

•

不应被视为全球票据持有人。

我们将支付作为全球票据注册所有人的全球票据的利息、赎回价格和基本变更回购价格(如果有的话)，在每个利息支付日期、赎回日期或基本变更回购日期(视属何情况而定)电汇即时可用资金。我们、转换代理人、受托人或任何付款代理人均不对下列事项负责或承担责任：

•

全球票据中有关实益所有权权益的记录或付款；或

•

维护、监督或审查与实益所有权利益有关的任何记录。

我们获悉，DTC的做法是在收到资金后，在付款日将参与方帐户贷记，并按其各自的实益利益按本金按本金支付，如DTC记录所示。参与人向实益权益所有人支付通过该参与者持有的全球票据所代表的实益权益本金，这将是该参与者的责任，就像目前为以街道名称登记的客户账户所持有的证券一样。

由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者和受益所有人行事，因此一个人在

S-42

我们、托管人、登记员、付款代理人和转换代理人都不会对直接贸易公司或其参与方或间接参与方根据其业务规则和程序履行各自的义务承担任何责任。DTC通知我们，它将采取任何允许持票人采取的任何行动，包括出示票据以供交换，只有在一个或多个参与者的指示下，该参与者在有关全球票据中的直接交易权益账户被贷记，并且只对参与者已经或已经发出指示的全球票据所代表的票据的本金采取行动。

DTC通知我们，它是：

•

一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，以及联邦储备系统的一名成员；

•

“统一商法典”所指的统一结算公司；及

•

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

设立直接交易委员会的目的是为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，便利参与者之间的证券交易的清关和结算。

参与者包括证券经纪人、交易商、银行、信托公司和清算公司及其他组织。一些参与者或其代表与其他实体共同拥有直接贸易管制。直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他人可间接使用直接或间接的直接或间接使用直接或间接的直接或间接使用直接或间接直接或间接的直接或间接进入直接或间接

DTC已同意上述程序，以便利与会者之间在一份全球说明中转让利益。但是，DTC没有执行或继续执行这些过程的义务，并且可以在任何时候停止这些过程。如果DTC(I)通知我们，它在任何时候都不愿意或不能继续作为保管人，或(Ii)根据1934年经修正的“外汇法”或“外汇法”停止注册为清算机构，在任何情况下，我们都不会在90天内指定继承的保存人，我们将以证书形式发行票据，以换取全球票据。此外，全球票据实益权益的所有者如果发生违约事件并仍在继续，将有权收到一张经认证的票据，以换取这种利益。如果我们和该实益权益的所有人同意，我们也可以在全球票据中交换实益权益，以实益权益所有人的名义登记的一种或多种有价证券。

董事、高级人员、雇员或股东无须负上个人法律责任

我们过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员或股东本身，对我们在票据或契约下的任何义务，或任何基于该等义务或其产生的申索，或就该等义务或其产生而提出的申索，均无任何法律责任。通过接受票据，每个持票人免除并免除所有此类责任。这一放弃和释放是考虑发行说明的一部分。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和释放可能并不能有效地免除债务，美国证交会认为，这种豁免是违反公共政策的。

执政法

票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

S-43

在票据的定价方面，我们期望与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和/或其附属公司进行有上限的呼叫交易，我们在此称之为期权交易对手方。经反稀释调整后，上限买入交易将涵盖我们作为债券基础的普通股的数量，这些调整与适用于票据的调整基本相同。

我们打算使用这项提议中大约3 375万美元的净收入来支付上限呼叫交易的费用。

预期上限呼叫交易一般会在转换票据时减少潜在的稀释，如果根据上限呼叫交易的条款衡量，我们普通股的每股市场价格高于上限呼叫交易的打击价格，该交易最初对应于票据的转换价格，并在很大程度上类似于适用于票据换算率的反稀释调整。

我们不需要在行使作为上限呼叫交易一部分的期权时向期权交易对手方或其附属公司支付任何现金，但我们有权从他们那里获得我们普通股的若干股份、一笔现金或其中一笔现金，其一般依据的数额是，根据上限的呼叫交易条款计算的我们共同股票的每股市场价格高于有上限的呼叫交易的有关估价期内的成交价格。

有上限的看涨交易是我们与期权交易对手单独进行的交易，不是票据条款的一部分，也不会改变票据持有人在票据下的权利。作为票据持有人，您将没有任何权利的上限呼叫交易。关于期权交易对手或其附属公司与这些有上限的呼叫交易有关的任何市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅与票据、我们的普通股和这一交易有关的风险因素风险，以及与票据、我们的普通股和这一提供有关的风险因素风险- 上限的呼叫交易可能影响票据和我们的普通股的价值。

S-44

以下是美国联邦所得税中有关购买、持有和处置票据的主要考虑事项的总结，以及在不一致的情况下，在美国联邦所得税参考材料下的讨论情况-在所附招股说明书中。本摘要依据的是“国税法”、美国财政部颁布的条例、或“国库条例”、国内税务局目前的行政解释和惯例(包括仅对要求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力的非公开信函裁决所表示的行政解释和做法)和司法决定，所有这些都是现行的，所有这些都可能具有不同的解释或改变，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会声称或法院不会维持一种违反下文所述任何税收考虑的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，没有或将要求国税局事先作出裁决。本摘要不讨论美国非美国司法管辖区征收的州和地方税收对本摘要中讨论的事项可能产生的影响。本摘要仅供一般参考，并不是为了讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对某一特定记事员的投资或税收情况可能很重要，或对受特别税收规则约束的记事员来说是重要的，例如：

•

美国侨民；

•

人市场标价注释；

•

第S小节公司；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪人-交易商；

•

受监管的投资公司，即RICS；

•

REITs；

•

信托及产业；

•

持有我们票据的人，作为跨部门、高级套期保值、现金转换(Br)交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

受“刑法”其他最低税率规定约束的人；

•

通过合伙或类似通过实体持有对我们的利益的人；

•

持有我们10%或10%以上(通过投票或价值)实益权益的人；

•

免税组织；及

•

非美国持有者(如下文所定义，除非下文另有讨论 )。

此摘要假定投资者将持有债券或我们的普通股，在将其转换为资本资产时，这通常意味着作为投资所持有的财产。这一摘要仅限于按“守则”第1273节所指以现金形式购买纸币的人，以及按其原始发行价格购买现金的人(即将大量钞票以现金出售给公众的第一个价格)。此外，这一讨论没有涉及适用于受“守则”第451(B)节管辖的持有者的税务后果。

就本摘要而言，美国持有人是我们票据或普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，其目的是：

•

美国公民或居民；

S-45

如果一个实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业，持有我们的票据或普通股，美国对合伙人的所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的票据或普通股的合伙企业的合伙人，应就合伙企业获得、拥有和处置票据或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

非美国股东一词指的是一张钞票或我们的普通股的实益所有人(其他，而不是被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体或安排)，而不是美国持有者。

联邦所得税对票据或普通股持有人的处理在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些规定可能没有明确的先例或权威。另外，持有债券或普通股对任何特定股东的税收后果将取决于投资者的特定税收情况。请您咨询您的税务顾问关于联邦，州，地方和外国收入和其他税收后果，根据您的特殊投资或税收环境，获得，持有，交换，或以其他方式处置票据或我们的普通股可在转换时发行。

对美国债券持有人的影响

以下是一般的美国联邦所得税的后果的摘要，如果你是一个美国持有者的注释。这些票据对非美国非美国持有者的某些后果在下文对非美国持有者的非美国债券持有者的非美国债券持有者的转制后果下描述。

利息。票据上声明的利息一般在按照美国联邦所得税的核算方法在中支付或应计时，作为普通收入向您征税。

票据的销售、交换、回购或其他应税处置。你通常在出售、交换、回购或其他应税处置票据时确认损益(以下进一步说明的现金或普通股组合除外)等于(如果有的话)在这种处置中实现的数额之间的差额(不包括可归因于应计但未付的已述利息的数额，如果不是以前征税的，则应作为普通利息收入征税)和你的税基在附注中的差额(如果有的话)。您的税基在一张便条一般将是所支付的购买价格。在处置票据时确认的损益一般为资本损益，如果在处置该票据时，您的持有期超过一年，则为长期资本损益。某些非美国公司股东(包括个人)有资格享受长期资本利得的降低税率。资本损失的可扣减受某些限制。

只为现金购回债券。在发生基本变化时，持有人可要求我们以现金购买全部或部分现金，购买价格相当于所购买票据本金的100%，加上任何应计和未付的利息(如果有的话)，但不包括基本变更购买日期。这种只以现金交换的票据购买将被视为票据的应税出售或兑换，如上文在票据的转售、交换、回购或其他应税处置项下所述。

S-46

以普通股及现金代替分式股份的票据转换。在将票据转换为我们的普通股时，您通常不会确认转换过程中的损益，除非收到的现金代替我们普通股的一小部分普通股，以及应纳税的应计利息以外的其他数额。您在转换票据时收到的我们普通股经调整的税基将等于您在相应票据中的税基(减去任何可配置为我们普通股一部分份额的税基)，，但可归因于应计利息的普通股税基将等于这类股票的公允市场价值，即应计利息的数额。一般收到的我们普通股的持有期将包括在转换过程中交还的相应票据的持有期，但就应计利息而言，收到的普通股的持有期将在收到之日后一天开始。在票据转换后收到的代替我们普通股一部分股份的现金一般将被视为一种支付，以换取部分股份。因此，收到现金以代替我们普通股的一小部分股份，一般将导致上文在票据的变价出售、交换、回购或其他应税处置下所述的处理方式。

如果您在支付利息的记录日期和利息支付日期之间转换您的票据，并因此需要在您的票据交回后支付相当于 you将收到的利息付款的金额，如“Notes转换权利说明”中所述，则应征求税务顾问的意见，以适当处理这类付款。

建设性分配。在上述某些情况下，票据的换算率可作调整，如“票据转换权” 说明中所述。对增加美国持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润的票据的换算率的某些调整(或没有此类调整)可能导致在没有收到任何现金的情况下向持有人作出应纳税的建设性分配，不论持有人是否曾转换这些票据。任何这类应纳税的分配都没有资格获得股息-收到的扣减额或适用于股息的优惠税率。例如，如果调整适用的换算率以补偿您将现金或财产分配给我们的股东，就会出现被认为的分配。然而，改变 -适用的换算率-只会防止在资本结构改变时稀释你的利益，如果是在真正合理的调整公式下作出的，其效果是防止稀释票据持有人的利益，则不会被视为一种应纳税的建设性分配。任何应纳税的分配将作为股息征税，以我们目前和累积的收益和利润为限，任何超额收入都被视为免税的资本回报或资本收益。一般来说，你调整后的税基在一张票据中会增加到任何这样的建设性分配被视为股息的范围内。请您咨询您的税务顾问，就任何调整(或没有任何调整)的税收后果，换算率和任何由此产生的视为分配。

转换时收到的普通股的所有权和处置。持有和处置普通股在转换票据时收到的税收后果在下面的招股说明书中作了说明。美国联邦所得税考虑，美国资本存量持有者的税收，备用的预扣缴税和信息报告。

对非美国债券持有人的影响

以下是美国联邦所得税一般后果的摘要，如果你是非美国持有者的话，将适用于你。讨论以现行法律为基础，仅供一般参考。

支付利息。在随附的招股说明书中讨论备份扣缴和守则第1471至1474条(通常称为FATCA HIVE的部分)的前提下，如果您是

S-47

如果你不能满足上述要求，利息通常要缴纳30%的美国联邦预扣税，除非你向适用的扣缴义务人提供执行得当的(1)国税局W-8 BEN或IRS表格表格W-8 BEN-E(或其他适用表格)根据适用的所得税条约或(2)国税局表格W-8 ECI(或其他适用表格)要求豁免或减少预扣缴额，说明就票据支付的利息不受美国联邦预扣税的约束，因为它实际上与你在美国的贸易或业务的行为有关(如下文在与美国贸易或商业有效相关的利息或收益项下讨论的那样)。

债券的出售、交换、回购及其他应课税的处置。在随附的招股说明书中讨论应计但未付利息备份预扣缴和金融行动特别提款单的情况下，你通常不会因出售或其他应税处置票据(包括退休或回购)而获得的任何收益而受美国联邦收入或预扣税的影响，除非：

•

你是个人非美国持有人，在该处置的应税年度内，你至少在美国逗留183天，并符合某些其他条件；

•

这一收益实际上与你在美国境内从事某项贸易或业务有关，而且，如果根据适用的所得税条约的要求，可归因于你在美国维持的常设机构或固定基地)；或

•

根据1980年“外国投资不动产税法”(简称FIRPTA)，该票据被视为美国不动产利息。

如果你在上面的第一个项目中被描述，你在处置时确认的收益一般要缴纳美国联邦所得税，税率为30%，这一税率可能被美国在同一应税年度中确认的资本损失所抵消(前提是你已及时提交了美国联邦政府关于此类损失的所得税申报表)，除非适用的所得税条约另有规定。

如果您在中描述了第二个要点，请参阅以下与美国贸易或业务有效关联的额外利益或收益。

正如在随附的招股说明书中我们股本的非美国股东的非美国股东的直接税下所描述的那样，如果在规定的测试期内我们资产的50%以下由利益组成，我们的普通股将不构成FIRPTA规则规定的美国真实的财产权益。

S-48

在位于美国的不动产中，除了利息以外，我们只是作为债权人，或者我们是一个由国内控制的房地产投资信托基金。如果由于这些原因，我们的普通股不是美国的不动产权益，说明也不会是美国的不动产权益。我们预计我们50%或更多的资产将不包括不动产的权益，但不能保证我们不会被视为不动产。由于我们的普通股是公开交易的，因此不能保证我们是或将是由国内控制的区域投资信托基金。

即使我们的50%或更多的资产是不动产的权益，而且我们不是一个国内控制的房地产投资信托基金，只要我们的普通股继续在美国成熟的证券市场上定期交易，票据将不是美国不动产利息，非美国持有人在根据FIRPTA(I)处置票据时不需缴纳美国联邦所得税(I)，如果这些票据被认为是在已建立的证券市场上定期交易，而非美国持有人在处置日期或持有期之前的较短的五年期间内没有持有超过10%(实际上或建设性地)的未偿票据的公平市场价值的债券。或(Ii)如该等票据并非定期在已确立的证券市场上交易，而在非美国持有的非美国债券被购买之日，则该等债券的公平市价低于或相等于已发行的普通股的公平市价的10%。不确定这些票据是否会被视为定期交易，以进行上文(I)和(Ii)中所述的测试。如果你是非美国持有者，你应该咨询你的税务顾问，是否出售，交换，回购，或其他处置的票据是否免除美国联邦所得税根据FIRPTA。

如果非美国持有者超过了上述段所述的限额(而这些票据以其他方式受FIRPTA约束)，这种非美国持有人将按一般适用于在处置纸币方面获得承认的美国持有者的正常累进税率征收美国联邦所得税。如果非美国持有者须缴纳前一句所述的税款，则必须向美国国税局提交一份美国联邦所得税申报表。

在任何处置票据时所实现的数额可归因于应计但未付利息的情况下，这一数额一般将与上述支付利息项下所述的利息支付方式相同。

与美国贸易或业务有效相关的利益或收益。如果你在美国从事一项贸易或业务，而从票据的出售、交换、回购或其他应税处置中确认的票据或收益的利息实际上与该交易或业务的经营有关(而且，如果根据适用的所得税条约的要求，可归因于你在美国维持的常设机构或固定基础)，则通常你将须缴纳美国联邦所得税(但如果你提供了一份关于利息的美国国税局表格W-8 ECI，则不适用于30%的美国联邦预扣税，(如上文所述)在净收益基础上的利息或收益，其方式与“守则”所界定的美国人相同。此外，如果你是一家外国公司，你可能要缴纳相当于应纳税年度收入和利润的30%(或较低的适用所得税条约税率)的分行利得税，但须作调整，这些调整与你在美国从事贸易或业务的实际联系。为此目的，与你在美国的贸易或业务有效相关的利息或收益将包括在你的收入和利润中。

“说明”的转换。如果你承认由于在转换过程中收到现金而获得的任何收益(包括在转换时收到现金以代替我们普通股的一小部分份额)，这种收益将受上述票据出售或交换“票据”下销售、交换、回购或其他应税票据处置的规则约束。根据FIRPTA，如果这些票据被视为美国不动产权益，然后，非美国持有者通常需要遵守某些报告和其他要求，以避免因转换而被征税，即使在否则转换将受到美国持有者不承认的情况下也是如此，并且没有任何保证，一个非美国持有人将能够满足这样的要求，如果他们要申请。

S-49

如果在非美国持有者的票据转换时收到的任何现金或我们普通股的股份都要缴纳美国联邦预扣税，而且不足以履行我们的美国联邦预扣缴义务，我们可以从欠这种非美国持有者的任何款项中扣缴，包括但不限于随后就这些普通股进行的任何实际现金红利或分配。

建设性分配。适用的换算率在某些情况下可作调整。在某些情况下，任何这种调整(或未能作出调整)都可能在没有收到任何现金的情况下，产生对非美国票据持有人的当作分配。见上述票据构造性分配对美国持有者造成的重大后果。在我们目前和累积的收益和利润的范围内，任何应纳税的分配都应遵守所附招股说明书中所述的规则。联邦所得税考虑因素-非美国资本存量分配的非美国持有者的征税-我们资本股票分配的非美国持有者和任何应纳税的被认为超过我们的当期和累积收益及利润的分配，都将服从随附的招股说明书中有关材料美国的规定。联邦所得税考虑因素对非美国资本股票持有者征税。任何适用的美国联邦预扣税都可以从现金中得到满足，契约规定，我们可以扣除任何预扣税，我们被要求收取就任何这类当作分配的现金支付利息，或从普通股或部分股票的现金付款，否则可交付给持有人。在得到司法、立法或监管指导之前，在我们的合理决定中，允许我们将这些被视为股息分配的分配视为普通收入以外的其他分配，我们一般打算以30%的比率或对来自REITs的普通收入分红保留这种分配。, 在这种情况下，股息是从我们目前或累积的收益和利润中提取出来的。在这种情况下，非美国持有者应缴纳预扣税，请咨询其税务顾问，以确定其是否能获得全部或部分预扣税的退款。

转换时收到的普通股的所有权和处置。持有和处置在票据转换时收到的普通股的税收后果在随附的招股说明书中在“美国联邦所得税参考资料”下作了说明。非美国资本股份持有者的税收以及“非美国股票持有人的税收”和“ 备用的预提税和信息报告”说明了所附的招股说明书。

S-50

承销商提供的票据须经我方接受并预先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股章程补充提供的票据和所附招股说明书所提供的票据的义务须受某些条件的限制。承销商有义务接受和支付本招股说明书补充提供的所有票据，如果有任何此类票据。然而，承销商不需要接受或支付以下所述的超额配售期权所涵盖的票据。“ 承保协议”还规定，如果承销商违约，也可以增加不违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商最初建议以本招股说明书增订本首页所列公开发行价格直接向公众提供债券。债券首次公开发行后，承销商可不时更改发行价格及其他销售条款。承销商提供的票据须接受和承兑，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。在美国境外发行的票据可由承销商的附属公司或销售代理人进行销售。

我们已给予承销商13天的选择权，从我们那里购买最多48，750，000美元的总本金，以支付超过上述规定的票据本金的销售。如果有任何额外的票据购买与此超额配售选择权，承销商将提供相同的条件相同的票据提供的那些票据，并以大约相同的比例，如上表所示。

下面的表显示公开发行价格、承销折扣以及佣金和收益，在估计的发行费用之前，给我们。该信息假定保险人不行使或充分行使其超额分配选择权。


	每音符			无选项		有选项
公开发行价格		100.00	%	$	325,000,000	$	373,750,000
承销折扣及佣金		3.25	%	$	10,562,500	$	12,138,750
支出前的收益给我们		96.75	%	$	314,437,500	$	361,611,250

此外，我们估计，除承保折扣和佣金外，我们应支付的这一提议的费用约为350 000美元。

我们已同意，我们将赔偿承保人的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或分担可能要求保险人就这些责任支付的款项。

我们已同意，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司事先书面同意，在本招股说明书增订本的日后30天内，(I)要约、出售、销售合同、质押，

S-51

我们的董事和执行官员已在本次发行开始之前与承销商签订了锁锁协议，根据该协议，除有限例外情况外，在本招股说明书补充日期后30天内，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的要约、出售、出售合同、授予购买或以其他方式直接或间接处置我们普通股或任何可转换股票的证券的任何选择权或可兑换或可赎回的普通股股份，不得将其出售。

关于我们的董事和执行官员，上述限制不适用于我们普通股的转让(但须受具体限制)：

•

作为真正的礼物；

•

为我们的董事或执行官员和/或其各自的直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托；

•

我们的董事或执行官员的附属公司，或由我们的董事或执行官员管理的任何投资基金或其他实体；

•

根据任何股权补偿计划或安排的条款履行任何预扣税义务，使我们感到满意。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据列入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在债券发行完成后进行市场。然而，承销商没有义务这样做，可以在任何时候停止任何做市活动而不作任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃的公众市场将会发展。如果债券的活跃公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可能会根据当前利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素，以低于其首次公开发行(Ipo)价格的折扣进行交易。

在发行票据时，承销商可以进行超额配售、稳定交易和包括我们普通股的票据和股票交易的辛迪加。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了一个空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上购买我们普通股的票据或股份的投标，目的是与票据挂钩、固定或维持其价格。包括交易的银团，包括在发行完成后，在公开市场购买我们普通股的债券或股份，以弥补空头头寸。稳定涉及交易的交易和辛迪加可能会导致票据或我们的普通股的价格高于否则的价格。

S-52

承销商告知我们，根据“证券法”M条，他们还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响票据价格的活动，包括进行罚款投标。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上以稳定交易的方式购买票据，或为了包括卖空，代表可以要求作为这一提议一部分出售这些票据的承销商偿还他们所收到的承销折扣。

招股说明书补充和附带的电子版招股说明书可在承销商维持的网站上或由其各自的附属公司提供。承销商可同意将若干票据出售给其网上经纪账户持有人。互联网发行将由承销商在与其他拨款相同的基础上进行。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动以及服务。某些承销商及其附属公司已向我们以及与我们有关系的个人和实体提供并在今后可能提供各种服务，他们为此收取或将收取习惯费和费用。

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛股份有限公司、野村证券国际公司。它们的附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种金融咨询和投资银行服务，它们为此收取或将收取惯例费用和费用，将来也可以这样做。此外，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛股份有限公司、野村证券国际公司。它们的附属公司一直或是我们的一个或多个有担保的回购信贷设施下的放款人，并在最近几个时期发出保证金要求。瑞信瑞士证券(美国)有限责任公司，高盛股份有限公司，野村证券国际有限公司。它们的附属公司是或曾经是与我们和我们的子公司进行证券和其他交易活动的对手方。此外，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司将成为我们在这里描述的上限呼叫交易的对手方。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，并积极将证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具用于自己的账户和客户的账户，这种投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或票据(直接作为担保其他债务的抵押品)和(或)与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可以传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和(或)就这些资产、证券或工具发表或表达独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类资产、证券和票据的多头和(或)空头头寸。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股章程补编提供的票据和附带的招股说明书。本招股章程增订本所提供的说明不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或公布本招股章程或与任何此类票据的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告，但在符合适用规则和该管辖区条例的情况下，则不在此限。凡管有本招股章程增订本的人，应告知自己及遵守与本招股章程补编的提供及分发有关的任何限制。本招股章程补编并不构成在任何司法管辖区内出售或要求购买本招股章程补编所提供的任何票据的要约，而该要约或招股在任何司法管辖区均属违法。

你应该知道，某些国家的法律和惯例要求投资者支付与购买证券有关的印花税和其他费用。

S-53

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果这份招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，承保人不必遵守NI 33-105关于承保人与这一条款有关的利益冲突的披露要求。

还通知购买者并了解并承认，该公司正根据多边文书32-102对安大略省和魁北克省非居民投资基金经理(MI 32-102)提供的投资管理服务豁免注册，作为一名投资基金经理豁免注册。根据MI 32-102，该公司特此通知安大略省和魁北克省的购买者：(A)该公司未在安大略省或魁北克省注册为投资基金管理人；(B)该公司总部所在的管辖范围为美国；(C)该公司的全部或大部分资产可能位于加拿大境外；(D)由于上述原因，可能难以对该公司执行法律权利；和(E)该公司在安大略省和魁北克省提供加工服务的代理的名称和地址如下：(I)在安大略省：布雷克斯省外服务公司，4000个套房，多伦多海湾街199号，M5L1A9；和(Ii)在魁北克：布雷克斯省外服务公司，1号Place Ville#3000，蒙特利尔，QC H3B 4N8。

上限呼叫事务

关于票据的定价问题，我们期望与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和/或其附属公司进行有上限的呼叫交易，我们在此称之为期权交易对手方。有上限的呼叫交易一般预期将在转换票据时减少对我们普通股的潜在稀释，而这种减少是受上限限制的。

我们打算使用这项提议中大约3 375万美元的净收入来支付有上限的呼叫交易的费用。

在建立上限看涨交易的初始套期保值方面，期权交易对手方或其附属公司期望在票据定价的同时或之后不久，就我们的普通股进行衍生交易。这一活动可能增加(或缩小)当时我们普通股或票据的市场价格。

此外，期权交易对手方或其附属公司可修改其对冲头寸，对我们的普通股和(或)在债券定价后至票据到期日之前的二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券的衍生工具进行交易(而且很可能在与票据转换有关的任何观察期内这样做)。这一活动

S-54

还可能导致或避免我们的普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响您转换纸币的能力，并且在与票据转换有关的任何观察期间发生的活动可能会影响您在转换票据时将收到的股票数量和价值。有关期权对手方或其附属公司与上限呼叫交易有关的任何市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅与票据、我们的普通股和这一提供有上限的呼叫交易有关的风险因素风险，这些风险可能影响票据和我们普通股的价值。

S-55

Chimera投资公司截至2019年12月31日的年度报告(表10-K)中所载的Chimera投资公司截至2019年12月31日财务报告的合并财务报表和截至2019年12月31日的财务报告的有效性，已由独立注册公共会计师事务所 Ernst&Young LLP审计，并以参考方式纳入其中。这些财务报表和随后提交的文件中将包括的审定财务报表将根据安永有限公司关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的效力(在向证券和交易委员会提交的同意范围内)在会计和审计专家等机构的授权下纳入。

S-56

本招股说明书及所附招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息。凡本招股章程补编或随附招股章程提述本公司的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能不完整，而你应参阅作为注册陈述一部分的证物，或参照本招股章程内以提述方式纳入的报告或其他文件，或参阅随附的招股章程，以取得该合约、协议或其他文件的副本。我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的公开文件也可以在证券交易委员会在http://www.sec.gov的网站上和我们的网站www.chimerareit.com上向公众提供。

以提述方式将某些资料纳入法团

我们正在以参考的方式纳入我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们正在向 you披露重要信息，方法是将您提交给SEC单独提交的另一份文件。以参考方式纳入的信息是本招股说明书补充和附带的招股说明书的重要组成部分，我们随后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股章程补充和附带的招股说明书以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中的信息。我们已根据“交易法”将下列文件提交给证券交易委员会(文件编号001-33796)，这些文件在此以参考方式纳入。然而，我们不包括任何文件或其中的部分，无论是具体列在下面或将来提交的，都不被视为提交给SEC，包括(但不限于)根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

•

我们于2020年2月24日提交的2019年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们于2019年4月15日提交的关于附表14A的最后委托书中所载2018年12月31日终了年度表10-K年度报告中的具体资料；

•

我们目前提交的表格 8-K，分别于2019年1月18日和2020年4月6日提交；

•

我们普通股的说明，每股面值0.01美元，包括在2007年11月5日提交的关于表格8-A的登记声明中；

•

我们的系列 B优先股的说明，包括在我们的登记表8-A，于2017年2月24日提交；

•

我们的系列 c优先股的说明，载于我们于2018年9月18日提交的表格8-A的登记声明中；和

•

我们的系列 D优先股的说明，包括在我们的登记表8-A，于2019年1月17日提交。

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股章程补编的日期之后和本招股章程补充所涉证券的发行终止之前(这些文件中未被视为存档的资料除外)，应视为通过参考本招股章程补充和所附的招股说明书而被纳入公司，并应自提交这些文件之日起成为该文件的一部分。

在本招股章程补编及其所附招股说明书中以参考方式纳入的任何文件所载的任何陈述，均自动更新和取代本招股章程补编和所附招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何其他文件中所载的一项声明，该声明也以引用方式纳入本“招股章程补编”和所附招股说明书中，修改或取代该声明。

S-57

我们将向每一人，包括任何实益所有人，提供一份本招股章程补编的副本和所附招股说明书的副本、一份或全部已以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书但未随本招股章程及所附招股说明书交付的资料的副本(但对这些文件的证物除外)；但如该等证物已特别以提述方式纳入该等文件内，则属例外；我们将免费向申请人提供这一信息，或向投资者关系公司提出书面或口头请求，Chimera投资公司，520号麦迪逊大道，纽约，纽约，10022，电话号码(212)626-2300。

S-58

本登记表所涵盖的证券可以单独出售或者以其他方式分配，或者作为与本登记表所涵盖的其他证券一起出售的单位出售。我们将在本招股说明书的补充中提供每次发行这些证券的具体条款。在你决定投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充。

本招股说明书不得用于完成这些证券的销售，除非附有招股说明书补充。

纽约证券交易所列出我们的普通股，每股面值0.01美元，代号为CIM CIM，我们的8.00%A系列可赎回优先股，每股面值0.01美元，代号为CIM PRA，我们8.00%的B系列。固定浮动累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，代号为CIM pRb和我们的7.75%C系列固定浮动累积可赎回优先股，每股票面价值 0.01美元，代码为CIM中华人民共和国。

为协助我们符合资格成为美国联邦所得税用途的房地产投资信托(REIT)，本宪章规定，任何人不得持有我国任何类别或系列股本的流通股的价值或数量(以限制程度较高者为准)9.8%以上，但不包括任何未按联邦所得税目的处理的股本股份，除非我们的董事会放弃这一限制。

投资于这些证券涉及风险。你应该仔细考虑在本招股说明书第3页开始的标题下提到的信息。

我们可以将这些证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，也可以代表我们自己直接将这些证券出售给投资者。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年1月14日。


关于这份招股说明书			二

关于前瞻性声明的警告			三、

中国投资公司简介			1

危险因素			3

收益的使用			4

股本证券说明			5

认股权证的描述			8

债务证券说明			9

对所有权和转让的限制			24

马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定			26

美国联邦所得税考虑因素			31

分配计划			57

专家们			59

法律事项			59

在那里你可以找到更多的信息			60

以提述方式将某些文件编入法团			61

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(或SEC或委员会)提交的注册声明的一部分，使用的是一种货架注册流程。在这个货架登记程序，我们可以提供和出售本招股说明书所描述的证券在一个或多个供品。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提出出售证券时，我们都会提供对这份招股说明书的补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。对于您来说，重要的是要考虑本招股说明书和任何招股说明书中所包含的信息，以及标题下描述的附加信息，以便您找到更多的信息。

您应仅依赖于本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中所包含的或通过引用或列出的信息。我们没有授权任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。如果不允许出售，我们不会在任何管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书、适用的招股说明书补充或任何其他发行材料中的信息在这些文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。从这样的日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

二

本招股说明书、任何招股章程补编和任何其他发行材料中所载的某些陈述，以及通过参考本招股说明书而纳入的信息、任何招股章程补充和/或任何其他发行材料，以及我们今后向证券交易委员会提交的文件、新闻稿或其他公众或股东来文中所载的某些陈述，不得以历史事实为依据，而且不得是前瞻性陈述-在1933年经修正的“证券法”(或“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(或“交易法”)第21E节意义内的陈述。前瞻性陈述是基于各种假设(有些是我们无法控制的)而确定的，可以参照未来时期或使用前瞻性术语，如，因为可能会，相信，会出现这样的情况：预期，预期，继续，或者应该。.‘>.估计.估计.’>.=‘class 1’>计划或类似的术语、那些术语的变化或这些术语的负面内容.由于各种因素，实际结果可能与前瞻性声明中提出的结果大不相同，其中包括但不限于：

•

我们的业务和投资策略；

•

房地产相关证券和其他证券的投资机会；

•

我们的预期投资；

•

投资价值的变化；

•

利率和抵押贷款提前还款利率的变化；

•

抵押贷款和其他贷款的预付，作为我们的住宅抵押贷款支持证券，或RMBS，或其他资产支持证券，或ABS；

•

违约率、拖欠率或投资回收率下降；

•

我们投资的证券市场的总体波动性；

•

我们维持现有融资安排的能力和获得未来融资安排的能力；

•

我们实施住房抵押贷款证券化战略的能力；

•

我们的投资和借款之间的利率不匹配，用于为这种购买提供资金；

•

利率上限对我们可调整利率投资的影响；

•

我们的套期保值策略在多大程度上可以保护我们免受利率波动的影响；

•

各种政府方案的影响和变化；

•

政府条例、税法和税率、会计准则和类似事项的影响和变化；

•

我们的行业、利率、债券市场或整体经济的市场趋势；

•

有关我们将来向股东分发股票的能力的估计；

•

我们对竞争的理解；

•

提供合格人员；

•

我们的能力，以保持我们的分类为美国联邦所得税的目的REIT；

•

我们有能力根据经修正的1940年“投资公司法”或“1940年法”保留我们的注册豁免；

•

我们对重要性或重要性的期望；以及

•

我们的披露控制和程序的有效性。

三、

前瞻性声明基于我们的信念、假设和对我们未来业绩的期望，同时考虑到我们目前可以获得的所有信息。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能发生的事件或因素而改变，而这些因素并不是我们都知道的。其中一些因素在本招股说明书中关于Chimera投资公司的标题下和在我们最近关于 Form 10-K的年度报告和我们随后关于表10-Q的季度报告中所描述的风险因素下描述，这些因素通过在招股说明书中的引用而被纳入我们的季度报告中。如果发生变化，我们的业务、财务条件、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性报表中所表达的差异很大。任何前瞻性的声明都只说明其作出的日期。新的风险和不确定性不时地出现到时间，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来事件或其他原因。

四、四

我们是一个公开交易的REIT ，于2007年11月21日开始运作。我们主要从事的业务是直接或间接通过我们的子公司，在杠杆基础上，投资于多元化的抵押资产组合，包括住宅抵押贷款，非代理rmbs，代理商业抵押贷款支持证券，代理rmbs，以及其他房地产相关证券。我们的主要业务目标是提供股东价值通过创造可分配的收入和资产表现与住宅按揭信贷的基本面。

我们的投资活动主要集中在购买住宅按揭贷款，以及购买非代理及代理住宅及商业按揭证券，即按揭证券。截至2018年9月30日，根据我们的利息收益资产的摊还成本馀额，我们的投资组合约有52%是住宅按揭贷款，41%的投资组合是机构按揭证券，7%的投资是非机构按揭证券组合。截至2017年12月31日，根据我们利息收益资产的摊销成本余额，我们的投资组合中大约67%是住宅抵押贷款，22%的投资组合是机构MBS，11%的投资组合是非机构RMBS。

我们的投资策略旨在利用当前利率和信贷环境中的机会。随着利率和信贷周期( 随着时间的推移而变化)，我们期望调整我们的战略以适应不断变化的市场状况，将我们的资产配置跨这些不同的资产类别。我们相信，我们的战略将使我们能够在不断变化的市场周期中支付红利和保留资本。我们期望从长远的角度看待资产和负债，我们在财务报告期末公布的收益和对投资公平价值的估计，将不会对我们为股东提供有吸引力的风险调整后长期回报的目标产生重大影响。

我们利用杠杆来增加回报，并为收购我们的资产提供资金。我们不需要维护任何特殊债转股由于我们认为我们正在融资的特定资产的适当杠杆作用取决于这些资产的信贷质量和风险。在保持我们的REIT资格的前提下，我们可以使用一些来源来资助我们的投资，包括回购协议、仓库设施、证券化和再造。在保持REIT资格的前提下，我们可以利用利率套期保值(如利率互换、上限、期权和期货)来管理我们的债务和利率风险，以减少与我们的融资来源相关的利率波动的影响。

根据自2015年12月24日起生效的美国信用风险保留规则，对于我们赞助的交易，我们承诺至少在5年内巩固贷款并保留有意义的投资。我们的信贷投资通常在结构上被排除在提前还款之外，从而导致高收益、更长的期限的信贷组合。

为协助我们符合符合美国联邦所得税目的的REIT资格，任何人不得持有我国任何类别或系列股本的流通股中价值或数量超过9.8%的股份(以限制程度较高者为准)，但不包括任何未按联邦所得税目的视为已发行股本的股份，除非我们的董事会放弃这一限制。

股票上市

纽约证券交易所列出我们的普通股代码为CIM，我们的8.00%A系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元(A系列优先股)，代号为CIM PRA，我们8.00%的B系列固定浮动利率累积可赎回的优先股，每股面值0.01美元(B系列优先股)，代码为CIM CIM固定浮动累加可赎回优先股，每股面值0.01美元(C系列优先股)，代码为CIM中华人民共和国。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑在我们最近的10-K表格年度报告和随后关于10-Q表的任何季度报告(本报告中的描述包括在此)中所描述的风险因素下所描述的风险，以及在本招股说明书或任何招股说明书中所包含或包含的其他信息，以及在此作出投资我们证券的任何补充招股说明书中所包含或包含的其他信息。请参阅下面可以找到更多信息的其他信息。

除非随附的招股说明书另有说明，我们打算利用出售本招股章程所提供的证券的净收益及有关招股章程的补充，为购买按揭资产提供资金，包括住宅按揭贷款、非机构按揭证券、代理RMBS、代理及非代理CMBS及其他目标资产，以及其他一般企业用途，例如偿还未偿还债务或偿付其他负债、营运资本及流动资金。在任何此类用途之前，我们可以将出售任何证券的净收益投资于有息短期投资，包括与我们保持REIT资格的意图相一致的货币市场账户，或者我们可以使用它们来减少短期负债。

我们的章程规定，我们可以发行400，000，000股股票，包括300，000，000股普通股，每股0.01美元的票面价值，以及1亿股优先股，每股面值0.01美元。在优先股中，6，210，000股被进一步归类为A类优先股，13，800，000股进一步归类为B类优先股，11，500，000股进一步归类为C类优先股。截至2018年12月31日，发行和流通了187，052，398股普通股，5，800，000股A类优先股，13，000，000股B类优先股和10，400，000股C类优先股。我们的董事会，经全体董事会多数批准，不经股东采取任何行动，可不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数或股份数目。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不会因为他们的股东身份而对我们的债务和义务承担个人责任。

普通股

我们普通股的所有股份在收益、资产、股息和投票权方面都享有同等的权利，当它们发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不应评税。如果我们的董事会授权并由我们宣布从合法的可供分配的资产中提取，我们可以向普通股持有人支付分配款项。我们的普通股股份没有优先购买权、估价权、优先交换权、转换权或赎回权，并且可以自由转让，但受联邦和州证券法、合同或本章程限制的转让除外。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们共同的股票的每一股将有权按比例分享我们的所有资产，这些资产在支付或为我们的所有已知债务和其他负债提供足够的准备金后依法可供分配，如果在此期间有任何优先股未清偿，则应受我们的优先股持有人的任何优先权利的限制。在符合我们对转让和拥有我们股票的租船限制的前提下，除非在任何类别或系列普通股的条款中另有规定，我们普通股的每一股都使持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，投一票。除对任何其他类别或系列股票有规定外，我们共同股票的持有者将拥有专属表决权。在选举董事时，没有累积投票，即普通股的过半数持有人可以选出我们所有的董事，而在该等股份的过半数以下的股东，是不能选出任何董事的。

优先股

以下说明列出了任何补充招股说明书所涉及的优先股的一般条款和规定。下面描述优先股的声明，在所有方面均须参照经修正的本章程、经修正的附例和任何补充经修正的我们章程的条款，以指明一系列优先股的条款，并对其全部加以限定。优先股发行时，将有效发行，全额支付，不应评估.由于我们的董事会有权确定每一组优先股的偏好、权力和权利，我们的董事会可以给予任何一组优先股的持有者，包括投票权或其他优先于普通股东的权利。

每组优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列有关的补充条款确定。与每一系列有关的招股说明书补编将具体说明优先股的条款如下：

•

优先股的名称和规定的价值；

•

优先股的表决权(如适用)；

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股份之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会在转让和拥有我们的股票时，在符合我们的章程限制的情况下，规定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、每个类别或系列的资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股的股份，其条款和条件可能会导致推迟、推迟或阻止一项交易或可能涉及我们普通股持有人溢价的控制权变更，或以其他方式符合他们的最大利益。截至2018年12月31日，我们有5，800，000股A系列优先股，13，000，000股B系列优先股和10，400，000股C系列优先股发行和发行。

增发普通股及优先股的权力

我们相信，我们的董事会有权在未经股东同意的情况下修改章程，以增加我们股票的授权股份总数或任何类别或系列的股票，以发行额外的股票。

我们的普通股或优先股经授权但未发行的股份，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后使我们发行这类分类或重新分类的股票，将使我们在结构可能的未来融资和收购以及满足可能出现的其他需要方面具有更大的灵活性。这些额外的类别或系列以及我们共同的股票将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何股票交易所的规则或可在其上上市或交易的自动报价系统要求股东采取行动。虽然我们的董事会目前并不打算这样做，但它可以授权我们发布一类或系列，根据这类或系列的条款，可以推迟、推迟或防止一项交易或控制我们的改变，这可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面的最佳利益。

我们可以发行认股权证购买债务或股票证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何提供的证券一起发行。认股权证可以附加在提供的证券上，也可以与所提供的证券分开。我们将根据认股权证协议签发认股权证，作为权证代理人，由我们与银行或信托公司签订，所有这些都如适用的招股说明书(br})所述。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，不为权证持有人或实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充将包含认股权证的具体条款。这些术语可包括下列：

•

认股权证的名称；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条件；

•

发出认股权证的其他证券(如有的话)的指定和条款，以及相互担保的认股权证的号；

•

发行认股权证的价格；

•

认股权证的总数；

•

在行使认股权证或权证行使价格时调整应收证券数量或数额的任何规定；

•

在行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

•

在适用的情况下，认股权证和在行使认股权证时可购买的证券的日期和之后可单独转让；

•

如果适用的话，讨论适用于执行认股权证的美国联邦所得税考虑因素；

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

行使权证的权利将开始的日期，以及该权利的终止日期；

•

可在任何时间行使的认股权证的最高或最低数目；及

•

有关入册程序的资料(如有的话)。

以下债务证券的描述描述了一系列债务证券的一般条款和规定，而任何招股说明书补充都可能涉及这些条款和规定。当我们提出出售一系列债务证券时，我们将在适用的招股说明书补充中描述该系列的具体条款。如果该系列债务证券的任何特定条款或招股说明书补充中所述的契约与本招股说明书中所述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充中所述的条款将取代本招股说明书中所述的条款。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书所述的其他类证券转换、行使或交换债务证券。这些债务证券将是我们的非附属证券，除非在适用的招股说明书中另有明文规定，否则无担保债务，并可发行一个或多个系列。如果在适用的招股说明书补充文件中注明了这一点，我们可以发行以特定抵押品为担保的债务证券。

债务证券将根据一份或多份契约发行，每一份将由我们和一名受托人签订，其受托人应在适用的招股说明书补充中指定。除非适用的招股说明书另有明文规定，否则我们可以在同一契约下发行担保债务证券和无担保债务证券。除非另有明文规定或文意另有所指，否则在本条中，凡提述无标记契约及受托人，均指发行任何特定系列债务证券所依据的适用的契约，并提述该契约下的受托人。任何一系列债务证券的条款将是在适用的契约中或根据适用的契约和证明这一系列债务证券和1939年经修正的信托义齿法或1939年信托义齿法成为契约一部分的证书中指明的条款。

以下所选的契约条款摘要不完整，在适用的招股说明书补充中对特定系列债务证券的选定条款的摘要也将不完整。你应审查适用的契约形式、任何适用的补充契约的形式和证明适用的债务证券的证书的形式，这些表格已经或将作为本招股章程所包含的登记声明的证据提交，或作为已经或将以参考方式纳入本招股说明书的文件的证物。若要获得契约形式的副本、任何此类补充契约的形式或任何债务证券的证书形式，请参阅在本招股说明书中可以找到更多信息的地方。以下摘要和适用的招股章程补编中的摘要全部参照适用的契约、任何补充契约和证明适用债务证券的证书的所有规定加以限定，这些条款，包括所界定的条款，均以引用方式纳入本招股说明书。

在本节中使用但未定义的大写术语具有在缩进中分配给这些术语的意义。除另有明文规定或上下文另有要求外，本节中对Chimera的提述，对Chimera的提及，指的是Chimera投资公司，指的是Chimera投资公司，不包括其附属公司。

一般

债务证券可不时发行一个或多个系列。我们可以在契约下发行无限数量的债务证券。契约规定，任何系列的债务证券都可以以我们不时授权发行的本金总额为限。请阅读与按特定条件提供的一系列债务证券有关的适用招股说明书补编，其中包括：

•

债务证券系列名称；

•

对本系列债务证券本金总额的任何限制；

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同，任何系列中的特定债务证券的条款可能彼此不同。除非招股说明书中对任何系列债务证券另有明文规定，否则我们可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，重新发行现有的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券。

除非与任何系列债务证券有关的招股说明书另有说明，而且除下文在合并、合并和转让资产项下规定的有限范围外，契约中没有任何条款限制我们的能力或我们任何子公司承担债务或其他负债的能力，或在涉及我们的业务合并、接管、资本重组或高杠杆或类似交易时给予债务证券持有人保护的能力。因此，我们和我们的附属公司今后可能在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下进行可能增加我们的合并负债和其他负债数额的交易，或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响。

登记、转让和付款

除非适用的招股说明书另有说明，否则每一批债务证券将只以注册形式发行，不含优惠券。然而，契约规定，我们也可以只以无记名形式发行一系列债务证券，也可以同时以注册和无记名形式发行。

除非适用的招股说明书另有说明，注册债务证券将发行面值为1 000美元或任何整数倍数为1 000美元的债券，无记名债务证券将以面值5 000美元发行。

除非适用的招股说明书另有规定，债务证券将予支付，并可在我们在美国设有的办事处或机构登记转让或交换，如适用，可转换为或交换其他证券或财产。不过，我们可按的选择，以支票寄往有权收取该笔款项的人的地址，或以电汇方式支付任何已登记债务抵押的利息，或以电汇方式存入受款人在美国银行所维持的帐户。除非适用的招股章程另有规定，否则不得就任何转让或交换债务证券的登记、债务证券的赎回或偿还，或将债务证券转换或兑换为其他证券或财产而收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此类交易有关的任何税收或其他政府费用的款项。

除非适用的招股说明书另有说明，否则将在美国以外的办事处或机构支付本金、保险费(如有的话)和利息(如有的话)，不违反任何适用的法律和条例。除非适用的招股说明书另有说明，否则在任何利息支付日期的无记名债务证券的利息，只会在交还与该利息支付日期有关的息票后支付。除非适用的招股说明书另有说明，否则不得在美国的任何办事处或机构支付任何无记名债务担保的本金、保险费(如有的话)或利息(如有的话)，或将支票邮寄到美国的任何地址，或电汇到设在美国的银行的帐户。但是，如果任何无记名债务证券以美元支付，则对这些无记名证券的付款可在有关受托人的公司信托办公室或我们在美国指定的任何办事处或机构进行，但条件是，但只有在以下情况下，才可在我们为此目的而维持的所有美国境外办事处全额支付无记名债务证券的本金、溢价或利息(如果有的话)，这些付款是非法的，或由于外汇管制或类似限制而实际上无法支付。

除适用的招股说明书另有规定外，我们无须：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，自业务开业之日起15天内，在选择该系列债务证券的期限和条件相同的期限之前15天开始，直至选择之日结束为止；

•

登记转让或交换被选定赎回的任何注册债务证券或任何注册债务证券的部分，但部分赎回的任何注册债务证券的未赎回部分除外；

•

将被选择赎回的任何不记名债务证券交换，但将无记名债务证券兑换为同一系列的注册债务证券，而该等债务证券的期限及条款须同时交还以供赎回；或

•

按照持有人的选择权发出、登记或交换已交还以供偿还的债务担保，但债务担保的任何部分(如有的话)除外。

簿记债务证券

除非与证券有关的招股说明书中另有规定，证券托管人将是纽约，纽约，DTC的存托信托公司。如果直接交易委员会是证券发行的保管人，则发行的证券将作为以CEDE&Co名义登记的完全注册证券发行。(DTC的合伙提名人)或DTC的授权代表可能要求的其他名称。每次发行的证券，均须发出一张完整注册的证券证明书，每份证明书的本金总额，并会存入直接买卖公司。但是，如果任何问题的总额超过5亿美元，则将就每发出5亿美元的问题颁发一份证书，并就此类问题的任何剩余数额颁发一份额外的证书。

dtc告知我们，它是一家根据“纽约银行法”组建的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的银行业务组织，是联邦储备委员会的成员之一。

“纽约统一商法典”所指的清算公司和根据1934年“证券交易法”第17A节注册的票据交换所。DTC持有并为其直接参与者向dtc存款的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统，如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，这些公司直接或间接地(间接参与者)通过或维持与直接参与者的托管关系。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录上获得证券的信用。每一证券的实际购买者(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录上。受益业主将不会收到DTC书面确认他们的购买。然而，预期受益所有人将收到提供交易细节的书面确认书，并收到受益所有人参与交易的直接或间接参与者提交的关于其持有量的定期报表。证券所有权权益的转让，应当由代表受益所有人的直接和间接参与人的账簿上的记项完成。受益所有人将不会收到代表其在证券中的所有权权益的证书，除非停止使用证券的账面入账系统。将全球证券存入DTC，并以Cde&Co.或其他代名人(视属何情况而定)的名义进行登记，并不影响实益所有权的任何改变。DTC不知道全球证券的实际受益所有人；DTC的记录仅反映直接参与者的身份，其账户包括全球证券，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接参与方和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

DTC将通知和其他通信转给直接参与方，直接参与方向间接参与方以及直接参与方和间接参与方向受益所有人传送通知和其他通信将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或管制要求。

如发行的证券是可赎回的，我们将向DTC发出赎回通知。如果发行的证券被赎回的数量少于所有证券，直接交易委员会的做法是抽签确定每一个直接参与发行的证券的利息数额。用于发行证券的适用的招股说明书将表明这种发行是否可赎回。

DTC、Cde&Co.或任何其他DTC被提名人都不会同意或投票有关证券，除非按照DTC的MMI程序由直接参与者授权。按照其通常的程序，DTC在记录日期之后尽快发送一个总括代理给我们。总括代理将Dede&Co.的同意或表决权分配给证券在记录日期贷记到其帐户的直接参与者(在附于总括代理的列表中标识的)。

受益所有人必须向适用的受托人或招标代理人发出其选择的任何必要通知，以便通过其持有其在担保中的实益权益的参与者通过回购其证券。受益所有人应通过使直接参与者在 dtc的记录上转让其对证券的权益来交付其证券。当证券的所有权由直接参与者在 dtc的记录上转让并随后向适用的受托人或代理人的dtc账户进行账面记录时，与可选投标或强制购买有关的证券实物交付的要求将被视为满足。

全球证券的赎回收益、分配和股利将由DTC的授权代表要求让与公司或其他代名人。DTC的做法是在dtc从收到资金和相应的详细信息后，记入直接参与者帐户。

发行人或代理人，在应付日期，按照其各自持有的DTC公司的记录显示。参加者向实益拥有人支付款项时，须遵守常设的指示和惯例，如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券。这些付款将由该参与者负责，而不是DTC、Chimera或其任何代理人，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。向割让公司(或DTC的授权代表可能要求的其他代名人)支付赎回收益、分配和股息将由Chimera或其各自的代理人负责。向直接参与方支付此类款项将由直接参与方负责，而向受益方支付此类付款则由直接参与方和间接参与方负责。CHIMERA、任何托管人或代理人或证券登记官均不对与全球证券或全球证券的实益所有权权益帐户或任何系列证券的实益拥有权帐户有关的纪录或付款的任何方面，或维持、监督或覆核与该等实益权益有关的纪录，负上任何责任或法律责任。

DTC可通过向发行人或其代理人发出合理通知，随时停止提供其作为任何证券的保存人的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，安全证书将被打印并交付给DTC。此外，发行人可以决定停止使用仅通过dtc(或后继证券存托机构)进行账面入账的转账系统。在这种情况下，需要打印和传递安全证书。

如果有关招股说明书中有这样的规定，受益所有人可以选择通过Clearstream Banking S.A.(称为卢森堡Clearstream)，或通过欧洲清算银行S.A./N.V.作为欧洲清算银行系统的经营者，或欧洲清算银行(在欧洲)直接持有这类系统的参与者，或通过参与这类系统的组织间接持有这些证券的权益。Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司将通过其在Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的美国存款人账簿上的客户LEAP证券账户、卢森堡公司和欧洲清算公司的名称，代表其参与者持有利益，而后者将在DTC帐簿上的美国证券客户账户中持有此类权益。

欧洲清算和清算中心，卢森堡各自为其客户持有证券，并通过各自账户持有人之间的电子账簿转帐便利证券交易的清算和结算(每个此类账户持有人、一名自愿参与方和集体参与方)。卢森堡提供各种服务，包括国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算。卢森堡还通过建立保管和保管关系处理若干国家的国内证券市场。卢森堡的欧洲清算银行和Clearstream公司在两个系统之间建立了一座电子桥梁，它们各自的参与者可以通过电子桥梁相互结算交易。欧洲清算公司是根据比利时和Clearstream的法律成立的，卢森堡是根据卢森堡的法律成立的。

卢森堡的客户是全球金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。卢森堡通过或维持与任何一种系统的参与者之间的监管关系的其他机构都可以间接进入欧洲清算和清算中心。欧洲清算银行的地址是欧洲清算银行S.A./N.V.，1 Boulevard du Roi Albert II，B-1210 布鲁塞尔，以及Clearstream，卢森堡是卢森堡肯尼迪大道42号，L-1855号，Clearstream银行。

如果DTC是全球安全的保存人，那么卢森堡可以作为DTC的参与者持有全球安全的利益。

一些法域的法律可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，转移由全球代表的证券的权益的能力

这些人的安全可能受到限制。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与方持有利益的人行事，因此，对全球证券所代表的证券有利害关系的人是否有能力将这种权益质押或转让给不参加直接交易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这种利益采取行动，可能会受到这种利益缺乏有形明确担保的影响。

我们和主要支付代理人都不对DTC、Clearstream、卢森堡或欧洲结算公司的证券记录或付款的任何方面负有任何责任或责任，也不对维持、监督或审查这些组织与证券有关的任何记录承担任何责任或责任。

赎回和回购

任何系列的债务证券均可按我们的选择赎回，或按偿债基金或其他方式的要求由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券都可以由我们根据持有人的选择进行回购或偿还。适用的招股说明书将描述任何可供选择的或强制赎回的条款、时间和价格，或由持有任何系列债务证券(如果有的话)的持有人选择的任何回购或偿还的任何条款、时间和价格。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或任何其他证券或财产的条款，将在适用的招股说明书补充中列明。这些条款可包括由持有人选择或由我们选择的强制性转换或交换条款。除非在适用的招股章程补充书中另有明文规定，否则本招股章程和任何招股章程中关于将任何系列债务证券转换或交换为其他证券或财产的提述，应视为不提及或包括将某系列债务证券的任何债务证券兑换为同一系列的其他债务证券。

担保债务证券

任何系列的债务证券都可以以抵押品作为担保。适用的招股说明书补充将描述任何这类抵押品和这些担保债务证券的条款。

资产的合并、合并和转让

契约规定，在任何交易或一系列相关交易中，我们将不与任何人合并、出售、租赁或转让我们的所有或实质上所有财产和资产，或与任何人合并或合并，除非：

•

(1)我们是由合并或合并而组成或由合并或合并而产生的继承人(如属合并或合并除外)或(2)由合并或合并而组成或由合并或合并而产生的继承者，或须是根据美国法律、其任何州或哥伦比亚特区的法律而组织和存在的实体，并须明确承担本金、保费(如有的话)及利息(如有的话)的按时缴付，(A)所有根据契约而未偿还的债务证券，以及在该等未偿还债务证券中所有契诺及条件的到期及准时履行及遵守，以及由我们履行或履行或履行的契约(包括(但不限于)按照该等债务证券及承诺书的条文将任何可转换为或可兑换为其他证券或财产的债务证券转换或交换的义务)，而附加契约对受托人而言是相当令人满意的；

•

在上述交易生效后，任何契约下的违约事件和在通知或时间流逝后或两者都会成为契约下违约事件的事件，均不得发生并仍在继续；以及

如属任何该等合并、出售、租赁、转易或合并，而我们并非持续的实体，而该承继人在签立及交付上述补充契约时，该继承人须继承及取代我们，并可行使我们在该契约下所享有的一切权利及权力，其效力与该承继人在该契约中的名称相同，而我们将自动解除及解除根据该承诺书及根据该承诺书而发行的债项下的所有义务及契诺。

违约事件

除非适用的招股章程另有规定，否则任何系列的债务证券的违约事件在契约中的定义为：

欠缴就该系列的任何债项证券到期时须支付的利息(如有的话)，或就该系列的任何债项证券而须支付的任何额外利息(如有的话)，或任何额外款额(如有的话)，并持续30天；

就该系列的任何债项证券的任何本金或溢价(如有的话)，或就该系列的任何债项证券的任何本金或溢价(如有的话)，在到期时(不论是在到期日、赎回时、按持有人的选择偿还或回购)或以现金或以我们的普通股或其他证券或财产支付，或以现金或以我们的普通股或其他证券或财产支付的任何额外款额(如有的话)而欠缴；

拖欠任何偿债基金付款或任何类似规定下的付款，但须支付该系列的任何债务证券的；

逾期交付任何证券、现金或其他财产(包括(但不限于)我们普通股的任何 )，但须在转换该系列的任何可转换债务证券时交付，或在可兑换我们的普通股或其他证券或财产 (该系列的债务证券与同系列其他债务证券的交换除外)时交付；

在该系列的任何债项保证中适用于我们的任何其他契诺或保证的履行或违反，但该契约所包括的契诺或保证以外的契诺或保证仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而履行或违反，以及该违约或违约(没有该违约或违约已按照契约被治愈或放弃)在受托人或持有该系列债务证券合计本金不少于25%的人通知我们后60天内继续存在；

在任何适用的宽限期届满后，在我们或我们的任何重要附属公司的其他债项(下文所界定的无追索权债除外)到期或加速偿还本金时违约，而该等债项的本金总额已超过1亿元，而该等负债仍未解除，或在书面通知加速该系列的债务有价证券之前，该等欠债或加速债务并没有被纠正或撤销；

我们或我们的任何子公司没有支付由一个或多个具有管辖权的法院缔结的总价值超过1亿美元的最终判决或法令，在这些判决成为最终判决和不可上诉的判决后，判决不支付、解除或搁置30个历日；

就我们或本公司的任何重要附属公司而言，指明的破产、破产或重组事件；或

为该系列债务证券设立的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。该契约规定，在任何系列的债务证券发生违约后90天内，受托人将向该系列债务证券的所有持有人发送关于该系列债务证券的通知(如果受托人知道的话)，除非该违约已被治愈或放弃。然而，契约规定，受托人可拒绝就该系列的债务有价证券发出违约通知，但本金、溢价(如有的话)、利息(如有的话)、利息(如有的话)或偿债基金付款(如有的话)的违约，如受托人认为符合持有人的最佳利益，则不在此限。如本款所使用的，默认违约一词是指对任何系列债务证券是或在通知或时间流逝之后或两者都将成为违约事件的任何事件。

该契约规定，如发生失责事件(与我们有关的前一段第(8)条所指明的违约事件除外)，而就任何系列债务证券而言，该等债务证券的受托人或至少25%本金的持有人，可宣布该系列债务证券的本金，或如该系列的债务证券属原始发行折扣证券，则可宣布该等债务证券的本金为较低的款额，以及在该系列债务证券的条款中所指明的较低款额，以及应计利息及未付利息(如有的话)，对的所有债务证券，该系列应立即到期应付。该契约亦规定，如就任何系列债务证券发生上一段第(8)款所指明的失责事件，则该系列债务证券的本金，或如该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则按该系列债务证券的条款所指明的较低款额，以及该系列债务证券的所有债务证券的应计利息及未付利息(如有的话)，将自动成为并立即到期应付，而受托人或该系列债务证券的任何持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动。但是，在规定的条件下，在某一系列债务证券本金中占多数的持有人可以撤销和取消该系列债务证券的加速及其后果。为清楚起见，对前一段第(8)款第(8)款所指明的失责事件的提述，不得包括第二段第(8)条就我们的任何重要附属公司而指明的任何失责事件。

除1939年“托拉斯义齿法”的规定另有规定外，受托人在根据契约持续失责的情况下，须以所需的谨慎标准行事，受托人并无义务在任何系列债务证券持有人的要求或指示下，行使其在契约下的任何权利或权力，但如持有该等款项或指示的人已向受托人提供相当满意的弥偿，以支付符合该等要求或指示而可能招致的费用、费用及开支及法律责任，则属例外。除上述规定另有规定外，根据该契约发行的任何系列的未偿债务证券本金的多数持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便受托人根据该契约可就该系列采取任何补救措施。契约要求我们每年向受托人提交一份证书，说明我们是否在契约条款下违约。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法或其他法律程序，或就接管人或受托人的委任，或就契约下的任何其他补救而提起任何法律程序，但如属例外，则属例外。

•

该持有人先前已向受托人发出书面通知，说明该系列的债务证券持续发生失责事件；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就该等失责事件以其本身的名义在该契约下就该等失责事件提起法律程序；

•

该等持票人已向受托人提供相当满意的弥偿，以抵偿符合该项要求而可能招致的费用、费用及开支及法律责任；

即使契约有任何其他规定，债务抵押的持有人仍有权(绝对和无条件)在该等付款的到期日期收取该债务抵押的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，如属任何可转换为或可兑换其他证券或财产的债务抵押，则有权按照其条款转换或交换(视属何情况而定)该债务抵押，并提起强制执行该等付款的诉讼，以及任何执行该等转换或交换的权利，未经持有人同意，不得损害这项权利。

修改、豁免和会议

承诺书允许我们和受托人，经根据契约发行并受修改或修订影响的每一系列未偿债务证券本金多数的持有人同意，修改或修改适用系列的契约或债务证券的任何条款，或修改该系列债务证券持有人在契约下的权利。但是，除其他事项外，任何修改或修改都需要得到受影响的每项债务担保持有人的同意：

•

更改根据契约发行的任何债务证券的本金、溢价(如有的话)或任何利息分期付款(如有的话)的规定到期日或任何额外数额(如有的话)；

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，降低任何债务证券的利率，或降低在赎回任何债务证券时应支付的价格，无论这种赎回是强制性的，还是我们的选择，或根据持有人的选择回购任何债务证券，或减少任何债务证券的任何额外数额，或改变我们支付额外数额的义务；

•

减少在加速到期时到期和应付的任何原始发行贴现证券的本金；

•

对任何持有人选择偿还或回购任何债务证券的权利产生不利影响；

•

更改应付债务证券的任何地点或货币；

•

损害持有人在规定的期限内或之后提起诉讼以强制支付任何债务证券的权利，或在任何可转换为或可兑换其他证券或财产的债务证券的情况下，提起诉讼，以强制执行按照其条款转换或交换此类债务证券的权利；

•

作出任何改变，如果有任何不利影响的权利，转换或交换任何债务证券为其他证券或财产；

•

降低在契约下发行的任何系列债务证券的百分比，其持有人必须同意任何修改或修改，或放弃遵守该契约的具体规定或契约下指明的违约及其后果；或

•

降低法定人数或在适用债务证券持有人会议上投票的要求。

该契约还载有条款，允许我们和受托人未经根据该契约发行的任何债务有价证券持有人的同意，除其他事项外，修改或修改该契约：

•

证明另一人继承给我们，并证明契约和债务证券中所载的契约的继承者所承担的责任；

确定任何系列债务证券和任何相关券的形式或条款，包括在不受限制的情况下，适用于可转换为或可兑换为其他证券或财产的债务证券的转换和交换规定，并就该等债务证券的任何担保或其他抵押品制定任何规定，并对与本要点所述任何事项有关的契约作出任何删除、增减或更改，只要这些删除、增减和更改不适用于当时未清偿的任何其他系列债务证券；

•

本条例旨在就一个或多于一个系列的债项证券而接受委任继任受托人一事，并就接受该项委任订定条文；

•

纠正或纠正或补充该契约中可能与契约中其他规定不一致的任何规定，或就该契约引起的事项或问题作出任何其他规定，这些规定不应对任何系列的债务证券持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；

•

添加与所有或任何系列债务证券有关的任何附加违约事件；

•

(B)补充该契约的任何条文，以准许或便利失败、协议失败及(或)清偿及解除任何系列债务证券，但该等行动不得在任何重要方面对该系列债务保证的任何持有人或任何其他债务保证的持有人的利益造成不利影响；

•

保证或(如适用的话)为根据契约发行的所有或任何债务证券提供额外担保，并就任何与此有关的事项作出规定，并规定按照契约条款释放任何抵押品作为全部或任何债务证券的担保；

•

根据对“托拉斯义齿法”的任何修正，在必要或可取的情况下增加、更改或取消任何关于契约的规定；

•

对该契约或任何补充契约或任何债务证券作出任何更改，以使其条款符合任何招股章程(包括本招股章程)、招股章程补充书、要约备忘录或与任何债务证券的首次发行或出售有关的类似发行文件中关于一系列债务证券的描述的任何条文，但以该等描述中的该等条文意图实质上重述该等承诺书或债务证券的条文为限；

•

如属任何可转换为或可兑换为我们的普通股或其他证券或财产的债务证券，则在我们的普通股或该等债务证券可兑换的任何其他证券，或如该等债务证券是可交换的，或该等债务证券的条款有明示规定的情况下，就该等债务证券的转换或交换权利，订定条文；或

•

本条例旨在修订或补充该契约或任何债务保证所载的任何条文，但该等修订或补充并不适用于在该补充契约日期之前发行并有权享有该等条文的利益的任何未偿还债务证券。

持有任何系列未偿债务证券本金总额的多数人，可放弃遵守上述有关资产合并、合并和转让的上述规定和契约中的某些其他规定，如与有关的招股说明书中有规定的话。

这一系列债务证券，适用于该系列债务证券的任何附加契约。任何系列的未偿还债务有价证券的本金总额占多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃该系列债务证券过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的拖欠，或任何可转换为或可兑换其他证券或财产的债务证券的违约(如有的话)，或关于未得到受影响系列的每个未偿债务担保持有人同意不得修改或修改的契约或规定的违约。

该契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定，条件是(并且只有在) 债券系列的债务证券全部或部分以无记名债务证券的形式发行或发行时。受托人可随时召开会议，也可应我方请求或应至少33 1/3%本金的系列未偿债务证券持有人的请求召开会议。会议通知必须按照契约的规定发出。除以上述方式受影响的每一未偿债务担保的持有人必须给予的任何同意外，在适当召开的会议或休会会议上提出的任何决议，如下文所述法定人数，可由该系列未偿债务证券本金的多数票持有人投赞成票通过。然而，就契约所规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动作出的任何决议，可由某一特定百分比的持有人作出、给予或采取，其本金低于或超过某一系列未偿债务证券的本金，可在适当召开的会议或延期会议上通过，该会议或延期会议的法定人数为该系列未偿债务证券本金的一定百分比。在按照本契约妥为举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人和任何有关的优惠券(如有的话)具有约束力。通过决议的任何会议和任何复会会议的法定人数, 将是有权就契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而在某次会议上就某系列未偿债务证券的本金投多数票的人，或有权按该系列未偿债务证券本金的较大百分比投票的人。

解除、失败和公约失败

除适用的招股章程补充另有规定外，经我方指示，在下列情况下，该契约对根据我们指明的契约发行的任何系列债务证券，即不再具有进一步效力，但须视契约的指定条款(包括支付下文所述范围的额外数额的义务和义务(如适用的话，按照其条款将该系列债务证券交换或转换为其他证券或财产)而定)：

•

任一

(1)

该系列的所有未偿还债务证券，如属无记名证券，则所有相关券均已交付受托人注销，但例外情况除外，或

(2)

该系列的所有债务证券以及(如适用的话)任何相关的票券均已到期应付，或在规定的一年内到期时到期，或将在一年内被要求赎回，我们已以信托方式向受托人存放了美元或外币资金，其中系列的债务证券应支付的数额足以支付该系列债务证券的本金、保险费(如有的话)和利息(如有的话)。(X)该系列债务证券规定在发生与债务证券的付款有关的特定税务、摊款或政府收费事件时支付额外数额；(Y)在我们行使我们唯一和将合理确定的存款时，应支付或将支付的任何额外款项的数额

可在适用的招股章程补充文件中指明，根据等契诺而免除我们对该系列债务证券的债务证券的义务，任何不履行这些义务的行为，不构成就该系列债务证券(盟约失败)的违约或违约事件，在任何情况下，都不构成不可撤销的交存于受托人的不可撤销存款，或为此目的信托的其他受托人，其数额为美元或外币，而该等债务证券应在规定的到期时支付，或(如适用)在赎回时应支付的数额，和(或)政府债务，通过按照其条款支付本金和利息，将提供资金，其数额足以支付的本金、任何溢价和任何利息(并在(X)该系列的债务证券规定支付额外数额的情况下)和(Y)在我们行使唯一和绝对酌处权时，应支付或将支付的额外数额在存款时可由 us合理确定，就该系列债务证券和任何强制性偿债基金或类似付款而言，在那些付款的到期日期。

除其他外，上述失败或盟约失败只有在下列情况下才有效：

•

它不应导致契约的违反、违反或构成违约；

•

在失败的情况下，我们将向受托人提交一份独立律师的意见，这是受托人合理地可以接受的，确认(A)我们已经收到或已经由国税局或国税局公布了一项裁决，或(B)自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是，在这一裁决或改变的基础上，律师应确认，适用系列债务证券的持有人和实益所有人将不承认收入，因失败而造成的美国联邦所得税的得利或损失，并将按相同数额、相同方式和同一时间征收美国联邦所得税，其方式和时间与失败未发生时相同；

•

在失败的情况下，我们应提供一笔足够的款项，其数额应足以得到全国公认的独立会计师事务所的书面意见，足以支付债务证券的本金、保险费(如有的话)和每一笔利息；

在盟约失败的情况下，我们应向受托人提交一份受托人合理接受的独立律师的意见，大意是适用系列债务证券的持有人和实益所有人将不承认因盟约失败而为美国联邦所得税目的而获得的收入、收益或损失，并将按未发生契约失败的情况，按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税；

•

如存放的现金及政府债务足以支付该等债券系列的未偿还债务证券，但该等债务证券须在某一特定赎回日期赎回，我们将已发出不可撤销的指示，在该日赎回该等债务证券；及

•

就该系列的债务证券而言，任何因通知或时间的推移或两者均会成为失责的事件，均不得在存入信托之日发生及继续；而仅在失败的情况下，就我们而言，因指明的破产、破产或重组事件而产生的失责事件，或在通知或时间届满或两者均会成为就我们而言会成为该等失责事件的事件，均不得在将该笔款项存入信托之日起的期间内发生及继续进行，包括在将该笔款项存入信托之日后的第91天。

适用的招股章程补编可进一步说明允许或限制抵偿和解除、失败或协议失败的条款，如果有的话，涉及某一特定系列的债务证券。

定义

在契约中使用的术语如下：

“公司”一词包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司以及商业信托。附属公司一词是指公司，不包括合伙、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托。

无追索权债务是指任何债务，其条款规定，持有人要求偿还这种债务的要求仅限于对担保这种债务的财产或资产(包括(但不限于)证券或证券权益)提出的索赔；但是，只要债务人或债务人的任何义务或债务，或任何其他人仅因任何债务的赔偿、契约或违约、申述或契诺或类似事项而构成无追索权债务，则不妨碍这种债务构成无追索权债务。

个人或个人是指任何个人、公司、合营企业、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“重大附属公司”是指，在任何确定日期，我们的附属公司构成重要的附属公司，因为该术语是根据证券交易委员会条例S-X规则第1-02(W)条界定的，该规则在契约之日生效。

(I)任何法团、协会或其他商业实体，如其股本或其他权益的股份的总投票权的50%以上，有权(不计任何偶然性的发生)在选举其董事、经理或受托人时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多于一个其他附属公司(或其组合)及(Ii)任何合伙(A)该人的唯一普通合伙人或管理一般合伙人或该人的附属公司；或(B)其唯一一般合伙人是该人或该人的一个或多于一个附属公司(或其任何组合)。

1939年的“托拉斯义齿法”规定，如果受托人成为我们的债权人，受托人有权获得债权付款或将其就这些债权收取的财产作为担保或以其他方式变现。任何受托人可不时与我们及我们的附属公司进行其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，则必须在发生适用的契约下的违约事件或辞去受托人职务时消除冲突。

根据经修订的1986年“国内收入法”或“守则”，自2007年12月31日起的每个应纳税年度，我们的资本存量股份必须在12个月应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的比例部分期间，由100人或100人以上实益拥有。此外，从2007年12月31日起，在任何日历年下半年，我们的流通股价值的50%以上，不得由五个或更少的个人直接或建设性地拥有(如“守则”所界定的，其中包括某些实体)。

除某些例外情况外，我们的章程对一个人所拥有的股本股份的数量作了限制。我们的章程规定(除下文所述的某些例外情况外)，任何人不得拥有或根据“守则”的归属条款被视为拥有我国任何类别或系列股本的价值或股份数(以限制程度较高者为准)，但不包括未按美国联邦所得税目的处理的任何股本股份。

我们的章程还禁止任何人(I)以实益或建设性的方式持有我们的股本股份，这将导致我们根据“守则”第856(H)节被密切持有，或以其他方式导致我们没有资格成为REIT；(2)如果这种转让将导致我们的股本被不到100人拥有，则转让我们的股本股份。任何人如取得或企图或打算取得我们股本股份的实益或建设性拥有权，而该股份将会或可能违反上述对可转让性及所有权的任何限制，或该人是转让予信托基金的股份的预定受让人，则须立即通知我们，并向我们提供我们所要求的其他资料，以确定该项转让对我们作为REIT的地位的影响。上述对可转让和所有权的限制将不适用于我们的董事会确定不再符合我们的最佳利益的尝试，或继续资格，作为一个REIT。

我们的董事会可自行决定，可豁免任何人不受上述限制。申请豁免的人士必须向我们的董事局提供董事局认为适当的申述、契约及承诺，以断定给予豁免不会令我们失去REIT的地位。我们的董事会也可能要求美国国税局作出裁决或咨询意见，以确定或确保我们作为REIT的地位。

任何企图转让我们的证券，如果有效，将导致违反上述限制的证券数目(四舍五入至最接近的全部份额)自动转移到信托中，以获得一个或多个慈善受益人的专属利益，而拟议的受让人将不会获得这种证券的任何权利。自动转让将被视为在转让日期之前的营业日(如我们的章程所定义)的业务结束时生效。如果由于任何原因，转移到信托是无效的，我们的章程规定，所谓的转移违反限制将是无效的。从头算。我们持有的股票将在信托中发行和流通股。拟议中的受让人将不会从信托所持有的任何证券的所有权中获得经济利益，将没有获得股息的权利，也没有投票权或归属于信托所持股份的其他权利。信托的受托人将拥有与信托所持股份有关的所有表决权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股票股份已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，将由受托管理人根据要求支付给受托人。任何经授权但未支付的股息或其他分配将在托管人到期时支付。支付给受托人的任何股息或分配将由慈善受益人以信托形式持有。在符合马里兰州法律的规定下，受托人将有权(I)在我们发现股份已转让给信托之前，将提议的受让人所投的任何票作废，并(Ii)按照为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新表决。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就没有权力撤销和重新表决。

在收到我们关于证券已转让给信托基金的通知后20天内，受托人将将这些证券出售给受托人指定的人，该人对证券的所有权不会违反上述所有权限制。出售后，慈善受益人在出售的证券中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售的净收益分配给拟议的受让人和慈善受益人。建议的承让人将获得下列(1)提议的受让人为证券支付的价格中的较小者，或(如果拟议的受让人没有就导致在信托中持有证券的事件(例如，礼品、设计或其他类似交易)的证券给予价值，则将在活动当天收到证券的市场价格(如我们的章程中所界定的)，使证券被持有在信托中；(Ii)受托人从出售或以其他方式处置证券时收取的价格。受托人可将应付予建议承让人的款额减去支付予拟承让人及拟承让人欠受托人的股息及分配款额。任何超过应付给拟议受让人的款项的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如在我们发现该等证券已转让予该信托之前，该等证券是由拟设的承让人出售的，则(I)该等证券须当作已代该信托出售，及(Ii)如拟设的承让人就该等证券所收取的款额超过该拟承让人有权收取的款额，则须应要求向受托人支付该等超额款项。

此外，在信托中持有的证券将被视为已向我们或我们的指定收货人提出出售，其每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是设计或赠品，则为设计或赠予时的市场价格)和(Ii)在我们或我们的指定收货人接受要约之日的市价。不过，我们可将应付予建议承让人的款额，减去在证券上支付予建议承让人并由建议承让人欠受托人的任何股息或分配的款额。在受托人出售证券之前，我们有权接受要约。在出售给我们时，慈善受益人在出售的证券中的权益将终止，受托人将将出售的净收益分配给拟议的受让人。

所有代表证券的证书都将有一个关于上述限制的传说，或声明我们将应要求并免费向股东提供关于某些转让限制的完整声明。

每名拥有超过5%(或“守则”或根据守则颁布的规例所规定的较低百分比)的拥有人，在每个应课税年度完结后30天内，均须以书面通知我们，述明该拥有人的姓名及地址、每一类股份的数目及拥有人实益拥有的股份的系列股份，以及该等股份的持有方式。每个所有者应向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定受益所有权对我们作为REIT的地位的影响，并确保遵守所有权限制。此外，应要求每一名此种所有者应要求向我们提供我们真诚地要求的资料，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何征税当局或政府当局的要求，或确定遵守情况。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权的改变，这些交易或更改可能涉及到对普通股的溢价，或者可能对您的最佳利益有利。

我们总结了“马里兰州普通公司法”和“章程”和“章程”的某些条款和规定。这是不完整的总结，并符合我们的章程和细则的规定，以及马里兰州普通公司法。参见在其中可以找到更多信息。有关我们的章程中对我们的股本所有权和转让的限制，请参阅对所有权和转让的限制。

董事会的分类、空缺和撤职

我们的章程和细则规定了一个由多达15名董事组成的机密董事会。我们的章程规定，我们的董事分为三类。每班董事人数及每班任期届满日期如下：


一级	3名董事	2020年到期
第二类	3名董事	2021年到期
三级	2名董事	2019年到期

在每次股东年会上，任期届满的董事阶层的继任人，其任期将在当选之年后第三年举行的股东年会上选出，直至其继任人适当当选和合格为止，其他两类董事将继续任职。被分类的董事会可以推迟、推迟或阻止控制权或其他交易的改变，这种变化可能比我们的普通股当时的市场价格或我们的股东认为可取的其他属性高出一笔溢价。此外，保密董事会可防止不同意我国董事会政策的股东在两年内取代董事会的多数成员，但因原因而被免职的情况除外。

我们董事会的任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，但董事会在确定任何类别或系列股票的条款时可能提供的除外。任何如此当选的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内任职。我们的章程规定，董事可以在任何时候被免职，但只有在至少三分之二有权在选举董事中投票的赞成票的基础上(如本章程所定义)，才可免职。这些规定禁止股东免去现任董事，但因理由和实质性表决而产生的董事除外，并以自己的被提名人填补这种撤职所造成的空缺。

赔偿

我们的章程规定我们有义务赔偿我们的董事和高级职员，并在马里兰州法律允许的最大限度内，在诉讼的最后处理之前支付或偿还他们的费用。“马里兰州普通公司法”(MgCl)允许公司赔偿其现任和前任董事和高级人员因其以这些或其他身份任职的任何诉讼程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定(1)董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，(A)是恶意实施的，或(B)是积极和蓄意不诚实的结果，或(2)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或(3)如属任何刑事法律程序，则该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。

责任限制

MgCl允许马里兰公司的章程包括一项规定，将其董事和高级人员的责任限于法团及其股东对金钱损害的赔偿责任，除非(1)是

证明该人实际上在金钱、财产或服务方面实际得到不适当的利益或利润，或(2)对该人不利的判决或其他终局裁决是根据认定该人的行为或未采取行动是积极和蓄意不诚实的结果而进入程序的，并对在诉讼程序中裁定的诉讼原因具有重大意义。我们的章程规定，在马里兰州法律允许的最大限度内，我们的董事和高级官员对我们或我们的股东承担赔偿责任。

马里兰商业合并法

MgCl禁止公司与有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属公司之间的商业合并，在最近的日期后五年内，有关股东成为有利害关系的股东。这些业务组合包括合并、合并、法定股票交易所，或在章程规定的情况下，某些资产转让、某些股票发行和转让、清算计划以及涉及有关股东及其附属公司的重新分类。MgCl将有兴趣的股东定义为：

•

有权直接或间接拥有该公司10%或10%以上表决权的人；或

•

法团的附属公司或联营公司，在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接地是法团当时已发行的股份的10%或以上表决权的实益拥有人。

如果董事会事先批准该交易，否则人将成为有利害关系的股东，则该人不是有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，其批准须在批准之时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，公司与有利害关系的股东之间的任何商业合并通常必须由董事会推荐，并至少由以下各方投赞成票予以批准：

•

有权由当时有表决权股票的流通股持有人投票的80%；和

•

除与其有利害关系的股东持有的股份外，有权由有表决权的股票的持有人投出的三分之二的选票，或由有利害关系的股东的附属公司或联营股东持有的股份。

如果普通股东获得马里兰州法律规定的最低价格，以现金或其他形式以现金或其他形式为其股份支付的其他代价，这些超多数投票要求不适用。

章程允许对其规定的各种豁免，包括在有关股东成为有利害关系的股东之前由董事会批准的企业合并。

董事会通过决议豁免了任何企业合并，使其不受MgCl这些规定的约束，因此，五年禁令和超多数表决要求将不适用于董事会后来决定的任何企业合并。

马里兰控制股份收购法

马里兰州法律规定，在控制权收购中获得的马里兰州公司的控股股份，除经其他股东表决批准外，不具有表决权。有资格投票的股份的三分之二必须投赞成票才能授予控制权。

如果在股东会议上没有通过表决权利，那么，在某些条件和限制的情况下，我们可以赎回任何或所有控制权股份(先前已获得表决权的除外)的公允价值。我们将确定股票的公允价值，而不考虑没有表决权，在下列任何一种之一的日期：

•

上一次控制权收购；或

•

股东审议而不批准控制权的会议。

控股股份的表决权在股东大会上获得批准，收购人有权表决有权表决的股份的，其他所有股东可以取得反对股东的权利，并据此行使估价权。这意味着您将能够迫使我们赎回您的股票，以公平的价值。根据马里兰州法律，公允价值不得低于在控制权收购中每股支付的最高价格。此外，在其他方面适用于行使异议人士权利的某些限制将不适用于控制权获取的上下文。如果我们是交易的一方，控制权股份收购法规将不适用于在合并、合并或股票交易所获得的股份。控制权股份收购法规可能产生抑制收购我们的提议和增加完成任何此类要约的难度的效果，即使我们的收购符合我们股东的最大利益。

我们的章程中有一项规定，规定任何人对我们股票的任何和所有收购，均不受控制股份收购法规的约束。不能保证这种规定不会在今后任何时候被修正或取消。

修订约章及附例

除与(A)免职董事有关的章程修正案外，(B)优先股的分类， (C)对所有权和转让的限制，以及(D)修正修正案条款所需的表决(必须以至少三分之二有权对此事项投赞成票的赞成票批准)，我们对章程的修正必须由我们的董事会通知，并由有权就此事投过半数票的股东投赞成票。我们的章程可以由我们的董事会修改，也可以由我们的股东投赞成票，股东有权对此事项投三分之二的票。

特殊交易

根据 MgCl，马里兰公司一般不能解散、合并、转换、出售其全部或实质上的所有资产、进行法定股份交换或从事非正常过程之外的类似交易。

除非获有权就该事宜投下最少三分之二票数的股东投赞成票而批准，否则除非公司章程载列较低的百分比(但不少于有权就该事宜所投的票数的过半数)。在MgCl允许的情况下，我们的章程规定，这些行动中的任何一项都可以由有权对此事投过半数的股东投赞成票来批准。马里兰州法律还允许马里兰州公司在未经其股东批准的情况下，将其全部或大部分资产转让给该公司直接或间接拥有的实体。

副标题8

“资产管理条例”第3章第8小标题准许拥有根据“交易法”注册的证券类别的马里兰州公司及至少三名独立董事，借其章程或附例或其董事局决议中的规定，即使章程或附例有任何相反条文，亦须受以下5条条文的任何或全部规限：

•

分类委员会；

•

罢免董事所需的三分之二选票；

•

董事会必须确定董事人数的规定；

•

一项规定，即董事会的空缺必须由其余董事(不论他们是否构成法定人数)的投票才能填补，以填补出现空缺的整个类别董事的剩余任期，直至继任人当选并取得资格为止；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

通过本章程和与第8小标题无关的章程的规定，我们已经(A)要求，除非我们的董事会主席、我们的首席执行干事、我们的总裁或我们的董事会要求股东有权在会议上投票的票数不少于召开股东特别会议的过半数，(B)要求董事会只确定董事人数，(C)有一个分类董事会，(D)有三分之二的票数要求罢免董事。我们在章程中选出须遵守第8小标题的规定，即董事会中的任何空缺只能由其余董事(不论他们是否构成法定人数)投票填补，填补空缺的全部任期的剩余部分，直至适当选出继任人并取得资格为止。

股东会议

根据我们的章程并根据马里兰州法律，每年将在董事会确定的日期、时间和地点举行股东年会。股东特别会议可由我们的董事会、董事会主席、我们的总裁或我们的首席执行官召集。此外，在不违反本章程的规定的情况下，本司秘书必须应有权在该次会议上就该事项投票的所有有权投票的股东的书面请求，召开关于任何事项的特别会议，这些股东按照本章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了我们的章程所要求的资料和证明。只有特别会议通知中规定的事项才可在特别会议上审议和采取行动。我们的秘书将把准备和递交会议通知的合理估计费用(包括我们的代理材料)通知提出请求的股东，而请求的股东必须在我们的秘书准备和递交特别会议通知之前支付估计费用。

在本公司董事会为会议设定的纪录日期、在发出本附例所规定的通知的时间及在周年会议举行时(以及会议的任何押后或调整)，有权在会议上投票选举每名获如此提名的个人或就该等其他事务投票的股东，以及已遵从本附例所载的预先通知程序及提供本附例所规定的资料及证明书的；及

•

关于股东特别会议，只有本公司关于会议的通知中规定的业务才可提交股东特别会议，只有在股东特别会议上才可提名当选为本公司董事会成员的个人：

•

由本委员会或按本委员会的指示作出；或

•

但会议是按照本附例为选举董事而召开的，该股东是在本公司董事局为该次会议设定的纪录日期、在发出本附例所规定的通知时及在会议举行时(以及会议的任何延后或调整)是纪录股东的股东，该股东有权在会议上投票选举每一名获如此提名的人，并已遵从本附例所载的预先通知条文，并提供本附例所规定的资料及证书。

要求股东事先通知提名和其他建议的目的是让我们的董事会和我们的股东有机会审议提议的被提名人的资格或其他建议的可取性，并在我们董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他建议提出建议。虽然我们的附例并没有赋予我们的董事会不批准及时的股东提名和建议的权力，但如果不遵守适当的程序，我们的章程可能会产生排除选举董事或其他行动建议的竞争的效果，并阻止或阻止第三方进行委托，以选举自己的董事名单，或批准自己的建议。

独家论坛

我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院，巴尔的摩分区，将是(A)代表我们提起的任何派生行动或诉讼的唯一和唯一的论坛，(B)任何声称违反我们任何董事、官员或其他雇员对我们或我们的股东所欠义务的诉讼，(C)根据MgCl的任何条文或我们的章程或附例而对我们或任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(D)任何其他声称对我们或我们的董事、高级人员或其他雇员的申索是受内部事务理论所管限的诉讼。

传输代理和注册器

计算机共享公司，480华盛顿大道，27楼，新泽西市，07310-1900年，是我们的股票转让代理和登记员。其网站为www.ComputerShare.com，其电话号码为(800)301-5234。

下面的摘要描述了美国联邦所得税中与美国持有者和非美国持有者在此日期的股本所有权有关的主要考虑事项，每一项的定义如下。除注意事项外，本摘要仅涉及我们作为美国所得税资本资产持有的股本股份，而不涉及特殊情况，例如证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、免税实体(除下文所述对免税持有者征税外)、保险公司、作为套期保值、综合、转换或建设性出售交易一部分的持有我们资本股票的人，或选择使用证券交易的证券交易商。市场标价他们持有的证券的会计核算方法，对可供选择的最低税率负有责任的人，通过交易实体中的投资者，或者我们的资本股票的美国持有者，他们的功能货币不是美元。此外，下文讨论的依据是“法典”和“条例”的规定、裁决和截至本函之日根据该法作出的司法裁决，此类当局可予以废除、撤销或修改，可能具有追溯效力，从而产生与下文所述不同的美国联邦所得税后果。

您应该根据您的特殊情况以及根据任何其他征税管辖区的法律所产生的后果，就美国联邦所得税的后果咨询您的税务顾问。

我们的税收作为一个REIT

根据美国联邦所得税法，我们从截至2007年12月31日的应税年度开始，选择作为REIT征税。我们相信，自当选以来，我们一直以符合REIT资格的方式运作，并打算继续这样做。Hunton Andrews Kurth LLP认为，根据美国联邦所得税法，我们有资格在截至2015年12月31日至2018年12月31日的应税年度中被评定为REIT，我们的组织以及目前和拟议的操作方法将使我们能够在截至2019年12月31日和未来的应税年度中继续获得REIT资格。您应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于现行的美国所得税法，该法律规定了作为REIT的资格，这种资格可能会发生变化，可能是追溯性的，对国税局或任何法院都不具有约束力，并且在发布之日开始发言。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是以习惯假设为基础的，并以我们就事实事项所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们业务的未来行为的陈述，所有这些都在意见中作了说明。此外，我们作为REIT的持续资格和税收取决于我们是否能够持续地通过实际的操作结果满足美国联邦所得税法中的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取收入的百分比、属于特定类别的资产百分比、我们的股份所有权的多样性以及我们分配的收入的百分比。而亨顿·安德鲁斯·库思公司则根据上述意见审查了这些事项。, Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证，我们在任何一个应课税年度的实际运作结果，都会符合这方面的要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意见并不排除我们可能不得不使用以下所述的一个或多个REIT储蓄条款，这将要求我们支付消费税或罚款税(这可能是实质性的)，以维持我们的REIT资格。有关不符合REIT资格的税务后果的讨论，请参见下面的“未合格”。

、守则和相应条例中关于美国联邦所得税对待REIT及其股东的条款具有高度的技术性和复杂性。以下讨论的全部内容是适用的“法典”条款、根据“守则”颁布的规则和条例及其行政解释。在我们有资格作为REIT征税的任何一年，我们通常不会对我们目前分配给股东的应纳税净收入的那一部分征收美国联邦所得税，尽管国内应税REIT子公司产生的应税收入(如果有的话)将需要缴纳正常的公司所得税。我们的股东一般对他们所获得的股息征税。

除非我们指定这类股息为资本收益股息，否则按一般入息率计算。我们所作的分配不符合公司收到的股息扣减的资格。我们期望我们支付的普通股息一般不符合一般适用于非REIT C公司分配给某些美国个人、信托和财产的减息率，但可能有资格获得此类股东20%的通过扣减额。

我们通常不对目前分配给股东的收入征收美国公司所得税，但我们将按以下方式征收美国联邦税：

•

我们将对我们的应纳税所得(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，而我们在赚取收入的日历年期间或之后的某一特定时间内不向股东分配。

•

对于2018年之前的应税年份，在某些情况下，由于我们未分配的税收优惠项目和可供选择的最低税额调整，我们可能会受到替代最低税额的影响。

•

如果我们从禁止的交易中获得净收入，一般情况下，出售或其他出售的财产主要是在正常业务过程中出售给客户，但丧失抵押品赎回权的财产除外，这些收入将被征收100%的税。

•

如果我们选择将与抵押贷款丧失抵押品赎回权有关的财产或某些租赁终止的财产视为止赎财产，我们就可以避免(A)对该财产转售的收益征收100%的税(否则出售将构成一项禁止的交易)和(B)将此类财产的任何收入包括在下文讨论的REIT总收入测试中，但出售或经营该财产的收入可按最高适用税率缴纳美国公司所得税。

•

如果由于合理的原因而不是故意忽视，我们未能满足下面讨论的75%的总收入测试或95%的总收入测试，但由于满足了其他要求，我们仍然保持作为REIT的资格，我们将对我们不通过75%的总收入测试或95%的总收入测试的金额征收100%的税，在任何一种情况下乘以一个旨在反映我们的盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足资产测试(5%的资产测试或10%的投票或价值测试(如下文资产测试所述)的最小失败除外)，只要失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们处置资产或以其他方式遵守这种资产测试，在我们确定失败的季度最后一天之后的六个月内，并向国税局提交一份时间表，说明造成这种失败的资产，我们将支付相当于50，000美元或当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率的税，即在我们未能满足这种资产测试的时期内，对来自非合格资产的净收入征收的税款。

•

如果我们不能满足一项或多项关于REIT资格的要求，除了毛额收入测试和资产测试之外，而且失败的原因是合理的，而不是故意忽视，我们将被要求为每一次失败支付50，000美元的罚款。

•

在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们不符合旨在监测我们遵守与REIT股东组成有关的规则的记录保存要求，如下文对REIT的资格要求中所述。

•

如果我们未能在每个日历年内分发，则至少：

•

占该日历年一般收入的85%；

•

占该日历年资本收益净额的95%；及

•

以往应纳税年度未分配的应纳税所得额，

我们可以选择保留而不是分配我们的资本净收益的全部或一部分，并对收益缴纳所得税。在这种情况下，美国持有者将在收入中包括其在我们未分配的长期资本收益净额中所占的比例份额(如果我们及时将这种收益指定给持有人)，并因其在我们所缴税款中所占的比例而获得抵免。

•

我们将对我们之间的交易征收100%的消费税，并对一家不按一定长度进行的应税REIT子公司征收消费税。

•

关于应纳税抵押贷款池的权益或房地产抵押贷款投资管道或REMIC的剩余权益，其所有权归属于我们或我们拥有权益的REIT，尽管关于这一问题的法律不清楚应纳税抵押贷款池权益的所有权，我们可能对应纳税年度的任何超额包含收入的数额按最高的公司税率征税，分配给被取消资格的组织以创纪录的名义持有的股票百分比。如果我们通过应纳税的REIT子公司拥有REMIC剩余的利息或应纳税的抵押贷款池，我们将不受此税的约束。被取消资格的组织项目包括：

•

美国；

•

美国的任何州或政治分支；

•

任何外国政府；

•

任何国际组织；

•

上述任何一种机构或工具；

•

除“守则”第521条所述的农民合作社外，任何其他免税组织均获豁免入息税及根据该守则有关业务应课税入息的规定而无须缴税；及

•

任何农村电力或电话合作社。

我们目前不打算持有REMIC剩余利益，也不打算从事融资或其他活动，这些活动将导致将过多的包容性分配给我们的股东。见相应的应税抵押贷款池和超额包含收入。

如果我们在结转基础交易中从非REIT C公司获得任何增值的资产，如果我们确认在获得资产后5年内出售或处置任何此类资产的收益，我们可能要对这些资产的内建收益缴纳税款。内建收益是指在我们获得资产时，资产的公允市场价值超过其调整税基的金额。

此外，尽管我们作为REIT的地位，我们也可能必须支付某些州和地方所得税，因为并不是所有的州和地区对待REIT的方式都像对待美国联邦所得税一样。此外，如下文所述，我们拥有权益的任何国内应税REIT子公司将对其应纳税所得征收美国联邦(和适用的州和地方)企业所得税。

对REIT资格的要求。“守则”将REIT定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权以可转让股份或可转让的实益权益证明；

(3)

这将作为一家国内公司征税，但“守则”第856至859条除外；

条件(1)至(4)，包括在内，必须在整个应税年度内满足。条件(5)必须在应纳税年度12个月的至少335个天内满足，或在应纳税年度不足12个月的比例部分期间得到满足。条件(6)必须在每个应税年度的后半部分得到满足。条件(5)和(6)都不适用于进行选举成为REIT的第一个应税年。为了确定上述条件(6)中所述的股票所有权要求，个人破产一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或信托的一部分永久保留或专门用于慈善目的。然而，根据美国联邦所得税法，个人信托一般不包括合格的雇员养恤金或分享利润的信托，这种信托的受益人将被视为根据上文第(6)条所述的条件(6)的目的，按其精算利益持有我们在信托中的股份。我们相信，我们已经并将保持充分的所有权多样性，使我们能够继续满足上述条件(5)和(6)。此外，我们的章程载有关于我们股票的所有权和转让的限制，目的是协助我们继续满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求。然而，这些限制可能不能确保我们能够满足这些共享所有权的要求。如果我们不能满足这些股份所有权的要求，我们将不符合REIT的资格。

如果我们遵守监管规则，根据该规则，我们必须每年致函我们的股票持有人，要求提供关于我们股票的实际所有权的信息(如下文所讨论)，而且我们不知道，或进行合理的努力不会使知道，我们是否没有满足上述条件(6)，我们将被视为满足了要求。

为了监测上述条件(5)和(6)中所描述的对股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须要求记录持有者每年提交书面声明，说明我们股票的很大百分比，根据这些书面声明，记录持有人必须披露该份数的实际所有者(即必须将我们的股息包括在其总收入中的人)。作为我们记录的一部分，我们必须保持一份没有遵守或拒绝遵守这一要求的人的名单。如果我们不遵守这些记录要求，我们可能会受到罚款.如果你不遵守或拒绝遵守这些要求，美国财政部法规将要求你提交一份报表，并在报税表中披露你对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们还必须满足美国国税局规定的所有相关申报和其他行政要求，以选举和维持REIT地位，将历年用于美国联邦所得税，并遵守“守则”和据此颁布的条例的记录保存要求。

被忽视的实体和伙伴关系。未注册的国内实体，如合伙企业或有限责任公司，如果拥有美国联邦所得税的单一所有者，通常不会被视为独立于其母公司的实体，用于美国联邦所得税。具有两个或两个以上所有者用于美国联邦所得税目的的未注册的国内实体通常被视为美国联邦所得税的合伙企业。如果一个实体的合伙人被视为美国联邦所得税的合伙企业，美国财政部条例规定，REIT 在合伙企业资产中所占的比例份额被认为拥有，并根据其利润在合伙企业总收入中按比例获得份额。

为适用于REITs的资产和总收入测试的目的，合伙企业资本权益的 rata份额如下所述。然而，仅为10%价值测试的目的，(见下文所述的 (见备选资产测试)，确定REIT在合伙资产中的权益将基于REIT在合伙公司发行的任何证券中所占的比例权益，不包括为这些目的， “守则”所述的某些排除在外的证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为保留在区域投资信托基金手中的相同性质。因此，在我们拥有股权的合伙企业的资产和项目中，我们所占的比例份额被视为我们公司的资产和收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业或有限责任公司的优先股或其他股权，合伙公司或有限责任公司的资产和业务可能会影响我们作为REIT的资格的能力，即使我们可能对合伙企业没有控制或有限的影响。

合格的REIT子公司。如果REIT拥有属于合格REIT子公司的公司子公司，则对于美国联邦所得税而言，该子公司的单独存在将被忽略。一般来说，合格的REIT子公司是指由REIT直接或间接拥有的的所有股票，而不是应税的REIT子公司。符合条件的REIT子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷，将被视为REIT 本身的资产、负债和收入项目、扣减和信贷。合格的REIT子公司不受美国联邦企业所得税的约束，尽管在某些州它可能要缴纳州和地方税。

如果一家合格的REIT子公司或被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果该子公司的任何股权被我们以外的人或我们的另一家不受重视的子公司收购)，该子公司的独立存在将不再因美国联邦所得税的目的而被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。这种情况可能会影响我们满足适用于REITs的各种资产和总收入测试的能力，包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司未偿证券价值或投票权的10%以上的要求。见自愿资产测试和收入测试。

应纳税的REIT子公司。应税REIT子公司是指我们直接或间接拥有股票并选择与我们一起作为应税REIT子公司对待的实体。此外，如应课税的REIT附属公司直接或间接拥有代表附属法团投票或价值35%或以上的证券，则该附属公司亦会被视为应课税的REIT附属公司。但是，一个实体如果直接或间接经营或管理住宿或保健设施，或通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营住宿设施或保健设施所用的任何品牌名称的权利，则不符合应纳税的REIT子公司的资格。按投票权或价值计算，我们一般不得持有非合资格的REIT附属公司的证券的10%以上，除非我们和该法团选择将该公司视为应课税的REIT附属公司。总体而言，REIT的资产价值不超过20%(从2018年1月1日 1月1日起的应税年度内为25%)可能由一个或多个应税REIT子公司的股票或证券组成。

应纳税的REIT 子公司赚取的收入不能归因于REIT。因此，可能不符合适用于REIT的收入测试的收入可由应税REIT子公司赚取，而不影响我们作为REIT的地位。我们的国内应税REIT子公司将对其应纳税所得额全额征收企业所得税。

代码中关于REIT及其应税REIT子公司之间的安排的几项规定确保应纳税的REIT子公司将受到美国适当水平的联邦所得税的管制。例如，应税REIT子公司的扣除支付给关联REIT的利息的能力受到限制。此外，如果美国国税局成功地断言，我们与应税的REIT子公司之间的经济安排是不可比拟的，我们将有义务对从应税REIT子公司收到的部分付款或对应纳税的REIT子公司所扣除的某些费用缴纳100%的罚款。

不相关各方之间的类似安排。任何应课税的REIT附属公司所赚取的收入，如可归因于向我们提供的服务，或以我们的名义向任何租客提供的服务所赚取的收入，而该等收入较按中期谈判收取的款额为少，则亦须缴付100%的罚款。我们打算仔细审查我们与任何被视为应纳税的REIT子公司的子公司之间的所有交易，以确保我们不受这一罚款税的影响；然而，我们不能向你保证我们将成功地避免这一罚款税。

应纳税抵押贷款池和超额收入。在下列情况下，不选择被视为REMIC 的实体或实体的一部分可被归类为应纳税的抵押贷款池或TMP：

•

它的所有资产基本上都是债务债务或债务利息；

•

其中50%以上的债务义务是房地产抵押贷款或截至规定测试日期的房地产抵押贷款利息；

•

(二)发行两个或者两个以上期限的债务(负债)；

•

实体就其债务义务所需支付的款项与该实体作为资产持有的债务义务所收到的付款之间的关系十分密切。

根据美国财政部条例，如果一个实体(或实体的一部分)的资产少于80%由债务债务构成，则这些债务债务被视为不构成其全部资产的主要部分，因此该实体将不被视为应纳税的抵押贷款池。

TMP通常被视为应税公司，它不能向任何其他公司提交美国联邦所得税综合报税表。然而，如果一个REIT拥有TMP 100%的股权，那么TMP就是一个合格的REIT子公司，因此被忽略为一个独立于REIT的实体，但是REIT的一部分收入将被视为超额的包容性收入，REIT支付给美国股东的部分股息将被视为超额的包容性收入。

“守则”第860 E(C)节界定了相对于REMIC的剩余权益而言，超额包含的术语。美国国税局尚未发布关于REIT持有的TMP中权益超额包含收益的计算指南。但是，一般来说，我们对任何TMP和任何应税年度的投资的超额收入将等于 (I)我们在TMP投资中积累的收入数额，而不是(Ii)如果我们的投资是一种债务工具，其发行价等于我们在获得投资之日的公平市场价值，并且收益率等于长期适用的联邦利率的120%，在我们获得利息之日生效时，我们会累积的收入数额。(2)如果我们的投资是一种债务工具，其发行价等于我们获得利息之日的公平市场价值，其收益率相当于长期适用联邦利率的120%。“可适用的联邦利率”一词是指以美国国库券加权平均收益率为基础，并由美国国税局每月公布用于各种税收计算的利率。如果我们进行属于TMPS的证券化交易，我们在任何应税年度中确认的超额包含收入的数额可能代表该年度我们应纳税收入总额的很大一部分。

虽然我们打算安排我们的证券化和融资交易，使我们不会承认任何额外的包容性收入，但我们不能保证，我们将永远在这方面取得成功。如果尽管我们的意图是确认超额包容性收入，那么在 IRS发布的指导下，我们将被要求在我们支付给股东的红利中按比例分配超额的包容性收入，我们必须将我们的红利中代表超额包容性收入的部分通知我们的股东。您收到的任何股息中作为超额包含收入处理的部分受特殊规则约束。首先，您的应税收入绝不能少于该年度超额包含收入的总和；超出的包含收入不能用净营业损失或其他允许的扣减来抵消。第二，如果你是一个免税组织，而你的超额收入要缴纳与此无关的企业所得税，那么你收到的任何股息中的超额包含部分将被视为不相关的企业应税收入。第三，为投资而持有股票且与在美国进行的贸易或业务无关的非美国持有者的股息将被征收美国联邦预扣税，而不考虑任何适用的所得税条约所允许的任何税率的降低。

如果我们确认超额的包容性收入，而一个或多个被取消资格的组织是股本股份的记录持有者，我们将按最高的联邦企业所得税税率对任何超额包含收入的部分征税，该比例等于我们被取消资格的组织持有的股份的百分比。在这种的情况下，我们可以将我们的分配额减少到一个不符合资格的组织，因为它的股票所有权引起了税收。如被取消资格的机构所拥有的股本是由经纪/交易商或其他代名人持有，则该经纪/交易商或其他代名人须就我们可分配予该经纪/交易商或其他代名人代该等丧失资格的组织所持有的股本的超额包括入息中，按最高公司税率缴税。

我们目前不打算持有REMIC的剩余利益，也不打算从事融资或其他活动，因为将导致将过多的包容性分配给我们的股东。

免税投资者、非美国投资者和有净经营亏损的纳税人应认真考虑上述税务后果，并在决定投资我们的股本时，应征求税务顾问的意见。

收入测试

要使符合REIT的资格，我们必须满足两项总收入要求，每项要求每年适用。第一，一般情况下，本港每个应课税年度的总收入中，至少75%必须直接或间接来自：

•

不动产租金；

•

以不动产抵押担保的债务利息或者不动产利息；

•

其他REITs股票的股息或其他分配，以及出售股票所得的收益；

•

出售不动产或抵押贷款所得；

•

减少和退还不动产税；

•

丧失抵押品赎回权财产的收入和收益(见下文)；

•

数额(部分或全部取决于任何人的收入或利润的数额)，作为达成协议的代价而收到或应计：(1)以抵押担保不动产或不动产利息，或(2)购买或租赁不动产(包括不动产的权益和不动产抵押的利息)；

•

来自REMIC的收入与REMIC持有的房地产资产成比例，除非REMIC的资产中至少95%是房地产资产，在这种情况下，来自REMIC的所有收入都是房地产资产；以及

•

股票或债务工具投资所得的利息或股息收入，可归因于在我们收到新资本后的一年内临时投资新资本，该新资本是我们通过发行股票或公开发行至少五年的债务债务筹集的。

第二，我们在每个应课税年度的总收入中，至少95%必须来自符合75%毛额入息测试的目的的来源，以及(I)股息、(Ii)利息及(Iii)出售或处置股票或证券的收益。

在这两项总收入测试中，下列来源的总收入均不包括在分子和分母之外：

•

从我们持有的主要是在正常业务过程中出售给客户的财产中获得的收益；

我们将监测我们不符合资格的收入的数额，我们将设法管理我们的投资组合，使我们的投资组合在任何时候都符合总收入测试，但我们不能保证我们将在这一努力中取得成功。以下几段讨论了总收入测试对我们的一些具体应用。

利息。为这两项毛额收入测试的目的而界定的利息一词一般不包括基于任何人的收入或利润的全部或部分的任何数额，但它一般包括以下内容：(1)根据收入或销售的固定百分比或百分比收取或应计的数额；(2)以债务人的收入或利润为基础的数额，只要债务人通过实质租赁其在该财产中的所有权益而取得其全部收入或利润，而且，只有在债务人收到的数额符合资格的情况下，不动产租金才是符合条件的，如果是由房地产投资信托基金直接收取的话。我们不期望我们的贷款全部或部分以任何人的收入或利润为基础。

以不动产按揭或不动产利息作为抵押的债项的利息，包括预付罚款、贷款承担费及不补偿服务的迟缴费用，一般是就75%的总收入测试而言的合资格入息。如果贷款是以不动产和其他财产担保的，而且在应税年度未偿还贷款的最高本金超过担保贷款的不动产的公平市场价值(1)我们同意发起或取得贷款，或(2)如下文所述，如果发生重大的修改，我们修改贷款的日期，这种贷款的利息收入的一部分将不是75%总收入测试的合格收入，而是95%总收入测试的合格收入。如果需要分配，则就75%的总收入测试而言，不属于符合条件收入的利息收入的百分比将等于未由实际财产担保的贷款本金的百分比，即贷款超过作为贷款担保的房地产价值的数额。在以不动产和个人财产为担保的贷款情况下，如果该个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的公平市价的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定该贷款的利息是否符合75%的总收入测试的收入。

我们预计，我们通常投资的MBS将被视为设保人信托中的利息，或作为美国联邦所得税用途的REMIC的利益，而且此类MBS的所有利息收入都将是95%的总收入测试的合格收入。在MBS作为设保人信托中的权益处理的情况下，我们将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上文所述，这类抵押贷款的利息为75%毛额收入测试的限定收入，只要债务以不动产作为担保。就MBS而言，从REMIC权益所得的入息，在75%及95%的毛收入测试中，一般会被视为符合资格的入息。但是，如果REMIC的资产少于95%是房地产资产，那么只有我们在REMIC中的部分权益和利息所得的收入才有资格达到75%的总收入测试的目的。此外，一些 REMIC证券化包括潜在可能为相关REMIC证券持有人带来非限定收入的嵌入利息互换或上限合同或其他衍生工具。

我们可以修改我们的抵押贷款条款。根据“代码”，如果以构成重大修改的方式修改贷款条款，则此类修改将触发将原始贷款视为已修改贷款的交换。2014-51年度国税局税收程序提供了一个安全港，根据该程序，我们不必重新确定为毛额目的获得贷款的不动产的公平市场价值。

与贷款修改有关的收入和资产测试，即(I)借款人违约或(Ii)在我们合理地认为对贷款的修改将大大降低原贷款违约风险的情况下进行的。如果我们以一种不符合安全港条件的方式对贷款进行重大修改，我们将被要求在贷款大幅修改时重新确定获得贷款的不动产的价值，这可能导致贷款利息收入的一部分在75%的总收入测试中被视为不符合条件的收入。在确定担保这样一笔贷款的房地产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是依赖于内部估值。

我们将从抵押贷款相关资产中获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入一般都是符合条件的收入，用于这两项总收入测试。我们的部分投资不会以不动产抵押贷款或不动产权益担保。我们从这些投资中获得的利息收入将是95%毛额收入测试的合格收入，而不是75%的总收入测试。

我们已经并打算签订融资安排，这种安排的结构是销售和回购协议，根据这些协议，我们名义上将把我们的某些资产出售给对方，并同时签订一项协议，在稍后的日期回购这些资产，以换取购买价格。在经济上，这些协议是由根据协议出售的资产担保的融资。我们认为，出于REIT资产和收入测试的目的，我们将被视为任何此类出售和回购协议所涉资产的所有者，尽管此类协议可在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易方。然而，国税局有可能声称，在出售和回购协议期间，我们没有拥有这些资产，在这种情况下，我们可能不具备作为REIT的资格。

对冲交易。我们可以就一个或多个资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除美国财政部条例规定的范围外，我们从套期保值交易中获得的任何收入(I)在正常经营过程中主要用于管理利率或价格变动或货币波动的风险，涉及借款或将要发生的借款，或为获取或携带房地产资产而发生或将要发生的普通债务，这些资产在美国国库条例中已明确列明，包括从出售或处置这类交易中获得的收益，(Ii)主要是管理任何收入项目的货币波动风险，而该等收入或收益是根据75%或95%毛额收入测试而在取得、起源或订立并符合其他识别规定的日期终结前清楚地确定为符合资格收入的收入项目；或(Iii)就上述某些套期保值交易的有效终止而言，就75%或95%的毛收入测试而言，该等收入或收益并不构成毛额收入。如果我们进行其他类型的套期保值交易，在75%和95%的毛收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为REIT的资格的方式安排任何对冲交易。

我们可以通过应纳税的REIT子公司或其他公司实体进行部分或全部套期保值活动，这些实体的收入可能要缴纳美国联邦所得税，而不是直接或通过通过子公司参与这些安排。

收费收入。费用收入一般为75%和95%毛额收入测试的限定收入，如果是在考虑到签订以不动产为担保的贷款协议，而费用不是由收入和利润决定的话。其他费用一般不符合任何一项总收入测试的资格收入。任何由应纳税的REIT子公司赚取的费用将不包括在总收入测试的目的。

房地产租金。我们目前没有任何不动产用于生产租赁收入。如果我们要取得不动产或其中的权益，只有在满足若干条件的情况下，我们所获得的租金才有资格作为不动产租金从不动产租金中扣除，以满足上述REIT的总收入要求。这些条件涉及租户的身份、应缴租金的计算以及租赁财产的性质。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。不过，一般情况下，收取或应累算的款额，不会纯粹基于收入或销售的一个或多个固定百分比，而从物业租金中扣除。第二，我们从有关的方租客收取的租金，除非租客是应课税的REIT附属公司，否则不符合符合毛收入测试的不动产租金，该物业中至少有90%是租给不相关的租客，而应课税的REIT附属公司所缴付的租金，实质上可与有关租客就相若空间所缴付的租金相若，而租金亦不归因于因修改与受管制的REIT附属公司的租契而导致租金增加(即，指租契附属公司 )(即，应课税租契附属公司 )。我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的应税REIT子公司)。如果REIT，或实际或更多的REIT的实际或建设性业主，实际上或建设性地拥有10%或10%以上的租户，则租户就是关联方租户。第三，如与物业租契有关而租出的个人财产的租金，超过根据该租契收取的租金总额的15%，则归属该物业的租金部分将不符合实质物业租金的资格。最后, 就总收入测试而言，要使租金符合不动产租金的标准，我们只能提供与不动产租赁有关的通常或惯例提供的服务，而不是以其他方式认为是向居住者提供的服务。但是，我们可以通过一个独立的承包商向我们的租户提供服务，该承包商得到了充分的补偿，而且我们没有从他那里获得收入。我们还可以拥有一家应税的REIT子公司，为租户提供不习惯的服务，而不影响相关物业的租赁收入。

即使REIT就一项财产提供或提供的服务是非惯例的，如果(I)直接或间接收到或被认为是REIT就此类服务收取或应计的金额，或(Ii)我们在应税年度提供或提供服务的直接或间接费用的150%，不超过REIT在同一应税年度直接或间接收到或应计的所有款项的1%，然后，在REIT总收入测试中，只有与这种非传统服务相关的金额不被视为租金。

违禁交易税。REIT将对除止赎财产以外的任何出售或其他处置财产所得的净收入征收100%的税，REIT持有这些财产主要是为了在一项交易或业务的正常过程中出售给客户。然而，REIT持有的资产是否主要用于在正常的贸易或业务过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。然而，我们通常打算进行我们的业务，使我们所拥有的资产不会被视为或曾经持有出售给客户，而且出售任何这类资产都不会被视为在我们正常的业务过程中。我们不能向你保证，我们将遵守某些安全港条款，或我们将避免拥有财产，这可能是我们持有的财产，主要是出售给客户在正常的贸易或业务过程中。100%的税收将不适用于出售通过应纳税的REIT子公司或其他应纳税公司持有的财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率由该公司征税。

丧失抵押品赎回权的财产。丧失抵押品赎回权财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及任何涉及此类不动产的个人财产：

•

这是由REIT获得的，这是因为REIT在丧失抵押品赎回权时投标，或以其他方式通过协议或法律程序将这些财产减少为所有权或占有权，因为这种财产的租赁或债务即将发生违约或违约；

我们将对丧失抵押品赎回权财产所得的任何收入按最高公司税率征税，但为75%的总收入测试目的而属于符合条件的收入的收入除外，减去与该收入的产生直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权财产的收入，包括出售在某一行业或企业的普通过程中持有的止赎财产的收益，将符合75%和95%的总收入测试的目的。

当借款人违约时，我们可以选择取消抵押贷款的抵押品赎回权。上述规则可能影响我们对某一特定抵押贷款取消抵押品赎回权的决定，也可能影响我们是否选择对某一特定抵押贷款取消抵押品赎回权。

外币收益。为了一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入之外。在75%和95%的总收入测试中，不动产外汇收益将被排除在总收入之外。房地产外汇收益一般包括可归属于任何一项收入或收益的外汇收益，该项目为75%毛额收入测试的限定收入，可归因于购置或拥有(或成为或成为不动产抵押担保的)债务的外汇收益，以及可归属于REIT的某些合格业务单位的某些外币收益，这些资产符合75%的毛收入测试和75%的资产测试。在95%的总收入测试中，将从总收入中排除被动外汇收益。被动外汇收益一般包括上文所述的不动产外汇收益，也包括可归于任何一项收入或收益的外币收益，这些收入或收益为95%毛额收入测试的限定收入，以及可归属于(或成为债务义务项下的债务人)的外币收益。这些对实际外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于证券交易或从事实质性和经常性交易的任何外币收益。就75%和95%的总收入测试而言，这种收益被视为不符合条件的收入。

红利。我们的股息收入来自任何公司(不包括任何REIT)和来自任何应税REIT子公司的将是95%的总收入测试的合格收入，而不是75%的毛额。

收入测试如果我们持有其他REITs的股票，我们从这些REITs获得的股息和出售这些REITs股票的收益将是符合条件的收入，用于总收入测试。然而，如果我们所持有股票的REIT在任何一年都不符合REIT的资格，我们从这种REIT获得的收入将是95%的总收入测试的合格收入，而不是75%的毛收入测试。

幻影收入。由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到处置这些资产的现金流量或收益之前确认这些资产的应税收入，并可能需要报告超过这些资产最终实现的经济收入的应税收入。

我们可能以低于其面值的价格在二级市场购买债务工具或MBS。对于美国联邦所得税而言，这类折扣的金额一般将被视为市场折扣。应计市场贴现是在债务工具本金支付时并在其范围内作为收入报告的，除非我们选择将应计市价贴现计入应计收入中。某些贷款的本金按月支付，因此，可能必须将应计市场折扣列入每个月的收入中，就好像债务工具最终可全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的金额少于我们的购买价格加上我们以前作为收入报告的市场折扣，我们可能无法从任何抵消损失的扣减中获益。

我们获得的一些贷款和债务证券可能是以原始发行折扣发行的。一般来说，我们将被要求根据债务证券到期的固定收益率累积原始发行折扣，并按照适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使这种收益可能超过在这种债务票据上收到的现金付款(如果有的话)。

一般情况下，我们必须在某些财务报表中反映一定数额的收入时，不迟于这些数额。这一规则的适用可能要求对我们的债务工具或抵押贷款抵押贷款进行应计收益，如原始发行折扣，早于一般税收规则下的情况，尽管目前不清楚这一规则的确切适用情况。如果这一规则要求收入的应计期早于一般税收规则，它可能会增加我们的虚幻收入，这可能使我们更有可能被要求借款或采取其他行动，以满足确认这一虚拟收入的应纳税年度的REIT分配要求。我们目前并不期望这一规则会对我们应计收入的时间(br}或分配要求的数额产生重大影响。

我们可以同意修改我们持有的不良贷款和其他贷款的条款。这些修改可能被认为是对美国联邦所得税的重大修改，从而产生了债换债在没有相应现金收据的情况下，我们可以确认应纳税的收入或收益。

此外，如果我们获得的任何债务工具或债务证券拖欠强制性本金和利息付款，或在某一债务票据到期时未付款，则可能要求我们继续确认未付利息为应纳税收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们也可能被要求按规定的利率计算次级抵押贷款的利息收入。

最后，根据负债条件，我们可能需要使用从利息支付中收到的现金来支付债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应数额的现金分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣减与现金收入或付款之间每一种可能的时间差异，存在一个很大的风险，即我们可能有大量的应税收入超过可供分配的现金。在这种情况下，我们可能需要借款或采取其他行动

未能符合总收入测试。如果我们未能满足任何应课税的年的75%和95%的总收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据“守则”获得宽免，我们仍有资格成为该年度的区域投资信托基金。如果我们不满足测试是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，那么我们就可以得到这种救济，我们把我们的收入来源的时间表附在我们的美国联邦所得税报税表上。然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。例如，如果我们无法满足总收入测试，因为我们故意承认的非合格收入超过了非合格收入的限制，国税局可以得出结论，未能满足测试并不是由于合理的原因。如果这些救济条款不适用于某一特定的情况，我们将无法成为REIT。即使这些救济条款适用，也将根据无资格收入的数额征收罚款税。将我们的税收作为REIT项目和无法合格。

资产测试

在我们应课税年度的每一个季度结束时，我们必须满足以下有关我们资产性质的测试。

•

至少75%的总资产价值必须由以下(或75%的资产类别)表示：

•

不动产权益，包括租赁权和购置不动产和租赁权的选择权，在2015年12月31日以后的应纳税年度内，个人财产在与不动产有关的情况下租赁，而归属于此类个人财产的租金因这种租金不超过归属于个人财产的租金总额的15%而被视为来自不动产的租金；

•

不动产抵押权益或者不动产权益；

•

其他REITs股票和由公开发行的REITs发行的债务工具；

•

现金和现金项目；

•

政府证券；

•

对股票或债务工具的投资，是指在我们收到新资本后的一年内，临时投资于股票发行或债务债务公开发行，期限至少为五年；以及

•

在REMIC中的常规利益或剩余利益。然而，如果一个REMIC的资产少于95%是根据美国联邦所得税法确定的符合资格的房地产资产，那么我们将被视为直接持有这类资产的比例份额。

•

除75%资产类别的证券外，我们的总资产不得超过25%的证券。

•

除应课税的REIT附属公司的证券及75%资产类别的证券外，我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%(或5%的资产测试)。

•

除应课税的REIT附属公司的证券和75%资产类别的证券外，我们不得拥有任何一家发行人未发行的表决权证券(或10%的投票权测试)中的10%以上的。

•

除应税REIT子公司的证券和75%资产类别的证券外，我们不得持有任何一家发行人未偿证券总价值的10%以上，但符合下文讨论的直接债务违约例外(或10%价值测试)的证券除外。

为资产测试的目的，证券可能包括我们从其他发行人手中持有的债务。然而，如果我们持有的发行人的债务不符合75%资产测试的目的，那么在10%的价值测试中，如果债务证券满足直接债务安全港的要求，我们将不会将其考虑在内。如果债务是书面无条件承诺按要求或在某一特定日期支付一定数额的货币，债务将满足直接或间接的债务安全港，债务不能直接或间接转换为股票，债务的利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似因素。就属于公司或合伙的发行人而言，如我们及守则所界定的任何受管制的可征税的REIT附属公司持有该公司或合伙发行人的任何证券，而(A)不是直接债务或其他不包括在内的证券(在本规则实施前)，及(B)其总价值大于发行人未偿还证券的1%(包括就合伙发行人而言，我们作为合伙合伙人的权益)，则不会如此考虑。

此外，就10%的价值测试而言，下列文书将不被视为证券：(I)REIT作为合伙合伙人的利息；(Ii)合伙公司发行的任何债务工具(直接债务或任何其他除外的担保除外)，如果合伙的总收入中至少有75%来自符合REIT毛收入测试条件的来源；(Iii)任何由合伙公司发行的债务工具(直接债务或任何其他除外的证券除外)，只要是REIT作为合伙合伙人的权益；(4)向个人或财产提供的任何贷款；(5)任何第467条租赁协议，但与关联方租户达成的协议除外；(6)从不动产支付租金的任何义务；(7) 政府实体发行的、不全部或部分依赖于非政府实体利润(或付款)的某些证券；(8)另一非政府实体发行的任何担保(包括债务证券)。为进行10%的价值测试，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是我们在合伙公司发行的任何证券中所占的比例权益，而不考虑前面一句中所述的证券条款(I)和(Ii)。

为进行75%的资产测试，抵押贷款一般在以不动产担保的范围内符合房地产资产的资格。如果抵押贷款涵盖不动产和其他财产，则可能需要以与收入测试利息相同的方式进行分摊。2014至51年度国税局税收程序提供了一个安全港，根据该程序，国税局表示不会部分质疑房地产投资信托基金对贷款的处理方式。符合资格的房地产资产，数额等于 (1)有关季度REIT资产测试日贷款的公允市场价值，或(2)(A)在有关季度REIT资产测试日担保贷款的不动产的公平市场价值，或 (B)在REIT承诺开始或获得贷款之日担保贷款的不动产的公平市场价值。尚不清楚2014-51年收入程序中的安全港如何受到随后关于处理不动产和个人财产担保的贷款的立法变化的影响，在这种情况下，个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的不动产和个人财产的公平市场价值之和的15%。

我们预计，我们对MBS的投资通常将被视为设保人信托的利益，或作为美国联邦所得税用途的REMIC的利益。在MBS作为设保人信托的权益处理的情况下，我们将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如果MBS被视为REMIC的权益，这类权益一般将符合房地产资产的资格，而从REMIC权益所得的收入一般将被视为上述REIT收入测试的合格收入。但是，如果一个REMIC的资产少于95%是房地产资产，

为了各种资产测试的目的，我们将监测我们资产的状况，并将设法管理我们的资产组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否遵守这些要求，我们需要在不同的时候估计获得抵押贷款的房地产的价值。此外，我们亦须评估投资于其他资产的价值，以确保符合资产测试的规定。虽然我们在作出这些估计时会力求审慎，但不会获得任何独立的评估，以支持我们就资产和证券的价值所作的结论，或在很多情况下，我们所持有的按揭贷款的房地产抵押品。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，无法保证国税局不会不同意这些决定，并断言一个不同的价值是适用的，在这种情况下，我们可能不能满足75%和其他资产测试。

我们不会因为不符合5%或10%的资产要求而丧失REIT地位，如果失败是由于对资产的所有权所致，而这些资产的总价值不超过我们资产总价值的1%的较小部分或1 000万美元。如果我们未能满足某一特定税区的任何资产要求，如果我们 (1)在一个单独的表上识别故障，(2)失败是由于合理的原因而不是故意忽视，(3)导致失败的资产在查明故障的季度的最后一天的六个月内处置(或以其他方式满足)，我们仍有资格成为REIT；(4)我们按造成失败的资产所产生的净收入乘以最高的公司所得税税率计算出的税额大于50 000美元或净收入。

在任何季度结束后最初满足资产测试之后，如果仅由于资产相对价值的变化而无法在后一季度结束时满足资产测试，我们就不会失去REIT的身份。然而，REIT收购财产需要REIT对其所有资产进行重新估值。如果未能满足资产测试的结果是在某季度购买证券或其他财产后，我们的资产价值增加了，则可以通过在该季度结束后30天内消除这一差异来纠正这一缺陷。我们打算保持资产价值的适当记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。我们不能保证这些步骤总是成功的。如果我们不能在这30天内解决不符合资产测试要求的问题，我们可能无法胜任REIT。

适用于REITs的年度分配要求

为了符合REIT的资格，我们通常必须将股息(资本收益红利除外)分配给我们的股东，数额至少等于：

•

(I)我们应课税入息的90%的总和，计算时不考虑已支付的股息扣减及我们的资本净收益；及(Ii)我们从止赎财产(如有的话)税后净收入的90%；减去

•

超出指定项目的非现金收入(包括我们的抵押贷款的原始发行折扣)超过我们的REIT应税收入的5%以上，计算不考虑股息支付扣除和我们的净资本收益。

一般情况下，必须在其所涉及的应纳税年度内作出分配。下一年可以在两种情况下分发。首先，如果我们在10月、11月或

任何一年的12月，如果在其中一个月中有一个创纪录的日期，并在下一年的1月31日或之前支付股息，我们将被视为在宣布股息的年份的12月31日支付了股息。第二，如果分红是在我们及时提交当年的纳税申报表之前申报的，如果是在申报后的第一次定期股息付款之前，则可以在下一年进行分配。这些分配应在支付的年份向我们的股东征税，即使这些分配与我们上一个应税年度有关，目的是为了达到90%的分配要求。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者我们分配了至少90%，但我们的REIT应纳税收入的不到100%，经调整，我们将对未分配的金额按正常的公司税率征税。

如果我们不再是公开提供的REIT，那么为了使分配能够满足REITs的年度分配要求，并向我们提供REIT级的税收减免，这种分配不能是优惠红利。如果分配是 (I)在特定类别内所有已发行股票中按比例分配，则股息不是优先股息，并且(Ii)根据我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好。

如上文所述，如果我们未能在日历年内分配(或在日历年最后三个月内有申报日和记录日的分配，至该日历年后的1月底)至少(I)该年我们的普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净额的95%，以及 (3)以往年度的任何未分配的应纳税收入，超过实际分配额(考虑到前几年的超额分配)和(Y)我们已缴纳公司所得税的收入数额的总和，我们将被征收4%的消费税。

我们可以选择保留而不是分配我们的全部或一部分净资本利得，并对所得缴纳所得税。在这种情况下，我们的股东将包括他们在收入中未分配的长期资本收益中所占的比例份额，并因他们在我们所付税款中所占的比例而获得抵免。为上述4%的消费税的目的，我们选择这种待遇的任何保留数额将被视为已分配。

我们打算及时分发，以满足分发要求。然而，由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到现金流动或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入。例如，我们可能需要就抵押贷款、MBS和其他类型的债务证券或债务证券的利息或利息累积利息和贴现收入，然后才能收到这些资产的利息或本金。更重要的是，在某些情况下，我们可能需要累积我们可能实际上不承认为经济收入的应税收入。例如，如果我们在抵押贷款证券化中拥有剩余股权，我们可能会确认由于基础抵押贷款遭受的损失，我们永远不会实际获得的应税收入。虽然这些损失可以从税收中扣除，但很可能发生在我们确认应纳税收入的那一年之后的一年。

尽管在确定年度分配要求时不包括几类非现金收入，但如果我们不按经常分配这些项目，我们将对这些非现金收入项目征收公司所得税和4%的不可扣减消费税。由于上述情况，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免对某些未分配的收入征收公司所得税和消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或优先股。

我们可以满足90%的分布检验，我们的股票或债务证券的应税分配。美国国税局发布了一项税收程序，授权公开提供的REIT将某些部分以现金支付、部分以股票支付的分配作为股息，以满足REIT年度分配要求，并有资格享受为美国联邦所得税目的支付的股息扣减额。我们目前无意以现金及股票支付应课税股息。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在晚些时候向股东支付不足的股息，这可能包括在我们对前一年支付的股息的扣减中。因此，我们可以避免对分配给缺额红利的数额征税。不过，我们须按扣除股息不足的款额支付利息。

未限定

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，除了收入测试或资产要求之外，如果失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们仍然可以保留REIT资格，我们对每一次失败都要支付50，000美元的罚款。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，而减免条款不适用，我们将对按正常公司税率计算的应纳税收入，包括2018年以前应纳税年份的征税( )，任何适用的替代最低税额。这将大大减少我们的现金，以分配给我们的股东和我们的收入。如果我们的没有资格作为REIT，我们将不被要求作出任何分配给股东和任何分发将不会被我们扣除。此外，所有分配给股东的款项，只要我们目前和累积的收益和利润，不论是否可归因于我们的资本收益，都应作为股息征税。在符合“守则”某些限制的情况下，公司分配者可能有资格获得对那些分配的股息的扣减，个人、信托和财产分配者也有资格获得对这种股息的降低所得税税率。除非我们有权根据具体的法律规定获得减免，否则在丧失资格的那一年之后的四年里，我们也将被取消作为REIT 的征税资格。

对美国持有我国股本的人征税

美国霍尔德。正如在本讨论的其余部分中所使用的，“美国持有者”一词是指我们的资本存量的受益所有者，用于美国联邦所得税目的：

•

美国公民或居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的公司)；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果信托(A)受美国法院的主要监督，而一个或多个美国人士有权控制信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国国库条例具有有效的选举，被视为美国人。

如果合伙企业(或被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体)持有我们的资本存量，则对合作伙伴的税收待遇一般将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们资本存量的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的顾问。非美国股东是我们的资本存量的实益所有者，既不是美国持有者，也不是合伙企业(或作为美国联邦所得税目的的合伙企业对待的实体)。

一般分布。只要我们符合REIT的资格，他们将把不指定为资本利得红利的分配给应纳税的美国资本存量持有人，即不指定为资本利得红利的应纳税的美国资本存量持有人，并将其视为应按普通所得税税率纳税的普通所得税，也不符合目前普遍适用于非REIT C公司向某些非企业美国持有者分配的减少资本利得率的条件。在确定分配构成税收红利的程度时，我们的收入和利润将首先分配给我们的优先股，然后再分配给我们的普通股。公司股东没有资格获得与这些分配有关的扣减的股息。

在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度内，个人、信托和遗产最多可扣除某些传递收益的20%，包括非资本收益红利或合格股息收入的普通REIT股息，但须受某些限制( 通行证-通过扣减)。在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度中，按个人税率征税的美国持有者的最高税率为37%。对于符合全额免税额的纳税人，从2017年12月31日起至2026年1月1日前的应税年度，普通REIT股息的实际最高税率将为29.6%。

如果分布不超过持有者股票的调整基数，超过当期和累计收益和利润的分配将不对美国持有者征税。相反，这种分布将减少股票的调整基础。如果分配超过美国持有者股票的调整基数，则分布将作为资本收益征税。一般情况下，美国持有者在我们股本中的初始税基等于每股支付的税额。

在分发的年份，分发通常是要纳税的，如果有的话。然而，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，并在其中一个月中的一个月中有一个创纪录的日期，并在次年1月31日或之前支付股息，我们将被视为已支付股息，而股东将被视为在宣布股息的年份的12月31日收到了红利。

资本收益红利。我们可以选择指定资本净收益的分配为资本收益红利。资本收益红利作为持有超过一年的资本资产出售或交换所得的收益，向我们的股票的美国持有者征税。这种税收待遇适用，而不考虑美国持有者持有股票的期间。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，则应作为资本收益向股东征税的金额将在美国国税局(IRS)1099-DIV表格上注明给美国股东。然而，美国公司股东可能被要求将高达20%的资本收益股息作为普通收入对待。资本利得股息不符合公司收到的股息扣减额.

我们可以选择要求美国持有者将我们未分配的净资本收益包括在他们的收入中，而不是支付资本收益红利。如果我们作出这样的选择，美国的持有者(一)将他们的长期资本收益包括在他们的收入中，他们在这些未分配的资本收益中所占的比例份额，以及(二)将被视为已经支付了我们就这些未分配的资本收益所缴纳的税款中的比例份额，从而得到了这个数额的抵免或退款。持有我国股本的美国股东将通过其收入中包括的资本收益数额与其认为已支付的税额之间的差额，增加我国股本股份的基数。我们的收入和利润将得到适当的调整。

我们必须将我们指定的资本利得股息分成以下几类：

•

20%的收益分配，这将对非美国公司的持有我们股票的人征税，税率不超过20%；或

•

未收回的第1250条收益分配，这将是征税的非美国公司持有我们的股票，最高税率为25%。

国税局目前要求按比例分配给不同类别的股票，按比例分配特定类型的股利。

被动活动损失与投资利益限制。我们的资本存量的分配和收益将不作为被动活动收入处理，因此美国持有者将无法将任何被动活动损失用于此类收益。我们支付的股息，在不构成资本回报的情况下，一般将作为投资收入限制在扣除投资利息时作为投资收入处理。

医疗保险税某些美国持有者，包括个人、遗产和信托，对其全部或部分净投资收益，包括出售或交换我们的资本股的净利和从我们股本支付的股息中获得的收入，要额外缴纳3.8%的医疗保险税。美国的持有者被敦促就医疗保险税咨询他们的税务顾问。

赎回优先股。优先股的赎回将根据“守则”第302条被视为可作为股息收入征税的分配(在我们目前或累积收益和利润的范围内)，除非赎回符合“守则”第302(B)条规定的某些测试，使赎回能够视为出售优先股股票(在这种情况下，赎回将被视为与上述美国股本税收中所述的出售相同)。如果(I)相对于美国持有者在我们股票中的权益，(I)相当不成比例，(Ii)导致美国持有人对我们所有类别股票的权益完全终止，或(Iii)本质上不等于对美国持有人的红利，则赎回将满足这样的测试。所有这些都是“守则”第302(B)条所指的。在确定这些测试是否得到满足时，通常必须考虑到由于“守则”规定的某些推定所有权规则而被认为为美国持有人所拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于对上述“守则”第302(B)节所述三种备选测试中的任何一种是否对任何特定的美国优先股持有者感到满意，这取决于必须作出决定时的事实和情况，因此促请潜在投资者与其税务顾问协商以确定这种税待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将作为股息征税，如上文对美国股本持有人的课税中所述。, 被赎回优先股的美国持有者调整后的税基将转移到该美国股东手中。如果美国持有人不保留我们的任何股票，这种基础可以转移给持有我们股票的相关人员，否则就可能丢失。

根据拟议的美国国库条例，如果美国持有人在赎回任何类别的优先股时所收到的数额的任何部分被视为对我们的股票的分配，而不是作为应纳税的股息，则该部分将被分配给赎回类别的所有股份，在按比例赎回之前由被赎回的股东持有，一股一股，基础。应用于股票的每个份额的金额将首先减少已赎回的美国持有者在该份额中的基础，而在该基础降为零后的任何超额将导致应纳税收益。如果被赎回的股东在其股票份额中有不同的基础，那么所分配的数额可以减少某些股票中的某些基础，而减少所有的基础，并在另一些股票中产生应纳税的收益。因此，即使被赎回的美国持有者在其所赎回类别的库存的所有股份中的基础超过了该份额，该被赎回的美国持有者也可以获得收益。

拟议的美国财政部条例允许将已赎回的优先股股份的基础转让给已赎回的美国股东剩余的、未赎回的同类别优先股的股份(如果有的话)，

但不是任何其他类别的股票(直接或间接持有)被赎回的美国持有者。相反，任何未收回的优先股股份将被视为在满足某些条件时确认的递延损失。拟议中的美国财政部条例将对条例作为美国财政部最终条例公布之日后发生的交易生效。然而，对于这种拟议的美国国库条例是否、何时和以何种特定形式最终会最终敲定，无法保证。

优先股的转换除下文另有规定外，(1)美国持有人一般不承认优先股转换为我们普通股的损益，(Ii)转换后收到的美国持有人在我们普通股中的基础和持有期一般与转换优先股相同(但根据调整后的税基将减去分配给以现金交换的任何部分股份的部分税基)。在转换过程中收到的可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的任何普通股，都将被视为一种可能应作为股息征税的分配。转换后收到的代替部分股份的现金一般将被视为在应纳税交换中支付该部分股份，在收到现金时，损益将被确认为等于收到的现金数额与可分配给可视为交换的部分份额的调整税基之间的差额。如果美国持有者在转换时持有优先股超过一年，这种损益将是长期资本损益。敦促美国持有者就任何交易的美国联邦所得税后果与他们的税务顾问进行协商，这些交易是通过将优先股转换为现金或其他财产而获得的我们普通股的股份。

我国资本存量非美国持有者的税收

对非美国持有者征收美国联邦所得税的规定是复杂的.本节仅是对此类规则的概述。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们资本存量所有权的影响，包括任何报告要求。

对大多数外国投资者来说，投资于主要投资于抵押贷款和抵押贷款的REIT并不是通过我们的子公司获得和管理此类资产的最有效的税收方式。这是因为从这类资产获得的收入以REIT股利的形式分配，使大多数外国投资者必须预扣直接投资于这些资产类别的税款，而对这些资产直接收取利息和本金付款则不会。主要例外是外国主权及其机构和工具，根据“守则”，外国主权及其机构和工具可以免除对REIT红利的预扣税，某些外国养恤基金或类似实体可以根据居住国和美国之间的双边税务条约要求豁免对REIT红利的预扣税。

分配。我们分配给非美国股东的资本存量，既不属于我们出售或交换美国不动产权益所得的，也不被我们指定为资本收益红利，只要它们是从我们当前或积累的收益和利润中得到的，将被视为普通收入的红利。这些分配通常将按毛额征收美国联邦所得税，税率为30%，或适用所得税条约允许的较低税率，除非股息被视为与非美国贸易或企业持有人的行为有效相关的。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于REITs的股息。此外，如果分配给非美国持有者的收入是超额的包容性收入，则无法获得降低的条约利率。虽然我们不期望确认任何超额包含收入，但如果我们确认超额包含收入超过了特定年度未分配的REIT应税收入，它将分配给我们的股东。将我们的税收作为REIT应纳税的抵押贷款池(REIT)。与贸易或业务有效相关的分红将按净额征税，即扣除扣除后，按累进税率征收，方式与美国持有者对这些股息征税的方式相同，一般不受扣缴的限制。在有效相关的收入例外情况下，必须满足适用的认证和披露要求，才能免于扣缴。任何股息

超过我们的当期或累积收益和利润的分配，如果不超过非美国股东在我们股本中的调整基数，将减少非美国持有者在我国资本存量中的调整基数，不受美国联邦所得税的约束。超过经常收入和累计收益和利润的分配超过非美国股东在资本存量中的调整基数，将被视为出售其股票的收益，即以下所述的税收处理。参见非美国股东对我国股本销售的间接征税。因为我们一般无法确定在我们作出分配时，分配是否会超过我们目前和累积的收益和利润，我们通常会对任何分配的全部金额按我们将扣缴股利的相同比率预扣税款。

如果我们的资本存量构成此类非美国持有者的美国不动产权益，我们将被要求扣留至少15%的分配给非美国持有者，如果我们的资本存量构成美国对这类非美国持有者的不动产权益，则我们必须扣留至少15%给非美国持有人的分配给非美国持有者。这一扣减将适用于即使适用较低的条约利率或非美国持有者在收到该分配时不承担纳税责任。但是，如果非美国持有者的美国纳税义务低于扣缴额，则非美国持有者可以要求国税局退还这些款项。

分配给我们在分配时指定为资本利得红利的非美国持有人，除处置美国不动产权益所产生的红利外，一般不应受美国联邦所得税的约束，除非：

•

对我们股本的投资实际上与非美国股东的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有人将在任何收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但作为外国公司的持有人也可按上文所述的30%的分行利得税；或

•

非美国持有人是指在应税年度内在美国境内居住183天或以上的非居住外国人，并在美国拥有税务住所，在这种情况下，非居住外国人将因个人的资本利得而被征收30%的税。

根据1980年的“不动产外国投资税法”(简称FIRPTA)，向某些非美国持有者分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，不论是否指定为资本利得红利，都将使这类非美国持有者被视为确认与美国贸易或业务有效相关的收益。这些非美国持有者将按适用于美国持有者的相同税率对这一收益征税，对于非居住在外国的个人，则需缴纳特别的替代最低税率。此外，这一收益可能会受到30%(或更低的适用条约利率)分支机构利得税的控制，而非美国持有者是一家公司。除非非美国持有者是合格股东或合格的外国养老基金(以下定义为 )，否则我们将被要求扣留并向国税局汇交21%的分配给被指定为资本收益红利的非美国持有者，或者如果分配额更大，可指定为资本收益红利的分配的21%，不论是否可归因于出售美国不动产权益。分配可以指定为资本收益的范围，我们的净资本收益的分配应课税年度的分配。对于个别非美国持有者而言，扣缴的金额可能超过实际纳税责任，可与非美国持有者的美国联邦所得税负债抵免。

然而，21%的预扣税将不适用于在美国固定证券市场上定期交易的任何类别的股票的资本利得红利，如果非美国股东在截至股息之日的一年期间内任何时候不拥有这类股票的10%以上。相反，给予该等持有人的任何资本利得股息，均会视为普通入息的分配，但须遵守上述有关分配的规则。此外，分行利得税亦不适用于该等分配。

出售我们的股本 非美国持有人在出售或交换我们的股本时确认的收益一般不受美国征税，除非：

•

对我国资本存量的投资实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有者将在任何收益方面受到与国内持有人相同的待遇；

•

非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并在美国有一个纳税之家的非美国外国人，在这种情况下，应纳税年度的个人净资本利得将被征收30%的税；或

•

非美国股东不是合格的股东，也不是合格的外国养老基金，我们的股本构成了FIRPTA意义上的美国不动产权益，如下所述。

如果我们不是美国房地产控股公司，或者我们是由国内控制的房地产投资信托基金，我们的资本存量将不构成美国不动产权益。我们是否是美国不动产控股公司，将取决于我们所拥有的美国不动产权益的公平市场价值是否等于或超过这些权益的公平市场价值的50%，以及我们在美国以外的房地产领域的任何利益，以及我们的其他贸易和商业资产。这一术语通常不包括抵押贷款或MBS。即使我们是一家美国房地产控股公司，如果我们是一个由国内控制的房地产投资信托基金，我们的资本存量的处置也将不受FIRPTA的约束。一般来说，如果在指定的测试期间，一个REIT的价值少于50%是由非美国人直接或间接持有的，则REIT是由国内控制的。

由于我们的普通股将公开交易(br}，因此无法保证我们是或将是一个由国内控制的reit。即使我们是一家美国房地产控股公司，也不是一家由国内控制的房地产投资信托基金，但如果：

•

我们股票的适用类别是在适用的美国国库规定的范围内，在已建立的证券市场上定期进行交易；以及

•

非美国持有人实际上并没有，或建设性地根据“守则”规定的归属规则，在处置前的五年较短期间或持有人持有期之前的较短时间内，在任何时候持有本公司适用类别股票的10%以上。

我们相信，我们的普通股，A系列优先股，B级优先股和C级优先股，目前被视为定期在已建立的证券市场上交易。如果出售或交换我国股本的收益根据FIRPTA征税，非美国持有者将按与应税美国持有者相同的方式对任何收益征收普通美国所得税，对于非居住外国人个人，应缴纳任何可适用的替代最低税率和特别替代最低税率。在这种情况下，根据FIRPTA，资本股票的购买者可能被要求扣下15%的购买价格，并将这笔款项汇入国税局。

合格股东。除以下讨论的例外情况外，任何直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格股东的分配都不受约束。

根据FIRPTA向美国联邦所得税征税，因此不受FIRPTA特别扣缴规则的约束。虽然合格股东不受FIRPTA 扣缴REIT分配的约束，但REIT分配给合格股东中某些投资者的部分(即持有合格股东利益的非美国人士(仅作为债权人的利益除外)，并直接或间接持有我们适用类别股票的10%以上(不论是否由于投资者对合格股东的所有权) 可能受到FIRPTA的扣留。豁免FIRPTA预扣缴的合格股东REIT分配可能仍需缴纳普通的美国预扣税。

此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有这种股票的合格股东出售我们的股票一般不受美国联邦所得税的影响。与分配一样，可归因于合格股东(即持有合格股东权益的非美国人)的某些投资者(但仅作为债权人的利益除外)以及直接或间接持有我们适用类别股票的10%以上(不论是否由于投资者对合格股东的所有权而直接或间接持有)的部分，可能要受美国联邦所得税和FIRPTA的约束，即出售我们的股票时征收联邦所得税和FIRPTA。

合格股东是指下列外国人：(I)或有资格享受包括信息交换方案在内的全面所得税条约的利益，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易(如这种综合所得税条约所界定的)，或者是根据外国法律创建或组建的外国合伙企业，作为有限合伙企业，在管辖范围内有与美国交换税收信息的协议，并有一类有限合伙单位，代表在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上；(Ii)是一种合格的集体投资工具(定义如下)；(Iii)保存每一个人的身份记录，这些人在外国人应纳税年度期间的任何时候，是上述(I)项所述的5%或以上类别权益或单位(如适用)的直接拥有人。

合格的集体投资工具是指以下外国人：(I)根据上文所述的全面所得税条约，即使该实体持有这类REIT股票的10%以上，(2)根据“守则”被视为合伙企业，是一家扣缴外国合伙企业，并且如果该实体是一家国内公司，则该实体也有资格享受降低扣缴率的资格，或(Iii)由美国财政部长指定为股利，或(A)“守则”第894节所指的财政上具透明度，或(B)须将股息包括在其总收入内，但有权扣减分配予其投资者的款项。

合格境外养老基金。任何分配给直接或间接持有REIT股票(通过一个或多个合伙企业)的合格外国养恤基金(或由合格外国养恤基金持有的的所有利益实体)将不受美国联邦所得税法规定的联邦所得税征税，因此不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。由符合条件的外国退休基金获得的REIT分配豁免于FIRPTA预扣缴额，但仍需缴纳美国普通预扣税。此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有这种股票的合格外国养老基金出售我们的股票，将不受美国联邦所得税法规定的影响。

合格的外国养恤基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(I)，(Ii)由该国家或雇主设立，以便向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或该雇员指定的人)提供退休金或养恤金福利的信托、公司或其他组织或安排，(3)没有单一参与人或受益人，有权获得其资产或收入的5%以上，(4)受政府条例约束，并向其设立或经营的国家的有关税务当局提供或以其他方式提供关于其受益人的年度资料，以及(5)根据其所在国家的法律，向其提供的年度资料；和(V)根据其设立国的法，向其提供或以其他方式提供的有关其受益人的年度资料。

优先股的转换如果我们的优先股构成美国不动产权益，将我们的优先股转换为普通股可能是非美国股东的应纳税交易所。即使我们的优先股构成美国不动产权益，只要我们的普通股也构成美国真实的财产权益，只要符合与FIRPTA相关的报告要求，非美国持有者通常不会确认优先股转换为我们普通股的损益。如果我们的优先股构成美国不动产权益，而这些要求没有得到满足，转换将被视为我们普通股的优先股应税交换。这种被视为应纳税的交易所将根据FIRPTA按税率，包括适用于适用于同一类型的美国持有人(例如，公司或非法人股东(视属何情况而定)的任何适用的资本利得率)征税，以超出(如果有的话)该非美国持有者在其优先股中调整的基础上收到的该非美国持有人普通股的公允市场价值。征收这类税款将以可退还的扣缴税款执行，税率为普通股价值的15%。

敦促非美国持有者就任何交易的美国联邦所得税的后果与他们的税务顾问进行协商，根据这些交易，这些非美国持有者交换我们的普通股的股份是通过将优先股转换为现金或其他财产而得到的。

赎回优先股。关于优先股赎回问题的讨论，见我国资本股份赎回美国持有者的税收。

对我们资本免税持有者的征税

只要免税持有人没有将其资本存量作为“守则”所指的债务融资资产持有，我们的股息和利息收入一般不会是与免税持有人无关的企业应税收入，称为UBTI。同样，出售我们的股本所得将不构成UBTI，除非免税持有人持有其资本存量作为债务融资财产的含义。虽然我们不期望承认任何超额的包括在内的收入，但如果我们，或我们的一部分，或我们的一个不受重视的附属公司，是一个应纳税的抵押贷款池，那么向免税股东支付的红利中，如果可分配到超额的包含性收入，则可能要像UBTI那样缴纳税款。将我们的税收作为一个REIT的应税抵押贷款池。

然而，尽管如此，根据美国联邦所得税法的特殊规定，社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合条件的团体法律服务计划都受到不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配描述为UBTI。此外，养恤金持有的REIT支付的部分股息被视为“守则”第401(A)节所述的任何信托的UBTI，根据“守则” 501(A)节免税，并持有超过10%(按价值计)的REIT利息。“守则”第401(A)节中所述的免税养恤基金，在下文称为“无税养恤金信托基金”。

如果REIT满足以下两项测试，则REIT是指养老金持有的REIT项目：

•

如果没有“守则”第856(H)(3)节的规定，它将不具备作为REIT的资格，该节规定，将对养恤金信托所拥有的股票进行处理，以确定该信托基金是否由信托的受益人而不是信托本身拥有；以及

•

要么(I)至少有一个养恤金信托持有REIT中权益价值的25%以上，要么 (Ii)一组养恤金信托分别持有REIT股份价值的10%以上，集体拥有REIT股份价值的50%以上。

作为 UBTI处理的养恤金持有的REIT业务的任何REIT红利的百分比，等于REIT所赚取的UBTI的比率，将REIT视为养恤金信托，因此应对UBTI征税，占REIT总收入的比例。当任何年的百分比小于5%时，就会出现例外情况，在这种情况下，任何红利都不会被视为UBTI。如果REIT不是养恤金持有的REIT(例如，REIT 能够满足未紧密持有的REIT要求，而不依赖对养恤金信托的彻底筛选例外)，则要求养恤金信托基金将一部分REIT分配视为UBTI的规定将不适用。我们的9.8%的拥有权限制可能会使退休金信托持有超过我们股本价值25%的股份的可能性降低，或使一组养恤金信托持有超过我们股本价值10%以上的养恤金信托，持有我们股本价值的50%以上。然而，没有人能保证我们不会因为所有权放弃或其他原因而成为养老金持有的REIT项目。

备份预扣税和信息报告

我们资本股票的美国持有者。一般来说，信息报告的要求将适用于支付股息和利息和支付我们的资本股票出售收益持有的美国持有人，除非有例外情况。如果(I)收款人没有向收款人提供纳税人的识别号或TIN，，或没有建立备用预扣缴的豁免，或(Ii)国税局通知收款人受款人提供的TIN是不正确的，则付款人必须对这些付款预扣税。此外，如(I)在“守则”第3406(C)条所述的利息、股息或原始发行折扣方面，已有通知的受款人在报告内未获通知，或(Ii)受款人没有根据伪证法规定的罚则，证明受款人无须根据“守则”获预扣缴，则本股本的股息或利息的付款人须予预扣税。没有向我们提供正确的锡的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何没有向我们证明他们的美国身份的美国持有者。包括公司在内的一些持有我们资本的美国股东，可以免于备用扣缴。根据备份扣缴规则从向股东支付的任何金额将允许作为抵减股东的美国联邦所得税，并可给予股东退款的权利，只要所需的信息提供给国税局。付款人必须每年向国税局和我国资本存量持有人提供有关我们股本股利数额的资料，这种资料报告也可适用于出售我国股本所得收益的支付。一些股东，包括公司, 金融机构和某些免税组织，一般不受信息报告的约束.

我们资本股票的非美国持有者。一般来说，信息报告将适用于我们资本存量的利息和股息支付，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式确立了豁免，否则将适用上述美国持有人的备用扣缴。

将我们的股本处置给或通过美国或外国经纪人的美国办事处获得的收益将受到上述美国持有人的信息报告和备份扣缴，除非该非美国持有人符合豁免非美国持有人的必要要求或以其他方式有资格获得豁免。我们的资本股票的非美国持有人处置给或通过一个经纪人的外国办事处的收益一般不受信息报告或备份扣缴。然而，如果经纪人是一名美国人，是一家受控制的外国公司，在美国征税，在指定时期内，其所有来源的总收入的50%或更多来自于与美国贸易或业务有效相关的活动，如果持有该合伙企业50%以上权益的合伙人是美国人，或者是在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，则为外国合伙企业。然后，信息报告一般会适用，就像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的一样。

适用的美国国库条例规定，当支付给资本持有人的款项不能可靠地与向付款人提供的适当文件相关联时，我们的资本存量持有人的地位是假定的。因为这些美国国库条例的适用情况因股东的不同而有所不同。

附加扣缴要求。根据“守则”第1471至1474条(通常称为 FATCA HEACH)，30%的美国联邦预扣税将适用于我们支付给某些外国实体的股息，如果这些实体不满足与美国帐户或所有权有关的披露要求。外国实体必须提供文件，证明遵守或免除FATCA，这通常是在国税局表格上提供的。W-8 BEN-E，以避免这种预扣税。如果一笔付款既受FATCA规定的预扣缴，又须缴纳上述预扣税，则FATCA下的预扣缴款可贷记并因此减少此类其他预扣税。非美国持有者和通过外国账户或中介持有的美国持有者应咨询他们的税务顾问，以根据各自的情况确定金融行动计划的适用性。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理可以通过立法、司法或行政行动在任何时候修改，可能具有追溯效力。参与立法程序的人员以及国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规的改变以及对条例和解释的修订。被非正式地称为减税和就业法案(TCJA)的税法，极大地改变了适用于企业及其所有者(包括REITs及其股东)的美国联邦所得税法。对“TCJA”的其他技术更正或其他修正或解释“TCJA”的行政指导可随时提出。我们无法预测tcja或未来任何法律变化对REITs及其股东的长期影响。潜在投资者被敦促就联邦税法的潜在变化对我们资本存量投资的影响咨询他们的税务顾问。

州和地方税

我们和我们的股东可能在不同的州或地方管辖范围内，包括我们或他们经营业务或居住的地方征税。我们的州和地方税收待遇，以及我们股东的税收待遇，可能不符合上文讨论的美国联邦所得税待遇。因此，准股东应就州和地方税法对我国股本投资的影响征求税务顾问的意见。

报税报告

如果股东确认个别股东的股票损失为200万美元或以上，或公司股东为1 000万美元或以上，则该股东必须在8886表格上向国税局提交一份披露报表。有价证券的直接股东在许多情况下不受这一报告要求的限制，但目前不排除REIT的股东。根据本条例应报告的损失不影响法律确定纳税人对损失的处理是否适当。股东应征求税务顾问的意见，根据各自的情况确定本条例的适用性。

我们可以出售根据本招股说明书和随附的招股说明书向一个或多个承销商或交易商提供的证券，也可以直接或通过代理人将这些证券出售给投资者。在适用范围内，每份招股章程补编将说明与该招股章程补编有关的证券的数目和条款，以及与我们就出售此类证券达成安排的任何承销商或代理人的姓名或名称、公开发行或购买此类证券的价格、我们将从这种出售中获得的净收益以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。任何参与提供和出售证券的承销商或代理人将在适用的招股说明书补充中注明。我们可以直接以我们自己的名义向我们授权的地区的投资者出售证券。

承销商可报盘，并按固定价格出售证券，这些价格可按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格变动。我们还可不时授权交易商或代理人根据适用的招股说明书补充规定的条款和条件提供和出售这些证券。在出售任何这些证券时，承销商可以以包销折扣或佣金的形式得到我方的赔偿，也可以从作为代理人的证券的购买者那里获得佣金。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿(如折扣、优惠或佣金)。

股票也可在下列一项或多项交易中出售：(A)整笔交易(可能涉及交叉交易)，其中一名经纪人-交易商可作为代理人出售全部或部分股份，但可作为本金出售该区块的全部或部分股票，以促进交易；(B)经纪人-交易商作为本金购买，由经纪人根据招股章程补充出售其自己帐户；(C)按照适用的纽约证券交易所或其他证券交易所规则进行特别发行、交易所发行或二级分配；(D)经纪人-交易商征求购买者的普通经纪交易和交易；(E)在市场上向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式出售股票；和 (F)以不涉及市场庄家或已建立的交易市场的其他方式进行的销售，包括直接销售给购买者。经纪人-交易商也可以从购买股票的人那里得到补偿，在所涉及的交易类型中，这种补偿预计不会超过这种习惯的。

我们向承销商或代理人支付的与这些证券的提供有关的任何承保补偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣或优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列明。参与发行证券的交易商和代理人可被视为承销商，其所收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人有权赔偿和分担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任。除非附带的招股说明书另有规定，任何承销商购买这些证券的义务将以某些条件为前提。

在此提供证券时，某些承销商、销售集团成员及其各自的附属公司可从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。这些交易可包括根据证券交易委员会颁布的“M条例”第104条进行的稳定交易，根据该规则，这些人可以为稳定其市场价格而投标或购买证券。

证券发行中的承销商也可能为他们的帐户创造一个新的空头头寸，因为出售的证券比他们承诺向我们购买的证券要多。在这种情况下，承销商可以通过在公开市场购买这些证券的发行完成后购买证券或行使我们给予他们的任何超额配售期权来覆盖全部或部分空头头寸。此外，管理承销商还可以根据与其他承销商的合同安排进行罚款投标，这意味着他们可以向承销商(或参与发行的任何销售集团成员)索回其他承销商的账户、出售在要约中分发但随后为公开市场上的承销商帐户购买的证券的特许权。本款所述的任何交易或任何随附招股说明书补充说明中所述的可比交易，均可导致证券价格保持在本可在公开市场上普遍存在的水平之上。本款或所附招股说明书中所述的任何交易均不需要由任何承保人进行，如果进行了，可随时停止。

我们的普通股在纽约证券交易所上上市，代码为CIM CIM Hin，我们的A系列优先股在CIM PRA代码下上市，我们的B系列优先股在CIM PRA代码下上市，我们的C系列优先股在CIM PRA代码下上市，我们的C系列优先股在CIM中华人民共和国上市。除我们的普通股或适用的招股说明书另有说明外，在此提供的所有其他证券均为未建立交易市场的新发行证券，可在国家证券交易所上市，也可不上市。我们向其出售证券的任何承销商或代理人，可在该等证券中制造市场，但该等承销商或代理人并无义务这样做，而任何一名承保人或代理人可随时不经通知而停止任何市场买卖。对于我们出售的任何证券的流动性或交易市场，我们不能作出任何保证。

在正常的业务过程中，承销商、经销商和代理人可以与我们和我们的附属公司进行交易或提供服务。承保人过去不时向我们提供投资银行服务，将来也可不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾为我们提供银行服务，将来亦可能收取惯常费用。

Chimera投资公司2017年12月31日终了年度的合并财务报表(表格 10-K)以及截至2017年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所 Ernst&Young LLP审计，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告而列入的。

法律事项

特此提供的证券的有效性正由VableLLP转让给我们。在“美国联邦所得税考虑事项”标题下所描述的律师意见由Hunton Andrews Kurth LLP提出。这一意见取决于各种假设，并以现行税法为基础。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证券交易委员会维护一个因特网站点，包含报告、代理和信息陈述，以及与向SEC提交电子文件的发行人有关的其他信息。那个网站的地址是http://www.sec.gov.我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为符号CIM，我们的A系列优先股，代码为CIM PRA，我们的B系列优先股，代码为CIM PRA，我们的C系列优先股，代码为CIM PRA，我们的C系列优先股，代码为CIM中华人民共和国。我们向纽约证券交易所提交的所有此类报告、委托书和其他资料可在纽约证券交易所纽约博德街20号的办事处查阅。最后，我们还维护一个互联网网站，您可以在其中找到更多的信息。我们的网站地址是http://www.chimerareit.com.。本招股说明书或任何附加招股说明书中提供的所有互联网地址仅用于信息目的，而不是用于超链接的。此外，我们的互联网网站上的信息不是本招股说明书或任何附带的招股说明书补充材料或其他提供材料的资料的一部分，也不是本招股章程或任何附带的招股说明书补充材料的一部分，也不是作为参考而纳入的。因此，我们或任何其他互联网地址中的任何信息都不包括在此，也不包括或被视为在此以参考方式合并或合并。

我们已经提交了一份注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括在此提供的证券。如SEC规则所允许的，本招股说明书并不包含注册报表及其附件、财务报表及其附表中所列的所有信息。如需进一步资料，请参阅登记表、证物、财务报表及其附表。这份招股说明书的全部内容都是由这些其他信息构成的。

SEC允许我们以参考的方式将更多的信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要的信息。以参考方式合并的资料视为本招股章程的一部分，但本招股章程所载资料所取代的资料除外。我们已根据“交易所法”将下列文件提交给证券交易委员会(第1-33796号文件)，这些文件在此以参考方式纳入：

•

我们在2018年2月20日提交的截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告；

•

我们在2018年4月19日提交的关于附表14A的正式委托书中具体纳入我们关于2017年12月31日终了年度表10-K的年度报告中的信息；

•

我们于2018年5月3日提交的截至2018年3月31日的季度报告(表格 10-Q)；

•

我们于2018年8月2日提交的截至2018年6月30日的季度报告(表格 10-Q)；

•

我们于2018年11月1日提交的截至2018年9月30日的季度报告(表格 10-Q)；

•

我们目前关于表格8-K的报告，分别于2018年3月6日、2018年6月4日、2018年9月19日和2018年12月21日提交；

•

我们的普通股的说明，每股0.01美元，包括在我们的登记表 8-A，于2007年11月5日提交；

•

我们的8.00%系列A累积可赎回优先股的描述，包括在我们关于表格8-A的登记声明中，于2016年10月12日提交；

•

描述我们的8.00%系列B 固定浮动利率累积可赎回优先股包括在我们的登记表 8-A，于2017年2月24日提交；

•

描述我们的7.75%C系列固定浮动利率累积可赎回优先股包括在我们的登记表 8-A，于2018年9月18日提交。

我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程日期后及本招股章程所关乎的证券的发行终止前提交的所有文件(不包括该等文件中并非当作已提交的资料)，须当作以提述方式纳入本招股章程内，并自提交该等文件之日起成为本章程的一部分。我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在载有本招股章程的初始登记声明日期后并在登记声明生效之前，应视为以参考方式纳入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本文件的一部分。

本招股章程所载的任何陈述或以提述方式合并的文件所载的任何陈述，在任何情况下，如本招股章程所载的陈述或以提述方式合并的任何其他文件所载的任何陈述，在任何情况下均须当作修改或取代该陈述。

我们将向收到本招股说明书副本的每一个人，包括任何实益所有人提供一份本招股说明书所包含的任何或全部信息的副本，但未随本招股说明书一并交付的任何或全部信息副本(本招股说明书中未具体纳入此类文件的证物除外)；我们将在向投资者关系公司Chimera Investment Corporation，520 Madison Ave，32岁，提出书面或口头请求时，免费向请求者提供这一信息。^Nd纽约，纽约10022楼，电话号码 (888-895-6557)。


承销商	本金
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司	$	300,000,000
高盛有限公司		12,500,000
野村证券国际公司		12,500,000

共计	$	325,000,000

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录