美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 

表格8-A


某些类别证券的注册
依据“公约”第12(B)或(G)条
1934年证券交易所
 

甘尼特公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)


特拉华州
  
38-3910250
(法团或组织的状况)
  
(国税局雇主识别号码)
     
纽约美洲大道1345号
  
10105
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)
 

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称
如此注册
  
其上的每一个交易所的名称
每一类别均须登记。
优先股购买权
  
纽约证券交易所


如果本表格与根据“交易法”第12(B)条登记某一类证券有关，并根据一般指示A(C)有效，请选中以下方框。
 
如果本表格涉及根据“交易法”第12(G)条登记某一类证券，并根据一般指示A(D)有效，请选中以下方框。☐
 
与本表格有关的证券法登记表档案号码：不适用
 
根据该法第12(G)条登记的证券：无

登记声明所要求的资料
 
项目1.
注册人的证券须予注册的描述。
 
2020年4月6日，甘尼特公司(Gannett Co.，Inc.)董事会(“董事会”)。(“公司”)宣布该公司(“普通股”)每股普通股(普通股面值 0.01美元)的一种优先股购买权(“权利”)分红，向公司购买A系列初级参股优先股的千分之一股份，每股面值0.01美元，价格为“优先股”(“优先股”)，价格为每股优先股(“买入价”)的千分之一，价格为 $10.00，但须按“权利协定”的规定作出调整(下文定义)。股利支付给在2020年4月16日营业结束时有记录的股东(“创纪录日期”)。该权利的描述和条款载于截至2020年4月6日的第382条“权利协定”，因为该公司与美国 股票转让和信托公司有限责任公司之间的“权利协定”(“权利协定”)可不时作为权利代理人(“权利代理人”)加以修订。
 
“权利协定”的目的是防止该公司在利用其税收优惠(如“权利协定”所界定的)的能力方面面临很大的限制，以抵消为联邦所得税目的可能产生的未来收入 税。如果公司经历“所有权变化”，则公司使用其税收优惠的能力将受到很大的限制，因为1986年“国内收入法”第382节对这一术语作了定义，该节经修正的 (“守则”)。如果公司的“5%股东”所持有的股份的百分比在“守则”第382节中定义为在三年内增加50个百分点以上，那么公司的所有权通常会发生变化。“权利协定”的目的是减少根据“法典”第382条改变所有权的可能性，方法是阻止任何人(因为“权利协定”中界定了这一术语)或附属或有关联的 人集团获得实益所有权(因为这一术语在“权利协定”中界定)为未清普通股的4.99%或更多。
 
以下是“权利协定”条款的摘要。摘要的意思不是完整的，而是参照“权利协定”的全文进行了完整的限定，该协议的副本作为附录2.1附后， 在此以引用方式并入。
 
有效性
 
“权利协定”于2020年4月6日生效(“生效日期”)。自生效之日起及之后，将在记录日就所有普通股发行所有流通股的权利，在记录日之后发行的所有普通股的权利，并在权利协定所述条件的限制下，在分配日期的最早日期(如下文所定义)、赎回权利或权利协议规定的权利 到期之前发行权利。
 
权利分配和转让；分配日期；权利证书
 
除“权利协定”规定的某些例外情况外，这些权利将与普通股分开，并可在(I)10个工作日之后行使，自公开宣布某一人或一群附属或有联系的人已成为收购人(下文所界定的)或董事会多数成员意识到收购人存在的较早日期后，或(Ii)由委员会的行动决定的日期(在任何人或联营人员集团成为获取人的时间之前)(如有的话)，在开始或公开宣布一项招标或交换要约之后，该要约的完成将导致任何个人或附属或有联系的人集团成为收购人(此种日期中较早的日期称为“分配日期”)。一人或联营人 在获得普通股流通股4.99%或以上的实益所有权后，成为“收购人”，除非在某些情况下(包括目前对普通股流通股的实益所有权超过上述阈值的个人或团体)，除非和直到该人或集团成为普通股已发行股份的受益所有人，超过0.5%或更多该人或该集团在首次公开宣布通过“权利协定”时所拥有的普通股已发行股份的 百分比)。
 
“权利协议”规定，在分配日期(或权利的提前赎回或到期)之前，这些权利将只与普通股一起转让。在发行日期(或较早赎回或权利届满前)，在转让或新发行普通股的纪录日期后发出的新普通股证书，将载有以引用方式纳入“权利协议”的图例(而有关该传奇的通知将提供予簿记股份持有人)。直至发行日期(或较早的赎回或权利届满)为止，在该纪录日期仍未发行的普通股股份(或任何普通股簿记分录股份)的任何证明书，即使没有该等图例(或该图例的通知)或“权利摘要”的副本，亦构成与该等证明书(或簿册 记项)所代表的普通股股份有关的权利的转让。在分发日期之后，一旦可行，将将证明权利的单独证书(“权利证书”)邮寄给截至发行日结束营业时的普通股记录持有人，而这种单独的权利证书将仅作为权利的证据。
 
这项权利在分配日期之前不得行使。权利最早将于2023年4月5日(I)、(Ii)废除第382条或任何后续法规的生效日期届满，如果委员会仅凭其裁量权确定“权利协定”不再是维护NOL或其他税收优惠所必需或可取的，(Iii)公司应课税年度的首日，而董事局仅酌情决定不得将NOL或{Br}其他税项利益结转；或(Iv)公司2021年股东周年会议表决结果核证的翌日，或该年度会议或休会前的任何延期，但如在该周年会议或休会前，核准“权利协定”的建议仍未获股东批准，除非公司在下文所述的每一情况下或在某些交易发生时较早赎回或交换有关权利。

行使权利时可购买的优先股
 
由于优先股的股利、清算权和表决权的性质，在行使每一项权利时，可购买的优先股股份的千分之一权益的价值应近似于普通股的一股股份的价值。

获豁免人士及交易
 
“权利协定”包括下列程序：(A)任何个人或团体(“被豁免人”)，否则将是“收购人”；或(B)任何交易(“豁免 交易”)，导致普通股在完成交易之前实益拥有，在每一情况下均由公司董事会自行决定， 但只有在其自行裁量权确定这种所有权不会合理地预计会危及或危及公司可获得的NOL或其他税收优惠时，或如果它以其他方式确定该豁免符合公司的最佳利益时，才应授予这种豁免；但(A)就获豁免的人而言，如委员会稍后就该人或集团的 实益拥有权就公司是否可获得其NOL或其他税项利益而作出相反的决定，则该人或该集团须不再是获豁免的人；及(B)如属获豁免的人或获豁免的交易，委员会可行使其唯一的酌情决定权，规定适用的人或集团作出某些申述或承诺，违反或企图违反的行为将受到董事会自行决定的后果，包括 该人或该集团应成为“获取人”。
 
翻转触发器
 
如果任何个人或附属人员或有联系的人成为收购人，则每一权利的持有人(收购人实益拥有的权利除外)、被收购人的附属公司和联营人以及随后将成为无效的某些 受让人将有权在行使一项权利时获得市场价值为该权利行使价格两倍的普通股股份数。
 
翻转触发器
 
如果在个人或集团成为收购人后，公司是在合并或其他业务合并交易中被收购，或50%或以上的合并资产或盈利能力被出售，则应作出适当规定，使每一权利的持有人(收购人实益拥有的权利除外)，收购人及其某些受让人的附属公司和联营人，如在行使该公司与其进行上述交易的人(或其母公司)在进行上述交易时的市价 的市价 的两倍的权利时，将有权收取 股份。
 
汇兑规定
 
在任何人或团体成为收购人后，并在前一段所述事件之一发生之前，或在该收购人收购50%或更多普通股流通股之前，董事会可全部或部分交换权利(收购人、被收购人的联营公司和联营人及某些受让人所拥有的权利，这些权利将成为无效)，全部或部分换取 普通股或优先股的股份(或公司的一系列具有同等权利、优先权和特权的优先股)，以普通股的1股或优先股(或其他优先股(或其他优先股)的等价物)的交换比率为单位。
 
权利的赎回
 
在任何个人或团体成为收购人之前的任何时间，董事会可全部赎回权利，但不得部分赎回，其价格为每项权利$0.001(“赎回价”)，由公司选择以现金、普通股 股份或董事会以其唯一酌情决定权决定的其他形式支付。对权利的赎回可在董事会自行酌处权规定的基础和条件下生效。权利一经赎回，行使权利的权利即告终止，权利持有人唯一的权利是获得赎回价。
 
权利协议和权利条款的修订
 
只要权利可以赎回，公司可以以任何方式修改权利协议，但赎回价格除外。在这些权利不再可赎回后，公司可以修改权利协议，但关于 赎回价格的除外，但不得对权利持有人的利益产生不利影响(获取人、收购人的附属公司和联营人及其某些受让人除外)。

表决权；其他股东权利
 
在行使或交换权利之前，股东作为公司股东将不享有任何权利，包括(但不限于)投票权或分红权。
 
反稀释规定
 
在行使权利时，应支付的购买价格以及可发行的优先股或其他证券或财产的股份数目须不时加以调整，以防止稀释(I)在股票红利 或优先股的细分、合并或重新分类的情况下，(Ii)授予优先股持有人以一定价格认购或购买优先股的某些权利或认股权证，或可转换价格可转换为 优先股的证券，低于当时优先股的当前市场价格，或(3)在向优先股持有人分发负债或资产证据时(优先股中应付的定期现金 股息或股息除外)或认购权或认股权证(上文提及的除外)。
 
在普通股或普通股的股票分红、普通股的合并或合并或普通股的组合在发行日期之前发生的任何情况下，如果普通股的股票红利发生，则应调整未清偿权利的数目。
 
甘尼特股份有限公司A系列初级参股优先股指定证书。和截止到2020年4月6日的甘尼特公司之间的权利协议。和美国股份转让信托有限责任公司，作为权利 代理，具体的权利条款附在这里作为证物，并在此以参考。上述权利的描述是通过参考这些证物而被完整地限定的。
 
项目2.
展品。
 

 1.
甘尼特股份有限公司A系列初级参股优先股指定证书。(参照Gannett Co.，Inc.2020年4月6日第8-K号表格的当前报告表3.1)。
 

 2.
第382条，截止到2020年4月6日，Gannett公司之间的权利协议。和美国股票转让和信托公司有限责任公司，作为权利代理人(参照Gannett Co.，Inc.，2020年4月6日，2020年4月6日，第8-K号表格的当前报告图4.1)。
 
签名
 
根据1934年“证券交易法”第12条的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署这份登记声明，并经正式授权。

 
甘尼特公司
     
 
通过：
 /S/Ivy Hernandez
 
姓名：
艾薇·埃尔南德斯
 
标题：
秘书
 
日期：2020年4月6日