豁免招标通知(自愿提交)

注册人名称：Americen公司

依赖豁免的人的姓名： 多数行动

依赖豁免人士地址： PO Box 4831，银泉，MD 20914

书面材料是根据1934年“证券交易法”颁布的规则14a-6(G)(1)提交的。
根据规则的 条款不要求此提交人提交，而是自愿提交的。

阿梅伦公司(纽约证券交易所市场代码：AEE)对第4项股东关于独立董事会主席的提案进行表决是有理由的，因为该公司代价高昂的未能通过一项有意义的脱碳计划，而且在目前的董事会结构下缺乏合格的独立领导人 。

在这个电力行业前所未有的转型时期，阿梅伦公司(Americen)的长期前景取决于对其管理的强有力的独立监督。阿梅伦面临的搁浅资产风险和董事会未能招聘具有可再生能源经验的董事的情况表明，董事会缺乏必要的监督能力。在2020年5月7日的年度股东大会上，阿梅伦股东应该投票赞成一项通过独立的董事会领导加强监督的提案。ⁱ

我们建议股东支持关于设立独立主席的建议(项目4)：

深度脱碳给电力部门带来前所未有的挑战和机遇¹

根据政府间气候变化专门委员会(气专委)的说法，全球发电脱碳是到2050年实现全碳净零排放经济的核心，也是1.5°C和2°C路径的一个关键特征。^v消除电力部门对美国温室气体排放的28%贡献^六在整个美国经济中实现脱碳是必不可少的。发电的脱碳将为能够提供零碳能源以满足供暖、工业和运输电力需求的电力公司提供一个主要的增长机会，因为这些部门正在从化石燃料转向电气化。^七.

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¹欲了解与电力公司脱碳有关的科学共识、投资风险和机会的进一步信息，请参阅多数行动2019年2月的报告“2050年净零-发电量深度脱碳的投资者风险和机会”，可在https://www.majorityaction.us/netzero.上查阅。

与其他六位同行不同，阿梅伦未能设定温室气体排放的净零目标。

阿梅伦的二氧化碳排放率和煤炭浓度都是美国最大的20家私营/投资者所有的电力生产商之一。^八. ameren的脱碳目标(从2005年的水平)是到2030年减少温室气体排放35%，到2040年减少50%，到2050年减少80%。阿梅伦 断言这些目标是基于科学的，但承认它们尚未得到权威的基于科学的目标 倡议(SBTI)的批准。^九SBTI为发电部门采取的 “部门脱碳办法”规定，到2050年，以科学为基础的目标必须使 “比2010年水平减少95%以上”，使之与2°C路径保持一致。^x阿梅伦的同龄人杜克、多米尼克、APS/PinnacleWest、DTE、NRG和Xcel都承诺到2050年实现净零排放。

气候变化给阿梅伦股东带来了物质风险，这是由于资产搁浅和实物风险造成的。

由于公司未能加速煤炭生产的逐步淘汰，阿梅伦的股东面临着严重的资产搁浅风险。碳追踪公司的一项逐厂分析估计，到2030年，阿梅伦51%的煤业可能有负的EBITDA，77%的煤的EBITDA为负。^十一摩根士丹利(Morgan Stanley)的分析师认为，加速资本投资，以可再生能源取代煤炭产能，可能会释放出29亿美元的“资本机会”，即提高阿梅伦的利率基础。^十二

据该公司2019年10-K.的数据显示，纠正燃煤电厂违反“清洁空气法”的代价高昂的措施，可能会“对阿梅伦和密苏里州的经营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响”。^十三 这一风险产生于2019年9月30日的一项司法裁决，该裁决要求安装价值36亿美元的排放控制措施，以减少阿梅伦拉什岛燃煤发电厂的排放，该公司在没有许可证的情况下扩建了该电厂，没有安装所需的排放控制技术，也来自其位于密苏里的Labadie燃煤电厂。^十四在裁决中，美国地区法官罗德尼·西佩尔(Rodney Sippel)建议，如果州监管机构不允许阿梅伦提高利率以支付合规成本，这些费用可能由股东承担。^十五 ameren正在对这一裁决提出上诉，但美国司法部2月5日提交的一份文件表明，该公司不遵守裁决。^十六

阿梅伦实现不充分的80%脱碳目标的战略取决于对天然气基础设施的预计投资。在可再生能源和储存 的水平成本已成为与天然气生产竞争的时候，^十七 ameren计划在未来30年建立新的基于化石燃料的发电能力。

图一：阿梅伦计划到2050年的燃料组合显示了对天然气生产的重大新投资。^十八

洛基山研究所(RockyMountainInstitute)在2019年的一项研究计算出，在美国目前计划投资900亿美元的天然气发电厂中，70%的投资到2035年可能会变得不经济。^第十九届RMI得出结论说，如果建成， “这些天然气资产的所有者将面临数百亿美元的滞留费用”，客户将面临290亿美元的超额电费，如果公用事业部门转而投资于可再生能源、储存和节能，这些费用本可以避免。^XX

除了与未能按照所要求的水平和速度进行脱碳相关的商业风险外，阿梅伦还面临着气候变化带来的重大物理风险。根据穆迪1月的一份投资者服务报告，该公司位于伊利诺伊州和密苏里州的地区是“气温上升风险最大的地区”。^{二十一世纪}

董事会的领导结构和组成不适合 来填补这一差距。

我们认为，独立的董事会主席加强了董事会对管理的监督。三月哈佛商业评论根据对首席执行官和董事会主席的采访， 得出结论认为，将董事长和首席执行官的角色分开“可以提高公司问自己问题的质量”， 可以改善风险管理，并扩大在董事会不公开的执行董事 会议上提交给首席执行官的反馈的影响，从而更容易“检查领导公司误入歧途的最高主管”。作者认为，一个独立的主席可以帮助防止或减轻波音公司、WeWork公司和Facebook公司在文化、组织和战略上的弱点。^二十二除了短暂的学徒期外，自1997年以来，阿梅伦的首席执行官也担任过董事会主席。

阿梅伦的董事都没有可再生能源或商业转型的背景；相反，阿梅伦的独立首席董事是Allegheny Technologies的前主席/首席执行官，该公司被列为马萨诸塞州阿默斯特大学政治经济研究所编制的“有毒100”国家最严重空气污染者名单之一。^二十三 与至少其他九家电力公司不同，阿梅伦甚至没有在其董事会技能矩阵中列出环境方面的专门知识。

阿梅伦对气候变化带来的风险和机遇的反应将对其前景和长期股东价值产生重大影响。我们认为，该公司的反应不足反映了公司治理和领导能力的失败，独立的董事会主席将更好地解决阿梅伦的脱碳、业绩不佳和董事技能差距的问题。出于这些原因，投资者应支持设立一个独立主席的建议(项目4)。

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ⁱ 阿梅伦能源代理声明于2020年3月26日提交，时间为85，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1002910/000120677420000931/aee3706041-def14a.htm#SHAREHOLDERPROPOSAL85

^二布拉德利，基准空气排放，2019年6月，电话：33，可在https://www.mjbradley.com/sites/default/files/Presentation_of_Results_2019.pdf

^三、2020年4月1日访问的碳 跟踪器简介，可在https://companyprofiles.carbontracker.org (select“北美”在左下拉菜单，然后“ameren”在右下拉菜单)。

^IV Americen 2020代理声明，15，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1002910/000120677420000931/aee3706041-def14a.htm#InformationConcerningNomineestotheBoardofDirectors14.

^v政府间气候变化专门委员会。关于全球变暖1.5摄氏度的特别报告，第2章，载于112、129-130，可在https://www.ipcc.ch/site/assets/uploads/sites/2/2019/05/SR15_Chapter2_Low_Res.pdf.

^六https://www.epa.gov/ghgemissions/sources-greenhouse-gas-emissions

^七. 杰西·D·詹金斯和塞缪尔·塞恩斯特罗姆，“电力部门深度脱碳：最近文献的见解”，2017年3月，at 2(“深度脱碳”)，可在https://www.innovationreform.org/wp-content/uploads/2018/02/EIRP-Deep-Decarb-Lit-Review-Jenkins-Thernstrom-March-2017.pdf

^八 MJ Bradley基准空气排放，2019年6月，22，33。

^九 阿梅伦碳披露项目报告，2019年，46-50。

^x https://sciencebasedtargets.org/wp-content/uploads/2015/05/Sectoral-Decarbonization-Approach-Report.pdf， 在51

^习 https://companyprofiles.carbontracker.org/

^十二 伯德，斯蒂芬C.等人，“清洁能源的第二波--第二部分：谁能跟上浪潮？”摩根士丹利，2020年1月29日，15点。

^十三 Americen 2019在表格10-K中提交，为133。

^十四 https://news.stlpublicradio.org/post/federal-judge-says-amerens-upgrades-rush-island-power-plant-violated-clean-air-act-rules#stream/0； Ameren 2019年提交表格10-K，时间为133.

^十五 法院的裁决对阿梅伦煤厂的未来提出了疑问。圣路易斯邮递组，2019年10月12日，可在https://www.stltoday.com/news/local/metro/court-ruling-raises-questions-for-future-of-ameren-coal-plants/article_a717293b-520d-511c-b4f9-9cd051075b9b.html]

^十六 格雷，“美国指责阿梅伦在拉什岛不遵守污染令”圣路易斯邮递组， 2020年2月12日，可在https://www.stltoday.com/business/local/u-s-accuses-ameren-of-failing-to-comply-with-pollution/article_ba527171-7ee6-59bb-9065-f26ead1622a1.html.

^十七 “能源水平化成本和存储成本等级化(2019年)”，Lazard，2019年11月7日，可在https://www.lazard.com/perspective/lcoe2019/.

^十八 “建设清洁能源未来”，阿梅伦公司，2019年3月，13，可在https://s21.q4cdn.com/448935352/files/doc_downloads/2019/03/buildingacleanerenergyfuture.pdf.

^XIX https://www.utilitydive.com/news/renewables-storage-poised-to-undercut-natural-gas-prices-increase-strande/562674/

^XX 落基山学院，“一座桥向后？”美国电力行业“抢购天然气”的财务风险，“2”，可在https://rmi.org/wp-content/uploads/2019/09/clean-energy-portfolio-two-pager.pdf.

^{二十一世纪}凯瑟琳莫尔豪斯，“阿梅伦，克塞尔，多米尼克，杜克在气候变化的风险最大：穆迪，”UtilityDive， 2020年1月22日，可在https://www.utilitydive.com/news/ameren-xcel-dominion-duke-among-most-at-risk-from-changing-climate-mood/570789/

^二十二Joseph Mandato和William Devine，“为什么首席执行官不应该同时担任董事会主席”，“哈佛商业评论”，2020年3月4日，可在https://hbr.org/2020/03/why-the-ceo-shouldnt-also-be-the-board-chair.

^XXIII https://www.peri.umass.edu/toxic-100-air-polluters-index-current