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证物A

第二次修订和重报的存款协议(br}-截止日期：[日期]Nidec公司及其继承者(“公司”)之间的2020年(“存款协议”)、摩根大通大通银行(N.A.)作为本协议下的保存人(“保存人”)，以及所有持有人(下文定义)和实益 所有人(下文界定)不时在本函(“ADRs”)下签发的美国保存人收据(“ADRs”)，证明代表已存股份(下文定义)的 美国保存人股份(“ADSS”)。本公司现委任保存人 为存放证券(下文所界定)的保存人，并授权及指示保存人按照本“存款协议”所载的条款行事。在这里使用的所有大写术语都有 在第1节或本“存款协议”其他部分中的含义。

W I T、N、E、S、S、E、T、H

鉴于公司和保存人于2012年2月21日订立了一项经修正和恢复的“存款协议”，该协议于2016年5月2日(经如此修正)“先存协议”修订，用于创建代表如此存放的股份的美国存托凭证 ，并用于执行和交付证明美国存托股票的美国存托凭证(“先收”) ；

鉴于根据“先存协议”的条款，公司和保存人希望修订和重申“先存协议”和“先前收据”；

因此，考虑到房地， 在不违反本条例第24节的情况下，双方特此修改并重申“事先存款协定”和“事先收据”全文如下：

1.某些定义。

(A)ADR表格第(3)款对“ADR 登记册”作了定义(ADR的转让、拆分和组合).

(B)“ADRs” 系指在下文执行和交付的美国保存人收据。ADR可以是物理证书形式，也可以是Direct 注册ADRs(如下所定义)。实体认证形式的ADR以及直接 注册ADRs的条款和条件，应基本上采用附件A(“ADR表格”)的形式。 “直接注册ADR”一词是指ADR，其所有权记录在直接登记系统上。 对“ADRs”的引用应包括已认证的ADRs和直接注册ADRs，除非上下文另有 要求。兹将ADR格式并入本合同，并作为本合同的一部分；ADR表格的规定对双方具有约束力。

(C)在符合ADR格式第(13)段的规定下，(影响存款证券的变动) an ADR所证明的每一个“广告”都代表着在任何其他存款证券中接受并行使实益所有权权益的权利，这些股份 的数目或百分比以附于本表A的ADR形式(经不时修改)在保存人 和(或)保管人处存放，并按比例分配在任何其他已存证券中，但在每种情况下，均须遵守本“存款协议”和“存款协议”的条款。广告与股票的比率可按ADR的形式作出修订(可引起第(7)款所述的费用(br})(保存人的指控)).

(D)“实益 所有人”是指任何广告，即在这种广告中享有实益所有权权益的任何个人或实体。实益所有者 不必是证明此类广告的ADR的持有人。如果ADSS的实益所有人不是持有人，则必须依赖ADR(br}的持有人证明这些ADSS，以便根据本“存款协议”主张任何权利或获得任何利益。ADSS的受益所有人与相应ADR持有人之间的安排 可能会影响受益所有者行使其可能拥有的任何权利的能力。

(E)“保管人” 是指保存人的代理人(单独或集体，视上下文的需要而定)和根据第9条任命的任何其他或替代的保管人。

(F)“交付”、“执行”、“发出”、“登记”、“自首”、 “转让”或“取消”等术语在用于直接登记ADRs时，应指直接登记系统中的 条目或电子转移或转让，当以实物证书形式使用ADR 时，应指代表ADR的证书的实际交付、执行、签发、登记、交出、转让或 取消。

(G)“交货 令”在第3节中定义。

(H)“存放的 证券”在任何时候均指根据本“存款协定”存放的所有股份，以及保存人或保管人所持有的任何及所有其他股份、证券、财产及现金，以代替存放的股份及其他股份、证券、财产及现金。存放的证券不打算也不应构成保存人、保管人或其被提名人的专有 资产。存款证券的实益拥有权是有意的，而 在“存款协议”期间的任何时候均应继续归属代表 这类已存证券的存款保险的实益拥有人。

(I)“直接 登记制度”是指由 存托公司(“DTC”)建立并由保存人使用的无证登记证券所有权的制度，根据该制度，保存人可在不签发证书的情况下记录发展成果登记册的 所有权，该证书的所有权应由 保存人向有权登记的持有人发出的定期报表证明。为此目的，直接登记系统应包括对DTC维护的配置文件 修改系统的访问，该系统规定DTC与保存人之间的所有权自动转移。

(J)“持有人” 指在ADR登记册上登记ADR的人。就“存款协议”和“存款协议”下的所有目的而言，持有人应被视为拥有一切必要的权力，代表以该持有人名义登记的“存款协议”的任何和所有受益所有人采取行动。

(K)“1933年证券法”系指不时修订的1933年美国证券法。

(L)“1934年证券交易法”系指不时修订的1934年“美国证券交易法”。

(M)“股份”是指公司以注册形式发行的普通股股份，并应包括接受ADR表格 第(1)款所规定的股份的权利(ADSS的发放).

(N)“Transfer Office”在ADR形式(ADR的转让、拆分和组合)第(3)款中定义。

(O)“单位” 指为“日本商法典”的目的，公司的法团章程可规定为“股份单位”的100股或其他数目的股份，而该等法团条文可不时修订。

(P)“撤出 令”在第6节中定义。

2.发展成果评估的形式。

(a) 直接 注册ADRs。尽管本“存款协议”或ADR形式有相反的规定，但ADSS应由直接登记ADR证明，除非持证ADR是特别要求的。

(b) 证书 ADRs。核证形式的ADR应由保存人酌情按照其在美国保存收据业务中的惯例，或应公司的要求以普通或安全纸张印刷和复印 ，并应以ADR的形式基本按ADR格式印刷或复制，保存人或公司可能要求 遵守其在本协定下的任何适用法律、规章或惯例，或表明任何特定的ADR所受的任何特别限制或限制。ADR可以以任意数量的ADS 面额发行。核证形式的ADR应由保存人通过保存人的正式授权 官员的手册或传真签字执行。任何在执行时已获正式授权的保存人的传真签名的核证式存款证，须对保存人具约束力，即使该人员在交付该等储税券前已停止担任该等职务。

(c) 绑定 效应ADR的持有人和这种ADR所证明的ADS的实益所有人都应受本存款协议的条款和 条件以及ADR形式的约束，而不论这种ADR是直接登记的ADR还是经认证的 ADRs。

3.股份的按金。

(a) 所需经费。 就以下股份的存放而言，保存人或保管人可以合理地要求其满意的下列形式：

(i) 指示保存人向该命令中指定的人发出或按其书面命令签发一份或多项直接登记ADR或ADR的书面命令，以证明代表此种已交存股份的ADS数目(“交付单”)；

(Ii)就该等已缴存的股份作出适当的背书或妥为签立的转让文书；

(Iii)指定予保存人、保管人或代名人在该等已缴存的股份上或就该等股份所作的任何分配的文书，或就该等股份或就该等股份而作出的弥偿的文书；及

(4)授权保管人投票的代理人。

(b)存款证券登记 在保管人依据任何该等存款 或第(10)款收取已缴存的证券后，在切实可行范围内尽快(存款证券的发行)或(13)(影响存款证券的变动)如属ADR形式，保管人须出示该等已缴存的证券，以便登记为保存人、保管人或代名人(在每种情况下，为持有人的利益，在切实可行范围内，须由作出该等存款的人(或为该人的利益而作出该等存款的人)的费用及开支)，并须取得令其满意的关于该项登记的证据。存款证券应由帐户保管人按保存人 的顺序持有(在法律不加禁止的范围内)，由保存人在保存人应决定的地点和方式持有(在法律不加禁止的范围内)。尽管在此还有任何其他规定，但以ADR和/或任何未付ADSS、 保存人、保管人及其各自的被提名人的形式，保管人及其各自的被提名人，在“存款协议”期限内，应始终仅为ADSS所代表的存款证券的记录保管人，以造福于持有人。保存人代表保管人和保管人及其各自的被提名人，放弃代表持有人持有的存款证券的任何实益所有权。

(c) 存款证券的交付 保管人只能在本“存款协议”明确规定的情况下向任何人交付交存证券。如股份的条文或规管该等股份的条文使交付 证书的规定不切实可行，则可将股份存入本条例所指的保存人或保管人可合理接受的交付，包括(但不限于)安排将股份存入保管人为该目的而在公司或获认可的中介机构(例如银行)开设的帐户，作为该等股份的登记员，同时交付本条例所提述的文件、付款及交付令予保管人或保存人。

4.发展成果评估的问题。在任何该等股份 按金后，保管人须以信件、头等空邮已付邮资通知保存人，或应押金人的要求，以 SWIFT、电报、电传或传真方式通知保存人该项按金及任何有关交付 命令所载的资料。在收到保管人的通知后，保存人在不违反本“ 存款协定”的情况下，应适当地按照该通知中点名的任何人的指示或命令，按照请求发出ADR 或ADR，并证明该人有权获得的ADS总数。

5.存款证券上的分配 ，但须由保存人酌情决定，根据 adr格式第(10)款作出的任何分发(存款证券的发行)就任何持有人而言并不切实可行，保存人可作出其认为切实可行的 分配，包括分发外币、证券或财产(或适当的 文件以证明收取外币、证券或财产的权利)，或保留就该等持有人的存款协议而存放的证券 (而无须就该等持有人的存款抵押贷款作出利息或投资的法律责任)。

6.撤回已存证券 就撤回由存托凭证所代表的已存证券而交出的ADR而言，保存人可要求将该等ADR(或以空白妥为签立的转让文书) 及持有人指示保存人的书面命令，妥为批注该等ADR(或正式签立该等文书的空白)，并指示保存人安排将由 该等ADR所证明的ADS所代表的已存证券撤回，或按照该命令所指定的任何人的书面命令(“撤回令”)，予以撤回和交付，或按该等命令所指定的任何人的书面命令(“撤回令”)。保存人向保管人发出的交付已存证券的指示，须以信件、头等空邮已付邮资发出，或应保管人的要求、风险及开支，以SWIFT、电报、电传或传真方式发出。已存证券的交付可藉交付证明书作出(如法律规定须妥为背书或附有妥善执行的转让文书，或如该等证明书可登记为该持有人的名义或该持有人在任何取款令中命令的方式)，或以保存人认为切实可行的其他方式办理， 包括(但不限于)将记录所有权转让给取款令中指定的帐户，由公司或作为存款证券登记员的经认可的中间人(如银行)维持。

7.发展成果评估的替代。保存人 应执行和交付新的直接登记ADR，以交换和替代任何经肢解的认证ADR，或代替和替代这种已销毁、遗失或被盗的认证ADR，除非保存人在向保存人提出执行和交付此种ADR的请求时，已通知真正的购买者已取得这种ADR，并满足保存人规定的任何其他合理要求。

8.注销和销毁发展成果审查；保存记录。向保存人交还的所有发展成果建议应由保存人取消。保存人被授权 销毁按照其惯例取消的核证形式的ADR。然而，保存人应保持 或使其代理人保存根据本条例第6节和ADR形式的 (2)段撤回的所有ADR的记录，替代根据本条例第7节交付的ADR，并根据本节第8条取消或销毁ADR， 符合美国境内的股票转让代理人通常遵循的程序，或按照规范保存人的 法律或条例的要求。

9.保管人。

(a) 保存人的权利。任何根据本条例行事的保管人应服从保存人的指示，并只对其负责。保存人保留添加、替换或移除保管人的权利。保存人将迅速通知 任何此类行动，如果可行，则提前通知。保存人可随时向被释放的保管人发出 通知，解除任何保管人的职务。

(b) 保管人的权利。任何保管人可通过向保存人提供至少30天的事先书面通知而辞职。任何不再根据保管人在此行事的保管人，须在保存人的指示下，将其持有的所有 存款证券交付继续行事的保管人。尽管本存款 协议(包括ADR)中有相反的规定，但在符合ADR表格 第(14)段(P)分段规定的进一步限制的前提下，(免罪)保存人不应对保管人的任何作为或不作为负责，也不应因保管人的任何作为或不作为而承担任何责任，除非任何保管人因(1)在向保管人提供保管服务方面犯有欺诈或故意不当行为而直接承担责任，或(2)在向保管人提供保管服务方面没有按照 所确定的标准合理谨慎地向保存人提供保管服务。

10.持有人名单。公司有权检查保存人及其代理人的转移记录和ADR登记册，并要求保存人及其代理人提供公司可能要求的部分记录的副本。保存人 或其代理人应公司的书面请求，迅速向本公司提供所有持有人自保存人收到该请求之日起7天内所持ADS的姓名、地址和持有的清单。

11.保存人代理人。保存人 可通过其指定的任何代理人履行本交存协定规定的义务，但保存人应将此项任命通知公司，并应继续负责履行这些义务，犹如没有指定代理人一样，但须符合ADR表格第(14)款的规定(免罪).

12.辞职和撤销保存人； 任命继任保存人。

(a) 保存人辞职。保存人可在任何时候根据本协议以书面通知其选择这样做的通知辞去保存人职务，该辞职将于继任保存人被任命并接受 (如下文所规定的)任命时生效。

(b) 清除保存人的 。保存人可随时由公司藉向保存人提供不少于60天的书面遣送通知而被免职，该项移走将於(I)该60人的较后一段时间生效。^TH第一次发出免职通知 之后的第二天，和(Ii)任命继承保存人并接受以下规定的任命。尽管如此，如在保存人辞职或免职后，没有按照ADR表格第(17)款规定的适用60天期限任命保存人 (终止)，则保存人 可选择终止本交存协定和ADR以及上述第(17)款的规定。

(c) 继任保存人的委任。如根据本条例行事的保存人在任何时候辞职或被免职，公司应尽最大努力任命一名继任人，该人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每一继承保存人均须签署并向其前任及公司送交接受其在本协议下的委任的书面文书，而该继承人无须采取任何进一步的作为或契据，即须获赋予其前任的一切权利、权力、职责及义务，而无须采取任何进一步的作为或作为。前任保存人，只有在收到应付给它的所有款项并应公司的书面请求后，才应：(1)签署并交付一份文书 将该先前人的一切权利和权力转让给该继承者(除其赔偿权利和所欠的 费用外，每一项权利均应在任何此种撤除和(或)辞职后继续存在)；(2)适当地将所有权利、转让和交付全部权利、 所有权和利息转让给该继承者；(3)向该继承者送交一份名单，列明所有未付的ADR持有人名单。任何此种继承保存人应迅速将其任命通知这些持有人。任何银行或 信托公司可并入或合并保存人，或保存人应将其所有美国存托凭证业务大幅度转让给保存人，均应是保存人的继承者，无须执行或提交任何文件 或任何进一步的行为。

13.报告。在公司以公布或其他方式向存款证券或任何证券监管当局或证券交易所的持有人提供任何通讯的第一个 号日期或之前，公司须向保存人送交一份英文或日文的通讯副本，并附上英文译本或摘要。公司已向保存人、保管人及任何转让办事处交付公司或公司的任何附属公司发行的股份及任何其他存放证券的所有条文或有关条文的副本(br})，如有任何更改，公司须迅速向保存人、保管人及任何转让办事处交付经如此更改的条文的 副本(英文或英文译本)。保存人及其代理人可依靠公司为本交存协议的所有目的提供的所有此类通信、信息和规定，保存人对其中任何一项的准确性或完整性不负任何责任。

14.额外股份。公司 同意保存人的意见，即公司或与 公司共同控制、控制或共同控制的任何公司均不得(A)发行(1)额外股份、(Ii)认购股份的权利、(Iii)可转换为或可交换 换股的证券或(Iv)认购任何该等证券的权利或(B)根据本存款协议存放任何股份的权利，但在每种情况下， 在所有方面均符合1933年“证券法”的规定。在保存人认为必要的情况下，应保存人的合理要求，公司将以合理可接受的形式向保存人提供法律意见，并向保存人提供法律意见，以处理保存人要求的此类问题。保存人将不知情地接受根据1933年“证券法”必须登记的任何股份，除非登记声明有效，并将作出合理努力，遵守公司的书面指示，不接受在指示中合理指明的时间和情况下的任何股份，以便利公司遵守美国法律、规则和条例的要求，包括但不限于1933年“证券法”及其颁布的规则和条例的规定。

15.赔偿。

(a)公司赔偿 。公司应对保存人、保管人及其各自的 董事、高级人员、雇员、代理人和联属公司的任何损失、责任或费用(包括律师的合理费用和费用)作出赔偿、辩护和保全，这些损失、责任或费用(包括律师的合理费用和费用)可能因与本存款协定的规定有关的行为而发生或不起作用，同时也可不时由保管人、保管人或保管人或其各自的董事、高级人员、雇员、代理人和联营公司修订、修改或补充。除非公司或其任何董事、高级人员、代理人及联营公司因保存人或其董事、高级人员或联营公司在本条例下以其身分行事的疏忽或故意失当行为而直接引起任何法律责任或开支，或(Ii)公司或其任何董事、高级人员、雇员、代理人及联营公司故意作出失当行为。

以上 款所列的弥偿，亦适用于任何登记报表、委托书、招股章程(或配售备忘录)或初步招股章程(或初步配售备忘录)中可能因任何错误陈述或指称失实陈述或遗漏 或指称遗漏而引起的法律责任或开支(或初步配售备忘录)，但如该等法律责任或开支是因(I)与保存人或其代理人 (公司除外)有关的资料而产生，则属例外，但如该等法律责任或开支是因(I)与保存人或其代理人 (公司除外)有关的资料而产生，则属例外，保存人以书面提供，明确供在上述任何文件 中使用，而公司或任何其他人(保存人除外)或(Ii)如提供该等资料，则没有更改或更改， 在该等资料中没有述明所提供的资料所需的重要事实，以使所提供的资料不具误导性。

(b) 由保存人赔偿 。在不违反下文第15(C)节规定的限制的情况下，保存人应对公司就本“存款协定”所发生的任何直接损失、责任或费用(包括合理的律师费用和费用)作出赔偿、辩护和保护，并将无害的公司保全，但此种损失、责任或费用应由保存人的疏忽或故意不当行为所致。

(c) 损害赔偿 或利润损失。尽管本“存款协定”或ADR有任何相反的规定，公司 或保存人或其任何代理人均不应对任何间接、特殊、惩罚性或相应的损害赔偿 (不包括合理的律师费用和费用)或损失利润(统称为“特别损害赔偿”)向对方负责，不论这种索赔是可预见的还是不可预见的，也不论可能提出的诉讼类型为何；但如因第三者、持有人或实益拥有人向根据“存款协议”行事的保存人或其任何代理人提出的申索所引致的特别损害，则保存人及其代理人有权要求公司就所有该等特别损害赔偿，但如发现该等特别损害赔偿是保存人严重疏忽或故意失当行为的直接结果，则属例外。

(d)生存。本节第15节规定的义务应在本“存款协定”终止和任何获赔偿的人继承或替代后继续有效。

16.通知。

(a)通知持有人 。向任何持有人发出的通知，如第一次邮寄，邮资已付头等舱，寄往ADR登记册上该 持有人的地址，或由该持有人收到，即当作已予发出。未通知持有人或通知持有人 的任何缺陷，不应影响向其他持有人或其他持有人持有的ADR所证明的ADSS的实益拥有人发出通知的充分性。保存人根据本交存协议和ADR所承担的唯一通知义务应由持有人承担。就“存款协议”和“ADR”的所有目的而言，向持有人发出 通知应被视为构成对持有人的ADS的任何和所有 受益所有人的通知。

(b) 通知保存人或公司 。当保存人或公司第一次收到(br})第一次收到的(I)或(Ii)所列地址或传真号码，或以书面通知向另一方指明的其他地址或传真发送 号时，应视为向保存人或公司发出通知：

17.对应方。本存款协议 可在任何数量的对应方执行，其中每一份应视为原件，所有这些均应构成一份 文书。通过传真或其他电子传输(包括 “.pdf”、“.tif”或类似格式)交付本交存协议的签名页，应作为手工执行的副本的交付生效。

18.没有第三方受益人；持有人 和受益所有人作为当事方；具有约束力。本“存款协议”专为本公司、保存人、保管人、持有人及其各自的继承人的利益而订立，除本“存款协议” 15节特别规定的范围外，不得给予任何其他人任何合法或公平的权利、补救或要求。 持有人和受益所有人应不时成为本存款协议的缔约方，并应受本协议所有规定的约束。实益拥有人只能行使任何权利或获得任何利益，仅通过ADR的持有人 证明该受益所有人所拥有的ADS。

19.可分割性。如果本“存款协议”中的任何规定(Br}或ADR在任何方面是无效的、非法的或不可执行的，则此处及其中所载的其余规定不应因此而受到影响。

20.管辖法律；同意管辖权。

(A)“存款协定”、“存款协定”和“发展成果协定”应由纽约州的国内法管辖和解释，不得实施其冲突法原则。

(b) 由公司负责。本公司不可撤销地同意，保存人或任何持有人或实益拥有人对公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，或涉及该公司的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均因本“存款协议”而产生或以本“存款协议”为基础，因此其中所设想的交易可在纽约的任何州或联邦法院提起，或在纽约的任何州或联邦法院提起，并不可撤销地放弃其现在或以后对提起任何此种诉讼、诉讼或诉讼地点的任何反对意见， 并不可撤销地向该法院提出任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的非排他性管辖权。公司还不可撤销地同意，公司对保存人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，如因或基于本“存款协议”、ADSS、ADR或其中所设想的交易，只能在纽约的州或联邦法院提起。

(c) 由 持有人和受益所有人。持有人和实益所有人通过持有广告或利益，不可撤销地同意，对公司或保存人提起或涉及公司或保存人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼程序，均因本“存款协议”而产生或以该协议为基础，其中或此处所设想的交易只能在纽约州 或纽约联邦法院提起，并通过在其中持有广告或权益，每一项都不可撤销地放弃 现在或以后对提起任何此种程序的地点提出的任何反对意见，并在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，不可撤销地提交此类法院的专属管辖权。

(D)尽管有上述或本“存款协定”中的任何相反规定，任何基于本“存款协议”、“存款证书”、“存款证书”或其中所设想的交易对公司提起的诉讼、诉讼或诉讼，均可由保存人在日本和(或)美国的任何主管法院提起。

21.服务代理。

(a)委任. 公司已指定Nidec America Corporation，100 River Ridge Drive，Suite 300，Norwood，MA，02062，作为其授权代理 (“授权代理人”)，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，可根据 或基于本“存款协议”、ADS、ADR或此处所设想的交易、其中或据此由保存人或任何Holder在纽约任何州或联邦法院提起的 设定的任何其他要求或对属人管辖权的反对而撤销任何其他诉讼、诉讼或法律程序。如果公司有权按照授权代理人辞职的方式用另一实体取代授权的 代理，则这种任命是不可撤销的。

(b)进程服务代理 。本公司代表并保证授权代理人已同意担任上述送达程序的代理人，而本公司同意采取任何及一切行动，包括提交任何及所有文件及文书，而 可能是必要的，以继续上述有效及有效的委任。公司在此进一步同意 ，并同意在任何诉讼、诉讼或法律程序中，以邮寄方式将公司的任何和所有法律程序、传票、通知和文件送达授权代理人(不论该获授权的 代理人的任命是否因任何理由证明无效或该授权代理人不接受或不承认这种服务)， 连同一份以注册或核证的航空邮件、邮资预付款邮寄给公司的副本送达本公司，地址载于本函第16(B)条所提供的地址。公司同意，授权代理人未向其发出任何送达通知，不得以任何方式损害或影响该服务的有效性，或在任何诉讼、诉讼或程序中所作的任何判决。如果由于任何原因，上述授权代理人或其继承者不再担任公司代理人，在纽约接受法律程序、传票、通知和文件的送达，公司应立即任命一名在纽约纽约设有办事处的法律实体，以便送达并迅速通知保存人。

(c)放弃流程的个人服务。如公司未能继续进行上述指定及委任，而该指定及委任是有效的，公司特此放弃对该公司的个人法律程序服务，并同意任何该等工序的送达可藉核证或挂号邮递方式作出，或以所要求的回覆收据寄往本公司的地址，而该地址为以下所述通知的最后指明的地址，则如此作出的送达须当作已在如此寄出后5(5)天内完成。

22.放弃豁免权。(B)公司或其任何财产、资产或收入可能有或以后可能有权或已将任何豁免权，基于主权或其他理由，不受任何法律诉讼、诉讼或法律程序的限制，不受任何法律行动、诉讼或法律程序的限制，不受任何法律行动、诉讼或法律程序的任何方面的任何济助、从任何法院的司法管辖权、从法律程序的送达、在判决时或判决前的扣押、协助执行或判决的扣押、或从判决的执行中获得任何济助或反申索、从法律程序的送达中获得豁免或给予豁免，或基于主权或其他理由，而不受任何法律行动、诉讼或法律程序的规限，或为给予任何济助或强制执行任何判决而进行的其他法律程序或法律程序，而在任何司法管辖区内，可在任何时间就其在股份或存款证券、存款协议或本存款协议项下所承担的义务、法律责任或其他事宜或因该等股份或存款协议而产生或产生的其他事宜，在法律准许的最充分范围内展开法律程序或法律程序，在此不可撤销及无条件地放弃，并同意不申辩或申索任何该等豁免权，并同意给予该等豁免及强制执行。

23.放弃陪审团审判。本存款协议的每一方(包括为免生疑问，每名持有人及实益拥有人及/或持有该等证券的权益的人)在适用法律所准许的范围内，在适用法律所容许的范围内，不可撤销任何权利，而在任何诉讼、诉讼或程序中，任何由 陪审团对保存人的诉讼、诉讼或程序直接或间接产生的公司，不论是与股份或其他已存证券、按揭证券或存款协议、存款协议或其中所考虑的任何交易有关(不论是否基于合约而产生)，侵权、普通法或任何其他理论)，包括在不受限制的情况下，根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。本“存款协议”或任何ADR的任何规定都不打算构成对持有人或受益所有人根据1933年“证券法”或1934年“证券交易法”在适用范围内可能享有的任何权利的放弃或限制。

24.修正和重述先前的存款协议。“存款协定”修正和重申“先前存款协定”的全部内容，使其完全由“存款协定”的 构成，并认为每一份事先收到的款项基本上符合附件A所列 adr的格式，但如此种修改和重报的任何部分征收或增加与本协定所列费用不同的任何费用或收费(与外汇管制条例、 和其他政府收费、交货和其他此类费用有关的收费除外)，则不在此限，或以其他方式重大损害先前收据持有人或该等优先收据所证明的ADS实益拥有人的任何重大现有权利，该部分不得就该等优先收据对该等持有人或实益拥有人生效，直至该等持有人接获有关该等优先收据的通知后30天为止，该通知须在向该等持有人邮寄有关修订 的通知及重述该等通知载有使该等持有人可收到一份ADR表格副本的条文后才能生效。

作为见证，Nidec Corporation 和jpmorgan Chase银行，N.A.在上述第一天和第一年正式签署本存款协议，所有持有人 和受益所有人在他们接受按照本协议条款签发的存款保险后，或在获得该协议中的任何实益权益后，即成为本协议的缔约方。

证物A

附于并在

存款协议

如下文第(6)和(12)段所述，ADR持有人指导股份 表决的权利可能受到限制。根据日本的商法典和公司的公司章程，作为本ADR所代表的ADSS的基础的公司股份的释放可以限制为100股股份(或公司章程不时指定为 A的其他股份)。“(“股份单位”)或其整数倍数。

[ADR的面子形式]

美国存托凭证

证明

美国存托股票

代表

普通股

的

Nidec公司

(根据日本法律成立)

摩根大通银行，N.A.，是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，作为下列保存人(“保存人”)的保存人，兹证明_影响存款 证券的变动)代表普通股的四分之一(包括 第(1)款所述的获得股份的权利)ADSS的发放)、“股份”，以及Nidec公司(一家根据日本法律组建的公司( “Company”)不时持有或代替已存股份的保存人持有的任何其他证券、现金或财产 ，或代替已存放的股份)，根据日期为第二次修订和恢复的“存款协定”交存的股份、“股份”和任何其他证券、现金或财产。[日期]2020年(如定期修订的“存款协议”)，由公司、保存人和根据该协议签发的美国保存人收据(“ADRs”)的所有持有人和受益所有人之间，每个人通过接受ADR而成为其中的一方。“存款协定”和本“ADR”(其中包括本协定中关于 的规定)应由纽约州的国内法管辖和解释，但不得实施其冲突法原则。此处使用的所有大写术语，而不是此处定义的 ，都应具有“存款协议”中对这些术语的含义。

(1)发放ADSS。

(a) 发行。此ADR是根据“存款协议”发放的 ADR之一。在不违反本条例其他规定的情况下，保存人只可在下列情况下向转让处(下文所界定)发出供交付 的ADR：(I)以保管人满意的形式存放的股份；或 (Ii)从公司或任何登记员、转让代理人、结算代理人或记录股份 所有权或交易的其他实体收取股份的权利。

(b) 借贷。作为保存人， 保存人不得出借股份或ADSS。

(c) 存户的申述及保证. 根据“存款协定”存放股份的每一个人都代表并保证：

这种陈述和保证应在股票的存、退、发行和取消以及这种股份的转让之后继续存在。如果任何陈述或保证在任何方面都不正确，公司和保存人可以以违约持有人和/或实益所有人及其每一人的费用为代价，采取任何和所有必要的行动纠正这种错误陈述的后果 。

(D)保存人可拒绝接受公司所指明的任何股份，以便利遵守美国法律、规则和条例的要求，包括但不限于1933年“证券法”和根据该法颁布的规则和条例。

(2)除第(4)款另有规定外，撤回已缴存的证券(对注册、转让等的某些限制)及(5)(税收、关税和其他费用的责任(A)在交出(A)已核证的ADR，其格式为移转处保存人满意的形式，或 (B)如属直接登记ADR的情况下的适当指示及文件，本条例所述的持有人有权在本ADR所代表的 保管人办事处以非物质化的形式从存放证券保管人办事处交付(br}或在非物质化的情况下由 ADS代表的证券保管人办事处交付。应保管人的要求、风险和费用，保存人可在保管人要求的其他地点交付交存的证券 。当保管人将ADR或ADR交还保存人时，作为“日本商法典”适用条款实施的结果和范围内的 ，保存人 将只向该持有人交付该部分股份(以及与这类股份有关的任何其他已存证券) ，其中包括一个单位或其整体倍数(ADR或ADR的“可交付部分”)。截至“存款协定”的 日，一个股由100股组成。为上述句子的目的，可交付部分 应根据同一持有人同时交出的 ADR或ADR所证明的全部ADS所代表的股份总数来确定。保存人将及时通知该持有人由该等ADR或ADR的不可交付部分所代表的 股份和已存证券(如果有的话)的数量，并应向该 持有人提供一份新的ADR，证明该部分无法交付。此外, 保存人须通知该持有人须交还的额外的 数量的ADS，以使保存人交付由该持有人的ADS所代表的所有股份 及已存证券。尽管“存款协议”或“存款协议”有任何其他规定或“存款协议”的任何其他规定，但只有根据“1933年证券法”规定的一般指示一.A.(1)表格F-6的 (因为这种指示可不时修订)，才可限制撤回已交存的证券。

(3)ADR的转移、拆分和组合 。保存人或其代理人应在指定的转让办事处(“转移处”)保存(一) a登记册(“ADR登记册”)，以便登记、登记、合并和分割ADR，如果是直接登记的ADR，则应包括直接登记制度，在所有合理时间内，持有人及公司均会为公司的业务或与存款协议有关的事宜或(Ii)交付及收取存款协议的设施，向持有人开放，以便与持有人联络。术语 adr寄存器包括直接注册系统。本ADR的所有权(以及在此证明的ADSS 所代表的已存证券)，如经适当背书(如以证书形式的ADR)或交付适当的 转让票据的保存人，则可通过交付转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据的效力相同；但即使有相反的通知，保存人仍可将本ADR以其名义在ADR登记册上注册的人视为任何用途的绝对拥有人，而保存人 或公司亦不会根据“存款协议”或任何ADR对任何实益 拥有人承担任何义务或承担任何法律责任，但如该实益拥有人是本协议的持有人，则属例外。在不违反第(4)款和第(5)款的情况下，此adr可在adr 登记册上转移，并可被拆分为其他adr或与其他adr合并为一个adr，以证明为拆分或组合而交出的ads 的总数。, 由本协议保管人或经正式授权的受权人在转让处[br}]适当批注后(如属以核证形式的ADR)或在向保存人交付适当的转让文书 并按适用法律的要求加盖适当印花时，由其正式授权的受权人；但保存人可随时或不时在其认为合宜的情况下关闭ADR登记册(及/或其任何 部分)，并可在公司合理要求下关闭ADR登记册的发行账簿部分，以使公司能够遵守适用的法律。保存人应霍尔德的请求，为以直接登记的ADR代替核证的ADR，或为直接登记的ADR(视属何情况而定)执行和交付核证的ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)，保存人可随时或不时关闭ADR登记册的发行簿部分，对于请求的任何授权的 数量，证明ADSS的总数与证书ADR或直接注册 adr(视属何情况而定)所证明的相同。

(4)在任何ADR的发出、登记、登记、转让、分拆或合并之前，对登记、 转让等作出某些限制，或在不违反第(2)款最后一句的情况下，交付任何分发品 (撤回存款证券)、撤销任何已交存证券，如属本款第(4)款(B)(Ii)项，则公司、保存人或保管人可不时要求：

(A)就(I)任何股份转让或其他税项或其他政府收费，(Ii)在任何适用登记册上登记股份或其他存放证券的登记而有效的任何股票转让或登记费，及(Iii)第(7)款所规定的任何适用收费(保存人的指控)本ADR；

(B)出示使 满意的证据，证明：(1)任何签字人的身份和任何签字的真实性；(2)它认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、 遵守适用法律、条例、存款协定条款和本ADR条款的遵守情况；以及

(C)遵守 保存人可能制定的符合“存款协定”的条例。

发行ADR、接受股票存款 、登记、转让、拆分或合并ADR，或在不违反第 (2)段最后一句的情况下(撤回存款证券)一般或特别是在ADR登记册或存款证券登记册关闭或保存人认为宜采取任何此种行动的情况下，可暂停撤回已交存证券。

(五)税收、关税和其他 费用的责任。如果任何税收或其他政府费用(包括任何罚款和(或)利息)应由保管人或保存人的 或代其支付，则应由保管人或保管人或保管人代表任何存托凭证所代表的任何存托凭证或其上的任何分配支付，该税或其他政府费用应由保管人向保存人支付，并由持有或持有本ADR或已持有本ADR或任何ADSs证明的持有人、持有人及其所有实益所有人共同和各别地同意赔偿，维护和拯救无害的保存人及其代理人的每一个关于这种税收或其他政府收费的 。兹证明本ADR的每一持有人和受益所有人 ，以及本协议及其受益人(统称为“税负补偿人”)， 持有或持有ADR或ADSS权益，承认并同意保存人有权要求任何一人或多人支付根据本款第(5)款就这一ADR而欠下的款项，由保存人自行酌处确定的 ，而不承担向任何其他税务Indemnitor(S)索取付款的义务。保存人 可拒绝进行任何登记、转让登记、分拆或合并，但以第(2)款最后一句 为限(撤回存款证券)该等已缴存的证券的任何提款，直至该等款项作出 为止。保存人亦可从存放的证券上或就该等证券的任何分发品中扣除，或以公开或私人方式出售，以供本公司持有任何部分或全部该等已存证券的帐户使用，并可将任何该等出售所得的收益扣除或 用作缴付该等税款或其他政府收费，而该持有人则须对任何不足负上法律责任， 并须减少现证明以反映该等股份出售的ADSs数目。关于向 持有人分发的任何款项，公司将向适当的政府当局或机构汇出公司要求扣缴的所有款项(如果有的话)，并由公司扣付这种权力或机构；保存人和保管人将向适当的政府 当局或机构汇出所需的款项(如有的话)，并由保存人或保管人扣缴给该当局或机构。如保存人裁定在存放的 证券上以现金(包括股份或权利)以外的财产的任何分配须缴付保存人或保管人有义务预扣的任何税项，则保存人可按保存人认为有需要及切实可行的方式处置所有 或该等财产的一部分，以公开或私人出售方式缴付该等 税，而保存人在扣除该等税项后，须将任何该等出售的净收益或任何该等 财产的馀额分配给享有该等税项的持有人。每名持有人及实益拥有人同意向保存人、公司、保管人及他们各自的高级人员、董事、雇员、代理人及联营公司提供补偿，使他们免受任何政府当局就税项提出的任何申索的损害。, 因任何退税而增加的税款、罚款或利息、降低的来源扣缴率或获得的其他税收优惠。第(5)款规定的持有人和实益所有人的义务(Br})在任何ADS的转让、ADS的任何交出和存款证券的退出(Br}和“存款协议”的任何终止中均应继续存在。

(6)利益披露。

(a) 一般。在任何已交存证券的 规定或管辖规定可要求披露或限制已存证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权 或其权益，并可规定阻止转让、投票或其他强制执行此种披露或限制的权利，持有人和实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守公司对此的任何合理指示。公司保留权利 指示持有人(并通过任何这类持有人，ADSS的实益所有人以在该持有人的 名称上登记的ADR为证)交付其ADS，以便撤销和撤回已交存的证券，以便允许公司以股份持有人和实益所有人的身份直接与持有人和(或)实益所有人交易，并同意遵守这种 指示。保存人同意与公司合作，努力通知公司行使本款规定的公司的权利，并同意就公司对任何 Holder行使这些权利的方式或方式与公司协商，并在无风险、责任或费用 的情况下向公司提供合理协助，但为避免产生疑问，保存人应由公司就上述权利给予赔偿。

(b) 具体管辖权。在不损害有关披露股份实益所有权的适用法律规定的情况下，任何直接或间接成为或不再直接或间接地成为或不再是所有未偿股份的受益所有人(不论这种权益是全部持有还是仅部分通过ADR持有)的实益所有人(不包括星期六、星期日和在日本的法定假日)，应在此事件发生后五天内(不包括星期六、星期日和在日本的法定假日)，向公司目前在Nidec公司的主要办事处(338 Tonoshio-cho、Kuze、Minami-ku)发出书面通知，“京都议定书”601-8205日本，载有下列资料：

任何超过所有 流通股5%以上的实益拥有人，应按上述规定迅速通知公司关于先前通知的信息中的任何重大变化，其中包括(但不限于)与实益所有权有关的股份总额百分比的1%或以上的变动。

如此处所用，股份的“实益所有人”(br})是指通过任何合同、信托、安排、理解、关系或 其他方式直接或间接拥有任何股份的权益的人，包括根据“存款协定”发行的任何广告所依据的任何股份(包括 拥有行使或控制这些股份所赋予的任何权利的权利或投票或直接投票或处置或直接处分的权力)的人，并包括广告的任何持有人。

在不损害适用的 法的规定及公司的法团章程条文的原则下，任何股份的实益拥有人，如公司以书面提出要求，须就股份的实益拥有权(包括该等实益拥有人所拥有的股份，以及该等实益拥有人有权益的任何其他股份，并包括任何可转换成、可兑换或可以股份换取股份的保证)，提供公司所要求的有关股份实益拥有权的资料。该受益所有人应在公司规定的时间内以书面形式向公司提供这种 信息。

如此处所用，“股票等值” 是指可转换为、可兑换为股票的证券、具有股票收购权的债券和 获得股份的股票权利，而这种股票等值的股份数应是该证券 可兑换或可交换的股份数目，或在行使股票收购权时，在相关实益所有权确定时适用的转换、交易所 或行使价格或汇率的股份数。

在计算受益所有人的所有权百分比时，在转换或交换证券时或在行使实益所有人有权享有的 股票取得权时可发行的股份数目，应加在 的分子和分母中，其中分子为实益所有人拥有的股份总数，而分母 是未清股份的总数。

如公司应公司的书面要求以 书面通知保存人某一受益所有人未遵守上述规定，并且只要公司已向保存人提供实益所有人联系方式详情，保存人应指示实益 所有人交出其ADS以供撤销，以允许公司直接与公司股东 这样的实益所有人打交道。持有人和受益所有人同意遵守这些请求。

公司提供任何关于日本法律法规和公司组成文件条款的摘要，纯粹是为了方便持有人、受益人和保存人。虽然公司认为这些摘要在“存款协议”之日是准确的，但(I)它们是摘要，因此不可能包括适用于持有人或受益人的材料的所有方面，和(Ii)这些法律法规和公司的组成文件在“存款协议”签订日期后可能发生变化。保存人和公司都没有义务更新任何这样的摘要。

(7)保存人的收费。

(a) 保存人的权利。保存人 可向(I)获发存款证的每一人收取及收取款项，包括(但不限于)针对股份 存款的发行、有关股份分配的发行、权利及其他分配(因为第(10)款所界定的条款是 )(存款证券的发行)根据公司宣布的股份股息或股份分割而发行的股份，或依据合并、交换证券或影响 ADSS或已存证券的任何其他交易或事件而发行的证券；及(Ii)交出ADS以撤回已缴存证券的每个人，或因任何其他理由而取消或减少ADSS 的人(视属何情况而定)。(视属何情况而定)。每100个ADS(或其部分)的发行、交付、扣减、注销或 交还(视属何情况而定)。保存人可(以公开或私人方式出售)就股份分配、权利及其他分配在上述按金之前出售足够的证券及财产，以缴付上述费用。

(b) 保存人的额外费用.下列额外费用亦须由持有人、实益拥有人、存放或撤回 份数的任何一方或交出自付股份的任何一方或(或)获发存款证的任何一方招致(包括(但不限于)公司宣布的股份分红或股份分拆发行，或根据第(10)款就存款证券或存款证券或股份交易所而发行的股份)(存款证券的发行)，以适用者为准：

(c) 其他义务和费用. 公司将根据保管人与保存人之间不时达成的协议，支付保存人和任何保存人代理人(保管人除外)的所有其他费用和费用，但下列除外：

(d) 外汇相关事项。 为便利管理各种开户收据交易，包括支付股息或其他现金 分配和其他公司行动，保存人可在N.A.A. 摩根大通银行(“银行”)和(或)其附属机构内设立外汇服务台，以便进行即期外汇交易，将外国 货币兑换成美元(“外汇交易”)。对于某些货币，外汇交易是与 银行或附属机构(视情况而定)以本金身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接由无关联的当地托管人(或其他第三方当地流动资金提供者)安排和管理，银行 及其任何附属机构都不是这种外汇交易的当事方。

适用于外汇 交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)第三方本地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下， 在适用的情况下加或减去利差。保存人将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页)(保存人从 不时更新的“ADR.com”)上披露适用于这种货币的汇率和息差(如果有的话)。这种适用的外汇汇率和息差可能(而且保存人、 银行及其任何附属机构都没有义务确保这种汇率不存在)与与其他客户进行可比交易的 的汇率和息差不同，或银行或其任何附属机构在外汇 交易日以相关货币进行外汇交易的汇率和息差范围不同。此外，外汇交易的执行时间因当地市场动态而异，其中可能包括外汇市场的 监管要求、市场时间和流动性或其他因素。此外，银行及其附属公司可以它们认为适当的方式管理其市场地位的相关风险，而不考虑这种活动对公司、保存人、持有人或受益所有人的影响。所适用的价差不反映银行及其附属机构因风险管理或其他与对冲 有关的活动而可能赚取或发生的任何损益。

尽管如此，在 公司向保存人提供美元的范围内，银行及其任何分支机构都不会执行此处规定的外汇交易 。在这种情况下，保存人将分发从公司收到的美元。

有关适用的 外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行的进一步细节将由ADR.com上的保存人提供。 公司、持有人和实益所有人均承认并同意适用于在ADR.com上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据“存款协议”执行的任何外汇交易。

(e) 披露可能的保存人 付款。保存人期望按照公司和保存人不时同意的条款和条件，偿还公司因建立和维持ADR计划而发生的某些费用。保存人可根据公司和保存人不时商定的条款和条件，向公司提供就ADR方案收取的一定数额或部分保存费。

(F)保存人有权收取上述规定的费用、费用和费用，并在“存款协定”终止后继续有效。作为对任何保存人的 ，在该保存人辞职或被免职时，该项权利应扩大到在辞职或免职生效之前所发生的费用、费用和费用。

(8)现有资料。“存款协议”、交存证券的规定或管辖证券的规定以及公司的任何书面来文，这些都是保管人或其被提名人作为存款证券持有人收到的，并普遍提供给已交存证券持有人，供保存人和保管人办事处的持有人查阅，或应保管人的请求(保存人可酌情拒绝其请求)。保存人将在公司提供的情况下向持有人分发这类通信的 副本(或其英文译文或摘要)。公司 在其因特网网址(www.nidec.com)上或通过在其主要交易市场向公众普遍提供的电子信息传递系统，以英文公布根据1934年“证券交易法”第12g3-2(B)条规定的豁免登记所需的信息。该公司代表，截至“存款协议”之日，本款第(8)段前一句中关于根据1934年“证券法”第12g3-2(B)条豁免注册的声明(经修正)是真实和正确的。公司同意在任何此类声明的真实性发生任何变化时，立即通知保存人和所有持有人 。保存人不承担任何责任，以确定公司 是否符合1934年“证券交易法”第12g3-2(B)条的现行要求，或在 公司不遵守这些要求时采取任何行动。

(9)执行。除非保存人通过保存人的正式授权官员的手册或传真签字签署，否则本ADR不适用于任何目的。

日期：

保存人办公室位于纽约麦迪逊大道383号，纽约11楼，纽约10179。

[ADR的反向形式]

(10)在符合第(4)款的规定下就已缴存的证券作出的分配(对注册、转让等的某些限制)及(5)(税收、关税和其他费用的责任)在切实可行的范围内，保存人将在保存人为其设定的记录日期 上按存款证券 的数目(保管人收到下列证券的发行)的数目，在该记录日期 分发给每一个有权享有该记录的持有人，并以该等 Holder的ADRs为证：

(a) 现金。可供保存人使用的任何美元，如现金红利或其他现金分配，或本款(10)(“现金”)所授权的任何其他分配的销售净收益(“现金”)，但以 为(1)对预扣税款的适当调整为限，(2)对某些持有人而言，这种分配是不允许的或不可行的，和(Iii)扣除保存人和(或)其代理人的费用和开支：(1)将任何外币 变卖或以保存人决定的其他方式折算任何外币 ，但须经保存人决定可在合理的基础上转换 ；(2)以 保存人所决定的方式将外币或美元转往美国，但须由保存人决定可在合理的基础上作出，(3)取得这种转换或转让所需的任何政府当局的批准或许可，这种批准或许可可在合理的时间内以合理的费用获得；(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式出售。

(b) 股份。(1)证明 整个ADS的额外ADR，代表保存人可从存款证券 上的红利或免费分配中获得的任何股份，其中包括股票(“股票分配”)和(2)可供它使用的美元，因为出售在一次股票分配中收到的股份的净收益 ，如果发行额外的ADR(如Cash的情况)，这种股份将产生部分ADSS。

(c) 权利。(I)保管人酌情决定的认股权证或其他文书(“权利”)，代表就认购额外股份的权利或保存人因在已存证券上的分发而可获得的任何性质的任何性质的权利(“权利”)而取得额外发展成果识别书的权利， ，但公司须及时向保存人提供令保存人信纳的保存人证据，使保存人信纳保存人可合法分配该等份数(公司并无义务如此提供该等证据)，或(Ii)在公司不如此提供该等证据及出售权利是切实可行的情况下，或(Ii)如公司不如此提供该等证据及出售该等权利是切实可行的，则该认股权证或其他文书 须由保存人酌情决定，保存人从出售权利的净收益 中获得的任何美元，如现金，或(Iii)在公司不提供这种证据的情况下，这种出售 由于权利的不可转让性、有限的市场、其短期内的 或其他任何东西(和任何权利可能失效)而无法实际完成。

(d) 其他分布。(1)保存人可从保存人认为公平和切实可行的任何方式获得的证券 或保存人可从保存人认为公平和切实可行的任何方式获得的财产，如现金以外在已存证券上的任何分配、股票分配 和权利(“其他分配”)，或(Ii) 在保存人认为这类证券或财产的分配不公平和不切实可行的情况下，从其他分配的销售净收益中向保存人提供的任何美元 。

保存人有权利用N.A.摩根大通银行的 a分部、分行或附属机构指导、管理和/或执行下列任何公开和(或)私人出售 证券的行为。该分部、分支机构和/或附属机构可向保存人收取与此种销售有关的费用，而 费被视为上述和/或第(7)款所述保存人的费用(保存人的指控)。任何可用的 美元将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票分发。部分 分将不承担赔偿责任，由保存人按照其当时的做法处理。所有购买证券 和出售证券将由保存人按照其当时的现行政策处理，该政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs， 的“保存收据、销售和购买证券”一节中规定，其地点和内容应由保存人单独负责。

(11)纪录日期。保存人 可在切实可行的情况下与公司协商后，确定一个记录日期(在适用范围内，该日期应尽可能接近公司确定的任何相应记录日期)，以确定由保存人评估的管理ADR方案的费用和第(7) 款规定的任何费用的持有人，并决定有权在已交存的 证券上或就其收取任何分发品的持有人，就行使任何表决权发出指示，收到任何通知，或就其他事项采取行动或负有义务，只有这些持有人才有权或有义务这样做。

(12)存款证券的表决。

(a) 任何会议或传票的通知. 在收到股份持有人有权表决的任何会议的通知后，或在接获股份持有人或其他已存证券持有人的同意或委托书的通知后，但如公司提出书面要求，则保存人须按照上文第(11)段尽快编定广告纪录日期，但如保存人在表决或会议日期前最少30天及时接获公司的书面要求，则保存人须由公司负担费用，向持有人分发一份通知(“投票通知”)，说明(I)与此种表决和会议有关的最后资料(br})和任何招标材料，(Ii)保存人 在保存人设定的记录日期内，有权在不违反日本法律任何适用规定的情况下，指示保存人就由存款保险公司代表的存款证券行使表决权(如有的话)向保存人发出指示；(Iii)发出此种指示的方式 ，包括指示向公司指定的人提供自行决定的委托书。 每个持有人应单独负责将投票通知转发给以该 Holder的名义注册的ADS的实益拥有人。不能保证持有人和实益所有人，特别是任何持有人或实益所有人，特别是 将收到上述通知，并有足够时间使该持有人或实益所有人能够及时将任何表决指示 交还保存人。

(b) 存款证券的表决. 在负责代理和投票的ADR部门实际收到持有人指示(包括在不受限制的情况下，任何实体代表指定人行事的指示)后，保存人应在保存人为此目的确定的时间内或之前，在保存人为此目的确定的时间内，以 的方式，努力投票或安排将存存证券 投给或安排投票给由这些持有人的ADR代表的存托证券 ，这种指示在实际可行的范围内，并在保存证券的规定或管理下允许的 。保存人本身将不对任何已交存证券行使任何表决权酌处权。除下一段另有规定外，如任何持有 的保管人在保存人为此目的而设立 日或之前，没有收到任何由该持有人所代表的存款证券所代表的存款证券的指示，则保存人须认为该保管人已指示保存人就该等存放证券向公司指定的人发出酌情的 委托书，而保存人须给予公司指定的人一份酌情的 委托书，以投票予该公司指定的人，但条件是，就公司通知保存人的任何事宜(公司同意在切实可行范围内尽快以书面提供 的资料)，公司不希望给予该委托书，或(Y)存在重大反对意见或(Z) 该事项对股票持有人的权利有重大影响，则不得就该事宜发出任何该等指示。保存人及其代理人均不对任何投票的效果负责。

尽管此处有相反的规定，但就每次会议而言，保存人不应有义务给予任何此类当作指示，除非保存人以令保存人满意的形式和实质方式向保存人提供咨询意见，其形式和实质令保存人满意，大意是：(I)该当作指示不使保存人在日本承担任何报告义务，(Ii)这种 视为指示不会导致违反日本法律、规则、规章或许可证，(3)此处所设想的表决安排和代理人将根据日本法律、规则和条例生效；(4)保存人在按照本款第(12)款的规定进行表决时，不被视为有权行使或事实上行使任何酌处权；(5)保存人将不受日本法律、规则或条例对行使本款所列表决安排所引起的 (12)损失的任何赔偿责任。如在该意见提交予保存人的日期后，但在该意见所关乎的会议日期前，公司获律师 告知，日本法律已发生改变，以致上述意见不能再全部或部分有利地作出，公司须将该项更改迅速通知保存人，其后持有人不得当作已作出任何上述指示。

(c) 分配 材料的替代方法。尽管“存款协议”或任何ADR中有任何规定，但保存人可在不受任何法律、规则或条例禁止的范围内，或在列入存款证的证券交易所的规则和/或要求下，向保存人分发提供给保存人的与任何会议或征求交存证券持有人的同意或代理 有关的材料，以代替 向持有人发出通知，向持有人提供或以其他方式向 持有人发出指示，说明如何应要求取回这些材料或接收此类材料(E.，参考载有检索材料的网站 或索取材料副本的联系人)。强烈鼓励持有者尽快递交投票指示。除非代理部门收到表决指示，而且表决部门已收到这种指示，否则不得视为收到表决指示，尽管这种指示可能在此之前已由N.A.摩根大通银行作为保存人实际收到。

(13)影响存款证券的变动。

(A)除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些 限制。)及(5)(税款、关税及其他费用的法律责任)保存人 可酌情决定，并在公司合理要求时，可修订本ADR或分发额外或经修正的adr (不论是否将其称为ADR进行交换)或现金、证券或财产，由保存人为 设定记录日期，以反映票面价值的任何变化、拆分、合并、注销或以其他方式重新分类已存证券、未分发给持有人或任何现金的任何 股份分配或其他分配，(现授权保存人将任何已存证券交还予任何人，不论该等已存证券是否因法律、规则、规例 或其他施行而被交回或以其他方式取消)，以公开或私人出售方式出售与公司所有或实质上所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清盘、接管、破产或出售有关的任何财产。

(B)保存人不这样修改本ADR或向持有人分发反映上述任何一项或其中任何一项所产生的任何现金、 证券或财产的净收益的，即构成已交存证券，由本ADR 证明的每一个广告应自动代表其在当时构成的已交存证券中按比例计算的利息。

(C)在上述任何影响存款证券的变动发生后，公司应立即以书面通知保存人 ，并在收到公司的通知后，可在切实可行范围内尽快指示保存人按照本条例的规定，由公司的开支，向持有人发出通知。保存人收到此种指示后，应在合理可行的范围内尽快按照通知通知持有人。

(14)免责。

(A)保存人、公司及其各自董事、高级人员、雇员、代理人及联营公司的每名 ，并须：(I)如美国、日本或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或规管当局或任何证券交易所、市场或自动报价系统、任何已缴存证券的条文或规管，或任何已缴存证券的条文或管理，均无须对持有人或实益拥有人(A)现时或将来的任何法律、规则、规例、法令、命令或判令承担任何法律、规则、规例、命令或判令，公司章程目前或今后的任何规定、任何上帝行为、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或其直接和立即控制的情况，均应防止或拖延，或使其中任何行为因“存款协定”或本“存款协议”或本“存款协议”所规定的任何行为而受到任何民事或刑事处罚(包括但不限于)，依据本条例第(12)款进行表决， 或(B)因上述所造成的任何不履行或拖延，在执行“存款协定”条款所规定的任何作为或事情时，应作出或可能作出或执行，或行使或没有行使“存款协议”或本ADR所赋予的任何酌处权(包括但不限于)。, 任何未能确定任何分配或 行动可能合法或合理可行)；(2)不对持有人或受益所有人承担或承担任何责任，除非 履行本ADR和“存款协定”中具体规定的义务，而不存在重大疏忽或故意不当行为，保存人不应是受托人，也不应对持有人或实益所有人负有任何信托责任；(3)在保存人及其代理人的情况下，没有义务就任何已交存的证券、ADSS或本ADR提起、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序；(Iv)如属公司及其在本条例下的代理人，则无须就任何已缴存的证券、存款保险公司或本ADR提出、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或其他法律程序，而该等诉讼、诉讼或其他法律程序，如其认为可能涉及该公司的开支或法律责任，则属例外，除非该公司可就所有开支(包括大律师的费用及付款)提出令其满意的弥偿，并按需要而经常提供法律责任；及(V)如持有人或实益拥有人倚赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、其认为有能力提供该等意见或资料的人的意见或资料，或仅就保存人提供该等意见或资料，而对该公司采取任何行动或不作为，则无须对该等持有人或实益拥有人负法律责任。保存人对任何证券托管人、清算机构或结算系统所作的作为或不作为或破产不负赔偿责任。

(b) 保存人。保存人 不应对并非摩根大通银行分支机构或附属机构的任何保管人的破产负责，也不应因其破产而承担任何责任。保存人对因出售证券而收到的价格、时间安排或作为或不作为的任何迟延或不作为不负任何责任，也不对因任何此种出售或拟议出售而被保留的一方在行动、不作为、违约或疏忽方面的任何错误或迟延、不作为、违约或疏忽负责。尽管“存款协定”(包括存款协议)中有相反的规定， 但须受本款(P)项所列进一步限制的限制，保存人不应对此负责，也不应承担与或由此引起的任何责任，保管人的任何作为或不作为，除非 ，但任何保管人直接因保管人在向保存人提供保管服务方面实施欺诈或故意不当行为而承担法律责任，或(Ii)在向保管人提供保管服务方面没有使用合理的谨慎，按照保管人所处的管辖范围内普遍适用的标准确定，则属例外。

(C)保存人、其代理人和公司 可依赖并应在其认为是真实的书面通知、请求、指示、指示或文件时受到保护，并由适当的一方或各方签署、出示或发出书面通知、请求、指示或文件。

(D)保存人不应有义务将任何国家或管辖区或任何政府或管理当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例或其中的任何修改的要求通知持有人或实益所有人。

(E)保存人及其代理人将不对没有执行任何关于投票任何交存证券的指示、投票方式或任何此种投票的效果负责。

(F)保存人可在任何货币兑换、转移或分发所需的任何核准或许可证方面，依赖公司或其律师的指示。

(G)保存人及其代理人可拥有公司及其附属公司的任何类别的证券，并进行任何种类的证券交易，以及进行发展成果评估。

(H)尽管“存款协定”或ADR规定有相反的 ，保存人及其代理人仍可充分回应由其保存或代表其保存或代表其提供与“存款协定”、任何持有人、任何ADR或ADR 或其他有关的资料的任何和所有要求或要求，只要这些资料是任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、细则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

(I)任何保存人、保管人或公司均无须为任何持有人或实益拥有人未能就该持有人或实益拥有人的入息税法律责任而取得的抵减或退还 非美国税款的利益负上法律责任。

(J)保存人没有义务 向持有人和实益所有人或其中任何一方提供关于公司税务状况的任何资料。保存人 和本公司不应因其拥有或处置ADR或ADS而对所有者或受益所有者 可能产生的任何税收或税收后果承担任何责任。

(K)保存人无须为公司或代表公司呈交予持有人的任何资料的内容，或因其任何译本的任何不准确 ，而因取得已存证券的权益而承担任何投资风险，为已存放的证券的 有效性或价值，为任何第三者的信贷值得负上任何法律责任，不应因容许任何权利失效于存款协议的条款或因公司的任何通知的不及时或不及时而承担任何法律责任。

(L)尽管此处或 “存款协定”有相反规定，保存人和保管人仍可利用第三方递送服务和信息提供者 提供关于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与 有关的诉讼和其他服务的资料，并可利用当地代理人提供服务，例如但不限于出席任何证券持有人会议。虽然保存人和保管人将在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时使用合理的谨慎(并使其代理人 使用合理的谨慎)，但他们在提供有关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏，将不负责 。

(M)保存人对继承保存人所作的任何作为或不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，或就完全在保存人免职或辞职后所产生的任何事宜，均无须负上法律责任。

(N)通过持有广告或其中的权益， 持有人和实益所有人不可撤销地同意，对公司 或保存人提起或涉及公司 或保存人的任何法律诉讼、诉讼或程序，如因或基于“存款协议”而产生或基于该协议，则ADSS或此处所设想的交易，其中 或此处所设想的交易，只能在纽约的州或联邦法院提起，并通过在其中持有广告或权益而不可撤销地放弃它现在或以后对提起任何此类程序的任何反对，和不可撤销的 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。

(O)公司已同意在某些情况下向保存人及其代理人提供补偿，而保存人亦已同意在某些情况下向公司作出弥偿。

(P)保存人或其任何代理人均不应对任何间接、特殊、惩罚性或相应的损害(包括不受限制的 、法律费用和费用)或利润损失向持有人或实益所有人负责，在每种情况下，任何个人或实体(包括不受限制地包括 、持有人和实益所有人)所遭受的任何形式的损失，不论是否可预见，也不论可在何种类型的诉讼中提出这种索赔。

(Q)“存款协议”或本“ADR”的任何规定都不打算构成对持有人或受益所有人根据1933年“证券法”或1934年“证券交易法”在适用范围内可能享有的任何权利的放弃或限制。

(15)保存人的辞职和免职；保管人 。

(a) 辞职。保存人可以书面通知其选择，辞去保存人的职务，并在任命继承保存人和接受“存款协定”规定的任命时生效。

(b) 移除。保存人可在任何时间由公司以不少于60天的事先书面通知将保存人免职，并于下列日期晚些时候生效：(1)通知送交保存人后第60天；(Ii)指定继承保存人， 接受“存款协定”规定的此种任命。

(c) 护法。保存人可指定替代托管人或额外托管人，“保管人”一词是指每个保管人或所有托管人 (按上下文要求)。

(16)修订。以第(2)款最后一句为限(撤回存款证券)，存款协议和存款协议可由 公司和保存人修正，但对按广告收取或增加任何费用或收费的任何修正案(股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费、SWIFT、电报、电传或 传真费、递送费用或其他此类费用)，或在其他方面损害持有人或受益所有人现有的任何实质性 权利的修正案，应在通知 持有人30天后生效。在“存款协议”的任何修订生效时，每名持有人及实益拥有人，如继续持有该等ADR，即须当作同意及同意该项修订，并受经该修订的“存款协议”约束。任何修订均不得损害任何ADR的持有人交出该等ADR及收取其所代表的已缴存证券 的权利，但为遵守适用法律的强制性条文，则属例外。(A)根据1933年“证券法”表格F-6 (I)须以表格F-6 注册，或(B)只以电子簿册进入表格买卖的ADS或股份，及(Ii)在该等情况下均不征收或增加持有人须负担的任何费用或收费，则任何修订或补充条文，均须当作不损害持有人或实益拥有人的任何重大权利。尽管如此，如果任何政府机构或管理机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充“存款协议”或ADR形式，以确保 遵守这些法律、规则或条例, 公司和保存人可随时根据这些修改后的法律、规则或条例修改或补充“存款协议”和“ADR”。在这种情况下，对“存款协定”的这种修正或补充可在向持有人发出此种修正或补充通知之前生效，或在遵守“存款协定”所需的任何其他期限内生效。关于“存款协议”的任何修改或ADR形式的通知不需要详细说明由此产生的具体 修正，而在任何此类通知中未说明具体修正时，不得使该通知 无效，但在每一种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和受益 所有人检索或接收该修正案文本的途径(E.，可从美国证券交易委员会、保存人或公司网站检索，或应保存人的要求检索)。

(17)终止。保存人 可以并应按照公司的书面指示，至少在该通知所定终止日期前30天邮寄通知持有人终止“存款协议”和本“ADR”；但如保存人须(I)根据本条例辞去保存人的职务，则除非继任保存人在辞职当日起计60天内不在此操作，否则保存人不得向持有人提供终止保存人的通知，或(Ii) 已根据本条例免除保存人的职务，除非继承者 不根据此通知在60名保存人上执行。^TH公司第一次向保存人提供驱逐通知的第二天。即使本条例另有相反规定，保存人仍可在下列情况下终止“存款协议”，而无须向公司发出 通知，但须给予持有人30天的通知：(I)在公司破产或无力偿债的情况下，(Ii)如该等股份停止在国际认可证券交易所上市，(Iii)如该公司影响(或将会)赎回全部或实质上所有已缴存的证券，或将该证券全部或实质上全部缴存的现金或股份分发，或(Iv) 发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产以换取或代替已存入的证券。

在如此确定的终止日期之后，保存人及其代理人将不再根据“存款协定”和本ADR采取任何行动，除非接收和持有(或 出售)存款证券上的发行品，并撤回已交存证券。在指定终止的 日期之后，保存人应在切实可行范围内尽快使用其合理努力出售已交存的证券，并在其后将这种出售的净收益连同它当时根据“存款协定”持有的任何其他现金(只要它可以合法地这样做)存入帐户(该帐户可以是独立帐户，也可以是未独立帐户)，并以信托形式将这种出售的净收益连同它当时根据“存款协定”持有的任何其他现金，作为信托形式，为尚未交还的ADR持有人的 按比例的利益提供信托。出售后，保存人应免除与“存款协定”和本ADR有关的所有义务，但此种净收益和其他现金除外。 在如此确定的终止日期之后，公司应解除“存款协定”规定的所有义务，但对保存人及其代理人的义务除外。

(18)任命；认可和协议。每名持有人和每名受益拥有人在接受按照“存款协议”的条款和条件签发的任何ADS或ADR(或其中任何权益)后，应被视为(A)是“存款协议”和适用的ADR条款的缔约方和受其约束的；(B)任命保存人的代理人-事实上，拥有全权委托，代表其行事，并采取“存款协定”和适用的 ADR(S)中所设想的任何和所有行动；(B)任命保存人的代理人-事实上，全权委托其代理人，代表其行事，并采取“存款协定”和适用的 ADR(S)所设想的任何和所有行动，采取一切必要的程序来遵守适用的法律，并采取保存人以其唯一酌处权认为必要或适当的行动，以实现“存款协定”和适用的ADR的宗旨，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素；(C)承认并同意：(I)存款协议或任何ADR不得导致各方之间建立伙伴关系或合资企业，也不得在这些当事方之间建立信托关系或类似关系，(Ii)保存人、其部门、部门、分支机构和分支机构及其各自的代理人可不时掌握关于公司、 持有人、实益所有人和/或其各自附属公司的非公开信息，(3)保存人及其部门、分支机构和联营机构 可随时与公司、持有人、实益所有人和/或任何 公司的附属公司有多种银行关系，(4)保存人及其部门、分支机构，并可随时与公司、持有人、实益所有人和/或联营公司建立多种银行关系，从事对公司不利的一方或持有人或实益所有人可能有利益的交易, (V)存款协议 或任何ADR(S)所载的任何规定均不得(A)阻止保存人或其任何部门、分支机构或联营机构从事此类交易 或建立或维持此种关系，或(B)责成保存人或其任何部门、分支机构或联营机构披露此类交易或关系，或说明在此类交易或关系中取得的任何利润或收到的任何付款， (Vi)保存人不应被视为知悉任何分支机构所掌握的任何信息，就“存款协议”和本ADR的所有目的而言，保存人 和(Vii)通知的部门或附属机构应被视为构成对任何 和该持有人的ADR所证明的ADS的所有实益所有人的通知。就“存款协议”和本“存款协议”和本“存款协议”规定的所有目的而言，本协议持有人应被视为具有代表本ADR所证明的 ads的任何和所有实益所有人行事的一切必要权力。

(19)放弃。按金协议的每一方(包括为免生疑问，每名持有人及受益拥有人及/或持有ADSs或ADRs的权益) 在适用法律所允许的范围内，在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃在任何诉讼中由陪审团审判的任何权利，或针对保存人和/或公司直接或间接产生的与股份 或其他已存证券、ADSs或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易有关的或间接产生的任何权利(不论是基于合同)，侵权、普通法或任何其他理论)，包括(但不限于)根据美国联邦证券法提出的任何诉讼、诉讼或诉讼。

(20)改变股。公司同意，它应在切实可行范围内，尽快但不迟于股东通过股东 号决议，对其公司章程作出任何修改，改变原先指定为股份单位的股份 的数目，并在股东 决议生效后两个星期内通知股东。

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