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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(第一标记)

☒ 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

截至财政年度(二0二0年二月二日)

或

☐ 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从_

委员会档案编号：001-38936

咀嚼公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州						90-1020167
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)						(国税局雇主识别号码)
格里芬道1855号，B-428套房, 达尼亚海滩, 佛罗里达						33004
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

(786) 320-7111

(登记人的电话号码，包括区号)

N/A

(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称			交易符号			注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.01美元			CHWY			纽约证券交易所

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是的，☐不 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不 ☒

用检查标记标明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。是☒No☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是☒No☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

大型加速箱			☐			加速过滤器			☐
非加速滤波器			☒			小型报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐无☒

截至2019年8月2日，即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，参照2019年8月2日纽约证券交易所报告的每股32.57美元的收盘价计算。1.7十亿

班级						截至2020年3月26日
A类普通股，每股面值0.01美元						66,478,642
B类普通股，每股面值0.01美元						334,922,454

以参考方式合并的文件

注册人的最后委托书中与股东年会有关的部分以参考的方式纳入本年度报告第三部分，表格10-K(如有说明)。注册人的最终委托书将在截止于2020年2月2日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。

---

咀嚼公司

表格10-K

截至2020年2月2日的财政年度

目录

						分页
第一部分
项目1.			商业			2
项目1A。			危险因素			6
项目1B。			未解决的工作人员意见			30
项目2.			特性			31
项目3.			法律程序			31
项目4.			矿山安全披露			31
			有关执行主任的资料			32
第二部分。
项目5.			注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买			33
项目6.			若干综合财务数据			35
项目7.			管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析			35
项目7A.			市场风险的定量和定性披露			45
项目8.			财务报表和补充数据			46
项目9.			会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧			70
项目9A.			管制和程序			70
项目9B.			其他资料			70
第三部分。
项目10.			董事、执行干事和公司治理			70
项目11.			行政薪酬			71
项目12.			某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项			71
项目13.			某些关系和相关交易，以及董事独立性			71
项目14.			主要帐户及费用及服务			71
第四部分。						71
项目15.			证物及财务报表附表			71
项目16.			表格10-K摘要			72
			签名			73

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第一部分

关于前瞻性声明的注意事项

这份关于表格10-K的年度报告包含了关于我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大的风险和不确定性。除本年度报表10-K表所载的历史事实陈述外，所有其他陈述，包括关于我们未来运营结果或财务状况、业务战略以及未来业务管理计划和目标的陈述，都是前瞻性的陈述。在某些情况下，你可以识别前瞻性的陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“沉思”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“威尔”或“会”等词，或者这些词或其他类似术语或表达的否定词。

这些前瞻性发言包括但不限于关于我们有能力：

•成功地管理与冠状病毒(也称为COVID-19)传播有关的风险，包括对我们的供应链、劳动力、设施、客户服务和业务的任何不利影响；

•维持我们最近的增长率并有效地管理我们的增长；

•以符合成本效益的方式获得新客户，并提高每一活跃客户的净销售额；

•准确预测经济状况，特别是COVID-19的传播对经济条件的影响，以及它们对消费者消费模式的影响，特别是在宠物产品市场，准确预测净销售额，并适当规划今后的支出；

•引进新产品或新产品，改进现有产品；

•在宠物产品和服务零售行业，特别是在电子商务领域，成功竞争；

•寻找更多的供应商，或加强我们与供应商的现有关系；

•与第三方服务供应商、供应商和外包合作伙伴谈判可接受的价格和其他条款，并与这些实体保持我们的关系；

•优化、运营和管理我们履行中心能力的扩大，包括与我们扩大能力和发展新设施的计划有关的COVID-19扩展带来的风险；

•为我们的客户提供一个具有成本效益的平台，能够应对和适应技术的快速变化；

•对我们的系统保持适当的网络安全，并确保我们的第三方服务提供者对其系统也这样做；

•成功生产和销售自有品牌产品；

•保持消费者对我们的供应商供应和私人品牌食品和硬质产品的安全和质量的信心；

•以符合成本效益的方式遵守现有或未来的法律法规；

•吸引、发展、激励及挽留合资格的雇员；及

•充分保护我们的知识产权，并成功地保护自己免受任何侵犯知识产权的指控或其他我们可能受到的指控。

你不应该依靠前瞻性的陈述来预测未来的事件.本年度报告所载前瞻性陈述以表格10-K为基础，主要是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述所述事件的结果受下文第一部分第1A项和本年度报告表10-K其他部分所载题为“风险因素”一节所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测所有可能影响表10-K年度报告所载前瞻性陈述的风险和不确定因素。前瞻性陈述所反映的结果、事件和环境可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大相径庭。

此外，“我们相信”和类似声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些报表所依据的是截至本年度报告之日(表格10-K)向我们提供的信息。虽然我们认为，信息为这些声明提供了合理的基础，但这种信息可能是有限的，也可能是不完整的。我们的发言不应被理解为表明我们对所有有关资料进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。

本年度报告中关于表10-K的前瞻性陈述只涉及到作出陈述之日的事件。除法律规定外，我们没有义务更新本年度报告中关于表10-K的前瞻性陈述，以反映表10-K年度报告日期后发生的事件或情况，或反映新的信息或意外事件的发生。我们可能不会真正实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您也不应该过分依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性声明没有反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

投资者和其他人应注意，我们可以通过我们的投资者关系网站(https://investor.chewy.com/)，证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播)向投资者公布实质性信息。我们利用这些渠道，以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息有可能被认为是实质性的信息。因此，我们鼓励投资者不时浏览这些网站。此类网站和社交媒体帖子所载的信息不以参考方式纳入本文件。此外，我们在本文件中对网站URL的引用仅限于不活动的文本引用。

市场、排名和其他行业数据

在这份10-K表格的年度报告中，我们指的是从内部来源获得的市场数据、市场研究、可公开获得的信息和行业出版物方面的信息。估计数本质上是不确定的，涉及风险和不确定因素，而且可能因各种因素而发生变化，包括下文第一部分第1A项和本年度报告表格10-K的其他部分所载题为“风险因素”的一节中讨论的因素。我们认为，截至本报告之日，这些来源和估计是可靠的，但尚未独立核实，无法保证其准确性或完整性。

1

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项目1.事务

概述

咀嚼公司作为Chewy.com开始运营 2011年和2013年10月，Chewy.com，LLC成立为特拉华有限责任公司。2016年3月16日，Chewy.com公司将特拉华有限责任公司改为特拉华州公司，并更名为Chewy公司。我们于2019年6月18日完成了我们A类普通股的首次公开发行(IPO)。除非上下文另有要求，本年度报告表10-K中提到的“Chewy”、“Company”、“we”、“our”或“us”指的是Chewy公司。以及合并后的子公司。

我们的使命是成为世界各地宠物父母最信任、最方便的在线目的地。自从我们推出以来，我们创造了美国最大的纯游戏宠物电子零售商(“美国”)，几乎提供了宠物所需的一切。

“嚼嚼”是为了给更多的观众带来最好的邻里宠物店购物体验，通过产品的深度和广泛的选择，以及只有电子商务才能提供的全天候便利而得到加强。通过我们的网站和移动应用程序，我们为客户提供60，000多种产品，引人注目的商品，轻松愉快的购物体验，以及卓越的客户服务。

我们的产业

在美国，我们的业务范围很大，而且还在发展，包括宠物食品和宠物治疗、宠物用品和宠物药物、其他宠物保健产品和宠物服务。

“宠物人性化”推动了每只宠物更高的消费

宠物父母越来越多地将宠物视为家庭的一部分，并愿意为这些家庭成员购买更高质量的商品和服务。根据“打包事实”，2018年，大约90%的狗主人和86%的猫主人认为他们的宠物是他们家庭的一部分。此外，根据“2019年包装事实”的调查，69%的宠物父母在宠物产品上的花费比过去高，85%的宠物父母愿意为宠物食品和对宠物更健康的产品支付更多的费用。

宠物消费的历史增长和预期增长

根据美国宠物产品协会(“APPA”)2018年包装事实报告(“包装事实”)，宠物市场的总体支出从2014年的730亿美元增长到2019年的950亿美元以上，或同期复合年增长率5.4%。包装事实预测，整个宠物市场将继续以5.1%的CAGR增长到2024年，宠物食品/治疗预计在这段时间内将以每年5.5%的速度增长。

经济衰退期间支出与弹性的一致性

花在宠物上是必要的，大多数客户经常和定期购买。由于宠物父母/宠物关系的性质，宠物产业是经济衰退期间最有弹性的行业之一。例如，根据APPA的数据，在2008年至2010年的经济衰退期间，美国的总体消费支出下降，而美国的宠物消费增长了12%。根据美国劳工统计局的数据，仅在2010年，美国娱乐支出就下降了7.0%，食品减少了3.8%，住房减少了2.0%，服装和服务下降了1.4%，而宠物支出则增加了6.2%。

迅速转向网上购物，仍有很大的机会

与美国其他许多国家一样，宠物行业也在从店内购买转向在线购买。互联网购物继续占据实体零售的市场份额，据“打包事实”报道，网络购物占美国宠物产品销售额的比例从2015年的7%增长到2019年的22%。这代表了超过40%的CAGR在线宠物零售在这一时间框架内。我们认为，网络购物的长期趋势将持续很长一段时间，因为与某些其他行业相比，在线宠物产品的支出仍然相对较低。

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订阅型采购的发展趋势

另外的APPA研究表明，72%的宠物主人在过去12个月里至少为他们的宠物进行了一次在线购买，其中39%是基于订阅的购买。在以订阅为基础购买宠物产品的宠物主人中，94%的人报告说，他们的购买频率在过去12个月里有所增加或保持不变。我们认为，在更广泛的长期网上购物趋势中，基于订阅的购买行为增加的趋势支持了更高水平的客户保留和收入的可见性。

我们的优势

•公司致力于客户服务是我们品牌的核心。

◦以顾客为中心。我们公司的每一件事都是围绕着我们提供卓越的客户体验的承诺来组织的。我们使购物体验轻松愉快，这使得寻找和购买合适的产品成为客户之旅的惊人开端。我们提供有竞争力的价格，可定制和方便的自动重新订购，以及快速和可靠的订单交付。

◦具有知识和能力的客户服务专长。我们的客户服务代表(“CSR”)有一个共同的纽带-他们喜欢宠物。这种共同的激情体现在他们与客户的每一次互动中，无论是通过电话、电子邮件还是互动的实时聊天。此外，联系我们很容易，几乎所有客户的电话都在6秒钟内接听。从他们加入Chewy的那一刻起，我们的CSR就从我们知识渊博的团队那里得到了广泛的培训，学习了宠物世界的来龙去脉和我们的产品供应。此后，他们通过反复的培训，继续学习各种品牌和宠物。这使他们能够进一步磨练自己的能力，向我们的客户提供高度专业化、信息灵通和真实的建议。

◦在个性化水平上与客户打交道。我们授权我们的CSR为我们的客户超越和超越，他们知道我们对客户的承诺是我们的第一要务。我们每天与宠物父母接触数千次，我们每次都有机会“惊艳”我们的顾客，从用手绘宠物肖像给他们惊喜，到送花给最近失去宠物的家庭。此外，我们还开发了集成技术，使我们能够为我们的每个客户以及他们的宠物获取个性化的配置文件，以便我们可以为他们提供个性化的建议。我们的CSR的专业知识，加上我们提供的强大工具，使我们能够向客户提供高质量的体验，我们相信这将导致更高的保留率。

•我们提供最广泛的宠物产品的品种，任何宠物专业零售商-我们继续增长的品种-我们提供有竞争力的价格。我们有2000多个精心挑选的品牌，代表最好和最受欢迎的产品，我们定期增加新的，因为我们努力提供宠物父母可能想为他们的宠物所有的东西。此外，我们提供广泛的免费教育媒体(如博客和视频在我们的网站)，以加强我们的产品提供和购买经验，帮助宠物父母为他们的宠物选择合适的产品。

•我们的高效率和有效的分销网络提供卓越的交付，持续的成本优势和优越的客户服务。我们在美国各地设立履行中心的战略安排，使我们能够在一夜之间、两天内将大约80%的美国人口和几乎100%的人口进行成本效益高的运输。我们的高销量，高参与率的汽车订购计划，和相对较低的季节性，使我们优化资产利用在我们的网络，降低我们的固定和可变成本单位和我们的库存水平。

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•我们有效地配置资金。我们投资现有客户群产生的现金流，以吸引新客户。考虑到我们客户的快速和持续的回报水平，我们将自由现金流投资于市场营销，以吸引新客户。此外，我们希望继续投资于技术和产品创新，以继续扩大我们的平台，客户支持，营销努力和供应链，以推动增长。

•我们的技术平台是可扩展的。我们开发了先进的技术平台，使我们能够扩大销售量，增加活跃客户的数量，同时降低边际交易和运营成本。考虑到我们技术平台中固定成本的重要组成部分，我们预计随着销售额的增长，我们的每笔交易的成本将继续下降。我们的技术平台的可伸缩性和集成性还允许我们以低成本的方式运行我们的业务，减少操作人员的数量，并使我们的许多计划和实现过程自动化。例如，我们通过更好的预测、库存安排和最优的劳动力计划，大大改进了我们的挑选和包装订单的流程。我们的客户服务模式，同时“高触觉”，为我们的CSR提供最新的客户数据和尖端工具，以优化他们的生产力。随着我们继续增长，我们预计我们将能够进一步扩大我们的固定成本。

我们的战略

•继续扩大现有客户群的销售。我们寻求扩大我们在客户钱包中的份额，扩大我们提供的产品的选择范围，并提高客户的参与度。历史上，客户在我们的网站和移动应用程序上花费了更多的时间，因为他们发现了我们提供的广泛的产品和我们提供的价值主张。我们卓越的客户服务和“哇”项目帮助我们留住客户，提高他们的参与度和支出水平。

•争取新客户。我们打算通过将现有客户群中的自由现金流投资于广告和营销，以从现有和新的渠道获得新客户，从而提高品牌意识和接触新客户。考虑到我们从客户那里看到的顾客满意程度很高，我们相信，随着消费者对我们的品牌和我们强大的价值主张有更多的认识，我们有巨大的机会来发展我们的业务。

•利用我们的技术和运营效率。我们相信，随着净销售额的增长，我们可以进一步提高我们的利润率，我们仍然致力于实现这一目标。我们希望投资于技术和产品创新，以继续扩大我们的平台，客户支持，营销努力和供应链。我们的管理团队致力于严格使用资本，以推动单位经济的显著改善，并进一步提高我们的盈利能力。不断增长的净销售额将使我们能够实现更好的可变成本，因为我们从供应商合作伙伴那里购买了更多的产品。

•继续发展我们的私人品牌。2016年，我们推出了第一个硬货自有品牌Frisco，2017年，我们推出了两个消耗品自主品牌--“美国之旅”和“泰利”。数以百万计的客户多年来尝试并重新订购了至少一个我们的私人品牌。我们的目标是通过提供有吸引力的质量和价格的私人品牌来为我们的客户提供价值。我们相信，通过我们现有品牌的持续增长和新品牌的推出，我们有很大的空间来发展我们的私人品牌。

•进一步扩展到宠物保健领域。为了补充我们现有的非处方药和兽医饮食服务，我们于2018年7月推出了Chewy制药公司，从而扩大了我们的宠物保健服务范围，并为我们的客户提供了一站式服务，满足他们的处方和特殊饮食需求。我们相信，我们有一个共同的目标，宠物健康与兽医社区，我们将继续利用我们的优势，以加强与客户和兽医的伙伴关系。

4

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•探索更广阔的平台机遇。我们相信，有更多的宠物产品可以推动未来的增长，如果我们选择这样做，我们的平台将把强大的互补性扩展到其他类别，如宠物服务。我们的平台的优势可能使我们能够直接销售给企业，除了消费者。最后，虽然到目前为止，我们只专注于在美国的销售，但将来我们可能会在国际上扩大我们的产品。

客户与市场

我们通过我们的网站和移动应用程序为客户服务，并专注于以有竞争力的价格提供最好的产品和最好的服务。

我们主要通过我们在美国各地的履行中心网络完成客户订单，这使我们能够在一夜之间和两天内将货物运送到大约80%的美国人口，而且几乎100%。我们也有与某些供应商合作伙伴的共同来源和外包安排。我们经营客户服务中心，每一天24小时为我们的客户服务。

竞争

宠物产品和服务行业具有很强的竞争力，可分为以下几类：因特网(包括全能型播放器的在线销售)；宠物专卖店；批量商品/折扣商店/超级中心；食品商店；批发俱乐部；农场/饲料商店；独立宠物渠道；美元商店；药店；天然食品；和兽医。

宠物产品和服务行业的竞争非常激烈，特别是在电子商务渠道内，该行业继续经历着从店内购物向网上购物的长期转变。我们面临来自竞争对手的竞争，如其他在线零售商的网站、欧尼汉特零售商的在线销售、我们供应商自己的网站、传统的实体零售商以及兽医渠道的零售商。我们认为，影响我们业务的主要竞争因素是价格、产品选择和可用性、快速可靠的交货和客户服务。我们相信，我们能够提供无缝的购物体验，快速可靠的送货选择，包括我们方便的Autoship订阅计划，以及我们知识渊博的客户服务，使我们与我们的竞争对手区别开来。

商标和知识产权

我们认为，我们在知识产权方面的权利，包括商标和域名，以及合同条款和对获取专利技术的限制，对于我们开展品牌识别和将我们的品牌与竞争对手区分开来的营销努力十分重要。我们拥有一些已经在美国和某些外国司法管辖区注册或正在等待注册申请的商标。这些商标包括“美国之旅”、“各种”、“博罗公司”、“卡里克农场”、“Chewy”、“Chewy.com”、“Lyon博士”、“农场到购物车”、“Frisco”、“Goody Box”、“On卫兵”、“微型老虎”、“真英亩农场”和“Tylee‘s”。这些商标的现行注册有效期不同，可以定期更新，条件是我们作为注册所有人，或在适用情况下，我们的被许可人必须遵守所有适用的续约要求，包括在必要时继续使用与类似货物有关的商标。我们期望追求更多的商标注册，因为我们相信它们将是有益的和成本效益的。

除了商标保护外，我们还拥有多个域名，包括www.chery.com。我们还与我们的雇员、顾问、承包商和商业伙伴签订并依赖保密和专有权利协议，以保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。我们进一步控制我们的专利技术和知识产权的使用，通过在我们的网站上的客户使用条款和我们的供应商条款和条件。

我们相信，我们的知识产权具有极大的价值，并为我们迄今的成功作出了重大贡献。我们不断与制造商合作，以我们的品牌开发和销售更优质的宠物产品，以更低的价格为我们的客户提供更好的服务。

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季节性

我们业务的季节性与传统零售商不同，例如假日季的收入通常很集中。我们的净销售额往往在整个财政年度增长，因为我们继续获得更多的新客户，他们继续向我们购买。我们在2019年第一、第二、第三和第四季度的年净销售额中分别占23%、24%、25%和28%。

员工

截至2020年2月2日，我们雇用了大约12，000名全职和兼职员工.此外，我们依靠独立的承包商和临时人员来补充我们的劳动力。我们认为我们与员工的关系很好。

可得信息

我们的网址是：www.chery.com，我们的投资者关系网站是Investor.chery.com。我们迅速在我们的投资者关系网站上免费提供我们向证券交易委员会(SEC)提交或提供的报告、公司治理信息(包括我们的“商业行为和道德准则”)和一些新闻稿。我们提交关于表格10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、14和15(D)条提交或提交的报告的委托书和信息陈述以及修正案。证券交易委员会维持一个网站www.sec.gov，其中载有关于Chewy和其他以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息陈述以及其他信息。

项目1A。危险因素

以下是可能影响我们财务业绩的重要因素，并可能导致未来期间的实际结果与我们的预期或其他预期大不相同，包括在本年度报告中关于表格10-K或我们向证券交易委员会提交的其他文件中所作的前瞻性陈述，或在向公众开放的电话会议和网络广播等口头陈述中所表达的预期。你应仔细考虑以下因素，并结合第7项中的“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及项目8中我们的合并财务报表和相关附注来考虑这些因素。以下所述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。 额外的风险和不确定因素，我们不知道，或我们目前认为不是实质性的，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。 如果实际发生下列任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到重大和不利的影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们最近的增长率可能是不可持续的，也可能是我们未来增长的标志。

在最近几个时期，我们经历了显著的增长。这种增长率可能是不可持续的，也可能表明我们未来的增长率。我们相信，除其他因素外，我们的净销售额的持续增长将取决于我们是否有能力：

•以与现有客户群相同的速度和类型向我们购买产品的新客户；

•保留我们的客户，让他们继续以与他们先前的购买行为相一致的价格和方式从我们那里购买产品；

•鼓励客户扩大他们向我们购买的产品种类，从而提高每个活跃客户的净销售额；

•增加使用我们的Autoship订阅程序的客户数量；

•吸引新的供应商提供高质量的产品，我们可以提供给我们的客户以有吸引力的价格；

•保留我们现有的供应商，让他们提供更多的优质产品，我们可以提供给我们的客户，以有吸引力的价格；

•扩大我们的私人品牌产品的供应，包括推出新的品牌和扩展到新的产品；

•提高品牌意识；

•为我们的客户和供应商提供更好的经验；

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•开发新的功能，以增强我们的网站和我们的移动和平板电脑应用程序的消费者体验；

•应对消费者访问和使用互联网和移动设备方面的变化；

•应对现有和新的竞争对手的挑战；

•开发可扩展、高性能的技术和实现基础设施，能够有效和可靠地处理日益增长的需求，以及部署新功能和销售新产品和服务；

•按照客户的期望及时完成和交付订单，这可能会随着时间的推移而改变；

•应对宏观经济趋势及其对消费者支出模式的影响；

•招聘、整合和留住人才；

•利用我们的技术和运作效率；

•投资于我们的网站和其他业务系统的基础设施，包括数据保护和网络安全方面的基础设施；以及

•扩展到新的产品或新的业务领域，在这些业务中我们没有先前的或足够的操作经验，包括持续扩展Chewy药房或我们的宠物保健类别。

我们提高利润率和实现盈利的能力也将取决于上述因素。我们不能保证我们能够成功地应对上述对我们未来增长的任何挑战。任何这些因素都可能导致我们的净销售额增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。不能继续我们的净销售增长或提高利润率可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。你不应该依靠我们历史上的净销售额增长率来作为我们未来业绩的指标。

最近爆发的COVID-19全球大流行和相关的政府、私营部门和个人消费者反应行动可能对我们的业务运作、雇员的可用性、财务业绩、流动性和现金流动产生不利影响。

COVID-19的爆发已被世界卫生组织宣布为大流行病，并继续在美国、加拿大和全球许多其他国家蔓延。有关的政府及私营机构的回应行动，可能会对我们的业务运作造成不良影响。由于形势正在迅速演变，无法预测COVID-19大流行的影响和最终影响。COVID-19大流行扰乱了全球供应链，如果大量雇员被隔离，或者他们的能力在我们的工作地点或旅行中受到限制，可能会对我们的业务造成干扰。额外的联邦或州命令关闭非必要的业务，也可能影响我们接受或履行客户的订单和经营我们的业务的能力。

由于COVID-19，我们的许多人员正在远程工作，这可能会对我们业务计划和业务的执行产生负面影响。如果发生了影响员工远程工作能力的自然灾害、停电、连接问题或其他事件，我们很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续开展业务。远程工作的增加也可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题，并增加我们可能面临的工资和工时问题。

此外，由于COVID-19，我们的履行中心的运作可能会受到额外的联邦或州命令，命令关闭非必要的服务，或我们的雇员无法前往工作。我们计划在未来几年开设新的履行中心或扩大我们现有履行中心的容量，也可能由于COVID-19的继续传播而推迟或增加成本。我们的履行中心的运作受到干扰，履行中心能力的扩张出现延误或成本增加，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响，并减缓我们未来的增长。

在美国和世界其他地区，围绕商业中断持续时间和病毒传播程度的不确定性很可能继续对国家或全球经济产生不利影响，并对消费者支出产生负面影响。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及执行和利用我们的战略的能力产生重大不利影响。COVID-19对我们的业务和财务业绩的影响的全部程度取决于未来不确定和不可预测的事态发展，包括大流行病的持续时间和蔓延、它对资本和金融市场的影响以及可能出现的关于病毒严重程度、病毒向其他地区扩散以及为遏制它而采取的行动等方面的任何新信息。

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如果我们不能收购和留住新客户，或者没有以成本效益的方式这样做，我们可能无法增加净销售额，提高利润率和实现盈利。

我们的成功取决于我们获得和保留新客户的能力，并以成本效益的方式做到这一点。为了扩大我们的客户群，我们必须吸引和收购那些历史上从其他零售商购买宠物食品和其他宠物产品的顾客，例如传统的实体零售商、竞争对手的网站或我们自己的供应商网站。我们在客户收购方面进行了大量投资，并期望继续花费大量资金来获得更多的客户。我们不能向您保证，我们从新客户那里获得的净销售额最终将超过购买这些客户的成本。如果我们不能提供高质量的购物体验，或者消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法获得或保留客户。如果我们无法获得或留住购买足以扩大业务的产品数量的客户，我们可能无法产生必要的规模，以实现业务效率，并与我们的供应商产生有益的网络效应。因此，我们的价格可能会上涨，也可能不会下降到足以引起客户兴趣的水平，我们的净销售额可能会下降，我们的利润率和盈利能力可能会下降或没有改善。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到重大和不利的影响。

我们相信，我们的许多新客户来自口碑和其他来自我们的客户的非付费推荐。因此，我们必须确保我们的客户保持对我们的忠诚，以便继续接受这些推荐。如果我们的努力不能满足我们的客户，我们可能无法获得足够数量的新客户，以继续发展我们的业务，我们可能需要付出更高的营销费用，以获得新的客户。

我们也使用付费和非付费广告。我们的付费广告包括搜索引擎营销、直接邮件、显示、电视、广播和杂志广告、付费社交媒体和产品投放。我们的非付费广告工作包括搜索引擎优化，非付费社交媒体和电子邮件营销。我们通过搜索引擎驱动大量流量到我们的网站，因此，依赖搜索引擎。搜索引擎经常更新和更改决定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，从而可能对购买或算法放置到我们网站的链接产生负面影响。此外，搜索引擎可能为了竞争或其他目的，改变其搜索算法或结果，使我们的网站在搜索查询结果中排名较低。

我们还通过社交网络或其他电子商务渠道为我们的现有和潜在客户提供大量流量。随着社交网络和电子商务渠道的快速发展，我们可能无法在这些渠道中发展或维持存在。如果我们无法以成本效益的方式推动流量到我们的网站，我们的能力，我们的新客户和我们的财务状况将受到物质和不利的影响。此外，如果我们不能提高每一活跃客户的净销售额，产生重复购买或保持较高的客户参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

为了有效地管理我们的增长，我们必须继续执行我们的业务计划和战略，改进和扩大我们的人员和信息系统基础设施，扩大、培训和管理我们的员工基础。自成立以来，我们迅速增加了员工人数，以支持我们业务的发展。为了支持我们的持续发展，我们必须有效地整合、发展和激励大量的新员工。我们面临着重大的人员竞争，包括在达尼亚海滩，佛罗里达州和波士顿，马萨诸塞州，我们的共同总部所在的地区，以及某些其他地区，我们有业务。如果不能有效地管理我们的招聘需求，或者成功地整合我们的新员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

此外，我们的业务增长对我们的管理层和其他员工提出了重要的要求。我们需要管理与越来越多的供应商，客户和其他第三方的关系。我们的信息技术系统和内部控制和程序可能不足以支持我们的客户或供应商基础的未来增长。如果我们不能有效地管理我们组织的成长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

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我们的业务增长取决于我们准确预测消费者趋势、成功推出新产品、改进现有产品和扩展到新产品的能力。

我们的增长在一定程度上取决于我们能否成功地引进新产品，包括我们的私人品牌产品，以及改进和重新定位我们现有的产品，以满足我们的客户和他们的宠物的需求。这也取决于我们扩大供应的能力。这又取决于我们预测和应对不断变化的消费者趋势、需求和偏好的能力。开发和引进创新的新产品和向新产品扩展涉及相当大的成本。此外，在开发新产品或提供产品时，很难建立新的供应商关系并确定适当的产品选择。任何新产品或产品都不可能产生足够的客户兴趣和销售，无法成为有利可图的产品，也不足以支付开发和推广的成本。 因此，可能会减少我们的营业收入。此外，任何此类不成功的努力都可能对我们的品牌和声誉产生不利影响。如果我们无法预测、识别、开发或销售符合需求和偏好变化的产品或任何新产品，或者如果我们的新产品介绍、重新定位的产品或新产品无法获得消费者的接受，我们可能无法按预期增长我们的业务，我们的销售可能会下降，我们的利润率和盈利能力可能会下降或没有改善。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到重大和不利的影响。

此外，虽然我们计划继续投资发展我们的业务，包括扩大我们提供的私人品牌产品，但由于若干原因，我们可能无法维持或扩大我们的私人品牌产品的销售，包括失去关键供应商和召回产品。我们的私人品牌产品平均为我们提供了更高的毛利率比我们销售的同类第三方品牌产品。因此，我们无法维持我们的私人品牌产品的增长和销售，可能会对我们的预期增长率、业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们有亏损的历史，并期望在我们继续扩大业务的同时产生运营亏损。

我们有亏损的历史，随着我们增加对业务的投资，我们的运营亏损将在短期内继续下去。此外，我们很难预测未来的行动结果。因此，我们的亏损可能比预期的要大，而且我们可能永远无法实现盈利。我们预计未来几年我们的运营费用将增加，因为我们增加了我们的广告，推出了新的实现中心，扩大了我们的产品，雇佣了更多的人员，并继续在我们的网站和移动应用程序上开发功能。特别是，我们打算继续投入大量的资源在营销，以获得新的客户。由于COVID-19大流行，我们的运营费用也可能受到成本的增加和新的履行中心的延迟和履行中心容量的扩大的不利影响。如果我们未来的增长和经营业绩未能满足投资者或分析师的预期，或者如果我们未来有负现金流或由于投资收购新客户而造成的亏损，我们的财务状况和股价可能会受到重大和不利的影响。

我们可能无法准确预测净销售额，并对今后的开支进行适当的规划。

净销售额和运营结果很难预测，因为它们通常取决于我们收到的数量、时间和订单类型，所有这些都是不确定的。我们的开支水平和投资计划是基于我们对净销售额和毛利率的估计。我们不能确定同样的增长率、趋势和其他关键性能指标是未来增长的有意义的预测指标。如果我们的假设被证明是错误的，我们可能会花费比我们预期的更多的购买和留住客户，或者可能产生低于预期的每个活跃客户的净销售额，这两者都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们对可寻址市场规模的估计可能被证明是不准确的。

收集了大部分宠物产品的零售数据，但不是所有渠道的数据，因此，很难估计市场的规模，也很难预测我们的产品市场将以何种速度增长。虽然我们的市场规模估计是真诚的，是基于我们认为是合理的假设和估计，但这个估计可能是不准确的。如果我们对可寻址市场规模的估计不准确，我们未来的增长潜力可能低于我们目前的预期，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

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宠物产品和服务零售行业的竞争，特别是以互联网为基础的竞争，是强有力的，并对我们的业务的成功构成了持续的威胁。

宠物产品和服务零售行业竞争非常激烈。我们与宠物产品零售店、超市、仓库俱乐部和其他大规模和一般的零售和在线商品商竞争，包括电子零售商，其中许多比我们大，拥有比我们大得多的资本资源。我们还与一些专业宠物用品商店和独立宠物商店，目录零售商和其他专业电子零售商竞争。

与我们相比，我们目前的许多竞争对手拥有并可能拥有更长的经营历史、更大的品牌认知度、更大的实现基础设施、更强的技术能力、更多的财务、营销和其他资源，以及更大的客户群。这些因素可使我们的竞争对手从现有的客户群中获得更大的净销售额和利润，以较低的成本获得客户，或以比我们更快的速度对新技术或新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化作出反应。这些竞争对手可能从事更广泛的研究和开发工作，开展更深远的营销活动，并采取更积极的定价政策(包括但不限于掠夺性定价政策和提供大量折扣)，这可能使它们比我们更有效地建立更大的客户群或从其客户群中产生净销售额。

通过提供高质量的宠物食品、食品和用品、有竞争力的价格、便利和卓越的客户服务，我们能够成功地将自己与竞争对手区分开来。如果消费者偏好的变化降低了可归因于这些因素的竞争优势，或者如果我们不能积极地将我们的产品供应或客户体验与我们的竞争对手区分开来，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。特别是，我们的商业战略的一个关键组成部分是依靠我们卓越的客户服务声誉。这在一定程度上是通过招募、雇佣、培训和留住员工来实现的，这些员工与我们的核心价值观一样，为客户提供优质服务，关心宠物父母和他们的需求。如果我们的声誉受到员工行为的负面影响，由于我们无法以吸引现有或潜在客户的方式开展业务，或者其他方式，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。此外，如果我们不能保持目前的客户服务水平和我们在客户服务方面的声誉，我们的净销售额可能不会继续增长或下降，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们还直接和间接地与兽医竞争销售宠物药物和其他宠物保健产品。兽医比我们有一个竞争优势，因为许多宠物父母可能会发现，更方便或更好地购买这些产品时，直接从兽医在办公室访问。我们还直接和间接地与在线和传统宠物药房竞争。无论是在线和传统宠物药店都可能拥有竞争优势，因为我们的经营历史更长，品牌名称，更多的资源，和/或一个既定的客户群。网上宠物药房可能比我们有竞争优势，因为建立的从属关系，推动流量到他们的网站。传统的宠物药店可能比我们有竞争优势，因为宠物父母可能更喜欢从商店购买这些产品，而不是在线或电话方式。此外，我们还面临来自在线和多渠道宠物药房的日益激烈的竞争，其中一些药店的成本可能比我们的要低，因为客户现在经常使用电脑、平板电脑、智能手机和其他移动设备和移动应用程序在线购物，并实时比较价格和产品。为了在未来有效竞争，我们可能需要提供晋升和其他奖励，这可能导致较低的经营利润率，反过来也会对我们的经营结果产生不利影响。我们还面临着来自我们的竞争对手的巨大挑战，他们结成联盟，例如在线和传统宠物药房之间的联盟。这些关系可能使他们的零售和网上商店能够通过汇总产品需求和谈判批量折扣，从供应商那里谈判更好的价格和更好的条件，这对我们可能是一个竞争劣势。

我们预计宠物产品和服务零售业的竞争，特别是以互联网为基础的竞争，总体上将继续增加。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们可能无法获得额外的，或加强我们现有的关系，供应商。此外，失去我们的任何主要供应商将对我们的业务产生负面影响。

为了吸引高质量的供应商，我们必须：

•展示我们的能力，帮助我们的供应商增加他们的销售；

•为供应商提供高质量、成本效益高的实现过程；

•继续为供应商提供我们的需求和库存需求的动态和实时视图.

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如果我们不能向我们的供应商提供令人信服的投资回报和增加他们销售的能力，我们可能无法维持和/或扩大我们的供应商网络，这将对我们的业务产生负面影响。

我们从一些供应能力有限的供应商那里购买大量产品。我们目前的供应商无法保证能够适应我们预期的增长，或继续以优惠价格供应目前的数量。我们现有的供应商无法以及时或符合成本效益的方式提供产品，可能会损害我们的增长，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。我们一般不会与我们的任何宠物产品供应商签订长期供应合同，而且我们的任何宠物产品供应商都可以随时停止向我们销售。失去我们的任何重要供应商，或停止他们目前提供给我们的任何优惠价格或独家优惠，都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。此外，根据我们的经验，要说服购买宠物食品的人改用不同的产品是很困难的，如果我们失去了宠物食品供应商，就很难留住某些顾客，从而加剧这种损失对我们的业务、财务状况和经营结果的负面影响。

我们不断寻求扩大我们的供应商基础，并确定新的宠物产品。如果我们无法确定或与新供应商建立分销关系，或无法取代任何现有供应商的损失，我们可能处于竞争劣势，我们的业务可能受到破坏，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到不利影响。

我们购买的大多数高档宠物食品品牌在超市、仓库俱乐部或大众商家中并不广泛。如果有任何高级宠物食品制造商在超级市场或大众商家广泛供应优质宠物食品，或如果超级市场和大众商户现有的优质品牌增加其市场份额，而牺牲了只通过特种宠物食品和用品零售商销售的优质品牌，我们吸引和留住顾客的能力和我们的竞争地位可能会受到损害。此外，如果超市、仓库俱乐部或大众商家开始以较低的价格提供这些优质宠物食品品牌，我们的销售和毛利率可能会受到不利影响。

此外，我们目前购买并提供给客户的几个宠物食品品牌并不是我们最专业的宠物零售商竞争对手提供的。然而，我们还没有与这些品牌的供应商签订正式的排他性协议。如果这些供应商选择与其他专业宠物零售商或其他竞争对手达成分销安排，我们的销售可能会受到影响，我们的业务也可能受到不利影响。

我们的主要供应商目前为我们提供一定的激励措施，如批量采购、贸易折扣、合作广告和市场开发基金。减少或停止这些激励措施将增加我们的成本，并可能降低我们的盈利能力。同样，如果我们的一家或多家供应商向我们的竞争对手提供这些激励措施，包括优惠定价，我们的竞争优势就会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

航运是我们业务的重要组成部分，我们的航运安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们目前依靠第三方国家，地区和地方物流供应商提供我们提供的产品在我们的网站和移动应用程序。如果我们不能与这些供应商谈判可接受的定价和其他条款，或者这些供应商在处理我们的订单或将我们的产品交付给客户时遇到了性能问题或其他困难，这可能会对我们的运营结果和客户的经验产生负面影响。例如，运输安排条款的改变可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们有效接收入港库存和向客户运送货物的能力可能受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括恶劣天气、火灾、洪水、电力损失、地震、战争或恐怖主义行为或其他具体影响我们或其他航运伙伴的事件，例如劳资纠纷、财务困难、系统故障和我们所依赖的航运公司的其他业务中断。我们也受到运输供应商在交货过程中损坏或损失的风险。如果客户订购的产品没有及时交付，或者在交货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会不满意，停止通过我们的网站和移动应用程序购买产品，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，由于

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COVID-19以及相关的政府工作和旅行限制的持续蔓延，可能会对国家、区域和地方的航运造成干扰和延误，这可能对我们客户的经验以及我们的结果或业务产生不利影响。

如果我们不成功地优化、运营和管理我们履行中心的能力扩展，我们的业务、财务状况和运营结果就会受到损害。

如果我们不成功和有效地优化和运营我们的履行中心，就可能导致超额或不足的履行能力，增加成本或减值费用，或以其他方式损害我们的业务。此外，如果我们没有足够的履行能力或遇到及时履行订单的问题，我们的客户可能会在收到他们的采购时遇到延误，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系。由于COVID-19大流行，我们的履行中心的运作可能会受到干扰，这可能会对我们及时履行订单的能力产生负面影响，这可能会损害我们的声誉、与客户的关系和运营结果。

我们已经设计和建立了我们自己的履行中心基础设施，包括定制第三方库存和包处理软件系统，这是为我们的业务的具体需要而量身定做的。如果我们继续增加履行能力和仓库能力，增加具有不同履行要求的新业务或类别，或者改变我们销售的产品的组合，我们的履行网络将变得越来越复杂，运营它将变得更加具有挑战性。如果不能以符合成本效益和及时的方式成功应对这些挑战，就会损害我们及时交付客户购买货物的能力，并可能损害我们的声誉，并最终损害我们的业务、财务状况和运营结果。

随着业务的持续增长，我们预计需要增加额外的履行中心容量。我们不能向你保证，我们将能够按照我们的扩建计划，以商业上可接受的条件找到合适的设施，我们也不能向你保证，我们将能够征聘合格的管理和业务人员来支持我们的扩展计划。如果我们不能获得新的设施来扩大我们的履行业务，招募合格的人员来支持任何这样的设施，或者有效地控制与扩张相关的开支，我们的业务，财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。如果我们的增长速度超过我们的预期，我们可能会比我们预期的更快地超过我们的履行中心的能力，我们可能会遇到及时履行订单的问题，或者我们的客户可能会在收到他们的采购时遇到延误，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系，而且我们需要在比我们目前预期的更多和更短的时间内增加我们的资本支出。我们扩大履行中心能力的能力，包括确保适当设施和招聘合格雇员的能力，可能受到COVID-19和相关政府命令的扩散的重大影响，而且由于COVID-19的扩散和影响，这种扩展可能会导致延迟或增加成本。与我们的履行中心有关的许多费用和投资都是固定的，任何此类履行中心的扩建都需要额外的资本投资。随着业务的持续增长，我们预计在未来我们的履行中心业务将产生更高的资本支出。我们将承担这些费用，并在预期销售前进行此类投资。, 这种预期的销售可能不会发生。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们的业务可能会受到不利影响，如果我们不能为我们的客户提供一个具有成本效益的平台，能够应对和适应技术的快速变化。

近年来，通过个人电脑以外的设备访问互联网的人数大幅增加，其中包括手机、笔记本和平板电脑等手持电脑、视频游戏控制台和电视机顶盒。我们为这些设备开发的网站和移动应用程序的版本可能不会吸引消费者。我们的网站和平台目前也不兼容语音支持的产品.使我们的服务和/或基础设施适应这些设备以及其他新的因特网、网络或电信技术可能会耗费时间，并可能需要我们承担大量开支，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些应用程序。如果我们无法通过这些设备吸引消费者进入我们的网站或移动应用程序，或者我们的网站或移动应用程序的版本与替代设备更兼容，我们可能无法在宠物食品和配件市场中占据相当大的份额，也可能会失去客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

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此外，我们不断更新现有技术和业务应用程序，我们可能需要在未来实现新技术或业务应用程序。实施升级和变革需要大量投资。我们的运营结果可能会受到与成功实施系统和基础设施的任何升级或更改相关的时间、有效性和成本的影响。如果我们的客户更难在他们的移动设备上向我们购买产品，或者如果我们的客户选择不从我们的移动设备上购买产品，或者使用不提供访问我们网站的移动产品，我们可能会失去客户，无法吸引新的客户。因此，我们的客户增长可能受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大和不利的影响。

我们受到与在线支付方法相关的风险。

我们目前接受各种支付方式，包括信用卡，借记卡，贝宝和礼品卡。由于我们为消费者提供新的支付选择，我们可能会受到额外的监管、合规要求、欺诈和其他风险的影响。对于某些支付方式，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，增加我们的运营成本和降低盈利能力。我们亦须遵守支付卡协会的运作规则和认证规定，包括“支付卡行业数据安全标准”和“电子资金转账规则”，这些规则可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。

此外，随着业务的改变，我们可能会受到现行标准下不同规则的制约，这些规则可能需要新的评估，所涉费用超过我们目前为遵守标准而支付的费用。将来，由于我们向消费者提供新的支付选择，包括通过整合新出现的移动支付和其他支付方法，我们可能会受到更多的监管、合规要求和欺诈行为的制约。如果我们不遵守我们接受的支付方法的任何提供者的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们目前接受的支付方法的权利，或者如果发生与我们的支付系统有关的数据泄露，除其他外，我们可能会受到罚款或更高的交易费用，并可能失去或面临我们接受消费者信用卡付款或促进其他类型在线支付的能力。如果任何这些事件发生，我们的业务，财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们偶尔也会收到带有欺诈性数据的订单。如果我们无法发现或控制欺诈行为，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们的业务依赖于网络和移动基础设施，我们的第三方数据中心托管设施，其他第三方提供商，以及我们维护和扩展我们的技术的能力。我们网站或移动应用程序服务的任何重大中断或延误，或任何未被发现的错误或设计错误，都可能导致容量有限、需求减少、处理延迟以及客户或供应商的损失。

我们战略的一个关键要素是在我们的网站和移动应用程序上产生大量的流量，并使用它们。我们的声誉和能力，以获得，保留和服务我们的客户取决于我们的网站和移动应用程序的可靠性能和基础网络基础设施。随着我们的客户群以及在我们的网站和移动应用程序上共享的信息量的不断增长，我们将需要越来越多的网络容量和计算能力。我们已经并预计将继续在数据中心和设备以及相关的网络基础设施上花费大量资金，以处理我们网站和移动应用程序上的流量。这些系统的操作很复杂，可能导致操作故障。如果客户的流量超过我们现有网络基础设施的容量，或者如果我们的客户群或我们网站和移动应用程序上的流量增长比预期的更快，我们可能需要支付大量额外费用来加强基础网络基础设施。这些系统的中断或延迟，无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵、未被发现的错误、设计错误或其他意外事件或原因，都可能影响我们网站和移动应用程序的安全性或可用性，并阻止我们的客户访问我们的网站和移动应用程序。如果持续或重复，这些性能问题可能会降低我们的产品和服务的吸引力。此外, 扩大和升级我们的系统所涉及的费用和复杂性可能妨碍我们及时这样做，也可能使我们无法充分满足对我们系统的需求。任何网络或移动平台的中断或不足，如果造成性能问题或我们网站或移动应用程序可用性的中断，都会降低消费者的满意度，并导致使用我们的产品和服务的消费者数量减少。

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我们依赖互联网和移动基础设施的发展和维护。这包括以必要的速度、数据容量和安全维护可靠的因特网和移动基础设施，以及及时开发补充产品，以提供可靠的因特网和移动接入。我们也使用和依赖其他第三方的服务，例如我们的电信服务和信用卡处理程序，这些服务可能会受到我们无法控制的中断和中断。我们的电信供应商的失败可能会中断我们向客户提供电话支持的能力，而针对我们的电信服务提供商的分布式拒绝服务(DDoS)攻击可能会阻止客户访问我们的网站。此外，我们过去也可能在未来经历一段时间，我们的第三方信用卡处理器无法处理客户的在线付款，从而影响了我们接收客户订单的能力。如果由于任何原因，我们的互联网、电信、支付系统和移动基础设施的可靠性受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们目前依赖第三方数据存储提供商，包括云存储解决方案提供商，包括AmazonWeb服务。我们几乎所有的数据存储和分析都是在这些提供商托管的服务器上进行的，我们在网站和移动应用程序上创建的与销售相关的数据和内容都是通过这些提供商托管的服务器来处理的。我们还依靠电子邮件服务提供商、带宽提供商、互联网服务提供商和移动网络向客户发送电子邮件和“推送”通信，并允许客户访问我们的网站。

对我们的系统或第三方数据中心或其他第三方提供商的系统或系统的任何损坏或失败，都可能导致我们网站和移动应用程序的可用性或功能中断。因此，我们可能会丢失客户数据，错过订单履行期限，这可能导致销售减少、间接成本增加、库存过剩和产品短缺。如果由于任何原因，我们与数据中心或第三方供应商的安排被终止或中断，这种终止或中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们对这些提供者几乎没有控制，这就增加了我们对他们所提供的服务出现问题的脆弱性。在安排新设施、新技术、新服务和新支助方面，我们可能会遇到额外的费用。此外，我们的第三方数据中心或任何其他第三方供应商未能满足我们的容量要求，可能导致我们的网站和移动应用程序的可用性或功能中断。

我们的网站、移动应用程序、交易处理系统和技术基础设施的良好性能、可靠性和可用性对我们的声誉和获得和留住客户的能力以及保持足够的客户服务水平至关重要。我们的净销售额取决于在我们的网站和移动应用程序上购物的访问者数量和我们能够处理的订单数量。无法使用我们的网站或我们的移动应用程序或降低订单履行性能将减少商品销售量，也可能对消费者对我们品牌的感知产生实质性和负面的影响。我们的网站、移动应用程序或底层技术基础设施的任何放缓或失败都可能损害我们的业务、声誉和我们获得、保留和服务客户的能力。

自然灾害、电力损失、电信故障、数据丢失、计算机病毒、恐怖主义行为、网络攻击、破坏或破坏、战争行为或任何类似事件的发生，或决定关闭我们正常运作的第三方数据中心或任何其他第三方供应商的设施，而这些设施没有得到充分通知或其他意想不到的问题，都可能导致我们网站和移动应用程序的长期中断。特别是，云计算依赖于访问Internet连接来检索数据。如果自然灾害、大流行病(如COVID-19大流行)、停电或其他意外事件破坏了获得因特网连接的能力，我们的运作可能会放慢或推迟。虽然我们有一些有限的灾后恢复安排，但我们的准备工作可能不足以考虑将来可能发生的灾害或类似事件，而且可能无法有效地允许我们在系统或第三方数据中心或任何其他第三方设施出现任何问题时继续运作。我们的灾难恢复和数据冗余计划可能不够，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。如果我们的业务发生任何此类事件，我们的业务就会受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

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我们对来自第三方的软件即服务(SaaS)技术的依赖可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依靠第三方的SaaS技术来运作业务的关键功能，包括财务管理服务、客户关系管理服务、供应链服务和数据存储服务。如果这些服务由于长期中断或中断而无法获得，或者因为不再以商业上合理的条件或价格提供，或者由于任何其他原因，我们的开支可能会增加，我们管理财务的能力可能会被打断，我们管理产品销售和支持客户的过程可能会受到损害，我们与供应商沟通的能力可能会受到削弱，我们访问或保存存储在云端的数据的能力可能会受到损害，直到确定、获取和实施相应的服务为止，所有这些都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的失败或第三方服务提供商未能保护我们的网站、网络和系统免受网络安全事故，或以其他方式保护我们的机密信息，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务、财务状况和经营结果。

由于我们的服务是基于Web的，我们收集、处理、传输和存储大量关于我们的客户、供应商和其他方面的数据，包括信用卡信息和个人身份信息，以及其他机密和专有信息。我们还雇用第三方服务提供商的各种原因，包括存储，处理和传输专有的，个人和机密的信息代表我们。虽然我们依靠第三方授权的令牌化解决方案，努力安全地传输机密和敏感信息，包括信用卡号码、计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能导致这项技术全部或部分失效，以保护这些数据不被破坏或泄露。同样，我们的安全措施，以及我们的第三方服务提供商的安全措施，可能不会发现或阻止所有黑客攻击我们的系统或第三方服务提供商的企图。DDoS攻击、病毒、恶意软件、非法侵入、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他网络安全事件以及类似的干扰，可能危及我们网站、网络和系统存储或传输的信息的安全，或危及我们或第三方服务提供商以其他方式维护的信息的安全，包括支付卡系统，可能使我们受到罚款或更高的交易费用，或限制或终止对某些支付方法的访问。我们和我们的服务提供商可能不会预测或阻止所有类型的攻击，直到它们已经启动，而用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，直到针对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才知道。此外，网络安全事件也可能由于非技术问题而发生。, 包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意中的违规行为。

违反我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施或任何网络安全事件可能导致未经授权访问我们的网站、网络和系统；未经授权访问和盗用消费者信息，包括消费者个人可识别的信息，或我们自己或第三方的其他机密或专有信息；从我们的网站、网络或系统中提供病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在我们的网站上显示未经授权的内容；中断、中断或故障操作；与网络安全事件补救、部署更多人员和其他恶意软件有关的费用 保护技术、对政府调查和媒体询问和报道的回应；聘请第三方专家和顾问；诉讼、管制行动和其他潜在责任。如果这些网络安全事件中的任何一个发生，或者公众认为我们或第三方服务提供商遭受了这样的破坏，我们的声誉和品牌也可能受到损害，我们可能需要花费大量的资金和其他资源来缓解此类网络安全事件造成的问题。因此，我们的业务可能受到重大和不利的影响，我们也可能面临诉讼和管制行动以及可能的赔偿责任。此外，能够非法获取客户密码的任何一方都可以访问客户的交易数据或个人信息。任何妥协或违反我们的安全措施，或我们的第三方服务提供商，可能违反适用的隐私，数据安全和其他法律，并造成重大的法律和金融风险，不利的宣传和对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大的不利影响。由于美国和世界各地的政府当局都更加关注数据、隐私和安全问题，所以情况就更加如此。

虽然我们维持私隐、资料泄露和网络保安责任保险，但我们不能肯定我们的保险范围是否足以应付实际承担的法律责任，或我们是否会继续以经济上合理的条件，或完全可以获得保险。此外，尽管我们继续投入大量资源监测和更新我们的系统，并实施信息安全措施以保护我们的系统，但无法保证我们现有的任何控制和程序将足以保护我们免受今后的网络安全事件之害。随着网络威胁的不断演变，我们

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管制和程序可能会变得不足，我们可能需要投入更多的资源来修改或改进我们的系统在未来。因此，我们可能会面临系统中断、声誉受损、根据隐私和数据保护法律法规提出的索赔、客户不满、法律责任、执法行动或额外费用，任何和所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

安全、质量和健康问题可能会影响我们的业务。

如果消费者对我们供应商的安全和质量失去信心，我们可能会受到不利的影响。我们所有的供应商都必须遵守适用的产品安全法律，我们依赖他们来确保这些法规的遵守。对这些问题的负面宣传，无论是否有效，都可能使消费者不敢购买我们提供的产品，或造成供应商生产和交货中断。我们对受污染食品的实际或预期销售可能导致对我们的供应商或我们提出产品责任索赔，使我们或我们的供应商面临政府执法行动或私人诉讼，或导致代价高昂的召回和消费者信心丧失，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，如果我们的产品被指控造成或可能造成伤害或疾病，或被指控被错误地贴上标签、贴上错误的标签或被掺假或以其他方式违反政府规定，我们的产品可能会受到产品召回的影响。我们还可以自愿召回或撤回我们认为不符合标准的产品，无论是因为适口性、外观还是其他原因，以保护我们的品牌和声誉。虽然我们有产品责任保险，但我们的保险可能不足以支付与产品责任索赔有关的所有责任。例如，惩罚性赔偿一般不包括在保险范围内。此外，我们可能无法继续维持我们现有的保险，无法以合理的费用(如果有的话)获得可比的保险，或获得额外的保险，这可能导致今后的产品责任索赔没有保险。任何这些因素都可能对我们的业务产生负面影响，并对我们的运营结果产生不利影响。

与我们的供应商和外包伙伴相关的风险，其中许多位于美国以外，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和负面的影响。

我们依靠许多供应商和外包伙伴，其中很大一部分位于亚洲，以及时和高效的方式向我们的客户提供广泛的产品。如果我们不能与现有的外包伙伴保持关系，或无法确定或与新的外包伙伴建立关系，以满足我们私人品牌业务的制造和组装需要，我们的私人品牌业务可能会受到破坏，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。此外，政治和经济不稳定、我们的供应商和外包伙伴的金融稳定、他们满足我们标准的能力、劳工问题、原材料的供应和价格、商品质量问题、货币汇率、运输的可用性和成本、运输安全、通货膨胀、自然灾害和流行病等等，都超出了我们的控制范围，可能会对我们的供应商和外包伙伴产生物质和不利的影响，反过来也会影响我们的业务、财务状况和经营结果。例如，国家和地区的政府、公共机构和其他组织正在采取某些紧急措施，防止其蔓延和影响，包括实施旅行禁令和关闭工厂、学校、公共建筑、企业和其他机构。虽然目前尚不清楚这次爆发的全部影响，但对我们业务的潜在影响可能包括员工和其他服务提供商的旅行能力受到干扰或限制，以及我们的设施暂时关闭，包括我们的一个或多个履行中心或客户服务中心。, 或者我们的供应商和其他供应商在我们的供应链上的设施。我们在世界各地都有供应商，包括中国、美国和其他国家，这些国家的COVID-19病例已经被报告，并可能在社区中传播。如果COVID-19在美国或任何其他国家或地区得到广泛和突然的传播，而我们在这些国家或地区有重要的员工存在、设施或关键业务，这可能会损害我们管理日常业务和为客户服务的能力，增加我们的运营成本，并导致收入损失等。除了COVID-19或任何类似的流行病或大流行病对我们的潜在直接影响外，我们还可能受到重大不利影响，包括对关键供应商服务的任何中断或业务损失，如果我们的任何供应商因COVID-19或任何类似的爆发而面临重大业务中断的话。

此外，美国总统和政府高级官员的某些政策和声明给国际贸易协定和美国的未来带来了不确定性。对国际贸易的立场。例如，美国政府威胁要采取一系列与墨西哥贸易有关的行动，包括关闭边境和对从墨西哥进口到美国的货物征收不断升级的关税。此外，美国政府提高了关税，并对大量进口的中国产品征收了新的关税。目前尚不清楚美国现任政府将在贸易关系方面采取哪些额外行动(如果有的话)。额外的贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加成本或减少供应。

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我们和我们在美国的供应商可以得到的产品，并可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业惯例，其中任何可能损害我们的业务，财务状况和经营结果。

我们受到广泛的政府管制，我们可能根据现行或未来的法律和条例承担重大责任或费用，而我们不遵守则可能导致执行、召回和其他不利行动。

我们受到广泛的联邦、州、地方和外国法律和条例的约束，这些法律和法规旨在保护公众和工人的健康和安全、自然资源和环境。我们的业务，包括我们外包的私人品牌制造伙伴，受到职业安全和健康管理局(“OSHA”)、食品和药物管理局(“FDA”)、农业部(“USDA”)以及其他各种联邦、州、地方和外国当局的监管，涉及我们产品的加工、包装、储存、分销、广告、标签和出口，包括食品安全标准。此外，我们和我们外包的私人品牌制造伙伴还须遵守更多的监管要求，包括由美国环境保护局、州、地方和外国环境、卫生和安全立法和管理当局以及国家劳工关系委员会管理的环境、健康和安全法律和条例，包括向空气和水的排放和排放、使用、管理、处置和补救以及人类接触危险材料和废物，以及公众和工人的健康和安全等领域。违反任何这些法律和条例或根据这些条例承担责任，可能导致对我们的行政、民事或刑事罚款、刑罚或制裁、撤销或修改适用的许可证、许可证或授权、环境、卫生和安全调查或补救活动、自愿或非自愿的产品召回、警告或无名称信件，或对不符合规定的行动发出停止和停止命令等。这些法律法规随着时间的推移通常变得更加严格，将来可能会变得更加严格，我们可能会(直接)承担(直接)责任。, 或间接通过我们的外包私人品牌制造合作伙伴)材料成本，以遵守现行或未来的法律和法规，或在任何必要的产品召回。任何此类法律法规下的债务和/或合规成本，以及任何不遵守法规对我们的影响，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。此外，我们所受的法律及规例的改变，可能会对我们的业务施加重大的限制和需要作出改变，这可能会增加我们的合规开支，使我们的业务成本更高，效率更低，并损害我们的增长战略。

在其他监管要求中，FDA审查了宠物食品标签中的具体声明。例如，被贴上标签或在市场上标有可能暗示它们旨在治疗或预防宠物疾病的宠物食品产品可能符合食品和药物的法定定义。食品和药物管理局发布了一份指南，其中列出了它将考虑的具体因素，以确定是否对这些产品采取执法行动，如果这些产品不符合适用于药物的监管要求。这些因素包括，除其他外，该产品是否仅通过兽医或在兽医指导下提供，并在使用时不构成已知的安全风险。虽然我们相信我们的产品销售符合fda指南和其他具体索赔指南中所阐述的政策，但fda可能不同意或可能对我们的某些产品进行不同的分类，并可能实施更严格的法规，从而导致被指控的监管违规行为、执法行动和产品召回。此外，我们可能会在未来生产新产品，在我们能够销售和销售这些产品之前，可能要经过fda的市场前审查。

目前，美国许多州对宠物食品行业采用了美国饲料控制官员协会的“天然”一词的定义，这意味着除了维生素、矿物质或某些微量营养素之外，没有任何合成添加剂或合成加工，只有来自植物、动物或开采资源的成分。我们的某些宠物食品在标签或营销材料中使用“天然”一词。因此，我们可能会因遵守与“自然”一词有关的任何新的标签要求而招致材料费用，如果我们不及时遵守这些要求，我们可能要承担责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

除了政府机构发起的执法行动外，美国制药公司越来越倾向于诉诸法院、行业和自律机构，以虚假和欺骗性为理由，对比较处方药广告发起挑战。多年来，对某些产品的广告的具体规则、禁令、媒体限制、标签披露和警告要求不断扩大。

这些发展，取决于结果，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们可能无意中不遵守有关处方宠物药物配药的各种州或联邦法规，这些规定可能会使我们受到谴责、制裁、认证、罚款、停职或失去我们的一个或多个药店执照。

处方宠物药物的销售和提供一般受州法律和条例管辖，在受管制物质方面也受联邦法律管辖，并受到州和联邦政府当局的广泛监管和监督。指导我们运作的法律法规以及对这些法律法规的解释在数量和复杂性上都在增加，变化频繁，而且可能是不一致或相互冲突的。此外，管理我们业务的政府当局有广泛的自由，可以制定、解释和执行管理我们的法律和条例，并继续每年更严格和更积极地解释和执行这些法律和条例。我们是一些日常行政投诉的当事人，这些投诉与我们的药房业务有关。我们不能向你保证，我们将不会受到谴责，制裁，遗嘱认证或罚款，或我们的一个或多个药店许可证不会被暂停或撤销，与这些投诉或其他。我们将来也可能是行政投诉的对象。

我们的药房业务还包括提供专业服务，包括由药剂师提供的服务，这些服务可能使我们面临专业责任索赔。我们的药房业务在药物和其他保健产品和服务的配药、包装和分销中所固有的风险，包括与所谓的配药和其他操作错误有关的索赔(如果不遵守适用于配药的法律和条例，我们的企业将受到民事和刑事处罚)。

如果我们无法维持相关国家当局颁发的与我们的制药业务有关的许可证，或者如果我们受到FDA或其他监管机构的行动，我们向宠物父母发放处方药的做法可能停止，我们可能会受到谴责、制裁、认证或罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

兽医拒绝批准处方，或试图阻止宠物主人向我们购买，可能导致我们的销售额下降，并可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

与宠物处方药的销售和交付有关的法律和法规因州而异，但一般要求宠物处方药无需获得处方兽医的授权。一些兽医拒绝向我们的客户提供宠物处方的副本，或者拒绝授权给我们的药房工作人员，从而有效地阻止我们根据适用的法律填写此类处方。某些兽医也试图阻止宠物主人从网上邮购药店购买。如果拒绝授权给我们药房工作人员处方的兽医人数增加，或者如果兽医成功地阻止宠物主人向我们购买，我们的销售额可能会下降，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。

我们面临来自兽医和其他零售商的巨大竞争，可能无法与他们竞争。

我们直接或间接地与兽医竞争宠物药品和其他保健产品的销售。兽医有一个竞争优势，因为许多宠物主人可能会发现，更方便或更好地购买处方药时，他们的兽医直接访问办公室。我们还直接和间接地与在线和传统零售商竞争。在线零售商和传统零售商都可能拥有竞争优势，因为它们的经营历史更长、品牌名称、资源更多和/或客户基础更牢固。

不遵守有关隐私、数据保护、广告和消费者保护的联邦和州法律和条例，或扩大现行或颁布有关隐私、数据保护、广告和消费者保护的新法律或条例，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们依赖各种营销技术，包括电子邮件、社交媒体营销和邮政邮件，我们受各种法律和法规的制约，这些法律和法规规范着这种营销和广告做法。关于消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全，联邦和州的各种法律和法规都有规定，特别是在我们依靠网络广告吸引新客户的情况下。

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与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护有关的法律和条例正在演变，可能会有不同的解释。这些要求的解释和适用方式可能不一致，从一个法域到另一个法域，或可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能没有遵守或今后可能不遵守所有这些法律、条例、要求和义务。如果我们不遵守我们公布的隐私政策，或任何联邦或州隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为守则、监管指南、与隐私或消费者保护有关的命令或其他法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体、客户、供应商或其他人对我们提出要求、承担责任、提起诉讼或采取行动，或要求我们改变业务和/或停止使用某些数据集。任何这类索赔、程序或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼或行动支付大量费用，分散我们的管理，增加我们的经营成本，造成客户和供应商的损失，并造成罚款。我们还可能被要求赔偿和保持无害的第三方不遵守与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本或后果，或任何无意或未经授权使用或披露我们作为经营业务一部分而储存或处理的数据的费用或后果。

联邦和州政府当局继续评估使用第三方“cookie”和其他用于行为广告和其他目的的在线跟踪方法所固有的隐私影响。美国政府已颁布、考虑或正在考虑可能严重限制公司和个人从事这些活动的能力的立法或条例，例如规定在公司使用cookie或其他电子跟踪工具或使用这些工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意程度。此外，一些消费者设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，目的是使互联网用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟踪技术，如果这些技术被广泛采用，可能会导致第三方cookie和其他在线跟踪方法的使用效率大大降低。监管使用这些cookie和其他目前的在线跟踪和广告做法，或丧失有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，限制我们以成本效益条件获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。

此外，各种联邦和州立法和监管机构，或自我管理组织，可以扩大现行法律或条例，颁布新的法律或条例，或发布关于隐私、数据保护、消费者保护和广告的修订规则或指南。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私权法案(“CCPA”)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外，联邦贸易委员会和许多州检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以便为数据的在线收集、使用、传播和安全规定标准。每一项这些隐私、安全和数据保护法律和条例，以及任何其他此类修改或新的法律或条例，都可能施加重大限制，要求改变我们的业务，处以罚款和其他处罚，或限制我们使用或储存个人信息，这可能会增加我们的合规费用，使我们的业务成本更高或效率更低。任何这样的变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力，而这反过来又会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管在不断发展，如果我们不遵守这些规定，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成很大的伤害。

我们遵守一般的商业法规和法律，以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律。现行和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展，而这反过来又会对我们的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护和互联网中立。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现行法律如何适用于互联网，因为这些法律绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般的商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以一种不一致的方式从一个法域解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突，这是可能的。我们不能肯定我们的做法是否遵守、遵守或将完全遵守所有这些法律和条例。如果我们不遵守或认为我们没有遵守这些法律或条例，就会损害我们的声誉，造成政府实体、客户、供应商或其他人对我们的商业和诉讼或行动的损失。任何这样的程序或行动都可能损害我们的利益。

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声誉，迫使我们花费大量的钱为这些程序辩护，分散我们的管理，增加我们做生意的成本，减少消费者和供应商对我们的网站和移动应用程序的使用，并可能导致施加货币责任。我们也可能在合同上有责任赔偿和保持无害的第三方不遵守任何这样的法律或法规的成本或后果。因此，这些法律法规的不利发展可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营结果。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序无效，我们可能无法准确地报告我们的财务结果、防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

在2019年6月首次公开发行(IPO)之前，我们不受上市公司所要求的内部控制和财务报告要求。我们必须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求，在我们被认为是“加速申报人”或“大加速申报人”之后，每一项都是1934年“证券交易法”(“交易法”)中定义的，最早可能是我们下一个财政年度。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和过程评估，记录我们的控制，并测试我们对财务报告的关键控制，以便管理层和我们的独立公共会计师事务所按照“萨班斯-奥克斯利法”第404条的要求，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或随后由我们独立的公共会计师事务所进行的测试，可能会显示我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被认为是重大的缺陷。如果我们不能及时遵守第404节的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，被认为是重大弱点，我们的股票的市场价格可能会下降，我们可能会受到法律诉讼、制裁或监管当局的调查，这将需要额外的财政和管理资源。

上市公司的要求可能会耗尽我们的资源，转移管理层的注意力，影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守“交易所法”、“萨班斯-奥克斯利法”以及根据该法颁布的任何规则以及纽约证券交易所的规则的报告要求。这些规则和条例的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，需要大量资源和管理监督，因此管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开来。这些规则和条例也会使我们更难吸引和留住合格的独立董事。此外，这些规则和条例使我们获得董事和高级官员责任保险更加困难和昂贵。此外，我们期望这些规则和条例会使我们获得董事和高级人员责任保险更加困难和昂贵。我们可能被要求接受减少的保险范围，或招致更高的成本以获得保险。遵守上市公司报告要求的成本增加，以及我们可能无法满足这些要求，可能对我们的业务、业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

改变对从事电子商务的公司的税收待遇可能会对我们的网站和移动应用程序的商业使用和我们的财务结果产生不利影响。

2018年6月21日，美国最高法院推翻了一项先前的决定，根据这一决定，除非电子零售商在买方所在的州有实体存在，否则他们不需要征收销售税。因此，一个州现在可以强制执行或通过法律，要求电子零售商征收和免除销售税，即使电子零售商在征税州内没有实体存在。作为回应，越来越多的州已经或正在考虑通过法律或行政惯例，不论是否事先通知，对电子商务活动征收销售或类似的增值税或消费税，以及对电子零售商从向该州客户销售所得的全部或部分总收入或其他类似数额征税。自2018年10月28日以来，我们已在所有运输到的州预扣销售税。如果任何一个州声称我们对以前时期的销售税负有任何责任，并试图征收拖欠的销售税和(或)对过去不缴纳税款的处罚，这可能对我们产生不利的影响。新的法例或规例、各司法管辖区的法律及规例的适用，包括目前法律不适用于本港业务的其他国家，或对互联网及商业网上服务适用现有的法律及规例，同样会对本港的业务带来重大的额外税项。这些税收或税收义务可能会对我们产生不利影响，包括产生额外的影响。

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我们的行政负担。例如，最高法院最近的裁决以及由此产生的法律的颁布和执行，也可能影响到要求我们提交州所得税的地方。因此，我们的有效入息税税率，以及业务的成本和增长，可能会受到重大和不利的影响，从而对我们的财务状况和经营结果造成重大的不良影响。此外，我们有可能因以往未能遵守这些规定而被处以巨额罚款或其他款项。

我们还受美国联邦和州的法律、法规和行政惯例的约束，这些法律、法规和行政惯例要求我们从我们的客户、供应商、商人和其他第三方收集信息，以供纳税申报之用，并向各政府机构报告此类信息。这种要求的范围继续扩大，要求我们制定和实施新的遵守制度。如果不遵守这些法律和条例，可能会受到严重的惩罚。例如，国会正在考虑一项名为“市场公平法案”(MarketplaceFairness Act)的立法，该法案将使州政府能够在没有实体存在的情况下，从从事电子商务的远程零售商那里收取销售和使用互联网收入税。我们无法预测当前对电子商务征收销售、收入或其他税收的影响。新的或修改后的税收可能会增加网上交易的成本，并降低在互联网上销售产品的吸引力。新的税收还可能造成获取数据、收集和汇税所需的内部成本大幅增加。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们可能会遇到税务负担和有效税率的波动，这会对我们的经营结果产生重大和不利的影响。

我们要缴纳美国联邦和州所得税。由于经济、政治和其他条件，不同司法管辖区的税法、条例和行政惯例可能会因经济、政治和其他条件而发生重大变化，不论事先通知与否，在评估和估计我们为这些税收提供的款项和应计税额时，都需要作出重大判断。有许多交易发生在正常的业务过程中，最终的税收决定是不确定的。我们的有效税率可能会受到多个因素的影响，例如税务、会计和其他法律、条例、行政惯例、原则和解释的变化，某一征税管辖区的收入组合和水平，或我们的所有权或资本结构。

此外，在第115号公法(“减税和就业法”)中颁布的美国联邦所得税立法(“减税和就业法”)非常复杂，有待解释，其中载有对美国税法的重大修改，包括但不限于降低公司税税率、对利息可扣减的重大额外限制、对国际业务税收的重大修订以及对自2017年12月31日以后的课税年度产生的净营业损失的使用限制。介绍我们的财务状况和经营结果是基于我们目前对“减税和就业法”所载条款的解释。未来，财政部和美国国税局(“国税局”)将发布与减税和就业法案所载立法有关的法规和解释性指南。我们目前对这类立法的解释与今后的任何条例或解释指南有任何重大差异，都可能导致我们财务状况和业务结果的列报方式发生变化，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

我们利用净营运亏损结转的能力可能受到某些限制。

我们是否有能力用我们的联邦和州的净营业损失来抵消未来可能应纳税的收入和相关的所得税，而这些税金本来是到期的，这取决于我们这一代未来的应纳税收入是否在净营业损失到期之前产生，而且我们无法确切地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的净营业损失。此外，经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第382条载有规则，对拥有净营业亏损结转的公司进行所有权变动的能力施加年度限制，通常是指在三年期间，其50%以上的股票(按价值计算)的所有权发生任何变化，以便在所有权变化后的几年内利用其净营业亏损结转。这些规则通常侧重于直接或间接拥有一家公司股票5%或5%以上的持有人之间的所有权变化，或该公司新发行股票所引起的任何所有权变化。如果一家公司在任何一年的收入低于“守则”第382条规定的年度限额，则可结转该限额的未用部分，以增加下一个纳税年度的限额(和营业损失结转净利用率)。

我们经历了与PetSmart收购我们有关的所有权变化，这将导致“守则”第382条规定的年度限制，但我们不认为这种限制会对我们利用净经营损失的能力产生重大不利影响。此外，如果由于未来涉及我们普通股的交易，包括后续提供我们的普通股或购买或出售5%以上的普通股，我们的所有权将进一步改变，我们使用我们的净营运亏损结转的能力可能会受到第382条所规定的额外限制。

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密码。因此，我们的部分净营运亏损结转可能在我们能够使用之前到期。如果我们不能利用我们的净营运亏损结转，可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

除了根据“联邦所得税法”第382条所涉的上述联邦所得税问题外，大多数州都遵循“守则”第382条的一般规定，明示或含蓄地造成单独的州净营业损失限制。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。此外，我们可能会受到侵犯知识产权的要求或其他指控，这可能导致重大损害和转移管理层的努力和关注。

我们认为我们的品牌，客户名单，商标，贸易服装，域名，商业秘密，专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键。我们依靠商标、版权和专利法、商业秘密保护、与员工和其他人的协议和其他方法来保护我们的所有权。有效的知识产权保护可能不是在我们的产品已经或可能提供的每一个国家都能得到。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政、管理和业务资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不足以保护我们的权利或防止第三方侵犯或盗用我们的所有权，而且我们可能无法广泛执行我们的所有知识产权。我们的任何知识产权都可能受到其他人的质疑，或通过行政程序或诉讼而失效。我们的专利和商标申请可能永远不会被批准。此外，获得专利保护的过程既昂贵又费时，我们可能无法以合理的费用或及时的方式起诉所有必要或可取的专利申请。即使签发了这些专利，也不能保证这些专利会充分保护我们的知识产权，因为有关专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。我们也不能确定其他国家不会独立开发或以其他方式获得同等或更高的技术或知识产权。此外，我们的保密协议可能不会有效地阻止我们的专有信息的披露。, 技术和程序，在未经授权披露此类信息的情况下，可能无法提供适当的补救措施。

我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。例如，我们可就侵犯、盗用或侵犯我们的知识产权或其他所有权而向他人提出申索或诉讼，或证明该等权利的有效性。然而，我们可能无法发现或确定任何侵犯、盗用或其他侵犯我们的知识产权和其他所有权的程度。尽管我们作出了努力，但我们可能无法防止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他所有权。任何诉讼，无论是否对我们有利，都可能给我们造成重大损失，转移我们技术和管理人员的努力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

此外，我们的技术平台可以使用开源软件。使用这种开放源码软件可能会使我们受制于某些条件，包括以免费或降低成本的方式提供、分发或披露我们的技术平台，使专有源代码受制于向公众提供开放源码软件许可证，授权我们的软件和系统使用开放源码软件来制作衍生产品，或允许反向组装、拆卸或逆向工程。我们监控开源软件的使用，以避免将我们的技术平台置于我们不想要的条件下。然而，如果我们的技术平台受制于这些意想不到的条件，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

第三方不时声称我们侵犯了他们的知识产权，将来也可能要求他们这样做。这些索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，造成相当大的诉讼费用，导致对我们的禁令或我们支付损害赔偿，需要大量的管理时间，或导致大量业务资源的转移和对我们业务模式的昂贵改变，导致对我们支付大量的损害赔偿或禁令，或要求我们签订昂贵的特许使用费或许可协议(如果有)。此外，我们可能无法获得或利用对我们有利的条件，或完全没有我们拥有的知识产权许可或其他权利。这些风险因第三方的增加而加剧，第三方的唯一或主要业务是主张这类索赔。由于这些索赔，我们需要支付的任何款项以及我们必须遵守的任何禁令都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

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我们依靠管理人员和高技能人员的表现，如果我们不能吸引、发展、激励和留住高素质的员工，我们的业务就会受到损害。

我们能否维持我们的竞争地位，在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的服务。此外，我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。这类职位的市场竞争很激烈。合格的人才需求很高，我们可能会为此付出很大的代价来吸引他们。此外，失去我们的任何高级管理人员或其他关键员工，或者我们无法招聘和发展中层管理人员，可能会对我们执行业务计划的能力产生重大和不利的影响，我们可能无法找到足够的替代者。除了我们的首席执行官、首席财务官和其他一些高级管理人员之外，我们所有的员工都是随心所欲的雇员，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的了解将非常难以取代。如果我们不能留住有才能的高级管理人员和其他关键人员，或者我们不能成功地吸引到高素质的员工，或者留住和激励现有的员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

经济状况的不确定性及其对消费者消费模式的影响，特别是在宠物产品市场，可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们的经营结果对某些宏观经济条件的变化很敏感，这些变化影响了消费者在宠物产品和服务上的支出。影响消费者购买宠物产品和服务的一些不利因素包括消费者信心、失业率和总体未来经济环境的总体不确定性。在经济衰退期间，我们可能会经历销售下降或产品种类的变化。消费支出的任何实质性下降或其他不利的经济变化都会降低我们的销售额，而利润较高的产品销售的减少会降低盈利能力，在每一种情况下都会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

将来的诉讼可能会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

在我们的行动过程中可能发生的诉讼和其他行政或法律程序可能涉及大量费用，包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、惩罚或罚款有关的费用。此外，诉讼和其他法律程序可能耗费时间，可能需要管理层和人力资源的投入，而这些资源将被转移到我们正常的业务活动之外。虽然我们一般维持保险以减低某些成本，但我们不能保证与诉讼或其他法律程序有关的费用不会超过保险单的限额。此外，我们可能无法继续以合理的成本维持现有的保险，甚至无法获得额外的保险，这可能导致与诉讼和其他法律诉讼程序有关的费用没有保险。我们的业务，财务状况和经营结果可能会受到不利的影响，如果判决，罚款或罚款没有完全包括在保险。

大量的商品退货或退款可能会损害我们的业务。

我们允许我们的客户返回产品或提供退款，但须遵守我们的退货和退货政策。如果商品退货或退款显著或高于预期和预测，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到不利影响。此外，我们还不时修改有关退货或退款的政策，将来也可能这样做，这可能会导致客户不满，损害我们的声誉或品牌，或增加产品退货数量或退款金额。

恶劣的天气，包括飓风、地震和自然灾害，可能会扰乱正常的商业运作，从而增加成本，并对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性和不利的影响。

我们的几个履行中心、客户服务中心和公司办事处位于佛罗里达州、得克萨斯州和其他易受飓风、海平面上升、地震和其他自然灾害影响的地区。最近恶劣的天气状况可能导致财产保险费在未来大幅增加。我们认识到极端天气事件、海平面上升和其他气候变化的频率和强度可能会继续增加，因此，我们对这些事件的暴露程度可能会增加。因此，由于我们的物业地理位置，我们所面临的风险，包括较高的成本，例如无保险的财产损失和较高的保险费，以及意外地中断我们的业务和业务，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大和不利的影响。

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我们在未来筹集资金的能力可能是有限的，而我们在需要时不筹集资金可能会阻碍我们的发展。

将来，我们可能需要透过公共或私人融资或其他安排来筹集资金。这种融资可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得，而我们在需要时不筹集资金可能会损害我们的业务。我们可以以我们不时确定的价格和方式，在一次或多次交易中出售A类普通股、可转换证券和其他股票证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们A类普通股的投资者可能会被大幅稀释。在这类后续交易中，新投资者可以获得比我们A类普通股持有人更高的权利、优先权和特权。如果有债务融资，可能会涉及限制性的契约，并会削弱我们在运作上的灵活性或盈利能力。如果我们不能以可以接受的条件筹集资金，我们可能被迫以不理想的条件筹集资金，或者我们的业务可能会收缩，或者我们可能无法扩大业务，或无法应对竞争压力，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能寻求通过收购或投资于新的或互补的企业、设施、技术或产品，或通过战略联盟来扩大我们的业务，而不管理这些收购、投资或联盟，或将它们与我们现有的业务结合起来，可能对我们产生重大的不利影响。

我们可以不时考虑在新的或互补的业务、设施、技术、产品或产品上获得或投资的机会，或加入战略联盟，以加强我们的能力，扩大我们的外包和供应商网络，补充我们目前的产品，或扩大我们的市场范围。收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：

•整合所获得的业务、设施、技术或产品的问题，包括保持统一标准、程序、控制和政策的问题；

•与收购、投资或战略联盟有关的意外费用；

•转移管理层对现有业务的关注；

•对与供应商、外包的私人品牌制造伙伴、零售伙伴和分销客户的现有业务关系的不利影响；

•进入我们可能经验有限或没有经验的新市场的风险；

•被收购企业的主要雇员可能流失；以及

•法律和会计合规费用增加。

我们能否通过战略交易成功增长，取决于我们是否有能力确定、谈判、完成和整合合适的目标业务、设施、技术和产品，并获得任何必要的资金。这些努力可能是昂贵和耗时的，并可能扰乱我们正在进行的业务，并阻止管理层专注于我们的业务。如果我们无法确定合适的收购或战略关系，或者如果我们无法有效整合任何已获得的业务、设施、技术和产品，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。此外，虽然我们采用了几种不同的方法来评估潜在的商业机会，但新的业务可能不会达到或超过我们的预期。

如果我们不能成功地应对国际市场带来的独特挑战，我们可能无法成功地将业务扩展到美国以外的地区。

我们的战略可能包括将我们的业务扩展到国际市场。虽然我们的一些执行官员在过去的职位上有国际业务的经验，但我们在美国以外的业务方面没有什么经验。我们成功执行这一战略的能力受到我们在扩大我们的美国业务时所面临的许多同样的业务风险的影响。此外，我们的国际扩张可能受到以下因素的不利影响：我们查明和接触当地供应商的能力，获得和保护相关商标、域名和其他知识产权的能力，以及我们可能打算在今后开展业务的国家或地区的当地法律和习俗、法律和规章限制、政治和经济条件以及货币条例。扩大我们在国际上的业务所固有的风险，除其他外，还包括管理国际业务的成本和困难、不利的税务后果、国内和国际关税以及其他贸易壁垒。

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对我们的循环信贷安排的限制可能会对我们的操作灵活性产生不利影响。

除其他外，我们的循环信贷机制限制了我们的能力：

•产生或担保额外债务；

•进行一定的投资和收购；

•产生某些留置权或允许其存在；

•与联营公司进行某些类型的交易；

•与另一公司合并或合并；及

•转让、出售或以其他方式处置资产。

我们的循环信贷安排也包含了要求我们保持某些财务比率的契约。我们循环信贷机制的规定可能会影响我们获得未来融资和寻求有吸引力的商业机会的能力，以及我们在规划和应对业务条件变化方面的灵活性。因此，对我们的循环信贷安排的限制可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，不遵守我们循环信贷安排的规定可能导致违约或违约事件，使我们的放款人能够宣布该债务的未偿本金以及应计利息和未付利息立即到期和应付。如果加快偿还我们循环信贷机制下的未付款项，我们的资产可能不足以全额偿还这些款项，我们的股东可能会遭受部分或全部投资损失。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”。

与我们与PetSmart的关系相关的风险

PetSmart控制着我们的业务方向，PetSmart集中持有我们的普通股将阻止其他股东影响重大决策。

截至2020年3月26日，PetSmart有权受益者拥有我们50%以上的流通股普通股，并与其附属公司一起，控制了我们已发行普通股的95%以上的投票权。只要PetSmart和/或其附属公司仍然是我们的控股股东，他们将能够直接或间接地并在符合适用法律的情况下控制影响我们的所有事项，包括：

•任何有关我们的业务方向和政策的决定，包括高级人员和董事的任免；

•关于合并、企业合并或资产处置的任何决定；

•薪酬和福利方案及其他人力资源政策决定；

•支付我们普通股的股息；以及

•关于税务事项的决定。

由于PetSmart及其附属公司的利益可能与我们或其他股东的利益不同，PetSmart或其子公司对我们采取的行动，作为我们的控股股东，可能不利于我们或其他股东，包括我们A类普通股的股东。此外，即使PetSmart和(或)其附属公司控制我们已发行的普通股的投票权不到多数，只要它拥有我们普通股的很大一部分，它也可能影响这些事项的结果。

PetSmart已将其有权受益者拥有的我们B类普通股的所有股份，包括通过其某些附属公司间接持有的股份，授予担保权益，以保证其某些信贷设施和契约，其中每一种包括习惯上的违约条款。在任何此类信贷安排或契约下发生违约的情况下，担保各方可取消对其认捐的B类普通股的任何和全部股份的赎回权，并可向PetSmart以及有关信贷设施和契约的担保人寻求追索权。佩特斯马特公司和其他B类普通股持有人今后的转让-使每个股东有权获得每股10票(包括对PetSmart有权受益者拥有的B类普通股取消赎回权的担保方的转让)-通常将导致这些股票以一对一的方式转换为A类普通股，从而使每个股东有权每股投一票。因此，随着时间的推移，此类转让的效果将是增加长期持有B类普通股的股东的相对投票权，后者可能包括我们的董事及其附属公司。

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过去，PetSmart曾与其贷款机构就我们某些少数股权的所有权发生过纠纷，而PetSmart在2018年将这些股权转让给了某些子公司。例如，PetSmart在2019年4月解决了与其定期贷款放款人代理的现有诉讼。不能保证其他PetSmart债权人可能不寻求质疑这些转让，包括对PetSmart及其附属公司提起诉讼，指控PetSmart的转让不符合某些PetSmart债务协议或以其他方式违反了适用的法律。虽然PetSmart认为这些转让符合其债务协议和所有其他适用的法律要求，但PetSmart与其债权人之间关于我们公司股权转让和所有权的争议或诉讼可能导致对我们公司的负面宣传，或引起我们其他股东、客户、商业伙伴和其他利益相关者的负面反应，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，还可能导致我们A类普通股的市场价格大幅波动。

如果我们不再受PetSmart的控制或隶属于PetSmart，我们可能无法继续从这种关系中受益，这可能会对我们的业务产生不利影响，并对我们产生实质性的不利影响。

我们与PetSmart的合作为我们提供了更大的规模和范围。我们利用我们的综合规模来降低成本，并协调整个业务的采购以降低成本。我们的某些私人品牌产品也是通过PetSmart公司拥有1600多家门店的大型实体网络提供的。如果我们不再受益于这一关系，无论是因为我们不再受PetSmart控制或附属于PetSmart或其他原因，它可能会增加我们的成本，给我们的客户带来更高的价格，我们的私人品牌销售可能不会继续增长或下降，其中任何一种都可能对我们的业务产生不利影响，对我们的业务、财务状况、结果或业务产生重大不利影响。此外，如果PetSmart减少其门店的数量，我们利用其实体网络销售私人品牌产品的能力将受到限制，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

如果PetSmart在私人交易中将我们公司的控股权出售给第三方，您可能不会意识到我们A类普通股股份的控制权溢价的任何变化，我们可能会受到目前不知名的第三方的控制。PetSmart或其他人今后大量出售我们的普通股，或者认为这种销售可能发生，也可能压低我们A类普通股的价格。

佩特斯马特有能力，如果它选择这样做，出售其部分或全部的普通股，在私下谈判的交易或其他，如果规模足够大，可能导致我们公司的控制权改变。 PetSmart有能力出售我们普通股的股份，而不要求同时提出收购我们A级普通股今后将公开交易的所有股份的要求，这可能会使您无法实现我们A级普通股股票在出售我们普通股时可能产生的控制权溢价的任何变化。此外，如果PetSmart出售其在我们公司的重大股权，或如果担保方根据获得PetSmart某些信贷设施和契约的保证，取消了PetSmart有权受益者拥有的B类普通股的任何或全部股份，我们可能会受到目前不知名的第三方的控制。这种第三方可能与其他股东有利益冲突。此外，如果PetSmart将我们公司的控股权出售给第三方，任何未偿债务都可能受到加速的影响，我们的商业协议和关系可能受到影响，所有这些都可能对我们经营本公司的能力产生不利影响，并可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们还授予PetSmart和我们B级普通股的某些持有人某些注册权，根据这些权利，他们有权要求我们根据“证券法”对他们有权实益拥有的A类普通股进行登记，并有权要求我们在向证券交易委员会提交的任何登记声明中列入任何此类股份，但某些例外情况除外。 我们无法确切地预测PetSmart是否或何时将行使其注册权利和/或出售大量我们的普通股。PetSmart出售大量股票，或认为这种出售可能发生，也可能大大降低我们A类普通股的市场价格。

26

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我们是纽约证券交易所(NYSE)规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。

截至2020年3月26日，PetSmart控制着我们已发行普通股的多数投票权。因此，我们被认为是纽约证券交易所公司治理标准意义上的“受控公司”。根据本规则，个人、集团或另一公司拥有50%以上投票权的上市公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•董事会多数由独立董事组成的规定；

•要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责；

•规定赔偿委员会须完全由独立董事组成，并须订立书面章程，说明委员会的宗旨及职责；及

•要求对公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。

虽然PetSmart控制着我们已发行普通股的多数投票权，但我们打算依赖这些豁免，因此，我们的董事会将不会拥有多数独立董事。我们的提名、公司治理和薪酬委员会也不会完全由独立董事组成。因此，我们A级普通股的持有者没有为公司股东提供同样的保护，这些公司受纽交所所有公司治理要求的约束。

我们是佩特斯马特的某些信贷设施和契约下的受限制的子公司，并受制于这些设施和契约下的各种契约，这些契约可能会对我们的业务产生不利影响。

我们是一个受限制的子公司，根据佩特斯马特的信贷安排和契约。我们作为受限制的子公司的地位意味着我们采取某些行动的能力受到这些信贷工具和契约条款的限制。我们将继续是一个有限的子公司，直到我们不再是佩特斯马特的子公司。这些公约除其他外，限制了我们的能力：

•负债发生或担保；

•进行一定的投资和收购；

•资产留置权或允许其存在；

•与联营公司进行某些类型的交易；

•与其他公司合并或合并；

•资产的转让、出售或以其他方式处置；

•支付股息，或作出分配或某些其他限制付款。

这些限制中的每一项都受到各种例外情况的制约，这些例外情况的提供将受到PetSmart利用这些例外情况的程度以及PetSmart的财务状况和业务结果的影响。这些限制的存在可能会对我们为今后的业务或资本需求提供资金，或从事、扩大或从事我们的业务活动的能力产生不利影响，也可能使我们无法从事可能被认为对我们有益的某些交易。此外，在未来，PetSmart可能会确定，同意更严格的契约符合其最佳利益，这可能间接妨碍我们的业务运作或影响我们支付红利的能力。

PetSmart可能会与我们竞争，其在某些市场的竞争地位可能会限制我们建立和维持伙伴关系的能力。

PetSmart不受限制，不能在宠物用品业务中与我们竞争，包括收购一家作为宠物用品电子零售商的公司。由于PetSmart的重要资源，包括财务资源、名称识别和我们以前的业务管理所产生的诀窍，如果PetSmart决定从事我们经营的业务类型，它将比我们具有显著的竞争优势，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

此外，我们确实也可能与在某些市场上与PetSmart竞争的公司合作。PetSmart对我们的控制可能会影响我们与这些公司有效合作的能力。这些公司可能会青睐我们的竞争对手，因为我们与PetSmart的关系。

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利益冲突可能是因为我们的一些董事持有PetSmart的股票或其他股权，并与PetSmart持有管理层或董事会职位。

我们的一些董事直接或间接拥有PetSmart的股权。另外，我们的一些董事也是PetSmart的董事或官员。我们的董事对这些股权的所有权，以及PetSmart的董事或高级人员在我们的董事会中的存在，可能在涉及我们和其中任何一个人的问题上，或涉及我们和PetSmart公司的问题上，造成或似乎造成利益冲突，这可能对任何这些投资者产生与他们对我们的影响不同的影响。根据我们经修订和重述的注册成立证明书，我们的非雇员董事没有任何责任，在法律许可的范围内，不从事我们现时从事或以其他方式与我们竞争的相同或相类的业务活动或业务范围。此外，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们可能无法利用提供给我们和我们的附属公司董事的个人公司机会，包括PetSmart。因此，我们可能无法追求某些有利的交易或增长举措。

我们无法以对我们有利的方式解决我们与PetSmart或其子公司之间就我们过去和目前的关系发生的任何潜在冲突或争端，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

PetSmart或其子公司与我们之间可能在与我们过去或目前的关系有关的若干领域发生潜在的冲突或争端，包括：

•税收、员工福利、赔偿和其他与PetSmart或其子公司的关系引起的问题；

•涉及我们的业务组合；

•PetSmart或其子公司同意为我们提供的服务的性质、质量和价格；

•可能对我们和PetSmart或其子公司有吸引力的商业机会；

•知识产权或其他所有权；以及

•与PetSmart或其子公司联合开展销售和营销活动。

解决我们与PetSmart或其子公司在这些或其他问题上的任何潜在冲突或争端，对我们的好处可能不如我们可能达成的决议，如果我们是处理一个无关联的一方。

我们与PetSmart及其某些子公司签订的协议具有不同的期限，可根据双方的协议进行修改。这些协议的条款主要由PetSmart或其子公司决定，因此可能无法代表我们在独立基础上或在与无关联第三方的谈判中获得的条款。只要我们被PetSmart控制，如果需要的话，我们可能无法就这些协议的续约或修正进行谈判，其条件与我们能够与无关联第三方谈判的条款一样有利。

与我们A类普通股所有权有关的风险

无论我们的经营表现如何，我们的股价一直以来都是，而且可能会继续波动，而且可能会下跌。

在我们于2019年6月首次公开发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们的A类普通股的市场价格因许多因素而大幅波动，并可能因这些和其他原因而继续波动，其中许多原因是我们无法控制的，其中包括：

•我们的收入和经营结果的实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测中的任何变化或我们未能实现这些预测；

•证券分析师未能保持对本公司的覆盖范围，跟踪本公司的证券分析师的财务估计或评级变化，或未达到这些估计或投资者的期望；

•我们或我们的竞争对手宣布重大的技术革新、收购、战略伙伴关系、合资企业、经营结果或资本承诺；

•其他零售或科技公司，特别是我们行业公司的经营表现和股票市场估值的变化；

•股票市场整体价格和成交量的波动，包括由于整个经济趋势的影响；

28

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•我们A类普通股的成交量；

•将我们的A类普通股列入、排除或移除任何指数；

•董事会或管理层的变动；

•董事、高级人员、关联公司和其他主要投资者在我们A类普通股中的交易；

•对我们进行威胁或提起诉讼的；

•适用于本公司业务的法律法规变更；

•我国资本结构的变化，如未来发行的债务或股权证券；

•卖空、套期保值等涉及我国股本的衍生交易；

•美国总体经济状况；

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及

•本报告题为“风险因素”和“前瞻性说明”的章节中描述的其他因素。

股票市场最近经历了极端的价格和成交量的波动。公司证券的市场价格经历了与其经营结果无关或不成比例的波动。过去，在证券市场价格波动期间，股东有时会对公司提起证券集体诉讼。任何类似的诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的普通股的双重等级结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

2017年7月，标准普尔道琼斯(S&P DowJones)和富时罗素(FTSE Russell)宣布修改了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，以将多类普通股的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入上述任何一种指数，而共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们不能向你保证，其他股指在未来不会采取与标准普尔道琼斯(S&P DowJones)或富时罗素(FTSE Russell)类似的做法。将我们的A类普通股排除在指数之外会降低对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能受到不利影响。

根据我们的租船文件和特拉华州的法律，反收购条款可能会使我们公司的收购更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的企图，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们的修订及重述注册证明书及经修订及重述的附例内的条文，可能有延迟或防止更改控制或改变我们的管理的效果。我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例包括以下条文：

•允许董事会确定董事人数，填补空缺和新设董事职位；

•规定任何董事只可因因由而被免职，而只可由所有股东均有权在每年的董事选举中投下的票数的至少66 2/3%的持有人投赞成票而免职；

•规定我们所有股东有权在每年的董事选举中投票的票数至少75%，以便在B类普通股的流通股代表我们A类普通股和B类普通股的合并表决权的50%以下的日期后，修正和重述我们的经修订和重述的公司注册证书；

•取消在B类普通股的流通股占我们A类普通股和B类普通股合并投票权的50%以下之日后召开股东特别会议的能力；

•禁止股东以书面同意的方式采取行动，而是要求股东在我们B类普通股的流通股不足我们A类普通股和B类普通股合并投票权的50%时，在我们的股东会议上采取行动；

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•允许我们的董事会，无需我们的股东采取进一步行动，确定优先股的权利、偏好、特权和限制，其权利可能大于我们A类普通股的权利；

•将对我们提起诉讼的法院限制在特拉华州；

•就选举我们董事会成员的提名或提出股东可在年度股东会议上采取行动的事项提出事先通知要求；

•提供交错板。

这些规定可能会使我们的股东更难以取代负责委任我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。因此，如果这些规定被视为限制了我们股票的流动性或阻碍了今后的收购企图，则可能对我们A类普通股的市场价格和市场产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州法院是我们与股东之间基本上所有争端的专属法院，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的注册证书规定，特拉华州法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属法院；任何声称违反信托义务的诉讼；根据“特拉华普通公司法”(“DGCL”)对我们提出索赔的任何诉讼；我们修订和重申的注册证书或我们修订和重申的附例；或任何声称对我们提出的受内部事务理论管辖的索赔的诉讼。法院的选择可能会限制股东在司法法庭上提出有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷的权利主张，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级官员和其他雇员提起此类诉讼。另一种情况是，如果法院认为我们经修订和重述的注册证书中所载的法院选择条款在一项诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决这类诉讼而招致额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们不打算在可预见的将来支付红利。

我们目前打算保留任何未来的收益，以资助我们的业务的运作和扩展，我们不期望在可预见的将来宣布或支付任何红利。此外，我们的循环信贷安排的条款可能限制我们支付股息的能力，我们今后可能产生的任何额外债务也可能包括类似的限制。因此，股东必须依靠出售他们的A类普通股后，价格升值，作为唯一的途径，以实现任何未来的收益，他们的投资。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

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项目2.财产

我们的总部位于佛罗里达州的达尼亚海滩和马萨诸塞州的波士顿.此外，我们在10个地点租赁和经营履行中心，在那里我们接收来自供应商的产品，将产品运送给客户，并接收和处理来自客户的回报。我们还在三个地点租赁和经营客户服务中心。下表列出截至二零二零年三月二十六日本港某些物业的位置、用途及面积：

使用

位置

平方尺

佛罗里达联合总部

1855号格里芬道，大尼亚海滩，FL 33004

113,832

波士顿联合总部

马里兰州波士顿国会街343号

48,102

履行中心

新商业大道600号，威尔克斯-巴雷，PA 18706

808,160

履行中心

固特异143大道255号，固特异，AZ 85338

801,424

履行中心

俄亥俄州代顿，光路3280号

690,500

履行中心

NC 28146梳士巴利前溪道255号

690,500

履行中心

7243号达拉斯格雷迪尼布洛路，TX 75236

663,000

履行中心

地址：佛罗里达州奥卡拉市西35大道3380号，FL 34475

611,676

履行中心

道芬路40号，机械堡，PA 17050

604,333

履行中心

1974年创新大道，克莱顿，46118

597,844

履行中心

米兰大道385号，麦卡伦，NV 89434

566,866

履行中心

11403蓝草公园路，650套房，路易斯维尔，肯塔基州40299

16,531

客户服务中心

好莱坞大道3251号，好莱坞，FL 33021

100,928

客户服务中心

1950年N.斯特蒙斯高速公路，达拉斯，TX 75207

51,934

客户服务中心

40219路易斯维尔芬谷道3621号

25,274

我们相信，我们所有的物业都已得到充分的保养，情况良好，而且一般都适合和足够应付我们目前的需要。

项目3.法律程序

关于法律程序的资料载于第二部分“财务报表和补充数据-附注4-承付款项和意外开支-法律事项”第8项，并在此以参考方式纳入。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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有关执行主任的资料

以下资料与我们的执行干事有关：

名字

年龄

位置

苏米特·辛格

40

首席执行官兼主任

马里奥·马尔特

44

首席财务官

萨蒂什·梅塔

55

首席技术干事

苏珊·赫勒克

53

总法律顾问

苏米特·辛格

辛格先生自2018年3月起担任我们的首席执行官，从2019年4月起担任我们的董事。他于2017年加入Chewy担任首席运营官。在加入Chewy之前，辛格曾在亚马逊(Amazon)和戴尔(Dell)担任领导职务，并在电子商务、技术、零售和物流领域积累了17年以上的全球领导力经验。辛格先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校工程硕士学位和芝加哥大学布斯商学院MBA学位. 2019年9月，他获得得克萨斯州沃克大学机械工程系杰出青年机械工程师校友奖，并被大学杰出校友学院录取。

马里奥·马尔特

自2018年9月以来，Marte先生一直担任我们的首席财务官。马尔特于2015年4月加入了Chewy，此前曾担任Chewy的副总裁--财务和财务主管。从2011年9月到2015年4月，Marte先生担任希尔顿环球控股公司财务规划与分析副总裁。从2003年7月至2011年9月，Marte先生在美国航空公司工作，担任各种职务，包括司主计长-在职服务。Marte先生拥有南佛罗里达大学计算机工程学士学位和杜克大学Fuqua商学院MBA学位。

萨蒂什·梅塔

梅赫塔先生自2018年6月以来一直担任我们的首席技术干事。2017年7月至2018年6月，梅塔担任联合健康集团(UnitedHealth Group)副总裁--数据和分析解决方案。在此之前，梅塔先生曾以各种身份在斯台普斯公司任职，包括2014年1月至2017年7月担任其负责价格数据和分析、Omni频道和创新实验室的副总裁。Mehta先生的经验还包括2005年11月至2014年1月在雅虎任职8年以上，担任各种职务，包括担任全球数据和广告技术高级主管。Mehta先生拥有来自Jawaharlal Nehru大学的物理学和数学学士学位，以及加利福尼亚Miramar大学的MBA学位。

苏珊·赫勒克

自2014年12月以来，赫尔布罗克女士一直担任我们的总法律顾问。从2009年2月至2014年7月，Heltrak女士担任GfK美洲总法律顾问和执行副主席。Heltrak女士曾于2007年8月至2009年1月担任高盛的助理总法律顾问和副总裁，并于2005年5月至2007年8月担任汇丰证券的董事总经理和协理总顾问。Helfrk女士的经验还包括：2000年5月至2005年5月担任瑞银董事；1997年5月至2000年5月担任Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP公司的助理；1995年5月至1997年5月担任证券交易委员会工作人员律师。Heltrak女士拥有乔治敦大学法律中心的法学硕士、康奈尔·琼森管理研究生院的硕士学位、宾夕法尼亚州立大学迪金森法学院的法学博士和匹兹堡大学的学士学位。

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第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券

普通股市场信息

我们的A类普通股，每股面值0.01美元，在纽约证券交易所上市，代号为“CHWY”，于2019年6月14日开始交易。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B类普通股没有公开交易市场，面值为每股0.01美元。

普通股持有人

截至2020年3月26日营业结束时，我们的A类普通股有22名股东，B级普通股有3名股东。我们A级普通股的实际持股人人数大于记录持有人人数，其中包括实益所有人，但其股份由经纪人或其他被提名人以街头名义持有。此处记录持有人的人数也不包括其股份可由其他实体信托持有的股东。

股利政策

我们从来没有宣布或支付任何现金股利，我们的资本存量，我们目前不打算支付任何现金红利在可预见的未来。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。今后对我们的普通股支付股息的任何决定将由联委会酌情决定，除其他因素外，将取决于我们的财务状况、经营结果、当前和预期的现金需求、扩大计划以及联委会认为相关的其他因素。此外，我们的信贷安排条款限制了我们申报和支付股本现金股利的能力。

收益的使用及发行人购买权益证券

未经注册的股本证券出售

在截至2020年2月2日的13周内，没有出售未登记的股票。

发行人购买股票证券

在截至2020年2月2日的13周内，没有回购股票证券。

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累积股票绩效图

为“交易法”第18条的目的，下列绩效图表不应视为“征集材料”或“提交”证券交易委员会，或以其他方式承担该节规定的责任，也不应被视为以参考方式纳入Chewy公司的任何文件。根据“证券法”或“交易法”。

下图比较了我们A类普通股股东的累计总收益相对于标准普尔500指数和DJ互联网商业指数的累计总回报率。假定我们的A类普通股和指数在2019年6月14日，即我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日进行了100美元的投资，其相对表现一直跟踪到2020年2月2日。这些比较是根据历史数据进行的，既不表明，也不打算预测我们A类普通股的未来表现。

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项目6.选定的综合财务数据

以下选定的合并财务数据应与第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表及其附注以及第二部分第7项“管理对财务状况和业务结果的讨论和分析”所载信息一并阅读。历史结果不一定代表未来的结果。

			财政年度																														一个月 截至1月31日，						财政年度
(以千计，预期每股数据)			2019						2018						2017						2017						2016						2015
业务数据综合报表：
净销售额			$	4,846,743					$	3,532,837					$	2,104,287					$	119,820					$	900,566					$	422,819
业务损失(1)			$	(252,726)					$	(267,766)					$	(337,851)					$	(13,974)					$	(107,427)					$	(32,445)
净损失(1)			$	(252,370)					$	(267,890)					$	(338,057)					$	(13,957)					$	(107,164)					$	(36,250)
普通股A类和B类股东(基本股东和稀释股东)每股净亏损(2)			$	(0.63)					$	(0.68)					$	(2.67)					$	(175.65)					$	(560.19)					$	(156.21)
加权平均普通股，用于计算普通股A类和B类股东的每股净亏损(基本和稀释)			398,256						393,000						262,200						594						594						583
(1)包括2019财政年度、2018年财政年度、2017年财政年度、2017年1月31日终了的一个月、2016年财政年度和2015财政年度的股票补偿费1.349亿美元、1 120万美元、40万美元、520万美元和100万美元。
(2)计算每股净亏损的分子包括吸积可兑换可赎回优先股3.615亿美元、9040万美元、2.256亿美元和2017年财政年度(截至2017年1月31日、2016财政年度和2015财政年度)的5 480万美元。

			截至																														截至12月31日，
(千美元)			(二0二0年二月二日)						(一九二九年二月三日)						2018年1月28日						2016						2015
综合资产负债表数据：
总资产(1)			$	932,321					$	541,622					$	503,175					$	314,783					$	178,715
负债总额(1)			$	1,336,295					$	877,564					$	586,878					$	245,970					$	82,836
股东赤字总额			$	(403,974)					$	(335,942)					$	(83,703)					$	(530,136)					$	(202,612)
(1) 截至2020年2月2日，资产总额和负债总额分别为1.791亿美元和2.159亿美元，这分别与2019财政年度年初采用的会计准则有关的经营租赁有关。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和业务结果的讨论和分析，应与本年度2019财政年度10-K表年度报告(“10-K报告”)中的合并财务报表及其相关说明一并阅读。这个讨论包含前瞻性的陈述，涉及风险和不确定因素.由于许多因素的影响，如“风险因素”和“前瞻性陈述的指导说明”部分，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同。除非上下文另有要求，本年度报告表10-K中提到“Chewy”、“Company”、“we”、“our”或“us”指Chewy公司。及其合并的子公司。

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概述

我们是美国最大的纯游戏宠物电子零售商，几乎提供宠物所需的每一种产品。我们在2011年推出了Chewy，以向更多的观众提供最好的社区宠物店购物体验，产品的深度和广泛的选择以及只有电子商务才能提供的全天候便利增强了这一体验。我们相信，我们是宠物父母的卓越的在线目的地，因为我们的高质量产品的广泛选择，我们提供了很高的价格，并提供了一个非常高水平的关怀和个人接触。我们是宠物父母信赖的来源，并不断开发创新的方式，让我们的客户与我们合作。我们与2，000多个宠物行业最优秀和最受信任的品牌合作，并创建和提供我们自己的优秀私人品牌。通过我们的网站和移动应用程序，我们为客户提供60，000多种产品，引人注目的商品，轻松愉快的购物体验，以及卓越的客户服务。

财政年度结束

该公司2019年财政年度截至2020年2月2日，包括52周(“2019年财政年度”)。该公司2018年财政年度截至2019年2月3日，包括53周(2018年财政年度)。该公司2017年财政年度截止2018年1月28日，包括52周(“2017年财政年度”)。

首次公开发行

2019年6月13日，我们在首次公开发行(IPO)表格S-1上的登记声明被SEC宣布生效，我们的A类普通股于2019年6月14日在纽约证券交易所(NYSE)开始交易。我们的首次公开募股于2019年6月18日结束。详情见本10-K报告第一部分第1项所列合并财务报表附注1。

主要财务和业务数据

我们使用财务和运营数据来衡量我们的业务，并使用以下指标和措施来评估我们整体业务的近期和长期业绩，包括确定趋势、制定财务预测、作出战略决策、评估运营效率和监测我们的业务。

			财政年度																														%变化
(单位：千，除每个活跃客户的净销售额和百分比外)			2019						2018						2017						2019年与2018年						2018年与2017年
财务和业务数据
净销售额			$	4,846,743					$	3,532,837					$	2,104,287					37.2		%				67.9		%
净损失(1)			$	(252,370)					$	(267,890)					$	(338,057)					5.8		%				20.8		%
调整后的EBITDA(2)			$	(81,025)					$	(228,905)					$	(251,247)					64.6		%				8.9		%
调整后的EBITDA差额(2)			(1.7)		%				(6.5)		%				(11.9)		%
(用于)业务活动提供的现金净额			$	46,581					$	(13,415)					$	(79,747)					447.2		%				83.2		%
自由现金流(2)			$	(2,055)					$	(57,575)					$	(120,029)					96.4		%				52.0		%
活跃客户			13,459						10,585						6,789						27.2		%				55.9		%
每个活跃客户的净销售额			$	360					$	334					$	310					7.8		%				7.7		%
汽车客户销售			$	3,362,835					$	2,322,480					$	1,294,899					44.8		%				79.4		%
汽车客户销售占净销售额的百分比			69.4		%				65.7		%				61.5		%
(1) 包括2019财政年度、2018年财政年度和2017年财政年度的股票补偿费用1.349亿美元、1440万美元和1120万美元。
(2)调整后的EBITDA、调整后的EBITDA保证金和自由现金流量是非GAAP财务措施.见下文“非GAAP金融措施”

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非公认会计原则财务措施

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们已经在这里和其他地方披露了这方面的信息。

10-K报告调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务措施，我们计算为净亏损不包括折旧和摊销；基于股票的补偿费用和相关税收；所得税备抵；利息收入(费用)，净额；管理费费用；交易和其他费用。我们提供了调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP财务措施-净亏损-之间的对账调节。

我们在这份10-K报告中包括了调整后的EBITDA，因为这是我们管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和就资本分配作出战略决定的一项关键措施。特别是，在计算调整后的EBITDA时排除某些费用，消除了非现金费用和某些可变费用的影响，从而促进了各报告期的业务业绩可比性。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营结果。

我们认为，从调整后的EBITDA中扣除非现金费用，如折旧和摊销、基于股票的补偿费用和管理费费用是有用的，因为这些费用在任何特定时期的数额可能与我们业务运作的基本业绩不直接相关。我们认为不包括所得税规定、利息收入(费用)、净额、交易费用和其他费用是有益的，因为这些项目不是我们核心业务的组成部分。调整后的EBITDA作为一种财务措施有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为对我们在GAAP下报告的结果的分析的替代品。其中一些限制是：

•虽然折旧和摊销是非现金费用，但今后可能不得不更换被折旧和摊销的资产，调整后的EBITDA不反映这种替换或新的资本支出所需的资本支出；

•调整后的EBITDA不反映基于股票的薪酬和相关税收.在可预见的将来，基于股票的薪酬一直是我们业务中的经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

•调整后的EBITDA不反映利息收入(费用)、净额；或我们的周转金的变动或现金需求；

•调整后的EBITDA没有反映交易和其他费用，这些费用一般是实际或计划交易产生的增量成本，包括交易费用(即IPO费用)、整合咨询费、内部薪金和工资(如果个人被指派全职从事整合和转型活动)，以及与整合和融合信息技术系统有关的某些成本；以及

•其他公司，包括我们这个行业的公司，可能会以不同的方式计算经调整的EBITDA，这降低了其作为一种比较尺度的效用。

由于这些限制，您应该考虑调整EBITDA以及其他财务业绩度量，包括各种现金流量度量、净亏损和我们的其他GAAP结果。

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下表对所述每一期间的调整后的EBITDA净损失进行了核对。

(千美元，百分比除外)			财政年度
调整后的EBITDA净损失对账			2019						2018						2017
净损失			$	(252,370)					$	(267,890)					$	(338,057)
加(减)：
折旧和摊销			30,645						23,210						12,536
股份补偿费用及相关税金			136,237						14,351						11,209
利息(收入)支出净额			(356)						124						206
管理费费用(1)			1,300						1,300						866
非常规项目 (2)			—						—						61,993
交易相关费用			1,396						—						—
其他			2,123						—						—
调整后的EBITDA			$	(81,025)					$	(228,905)					$	(251,247)
净销售额			$	4,846,743					$	3,532,837					$	2,104,287
调整后的EBITDA差额			(1.7)		%				(6.5)		%				(11.9)		%
(1)由PetSmart分配给我们的管理费，用于组织监督和赞助商提供的有限的公司职能。虽然我们不是管理管理费协议的缔约方，但这笔管理费作为费用反映在我们的合并财务报表中。
(2) 在2017年财政年度，非常规项目包括因PetSmart收购我们而支付给我们雇员的补偿费用3 390万美元，以及作为PetSmart收购我们的一部分而为我们的利益而产生的2 810万美元与收购有关的费用。

我们将调整后的EBITDA差额定义为调整后的EBITDA除以净销售额。

自由现金流量

为了向投资者提供关于我们财务业绩的更多信息，我们还在这里和其他地方披露了这份10-K报告中的自由现金流，这是一种非公认会计原则的财务衡量方法，我们将其计算为(用于)经营活动提供的净现金减去资本支出(包括购买财产和设备，包括服务器和网络设备、与我们网站有关的劳动力资本化、移动应用程序和软件开发以及租赁改进)。我们提供了以下自由现金流量与(用于)业务活动提供的净现金的调节，这是最直接可比的GAAP财务措施。

我们在这份10-K报告中包含了自由现金流量，因为它是衡量我们产生的现金数量的一个重要的流动性指标。因此，我们相信，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们理解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。

自由现金流量作为一种财务措施有其局限性，你不应孤立地考虑它，也不应将其作为对我们在GAAP下报告的结果的分析的替代品。使用非公认会计原则的财务措施是有限制的，包括其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。由于这些限制，您应该在考虑其他财务业绩计量的同时考虑自由现金流量，包括(用于)经营活动、资本支出和我们的其他GAAP结果提供的净现金。

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下表对(用于)业务活动所提供的净现金作了核对，以便在所述各期间自由现金流动。

(千美元)			财政年度
(用于)业务活动提供的净现金对自由现金流量的调节			2019						2018						2017
(用于)业务活动提供的现金净额			$	46,581					$	(13,415)					$	(79,747)
扣减：
资本支出			(48,636)						(44,160)						(40,282)
自由现金流量			$	(2,055)					$	(57,575)					$	(120,029)

在中短期内，自由现金流动可能会受到资本投资的时间安排(例如新的履行中心、客户服务中心、公司办公室以及购买信息技术和其他设备)、增长的波动和这种波动对营运资本的影响，以及供应商付款条件的增加或减少以及库存周转率的增加或减少而改变我们的现金转换周期。

关键操作度量

活跃客户

在每个报告期间的最后一个日期，我们通过计算在前364天期间至少订购了一次订单并为其发货的单个客户总数来确定我们的活跃客户数量。在报告所述期间，活跃客户的变化既反映了新客户的流入，也反映了过去364天未购买的客户的外流情况。我们认为活跃客户的数量是我们增长的关键指标-获得和留住客户-这是我们的营销努力和我们为客户提供的价值的结果。随着我们收购新客户并保留以前获得的客户，活跃客户的数量也随着时间的推移而增加。

每个活跃客户的净销售额

我们将每个活跃客户的净销售额定义为前四个财政季度的总净销售额，除以该期间结束时的活跃客户总数。我们认为每个活跃客户的净销售额是我们客户购买模式的一个关键指标，包括他们最初的和重复的购买行为。

汽车与汽车客户销售

我们将Autoship客户定义为在给定的财政季度中，在前面364天期间，通过我们的Autoship订阅程序发送订单的客户。我们将Autoship定义为我们的订阅程序，它提供产品的自动订购、付款和交付给我们的客户。我们认为我们的汽车订阅计划是经常性的净销售和客户保留的关键驱动因素。对于给定的会计季度，Autoship客户销售包括Autoship客户从所有Autoship订阅程序购买和在Autoship订阅计划之外购买的销售和运输收入，不包括向客户收取的税款，不包括任何退款补贴，并扣除该季度的任何促销优惠(如当前购买和其他类似优惠的百分比折扣)。对于给定的会计年度，Autoship客户销售等于该会计年度每个财务季度的Autoship客户销售之和。

汽车客户销售占净销售额的百分比

我们将Autoship客户销售定义为净销售额的百分比，即在给定报告期间内的Autoship客户销售除以该期间所有订单的净销售额。我们认为Autoship客户销售占净销售额的百分比是我们经常性销售和客户保留的关键指标。

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综合行动成果的构成部分

净销售额

我们的净销售额主要来自第三方品牌和私人品牌宠物食品、宠物产品、宠物药物和其他宠物健康产品的销售，以及相关的运费。销售第三方品牌和私人品牌宠物食品，宠物产品和航运收入记录时，产品被运送，扣除促销折扣和退款津贴。向客户征收的税款不包括在净销售额之外。净销售额主要由新客户和活跃客户的增长以及客户购买和订阅我们的Autoship订阅计划的频率所驱动。

我们还定期提供促销优惠，包括折扣优惠，如目前购买商品的百分比折扣和其他类似优惠。这些提议被视为相关交易的购买价格的减少，并反映在净销售额中。

出售货物的成本

货物销售成本包括向客户销售的第三方品牌和私人品牌产品的成本、库存运费、运输供应成本、库存收缩成本和库存估价调整，由我们供应商提供的促销和百分比或数量折扣的减少所抵消，这可能取决于达到最低购买门槛。一般而言，从供应商收到的数额被视为库存账面价值的减少，最终反映为货物销售成本的减少。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用包括涉及一般公司职能的雇员的工资和相关费用，包括会计、财务、税务、法律和人力资源；与这些职能的使用有关的费用，如与设施和设备有关的折旧费用和租金；专业费用和其他一般公司费用；基于股份的补偿；以及履行费用。

履行成本是指在运营、人员履行和客户服务中心发生的费用，包括购买、接收、检查和仓储库存、挑选、包装和准备客户订单以供装运、付款处理和相关交易费用以及对客户的询问作出答复的费用。在履行成本中包括由第三方收取的商家手续费，这些第三方为信用卡提供商业处理服务。

广告与营销

广告和营销费用包括从事营销、业务发展和销售活动的人员的广告和工资相关费用。

综合业务及流动资金和资本资源结果的列报

下面讨论和分析我们的综合业务、流动性和资本资源的结果，包括2019财政年度和2018年财政年度的比较。将2018年财政年度与2017年财政年度进行比较的类似讨论和分析可在我们根据1933年“证券法”规则424(B)于2019年6月17日修订的最后招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中找到。

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合并行动的结果

下表列出了我们提出的财政年度的业务结果，并以这些期间销售净额的百分比表示某些细列项目的关系。财务业绩的期间间比较不一定代表未来的结果.

			财政年度
																					%变化																		占净销售额的百分比
(千美元)			2019						2018						2017						2019年与2018年						2018年与2017年						2019						2018						2017
综合业务报表
净销售额			$	4,846,743					$	3,532,837					$	2,104,287					37.2		%				67.9		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
出售货物的成本			3,702,683						2,818,032						1,736,737						31.4		%				62.3		%				76.4		%				79.8		%				82.5		%
毛利			1,144,060						714,805						367,550						60.1		%				94.5		%				23.6		%				20.2		%				17.5		%
业务费用：
销售、一般和行政			969,890						589,507						451,673						64.5		%				30.5		%				20.0		%				16.7		%				21.5		%
广告和营销			426,896						393,064						253,728						8.6		%				54.9		%				8.8		%				11.1		%				12.1		%
业务费用共计			1,396,786						982,571						705,401						42.2		%				39.3		%				28.8		%				27.8		%				33.5		%
业务损失			(252,726)						(267,766)						(337,851)						5.6		%				20.7		%				(5.2)		%				(7.6)		%				(16.1)		%
利息收入(费用)，净额			356						(124)						(206)						387.1		%				39.8		%				—		%				—		%				—		%
所得税前损失准备金			(252,370)						(267,890)						(338,057)						5.8		%				20.8		%				(5.2)		%				(7.6)		%				(16.1)		%
所得税规定			—						—						—						—		%				—		%				—		%				—		%				—		%
净损失			$	(252,370)					$	(267,890)					$	(338,057)					5.8		%				20.8		%				(5.2)		%				(7.6)		%				(16.1)		%

净销售额

			财政年度																														2019年与2018年																		2018年与2017年
(千美元)			2019						2018(1)						2017(1)						$Change						%变化						$Change						%变化
消耗品			$	3,596,778					$	2,708,156					$	1,646,446					$	888,622					33%						$	1,061,710					64%
硬物			705,087						551,425						347,251						153,662						28%						204,174						59%
其他			544,878						273,256						110,590						271,622						99%						162,666						147%
净销售额			$	4,846,743					$	3,532,837					$	2,104,287					$	1,313,906											$	1,428,550
(1)以往各期已重新分类，以符合目前的列报方式。

2019财政年度的净销售额增加了13亿美元，至48亿美元，比2018年的35亿美元增长了37.2%。与2018年财政年度(不包括第53周)相比，2019财年的净销售额增加了14亿美元，增幅为40.5%。这一增长主要是由于我们客户群的增长，活跃客户数量增加了290万，即27.2%，以及活跃客户的支出增加，2019年财政年度净销售额比2019财政年度增长26美元，即7.8%，这是由于我们的医疗保健和私人品牌业务的目录扩张和增长所驱动的。

销售成本和毛利

2019财政年度的商品销售成本增加了8.847亿美元，即31.4%，达到37亿美元，而2018年财政年度为28亿美元。这一增长主要是由于订单发运和相关产品成本、出站运费和航运供应成本增加了36.2%。货物销售成本的增加低于按百分比计算的订单增长，这主要是由于实现了供应链效率和降低成本举措。

2019财年的毛利润为11亿美元，比2018年的7.148亿美元增加了4.293亿美元，增幅为60.1%。这一增长主要是由于上述净销售额同比增长所致.2019财政年度毛利润占净销售额的百分比与2018年财政年度相比增长了340个基点，主要原因是所有垂直领域的利润率扩大，包括制药和私人品牌利润率的改善。

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销售、一般和行政

2019财政年度的销售、一般和行政费用增加了3.804亿美元，即64.5%，达到9.699亿美元，而2018年财政年度为5.895亿美元。这一增加主要是由于非现金份额补偿费用增加了1.206亿美元，以及其他一般和行政项目增加了1.18亿美元，包括与扩大公司办事处有关的薪酬和设施费用的增加，以及由于业务增长和考虑成为一家上市公司而增加的人员数量，以及对安全和数据保护软件的投资。我们还认识到，履行成本增加了1.418亿美元，主要原因是投资增加，以支持我们业务的总体增长，包括在俄亥俄州代顿开设一个履行中心，在肯塔基州路易斯维尔和亚利桑那州凤凰城开设药店履行中心，以及履行和客户服务人数的增长。

广告与营销

2019财政年度的广告和营销支出增加了3 380万美元(8.6%)，达到4.269亿美元，而2018年财政年度为3.931亿美元，但整体支出占净销售额的比例从2018年的11.1%下降到8.8%。通过现有渠道增加的广告和营销支出使活跃客户数量增加了290万人。

业务数据季度业绩

下表列出了我们在截至2020年2月2日和2019年2月3日的财政年度中每个季度的业务数据未经审计的季度综合结果。这些数据应与我们的合并财务报表和本10-K报告其他地方所载的相关附注一并阅读。我们的历史结果不一定表示未来可能预期的结果，而某一季度的结果不一定表示全年的结果。

			13周结束																																										14周结束						13周结束
(千美元)			(二0二0年二月二日)						(2019年11月3日)						(2019年8月4日)						2019年5月5日						(一九二九年二月三日)						(2018年10月28日)						(2018年7月29日)						2018年4月29日
净销售额			$	1,354,525					$	1,229,801					$	1,153,545					$	1,108,872					$	1,088,158					$	875,630					$	805,587					$	763,462
出售货物的成本			1,028,370						938,021						881,310						854,982						861,258						703,589						639,711						613,474
毛利			326,155						291,780						272,235						253,890						226,900						172,041						165,876						149,988
业务费用：
销售、一般和行政			284,942						258,488						244,563						181,897						176,234						150,373						139,748						123,152
广告和营销			101,810						112,071						110,752						102,263						116,977						100,163						89,263						86,661
业务费用共计			386,752						370,559						355,315						284,160						293,211						250,536						229,011						209,813
业务损失			(60,597)						(78,779)						(83,080)						(30,270)						(66,311)						(78,495)						(63,135)						(59,825)
利息(费用)收入净额			(343)						(221)						204						716						(33)						(122)						21						10
所得税前损失准备金			(60,940)						(79,000)						(82,876)						(29,554)						(66,344)						(78,617)						(63,114)						(59,815)
所得税规定			—						—						—						—						—						—						—						—
净损失			$	(60,940)					$	(79,000)					$	(82,876)					$	(29,554)					$	(66,344)					$	(78,617)					$	(63,114)					$	(59,815)

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过出售可兑换的可赎回优先股和业务产生的现金流量来为我们的业务和资本支出提供资金。我们的主要流动资金来源是我们的现金和现金等价物，以及我们的循环信贷设施。现金和现金等价物主要包括银行存款现金和货币市场基金投资。截至2020年2月2日，现金和现金等价物总计2.121亿美元，比2019年2月3日增加1.238亿美元。

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我们相信，我们的现金和现金等价物以及循环信贷机制下的可用资金将足以满足我们至少在未来12个月的周转资本和资本支出需求。此外，我们可以选择在任何时候通过股本或债务融资安排筹集额外资金，这些安排可能需要也可能不需要用于额外的周转资本、资本支出或其他战略投资。我们对流动性的看法是基于现有的信息。如果这些资料被证明是不准确的，或者如果情况改变，今后贸易信贷或其他融资来源的供应可能会减少，我们的流动资金可能会受到不利影响。我们未来的资本需求和可动用资金的充足性将取决于许多因素，包括在这份10-K报告第1A项中题为“风险因素”的章节中所描述的因素。根据这些因素对我们的严重程度和直接影响，我们可能无法获得额外的资金，以满足我们对我们有利的经营要求，甚至根本无法满足我们的经营要求。

现金流量

			财政年度
(千美元)			2019						2018						2017
(用于)业务活动提供的现金净额			$	46,581					$	(13,415)					$	(79,747)
投资活动提供的现金净额(用于)			$	(49,861)					$	31,838					$	(195,804)
筹资活动提供的现金净额			$	127,037					$	1,141					$	187,849

经营活动

经营活动提供的现金包括按非现金项目调整的净亏损，包括折旧和摊销、基于股票的补偿费用和某些其他非现金项目，以及营运资本和其他活动变化的影响。

2019年财政年度营业活动提供的现金净额为4 660万美元，主要包括2.524亿美元的净亏损，并对某些非现金项目进行了调整，其中主要包括折旧和摊销费用3 060万美元和基于股票的补偿费用1.349亿美元，以及由于有利的周转金变化而增加的1.222亿美元。业务现金流量受益于流动负债增加2.61亿美元，主要原因是库存购买付款的时间安排，但由于库存和与净销售有关的应收款增加，流动资产增加1.388亿美元，部分抵消了这一增加。

2018年财政年度用于经营活动的现金净额为1 340万美元，主要包括2.679亿美元的净亏损，并对某些非现金项目作了调整，其中主要包括折旧和摊销费用2 320万美元和基于股票的赔偿费用1 440万美元，以及由于有利的周转资金变化而增加的1.969亿美元。业务现金流动受益于流动负债增加2.695亿美元，主要原因是库存购买付款的时间安排，但由于库存和与净销售有关的应收款增加，流动资产增加7 260万美元，部分抵消了这一增加。

投资活动

我们的主要投资活动包括购买财产和设备，主要是为了启动和扩大我们的履行能力，以及购买服务器和网络设备，以及改进租赁。

2019年财政年度用于投资活动的净现金为4 990万美元，主要包括4 870万美元的资本支出，用于建立新的履行中心、扩大公司和客户服务办事处、对IT硬件和软件进行额外投资，以及扣除PetSmart的偿还款120万美元。2018年财政年度，投资活动提供的现金净额为3 180万美元，主要包括7 600万美元的现金偿还款，扣除PetSmart的预付款，但与开办新的履行中心、扩大公司和客户服务办事处以及对信息技术硬件和软件的额外投资有关的4 420万美元资本支出部分抵消了这一净额。

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筹资活动

2019年财政年度融资活动提供的净现金为1.27亿美元，主要包括我们IPO所得的1.103亿美元、扣除承销折扣、佣金和发行成本后的收益以及根据与PetSmart达成的分税协议收到的1 730万美元。2018年财政年度融资活动提供的现金净额为110万美元，主要包括PetSmart提供的130万美元捐款，部分由20万美元的融资租赁债务本金偿还额抵消。

ABL信贷机制

在2019年6月18日，我们进入了一个为期五年的高级担保资产支持的信贷安排(“abl信用工具”)，提供不摊销的循环贷款总额高达3亿美元，但借款基础，除其他外，包括库存和销售应收账款(以某些准备金)。ABL信贷机构有权要求增加承付款，并在符合惯例条件的情况下，增加以资产为基础的循环贷款贷款，本金总额可达1亿美元。截至2020年2月2日，我们在ABL信贷贷款机制下没有未偿还的借款。

关于我们的ABL信贷机制的更多信息，见本报告第二部分第8项(财务报表和补充数据)所载“综合财务报表说明”中的附注5-债务。

合同义务

下表汇总了截至2020年2月2日的合同义务：

									按期间支付的款项
(千美元)			共计												1至3年						3-5岁						>5年
业务租赁债务			$	401,200					$	36,518					$	73,199					$	60,292					$	231,191
房地产债务(1)			124,975						—						7,853						16,357						100,765
服务采购义务			13,784						7,038						6,380						366						—
广告购买承诺			11,194						11,194						—						—						—
共计			$	551,153					$	54,750					$	87,432					$	77,015					$	331,956
(1)房地产义务包括尚未开始的经营租赁安排的具有法律约束力的最低租赁付款。

我们租赁我们所有的履行和客户服务中心，公司办公室和某些设备在不可取消的经营租赁。这些租约在2031年之前的不同日期到期。

表外安排

我们不从事任何表外活动，也不与未合并的实体有任何安排或关系，如可变利息、特殊目的和结构性金融实体。

临界会计估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的合并财务报表。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们作出影响所报告的资产、负债、净销售额、费用和费用以及相关披露的估计、假设和判断。我们认为，下文所述会计政策所涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表的潜在影响最大，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们不断评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。见本报告第二部分第8项(财务报表和补充数据)所载的重要会计政策摘要，以了解我们的重要会计政策，并说明最近通过的会计公告和最近发布的会计公告，截至本报告编写之日尚未通过。

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股份补偿

我们使用奖励的授予日期公允价值来衡量员工服务的成本，以换取基于股票的奖励。对于受服务归属条件限制的股票单位(“RSU”)的授予，公允价值是根据授予之日的市场价格确定的。在以市场为基础的归属条件下，通过蒙特卡罗模型模拟Chewy公司和同行公司的总股东收益，确定了RSU赠款的公允价值。公司对发生的没收作了记帐。

蒙特卡洛模拟要求使用多个变量来估计我们基于股票的薪酬的授予日期公允价值，包括我们的股票价格和一些假设，包括波动性、业绩周期、无风险利率和预期红利。使用的无风险利率是基于5年期匹配的零息票美国国库券收益率在赠款时。预期波动是建立在历史波动的基础上的，我们的同行公司的股票。

所得税

2016年3月，由于我们的公司转型，我们必须缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。在此之前，Chewy是一家被视为合伙企业的有限责任公司，因此不是联邦、州和地方所得税的纳税实体。因此，Chewy.com，LLC的应税损失是根据其有限责任公司协议分配给其成员的。

继PetSmart收购我们之后，我们被包括在美国联邦和佩斯马特的某些州所得税申报表中。在我们的合并财务报表中反映的所得税备抵和相关递延税资产和负债是根据单独的报税方法计算的，并被估计为我们是一个独立于PetSmart的纳税人。

递延所得税估计数反映了管理层对综合财务报表所列项目未来实际应缴税款的评估，同时考虑到了实现的时间和可能性。实际所得税可能与这些估计数不同，原因是所得税法的未来变化、州所得税分摊或国税局对我们纳税申报表的任何审查结果，以及可能与预期结果大不相同的实际经营结果。关于递延税资产和负债的其他信息，见第二部分第8项“财务报表和补充数据”，附注9-所得税。

我们还根据所得税不确定性会计指南规定的两步程序确认不确定税种的负债。第一步是通过确定现有证据的权重是否更有可能在审计中维持这一立场，包括解决相关上诉或诉讼程序(如果有的话)，来评估税收状况以供确认。第二步是将税收优惠作为最高数额，即在最终结算时可能实现50%以上的数额。这一衡量步骤本质上是困难的，需要对这些数额进行主观估计，以确定各种可能结果的可能性。在评估和评估我们的税收状况和税收福利时，我们考虑了许多因素，这些因素可能需要定期调整，而且可能无法准确预测实际结果。

最近的会计公告

关于最近的会计公告的资料载于本10-K报告第二部分“财务报表和补充数据”第8项、本报告“合并财务报表说明”附注2。

项目7A.市场风险的定量和定性披露

我们的业务仅限于美国境内，因此没有外汇敞口。我们在正常的业务过程中面临市场风险，包括利率变化的影响。与这些市场风险的数量和质量披露有关的信息列示如下。

利率风险

我们的现金等价物主要由需求和货币市场帐户组成，原始到期日为90天或更短。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率的增加或下降的显著影响，这主要是由于这些工具的短期性质。在我们的循环信贷安排下发生的任何未来借款都将以浮动利率计算利息，利率的计算公式与发生时的特定市场利率挂钩。10%的利率增减不会对我们的利息收入或开支产生重大影响。

45

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项目8.财务报表和补充数据

咀嚼公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告			47
合并资产负债表			48
综合业务报表			49
可转换可赎回优先股变动合并报表和股东赤字			50
现金流动合并报表			51
合并财务报表附注			52

46

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独立注册会计师事务所报告

致Chewy公司董事会和股东：

关于财务报表的意见

我们审计了所附的Chewy公司的合并资产负债表。截至2020年2月2日和2019年2月3日的子公司(“公司”)、截至2020年2月2日、2019年2月3日和2018年1月28日的相关业务合并报表、可转换可赎回优先股和股东亏损变化以及现金流量，以及相关票据(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2020年2月2日和2019年2月3日的财务状况，以及截至2020年2月2日、2019年2月3日和2018年1月28日终了年度的经营结果和现金流量。

会计原则的变化

如财务报表附注2所述，由于ASC 842的采用，公司改变了截至2020年2月2日的租赁会计方法，租赁.

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

强调某一事项

如财务报表附注2所述，在收购PetSmart公司时不适用下推会计，因此，公司财务报表中没有反映基础的变化。

本公司收购PetSmart之后期间的所附财务报表是根据公司保持的单独记录编制的，可能不一定表明如果公司作为非附属公司经营就会存在的条件或经营结果。财务报表包括以往由母公司和保荐人提供的某些有限公司职能的费用分配。这些拨款可能没有反映出如果该公司除PetSmart以外作为一个单独实体运作将发生的实际开支。

/S/Deloitte&Touche LLP

亚利桑那州凤凰城

(二0二0年四月二日)

自2017年以来，我们一直担任该公司的审计师。

47

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咀嚼公司

合并资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计)

			截至
			二月二日， 2020						二月三日， 2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	212,088					$	88,331
应收账款			80,478						48,738
盘存			317,808						220,855
应收父母，净额			626						78,712
预付费用和其他流动资产			18,789						11,949
流动资产总额			629,789						448,585
财产和设备，净额			118,731						91,691
经营租赁使用权资产			179,052						—
其他非流动资产			4,749						1,346
总资产			$	932,321					$	541,622
负债和股东赤字
流动负债：
应付贸易帐款			$	683,049					$	502,880
应计费用和其他流动负债			417,489						311,150
流动负债总额			1,100,538						814,030
经营租赁负债			200,439						—
其他长期负债			35,318						63,534
负债总额			1,336,295						877,564
承付款和意外开支(附注4)
股东赤字：
优先股，$0.01每股票面价值，5,000,000授权的股份，不二0二0年二月二日发行和发行的股票；不截至2019年2月3日已获授权、已发行或已发行的股份			—						—
A类普通股，0.01每股票面价值，1,500,000,000授权的股份，66,445,422二0二0年二月二日发行和发行的股票；不截至2019年2月3日已获授权、已发行或已发行的股份			665						—
B类普通股，0.01每股票面价值，395,000,000授权的股份，334,922,454二0二0年二月二日发行和发行的股票；不截至2019年2月3日已获授权、已发行或已发行的股份			3,349						—
有表决权的普通股，$0.01每股票面价值，不自2020年2月2日起核准、发行或发行的股票；1,000授权的股份，100截至2019年2月3日已发行并已发行的股票			—						—
额外已付资本			1,436,484						1,256,160
累积赤字			(1,844,472)						(1,592,102)
股东赤字总额			(403,974)						(335,942)
负债总额和股东赤字			$	932,321					$	541,622

见所附合并财务报表附注。

48

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咀嚼公司

综合业务报表

(单位：千，除每股数据外)

			财政年度
			2019						2018						2017
净销售额			$	4,846,743					$	3,532,837					$	2,104,287
出售货物的成本			3,702,683						2,818,032						1,736,737
毛利			1,144,060						714,805						367,550
业务费用：
销售、一般和行政			969,890						589,507						451,673
广告和营销			426,896						393,064						253,728
业务费用共计			1,396,786						982,571						705,401
业务损失			(252,726)						(267,766)						(337,851)
利息收入(费用)，净额			356						(124)						(206)
所得税前损失准备金			(252,370)						(267,890)						(338,057)
所得税规定			—						—						—
净损失			$	(252,370)					$	(267,890)					$	(338,057)
普通股A类和B类股东(基本股东和稀释股东)每股净亏损			$	(0.63)					$	(0.68)					$	(2.67)
加权平均普通股，用于计算普通股A类和B类股东的每股净亏损(基本和稀释)			398,256						393,000						262,200

见所附合并财务报表附注。

49

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咀嚼公司

可转换可赎回优先股变动表

股东赤字

(单位：千)

			可转换可赎回优先股																					普通股																								系列1优先股																		额外已付资本						累积赤字			股东赤字共计
			股份						数额									股份						数额												股份						数额
2017年1月31日余额			628						$	689,329								600						$	6											60						$	1					$	—					$	(634,031)		$	(634,024)
可转换可赎回优先股的增持			—						361,520									—						—												—						—						(9,396)						(352,124)			(361,520)
发行F系列可兑换可赎回优先股，扣除发行成本			67						124,981									—						—												—						—						—						—			—
股份补偿费用			—						—									—						—												—						—						11,209						—			11,209
股权重组的效果			(695)						(1,175,830)									(600)						(6)												(60)						(1)						1,175,837						—			1,175,830
父母的贡献			—						—									—						—												—						—						62,859						—			62,859
净损失			—						—									—						—												—						—						—						(338,057)			(338,057)
截至2018年1月28日余额			—						—									—						—												—						—						1,240,509						(1,324,212)			(83,703)
股份补偿费用			—						—									—						—												—						—						14,351						—			14,351
父母的贡献			—						—									—						—												—						—						1,300						—			1,300
净损失			—						—									—						—												—						—						—						(267,890)			(267,890)
截至2019年2月3日的结余			—						—									—						—												—						—						1,256,160						(1,592,102)			(335,942)
在首次公开发行时发行A类普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本			—						—									5,600						56												—						—						110,293						—			110,349
资本结构变化			—						—									393,000						3,930												—						—						(3,930)						—			—
分配给父母			—						—									83						1												—						—						(1)						—			—
股份补偿费用			—						—									—						—												—						—						134,926						—			134,926
股份赔偿的归属			—						—									2,685						27												—						—						(251)						—			(224)
父母的贡献			—						—									—						—												—						—						1,300						—			1,300
与家长分担税款协议			—						—									—						—												—						—						17,497						—			17,497
终止父母的贷款			—						—									—						—												—						—						(79,510)						—			(79,510)
净损失			—						—									—						—												—						—						—						(252,370)			(252,370)
截至2020年2月2日的余额			—						$	—								401,368						$	4,014											—						$	—					$	1,436,484					$	(1,844,472)		$	(403,974)

见所附合并财务报表附注。

50

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咀嚼公司

现金流量表

(单位：千)

			财政年度
			2019						2018						2017
业务活动现金流量
净损失			$	(252,370)					$	(267,890)					$	(338,057)
调整数，将净损失与(用于)业务活动提供的现金净额对账：
折旧和摊销			30,645						23,210						12,536
股份补偿费用			134,926						14,351						11,209
非现金租赁费用			18,208						—						—
递延租金摊销			—						9,872						6,377
其他			2,511						670						1,446
经营资产和负债的净变动：
应收账款			(31,740)						(12,208)						(19,759)
盘存			(96,953)						(54,851)						(68,876)
预付费用和其他流动资产			(10,134)						(5,530)						(522)
其他非流动资产			(2,125)						797						(308)
应付贸易帐款			180,169						167,453						164,173
应计费用和其他流动负债			80,824						102,041						125,428
经营租赁负债			(10,304)						—						—
其他长期负债			2,924						8,670						26,606
(用于)业务活动提供的现金净额			46,581						(13,415)						(79,747)
投资活动的现金流量
资本支出			(48,636)						(44,160)						(40,282)
向母公司提供的现金预付款，扣除偿还款后			(1,225)						75,998						(155,522)
投资活动提供的现金净额(用于)			(49,861)						31,838						(195,804)
来自融资活动的现金流量
首次公开募股所得，扣除承销折扣、佣金及发行成本			110,349						—						—
与父母分享税款协议所得收益			17,300						—						—
发行系列F可兑换可赎回优先股的收益			—						—						125,000
父母的贡献			1,300						1,300						62,859
偿还债务发行费用			(1,459)						—						(10)
偿还融资租赁债务的本金			(229)						(159)						—
其他			(224)						—						—
筹资活动提供的现金净额			127,037						1,141						187,849
现金和现金等价物净增(减少)额			123,757						19,564						(87,702)
截至期初的现金和现金等价物			88,331						68,767						156,469
截至期间终了时的现金和现金等价物			$	212,088					$	88,331					$	68,767
现金流量信息的补充披露
支付利息的现金			$	375					$	34					$	55

见所附合并财务报表附注。

51

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咀嚼公司

合并财务报表附注

1.业务说明

咀嚼公司它的全资子公司(统称“chewy”或“Company”)是一家纯游戏电子商务公司，面向狗、猫、鱼、鸟、小宠物、马和爬行动物的宠物产品。该公司通过其零售网站www.chery.com和移动应用程序为客户提供服务，重点是提供卓越的客户服务、大量的高质量宠物食品、食品和用品以及宠物保健产品；价格、便利性(包括Chewy‘s Autoship订阅项目)、快速送货和无麻烦的回报。

PetSmart获取

2017年5月31日，该公司被PetSmart公司收购。(“PetSmart”或“家长”)，一个领先的专业供应商的产品，服务和解决方案，以满足宠物的终身需求。这种控制中的变化事件被称为“PetSmart收购”。PetSmart是由一个财团全资拥有，其中包括BC Partners咨询的私人投资基金、La Caisse de dép t et Position du魁北克、GIC特别投资有限公司的子公司、StepStone Group LP的子公司和Longview资产管理有限公司(统称为“保荐人”)的基金，并由BC Partners的子公司控制。

首次公开发行

2019年6月18日，该公司结束了其首次公开发行(IPO)，并在其中发行和出售5.6百万股其A类普通股。首次公开募股的价格是$22.00每股。公司收到的净收入约为$110.3在扣除承销折扣和佣金后，百万美元来自首次公开募股。6.2以百万计的代价。

在首次公开募股完成前，公司修改并重新声明其注册证书，授权A类和B类普通股，并重新分类100流通股普通股393,000,000B类普通股的股份。与IPO有关，47,875,000将公司B类普通股的股份重新分类为A类普通股的股份一-一对一的基础。IPO完成后，53,475,000公司A类普通股及345,125,000B类普通股的股票已发行。A类普通股包括首次公开发行的股票。

2. 列报基础和重要会计政策

提出依据

公司所附的合并财务报表和相关附注是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的，该准则载于财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂。本公司在此提出的PetSmart收购后期间的合并财务报表是从公司保存的单独记录中得出的。在PetSmart的收购中没有采用下推会计，因此公司的合并财务报表中没有反映基础的变化。

财政年度

该公司2019年财政年度截至2020年2月2日，包括52周(“2019年财政年度”)。该公司2018年财政年度截至2019年2月3日，包括53周(2018年财政年度)。该公司2017年财政年度截止2018年1月28日，包括52周(“2017年财政年度”)。

巩固原则

合并财务报表和相关附注包括Chewy公司的账目。以及全资子公司。所有公司间结余和交易已在合并中消除。

52

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估计数的使用

公认会计原则要求管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响到报告的资产和负债数额，以及在合并财务报表之日披露的或有资产和负债，以及本报告所述期间报告的收入和支出数额。管理层不断评估这些估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。

主要估计数主要涉及确定可变现净值和库存需求、与财产和设备有关的使用寿命、递延税资产的估价津贴、意外开支、销售税状况的评估以及基于股票的补偿的估值和假设。管理层根据历史经验和趋势不断评估其估计数，以此作为判断资产和负债账面价值的基础。

现金及现金等价物

公司认为所有初始期限为90天或更短的高流动性投资都是现金等价物。现金等价物主要由机构货币市场基金组成，按成本记账，接近公允价值。

信贷风险集中

公司在大型金融机构的账户中保留大部分现金和现金等价物。有时，这些账户的余额可能超过联邦保险限额；然而，迄今为止，公司没有因现金和现金等价物的存款而蒙受任何损失。

应收账款

本公司应收账款由客户和供应商应收账款组成。该公司客户应收帐款净额为美元58.3百万美元41.5截至2020年2月2日和2019年2月3日，分别为100万欧元，其中包括银行的信用卡和借记卡应收账款，通常在5个工作日内结清。该公司的应收供应商款项为美元22.2百万美元7.2截至2020年2月2日和2019年2月3日分别为百万欧元。公司不为可疑账户保留备抵，因为客户和供应商应收账款的历史损失并不大。

盘存

本公司库存代表成品，由可供销售的产品组成，采用先进先出(FIFO)方法进行核算，并按成本或可变现净值的较低值进行估值。

库存成本包括产品和入境运输及处理费用。库存评估要求公司根据现有的信息，对可能的处置方法作出判断，例如通过向个别客户销售或向产品供应商退货。存货估价损失记作出售货物的成本，历史损失不算重大。

应收父母，净额

公司与母公司之间的交易涉及资金业务和资本贡献。应付和应付父母的余额经常是现金结算，并已列入合并资产负债表的净额基础上。向母公司提供并由其偿还的为母公司业务提供的现金预付款已在现金流量表中按净额归类为投资活动。从母公司收到的与税务分担协议有关的现金和作为资本捐款收到的现金已在现金流量表中列为筹资活动。

有关更多信息，请参见注11-“某些关系和相关缔约方交易”。

53

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财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是用直线法计算有关资产的估计使用寿命。租赁权改进的摊销是使用直线法计算的，在较短的剩余租赁期限(包括合理保证的更新)或估计的使用寿命。与开发供内部使用的重要计算机软件直接相关的外部成本和某些内部成本，包括工资和与工资有关的雇员费用，在初步开发阶段之后资本化。当项目基本完成并为其预期使用做好准备时，内部使用软件成本将在软件的估计使用寿命内使用直线法摊销。

财产和设备的估计使用寿命主要如下：

家具、固定装置和设备			5到10年数
计算机设备和软件			3到5年数
租赁改良和融资租赁资产			较短的租期或估计的使用寿命

主要增加和改进的支出已资本化，小规模的替换、维修和修理费用按所发生的情况计算。当财产和设备被退休或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账户中删除，由此产生的任何损益将列入公司各自期间的经营结果。

长期资产减值

每当发生事件或情况发生变化，表明资产的账面金额可能无法收回时，公司的长期资产就会被审查减值。需要进行减值评估的条件包括：一项资产的可观测市价大幅下降，一项资产的使用范围或方式发生重大变化，或任何其他重大不利变化表明一项资产或一组资产的账面金额可能无法收回。对于持有和使用的资产组，当资产组的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流量估计超过各自的账面价值时，资产组的账面价值被视为可以收回。如果账面价值不能被认为是可收回的，将确认将持有和使用的资产组的减值费用，该资产组的账面价值超过资产组的估计公允价值。减值费用在综合业务报表中的销售、一般和行政费用中确认。公司做了不没有2019财政年度、2018年财政年度和2017年财政年度的任何减值费用。

应计费用和其他流动负债

下表列出应计费用和其他流动负债的构成部分(千)：

			截至
			(二0二0年二月二日)						(一九二九年二月三日)
出站履行			$	182,589					$	147,610
广告和营销			96,836						85,421
应计费用和其他			138,064						78,119
应计费用和其他流动负债共计			$	417,489					$	311,150

54

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自保应计项目

该公司采用自保计划和大量可扣减的购买保险相结合的方式，为医疗和工人赔偿索赔提供费用。公司定期评估其保险范围，并根据风险承受能力和保费费用调整其保险水平。对公司保留的风险的负债，包括对已发生但未报告的索赔的估计，不予以贴现，部分是通过考虑历史成本经验、人口和严重程度因素以及对每项索赔和保留水平的当前和预期费用水平的判断来估算的。此外，今后几年可能会出现对前一年发生的事件的索偿要求，其比率可能与以往的精算预测不同。本公司认为精算方法适合于衡量这些自保应计项目.然而，根据索赔的数目和从索赔发生到最终解决的时间长短，任何估计方法的使用都对上述假设和因素很敏感。因此，这些假设和因素的变化可能影响估计的负债，这些数额可能与为解决索赔而支付的实际费用不同。

确定缴款计划

本公司维持一项401(K)定义的供款计划，涵盖所有符合最低要求及选择参与的雇员。该公司目前正在与员工缴款相匹配，但不得超过这些缴款的指定百分比。

收入确认

当客户通过Chewy的网站或移动应用程序通过电子购物车订购一件物品时，Chewy确认产品销售的收入，资金从客户那里收集，该项目从公司的一个履行中心发运并交付给承运人。收入是按毛额确认的，因为公司是(1)主要实体，负责履行与客户约定提供指定产品的承诺，并为Chewy网站或移动应用程序上销售的所有产品提供主要客户服务；(2)在产品转让给客户之前存在库存风险，并在接受退货时保持库存风险,以及(Iii)可酌情决定在Chewy的网站或流动应用程式上出售的指定产品的价格。

通过销售宠物食品、宠物产品、宠物药物和其他宠物保健产品以及相关的运费，Seary公司产生了净销售额。收入是以公司期望得到的以转移产品为交换条件的考虑额来衡量的。为了鼓励客户购买其产品，本公司定期提供奖励优惠。一般来说，这些促销活动包括目前的折扣优惠，如当前购买商品的百分比折扣和其他类似优惠。这些报价，如果被客户接受，将被视为交易价格的降低。收入通常包括在执行订单时从客户处得到的考虑减去退款津贴，这是根据历史经验估算的。

向客户收取的向政府当局汇款的税款不包括在净销售额之外。

出售货物的成本

出售货物的成本包括所售存货的购买价格、与库存有关的运费、运输供应费用、库存收缩费用和估价调整以及公司供应商提供的促销和折扣折扣。

供应商协议

本公司与供应商达成协议，可获得百分比或数量的回扣。此外，某些供应商为与Autoship订阅计划有关的折扣提供资金，这些折扣被传递给公司的客户。该公司主要从供应商那里获得商定的百分比回扣，然而，它的某些供应商退税取决于达到最低购买门槛。在这些情况下，公司利用过去的经验和本年度的预测来评估达到购买阈值的可能性。当可以合理地估计数量折扣，并且很可能将达到最低购买阈值时，公司记录一部分退税，因为它在达到购买门槛时取得了进展。该公司还以与一般营销活动有关的广告协议的形式接受供应商资金。从供应商收到的数额被视为公司存货账面价值的减少，因此，这些数额最终记录为综合业务报表中出售的货物成本的减少。

55

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供应商集中风险

本公司向世界各地数百家供应商采购库存。公司三大供应商的产品销售大约代表了32.5%, 30.1%，和28.5分别占2019财政年度、2018年财政年度和2017财政年度公司净销售额的百分比。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用包括涉及一般公司职能的雇员的工资和相关费用，包括会计、财务、税务、法律和人力资源；与这些职能使用设施和设备有关的费用，如折旧费用和租金；基于股份的补偿费用、专业费用和其他一般公司费用。

满足感

履行成本是指在运营、人员履行和客户服务中心发生的费用，包括购买、接收、检查和仓储库存、挑选、包装和准备客户订单以供装运、付款处理和相关交易费用，以及对客户的询问作出答复的费用。2019财政年度、2018年财政年度和2017年财政年度，该公司记录的履行成本为$546.2百万美元403.9百万美元258.9分别列在综合业务报表中的销售、一般和行政费用项下。在履行成本中包括由第三方收取的商家手续费，这些第三方为信用卡提供商业处理服务。2019财政年度、2018年财政年度和2017财政年度，该公司记录的商家加工费为$101.0百万美元74.1百万美元45.2分别列在综合业务报表中的销售、一般和行政费用中。

股份补偿

公司根据股权奖励的授予日期公允价值确认基于股份的补偿费用.对于受服务归属条件限制的股票单位(“RSU”)的授予，公允价值是根据授予之日的市场价格确定的。对于以市场为基础的归属条件下的RSU，采用蒙特卡罗模拟格子模型建立公允价值。以股票为基础的奖励的公允价值的确定受到公司的股价和一些假设的影响，这些假设包括波动率、业绩周期、无风险利率和预期股息。公司对发生的没收作了记帐。每个RSU的授予日期公允价值按所需服务期摊销。

广告与营销

广告和营销费用主要包括从事营销、业务发展和销售活动的人员的广告和工资及相关费用。广告和营销成本是在广告首次发生的时期内支出的。

租赁

本公司为其履行和客户服务中心、公司办公室和某些设备签订了经营和融资租赁协议。公司根据控制有形资产的能力确定一项安排是否包含初始租赁。经营和融资租赁使用权资产记录在合并资产负债表上，其基础是对租赁负债的初步计量，调整后包括预付租金和初始直接费用，减去所收到的任何租赁奖励。租赁负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期计量的。租赁付款一般是固定的，但可能包括根据市场指数为未来租金增加编列的准备金。本公司在租赁协议中分别核算租赁部分和非租赁部分；非租赁部分主要涉及房地产租赁的公用区域维护。该公司使用其增量借款利率来表示租赁责任的现值，作为确定租赁中隐含的利率的关键投入，出租人不共享该利率。

经营租赁费用在租赁期内按直线记录.短期租赁的使用权资产和租赁负债在综合资产负债表中不被确认.短期租约的付款在合并经营报表中确认，在租赁期限内以直线为基础。

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所得税和其他税

所得税按资产和负债法记帐。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基、业务损失和税收抵免结转额之间的差异而产生的未来税收后果确认。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。我们评估与评估我们是否将实现递延税资产相关的正面和负面证据。当某些递延税收资产更有可能无法实现时，就会记录评估备抵额。这一预期的实现直接关系到我们未来对业务和管理层在任何时间点的计划实施情况的预测。因此，随着业经证实的业务趋势和规划举措的发展，估值津贴可能会发生变化。

根据所得税不确定性会计准则，根据会计准则规定的两步程序确认不确定税种的负债。第一步是通过确定现有证据的权重是否更有可能在审计中维持这一立场，包括解决相关上诉或诉讼程序(如果有的话)，来评估税收状况以供确认。第二步是将税收优惠作为最高数额，即在最终结算时可能实现50%以上的数额。

公司在有实体存在或认为存在关联的司法管辖区内收取和汇出销售税。该公司记录了在州内的潜在风险的估计负债，在这些州，公司在什么时候建立了足够的州内业务存在以建立联系，而公司没有征收销售税。

段段

业务部门被界定为可获得单独财务信息的实体的组成部分，由首席业务决策者(“CODM”)定期审查，以决定如何向个别部门分配资源和评估业绩。公司的首席执行官是公司的首席执行官。该公司已决定在一运营部分和一报告部分，作为CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以作出经营决策，分配资源，和评价财务执行情况。

意外损失

某些条件可能会给公司带来损失，但只有在一个或多个未来事件发生或没有发生时才能解决。公司管理层对这些或有负债进行评估，这种评估本质上是一种判断。在评估与公司待决的法律程序有关的损失或意外损失，或可能导致这类诉讼的未断言的索赔时，公司评估任何法律程序或未主张的索赔的所认为的优点，以及其中所寻求或预期寻求的救济数额的所认为的是非曲直。

如果对意外事故的评估表明可能发生了重大损失，而负债的数额是可以估计的，则负债将在公司的合并财务报表中累积。如果评估表明可能的物质损失应急不可能，但合理地可能，或有可能但不能估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计(如果可以确定和具有重大意义)。

一般不披露被视为远程损失的意外损失。未被认为可能被主张的和不合理地不可能产生不利结果的未主张的索赔未被披露。

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金融工具的公允价值

公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。为提高公允价值计量的可比性，以下层级优先考虑用于计量公允价值的估值方法的投入：

一级-根据活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)进行估值。

二级-根据报价以外的投入，直接或间接地对资产或负债进行可观察的一级评估。

3级-基于反映公司假设的不可观测输入的估值，与其他市场参与者合理可用的假设一致。这些估值需要做出重大判断。

公司的现金等价物被归入公允价值等级的一级，因为它们是用市场报价估价的。公司现金和现金等价物、应收帐款、应付贸易帐款、应计费用和其他流动负债的账面金额根据这些票据的短期到期日近似公允价值。

最近的会计公告

最近通过的会计公告

ASU 2016-02，租约。2016年2月，FASB发布了最新会计准则(“ASU”)，以提供一个全面的租赁会计模式，要求承租人确认租赁负债和相应的使用权资产的大多数租赁。新的指南还改变了租赁的定义，要求更好地披露有关实体租赁活动的相关数量和质量信息。FASB随后发布了ASU 2018-10，允许各实体在收养之日初步应用ASU 2016-02，并确认对收养期间留存收益期初余额的累积效应调整。这些华硕公司在2019年财政年度开始时生效。该公司采用了这一ASU，对新的和现有的租约适用新的指南，从2019年2月4日起，没有重述的比较期。该公司选择了一套切实可行的权宜之计，使公司得以不根据新标准重新评估其先前关于租约识别、租赁分类和初始直接费用的结论。该公司还作出了会计政策选择，不承认其合并资产负债表上的短期租约所产生的使用权、资产和租赁负债。这一ASU的采用并没有导致累积效应调整为累积赤字。采用后，本公司确认经营租赁使用权为$资产。162.8百万美元和业务租赁负债193.6百万这一新指南的通过对公司的综合业务报表或现金流量表没有重大的净影响。

ASU 2018-07，股票薪酬；改进非雇员股票支付会计。2018年6月，FASB发布了这个ASU，以扩大主题718，薪酬-股票补偿的范围，包括向非雇员发放股票支付奖励，以换取获得商品和服务。ASU将发放给非员工的奖励的会计核算与员工奖励相一致。本更新在公司2019年财政年度开始时生效。这一ASU的采用对公司的合并财务报表和披露没有重大影响。

最近发布的会计公告

ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。2019年12月，财务会计准则委员会发布了这一会计准则，以简化所得税的会计核算，办法是消除与期间内税收分配办法、过渡时期所得税计算方法以及确认对外部税基差异的递延税负债有关的某些例外情况。这也澄清和简化了所得税会计的其他方面。本更新在公司2021年财政年度开始时生效，并允许尽早采用。该公司目前正在评估采用这一标准将对其合并财务报表产生的影响。

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ASU 2018-15，无形-亲善和其他-内部使用软件(分主题350-40)：客户的实施成本的云计算安排。2018年8月，FASB发布了这一ASU，以便将托管安排(即服务合同)中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。本更新在公司2020财政年度开始时生效。公司不认为采用这一ASU将对其合并财务报表和披露产生重大影响。

ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。2016年6月，财务会计准则委员会发布了这份会计准则，以修订现行会计准则，其中要求根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测来衡量所有预期损失。对于贸易应收账款、贷款和其他金融工具，公司将被要求使用反映可能损失的前瞻性预期损失模型，而不是用于确认信贷损失的已发生损失模型。本更新在公司2020财政年度开始时生效。公司不认为采用这一ASU将对其合并财务报表和披露产生重大影响。

3. 财产和设备，净额

以下是财产和设备的概述，净额(千)：

			截至
			(二0二0年二月二日)						(一九二九年二月三日)
家具、固定装置和设备			$	65,329					$	60,535
计算机设备			32,259						25,027
内部使用软件			30,222						19,308
租赁改良			39,447						22,342
融资租赁资产			2,565						705
在建			18,927						6,227
			188,749						134,144
减：累计折旧和摊销			70,018						42,453
财产和设备，净额			$	118,731					$	91,691

内部使用软件包括与用于内部使用的软件开发相关的劳动和许可成本。截至2020年2月2日和2019年2月3日，公司内部使用软件已累计摊销美元。15.9百万美元9.7分别是百万。

在建工程按成本列报，其中包括建筑费用和其他直接归属的费用。在有关资产完成并投入使用之前，对在建工程不作折旧准备。

2019财政年度、2018年财政年度和2017财政年度，公司记录的财产和设备折旧费用为美元22.0百万美元17.9百万美元9.5与内部使用软件成本相关的摊销费用$8.6百万美元5.3百万美元3.0分别是百万。上述折旧和摊销费用已列入综合业务报表中的销售、一般和行政费用。

4. 承付款和意外开支

法律事项

在正常的业务过程中，不时会出现各种法律索赔，管理层认为，这些索赔不会对公司的合并财务报表或披露产生重大影响。

在评估与公司待决的法律程序有关的损失或意外损失，或可能导致这类诉讼的未断言的索赔时，公司评估任何法律程序或未主张的索赔的所认为的优点，以及其中所寻求或预期寻求的救济数额的所认为的是非曲直。

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5. 债务

ABL信贷机制

2019年6月18日，该公司进入了五-年期高级资产担保信贷安排(“abl信贷安排”)，提供总额不超过$的循环贷款摊销。300百万美元，以包括库存和销售应收款在内的借款基数为限(以某些准备金为限)。ABL信贷机制提供了请求增加承付款和增加以资产为基础的循环贷款贷款的权利，其总本金最高可达$。100百万美元，但须符合习惯条件。

根据ABL信贷贷款机制借款的利息，年利率等于适用的保证金，加上公司选择的基准利率或libor利率。适用的保证金一般是根据上一财政季度的平均过剩流动性作为ABL信贷机制规定的最高借款额的百分比来确定的。0.25%和0.75基准利率贷款百分比1.25%和1.75libor贷款的百分比。本公司亦须缴付在0.25%和0.375关于承付款项中未提取部分的百分比，该部分一般是根据设施的平均每日使用情况计算的。

在abl信贷安排下的所有义务都由公司全资拥有的国内子公司在优先担保的基础上担保，但有某些例外，并在允许的留置权和其他例外的情况下，以对公司及其全资国内子公司的所有资产的完善的第一优先担保权益作为担保。

ABL信贷机制包含了一些契约，其中除其他外，限制了公司及其受限制子公司的以下能力：

•产生或担保额外债务并发行某些权益证券；

•进行一定的投资和收购；

•对某些债务进行限制付款和支付；

•产生某些留置权或允许其存在；

•与联营公司进行某些类型的交易；

•与另一公司合并或合并；及

•转让、出售或以其他方式处置资产。

这些限制中的每一项都有不同的例外情况。

此外，ABL信贷机制要求该公司保持最低固定收费覆盖率1.0：1.0如果设施下的超额供应少于10最高借款额和美元的百分比30.0在一段时间内。ABL信贷工具还包含某些习惯上的肯定契约和此类设施的违约事件，包括在控制发生变化时发生违约事件。截至2020年2月2日，该公司不在ABL信贷机制下的未偿借款。

6. 租赁

本公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁其所有履行和客户服务中心及公司办事处。该公司的房地产租赁条款一般从5到15年，通常允许租约延长至三额外五-年期。履行和客户服务中心和公司办公室租赁，包括行使的更新选项，在2031年的不同日期到期。公司还根据经营租赁和融资租赁租赁某些设备。设备租赁的条款一般从3到5年数不包含更新选项。这些租约在2024年之前的不同日期到期。

60

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截至2020年2月2日，该公司的融资租赁并不是实质性的。下表列出综合资产负债表上记录的与经营租赁有关的资产和负债(单位：千)：

租赁

资产负债表分类

截至2020年2月2日

资产

操作

经营租赁使用权资产

$

179,052

经营租赁资产共计

$

179,052

负债

电流

操作

应计费用和其他流动负债

$

15,491

非电流

操作

经营租赁负债

200,439

经营租赁负债总额

$

215,930

2019年财政年度，为换取新的经营租赁负债而购置的资产为美元30.7百万租赁费用主要与经营租赁费用有关。2019年财政年度租赁费用为美元47.9百万美元，其中短期和可变租赁付款为美元9.3在综合业务报表中包括在销售、一般和行政费用项下。

截至2020年2月2日，经营租约的加权平均剩余租约期及加权平均贴现率为10.4年数和11.3分别为%。

与为经营租赁支付的现金有关的业务现金流量约为美元37.92019年财政年度为百万美元。

下表列出截至2020年2月2日的租赁负债期限(千)：

			经营租赁
2020			$	36,518
2021			37,663
2022			35,536
2023			30,821
2024			29,471
此后			231,191
租赁付款总额			401,200
减：利息			185,270
租赁负债现值			$	215,930

上表包括公司有权控制财产使用的所有地点。此外，截至2020年2月2日，该公司的租赁安排尚未开始，未来租金总额约为$125百万这些租赁安排的租约期限约为16好几年了。

7. 股东亏损与可转换优先股

普通股

在首次公开募股完成前，公司修改并重新声明其注册证书，授权A类和B类普通股，并重新分类100流通股普通股393,000,000B类普通股的股份。与IPO有关，47,875,000将公司B类普通股的股份重新分类为A类普通股的股份一-一对一的基础。IPO完成后，53,475,000公司A类普通股及345,125,000B类普通股的股票已发行。

61

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表决权

公司A类及B类普通股的持有人有权就所有呈交表决或经公司股东同意的事宜一并表决，但如法律或公司经修订及重述的成立为法团证明书另有规定，则属例外。持有A类普通股者有权一每股及持有B类普通股的人士有权十每股得票。

股利

在符合适用于任何系列优先股(如有的话)未偿优先股的前提下，A类和B类普通股的持有人有权按每股平均分享公司现金、财产或证券的股息和其他分配。

清算

在公司发生自愿或非自愿清盘、解散、资产分配或清盘的情况下，适用于任何系列优先股(如有的话)的优先次序，公司所有可供分配予普通股持有人的资产，将在A类及B类普通股持有人之间分摊及按比例支付。

B类普通股的转换

自愿转换

B类普通股的每一股可转换为一在公司事先书面同意的情况下，由股东选择全部支付和不应评税的普通股。

2019年12月20日，PetSmart的全资子公司转型。6,352,546将公司B类普通股的股份转换为A类普通股，并出售这类A类普通股。随后，在2020年1月6日，PetSmart的一家全资子公司进行了改装。3,850,000将公司B类普通股的股份转换为A类普通股，并出售这类A类普通股。

自动转换

所有B类普通股的股份，无须任何持股人采取进一步行动，须在B类普通股的流通股构成不足的日期当日或之后的首个交易日，自动转换为相同数目的已全价及不可评税的A类普通股股份(I)。7.5当时已发行的普通股股份总数的%，或(Ii)在发生某一事件时，由当时发行的B类普通股的过半数持有人投赞成票(或书面同意)所指明的股份总数的百分比，并以独立类别表决。

此外，B类普通股的每一股将自动转换为一A类普通股的股份(I)出售或转让该B类普通股的股份，但公司经修订及重述成立为法团的证明书所描述的某些转让除外，包括转让予持有人的附属公司及B类普通股的另一持有人；或(Ii)如持有人并非任何保荐人的附属公司，则属例外。

优先股

公司可不时发行优先股，以供董事会确定的考虑。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人只能享有公司经修订和重新声明的公司注册证书明确授予的表决权(如有的话)。

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可转换可赎回优先股

2013年10月，该公司向投资者发出A系列可兑换可赎回优先股和购买其A-1系列可赎回优先股的认股权证，以换取美元15.0收益和已发生交易费用共计百万美元1.3百万美元。认股权证按公允价值记为负债，其余净收入分配给A系列可兑换可赎回优先股。2015年10月，权证被行使(单位净值结算)进入2,727,260系列A-1可兑换的可赎回优先单元(27,273A-1系列可转换可赎回优先股在100：1反向股权分拆后的股票)。2014年4月，与发行B系列可兑换可赎回优先股有关，该公司筹集了美元30.0收益和已发生交易费用共计百万美元0.1百万美元。2014年8月，与发行C系列可赎回优先股有关，该公司筹集了美元41.0收益和已发生交易费用共计百万美元0.1百万美元。2015年10月，与发行D系列可兑换可赎回优先股有关，该公司筹集了美元75.0收益和已发生交易费用共计百万美元1.7百万美元。由于公司在2016年3月进行了公司转换和相关的100：1反向股票拆分，其可转换可赎回优先股系列A、A-1、B、C和D被替换为十可转换可赎回优先股系列，面值$0.01每股。2016年4月和5月，与发行E系列可赎回优先股有关，该公司筹集了美元75.0收益和已发生交易费用共计百万美元0.1百万美元。2017年4月，与发行F系列可赎回优先股有关，该公司筹集了美元125.0收入总额为百万欧元。

下表提供了公司2017年财政年度可兑换可赎回优先股的信息(千)：

			2017年财政年度
系列			吸积
A系列有表决权优先股			$	108,880
A-1系列有表决权优先股			15,848
B系列有表决权优先股			67,595
C系列表决优先股			66,513
D系列表决优先股			60,163
E系列表决优先股			42,521
共计			$	361,520

该公司将可兑换可赎回优先股归类为股东赤字以外的可赎回优先股，因为该股票所包含的或有赎回特性并不完全在公司控制范围之内。公司立即确认可兑换可赎回优先股的赎回价值发生变化，办法是将这些股票的账面金额调整到在每个资产负债表日可赎回的股份可赎回的数额。

作为与PetSmart收购有关的股权重组的一部分，母公司收购的公司可兑换可赎回优先股的所有股份都被取消，Chewy公司普通股的新股也被取消。已获准印发。

8. 股份补偿

2019年总括奖励计划

2019年6月，公司董事会通过并批准了“2019年综合激励计划”(“2019年计划”)。2019年计划于2019年6月13日生效，允许发布最多可达31,864,865A类普通股的股份。2019年6月以后，不得根据2019年计划颁发任何奖励。

2019年计划规定授予股票期权，包括奖励股票期权、非合格股票期权、限制性股票、股利等价物、股票支付、RSU、业绩股、其他奖励奖励、股票增值权和现金奖励(统称为“奖励”)。该奖项可授予公司的雇员、顾问和董事，以及公司附属公司和子公司的雇员和顾问。

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RSU

与IPO的完善有关，该公司根据2019年计划授予了RSU。如下所述，某些RSU能够满足基于服务的归属条件(“服务条件”)和基于性能的归属条件(“股票价格条件”)。

服务条件将满足252019年计划一周年登记日雇员RSU的百分比，然后与12.5在此后每六个月期间结束时雇员的RSU百分比，但须经适用的归属日期继续受雇于本公司。

当规定的A类普通股的每股价格(每一种，一个“股价障碍”)在每个交易日连续的每个交易日达到时，员工的RSU的百分比应满足股价条件。45-在2019年计划生效日期五周年之前完成的交易日期间，但须经适用的归属日期继续受雇于本公司。

RSU活性

下表汇总了2019财政年度与该公司RSU有关的活动(单位：千，加权平均赠款日公允价值除外)：

			RSU数						加权平均授予日期公允价值
截至2019年2月3日未缴			—						$	—
获批			26,677						$	36.31
既得利益			(2,778)						$	36.86
被没收			(2,615)						$	36.62
截至2020年2月2日			21,284						$	36.20

2019年财政年度归属的RSU的总公允价值为美元。103.3百万截至2020年2月2日，与未归属RSU有关的未确认赔偿费用总额为$192.3将在加权平均预期执行期内确认1.9好几年了。

在2019年财政年度，该公司发布了82,941向公司的一位董事授权。出于会计目的，这将被视为对父级的分发，因为此类董事是父级的员工。

有股价障碍的RSU的公允价值是在授予之日使用MonteCarlo模型来模拟公司和同行公司的总股东收益，其假设如下：

绩效周期			5年数
加权平均无风险利率			1.8%
加权平均波动率			49.6%
加权平均股利			—%

使用的无风险利率是基于5年期匹配的零息票美国国库券收益率在赠款时。预期波动是基于历史波动的公司的同行公司的股票。

截至2020年2月2日，7.8根据2019年计划为今后发行的A类普通股增发100万股。

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柑橘利润利息计划

在PetSmart收购之后，该公司以股份为基础的赔偿包括由Citrus IntermediateHoldings L.P.(“Citrus Partnership”)授予的利润利益单位(“Pius”)，这是一家特拉华州的有限合伙企业(“柑橘利润利益计划”)。柑橘合作公司是PetSmart的母公司，是赞助商的全资子公司.由于与受赠方作为公司雇员的服务有关，该公司在其根据“柑橘利润利益计划”授予的奖励的合并财务报表中确认，基于股份的补偿是柑橘合伙公司的股权贡献。

截至2019年6月13日，768,785“柑橘利润利息计划”下的利润利益单位由Chewy，Inc.的雇员持有。被取消了。

股份补偿费用

以股份为基础的补偿费用包括在综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。公司确认以股份为基础的补偿费用如下(千)：

			财政年度
			2019						2018						2017
RSU			$	124,761					$	—					$	—
皮乌斯			10,165						14,351						11,209
股份补偿费用总额			$	134,926					$	14,351					$	11,209

9. 所得税

要缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。该公司包括在PetSmart的合并的美国联邦和州所得税申报表中。公司合并财务报表中所列的所得税是按照单独的报税方法编制的，就好像公司是与PetSmart分开的纳税人一样。

公司做了不在2019年财政年度、2018年财政年度和2017年财政年度，对任何征税管辖区都没有现行或递延所得税准备金。

该公司的有效所得税税率调节表由下列所述期间组成：

			财政年度
			2019						2018						2017
联邦法定费率			21.0		%				21.0		%				33.9		%
州所得税，扣除联邦税收优惠			4.4		%				1.5		%				1.1		%
税率变动			0.6		%				—		%				(21.3)		%
股份补偿			4.0		%				—		%				7.4		%
其他			(2.1)		%				(1.1)		%				(1.3)		%
估价津贴的变动			(27.9)		%				(21.4)		%				(19.8)		%
有效率			—		%				—		%				—		%

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构成公司递延税的临时差额如下(千)：

			截至
			(二0二0年二月二日)						(一九二九年二月三日)
递延税款资产：
经营租赁负债			$	53,578					$	—
盘存			7,485						11,474
递延租金			—						7,415
股份补偿			29,639						—
应计费用和准备金			10,814						10,271
其他			12,882						1,668
净营运亏损结转			190,307						156,360
递延税款资产共计			304,705						187,188
减：估价津贴			242,974						172,481
递延税项资产，扣除估价免税额			61,731						14,707
递延税款负债：
经营租赁使用权资产			44,428						—
折旧			15,681						14,707
预付费			1,622						—
递延税款负债总额			61,731						14,707
递延税款净资产			$	—					$	—

营业净亏损和税收抵免结转

截至2020年2月2日，该公司的联邦和州净营运亏损(“NOL”)结转美元836.9百万美元281.6百万元，其中$402.4百万美元将于2030年到期716.1百万美元没有到期，但只能用来抵消公司未来应纳税收入的80%。状态NOL以分摊金额的形式显示。虽然这些结转可以根据这些合并财务报表中提出的单独的报税方法来抵消公司未来的应税收入，但它们已经用于公司向PetSmart提交的联邦综合所得税申报表。

截至2020年2月2日，该公司记录的递延税款资产为美元190.3百万美元，未计估价津贴，与北环线结转有关。这些递延税款资产的到期日期如下(千)：

2030			$	45
2032			401
2034			163
2035			18,258
2036			34,752
此后			136,688
全损结转			$	190,307

本公司参与各种联邦信贷计划，为当前和未来的税收负债提供抵免。 本年度未使用的贷项结转到以后各年。

66

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截至2020年2月2日，该公司有以下税收抵免结转(千元)：

呼气年			研究与开发						工作机会						飓风滞留						共计
2036			$	227					$	—					$	—					$	227
2037			1,609						94						848						2,551
2038			1,622						761						—						2,383
2039			1,622						775						—						2,397
			$	5,080					$	1,630					$	848					$	7,558

设计、开发或改进产品、工艺、技术、公式或软件的纳税人可获得研究和开发信贷。就业机会税收抵免计划是联邦政府的一项举措，旨在为那些通常遇到某些就业障碍的人增加就业机会。向某些雇主提供飓风滞留信贷，帮助他们在由于飓风影响而无法营业的时期留住雇员。

估价津贴

递延税资产的实现是基于历史税收状况和对未来应纳税收入的估计。我们评估了我们认为与评估我们是否会实现递延税资产相关的正面和负面证据。如果递延税收资产的某些部分不可能变现，则记录估值备抵额。如果已确定了估价津贴，并随后确定更有可能收回递延税资产，则将发放估价津贴。

我们的估价津贴是$243.0截至2020年2月2日，百万美元，即增加美元70.52019年2月3日起百万欧元。 估值津贴的增加主要涉及以下方面：(1)增加$74.3与本年度活动有关的百万美元，(Ii)增加$1.5(Iii)其他变动总计减少$5.3百万元用于杂项调整我们的递延税资产和负债。

递延税资产的最终实现取决于在这些临时差额可扣减的时期内未来应纳税收入的产生。我们在进行这项评估时，会考虑递延税负债(包括可动用的结转期及结转期的影响)的预定逆转，以及预计的税前账面收入。到 充分利用北环线和税收抵免结转，我们将需要创造足够的未来应纳税收入在每个管辖区。

以下是与递延税资产估价津贴有关的活动摘要(千)：

			财政年度
			2019						2018						2017
估值津贴，截至期初			$	172,481					$	115,143					$	43,015
确定的估价津贴			69,009						57,232						88,768
现行估值津贴的变动			1,484						106						(16,640)
释放估价津贴			—						—						—
期间终了时的估值津贴			$	242,974					$	172,481					$	115,143

不确定税收状况的会计核算

不确定的税收状况(“UTP”)的好处只有在确定UTP更有可能经得起税务当局的挑战(如果有的话)之后，才会记录在公司的合并财务报表中。

截至2020年2月2日和2019年2月3日，该公司不我没有任何不确定的税收状况。

67

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该公司在2016年3月17日至2016年12月31日期间的联邦所得税报税表，代表了公司转制后的存根期，目前正由国税局(IRS)审核。本公司目前不接受任何其他考试。该公司可能受到美国国税局和各州2016年历年及其后的检查。

在首次公开募股的同时，该公司与PetSmart签订了一项税务分享协议，其中规定了公司和PetSmart各自在税务问题上的权利、责任和义务，包括属于PetSmart的税收、退款的权利、税收属性的分配、纳税申报表的准备、某些税收选举、对税收竞争的控制以及与美国联邦、州、地方和外国所得税有关的其他税务事项。2019年财政年度，该公司收到美元17.3来自PetSmart的百万美元与税收分享协议有关。

10. 每股净亏损

普通股股东的每股基本亏损和稀释净亏损是使用参与证券所需的两类方法提出的。在这两种方法下，普通股股东的净亏损是通过在普通股和参股证券之间分配未分配收益来确定的。所列期间的未分配收入按净亏损减去分配收益计算。

每股基本和稀释净亏损的计算方法是，将普通股股东的净亏损除以该期间流通的加权平均股份。在报告所述期间已发行的加权平均股票反映了100流通股普通股393,000,000B类普通股的股份。

2019财政年度、2018年财政年度和2017年财政年度，公司普通股A类股东和B类股东每股基本和稀释净亏损相同，因为公司对普通股股东产生了净亏损，普通股等价物被排除在稀释后每股净亏损之外，因为它们具有反稀释作用。

下表列出了所述期间普通股股东的每股基本亏损和稀释净亏损(单位：千，但每股数据除外)：

			财政年度
			2019						2018						2017 (1)
普通股股东共计
分子：
净损失			$	(252,370)					$	(267,890)					$	(338,057)
可转换可赎回优先股增值			—						—						(361,520)
可归因于普通股股东的净亏损			$	(252,370)					$	(267,890)					$	(699,577)
分母：
加权平均普通股，用于计算普通股A类和B类股东的每股净亏损(基本和稀释)			398,256						393,000						262,200
普通股A类和B类股东(基本股东和稀释股东)每股净亏损			$	(0.63)					$	(0.68)					$	(2.67)
(1)普通股股东每股稀释损失的计算不包括187,370A级可转换可赎回优先股的股份，27,273A-1系列可转换可赎回优先股的股份，116,324B系列可赎回优先股，114,461C系列可赎回优先股的股份，103,534D系列可赎回优先股，79,290E系列可赎回优先股，67,397F系列可赎回优先股，60,000第1系列优先股的股份，18,038非归属受限制股份的股份，以及77,8852017年财政年度的股票期权，因为其纳入的效果将是反稀释的。

68

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11. 某些关系和关联方交易

本公司合并财务报表包括管理费开支$1.3百万美元1.3百万美元0.9百万美元，由母公司分配给公司，分别用于组织监督和其赞助者为2019财政年度、2018年财政年度和2017财政年度提供的某些有限的公司职能。该公司的合并财务报表还包括佩特斯马特公司历史上代表公司支付的某些费用的费用，包括美元28.1作为PetSmart收购的一部分，为公司利益支付的与收购有关的费用为百万美元33.9佩特斯马特公司在2017年财政年度收购后支付给公司雇员的雇佣服务补偿金百万美元。分配的费用包括在综合业务报表中的销售、一般和行政费用内。

在IPO完成之前，公司不时在正常业务过程中根据需要使用母公司的资金或向其提供资金。该公司和PetSmart是公司间贷款协议的缔约方，根据该协议，双方不时向对方提供贷款。在签署一项承销协议时，公司实质上收到了公司出售A类普通股股份作为首次公开募股的一部分的全部净收益，贷款协议在没有现金偿还未偿贷款的情况下终止。公司间贷款的终止导致了一美元的损失。79.52019年财政年度母公司余额减少百万。

目前，该公司的某些药房业务是通过PetSmart全资子公司进行的，自2018年7月2日推出以来一直如此。该公司已与PetSmart签订了一项服务协议，规定支付PetSmart就这一安排应缴的管理费。公司确认$41.1百万美元12.92019财政年度和2018年财政年度所提供服务的综合业务报表中的净销售额为百万。

与首次公开募股有关，该公司根据其条款免除了母公司资产支持循环信贷安排下的义务。

PetSmart担保

PetSmart目前为公司已签订的某些设备和其他租赁提供付款担保，并作为担保人履行公司在信用保险单下的义务，有利于公司目前或未来的某些供应商。

69

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项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

项目9A.管制和程序

管理层对信息披露控制与程序的评价

我们保持披露控制和程序，以确保在我们根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需财务披露的决定。

截至本报告所涉期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务官得出结论，截至2020年2月2日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为证券交易委员会为新上市公司规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在我们的第四季度，我们对财务报告的内部控制(如1934年“证券交易法”第13a-15(F)条所规定的，经修正)没有发生重大变化，在截至2020年2月2日的十三周内，我们对财务报告的内部控制受到了重大影响，或相当可能产生重大影响。

对控制有效性的限制

我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现上述目标提供合理的保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和运作如何良好，都是基于某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，以确保其目标得以实现。此外，对控制的任何评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而造成的误报不会发生，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。

项目9B.其他资料

附例的修订

自2020年4月2日起，公司董事会批准修订和重述公司章程，以更新公司注册办事处地址和公司注册代理人姓名。公司经修订及重述的附例副本，以表10-K提交本年报附录3.2。

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

关于我们的董事、执行官员和公司治理的其余信息是在此参考我们2019年股东年会(“2019年委托书”)的最终委托书，该声明将在2020年2月2日终了的财政年度结束后120天内根据条例14A提交。

70

---

项目11.行政补偿

本表格第10-K页的标题为“有关执行主任的资料”。本报告引用我们2019年委托书中关于高管薪酬的信息，包括根据条例14A在2020年2月2日终了的财政年度结束后120天内根据条例14A提交的“赔偿委员会报告”标题下的信息。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项

有关某些受益所有人和管理层以及相关股东事项的担保所有权信息，将在2020年2月2日终了的财政年度结束后120天内，参考本公司2019年的委托书，根据第14A条提交。

项目13.某些关系及相关交易和主任独立性

有关某些关系、相关交易和董事独立性的信息将在2020年2月2日终了的财政年度结束后120天内，参考本公司2019年的委托书，根据条例14A提交。

项目14.主要会计师费用和服务

有关主要会计费用和服务的信息将在2020年2月2日终了的财政年度结束后120天内，参考本公司2019年的委托书，根据条例14A提交。

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

a.下列文件作为本年度报告表10-K的一部分提交：

1.合并财务报表-我们的合并财务报表列于本年度报告第二部分第8项下的“综合财务报表和附表索引”(表格10-K)。

2.财务报表附表-所有附表都被省略，因为所要求的资料包括在合并财务报表或其附注中，或者因为不需要这些资料。

3.规例S-K第601项所规定的证物-本段要求提供的资料载于下文项目15(B)。

b.本年度报告表10-K表中所列的文件以参考方式纳入，或与表格10-K的本年度报告一起存档，在每一种情况下如其中所示(按照条例S-K第601项编号)。

71

---

证物编号。

以提述方式成立为法团

随函提交

展品描述

形式

档案编号。

没有。

日期

3.1

Chewy Inc.公司注册证书的修订和更新。

8-K

001-38936

3.1

(一九二零九年六月十八日)

3.2

修订及重订“Chewy，Inc.附例”。

X

4.1

根据1934年“证券交易法”第12条登记的登记人证券说明

X

10.1

投资者权利协议，日期为2019年6月13日，由Chewy公司和Chewy公司共同签署。以及其中指明的某些持有人

8-K

001-38936

10.1

(一九二零九年六月十八日)

10.2

截至2019年6月18日的ABL信用协议，由Chewy Inc.、WellsFargo银行、国家协会作为行政代理，以及其中所界定的贷款人之间签订

8-K

001-38936

10.4

(一九二零九年六月十八日)

10.3

*董事及人员补偿协议的格式

S-1/A

333-231095

10.2

(一九二零九年六月三日)

10.4

*咀嚼公司2019年总括奖励计划

S-8

333-232188

4.1

(一九二零九年六月十八日)

10.5

主交易协议，日期为2019年6月13日，由Chewy公司和Chewy公司之间签订。和PetSmart公司

8-K

001-38936

10.2

(一九二零九年六月十八日)

10.6

“税务事项协定”，日期为2019年6月13日，由Chewy公司和Chewy公司(Argos IntermediateHoldco I Inc.)签署。和PetSmart公司

8-K

001-38936

10.3

(一九二零九年六月十八日)

10.7

公司间服务协议，日期自2018年7月2日起，由Chewy公司签订。和Chewy药房KY，有限责任公司

S-1

333-231095

10.6

(一九二零九年四月二十九日)

10.8

主购买协议，截止于2019年2月7日，Chewy公司之间。和PetSmart家庭办公室公司

S-1/A

333-231095

10.7

2019年5月30日

10.9

*苏米特·辛格和Chewy公司之间于2019年6月1日修订和恢复的行政雇用协议。

S-1/A

333-231095

10.8

(一九二零九年六月三日)

10.10

截止日期为2019年4月17日的Chewy公司之间的股东协议。以及其中提到的其他各方

S-1/A

333-231095

10.10

2019年5月17日

10.11

总采购协议修正案，自2019年5月15日起生效。和PetSmart家庭办公室公司

S-1/A

333-231095

10.11

2019年5月30日

10.12

*限制股协议的形式

S-1/A

333-231095

10.11

(一九二零九年六月三日)

10.13

主采购协议，截止于2019年5月31日，Chewy公司之间。和PetSmart International Holdings I LLC和PetSmart International Holdings II LLC之间的中国联合业务安排

S-1/A

333-231095

10.12

(一九二零九年六月三日)

10.14

*“行政雇佣协议”，日期为2019年6月2日，苏珊·赫勒克和Chewy公司之间的协议。

S-1/A

333-231095

10.13

(一九二零九年六月三日)

10.15

*执行就业协议，日期为2019年6月2日，由Mario Marte和Chewy公司签订。

S-1/A

333-231095

10.14

(一九二零九年六月三日)

21.1

Chewy公司的子公司

X

23.1

独立注册会计师事务所同意。

X

31.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行干事认证。

X

31.2

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的认证。

X

32.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第18条第1350款颁发的首席执行干事和首席财务官的证书。

X

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

X

101.SCH

XBRL分类法扩展模式文档

X

101.CAL

XBRL分类法扩展计算链接库文档

X

101.DEF

XBRL分类法扩展定义链接库文档

X

101.LAB

XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

X

101.PRE

XBRL分类法扩展表示链接库文档

X

104

封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中)

X

*减价管理合同或补偿性计划或安排须作为本文件的证物提交。

项目16.表格10-K摘要

没有。

72

---

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

									咀嚼公司
日期：			(二0二0年四月二日)			通过：			/S/Mario Marte
									马里奥·马尔特
									首席财务官

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。

签名

标题

日期

S/Sumit Singh

总行政主任

(二0二0年四月二日)

苏米特·辛格

(特等行政主任)

/S/Mario Marte

首席财务官

(二0二0年四月二日)

马里奥·马尔特

(首席财务主任)

/S/Stacy Bowman

首席会计主任

(二0二0年四月二日)

史黛西·鲍曼

(首席会计主任)

/S/Raymond Svider

董事会主席

(二0二0年四月二日)

雷蒙德·斯维德

/S/Fahim Ahmed

导演

(二0二0年四月二日)

法希姆·艾哈迈德

/S/Michael Chang

导演

(二0二0年四月二日)

张敏嘉

/S/James Kim

导演

(二0二0年四月二日)

詹姆斯·金

/S/Lisa Sibenac

导演

(二0二0年四月二日)

莉萨·西贝纳克

/S/David Leland

导演

(二0二0年四月二日)

大卫·利兰

s/James A.Star

导演

(二0二0年四月二日)

詹姆斯·A·斯塔尔

/S/J.K.Symancyk.

导演

(二0二0年四月二日)

J.K.Symancyk

s/Sharon McCollam

导演

(二0二0年四月二日)

莎伦·麦科勒姆

/s/Brian McAndrews

导演

(二0二0年四月二日)

布赖恩·麦克安德鲁斯

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