依据第424(B)(5)条提交的文件

注册说明书第333-223774号

本初步招股章程增刊内的资料并不完整，可能会有所更改。我们不会使用本招股说明书或随附的招股说明书来要约出售 这些证券，或在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以2020年4月1日竣工为准

初步招股章程补编

(至招股说明书，日期为2018年3月19日)(招股说明书，日期为2018年3月19日)

安海斯-布希啤酒全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)

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$%票据到期

完全和无条件地保证

百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)

百威英博财务公司

Brandbev S.àR.L.

布兰德酿酒公司(Brandbrew S.A.)

内华达州科布鲁(Cobrew NV)

Anheuser-Busch Companies，LLC

到期的固定利率票据 (债券)将以年利率%计息，到期的固定利率票据(债券)将以年利率%计息，到期的固定利率票据(债券)将以年利率%计息，到期的固定利率票据(以及连同票据、票据和 票据)将以年利率%计息。该批债券的利息将由年月日开始，每半年派息一次。票据将于 到期。该批债券将於年月日期满。该批债券将於年月日期满。该批债券将於年月日期满。票据将由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc发行。(发行方)，并将由Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司担保人)、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC(子公司担保人)提供全面和无条件担保，并与母公司担保人(母公司担保人)一起提供担保各系列债券将申请在纽约证券交易所上市。不能保证会列出任何系列的 备注。

根据 《票据说明》中的进一步规定，发行人可以随时全部或部分赎回每一系列票据。如果如票据说明所述发生某些税务事件，发行人还可以按照发行人(或，如果适用，也可以是父担保人)的选择权赎回每一系列票据，全部但不是部分，当时未偿还的本金 金额的100%加上应计利息(如果发生某些税务事件，则赎回全部或部分未赎回的票据，外加应计利息)。如果发生如票据说明所述的某些税务事件，发行人也可以全部但不是部分地赎回每一系列票据

投资票据 涉及风险。见所附招股说明书第2页开始的风险因素。美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书或随附的招股说明书的准确性 或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

公开 产品 价格(1)

包销 贴现

收益，在此之前 费用，给 发行人

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(1)	另加2020年(包括2020年)的应计利息(如有)。

承销商预计只能通过存托信托公司及其直接和间接参与者(包括EuroClear S.A./N.V.和Clearstream Banking)的设施，以簿记形式向购买者交付债券。法国兴业银行匿名者)大约在2020年。

联合 账簿管理人

美国银行证券		巴克莱		法国巴黎银行
花旗集团		德意志银行证券		摩根大通

本招股说明书增刊日期为2020年。

目录

招股说明书副刊

		页
供品			S-1
最近的发展			S-6
关于本招股说明书副刊			S-7
前瞻性陈述			S-8
以引用方式并入某些资料			S-10
收益的使用			S-11
资本化			S-12
备注说明			S-13
承保			S-19
税收			S-23
证券的效力			S-30
专家			S-30

招股说明书

关于这份招股说明书			1
危险因素			2
前瞻性陈述			10
以引用方式将某些文件成立为法团			11
百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)			12
百威英博(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)			13
百威英博全球有限公司。			13
担保人			13
收益的使用			13
收入与固定费用的比率			14
资本化与负债			15
法定所有权			16
债务证券及担保说明			18
清关和结算			40
税务方面的考虑因素			45
配送计划			69
在那里您可以找到更多信息			70
证券的有效性			70
专家			71
费用			71

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

最近的发展

2020年2月27日，在发布我们的第四季度业绩时，我们宣布了2020年的展望，其中包括截至该日期关于以下方面的影响的指导 冠状病毒大流行；我们对今年的业绩预期；我们每百升增长的销售成本；我们的净财务成本，我们的有效税率；我们的净资本 支出；我们的债务状况和我们的股息前景(2020年展望)。2020年展望反映了我们当时的评估。自2020年2月27日以来，冠状病毒 的规模和量级大幅增加，导致许多客户受到限制，并于2020年3月中旬在许多国家实施了其他限制和社会疏远措施。鉴于我们经营的市场的不确定性、波动性和疫情的快速发展，2020年3月23日，由于冠状病毒的影响，我们全面撤回了2020年展望。

我们的业务和经营业绩可能会受到冠状病毒大流行。 在我们经营业务的许多司法管辖区，啤酒和其他酒精及非酒精饮料的消费与一般经济状况密切相关，消费水平在人均收入上升期间趋于上升，在人均收入下降时期趋于下降 。此外，我们对酒吧、俱乐部和餐厅的场内销售目前受到市场中这些机构关闭或限制的严重 影响，我们运营工厂和分销产品的能力可能会受到限制。我们无法预测我们的 销售和运营将受到此次疫情影响的程度或时间段，影响可能是重大的。

2020年3月，为了 通过在资产负债表上持有现金来主动维护我们的流动性状况，度过了金融市场因以下原因而大幅波动和不确定的时期在冠状病毒大流行期间，我们 根据我们的循环信贷安排提取了90亿美元的全额承诺。此外，我们于2020年3月30日完成了将于2020年4月2日发行的本金总额为45亿欧元的票据的定价。 最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、我们的流动性、我们的净债务与EBITDA的比率、信用评级、 运营结果和财务状况产生不利影响。

2020年3月26日，标普全球评级将我们的长期发行人信用评级 A-关于具有负面影响的CreditWatch，2020年3月30日，穆迪投资者服务公司确认了我们的Baa1高级无担保评级，展望为稳定。任何信用评级下调都可能 严重影响我们为持续运营融资的能力，包括增加我们的借款成本，严重损害我们的财务状况，并对我们为其他现有债务进行再融资的能力产生负面影响 。

百威英博此前于2019年7月19日宣布，同意将其澳大利亚子公司Carlton &United Breweries(CUB)以160亿澳元的价格出售给朝日集团控股有限公司，相当于约110亿美元。今天，澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)已经批准了拟议的资产剥离，这是完成交易的关键 一步。百威英博预计，在澳洲外资审议局(FIRB)审批程序完成后，交易最快将在2020年第二季完成。

S-6

关于本招股说明书副刊

潜在投资者应依赖本招股说明书增刊、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中的 文件中提供的信息。任何人不得作出任何陈述或提供本招股章程增刊、随附招股章程或 本招股章程增刊和随附招股说明书中通过引用方式并入的文件中未包含的任何陈述或信息。本招股章程增刊、随附招股章程或 在本招股章程增刊及随附招股章程中引用的文件中未包含的任何此类陈述或信息不得依赖于吾等或承销商的授权。有关通过引用并入的文件的信息，请参阅本招股说明书 补编和随附的招股说明书中通过引用并入的某些信息。

除根据本招股说明书补充条款提供的票据外，我们不会 出售或征求购买任何证券的要约，也不会在适用法律不允许此类要约的地方出售或征求购买票据的要约。 您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息，或我们之前向美国证券交易委员会(SEC)提交并通过 引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

本招股章程补编中描述的票据是发行人的债务证券，根据注册说明书第号。333-223774根据修订后的1933年美国证券法(证券法)向证券交易委员会提交。随附的招股说明书是该注册声明的一部分。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 ，本招股说明书附录包含有关本次发售条款和注释的具体信息。本招股说明书补充、更新或更改通过引用方式提供或并入招股说明书的信息 随附的招股说明书。因此，在您投资之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的 招股说明书中以引用方式并入的文件。这些文件包含有关我们、注释和其他事项的信息。我们的货架登记声明、任何生效后的修订、其中的各种展品以及通过 参考并入此处的文件，均包含有关我们和注释的其他信息。我们的证券交易委员会文件也可以在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.。本招股说明书附录中使用但未定义的某些术语在 招股说明书中进行了定义。

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或 以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的人： (I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销 指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(10)点所定义的专业客户资格(或(Iii)不是(欧盟)第2017/1129号法规(修订后的招股说明书法规)定义的合格投资者。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs规例)所要求的关键信息文件，以供EEA或英国的散户投资者 发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券，因此根据PRIIPs 规例，发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股章程副刊及随附的招股章程乃以欧洲经济区任何成员国或英国的任何债券要约将根据招股章程规例 豁免刊登发行债券要约的规定为依据而拟备。就招股章程规例而言，本招股章程补编并非招股章程。

本招股说明书增刊中对美元或美元的引用是对美元的引用，对欧元的引用是对欧元的引用。

在某些司法管辖区分发本招股说明书和随附的招股说明书以及发行票据可能 受法律限制。任何人士如收到本招股章程副刊及随附的招股章程副本，应知悉并遵守该等限制。请参阅本招股说明书补编中的承销？

S-7

前瞻性陈述

本招股说明书附录，包括提交给证券交易委员会并通过引用并入本文的文件，以及随附的招股说明书，可能包含包含以下词语或短语的陈述可能会导致”, “预计将会”, “会继续下去”, “是意料之中的”, “预期”, “估计数”, “工程”, “我可以说， “力所能及”, “可”, “信得过”, “期待”, “平面图”, ？潜在？，？我们 目标？，？我们的目标？，？我们的愿景？，？我们打算？或类似的前瞻性表述。这些陈述会受到一定风险和不确定性的影响。由于以下列出的风险或不确定性等原因，实际结果可能与这些陈述中建议的结果大不相同。亦见 ？风险因素？从随附的招股说明书第2页开始，进一步讨论 可能影响我们业务的风险和不确定性。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证。相反，它们基于当前的观点和假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多不在我们的控制范围之内，难以预测，可能会导致实际结果或发展与前瞻性陈述中明示或暗示的任何 未来结果或发展大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括，除其他因素外：

•

当地、地区、国家和国际经济状况，包括全球经济衰退的风险或我们一个或多个关键市场的衰退，以及它们可能对我们和我们的客户产生的影响，以及我们对这种影响的评估；

•

的影响冠状病毒大流行及其影响和持续时间的不确定性；

•

金融风险，如利率风险、汇率风险(特别是相对于我们的报告货币美元)、商品 风险、资产价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、流动性风险、通货膨胀或通货紧缩，包括无法达到我们的最佳净债务水平；

•

地缘政治持续不稳定，除其他外，可能导致经济和政治制裁以及货币汇率波动， 并可能对我们一个或多个主要市场的经济产生重大影响；

•

政府政策和货币管制的变化；

•

持续获得融资，以及我们实现目标覆盖范围和债务水平和条款的能力，包括信用评级下调时 融资受到限制的风险；

•

中央银行的货币和利率政策，特别是欧洲中央银行，美国联邦储备委员会，英格兰银行，巴西中央银行(Banco Central Do Brasil),阿根廷中央银行(Banco Central de la República)，中国中央银行，南非储备银行，共和国银行(Banco de la República)在哥伦比亚，墨西哥银行和其他中央银行；

•

在我们运营的司法管辖区内适用的法律、法规和税收的变化，包括管理我们运营的法律法规和 税收优惠计划的变化，以及法院和监管机构的行动或裁决；

•

我们控制成本和费用的能力受到限制；

•

我们对扩张计划、保费增长、报告收益增加、营运资本改善和投资收益的预期或 现金流预测；

•

我们有能力在及时、经济高效的基础上继续推出有竞争力的新产品和服务；

•

我们经营的市场中竞争和整合的影响，这可能会受到监管、放松监管或执行政策的影响 ；

•

消费支出的变化；

•

价格环境的变化；

S-8

•

原材料、商品和能源价格波动；

•

与员工保持关系困难；

•

资产估值的区域性或一般性变化；

•

超出预期的成本(含税)和费用；

•

收购、合资、战略联盟、公司重组或资产剥离计划导致意外后果的风险， 以及我们成功且经济高效地实施这些交易并整合我们收购的业务或其他资产的运营的能力；

•

未决和未来诉讼、调查和政府诉讼的结果；

•

自然灾害和其他灾害，包括大范围的卫生紧急情况、网络攻击以及军事冲突和不稳定；

•

任何不能在经济上对冲某些风险的行为；

•

减值准备和损失准备金不足；

•

技术变化和对网络安全的威胁以及个人数据丢失或滥用的风险；

•

我们成功地管理了上述涉及的风险；以及

•

本招股说明书增刊中包含的或通过引用并入本招股说明书副刊的其他非历史性陈述。

我们关于金融风险的陈述，包括利率风险、汇率风险、商品风险、资产价格风险、 股票市场风险、交易对手风险、主权风险、通货膨胀和通货紧缩，都受到不确定性的影响。例如，某些市场和金融风险披露取决于对关键模型特征和假设的选择，并且 受到各种限制。根据其性质，某些市场或财务风险披露只是估计，因此，未来的实际损益可能与估计的大不相同。

我们提醒，本招股说明书补编中的前瞻性陈述进一步受到从随附的招股说明书第2页开始描述的风险的限制，包括通过引用并入其中的文件、本招股说明书或随附的招股说明书的其他部分或2019年年度报告中的表格。20-F 通过引用并入本文，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。根据比利时和美国法律关于披露和持续信息的义务，我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-9

通过引用合并某些 信息

SEC允许我们在招股说明书附录中引用我们提交给SEC的文件中包含的 信息。我们以参考方式并入的资料是本招股章程副刊及随附的招股章程的重要部分。在本招股说明书附录中，在 本招股说明书附录的日期之后，在我们使用本招股说明书附录和随附的招股说明书完成发行之前，我们将根据修订后的 1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件以及关于以下事项的报告通过引用纳入本招股说明书附录中我们在表格6-K中指定的范围内向证券交易委员会提供。

我们在表格上提交了我们的年度报告截至2019年12月31日的财年的20-F(年度报告)，于2020年3月24日提交给SEC。我们将以参考方式将年度报告并入本招股说明书。

我们向美国证券交易委员会提交的信息，包括未来提交的文件，会自动更新和取代较早日期提交的文件中的信息。本章程 附录中出现的所有信息均受我们通过引用并入本章程补编的文件中包含的信息和财务报表(包括附注)的全部限定。

经书面或口头要求，您可以免费索取上述文件的副本。您应该将您的请求直接联系 Anheuser-Busch InBev SA/NV，Brouwerijplein 1,3000，比利时鲁汶(电话：+32(0)1 627 6111)。

S-10

收益的使用

发行人打算将出售 票据的几乎所有净收益(扣除费用前估计为100万美元)用于一般公司用途。

S-11

资本化

下表显示了我们截至2019年12月31日的现金及现金等价物和资本化情况，并在调整后的基础上 使此次发售生效，并反映了下文所述的调整和假设。此信息仅反映前述句子中详述的调整，应与通过引用并入本招股说明书的百威英博综合财务 报表和附注以及本招股说明书中包含的未经审计的备考简明综合财务信息一起阅读。

		截至2019年12月31日				调整后的
		(百万美元，经审计)				(百万美元，经审计)
现金和现金等价物，减少银行透支(1)(2)(3)(4)(5)			7,170			●
流动有息负债			5,410			●
有担保的银行贷款(2)			790			●
商业票据(3)			1,599			●
无担保银行贷款(4)			135			●
无担保债券发行(5)(6)			2,532			●
无担保其他贷款			20			●
融资租赁负债			333			●
非流动有息负债			97,564			●
有担保的银行贷款			71			●
无担保银行贷款			50			●
无担保债券发行(6)(7)			95,674			●
无担保其他贷款			77			●
融资租赁负债			1,692			●
有息负债总额			102,974			●
我们的权益持有人应占权益			75,722			●
非控制性权益			8,831			●
总市值：			84,553			●

备注：

(1)	我们打算将此次发行的预计净收益100万美元(请参阅本招股说明书副刊的封面)用于一般 公司用途。

(2)	2019年12月31日之后，由于偿还/发行，我们当前的担保银行贷款净额减少了1900万美元 ，我们的现金和现金等价物(减去银行透支)减少了1900万美元。

(3)	2019年12月31日之后，由于发行，我们的商业票据增加了8.18亿美元，我们的现金和现金 等价物(减去银行透支)增加了8.18亿美元。

(4)	2019年12月31日之后，我们在循环信贷安排下提取了全部承诺，这使我们目前的无担保银行贷款 净额增加了90亿美元，我们的现金和现金等价物(减去银行透支)增加了90亿美元。

(5)	2019年12月31日之后，我们在到期时偿还了25.32亿美元的债券，这使得我们目前的无担保债券发行以及 我们的现金和现金等价物(减去银行透支)减少了2532美元。

(6)	在2019年12月31日之后，我们的5.96亿美元非流动无担保债券发行成为 流动有息负债，导致我们目前的无担保债券发行增加了5.96亿美元，我们的非流动无担保债券发行减少了5.96亿美元。

(7)	2019年12月31日之后，我们于2020年3月30日完成了将于2020年4月2日到期的本金总额为45亿欧元的票据的定价 ，这将增加我们的非流动无担保债券发行增加48.94亿美元，减去银行透支，我们的现金和现金等价物将增加48.94亿美元。

S-12

备注说明

一般信息

到期的固定利率 票据(票据)将以每年%的利率计息，到期的固定利率票据(票据)将以每年%的利率计息，到期的固定利率 票据(票据)将以每年%的利率计息，到期的固定利率票据(以及，连同票据、票据和 票据，票据)将以每年%的利率计息。票据将由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc发行。将由 Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司担保人)、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC(子公司担保人、a和 连同母公司担保人、担保人 一起提供全面和无条件的担保)，并将由 Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司担保人)、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC(子公司担保人各系列债券将申请在纽约证券交易所上市。不能保证任何系列的票据都会上市。

每个系列的债券将在日期为2018年4月4日的契约( Indenture)的单独补充契约下发行，发行人、各担保人和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)将作为受托人、主要支付代理、转让代理和登记员(受托人)签订。下面有关附注和契约某些条款的信息应与随附的招股说明书中对债务证券和担保的描述一起阅读。然而，该信息并不声称是完整的 ，受注释和契约的所有规定(包括其中包含的某些术语的定义)的约束，并通过参考其全部内容进行限定。根据其条款，本契约受修订后的1939年信托 契约法案的约束和管辖。特此提供的票据特定条款的以下说明补充和取代了随附的招股说明书中有关债务证券的一般条款和规定的说明中所载的任何不一致的信息。 证券说明书中所载的一般条款和条款的说明中所载的任何不一致的信息。

票据将是发行人的优先无担保债务，并将 与发行人所有其他现有和未来的无担保和无从属债务债券并驾齐驱。债券到期时将以美元偿还，价格相当于本金的100%。该批债券将以 面额1,000元及超出面值1,000元的整数倍发行。债券并无为任何偿债基金作准备。票据将记录在DTC及其直接和间接参与者(包括Euroclear S.A./N.V.(EUROCLER？)和Clearstream Banking)保存的记录中，并通过该记录进行传输。法国兴业银行匿名者(？？Clearstream？)。

？营业日？是指纽约、伦敦和布鲁塞尔的商业银行和交易所市场开放或未获授权关闭的一天。

该批债券最初本金总额不超过$，并将于年月日期满。票据最初的本金总额为$，将于 到期。该批债券最初本金总额不超过$，并将于年月日期满。债券最初的本金总额将限制为 $，并将于票据将是发行人的优先无担保债务，并将与发行人现有和未来的所有其他无担保和无从属债务债券并驾齐驱。

每个系列的票据将计息，直至该等票据的本金已付清或正式可供 支付为止。该批债券的利息将以360天的一年，由12个30天的月份组成。如任何票据的利息或本金到期日 或与加速任何票据有关的赎回或付款指定日期并非营业日，则利息或本金无须于该日期支付，但可于下一个营业日 支付，效力及效力犹如于票据到期日或与加速有关的赎回或付款指定日期一样，且不会因延迟付款而产生利息。

债券的利息将于紧接适用付息日期(不论该日期是否为营业日)收市时以其名义登记于适用付息日期及 的人士支付。此外，在可选 中描述的情况下，票据可在到期前随时赎回，在到期前可在可选税收赎回中描述的情况下在到期前赎回。

关于受托人、付款代理人、转让代理人和注册官

有关受托人、付款代理人、转让代理人或登记员在该契约下的责任及豁免权及权利的说明，请参阅该契约，而 受托人、付款代理人、转让代理人及登记员对票据持有人的责任均受该等豁免及权利所规限。

发行人可以在不事先通知持有人的情况下，随时指定新的付款代理或转让代理。

S-13

附加注释

该批债券将按上文所述的初步本金总额发行。发行人可不时无须通知持有人或经持有人同意，根据 契约并按照适用的法律及法规，设立及发行与该系列其他票据于同一到期日到期的额外票据(该额外票据)，并在 契约项下具有与该系列先前未偿还票据相同的所有方面(或除发行日期及本金外的所有方面)相同的条款及条件(包括关于担保人及担保的条款及条件)，并可不时发出及发行额外票据(附加票据)，该等额外票据在各方面(或除发行日期及本金外的所有方面)均与该系列先前未偿还的票据具有相同的条款及条件(包括关于担保人及担保的条款及条件)。 首次支付利息的日期)，以便将该等额外票据合并，并与该系列先前未偿还的票据组成单一系列，提供(I)出于美国联邦所得税的目的，此等附加附注可与特此提供的此类系列的 附注互换，或(Ii)此类附加附注应具有单独的CUSIP编号。在不限制前述规定的情况下，发行人可不时无须通知 持有人或经持有人同意，根据契约及适用的法律及法规，增订及发行期限及到期日不同于票据的额外系列票据。

可选的赎回

发行人可以选择在不少于10天也不超过60天的提前通知下，在适用的票面赎回日期(如下表所述)之前的任何时间，全部或部分赎回每一系列票据，赎回价格 等于以下两者中较大者：

•

将赎回的债券本金总额的100%；及

•

由独立投资银行家(定义见下文)厘定，将赎回的票据的剩余预定付款本金 及利息的现值之和，犹如将于适用的票面赎回日期(定义见下文)到期的票据(不包括赎回日应计利息的任何部分)每半年贴现至 赎回日(假设360天年度，包括12个30天月)，按国库券利率加该系列票据的适用利差(如本文定义) ；

另外，在上述每种情况下，赎回本金 至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

每份债券均可于任何时间及不时于适用的票面赎回日期当日或之后，于 发行人的选择权全部或部分赎回，赎回价格相等于正赎回的票据本金的100%，另加截至(但不包括赎回日期)的应计未付利息 。

系列		PAR调用日期		传播
注意事项		(到期前几个月)		bps
注意事项		(到期前几个月)		bps
注意事项		(到期前几个月)		bps
注意事项		(到期前几个月)		bps

？对于任何赎回日期，国库券利率是指等于 可比国库券的半年等值到期收益率的年利率，使用等于该赎回日可比国库券价格的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。

国库券利率将于赎回日期前第三个营业日计算。

？可比国库券发行是指由独立 投资银行家选择的美国国库券(非通胀指数型)，犹如此类票据已在适用的面值赎回日期到期，该债券将在选择时并根据惯例，通过适用的面值赎回日期用于定价与此类票据剩余期限相当的 到期日的新发行的公司债务证券。

？可比库房 价格就赎回日期而言，是指(I)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的五个参考库房交易商报价的平均值，或(Ii)如果 独立投资银行家获得的参考库房交易商报价少于五个，则为所有此类报价的平均值。

S-14

？独立投资银行家指的是巴克莱资本公司，法国巴黎银行证券公司，美国银行证券公司。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)或发行人指定的J.P.Morgan Securities LLC，或如果所有这些公司都不愿意或无法担任该职位，则由发行人指定的 在美国具有国家地位的独立投资银行机构。

？参考财政部交易商是指(I)巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司。 花旗全球市场公司、德意志银行证券公司。和摩根大通证券有限责任公司，以及它们各自的继任者，提供, 然而，如果上述任何一项不再是纽约市的美国政府一级证券交易商 (一级国库交易商)，发行人将代之以另一家一级国库交易商和(Ii)发行人与 独立投资银行家协商后选择的任何其他三家一级国库交易商。

？参考国债交易商报价是指，对于每个参考 国债交易商和任何赎回日期，由独立投资银行家确定的可比国债发行的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值， 在纽约市时间下午5：00写信给独立投资银行家，在该赎回日期之前的第三个工作日报价。

由发行人酌情决定，赎回通知可受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成股权发行、融资或其他 公司交易。此外，如果该赎回或通知必须满足一个或多个先行条件，则该通知应说明，根据我们的酌情权，赎回日期可推迟至赎回通知 之后的60天，如果任何或所有该等条件在赎回日期(包括可能被推迟的情况下)仍未得到满足，则该通知可被撤销。

除非发行人(及/或担保人)拖欠赎回价格，否则自赎回日起及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息 。在赎回日期，发行人将向受托人或一个或多个付款代理(或，如果发行人作为其自己的付款代理，则按照契约规定以信托方式存放)足够支付将于该日期赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。如果要赎回的任何系列的债券少于全部，受托人将在赎回日期前 不超过60天，按比例或通过受托人认为公平和适当的 方法，从该系列中先前未赎回的未赎回债券中选择该系列的特定债券或其部分进行赎回，提供如果一个系列的票据由一张或多张全球票据代表，则DTC应根据其标准 程序选择该等全球票据的权益进行赎回。

可选的税收兑换

一系列债券可随时在发行人或母担保人的选择权下全部赎回，但不能部分赎回，提前不少于10天但不超过60天的通知，赎回价格 相当于该系列当时未偿还债券本金的100%，外加赎回本金的应计未付利息(以及所有额外金额(请参阅所附招股说明书中对债务证券和 担保的说明，如有)发行人或任何 担保人注册成立、组织或以其他方式注册成立、组织或以其他方式纳税的司法管辖区的条例或裁决，或在解释、适用或管理任何此类法律、条约、法规或 裁决(包括有管辖权的法院的搁置、判决或命令)时生效的法规或裁决，这些法律、条约、法规或裁决(包括有管辖权的法院的搁置、判决或命令)在本招股说明书附录之日或之后生效(任何此类变更或修订、税法变更)、发行人(或{关于该系列票据和(Ii)发行人(或相关担保人)采取其可采取的合理措施不能避免该义务 。根据随附的招股说明书中债务证券和担保说明中所述的情况，发行人应支付额外金额； 但是，前提是在发行人将其在该系列债券下的义务转让给替代发行人而产生的额外金额范围内，不得赎回该系列债券，除非向替代发行人转让该 债券是作为母担保人合并计划的一部分进行的。

在根据上述规定邮寄任何 赎回通知之前，发行人或相关担保人将向受托人提交具有公认地位的独立税务律师的意见，大意是发行人或相关担保人有义务或将有义务支付因税法变更而增加的金额。

赎回通知不得早于发行人或相关担保人在票据付款到期时有义务支付额外金额的最早日期之前 。

S-15

前款规定适用。作必要的变通对于任何继承人， 该继承人成为该契约的一方之后。

违约事件

以下一个或多个事件的发生和持续将构成 契约和注释项下的违约事件：

(a)

付款违约(一)出票人或担保人未在有关到期日起三十日内支付利息，或(二)出票人或担保人未支付到期票据的本金(或溢价，如有)；提供如果任何此类未支付本金或保险费是由于技术或行政错误、延迟处理 付款或发行人或担保人无法控制的事件所致，则在此类未付款后三天内不得发生违约事件；如果进一步提供在赎回付款的情况下，在付款失败后 30天内不会发生违约事件；

(b)

违反其他实质性义务发行人或担保人未能履行或遵守票据或契约项下或与票据或契约有关的任何其他 重大义务，在受托人或受托人向发行人和母担保人或发行人、母担保人和受托人发出书面通知后90天内，此类违约仍未得到补救。 持有受影响的适用系列未偿还票据本金至少25%的持有人，从而指明该违约或违约，并要求发行人或担保人向受托人发出书面通知，说明这种违约或违约，并要求发行人或担保人 和受托人至少持有受影响系列未偿还票据本金的25%，从而指明此类违约或违约，并要求发行人或担保人 向受托人、母担保人和受托人发出书面通知，说明此类违约或违约，并要求其

(c)

破产或无力偿债-有管辖权的法院对 发行人、母担保人或根据其各自公司管辖区适用法律是重要子公司的担保人，或对发行人、母担保人或作为重要子公司的担保人提起破产或其他破产程序，或对发行人、母担保人或作为重要子公司的担保人申请或提起此类程序，或为其债权人的利益一般提供或作出转让，或者第三方对发行人、母担保人或作为担保人的担保人提起破产或破产程序

(d)

由于政府行动而不可能-任何政府命令、法令或法令应在比利时境内或由比利时或作为重要附属公司的担保人成立为公司的司法管辖区作出，从而阻止发行人、母担保人或作为重要附属公司的该担保人分别遵守和全面履行票据和担保条款和条件中规定的义务，并且这种情况不能在90天内得到纠正；或

(e)

担保无效-母担保人或作为重要子公司的担保人提供的担保因任何原因 停止有效并具有法律约束力，或者母担保人或作为重要子公司的担保人试图否认或否认其在担保项下的义务。

如果债券发生违约事件并仍在继续，则除非所有债券的本金已 已到期并应支付(在此情况下无需采取行动加速票据)，否则持有当时未偿还债券本金总额不少于25%的持有人，可以书面通知发行人、母担保人和 契约规定的受托人，宣布该系列所有债券的全部本金及其应计利息为提供, 然而，如果发生上文(C)段规定的关于未偿还票据的违约事件 ，则该系列债券的本金将自动到期，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动，立即 到期和应付。在某些情况下，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可按照契约的规定，向发行人和受托人发出书面通知，放弃所有违约并撤销和废止该声明及其后果，但该等放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何随后的违约，或不得损害由此而产生的任何权利。

除非在失责情况下，受托人有一些特殊职责，否则受托人不需要应任何持有人的要求根据契约 采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用、费用和责任。这种保护被称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，未偿还票据本金 的多数持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。该等多数股东亦可指示受托人根据本契约进行任何其他行动，只要该指示不会令受托人承担个人责任 。

S-16

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动 或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与注释相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈。

•

持有相关系列所有未偿还票据本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人 因违约而提起诉讼，并必须提供令受托人满意的赔偿和/或担保，以支付接受该请求的费用、开支和法律责任。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内没有采取行动。

•

在此期间，并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。由 该系列未偿还债券的大部分本金持有人支付60天期限。

•

但是，您有权随时提起诉讼，要求您在保证金到期日或之后支付到期款项。

我们将每年向受托人提交一份我们某些高级职员和董事的书面声明， 证明，据他们所知，我们遵守了契约和附注，或者指明了任何违约行为。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向 发出通知或指示，或向受托人提出请求，并作出或取消加速声明。

发行人的法律地位

发行人可随时根据特拉华州公司法第266条或任何其他适用的特拉华州法律(规定此类转换所产生的有限责任公司应被视为与公司相同的实体)的规定，全权酌情决定将特拉华州的公司转换为特拉华州的有限责任公司。发行人可以 这样转换，而无需向持有人发出任何通知或提前通知受托人。

修改和修改

发行人、担保人和受托人只有在合计不少于多数持有人同意的情况下，方可签署协议，以任何方式增加或更改任何条款，或 取消契约或任何补充协议的任何条款，或以任何方式修改持有人在票据或担保项下的权利 当时未偿还票据(不论系列)的本金将受拟议的修改或修订影响的情况下，发行人、担保人和受托人方可签署协议， 取消契约或任何补充协议的任何条款，或以任何方式修改票据持有人在票据或担保项下的权利。 当时未偿还票据的本金金额(不论系列)是否会受到拟议修改或修订的影响；提供任何此类协议均不得(A)改变任何票据的本金或任何 分期利息的到期日，或减少本金或其利息，或延长其任何分期利息的支付时间，或改变任何票据的本金或利息的支付货币，或 改变发行人或担保人支付额外金额的义务，损害或影响任何持有人就在到期日或之后(或如在 或赎回日之后赎回)强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，或未经每张受影响票据的持有人同意而以任何违反持有人利益的方式更改有关到期及准时支付当时未偿还的票据本金加应计利息和 未付利息(以及所有额外款额(如有的话)的担保条款及条文的权利；或(B)在没有 当时未偿还的受影响系列票据的所有持有人同意的情况下，降低上述百分比的票据(任何该等协议须经持有人同意)。如果任何更改直接影响的范围少于根据本契约发行的所有系列票据，则只需 相关系列票据持有人同意(按上文规定的相应百分比)即可。

发行人、担保人和受托人 可以不经持有人同意，为下列一种或多种目的不时签署协议或修改，或订立一份或多份补充协议或契约(仅包括就一系列票据而言)：

•

将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押给受托人或另一人，作为票据的抵押品；

•

证明另一人对发行人或任何担保人的继承，或连续继承，以及继承人根据契约和附注承担 发行人或任何担保人的契诺；

S-17

•

证明并就接纳受托人以任何身分委任一名或多于一名受托人继任人作出规定，以及增补或更改 契约的任何条文，以利便多於一名受托人根据契约设立的信托的管理；

•

为根据本契约发行的票据持有人的利益，在发行人或担保人的契诺中加入，或放弃授予发行人或担保人在本契约中的任何 权利或权力；

•

为债券持有人的利益增加任何额外的违约事件；

•

增补、更改或删除本契约中关于“债券”的任何条文，提供任何该等增加、更改或 删除(A)不得(I)适用于在签立该补充契据之前订立并有权享有该条文利益的任何票据，亦不得(Ii)修改任何该等票据持有人对 该条文的权利，或(B)只有在没有该等未清偿票据时才生效；

•

根据与一般转售或转让受限制证券有关的法律、法规或惯例，修改票据转售及其他转让的限制及程序；

•

规定发行证券以换取一个或多个系列的未偿债务证券；

•

本条例旨在就任何特定系列证券的发行及条款、该系列证券的担保人及持有人的权利及义务、该系列证券的形式或形式，以及发行人及担保人认为适当的其他相关事宜，订定条文，包括但不限于 (A)适用于该系列的附加或不同契诺、限制或条件，(B)有关该系列的附加或不同违约事件，(C)适用于该系列的任何条文的宽限期及/或通知期较其他规定为长或短；。(D)就该系列的任何失责事件立即强制执行，或。(E)对就该系列的 的任何失责事件或根据该系列的证券持有人放弃任何该等失责事件的权利而可获得的补救作出限制；。

•

(A)消除任何含糊之处，或更正或补充契约、附注或担保或任何补充协议中所载的任何条文，而该等条文可能与其中或任何补充协议中所载的任何其他条文有缺陷或不一致，(B)消除其条款与信托契约法之间的任何冲突，或(C)就本契约或任何补充协议项下所产生的事项或问题，作出发行人认为必要或适宜的其他 条文，以及(C)就本契约、附注或担保，或任何补充协议中所载的任何规定，作出发行人认为必要或合宜的其他 规定，而该等条文可能与其中或任何补充协议中所载的任何其他规定有缺陷或不一致；或(B)消除其条款与信托契权法之间的任何冲突

•

？重新打开票据并创建和发行与票据具有相同条款和条件的额外票据(或在所有方面，除 发行日期、发行价、首次计息日期和首次付息日期外)，以便将额外票据合并，并与未偿还票据形成一个单一系列；

•

将母担保人的任何子公司添加为担保人或对于任何系列 票据，或将担保人转换为任何系列票据的共同发行人，但须遵守与该附属公司担保有关的适用监管或合同限制，并在 每种情况下规定，任何共同发行人的义务将与发行人连带承担；

•

在招股说明书中债务说明 证券和担保的描述 中所述的情况下，规定解除和终止任何附属担保人的担保；

•

在招股说明书中债务证券和担保说明中描述的 情况下，对任何附属担保人的担保及其适用的限制作出任何修改、修改或变更；或

•

作出不会对受影响票据持有人的利益造成实质性不利影响的任何其他变更。

如果我们寻求更改契约或票据或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何批准或拒绝 批准。

S-18

承保

巴克莱资本(Barclays Capital Inc.)、法国巴黎银行证券(BNP Paribas Securities Corp.)、美国银行证券(BofA Securities，Inc.)花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) 和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)分别担任以下各承销商的代表。根据本 招股说明书附录(“定价协议”)日期与我们签订的定价协议的条款和条件，以下指定的每家承销商已各自同意购买在其名称下方列出的本金金额的票据。

承销商

注意事项

注意事项

注意事项

注意事项

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

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法国巴黎银行证券公司

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美国银行证券公司

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花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

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德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

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摩根大通证券有限责任公司

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总计

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承销商已同意，如果购买了 任何此类债券，则将购买根据定价协议出售的所有债券，但须遵守某些条件。如果承销商违约，定价协议规定承销商的承销承诺根据定价协议中指定的 条件，非违约承销商可能会增加，也可能会终止定价协议。

票据是 新发行的证券，没有既定的交易市场。各系列债券将申请在纽约证券交易所上市，但不能保证债券将在纽约证券交易所上市，如果上市 ，也不能保证债券的交易市场将会发展。承销商已通知我们，承销商打算在每个系列债券中做市，但没有义务这样做， 可能随时停止做市，恕不另行通知。我们不能保证债券的流动资金或交易市场。

发行人和母担保人已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

承销商建议按本招股章程副刊封面上的公开招股价初步发售债券。 承销商可向证券交易商出售债券，折扣价最高可达：(I)就债券而言，为债券本金的%；(Ii)就 债券而言，为债券本金的%；(Iii)就债券而言，为债券本金的%；及(Iv)就债券而言，为 债券本金的%。(I)如属债券，则最高为债券本金的%；(Ii)如属 债券，则为债券本金的%；(Iii)如属债券，则为债券本金的%；及(Iv)如属债券，则为 债券本金的%。该等证券交易商可将从承销商购入的任何债券转售予其他经纪或交易商，折让幅度最高可达：(I)就债券而言，为债券本金金额的%；(Ii)就债券而言，为债券本金金额的%；(Iii)就债券而言，为债券本金金额的%；及 (Iv)就债券而言，为债券本金金额的%。承销商发售票据须以收到及接受为准，并受各承销商有权撤回、取消、 修改向投资者提出的要约及拒绝全部或部分任何订单的权利所规限。承销商如未能按首次公开发售价格出售全部债券，可更改公开发售价格及其他出售条款。

我们估计，我们此次发行的总费用(不包括承销佣金)约为$。

为方便债券发售，承销商可在发行日后的一段有限期间内进行交易，以稳定、维持或支持该等债券的 价格(视属何情况而定)。具体地说，承销商可以超额配售与发行相关的债券，从而在债券中为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定债券价格，承销商可在公开市场竞购债券。上述任何一项活动均可稳定或维持债券的市场价格高于独立的市场水平。 承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。

S-19

承销商及其各自的关联公司已不时履行 ，并可能在未来为我们提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。这些交易和服务是在正常业务过程中进行的 。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司 可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类 投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司 会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类 风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸 都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们预计债券将于2020年左右交付给投资者。

限售

欧洲 经济区和英国：

每家承销商均表示并同意，其并未以其他方式发售、出售或 提供任何票据，亦不会向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售任何票据。就本规定而言：“散户投资者”一词是指属于以下 一项(或多项)的人：(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；(Ii)“保险分销指令”所指的客户，而该客户不符合“MiFID II”第4条第(1)款第(10)点所界定的 专业客户资格；或(Iii)不是招股说明书所界定的合格投资者。及(B)“要约”一词包括任何形式的沟通及 以任何方式就要约条款及将予发售的票据提供足够资料，使投资者可决定购买或认购票据。

联合王国：

本招股说明书附录仅分发给 且仅针对英国以外的个人，在英国，本招股说明书附录仅分发给且仅针对对象，并且随后提出的任何要约只能针对 《招股说明书规例》中定义的合格投资者(I)在与符合《2000年金融服务和市场法案》(金融推广) 令第19(5)条范围内的投资相关事宜方面拥有专业经验的人士，(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人)(所有该等人士 合称为有关人士)。本招股说明书副刊不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，本文档涉及的对 的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与其进行合作。任何非相关人士不得以本招股说明书副刊或其任何内容作为或依赖本招股说明书副刊或其任何内容。

各承销商均已陈述并同意：

(A)它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达其收到的与发行或销售票据相关的邀请或诱因(在 2000年金融服务和市场法(FSMA)第21条的含义范围内)，而在FSMA第21(1)条不适用于 发行人或担保人的情况下；和

(B)已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款 。

比利时：

各承销商均已声明并同意，其不会直接或间接向任何比利时消费者宣传、提供、销售或交付票据，也不会直接或间接向任何比利时消费者分发或安排分发、任何招股说明书、备忘录、信息通函、 小册子或与票据有关的任何类似文件，也不会直接或间接向任何比利时消费者分发或安排分发与票据有关的任何招股说明书、备忘录、信息通函、 小册子或与票据相关的任何类似文件。为此目的，比利时消费者具有比利时经济法法典(经不时修订 )所规定的含义(Wetboek van 28 febrari 2013 van Economisch Recht/Code du 28 février 2013 de droitéconomique)，是指居住或位于比利时并为其贸易、业务或 专业以外的目的行事的任何自然人。

S-20

法国：

每一保险人和发行人均已陈述并同意：

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向法国公众发售：它只在(I)与该等债券有关的招股说明书已获法国政府批准后(I)开始期间，并将只会向法国公众发出发售债券的要约。Autoritédes Marchés金融家或(Ii)当招股说明书已 获得欧洲经济区另一个成员国的主管当局批准时，在向AMF通知批准之日，所有这些都是按照第(2)条的规定进行的，所有这些都是在AMF批准的招股说明书公布之日，或(Ii)当招股说明书已 获得欧洲经济区另一个成员国的主管当局批准的情况下，在通知AMF之日，所有这些都根据第法国的L.412-1和L.621-8Monétaire et金融家代码以及“公约”的规定。Règlement Général并最迟于基金批准招股章程的 日后12个月届满；或

•

法国私募：没有也不会直接或间接向法国公众分发或出售任何票据， 没有分发或导致分发，也不会分发或导致分发给法国公众、招股说明书、任何招股说明书或任何其他与票据有关的发售材料，并且此类要约、销售 和分发仅限于在法国进行，且只能在法国向(A)第三方账户提供与投资组合管理有关的投资服务提供商(四名服务人员投资于 已申报的服务或公司的所有投资项目，请注意，请注意))，及/或(B)合资格投资者(投资人资格)，所有内容均按照条款中的定义和规定法国的L.411-1、L.411-2和D.411-1Monétaire et金融家代码.

加拿大：

票据只能在加拿大任何一个省出售给 购买者，或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据中定义的认可投资者45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据 豁免适用证券法律的招股说明书要求或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券 如果本招股说明书附录和招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可以向买方提供撤销或损害赔偿，条件是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法律的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据第3A.3条(或如证券由政府发行或担保 根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.4节的非加拿大管辖权，承销商不需要 遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港：

各承销商均已声明并同意 (I)其并没有亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何债券(债券除外，该等债券属“证券及期货条例”(第章)所界定的结构性产品)。香港法例第571条) 除(A)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者外；或(B)在其他情况下，而该文件并未导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)香港的债券或不构成该条例所指的向公众要约的债券，及(Ii)它没有为发行的目的而发行或 管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有与债券有关的任何广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件的目标或内容相当可能会被人取阅或阅读；及(Ii)它并没有为发行的目的而发行或 管有任何与债券有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会供人查阅或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但只出售给或打算只出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的债券除外。(B)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的债券除外，或只出售给 香港以外的人士或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则界定的专业投资者。

日本：

这些票据没有也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经修订；FIEA)注册，各承销商已声明并同意，它从未在日本或向任何日本居民(如“外汇和对外贸易法”(1949年第228号法案，经修订)第6条第5项第1款所界定)直接或间接地提供或出售任何票据，也不会直接或 间接地提供或出售任何票据。重新提供或转售，

S-21

直接或间接在日本境内或向日本居民或为日本居民的利益，除非免除了日本国际能源署的注册要求，并在其他方面遵守了 日本的任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡：

本招股章程副刊及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程副刊、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发， 也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售债券，或将其作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章证券及期货法(SFA)第274条向机构投资者发出；(Ii)或根据本SFA第275(1A)条并根据 第275条规定的条件的任何人，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款并根据该条款的其他条件。

凡债券是由有关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，该有关人士为：(A)公司(并非认可投资者(定义见国家外汇管理局第4A条))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者) 其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该法团的证券(定义见“证券及期货条例”第239(1)条)或该信托的受益人权利及权益(不论如何描述)不得在该法团或该信托根据根据“证券及期货条例”第275条作出的要约取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：(1)至或(就公司而言)由SFA第276(3)(I)(B)条所指的要约引起的转让，或(就信托而言)由SFA第276(4)(I)(B)条所指的 要约引起的转让；(2)不考虑或不会考虑转让；(3)因法律的实施而转让；或(4)SFA第276(7)条规定的转让；或 (5)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条规定的转让；或(4)新加坡证券及期货管理局第276(7)条规定的转让；或 (5)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条规定的转让。

仅为履行其根据SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)条所承担的义务，发行人已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条 )，债券为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA)。04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知)。

巴西：

票据可能不会在巴西向公众提供或销售。因此，本招股章程补编及随附的招股章程尚未或将不会在巴西证券事务监察委员会(Comissão de Valore 莫比利亚里奥斯)也未报请上述机构批准。各承销商均表示并同意，其并未在巴西公开发售或出售票据，亦不会在巴西公开发售(根据巴西证券法的定义)，因为根据本招股章程副刊及招股章程发售的票据并非在巴西公开发售证券。有关要约的文件以及其中包含的信息， 不得用于向巴西公众认购或出售债券的任何要约。

美国以外的其他司法管辖区 ：

各承销商已声明并同意，对于 美国以外的任何其他司法管辖区，其未在任何司法管辖区提供或出售任何票据，也不会在任何司法管辖区提供或出售任何票据，除非在导致或将导致遵守该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。

S-22

税收

对美国税收问题的补充探讨

？有关拥有票据的 重大美国联邦所得税后果的说明，请参阅2018年3月19日随附的招股说明书中Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.发行的美国税收债务证券。

以下讨论是对 不一致程度的补充，取代随附的招股说明书中的讨论。

您应咨询您自己的税务顾问 有关购买、拥有和处置票据给您带来的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律产生的任何税收后果，以及美国联邦或其他税法变更可能产生的 影响。

对于美国联邦所得税而言，票据应被视为固定利率债务证券。 有关详细信息，请参阅随附的招股说明书中的税收考虑事项？美国税收？债务证券(由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.发行)。尽管债券将于发行之日起30年以上到期，但它们应遵守Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.在附带的招股说明书中根据税收考虑事项对固定利率债务证券所述的税收待遇。 Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.发行的税收债务证券。

如下面的 所述？税务考虑因素？美国税收？由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.发行的债务证券？向外国金融实体和其他外国实体支付的可持有款项？” 在随附的招股说明书中，如果出售或其他处置债务证券的毛收入发生在2019年1月1日或之后，则支付此类收益可能会受到FATCA扣缴的影响。然而，美国财政部 发布了拟议的法规，取消了适用于出售或其他处置票据的毛收入的30%的联邦预扣税。在这些拟议法规的序言中，美国财政部表示， 纳税人通常可以依赖拟议法规，直到最终法规发布。

比利时税收

以下是对因债券或处置债券而收取利息的投资者的主要比利时税收后果的一般描述，并基于发行人对当前法律和实践的理解而具有一般性。

本一般描述以本招股说明书附录日期生效的法律为基础，可能会有追溯效力的变更 。投资者应该意识到，由于法律或惯例的改变，税收后果可能不同于以下所述。投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其国籍、居住地、通常居住地或住所国的法律认购、购买、持有或出售票据可能产生的税收 后果。

预扣税和所得税

出于比利时税收的目的，以下金额作为利息是合格的和应纳税的：(I)定期利息收入，(Ii)发行人支付或代表发行人支付的超过发行价的金额(无论是否在到期日)，以及 (Iii)假设票据根据第2条第1节8°比利时所得税法符合固定收益证券的资格，如果票据在两个利息支付日期之间变现给任何第三方(发行人除外)，则 (I)如果票据在两个付息日期之间变现给任何第三方(发行人除外)，则 假设票据符合固定收益证券的资格，则应按利息征税：(I)定期利息收入，(Ii)由发行人或其代表支付的超过发行价(无论是否在到期日)的金额，以及{因此，就以下各段而言，任何该等收益及应累算利息均称为利息。

出于比利时税收的目的，如果利息是外币，则在付款或归属之日转换为欧元。

为了汇总比利时对投资者的主要税收后果，居民投资者为：

•

缴纳比利时个人所得税的个人，即住所或财富所在地在比利时或根据比利时税法被同化的个人；

•

须缴纳比利时公司所得税的公司(按比利时税法的定义)，即主要机构或有效管理地点设在比利时的公司；或

•

对法人征收比利时税的法人，即除应缴纳比利时公司所得税的公司外，主要设立机构或有效管理地点设在比利时的法人实体 。

S-23

A 非居民投资者是指不属于上述三类中任何一类的任何个人、 公司或法人。

适用于居住在比利时的个人的税收规则

出于税收目的是比利时居民的个人，即哪些人需要缴纳比利时 个人所得税(体格上的人/体格上的重要人物)及以私人投资方式持有票据的人士，在比利时须就票据接受以下税项处理。

透过比利时的付款代理支付的债券利息，原则上须缴交百分之三十的利息。在比利时预扣 税(根据扣除以下各项后收到的利息计算非比利时人预扣税款)。比利时预扣税构成比利时居民个人的最终所得税。这 意味着他们不必在个人所得税申报单上申报票据获得的利息，提供比利时对这些利息支付征收预扣税。

但是，如果利息是在比利时境外支付，而没有比利时支付代理的干预，则收到的利息(在 扣除任何非比利时预扣税)必须在个人所得税申报表中申报，并将按30%的统一税率征税。

出售债券所变现的资本收益原则上是免税的，除非资本收益是在 个人私人产业管理范围之外变现的，或者除非资本收益符合利息资格(定义见第？节)，否则资本收益原则上可以免税。预扣税和所得税(如上图所示)。出售持有的 票据时实现的资本损失非专业投资原则上不能扣税。

其他 税收规则适用于不将票据作为私人投资持有的比利时居民个人。

比利时居民公司

出于税收目的，持有比利时居民身份的公司票据持有人，即谁需要缴纳比利时 企业所得税(Sociétés静脉曲折(Vennootschaps Lasting/Impôt des Sociétés))在比利时须就票据作出以下税务处理。

比利时公司投资者从票据上获得的利息和在票据上变现的资本收益将缴纳比利时公司所得税。 比利时目前的正常企业所得税税率为25%。如果该收入已缴纳外国预扣税，则国外税收抵免将适用于比利时应缴税款。对于利息收入，外国税收抵免通常等于一个分数，其中分子 等于外国税收，分母等于100减去外国税率，最高可达收到净额的15/85(受一些进一步限制)。资本损失原则上是可以扣税的。

通过比利时的支付代理向比利时企业投资者支付的票据利息一般将被征收比利时 预扣税，目前的税率为30%。但是，可以适用豁免。提供一定要遵守某些手续。这项豁免一般不适用于零息或资本化债券的收入。已征收的 比利时预扣税根据适用的法律规定可抵免。

出售票据变现的资本收益 应纳税，而资本损失原则上可扣税。

比利时其他法律实体

出于税收目的是比利时居民的其他法律实体票据持有人，即谁需要缴纳 比利时的法人税(RECHTS PERSONSEN LISTING/Impôt des Personnes Morales)在比利时须就票据作出以下税务处理。

透过比利时的付款代理支付的债券利息，原则上须缴交百分之三十的利息。利息将在比利时预扣 税，法人不再缴纳任何税款。

但是，如果利息在 比利时境外支付，没有比利时支付代理人的干预，也没有比利时预扣税的扣除，则30%的申报和支付由法律实体自己负责。预扣税。

S-24

除非购买者是发行人，否则在到期前在二级市场上出售票据实现的资本收益对法人通常不征税 。在后一种情况下，资本收益是应税利息，如果通过在比利时设立的金融中介收取，则需缴纳预扣税。出售符合“比利时所得税法”第2条第1节8°规定的固定收益票据的资本收益的 应计利息部分也应作为利息征税。出售 票据所产生的资本损失不能扣税。

养老金融资组织

比利时养老基金实体的形式为OFP(OFP：行情)养老金融资组织/融资组织 Pensioenen)须缴交比利时企业所得税(Sociétés静脉曲折(Vennootschaps Lasting/Impôt des Sociétés))。场外债券在比利时须接受以下有关票据的税务处理。

OFP票据持有人从票据上获得的利息和在票据上变现的资本收益将免征比利时公司所得税 。资本损失原则上不能扣税。

在某些条件下，任何已征收的比利时预扣税 都可以抵扣任何到期的企业所得税，任何超出的金额原则上都可以退还。

比利时文 非居民

投资者是 出于比利时税收目的，非比利时居民且没有通过比利时机构持有票据，并且在比利时专业活动过程中不投资票据，则 原则上不会招致或承担任何比利时所得税或资本利得的责任(除非以预扣税的形式，视情况而定)。

通过比利时的专业中介机构支付的债券利息收入原则上将征收百分之三十的利息。预扣税，除非票据持有人居住在比利时已与其签订双重征税协议的国家 并提交了要求的宣誓书。如果收入不是通过在比利时设立的金融机构或其他中介机构收取的，则不应缴纳比利时预扣税。

不通过比利时机构持有票据的非居民投资者也可以 获得通过比利时信贷机构、比利时证券市场公司或比利时认可的清算或结算机构支付的票据利息的比利时预扣税豁免，提供他们向该机构或公司递交 誓章，确认(I)投资者为非居民，(Ii)债券为全资所有或以用益物权持有，及(Iii)债券并非为比利时的专业目的而持有 。

这个非居民使用钞票通过常设机构在比利时从事专业活动，须遵守与比利时居民公司相同的税收规定(见上文)。非居民票据持有人如果没有将票据分配给比利时的 专业活动，也没有通过比利时机构持有票据，则不缴纳比利时所得税，但以预扣税的形式(视情况而定)除外。

证券交易所交易税

证券交易税(交易所营业税/纽约证券交易所营业税(Taks op de Beursverrichtingen/Taks op de Beursverrichtingen))将对在比利时通过专业中介在二级市场买卖债券征收费用。比利时通过专业中介二手买卖适用的费率为0.12%。每笔交易和每一方的最高金额为1,300欧元，或视情况而定， 0.35%。每笔交易和每一方的最高金额为1600欧元。任何此类交易的每一方，即卖方(转让方)和买方(受让方)，均由专业的 中介机构收取，应分别缴纳税款。然而，各种类型的投资者(包括信贷机构、保险公司、养老基金和所有非比利时居民)免征此税。

债券在发行(一级市场)时购入，不缴纳证券交易所交易税。

如果执行交易的命令是由自然人直接或间接下达的，则由不是在比利时设立的中介机构订立或进行的交易被视为在比利时订立或进行 。

S-25

他/她的惯常居住地在比利时，或由法律实体代表其在比利时的注册办事处或机构。在这种情况下，外国中介机构有可能 任命一名比利时税务代表，负责收取应缴的证券交易税，并代表属于上述类别之一的客户向比利时国库缴税(条件是这些客户 不符合证券交易税免税资格，见下文)。在这种情况下，外国中介机构有可能任命一名比利时税务代表，负责收取应缴证券交易税，并代表属于上述类别之一的客户向比利时国库缴税(前提是这些客户 不符合证券交易所免税资格，见下文)如果没有指定常驻代表，相关各方自行负责提交证券交易所纳税申报表，并负责及时 支付证券交易所应缴税款。

已向宪法法院提出废止请求， 以取消股票交易税适用于与比利时境外设立的专业中介机构进行的交易(如上所述)。宪法法院要求欧盟法院在 中就此作出初步裁决。2020年1月30日，欧洲联盟法院作出初步裁决，根据该裁决，对证券交易所交易征税不会 违反“欧洲联盟运作条约”第56条或“欧洲经济区协定”第36条，前提是相关立法提供与申报和缴税有关的某些便利，以确保对提供服务自由的限制仅限于实现该立法追求的合法目标所必需的范围。如果宪法法院在不维持其效力的情况下宣布上述 股票交易税的适用无效，可以要求归还已经缴纳的税款。

回购交易税(Taxe Sur les Reports/Taks op de Reportverrichtingen)按0.085%的比率计算。在比利时进行或结算的任何此类交易(每笔交易和每一方的最高金额为1,300欧元，或根据具体情况，每笔交易和每一方的最高金额为1,600欧元)将由每一方支付，或 在比利时进行或结算的任何此类交易(每笔交易和每一方的最高金额为1,300欧元)。适用豁免。

股票交易所交易的税款和回购交易的税款都不会由代表自己账户的豁免人员 支付，包括非比利时居民的投资者，只要他们向比利时的金融中介机构提交一份宣誓书，确认他们的非居民身份和某些 “杂项税法”第126/1条第2°所界定的比利时机构投资者(DES DROITS ET TAX DES DES DROITS ET TAX潜水员/Wetboek多样化重组)证券交易税费与回购交易税额代码第一百三十九条第二款相同。

卢森堡税收

以下内容仅属一般性质，并以卢森堡现行法律为基础，但并非意在如此 也不应被解释为法律或税务建议。因此，债券的潜在投资者应咨询他们自己的专业顾问，了解州、当地或外国法律(包括卢森堡税法)的影响，他们可能会 受到这些法律的约束。

请注意，以下各个标题下使用的居住地概念仅适用于卢森堡 所得税评估目的。本节中提及的任何类似性质的税、税、征税、征收或其他收费或扣缴，或任何其他概念，仅指卢森堡税法和/或概念。此外，请注意 卢森堡所得税一般包括企业所得税(Impôt sur le Revenu des Colltivités)、市政营业税(Impôt Commercial Community)、团结附加费(Contribution au fonds our l Employei)以及个人所得税(Impôt sur le Revenu)。投资者可能还需缴纳净财富税(Impôt sur la Fortune)以及其他关税、征费或税费。出于税收目的，公司所得税、市政营业税 以及团结附加费始终适用于居住在卢森堡的大多数公司纳税人。个人纳税人一般要缴纳个人所得税和团结附加费。在一定 情形下，个人纳税人从事专业经营或者经营活动的，也可以征收市级营业税。

票据持有人不会仅仅因为持有票据或签立、履行、交付和/或强制执行票据而成为卢森堡居民或被视为居住在卢森堡。 票据持有人不会仅仅因为持有票据或签立、履行、交付和/或执行 票据而成为卢森堡居民或被视为居住在卢森堡。

S-26

预扣税

卢森堡的税收非居民

根据卢森堡现行税法，对支付本金、保费或利息 (包括应计但未付的利息)不征收卢森堡预扣税债券的非居民持有人。此外，在偿还、赎回、回购或 非居民票据持有人持有的票据的情况下，偿还本金时不征收卢森堡预扣税。

卢森堡居民的税收

根据现行的卢森堡一般税法，并受2005年12月23日经修订的法律 (Relibi法)的约束，向卢森堡居民票据持有人支付本金、溢价或利息，或票据的应计但未付利息，不征收预扣税，也不对赎回或回购卢森堡居民票据持有人持有的票据支付预扣税 。

根据Relibi 法律，卢森堡付款代理人(根据Relibi法律的定义)支付或归于卢森堡个人居民或为其直接利益支付的利息或类似收入，应征收20%的税。预扣税( )20%。卢森堡预扣税)。那20%。如果受益所有者是在管理其私人财富的过程中行事的个人，卢森堡预扣税将全额清缴所得税 。预扣税款的责任将由卢森堡付款代理承担。

此外，根据“勒里比法”(Relibi Law)，卢森堡居民个人可以选择自行申报并支付20%的费用。税(税率为20%)。税收)由位于卢森堡以外的欧盟成员国或欧洲经济区成员国的付款代理商支付利息或类似收入或将其归因于 。

那20%。当卢森堡居民个人在管理其私人财富的背景下行事时，税收是最终的。

票据持有人的所得税

卢森堡的税收非居民

A 票据的非居民持有人， 在卢森堡没有常设机构或常驻代表的票据，根据 票据无需缴纳卢森堡所得税、应计利息或收到的利息、赎回溢价或发行折扣。该非居民票据持有人以任何形式出售或处置票据而实现的收益，进一步无需缴纳卢森堡所得税。

A 票据的非居民公司持有人或在 过程中行事的专业或商业企业的个人持有人，如在卢森堡设有常驻机构或常驻代表，则应就票据的应计利息或 收到的利息、赎回溢价或发行折扣缴纳卢森堡所得税，并根据票据以及以任何形式出售或处置票据所获得的任何收益缴纳卢森堡所得税。

卢森堡居民的征税

持有 卢森堡居民的票据持有者将不承担偿还本金的任何卢森堡所得税，除非在某些情况下，兑换成欧元的还款收益超过了以欧元计价的历史收购价值。

卢森堡居民个人

卢森堡居民个人在其私人财富过程中行事，根据附注 ，应就应计或收到的利息、赎回溢价或发行折扣缴纳卢森堡所得税 ，除非(I)20%。卢森堡预扣税已经征收，或者(Ii)票据的个人持有者选择了这20%。税收。那20%。要交税还是要付20%的税。卢森堡预扣税 代表卢森堡居民个人在管理其私人财富的过程中收到的利息的最终税负，根据卢森堡签订的双重税收条约，考虑到外国预扣税，卢森堡预扣税可能会减少。将利息作为业务收入收取利息的卢森堡居民个人持有者必须将这笔利息包括在他们的应税基础上；如果适用，20%的利息。税或 20%。卢森堡征收的预扣税将抵扣其最终所得税义务。

S-27

债券的卢森堡居民个人持有者在出售债券时无需缴纳资本收益税 ，除非在收购债券之前出售债券或在收购债券之日起6个月内出售债券。然而，在出售、赎回或交换债券时，应累算但未支付的利息将按20%的比例计入。 债券出售、赎回或交换后，应累算但未付的利息按20%计算。卢森堡预扣税或至20%。如果卢森堡居民个人选择了这20%的税收。税收。卢森堡居民个人 作为业务收入获得利息的票据持有者必须将与该利息相对应的价格部分包括在其应纳税所得额中；如果适用，则为20%。征收的卢森堡预扣税将抵扣其最终所得税义务 。

卢森堡常驻公司

卢森堡常驻股份公司(首都兴业银行)和其他具有集体性的实体 (Caractère集合组织)持有纸币并在卢森堡缴纳公司税而不受卢森堡特别税制影响的外国实体，或在卢森堡拥有与持有纸币有关的常设机构或常驻代表的外国实体，必须在其应纳税所得额中计入利息(包括应计但未支付的利息)，在出售、回购、赎回或兑换时，必须在其应纳税所得额中计入出售、回购、赎回或兑换(已收到或应计)为欧元和欧元的价格之间的差额

卢森堡居民公司受益于特别税制

受经修订的2007年5月11日关于家族房地产管理公司的法律、2010年12月17日经修订的集体投资承诺法或经修订的2007年2月13日关于专门投资基金的法律管辖的票据的法人持有人，或根据2016年7月23日关于储备另类投资基金的法律 (前提是注册文件中没有预见到(I)唯一目标是风险资本投资，以及(Ii)上述2016年7月23日法律第48条适用)，无需就债券的应计或收到利息、任何赎回溢价或发行折扣缴纳卢森堡 所得税，也无需就以任何形式出售或处置债券而获得的收益缴纳卢森堡所得税 。

净财产税

持有票据的公司持有人，无论出于税收目的是卢森堡居民 ，还是(如果不是)在卢森堡设有常设机构或常驻代表，均应按此类票据的欧元市值征收卢森堡财产税，但如果票据持有人受(I)2007年5月11日关于家族财产管理公司的法律(经修订)或(Ii)2010年12月17日关于集体投资承诺法(经修订)或 (Iii)的管辖或(Iv)经修订的二零零四年三月二十二日证券化公司法，或(V)经修订的二零零四年六月十五日有关风险投资工具的法律 ，或(Vi)经修订的有关专业退休机构的二零零五年七月十三日法律，或(Vii)有关储备另类投资基金的二零一六年七月二十三日法律。

2015年12月18日的卢森堡法律从2016年1月1日起引入了最低年度净财富税。在这方面， 自2017年1月1日起，任何公司的金融资产、关联企业所欠金额、可转让证券和银行现金(即，资产将在 账户23、41、50和51中核算平面图可兼容的Normisé(？)占其资产负债表的90%以上，最低金额为350,000欧元。如果公司持有90%或更少的金融资产，或者如果这些金融资产不超过350,000欧元，将根据其资产负债表的规模，征收535欧元至32,100欧元之间的最低净财富税。适用于任何公司(包括2004年3月22日法律修订后的任何证券化公司 、2004年6月15日法律下的任何风险投资工具和2005年7月13日法律修订后的任何专业养老金公司)的最低年度净财富税，但家族财产管理公司 (2007年5月11日法律)、集体投资承诺(2010年12月17日法律)、专门投资基金(2007年2月13日法律)和储备另类投资基金(2016年7月23日法律)除外， 但注册文件未预见到(I)独家对象为风险资本投资，且(Ii)适用上述2016年7月23日法律第48条。

纸币的个人持有者，无论他/她是否卢森堡居民，都不需要缴纳卢森堡财产税。

S-28

其他税种

票据持有人不会因发行票据而在卢森堡缴付卢森堡登记税、印花税或任何其他类似税项或税款，亦不会因票据随后的转让、回购或赎回而 支付任何该等税款。但是，在卢森堡自愿注册票据时，或者如果票据是(I)作为法案的附件(br})附加的，则可能需要缴纳登记税(附件Aésàun acte)本身须强制注册，或(Ii)存放在公证人的会议纪录内(Déposés au rang des Minents d un notaire).

无需就发行票据或支付票据或票据转让项下的 利息或本金的代价支付卢森堡增值税。

但是，如果出于卢森堡增值税的目的，此类服务是在卢森堡提供或被视为在卢森堡提供的，并且此类 服务不适用卢森堡增值税豁免，则可就向相关发行人提供的某些服务收取的 费用支付卢森堡增值税。

在遗产税方面 死者不是卢森堡居民的情况下，票据持有人去世后转让票据不征收卢森堡遗产税。除非赠与是在卢森堡注册的，否则以赠送方式转让票据将不征收卢森堡赠与税。

投资者如果对自己的地位有任何疑问，应该咨询他们的专业顾问。

S-29

证券的效力

票据的有效性和与票据发售相关的担保将由发行人(母公司担保人Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)的美国律师沙利文·克伦威尔律师事务所(Sullivan&Cromwell LLP)转交给发行人。以及Anheuser-Busch Companies，LLC和Clifford Chance LLP，母公司担保人的比利时律师以及Brandbrew S.A.和Brandbev S.àR.L.的Cobrew NV和卢森堡律师。某些法律问题将由承销商的律师Allen&Overy LLP传递给承销商。

专家

我们截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度的综合财务报表，以及对2018年和2017年综合财务报表的调整， 追溯地反映了澳大利亚业务的分类为待售资产、与待出售资产相关的负债并将结果作为非持续业务列报，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)的评估 通过参考本招股说明书并入本招股说明书截至2019年12月31日的年度的20-F是根据独立注册公共会计师事务所普华永道(PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Reviseur SRL)的报告合并的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而给予的。PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Reviseur d Entreprises SRL(Sint-Stevens-Woluwe，比利时)是Institut des Réviseur/Instituut der Bedrijfsrevisoren(Sint-Stevens-Woluwe，比利时)的成员。

我们截至2018年12月31日和 2017年度的综合财务报表(在2019年综合财务报表附注22中讨论的停产业务追溯调整的影响之前)(未在此单独列示)已由德勤BV o.v.v.e审计。CVBA是一家独立注册会计师事务所，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文(该报告表达了对2019年合并财务报表附注22中讨论的终止业务进行追溯调整之前的2018年和2017年合并财务报表的无保留意见)。2019年综合财务报表附注22所述截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的综合财务报表追溯调整 已由其他核数师审核。通过在本招股说明书中引用 并入的截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的综合财务报表是根据Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e的报告合并的。CVBA和PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Entreprises SRL根据其作为会计和审计专家的权威给予 。

S-30

招股说明书

百威英博金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)

安海斯-布希啤酒全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)

担保债务证券

由 全面无条件担保

百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)

百威英博金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)

百威英博(Anheuser-Busch InBev) 全球公司

Brandbev S.àR.L.

布兰德酿酒公司(Brandbrew S.A.)

内华达州科布鲁(Cobrew NV)

Anheuser-Busch Companies，LLC

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款，以及可能 发售这些证券的一般方式。

作为 本招股说明书的补充，我们将向您提供证券的具体条款以及发售方式。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和招股说明书附录。我们可能会延迟 或连续地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。我们将在适用的招股说明书附录中注明任何承销商的姓名。

安海斯-布希(Anheuser-Busch) InBev Finance Inc.或安海斯-布希啤酒全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)。可使用本招股说明书不定期发行担保债务证券。

本招股说明书除非附有招股说明书副刊，否则不得用于证券销售。

我们没有申请将债务证券在任何证券交易所上市。然而，我们可以申请将任何特定发行的债务证券在证券交易所上市。如果我们选择这样做，我们将 在适用的招股说明书附录中披露此类债务证券的上市情况。我们没有义务将任何已发行的债务证券上市，事实上也可能不会上市。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参见第2页开始的风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年3月19日。

目录

关于这份招股说明书			1
危险因素			2
前瞻性陈述			10
以引用方式将某些文件成立为法团			11
百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)			12
百威英博(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)			13
百威英博全球有限公司。			13
担保人			13
收益的使用			13
法定所有权			16
债务证券及担保说明			18
清关和结算			40
税务方面的考虑因素			45
配送计划			69
在那里您可以找到更多信息			70
证券的有效性			70
专家			71
费用			71

- i -

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，提及：

•

？根据上下文，我们、我们和我们的啤酒是属于Anheuser-Busch InBev SA/NV或Anheuser-Busch InBev SA/NV以及由Anheuser-Busch InBev SA/NV拥有和/或控制的 公司集团；

•

？AB InBev？根据上下文要求，授予Anheuser-Busch InBev SA/NV或Anheuser-Busch InBev SA/NV以及由Anheuser-Busch InBev SA/NV拥有和/或控制的公司集团；

•

？ABIFI？归Anheuser-Busch InBev Finance Inc.所有；

•

·ABIWW属于安海斯-布希啤酒全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)；

•

？母公司担保人为安海斯-布希啤酒公司(Anheuser-Busch InBev SA/NV)；

•

发行人是安海斯-布希百威英博金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)。和安海斯-布希啤酒全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)。其中任何一个都可以称为 发行者；

•

*担保人对母担保人和子担保人；

•

？子公司担保人是一个或多个Anheuser-Busch Companies，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV， Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.(对于它不是发行者的债务证券)和Anheuser-Busch InBev Finance Inc.(对于它不是发行人的债务证券)，如适用的招股说明书附录所示，为 特定系列的债务证券提供额外担保；

•

*根据上下文需要，SAB？属于ABI SAB Group Holding Limited(前身为SABMiller Limited，在此之前的SABMiller plc)或ABI SAB Group Holding Limited和由ABI SAB Group Holding Limited拥有和/或控制的公司集团；以及

•

？AB InBev Group归Anheuser-Busch InBev SA/NV和Anheuser-Busch InBev SA/NV拥有和/或控制的公司集团所有。

百威英博金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)或安海斯-布希啤酒全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)。将成为债务证券发行 的发行人。Anheuser-Busch InBev SA/NV将成为Anheuser-Busch InBev Finance Inc.发行债务证券的担保人。或者安海斯-布希公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.)，它们被称为担保债务证券。有担保的 债务证券还可以由Anheuser-Busch Companies LLC、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.中的一家或多家担保。(对于它不是发行方的债务证券)和 安海斯-布希百威英博金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)。(就其并非发行人的债务证券而言)，如适用的招股章程补编所示。我们指的是由百威英博金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)发行的担保债务证券。或 百威英博(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)统称为债务证券或证券。

本招股说明书 是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置流程，本招股说明书 描述的证券可以在一个或多个产品中出售。每次我们根据注册声明提供证券时，我们将提供招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资于本招股说明书下提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题？通过引用并入某些文档和？标题下描述的附加信息 ，您可以在此处找到更多信息。

-1-

危险因素

投资于使用本招股说明书提供的证券涉及风险。我们敦促您在决定购买我们的证券之前，仔细审阅以下描述的风险、 以及通过引用并入本招股说明书的文档中描述的风险，以及招股说明书附录中包含的任何风险因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的 业务、财务状况和运营结果可能会受到影响，使用此招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

您应该阅读我们表格年度报告中的风险因素截至2017年12月31日的财政年度的20-F(年度报告)， 通过引用并入本招股说明书的 ，或通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以获取与我们的业务相关的风险信息。

与债务证券相关的风险

自安海斯-布希啤酒金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)是一家金融子公司，安海斯-布希啤酒全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)并且母担保人持有 通过子公司开展业务的公司，您收取债务证券和担保款项的权利从属于母担保人子公司的其他负债，这些子公司不是子公司担保人 。<foreign language=“English”>BR</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>

百威英博金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)是一家财务子公司，其主要收入来源将包括 母公司担保人对集团内应收账款的付款。安海斯-布希啤酒全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)和母公司担保人被组织为控股公司，他们几乎所有的业务都通过其子公司进行。 百威英博全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)的主要收入来源。母担保人是他们从子公司获得的股息和分配。在未合并的基础上，截至2017年12月31日，母担保人共担保了1159亿美元的债务。

百威英博全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)的能力母公司 担保人履行其财务义务取决于其国内外子公司和关联公司通过股息、公司间垫款、管理费和其他付款获得的现金流。Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.的 子公司和附属公司。和母公司担保人不是必需的，也可能无法向安海斯-布希啤酒全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)支付股息。或者是父母担保人。只有母担保人 的某些子公司可以作为债务证券的担保人。在特定系列债务证券的适用招股说明书附录中指定的范围内，该系列的债务证券将仅受益于 附属担保人的担保。非附属担保人的母担保人子公司的债权人的债权优先于发行人或母担保人的债权人的债权。 因此，在发行人或母担保人破产时，持有人在结构上将从属于非附属担保人的母担保人子公司的债权人的优先债权。 因此，在发行人或母担保人破产时，持有人的优先债权将排在非附属担保人的母担保人子公司的债权人的优先债权之后。 因此，在发行人或母担保人的破产情况下，持有人在结构上将从属于不是子担保人的母担保人的子公司的债权人的优先债权。

母担保人和任何附属担保人提供的担保将受到某些限制，这些限制可能会影响担保的有效性或可执行性。

每项担保的执行将取决于某些普遍可用的抗辩措施 。当地法律和抗辩可能有所不同，可能包括与公司利益相关的法律(越权行为)、欺诈运输或转让(泡桐动作)、可撤销优惠、财政援助、公司目的、从属地位和资本维持或类似的法律和概念。它们还可能包括一般影响债权人权利的条例或抗辩。

如果法院发现担保人提供的担保或部分担保因当地法律或抗辩理由无效或无法执行，或者在约定的担保限制适用的范围内 (参见《债务证券和担保说明》和《担保限制》)，债务证券的持有者将

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不再对该担保人拥有任何债权，将仅是相关发行人和任何剩余担保人的债权人，如果已根据相关 担保付款，法院可以要求收款人将款项退还给相关担保人。

由 Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.提供的任何担保。根据卢森堡法律受到某些限制。

根据 卢森堡法律施加的限制，为了Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.提供的任何担保。(每个，卢森堡担保人)，该卢森堡担保人 在其担保下的最高总负债(包括作为其他担保贷款(定义见下文)的担保人的任何实际或或有负债)不得超过以下金额的总和(不重复计算)：(A)该卢森堡担保人及其子公司作为借款人或发行人在其他担保贷款项下收到的所有 款项的总额；(B)AB InBev集团其他成员向该卢森堡担保人及其 子公司提供的所有未偿还公司间贷款的总额，该等贷款已直接或间接使用根据ABIFI Indenture和ABIWW Indenture(各自定义如下 )及其他担保贷款发行的债务证券项下的借款所得资金提供；及。(C)相等于(I)较大者的100%的款额；及。(B)AB InBev集团的其他成员向该卢森堡担保人及其 附属公司提供的所有未偿还公司间贷款的总额；及。(C)相等於(I)较大者的100%的款额。大写 属性)(如2002年12月19日关于商业登记和年度帐目的卢森堡法律(2002年卢森堡法)所指，并由2015年12月18日的大公国条例(卢森堡条例)实施，该条例规定了资产负债表和损益表的列报形式和内容，反映在此类卢森堡担保人当时经其主管机关批准的最近年度 帐目(经其法定审计师审计(Réviseur d Ire Entreprises Aréé)，如果法律要求，)在该卢森堡强制执行之日 担保人的担保，以及(Y)该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的未直接或间接使用契约或其他 担保贷款的借款收益(定义如下)提供资金的任何金额，以及(Ii)(X)该卢森堡担保人的自有资本(大写字母PROPRORS)(如2002年“卢森堡法”第34条所述，并由卢森堡 条例实施)反映在其截至适用契约日期的最新年度账目中，以及(Y)该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的未直接或间接使用契约或其他担保贷款项下借款收益提供资金的任何金额。

此外，该卢森堡担保人在其担保和任何其他担保贷款下的义务和责任不应包括：

(i)

就Brandbrew S.A.而言，任何义务，如果发生，将构成违反第#条中关于非法经济援助的规定 1915年8月10日修订的卢森堡《商业公司法》430-19条(原第49-6条)；以及

(Ii)

在Brandbev S.àR.L.的情况下，任何金额的担保，如果并在一定程度上为此类金额提供担保将构成违反第#条的非法经济援助 1915年8月10日修订的“卢森堡商业公司法”1500-7条(原第168条)。

有关此类限制的更多详细信息，请参阅债务证券说明和 担保担保限制。

Brandbrew S.A.和Brandbev S.àR.L.是其 担保受到限制的附属担保人，在截至2017年12月31日的年度，Brandbrew S.A.和Brandbev S.àR.L.合计不到百威英博综合EBITDA总额的0.1%，约占百威英博截至2017年12月31日 的综合债务总额的0.1%。

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在某些情况下，子担保人(但不是母担保人)提供的任何担保都将 解除。

附属担保人的担保将在 同时终止，同时：(I)相关附属担保人解除对2010年高级贷款协议的担保(定义见年度报告第5项下的经营和财务审查)、流动性和资本资源，并可不时修订)或不再是此类贷款下的担保人；以及(Ii)相关附属担保人作为义务人(作为债务人)的借款债务总额。母公司担保人的合并资产总额，反映在其最近公开发布的中期或年度合并财务报表中的资产负债表中。此外，如果根据《规则》、 SEC法规或SEC的解释，母担保人确定需要将其财务报表包括在提交SEC的任何登记声明中，涉及根据每份契约发行的任何系列债务证券或担保 ，或者在提交给SEC或提交给SEC的定期报告中(由于此类限制或其他原因)，则其担保受以下债务证券和担保描述项下所述限制的 每个附属担保人的担保将终止。 如果根据SEC的规则、法规或解释，母担保人确定需要将其财务报表包括在SEC的任何登记声明中(由于此类限制或其他原因)，则其担保将终止。有关更多信息，请参见？债务证券和担保的描述？？担保。

关于我们未来向SEC提交的任何定期或其他文件，SEC的规则和条例要求担保 是每个附属担保人的全部和无条件的义务；否则，在此类申报中，附属担保人的单独财务报表也将被要求提交。如下文 《债务证券和担保说明》中所述，任何受担保限制的担保均可终止、修改或修改，以确保遵守SEC的规则和规定 ，并确保不需要提供此类附属担保人的单独财务报表。可能无法修改担保的限制，以满足SEC对全额和 无条件担保的要求，并与当地法律对担保的要求保持一致。有关更多信息，请参见？债务证券和担保的说明？？担保。

如果解除了子担保人的担保，发行人和母担保人不需要更换， 债务证券的剩余期限将获得较少或不提供附属担保的好处。

由于债务证券是无担保的，您的收款权利可能会受到不利影响。

发行人提供的债务证券将是无担保的。发行人发行的债务证券将不从属于发行人的任何其他债务义务，因此，它们将与其所有其他无担保和无从属债务并列 。如果发行人在债务证券上违约或担保人在担保上违约，或者在破产、审查、清算或重组之后，则在该发行人或担保人已为其资产提供担保的范围内，担保其债务的资产将用于履行该担保债务项下的义务，然后该发行人或担保人才能支付债务证券或担保。在债务证券加速的情况下，可用于支付债务证券或担保的资产可能有限 。如果没有足够的抵押品来偿还有担保债务，则有担保 债务的剩余金额将与所有无担保债务平分。

您作为持有人的权利可能低于 根据每个契约发行的不同系列下发行的债务证券的持有人的权利。

债务证券受契据 管辖，下文标题为“债务证券和担保的说明”下对此进行了说明。发行人可以根据自己的意愿在每份契约(或不时签订 的其他契约)下发行任意数量的不同系列债务证券。发行人亦可发行一系列

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每份契约下的票据，为这些票据的持有人提供高于已经授予或将来可能授予另一系列持有人的权利的权利。您应 仔细阅读招股说明书附录中包含的与此类债务证券相关的任何特定系列债务证券的具体条款。

如果担保人违约，您收到担保付款的权利可能会受到违约担保人组织所在司法管辖区破产法的不利影响。

母担保人和子担保人根据不同法域的法律组织，适用于担保人的任何破产程序很可能将受其组织管辖区的法律管辖。担保人组织的各个法域的破产法在对待无担保债权人方面可能有所不同 ，并可能包含对担保人偿付破产时存在的任何债务的能力的禁令。

由于母担保人和Cobrew NV是比利时公司，比利时破产法可能会对债务证券持有人收回债务证券项下的应付金额产生不利影响 。

根据比利时法律，有两种类型的破产程序：(1)司法重组 (司法人员重组/破产重组)程序和(2)破产(破产/破产)程序，每种程序如下所述。

如果债务人的业务继续经营立即或将来面临风险，可以启动司法重组程序。如果债务人的净资产因亏损而降至50%以下，则债务人 业务的继续无论如何都被视为有风险。其声明的资本。

由债务人主动提出的司法重组请求是通过请愿书提出的。法院可以考虑在最初的6个月内初步暂停付款，如果公司要求，可以 延长最多6个月的期限。在特殊情况下，为了债权人的利益，可以再延长6个月。原则上，在最初的中止期间 ，债务人不能解散，也不能宣布破产。但是，如果很明显债务人将无法继续经营，则可以终止最初的停顿期。在提前终止 初始暂停期后，债务人可以解散或宣布破产。一般来说，债权人在初步暂停付款期间不能针对债务人的资产强制执行其权利，但下列 情形除外：(I)债务人没有支付在初步暂停付款期间到期的利息或费用，(Ii)债务人没有支付任何新的债务(例如，在初步暂停付款日期 之后发生的债务)，或(Iii)债权人强制执行应收账款(现金除外)或金融票据(或某些合同)的担保。抵销安排)根据 2004年12月15日关于金融抵押品的比利时法案。

在初步中止期间，债务人必须 制定重组计划，该计划必须经出席债权人会议的过半数债权人批准，且债权人的债权总额占债务人所有未决债权的一半以上。重组计划的最长期限必须为 五年。只要该计划不违反司法改革立法或公共政策所要求的手续，该计划将得到法院的批准。该计划将对 计划中列出的所有债权人具有约束力。以某些类型的物权担保的债权人的强制执行权不受本计划的约束。因此，这些债权人可以从最后的暂停期开始强制执行其担保。在某些条件下，以及 在某些例外情况下，此类债权人的强制执行最长可暂停24个月(自向相关法院提交司法重组请求之日起，或就2018年5月1日或之后开始的司法重组诉讼而言，自法院批准重组计划之日起)。在其他情况下，这24个月的期限可以再延长12个月。

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任何规定因债务人 加入司法组成而终止协议的规定都是无效的，但受2004年12月15日“比利时法”中关于金融抵押品的有限例外规定的限制。

上述内容实质上描述的是所谓债权人集体协议的司法重整。司法重整立法还规定了替代司法重整程序 ，包括(I)债务人与其两个或两个以上债权人之间的友好和解，以及(Ii)法院下令转让债务人的部分或全部业务。

公司持续停止兑付，信用受损的，视为 破产状态。？停止兑付后一个月内，公司必须申请破产。如果公司迟迟没有申请破产，其董事可能会因此而对债权人承担损害赔偿责任。破产 也可以应未清偿债权人的请求或公诉人的倡议启动破产程序。

一旦法院裁定满足破产要求，法院将确定一个日期，在此日期之前，所有未偿债务的债权必须由债权人提交。将任命一名破产受托人承担业务运营，并 组织出售债务人的资产，将其收益分配给债权人，并对债务人进行清算。

为了债权人的利益，公司在被宣布破产前的一段时间内(可疑期间)(période Suspecte/verdachte Periode)所作的付款或其他交易(如下所列)可以作废。法院将决定开始的日期和嫌疑期的持续时间。本期自 债务人持续停止偿债之日起计算。法院只有在申请破产判决的债权人提出请求，或破产受托人或 任何其他利害关系方提起诉讼的情况下，才能确定持续停止偿还债务的日期。这一日期不能早于破产判决日期前六个月，除非解散公司的决定是在破产判决日期之前六个月以上做出的，在这种情况下，该日期可以是决定解散公司的日期。 决定可疑期间开始日期的裁决或破产判决本身可在比利时官方公报公布后15天内遭到第三方(如其他债权人)的反对 。

根据 破产规则可以或必须为破产财产的利益而作废的交易包括：(I)比利时公司在可疑期间订立的任何交易，如果给予债权人的价值大大超过该公司在 对价中收到的价值，(Ii)如果交易对方知道暂停付款，公司已经停止付款的任何交易，(Iii)在可疑期间授予的担保权益，如果 他们打算担保#日之前存在的债务(Iv)在可疑期间就任何尚未到期的债务所作的任何付款(不论是以金钱、实物或抵销的形式)，以及在可疑期间所作的所有付款，但并非使用金钱或货币票据(即支票、本票等)；及。(V)任何交易或付款，不论其日期为何，均有欺诈意图。

在启动破产程序的判决之后，暂停个人债权人的执行权(受2004年12月15日关于金融抵押品的比利时法案规定的 例外情况的限制)。在破产受托人核实债权人债权之后，可以在动产(如股份质押)上强制执行的以对物权利为担保的债权人将重新获得执行其担保下权利的能力。

2017年7月13日通过了一项新的破产法案，废除并取代了管理上述破产程序的现有法律，汇编了比利时经济法新书XX中的所有相关条款(Wetboek van 28 Febrari 2013 van Economisch/Code du 28 Février 2013

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de droitéconomique)。第XX册所载的新破产规则将仅适用于2018年5月1日或之后启动的破产程序，一般而言，不影响上述 原则。

上述规定既适用于母担保人，也适用于Cobrew NV。

债务证券缺乏一个发达的交易市场，这样的市场可能永远不会发展起来。债务证券的交易价格可能会受到信贷市场状况的不利影响。

除非在适用的招股说明书附录中有特别说明，否则发行人 不打算将债务证券在任何证券交易所上市。不能保证债务证券将发展活跃的交易市场，也不能保证持有人出售其债务证券的能力或 这些持有人可能能够出售其债务证券的价格，即使我们将特定发行的债务证券在证券交易所上市。如果交易市场得到发展，债务证券的交易价格可能会高于或低于初始发行价 ，这取决于许多因素，其中包括当时的利率、相关发行人或母担保人的财务业绩、相关发行人或母担保人资信的任何下降以及类似证券的市场。债务证券的交易市场将受到一般信贷市场状况的影响，最近一段时间来，信贷市场状况的特点是 大幅波动和降价，包括投资级公司发行的债券。

任何参与债务证券分销的承销商、经纪自营商或代理人均可在适用法律法规允许的范围内进行债务证券的做市，但无此义务，任何此类做市活动 均可随时停止。 任何参与债务证券分销的承销商、经纪自营商或代理人均可在适用法律法规允许的范围内进行债务证券的做市活动，但无义务从事此类做市活动 。因此，不能保证债务证券的任何交易市场的流动性，也不能保证债务证券的活跃的公开市场将会发展。请参阅分销计划。

作为在美国的外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的多项规则的约束，并被允许 向SEC提交较少的信息。

作为外国私人发行人，我们不受1934年美国证券交易法(修订)(交易法)下的某些规则的约束，这些规则根据交易法第14节对委托书征集施加了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、 董事和主要股东不受交易法第16条下的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。因此，与美国上市公司相比，关于我们的公开信息可能更少。

如果在未来，任何一家发行者选择转换为特拉华州有限责任公司，美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)可能会将此类转换视为债务证券的应税交换，这可能会对持有债务证券的美国人产生不利的美国联邦所得税后果。

每个发行人在未来的选举中可以从特拉华州的一家公司转换为特拉华州的有限责任公司，如下面的债务证券和担保说明中所述 发行人的法律地位(这种事件，转换)。此类转换可能会给债务证券的某些持有者带来不利的美国联邦所得税后果 。我们不会就这项转换向债务证券持有人提供任何赔偿，因此，我们也不会就该等税务后果提供任何赔偿。有关详细信息，请参阅税务 注意事项？美国税务？

与债务证券相关的风险，以债务证券计价或应付，或 与非美元货币

如果您打算投资于非美元债务证券，例如，本金和/或利息是以美元以外的货币支付的债务证券，或者可以通过交付或参考以非美元货币计价或以其他方式与非美元货币挂钩的非美元货币或财产来结算的债务证券。您应就您的投资带来的 货币风险咨询您自己的财务和法律顾问。

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对于在以下方面没有经验的投资者来说，这类证券可能不是合适的投资对象非美元货币交易。

本招股说明书中的信息主要面向身为美国居民的投资者。非美国 居民的投资者应就其投资特定的货币相关风险咨询其自己的财务和法律顾问。

对…的投资非美元债务证券涉及货币相关风险。

对…的投资非美元债务证券会带来重大风险 ，这些风险与仅以美元支付且结算价值不是以非美元货币为基础的债务证券的类似投资无关。这些风险包括 美元与各种非美元货币或复合货币之间汇率发生重大变化的可能性，以及美国或非美国政府实施或修改外汇管制或其他条件的可能性。这些风险通常取决于我们无法控制的因素，如经济和政治事件 以及相关货币在全球市场的供求情况。

货币汇率的变化可能 不稳定且不可预测

美元与许多其他货币之间的汇率一直高度波动，这种波动可能会持续下去，并可能在未来蔓延到其他货币。货币汇率的波动可能会对以美元以外的 指定货币计价或以其他方式与 指定货币挂钩的债务证券的投资产生不利影响。指定货币对美元的贬值可能导致债务证券付款的美元等值减少，包括到期应付本金 或行使时应付的结算值。这反过来可能导致债务证券的市值下跌。指定货币对美元的贬值可能会导致投资者在美元基础上蒙受损失。

政府政策可能会对货币汇率和投资产生不利影响 非美元债务证券。

货币汇率可以浮动，也可以 由主权国家政府固定。各国政府有时会使用各种技术，如一国中央银行的干预或实施监管控制或税收，来影响其货币的汇率。 各国政府也可能发行新货币来取代现有货币，或者通过货币贬值或重估来改变汇率或汇率特征。 政府也可能会发行新货币来取代现有货币，或者通过货币贬值或重估来改变汇率或汇率特征。因此，采购过程中存在特殊的风险 非美元债务证券的收益率或支付可能会受到政府行动的重大和不可预测的影响。即使没有直接影响货币汇率的政府行动 ，发行指定货币购买非美元债务证券的国家或其他地方的政治或经济发展也可能导致美元和指定货币之间的汇率 发生重大而突然的变化。这些变化可能会影响债务证券的价值，因为全球货币市场的参与者会因应这些 事态发展而买入或卖出指定货币或美元。

各国政府不时对特定货币的兑换或转让实施外汇管制或其他条件，包括征税，这可能会影响汇率，以及在债务证券到期日或任何其他付款日特定货币的可用性。此外， 持有者将货币自由移出收到货币付款的国家或以自由确定的市场汇率兑换货币的能力可能会受到政府行动的限制。

如果我们无法获得指定货币，非美元债务证券可能允许我们以美元付款或推迟 付款。

以美元以外的货币支付的债务证券可以规定，如果另一种货币受到可兑换、可转让、市场混乱或其他影响其可用性的条件

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当债务证券的付款因我们无法控制的情况而到期时，我们将有权用美元付款或推迟付款。这些 情况可能包括实施外汇管制或由于货币市场中断而无法获得另一种货币。如果我们用美元付款，我们使用的汇率将按照债务证券和担保说明中描述的 方式确定。这类决定可能基于有限的信息，并涉及我们外汇代理方面的重大自由裁量权。因此， 投资者在付款日期收到的美元付款的价值可能小于投资者在其他货币(如果可用)收到的付款的价值，或者可能为零。此外， 政府可以对货币转让征收特别税。如果发生这种情况，我们将有权从以该货币支付的债务证券的任何付款中扣除这些税款。

我们不会调整用于补偿货币汇率变化的非美元债务证券 。

除非如上所述，否则我们不会对下列条款进行任何调整或更改如果相关货币的汇率发生任何变化，无论是在任何贬值、重估或实施汇率或其他监管控制或 税收的情况下，还是在影响该货币、美元或任何其他货币的其他事态发展的情况下，非美元债务证券。因此，非美元债务证券的投资者将承担其投资可能受到此类事件不利影响的风险 。

在要求付款的诉讼中 非美元债务证券，投资者可能承担货币兑换风险。

我们的债务证券将受纽约州法律管辖。根据纽约州司法法第27条， 纽约州的州法院对以美元以外的货币计价的证券作出判决时，必须以指定的货币作出判决；但是，判决将按判决生效之日的汇率 兑换成美元。因此，在要求支付以美元以外货币计价的债务证券的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到作出判决，这可能需要 个很长的时间。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的指定货币的判决。例如，在基于许多其他美国联邦或州法院的非美元债务担保通常只在美国以美元 美元强制执行。用于确定任何特定证券计价为美元的货币兑换率的日期将取决于各种因素，包括做出判决的法院。

有关汇率的信息可能不能代表未来的汇率。

如果我们发布对于非美元证券，我们可能会在适用的招股说明书补充资料中包括 货币补充资料，提供有关相关非美元货币的历史汇率信息。我们可能提供的任何有关汇率的信息 将仅供参考，您不应将该信息视为指示未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势。该汇率可能与适用于特定证券的条款中使用的汇率 不同。

汇率代理人做出的决定。

汇率代理作出的所有决定将由其全权酌情作出(除非本招股说明书或适用的招股说明书附录中明确规定任何决定须经吾等批准)。在没有明显错误的情况下，其决定在任何情况下都是决定性的，并将约束所有持有人和我们。 汇率代理将不对其决定承担任何责任。

根据本招股说明书发行的证券 特定于特定债务的额外风险(如果有)将在适用的招股说明书附录中详细说明。

-9-

前瞻性陈述

本文档中有语句，例如包含单词或短语的语句可能会导致”, “预计将会”, “会继续下去”, “是意料之中的”, “预期”, “估计数”, “工程”, “可能”, “力所能及”, “可”, “信得过”, “期待”, “平面图”, “潜力”, “我们的目标是”, “我们的目标是”, “我们的愿景”, “我们打算”或类似的前瞻性表述。这些声明会受到某些 风险和不确定性的影响。由于以下列出的风险或不确定因素等原因，实际结果可能与这些陈述所暗示的大不相同。亦见 项目3.关键信息D.我们的 2017年度报告中的风险因素，以进一步讨论可能影响我们业务的风险和不确定性。

这些前瞻性 声明不是对未来业绩的保证。相反，它们基于当前的观点和假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多不在我们的控制范围之内，难以预测。 这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果或发展与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果或发展大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述 预期的结果大不相同的因素包括，除其他因素外：

•

当地、地区、国家和国际经济状况，包括全球经济衰退的风险或我们一个或多个关键市场的衰退，以及它们可能对我们和我们的客户产生的影响，以及我们对这种影响的评估；

•

金融风险，如利率风险、汇率风险(特别是相对于我们的报告货币美元)、商品 风险、资产价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、流动性风险、通货膨胀或通货紧缩；

•

地缘政治持续不稳定，除其他外，可能导致经济和政治制裁以及货币汇率波动， 并可能对我们一个或多个主要市场的经济产生重大影响；

•

政府政策和货币管制的变化；

•

持续获得融资，以及我们实现目标覆盖范围和债务水平和条款的能力，包括信用评级下调时 融资受到限制的风险；

•

中央银行的货币和利率政策，特别是欧洲中央银行，美国联邦储备委员会，英格兰银行，巴西中央银行(Banco Central Do Brasil),阿根廷中央银行(Banco Central de la República)，中国中央银行，南非储备银行，共和国银行(Banco de la República)在哥伦比亚和其他中央银行；

•

在我们运营的司法管辖区内适用的法律、法规和税收的变化，包括管理我们运营的法律法规和 税收优惠计划的变化，以及法院和监管机构的行动或裁决；

•

我们控制成本和费用的能力受到限制；

•

我们对扩张计划、保费增长、报告收益增加、营运资本改善和投资收益的预期或 现金流预测；

•

我们有能力在及时、经济高效的基础上继续推出有竞争力的新产品和服务；

•

我们经营的市场中竞争和整合的影响，这可能会受到监管、放松监管或执行政策的影响 ；

•

消费支出的变化；

-10-

•

价格环境的变化；

•

原材料、商品和能源价格波动；

•

与员工保持关系困难；

•

资产估值的区域性或一般性变化；

•

超出预期的成本(含税)和费用；

•

收购、合资、战略联盟、公司重组或资产剥离计划导致意外后果的风险， 以及我们成功且经济高效地实施这些交易并整合我们收购的业务或其他资产的运营的能力；

•

无法通过与SAB的合并实现协同效应；

•

未决和未来诉讼、调查和政府诉讼的结果；

•

自然灾害和其他灾害；

•

任何不能在经济上对冲某些风险的行为；

•

减值准备和损失准备金不足；

•

技术变革和对网络安全的威胁；

•

本年度报告中包含的其他非历史性陈述；以及

•

我们成功地管理了上述涉及的风险。

我们关于金融风险的陈述，包括利率风险、汇率风险、商品风险、资产价格风险、 股票市场风险、交易对手风险、主权风险、通货膨胀和通货紧缩，都受到不确定性的影响。例如，某些市场和金融风险披露取决于对关键模型特征和假设的选择，并且 受到各种限制。根据其性质，某些市场或财务风险披露只是估计，因此，未来的实际损益可能与估计的大不相同。

我们警告，本文档中的前瞻性陈述进一步受到第3项中披露的风险因素的限制。关键 信息D.我们2017年度报告中的风险因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的风险因素大不相同。根据比利时和美国法律关于信息披露和 持续信息的义务，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代较早的信息。

我们已经向证券交易委员会提交了一份表格中的注册声明与本招股说明书涵盖的证券有关的F-3。本招股说明书是注册 声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。当本招股说明书中提及公司的合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件 ，以获取合同或其他文件的副本。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室以及通过美国证券交易委员会的互联网 网站查看注册声明的副本，如下所述。

-11-

向委员会提交的以下文件以引用方式并入本注册声明 ，并成为本注册声明的一部分：

1.

表格的年报2018年3月19日向委员会提交的截至2017年12月31日的年度20-F(年度报告)；以及

2.

表格F-4 (第333-213328号文件)于2016年8月26日仅就ABI SAB Group Holding Limited截至2016年3月31日 和2015年3月31日以及截至2016年3月31日、2015年和2014年3月31日的年度经审计的合并财务报表提交给委员会，这些报表载于F-4表格的F-1至F-78页。

此外，我们还将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件作为参考纳入本招股说明书，如果有，我们 将在招股说明书中指定以表格形式提交的报告。6-K我们在本招股说明书日期之后、在本招股说明书中预期的任何发行终止之前向证券交易委员会提供。

应您的书面或口头要求，我们将免费向您提供上述 我们通过引用并入本招股说明书中的任何或所有文件的副本。您应该将您的请求直接联系Anheuser-Busch InBev SA/NV，Brouwerijplein 1,3000，比利时鲁汶(电话：+32(0)1 627 6111)。

百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)

我们是世界上产量最大的啤酒酿造商，也是世界上收入最高的五大消费品公司之一。作为一家以消费者为中心、洞察力驱动的公司，我们生产、营销、分销和销售超过500个啤酒和其他麦芽饮料品牌的多元化产品组合。这些品牌包括具有重要国际知名度的品牌，如百威、Corona(美国除外)、Stella Artois、Beck‘s、Leffe、Hoegaarden、Castle Lager(美国除外)、Castle Lite(美国除外)和Redd Ed s(美国除外)；以及主要分销给当地市场的品牌，如美国的Bud Light和Michelob Ultra；Corona Light、Modela比利时和荷兰的Jupiler；德国的Franziskaner；南非的Carling Black Label和Hansa Pilsener；尼日利亚的Hero；坦桑尼亚的Safari和乞力马扎罗；中国的哈尔滨和塞德林；韩国的Cass以及澳大利亚的Victoria Bitt和Carlton Dradage。我们还生产和分销软饮料，特别是在中南美洲和非洲，以及其他接近啤酒的产品，如莱姆阿丽塔和其他丽塔系列产品在美国和墨西哥；Mixxail在阿根廷和其他国家；以及Skol Beats在巴西。我们2017年的销量(啤酒和 非啤酒)为6.13亿升，收入为564亿美元。

百威英博是一家上市公司，在泛欧交易所布鲁塞尔上市，在墨西哥证券交易所和约翰内斯堡证券交易所二次上市。百威英博美国存托股份 代表获得百威英博普通股的权利，在纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易，代码为BUD。

百威英博于2016年3月3日根据比利时法律注册成立，原名为Newbelco SA/NV，是Anheuser-Busch InBev SA/NV的继任实体，后者 于1977年8月2日根据比利时法律以原名Bemes注册成立，注册期限无限制。它具有上市有限责任公司的法律形式(匿名法国兴业银行/Naamloze Vennootschap)。其注册办事处位于比利时布鲁塞尔Grand Place/Grote Markt 1,1000，在布鲁塞尔法人登记处注册，编号为0417.497.106。百威英博集团的全球总部位于 Brouwerijplein 1,3000，比利时鲁汶(电话：+32 16 27 61 11)。

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百威英博(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)

百威英博金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)于二零一二年十二月十七日注册为特拉华州公司。Anheuser-Busch InBev Finance Inc. 遵守特拉华州有关公司治理的法律法规。百威英博金融公司的注册办事处位于美国特拉华州19801，纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号公司信托中心。

百威英博全球有限公司。

百威英博全球有限公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)于2008年7月9日以InBev Worldwide S.àR.L的名义注册成立，是一家私营有限责任公司(法国兴业银行责任限额)根据1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法案，经修订。二零零八年十一月十九日，InBev Worldwide S.àR.L. 根据特拉华州一般公司法第388条在特拉华州注册为一间公司，并因此而更名为Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc。安海斯-布希(Anheuser-Busch) 英博全球公司(InBev Worldwide Inc.)遵守特拉华州有关公司治理的法律法规。百威英博全球公司的注册办事处位于特拉华州威尔明顿橘子街1209号，邮编19801。

担保人

百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)将无条件、全额和不可撤销地为债务证券提供担保。此外，Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、 Anheuser-Busch Companies，LLC、Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.Anheuser-Busch InBev Finance Inc.和Anheuser-Busch InBev Finance Inc.是Anheuser-Busch InBev SA/NV的直接或间接子公司，根据适用的招股说明书附录中的规定，可以无条件、全额和不可撤销地共同和 分别担保特定系列的债务证券，但须遵守债务证券和担保说明中描述的某些限制。此外，母公司 和该等子公司是我们的优先债务融资协议和百威英博集团的某些其他债务项下的义务人，如年度报告第5项下的经营和财务审查(G.流动性 和资本资源)所述。

收益的使用

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们打算使用本招股说明书和随附的招股说明书附录出售本招股说明书和随附的招股说明书附录所得的任何净收益，为一般公司用途提供额外资金。我们可能会在本招股说明书或与特定发售相关的招股说明书补充文件中列出有关出售我们根据本招股说明书提供的证券所得净收益的其他信息 。

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收入与固定费用的比率

下表根据我们根据国际财务报告准则(IFRS)编制的合并财务报表中的信息，列出了截至2017年12月31日、2016年、2015年、 2014年和2013年的五个年度每年的收益与固定费用比率。

		截至十二月三十一日止的年度
		2017				2016				2015				2014				2013
收益：
税前营业利润和联营公司业绩份额			10,646				4,318				12,451				13,792				18,240
新增：固定费用(下图)			4,957				4,608				2,200				2,366				2,389
减去：利息资本化(下图)			22				12				28				39				38
总收入			15 581				8,914				14,623				16,119				20,591
固定收费：
利息费用和类似费用			4,292				4,080				1,805				1,969				2,005
增值费用			541				468				289				266				261
利息资本化			22				12				28				39				38
租金费用的估计利息部分			102				48				78				92				85
总固定收费			4,957				4,608				2,200				2,366				2,389
收入与固定收费的比率			3.14				1.93				6.65				6.81				8.62

收益与固定费用的比率表示 收益覆盖固定费用的次数。在计算这一比率时，收益包括税前营业利润、联营公司和合资企业的业绩份额，加上固定费用，减去期内资本化的利息。固定费用包括 利息和增值费用，融资租赁义务利息，资本化利息，外加经营租赁租金支出的三分之一，由我们估计，代表可归因于该等租金支出的利息因素 。

在上述期间，我们没有任何已发行的优先股，也没有支付或应计任何优先股股息 。

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资本化与负债

下表显示了截至2017年12月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况，并在调整后的基础上 实施(I)Anheuser Busch SA/NV于2018年1月23日发行的本金总额为42.5亿欧元的债券(2018年1月发行的债券)，(Ii)于2018年3月提前偿还于 2019年1月到期的债券，本金总额为25亿美元，(Iii)于2018年3月提前偿还本金总额58亿美元非流动无担保债券发行成为流动有息负债，以及(Iv)净偿还1.31亿美元的商业票据。此信息仅反映前述句子中详述的调整，应与通过引用并入本招股说明书的合并财务报表和附注以及本招股说明书中包含的未经审计的备考简明综合财务信息一起阅读。

		截至2017年12月31日				调整后的
		(百万美元，未经审计)				(百万美元，未经审计)
现金和现金等价物，减少银行透支(1)(2)(4)			10 355				12,930
流动有息负债
有担保的银行贷款			272				272
商业票据(4)			1,870				1,739
无担保银行贷款			739				739
无担保债券发行(3)			4,510				10,310
无担保其他贷款			15				15
融资租赁负债			27				27
非流动有息负债
有担保的银行贷款			230				230
无担保银行贷款			153				153
无担保债券发行(1)(2)(3)			108,327				105,233
无担保其他贷款			53				53
融资租赁负债			186				186
有息负债总额			116,382				118,957
我们的权益持有人应占权益			72,585				72,585
非控制性权益			7,635				7,635
总市值：			196,602				199,177

注：

(1)	2017年12月31日之后，我们将2018年1月发行的52.06亿美元净收益用于一般企业用途。此 导致我们的非流动无担保债券发行以及我们的现金和现金等价物，减去银行透支，为52.06亿美元。

(2)	2017年12月31日之后，25亿美元的非流动无担保债券发行成为流动有息负债 ，导致我们目前的无担保债券发行量增加了25亿美元，我们的非流动无担保债券发行量减少了25亿美元。随后，我们 提前偿还了2018年3月到期的2019年债券。这样的偿还减少了我们目前发行的无担保债券以及我们的现金和现金等价物，减去银行透支，减少了25亿美元。

(3)	2017年12月31日之后，我们的58亿美元非流动无担保债券发行成为 流动有息负债，导致我们目前的无担保债券发行量增加58亿美元，非流动无担保债券发行量减少58亿美元。

(4)	2017年12月31日之后，由于偿还/发行，我们的商业票据净额减少了1.31亿美元， 我们的现金和现金等价物，减去银行透支，减少了1.31亿美元，部分被发行所抵消。

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法定所有权

街道名称和其他间接持有人。在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者通常不会 被我们承认为债务证券的合法持有人。这就是所谓的“以街名持有”(Holding In Street Name)。

相反，我们将 仅识别银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁债务 证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者应向投资者自己的中介机构查询， 找出：

•

如何处理债务证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理投票；

•

投资者是否以及如何指示其将投资者登记在自己名下的债务证券发送给投资者，以便投资者可以 成为如下所述的直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动保护其 利益，它将如何追求债务证券下的权利。

直接持有人。我们的义务以及受托人和 我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于注册为债务证券持有人的人。如上所述，我们对以街头名义或其他间接方式持有的投资者没有义务，因为 投资者选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就不再对 付款负责，即使该持有人在法律上被要求将付款作为街名客户转嫁给投资者，但我们没有这样做。

环球证券。全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上所述，在街道名称和其他间接持有人项下进行了描述。如果我们以全球证券的形式 发行债务证券，最终受益者只能是间接持有人。

我们要求全球 安全以我们选择的金融机构的名称注册。此外，我们要求包含在全球证券中的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生第#节所述的特殊情况 。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望拥有证券的人必须借助于经纪人、银行或其他金融机构的 账户间接持有证券，而经纪人、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每个系列的债务证券将仅以全球 证券的形式发行。

环球证券

全球证券的特殊投资者考虑因素

作为间接 持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认 这类投资者为证券持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

仅以全球证券形式发行的证券的投资者应注意：

•

他们不能以自己的名义注册证券；

-16-

•

他们不能获得证券权益的实物证明；

•

他们将是街道名称持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款和对其与证券相关的合法权利的保护 ，如前面在街道名称和其他间接持有人中解释的那样；

•

不能将证券权益以实物凭证的形式出售给法律规定必须拥有 证券的一些保险公司和其他机构；

•

托管人的政策将管理支付、转账、交换和其他与其在全球安全中的利益相关的事项。我们和 受托人对托管机构的任何行为或其在全球安全中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；以及

•

托管机构将要求在其系统内使用 买卖全球证券的权益当日基金。相比之下，在市场上购买和出售公司债券和其他证券的支付通常是在次日基金中进行的。差异 可能会对全球证券交易的利益产生一些影响，但我们不知道这种影响会是什么。

全球安全将终止的特殊 情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将 终止，其中的权益将交换为代表证券的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在全球证券中的权益转移到他们自己的名下，以便他们将成为直接持有人。街名投资者和直接持有人在证券中的权利已经 在题为“合法所有权、街名和其他间接持有人；直接持有人”的章节中进行了 描述。

全球证券终止的特殊情况包括：

当托管人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管人时；以及

当违约事件已经发生且尚未治愈时。违约将在下面的债务证券和担保说明以及违约事件的描述下讨论。

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定 系列证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构(而不是我们或受托人)负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

在本说明的其余部分中，持有者是指直接持有者，而不是街名或 债务证券的其他间接持有者。间接持有人应阅读题为“街道名称和其他间接持有人”的小节。

-17-

债务证券及担保说明

以下是债务证券的一般条款摘要。它为每个系列的债务证券规定了可能的条款和规定 。每次我们发行债务证券时，我们都会准备并向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充材料，您应该仔细阅读。招股说明书附录可能包含 这些证券的附加条款和条款。如招股章程副刊所载之条款与规定有任何不一致之处，以招股说明书副刊所载之条款为准，并以其取代本招股说明书副刊所载之条款及条款。

因为这一部分是一个概要，所以没有详细描述债务证券的各个方面。根据美国联邦法律 对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券由称为契约的文件管理。与Anheuser-Busch InBev Finance Inc.将发行的证券相关的契约形式。( # }ABIFI义齿是Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作为发行方，Anheuser-Busch InBev SA/NV作为母担保人，Anheuser-Busch Companies，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV，Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.作为子担保人，与纽约银行梅隆信托公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)之间的一种合同形式，与Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.发行的证券相关的契约形式。( # }ABIWW义齿)是Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.作为发行者，Anheuser-Busch InBev SA/NV作为母担保人，Anheuser-Busch Companies，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV，Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作为子担保人，与纽约梅隆银行信托公司之间的一种合同形式，该公司为发行方，Anheuser-Busch InBev SA/NV为母担保人，Anheuser-Busch Companies，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV，Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作为子担保人，本摘要受每个 契约、契约的任何补充和每个债务证券系列的所有定义和规定的约束，并通过参考加以限定。我们可以根据我们的意愿在每份契约下发行尽可能多的不同系列的债务证券。我们还可以不时未经债务持有人同意 证券创建和发行与已发行系列的债务证券具有相同条款和条件的进一步债务证券，以便合并新发行的债券并与该系列形成单一系列。除非 此处另有定义，否则某些术语具有相关契约中赋予它们的含义。

一般信息

Anheuser-Busch InBev SA/NV Will，以及Anheuser-Busch Companies，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV和Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.可作为ABIFI契约项下发行的债务证券的担保人。Anheuser-Busch InBev SA/NV将，以及Anheuser-Busch Companies，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV和Anheuser-Busch InBev Finance Inc. Finance Inc.可担任根据ABIWW契约发行的债务证券的担保人。

每一系列 债务证券的担保人将在适用的招股说明书、附录和与该系列相关的定价协议中明确。担保在下面的担保项下描述。每份契约及其相关文件均包含本节所述事项的完整法律文本 。契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖。契约的副本将提交给证券交易委员会，作为我们注册声明的证据。有关如何获取副本的信息，请参阅通过引用并入特定文档的 和您可以在其中找到更多信息的位置。

这两种契约都没有限制我们可以发行的债务证券的数量。我们可以分一个或多个系列发行债务证券。我们可以将债务证券作为原始发行的贴现证券发行， 这些证券是以比其声明的本金大幅折让的价格发行和出售的债务证券。债务证券也可以作为指数化证券或以外币或货币单位计价的证券发行， 关于此类债务证券的招股说明书附录中有更详细的描述。

此外，招股说明书附录和与该系列相关的定价协议中介绍了一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要 也受招股说明书附录中描述的该系列条款的描述所限，并受其限制。

-18-

招股说明书附录将为每个系列的债务证券注明：

•

债务证券的发行人；

•

债务证券的名称；

•

债务证券的任何担保人(除百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)外)；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

如该系列债务证券的利息并非以其名义登记的人，则须向其支付利息的人；

•

我们将支付该系列债务证券本金的一个或多个日期；

•

该系列的任何债务证券将产生利息的一个或多个利率，任何该等利息的产生日期，支付该等利息的 付息日期，以及任何该等应付利息的定期记录日期；

•

该系列债务证券的本金、任何溢价和利息将支付的一个或多个地方；

•

可由有关发行人选择全部或部分赎回该系列的任何债务证券的一段或多於一段期间，以及赎回该系列的任何一项或多於一项债务证券的价格及条款和条件；

•

任何强制性或任意性偿债基金或类似的规定或规定，由持有人选择赎回；

•

该系列债务证券将可发行的面额(如果不是1,000美元的面额)；

•

如任何债务证券的本金或任何溢价或利息的款额可参照指数或其他公式而厘定，则该等款额将以何种方式厘定；

•

支付该系列债务证券本金、溢价(如有)和利息的货币(如果不是美利坚合众国货币)，以及以美利坚合众国货币确定等值金额的方式；

•

如果根据我们的选择或您的选择，该系列债务证券的任何付款将以债务证券声明将支付的货币以外的任何货币支付，则关于如何进行该选择的条款和条件；

•

申报加速到期日应支付的本金不足全部的，应支付的本金部分；

•

如果任何债务证券在规定到期日应付的本金在该日期之前无法确定，则 将被视为该债务证券在任何该日期的本金；

•

下列各项规定的适用性，见“解除和失效”项下的规定；

•

如果该系列债务证券将以全球证券的形式全部或部分发行，如后面在法律 所有权与全球证券项下所述，该全球证券将承担的任何传说的形式，关于该系列债务证券的存托人或其代名人，以及全球证券可以 登记以除存托人或其代名人以外的人的名义进行转让或交换的任何特殊情况；

•

对契约和违约事件的任何添加或更改，稍后将在违约事件中进行说明；以及

•

该系列债务证券中与有关契约规定不相抵触的其他条款。

-19-

债务证券的持有者没有投票权，除非下面在 ？修改和修正？和？违约事件的情况下解释的情况除外。

本金金额、规定到期日和到期日

一系列债务证券的本金是指在其规定的到期日应付的本金，除非该 数额不可确定，在这种情况下，债务证券的本金金额是其面值。我们或我们的任何附属公司拥有的任何债务证券都不被视为未偿还。

与任何债务证券相关的术语？规定到期日是指您的债务本金计划到期的日期 。本金可能会更早到期，原因是违约后的赎回或加速，或者根据您的债务证券的条款。本金实际到期的日期(无论是在规定的到期日还是更早的到期日)称为本金的到期日。

我们还使用术语 ？声明的到期日和到期日？来指代其他付款到期的日期。例如，我们可能指的是利息分期付款计划到期的定期付息日期，如该分期付款规定的 到期日。当我们指的是债务证券的声明到期日或债务证券的到期日，而没有指定特定的付款时，我们指的是 本金的声明到期日或到期日(视情况而定)。

债务证券的货币

您的债务证券到期和应付的现金金额将以适用的招股说明书 附录中指定的货币、复合货币、一篮子货币或一个或多个货币单位支付。我们将此货币、复合货币、一篮子货币或货币单位称为指定货币。除非适用的招股说明书 另有说明，否则您的债务证券的指定货币将为美元。有些债务证券的本金和利息可能有不同的指定货币。除非您和我们之间有其他安排，否则您必须通过向 受托人交付本金所需的指定货币金额来支付您的债务证券。我们将以指定的货币支付您的债务证券，但以下附加机械师和付款代理中所述除外。请参阅 i风险因素？与债务证券相关的风险，该债务证券计价或应付，或与有关投资这类 债务证券的风险的更多信息，请参见上文中的非美元货币。

债务证券的形式

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将只以全球形式发行债务证券，即账簿记账形式。簿记形式的债务证券将由 以存托机构的名义注册的全球证券代表，该全球证券将是该全球证券代表的所有债务证券的持有者。在全球债务证券中拥有实益权益的人将通过 托管证券清算系统的参与者来实现，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。我们在上面的法定所有权 项下描述入账证券。

此外，除非我们 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们一般将以登记形式发行每种债务证券，不带息票。

安全类型

我们可以发行下面描述的三种债务证券中的任何一种。债务证券可以具有以下所述的三种 债务证券中的每一种的元素。例如，债务证券可能在某些时期以固定利率计息，在另一些时期以可变利率计息。同样，债务证券可以规定在到期时支付与指数挂钩的本金， 也可以按固定或可变利率计息。

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固定利率债务证券

该类型的一系列债务证券将按适用的招股说明书附录中描述的固定利率计息。此类型 包括零息债务证券，这些证券不产生利息，而是以低于本金的价格发行。与原始发行贴现证券相关的招股说明书补充说明将说明适用于这些证券的特殊考虑 。

除任何零息债务证券外，每个固定利率债务证券系列将从其 原始发行日期或债务证券利息已支付或可供支付的最近日期开始计息。一系列固定利率债务证券的本金将按适用招股说明书附录中所述的固定年利率 计息，直至本金支付或可供支付，或债务证券被转换或交换。在付息日期或到期日到期的每笔利息将包括 从付息或可供支付的最后日期起累计的利息，或从发行日期(如果尚未支付或可供支付)至(但不包括付息日期或到期日 )的利息。我们将计算一系列固定利率债务证券的利息，计算基准为一年360天，12个月30天，除非适用的招股说明书 附录规定我们将按不同的基准计算利息。我们将在每个付息日期和到期日支付利息，如下所述。

可变利率债务证券

这种类型的一系列债务证券将按参考利率公式确定的利率计息。在某些情况下，还可以通过增加或减去 价差或乘以价差乘数来调整费率，并且可以遵循最小费率或最高费率。如果您的债务证券是可变利率债务证券，则适用于该利率的公式和任何调整将在 适用的招股说明书附录中指定。

每一系列可变利率债务证券将从其原始发行日期 或从债务证券利息已支付或可供支付的最近日期开始计息。一系列可变利率债务证券的本金将按适用招股说明书附录中所述的 利率公式确定的年利率计息，直至本金支付或可供支付为止。我们将在每个付息日期和到期日支付利息，如下所述：其他 机械师 付款和付款代理。

利息的计算。与一系列可变 利率债务证券相关的计算将由计算代理(我们为此指定的机构)进行。特定系列可变利率债务证券的招股说明书副刊将指定我们 指定的机构作为该特定系列的计算代理，截至其原定发行日期。我们可能会在未经 您同意且不通知您更改的情况下，在债务证券的原始发行日期之后不时指定不同的机构作为计算代理。如果没有明显的错误，计算代理的所有决定都是最终的，对您和我们都有约束力，计算代理不承担任何责任。

对于一系列浮动利率债务证券，计算代理将在相应的利息计算或 确定日期(如适用的招股说明书附录中所述)确定在每个利息重置日期生效的利率。此外，计算代理将计算每个利息 期间的累计利息金额，即从原始发行日期开始并包括在内的期间，或已支付或可供支付利息的最后日期，但不包括支付日期。对于每个利息期，计算代理将 将可变利率债务证券的票面金额或其他指定金额乘以该利息期的应计利息系数来计算应计利息金额。此系数将等于计息期内每一天计算的利息系数总和 。每一天的利息因数将以小数表示，计算方法为将适用于该日的利率(也以小数表示)除以360，或除以适用的招股说明书附录中指定的一年中的实际天数 。

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应任何可变利率债务证券持有人的请求，计算 代理将为该债务证券提供当时有效的利率，如果确定，还将提供在下一个利息重置日期生效的利率。在没有明显错误的情况下，计算代理对任何利率的确定以及 其对任何利息期限的利息金额的计算将是最终的且具有约束力。

通过与一系列可变利率债务证券相关的任何计算得出的所有百分比将视情况向上或向下舍入 至下一个较高或较低的千分之一个百分点，例如，9.876541%(或.09876541)将向下舍入至9.87654%(或.0987654)，而9.876545%(或.09876545)将向上舍入 至9.87655%(或.0987655)。在与一系列可变利率债务证券有关的任何计算中使用或得出的所有金额将视情况向上或向下舍入到最近的美分(如果是美元) 或最近的相应单位的百分之一(如果是美元以外的货币)，向上舍入的 个单位或更多单位的0.5美分或相应百分之一的0.5美分。

在确定在特定利息期内适用于特定系列可变利率债券的基本利率时，计算代理可以从活跃在相关市场的各个银行或交易商那里获得利率报价，如适用的招股说明书附录中所述。这些参考银行和交易商可 包括计算代理本身及其附属公司，以及参与分销相关可变利率债务证券的任何承销商、交易商或代理及其附属公司。

指数化债务证券

该类型的一系列债务证券规定，到期应付的本金金额和/或付息日的应付利息金额 将参考以下各项确定：

•

一个或多个发行人的证券；

•

一种或多种货币；

•

一种或者多种商品；

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括发生或未发生任何 事件或情况；和/或

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

如果您持有指数化债务证券，您可能会在到期日(包括发生 违约事件后加速)收到大于或低于您的债务证券面值的金额，具体取决于用于确定到期应付金额和适用指数价值的公式。适用索引值将随时间波动 。

一系列指数化债务证券可以提供现金结算，也可以通过交付标的财产或上述类型的其他财产进行实物结算 。一系列指数化债务证券还可规定结算形式可由我们选择或由持有人选择。

如果您购买指数化债务证券，适用的招股说明书附录将包括有关相关指数的信息、有关 应如何支付的金额将参考该指数的价格或价值以及有关证券可以实物或现金结算的条款的信息。招股说明书附录还将确定计算 代理，该代理将计算与指数化债务证券相关的应付金额，并可在此过程中行使重大酌处权。有关投资此类债务证券的风险 的详细信息，请参阅风险因素？与指数化债务证券相关的风险。

-22-

原发行贴现债务证券

固定利率债务证券、可变利率债务证券或指数化债务证券可以是原始发行的贴现债务证券。 此类系列债务证券以低于本金的价格发行，并规定在赎回或加速到期时，将支付低于本金的金额。原始发行的贴现债务 证券可以是零息债务证券。出于美国联邦所得税的目的，以本金折扣价发行的债务证券可被视为原始发行的贴现债务证券，无论赎回或加速到期时应支付的金额是多少。有关拥有 原始发行贴现债务证券的美国联邦所得税后果的简要说明，请参阅税收注意事项和Anheuser-Busch InBev Finance Inc.发行的美国税收/债务证券 美国持有者/原始发行贴现和税收 注意事项/美国税收/债务证券(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.发行的美国税收/债务证券/原始发行贴现/债务证券/持有原始发行贴现债务证券的美国联邦所得税后果) 注意事项/美国税收/债务证券(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.发行的美国税收/债务证券/原始发行贴现债务证券)。

担保

每种债务担保都将受益于母公司担保人无条件、足额和不可撤销的担保。下列一个或多个子担保人为母公司 担保人的子公司，可以与母公司担保人一起对债务证券进行全额、无条件和不可撤销的担保：

•

Anheuser-Busch Companies，LLC

•

安海斯-布希啤酒全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)

•

百威英博金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)

•

Brandbev S.àR.L.

•

布兰德酿酒公司(Brandbrew S.A.)

•

内华达州科布鲁(Cobrew NV)

任何特定系列债务证券的附属担保人(如果有)将在适用的招股说明书 附录中详细说明。特定系列证券的发行人不会担任该系列证券的附属担保人。

要提供的每个 担保称为担保，统称为担保；提供担保的母担保人的子公司称为子公司担保人 ，母担保人和子公司担保人统称为担保人。

所有此类担保均在每份契约或其补充中列出，并可以采取在特定证券系列上背书的担保或适用于同一契约下的多个证券系列的全球担保的形式。几个担保人提供的担保将受到以下担保限制项下的某些限制。

根据担保，担保人将根据每份契约向每位持有人保证按时支付债务证券项下到期的任何本金、应计利息和未付 利息(以及以下定义的所有额外金额(如果有))。每名担保人还将就其担保项下的付款支付额外的金额(如果有)。担保将 为担保人的全额、直接、无条件、无担保和不从属的一般义务。担保将排在平价通行证担保人之间不得因发行日期 或其他原因而优先于另一方，且至少与担保人不时未偿还的所有其他无担保和不从属的一般债务同等。

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任何附属担保人将自动和无条件地解除其附属担保项下的所有 义务，如果基本上在同一时间其对债务证券的担保终止，则该附属担保随即终止，不再具有任何效力或效力。 (I)(只要2010年高级融资协议下的任何承诺仍未履行)，相关附属担保人已被解除或已被解除其对2010年高级融资协议的担保(如 年度报告标题第5项下的经营和财务审查所定义)，或不再是2010年高级融资协议下的担保人。流动资金和资本资源可能会不时修订。(Ii)有关担保人为债务人(作为担保人或借款人)的借款负债总额 不超过母担保人最近 公布的中期或年度合并财务报表中资产负债表所反映的母担保人综合总资产总额的10%。(Ii)有关担保人作为义务人(作为担保人或借款人)的借款负债总额不超过母担保人在最近一次公开发布的中期或年度合并财务报表中所反映的综合资产总额的10%。就本款而言，担保人对借款的负债金额不应包括(A)根据日期为2009年1月12日、2009年10月16日和2016年12月16日的 契约发行的债务证券，以及作为发行人的Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.(作为发行人)、母公司担保人、其中指定的子担保人 和纽约银行梅隆信托公司(N.A.)之间的补充契约(每一种情况下均为债务证券)，包括：(A)根据日期分别为2009年1月12日、2009年10月16日和2016年12月16日的契约发行的债务证券，以及作为发行人的Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)发行的补充契约。以及作为母公司担保人发行人的Anheuser-Busch InBev Finance Inc.之间的契约补充 ，在每种情况下，都是在Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作为发行人(父担保人)之间签订的, (C)条款 允许担保人在类似情况下终止担保人对该等债务的担保的任何其他债务，只要该担保人对该等其他债务的义务基本上与其对该债务证券的担保同时终止 ；及(D)实质上与解除对该债务证券的担保同时再融资的任何债务；及(D)任何其他债务，而该等债务的条款 须容许担保人在类似情况下终止对该等债务的担保，只要该担保人就该等其他债务所承担的义务实质上与其对该债务证券的担保同时终止；及(D)任何再融资债务，而该等债务实质上与解除对该债务证券的担保同时终止；及(D)任何实质上与解除对该债务证券的担保同时再融资的债务；但须担保人对 再融资中发生的债务承担的任何义务，应当计入担保人借款债务的计算。

此外， Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.àR.L.(其担保受到下述某些限制)应有权终止其担保，如果Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L根据本规则确定，每个契约下的受托人应就每个契约下发行的任何或所有系列票据签署解除和终止协议 ，证券交易委员会的法规或解释将要求 在提交给证券交易委员会的关于每份契约下签发的任何一系列票据或担保的任何登记声明中，或在提交给或提交给证券交易委员会的定期报告中(由于 此类限制或其他原因)，将其财务报表包括在提交给证券交易委员会的任何登记声明中。此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.àR.L.将有权通过签署每份契约的补充契约，在Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L合理认为必要的任何方面修改或修改其担保的条款或适用于其 担保的限制，如下所述，以满足规则的要求3-10根据“证券法”(或任何后续法规或类似法规或豁免)下的 S-X法规，以便不要求将该附属担保人的财务报表包括在任何登记报表 或提交给证券交易委员会的定期报告中。

有关附属担保人的补充资料

Brandbrew S.A.和Brandbev S.àR.L.这两家附属担保人的担保受到限制，如下 所述，在截至2017年12月31日的年度，Brandbrew S.A.和Brandbev S.àR.L.合计占百威英博(AB InBev)截至2017年12月31日定义的综合EBITDA总额的不到0.1%，占百威英博截至2017年12月31日的综合债务总额的约0.1%。

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担保限制

根据卢森堡法律施加的限制，即使Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.(各自为卢森堡担保人)提供的担保中有任何相反规定，就任何此类担保而言，该卢森堡担保人在其担保项下的最高总负债(包括根据其他 担保贷款(定义如下)作为担保人的任何实际或或有负债)不得超过以下金额的总和(不重复计算)：

(1)

该卢森堡担保人及其子公司作为借款人或发行人在其他 担保贷款项下收到的所有款项的总额；

(2)

百威英博集团的其他成员向该卢森堡担保人及其子公司提供的所有未偿还公司间贷款的总额，这些贷款直接或间接使用债务证券和其他担保贷款项下的借款收益提供资金；以及

(3)

等于以下中较大者的100%的金额：

(a)

(X)上述卢森堡担保人的自有资本(大写字母PROPRORS)(如2002年“卢森堡法”第34条所述，并由“卢森堡条例”实施)，反映在该卢森堡担保人当时经该卢森堡担保人主管机关批准的最近年度帐目(经其法定审计师审计 )(Réviseur d Ire Entreprises Aréé)(Y)该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的任何款项 ，未直接或间接使用契约或其他担保贷款(定义如下)项下借款所得资金提供资金；以及(Y)该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的任何款项(br})；以及(Y)该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的任何款项 ，未直接或间接使用契约或其他担保贷款(定义见下文)提供资金；和

(b)

(X)上述卢森堡担保人的自有资本(大写字母PROPRORS)(如2002年“卢森堡法”第34条所述，并由“卢森堡条例”实施)，反映在其截至适用契约日期的最新年度账目中，以及(Y)该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的未直接或间接使用契约或其他担保贷款(定义如下)下的借款收益提供资金的任何金额，(Y)该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的款项(定义见下文的定义)，以及(Y)该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的款项，这些款项未直接或间接使用契约或其他担保贷款(定义见下文)提供资金。

为免生疑问，该卢森堡担保人提供的担保限制不适用于其 对其子公司在其他担保贷款项下所欠任何义务的任何担保。

此外，该卢森堡担保人在其担保和任何其他担保贷款下的义务和责任不应包括任何义务，如果发生，将构成违反条款 中关于非法财政援助的规定。1915年8月10日修订的“卢森堡商业公司法”第49-6或168条(视适用情况而定)。

？其他有保证的设施意味着：

(1)

Anheuser-Busch Companies，LLC根据以下任何契约发行的任何债务证券：

(a)

该契约日期为1995年8月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身为Anheuser-Busch Companies，Inc.)以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(作为化学银行的继任者)；

(b)

该契约日期为2001年7月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身为Anheuser-Busch Companies，Inc.)和纽约梅隆信托公司(作为大通曼哈顿银行的继承人)为受托人；以及

(c)

该契约日期为2007年10月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身为Anheuser-Busch Companies，Inc.)及纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)为受托人；

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(2)

2010年“高级设施协定”；

(3)

由Brandbrew S.A.，Brandbev S.àR.L.发行或担保的任何债务证券。或根据最初于2009年1月16日订立的欧元中期票据计划(该计划可能会不时修订)下的母公司担保人，该计划的担保人为？15亿，000,000 欧元中期票据计划的母公司担保人，该计划最初于2009年1月16日订立，该计划可能不时修订；

(4)

Brandbrew、Brandbev或母公司担保人根据最初于2016年12月6日签订的40,000,000,000欧元中期票据计划发行或担保的任何债务证券 ；

(5)

由Brandbrew S.A.，Brandbev S.àR.L.发行或担保的任何债务证券。或最初于2017年12月20日签订的欧元中期票据计划下的母公司担保人，该计划可能会不时修改； 欧元中期票据计划的母公司担保人，该计划最初于2017年12月20日签订，该计划可能会不时修改；

(6)

由百威英博(Anheuser-Busch InBev Worldwide)发行并由Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.担保的任何债务证券。根据日期为2009年1月12日、2009年10月16日、2016年12月16日的契约及其补充契约，分别由安海斯-布希百威英博全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)作为发行人、母担保人、若干附属担保人和 受托人之间的契约；

(7)

由Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.担保的任何债务证券。根据美国商业票据计划，自Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.发行之日起 最长364天内到期的短期票据。根据交易商协议、发行和支付代理协议、总票据、担保和私募备忘录，每份日期均为2011年6月6日或 ，并于2014年8月20日或前后修订和重述；

(8)

由Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.担保的任何债务证券。根据日期分别为2013年1月17日、2016年1月25日和2017年5月15日的契约，以及作为发行人、母担保人、若干附属担保人和受托人的Anheuser-Busch InBev Finance Inc.之间的补充契约；以及

(9)

任何上述项目的再融资(全部或部分)，金额相同或更低。

救赎

可选 兑换。有关招股说明书副刊将指明，在任何其他情况下，吾等是否可选择全部或部分赎回任何系列的债务证券。招股说明书副刊还将详细说明我们 将被要求发出的通知，我们将支付的价格和任何溢价，以及我们可以赎回债务证券的日期。任何债务证券的赎回通知都将说明：

•

确定的赎回日期；

•

赎回价格，或者无法确定的赎回价格的计算方式；

•

如果我们只赎回该系列的一部分，则需要赎回的债务证券的金额；

•

在指定的赎回日期，赎回价格将到期并就每种将赎回的债务证券支付，如果适用， 任何利息将在赎回日期或之后停止产生；

•

各持有人可取得赎回价款的地点；

•

与该等债务证券有关的一个或多於一个CUSIP号码(如有的话)；及

•

赎回是为了偿债基金，如果是这样的话。

在部分赎回的情况下，受托人应根据结算系统的适用程序选择我们将以其认为公平和 适当的任何方式赎回的债务证券，或者如果是全球证券，则应按照结算系统的适用程序进行赎回。

如果我们 行使赎回任何债务证券的选择权，我们将在适用的赎回日期前不少于10天也不超过60天，向持有人发出关于要赎回的债务证券本金的书面通知。

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赎回通知可能需要遵守一个或多个条件 先例，包括但不限于股权发行、融资或其他公司交易的完成。此外，如果赎回或通知必须满足一个或多个先行条件，则该通知应 声明，根据我们的酌情权，赎回日期可推迟至赎回通知之后的60天，如果赎回 日期(包括其可能被推迟)未满足任何或所有该等条件，则该通知可被撤销。如果任何此类赎回已被撤销或延迟，我们将在适用的赎回日期前两个工作日的营业结束前向受托人发出书面通知，受托人将在收到后 向每位持有人提供此类通知。

附加力学

表格、交换和转让

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分解为 更多小面额的债务证券或合并为更少的大面额的债务证券。这叫做交换。

根据每份契约中概述的某些限制，您可以在 受托人的办公室交换或转让登记债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券和转让登记的债务证券。我们可以将此预约更改为其他实体，也可以自行执行服务。执行维护注册持有人列表 角色的实体称为安全注册商。它还将登记登记债务证券的转让。

您不需要为注册债务证券转让或交换支付服务费，但您可能需要支付与注册 交易或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记员对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行登记债务证券的转让或交换。

如果我们指定了额外的转让代理，他们将在招股说明书副刊中被点名。我们可能会取消任何 特定转接代理的指定。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果债务 证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可能会在指定的时间段内阻止债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以准备 邮寄。这一期间从我们邮寄赎回通知之日起15天开始，至邮寄之日止。我们也可以拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或交换。但是，我们将继续 允许转让和交换正在部分赎回的任何证券的未赎回部分。

支付和支付代理

如果您在每个利息到期日之前的 特定日期交易结束时是受托人记录中所列的直接持有人，我们将向您支付利息，即使您不再拥有利息到期日的抵押品。该特定日期通常在利息到期日之前约两周，称为定期记录日期， 在适用的招股说明书附录中说明。

买入和卖出债务证券的持有人必须想办法 补偿我们将在定期记录日期向注册持有人支付一个利息期的所有利息。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，在买卖双方之间公平分摊利息 。

我们将在 受托人在纽约市的公司信托办公室支付注册债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。你必须做好安排，让人在那个办公室取钱或电汇。我们也可以选择邮寄支票支付利息。全球证券的利息将以当日资金电汇的方式支付给 持有人。

-27-

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解有关他们将如何收到付款的 信息。

我们还可能安排额外的付款办事处，并可能取消或更改这些 办事处，包括我们使用受托人的公司信托办事处。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择做我们自己的付费代理。我们必须将任何特定系列债务证券的支付代理变更通知受托人 。

以其他货币支付到期款项

我们将根据托管人不时生效的适用政策(将是DTC， Euroclear或Clearstream，卢森堡)，以适用的指定货币支付全球债务证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有全球形式的债务证券的存托机构。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则持有人无权获得以其他货币到期的 美元付款。

如果适用的招股说明书补充说明规定持有人可以要求我们以美元支付另一种货币到期的金额 ，则以下所述的汇率代理将根据汇率代理的酌情权计算持有人收到的美元金额。要求以美元 美元付款的持有者将承担所有相关的货币兑换费用，这些费用将从付款中扣除。

如果我们有义务 使用美元以外的指定货币支付，而指定货币或任何后续货币由于超出我们控制范围的情况而不可用，例如实施外汇管制或 货币市场中断，我们将有权在 自行决定的基础上，根据下述汇率代理确定的汇率，通过使用该指定货币支付来履行以该指定货币支付的义务。

上述规定将适用于任何债务担保和任何付款，包括到期付款。在上述情况下以上述方式进行的任何 付款不会导致任何债务担保或适用契约项下的违约。

如果我们以美元以外的指定货币发行债务证券，我们将指定一家金融机构作为汇率代理，并在最初发行债务证券时在适用的招股说明书附录中命名最初指定的机构 。我们可能会在债务证券的原始发行日期之后不时更换汇率代理，而无需您同意，也不会通知您 更改。

除非我们在适用的 招股说明书附录中说明任何决定需要我们的批准，否则汇率代理做出的所有决定将由其全权决定。在没有明显错误的情况下，这些决定在任何情况下都是决定性的，对您和我们都有约束力，汇率代理方不承担任何责任。

通知

我们 和受托人将仅使用受托人记录中列出的直接持有人的地址向其发送通知。有关债务证券的通知如以书面形式发出，并以头等邮资预付的方式邮寄给受相关事件影响的每个持有人 ，地址为证券登记册上的持有人地址，且不迟于发出通知的最晚日期(如有)，也不早于规定的最早日期(如有)，则该通知将是有效的。

-28-

无论谁担任付款代理，我们支付给付款代理的所有款项(br}在到期给直接持有人两年后仍无人认领)都将根据具体情况返还给我们。在那之后在两年期限内，您只能向相关发行方付款 ，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.将是每份契约的受托人。受托人有两个主要功能：

首先，如果我们在相关契约下发行的债务证券违约，它可以向我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些 限制，具体说明请参见违约事件；以及

其次，受托人为我们履行行政职责，例如发送持有人的利息付款、将债务证券转让给新的 买家以及向持有人发送通知。

我们和我们的一些子公司在各自业务的正常过程中与受托人和受托人的关联公司开立存款账户并进行其他银行 交易。北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司的地址是密苏里州圣路易斯华盛顿大道911号3楼，邮编63101。

如果发生违约事件，或者如果无视向我们发出违约通知的要求 或我们的违约必须在特定时间内存在，则根据1939年的信托 契约法案，受托人可能被视为在债务证券或适用的契约方面存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能会被要求辞去适用契据下的受托人职务，而我们将被要求任命一名继任受托人。

关于受托人、付款代理人、转让代理人和注册官

有关任何受托人、付款代理人、转让代理人或登记员在每个契据下的责任及豁免权及权利的说明，请参阅该契据，而任何受托人、付款代理人、转让代理人及登记员对持有人的义务均受该等豁免权及权利所规限。

发行人的法律地位

根据“特拉华州公司法”第266条或任何其他适用法律(该法律规定，此类转换产生的有限责任公司应被视为与公司相同的实体)，每个发行人可在本招股说明书日期后的任何时间，自行决定将特拉华州公司从特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司 。 根据特拉华州公司法第266条或任何其他适用法律，由特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司应被视为与公司相同的实体 。每名发行人均可如此转换，而无须向持有人发出任何通知或预先通知受托人。这种转换可能被视为美国联邦所得税 目的的应税交换。在这种情况下，我们不会为这种转换所产生的税收后果提供任何赔偿。有关此类转换的美国联邦所得税后果的更多信息，请参阅税务 注意事项和Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.发行的美国税收债务证券：美国持有人替换发行人和解除印花税契约，以及美国税务注意事项 由Anheuser-Busch InBev Finance Inc.发行的税收债务证券：美国持有者替换发行人和解除印花税契约。

修改和修订

每一发行人、担保人和受托人 可以签署协议，对适用的契约或任何补充协议中的任何条款进行添加或以任何方式更改，或取消适用契约或任何补充协议中的任何条款，或仅在符合以下条件的情况下以任何方式修改债务证券或担保项下持有人的权利

-29-

持有当时未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意(不论系列)，该等债券将受拟议的修改或修订影响 ；但须此类协议不得(A)改变任何债务证券的本金或其任何分期利息的到期日，或减少本金或其利息，或 延长其任何分期利息的支付时间，或改变任何债务证券的本金或利息的支付货币，或改变发行人或担保人支付额外金额的义务。未经每种债务证券的持有人 同意，损害或影响任何持有人提起诉讼，要求在到期日或之后(或在赎回日或之后赎回的情况下)强制执行任何此类付款的权利，或以任何违背 持有人利益的方式更改担保的条款和规定，涉及到期并按时支付当时未偿还的债务证券本金加上应计和未付利息(以及所有额外金额，如有)的条款和规定或(B)在未经当时未偿还债务证券受影响系列的持有人同意的情况下，降低任何此类协议所要求的持有人同意的上述百分比 。如果任何变更直接影响的债务证券系列少于所有系列，则仅需相关系列债务证券持有人的同意(按上文规定的相应百分比) 。

各发行人、担保人和受托人可在未经持有人同意的情况下，出于下列一个或多个目的，不时签署 协议或修订或签订一份或多份补充契约(仅包括与一系列债务证券有关的契约)：

•

将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押给受托人或其他人，作为债务证券的担保；

•

根据契据和债务证券，证明另一人对适用的发行人或任何担保人的继承，或连续继承，以及继承人 人对该发行人或任何担保人的契诺的承担；(2)证明另一人继承适用的发行人或任何担保人，或证明继任人 人依据契据和债务证券承担该发行人或任何担保人的契诺；

•

证明并就接受以任何身分委任一名或多于一名受托人的继任人作出规定，并对契据的任何条文作出增补或更改 以利便多於一名受托人根据契据设立的信托的管理；

•

为根据适用契约发行的所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在适用发行人或担保人的契诺中增加，或放弃在该契约中授予该发行人或担保人的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益增加任何额外的违约事件(如果该等额外的违约事件是为了少于所有系列的持有人的利益，则说明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；

•

就一个或多个债务证券系列增加、更改或取消契约的任何规定；提供 那 任何此类增加、更改或删除(A)不得(I)适用于在签署该补充契约之前创建并有权享受该条款利益的任何系列的债务担保，也不得(Ii)修改任何该等债务担保持有人关于该条款的 权利，或(B)只有在没有该等债务担保未清偿时才生效；

•

根据与转售或转让受限制证券有关的法律、法规或惯例，修改对转售和其他转让债务证券的限制和程序。 一般情况下，修改转售或转让受限制证券的法律、法规或惯例；

•

规定发行证券以换取一个或多个系列的未偿债务证券；

•

本条例旨在就任何特定系列证券的发行和条款、该系列证券的担保人和持有人的权利和义务、该系列证券的形式和形式以及发行人和担保人认为适当的其他相关事宜作出规定，包括但不限于关于 (A)附加或不同契诺的规定，

-30-

适用于该系列的限制或条件，(B)关于该系列的额外或不同的违约事件，(C)适用于该系列的任何规定的更长或更短的宽限期和/或通知，(D)就该系列的任何违约事件立即强制执行，或(E)对就该系列的任何违约事件或根据该系列的证券持有人放弃任何该等违约事件的权利而可获得的补救的限制 ；

•

消除契约、任何一系列债务证券或担保或任何 补充协议中所载可能与其中或任何补充协议中所载任何其他规定有缺陷或不一致的任何含糊之处，或更正或补充该等条文中所载的任何含糊之处，(B)消除本协议条款与1939年“信托契约法”或 (C)就发行人认为必要或适宜的契约或补充协议项下所产生的事宜或问题作出的任何其他规定之间的任何冲突

•

？重新开放任何系列的债务证券，并创建和发行与该系列的 债务证券具有相同条款和条件的额外债务证券(或在所有方面，除发行日期、发行价格、首次计息日期和首次付息日期外)，以便将额外的票据合并，并与未偿还债务证券形成单一系列 证券；

•

增加母担保人的任何子公司作为任何系列票据的担保人，但须受与该子公司担保有关的适用监管或合同 限制；

•

规定在上文第 条所述情况下解除和终止任何辅助担保人的担保；

•

规定在上述担保项下的 情况下，对任何附属担保人的担保及其适用的限制进行任何修改、修改或变更；或

•

作出不会对受其影响的系列票据持有人的利益造成重大不利影响的任何其他变更。

如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何 批准或拒绝批准。

某些契诺

留置权的限制

只要任何债务证券仍未偿还，母担保人将不会，也不会允许任何受限制子公司在其任何主要工厂或任何受限制子公司的任何股本上 设立、承担、担保或存在任何抵押、质押、担保或留置权(产权负担)，除非有效地规定 债务证券(如果母公司担保人决定，还包括，母担保人当时存在或此后创建的任何其他债务与债务证券和该受限制的子公司(br}当时存在或其后创建的)的任何其他债务并列，应以该担保债务的担保与其同等和按比例提供担保；提供, 然而，上述限制不适用于：

(a)

购买货币留置权，只要该留置权仅附加于如此取得的资产及其改进；

(b)

取得财产(包括通过合并或合并)或获得债务时存在的产权负担，其收益 用于支付或偿还母公司担保人或受限制子公司的此类财产的费用(但此种债务是在取得财产后180天内发生的)；

(c)

受限制子公司成为受限制子公司时存在的财产上的产权负担；

-31-

(d)

保证物业开发、建设或改善成本的产权负担；提供 那债权人对该债务的追索权 仅限于该财产和改进；

(e)

与取得或建造主要工业装置或增建主要工业装置有关的产权负担，该等主要工业装置或主要工业装置的增建工程由免税证券；

(f)

限制子公司对母担保人或受限制子公司的债务担保负担；

(g)

在适用契约之日存在的产权负担；

(h)

提供财政或税收优惠的州或地方政府项目所需的产权负担；提供 那所担保的债务取代或减少了本应由每份契约允许的产权负担担保的债务；

(i)

因法律实施而产生的任何产权负担，且未保证超过九十(90)天的逾期或以其他方式出于善意进行抗辩；

(j)

判决负担不会导致违约事件的；

(k)

在正常业务过程中产生的任何产权负担或存款，包括但不限于(I)任何机械师、 材料工人、承运人、工人、供应商或其他类似产权负担；(Ii)任何保证与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的金额的产权负担，以及 (Iii)任何地役权。通行权，限制和其他类似费用；

(l)

母担保人或保证母担保人或任何此类受限子公司对银行承兑汇票义务的母担保人或任何受限制子公司的特定存货或其他货物和收益的任何产权负担，为该人的账户开具或开立的承兑汇票，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(m)

为履行招标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、 政府合同、履行和返还资金在正常业务过程中产生的债券和其他类似性质的债务；

(n)

母公司担保人或任何受限制子公司的任何主要工厂上的任何产权负担 以美国联邦政府或其任何州政府、英国政府或欧盟任何州政府为受益人，或它们中任何一个的任何工具，以保证母公司担保人或任何受限制子公司根据 根据适用法律、规则、法规或法规欠该实体的任何合同或付款而承担的义务；

(o)

保证税收或评估或其他适用的政府收费或征税的任何产权负担；

(p)

延长、续签或更换(A)至(O)款所指的产权负担；提供 那该延期、续期或替换所担保的债务金额 不得超过正在延期、续期或替换的债务本金金额，以及与该 延期、续期或替换相关的任何保费、费用、成本和开支的金额，除非本公约另有许可，否则不得将质押、抵押或留置权扩展至任何额外的主要厂房；

(q)

以下两款规定所允许的；以及

(r)

售后回租交易。

尽管有前款的规定，母担保人或任何受限制的子公司可以在不按比例担保债务证券的情况下，设立、承担、担保或容受任何本来会受到该等限制的债务的存在，并对该债务进行续期、延期或替换；提供 那该等负债的总额计入公平市场 某些售卖及回租交易中转让的物业价值(计算时并无重复金额)，当时不超过有形资产净值的15%。

-32-

如果母担保人或任何受限制子公司与另一家公司合并或合并，或 购买另一家公司的全部或实质所有资产，或者母担保人将其全部或实质所有资产出售给另一家公司，并且如果该另一家公司有由 产权负担担保的未偿债务，而由于收购后的财产条款或类似条款，该产权负担将延伸至紧接其之前由母担保人或该受限制子公司拥有的任何主要厂房，则母担保人或 受限制子公司，如在上述公约的禁止范围内，除非(A)涉及受限制子公司的合并或合并 构成母公司担保人对其在受限制子公司的权益的处置，或(B)(I)在该合并、合并、出售或购买生效日期或之前，此类产权负担应被记录在案，或 应以其他方式满足其延伸至该主要工厂的程度，(Ii)在此之前，母担保人或该受限制子公司应已设定为债务证券的抵押品(并且，作为母公司担保人当时存在或其后创建的任何其他债务的担保(与当时存在或其后创建的受限制子公司的债务证券和任何其他债务享有同等级别)， 将与该其他公司在母公司担保人或受限制子公司(视属何情况而定)的主要厂房上的产权负担同等和按比例排序的有效产权负担，或(Iii)该等产权负担在其他方面 是允许的或符合上述契约。

在前款提到的每一种情况下，母担保人有义务为债务证券提供担保(除某些债务问题外，在与受限制子公司的股票有关的交易中除外)，母担保人将被要求为该契约和与之相关的其他协议项下的其他未偿债务提供 可比担保。

排名

债务证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。 债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。

违约事件

以下一个或多个事件的发生和持续将构成每个契约和债务证券项下的违约事件：

(A)拖欠款项：(I)适用发行人或担保人未能在有关到期日起计30天内支付利息，或(Ii)适用发行人或担保人未能支付到期债务证券的 本金(或保费，如有)；但须如果任何此类未支付本金或保险费是由于技术或行政错误、延迟处理付款或超出 发行人或担保人控制范围的事件所致，则在此类未付款项后三天内不得发生违约事件；提供此外，在赎回付款的情况下，在 未付款后的30天内不得发生违约事件；

(B)违反其他实质性义务适用的发行人或担保人违约 在债务证券或契约项下或就债务证券或契据履行或遵守其任何其他实质性义务，并且在受托人或受影响的未偿还债务证券本金至少25%的持有者向该发行人和母公司担保人发出书面通知后90天内，该违约仍未得到补救。 该书面通知指明了该违约的具体情况。(B)适用的发行人或担保人违约 受影响的未偿还债务证券的持有人至少本金25%的持有人未能履行或遵守其在债务证券或契据项下的任何其他重大义务，并且在受托人或该发行人、母公司担保人和受托人发出书面通知后90天内，该违约仍得不到补救。

(C)破产或破产 有管辖权的法院对适用的发行人、母公司担保人或有重大影响的担保人启动破产或其他破产程序

-33-

根据其各自法人管辖区的适用法律成立的子公司，或适用的发行人、母担保人或作为重要子公司的担保人申请 或为其债权人的利益提起此类程序或提供或转让，或第三方对适用的发行人、母担保人或作为 重要子公司的担保人提起破产或破产程序，且此类程序在90天内不解除或搁置；

(D)由于政府不可能采取行动 任何政府命令、法令或成文法则应在比利时境内或由比利时或作为重要附属公司的担保人成立为法团的司法管辖区内作出，从而阻止适用的发行人、母公司担保人或 是重要附属公司的担保人分别遵守和全面履行债务证券和担保的条款和条件中规定的义务，并且这种情况不能在90天内得到纠正；或

(E)担保无效 母担保人或作为重要子公司的担保人提供的担保因任何原因不再有效和具有法律约束力，或者母担保人或作为重要子公司的担保人寻求否认或否认其在担保项下的义务。

如果任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则在每一种情况下，除非 该系列所有债务证券的本金已经到期并应支付(在这种情况下，不需要采取行动加速该系列的债务证券)，否则持有当时未偿还的该系列债务证券的本金总额不低于25%的持有人，应书面通知适用的发行人、母公司担保人和适用契约中规定的受托人，及其应累算的利息，须立即到期并须予支付；提供, 然而如果上文(C)段规定的任何系列债务证券在 未偿还时间发生违约事件，该系列债券的本金将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。在某些情况下，当时未偿还的一系列债务证券本金总额占多数的持有人 可以书面通知适用的发行人和受托人放弃所有违约，并撤销和废止该 声明及其后果，但该放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约，也不得损害随之而来的任何权利。

除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求 采取任何契约下的任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用、费用和责任。这种保护被称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，任何系列未偿债务证券本金 的多数持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东也可以指示受托人根据契约 执行任何其他行动，只要这样的指示不会使受托人承担个人责任。

在您绕过受托人 提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生，并且仍未治愈。

•

相关系列所有未偿还债务证券本金不低于25%的持有人必须提出书面请求，要求 受托人因违约而提起诉讼，并必须就接受该请求的费用、费用和责任提供令受托人满意的赔偿和/或担保。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内没有采取行动。

•

在此期间，没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示。60天期限 该系列已发行证券的大部分本金持有人。

-34-

•

但是，您有权随时提起诉讼，要求您在保证金到期日或之后支付到期款项。

我们将每年向受托人提交一份我们某些高级管理人员和董事的书面声明， 证明，据他们所知，我们遵守了每份契约和债务证券，或者具体说明了任何违约情况。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出 请求，以及如何做出或取消加速声明。

替换发行人或担保人；合并、合并和出售资产

在所有情况下，除适用的招股说明书副刊 描述持有人在控制权变更时要求偿还选择权的任何条款另有规定外，(I)任何发行人或担保人，未经任何债务证券持有人同意，可与任何公司合并，或将其各自的全部或实质所有资产出售、转让、租赁或 转让给任何公司，或(Ii)发行人可随时以担保人或担保人的任何关联公司(定义见下文)代替。但须:

(a)

替代发行人或任何其他继承公司应明确承担发行人或担保人在债务证券或担保(视情况而定)和每份契约(视情况而定)和每份契约(视情况而定)项下的相应义务 ，但如果母担保人根据比利时公司法通过吸收合并而合并到根据比利时王国法律成立的任何公司，则根据比利时法律的实施，该继承公司应凭借比利时法律的实施，而无需母担保人或其继承人采取任何进一步行动。

(b)

任何其他继任公司都是根据经济合作与发展组织成员国的法律组建的 合作与发展；

(c)

该发行人没有拖欠债务证券项下到期的任何款项，并且在紧接实施该等 合并、合并、出售、转让、租赁、转让或替代之前和之后，任何违约事件将不会继续发生；

(d)

如果是替代发卡人，请执行以下操作：

(i)

替代发行人在债务证券和每份契据(视情况而定)项下或与之相关的义务，由担保人(替代发行人除外，如果适用)按照该担保人提供的担保在紧接替代之前存在的相同条款进行全面、不可撤销和无条件的担保。

(Ii)

母担保人、适用的发行人和替代发行人仅由于替代发行人(而不是由于该持有人的任何转移)而单独向每个持有人赔偿该持有人承认的任何所得税或其他 税(如果有)的赔偿；(3)父母担保人、适用的发行人和替代发行人仅因替代发行人(而非该持有人的任何转让)而承认的任何所得税或其他 税(如有)，由母担保人、适用的发行人和替代发行人共同和分别赔偿；提供, 然而此类赔偿不适用于根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条施加或要求的任何扣除或扣缴 、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施《守则》这些章节相关而达成的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法，并应

(三)

债务证券上市的各证券交易所(如有)应确认，在建议替代 发行人之后，该债务证券将继续在该证券交易所上市；以及

-35-

(四)

对债务证券(如有)进行评级的各评级机构应已确认，在建议替代发行人之后，此类债务证券的评级将继续与紧接该替代之前的评级相同或更高；以及

(e)

应当及时向持有人提供交易的书面通知。

就上述目的而言，就任何指定人员而言，关联公司是指直接 或由该指定人员间接控制或控制，或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。

当任何替代生效时，上述所有规定将适用作必要的变通本合同其他地方对发行人或担保人的引用，在上下文要求的情况下，将被视为或包括对任何 继任公司的引用。

解职和败诉

假牙的排出

每份契约规定，在下列情况下，适用的发行人和担保人将被解除与该契约有关的任何和所有义务(登记转让或交换债务证券、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、支付本金和利息以及维持付款机构的某些义务除外)：

•

适用的发行人或担保人已全额支付或促使全额支付其项下所有未偿还债务证券的本金和利息 ；

•

适用的发行人或担保人应已交付受托人注销所有已认证的未偿还债务证券； 或

•

所有尚未交付受托人注销的债务证券(I)已到期并应支付，(Ii)将在一年内到期并根据其条款支付 ，或(Iii)将根据 受托人满意的赎回通知安排在一年内被要求赎回或已经被要求赎回(br}项下所述的赎回和可选赎回)，在任何这种情况下，适用的发行人或担保人均应已不可撤销地存放在赎回通知中；在任何此类情况下，适用的发行人或担保人应已不可撤销地存放在赎回通知中，且在任何情况下，适用的发行人或担保人应已不可撤销地存放在赎回通知中，且在任何情况下，适用的发行人或担保人应已不可撤销地存入(A)美元现金，或(B)美国政府债务(定义见下文)，根据其条款，通过支付利息和本金，将在不晚于任何付款的到期日提供美元现金，或(C)(A)和(B)的任意组合，足以支付以下各项的全部本金和利息(以及其他金额，如有)， 根据债务证券的条款和适用发行人根据适用契约应支付的所有其他金额，迄今尚未交付托管人注销的所有此类债务证券。 所有此类债务证券均应在该债务证券的条款规定的到期日注销。 所有此类债务证券均应在适用发行人根据适用契约支付的到期日期注销。

？美国政府债务是指(I)直接 美国政府的义务或(Ii)由美国政府控制或监督并作为美国政府的机构或工具行事的个人的义务，其付款由美国政府无条件担保， 在这两种情况下，都是以美元支付的美国政府的完全信用和信用义务，发行人不能赎回或赎回。

-36-

契约失败

每份契约还规定，适用的发行人和担保人无需遵守此类契约的某些契约 (包括以下条款中所述的契约：某些契约以及对留置权的限制)，在以下情况下，担保人应被免除其担保义务：

•

适用的发行人或担保人不可撤销地向受托人存放不可撤销信托中的信托资金，该信托特别质押为担保 ，并专门用于此类债务证券持有人的利益，(I)美元现金金额，或(Ii)美国政府债务，根据 其条款通过支付利息和本金，将不迟于任何金额的美元现金支付到期日的前一天提供，或(Iii)下列任何组合：(I)美元现金金额，或(Iii)下列任何组合：(I)根据 条款支付利息和本金后，不迟于到期日前一天以美元现金支付金额的美国政府债务，或(Iii)足以支付当时未偿还的债务证券的全部本金和利息 根据债务证券的条款，该等债务证券将在到期日付清；

•

某些违约事件，或在通知或时间流逝后会成为此类违约事件的事件，将不会发生，并将 在存入之日继续发生；

•

适用的发行人或担保人(视属何情况而定)就美国联邦所得税事宜向受托人提交具有公认地位的税务律师的意见，大意是债务证券的实益所有人将不会因为行使该公约而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将 按照与该公约没有失效的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。

•

适用的发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人递交在其 注册司法管辖区内具有认可地位的税务律师的意见，大意是该存款及相关契诺的无效不会导致持有人(现为或被视为该注册司法管辖区的居民或使用或持有或被视为在该注册司法管辖区内经营业务时使用或持有其债务证券的持有人除外)在该注册司法管辖区内为所得税的目的确认收入、收益或亏损。从信托基金中支付的款项将是免费的，并免除任何性质的预扣税和其他所得税，不论这些公司成立或政治分割的司法管辖区或其中有权征税的性质，但债务证券 由(I)是或被视为是该公司司法管辖区居民的人实益拥有，或(Ii)由在该公司司法管辖区经营业务时使用、持有、或被视为使用或持有该等债务证券的人持有的人实益拥有 不在此列 公司司法管辖区的任何性质的预扣税和其他所得税中免税。 在该司法管辖区内经营业务时使用、持有或被视为使用或持有该等债务证券的人除外。和

•

适用的发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交高级人员证书和 公认地位的法律顾问的意见，每一份均声明已遵守与该公约失效有关的所有先例条件。

这些安排的实施也被称为“公约”的失败。

附加额

对于 任何担保人被要求就债务证券付款的程度，该担保人将就债务证券支付所有款项，而不扣缴或扣除由担保人注册成立、组织或以其他方式征税的司法管辖区或其任何有权征税的司法管辖区 或其或其有权征税的任何 当局征收的任何现在或将来的税 或任何性质的关税 或以源头扣缴或扣除的方式征收(相关税收在这种情况下，担保人将向持有人支付必要的额外金额( 额外金额)，以便持有人在扣缴或扣除后收到的净金额等于

-37-

在没有此类预扣或扣除的情况下，本应分别收取的本金和利息金额；但不应在 账户中支付下列任何税项或关税的额外金额：

(a)

由代表持有人担任保管银行或代收代理人的任何人支付，或以不构成担保人从其支付的本金或利息中扣除或扣留的任何方式支付；

(b)

因持有人或实益拥有人与该有关课税管辖区有或曾经有某些个人或业务联系而须予支付 ，而不仅仅是因为有关债务证券或担保的付款或为征税目的而被当作得自有关课税管辖区的来源或在有关课税管辖区获得担保；

(c)

由于持有人或实益所有人未能提供关于持有人和实益所有人的国籍、住所或身份的证明、信息、文件或其他 证据，或未能作出任何有效或及时的声明或类似的索赔，或未能满足法规、条约、法规或行政惯例规定的与此类事项有关的任何其他报告要求，作为免征或降低预扣或扣除率的前提条件，而施加或扣缴或扣缴的税款；

(d)

由任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税或类似税组成；

(e)

适用担保人向注册持有人(如该注册持有人是受信合伙或 合伙)或任何并非该付款的唯一实益拥有人的任何付款被课税，但以假若该注册持有人是该债务抵押的唯一实益拥有人则不会对该付款征税的范围内；

(f)

因相关本金或利息支付到期后30天以上生效的法律或惯例变更，或已作出适当规定并向持有人发出书面通知(以较晚发生者为准)而应支付的；

(g)

是应付的，因为如果债务担保本可以在没有任何扣留或扣除的情况下提交给 另一付款代理人，则该债务担保已提交给特定的付款代理人进行付款；或

(h)

上述(A)至(G)项的任何组合均须支付。

凡提及债务证券的本金或利息，应视为包括每份契约中规定的可 支付的任何额外金额。

此外，发行人或任何担保人就债务支付的任何金额 证券将扣除根据本守则第1471至1474条、任何现行或未来的法规或官方解释、根据本守则第1471(B)条达成的任何协议、或根据与实施本守则这些章节相关的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法(FATCA )施加或要求的任何扣除额或扣除额。任何担保人或任何发行人都不会因为任何FATCA扣缴而被要求支付额外的金额。

任何担保人在美国司法管辖区注册成立时，上述有关追加金额的公约不适用于该担保人；提供, 然而， 当发行人在美国以外的司法管辖区注册成立时，该公约将随时适用于该发行人。与债务证券相关的招股说明书副刊可能会描述担保人不需要支付额外金额的额外情况 。

-38-

判决货币的赔偿问题

在适用法律允许的最大范围内，适用的发行人和每个担保人将赔偿每位持有人因根据任何债务担保或担保而做出的任何判决或命令，以及该判决或命令是以货币表示和支付的任何判决或命令而导致的任何 损失(判决 货币)，这是由于(I)为执行该判决或命令而将美元兑换成判决货币的汇率和 (Ii)纽约市的现货汇率之间的任何差异，在支付该判决的日期，持有人能够以该持有人实际收到的判决货币的金额购买美元。本赔偿 将构成每个发行人或每个担保人(视情况而定)的单独和独立的义务，并将继续完全有效，尽管有上述任何判决或命令。术语 汇兑即期汇率包括与购买美元或兑换成美元相关的任何溢价和应付汇兑成本。

管辖法律；服从管辖权

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

每一发行人和担保人都已不可撤销地向 纽约州曼哈顿区的任何美国州或联邦法院对因适用的契约、债务证券或担保引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或程序拥有非专属管辖权。

定义

？有形资产净额是指母担保人及其受限子公司的总资产(包括其对母担保人的净投资，包括其对不是受限子公司的子公司的净投资)，并从中扣除(A)所有流动负债(不包括因可再生或可延长而构成债务的任何流动负债) 和(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用、组织和开发费用以及其他类似的独立无形资产， 和(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用、组织和开发费用以及其他类似的分离无形资产，全部由母担保人按照母担保人自作出决定之日起90天内适用的公认会计原则计算；提供构成递延所得税、递延投资税抵免或 其他类似项目的任何项目均不得计入负债或对总资产的扣除或调整。

？主要工厂是指(A)母公司担保人或任何子公司现在拥有或 以后收购的任何啤酒厂或任何制造、加工或包装工厂，但不包括(I)母公司担保人通过董事会决议确定对母公司担保人及其子公司开展的全部业务不具有重大意义的任何啤酒厂或制造、加工或包装工厂，(Ii)母公司担保人通过董事会决议确定主要用于运输的任何工厂。销售或仓储(任何 在适用的董事会决议中指定的日期生效的任何确定)或(Iii)根据母担保人的选择，(A)不构成母担保人 及其子公司酿造业务的一部分，并且(B)具有账面净值(反映在母担保人不超过100,000,000美元的财务报表中的资产负债表)的任何工厂，以及(B)由母担保人或 拥有的任何其他设施在本文提及的任何决定、指定或选择不将啤酒厂或工厂列为主要植物后， 母担保人可根据其选择，通过董事会决议选择该设施随后列为主要植物。

受限制子公司是指(A)拥有或经营主厂房的任何子公司，(B)母公司担保人通过董事会决议应选择 作为受限制子公司对待的任何其他子公司，

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直至母担保人可通过董事会进一步决议选择该附属公司不再是受限制的附属公司，允许连续进行此类选择而不受 限制，以及(C)发行人和附属担保人；但须在且除非 母担保人直接或间接拥有该公司100%的股权，否则AmBev公司和Grupo Modelo S.A.B.de C.V.公司不得成为受限制的子公司。任何该等选举将自适用的董事会决议案指定的日期起生效。

重大附属公司是指(1)合并收入占母担保人综合收入的10%或更多，(2)利息、税项、折旧和摊销前综合收益(EBITDA)占母担保人综合EBITDA的10%或更多的任何子公司，或 (3)合并总资产占母担保人综合总资产的10%或更多的任何子公司，这两种情况都反映在最近的年度经审计财务报表中。 (I)合并收入占母担保人综合收入的10%或更多，(Ii)其利息、税项、折旧和摊销前综合收益(EBITDA)占母担保人综合EBITDA的10%或更多，均反映在最近的年度审计财务报表中提供 那(A)如果母担保人在母担保人的最新年度审计财务报表显示的财政年度内或之后收购了子公司，则应根据母公司担保人最近一年经审计的财务报表中考虑的子公司的贡献进行计算 (B)(B)母担保人计算EBITDA的方式与本招股说明书第 项第 项所示金额的计算方式基本相同。E.本招股说明书中包含的年度报告中的运营结果？e.经营和财务审查？e.在本招股说明书中包含的年度报告中的运营结果？？(B)母担保人计算EBITDA的方式应与第 项5.经营和财务审查中所示金额的计算方式基本相同。在本招股说明书所包含的年度报告中，预计 计算(包括任何调整)的方式与计算EBITDA的方式基本相同。

？附属公司是指有权投票选举 董事的已发行和已发行股票的50%以上(因拖欠股息除外)当时由母担保人或一家或多家子公司直接或间接拥有，或由母担保人和一家或多家子公司直接或间接拥有的任何公司。

同意送达

每份 契约规定，我们不可撤销地指定百威英博服务有限责任公司(地址：纽约10177，公园大道250号2楼)作为我们的授权代理，在因该契约或向纽约市任何联邦或州法院提起的 适用的债务证券或担保而引起或与之相关的任何诉讼中送达诉讼程序，并且我们不可撤销地服从这些法院的管辖权。

清关和结算

我们 发行的证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由存托信托公司(DTC)运营的簿记系统，在美国， Clearstream Banking，法国兴业银行匿名者(卢森堡Clearstream)和比利时布鲁塞尔EurocleleBank S.A./N.V.(EuroClear Bank S.A./N.V.)。这些系统已直接或通过托管人和托管机构在它们与其他系统之间建立了电子 证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些链接允许在结算 系统之间发行、持有和转让证券，而无需实物转让证书。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果我们以全球形式发行的证券将以美元支付，这些程序可用于跨市场转移， 证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。

全球证券将以欧洲结算、Clearstream、卢森堡、DTC和适用招股说明书附录中确定的任何其他清算系统中的一个或多个的被提名人的名义登记，并接受其结算和清算。

-40-

对于非全球形式的证券的跨市场转让，可以按照这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和 结算。

Euroclear和Clearstream，卢森堡代表其参与者通过客户在各自托管机构的账簿上以Euroclear和Clearstream， 名称的证券账户持有权益，如果证券是以注册形式在DTC存放的全球证券，则这些证券又在DTC账簿上的托管机构的客户 证券账户中持有此类权益。

DTC、Clearstream、卢森堡和 Euroclear的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者在其持有的证券中的权益相关的事项。对于招股说明书副刊中可能提到的任何其他审批制度也是如此。

对于DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接 参与者的行为，我们不承担任何责任。我们对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。招股说明书附录中指明的任何 其他结算系统也是如此。

DTC、Clearstream、卢森堡、Euroclear及其参与者 根据彼此或与客户签订的协议履行这些清算和结算职能。投资者应该知道，DTC、Clearstream、卢森堡、Euroclear及其参与者没有义务执行 这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本节中对清算系统的描述 反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear现行规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

结算系统

DTC

DTC向我们提供的意见如下：

•

DTC为：

(1)

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

(2)

？纽约银行法所指的银行组织；

(3)

联邦储备系统的成员；

(4)

？“纽约统一商法典”所指的结算公司；及

(5)

？根据交易法第17A条的规定注册的清算机构？

•

设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算 。这消除了证券实物移动的需要。

•

DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，还可能包括某些其他 组织。DTC由这些参与者中的一些人或他们的代表部分拥有。

•

与 参与者有托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司也可以间接访问DTC系统。

•

适用于DTC和DTC参与者的规则已提交给SEC。

-41-

Clearstream，卢森堡

卢森堡Clearstream公司向我们建议如下：

•

卢森堡Clearstream是一家正式获得许可的银行，组织形式为法国兴业银行匿名者根据卢森堡法律注册成立， 受卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financier)监管。

•

卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过客户账户之间的电子账簿转账来做到这一点 。这消除了证券实物移动的需要。

•

卢森堡Clearstream为其客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算，以及证券的出借。它通过已建立的存管和托管关系与30多个国家和地区的国内市场对接。

•

卢森堡Clearstream的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，并可能 包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。

•

通过Clearstream、卢森堡客户或与其客户有 托管关系的其他人(如银行、经纪人、交易商和信托公司)也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

EUROCLEAR

欧洲清算银行向我们提供的建议如下：

•

EuroClear根据比利时法律注册为一家银行，并受比利时国家银行(比利时国家银行/国家银行van België).

•

EuroClear为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过 根据付款同时进行电子记账交付来做到这一点，从而消除了证书实物移动的需要。

•

欧洲清算银行为其客户提供其他服务，包括信用、托管、出借和借出证券和 三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场对接。

•

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构。

•

通过欧洲结算客户结算或与欧洲结算客户有托管关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。 其他通过欧洲结算客户结算的客户或与欧洲结算客户有托管关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。

•

欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的。这意味着特定证书与特定证券结算 帐户不匹配。

其他结算系统

我们可以为特定系列的债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书 附录中说明。

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主要分布

债务证券的分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用招股说明书 附录中指定的任何其他结算系统进行结算。债务证券的付款将以货到付款或免费交付的方式进行。这些付款程序将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

根据为特定证券系列选择的货币，不同的债务证券系列的清算和结算程序可能有所不同。 惯例清关和结算程序如下所述。

我们将向相关系统提交 接受债务证券清算的申请。适用于每个许可系统的许可编号将在适用的招股说明书附录中详细说明。

清关和结算程序-DTC

通过DTC代表投资者持有债务证券的DTC参与者将遵循DTC中适用于美国公司债务义务的结算惯例。当日资金结算系统，或适用于其他证券的其他程序。

债务证券将记入该等直接投资公司参与者的证券托管户口，并于结算日期为 美元付款的当日资金。对于以美元以外的货币支付的，债务证券将在结算日免费贷记。

清算和结算程序-卢森堡Euroclear和Clearstream

我们理解，通过Euroclear或Clearstream，卢森堡账户持有债务证券的投资者将遵循适用于债务证券 注册形式的常规欧元债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。

债务证券将在结算日后的第二个工作日记入卢森堡参与者Euroclear和Clearstream的证券托管账户 ，以计入结算日的价值。它们将在结算日免费贷记或记入付款 的贷方。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

DTC 参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易将使用DTC中适用于美国公司债务义务的程序进行结算 债务证券当日资金结算系统或者其他证券适用的其他程序。

如果用美元付款，我们将在当日基金。如果使用美元以外的货币付款，结算将免收 付款。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。

欧洲结算公司和/或卢森堡Clearstream参与者之间的交易

我们 了解，欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场 交易将使用适用于债务证券注册形式的常规欧元债券的程序进行结算，或使用适用于其他证券的其他程序进行结算。

-43-

DTC卖方与欧洲清算银行或卢森堡Clearstream买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的债务证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向Euroclear或Clearstream(卢森堡) 发送指示。本说明将规定将债务证券从出售DTC参与者的账户转移到购买Euroclear或Clearstream，卢森堡 参与者的账户。然后，欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司(视情况而定)将指示欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司的共同托管机构收取债务证券，要么付款，要么免费。

债务证券的利息将记入相应的结算系统。然后，结算系统将按照其通常程序将参与者的账户 贷记入贷方。债务证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将被重新估值，债务证券的利息将从生效日期开始计算，该日期 将是在纽约进行结算的前一天。如果交易失败且结算未在预定日期完成，则欧洲结算或Clearstream，卢森堡现金借方将从实际结算日期起计价。

欧洲清算参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要必要的资金来处理当日资金结算。要做到这一点，最直接的方法是从现金或现有信用额度中预置用于结算的资金，就像在欧洲结算或卢森堡Clearstream内发生的任何 结算一样。根据这种方法，参与者可以承担欧洲清算银行或卢森堡Clearstream的信用敞口，直到债务证券在一个工作日后记入他们的账户。

作为替代方案，如果卢森堡的Euroclear或Clearstream已向其提供信用额度，则参与者可以选择不 它将预先定位资金，而不是允许利用这一信贷额度为结算提供资金。根据这一程序，Euroclear参与者或Clearstream，卢森堡参与者购买债务 证券将在一个工作日内产生透支费用(假设他们在债务证券记入其账户后立即结清透支)。然而，债务证券的任何利息将从计价日起计。 因此，在许多情况下，在该一个工作日期间赚取的债务证券投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用的金额。 因此，在许多情况下，债务证券的投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用的金额。但是，此结果将 取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算将在纽约 营业时间内进行，DTC参与者将代表欧洲结算参与者或卢森堡Clearstream参与者使用其惯常程序向托管机构交付债务证券。销售收益将在 结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

特殊计时考虑事项

投资者应该意识到，他们 只能在Clearstream、卢森堡和Euroclear系统开放营业的日子通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行和接收涉及债务证券的交付、支付和其他通信。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业 。

此外，由于 时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让债务证券权益的美国投资者 或希望在特定日期接收或交付债务证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是 欧洲清算银行。

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税务方面的考虑因素

美国税收

本节描述了拥有我们提供的债务证券对美国联邦所得税的重大影响。仅当您在发售中购买债务证券，并且出于纳税目的将债务证券作为资本资产持有时，它 才适用于您。本节是发行人的美国法律顾问Sullivan&Cromwell LLP的意见。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节 不适用于您，例如：

•

证券或货币交易商，

•

证券交易员选择使用按市值计价您所持证券的 核算方法，

•

一家银行，

•

一家人寿保险公司，

•

a 免税组织，

•

拥有作为对冲或对冲利率或货币风险的债务证券的人，

•

出于税收目的，将债务证券作为跨境交易或转换交易的一部分而拥有债务证券的人，

•

出于税收目的，作为清洗销售的一部分购买或出售债务证券的人，或

•

出于税收目的，其功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)。

本节仅处理以注册形式发行且自发行之日起30年或更短时间到期的债务证券 。持有无记名债务证券或自发行之日起30年以上到期的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书 附录中讨论。本节依据的是“守则”、其立法历史、“守则”现有的和拟议的条例、公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些法律可能会更改，可能会追溯 。

如果合伙企业持有债务证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将 取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。合伙企业中持有债务证券的合伙人应就美国联邦所得税如何处理 债务证券投资咨询其税务顾问。

由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.发行的债务证券。

美国持有者

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是 债务证券的实益所有人，并且您是：

•

美国公民或美国居民，

•

一家国内公司，

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•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

如果美国法院可以对信托的行政管理进行主要监督，并且 授权一个或多个美国人控制信托的所有实质性决定，则信托。

如果您不是美国持有者，则此 小节不适用于您，您应该参考下面的 美国外国人持有者。

根据最近颁布的立法，出于税务目的使用权责发生制会计方法的美国持有者通常将被要求在某些财务报表上反映某些金额之前将这些金额计入收入。 因此，此规则的应用可能要求比下面描述的一般税收规则更早地计入收入，尽管此规则的确切应用目前尚不清楚。此规则通常 适用于2017年12月31日之后的纳税年度，或对于以原始发行折扣发行的债务证券，适用于2018年12月31日之后的纳税年度。使用权责发生制会计方法的美国持有者 应就本立法对其特定情况的潜在适用性咨询其税务顾问。

利息支付

除非如下所述，贴现债务证券的利息不符合条件 利息，每种利息都在以下原始发行贴现一般条款下定义，您将对债务证券的任何利息(包括与上述预扣税有关的任何额外金额)征税， 在您收到利息或应计利息时，无论是以美元还是以合成货币或一篮子货币(包括合成货币或一篮子货币)支付，都将作为普通收入征税 ，具体取决于您的会计方法 ，在收到利息时或发生利息时，您将被征税 您的债务证券的任何利息(包括与上述预扣税有关的任何额外金额) 是否以美元或外币(包括美元以外的合成货币或一篮子货币)支付

现金收付制纳税人。如果您是使用 会计的现金收付方法来纳税的纳税人，并且您收到的利息支付是以外币计价或参考外币确定的，则您必须根据收到之日生效的汇率 确认等于利息支付美元价值的收入，无论您是否实际将付款兑换成美元。

权责发生制 纳税人。如果您是使用权责发生制会计方法来纳税的纳税人，您可以使用以下两种方法之一来确定您就以外币计价或参考外币 确定的利息支付确认的收入金额。在第一种方法中，您将根据利息应计期间有效的平均汇率来确定应计收入的金额，或者，对于跨越两个 个纳税年度的应计期间，您将根据该应计期间在纳税年度内的那部分时间来确定应计收入的金额。

如果选择第二种方法，您将根据应计期间最后一天的有效汇率确定 应计收入金额，或者，如果应计期间跨越两个纳税年度，则根据应计期间在纳税年度内部分期间的最后一天的有效汇率确定 应计收入金额。此外，根据第二种方法，如果您在应计期间或纳税年度的最后一天的五个工作日内收到利息支付，您可以按实际收到利息付款当日的有效汇率将应计利息折算成美元 。如果您选择第二种方法，它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度开始时持有的所有债务工具 以及您随后购买的所有债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销本次选举。

当您实际收到利息支付(包括出售或停用债务证券时应计但未付利息的付款)时，无论您是否实际将付款兑换成美元，您都将确认普通收入或损失，其衡量标准是您用来累计利息收入的汇率与您在 收到之日生效的汇率之间的差额(如果有)，这些利息是以您应计收入的外币计价的，或者通过参考 确定的外币来确定的。

-46-

原始发行折扣

将军。如果您拥有的债务证券(期限为一年或以下的短期债务证券除外)，如果 债务证券到期时声明的赎回价格超出其发行价的金额超过最低金额，则该债务证券将被视为按原始发行折扣发行的贴现债务证券。通常，债务证券的发行价将是向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人出售包括在债务证券发行中的大量债务 证券的第一个价格。债务 证券到期时的声明赎回价格是债务证券提供的、不是合格声明利息的所有付款的总和。一般来说，如果债务证券的利息支付 是债务证券的一系列声明利息中的一项，并且至少每年以单一固定利率无条件支付，但在某些期间支付的较低利率适用于债务证券的未偿还本金 金额，则该债务证券的利息支付是合格的声明利息。可变利率债务证券有特殊规则，在可变利率债务证券下讨论。

一般来说，如果您的债务证券在 到期日声明的赎回价格超出其发行价的金额小于最低金额，则您的债务证券不是贴现债务证券。¹/₄到期时声明的赎回价格的1%乘以到期前的完整年数。 如果超出的金额小于最低金额，您的债务证券将享有最低原始发行折扣。如果您的债务证券有De Minimis原始发行折扣，您必须将De Minimis金额包括在收入中，因为如上所述 本金支付是在债务证券上支付的，除非您选择了下面所述的选项，将所有利息视为原始发行折扣。您可以通过将您的债务证券的最低限度原始发行折扣总额乘以等于以下分数的分数，来确定每笔此类 付款的可包含金额：

•

已支付的本金金额

除以：

•

所述债务担保本金金额。

通常，如果您的贴现债务证券自发行之日起一年以上到期，您必须在收到可归因于该收入的现金 之前，将原始发行折扣或OID计入收入中。您必须包括在收入中的OID金额是使用恒定收益率方法计算的，通常在您的债务证券的有效期内，您将在收入中包括越来越多的OID金额。更具体地说，您可以通过将您持有 贴现债务担保的纳税年度中的每一天的贴现债务担保的OID每日部分相加，来计算您必须包括在收入中的OID金额。您可以通过为任何应计期间中的每一天按比例分配可分配给该应计期间的OID部分来确定每日份额。您可以就您的贴现债务担保 选择任意长度的应计期间，并且您可以在您的贴现债务担保期限内改变每个应计期间的长度。但是，应计期不得超过一年，并且每次计划支付贴现债务证券的利息或本金 必须发生在应计期的第一天或最后一天。

您可以通过以下方式确定可分配给应计 期间的OID金额：

•

将您的贴现债务证券在应计期间开始时的调整发行价乘以您的债务证券的收益率至 到期日，然后

•

从此数字中减去可分配到应计期间的债务证券的合格声明利息的支付总和。

您必须根据每个应计期结束时的复利并根据每个应计期的长度进行调整来确定贴现债务证券的到期收益率。此外，您可以通过以下方式在任何应计期间开始时确定贴现债务证券的调整发行价格：

•

加上您的贴现债务证券的发行价和之前每个应计期间的任何应计OID，然后

-47-

•

减去之前在贴现债务证券上支付的任何款项，这些款项不是合格的声明利息支付。

如果贴现债务证券的合格声明利息支付之间的间隔包含多个应计期间，则 当您确定可分配给某个应计期间的OID金额时，您必须在该间隔结束时分配应支付的符合条件的声明利息的金额，包括在紧随该间隔之后的 应计期间的第一天应支付的任何符合条件的声明利息，并根据它们的相对长度按比例分配到该间隔中的每个应计期间。此外，您必须在间隔内的每个应计期开始时将调整后的发行价增加 在应计期第一天之前已累计但在间隔结束前不应支付的任何合格声明利息的金额。如果除最终短应计期之外的所有其他应计期长度相等，您可以使用 任何合理的方法计算可分配给初始短应计期的OID金额。

可分配给最终应计期间的OID金额 等于以下差额：

•

在您的债务证券到期时应支付的金额，但不包括任何有限制的声明利息的支付，以及

•

您的债务担保在最后一个应计期间开始时调整后的发行价。

收购溢价。如果您购买债务证券的金额小于或等于所有金额(合格声明利息除外)的总和，则在购买日期后应在您的债务证券上支付，但大于您的债务证券的调整发行价的金额(如上文在一般情况下确定的)，超出的部分为购置 溢价。如果您不选择下面所述的选择，将所有利息视为原始发行折扣，则您必须将OID的每日部分减少等于以下分数：

•

购买后立即调整的债务证券基准超出调整后的债务证券发行价

除以：

•

购买日期后债务证券的所有应付金额之和(合格声明利息除外)超出债务证券调整后的发行价 。

发行前应计 利息。在以下情况下，可以选择将您的债务证券的发行价降低发行前应计利息的金额：

•

您的债务证券初始购买价格的一部分可归因于发行前应计利息，

•

您的债务证券的首次声明利息支付将在您的债务证券发行日期的一年内支付，并且

•

这笔款项将等于或超过发行前应计利息。

如果做出这一选择，第一次声明的利息支付的一部分将被视为被排除在外的返还发行前应计利息，而不是作为债务担保的应付金额。

债务 受或有事项影响的证券，包括可选赎回。如果您的债务担保提供了在一个或多个或多个意外事件发生时适用的一个或多个替代付款计划， 远程或附带意外事件除外，则您的债务担保将受到意外事件的影响，无论此类意外事件涉及利息支付还是本金支付。在这种情况下，您必须通过假设付款将根据最有可能发生的付款计划 在以下情况下确定您的债务证券的收益率和到期日：

•

组成每个付款计划的付款时间和金额在签发日期和

-48-

•

其中一个这样的时间表发生的可能性比不发生的可能性要大得多。

如果没有明显高于不可能发生的单一付款计划，除非是因为强制性偿债 基金，您必须根据管理或有付款义务的一般规则将收入包括在债务担保中。这些规则将在适用的招股说明书附录中讨论。

尽管有确定收益率和到期日的一般规则，但如果您的债务担保受到或有事项的影响，并且您 或我们拥有一个或多个无条件选择权，如果行使该选择权，则需要根据一个或多个替代付款时间表对债务担保进行付款，则：

•

在我们可能行使的期权或期权的情况下，我们将被视为以 方式行使或不行使期权或期权组合，从而将您的债务证券收益率降至最低

•

在您可能行使的一个或多个期权的情况下，您将被视为以使您的债务证券收益最大化的 方式行使或不行使期权或期权组合。

如果您和我们都持有前一句 中描述的选项，则这些规则将按行使顺序应用于每个选项。您可以使用您的债务担保可能被赎回或回购的任何日期作为到期日，并使用您根据债务担保条款选择的日期的应付金额作为到期应付本金，以此来确定您的债务担保的收益率。

如果实际发生或没有发生意外情况(包括期权的行使)，与根据上述规则 所作的假设相反，则除非您的债务证券的一部分由于这种情况的变化而得到偿还，并且仅为确定OID的金额和应计金额，否则您必须重新确定您的债务证券的收益率和到期日 ，方法是将您的债务证券视为在情况发生变化之日已注销并重新发行，金额相当于您的债务证券在该日期的调整发行价

选择将所有利息视为原始发行贴现。您可以选择将 您的债务证券应计的所有利息计入毛收入，方法是使用上文在一般情况下描述的恒定收益方法，并进行如下所述的修改。就本次选举而言，利息将包括已声明的利息、OID、De Minimis原始发行的折扣、市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明的利息，由任何可摊销债券溢价调整，具体描述如下：以溢价购买的债务证券，或收购溢价。

如果您为您的债务证券选择此选项，则在应用恒定收益方法时：

•

你的债务证券的发行价将等于你的成本，

•

您的债务证券的发行日期将是您购买它的日期，并且

•

对您的债务担保的任何付款将被视为符合条件的规定利息的付款。

通常，此选择将仅适用于您为其制作的债务证券；但是，如果债务证券有可摊销债券 溢价，则您将被视为已选择对所有具有可摊销债券溢价的债务工具(利息可从毛收入中扣除的债务工具除外)的利息应用可摊销债券溢价， 您在选择所适用的纳税年度开始或之后的任何纳税年度持有的债务票据除外。此外，如果您选择市场贴现债务证券，您将被视为已选择下面在市场贴现下讨论的 ，以将市场贴现包括在您拥有市场贴现的所有债务工具的生命周期内的当前收入中

-49-

在选举适用的第一个课税年度的第一天或之后进行收购。未经美国国税局(IRS)同意，您不得撤销将不变收益率方法应用于债务证券的所有利息的任何选择，或 关于可摊销债券溢价或市场贴现债务证券的被视为选择。

可变利率债务证券。在以下情况下，您的债务担保将是可变利率债务担保：

•

您的债务证券的发行价不超过总价。非或有本金支付超过 以下较小者：

1.

.015乘以总数的乘积非或有本金付款和从发行日起至到期日的 完整年数，或

2.

总数的15%非或有本金支付；

•

您的债务担保提供声明的利息，复利或至少每年支付一次，仅限于：

1.

一个或多个合格的浮动利率，

2.

单一固定利率和一个或多个合格的浮动利率，

3.

单一目标汇率，或

4.

单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动利率；以及

•

债务保证期内任何日期的任何可变利率的值不早于 该值生效的第一天之前的三个月，也不晚于该第一天之后的一年。

如果满足以下条件，您的债务证券将具有 浮动利率，即合格的浮动利率：

•

利率价值的变化可以合理地预期，以您的债务证券计价的 货币衡量新借入资金成本的同期变化；或

•

该比率等于这样的比率：

1.

乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数或

2.

乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数，然后按固定幅度增减。

如果您的债务证券提供了两个或两个以上的合格浮动利率，且在发行日彼此相差0.25个百分点 个百分点，或者可以合理地预期在整个债务证券期限内具有大致相同的值，则这些合格浮动利率加在一起构成一个合格浮动利率。

但是，如果您的债务证券受到某些限制(包括上限、 下限、州长或其他类似限制)，则您的债务证券将不会有合格的浮动利率，除非此类限制是在整个债务证券期限内固定的上限、下限或州长，或者此类限制合理地预期不会显著影响 债务证券的收益率。

在以下情况下，您的债务证券将具有可变利率，即单一目标利率：

•

该利率不是有条件的浮动利率，并且

•

费率采用单一的固定公式确定，该公式基于不受ABIWW或关联方情况控制的客观财务或经济信息，或不受ABIWW或关联方情况所特有的 。

您的债务证券将不具有作为客观利率的可变利率 ，但是，如果合理预期该利率在您的债务证券期限的前半部分的平均值将显著小于或显著高于您的债务证券期限的后半部分的 利率的平均值，则您的债务证券将不会具有可变的利率 ，这是一个客观的利率，但是，如果有合理的预期，该利率的平均值将显著小于或显著高于您的债务证券期限的后半部分的平均值 。

-50-

如果满足以下条件，则上述目标汇率为合格的反向浮动汇率：

•

该利率等于固定利率减去合格的浮动利率，并且

•

可以合理地预计，利率的变化将反向反映新借入资金成本的同期变化。

如果您的 债务证券的利息在最初一年或更短的时间内以固定利率表示，然后是后续期间的限定浮动利率或目标利率，则您的债务证券也将具有单一的合格浮动利率或目标利率，并且：

•

固定利率和符合条件的浮动利率或目标利率在债务证券发行日的值相差不超过 0.25个百分点或

•

合格浮动利率或目标利率的值旨在接近固定利率。

一般而言，如果您的可变利率债务证券提供单一合格浮动利率或目标利率的声明利息，或 初始期间单一固定利率之后的其中一个利率，则您的债务证券的所有声明利息均为合格声明利息。在这种情况下，OID的金额(如果有)是通过使用符合条件的浮动利率或 符合条件的反向浮动利率的发行日期的值来确定的，对于任何其他目标利率，使用反映您的债务证券合理预期收益率的固定利率来确定。 在符合条件的浮动利率或 符合条件的反向浮动利率的情况下，使用截至发行日期的值，或者对于任何其他目标利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的固定利率来确定OID的金额。

如果您的可变利率债务证券没有规定单一合格浮动利率或单一 目标利率的规定利息，并且也没有规定在初始期间以单一固定利率以外的固定利率支付利息，则您通常必须通过以下方式确定债务证券的利息和OID应计金额：

•

确定在您的可变利率债务担保下提供的每个可变利率的固定利率替代品，

•

构造等值固定利率债务工具，使用上述固定利率替代物，

•

确定等值固定利率债务工具的合格声明利息和OID金额，以及

•

在适用的应计期间对实际可变汇率进行调整。

当您确定可变利率债务证券项下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，您通常将 使用截至发行日期的每个可变利率的值，或者对于不是合格的反向浮动利率的目标利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的利率。

如果您的可变利率债务证券以一个或多个合格的浮动利率或合格的反向 浮动利率提供声明的利息，并且还在初始期间以单一固定利率而不是以单一固定利率提供声明的利息，则您通常必须使用上一段中描述的方法来确定利息和OID应计项目。 但是，在确定的前三个步骤中，您的可变利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率，相反，您的债务证券将被视为提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率。 但是，在确定的前三个步骤中，您的可变利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使您的可变利率债务证券在发行日的公平市值接近提供合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的其他 相同债务工具的公平市场价值。

短期债务证券。一般而言，如果您是短期债务证券的个人或其他现金基础美国持有者，您不需要为美国联邦所得税而应计以下为本段目的特别定义的OID ，除非您选择这样做(尽管您可能需要在收到收入时将任何声明的利息包括在内)。如果您是权责发生制纳税人，属于特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、普通

-51-

如果您选择的是信托基金、某种传递实体或现金基础纳税人，您将被要求以直线方式或 恒定收益率法、基于每日复利计算短期债务证券的OID。如果您目前不需要也不选择将OID计入收入中，则您在出售或报废短期债务证券时实现的任何收益都将是应计OID的 范围内的普通收入，除非您选择在出售或报废之日期间根据恒定收益率法累计OID，否则将以直线方式确定。但是，如果您不是必需的，并且没有选择对您的短期债务证券 计提OID，您将被要求推迟扣除分配给您的短期债务证券的借款利息，金额不超过递延收益，直到实现递延收益。

当您根据这些规则确定OID金额时，您必须将您的短期债务证券 证券的所有利息支付(包括声明的利息)包括在您的短期债务证券到期时的声明赎回价格中。

外币 贴现债务证券。如果您的贴现债务证券是以外币计价或参考外币确定的，则您必须确定您的外币贴现债务证券的任何应计期间的OID，然后 以与权责发生制美国持有者应计利息相同的方式将OID金额转换为美元，如应计制美国持有者支付利息中所述。当您收到与支付利息或出售或注销您的债务证券相关的可归因于OID的金额时，您可能会确认普通 收入或损失。

市场折扣

您将被视为以市场折扣购买了债务 证券(短期债务证券除外)，并且在以下情况下，您的债务证券将是市场贴现债务证券：

•

您购买债务证券的价格低于上面在原发行折扣和一般折扣下确定的发行价

•

债务证券到期时的声明赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，债务证券的修订发行价格与您为债务证券支付的价格之间的差额等于或大于1/4分别为您的债务证券到期时声明的赎回价格或修订发行价的1%， 乘以债务证券到期的完整年数。要为这些目的确定您的债务证券的修订发行价，通常需要将您的债务证券累计的任何OID添加到其发行价中。

如果您的债务证券在到期时声明的赎回价格，或在 贴现债务证券的情况下，其修订发行价格比您为债务证券支付的价格高出¹/₄1%乘以债务证券到期日的完整年数， 超出部分构成最低限度的市场折扣，以下讨论的规则不适用于您。

您必须将 在到期或处置您的市场贴现债务证券时确认的任何收益视为普通收入，以您的债务证券的累计市场贴现为限。或者，您也可以选择将市场贴现计入债务证券有效期内当前的收入 。如果您作出这一选择，它将适用于您在选择所适用的第一个课税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有具有市场折扣的债务工具。未经美国国税局同意，您不能 撤销此选举。如果您拥有市场贴现债务证券，并且没有做出此选择，您通常需要推迟扣除可分配给您的债务证券的借款利息，金额不超过债务证券的累计市场折扣，直到您的债务证券到期或处置。

您 将以直线方式对您的市场折扣债务证券累计市场折扣，除非您选择使用恒定收益率方法累计市场折扣。如果您选择此选项，它将仅适用于与其 相关的债务担保，并且您不能撤销它。但是，除非您选择如上所述，否则您不会将应计市场折扣计入收入中。

-52-

溢价购买的债务证券

如果您购买债务证券的金额超过其本金金额(如果是贴现债务证券，则超过收购日期后债务证券所有应付金额之和的 )(合格声明利息支付除外)，您可以选择将超出部分视为可摊销债券溢价。如果您选择此选项，则根据您的债务证券的到期收益率，您将根据债务证券的到期收益率，在每个应计期内将债务证券利息所需包含在您的收入中的 金额减去可分配给该应计期间的可摊销债券溢价金额。

如果可分配给应计期间的可摊销债券溢价超过您在该 应计期间从债务证券中获得的利息收入，则该超出部分将首先作为扣除您在前几个应计期间的债务证券收入中包含的利息，然后结转到您的下一个应计期间。如果可分配并结转到出售、报废或以其他方式处置债务证券的应计期间的可摊销债券溢价超过您在该应计期间的利息收入，您将被允许进行相当于该 超额的普通扣除。

如果您的债务证券是以外币计价或参考外币确定的，您将以外币为单位计算 可摊销债券溢价，您的可摊销债券溢价将减少您以外币为单位的利息收入。可归因于 您的摊销债券溢价抵消利息收入和购买您的债务证券之间的汇率变化而确认的收益或损失通常应按普通收入或损失征税。如果您选择摊销债券溢价，它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度开始时或之后获得的所有债务工具， 利息可从毛收入中排除的债务工具以外的所有债务工具，未经 美国国税局同意，您不得撤销该债务工具。另请参阅？原始发行贴现？选择将所有利息视为原始发行贴现？

债务证券的购买、出售和注销

您的债务担保的计税基准通常是如下定义的债务担保的美元成本，调整方式为：

•

添加之前包含在收入中的任何旧ID或市场折扣(与您的债务证券相关)，然后

•

减去您的债务证券上不符合条件的任何付款、声明利息支付和任何可摊销债券溢价，条件是此类 溢价减少了您的债务证券的利息收入或导致您的债务证券扣除。

如果您用外币购买债务证券，您的债务证券的美元成本通常是购买当天购买价格的美元价值。但是，如果您 是现金收付制纳税人，或者是权责发生制纳税人(如果您这样选择)，并且您的债务证券在适用的财政部法规中定义的成熟证券市场交易，则您债务证券的美元成本将是您购买结算日购买价格的 美元价值。

您通常会确认 出售或报废债务证券的损益，该损益等于您在出售或报废时实现的金额(不包括可归因于应计但未付利息的金额，将被视为支付此类利息) 与您在债务证券中的纳税基准之间的差额。如果您的债务证券是以外币金额出售或报废的，您变现的金额将是债务证券处置或报废之日该金额的美元价值，但 如果债务证券是在适用的财政部条例中定义的在现有证券市场交易的，现金制纳税人或如此选择的权责发生制纳税人将根据出售结算日外币的美元价值来确定已实现的金额 。(##*_)。

-53-

您将在出售或注销债务证券时确认资本收益或损失， 但以下情况除外：

•

上述描述见？原始发行折扣？短期债务证券？或？市场折扣，或

•

可归因于如下所述的汇率变化。

非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果房产持有超过一年 。

您必须将您在出售或注销债务证券时确认的任何部分收益或损失视为 可归因于汇率变化的普通收益或损失。但是，您只将汇兑损益考虑到您在交易中实现的总损益的程度。

ABIWW替代与义齿脱出

担保人或其某些附属公司在受到一定限制的情况下，可以不经持有人同意承担债务证券项下的资产负债表义务。此外，在某些 情况下，ABIWW和担保人将解除与相关契约有关的任何和所有义务。在某些情况下，此类事件可能被视为用于美国联邦所得税目的的应税交换(虽然 在替代ABIWW的情况下，母担保人、ABIWW和替代发行人将赔偿持有人仅因此类替代而承认的任何所得税或其他税(如果有)，见 }债务证券和担保的描述；ABIWW或担保人的替代；资产的合并、合并和出售)。持有者应就此类事件的美国联邦、州和地方税 后果咨询其自己的税务顾问。

此外，ABIWW在未来的选举中可能会从特拉华州的一家公司转换为 特拉华州的有限责任公司，如上所述，在上文的债务证券和担保说明中描述了发行人的法律地位。在该等情况下，并假设该等债务证券继续在守则第1273节及其下的规例所指的 既定证券市场交易，则该等债务证券将被视为在转换日期重新发行，发行价格 等于转换时的公平市场价值。在这些情况下，持有者可能会面临其他税收后果。我们恳请您咨询您自己的税务顾问。我们不会就此转换向债务证券持有人提供任何赔偿 ，因此，我们不会就此转换所产生的税收后果提供任何赔偿。

兑换美元以外的金额

如果您收到外币作为您的债务证券或出售或注销债务证券的利息，则您的外币计税基准将在收到 利息时或在出售或注销时等于其美元价值。如果您购买外币，您的纳税基础通常等于购买当日外币的美元价值。如果您出售或处置 外币，包括您用它购买债务证券或将其兑换成美元，一般确认的任何收益或损失都将是普通收益或损失。

医疗保险税

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税特殊类别信托的 信托，应对以下两者中较小的一个征收3.8%的税：(1)美国持有人在相关纳税年度的净投资收入(或未分配净投资 收入)和(2)超过某一门槛的美国持有人在该纳税年度的修正调整后总收入(如果是遗产或信托，则为 收入)，以较低者为准持有者的净投资收益一般包括利息收入和处置债务证券的净收益，除非此类利息收入或净收益是从普通收益中获得的 。

-54-

贸易或业务的经营过程(由某些被动或贸易活动组成的贸易或业务除外)。如果您是个人、 遗产或信托基金的美国持有人，请咨询您的税务顾问，了解医疗保险税是否适用于您在债务证券投资方面的收入和收益。

指数化债务证券

适用的招股说明书附录将讨论 与债务证券有关的任何特殊美国联邦所得税规则，这些债务证券的付款是通过参考任何指数和其他受或有支付义务规则约束的债务证券来确定的。

美国外国人持有者

这一小节描述了对美国外国人持有者的税收后果。如果您是债务证券的实益所有人，并且出于美国联邦 所得税的目的，则您是美国外国人持有人：

•

一个非居民的外星人，

•

外国公司，或

•

以债务证券的收入或收益为基础，在任何一种情况下都不需要缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

如果您是美国持有者，本款不适用于您。

本讨论假定债务担保不受“守则”第871(H)(4)(A)节有关利息 支付的规则约束，该利息 是参照债务人或关联方的收入、利润、财产价值变化或其他属性确定的。

根据美国联邦所得税法，如果您是债务担保的 美国外国人持有者，则根据下面对外国金融实体和其他外国实体的后备预扣和可预扣付款的讨论：

•

我们和其他美国付款人一般不会被要求从向您支付的本金、保费(如果有)和 利息(包括OID)中扣除美国预扣税，条件是，在支付利息的情况下：

1.

您并不实际或建设性地拥有有权投票的相关发行人所有类别股票的总投票权总和的10%或更多 ，

2.

您不是通过股权与相关发行人有关联的受控外国公司，并且

3.

美国付款人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且：

(a)

您已向美国付款人提供了美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或一份可接受的替代表格，在该表格上您可以证明您是非美国人，并受到伪证的处罚。

(b)

如果在美国境外通过离岸帐户(通常是您在银行或 其他金融机构在美国境外任何地点开立的帐户)向您付款，您已向美国付款人提交文件，证明您作为美国联邦所得税 目的付款的实益所有人的身份和地位非美国人，

-55-

(c)

美国付款人已收到扣缴证明(在适当的美国国税局表格上提供W-8或可接受的替代表格)，由声称是：

(i)

扣缴的外国合伙企业(通常是与美国国税局签订协议， 就其对合伙人的分配和担保付款承担主要扣缴责任的外国合伙企业)，

(Ii)

合格的中介人(通常是非美国金融机构或清算组织 或与美国国税局签订扣缴协议的美国金融机构或清算组织的非美国分支机构或办事处)，或

(三)

一家银行在美国的分支机构非美国银行或非美国保险公司 ，

并且扣缴的外国合伙企业、合格中介机构或美国分支机构 已收到文件，可依据这些文件将付款视为已支付给非美国人，就美国联邦所得税而言，即根据美国财政部法规(或对于合格中介机构，根据其与美国国税局的协议)支付 债务证券的实益所有人，即非美国人，即根据美国联邦所得税的目的， 债务证券付款的实益所有人(如果是合格中间人，则根据其与美国国税局的协议)，

(d)

美国付款人在其交易或业务的正常过程中收到持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构的对账单，

(i)

向受伪证处罚的美国付款人证明美国国税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E或其或其与您之间的类似金融机构已从您处收到可接受的替代表格，并且

(Ii)

上面附上了一份国税局表格的复印件W-8BEN或W-8BEN-E或可接受的替代形式，或

(e)

美国付款人以其他方式拥有文件，可据以将付款视为支付给 非美国人，即根据美国财政部规定，就美国联邦所得税而言，债务证券付款的实益所有人；以及

•

您在出售或交换债务证券时获得的任何收益将不会扣除任何美国联邦预扣税。

要求披露应报告交易的财政部法规

财政部法规要求美国纳税人报告某些交易，这些交易导致的损失超过了某些 门槛(一种应报告的交易)。根据这些规定，如果债务证券是以外币计价的，如果美国持有人(或持有与美国贸易或业务有关的债务证券的美国外国人持有人)承认债务证券的损失，而该损失被描述为由于货币汇率变化造成的普通损失(根据上述任何规则)，则如果损失超过条例规定的门槛，将要求美国国税局表格8886(可报告交易报表)报告 损失。对于个人和信托基金，这一损失门槛是任何一个纳税年度的5万美元。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，门槛较高。您应就可能适用于收购、拥有和处置债务证券的任何报税和报告义务咨询您的税务顾问。

向外国金融实体和其他外国实体支付的可持有款项

根据“守则”第1471至1474节(俗称“外国账户税收合规法”(FATCA))，向您或某些外国金融机构、投资基金和其他机构支付的某些款项可被征收30%的预扣税。非美国人员在以下情况下代表您接收付款

-56-

您或此类机构未遵守信息报告要求。这些付款将包括美国来源的利息和 出售或以其他方式处置可以产生美国来源的利息的债务证券的毛收入。如果您遵守信息报告要求而未能遵守 ，或者如果您通过另一个人(例如，外国银行或经纪人)持有因债务证券未能遵守这些要求而被扣缴的债务证券(即使您本来不会被扣缴)，您可能会受到此扣缴的影响。 出售或其他处置债务证券的毛收入也可能受到FATCA扣缴的影响，除非此类处置发生在2019年1月1日之前。您应咨询您自己的税务顾问，了解有关美国 法律和其他有关FATCA预扣的官方指导。

备份扣缴和信息报告

通常，如果您是非公司美国持有人，我们和其他付款人需要向美国国税局报告所有 支付的本金、您的债务证券的任何溢价和利息，以及贴现债务证券的OID应计金额。此外，我们和其他付款人需要在美国境内到期之前向美国国税局报告出售 您的债务证券所得的任何款项。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者(如果是利息 付款)美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣将适用于任何付款，包括OID付款。

一般来说，如果您是美国外国人持有者，我们和其他付款人需要在美国国税局表格 上报告您债务证券的利息支付情况。 1042-S。我们和其他付款人向您支付的本金、保费或利息，包括OID，否则将不受信息报告和后备扣缴的约束；提供 那 如上所述的美国外国人持有者？项下所述的认证要求已满足，或者您以其他方式建立了豁免。此外，如果(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且(Ii)您已向 付款人或经纪人提供了适当的美国国税局表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，用以将付款视为支付给非美国人， 在经纪的美国办事处进行的债务证券销售所得款项的支付将不受备份扣缴和信息报告的约束。 如果(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您已向 付款人或经纪人提供了适当的美国国税局表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，则支付人或经纪人将不会受到备份扣缴和信息报告的约束。

通常，在经纪商的外国办事处完成的债务 证券销售收益的支付将不受信息报告或后备扣缴的约束。但是，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii) 销售与美国有某些其他指定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告 (在某些情况下也可能受到后备扣留)的约束。 销售 与美国有某些其他指定的联系，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国， 销售可能会受到与美国境内销售相同的信息报告 。此外，如果您是或被推定为 是美国人，某些外国经纪人可能会被要求报告根据FATCA出售或以其他方式处置票据的毛收入金额。

一般情况下，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出您所得税责任的金额的退款。

安海斯-布希百威英博(Anheuser-Busch InBev)发行的债务证券 金融公司。

美国持有者

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是债务证券的实益所有人，并且您是：

•

美国公民或美国居民，

•

一家国内公司，

-57-

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

如果美国法院可以对信托的行政管理进行主要监督，并且 授权一个或多个美国人控制信托的所有实质性决定，则信托。

如果您不是美国持有者，则此 小节不适用于您，您应该参考下面的 美国外国人持有者。

根据最近颁布的立法，出于税务目的使用权责发生制会计方法的美国持有者通常将被要求在某些财务报表上反映某些金额之前将这些金额计入收入。 因此，此规则的应用可能要求比下面描述的一般税收规则更早地计入收入，尽管此规则的确切应用目前尚不清楚。此规则通常 适用于2017年12月31日之后的纳税年度，或对于以原始发行折扣发行的债务证券，适用于2018年12月31日之后的纳税年度。使用权责发生制会计方法的美国持有者 应就本立法对其特定情况的潜在适用性咨询其税务顾问。

利息支付

除非如下所述，贴现债务证券的利息不符合条件 利息，每种利息都在以下原始发行贴现一般条款下定义，您将对债务证券的任何利息(包括与上述预扣税有关的任何额外金额)征税， 在您收到利息或应计利息时，无论是以美元还是以合成货币或一篮子货币(包括合成货币或一篮子货币)支付，都将作为普通收入征税 ，具体取决于您的会计方法 ，在收到利息时或发生利息时，您将被征税 您的债务证券的任何利息(包括与上述预扣税有关的任何额外金额) 是否以美元或外币(包括美元以外的合成货币或一篮子货币)支付

Anheuser-Busch InBev Finance Inc.支付的利息。关于债务担保和原始发行折扣(如果 有的话)，与债务担保有关的应计收入(如下面的修订原始发行折扣一节所述)是来自美国以外来源的收入，就有关 允许美国持有者获得的外国税收抵免的规则而言，通常是被动收入。

现金收付制纳税人。如果您是使用 现金收付会计方法来纳税的纳税人，并且您收到的利息付款是以外币计价或参考外币确定的，则您必须根据收到之日的有效汇率确认等于 利息付款美元价值的收入，无论您是否将付款实际兑换成美元。

权责发生制纳税人。如果您是使用权责发生制会计方法来纳税的纳税人，您可以使用以下两种方法之一来确定您就以外币计价或参考外币确定的利息 支付确认的收入金额。在第一种方法中，您将根据利息应计 期间有效的平均汇率确定应计收入金额，或者对于跨越两个纳税年度的应计期间，根据应计期间在纳税年度内的那部分时间确定应计收入金额。

如果您选择第二种方法，您将根据应计期间最后 天的有效汇率确定应计收入金额，或者，如果应计期间跨越两个纳税年度，则根据应计期间在纳税年度内部分期间最后一天的有效汇率确定应计收入金额。此外，在第二种方法下，如果您在应计期间或纳税年度的最后一天的五个工作日内收到利息支付，您可以按实际收到利息当天的有效汇率将应计利息折算成美元 。如果您选择第二种方法，它将适用于您在选择适用的第一个课税年度开始时持有的所有债务工具，以及您随后获得的所有债务工具。未经美国国税局同意，您不能撤销此 选举。

-58-

当您实际收到利息支付，包括可归因于出售或停用您的债务证券的 应计但未付利息的付款(以您应计收入的外币计价或参考外币确定)时，您将确认以您用来累计利息收入的汇率与收据之日生效的汇率之间的 差额(如果有)衡量的普通收入或损失，无论您是否实际将付款兑换成美元。

原始发行折扣

将军。如果您拥有期限为一年或更短的短期债务证券以外的债务证券，如果债务证券到期时声明的赎回价格超过其发行价的金额超过最低金额，则该债务证券将被视为按原始发行折扣发行的 贴现债务证券。通常，债务证券的发行价 将是该债务证券所属发行的大量债务证券出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的其他人的第一个价格。债务证券到期时的规定赎回价格是债务证券提供的不是合格规定利息的所有付款的总和。一般来说，债务证券的利息支付 如果是债务证券的一系列声明利息支付中的一项，且至少每年以单一固定利率无条件支付，则为合格声明利息，但在 某些期间支付的较低利率适用于债务证券的未偿还本金的例外情况除外。可变利率债务证券有特殊规则，在可变利率债务证券下讨论。

一般来说，如果您的债务证券在 到期日声明的赎回价格超出其发行价的金额小于最低金额，则您的债务证券不是贴现债务证券。¹/₄到期时声明的赎回价格的1%乘以到期前的完整年数。 如果超出的金额小于最低金额，您的债务证券将享有最低原始发行折扣。如果您的债务证券有De Minimis原始发行折扣，您必须将De Minimis金额包括在收入中，因为如上所述 本金支付是在债务证券上支付的，除非您选择了下面所述的选项，将所有利息视为原始发行折扣。您可以通过将您的债务证券的最低限度原始发行折扣总额乘以等于以下分数的分数，来确定每笔此类 付款的可包含金额：

•

已支付的本金金额

除以：

•

所述债务担保本金金额。

通常，如果您的贴现债务证券自发行之日起一年以上到期，您必须在收到可归因于该收入的现金 之前，将原始发行折扣或OID计入收入中。您必须包括在收入中的OID金额是使用恒定收益率方法计算的，通常在您的债务证券的有效期内，您将在收入中包括越来越多的OID金额。更具体地说，您可以通过将您持有 贴现债务担保的纳税年度中的每一天的贴现债务担保的OID每日部分相加，来计算您必须包括在收入中的OID金额。您可以通过为任何应计期间中的每一天按比例分配可分配给该应计期间的OID部分来确定每日份额。您可以就您的贴现债务担保 选择任意长度的应计期间，并且您可以在您的贴现债务担保期限内改变每个应计期间的长度。但是，应计期不得超过一年，并且每次计划支付贴现债务证券的利息或本金 必须发生在应计期的第一天或最后一天。

您可以通过以下方式确定可分配给应计 期间的OID金额：

•

将您的贴现债务证券在应计期间开始时的调整发行价乘以您的债务证券的收益率至 到期日，然后

-59-

•

从此数字中减去可分配到应计期间的债务证券的合格声明利息的支付总和。

您必须根据每个应计期结束时的复利并根据每个应计期的长度进行调整来确定贴现债务证券的到期收益率。此外，您可以通过以下方式在任何应计期间开始时确定贴现债务证券的调整发行价格：

•

加上您的贴现债务证券的发行价和之前每个应计期间的任何应计OID，然后

•

减去之前在贴现债务证券上支付的任何款项，这些款项不是合格的声明利息支付。

如果贴现债务证券的合格声明利息支付之间的间隔包含多个应计期间，则 当您确定可分配给某个应计期间的OID金额时，您必须在该间隔结束时分配应支付的符合条件的声明利息的金额，包括在紧随该间隔之后的 应计期间的第一天应支付的任何符合条件的声明利息，并根据它们的相对长度按比例分配到该间隔中的每个应计期间。此外，您必须在间隔内的每个应计期开始时将调整后的发行价增加 在应计期第一天之前已累计但在间隔结束前不应支付的任何合格声明利息的金额。如果除最终短应计期之外的所有其他应计期长度相等，您可以使用 任何合理的方法计算可分配给初始短应计期的OID金额。

可分配给最终应计期间的OID金额 等于以下差额：

•

在您的债务证券到期时应支付的金额，但不包括任何有限制的声明利息的支付，以及

•

您的债务担保在最后一个应计期间开始时调整后的发行价。

收购溢价。如果您购买债务证券的金额小于或等于所有金额(合格声明利息除外)的总和，则在购买日期后应在您的债务证券上支付，但大于您的债务证券的调整发行价的金额(如上文在一般情况下确定的)，超出的部分为购置 溢价。如果您不选择下面所述的选择，将所有利息视为原始发行折扣，则您必须将OID的每日部分减少等于以下分数：

•

购买后立即调整的债务证券基准超出调整后的债务证券发行价

除以：

•

购买日期后债务证券的所有应付金额之和(合格声明利息除外)超出债务证券调整后的发行价 。

发行前应计 利息。在以下情况下，可以选择将您的债务证券的发行价降低发行前应计利息的金额：

•

您的债务证券初始购买价格的一部分可归因于发行前应计利息，

•

您的债务证券的首次声明利息支付将在您的债务证券发行日期的一年内支付，并且

•

这笔款项将等于或超过发行前应计利息。

如果做出这一选择，第一次声明的利息支付的一部分将被视为被排除在外的返还发行前应计利息，而不是作为债务担保的应付金额。

-60-

受或有事项影响的债务证券，包括可选赎回。如果您的 债务担保提供了一个或多个在发生一个或多个意外事件(远程或附带意外事件除外)时适用的替代付款计划，则您的债务担保将受到意外事件的影响，无论此类意外事件 涉及利息支付还是本金支付。在这种情况下，您必须通过假设付款将根据以下情况下最可能发生的付款计划来确定您的债务证券的收益率和到期日：

•

组成每个付款计划的付款时间和金额在签发日期和

•

其中一个这样的时间表发生的可能性比不发生的可能性要大得多。

如果没有明显高于不可能发生的单一付款计划，除非是因为强制性偿债 基金，您必须根据管理或有付款义务的一般规则将收入包括在债务担保中。这些规则将在适用的招股说明书附录中讨论。

尽管有确定收益率和到期日的一般规则，但如果您的债务担保受到或有事项的影响，并且您 或我们拥有一个或多个无条件选择权，如果行使该选择权，则需要根据一个或多个替代付款时间表对债务担保进行付款，则：

•

在我们可能行使的期权或期权的情况下，我们将被视为以 方式行使或不行使期权或期权组合，从而将您的债务证券收益率降至最低

•

在您可能行使的一个或多个期权的情况下，您将被视为以使您的债务证券收益最大化的 方式行使或不行使期权或期权组合。

如果您和我们都持有前一句 中描述的选项，则这些规则将按行使顺序应用于每个选项。您可以使用您的债务担保可能被赎回或回购的任何日期作为到期日，并使用您根据债务担保条款选择的日期的应付金额作为到期应付本金，以此来确定您的债务担保的收益率。

如果实际发生或没有发生意外情况(包括期权的行使)，与根据上述规则 所作的假设相反，则除非您的债务证券的一部分由于这种情况的变化而得到偿还，并且仅为确定OID的金额和应计金额，否则您必须重新确定您的债务证券的收益率和到期日 ，方法是将您的债务证券视为在情况发生变化之日已注销并重新发行，金额相当于您的债务证券在该日期的调整发行价

选择将所有利息视为原始发行贴现。您可以选择将 您的债务证券应计的所有利息计入毛收入，方法是使用上文在一般情况下描述的恒定收益方法，并进行如下所述的修改。就本次选举而言，利息将包括已声明的利息、OID、De Minimis原始发行的折扣、市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明的利息，由任何可摊销债券溢价调整，具体描述如下：以溢价购买的债务证券，或收购溢价。

如果您为您的债务证券选择此选项，则在应用恒定收益方法时：

•

你的债务证券的发行价将等于你的成本，

•

您的债务证券的发行日期将是您购买它的日期，并且

•

对您的债务担保的任何付款将被视为符合条件的规定利息的付款。

-61-

通常情况下，此选择将仅适用于您所选择的债务证券； 但是，如果该债务证券有可摊销债券溢价，则您将被视为已选择对所有具有可摊销债券溢价的债务工具( 可从毛收入中扣除利息的债务工具除外)的利息应用可摊销债券溢价。此外，如果您选择市场贴现债务证券，则您 将被视为已选择下面在市场贴现项下讨论的选项，以将您在选择适用的第一个课税年度的第一个 日或之后获得的具有市场贴现的所有债务工具的当前收入中的市场贴现计入该选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一个 日或之后。未经美国国税局同意，您不得撤销将不变收益率法应用于债务证券的所有利息的选择，或关于可摊销债券溢价或市场贴现的视为选择。 未经美国国税局同意，您不得撤销对债务证券应用不变收益率方法的任何选择。

可变利率债务证券。如果满足以下条件，您的债务担保 将是可变费率债务担保：

•

您的债务证券的发行价不超过总价。非或有本金支付超过 以下较小者：

1.

.015乘以总数的乘积非或有本金付款和从发行日起至到期日的 完整年数，或

2.

总数的15%非或有本金支付；

•

您的债务担保提供声明的利息，复利或至少每年支付一次，仅限于：

1.

一个或多个合格的浮动利率，

2.

单一固定利率和一个或多个合格的浮动利率，

3.

单一目标汇率，或

4.

单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动利率；以及

•

债务保证期内任何日期的任何可变利率的值不早于 该值生效的第一天之前的三个月，也不晚于该第一天之后的一年。

如果满足以下条件，您的债务证券将具有 浮动利率，即合格的浮动利率：

•

利率价值的变化可以合理地预期，以您的债务证券计价的 货币衡量新借入资金成本的同期变化；或

•

该比率等于这样的比率：

1.

乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数或

2.

乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数，然后按固定幅度增减。

如果您的债务证券提供了两个或两个以上的合格浮动利率，且在发行日彼此相差0.25个百分点 个百分点，或者可以合理地预期在整个债务证券期限内具有大致相同的值，则这些合格浮动利率加在一起构成一个合格浮动利率。

但是，如果您的债务证券受到某些限制(包括上限、 下限、州长或其他类似限制)，则您的债务证券将不会有合格的浮动利率，除非此类限制是在整个债务证券期限内固定的上限、下限或州长，或者此类限制合理地预期不会显著影响 债务证券的收益率。

在以下情况下，您的债务证券将具有可变利率，即单一目标利率：

•

该利率不是有条件的浮动利率，并且

-62-

•

汇率是使用单一的固定公式确定的，该公式基于客观的财务或经济信息，该信息不在ABIFI或关联方的控制范围内，或者 对于ABIFI或关联方的情况而言是独一无二的。

您的债务证券将不具有作为客观利率的可变利率 ，但是，如果合理预期该利率在您的债务证券期限的前半部分的平均值将显著小于或显著高于您的债务证券期限的后半部分的 利率的平均值，则您的债务证券将不会具有可变的利率 ，这是一个客观的利率，但是，如果有合理的预期，该利率的平均值将显著小于或显著高于您的债务证券期限的后半部分的平均值 。

在以下情况下，上述目标汇率是合格的逆 浮动汇率：

•

该利率等于固定利率减去合格的浮动利率，并且

•

可以合理地预计，利率的变化将反向反映新借入资金成本的同期变化。

如果您的 债务证券的利息在最初一年或更短的时间内以固定利率表示，然后是后续期间的限定浮动利率或目标利率，则您的债务证券也将具有单一的合格浮动利率或目标利率，并且：

•

固定利率和符合条件的浮动利率或目标利率在债务证券发行日的值相差不超过 0.25个百分点或

•

合格浮动利率或目标利率的值旨在接近固定利率。

一般而言，如果您的可变利率债务证券提供单一合格浮动利率或目标利率的声明利息，或 初始期间单一固定利率之后的其中一个利率，则您的债务证券的所有声明利息均为合格声明利息。在这种情况下，OID的金额(如果有)是通过使用符合条件的浮动利率或 符合条件的反向浮动利率的发行日期的值来确定的，对于任何其他目标利率，使用反映您的债务证券合理预期收益率的固定利率来确定。 在符合条件的浮动利率或 符合条件的反向浮动利率的情况下，使用截至发行日期的值，或者对于任何其他目标利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的固定利率来确定OID的金额。

如果您的可变利率债务证券没有规定单一合格浮动利率或单一 目标利率的规定利息，并且也没有规定在初始期间以单一固定利率以外的固定利率支付利息，则您通常必须通过以下方式确定债务证券的利息和OID应计金额：

•

确定在您的可变利率债务担保下提供的每个可变利率的固定利率替代品，

•

构造等值固定利率债务工具，使用上述固定利率替代物，

•

确定等值固定利率债务工具的合格声明利息和OID金额，以及

•

在适用的应计期间对实际可变汇率进行调整。

当您确定可变利率债务证券项下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，您通常将 使用截至发行日期的每个可变利率的值，或者对于不是合格的反向浮动利率的目标利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的利率。

如果您的可变利率债务证券以一个或多个合格的浮动利率或合格的反向 浮动利率提供声明的利息，并且还在初始期间以单一固定利率而不是以单一固定利率提供声明的利息，则您通常必须使用上一段中描述的方法来确定利息和OID应计项目。 但是，在确定的前三个步骤中，您的可变利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率，相反，您的债务证券将被视为提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率。 但是，在确定的前三个步骤中，您的可变利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使您的可变利率债务证券在发行日的公平市值接近提供合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的其他 相同债务工具的公平市场价值。

-63-

短期债务证券。通常，如果您是个人或其他现金 持有短期债务证券的美国持有人，则您不需要为美国联邦所得税而应计以下为本段目的特别定义的OID(尽管 您可能需要在收到时将任何声明的利息包括在收入中)，否则您不需要应计OID(尽管 可能要求您在收到时将任何声明的利息包括在收入中)，但如果您选择这样做，则不需要计入以下为本段目的特别定义的OID(尽管您可能需要在收到收入时将任何声明的利息计入OID)。如果您是权责发生制纳税人，属于特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、公共信托基金或 某种传递实体，或如此选择的现金制纳税人，您将被要求以直线方式或恒定收益率法、基于每日复利计算短期债务证券的OID。如果您 不是必需的，并且当前不选择将OID包括在收入中，则您在出售或报废短期债务证券时实现的任何收益都将是普通收入，其范围为应计OID，除非您选择在出售或报废之日之前根据恒定收益率法累计OID，否则OID将按 直线确定。但是，如果您不是必需的，并且没有选择在您的短期债务证券上计提OID，您将被要求 推迟扣除分配给您的短期债务证券的不超过递延收入的借款利息，直到实现递延收入。

当您根据本规则确定OID金额时，您必须将您的短期债务证券的所有利息支付(包括声明的利息)包括在您的短期债务证券到期时的声明赎回价格中。

外币 贴现债务证券。如果您的贴现债务证券是以外币计价或参考外币确定的，则您必须确定您的外币贴现债务证券的任何应计期间的OID，然后 以与权责发生制美国持有者应计利息相同的方式将OID金额转换为美元，如应计制美国持有者支付利息中所述。当您收到与支付利息或出售或注销您的债务证券相关的可归因于OID的金额时，您可能会确认普通 收入或损失。

市场折扣

您将被视为以市场折扣购买了债务 证券(短期债务证券除外)，并且在以下情况下，您的债务证券将是市场贴现债务证券：

•

您购买债务证券的价格低于上面在原发行折扣和一般折扣下确定的发行价

•

债务证券到期时的声明赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，债务证券的修订发行价格与您为债务证券支付的价格之间的差额等于或大于1/4分别为您的债务证券到期时声明的赎回价格或修订发行价的1%， 乘以债务证券到期的完整年数。要为这些目的确定您的债务证券的修订发行价，通常需要将您的债务证券累计的任何OID添加到其发行价中。

如果您的债务证券在到期时声明的赎回价格，或在 贴现债务证券的情况下，其修订发行价格比您为债务证券支付的价格高出¹/₄1%乘以债务证券到期日的完整年数， 超出部分构成最低限度的市场折扣，以下讨论的规则不适用于您。

您必须将 在到期或处置您的市场贴现债务证券时确认的任何收益视为普通收入，以您的债务证券的累计市场贴现为限。或者，您也可以选择将市场贴现计入债务证券有效期内当前的收入 。如果您作出这一选择，它将适用于您在选择所适用的第一个课税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有具有市场折扣的债务工具。未经美国国税局同意，您不能 撤销此选举。如果您拥有市场贴现债务证券，并且没有做出此选择，您通常需要将可分配给您的债务证券的借款利息的扣除推迟到债务证券的到期或处置时，扣除额不得超过您的债务证券的应计市场折扣额。 您的债务证券的应计市场折扣不能超过您的债务证券的应计市场贴现金额，您通常需要推迟扣除可分配给您的债务证券的借款利息。

-64-

除非您选择使用恒定收益率方法来累计市场折扣，否则您将按 直线方式对您的市场折扣债务证券累计市场折扣。如果您做出这一选择，它将仅适用于与其有关的债务抵押，并且您不能将其撤销。但是，除非您选择如上所述，否则您不会 将应计市场折扣计入收入中。

溢价购买的债务证券

如果您购买债务证券的金额超过其本金(如果是贴现债务 证券，则超过收购日期后在债务证券上应支付的所有金额之和(有条件的声明利息支付除外)，您可以选择将超出部分视为可摊销债券溢价。如果您选择此选项，则您 将根据您的债务证券至 到期日的收益率，在每个应计期内将债务证券利息所需包含在您的收入中的金额减去可分配给该应计期的可摊销债券溢价金额。

如果可分配给应计期间的可摊销债券溢价超过您在该应计期间从债务证券中获得的利息收入 ，则该超出部分将首先作为扣除您在前几个应计期间的债务证券收入中包含的利息，然后结转到您的下一个应计期间。如果可分配并结转到出售、报废或以其他方式处置债务证券的应计期间的 可摊销债券溢价超过您在该应计期间的利息收入，您将被允许进行相当于该超额 的普通扣除。

如果您的债务证券是以外币计价或参考外币确定的，您将以外币为单位计算 您的可摊销债券溢价，您的可摊销债券溢价将减少您以外币为单位的利息收入。确认的收益或损失可归因于您的摊销债券溢价抵消利息收入和购买您的债务证券之间的汇率变化，一般按普通收入或损失征税。如果您选择摊销债券溢价，它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度开始时或之后获得的所有债务工具， 利息可从毛收入中扣除的债务工具除外，未经美国国税局同意，您不能撤销该债务工具 。另请参阅？原始发行贴现？选择将所有利息视为原始发行贴现？

债务证券的购买、出售和注销

您在 您的债务证券中的纳税基础通常是您的债务证券的美元成本(如下所定义)，调整方式为：

•

添加之前包含在收入中的任何旧ID或市场折扣(与您的债务证券相关)，然后

•

减去您的债务证券上不符合条件的任何付款、声明利息支付和任何可摊销债券溢价，条件是此类 溢价减少了您的债务证券的利息收入或导致您的债务证券扣除。

如果您用外币购买债务证券，您的债务证券的美元成本通常是购买当天购买价格的美元价值。但是，如果您 是现金收付制纳税人，或者是权责发生制纳税人(如果您这样选择)，并且您的债务证券在适用的财政部法规中定义的成熟证券市场交易，则您债务证券的美元成本将是您购买结算日购买价格的 美元价值。

您通常会确认 出售或报废债务证券的损益，该损益等于您在出售或报废时实现的金额(不包括可归因于应计但未付利息的金额，将被视为支付此类利息) 与您在债务证券中的纳税基准之间的差额。如果你的债务证券以外币的价格出售或报废，你变现的金额将是

-65-

债务证券处置或注销之日该金额的美元价值，但如果债务证券在既定证券市场交易，如适用的财政部条例所定义的 ，收付实现制纳税人或如此选择的权责发生制纳税人将根据出售结算日的外币美元价值确定变现金额。

您将在出售或注销债务证券时确认资本收益或损失，但以下情况除外：

•

上述描述见？原始发行折扣？短期债务证券？或？市场折扣，或

•

可归因于如下所述的汇率变化。

非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果房产持有超过一年 。

您必须将您在出售或注销债务证券时确认的任何部分收益或损失视为 可归因于汇率变化的普通收益或损失。但是，您只将汇兑损益考虑到您在交易中实现的总损益的程度。

ABIFI替代与义齿解除

担保人或其某些子公司在受到一定限制的情况下，可以在未经持有人同意的情况下承担ABIFI在债务证券项下的义务。此外，在某些 情况下，ABIFI和担保人将解除与相关契约有关的任何和所有义务。在某些情况下，此类事件可能被视为用于美国联邦所得税目的的应税交换(虽然 如果替代ABIFI，母担保人、ABIFI和替代发行人将赔偿持有人仅因此类替代而承认的任何所得税或其他税(如果有)，见 `债务证券和担保的描述；ABIFI或担保人的替代；资产的合并、合并和出售(A)；资产的合并、合并和出售；资产的合并、合并和出售(请参见 }债务证券和担保的描述；ABIFI或担保人的替代；资产的合并、合并和出售)。持有者应就此类事件的美国联邦、州和地方税 后果咨询其自己的税务顾问。

此外，ABIFI在未来的选举中可能会从特拉华州的一家公司转换为 特拉华州的有限责任公司，如上所述，在上面的债务证券和担保说明中描述了发行人的法律地位。在该等情况下，并假设该等债务证券继续在守则第1273节及其下的规例所指的 既定证券市场交易，则该等债务证券将被视为在转换日期重新发行，发行价格 等于转换时的公平市场价值。在这些情况下，持有者可能会面临其他税收后果。我们恳请您咨询您自己的税务顾问。我们不会就此转换向债务证券持有人提供任何赔偿 ，因此，我们不会就此转换所产生的税收后果提供任何赔偿。

兑换美元以外的金额

如果您收到外币作为您的债务证券或出售或注销债务证券的利息，则您的外币计税基准将在收到 利息时或在出售或注销时等于其美元价值。如果您购买外币，您的纳税基础通常等于购买当日外币的美元价值。如果您出售或处置 外币，包括您用它购买债务证券或将其兑换成美元，一般确认的任何收益或损失都将是普通收益或损失。

-66-

医疗保险税

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税的特殊类别信托的信托，应对以下两者中的较小者征收3.8%的税：(1)美国持有人在相关纳税年度的净投资收入(如果是遗产或信托，则为未分配的投资净收入)和(2)美国持有人在该纳税年度的修正 调整后总收入超过某一起征点的部分(以较小者为准)(如果是遗产或信托，则为未分配的投资净收入)。(2)美国持有人在该纳税年度的修正 调整后的毛收入超过一定的门槛(以较小者为准)，应缴纳3.8%的税。持有者的净投资收入通常包括其 利息收入及其处置债务证券的净收益，除非此类利息收入或净收益是在贸易或业务(包括某些 被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解联邦医疗保险税是否适用于您在债务证券投资方面的 收入和收益。

指数化债务证券

适用的招股说明书附录将讨论与债务证券有关的任何特殊的美国联邦所得税规则，这些债务证券的支付是通过参考任何指数和 受或有支付义务规则约束的其他债务证券来确定的。

美国外国人持有者

这一小节描述了对美国外国人持有者的税收后果。您是美国外国人持有者 如果您是债务证券的实益所有人，并且就美国联邦所得税而言：

•

一个非居民的外星人，

•

外国公司或

•

以债务证券的收入或收益为基础，在任何一种情况下都不需要缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

如果您是美国持有者，本款不适用于您。

根据美国联邦所得税法，根据下面关于备份预扣的讨论，如果您是债务担保的美国外国人 持有人，则支付给您的债务担保利息免征美国联邦所得税，包括预扣税，无论您是否在美国从事贸易或业务，除非：

•

您是一家保险公司，经营本守则所指的利息归属的美国保险业务，或

•

你们两个

•

在美国有可归因于该权益的办事处或其他固定营业地点，并且

•

获得在美国境内积极开展银行、融资或类似业务的权益，或者是拥有自有股票和证券交易主营业务的公司。

购买、出售、报废和其他债务证券处置

如果您是债务证券的美国外国人持有人，您通常不需要缴纳 债务证券的出售、交换或报废收益的美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关，或者

-67-

•

您是个人，在实现收益的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且存在某些 其他条件。

关于外国金融资产的信息

？总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的指定外国金融资产的所有者可能需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。？指定的外国金融资产可包括由外国金融机构开立的金融账户，以及 下列账户，但前提是这些资产是为投资而持有，而不是在金融机构开立的账户中持有：(I)由以下机构发行的股票和证券非美国人，(Ii)具有非美国发行人或交易对手的金融 票据和合同，以及(Iii)在外国实体中的权益。建议持有人就其债务证券所有权适用此 报告要求咨询其税务顾问。

要求披露应报告交易的财政部规定

财政部法规要求美国纳税人报告某些交易，这些交易导致的损失超过特定门槛 (须报告的交易)。根据这些规定，如果债务证券以外币计价，如果美国持有人(或持有 与美国贸易或业务有关的债务证券的美国外国人持有人)确认了债务证券的损失，而该损失被描述为由于货币汇率变化造成的普通损失(根据上述任何规则)，则如果损失超过条例规定的门槛，将被要求 在美国国税局表格8886(可报告交易报表)上报告损失。对于个人和信托基金，这一损失门槛是任何一个纳税年度的5万美元。 其他类型的纳税人和其他类型的损失，门槛较高。您应就可能适用于收购、拥有和处置债务 证券的任何报税和报告义务咨询您的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

如果您是非法人美国持有人，美国国税局表格1099中的信息报告要求通常 适用于在美国境内支付债务证券的本金和利息，以及向您支付在经纪人的美国办事处出售债务证券所得的收益。

此外，如果您未能遵守适用的认证要求，或者(在 利息支付的情况下)被美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。

如果您是美国外国人持有者，我们或其他人在美国境外向您支付本金和利息时，您通常可以免除备份预扣和信息报告要求 非美国付款人。对于在美国境内支付的本金和利息，以及在经纪人的美国办事处出售债务证券所得收益的支付，您通常还可以免除备份扣缴和信息报告 要求，只要(I)付款人或 经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的美国国税局表格W-8或付款人或 经纪人可能依赖的其他文件

在经纪商的外国办事处出售债务证券所得款项的支付，一般不受信息报告或后备扣留的约束。但是，如果(I)经纪人与 美国有某些联系，(Ii)收益或确认被寄往美国，或(Iii)销售与美国有某些其他指定联系，在 经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下也可能受到后备扣留的约束)，如果(I)经纪人与 美国有一定的联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或者(Iii)销售与美国有某些其他指定的联系，则可能需要以同样的方式进行信息报告(在某些情况下，还可能受到备用扣留)。

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一般情况下，您可以通过向美国国税局提交退款申请，获得根据备份预扣 规则扣缴的超过您所得税应缴金额的退款。

配送计划

首次公开发售及发行证券

我们可能会不时通过承销商、交易商和/或 代理、直接向购买者或通过这些方法的任何组合发行全部或部分证券。我们将在适用的招股说明书附录中阐述：

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发行人的姓名；

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辅助担保人的姓名或名称；

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证券发行条件；

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参与证券销售的承销商、交易商或者代理人的姓名；

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任何承销商将认购的证券本金；

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任何适用的承保佣金或折扣；及

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我们的净收益。

如果我们在发行时聘请承销商，他们会自行购买证券，并可能不时在一宗或多宗交易中分销证券。这些 交易可能是一个或多个固定价格(它们可能会改变)、当前市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格。证券可以通过以主承销商为代表的承销 银团向公众发行，也可以通过不设银团的承销商向公众发行。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则承销商认购证券的义务将取决于满足某些 条件。如果条件满足，承销商将有义务认购该系列的所有证券，如果他们认购其中任何一种的话。任何证券的首次公开发行价格以及允许或回售或支付给交易商的任何 折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果我们在 发行中使用交易商，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将作为本金向交易商发行证券。然后，交易商可以按照交易商在销售时确定的不同价格向公众出售证券。

我们也可以通过我们不时指定的代理商发行证券，也可以直接发行证券。 适用的招股说明书附录将列出参与证券发售和发行的任何代理的名称，并将列出我们将支付的任何佣金。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何代理将在其委任期内 尽最大努力行事。通过我们发行证券的代理可以与其他机构就证券的分销达成安排，这些机构可以分享我们的代理收到的佣金、折扣或其他补偿，可以单独获得补偿，也可以从他们可能代理的购买者那里收取佣金。

在证券发行方面，承销商可以从我们或者他们 可以代理的证券认购人那里获得补偿。补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。交易商还可以从他们可能代理的订户那里收取佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或 佣金以及他们出售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理，并说明 我们提供的任何补偿。

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如果适用的招股说明书补充说明有此说明，我们将授权承销商、 交易商或代理人向机构投资者征集认购证券的要约。在这种情况下，招股说明书附录还将注明付款和交付的日期。 机构投资者可以认购的最低金额，或者通过这种安排发行的证券本金总额的最低部分。机构投资者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及我们可能批准的任何其他机构。延迟交付和付款安排下的认购人义务将不受任何条件的约束；但是，机构投资者在交付时不得根据任何相关司法管辖区的法律禁止特定证券的认购，无论是在安排的有效性方面，还是在安排下我们或 机构投资者的表现方面。

我们可能会与参与证券分销的承销商、交易商和代理 签订协议，这些承销商、交易商和代理可能会全部或部分赔偿他们承担的某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理可能是我们的客户、与我们进行 交易、为我们提供服务或成为我们的附属公司。

您可以在这里找到更多信息

我们受“交易法”的信息要求约束， 因此我们向证券交易委员会提交报告和其他信息。

我们已经向证券交易委员会提交了一份表格中的注册声明与本招股说明书提供的证券有关的F-3。本招股说明书是注册说明书的一部分，它省略了注册说明书中包含的一些信息。证券交易委员会 在http://www.sec.gov上维护一个互联网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会备案或提供给证券交易委员会的任何文件，地址为 100F Street，N.E.，Washington，DC，20549。您可以通过拨打证券交易委员会的电话 获取公共资料室的运作信息。1-800-SEC-0330SEC维护一个互联网站，其中包含以电子方式向SEC提交 文件的发行人的报告和其他信息，网址为www.sec.gov。此外，您可以在纽约布罗德街20号，New York 10005，纽约证券交易所的办公室查阅和复制该材料，我们的一些证券可能会不时在该办公室上市 。我们在www.ab-inbev.com上有一个互联网站。

我们将向债务证券和担保说明项下提到的 受托人提供年度报告，其中将包括根据IFRS编制的运营说明和年度经审计的合并财务报表。我们亦将 向受托人提交若干中期报告，其中包括根据国际财务报告准则编制的未经审核的中期摘要综合财务资料。我们将向受托人提交证券持有人 有权投票的所有会议通知，以及通常提供给这些持有人的所有其他报告和通讯。

证券的有效期

如果在适用于特定债务证券发行的招股说明书附录中说明， 根据纽约州法律，此类证券的有效性可由我们的美国律师Sullivan&Cromwell LLP代为传递。如果在适用于特定债务证券发行的招股说明书附录中注明，根据比利时法律和卢森堡法律，此类 证券的有效性可由我们的比利时律师Clifford Chance LLP传递。Sullivan&Cromwell LLP可能会在比利时法律和卢森堡法律的所有问题上依赖Clifford Chance LLP的意见，而Clifford Chance LLP可能会在纽约法律的所有问题上依赖Sullivan&Cromwell LLP的意见。如果本招股说明书与包销发行有关，债务证券或认股权证的有效性可能会 由美国、比利时和

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相关招股说明书附录中指定的承销商的卢森堡律师。如果未指定比利时或卢森堡律师，则承销商的此类美国律师还可以 分别依赖Clifford Chance LLP对比利时和卢森堡法律的某些事项的意见。

专家

我们截至2017年12月31日和2016年12月31日及截至2016年12月31日年度的综合财务报表，以及对2015年综合财务报表披露的回溯性调整，通过引用我们的年度表格报告并入本招股说明书截至2017年12月31日的年度20-F， 和我们对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤Bedrijfsrevisoren BV o.v.e.e审计。CVBA是一家独立注册会计师事务所，其报告通过 引用并入本文(该报告(A)就2017年和2016年合并财务报表表达无保留意见，(2)就2015年合并财务报表的追溯调整发表无保留意见 以反映百威英博集团分部信息的列报变化，以及(3)就财务报告内部控制的有效性发表无保留意见)。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

我们截至2015年12月31日的综合财务报表(在作出调整以追溯反映百威英博集团分部信息的 列报变化之前)，通过参考Form年度报告并入本招股说明书截至2017年12月31日的年度的20-F，根据独立注册会计师事务所普华永道(PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA)的报告成立 ，该报告是根据普华永道作为审计和会计专家的权威提供的。PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA(Sint-Stevens-Woluwe， 比利时)是Bedrijfsrevisoren企业协会(Institut des Réviseur d Entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren)的成员。

ABI SAB Group Holding Limited于2016年3月31日和2015年，以及截至2016年3月31日、2015年和2014年3月31日止年度的综合财务报表，以表格注册声明的方式并入本文2016年8月26日提交给SEC的F-4是根据独立会计师普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并的，该报告基于该公司作为审计和 会计专家的权威。

同意将德勤Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e的此类报告包括在本招股说明书中。CVBA、普华永道(PwC)BCVBA和普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)已分别作为本表格的附件23.1、23.2和23.4提交F-3.

费用

以下是我们与根据本注册声明登记的证券分销相关的 费用(所有费用均已估计)的声明：

美国证券交易委员会注册费		$		(1)
印刷费和雕刻费		$	50,000
律师费及开支		$	700,000
会计师费用和开支		$	70,000
受托人费用及开支		$	20,000
总计		$	840,000

(1)	注册人正在根据注册说明书登记不确定金额的证券，根据规则456(B)和 457(R)，注册人将推迟支付任何额外的注册费，直到根据招股说明书附录根据注册说明书出售证券之时。

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