根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-236885

招股说明书

L3Harris技术公司

要约交换

所有于2019年7月2日到期的4.950%未偿还高级债券
新发行及注册4.950%高级债券到期日期2021年

所有未偿还的限售3.850%高级债券应于2023年7月2日发行
新发行及注册3.850%高级债券到期日期2023年

所有未偿还的限售3.950%高级债券应于2024年7月2日发行
新发行及注册3.950%高级债券到期日期2024年

所有未偿还的限售3.850%高级债券应于2026年7月2日发行
新发行及注册3.850%高级债券到期日期2026年

所有未偿还的限售4.400%高级债券应于2028年发行
新发行及注册4.400%高级债券到期日期2028年

在2019年7月2日，我们发行了500，875，000元本金总额为4.950%到期的高级债券，740，871，000元本金总额为3.850%的高级债券，3.850%到期的高级债券，326，529，000元的本金总额为3.950%到期的高级债券，534，777，000元的总本金3.850%的高级债券到期2026年和917，994，000元的总本金4.400%的高级债券，应于2028年到期。我们将这些未发行的高级债券统称为“未发行的高级债券”，并将所有已发行及未发行的高级债券交换为新发行及注册的高级债券，我们称之为“转换高级债券”。我们将这些报价称为交换报价。

交易所债券的条款与原来的债券大致相同，但交易所债券将根据经修订的1933年证券法(我们称为“证券法”)注册，而适用于该等债券的转让限制、注册权利及有关的附加权益条文，则不适用于该交易所债券。

每一批外汇票据将是原债券的同一系列债券的一部分，并会在相同的基础契约下发行。外汇券将以二千元的最低面额及超过一千元的整数倍数，兑换为相应系列债券的正本。我们不会从发行交易所债券中获得任何收益。

交易所报盘于下午5点到期。纽约市时间为2020年5月1日，除非延长，否则我们称之为“终止日期”。您可以在交易所报价到期之前的任何时间撤回原始票据的投标。

我们不打算在任何证券交易所或任何自动报价系统上上市。

投资我们的外汇票据涉及风险。请参阅本招股说明书第9页中的风险因素，讨论与交易所报价和外汇票据投资有关的某些因素。

证券交易委员会或任何国家证券管理委员会均未批准或不批准本证券，或决定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年3月31日。

目录

我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书或任何适用的招股说明书、补充招股说明书或我们提交或提供的其他发行材料中所包含或包含的信息以外的其他信息。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。你不应假定本招股章程或招股章程增订本或任何该等其他发行材料所载的资料，在本招股章程或该招股章程增订本或任何该等其他供款材料的适用日期以外的任何日期，均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

以提交方式将某些文件成立为法团

在决定是否参加交易所报价时，您可能需要考虑的一些信息并不包括在本招股说明书中，而是通过参考或从我们向SEC提交的某些报告中纳入的。这使我们可以通过参考这些文件，而不是在本招股说明书中完整地重复这些文件，向你披露重要的信息。本招股说明书中以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何更新或取代并包含重要业务和财务信息的信息除外。我们在本招股说明书中以参考的方式将下列由我们向证券交易委员会提交的文件(委员会档案编号：001-03863)包括在内：

根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，我们向证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据适用的SEC规则提供的任何部分除外)，在本招股章程之日或之后，以及在根据本招股说明书发行交易所备注结束之前，也应视为从提交此类文件和报告之日起以参考方式纳入，并将更新和取代早先提交给证券交易委员会或本招股说明书的文件中所载的信息。

我们会应该人的书面或口头要求，免费向每一名获交付本招股章程的人，包括根据本招股章程提供的外汇票据的任何实益拥有人，提供任何或所有已经或可能以提述方式纳入本招股章程内的文件的副本，但对该等文件的证物除外，但如该等证物是特别纳入该等文件或本招股章程内的，则属例外。如有任何此类要求，请在以下地址向我们提出：

L3Harris技术公司，公司1025西NASA大道
佛罗里达州墨尔本32919
注意：秘书

你亦可致电(321)727-9100与我们的秘书联络，以索取该等文件。

在本招股章程或在本招股章程内以提述方式编入的任何文件中，就本章程或其中所提述的任何合约或其他文件的内容所作的陈述，并不一定完整，而在每一情况下，均提述该合约或其他文件的副本，而该等合约或其他文件是作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物而提交的，或提述该等陈述内藉提述而编入的文件，而每一份该等陈述均藉该提述而在所有重要方面具有限定。

为施行本招股章程而在以提述方式合并或当作以提述方式并入的文件中所作的任何陈述，如本招股章程所载的陈述或其后在任何其他随后提交的文件中所载的陈述，亦藉本招股章程内的提述而成为法团或当作为法团，则须当作修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

在那里你可以找到更多的信息

我们受1934年“证券交易法”(经修正后的)信息报告要求的约束，我们在本招股说明书中称之为“交易法”，因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上查阅。

我们在https://www.l3harris.com.有一个互联网网站我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们关于表格10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告，以及在我们向证券交易委员会以电子方式提交这些材料或向其提供这些材料之后，尽快对这些报告进行合理的修改。我们不打算在我们的网站上包含或通过我们的网站访问的信息作为本招股说明书的一部分，除了我们向证券交易委员会提交的文件外，这些文件是通过引用明确纳入本招股说明书的。

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书包含或参考了1995年“美国私人证券诉讼改革法”所指的一些前瞻性声明。不是历史事实的陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，都是前瞻性的陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如，可能、可以、会、应该、会、会被识别出的前瞻性语句，例如：可能、可能、会、会、应该会被识别出的前瞻性语句。除历史事实陈述外，所有陈述都是可视为前瞻性陈述的陈述.这些前瞻性陈述包括但不限于：我们未来业务的计划、战略和目标；新产品、系统、技术、服务或发展；未来经济状况、业绩或前景；未来政治条件；对美国政府对我们产品和服务的需求的预期；意外后果；股票回购、股息或养恤金缴款的潜在水平；潜在的收购或剥离；合同授予和方案的价值；预期现金流或资本支出；我们的信念或预期；我们打算、期望、项目、相信或预计未来将或可能发生的活动、事件或发展；以及上述任何一项假设的基础。

这些前瞻性陈述受到许多因素和不确定因素的影响，这些因素和不确定因素可能导致我们的实际结果和经验与预期结果和这些前瞻性声明中所表达的期望大相径庭。我们告诫读者不要依赖任何前瞻性的声明，因为这些声明只在发表日期之前才发表。可能导致实际结果和经验与预期结果和预期不同的因素如下：

以下情况还可能导致实际结果和经验与此类前瞻性陈述中所表示的预期结果和预期有所不同：本招股说明书中的风险因素项下确定的与L3Harris有关的风险因素；在本招股说明书中引用L3Harris公司在截至2020年1月3日的财政过渡期10-KT表的财务转型报告中列入的风险因素；以及我们可能不时向证券交易委员会提交的其他文件中所包含的风险因素。

我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息，未来的发展或其他原因。

摘要

以下摘要信息全部由本文件其他部分所载信息限定招股说明书，包括以参考方式合并的文件，并在因为这是一个摘要，所以它并不包含所有可能对你。我们恳请您仔细阅读这份招股说明书以及参考文件，包括风险因素细分部分。

L3Harris

L3Harris技术公司(L3Harris)公司及其子公司是一家敏捷的全球航空航天和国防技术创新者，提供端到端的解决方案，以满足客户对任务的关键需求，在130个国家拥有大约5万名员工和客户。我们在空中、陆地、海洋、空间和网络领域提供先进的国防和商业技术。

2018年10月12日，L3Harris公司(原名哈里斯公司)与L3技术公司签订了一项合并协议和计划(经修订，即合并协议)。(L3 Hin)和Leopard合并Sub Inc.，一家特拉华州的公司，哈里斯的直接全资子公司。2019年6月29日，根据“合并协议”规定的条款，根据“特拉华普通公司法”的适用规定，合并分局与L3合并并并入L3(L3Harris合并)。在L3Harris合并生效之时，合并Sub的独立公司不复存在，L3在特拉华州法律下继续作为L3Harris合并中幸存的公司和哈里斯的一家直接全资子公司存在，在L3Harris合并完成后，该子公司更名为HARRY L3Harris技术公司。

我们的业务结构主要围绕我们销售的产品、系统和服务以及我们所服务的市场。自2019年6月29日起，我们实施了一个新的组织结构，从而改变了我们的运营部门，这些部门也是我们的报告部门，被称为我们的业务部门：

交易所报价的背景

关于L3Harris公司的合并，我们于209年5月30日开始向(I)合格的合格机构买家(根据“证券法”第144 A条规则)和(Ii)在美国境外和非美国人员(“证券法”规定的条例S所指)，而不是欧洲经济区散户投资者和不在加拿大的高级债券交换(普通私人债务交换要约)任何和所有未偿还的高级债券2021年到期的4.950%，高级债券2023年到期的3.850%，高级债券到期2024年的3.950%，3.850%的高级债券到期2026年，4.400%的高级债券到期于2028年，由L3发行，本金总额达33.5亿美元，包括L3Harris发行的新票据和现金。

在209年7月2日，我们完成了私人债务交换要约，发行了3，021，046，000美元原始债券本金总额，其中包括应于2021年到期的4.950%高级债券(原4.950%2021种债券)本金总额500，875，000美元，到期2023年(原始3.850%2023种债券)3.850%高级债券本金总额740，871，000美元，合计本金326，529，000美元，合计本金3.950%高级债券2024年到期(原始3.950%2024期债券)，高级债券合计本金534，777，000元我们指原来的4.950%2021年债券、3.850%2023元债券、3.950%2024年债券、3.850%2026元债券及4.400%2028元债券，统称为“新债券”。

在发行债券正本方面，我们与交易商经理就私人债券交换要约订立注册权利协议，同意在2019年7月2日之后365天内，以商业上合理的努力，完成该批债券的注册交换要约。

财政年度变化

整个2019财政年度，我们的财政年度结束于周五最近的6月30日。从2019年6月29日开始，我们的财政年度将在最近的12月31日星期五结束，而从2019年6月29日开始的财政过渡期将于2020年1月3日结束。

最近的发展

在2020年2月4日，我们达成了一项最终协议，根据该协议，我们将以10亿美元的现金将我们的安全检测系统和麦克唐纳·汉弗雷自动化解决方案(我们的机场安全和自动化业务)出售给莱多斯控股公司，但必须按照最终协议中规定的惯例进行价格调整。出售交易的条件是以惯例的结束条件为条件，包括获得监管批准。我们预计出售交易将在2020年中期完成；然而，我们无法保证这些条件将得到满足(或放弃，如果适用的话)，或在2020年中期或完全结束。我们打算用出售机场保安及自动化业务所得收益，回购普通股。我们的机场安全和自动化业务解决方案用于航空和运输业、监管和海关当局、政府和执法机构以及商业和其他高度安全设施。剥离机场安全和自动化业务的决定是我们战略优先事项中的一个重要里程碑，即重组我们的投资组合，并将我们的资源集中在L3Harris合并之后的核心技术上。

企业信息

L3Harris技术公司1926年在特拉华州注册为三家公司的继承者，成立于19世纪90年代。我们的主要执行办公室位于美国宇航局西部大道1025号，佛罗里达州墨尔本，32919，我们的电话号码是(321)727-9100。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为lhx。

交易所报价

以下是交易所提供的某些条款的简要摘要。它可能不包含所有的对你来说很重要的信息。有关Exchange要约和ExchangeNotes，请参阅Exchange提供的区域和对Exchange Notes的描述。

我们将交易所4.950%2021债券、交易所3.850%2023债券、交易所3.950%2024债券、交易所3.850%2026债券及交易所4.400%2028债券统称为交换票据。

每批外汇票据的条款在所有重要方面均与相应的债券正本相同，但适用于该批债券的转让限制、注册权利及有关的附加权益条文，则不适用于该等债券。每个系列的Exchange Notes将与相应的未完成的原始票据系列属于同一类。持有原始债券的人士并无任何与交易所报价有关的评核或持不同意见的权利。

除有限的例外情况外，在交易所要约完成后，你将不再享有注册权利协议下的任何权利，包括要求我们登记任何你不交换的原始债券，或在我们未能及时完成交易要约的情况下，向你支付我们同意支付予原始债券持有人的额外利息。

如果您的原始说明是以您的名义注册的，您必须按照本招股说明书中的指示填写、签署和注明所附发送函的日期，或发送函的传真。您还必须邮寄或以其他方式递送

将送文函连同原始说明和任何其他所需文件送交交易所代理人，地址列于送文信背面。作为存托信托公司参与者的保管实体必须通过DTC公司的自动投标报价方案(或顶楼)提交原始票据，保管实体和保管实体代表其行事的受益所有人同意受发送函的约束。发送函不必附随通过顶部的投标书。

外汇券

下面的摘要包含有关Exchange Notes的基本信息，并不打算完成。它并不包含对你很重要的所有信息。才能更全面地理解请参阅外汇票据的说明。

时间，以适用的赎回价格下面描述的标题下的外汇票据-可选赎回。

危险因素

每个系列外汇票据的条款在所有重要方面与相应系列正本附注，但转让限制、登记权及相关事项除外。额外适用于原始债券的利息规定不适用于交易所债券。以前在作出有关交易所报价的决定时，你应审慎考虑以下所述的风险及本招股说明书所包含或以参考方式纳入的所有信息，包括第一部分，1A项，风险因素，在我们最近关于表格10-KT及其后提交的过渡报告中在作出投资决定之前，与证券交易委员会签订，并在本招股说明书中引用。这个我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。额外的风险和不确定因素如果尚未确定，也可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。结果是你的投资完全损失了。请参阅有关前瞻性语句的辅助说明。在这份招股说明书中。

与交易所报价有关的风险

如果你不能交换你的原始票据，它们将继续是受限制的证券，并且很可能变得不那么流动了。

你方不投标或我们不接受的原始票据，在交易所报价后，将继续是受限制的证券，除非根据“证券法”和适用的国家证券法的豁免或不受其约束的交易，否则不得提出出售这些证券。我们只会在符合交易所报价的程序及条件(投标程序及交易所报价)的情况下，才会发出相应系列债券的正本。这些程序及条件包括交易所代理人及时收到有关已投标的原始票据的入账确认书，以及由直接贸易公司发出的代理电文。

由于我们预期所有或实质上所有持有原始债券的人都会选择在这些交易所债券中交换原来的债券，因此，我们预期在交易所债券完成后，任何剩余的原始债券的市场将会受到相当大的限制。任何在交易所要约投标及交换的债券正本，均会减低适用系列未偿还债券的本金总额。如果你不按交易所的报价投标你的原始债券，你通常将没有任何进一步的注册权利，你的原始债券将继续受到某些转让的限制。因此，每个系列的原始债券的市场流动性可能会受到不利影响。

你必须按照适当的程序投标你的原始票据，否则将不会被交换。

只有在交易所代理及时收到原始票据或确认已提交的原始票据的入账转帐、DTC的代理信息和所有其他所需文件后，才会发行该交易所票据，以换取原始票据的原件。如果您想投标原始票据以换取Exchange Notes，则应留出足够的时间确保及时交付。我们和交易所代理都没有任何责任通知你在原始票据的投标方面的缺陷或不正常之处。未经投标或投标但未获接纳的原始债券，在交易所发售后，会继续受现行转让限制的规限。此外，如你在交易所投标原始债券，表示愿意参与发行交易所债券，你须遵守“证券法”有关转售交易的注册及招股章程交付规定。有关更多信息，请参阅本招股说明书后面题为“交易所报价”和“分销计划”的章节。

交易所报价可能不会完成。

每一种交易所报价都受交易所报价中规定的惯例条件的限制--本招股说明书后面列出的交易所报价条件。这些条件是我们唯一的利益，并可由我们就交易所的全部或部分要约提出，不论情况如何，包括我们采取的任何行动或不作为，导致条件，或可由我们全部或部分放弃，在任何时候或不时由我们自行酌情决定。尽管这些条件得到满足，我们仍保留终止或修改交易所报价的权利。此外，我们不会接受任何投标的原始债券，亦不会以任何正本作为交换。

如果当时已发出或威胁到本招股章程所包含的注册声明的任何停止令，或关于根据1939年“信托义齿法”(我们称为“托拉斯义齿法”)签发原始说明的印支义齿的资格的说明。

与外汇券有关的风险

我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务的持续需求的现金流，会妨碍我们履行我们欠下的义务长期债务，以及换文。

截至2020年1月3日，L3Harris有68亿美元的未偿长期债务本金和大约18亿美元未供资的福利计划负债。

在我们的循环信贷机制下，我们也有能力承担大量额外债务。我们的债务水平可能会产生重要后果。例如，它可以：

此外，任何未能偿付我们债务的规定，或不遵守关于我们债务的文书中的任何盟约，都可能导致根据这些文书的条款发生违约。在发生这种违约的情况下，此种债务的持有人可选择宣布该等票据下的所有未付款项均到期应付。

外汇债券在结构上从属于我们子公司的负债。

外汇票据是我们唯一的义务，而不是我们的任何附属公司的义务。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法律实体，它们没有义务支付任何根据交易所债券到期的款项，也没有义务为其提供任何资金，无论是股息、贷款还是其他付款。除我们是对附属公司拥有公认债权的债权人外，我们附属公司的所有债权人(包括商业债权人)及优先股持有人(如有的话)的申索，对该等附属公司的资产，将优先于我们的债权(因此，我们的债权人的债权，包括交易所债券持有人的债权)。因此，外汇债券将实际上从属于我们的任何子公司和任何子公司的所有负债，我们在未来可能获得或建立。到2020年1月3日，我们的子公司L3拥有约3.29亿美元的未偿长期债务本金。

外汇票据受任何有担保债权人先前的债权限制，如果发生违约，我们可能不会有足够的资金来履行我们在外汇券下的义务。

外汇券是我们的一般无抵押债务，与其他高级无抵押债务并列。管理外汇票据的义齿允许我们和我们的子公司承担额外的债务，包括担保债务，但须遵守某些有限的契约。如果我们发生任何有担保债务，我们的资产和我们子公司的资产将受到我们的有担保债权人先前的债权的约束。在我们破产、清盘、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在由这些资产担保的所有债务全部还清后，才可用于支付外汇券上的债务。持有该批外汇债券的人士，将与所有无担保及无附属债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们余下的资产。如我们须承担与交易所债券同等的额外债务，包括应付贸易款项，则该等债务的持有人将有权就在破产、清盘、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益，与交易所债券持有人及其他无担保及无附属债权人按比例分享。这可能会减少支付给你的收益。如果剩余的资产不足以偿付所有这些债权人，那么所有或部分未偿还的外汇债券就仍未偿还。

有关外汇票据的义齿契约有限。

该义齿包含有限的契约，包括那些限制我们的能力和我们的某些子公司承担某些债务担保的留置权和从事销售和租赁交易的能力。对留置权和出售及租赁交易担保的债务产生的限制包含某些例外情况。义齿契约并不限制我们或我们的附属公司可能招致的额外无担保债务，也不要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流量或流动资金的具体水平。鉴于这些例外情况，持有外汇债券的人士可能实际上从属于我们可能招致的任何新债项。

外汇券并无既定的公开交易市场。

外汇债券将成为一种新发行的证券，没有固定的交易市场。如果一个交易市场没有发展或没有得到维持，持有外汇债券的人可能很难或不可能转售他们的债券。如果要发展一个交易市场，外汇债券可能会以高于或低于首次发行价格的价格进行交易，这取决于许多因素，包括当时的利率、我们的经营业绩和财务状况，以及类似证券的市场。对于外汇债券交易市场的未来发展，或外汇债券持有人出售其债券的能力，或该等债券持有人可以何种价格出售其债券，都不能作出任何保证。

我们的信贷评级或金融及信贷市场的变动，可能会对香港的市场价格造成不利影响。外汇券。

外汇债券的市价会基于多个因素，包括：

我们不能肯定信用评级机构是否会维持对外汇券的评级。信用评级机构不断审查他们所跟踪的公司的评级，包括我们，并在他们认为有必要的情况下修改这些评级。信用评级机构还评估整个航空航天、国防和通信行业，并可能根据他们对我们业务的总体看法，包括我们主要终端用户市场的前景，改变他们对我们的信用评级。信用评级的负面变化可能会对外汇债券的价格产生不利影响。见风险因素-信用评级的下调可能会对我们的业务产生重大的负面影响。

此外，金融和信贷市场的状况以及当时的利率在过去一直在波动，将来可能会波动。过去，全球经济受到严重破坏，包括不稳定的信贷和资本市场状况。这些因素的波动或市场情况的恶化，都会对外汇债券的价格造成不良影响。

信用评级下调可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的债务证券，包括交易所债券，所获的信贷评级，除其他外，可视乎我们的经营结果、财务状况、合并、收购或处置而改变。这些评级必须经过信用评级机构的不断评估，而且不能保证评级机构今后不会改变或撤销任何评级。

此外，这些信用评级并不是购买、出售或持有任何债务证券的建议。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在接受降级或被赋予负面前景的宣布，都可能增加我们的借款成本，并影响我们承担新债务或为现有债务再融资的能力，而这反过来可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动以及我们的普通股和未偿债务证券的市场价值产生重大不利影响。

我们的负债水平，以及我们偿还或偿还我们的债务和无准备金的能力固定收益计划可能会对我们的财务和经营活动或我们承担的能力产生不利影响。额外债务。

截至2020年1月3日，L3Harris有68亿美元的未偿长期债务本金和大约18亿美元未供资的福利计划负债。今后，我们可能会增加借款；然而，我们这样做的能力将受制于我们的债务协议对我们施加的限制。我们是否有能力偿还和再融资我们的债务以及我们今后可能产生的任何债务，以及我们是否有能力为我们未供资的福利计划负债作出贡献，将取决于我们今后从业务、融资或资产出售中产生现金的能力。我们产生现金的能力受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的制约。如果我们无法偿还或再融资我们的债务到期或对我们的未供资的界定福利计划负债作出贡献，我们可能被迫出售资产或采取其他不利的行动，包括减少融资在未来的营运资本，资本支出和一般的公司目的；降低我们的现金红利率和/或股票回购；或将我们的现金流量从业务中不可持续的水平，用于支付我们的债务本金和利息。此外，我们承受竞争压力和对国防技术行业的变化作出反应的能力可能会受到损害。持有这类债务的贷款人也可能加速到期债务，这可能会引发我们其他任何债务的违约或加速。

赎回可能会对你在外汇券上的回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部外汇票据。我们可以在利率相对较低的时候赎回外汇债券。因此，你可能无法以与外汇债券一样高的实际利率，将赎回时所收到的款项再投资于相若的证券。

在更改管制后，我们可能无法购回外汇票据。

一旦发生更改管制回购事件(如外汇票据的描述所界定-在更改管制回购事件后进行回购)，每名外汇债券持有人均有权要求我们以相等于其本金百分之一百零一的价格回购该等债券的全部或任何部分，另加应累算及未付利息(如有的话)至回购日期，但不包括回购日期。实质上，我们所有其他未偿还的高级票据都有一个大致相同的变化控制回购功能。如果我们经历一次改变管制的回购活动，我们便无法保证有足够的财政资源来履行回购外汇债券的责任。我们如不按规定购回外汇票据，便会导致因义齿欠妥，对我们及外汇债券持有人造成重大不良后果。请参阅本招股说明书中对变更控制回购事件的说明。

收益的使用

交易所报盘的目的是履行我们根据注册权利协议所承担的义务。我们不会从发行外汇债券中获得任何现金收益。作为发行本招股章程所设想的外汇票据的考虑，我们将收到相应系列原始债券的等额本金。以换取外汇券而交回的原始债券将被收回，不能再发行。

交换报价

交易所要约的目的

与原始债券的要约和出售有关，我们签订了注册权利协议。我们正在发出交易所的报盘，以履行我们根据注册权利协议所承担的义务。

交易所报价条款

我们愿意按照本招股说明书中规定的条款和条件，以同等本金交换本票。每批外汇债券的条款在所有重要方面均与相应的债券正本大致相同，但适用于该批原始债券的转让限制、注册权利及有关附加权益条文，则不适用于该等债券。每个系列的Exchange Notes将与相应的原始Notes系列属于同一类。每批外汇票据均享有发行原始债券时所使用的义齿的利益。请参阅有关外汇票据的说明。交易所的报价并不以任何系列债券的最低总本金为条件，而该等债券是以投标或承兑的任何系列债券为条件的。

截至本招股章程日期，未偿还的原始债券本金总额为3，021，021，000元，包括原始4.950%2021债券的本金总额500，875，000元，原始3.850%2023债券的本金总额740，871，000元，原始债券3.950%2024元的本金总额326，529，000元，原始债券3.850%2026的合计本金534，777，000元，以及原始债券4.400%2028的合计本金917，994，000元。

债券正本只可以本金形式标出，最低面值为2，000元，整数倍数为1，000元以上。不接受任何替代的、有条件的或有条件的投标。持牌人如不把所有原始债券全部标出，应确保保留本金，即面值最少相等于2，000元的原始债券。

外汇券发行的最低面值为2，000元，整数倍数为1，000元以上。如债券正本发行额少于2，000元，则不会接受投标。如根据交易所要约，投标持有人会有权收取不相等于2，000元或超过1，000元的整数倍数的外汇债券本金，则该本金将四舍五入至最接近的2，000元或超过1，000元的整数倍数，而该持有人则会依据交易所获发该四舍五入的外汇票据本金，另加相等于因四舍五入而未收到的外汇票据本金的现金。

根据证券交易委员会工作人员给无关交易的第三方的某些解释性信函，持有原始票据的人，除非是我们根据“证券法”第405条所指的附属公司，但根据交易所要约将其原始票据交换为交易所票据的，一般可以提供交易所票据以转售、转售交易所票据和以其他方式转让交易所票据，而不遵守“证券法”的登记和招股说明书交付规定，条件是交易所票据是在持有人业务的正常过程中获得的，而且这些持有人没有参与，而且没有与任何人进行任何安排或谅解，a外汇票据的分发。

每一名经纪交易商，如因做市活动或其他交易活动而购买原始债券，则须承认其会就发行计划所述的任何转售外汇票据而递交招股说明书，以换取该等票据正本，以换取该等票据的正本。此外，为符合个别人士的证券法，每名经纪交易商必须承认，该经纪公司会就发行计划所述的任何转售外汇票据发出招股说明书。

如适用的话，除非外汇票据已在司法管辖区注册或符合出售资格，或获豁免注册或资格，否则不得出售或出售该等票据。我们已同意，根据登记权协议，向证券交易委员会提交一份关于交易所票据的登记声明(本招股说明书是其中的一部分)。如果您没有按照交易所报价将原始票据换成交易所票据，则您的原始票据将继续受到转让限制。

如果任何持有原始票据的人是我们的附属公司，正在或打算与任何人进行或与任何人达成任何安排或谅解，以参与在交易所要约中获得的交易所票据的分发，则持有人将无法依赖证券交易委员会的适用解释，并将被要求遵守“证券法”的登记要求，除非是根据“证券法”和适用的国家证券法的注册要求进行的转售，或不受“证券法”和适用的国家证券法的登记要求限制的交易。

本招股章程及其他有关资料将由我们邮寄，以记录债券正本持有人，并会提供予经纪、银行及相类人士，而他们的姓名或其获提名人的姓名，会列於持有人名单上，以便日后送交原债券的实益拥有人。

到期日期；延期；终止；修正

交易所报盘将于2020年5月1日纽约市时间下午5：00到期，但须由我们自行斟酌决定延长该时间和日期(该权利受适用法律约束)，在这种情况下，到期日期是指交易所延长报价的最新时间和日期。为延长终止日期，我们将通知纽约梅隆银行信托公司(N.A.)，即交易所代理，并将在此前预定的终止日期后的下一个营业日，至迟于纽约市时间上午9：00公布这一日期。公告将包括已有效投标和未有效撤回的原始债券的大约本金。在延长到期日期期间，所有先前在延长的交收期内投标的原始债券，将继续受该等交换要约的规限，并可由我们接受以供交换。

在不违反适用法律的情况下，我们明确保留以下权利：

如我们行使上述权利，我们会以书面通知交易所代理人，并会在切实可行范围内或在本招股章程另有规定的情况下，尽快作出公告。在不限制我们选择公开宣布任何延迟、延期、终止、修订、修改或放弃联交所任何或全部要约的方式的原则下，我们除及时发布新闻稿外，并无义务发表、宣传或以其他方式传达任何该等公告。在交易所要约的条款或有关交换要约的信息发生重大变化后，任何交易所要约的最低开放期限将取决于这种变化的事实和情况，包括变化的相对重要性。如果我们决定以对任何持有人有不利影响的重大改变的方式修订交易所要约的条款，我们会迅速披露任何该等修订，而我们会以合理计算的方式，将该等修订通知持有人，而我们会视乎修订的重要性及披露方式，将该交易所要约延长一段我们认为适当的期间，而除非该等交易要约在该期间届满。

交换日期

交易所日期预计将在期满后三个工作日内。我们没有义务交付外汇票据，除非适用的交换报价已经完成。

交易所提供的条件

尽管交易所要约有任何其他规定，或交易所要约的任何延展，我们仍无须接受任何原始票据或发行外汇票据，并可自行酌情决定终止交易所要约，或在我们的选择下，修改、延长或以其他方式修订交易所要约，但如有下列任何条件在届满日期前仍未获满足或放弃，则可自行决定终止交易所要约：

上述条件是我们唯一的利益，并可由我们全部或部分放弃，由我们自行酌处，但以适用的法律为前提，在终止日期之前。我们对上述事件、发展或情况所作的任何决定都将是决定性的和具有约束力的。

如上述任何条件不获符合，我们可自行酌情决定，在到期日期之前的任何时间或在适用的日期当日，就交易所的任何或全部要约：

此外，我们可以修改任何交易所要约的条款，而不修改任何其他交易所要约的条款。此外，在不抵触适用法律的情况下，我们可以绝对酌情决定权，以任何其他理由或无任何理由终止交易所的任何或全部要约。

此外，我们不会接受任何投标的原始票据，亦不会以任何正本票据作为交换票据，如果在此期间，已发出任何止损令，或就本招股章程所包括的注册声明，或就根据“托拉斯义齿法”发出的该等证明书的资格，发出任何停止令。

处理在交易所要约中没有投标的原始债券

尚未投标或投标但未获接纳的任何系列债券的正本将继续未交，并会在完成相应的交换要约后，继续受其现有条款规限。

投标效果

任何持有人的投标，以及我们其后接受该投标的原始债券，将构成该持有人与我们就本招股章程及送文书所述的交易所要约的条款及条件所订立的具约束力的协议。投标持有人参与交易所要约，即构成该持有人就投标的原始票据交付良好及可买卖的所有权的协议，而该等所有权是免费和不受任何及所有留置权、限制、押记、质押、担保权益、任何种类第三者的押记或权利所规限的。

无鉴定权和异议人权利

持有原始债券的人士并无任何与交易所报价有关的评核或持不同意见的权利。

承兑原始票据及交收外汇票据

在符合交易所报价条款及条件的情况下，接受有效投标而非有效撤回的原始债券，以及发行外汇债券，将於交易所日期作出。在交易所日期，以交换在交易所要约中投标及接受的原始债券而发行的交易所债券，将以簿册形式交付。就交易所报价而言，当我们向交易所代理人发出书面通知时，我们将被视为已接受有效递交的原始票据。以换取外汇券而交回的原始债券将被收回，不能再发行。

外汇代理人将为每批正本债券的投标持有人代理，以便从我们收到相应的外汇票据系列，并安排透过直接买卖合约系统转让、转让及交换债券正本。

如果由于任何原因，没有按照适用的交换要约接受交换投标的原始票据，或发行交换票据以换取有效投标的原始票据，则根据适用的交换要约，我们不能接受投标的原始票据，或者我们不能接受投标的原始票据，或不能发行有效的原始票据，以换取未根据交易所报价有效撤回的原始票据，那么，交易所代理人可以代表我们保留投标的原始票据，但不损害我们在-到期日期、延期、终止、终止下所述的权利；对交易所的修改、修改和-条件

招标程序

如果您希望参加交易所报价，并且您的原始票据由商业银行、经纪人、交易商、信托公司或其他代名人等保管实体持有，您必须指示该保管实体按照该保管实体的程序代您提交原始票据。请确保您尽快与您的监管实体联系，以便给他们足够的时间来满足您的要求。鼓励受益所有人至少在终止日期前五个工作日适当指示其商业银行、经纪人、交易商、托管人、信托公司或其他指定人，以便有足够的处理时间进行指示。

若要参与Exchange优惠，您必须：

我们和直接贸易公司已经确认，交易所的报价有资格在通过直接贸易委员会持有的入账票据方面处于最高地位。发送信或传真，连同任何必要的签字保证，或如属簿记转让，则须在本招股章程所列地址前送交交易所代理人，以代替发送书(如下文所述)，以及任何其他所需文件，并须由交易所代理人在本招股章程所列地址送交交易所代理人并由其收取。在交易所代理收到发送信和签名担保(如有的话)或代理代理的消息(如下所述)之前，将不视为已提交原始票据。没有适用于交易所报价的任何保证交付程序。

向交易所代理交付原始票据、送文函和所有其他所需文件的方法由持有人选择并承担风险。您应该使用通宵或手动投递服务，适当的保险。在任何情况下，都应给予足够的时间，以确保在到期日期之前交到和接收到Exchange代理。不得向交易所代理以外的任何人发送送文信或任何原始备注。

如果您正在提交您的原始票据作为交换票据，并期望交付您的发送函和其他文件，而不是通过直接交易委员会，我们敦促你迅速联系银行，经纪人或其他中介机构，有能力通过直接交易委员会保管票据，以安排收到任何交易所票据将根据交易所的报价交付，并获得必要的信息，以向所需的DTC参与者提供帐户信息，在发送函中。

如果你想向直接贸易公司提交由指定人代你持有的债券正本，你必须：

任何金融机构如获指定为直接交易委员会的成员，包括欧洲结算及结算所需的结算系统，必须将在交易所投标的原始债券的账面转帐方式，以电子方式将其接受交易所要约的方式，透过最高转让程序传送到直接交易委员会的交易所代理人的账户内。然后，DTC将验证接收情况，执行到Exchange代理在DTC的帐户的簿记传递，并将代理的消息发送给Exchange代理。DTC向Exchange代理发送并由其接收的消息是DTC向Exchange代理发送并由其接收的一条消息，它构成了簿记确认的一部分，该确认声明DTC已收到参加DTC(参与方)的组织的明确确认，提交了参与者已收到并同意受发送函条款约束的原始说明，并且我们可以对参与者强制执行协议。发送函不必附随通过顶部的投标书。

如果您有任何问题或需要帮助，以交换您的原始说明，请联系交易所代理，地址或电话号码如下。见-交换代理。

所有有关债券正本投标的有效性、表格、资格(包括收到时间)及接受交换的问题，均由本公司决定，并为最终及具约束力的问题。我们保留拒绝任何或所有形式不当的投标书的绝对权利，或接受交换投标书，经我们的律师建议，这可能是非法的。我们也保留绝对权利放弃任何缺陷，不正常或投标条件的特定原始债券。我们对交易所报价条款和条件的解释将是最终的，对所有各方都有约束力。除非获豁免，否则所有与原始债券投标有关的欠妥之处或不合规定之处，必须在我们决定的时间内纠正。虽然我们打算将原始债券的投标缺陷或不合规定之处通知持有人，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能作出通知或有任何责任作出上述通知而承担任何法律责任。

通知。除非该等欠妥之处或不符合规定的地方已被纠正或放弃，否则不会将原来债券的标书视为投标。任何由交易所代理人收到的未妥善投标的债券正本，如有欠妥之处或不合规定之处仍未被纠正或放弃，将於联交所报盘届满日期后，尽快交还投标持有人。

每名经纪交易商，如该等原始票据是该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而购买的，则须承认其会就该等票据的任何转售而递交招股说明书，以换取该等票据的正本。见分配计划。

撤销权

根据交易所报价投标的债券正本可在到期日期前的任何时间撤回。

为使撤回投标书生效，投标持有人可(1)通过顶部撤回其承兑，或(2)在截止日期之前向交易所代理人递送撤回通知或传真通知。撤回通知必须：

任何撤回通知上的签字必须由符合资格的担保机构担保，除非原始票据已提交给符合资格的担保机构。符合条件的担保机构是根据“外汇法”第17AD-15条确定的下列公司或其他实体之一(规则17AD-15中使用这些术语)：

撤回原始债券的投标不得被撤销，任何经有效撤回的原始债券将被视为没有为交易所要约而有效地投标。不过，经有效撤回的原始债券，可按上述程序所述的程序，在届满日期前重新投标。

交换剂

纽约梅隆银行信托公司(N.A.)已被任命为交易所报价的交易所代理人。与投标程序有关的问题，以及索取本招股章程副本的要求，应向交易所代理人提出，内容如下：

通过注册、认证或普通邮件或通宵快递或手工递送：

纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为交易所代理机构/纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)
公司公司信托
业务-重组股
111桑德斯河公园路
东锡拉丘兹，纽约13057
注意：埃里克·赫尔

通过传真传送(只有符合资格的机构)：
(732) 667-9408

通过电话或电子邮件获得信息或确认：
(315) 414-3362
CT_REORG_Unit查询@bnymellon.com

所有传真文件的正本应立即以邮寄、手工或通宵送货的方式送交交易所代理。

招标；费用

我们并没有聘请任何交易商经理或类似的代理人与交易所报价有关，我们亦不会向经纪、交易商或其他人士支付任何款项，以吸引他们接受交易所的报价。不过，我们会向外汇代理人支付合理及惯常的服务费用，并会就实际及合理的自付开支向该公司偿还。与交易所报价有关的费用，包括交易所代理人的费用和费用，以及印刷、会计和法律费用和费用，将由我们支付。

除本招股章程所载的资料外，没有人获授权就交易所要约提供任何资料或作出任何申述。如果提供或作出的信息或申述，不应依赖于我们的授权。在任何情况下，本招股章程的交付或交易所要约中的任何交易所，均不会产生任何暗示，即自本招股章程或本招股章程提供资料的较早日期以来，我们的事务并无任何改变。

在任何司法管辖区内，如交易所要约的发出或承兑并不符合该司法管辖区的法律，则不会向任何司法管辖区的原始债券持有人或代该等持有人发出要约，亦不会接受该等投标。不过，我们可酌情采取任何我们认为有需要的行动，在任何司法管辖区作出交易所的报价。

转移税

如果你递交你的原始债券，你将没有义务支付任何与交易所报价有关的转帐税；但如汇票须交付予或将以所投标的原始票据的注册持有人以外的人的名义发行，或该等已投标的原始债券是以签署随附送文书的人以外的人的名义注册的，或如转让税并非因与交易所要约有关的原始票据的交换而征收，则持有人将须缴付任何转让税的款额(不论是向该注册持有人或任何其他人征收的)。

会计处理

外汇券的账面价值将与交易所当日的会计纪录内所反映的原始票据的账面价值相同。因此，我们不会在会计上确认与交易所报价有关的任何损益。我们会记录所发生的交易所报价的费用。

所得税考虑

我们建议您咨询您自己的税务顾问，了解您的特殊情况以及任何州、地方或外国税法的影响。

本招股说明书中的讨论依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)的规定，以及在本招股说明书之日生效的每一种情况下的规章、裁决和司法决定，所有这些都可能发生变化。

将纸币正本兑换为应课税票据，并不构成应课税交换。该交易所不会导致您或我们确认应纳税的收入、损益。在该交易所之后，您将在收到的每一张汇票上的调整基础和持有期，与您在紧接该交易所之前在相应的原始票据中所收到的相同。有关更多信息，请参见某些美国联邦所得税考虑事项。

未能兑换的后果

由于根据“证券法”及适用的国家证券法的注册规定而获豁免或在不受注册规定规限的交易中提供或出售原始票据，在交易所要约中不将原始票据兑换为外汇票据的原始债券持有人，将继续受转让原始票据的限制。一般而言，除非根据“证券法”进行登记，或豁免或不遵守“证券法”和适用的国家证券法的登记要求，否则不得提供或出售原始票据。

在交易所要约完成后，由于对原始债券的转让施加限制，以及没有适用于该等债券的类似限制，市场(如有的话)极有可能较市场(如有的话)流动性较低。因此，与交易所债券的价值比较，不参与交易所发行的原始债券持有人，其原始债券的价值可能会大幅减少。

外汇券的说明

这批外汇票据将于2003年9月3日起在签发人L3Harris和作为受托人的纽约梅隆信托公司(N.A.)之间的INDITH(INDITH)下发行，日期为INDITH(INDITH)，托管人为N.A.纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon Trust Company)。该批外汇债券将构成以义齿形式发行的高级债务证券。

因为本节是摘要，所以它并不描述INDISTURE或Exchange Notes的所有方面。本摘要须参照全口义齿的所有规定，包括使用在义齿及交换备注中的某些术语的定义，对其整体加以规限和限定。您应该阅读INDITH和(如果可用的话)Exchange Notes，因为它们包含其他信息，而且它们(而不是此描述)将您的权利定义为Exchange Notes的持有者。此外，在您可以找到更多信息的地址上，我们可以免费获得印义牙的副本。为本节的目的，对L3Harris、OU、SUBERG或OHECH HEAM的引用仅包括L3Harris，而不包括它的任何子公司。

一般

我们最初将发行至多3，021，046，000元外汇债券的总本金，其中包括交易所4.950%2021期债券的总本金高达500，875，000元，交易所3.850%2023号债券的总本金高达740，871，000元，交易所3.950%2024号债券的合计本金最高为326，529，000元，外汇公司债券的合计本金高达534，777，000元，而交易所债券的合计本金则高达917，994，000元，其中包括4.400%2028号债券的合计本金。

交易所4.950%2021年债券将于2021年2月15日到期。交易所3.850%2023期债券将于2023年6月15日到期。交易所3.950%2024年债券将于2024年5月28日到期。交易所3.850%2026年债券将于2026年12月15日到期。交易所4.400%2028年债券将于2028年6月15日到期。

该交易所4.950%2021年债券的利息，将按年息4.950厘计算，由二零二二年八月十五日起，每年二月十五日及八月十五日起，每半年派息一次，由二月一日至八月一日营业结束时，以其名义登记的人士，即利息支付日期之前的人士，每半年派息一次。交易所4.950%2021期债券的利息将按为期360天的一年支付，为期12个30天月。

交易所3.850%2023期债券将按年息3.850%计算利息，由2020年6月15日起，每年6月15日及12月15日起，每年每半年派息一次(如交易所日期在该日期之前，而其他日期则为2020年12月15日)，则在利息支付日期之前，该等票据分别在6月1日及12月1日营业结束时注册的人，其年息相等于每年6月15日及每年12月15日的每半年派息一次。交易所3.850%2023期债券的利息将按为期360天的一年支付，为期12个30天月。

交易所3.950%2024年债券的利息，将按年息3.950厘计算，由2020年5月28日开始，每年5月28日及11月28日起，每年每半年派息一次(如交易所日期在该日期之前，而其他日期则为2020年11月28日)，则在支付利息日期之前，该等票据在营业结束时分别以其名义登记的人，将分别于该年5月28日及11月28日起计利息。交易所3.950%2024期债券的利息将按为期360天的一年支付，为期12个30天月。

交易所3.850%2026期债券将按年息3.850%计算利息，由2020年6月15日起，每年6月15日及12月15日起，每年每半年派息一次(如交易所日期在该日期之前，而其他日期则为2020年12月15日)，则在利息支付日期之前，该等票据分别在6月1日及12月1日营业结束时注册的人，其年息相等于每年6月15日及每年12月15日的每半年派息一次。交易所3.850%2026期债券的利息将按为期360天的一年支付，为期12个30天月。

交易所4.400%2028期债券将按年息4.400%计算利息，由2020年6月15日起，每年6月15日及12月15日起，每年每半年派息一次(如交易所日期在该日期之前，而其他日期则为2020年12月15日)，则在利息支付日期之前，该等票据在营业结束时分别以其名义登记的人，将分别于该年6月15日及12月15日起计利息。交易所4.400%2028期债券的利息将按为期360天的一年支付，为期12个30天月。

每一批外汇票据的利息，将自上一次支付利息之日起计算，或就适用的系列正本票据妥为规定利息；如未缴付利息或未妥为规定利息，则自最初发行之日起计。

如任何利息的支付日期、述明的到期日或赎回日期是在非营业日的日期，则该付款将在下一个营业日支付，而在该利息支付日期、述明的到期日或赎回日期之后的期间内亦不会产生利息。

外汇券只发行面额为2，000元，整数倍数为1，000元，超过面值1，000元。

在未经持有人同意的情况下，我们日后可按相同的条款及条件，提高任何系列外汇债券的本金，但公开发行价格、原始利息应计日期及首次支付利息日期除外，并以与本招股章程所提供的该系列外汇票据相同的CUSIP编号。我们不会发行任何系列的额外外汇票据，除非额外的外汇票据与为美国联邦所得税目的提供的外汇票据系列是可替代的。其后在义齿下发行的外汇票据及其后发行的任何系列的额外外汇票据，就义齿的所有用途而言，将视为单一系列或类别，包括(但不限于)豁免、修订及赎回。

排名

外汇票据将是L3Harris的无担保债务和无附属债务，与L3Harris的所有其他无担保和非次级债务在支付权利上将是平等的，并将在结构上从属于L3Harris子公司的有担保和无担保债务。我们的任何附属公司都不会为交易所债券提供担保，而我们附属公司的债权人亦会在持有交易所债券的人之前，对该等附属公司的资产提出优先申索。此外，我们的附属公司，不论是或有或有的，都没有责任支付根据外汇券到期的款项，或提供任何款项，以支付该等款项，不论是股息、派发、贷款或其他付款。截至2020年1月3日，L3Harris及其合并子公司的未偿长期债务本金总额约为68亿美元。

我们可以在义齿下发行的债务证券的总本金没有限制。我们可以在义齿下不时发行一个或多个系列的额外债务证券，每一个都是在发行前授权的金额。除以下契约所述的留置权和销售/回租交易的限制外，INDIT不包含任何旨在保护债务证券持有人的契约或其他条款，以防我们参与高杠杆交易。此外，该义齿不限制我们的能力，以保证任何负债，我们的子公司或任何其他人。

注册、转让和交换

外汇券可在证券登记官的公司信托办公室或为这些目的而维持的任何其他办事处或机构转让或交换。转让或兑换时将不支付服务费，但适用的税金或政府收费除外。

美国指定的证券登记员是纽约梅隆银行信托公司，位于佛罗里达州杰克逊维尔二楼百夫里安公园大道10161号。纽约梅隆银行信托公司，N.A.在纽约市和纽约州曼哈顿区设有办事处，位于纽约东7楼格林威治街240号，纽约，10286。

如任何系列外汇票据被赎回，我们将毋须交换或登记以下各项的转让：

付款及付款代理人

我们会按“义齿及适用的外汇票据”所述的方式，在各自的时间、地点支付外汇券。我们会以电汇方式支付利息，将即时可动用的款项转拨至外汇票据存放处。我们将在到期日或赎回时以即期可用资金支付本金和利息，以换取交纳和交还外汇券。受托人将取消所有已支付的外汇票据。

在符合适用的弃置物权法的规定下，受托人及付款代理人须向我们支付其持有的任何款项，以支付在该款额到期应付后两年仍无人申索的债务证券的款项。在向我们付款后，有权获得这笔钱的持有人必须以一般债权人的身份向我们寻求付款。在此情况下，受托人或付款代理人就该笔款项所负的一切法律责任将告终止。

我们在美国的汇票付款代理是纽约梅隆银行信托公司，位于佛罗里达州杰克逊维尔二楼百夫里安公园大道10161号。我们的付费代理还在纽约市和纽约州曼哈顿区设有办事处，位于纽约东7楼格林威治街240号，纽约，10286。

可选赎回

除下文另有说明外，每批外汇票据在适用的票面赎回日期(如下文所界定)之前，随时或部分可随时或部分赎回，赎回价格相等于以下各项中的较大者：

在适用的票面赎回日期当日或之后，每批外汇债券可全部或部分赎回，赎回价格相等于将赎回的系列外汇票据本金的100%，另加到赎回日期为止的应计利息。

如果我们选择赎回任何系列外汇债券，我们也将支付应计利息和未付利息(如果有的话)，直至赎回之日为止，但须符合在有关记录日期赎回该批外汇票据的持有人在有关付息日期收取到期利息的权利。在确定赎回价格和应计利息时，利息将根据为期360天的一年计算，其中包括12个30天的月。

为进行上述对外汇券可供选择赎回功能的讨论，适用以下定义：

“可比国库券发行指由独立投资银行选定的美国国库券，其到期日可与被赎回的外汇票据的剩余期限(剩余寿命)相媲美，在选择时并按照习惯金融惯例，将用于定价新发行的公司债务证券，这些债券的到期日可与此类外汇票据的剩余寿命相媲美。

“可比国库券价格就任何赎回日期而言，指(1)在不包括最高及最低参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价平均数，或(2)如独立投资银行获得少于4个该等参考库房交易商报价，则为所有该等报价的平均数。

“独立投资银行家是指我们不时指定作为独立投资银行家的参考国库交易商之一。

“票面呼叫日期(1)如交易所为4.950%2021债券，则为2020年11月15日；(2)如为交易所3.850%2023债券，则为2023年5月15日，(3)如为交易所3.950%2024债券，则为2024年2月28日，(4)如为交易所3.850%2026债券，则为2026年9月15日，(5)如为交易所4.400%2028债券，则为2028年3月15日。

“参考国库交易商意味着美国银行的每一家证券公司。而摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)及其各自的继任者则规定，如果上述任何一家公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商，我们将在纽约市任命另一家主要的美国政府证券交易商作为替代者，加上我们选定的另外两家美国政府主要证券交易商。

“参考国库交易商报价每一个参考国库券交易商及任何赎回日期，指由独立投资银行厘定的平均出价，并以参考库房交易商在下午五时以书面向独立投资银行提交的可适用的可比国库券发行的价格(在每宗个案中以其本金的百分比表示)。纽约市时间在被赎回票据的赎回日期之前的第三个营业日。

“国库利率就任何赎回日期而言，就任何赎回日期而言，每年的收益率相等于：(1)在代表前一周平均数的标题下出现在最近公布的指定的H.15统计数据中的收益率，或联邦储备系统理事会每周出版的任何后续出版物，该出版物确定在标题下调整为固定期限的美国国库券的收益率，其到期日与适用的可比国库券发行的期限相对应；但如在拟赎回的票据的剩余寿命之前或之后3个月内没有到期日，则应确定最与适用的可比国库券发行最接近的两种已公布到期债券的收益率，并应从这些收益率中以直线方式插值或推断金库利率，并将其四舍五入至最近的月份；或(2)如上述发行(或任何后续发行)在计算日期前的一周内没有公布，或不包含该等收益率，则每年相等于适用的可比国库券的半年度等值收益率的利率，以该可比国库券发行的价格(以其本金的百分比表示)计算，该价格相等于该赎回日适用的可比库房价格。国库券利率由独立投资银行在赎回日前的第三个营业日计算。

如我们选择赎回少于该系列外汇票据的全部，则受托人会以其认为适当及公平的方式选择该系列的特定交易所票据；但如该交易所债券以一种或多于一种全球证券代表，则该等票据的实益权益将由直接买卖公司按照其标准程序选择赎回。

任何可供选择的赎回通知将交付给每一位将被赎回的外汇票据持有人。上述赎回通知书将在赎回日期前至少30天但不超过60天交付。该项赎回通知书除其他事项外，会述明每批拟赎回的外汇票据的款额、赎回日期、赎回价格的计算方式，以及在出示及交回该等将予赎回的外汇票据时付款的地点。除非我们没有缴付赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，外汇票据或被要求赎回的部分的利息将停止累积。

强制赎回

除下文第

变更控制回购事件的回购

如有关外汇票据发生更改管制回购事件(如下文所界定)，除非我们先前已行使上述赎回外汇票据的权利，否则我们会向每名外汇债券持有人提供要约，以回购该持有人的全部或任何部分(本金为2，000元或较该款额高出1，000元)，以现金回购价格，以相当于正在回购的外汇债券本金总额的101%，另加任何被回购的外汇债券的应计利息及未付利息，但不包括回购日期。内

在更改管制回购事件后30天，或如我们所愿，在管制更改前(如下文所界定)，但在管制即将改变的公告公布后，我们会向每名外汇票据持有人送交通知书，连同一份副本送交受托人，说明构成或可能构成更改管制回购事件的交易或交易，并在通知书所指明的付款日期提出回购外汇券，该日期不得早於30天，亦不迟于该通知送达之日起计60天内。通知如在变更控制变更的完成日期前送达，则应说明回购要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权回购事件为条件。

我们会遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律及规例的规定，只要该等法律及规例适用于因更改管制回购事件而回购外汇票据的情况。如任何证券法律或规例的条文与交易所债券的更改管制回购事件条文有抵触，我们会遵守适用的证券法例及规例，而不会因该等冲突而被视为违反外汇券的更改管制回购事件条文所规定的义务。

在更改管制回购活动付款日期时，我们会在合法范围内：

付款代理人会迅速向每个持票人交付或安排交付予每个持有该等债券的持有人，妥善地提交该等持有人正在回购的外汇票据的回购价格，而受托人亦会迅速核证及邮寄(或安排借簿记转让)给每名该等持有人一张本金相等于任何未购买的外汇票据部分的新纸币；但每张新纸币的本金为$2，000或较该款额高出$1，000的整数倍数。

如有第三者以适当的方式、在时间及其他方面符合我们所作要约的规定，而该第三者购买的所有外汇票据均已妥为投标，而该第三者购买的所有外汇票据，则我们无须在更改管制回购事件中提出回购该等票据的要约。(*)尽管本条例另有相反规定，但如在作出要约时已就更改管制而订立明确协议，则可在该项更改管制回购事件前提出回购外汇债券的要约，但须以该项更改管制为条件。

我们目前无意从事涉及变更控制的交易，尽管我们可能在今后决定这样做。将来，我们可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会改变控制，但会增加当时未偿债务的数额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

“控制再追逐事件的变化”和“控制的变化”的定义，以及“控制再追逐事件的变化”和“控制的变化”定义中与初始大写字母一起使用的其他术语的定义如下，供您参考：

“低于投资等级的评级事件(B)指两间评级机构在公告某项安排的日期起计的任何日期，将任何系列外汇债券的评级调低至投资级以下，而该项安排可能导致管制的改变，直至公告后60天期间届满为止(该期间须予延展，但只要任何一系列外汇债券的评级因该等管制的改变而被公开宣布考虑下调)；但因某次评级下调而引致的低于投资评级的事件，不得当作就某次控制变更而发生(因此不得当作低于投资评级的事件)

(如作出本定义本定义适用的评级下调的任何评级机构，均不应我们的要求宣布或公开确认或以书面通知受托人，表示该项减少是由于或就适用的管制更改而构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果(不论适用的管制更改是否在以下投资评级事件发生时发生)。

“变更控制是指发生下列任何一种情况：

更改管制的定义包括与直接或间接出售、转让、转易或以其他方式处置我们全部或实质上所有的财产或资产，以及我们的附属公司作为一个整体的财产或资产有关的词组。虽然解释基本一致这一短语的判例法有限，但根据适用法律对这一短语没有确切的既定定义。因此，我们向另一人或集团出售、转让、转易或以其他方式处置少于我们所有的财产或资产，以及我们的附属公司的财产或资产，而提出回购该等票据的规定是否适用，可能是不确定的。

“控制回购事件的变化表示“控制更改”和“低于”投资级别“评等”事件的发生。

“留任主任(2)经以上第(1)款所指的个人批准而被提名为该董事局的提名人或当选人，而该人在提名或选举时至少占董事局的过半数(以特定表决方式或通过批准我们的委托书，提名该成员为连续董事推荐为董事的提名人)；(2)在上述第(1)款所指的个人的批准下，获提名为该董事局的成员；(2)在上述第(1)款所指的个人的批准下，获提名为该董事的提名人；(2)在作出上述提名或选举时，该成员须获提名为该董事的提名人；或(3)其提名或选举已获上文第(1)及(2)条所提述的个人批准，而该等提名或选举在作出上述提名或选举时，构成董事会的至少过半数。

“投资等级指穆迪(Moody S)的评级为Baa 3或更高(或其在穆迪(Moody S)的任何后续评级类别下的等值评级)和标准普尔(S&P)的BBB评级(或其在标准普尔的任何后续评级类别下的同等评级)或来自我们选定的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪美银是指穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service Inc.)及其继任者。

“评级机构指(1)穆迪(Moody S)和标准普尔(S&P)中的每一家；(2)如果穆迪(Moody S)或标准普尔(S&P)中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对这些票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供对这些债券的评级，则指“交易所法”第3(A)(62)节所定义的国家认可的国家认可的统计评级组织，由我们选定为穆迪或标普(视属何情况而定)的替代机构。

“标准普尔美股是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)及其后继者。

“有表决权股票就任何人而言，指任何类别或类别的资本存量，而该等股本的持有人通常在没有意外事故的情况下，有权投票选举该人的董事(或履行相类职能的人)，即使该等意外事件的发生已使该等人士的投票权暂时中止。

盟约

留置权的限制。除下文所述外，只要任何外汇票据仍未结清，我们将不会在任何时间直接或间接地创造、招致、承担或容受存在，我们亦不会容受或容许任何受限制的附属公司(如下文所界定)创建、招致、承担或容受任何受限制的附属公司，但如有利于我们或另一受限制的附属公司，则不得对任何受限制附属公司(下文所界定)的任何按揭、质押或其他留置权或抵押权，或任何受限制附属公司的股本股份或负债，不论该附属公司在义齿当日或其后所拥有的股份，或从中获得的任何收入或利润，作出承担或容受，如在生效后(但不包括下文第(1)至(10)条所述的任何按揭、质押、留置权或抵押)，由按揭、质押、留置权或其他押记担保的负债的总本金，须超过我们的财产及受限制附属公司的财产的总本金，超过综合净值(下文所界定的)的5%，而不作出有效的规定(并同意在任何上述情况下，我们会作出或安排作出有效的规定)，使该等按揭、质押、留置权或产权负担与(或在此之前)的任何及所有债项同等及按比例提供保证，由该等按揭、质押、留置权或抵押权担保的债项或债权，只要任何该等其他义务、负债或债权须予如此担保。

在紧接上一段或以下第(1)至(10)条中，不得解释为阻止我们或任何受限制的附属公司在没有如此保证的情况下，创造、承担或容受以下按揭、质押、留置权或押记：

买卖及租回交易的限制。只要任何外汇票据仍未结清，我们亦不会，亦不会容许任何受限制附属公司(我们或全资拥有的受限制附属公司除外)在义齿使用当日或其后取得的任何主要财产，在出售或转让之前已全面运作超过120天，以订立该等主要财产的租契(为期不超过3年的租契，包括续期除外)，如在生效后，涉及主要物业的所有该等买卖及租回交易的可归属债项(如下文所界定的)，须超逾综合净值的5%。

尽管有上述规定，如果出售的净收入至少等于董事会确定的财产的公允价值，并且在出售后120天内，我们或任何受限制的子公司可出售任何主要财产并将其租回：

我们认为同样重要的是，你必须注意到，持有一系列未偿还外汇券本金的大多数人可放弃遵守上述每一项有关该等合约的规定。

在义齿中定义了以下术语：

“可归责债务“租赁合同”是指在确定租赁时，承租人在租赁剩余期间(包括租赁的任何期限，或可根据出租人的选择延长租赁的任何期限)的净租金支付义务的现值(按租赁期限内隐含的利率折现)。任何租赁期内的租金净额一词，是指承租人在该期间内所须缴付的租金及其他付款的总和，但不包括该承租人因维修、保险、税项、评税、水费或相类费用而须缴付的任何款额(不论是否指定为租金或额外租金)，亦不包括该承租人须根据销售、保养及修理、保险、税项、评税、水费或相类收费而须缴付的任何款额。

“合并净值指的是我们的股东和我们的合并子公司的权益，正如我们最近提交给股东的年度报告中所显示的那样。

“资金到位的债务指由我们或我们其中一家受限制的附属公司发行、招致、承担或担保的所有负债，或我们或我们其中一家受限制附属公司在其他方面负有主要或次要法律责任的付款，其期限自其成立之日起超过一年，或可按债务人的选择延长或退还，至自其成立之日起超过一年的日期为止。

“主要财产指位于美国境内的任何制造厂(其领土或财产除外)，由我们或任何附属公司拥有或租赁，但董事会认为对我们及其子公司作为一个整体经营的业务不具有重大意义的任何此类工厂除外。

“受限子公司指我们拥有或租赁主要财产的任何子公司。如上所述，主体财产的定义不包括外国设施。

“附属指我们或我们及一间或多于一间附属公司在当时直接或间接拥有的任何法团(I)在选举该法团的董事局成员、经理或受托人时，拥有在一般情况下(不视乎意外情况而定)投票权的未偿还股本的50%以上；及(Ii)在该时间有表决权选出该法团董事局、经理或受托人的至少过半数成员的证券。

对合并、合并和出售资产的限制

在单一交易或一系列相关交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的全部或实质上所有财产和资产出售或转让给任何其他人，除非：

此外，如在该项交易生效后，我们的任何财产或资产会成为或须受任何按揭或其他留置权(附加留置权)所规限，则我们不得进行该等合并、合并、出售或转让，但在该等财产或资产上存在的留置权及根据契诺所述的公约准许的某些留置权，则属例外，除非(I)在该项合并、合并、出售或转让之前，本处的所有未偿还债务证券均须由在该额外留置权之前的按揭或其他留置权直接担保(与我们当时有权享有的任何其他负债一样)，以受托人满意的格式，就我们所有的财产及资产，以及在合并、合并、出售或转让后会受到该等额外留置权的财产及资产，在该等按揭或其他留置权生效期间，该等财产及资产须继续受该等额外留置权的规限，或(Ii)我们作出有效规定，规定在该项合并、合并、出售或转让后即时未偿还的所有债务证券，将由按揭或其他留置权直接以受托人满意的形式担保，而该等按揭或其他留置权须与(或之前)任何及所有义务同等及可差饷评定，借附加留置权对我们的财产及资产(或因合并或合并而产生或幸存的人的财产及资产，如非我们，或被出售或转让的人(视属何情况而定)而作出的债项及申索作担保)(视属何情况而定)，则该按揭或其他留置权须予附加留置权，而该等按揭或其他留置权担保该等财产及资产的效力，只要该等财产及资产仍受该等额外留置权规限，则属例外。

如有任何上述出售或转让(以租契形式转让者除外)，我们或任何已以义齿所述方式成为继任人并在义齿下承担我们的义务并随后完成准许出售或转让(以租赁方式转让除外)的继承者，将从义齿及换领说明下的所有义务及契诺中获解除。

违约事件

INT义齿将每个ExchangeNotes系列的默认事件定义为下列事件之一或多个：

在受托人或我们及受托人向我们发出书面通知后10天内，该等债务证券的总本金中，至少25%的持有人所拖欠的款项仍未获治愈，亦未予撤销或废止。

一个系列Exchange Notes的默认事件不一定是任何其他系列Exchange Notes的默认事件。

义齿要求受托人在90天内就该系列的违约情况向该系列票据的持有人发出通知，除非违约被治愈或放弃。但是，如果受托人真诚地认定这样做符合这些持有人的利益，则可以不发出通知。但是，受托人不得在拖欠付款的情况下扣留通知。

如发生与破产、无力偿债或重组有关的任何系列外汇票据的失责事件(与破产、破产或重组有关的失责事件除外)，则受托人或该系列外汇票据的持有人合计本金至少为25%的持有人，可向我们发出书面通知(如由持有人给予，则以书面通知受托人)，可宣布该系列外汇票据的本金另加应累算利息及未付利息(如有的话)须立即到期应付；提供, 不过则在该项加速后，但在基于失责情况而作出的判决或判令取得之前，当时仍未偿还的该系列外汇票据的总本金的持有人，如在某些情况下，如所有失责事件(当时仍未偿还的该系列外汇票据的本金不获缴付，而该等事件的本金并非按其条款到期须付)已如义齿册所规定的般治愈或放弃，则可撤销该项加速。如与破产、破产或重组事件有关的失责事件发生，则根据义齿发行的所有外汇票据的本金加应累算利息及未付利息(如有的话)，将即时到期应付，而无须受托人或交易所债券持有人采取任何行动。关于加速撤销的规定同样适用于与破产、破产和重组事件有关的违约事件。

任何系列的外汇票据持有人，只有在以下情况下，才可就义齿寻求补救：

然而，这项条文并不影响持有外汇债券的人在交易所债券所述日期当日或之后，提出诉讼，要求强制执行持有人的外汇票据本金或利息的支付的权利。

除受托人在失责时有责任按所规定的谨慎标准行事外，受托人有权在按照外汇票据持有人的指示执行任何职责或行使任何权利或权力前，获弥偿，或规定受托人须动用其本身的资金或冒险或以其他方式招致任何财务上的法律责任。义齿亦规定，当时仍未偿还的任何系列的外汇票据的总本金占多数，可指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列而行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵循与法律或义齿相冲突的任何指示，或受托人真诚地认定对其他持有人的权利造成不适当损害的指示，或将使受托人承担个人责任的指示。

我们将每年向受托人提交一份无违约证书，或指定存在的任何违约。

街名及其他间接持有人应征询银行及经纪的意见，以了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

义齿的改性

在符合义齿的条件和限制的情况下，我们可与受托人一起，在未经持有人同意的情况下，为下列一项或多项目的而修改该义齿：

我们亦可与受托人一起，在不少于该系列外汇票据总本金的持有人同意下，就该系列的外汇票据(包括就该系列交换票据的投标要约或交换要约所取得的同意书)的持有人，就该系列的外汇票据而对该义齿作出修改及修订。(*)但是，未经每一受影响持有人的同意，不得：

满意和解除；失败

除在义齿内另有规定外，该义齿对任何系列的外汇票据不再具有进一步效力，但如我们已将该系列的所有经认证的交换票据(已销毁、遗失或失窃的外汇票据及交换票据除外)交付受托人注销，则该等款项将不再有效(但已按该义齿内的规定将支付信托基金的付款信托基金分开及以信托形式持有)，已支付或安排支付该义齿项下就该系列的换手券而须支付的所有其他款项，并已将上述两项条件交付受托人一份高级人员证书及大律师的意见(每一份在该义齿内所界定者)，述明上述两项条件已获符合。

此外，我们可以随时终止：

如我们以信托基金、现金或美国政府证券的身分，以信托基金的形式不可撤销地向受托人存放现金或美国政府证券，而该等证券将透过按照其条款支付本金及利息，而提供的款项足以支付该系列的外汇票据的本金及利息，以及我们在该系列的交换票据项下须支付的所有其他款项。这类信托只有在下列情况下才能成立：除其他事项外，我们已向受托人提交了律师的意见，其中指出，持有此类系列外汇票据的人：(I)不承认因存款和解除而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失；(Ii)将按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税，如果存款和卸货没有发生，则应按相同的方式和时间征收美国联邦所得税。如果我们就一系列的外汇票据行使我们的契约失败选项，则该系列外汇票据的付款可能不会因为第三个要点所指明的违约事件而加速支付。

本规定不适用于控制回购事件发生后发生上述变更后发生的变更控制回购事件后的变现回购。

会议

义齿包含召开一系列外汇票据持有人会议的规定。

受托人可在任何时间召开会议，或应我们的要求，或应持有该系列未付外汇票据本金总额至少20%的持有人的要求而召开会议。在每一种情况下，均会向该系列的外汇票据持有人发出通知，但如该系列的所有外汇票据持有人均亲自出席或以代理人的方式出席，而我们及受托人出席或免除通知，则无须通知而举行的会议即属有效。

如果交易所票据由一个或多个全球证券代表，则受益利益投票将按照DTC IP使用Omnibus代理的习惯程序进行，如下文所述-入账系统-存托公司。

更换证券

我们将替换已被肢解的Exchange Notes，但您必须支付更换的费用，并且首先必须将已残缺的证券交给证券登记官。已销毁、失窃或遗失的换文将由我方代替，再次由贵公司支付费用，前提是你方提供我方和保安登记员愿意接受的销毁、遗失或盗窃证据。我们还可能要求您，作为证券持有人，在我们发出任何替代担保之前，必须对证券登记官和我们进行赔偿。

执政法

纽约州法律管辖义齿，并将管理外汇票据。

簿记系统

以下对DTC、ClearStream和EuroClears的操作的描述，仅仅是为了方便起见而提供的。这些业务和程序完全属于各自的结算系统的控制范围，并可能受到这些系统的改变。我们促请投资者与这些系统或他们的参与者直接接触，与他们讨论这些问题。

DTC，纽约，纽约，将担任交易所票据的证券保管人。该批外汇债券将以CEDE&Co的名义以注册证券的形式发行。(Dtc)或DTC获授权代表所要求的其他名称。在符合直接买卖公司发出多份证明书的规定下，每批外汇票据将发出一张已登记的证券证书，总额为该等债券的本金，并存放于直接买卖公司。投资者可以选择通过直接交易委员会(在美国)或Clearstream或欧洲清算公司(美国以外)持有利益，如果他们是这些系统的参与者，或者间接地通过这些系统的参与者组织持有利益。欧洲清算和清算公司将通过客户在其各自存款人账簿上各自名下的证券账户代表其参与者持有利益，而后者又将在DTC帐簿上以其各自的美国保管人的名义在客户的证券账户中持有这些权益。

DTC、EuroClearandClearStream内部的转让将按照相关系统的通常规则和操作程序进行。持有或将通过直接交易委员会持有任何外汇票据的投资者与通过欧洲清算或清算所持有或将持有任何外汇票据的投资者之间的跨市场转移将通过欧洲清算和清算流的各自美国保存机构在直接交易委员会进行。

存托公司。

DTC已通知我们，DTC是：

DTC持有DTC的参与者(直接参与者)向DTC存款的证券。直接交易委员会亦透过直接参与者户口之间的电子电脑化簿册转账及认捐，方便直接参与其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这就消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC MECK)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有，这些子公司包括银行、经纪商、交易商、共同基金和其他金融机构。其他人也可以利用直接交易系统，例如证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，这些公司直接或间接地通过或维持与直接参与者的保管关系(间接参与者和与直接参与者一起，与直接参与者一起参与直接交易)。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。该网站所载信息未纳入本招股说明书。

直接交易系统下的外汇票据的购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与方在直接交易委员会的记录上获得外汇票据的贷方。每张外汇券的每名实际买家(一名非面值实益拥有人)的拥有权权益，依次记录在直接及间接参与人纪录内。受益业主将不会收到DTC书面确认他们的购买。然而，预计受益所有人将收到提供交易细节的书面确认书，并从直接或间接参与方那里收到其持有的定期报表，而受益所有人是通过这些参与者进行交易的。转让外汇票据的所有权权益须由记项完成

由直接和间接参与者代表受益所有人行事的账簿。实益拥有人将不会收到代表其在Exchange Notes中的所有权权益的证书，除非停止使用交易所票据的簿记系统。

转让外汇票据的实益权益，须遵守直接交易委员会及其直接或间接参与者的适用规则和程序，而这些规则和程序可能会不时改变。

为方便日后的转让，所有由直接参与者向直接交易公司存放的外汇票据，均以直接贸易公司的合伙提名人CEDE&Co.的名义，或由DTC的授权代表所要求的其他名称登记。将外汇票据交予直接贸易公司，并以Cde&Co.或其他代名人的名义登记，并不影响实益拥有权的任何改变。直接贸易公司不知道交易所债券的实际实益拥有人。DTC的记录只反映直接参与者的身份，他们的账户可能是受益所有人，也可能不是受益人。直接和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

由直接参与公司向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者及间接参与者向实益拥有人传送通知及其他通讯，将受他们之间的安排所管限，但须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。

DTC和Cde&Co.(或任何其他DTC被提名人)将不会同意或投票任何交易所票据，除非根据DTC程序得到直接参与者的授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快向发行者发送Omnibus代理。Omnibus代理将Dee&Co.的同意或表决权转让给那些直接参与者，其账户中的适用票据在记录日期贷记(在Omnibus代理的列表中标明)。

外汇票据的本金、利息和溢价(如有的话)将支付给DTC的授权代表所要求的让与公司或其他代名人。DTC的做法是，在DTC收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的其各自持有量，向DTC收取应付日期的详细信息，并将其记入DTC的直接参与者帐户。参加者向实益拥有人支付款项，须受常设指示及惯常做法所管限，就如以不记名形式或以街道名称登记的客户账户所持有的证券一样，参加者须负上责任，而非直接交易公司或我们，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。

我们有责任支付汇券的本金、利息及保费(如有的话)(或DTC的获授权代表所要求的其他代名人)，向直接参与者付款将由直接及间接参与者负责，而支付给受益业主的款项则由直接及间接参与者负责。

直接交易委员会可随时向我们发出合理通知，终止其作为外汇票据保存人的服务。如果：(1)直接交易委员会在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为保管人，而我们没有在90天内任命继任保存人；(2)我们自行酌情决定，并在符合直接贸易委员会的程序的情况下，决定不让一种或多种全球证券代表交易所票据；或(3)任何系列外汇票据发生并正在继续发生违约事件，我们将发行个别票据，以换取代表适用票据的全球证券或证券。个别纸币的面额为2，000元或较此数额高出1，000元的整数倍数。

清溪

Clearstream建议，根据卢森堡法律，它是作为专业保管人注册的。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改来便利Clearstream参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实际流动的需求。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。作为专业的保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会(金融监管委员会)的监管。Clearstream参与者包括承销商、证券经纪人和

交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以间接进入Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与ClearStream参与者的保管关系。

有关透过Clearstream实益持有的交易所票据的权益的分配，将按照其规则和程序，按照其规则和程序，在美国Clearstream保存人收到的范围内，贷记到Clearstream参与者的现金账户中。

欧尔科

欧洲结算公司建议，它成立于1968年，目的是为欧洲清算公司的参与者持有证券(欧洲清算公司的参与者)，并通过同时通过电子记账方式交付付款的方式，清算和结算欧洲清算公司参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲清算银行包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行经营人)经营。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算公司的账户。

欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的服务。

欧洲结算系统的使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关作业程序(欧洲清算条款和条件)和适用的比利时法律对欧洲结算公司的证券清算账户和现金账户进行管理。具体而言，这些条款和条件适用于：

欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清算公司的参与者在欧洲清算条款和条件下行事，并且与通过欧洲清算参与方持有证券的人没有任何记录或关系。

通过欧洲清算银行实益持有的外汇票据中利息的分配，将按照欧洲清算银行的条款和条件，按欧洲清算公司的美国保管人收到的情况，记入欧洲清算参与方的现金账户。

本节中有关DTC、Clearstream和EuroClear及其图书输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的。L3Harris、受托人、交易所代理或它们各自的分支机构均不对此信息的准确性或完整性负责。

美国联邦所得税的某些考虑

以下是美国联邦所得税考虑事项的摘要，其中涉及根据交易所报价将未登记的原始票据兑换为注册外汇票据，但并不是对与交易所提议有关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要依据的是“守则”的规定、根据“守则”颁布的财务条例、行政裁决和声明以及司法决定，所有这些都是在本招股说明书之日生效的，而且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。我们没有也不会要求国内税务局或国税局就本摘要中的陈述作出任何裁决，也不能保证国税局不会采取违背这些声明的立场，也不能保证国税局所采取的相反立场不会得到法院的支持。这一讨论并没有涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与持有者的特殊情况有关，也不涉及受特殊规则约束的持有者，如银行和某些其他金融机构、合伙企业和其他通过实体、受监管的投资公司、房地产投资信托、美国侨民、保险公司、证券交易商或货币交易商、证券交易商、功能不为美元的美国持有者、必须接受替代最低税、免税组织的持有人，递延税或其他退休帐户和持有外汇票据的人，作为交叉交易、套期保值、变现转换交易或其他综合交易的一部分。本讨论也不涉及根据任何外国、州或地方管辖范围的法律产生的税收考虑，也不涉及任何其他美国联邦税法的影响。, 包括礼物和遗产税以及医疗保险税。

根据交换提议(在“交换提议”下描述)将原始票据兑换为“外汇票据”不构成美国联邦所得税的应税交换。因此，你在根据交易所要约收到外汇票据时，不会确认任何应课税损益，你的持有期将包括原来兑换的纸币的持有期，你在外汇票据内的经调整税基，将与紧接该交易所之前的经调整税基相同，而所有与持有原始纸币有关的美国联邦所得税考虑事项，将继续适用于以之交换的外汇票据。

投资者应根据自己的具体情况，就美国联邦、州、本地和国外的收入和其他与交换报价有关的税务考虑，咨询自己的税务顾问。

某些ERISA考虑

以下是关于ERISA和“守则”某些方面的摘要，以ERISA和“守则”为基础，现有的司法裁决和美国劳工部和国税局的规章和裁决在这份招股说明书的日期。本摘要是一般性的，并不涉及每一个与以下方面有关的问题。可适用于我们、交易所债券或特定投资者的ERISA或守则，但不应适用于被解释为法律咨询。因此，每一位潜在投资者都应该咨询他的、她的或其自己的顾问。为了了解与ERISA和守则有关的影响或可能影响投资者的问题有关取得外汇票据的事宜。

“雇员福利法”和“守则”对符合“雇员福利法”第一编和“雇员福利法”第4975节规定的计划(每一种雇员福利计划或计划，即一项“计划”)的雇员福利计划，对其基本资产包括因计划对这些实体的投资而包括计划资产的实体，以及对ERISA第3(21)节和“守则”关于计划的第4975条所界定的受信人的个人，规定了某些要求。在考虑将一项计划的资产投资于外汇票据时，受信人除其他事项外，必须纯粹为该计划的参与者及其受益人的利益而履行其职责，并只为该等参与者及受益人提供利益，以及支付管理该计划的合理开支。受信人必须谨慎行事，必须使计划的投资多样化，以便最大限度地减少重大损失的风险，并根据有关该计划的文件和文书履行职责。此外，ERISA通常要求信托人以信托形式持有计划的所有资产，并在美国地区法院的管辖范围内保留这些资产所有权的征象。计划的受信人应考虑是否对

ExchangeNotes满足了这些要求。根据ERISA和“守则”，任何人对计划的管理或资产处置的管理行使任何酌处权或控制权，或就该计划的费用或其他补偿提供投资咨询意见，通常被视为该计划的信托人。

投资者如正考虑以计划的资产购买外汇票据，必须考虑持有该批外汇债券会否构成或导致一项不获豁免的禁止交易。ERISA和“守则”第4975条禁止某些交易，这些交易涉及ERISA第3(14)节所界定的计划和利益相关方，或“守则”第4975(E)(2)节所界定的丧失资格的人。这类禁止交易的例子包括但不限于出售或交换财产(如外汇票据)，或延长计划与利益方或丧失资格的人之间的信贷。此外，ERISA和“守则”第4975条通常禁止与计划有关的受信人为自己的利益处理计划的资产(例如，计划的受信人利用其地位使该计划进行投资，而受信人(或与受托人有关的一方)获得费用或其他报酬)。

“反洗钱法”和“守则”载有对上述被禁止交易的某些豁免，劳工部已颁布了几项豁免，尽管某些豁免并不能解除上文讨论的关于信托自我交易的禁令。豁免包括：ERISA第408(B)(17)条和“守则”第4975(D)(20)条，涉及与非信托服务提供者的某些交易；劳工部禁止交易类别豁免(PTCE)95-60，适用于涉及保险公司普通账户的交易；PTCE 90-1，涉及保险公司集中单独账户的投资；PTCE 91-38，涉及银行集体投资基金；PTCE 84-14，涉及合格的专业资产管理人员进行的投资；PTCE 96-23，涉及在-房屋资产管理人中进行的投资。我们不能保证在购买或持有外汇票据时，会获得上述豁免。从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会根据ERISA和“守则”受到消费税和其他处罚和责任。此外，该计划中从事这种非豁免禁止交易的受信人可能会受到ERISA和“守则”规定的惩罚和责任。

作为一项一般规则，一项政府计划，如ERISA第3(32)节所界定的，是一项教会计划，如ERISA第3(33)节所界定的，没有根据“守则”第410(D)节作出选择，而在美国境外维持的一项计划主要是为了基本上所有非居民外国人的利益而维持的计划，不受“反海外移民法”第一编或“守则”第4975条的限制(每一项，一项非“外国侨民计划”)。因此，此类计划的资产可以不考虑上述信托和禁止交易考虑因素进行投资。

虽然非ERISA计划不受ERISA第一章或守则第4975条的约束，但它可能受其他美国联邦、州或地方法律或非美国法律的约束，这些法律对其投资作出了规定(类似的法律)。非ERISA计划的受信人应考虑投资于交易所票据是否符合任何适用的类似法律的要求(如果有的话)。

交易所票据可通过计划、非ERISA计划或其基础资产包括计划资产或非ERISA计划资产的实体获得，但前提是持有外汇票据不会导致ERISA或“守则”第4975条规定的非豁免禁止交易或违反类似法律。因此，外汇票据的任何收购人将被视为代表并向我们和受托人保证：(I)该收购人购买外汇票据所用的资产，不构成任何雇员福利计划的资产，而该计划、计划、个人退休帐户或其他安排须符合守则第4975条或类似法律的规定，或其基础资产被视为包括任何该等计划的计划资产，帐户或安排或(Ii)由该持有人取得及持有外汇票据，并不构成根据ERISA第406条或守则第4975条所禁止的不获豁免的交易，亦不构成任何适用的相类法律下的类似违反行为。任何看来不符合上述规定的将外汇票据转让给受让人的，从一开始即为无效。

交易所报价并不代表我们对交易所票据的收购符合任何或所有适用于计划、非ERISA计划或基础资产包括计划或非ERISA计划资产的实体的法律要求，或者这种投资适合于任何特定计划、非ERISA计划或其基础资产包括计划或非ERISA计划资产的实体。

分配计划

任何经纪交易商如持有因作市活动或其他交易活动(直接从我们取得的原始票据除外)而为其本身帐户而购买的债券正本，并为该经纪交易商在交易所要约中收取的交易所票据的实益拥有人(根据“证券法”第13d-3条所界定)，则可根据交易所要约交换该等原始票据。然而，任何这类经纪交易商可被视为“证券法”所指的无风险承销商，因此，必须提交符合“证券法”的规定的招股章程，以处理该经纪交易商在交易所要约中所收到的任何转售外汇票据的事宜。上述招股章程的交付要求，可由该经纪交易商交付本招股章程予以满足。

我们不会从经纪交易商出售外汇票据中获得任何收益.经纪-交易商在交易所要约中为自己的帐户收取的外汇票据，可不时在场外市场的一项或多于一项交易中出售，在议价交易中，可透过在外汇票据上写上期权，或将该等转售方法的组合，以转售时的市价、与该等现行市价或议价有关的价格出售。这些转售可直接转售给购买者，也可通过经纪人或交易商直接进行，这些经纪人或交易商可从这些经纪人-交易商和/或购买外汇券的人那里获得佣金或优惠。任何经纪交易商转售其在交易所要约中为其本身帐户收取的外汇票据，以及任何参与发行交易所票据的经纪交易商，均可视为“证券法”所指的承销商，而任何该等人士所获的任何转售外汇票据及任何佣金或特许权所赚取的任何利润，均可当作是根据“证券法”所作的承保补偿。通过递交招股说明书，经纪商不会被视为承认它是“证券法”意义范围内的无风险承销商。

我们已同意支付与交易所要约有关的所有费用，但任何经纪或交易商的佣金或优惠除外，并会就与交易所要约有关的某些法律责任，包括根据“证券法”所承担的法律责任，向持有原始票据的人，包括任何经纪交易商作出补偿。

法律事项

与交易所报价有关的某些法律事项将由荷兰和骑士有限公司为我们转交，佛罗里达州坦帕。

专家们

列于L3Harris过渡报表10-KT的L3Harris公司从2019年6月29日至2020年1月3日过渡期间的合并财务报表以及截至2020年1月3日L3Harris公司财务报告的内部控制有效性(不包括L3技术公司财务报告的内部控制)，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司(Ernst&Young LLP)审计，其中关于L3Harris公司财务报告有效性的报告载有一段解释性段落，说明上述排除L3技术公司的情况。从该公司对财务报告的内部控制的审计范围来看，包括在其中，并以参考的方式在此注册。这类财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告而列入本报告的。

L3科技有限公司经审计的历史财务报表。本表格S-4参照L3Harris公司目前于2019年6月28日提交的第8-K号表格报告，已以独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告为依据，就上述事务所作为审计和会计专家的权威提出了意见。