美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
从_
委员会档案编号：001-37872
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) | ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | ||
登记人的电话号码，包括区号： (800 ) 935-5961
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是☐ 不 ☒
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不 ☒
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 ☒成本☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是 ☒成本☐
请检查注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 小型报告公司 | ||
新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐ /.☒
截至2019年6月28日，注册人最近一次完成第二财季的最后一个营业日，注册人非附属公司持有的注册人普通股的总市值约为$54.0 百万(根据该日在纳斯达克资本市场的普通股收盘价)。
截至2020年3月26日，67,512,167发行普通股，每股票面价值0.001美元，67,060,943 股票已发行。
参考文件
根据第14A条向证券交易委员会提交的最后委托书中，与计划于2020年6月17日举行的优先技术控股公司股东年会有关的部分，将以参考方式纳入本表格第三部分10-K。优先技术控股公司打算在2019年12月31日终了的会计年度后120天内向证券交易委员会提交此类委托书。
优先技术控股公司
表格10-K年度报告
截至2019年12月31日止的年度
页 | |||
关于表格10-K的前瞻性陈述及用语的警诫 | 1 | ||
第一部分 | 项目1. | 商业 | 2 |
项目1A。 | 危险因素 | 19 | |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 39 | |
项目2. | 特性 | 39 | |
项目3. | 法律程序 | 39 | |
项目4. | 矿山安全披露 | 39 | |
第二部分。 | 项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 40 |
项目6. | 选定财务数据 | 41 | |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 42 | |
项目7A. | 市场风险定性与定量披露 | 57 | |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 58 | |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 121 | |
项目9A. | 管制和程序 | 121 | |
项目9B. | 其他资料 | 122 | |
第三部分。 | 项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 123 |
项目11. | 行政薪酬 | 123 | |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 123 | |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 123 | |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 123 | |
第四部分。 | 项目15. | 证物、财务报表附表 | 124 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 126 | |
签名 | 127 | ||
目录
关于前瞻性声明的注意事项
本年度报告中关于表10-K的一些陈述构成了联邦证券法意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的报表，如关于我们未来财务业绩的报表，包括任何基本假设，都是前瞻性报表。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“会”、“大约”，“将”和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本年度报告表10-K所载前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
• | 支付加工行业的竞争； |
• | 使用分销伙伴； |
• | 任何未经授权而披露商人或持卡人资料的行为，不论是透过违反我们的电脑系统、电脑病毒或其他方式； |
• | 我们的加工系统有任何故障； |
• | 政府监管，包括对消费者信息的监管； |
• | 第三方供应商的使用； |
• | 卡协会和借方网络费用或产品的任何变化； |
• | 不遵守支付网络制定的规则或第三方处理器制定的标准的； |
• | 任何拟进行的收购或与已完成的收购有关的任何风险；以及 |
• | 本年度报告表格10-K中“1A项风险因素”一节所列的其他风险和不确定因素。 |
我们警告您，上述清单可能不包含本年度报告表10-K中的所有前瞻性陈述。
这份10-K表格的年度报告所包含的前瞻性声明是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。在决定是否投资我们的证券时，你不应过分依赖这些前瞻性的陈述。我们不能向你保证，影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(有些是我们无法控制的)或其他假设，包括本年度报告第19页所列的风险因素(表格10-K)，这些因素可能导致我们的实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，那么实际结果在实质上可能与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。
此外，“我们相信”和类似声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些陈述所依据的是截至本年度报告表10-K日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。
您应该阅读这份10-K表格的年度报告，并了解到我们未来的实际结果、活动水平、绩效和成就可能与我们预期的大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。
前瞻性发言只在发表之日起进行。我们没有义务更新或修改任何前瞻性报表，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法的要求。
表格10-K年度报告中使用的术语
如本年度报告表10-K中所用，除非上下文另有要求，对“公司”、“优先权”、“我们”、“我们”和“我们”等术语的提述指的是优先技术控股公司。以及合并后的子公司。
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目录
第一部分
项目1.事务
提出依据
2018年7月25日，MI收购公司。(“MI收购”)是根据特拉华州的法律于2015年4月23日成立的，它收购了优先控股有限责任公司的所有未偿成员权益，以换取MI收购公司普通股的发行。因此，之前是一家私有公司的优先控股公司，成为MI收购(“业务合并”)的全资子公司。同时，MI收购公司更名为优先技术控股公司。根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，为财务会计和报告目的，收购被视为“反向合并”。根据这种会计方法，MI收购被视为被收购实体，根据该实体，优先控股有限责任公司被视为为MI收购的净资产和权益发行普通股，并同时对优先权控股公司进行股本资本重组。本公司的净资产按历史成本列报，因此公司的权益和净资产未按公允价值调整。截至2018年7月25日，该公司的合并财务报表包括MI收购和优先控股有限责任公司的合并业务、现金流和财务状况。2018年7月25日之前，业务、现金流和财务状况的结果是优先控股有限责任公司的业绩。2018年7月25日之前，优先控股有限责任公司的单位及相应的资本数额和单位收益已追溯调整为反映资本重组中确定的汇率的股票。
公司概况
我们是一个领先的供应商，商人收购和商业支付解决方案的微服务平台，激活和货币化垂直专业化的商人网络。我们为美国的企业、企业和分销伙伴提供独特的产品能力，如零售独立销售组织(ISO)、金融机构(FIS)、批发ISO和独立软件供应商(ISVS)。该公司，当时的优先控股有限责任公司，成立于2005年，其使命是建立一个由商家激励的支付平台，以推进我们中小型企业客户、企业客户和分销伙伴的目标。
自2013年以来，我们从第38次最大的美国商人收购者第十一届根据尼尔森在2020年3月发布的报告，截至2019年年底，最大和第五大非银行商户收购者。在2019年和2018年，我们处理了513百万和466分别和超过一百万笔交易$43.0十亿和$38.2分别占银行卡支付总额的10亿美元。203,000和181,000分别是商人。我们的总部设在佐治亚州的阿尔法雷塔。588截至2019年12月31日，员工由一批经验丰富的支付高管领导。
我们的增长得到三个关键优势的支撑：(1)具有成本效益、灵活的支付和业务处理基础设施，在内部称为Vortex.Cloud和Vortex.OS；(2)两个专有产品平台：面向消费者支付市场的MX产品线和针对商业支付市场的商业支付交易所(CPX)产品线；(3)专注于向企业销售面向消费者(“B2C”)和商业支付业务(B2B)支付市场的分销引擎。
MX产品线为商家、企业和我们的分销伙伴提供技术支持的付款接受和业务管理能力。MX产品线包括：(1)我们的MX ISO/Agent和VIMAS分销商技术系统(统称为“MX Connect”)和(2)我们的MX商人产品，它们共同为经销商和商家客户提供了一套灵活和可定制的业务应用程序，这些应用程序有助于更好地管理关键的业务工作功能和收入绩效，使用核心支付处理作为我们的杠杆点。MX Connect为我们的消费者支付转售伙伴提供了自动化工具，支持低摩擦商人上机、承销和风险管理、客户服务和通过一个支持移动的、基于网络的界面进行佣金处理。其结果是顺利启动了我们的旗舰消费者支付产品MXMerchant，它为SMB客户提供核心的处理和业务解决方案。除了支付处理之外，MX商品系列还包括多种专有和第三方产品应用程序，商家可以采用这些应用程序，如MX Insight、MX商店、MX零售、MX发票、MX B2B和ACH.com等。这套全面的解决方案使商家能够识别其业务中的主要消费趋势，
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快速实现电子商务或零售销售点(POS)解决方案，甚至处理自动结算所(ACH)付款。通过授权经销商采用协商销售方法，并将我们的技术嵌入到关键的日常工作流程和商家和经销商的业务中，我们相信我们已经建立并保持了“粘性”关系。我们相信，我们的强大保留，加上一贯的商人登机，已导致强劲的处理量和收入增长。
CPX平台，就像MX产品线一样，提供了一个完整的解决方案套件，旨在通过最大限度地提高买方和供应商的自动化程度，使所有类型的B2B支付货币化。CPX支持虚拟卡、购买卡、电子资金转移、ACH和支票支付，通过最优支付方式智能地路由每笔交易。我们的MX和CPX平台的基础是公司的Vortex.Cloud和Vortex.OS企业基础设施，这是一个基于规模和敏捷性的云和应用程序编程接口(API)驱动的操作系统。
我们在2012年开发了一个完全虚拟的计算基础设施。这一基础设施，称为Vortex.Cloud，是一个高度可用、冗余和审计的支付卡行业(“PCI”)、健康保险可移植性和责任法案(“HIPAA”)、NACHA和金融稳定监督委员会(FSOC)计算平台，具有集中的安全和技术操作。我们努力使漩涡云保持超过99%的正常运行时间。我们运营公司的所有计算和IP资产都在Vortex.Cloud基础设施上托管和管理。使用Vortex.Cloud，我们构建了一组统一的API，称为Vortex.OS(操作系统)，为我们的支付部门提供关键功能。Vortex OS API提供电子支付、安全/加密、数据持久性、时间序列数据(事件)和人工智能(AI)。MX和CPX产品平台利用Vortex.OS和Vortex.Cloud实现最大的可伸缩性、高可用性、安全性和对高级功能集的访问。合并的结果是一个目的，建设基础设施和产品提供，产生坚实的有机增长和利润率的结果。此外，除支持现代产品栈外，Vortex.Cloud和Vortex.OS还能迅速将数据和收购目标系统纳入我们的运营基础设施，并加速实现收入和成本的协同增效。
我们主要通过一个不断增长和多样化的经销商网络，包括ISO、FIS、ISV、增值经销商(VARs)和其他推荐合作伙伴，将我们的B2C商家收购解决方案出售给中小企业。我们与分销商保持稳定、长期的合作关系，这得益于MX Connect(一种强大的客户关系管理(CRM)和业务操作系统)的集成。MXConnect被我们的经销商和内部团队使用，通过各种增值工具和资源(包括营销资源、自动上机、商家承销、商家活动监控和报告)来管理他们的商家基础并加快业务的增长。此外，我们还为ISV和VAR提供了一种“不可知”的技术，并提供了丰富的API特性，使开发人员能够将电子支付验收集成到他们的软件中，并提高他们的商户的登船效率。对于最终用户，MX商人提供了一个可定制的虚拟终端，拥有专有的业务管理工具和附加应用程序，以创造一个完整的商人体验。MX商人的附加应用包括发票，网站建设，库存管理和客户参与和数据分析，重点是目标营销等。这些专有的业务管理工具和附加应用程序，再加上我们的全渠道支付解决方案，使我们能够实现减员率，我们相信，远低于行业平均水平。MX商人可以部署在各种供应商的硬件上，或者作为一个独立的产品运行，或者与第三方软件集成。通过mx商行，我们处于有利地位，能够充分利用一体化支付解决方案、采用新技术的趋势。, 以及SMB市场的增值服务利用率。我们的广泛的市场战略已经形成了一个商人基础，在美国既是行业和地理多样化，导致低产业和商人集中。
除了我们的B2C产品之外，我们还通过我们在B2B市场的不断扩大的存在，使我们的收入来源多样化。我们与企业客户和主要金融机构合作，寻求实现应付账款流程的自动化。我们为行业领先的金融机构和信用卡网络(如花旗银行、万事达卡、Visa和美国运通等)提供精心管理的服务和一套强大的综合应付账款自动化解决方案。与倡导可变成本间接销售策略的消费者支付业务不同，优先商业支付支持提供统包商家开发、产品销售和供应商启用程序的直接销售模型。CPX通过直接集成到买方的付款指令文件，并通过虚拟卡、购买卡、ACH+、动态折扣或检查将其解析为支付给供应商，从而为客户提供了一个无缝的桥梁，供买方与供应商(Payor To Provider)付款。我们的应付款(AP)自动化解决方案的成功实施为供应商提供了现金加速的好处，为买方提供了有价值的回扣/折扣收入，并为公司提供了稳定的支付处理来源和其他收入来源。考虑到美国的商业支付量是消费者支付规模的两倍多，而电子支付的普及率则低得多，我们相信这个市场对我们来说是一个高增长的机会。
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最近，我们开始构建集成合作伙伴组件，为ISV、第三方集成商和商家提供解决方案，这些解决方案允许通过应用程序接口(API)资源利用我们的核心支付引擎。IntegratedPartners将企业与其他企业及其在房地产、酒店和医疗市场的客户联系起来。
我们的收入主要来自处理支付交易所收取的费用，在较小程度上来自每月向商家提供的订阅服务和其他解决方案。加工费是由我们的商家根据多年的合同进行的销售产生的，因此在本质上是高度重复的。由于我们强大的以经销商为中心的分销模式和差异化的技术提供，我们可以驱动有效的规模和运营杠杆，产生强劲的利润率和盈利能力。
在截至2019年12月31日的一年中，我们的收入为$371.9百万美元(反映采用新的收入确认标准ASC 606)，净亏损$33.6百万美元和经调整的EBITDA(一种非GAAP标准)5 890万美元，与.的收入相比$375.8百万欧元(反映追溯采用新的收入确认标准，ASC 606)，净亏损$17.8百万美元和调整后的EBITDA4 940万美元2018年12月31日终了的一年。关于调整后的EBITDA的讨论和对净收益(损失)的调节，这是公认会计原则下最直接的可比措施，请参阅本年度报告表10-K中题为“项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-某些非公认会计原则措施”的章节。
行业概况
B2C支付加工行业为商家提供信用、借记、礼品和忠诚卡等支付处理服务，以及相关的增值解决方案和信息服务。该行业继续增长，由更广泛的商家接受，消费者更多地使用电子支付和先进的支付技术。银行卡的泛滥和其他支付技术的使用，使得通过多种渠道接受电子支付成为许多企业无论规模大小都必须保持竞争力的实际需要。越来越多地使用和接受银行卡以及提供更复杂的产品和服务，形成了一个具有高度竞争力和专业化的行业。
向中小企业商家市场提供的服务历来以基本的支付处理为特点，没有现成的先进技术、增值解决方案或向大商家提供的客户服务。为了跟上消费者希望如何为商品和服务付费的不断变化的需求，我们相信中小企业的商家越来越认识到，围绕着针对他们特定业务需求的全渠道支付解决方案所包裹的增值服务的需求。
关键产业趋势
以下是我们认为影响商家收购/支付加工行业的主要趋势：
• | 电子交易趋势。我们相信，随着交易量的持续增长，从现金/纸面支付向电子/卡支付的持续转变，将推动商家、收购者和处理器的增长。我们相信，从现金转移到信用卡以及整体市场增长将继续给电子支付行业带来不利影响。 |
• | 对综合支付的需求增加。通过创新技术，包括综合POS解决方案(“综合支付”)，商家收购者正日益将自己与竞争对手区分开来。集成支付是指将支付处理与VARs和ISV销售的各种软件解决方案和应用程序集成在一起。集成软件工具帮助商家管理他们的业务，简化流程，降低成本，提高准确性，并推动企业的增长。作为综合支付平台的一部分提供的更广泛的解决方案已成为许多中小企业越来越重要的考虑点，而定价历来是影响商家收购者选择的关键因素。与VAR和ISV合作，将支付与软件集成或直接拥有软件的商家收购者，可能从新的收入来源和更高的商家留任中获益最多。 |
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• | 移动支付。历史上，电子商务是通过网络浏览器在电脑上进行的；然而，随着移动技术的不断普及，消费者通过移动浏览器和本地移动应用程序进行更多的购物。我们认为，考虑到移动支付数量的高增长率、信用卡不存在和跨境处理费用的提高以及应用内经济刺激和/或改变消费者消费行为的潜力，这一转变是一个重大机遇。 |
• | 向EMV迁移。EMV代表欧洲支付公司、万事达卡公司和Visa公司，是一种全球支付标准，它利用芯片技术在卡上使用芯片技术，以提高安全性。EMV技术对每个交易采用动态身份验证，使得从磁条读取器复制的任何数据都无法使用。对EMV现成终端的需求在短期内应保持弹性，原因如下： |
• | 美国是最后几个采用EMV技术的国家之一，致使大批商人仍在向EMV标准过渡； |
• | 美国商人因不符合EMV标准而受到处罚，因为当终端不符合EMV标准时，他们将承担EMV启用卡的回扣风险。 |
我们的大部分第三方产品是启用EMV的，我们预计大多数新的硬件销售将是启用EMV的设备，尽管所有硬件销售只占我们总收入的一小部分。
B2B支付是美国按数量计算的最大支付市场，它为支付提供商提供了一个重要的机会，可以利用支票和纸面支付转换为电子支付，包括基于卡片的接受。随着企业越来越多地寻求提高效率和降低成本，B2B支付的电子化已经取得了势头。
电子支付概述
支付加工和服务行业提供必要的基础设施和服务，以便能够接受、处理、清算和结算主要由信用卡、借记卡、ACH付款、礼品卡和忠诚度奖励方案组成的电子支付。该行业以经常性收入、高运营杠杆和强劲的现金流创造为特征，继续受益于现金和支票向电子支付的大规模转移。
支付处理价值链有五个主要参与者：(一)发卡银行，(二)商人收购者，(三)支付网络，(四)商业处理商和(五)赞助银行。这些参与者都在电子支付过程中发挥关键作用，而终端制造商、网关供应商和独立销售组织等其他实体也在价值链中发挥重要作用。
• | 发卡银行-通常金融机构向消费者发放信用卡/借记卡(还承保与信用卡有关的风险)、授权(检查欺诈和充足资金)交易，并通过支付网络转移资金以进行结算。一些发卡机构不具备内部处理交易的能力，在这种情况下，发卡者可以聘请一个卡片处理器。 |
• | 商人收购者-通过各种销售渠道与商家签约的公司，使他们能够接受、处理和结算电子支付。此外，商家收购者还提供其他增值服务，以帮助商家更有效地经营他们的业务，例如帮助选择POS硬件和提供客户支持和服务。 |
• | 支付网络-万事达(MasterCard)或维萨(Visa)等信用卡品牌公司制定规则，并提供Rails，在庞大的通信网络上实时传送发卡者、商家收购者和支付处理商之间的交易和信息。 |
• | 商人处理器-提供支付授权、数据传输、数据安全和结算功能所需技术的公司。商人收购者和处理器一词通常是同义词；然而，它们执行两种不同的功能(有时由同一个实体提供)。 |
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• | 保证人银行-获得Visa和万事达卡成员并向信用卡网络的收购者和加工者提供赞助的金融机构。赞助银行为商家提供了进入信用卡网络进行处理活动的最终途径。 |
该行业还包括其他第三方供应商，包括服务、软件和硬件公司，这些公司为发行人、商人和商家收购者提供旨在改善经验的产品和服务。此类别包括移动支付支持器、终端制造商和ISV。
每个电子支付交易包括两个关键步骤：前端授权和后端结算。
• | 前端授权-在POS处刷卡或插入卡或将数据输入在线网关时，原始的付款授权请求。 |
• | 后端沉降-结算和结算程序包括在发卡银行和商业银行之间结清未付应付款项和应收账款。利用网络平台在双方之间发送未支付的应付信息和资金的后端处理器为这一过程提供了便利。 |
脱机或通过签名借记方式进行的信用卡或借记卡交易是一种双消息处理过程，前端发生在POS，后端作为批处理系统的一部分发生，该系统清除一天内发生的所有交易。使用个人身份号码进行的信用卡和借记卡交易由一条信息组成，即授权和清算立即发生-资金立即从持卡人的支票账户中借记，尽管资金结算(转入商人账户)可能会在稍后的批处理过程中发生。
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竞争优势
我们拥有某些特性，我们相信，作为美国商业收购和商业支付解决方案的领先供应商，我们是与众不同的。我们的主要竞争优势包括：
专用技术
我们已战略性地建立了我们的专有软件，为商家、企业和经销商提供技术支持的付款接受和业务管理解决方案。mx产品线嵌入到关键的日常工作流程和商人和经销商的运作中，导致高度“粘性”的关系和高度的保留。CPX提供了一个完整的商业解决方案套件，它将商业支付货币化，并为买方和供应商提供最大限度的自动化。通过与Vortex.Cloud和Vortex.OS集成，MX和CPX可以以成本效益高、效率高的方式进行扩展，同时增强功能和功能。这两个产品线还支持低摩擦的商人上船和一个综合增值产品提供给商家，经销商和ISV在消费者和商业支付空间。此外，除支持现代用户体验外，Vortex.Cloud还能迅速将数据和收购目标系统纳入我们的运营基础设施，并加速实现收入和成本协同增效。
多元化经销商社区
我们与大约1，300个ISO、FIS、ISV、VAR和其他推荐合作伙伴保持着牢固的经销商关系。MXConnect使经销商能够通过这种一对多的分销模式，有效地向广大商家销售解决方案。转售商利用MX Connect强大的客户关系管理和业务运营功能来管理其内部销售团队，并通过各种增值工具和资源(如营销资源、自动上机、商家承销、商家活动监控和报告)与其商家基础接触，以支持其业务的增长。我们相信，我们通过全面的产品为我们的经销商合作伙伴提供服务的能力提供了一种竞争优势，使公司能够建立一个庞大的、多样化的商业基础，其特点是高保留率。我们技术提供的优势体现在我们保持了对商家合同的所有权，大多数经销商合同包括强大的不可招揽性和可移植性限制。
综合支付解决方案
MX商行提供了一套全面而有区别的传统和新兴支付产品和服务，使中小企业能够通过一个供应商来满足他们的支付需求。我们提供一个支付处理平台，允许商家在销售点(“POS”)、在线和通过移动支付技术接受电子支付(例如信用卡、借记卡和ACH)。此外，通过MX商人，我们提供创新的业务管理产品和附加功能，以满足中小企业在不同的垂直市场的需要。通过我们的MX商业平台，我们相信我们处于有利的地位，能够充分利用SMB市场正在进行的综合支付解决方案、新技术的采用和增值服务利用的趋势。我们相信，我们的解决方案促进了卓越的商家体验，从而提高了客户的终身价值。
具有经营杠杆的高可扩展业务模型
由于对我们的技术进行了深思熟虑的投资，我们开发了强大而有差异的基础设施，使我们能够以成本效益高的方式进行规模扩张。我们的专用技术平台mx和cpx在消费者支付和商业支付中都发挥着独特的作用，使公司能够在每个业务部门实现重大的运营杠杆作用。此外，我们的Vortex.Cloud和Vortex.OS企业基础设施的灵活性使我们能够快速、高效地整合收购，以推动收入和成本协同增效。我们的运营效率支持低资本支出环境，以开发产品改进，推动整个消费和商业支付生态系统的有机增长，并吸引转售合作伙伴和企业客户寻找最佳的一流解决方案。通过创造一个符合成本效益的环境，促进正在进行的产品创新的结合，推动有机增长和稳定的现金流，为收购提供资金，我们预计，随着时间的推移，规模经济和利润率将不断提高。
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由行业退伍军人领导的经验丰富的管理团队
我们的行政管理团队在商人收购和技术支持的支付行业有执行记录.我们的团队继续开发和加强我们的专有和创新的技术平台，使我们与业界的商人和经销商区别开来。自公司成立以来，我们的领导团队通过利用MX和CPX产品平台来满足特定垂直市场中企业的需求，与经销商和企业合作伙伴建立了牢固的长期关系。我们投资以吸引和保留与市场机遇和战略重点相一致的高管领导。
增长策略
我们打算继续实施多管齐下的增长战略，以多种有机举措为补充，以收购为补充。增长战略包括：
我们的消费者经销商和商业基地的有机增长
我们期望通过我们现有的经销商网络和商家基础来增长，利用现有的商家数量和经销商组合的内在增长。通过为经销商提供敏捷的工具来管理他们的销售业务和扩大他们的商人组合，我们已经建立了一个坚实的基础来产生新的商家采用和保留现有的商人。通过参与协商伙伴关系，我们与我们的经销商伙伴保持着牢固的关系，并继续显示出强大的商家采用和数量增长趋势。通过我们的经销商，我们为商家提供全方位的服务获取解决方案，以及增值服务和工具，以简化他们的业务流程，使他们能够集中精力推动同一家商店的销售增长。
扩大我们的分销伙伴网络
我们已经在经销商社区中建立并保持了强大的地位，拥有大约1，300个合作伙伴。我们打算继续扩大我们的分销网络，以接触到新的合作伙伴，特别是与ISV和VAR的合作伙伴，以扩大技术和综合伙伴关系。我们相信，我们提供的MX Connect技术使我们能够吸引并留住专注于增长的高质量经销商。
在产品和服务互补的情况下提高每家商户的利润率
我们打算推动我们的增值服务和工具的采用与我们的商人基础。MX商人允许商家添加专有的优先级应用程序，以及来自MX商人市场的其他第三方应用程序，以构建定制的支付解决方案，以满足商家的业务需求。随着我们继续登上新的商人和推广我们的MX商业解决方案，我们可以交叉销售这些附加应用程序。通过增加附加率，以及继续从规模经济中受益，我们预计每个商家的利润率都会提高。使用MX商号的商家表现出更高的保留率，这有助于我们提高整体的保留率。我们相信，我们能够很好地利用SMB市场的长期趋势--综合支付解决方案、新技术的采用和增值服务的利用。
部署行业专用支付技术
我们打算继续在有吸引力的行业中加强和部署我们的技术支持的支付解决方案.通过mx商行，我们开发了专有应用程序，并增加了第三方工具，以满足某些垂直领域的商家的特殊需求，包括零售、医疗保健和接待服务。我们继续寻找和评估新的和有吸引力的行业，在那里我们可以提供不同的技术支持的支付解决方案，以满足商家行业的特定需求。
利用CPX扩展B2B交易的电子支付份额
我们在商业支付市场拥有越来越多的业务，我们为行业领先的金融机构和信用卡网络(如花旗银行、万事达卡、Visa和美国运通)提供管理服务和AP自动化解决方案。按数量计算，商业支付市场是美国最大和增长最快的支付市场之一。
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目录
我们能够充分利用从支票支付向电子支付的长期转变，这一转变目前落后于消费者支付市场，我们通过行业领先产品消除了买方和供应商之间的摩擦，推动了强劲的增长和盈利能力。
增量收购
我们打算有选择地追求符合某些标准的战略性和战术性收购，并有一个一致的长期目标，即最大化股东价值。我们积极寻找具有一定吸引力的潜在收购人选，包括可预测和经常性的收入、可伸缩的经营模式、低资本密度的互补技术产品和强大的文化契合。我们的漩涡云运营基础设施旨在快速、无缝地将互补业务整合到我们的生态系统中，优化收入和成本协同效应。
技术基础设施与产品解决方案
基础设施
Vortex.Cloud
云是一个高度可用的、冗余的、经过审计的(PCI、HIPAA、NACHA和FSOC)计算平台，具有集中的安全和技术操作。我们努力使漩涡云保持99.999%的正常运行时间。我们的支付业务部门的所有计算和IP资产都在Vortex.Cloud基础设施上托管和管理。云能够快速地将数据和收购目标系统纳入我们的运营基础设施，并加速实现收入和成本协同效应。
Vortex.OS
OS为我们的支付业务部门提供了关键的技术功能。OS API包括：电子支付、安全/加密、数据持久性、时间序列数据(事件)和人工智能(AI)。我们的目标建立的支付引擎促进行业领先的有机增长和有效的合并收购，从而产生强劲的利润率。
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目录
消费者支付服务
分销商工具
MX连接
我们的目标是授权我们的经销商发展他们的业务和改善他们的商人投资组合。为此，我们为经销商提供了一个功能丰富的API体系结构、强大的商人关系管理工具和思想领导资源。MX Connect提供动态投资组合管理，让转售商对其财务数据进行全面控制，以及方便的低摩擦力商人上机、自动承销以及稳健的投资组合报告和薪酬跟踪。
此外，我们还为我们的经销商提供具有领导才能的资源，以支持他们的成长和教育他们的员工。优先大学(“PriorityU”)包括关于Apple Pay、EMV、法规和合规以及其他行业主题的专有白皮书。PriorityU还包括一套全面的营销和培训工具，再卖家可以利用这些工具对员工进行培训，并巧妙地招揽商家。除了在我们的网站上的书面和视频工具，我们维持一个现场经销商支持电话线，为经销商提供实时帮助。
最后，我们提供我们的经销商品牌授权和批发发展计划，使经销商能够充分利用优先品牌的实力，以立即和有意义的营销影响。
商人产品
我们的核心支付处理技术允许商家通过多种集成POS技术接受电子支付。然而，我们的支付处理平台超越了传统的电子支付接受，与一个完全集成的平台，称为MX商人。我们的专有产品最大限度地提高了商家关系的终身价值。
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MX商人
我们的旗舰产品，MX商人，是一个可定制的支付平台，允许商家接受电子支付和管理他们的业务。商家可以使用虚拟终端接受信用卡、借记卡和现金，实时监控支付活动，管理支付历史和客户数据，并创建可定制的报表和报表。MX商人是一种专有软件平台和虚拟终端，可以部署在各种供应商的硬件上，并在独立的基础上运行，或与第三方软件产品集成。
MX商业平台还允许客户添加MXMerChanMarketplace的应用程序，以构建针对该商家业务定制的支付平台，包括：
• | MX发票-发票和定期付款应用程序，加快付款过程，创造自动，值得信赖，易于使用的发票。 |
• | MX零售-库存和库存控制应用程序使用MX商人和MX零售应用程序来处理所有销售点的需要，奖励计划和库存管理与iPhone应用程序。 |
• | MXB2B-通过建立基于作业功能的用户级权限，确保商家获得更低的二级/三级处理费用。 |
• | MX洞察-客户参与和数据分析工具，重点是通过使用大数据的智能客户目标营销活动。 |
• | MX店面-允许商家快速轻松地创建一个专业，全面，完全可定制的网站，完成与完全支付一体化。 |
• | MX医疗-提供病人付款估计在POS的医疗实践。该工具告知患者他们的支付责任，并向病人提供一系列支付选项。一旦病人离开医疗诊所，通知和消息就会被推送到病人的移动设备上，提醒他们未来的付款。 |
• | ACH.com-集成ACH支付处理平台。 |
我们提供一些第三方产品和服务给我们的商家，包括：
• | ControlScan-随需应变工具商可以利用这些工具来分析、补救和验证PCI遵从性。 |
• | 电子标签-提供一个移动餐厅/酒店点菜和支付平台。我们在2019年2月收购了电子标签业务资产。 |
• | 终端-我们提供几个EMV就绪终端和移动读卡器从制造商，如英格尼科，韦里丰，和MagTek。 |
• | 商家融资--我们是美国运通提供的几种商业融资解决方案的转售商。 |
商业支付服务：托管服务和CPX
我们代表行业领先的金融机构和信用卡网络(如花旗银行、万事达卡、Visa和美国运通(AMEX))提供管理管理服务和AP自动化解决方案(CPX)。我们的交钥匙商人开发，业务流程外包和完善的供应商支持计划，允许商业伙伴利用我们长期的客户关系。我们的商业支付服务成立于2008年，使我们能够从庞大且不断增长的商业支付市场中获利。优先级CPX为关键的难点提供解决方案，例如扩展供应商的可伸缩性，同时通过自动化降低成本。我们的AP自动化战略的成功实施为供应商提供了现金加速、买家获得有价值的回扣/折扣收入以及公司获得商家收购、信用卡交换和折扣费收入的稳定来源的好处。
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托管服务
我们向AMEX提供业务流程外包服务，为AMEX的商家提供几个项目，包括AMEX买方发起的付款(“BIP”)和AMEX商人融资贷款。作为一支外包的销售队伍，我们利用大约160名员工为AMEX提供BIP或商家融资贷款，并为每一项业务提供一定的费用。此外，AMEX还为销售这些外包服务的员工支付人事费。我们不承担任何与上述项目相关的信用风险。
CPX
优先级CPX是一个统包商业支付平台，它使买方和供应商之间的AP支付过程自动化，以最大限度地实现财务回扣，并确保及时、自动地支付供应商付款。
• | CPX接入-连接买方和供应商的交互式门户，以促进合作伙伴之间的支付和数据交换。 |
• | CPX网关-与企业资源规划系统无缝集成，为整个CPX解决方案套件生成单个支付文件。 |
• | CPX商业接受-优化支付程序与一整套有针对性的解决方案和强大的外联活动管理和自动化的电子快速启动应用程序。 |
• | CPX支付-利用一套完整的传统和过渡支付解决方案，以完全自动化AP文件。 |
销售与分销
我们通过三个主要的销售渠道联系我们的消费者支付商：1)零售ISO/代理和金融机构；2)批发ISO；3)独立软件供应商和增值经销商。MXConnect允许经销商聘请商家提供加工服务和一系列旨在增强客户关系的增值功能。商家利用我们多样化的产品套件来管理他们的业务，如果ISO离开公司，我们就有能力留住商家。
• | 零售ISO/代理和金融机构(即社区银行)-由销售代理人、个人销售代理人或金融机构(主要是社区银行)组成的无风险的独立集团，代表销售力量运作。 |
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公司的。零售经销商不是我们雇用的，而是独立的合同，以获得商家利用我们的支付处理和产品供应。当经销商充当商家的主要联系人时，加工合同是我们和商家之间的，与经销商签订的协议包括非邀约权。我们代表零售经销商管理交易风险。
• | 批发ISO-一个独立的销售代理集团承担风险，代表本公司作为销售力量运作。批发ISO不是由我们雇用的，而是独立地签约收购商家，以利用我们的支付处理和产品供应。虽然ISO是商家的主要联系人，但处理合同是我们和商家之间的，与ISO签订的协议包括非招标权。批发ISO负责并承担商户投资组合中的所有交易风险。即使批发ISO承担风险，我们也为所有这些商人提供保险。 |
• | ISV和VARS-ISV开发并销售业务管理软件解决方案，而VAR将第三方软件解决方案作为捆绑包的一部分出售给商家，其中包括操作该软件的计算机系统。我们与ISV和VAR合作，可以将我们的能力集成到各种软件应用程序(例如医疗计费软件)中。这些综合支付解决方案创造了一种极其“粘性”的客户关系。 |
优先商业支付通过与集成软件合作伙伴、信用卡网络(万事达卡、Visa、美国运通)和美国大型银行机构的直接销售倡议和转诊及业务伙伴关系，获得其“买方”客户。我们支持一个直接的供应商销售模型，它提供了统包商家开发、产品销售和供应商支持程序。通过建立一个无缝的桥梁，买方到供应商(付费-供应商)付款，直接集成到买方的付款指令文件，以方便支付给供应商通过所有类型(虚拟卡，购买卡，ACH+，动态折扣)，我们已经确立了自己作为一个新兴的力量在商业支付。
我们的市场战略已经形成了一个商人基础，我们相信这个基础在不同的行业和地区都是多样化的，因此，我们相信，每个商家的平均盈利能力是更加稳定的。没有单一的经销商关系贡献超过10%的总银行卡处理量。
安全、灾难恢复和备份系统
由于正常的业务运作，我们存储与我们的商人和他们的交易有关的信息。由于这些信息在本质上被认为是敏感的，所以我们保持高度的安全性来试图保护它。我们的计算系统不断被更新和审计到最新的安全标准，这些标准由支付卡行业和数据安全标准(“PCIDSS”)、FSOC和HIPAA审计定义。因此，我们有一个专门的小组负责安全事件的反应。这个团队开发、维护、测试和验证我们的事故反应计划。该团队的主要功能是对入侵、拒绝服务、数据泄漏、恶意软件、破坏行为和许多其他可能危及数据可用性、完整性和机密性的事件作出反应和响应。这个小组负责调查和报告我们信息系统内外的所有恶意活动。除了处理安全事件外，事件反应小组还不断地对自己和我们进行信息安全方面的教育。
高可用性和灾难恢复是通过运行在两个地理上不同的数据中心的冗余硬件和软件的组合来提供的。每个数据中心部署都是另一个的镜像，每个数据中心都可以独立地处理所有产品线的所有技术、支付和业务操作。如果一个站点或服务受损，流量将自动重定向到另一个站点或服务。每个季度都会进行业务连续性计划演习，以测试故障和恢复以及员工操作和准备状态。
第三方处理器和保证人银行
我们与支付价值链中的各种供应商合作，协助我们向商家客户提供支付处理服务，尤其是位于我们(商人收购者)和信用卡网络之间的处理器和赞助银行。处理是一种规模驱动的业务，许多收购方将处理功能外包给少数大型处理器。在这些合作关系中，我们作为商家的收购者，并与支付处理器(如First Data或TSYS)签订处理协议，以协助我们为我们的商家提供前端和后端交易处理服务。这些第三方因其服务而得到补偿。这些处理器又与Visa和MasterCard等卡网络达成协议，通过这些协议发送交易信息，以换取网络费用。
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为了提供处理服务，优先收购者必须在信用卡网络(如Visa和万事达卡)注册。若要在美国的信用卡网络注册，收购人必须与愿意支持收购人遵守信用卡网络的规则和标准的银行或保荐人银行保持关系。我们与公民银行、富国银行、Synovus银行、Pueblo银行、Sutton银行和Axiom银行保持担保银行关系。对于ACH支付，公司的ACH网络(ACH.com)由大西洋资本银行和第五第三银行赞助。保荐人银行关系使我们能够通过信用卡网络(或ACH网络)路由在保荐人银行控制和识别号码(Visa的BIN和万事达卡的ICA)下的交易，以授权和清除交易。
风险管理
我们周到的商人和经销商的承保政策，加上我们前瞻性的交易管理能力，使我们能够保持低信用损失的表现。我们的风险管理策略是由一个具有数十年经验的团队提供的，该团队管理商人获取风险业务，而我们的现代系统旨在在交易级别管理风险。
初始承保-我们风险管理程序的核心是我们的第一线承保政策，即在与我们签订合同之前对所有经销商和商人进行审查。我们的自动化风险系统从各种综合数据库中提取信用局的报告、公司所有权细节以及反洗钱、外国资产管制办公室(OFAC)和金融犯罪执法网络(FinCEN)的信息。根据我们的政策，这些信息被交给了一个长期的承销商团队，他们进行任何必要的行业检查、财务业绩分析或业主背景调查。根据这些结果，承销部门拒绝或批准并制定由我们的银行保荐人代表我们持有的适当的商人和经销商准备金要求。转售商须接受季度和(或)年度财政实力评估，以遵守我们的政策和对储备水平的调整。我们最初的商家承销的结果通知了交易量、平均票、交易类型和授权代码等交易级别的风险限制，这些项目都是由我们的Cyris风险模块获取的--这是一个专有的风险系统，它监视并向我们的风险团队报告交易风险活动。该交易级别的风险模块包含在MX Connect中，它构成了基本的风险管理框架，使公司能够优化交易活动和处理规模，同时保持适度的总体风险配置，从而造成历史上较低的损失。
实时风险监测-在交易基础上对商人交易进行监测，以积极执行风险控制。我们的风险系统提供自动评估商人的交易活动与最初的承保设置。在承保参数之外的事务将排队等待进一步的调查。此外，其商户投资组合代表被调查商户集中的转售商将被评估风险行动(即增加储备或终止合同)。
风险审计-我们的风险监测系统标记的交易或显示可疑活动特征已被标记供审查的交易，可导致持有资金和其他减轻风险的行动。这些可以包括未经授权的交易，借方准备金，甚至终止处理协议.商家定期受到审查，以评估任何风险调整，根据他们的整体财务健康和遵守网络标准。商业交易活动是调查商业活动变化或信用损害(和改善)的实例。
损失减轻-在某些交易和(或)个别商户因欺诈而被标记为欺诈的情况下，如果交易活动导致费用过多，则可采取若干减轻损失的行动。这些措施包括：回扣纠纷解决、商家和经销商的资金(储备或批次)被扣留、被列入网络匹配名单以通知行业“不良行为者”，甚至法律诉讼。
企业收购
有关我们的业务和资产收购的信息，见注4，业务组合、资产收购和资产贡献，以本年报其他地方所载的经审计的合并财务报表(表格10-K)为限。
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竞争
美国收购行业的竞争力很强，几家大型加工企业占了加工总量的绝大部分；根据2019年3月发布的尼尔森报告，截至2019年，在不包括银行的情况下，我们在美国商业并购中排名第五。当将美国最大的非银行收购商数量进行比较时，FIS(现在包括Worldpay)在2019年年底占据了领导地位，随后是全球支付(现在包括TSYS)和Fiserv(现在包括第一数据)。
行业高层的集中在一定程度上反映了整合；然而，我们认为，整合也导致许多大型处理器拥有多个、不灵活的遗留IT系统，无法很好地适应不断变化的市场需求。我们认为，由于这些冗余的遗留系统而阻碍了其创新的大型商家收购者有可能将市场份额输给拥有更灵活和更动态的IT系统的收购者，例如优先级。
历史上，定价一直是影响商家收购者选择的关键因素。然而，拥有更先进的技术支持服务(主要是在线和集成服务)的供应商，相对于运营遗留技术和提供无差别服务的供应商，具有优势，这些服务受到了更高竞争水平的定价压力。高质量的客户服务进一步区分供应商，因为这有助于减少损耗。其他使收购者与众不同的竞争因素包括价格、与金融机构的伙伴关系、服务能力、数据安全和功能。主要收购者预计将继续增加额外服务，以扩大交叉销售机会，主要是在全渠道支付解决方案、POS软件、支付安全、客户忠诚度和其他与支付相关的产品方面。
收购者最大的扩张机会是在中小型商业市场.根据中小型企业市场洞察力公司smb集团的说法，大多数中小型企业都认识到，能够为日常运营和长期增长提供有利技术的解决方案。随着小企业对针对特定业务功能或行业的集成解决方案的需求日益增加，商家处理器正在采用支持支付的软件产品，将支付与核心业务操作软件结合起来。通过在SMB的关键业务中生存，软件处理器能够通过更好的商家保留和更高的处理利润率来提高经济效益。通过我们的MX商业平台，我们能够很好地利用SMB市场的一体化解决方案、新技术的采用和增值服务利用的趋势。
政府管制及支付网络规则
我们在一个日益复杂的法律和监管环境中运作。我们受各种联邦、州和地方法律法规以及用于提供电子支付服务的支付网络的规则和标准的约束，详情如下。
“华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)
2010年的“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)给金融服务业的监管带来了重大的结构性和其他变化。“多德-弗兰克法案”指示联邦储备系统理事会(“联邦储备委员会”)对发卡人或支付卡网络接收的借方交换交易费用或电子借记交易收费进行管理。根据“多德-弗兰克法案”的所谓“杜宾修正案”，这些费用必须与发卡人在授权、清算和结算交易时所产生的费用“合理和成比例”。根据联邦储备委员会颁布的规定，资产在100亿美元或以上的发卡者的借方互换利率不得超过每笔交易0.21美元，从价目表部分为5个基点，以反映发行人的部分欺诈损失，此外，符合资格的发行人在借方互换中每笔交易增加0.01美元，以支付预防欺诈费用。转乘收费上限并没有对我们的营运结果有重大的直接影响。
此外，“多德-弗兰克法案”限制了支付卡网络施加某些限制的能力，因为它允许商家：(一)为接受信用卡设定最低美元金额(不超过10美元)(并允许联邦政府实体和高等教育机构为接受信用卡设定最高金额)，(二)提供折扣或激励措施，鼓励消费者使用现金、支票、借记卡或信用卡付款。
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这些规则还禁止网络排他性和商家路由限制，这些限制要求发卡者允许每张借记卡上至少有两个无关联的网络，禁止卡片网络进入排他性安排，并限制发卡者或网络强制执行交易路由要求的能力。对网络排他性的禁止并没有严重影响我们将网络费用和其他成本转嫁给客户的能力，我们也没有预料到这将在未来发生。
“多德-弗兰克法案”还设立了联邦金融委员会，其目的之一是查明美国金融体系稳定所面临的风险。FSOC有权要求对非银行金融公司进行监督和监管，FSOC确定这些公司对美国金融体系构成了系统性风险。因此，我们可能会受到更多与系统性风险相关的监督。
支付网络规则和标准
作为一个商人的收购者，我们受签证，万事达卡，美国运通，发现和其他支付网络规则的约束。为了提供服务，我们的几家子公司或者注册为拥有万事达卡、Visa和其他网络的会员机构的服务提供商，或者是万事达卡、Visa和其他网络的直接成员。因此，我们受到卡片协会和网络规则的约束，这些规则可能会使我们因某些行为或不作为而受到各种罚款或处罚。
银行法律法规
联邦金融机构审查委员会(FFIEC)是一个机构间机构，由联邦银行和信用社监管机构组成，如联邦储备委员会、联邦存款保险公司(FDIC)、国家信用社管理局、货币主计长办公室和消费者金融保护局。FFIEC检查大型数据处理器，以确定和减轻与具有系统重要性的服务提供商相关的风险，特别是它们可能给银行业带来的风险。
根据我们向金融机构提供的服务，联邦金融机构审查委员会认为我们是一个技术服务提供商(TSP)。作为一个TSP，我们受到一个由联邦储备系统、联邦存款保险公司和货币主计长办公室组成的机构间小组的审计。
隐私和信息安全法
我们提供的服务可能受到各种州、联邦和外国隐私法律和法规的制约。这些法律和条例包括1999年的“联邦格拉姆-利希法案”，该法适用于范围广泛的金融机构和向美国金融机构提供服务的公司，某些保健技术法律，包括HIPAA和“经济和临床健康信息技术法”，以及“加利福尼亚消费者保护法”(“CCPA”)，该法案通过扩大个人信息的定义、为加利福尼亚州消费者确立新的数据隐私权、对收集未成年人的消费者数据规定特别规则，为涵盖的企业建立了一个新的隐私框架，并为违反“CCPA”和未能执行合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业建立一个新的和可能严重的法定损害赔偿框架。我们还须遵守各种外国数据保护和隐私法律，包括但不限于在欧洲联盟每个成员国及其后续的“一般数据保护条例”执行的第95/46/EC号指令。除其他外，这些外国和国内法律及其执行条例在某些情况下限制个人信息的收集、处理、储存、使用和披露，要求将隐私做法通知个人，并赋予个人某些防止使用和披露受保护信息的权利。这些法律还规定了保护和删除或消除个人信息的要求。
反清洗黑钱及反恐怖主义规例
美国联邦反洗钱法律和条例，包括经2001年“美国爱国者法”(统称“BSA”)修正的1970年“银行保密法”，以及由美国财政部FinCEN管理的“BSA”执行条例，除其他外，要求每一金融机构：(1)制定和实施一项基于风险的反洗钱方案；(2)提交关于大型货币交易的报告；(3)如果金融机构认为客户可能违反美国法律和条例，则提交可疑活动报告；(4)保持交易记录。鉴于我们的许多客户是直接受到美国联邦反洗钱活动影响的金融机构。
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法律法规，我们已经制定了一个反洗钱合规计划，以最有效地帮助我们的客户满足这样的法律和监管要求。
美国财政部外国资产管制处管理的某些经济和贸易制裁方案禁止和限制所有美国公民和实体与特定国家以及外国资产管制处特别指定国民名单上指明的个人和实体进行交易(例如，受某些经济和贸易制裁的国家拥有或控制的个人和公司，或代表这些国家行事的个人和公司，以及外国资产管制处根据非具体国家的方案查明的恐怖分子、恐怖组织和毒品贩运者)。类似的反洗钱、反恐怖主义资助和犯罪收益法适用于通过电子交易进行货币和付款的流动，以及与其他几个国家类似外国资产管制处的组织的名单上所列人员的交易，这些组织可能对支付过程中的中间人规定具体的数据保留义务或禁令。我们已经并将继续加强合规计划和政策，以监测和处理此类法律和监管要求和发展。我们将继续加强此类项目和政策，以确保我们的客户不会与指定的国家、个人或实体进行禁止的交易。
债务征收和信用报告法
我们的部分业务可能受“公平债务收集惯例法”、“公平信用报告法”和类似州法律的约束。这些收债法旨在消除滥用性、欺骗性和不公平的收债做法，并可能需要在州一级取得许可证。“公平信用报告法”对消费者信贷信息的使用和报告作出了规定，并对根据信贷报告机构提供的信息采取不利行动的实体规定了披露要求。我们已制订程序，以符合这些法例的规定。
“电话消费者保护法”
我们受“联邦电话消费者保护法”和各州法律的约束，只要我们向客户和消费者发送电话和短信服务(“SMS”)信息。“电话消费者保护法”规定了使用自动电话拨号系统或人工或预先录制的声音放置的某些电话和短信。
欺骗法
我们受制于美国联邦和州无人认领或放弃财产的美国州法律，这些法律要求我们向某些政府当局转移我们持有的无人认领财产，当该财产在一段时间内无人认领时。此外，我们还须接受国家和外国监管当局对我们的治疗做法的审计。
其他规例
2008年的“住房援助税法”要求某些商人取得实体和第三方结算组织提供有关在该日历年发生的电子支付交易和第三方支付网络交易的结算付款的每个日历年的资料报表。可报告事务也受备份保留要求的制约。
上述并不是我们要遵守的法律、规则和条例的详尽清单，我们的业务管理框架也在不断变化。
知识产权
我们开发了一个支付平台，其中包括许多专有软件、代码集、工作流和算法的实例。我们的做法是与我们的雇员和承包商签订保密、保密和发明转让协议，并与其他第三方签订保密和保密协议，以限制对我们的机密信息和专有技术的获取、披露和使用。除了这些契约措施外，我们还依靠商标、版权、注册域名和专利权的结合来帮助保护优先权品牌和我们的其他知识产权。
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员工
截至2019年12月31日，我们雇用了588雇员，其中580全职工作。我们的雇员中没有一个是由工会代表的，我们也没有经历过停工的经历。
提交文件的可得性
我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)条提交或提交的那些报告的修正案，在我们的网址www.prth.com上免费提供，在我们向证券和交易委员会(“SEC”)电子提交材料或向其提供材料后，尽快在合理可行的范围内尽快提供。证交会拥有一个互联网站点，其中包含我们的报告、代理和信息陈述以及我们的其他SEC文件。那个网站的地址是https://www.sec.gov/.。我们网站的内容不打算被纳入本年度报告的表10-K或任何其他报告或文件，我们提交给证券交易委员会，任何对我们的网站的引用都是不活跃的文字参考。
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项目1A。危险因素
投资于我们的普通股和我们的财务业绩会受到许多风险的影响。您应仔细考虑以下所述的风险和本年度报告中所载的关于10-K表格的所有其他信息以及以参考方式纳入的文件。我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的损害，以及我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险。额外的风险和不确定因素，包括那些一般影响我们经营的行业的风险和管理层目前认为不重要的风险，可能会在未来产生或成为重大的，并影响到我们的业务。
与我们业务有关的风险因素
未经授权而披露商户或持卡人的资料，不论是由于我们的电脑系统、电脑病毒或其他情况，都会使我们面对法律责任、旷日持久和代价高昂的诉讼，以及损害我们的声誉。
我们负责为我们自己和与我们合作的第三方的数据安全，包括通过合同和根据支付网络制定的规则和条例，如Visa，万事达卡，发现和美国运通，以及借记卡网络。这些第三方包括商家、我们的分销合作伙伴和其他第三方服务提供商和代理商.我们和其他第三方收集、处理、存储和/或传输敏感数据，如姓名、地址、社会保险号码、信用卡或借记卡号码和过期日期、驾照号码和银行帐号。我们对支付网络和我们的银行保证人负有最终的责任，因为我们与第三方签订合同，按照支付网络的要求保护这些数据，并在Visa或万事达卡上为我们注册。我们或我们的合同第三方丢失、销毁或擅自修改商户或持卡人的数据，可能导致支付网络、政府机构、消费者或其他人对我们处以重大罚款、制裁和诉讼或采取行动。
近年来，我们和我们的竞争对手面临的信息安全风险大幅增加，部分原因是新技术的扩散，以及黑客、恐怖分子、活动分子、有组织犯罪和包括敌对国家行为者在内的其他外部各方的复杂程度、资源和活动的增加。这种信息安全风险的例子是最近的幽灵和崩溃威胁，它们不是作为病毒，而是许多计算机的设计缺陷，允许程序窃取存储在其他正在运行的程序的内存中的数据，并且需要修补软件来纠正。这些不良行为者为获得未经授权的访问、禁用或降级服务、破坏系统或利用支付系统进行金融欺诈而使用的技术经常发生变化，而且往往难以发现。此外，威胁可能来自雇员或第三方的人为错误、欺诈或恶意，也可能是意外技术故障造成的。例如，我们的某些员工可以访问可能用于身份盗窃或欺诈的敏感数据。当我们以电子方式传输信息时，对安全性的担忧会增加，因为这种传输可能会受到攻击、拦截或丢失。此外，计算机病毒可以在互联网上迅速传播，并可以渗透到我们的系统或我们的合同第三方的系统。可以出于各种目的对我们发起拒绝服务或其他攻击，包括干扰我们的服务或为其他恶意活动制造转移。这些类型的行动和攻击以及其他行为可能会扰乱我们的服务交付或使其不可用。对我们或我们的合同第三方的任何此类行动或攻击都可能损害我们的声誉，迫使我们在补救由此产生的影响方面承担大量费用。, 让我们承担未投保的责任，导致我们的银行保荐人损失或我们参与支付网络的能力，使我们受到诉讼、罚款或制裁，分散我们的管理或增加我们的业务成本。例如，我们目前正在评估最近的幽灵和熔毁威胁是否需要我们更换我们目前的大部分技术硬件和基础设施，以减轻与这些威胁相关的风险。如果我们需要更换我们目前技术硬件和基础设施的很大一部分，无论是由于幽灵和熔毁威胁或类似的未来威胁，我们可能会招致大量的资本支出，这可能会对我们的自由现金流和业务结果产生实质性和不利的影响。
我们和我们的合同第三方可能会受到黑客的破坏，我们的数据加密和其他保护措施可能不会阻止未经授权访问或使用敏感数据。违反系统可能使我们承担重大损失或责任，包括支付网络罚款、摊款和未经授权购买的索赔，包括挪用信贷、借方或信用卡信息、冒充或其他类似的欺诈索赔。滥用这些资料或破坏网络安全，会损害我们的声誉，令商人不敢一般地使用电子支付，特别是我们的服务，从而减少我们的收入。此外，任何此类滥用或违反行为都可能导致我们承担费用，以纠正违规行为或失败，使我们面临无保险责任，增加监管审查的风险，使我们面临诉讼，并导致根据州和联邦法律或支付网络处以物质处罚和罚款。我们维持保险范围，但以下列条件为准
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保单条款和条件，涵盖网络风险的某些方面，我们的保险范围可能不足以涵盖所有损失。此外，对我们的系统或通信的重大网络安全破坏可能导致支付网络禁止我们处理其网络上的交易，或使我们的银行保证人失去便利我们参与支付网络的业务，而这两种情况都会严重阻碍我们开展业务的能力。
我们的系统和相关第三方系统上的敏感商业信息和个人消费者信息的机密性对我们的业务至关重要。虽然我们维持保护我们收集的敏感数据的控制和程序，但我们不能肯定这些措施是否成功或足以对付旨在破坏这些系统以获取机密信息的所有当前和新出现的技术威胁。例如，虽然我们一般要求我们与可能获得商户或持卡人资料的分销伙伴或服务供应商的协议，包括保密义务，限制这些人士使用或披露任何商人或持卡人的资料，但在根据适用的协议履行其服务所需的情况下，我们不能保证这些合约措施会防止未经授权而使用、修改、销毁或披露资料，或容许我们向合约方追讨补偿。此外，我们的许多商家都是中小型企业，在数据安全和处理需求方面的能力可能有限，因此可能会遇到数据破坏。任何未经授权的使用、修改、销毁或披露数据都可能导致旷日持久和代价高昂的诉讼，并造成重大损失。
此外，我们与银行赞助商和第三方支付处理器的协议(以及支付网络要求)要求我们采取一定的保护措施，以确保商家和消费者数据的机密性。任何未能充分遵守这些保护措施的行为都可能导致费用、罚款、诉讼或终止我们的银行保证人协议或第三方支付处理协议。
任何未经授权大量披露委托给我们的敏感数据，都将严重损害我们的声誉，损害我们吸引新的综合技术和转诊伙伴的能力，并可能导致我们已经与之签订了此类协议的各方终止这些协议。
由于信息安全风险，我们必须不断开发和加强我们的控制、流程和实践，以保护我们的计算机系统、软件、数据和网络免受攻击、破坏或未经授权的访问。这种持续的开发和增强将需要我们花费更多的资源，包括调查和补救检测到的重大信息安全漏洞。尽管我们对安全措施进行了投资，但我们无法保证任何安全措施都不会受到系统或人为错误的影响。
支付加工行业竞争激烈，这种竞争可能会加剧，这可能会对我们向商家收取的服务价格和我们必须向分销伙伴支付的补偿产生不利影响，从而影响我们的利润率。
支付加工行业具有很强的竞争力。我们主要在中小型商业界竞争.最近，随着其他支付处理服务供应商在中小企业商人收购行业中建立了相当大的市场份额，竞争加剧。我们在这些市场上的SMB商人的主要竞争对手包括金融机构及其附属机构和信誉良好的支付处理公司，这些公司直接和通过第三方，包括美国银行招商服务公司、大通商业服务公司、Elavon公司。(美国银行的子公司)、富国银行商业服务公司、第一数据公司、世界支付公司、全球支付系统/TSYS和Square。我们还与许多同样的实体竞争分销伙伴的援助。例如，我们的许多分销伙伴并不是我们独有的，而且还与我们的竞争对手有关系，因此我们必须不断地花费资源来维持这些关系。我们的增长将取决于信用卡、借记卡和预付卡(“电子支付”)付款的持续增长，特别是对中小企业商家的电子支付，以及通过成功的竞争努力争取新的商家和分销伙伴来增加我们的市场份额的能力。
此外，与我们竞争的许多金融机构、金融机构的子公司或完善的付费技术提供商拥有比我们更多的资本、技术、管理和营销资源。这些因素可能使我们的竞争对手能够向商家提供更好的定价条件，并向分销伙伴提供更有吸引力的补偿，这可能会导致我们的潜在或现有的商家和分销伙伴的损失。与金融机构竞争也是具有挑战性的，因为与我们不同的是，它们经常将处理服务与其他银行产品和服务捆绑在一起。这种竞争可能会有效地限制我们向商家收取的价格，使我们增加补偿。
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我们支付给我们的分销伙伴，并要求我们积极控制成本，以保持可接受的利润率。我们目前和未来的竞争对手也可能开发或提供比我们提供的服务具有价格或其他优势的服务。
我们还面临着来自新兴技术和非传统支付处理公司以及提供替代电子支付服务和支持支付的软件解决方案的传统公司的新的、资金充足的竞争。如果这些新进入者获得更大份额的电子支付交易，他们可能会影响我们的能力，以保持和扩大我们与商人和分销伙伴的关系。收购者可能容易被更广泛的商家采用支持支付的软件而不是基于终端的支付。
为了获得和保留一部分我们的商家，我们在一定程度上依赖于分销伙伴，这些合作伙伴可能不会完全为我们服务，而且会受到损耗的影响。
我们在很大程度上依赖于ISO、ISV和推荐合作伙伴的努力来向寻求建立商家收购关系的商家推销我们的服务。这些分销伙伴寻求向我们以及我们的竞争对手介绍新成立的和现有的SMB商家，包括零售商、餐馆和其他企业。一般而言，我们与分销伙伴的协议(除我们的部分综合技术合作伙伴和银行转诊伙伴外)并不是排他性的，分销伙伴保留将商人转介给其他商家收购人的权利。获得和保持忠诚度或排他性可能需要财务上的让步，以维持现有的分销伙伴和商家，或者从我们的竞争对手那里吸引潜在的分销伙伴和商人。我们已被要求在与我们的分销伙伴续签合同时作出让步，而且预计今后也会作出让步，而这些特许权可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。如果这些分销伙伴转到另一个商人的收购者，停止经营或破产，我们将不再收到他们的新的商人推荐，我们有可能失去现有的商人，原来被他们登记。此外，我们的分销伙伴受到我们的银行保荐人的要求，这可能导致他们因不遵守规定而被罚款，在某些情况下，可能导致这些实体停止将商人转介给我们。我们无法准确预测我们的分销合作伙伴或商户未来的消耗水平，尤其是我们在过去五年完成的投资组合收购中以客户身份收购的商家。, 这使得我们很难预测增长。如果我们无法与新的分销伙伴或商家建立关系，或以其他方式增加我们的交易处理量以抵消这种损耗的影响，我们的收入将下降。
我们可能会在我们的处理系统中发生故障，这可能会损害客户关系并使我们承担责任。
我们的核心业务在很大程度上取决于我们的处理系统的可靠性。系统中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。在系统中断的情况下，我们的声誉不仅会受到损害，而且我们还可能对第三方负责。我们与客户签订的许多合同要求我们在系统不符合某些操作标准的情况下支付罚款。要成功地经营我们的业务，我们必须能够保护我们的处理和其他系统不受中断，包括可能是我们无法控制的事件。可能导致系统中断的事件包括但不限于：火灾、自然灾害、未经授权进入、电力损失、电信故障、计算机病毒、恐怖行为、网络攻击和战争。虽然我们已经采取措施防止数据丢失和系统故障，但仍然存在着丢失关键数据或经历系统故障的风险。为了帮助防范这些事件，我们自己执行绝大多数灾难恢复操作，但我们也在某些操作中使用特定的第三方。在我们将灾难恢复外包的范围内，如果我们的系统出现故障，我们将面临供应商的无响应或其他故障的风险。此外，我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的所有损失或失败。
旨在保护或限制获取或使用消费者信息的政府条例可能对我们有效向商家提供服务的能力产生不利影响。
美国政府机构已经或正在考虑通过限制使用、收集、储存、转让和要求保护非公开个人信息的法律和条例。我们的业务受到这些法律的某些规定的制约。相关的联邦隐私法包括1999年的“格拉姆-利希法案”，该法直接适用于范围广泛的金融机构，并间接或在某些情况下直接适用于向金融机构提供服务的公司。这些法律和条例限制个人信息的收集、处理、储存、使用和披露，要求向个人通报隐私做法，并规定个人有权防止使用和披露受保护的信息。这些法律还规定了通过发布数据安全标准或准则来保护和适当销毁个人信息的要求。
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根据“格拉姆-利希法案”，联邦贸易委员会的信息保护规则要求我们制定、实施和维护一项书面的、全面的信息安全计划，其中包含适合我们的规模和复杂性、我们活动的性质和范围以及所涉及的任何客户信息的敏感性的保障措施。根据联邦银行监管机构发布的指导方针，我们的金融机构客户也受到类似的要求。作为他们遵守这些要求的一部分，我们的每个金融机构客户都应该有一个程序来响应对客户信息的未经授权的访问或使用，这些信息可能会给客户带来巨大的伤害或不便，而且他们也对我们作为一个主要服务提供商的合规工作负责。此外，监管机构正在提出新的法律或条例，可能要求我们采用某些网络安全和数据处理做法。在许多法域，在发生数据泄露时必须通知消费者，这种通知要求在范围和费用上继续增加。美国不断变化的隐私法创造了新的个人隐私权，并对处理个人数据的公司规定了更多的义务。
此外，还有州法律限制收集和利用某些类型的信息的能力，如社会保障和驾照号码。某些州的法律规定了类似的隐私义务，并规定有义务向受影响的个人、国家官员和消费者报告机构以及拥有数据的企业和政府机构通报含有个人信息的计算机数据库的安全漏洞。例如，“消费者保护法”于2020年1月1日生效，它为涵盖的企业建立了一个新的隐私框架，扩大了个人信息的定义，为加利福尼亚州的消费者确立了新的数据隐私权，对收集未成年人的消费者数据规定了特别规则，并建立了一个新的和可能严重的法定损害赔偿框架，以应对违反“保护个人隐私保护法”的行为以及未能执行合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业。
在为商户提供服务方面，我们与商户及金融机构转介伙伴订立的规例及合约规定，我们须就非公众消费者资料的保密及安全提供保证。这些合同要求独立公司对我们遵守行业标准的情况进行定期审计，并允许对监管准则确定的最佳做法进行类似的审计。合规标准涉及我们的基础设施、组件和操作程序，旨在保护与我们的商家共享的非公共消费者个人信息的机密性和安全性。我们保持符合这些标准和满足这些审计的能力将影响我们在未来吸引、发展和维持业务的能力。如果我们不遵守有关保护数据隐私的法律和条例，我们就可能面临违约诉讼或政府诉讼。此外，我们的关系和声誉也可能受到损害，这可能会妨碍我们保留现有的商人和分销伙伴以及获得新的商人和分销伙伴的能力。
如果当局今后通过更严格的隐私权法律或规则，我们的合规成本可能会增加，我们对现有和潜在商户进行尽职调查和监测其风险的能力可能会降低，这可能会造成赔偿责任。此外，我们的增长机会可能因我们的合规能力或名誉损害而受到限制，而我们对安全漏洞的潜在责任可能会增加。
潜在的分销合作伙伴和商家可能不愿意转向新的商家收购者，这可能会对我们的成长产生不利影响。
许多潜在的分销合作伙伴和商家担心与切换商家收购相关的潜在劣势，如丧失习惯功能、增加成本和业务中断。对于我们的分销合作伙伴来说，从另一个商人那里转到我们这里，或者与我们整合，他们可能会认为这是一项重大的事业。因此，许多分销伙伴和商家往往抵制变革。无法保证我们克服潜在不愿改变供应商或与我们建立关系的战略将是成功的，这种阻力可能会对我们的增长和业绩产生不利影响。
因为我们依赖第三方供应商提供产品和服务，如果他们不履行义务，我们就会受到不利影响。
我们的业务依赖第三方供应商为我们提供特定的产品和服务.例如，我们利用First Data和TSYS提供授权和结算服务。我们目前修订和重述的第一次数据处理协议已于2014年12月签订，并将继续有效到2020年12月，此后将自动延长90天的期限，除非任何一方向另一方提供30天的不续约书面通知。
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与TSYS签订的处理协议自2019年1月1日起生效，为期三年，其后自动延期一年，除非任何一方向另一方提供不续约的书面通知。
这些供应商，如第一数据和管理系统未能及时履行其义务，可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。此外，如果我们无法与第一数据系统和TSYS等最重要的供应商续签现有合同，我们可能无法以同样的成本取代相关的产品或服务，这将对我们的盈利能力产生不利影响。具体来说，虽然我们认为我们能够找到替代供应商，以可比较的费率提供基本类似的服务，或在内部复制这类服务，但我们不能保证这种改变不会对我们的业务造成干扰，这可能会对我们的收入和盈利造成重大的不利影响，直到解决为止。
改变卡协会和借记网络收费或产品可能增加成本或其他限制我们的业务。
信用卡协会和借记网不时增加他们收取的组织和/或处理费(称为交换费)。将来，竞争压力可能会令我们承担其中的一部分，这会增加我们的经营成本，降低我们的利润率，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，各种信用卡协会和网络规定了某些资本要求。任何所需资本水平的提高，都会进一步限制我们将资本用于其他目的。
我们受到广泛的政府监管，任何新的法律法规、行业标准或对影响电子支付行业的现行法律、法规或行业标准的修订，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们受制于许多影响电子支付的法规，包括美国金融服务条例、消费者保护法、欺骗条例以及隐私和信息安全条例。近几年来，对我国产业的监管和拟议监管都有了明显的增长。法规、规章或行业标准的改变，包括法规、规章或标准的解释和实施，可能会增加我们的业务成本，或影响竞争平衡。例如，特朗普政府呼吁改变现有监管要求，包括适用于金融服务的监管要求。
我们无法预测这种变化对我们业务的影响(如果有的话)。新政府采取的一些政策可能会使我们受益，而其他政策则会对我们产生负面影响。在我们知道采取了哪些变化之前，我们将不知道我们是否总体上受益于这些变化，还是受到这些变化的负面影响。不遵守规定可能对我们的业务产生不利影响，包括限制、暂停或终止向第三方或由第三方提供的服务，并处以罚款或罚款。
交换费通常由付款处理机构在电子支付方面向发行人支付，但须接受日益严格的法律、监管和立法审查。特别是，“多德-弗兰克法案”极大地改变了美国的金融监管制度，包括对某些发行人收取的借记卡费用进行管理和限制，允许商家为接受信用卡设定最低美元金额，并允许商家为不同的支付方式提供折扣或其他奖励。
实施“多德-弗兰克法案”的规则也包含了对支付网络排他性和商家路由限制的某些禁令。这些限制可能会限制借方交易的数量，以及每笔交易收取的价格，这将对我们的业务产生负面影响。“多德-弗兰克法案”还设立了联邦消费者保护委员会(CFPB)和联邦消费者保护委员会(FSOC)，后者有权决定是否任何非银行金融公司(可能包括我们在内)应该受到联邦储备委员会(FederalReserve Board)的监督，因为它对美国金融体系具有系统重要性。任何这样的指定都会增加我们的业务的监管负担，这会增加我们的风险，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们和我们的许多商人受“联邦贸易委员会法”第5条的约束，该条款禁止不公平或欺骗性的行为或做法。该声明和其他法律、规则或条例，包括“电话销售法”，可能直接影响我们某些商人的活动，在某些情况下，如果我们被认为是不适当地协助和教唆或以其他方式提供手段和工具，以便利商人通过我们的服务进行非法或不当的活动，我们作为商人的电子处理器或某些服务的提供者，可能会受到调查、收费、罚款和资金的支配。各种联邦和州监管执法机构，包括联邦贸易委员会和州检察官
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一般情况下，我们有权对从事不公平或欺骗性行为或违反其他法律、法规和规定的非银行采取行动，并在我们处理付款或为商人提供可能违反法律、法规和条例的服务的范围内，我们可能会受到执法行动的影响，因此可能会招致可能影响我们业务的损失和责任。
我们的业务还可能受制于“公平信用报告法”(“公平信用报告法”)，该法案对消费者信贷信息的使用和报告作出了规定，并对根据信用报告机构提供的信息采取不利行动的实体规定了披露要求。如果我们在“FCRA”下的做法不符合“FCRA”或“FCRA”的规定，我们将承担责任。
另外，2008年“住房援助税法”包括对“国内收入法”的一项修订，要求付款处理实体和第三方结算组织每年提交关于该日历年发生的电子支付交易和第三方支付网络交易的付款的信息报表。根据这些规则可报告的事务受备份扣缴要求的制约。如果我们的信息申报不符合这些规定，我们将承担处罚责任。
这些和其他法律法规，即使不是针对我们的，也可能要求我们作出重大努力，改变我们的产品和服务，并可能要求我们承担额外的合规费用，并改变我们向商家提供服务的方式。由于新的监管要求的复杂性，实施新的合规工作可能很困难，并可能导致我们投入大量资源来确保遵守。此外，监管行动可能会导致我们和其他业界参与者改变商业惯例，影响我们如何推销、定价和分配我们的产品和服务，从而限制我们增长、减少收入或增加成本的能力。此外，即使无意中不遵守法律和条例，以及迅速发展的社会对公司公平的期望，也可能损害我们的业务或我们的声誉。
如果不遵守支付网络制定的规则或第三方处理器制定的标准，这些网络或处理器可能会被处以罚款，或者网络通过我们的银行保证人暂停或终止我们的注册。
为了提供我们的商家获取服务，我们通过我们的银行赞助商注册，以Visa和万事达卡网络为成员机构提供服务。因此，我们和我们的商人受支付网络规则的约束。支付网络定期更新和修改适用于商家收购者的要求，包括规范数据完整性的规则、第三方关系(例如与银行保荐人有关的关系)、商家收费标准和pci dss。管理我们的第三方处理协议的标准也可能对符合PCIDSS的要求施加要求。
如果我们不遵守有关第三方处理协议的支付网络要求或标准，我们的交易处理能力可能会被延迟或以其他方式中断，而一再出现的不遵守规定可能导致支付网络或第三方处理器的罚款，支付网络暂停或终止我们的注册，从而允许我们在其网络上处理交易，这将使我们不可能以我们目前的规模开展业务。
在支付网络规则或第三方处理协议中规定的某些情况下，我们可能需要提交定期审计、自我评估或其他对我们遵守PCI DSS的评估。这些活动可能显示我们没有遵守PCI DSS。此外，即使我们遵守了PCI DSS，也无法保证我们不会受到安全漏洞的影响。终止我们在支付网络的注册，或对支付网络或发行人规则作出任何限制我们提供商家获取服务的能力的改变，都可能对我们的支付处理量、收入和业务成本产生不利影响。如果在PCIDSS下进行的审计或自我评估确定了我们需要纠正的任何缺陷，那么补救工作可能会分散我们的管理团队的注意力，而且成本高昂，而且耗费时间。
支付网络规则或标准的改变可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
支付网络规则由每个支付网络不时制定和更改，由它们自行决定，不论是否事先通知其参与者。支付网络为预期遵守新规则而规定的时限在历史上一直并可能继续被高度压缩，要求我们尽快遵守新规则。
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对我们的系统进行修改，增加不遵守新标准的风险.此外，支付网络可能会改变商人收购行业的交换或其他定价结构，从而对我们的经营结果产生负面影响。例如，我们在2018年关闭了大约1200个商家账户，以确保符合卡片协会订阅电子商务标准。
使用电子支付作为消费者支付机制的情况可能有所减少，或电子支付业的整体发展可能会对本港的业务、财务状况及经营结果造成不利影响。
维持或增加我们的盈利能力取决于消费者和企业继续使用信用卡、借记卡和预付卡，利率与以前相同或更高。如果消费者不继续使用这些卡进行交易，或者如果现金和电子支付之间的支付组合发生变化，对我们不利，我们的业务可能会减少，我们可能蒙受物质损失。监管的改变也可能导致商家寻求向客户收取使用电子支付的额外费用。此外，近年来，安全漏洞事件增多，使一些消费者对零售商保护其信息的能力失去信心。
我们的业务可能受到最近的冠状病毒(COVID-19)爆发的不利影响。
2019年12月，中国武汉出现了一株新的冠状病毒(COVID-19)。2020年1月，这种冠状病毒扩散到其他国家，包括美国，并加强了遏制这种冠状病毒传播的努力。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19病毒爆发为全球大流行。爆发以及各国政府或其他方面对这种冠状病毒可能采取的任何预防或保护行动可能导致全球商业中断，包括公司的客户和商业伙伴的业务中断，并导致业务中断、客户需求减少和业务减少。目前无法合理估计任何由此产生的财务影响，但可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量产生重大影响，尽管这种影响在很长一段时间内可能不会受到影响。尽管我们正在努力确保我们能够以最小的中断运作，准备减轻疫情对我们员工的健康和安全的影响，并解决潜在的业务中断对我们自己和我们的客户，冠状病毒会在多大程度上影响全球和美国的经济，我们的业务将取决于未来的发展和无法预测的因素。
为了保持竞争力，并继续增加我们的收入和收入，我们必须不断更新我们的产品和服务，如果新的产品和服务不按预期运作或在市场上不被接受，这一过程可能导致成本增加和收入、收益、商人和分销伙伴损失。
我们竞争的电子支付行业技术变化迅速，其特点是新技术、产品和服务的引进、行业标准的不断变化、商家需求的变化以及非传统竞争对手的进入。我们所面临的风险是，我们现有的产品和服务已经过时，我们无法开发新的产品和服务，以满足工业需求。我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力发展或适应技术变革，以及我们的经销商、商人和整个行业不断变化的需求。我们不断地参与许多业务和技术项目，如CPX、MXConnect和MX商人。MX Connect和MX Merchant提供转售商和商家客户，这是一套灵活和可定制的业务应用程序，使用核心支付处理作为我们的杠杆点，帮助更好地管理关键的业务工作功能和收入绩效。此外，CPX还提供AP自动化解决方案，为企业客户提供向供应商付款的桥梁。这可能需要对可能无法直接产生收入的产品或服务进行投资。这些项目具有与任何开发努力相关的风险，包括难以确定市场需求和交付新产品和服务的时间、成本超支、交付延误和业绩问题。此外，新产品和新产品可能无法实现预期的业绩或产生预期的业务或收入增长。我们的软件缺陷和电子交易处理过程中的错误或延误可能导致额外的开发成本、技术和其他资源从我们的其他开发工作中转移、失去与现有或潜在的分销伙伴和商家的信誉，损害我们的声誉。, 信用卡网络施加的罚款，或承担赔偿责任的风险。任何延误新产品或服务的提供，或未能区分我们的产品和服务，都会使我们的商人对这些产品或服务的期望降低，甚至可能过时。此外，替代支付处理产品和服务的市场正在发展，我们可能发展得太快或不够快，以致无法收回开发新产品和服务所产生的成本。
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我们可能无法继续扩大我们在现有电子支付行业中的份额，或扩展到新的市场，这会抑制我们的增长能力和增加我们的盈利能力。
我们未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们在目前经营的市场范围内的持续扩张、其他电子支付市场的出现以及我们是否有能力渗透这些市场和我们目前分销伙伴的商业基础。我们业务的未来增长和盈利可能取决于我们是否有能力打入电子支付的新行业和市场。
我们能否扩展到新的行业和市场，也取决于我们是否有能力调整现有技术或开发新技术，以满足每个新行业或市场的特殊需要。我们可能没有足够的财政或技术资源来发展有效和安全的服务或分销渠道，以满足这些新行业或市场的需求。渗透这些新的行业或市场可能也会比我们预期的更具挑战性或成本更高，或者需要更长的时间。如果我们不能扩展到新的和现有的电子支付行业和市场，我们可能无法继续增长我们的收入和收益。
我们的收购使我们面临各种可能损害我们业务的风险。
作为我们增长战略的一部分，我们审查和完成选择性收购机会。由于各种原因，我们无法保证能够完成适当的收购，包括确定和竞争收购目标、需要得到监管批准、当事方无法商定交易的结构或购买价格以及我们无法以商业上可接受的条件为交易融资。此外，任何可能的收购都会使我们面临各种其他风险：
• | 我们可能需要在整合新业务、新技术和新产品方面分配大量的业务、财政和管理资源，而管理层在整合所收购企业的业务、人员或系统方面可能遇到困难； |
• | 收购可能对我们与现有或未来的商家或分销伙伴的业务关系产生重大不利影响，特别是在我们完善收购以提高我们的销售和分销能力的范围内； |
• | 我们可能承担大量已知和未知的实际或有负债； |
• | 收购可能无法满足我们对未来财务业绩的预期； |
• | 购置交易的对头方可能不履行适用的购置相关文件规定的义务，和(或)疏忽或故意对被收购企业、资产或前进企业的状况进行失实陈述； |
• | 我们在实现预期的协同作用或利益方面可能出现延误或减少； |
• | 我们可能会招致大量未预料到的成本，或遇到与收购业务有关的其他问题，或投入时间和资金调查潜在的收购，但未完成交易； |
• | 我们可能无法达到预期的交易目标；及 |
• | 我们可能无法留住所收购业务的关键人员、客户和供应商。 |
此外，当我们试图整合收购的业务时，我们可能无法保持统一的标准、控制、程序和政策，这可能导致业务效率低下。这些与我们的收购战略有关的因素，除其他外，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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竞争格局的潜在变化，包括与支付价值链中其他参与者的非中介关系，可能会损害我们的业务。
我们预计竞争格局将继续发生变化，包括以下事态发展：
• | 技术的迅速和重大变化可能导致以技术为主导的市场营销，其重点是商业解决方案，而不是定价、新的和创新的支付方法和方案，从而使我们处于竞争劣势，减少对我们服务的使用； |
• | 竞争对手、分销伙伴和其他行业参与者可以开发与我们的增值产品和服务相竞争或替代我们的增值产品和服务的产品； |
• | 金融服务、支付及科技行业的参与者可合并、合资或成立其他业务组合，以加强现有的业务服务，或创造与我们竞争的新支付服务；及 |
• | 我们开发的新服务和新技术可能会受到与向EMV芯片技术、令牌化或其他安全相关技术迁移相关的全行业解决方案和标准的影响。 |
如果不能有效地对抗任何这些竞争威胁，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到重大的不利影响。
我们可能无法成功地管理我们的知识产权，并可能受到侵权指控。
我们依靠合同权利和版权、商标、专利法和商业秘密法的结合来建立和保护我们的专利技术。第三方可能会质疑、规避、侵犯或滥用我们的知识产权，或者这种知识产权可能不足以使我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势，这可能导致代价高昂的重新设计努力、服务提供中断或其他竞争损害。其他人，包括我们的竞争对手，可能会独立发展类似的技术，复制我们的服务，或围绕我们的知识产权进行设计，在这种情况下，我们不能向这些当事方主张我们的知识产权。此外，我们的合约安排可能不会有效地防止披露我们的机密资料，或在未经授权披露我们的机密资料时，提供足够的补救。我们可能要进行诉讼，以强制执行或决定我们的知识产权的范围和可执行性，而费用昂贵的技术可能会导致资源的转移，而且可能无法取得成功。此外，由于本港工业的科技日新月异，我们的业务和服务，都倚赖由第三者开发或发牌的技术，而我们可能无法或继续以合理的条件或从这些第三者取得许可证和技术。失去知识产权保护或无法获得许可或以其他方式使用第三方知识产权可能会损害我们的业务和竞争能力。
如果我们的服务和技术被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的所有权，我们也可能受到昂贵的诉讼。第三方可能拥有或可能最终被我们的产品、服务或技术所侵犯的专利。这些第三方中的任何一方都可以就我们的产品、服务或技术向我们提出侵权要求。我们也可能受到第三方的专利，版权或商标侵权，违反许可或侵犯其他第三方知识产权的索赔。来自第三方的任何索赔可能会限制我们使用受这些权利要求约束的知识产权的能力。此外，近年来，个人和团体购买知识产权资产的唯一目的是对侵权或其他侵权行为提出索赔，并试图从我们这样的公司取得和解。即使我们认为与知识产权有关的申索是没有法律根据的，但就这类申索进行辩护，是费时而昂贵的，可能会令我们的管理阶层和雇员的时间和注意力分散。对侵犯或侵犯知识产权的指控也可能要求我们重新设计受影响的产品或服务，签订昂贵的和解或许可证协议，支付昂贵的损害赔偿金，或面临临时或永久禁令，禁止我们销售或销售我们的某些产品或服务。即使我们同意赔偿这些费用，在这种情况下，赔偿方可能无法履行我们的合同义务。如果我们不能或不以合理的条件批准被侵犯的技术，或者从另一个来源替代类似的技术，我们的收入和收入可能会受到不利的影响。
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我们受到经济和政治风险、商人和分销伙伴的商业周期以及消费和商业支出的总体水平的影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
电子支付行业在很大程度上取决于消费者、商业和政府支出的总体水平。我们面临着影响消费者信心、消费支出、消费者可支配收入和消费者购买习惯变化的一般经济状况。由于整体经济状况持续恶化，或利率上升，我们的财政表现会受到不利影响，因为使用电子付款的交易数目或总额会减少。如果我们的商家少用电子支付来销售他们的产品和服务，或者消费者通过电子支付花费更少的钱，我们就会有更少的交易需要以较低的美元来处理，从而降低收入。此外，经济疲软可能迫使商人以高于历史水平的速度关闭，导致潜在损失风险敞口和我们处理的交易数量减少。我们也有固定的和半固定的成本，包括租金、还本付息、合同最低限额和工资，这可能限制我们快速调整成本和应对业务和经济变化的能力。
影响美国市场的全球经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，包括我们的收入增长和盈利能力。
全球金融市场状况，以及美国和世界各地各种社会和政治紧张局势，可能导致市场波动加剧，可能对美国产生长期影响，并可能导致美国经济的不确定性或恶化。2007年年中开始的经济衰退期间，美国市场经历了极大的波动和混乱，同期美国经济连续几个季度陷入衰退。此外，俄罗斯和中国等外国的财政和货币政策可能对美国金融市场产生严重影响。
美国可能通过的任何新立法都可能对美国金融市场的监管产生重大影响。可能受到修改、修改或废除的领域包括“多德-弗兰克法案”、联邦储备委员会和金融稳定监督委员会的权力。美国还可能退出或重新谈判各种贸易协定，并采取其他可能改变美国现行贸易政策的行动。我们无法预测这些行动中将采取哪些行动，或如果采取这些行动，它们对美国金融稳定的影响。这些行动可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，特别是考虑到我们目前面临的监管监督。我们无法预测未来这些或类似事件对美国经济的影响，特别是对我们的商业模式或增长战略的影响，这通常涉及债务融资。如果美国经济下滑会影响我们的商业账户，监管的改变会增加我们经营业务的负担，或者信贷市场的混乱使我们无法利用债务为未来的收购提供资金，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们的商人中有很大一部分是中小型企业，这可能会增加经济波动和商人流失对其的影响。
我们主要向SMB商家推销和销售我们的解决方案。中小企业商人通常比大企业更容易受到经济波动的不利影响。我们在正常的业务过程中经历了商人的自然减员和商人的费用数额，这是由于几个因素造成的，包括关闭企业、将商人的帐户转移给我们的竞争对手，以及由于与商人有关的信贷风险增加或商家违反合同而引起的帐户关闭。经济环境的不利变化或中小型MB商人的业务失败，对我们的影响可能比我们的竞争对手所受的影响更大，因为我们的竞争对手并没有像我们这样把注意力集中在中小型企业上。我们无法准确地预测未来SMB商家的消耗水平。如果我们不能与新商人建立帐户或以其他方式增加我们的付款处理数量以抵消这种损耗的影响，我们的收入将下降。
我们的系统和第三方供应商的系统可能会因为我们无法控制的因素而失效，这些因素可能会中断我们的服务，导致我们无法处理，导致我们失去业务，增加我们的成本，并使我们承担责任。
有些因素可能超出我们的控制范围，可能影响我们的业务和业务。我们依赖于许多系统的高效和不间断的运作，包括我们的计算机网络系统、软件、数据中心和电信网络，以及我们的银行保荐人、支付网络、第三方供应商的系统和服务。
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加工服务和其他第三方。我们的系统和业务，或者我们的第三方提供商，比如拨号授权服务提供商，或者支付网络本身，可能会受到我们或他们无法控制的因素的影响，这些因素可能会影响我们或他们的运营和业务。除其他外，这些因素包括火灾、自然灾害和卫生紧急情况，包括地震、火灾、停电、台风、洪水、流行病或流行病，如冠状病毒、电力损失、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务攻击、国际冲突、恐怖主义行为、战争和内乱、人为错误或破坏、金融破产、劳工中断、国际贸易争端、关键的基础设施攻击以及国内和全球经济的总体状况。除其他外，任何这些事件都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。例如，冠状病毒可能影响全球经济，或对我们业务的各个方面产生负面影响，包括我们的劳动力和对我们服务的需求，这可能影响我们向客户提供服务的能力，使我们更难以满足我们的期望和义务。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的所有损失或失败。目前，我们的关键业务系统，如我们的支付网关，是完全多余的，而我们的某些不太关键的系统则不是。因此，我们业务的某些方面可能会受到干扰。此外，虽然我们已经制定了灾后恢复政策和安排，但它们在实际灾害或类似事件中尚未得到测试。
我们的系统或第三方系统的缺陷、付款交易过程中的错误或延误、电信故障或其他困难可能导致无法处理交易、增加业务和开发费用、挪用技术和其他资源、损失收入、商人和分销伙伴、丢失商人和持卡人数据、损害我们的业务或声誉、遭受欺诈损失或其他责任以及支付网络实施的罚款和其他制裁。
我们依赖其他服务和技术供应商。如果他们一般地或不继续提供他们的服务或技术，特别是向我们提供服务，我们向商人提供服务的能力可能会受到影响，结果会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。
我们依赖第三方提供或补充银行卡处理服务和基础设施托管服务。我们还依赖第三方提供我们的产品和服务所使用的具体软件和硬件。我们的服务或技术提供者终止其与我们的安排，或他们未能高效率和有效地履行其服务，可能会对我们与商家的关系产生不利影响，如果我们不能迅速找到替代供应商，则可能导致这些商家终止与我们的关系。
我们还在一定程度上依赖第三方开发和获取新技术，或更新现有产品和服务，第三方不断提供支持，这增加了与新的和现有的产品和服务有关的成本。如果这些第三方供应商未能对我们的产品和服务给予适当的关注，可能会导致引入新产品或新服务的延迟，或者在解决现有产品或服务的任何问题上出现延误，而第三方供应商则提供持续的支持。
商人或其他人的欺诈可能使我们蒙受损失。
我们可能对商家或其他人发起的欺诈性电子支付交易或信贷承担责任。商业欺诈的例子包括：商人或其他当事人故意使用被盗或伪造的信用卡或借记卡、信用卡号码或其他凭据记录虚假销售或信用交易，处理无效的卡片，或故意不交付在其他有效交易中出售的商品或服务。犯罪分子正在使用越来越复杂的手段从事诸如伪造和欺诈等非法活动。如果不能有效管理风险和防止欺诈，今后可能会增加。退款或其他负债的增加可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。
当我们的商家拒绝或不能偿还我们为客户解决的费用时，我们将承担责任。
我们可能对与我们处理的交易有关的回扣负有责任。如果商户与持卡人之间的帐单纠纷最终未能以商人的利益得到解决，则有争议的交易将被“收回”给商家的银行，并贷记给持卡人或以其他方式退还给持卡人。对那些承诺未来交付货物和服务而不是在付款时交付货物或提供服务的商人来说，收费的风险通常更大。如我们或我们的银行保证人无法从商人帐户或储备帐户(如适用的话)收取回扣，或如商人因破产或其他原因而拒绝或在财政上不能(因破产或其他原因)偿还商人的银行，
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我们可能为支付给持卡人的退款承担损失。商家不支付的任何费用的增加都会增加我们的成本，减少我们的收入。我们有管理与商人相关的信用风险的政策，并且经常通过要求抵押品和监控交易活动来减轻这种风险。尽管我们有管理信用风险的计划和政策，但如果我们的一家或多家商户拖欠这些债务，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
如果我们不遵守卡片网络的适用要求，他们可能会要求我们罚款，暂停我们或终止我们的注册会员资格。如果我们招致我们的商人或ISO对我们无法收取的罚款或罚款，我们可能要承担这些罚款或罚款的费用。.
我们受到卡片协会和网络规则的约束，这些规则可能会使我们因某些行为或不作为而受到各种罚款或处罚。卡网的规则是由卡网本身制定的，可能会受到发卡商的影响，其中一些发卡商在处理服务方面是我们的竞争对手。许多银行直接或间接向商家出售加工服务，与我们直接竞争。这些银行可以凭借其对网络的影响力，试图改变网络的规则或政策，从而损害包括我们在内的非成员的利益。终止我们的注册或我们作为服务供应商或商户处理器的会员身份，或对卡片协会或其他网络规则或标准的任何改变，包括对规则或标准的解释和执行，都会增加业务成本或限制我们向客户提供交易处理服务的能力，可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。如果商人或国际标准化组织不遵守卡片协会和网络的适用要求，我们、商人或国际标准化组织可能会受到卡协会或网络的各种罚款或处罚。如果我们不能向适用的商人或国际标准化组织收取或追缴这些款项，我们可能要承担这些罚款或罚款的费用，从而降低我们的收入。我们的注册终止，或任何影响我们注册的签证或万事达规则的改变，都可能要求我们停止提供签证和万事达付款处理服务，这将使我们无法按目前的规模经营业务。
我们依靠各种金融机构为我们的结算活动提供结算服务。如果我们不能与这些金融机构维持结算服务，而又不能找到替代服务，我们的业务可能会受到不利的影响。
我们依靠各种金融机构为我们的结算活动提供结算服务。如果这些金融机构停止提供结算服务，我们必须找其他金融机构提供这些服务。如果我们找不到新的金融机构，我们可能不再能够向某些客户提供加工服务，这可能会对我们的收入、收入和现金流动产生不利影响。
我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地减轻我们在所有市场环境中的风险敞口，或针对所有类型的风险。
我们在一个瞬息万变的行业中运作。因此，我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别、监测、管理和补救我们的风险。我们的一些风险评估方法依赖于其他人提供的信息和关于市场、商人或其他我们无法获取的其他事项的公开信息。在某些情况下，这些信息可能不准确、完整或最新.此外，我们的风险检测系统存在着高度的“假阳性”风险，这使得我们很难及时识别真实的风险。如果我们的政策和程序不完全有效，或者我们并不总是成功地捕捉到我们所面临或可能面临的所有风险，我们的声誉就可能受到损害，或者受到诉讼或管制行动的影响，这些行为会大大增加我们的成本，使我们的声誉受到损害，从而限制我们增长的能力，并使我们失去现有的商业客户。
法律程序可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。
在一般的业务过程中，我们可能会涉及各种诉讼事宜，包括但不限于商业纠纷和雇员申索，并不时参与政府或规管的调查，或因我们现时或将来的业务而引起的类似事宜。对我们提出的任何索赔，不论是否有价值或最终结果，都可能损害我们的声誉，对我们与商户、分销伙伴和其他第三方的关系产生不利影响，并可能导致更多的相关索赔。某些索赔可能寻求禁令救济，这可能会扰乱我们的业务和业务的正常行为，或增加我们的业务成本。我们的保险或赔偿可能不包括下列所有索赔：
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可能是针对我们的，任何针对它的主张，无论其优点或最终结果如何，都可能损害我们的声誉，使我们花费资源为我们辩护。此外，我们亦不能保证在日后的诉讼中，我们能够成功地为自己辩护。如果任何待决诉讼或未来诉讼或调查的最终判决或和解大大超过我们的保险范围，则可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
例如，失去关键人员或丧失吸引、征聘、留住和培养合格雇员的能力，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
我们的成功取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续服务，他们在电子支付行业和我们提供服务的市场都有丰富的经验。此外，我们的成功在很大程度上取决于与我们的分销伙伴、支付网络和其他支付处理和服务提供商建立关系的高级管理人员在行业内的声誉。此外，为了继续成功竞争和发展，我们必须吸引、招聘、发展和留住人才，这些人才将为我们提供我们所需要的知识资本的各个方面的专门知识。我们的成功也取决于我们的销售队伍的技能和经验，我们必须不断努力保持这种能力和经验。虽然我们有许多对我们的业务有丰富经验的关键人员，但我们也必须发展我们的人员，以便提供能够保持业务连续性的继任计划。人才市场竞争激烈，我们可能无法成功招聘更多的人才，也可能无法以合格或有效的接班人取代现有的人才。
此外，我们严重依赖几位高级主要董事和执行干事，包括托马斯·普里奥雷先生，他是我们的总裁、首席执行官和主席，他帮助确定了优先次序。我们未来的成功将继续取决于托马斯·普里奥雷和我们的高级管理团队成员的勤奋、技能、业务联系网络和持续服务。我们不能向你保证，不可预见的商业，医疗，个人或其他情况不会导致任何这样的个人终止他与我们的关系。失去Thomas Priore或我们高级管理团队的任何成员，可能会对我们实现增长战略的能力以及我们未来的财务状况和运营结果产生重大的不利影响。不留住或吸引关键人员可能会阻碍我们的成长能力，并可能导致我们无法经营我们的业务盈利。此外，与保密、知识产权转让和非邀约有关的合同义务可能无效或不可执行，离职员工可能会与竞争对手分享我们的专有信息，这种方式可能会对我们产生不利影响，或寻求我们的分销伙伴或商户，或招募我们的关键人员参与竞争业务。
税务法律法规的改变可能会对我们的经营结果和业务现金流量产生不利影响。
我们的业务由美国联邦、州、地方和非美国征税管辖区征税.在我们重要的税务管辖区，税法的改变可能会大幅增加我们欠下的税额，从而对我们的经营结果以及我们从业务中获得的现金流量产生负面影响。例如，限制在美国管辖范围内扣除利息费用而不相应降低法定税率，可能会对发生这种变化的期间和未来期间的实际税率、财务状况、经营结果和现金流量产生不利影响。
我们报告的财务结果可能会受到美国GAAP变化的不利影响。
美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)由财务会计准则委员会(“FASB”)、美国注册会计师协会、SEC和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构解释。这些原则或解释的改变，包括与收入确认有关的变化，可能对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。
我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年“创业创业法案”(“就业法案”)中所定义的那样。在截至2021年12月31日的财政年度之前，我们可能仍然是一家“新兴增长公司”。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券或收入超过10.7亿美元，或非附属公司持有的普通股市值在任何财政年度第二财季的最后一天超过7亿美元，我们就不再是一个新兴国家。
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下一个财政年度的成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，并且不受对执行薪酬进行无约束力咨询表决的要求，也不受股东批准任何未经批准的黄金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，这些准则对公营和私营公司有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股吸引力较低，我们的普通股市场可能会较不活跃，我们的股票价格可能会波动更大，而我们的证券交易价格可能会低于我们不使用这些豁免的价格。
我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点。
我们已查明，对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但仍未得到纠正。重大弱点被定义为对财务报告的内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们的财务报表的重大错报不可能及时得到预防或发现。所查明的重大弱点是缺乏足够的会计和财务报告资源，我们的财务报表审查和关闭程序的某些方面存在缺陷，以及会计和财务报告制度的功能限制。
我们根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的规定，对截至2019年12月31日的财务报告的披露控制和内部控制进行了评估。通过这些评价，我们确定，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效，而且由于上述重大弱点，截至2019年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
我们已采取步骤改善我们的内部控制环境，并计划采取更多的步骤来弥补重大的弱点。虽然我们计划尽快完成这一补救过程，但目前我们无法估计需要多长时间。
与负债有关的风险因素
我们面临着与巨额债务有关的风险。
截至2019年12月31日，我们的未偿债务总额为$495.5百万美元$412.7截至2018年12月31日$82.8百万或20.1%的未偿债务$400.3在一个由贷款人组成的银团(“高级信贷机制”)和$95.1附属定期贷款(包括截至2019年12月31日的应计实物利息)(“次级定期贷款”)此外，高级信贷机制还包括一个2 500万美元的循环信贷机制，其中有未清的支取款总额1 150万美元截至2019年12月31日。我们的利息支出总额是$40.7百万$29.9百万美元$25.1分别为2019年、2018年和2017年的百万。今后，我们可能选择使用其他形式的负债，包括公开或私下提供的票据，这可能进一步增加我们的负债水平。见“项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”，以了解我们现有的信贷设施。
我们目前和今后的债务水平可能对我们产生重要影响，包括但不限于：
• | 增加我们对一般不利经济和工业状况的脆弱性，并减少我们对这些情况作出反应的灵活性； |
• | 要求将我们的大部分现金流量从业务活动专用于支付我们债务的本金和利息，从而减少为周转资本、资本支出、收购、合资企业或其他一般公司目的提供资金的现金流量； |
• | 限制我们对业务和竞争环境的变化进行规划或作出反应的灵活性；以及 |
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• | 限制我们借入更多资金的能力，并增加任何此类借款的成本。 |
实质上，我们所有的负债都是浮动利率债务。因此，如果利率普遍提高，例如我们最近所经历的，将会对我们的盈利能力产生不利影响。我们可能会进行固定利率的有薪掉期，以限制我们对浮动利率变化的风险敞口。如果利率下降到低于我们的固定利率承诺的水平，这种工具可能造成经济损失。我们将面临与信贷相关的损失，如果利率掉期的公允价值因信用价值的变化或利率互换对手的不履约而出现波动，这可能会影响操作结果。
我们将来可能会招致大量的额外债务。虽然有关我国现有债务的协定载有对额外负债的限制，但这些限制受到若干重要限制和例外，在某些情况下，遵守这些限制可能产生的债务数额可能很大。
改变确定伦敦银行同业拆借利率(“libor”)的方法和可能取代libor基准利率可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。
我们目前的大部分负债都是以libor为基础的可变利率，而我们可能会因libor而产生额外的负债。2017年7月，联合王国金融行为管理局(FCA)-联合王国金融服务公司和金融市场的监管机构-表示，他们将计划逐步取消对LIBOR次级利率指数的监管监督。金融情报室表示，他们将支持伦敦银行同业拆借利率指数到2021年，以便有秩序地向替代基准利率过渡。替代参考利率委员会已提议将担保隔夜融资利率(“Sofr”)作为LIBOR的建议替代方案，纽约联邦储备银行于2018年4月开始公布软银利率。Sofr是用来衡量美国国库券在一夜之间借入现金的成本的。
我们正在评估最终替换libor基准利率的潜在影响，包括软银作为主导利率替代的可能性。从libor向软银的市场转型预计将是渐进和复杂的，包括发展期限和信贷调整，以适应libor和Sofr之间的差异。引入替代利率也可能给市场参与者带来额外的基础风险，因为可选指数与libor一起使用。不能保证Sofr将得到广泛使用，也不能保证替代品的开发可能会或不会出现额外的复杂情况。我们无法预测伦敦银行同业拆借利率(Libor)是否会在2021年后停止使用，软银是否会成为一种被广泛接受的基准来取代libor，或者这种可能的向软银过渡会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生什么影响。
我们的高级信贷机构要求我们保持一定的杠杆比率。
我们的某些子公司是借款人(“借款人”)或担保人在高级信贷贷款。高级信贷机构包括一个总净杠杆比率契诺，要求自2019年12月31日和2020年3月31日起总净杠杆率不超过8.00：1.00，并在2022年12月31日以后每季度定期下降不超过5.50：1.00。高级信贷机构将总净杠杆率定义为借款人的综合债务总额，减去受某些限制的不受限制的现金，除以协议中定义的借款人的合并调整EBITDA(一种非GAAP措施)。见“第7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-某些非公认会计原则的措施”。
如下文所述，如果借款人不遵守总净杠杆比率契约，将触发高级信贷机制下的违约事件。截至2019年12月31日，借款人的净杠杆率达到了规定的水平。
在发生与我们的信贷安排或我们可能发行的任何未来债务工具有关的信贷协议下的违约事件时，贷款人可以选择加快到期付款，并终止提供进一步信贷的所有承诺。因此，我们可能没有足够的资产来偿还任何这类债务下的未偿还数额。
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根据我们现有信贷安排的条款，在发生违约事件时，放款人可选择宣布该等信贷设施下的所有未清款项立即到期应付，并终止所有借出额外资金的承付款。除其他原因外，放款人如未能缴付任何贷款的利息、本金或保费，或未能遵守某些财务及营运契约或任何负约，或因日后可能发出的某些其他信贷设施或债务工具而发生失责，则可由放款人宣布失责。
我们未来可能发行的任何信贷工具或债务工具，与我们现有信贷工具条款中所述的情况相比，可能包含类似或可能更广泛的违约事件，包括与我们的任何其他未偿债务工具有关的违约或违约事件。我们现有的信贷安排，主要是以我们所有的资产作抵押，而我们日后所欠的任何债项，也可作担保。
规管我们现有信贷安排的信贷协议，以及我们日后可能发行的任何其他债务工具，都会载有一些限制性的合约，可能会损害我们进行业务的能力。
规管我们现有信贷设施的信贷协议，包括操作契约和财务契约，可能会限制管理层在某些业务事项上的酌情权。此外，我们日后可能发行的任何债务工具，都可能载有类似的经营及财务契约，限制我们的业务。除其他事项外，这些公约会限制我们的能力：
• | 支付股利，赎回或者购买权益； |
• | 产生额外债务； |
• | 产生留置权； |
• | 改变我们的业务性质； |
• | 与关联公司进行交易； |
• | 出售或以其他方式处置资产； |
• | 进行收购或其他投资； |
• | 与其他实体合并或合并。 |
此外，我们必须遵守对我们的债务与我们的“合并调整的EBITDA”比率的某些限制(这是管辖我们现有信贷设施的信贷协议中定义的一项非GAAP措施)。
由于这些公约和限制，我们支付股息或回购股票的能力，以及我们如何经营业务，都会受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或其他融资，以有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能招致的任何债务的条款也可能包括更严格的公约。不遵守这些限制性公约可能会导致违约和加速，并可能损害我们开展业务的能力。我们将来可能无法继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从放款人那里获得豁免和(或)修改这些公约，这可能会导致我们的资产和普通股丧失抵押品赎回权变得一文不值。见“项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”，以了解我们现有的信贷设施。
与我国普通股有关的风险因素
您可能无法转售我们的普通股的股票或高于您支付的价格或在任何情况下，您可能会失去您的全部或部分投资作为结果。
我们普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。你可能无法转售
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您的股票以或高于您所支付的初始价格，这是由于许多因素造成的，例如“与我们的业务有关的风险因素”中列出的因素，以及下列因素：
• | 与证券分析师和投资者预期不同的经营结果； |
• | 与竞争对手不同的经营结果； |
• | 对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议； |
• | 股票市场价格普遍下跌； |
• | 我们或我们的竞争对手的战略行动； |
• | 由我们或我们的竞争对手宣布重大合同，新产品，收购，联合营销关系，合资企业，其他战略关系，或资本承诺； |
• | 行业或市场的一般经济或市场状况或趋势的变化； |
• | 业务或管理条件的变化； |
• | 今后出售我们的普通股或其他证券； |
• | 投资者的看法或与我们的普通股相关的投资机会，相对于其他投资选择； |
• | 公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开声明的反应，包括我们向证券交易委员会提交的文件； |
• | 与诉讼有关的公告； |
• | 我们向公众提供的任何指导，本指南中的任何变化，或我们未能满足本指南的要求； |
• | 我们股票活跃交易市场的发展和可持续性； |
• | 会计原则的变化； |
• | 极端或恶劣天气的发生；及 |
• | 其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为、流行病或对这些事件的反应。 |
这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不管我们的实际经营情况如何。此外，如果我们的普通股的公开浮动和交易量较低，价格波动可能会更大。
过去，在市场波动时期之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，无论诉讼的结果如何，它都可能有很大的成本，转移资源和行政管理人员对我们业务的注意力。
由于我们目前没有计划在可预见的将来向我们的普通股支付现金红利，除非你以高于你所支付的价格出售你的普通股，否则你可能得不到任何投资回报。
我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，并且在可预见的将来没有支付任何现金红利的当前计划。对普通股的任何未来股息的申报、数额和支付
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股票将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可以考虑到一般情况和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金和现期和预期现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们现有债务和未偿债务契约的限制，也可能受到我们或我们的子公司未来债务契约的限制。因此，除非你以高于你所付价格的价格出售我们的普通股，否则你可能得不到我们普通股投资的任何回报。
如果证券分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们降低我们的普通股或我们行业的评级，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们并不控制这些分析师。此外，如果一名或多名分析师对我们的普通股或我们的行业，或任何竞争对手的股票进行降级，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止报道合并后的公司，或不定期发布关于我们的报告，我们就可能失去市场的能见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们组织文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的改变.
本公司经修订及重整的法团证书及经修订及重整的附例的某些条文，具有反收购效力，并可延迟、延迟或阻止股东为其最佳利益而考虑的合并、收购、投标要约、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东所持有股份的市价溢价的企图。
除其他外，这些规定规定：
• | 我公司董事会发行一个或多个优先股的能力； |
• | 股东提名董事及股东须包括在周年会议上审议的事项的预告；及 |
• | 召开特别股东会议的某些限制。 |
此外，这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使我们的许多股东可能认为第三方的提议是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能受到限制。
我们的总裁、首席执行官兼董事长托马斯·普里奥雷先生控制着公司，他的利益将来可能与我们或你的利益发生冲突。
Thomas Priore及其附属公司有能力选举我们董事会的所有成员，从而控制我们的政策和业务，包括管理层的任命、我们普通股或其他证券的未来发行、对我们普通股支付股息(如果有的话)、我们的债务的发生或修改、对我们经修订和重新登记的公司证书和我们经修订和恢复的章程的修正，以及进行特殊交易，他们的利益不可能在所有情况下都与你的利益相一致。此外，托马斯·普里奥雷(Thomas Priore)可能对收购、剥离和其他交易感兴趣，据他判断，这些交易可能会增加他的投资，尽管这些交易可能会给你带来风险。例如，他可能会让我们进行收购，从而增加我们的负债，或者导致我们出售创收资产。此外，在某些情况下，购买者以折扣方式购买与债务人有关的债务可能会导致为美国联邦所得税的目的取消债务人的负债收入。
本公司经修订及重新注册的法团证书规定，他或其附属公司，或任何并非由我们雇用的董事(包括以董事及高级人员身分担任我们其中一名高级人员的任何非雇员董事)，均有责任避免直接或间接地从事同一业务活动或我们所经营的类似业务活动或业务范围。只要托马斯·普里奥尔继续拥有我们
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即使票数少于50%，他也会继续对我们的决定施加很大的影响或有效地控制我们的决定。此外，只要Thomas Priore及其各自的附属公司集体拥有我们所有普通股中至少50%的流通股，有权在选举中普遍投票，他们将能够任命个人加入我们的董事会。此外，鉴于托马斯·普里奥雷的控制水平，他将能够决定所有需要股东批准的事项的结果，并能够导致或防止公司控制权的改变或我们董事会组成的改变，并可能阻止任何未经请求的收购公司。所有权的集中可能会剥夺你作为公司出售的一部分而获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。
我们是纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。您将无法获得与那些受此类治理要求约束的公司的股东提供的保护。
托马斯·普里奥雷先生控制着我们已发行的普通股的多数投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据本规则，个人、集团或另一公司拥有50%以上表决权的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括：
• | 规定我国董事会多数由独立董事组成； |
• | 我们必须有一个完全由独立董事组成的提名/公司管治委员会，并须有一份书面章程，说明委员会的宗旨和责任；及 |
• | 要求我们设立一个完全由独立董事组成的赔偿委员会，并制定书面章程，说明委员会的宗旨和职责。 |
我们利用并打算继续利用这些豁免。因此，我们没有独立董事的多数，我们的赔偿委员会和提名/公司治理委员会并不完全由独立董事组成。因此，我们的股东没有为公司股东提供同样的保护，这些公司必须遵守纳斯达克的所有公司治理要求。
与我们的认股权证有关的风险因素
我们可以在对你不利的时候赎回你未到期的认股权证，从而使你的认股权证一文不值。
我们有能力在未缴认股权证(“认股权证”)可行使后的任何时间，并在其到期前赎回，每次认股权证$0.01，条件是普通股上一次报告的销售价格(或在任何特定交易日该普通股未进行交易时的普通股收盘价)等于或超过每股16.00美元，在我们发出赎回通知前的第三个交易日止的任何20个交易日内，但条件是在我们发出赎回通知之日及其后整个期间内，直至我们赎回认股权证之日为止，我们根据“证券法”有一份有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，而目前有关该等认股权证的招股章程已备妥，或根据“证券法”的规定，无现金行使豁免注册规定。如果这些认股权证被我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的国家证券法登记或符合出售标的证券的资格。赎回未缴认股权证可迫使认股权证持有人：(I)行使认股权证及支付行使价格，因此在你这样做对你不利的时候；。(Ii)以当时的市价出售认股权证，而你可能希望持有你的认股权证；或。(Iii)接受赎回的名义价格，而赎回价格在被要求赎回时，可能远低于你的认股权证的市值。
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认股权证的流动性可能有限。
我们的认股权证交易市场有限，这可能会对权证的流动资金、市场价格和价格波动造成不利影响。此外，我们公开交易的权证已从纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的报价中删除.因此，持有我们认股权证的投资者可能会发现，我们的认股权证的市场价值较难处置或获得准确的报价，而我们的股东在二级市场出售认股权证的能力亦受到重大限制。
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项目1B。未解决的工作人员意见
N/A
项目2.财产
我们在美国各地设有几个办事处，所有这些都是我们租用的。
我们的主要办公地点包括：
• | 格鲁吉亚Alpharetta公司总部； |
• | 纽约希克斯维尔行政办公室；以及 |
• | 纽约行政办公室。 |
我们租赁了几个小型的销售和经营设施。我们目前的设施满足我们的员工基础的需要，并能够适应我们目前设想的增长。
项目3.法律程序
我们参与了一些其他法律程序和索赔，这些诉讼和索赔都是在正常的业务过程中发生的。公司认为，根据与内部和外部法律顾问的协商，任何这些普通课程事项的结果，无论是个别的还是总体上，都不会对我们的业务结果、财务状况或现金流产生重大影响。如果有更多的信息，并且我们确定对一项索赔可能产生不利的结果，而且我们将在该索赔上承担的可能损失的数额是合理估计的，我们将记录有关索赔的应计费用。如果我们记录这样的权责发生制，它可能是重要的，并可能对我们的经营结果、财务状况和现金流量产生不利影响。
项目4.矿山安全披露
N/A
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第二部分。
第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券
市场信息
在2018年7月25日完成合并业务之前，MI收购的普通股、认股权证和单位分别在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)以“Macq”、“MACQW”和“MACQW”的代号在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市。在业务合并完成并将公司名称改为优先技术控股公司后，我们的普通股开始在纳斯达克全球市场以“PRTH”为代号开始交易，我们的认股权证和单位分别以“PRTHW”和“PRTHU”的符号开始交易。截至2019年3月6日，我们的权证和单位已从纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的交易中退市。在其退市后，我们的认股权证和单位可在场外市场上分别以“prthw”和“prthu”的符号报价。
持有人
截至2020年3月26日，我们共有36家公司持有我们的普通股记录。这一数字不包括通过经纪人持有证券被指定人或“街头”账户的人数。除一位持有人外，我们所有未缴认股权证及单位均以代名人或“街头”名义帐户通过经纪持有。
股利
我们从来没有申报或支付，也不期望在可预见的将来宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。
最近出售未注册证券
没有。
发行人及关联购买者购买权益证券
2018年12月19日，公司董事会批准了一项股票回购计划。根据该计划，该公司有权在2019年6月30日之前不时购买至多500万美元的未偿普通股。在2019年第二季度，该公司以每股5.29美元的平均价格回购了总共451 224股普通股。该公司支付的现金总额约为240万美元。
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项目6.选定的财务数据
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至该日终了年度报告中其他地方所载关于表10-K的审计综合财务报表中的选定历史财务信息。您应阅读下列选定的财务数据，连同题为“项目7-管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本年度报告其他部分所载的经审计的合并财务报表和相关附注。
(单位：千，但每股数额除外) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
重铸 | 重报 | 重述 | |||||||||||
2019 (a) | 2018 (b) | 2017 (b) | |||||||||||
业务报表数据 | |||||||||||||
收入 | $ | 371,854 | $ | 375,822 | $ | 382,167 | |||||||
营业费用 | 364,670 | 359,429 | 347,673 | ||||||||||
利息费用 | (40,653 | ) | (29,935 | ) | (25,058 | ) | |||||||
其他，净额 | 710 | (6,784 | ) | (5,597 | ) | ||||||||
(损失)所得税前收入 | (32,759 | ) | (20,326 | ) | 3,839 | ||||||||
所得税费用(福利) | 830 | (2,490 | ) | — | |||||||||
净(损失)收入 | $ | (33,589 | ) | $ | (17,836 | ) | $ | 3,839 | |||||
每股基本和稀释(亏损)收益 | $ | (0.50 | ) | $ | (0.29 | ) | $ | 0.05 | |||||
(A)重新调整，以反映完全追溯采用ASC 606。见本年度报告第8项合并财务报表附注1，表格10-K。 | |||||||||||||
(B)重报以反映完全追溯采用ASC 606，并重报以反映错误更正。见表10-K年度报告项目8合并财务报表附注1和附注2。 | |||||||||||||
(单位：千) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||
现金流量表数据 | |||||||||||||
(使用)提供的现金净额： | |||||||||||||
经营活动 | $ | 39,364 | $ | 31,348 | $ | 36,869 | |||||||
投资活动 | $ | (97,747 | ) | $ | (108,928 | ) | $ | (9,037 | ) | ||||
筹资活动 | $ | 75,017 | $ | 67,252 | $ | (25,375 | ) | ||||||
(单位：千) | 截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 (a) | |||||||
资产负债表数据 | ||||||||
现金和限制性现金 | $ | 50,465 | $ | 33,831 | ||||
总资产 | $ | 464,505 | $ | 379,296 | ||||
负债总额 | $ | 585,194 | $ | 473,314 | ||||
股东赤字总额 | $ | (120,689 | ) | $ | (94,018 | ) | ||
已发行普通股股份 | 67,061 | 67,038 | ||||||
(A)更正错误。见表10-K年度报告第8项合并财务报表附注2。 | ||||||||
41
目录
项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
请参阅以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及“第6项-选定的财务数据”，以及我们已审计的财务报表和本表格10-K中其他地方所载的相关说明。这个讨论包含了关于我们的业务、业务和行业的前瞻性声明，包括风险和不确定因素，例如关于我们的计划、目标、期望和意图的声明。我们未来的业绩和财务状况可能与我们目前预期的结果大不相同，原因是题为“项目1A-风险因素”和“前瞻性报表的指导说明”的章节中所描述的因素。
由于四舍五入，本节中的某些金额可能无法支付。
有关我们的三个可报告部分的描述和其他信息，请参阅注18，段信息，载于本年度报告第10-K表第8项-财务报表和补充数据。
完全追溯采用ASC 606，与客户签订合同的收入，和 前期的错误纠正
如我们在表格10-K的年度报告第8项中所载的合并财务报表附注1及2所披露的，我们有：
1)重新编制了截至2019、2018和2017年12月31日终了年度的综合业务报表，以便全面追溯采用ASC 606，与客户签订合同的收入；和
2)重述了截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的合并业务报表和现金流动综合报表、截至2018年12月31日的综合资产负债表以及截至2017年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的股东权益(赤字)综合报表，包括2017年1月1日以前报告期的初始股东权益。这些修订是2019年以前报告期内发生的某些错误更正的结果。
本项目7中披露和讨论的所有业务结果、财务状况、现金流量和其他事项都反映了上述修订的结果。
有关重报的其他资料，可参阅本年报第10-K表第8项的合并财务报表的下列附注：
• | 注18，段信息 |
• | 附注20，选定季度财务业绩(未经审计) |
业务结果
本节概述了我们提出的各期业务结果，然后详细讨论了(1)2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度相比的结果，以及(2)2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比的结果。除商业银行卡处理美元价值及成交量的主要指标外，我们已从本年报其他地方所载经审计的合并财务报表(表格10-K)中衍生出这些数据。
截止2019年12月31日和2018年12月31日，我们的收入受到了高利润率账户关闭的负面影响。在这个渠道的商人关闭是由于整个行业的变化，以提高卡片协会的依从性。这笔收入完全属于我们的消费者支付报告部门，是780万美元, 5 930万美元，和9 890万美元分别为2019、2018年和2017年12月31日终了的年份。我们从与这些商人有关的业务中获得的收入是350万美元, 2 130万美元，和3 270万美元分别为2019、2018年和2017年12月31日终了的年份。
42
目录
除了上述某些商户倒闭的影响外，我们在截至2018年12月31日和2017年12月31日的业务收入还受到与我们的业务合并、转换为上市公司和某些法律事项有关的费用的负面影响。这些费用是890万美元, 1 240万美元，和560万美元，分别为2019、2018年和2017年12月31日终了的年份。
2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较
(千美元) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
重铸 | 重报 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | $Change | %变化 | ||||||||||||
收入 | $ | 371,854 | $ | 375,822 | $ | (3,968 | ) | (1.1 | )% | ||||||
业务费用： | |||||||||||||||
服务费用 | 252,569 | 269,284 | (16,715 | ) | (6.2 | )% | |||||||||
薪金和雇员福利 | 42,214 | 38,324 | 3,890 | 10.2 | % | ||||||||||
折旧和摊销 | 39,092 | 19,740 | 19,352 | 98.0 | % | ||||||||||
销售、一般和行政 | 30,795 | 32,081 | (1,286 | ) | (4.0 | )% | |||||||||
业务费用共计 | 364,670 | 359,429 | 5,241 | 1.5 | % | ||||||||||
业务收入 | 7,184 | 16,393 | (9,209 | ) | (56.2 | )% | |||||||||
营运保证金 | 1.9 | % | 4.4 | % | |||||||||||
其他(费用)收入： | |||||||||||||||
利息费用 | (40,653 | ) | (29,935 | ) | (10,718 | ) | 35.8 | % | |||||||
其他，净额 | 710 | (6,784 | ) | 7,494 | (110.5 | )% | |||||||||
其他支出共计，净额 | (39,943 | ) | (36,719 | ) | (3,224 | ) | 8.8 | % | |||||||
税前损失收入 | (32,759 | ) | (20,326 | ) | (12,433 | ) | 61.2 | % | |||||||
所得税费用(福利) | 830 | (2,490 | ) | 3,320 | NM | ||||||||||
净损失 | $ | (33,589 | ) | $ | (17,836 | ) | $ | (15,753 | ) | 88.3 | % | ||||
NM=无意义
43
目录
下表显示了我们的部门损益表数据和所述期间的选定业绩计量：
(单位：千美元和数量) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
重铸 | 重报 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 变化 | %变化 | ||||||||||||
消费者支付： | |||||||||||||||
收入 | $ | 330,599 | $ | 347,013 | $ | (16,414 | ) | (4.7 | )% | ||||||
营业费用 | 298,362 | 300,011 | (1,649 | ) | (0.5 | )% | |||||||||
业务收入 | $ | 32,237 | $ | 47,002 | $ | (14,765 | ) | (31.4 | )% | ||||||
营运保证金 | 9.8 | % | 13.5 | % | |||||||||||
折旧和摊销 | $ | 32,842 | $ | 17,945 | $ | 14,897 | 83.0 | % | |||||||
主要指标： | |||||||||||||||
商业银行卡处理美元价值 | $ | 42,303,880 | $ | 37,892,474 | $ | 4,411,406 | 11.6 | % | |||||||
商户银行卡成交量 | 511,852 | 465,584 | 46,268 | 9.9 | % | ||||||||||
商业支付： | |||||||||||||||
收入 | $ | 25,980 | $ | 27,056 | $ | (1,076 | ) | (4.0 | )% | ||||||
营业费用 | 26,871 | 28,008 | (1,137 | ) | (4.1 | )% | |||||||||
业务损失 | $ | (891 | ) | $ | (952 | ) | $ | 61 | (6.4 | )% | |||||
营运保证金 | (3.4 | )% | (3.5 | )% | |||||||||||
折旧和摊销 | $ | 323 | $ | 557 | $ | (234 | ) | (42.0 | )% | ||||||
主要指标： | |||||||||||||||
商业银行卡处理美元价值 | $ | 312,342 | $ | 257,308 | $ | 55,034 | 21.4 | % | |||||||
商户银行卡成交量 | 109 | 118 | (9 | ) | (7.6 | )% | |||||||||
综合伙伴： | |||||||||||||||
收入 | $ | 15,275 | $ | 1,753 | $ | 13,522 | NM | ||||||||
营业费用 | 14,550 | 3,722 | 10,828 | NM | |||||||||||
业务收入(损失) | $ | 725 | $ | (1,969 | ) | $ | 2,694 | NM | |||||||
折旧和摊销 | $ | 4,398 | $ | 145 | $ | 4,253 | NM | ||||||||
主要指标： | |||||||||||||||
商业银行卡处理美元价值 | $ | 386,101 | $ | 5,516 | $ | 380,585 | NM | ||||||||
商户银行卡成交量 | 1,380 | 55 | 1,325 | NM | |||||||||||
应报告部分的业务收入 | $ | 32,071 | $ | 44,081 | $ | (12,010 | ) | (27.2 | )% | ||||||
公司开支 | 24,887 | 27,688 | (2,801 | ) | (10.1 | )% | |||||||||
业务综合收入 | $ | 7,184 | $ | 16,393 | $ | (9,209 | ) | (56.2 | )% | ||||||
公司折旧和摊销 | $ | 1,529 | $ | 1,093 | $ | 436 | 39.9 | % | |||||||
主要指标： | |||||||||||||||
商业银行卡处理美元价值 | $ | 43,002,323 | $ | 38,155,298 | $ | 4,847,025 | 12.7 | % | |||||||
商户银行卡成交量 | 513,341 | 465,757 | 47,584 | 10.2 | % | ||||||||||
NM=无意义
44
目录
收入
截至2019年12月31日止的一年，我们的综合收入减少了$4.0百万，或1.1%，由2018年12月31日起至$371.9百万减少的原因是$16.4百万，或4.7%，我们的消费支付部门的收入减少，以及$1.1百万，或4.0%，我们商业支付部分的收入减少，部分由$13.5我们的综合合作伙伴部门的收入增加了百万。综合银行卡处理金额及商户银行卡交易增加12.7%和10.2%分别。
2019年12月31日终了年度，消费者支付收入减少的主要原因是收入减少5 150万美元由于银行卡处理美元价值及商业银行卡交易的整体增加所带来的收入，在很大程度上抵销了某些订阅收费的电子商务商的收入。11.6%和9.9%分别与2018年12月31日终了的年度相比。2019年商户银行卡处理美元价值和成交量较高，主要是由于2019年消费者消费趋势持续上升和新商人净入账。此外，每次银行卡交易的平均美元金额增加到美元。82.65，或1.5%，2019年从美元81.392018年。
2019年12月31日终了年度，商业付款收入减少的原因是230万美元我们策划的管理服务计划的收入减少，但部分由120万美元增加我们的CPX应付款解决方案的收入。受管理的服务减少主要是由较低的激励收入推动的，而CPX的增加则是由客户增加和商户银行卡处理美元价值增加所致。
在截至2019年12月31日的一年中，我们的综合合作伙伴收入增加的主要原因是1 230万美元增加优先房地产技术(Pret)的收入。Pret的收入增长包括我们在2019年3月从Yapstone公司收购了一批客户的1，170万美元。分别于2018年4月和2019年2月开始运营的“优先付费健康解决方案”和“优先接待技术”的收入构成了这一可报告部门的剩余部分。120万美元收入增长。
营业费用
我们的综合营运开支增加了$5.2百万，或1.5%，来自$359.42018年12月31日终了年度$364.72019年12月31日终了年度的百万美元，主要由$19.4百万，或98.0%，2018年末和2019年发生的与资产收购有关的摊销和折旧费用增加。薪金和雇员福利增加$3.9百万，或10.2%，与2019年和2018年企业和业务人员人数增加以及业务和资产收购人员增加有关。这些增加额被以下各项部分抵消$16.7百万，或6.2%，服务费用减少，原因是2019年收入减少，2019年剩余费用减少，这是由于2019年和2018年剩余佣金权利被收购造成的。商户卡费费用占商户卡费收入的百分比下降1902019年的基点从2018年开始。销售、一般和行政(“SG&A”)费用减少了$1.3百万，或4.0%，主要原因是$0.6减少百万美元的或有价值或有考虑，并降低与业务合并和转换为上市公司有关的交易费用，如法律、会计和其他咨询和咨询费用。
业务收入
业务合并收入减少$9.2百万，或56.2%，2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度相比。截至2019年12月31日，我们的综合经营利润率为1.9%相比较4.4%2018年12月31日终了的一年。保证金减少的主要原因是某些订阅计费电子商务商的损失。
我们的消费者支付应报告部分收入3 220万美元2019年12月31日终了年度业务收入减少1 480万美元，或31.4%，来自4 700万美元2018年12月31日终了的一年。这在很大程度上反映了某些付费电子商务商的损失，这也是造成损失的原因之一。350万美元和2 130万美元分别为2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度的业务收入，部分由商户银行卡处理美元价值和交易量的增长所产生的收入抵消。
45
目录
我们的商业支付报告部门90万美元2019年12月31日终了年度的业务损失100万美元2018年12月31日终了年度的运营亏损。
我们的综合伙伴部门从业务中获得收入70万美元2019年12月31日终了年度的业务损失为$200万2018年12月31日终了的一年。2019年业务收入增加的主要原因是2019年从Yapstone公司收购了某些投资组合资产，其中包括400万美元增加的折旧费用和290万美元过渡性收购整合成本。
公司开支2 490万美元2019年12月31日终了年度，减少280万美元，或10.1%，超过.的开支2 770万美元2018年12月31日终了的一年。减少的主要原因是640万美元减少与我们的业务合并，转换为上市公司，以及某些法律事项相关的费用。这些费用为600万美元，1 240万美元分别为2019年12月31日和2018年12月31日终了的年份。
利息费用
利息费用，包括摊销递延债务发行费用和贴现，增加1 070万美元，或35.8%，到4 070万美元2019年2 990万美元2018年。这一增加主要是由于与购置有关的借款导致2019年未偿借款增加。
其他，净额
其他，净额增加750万美元从净费用中扣除680万美元2018年12月31日终了年度净收益70万美元截至2019年12月31日的年度。2018年数额包括350万美元前认股权证责任的公允价值变动所产生的费用，并包括在内330万美元债务调整和其他净成本。
所得税费用(福利)
我们于2018年7月25日成为C公司报告税务集团的一员，与商业合并有关。2018年7月25日，我们确认递延所得税净资产为4 750万美元，这也导致了我们在合并股东赤字内的额外缴入资本的贷方。递延税资产净额是资产和负债的初始税基与其各自的账面金额之间为财务报表目的而产生的差额的结果。
截至2019年12月31日止的年度，我们的所得税开支为80万美元，从而产生有效的所得税优惠税率2.5%。见附注11，所得税，我们的合并财务报表载于表格10-K的年度报告第8项。
截至2018年12月31日止的年度，我们的所得税优惠额为$2.5百万美元，由此产生的有效所得税税率为12.5%。这一所得税优惠是基于2018年7月25日以后的税前损失.在形式上，假设C公司在2018年全年的地位，我们的所得税优惠将是320万美元的有效所得税税率15.6%。我们2018年的年度有效所得税税率低于法定税率，原因是根据公认会计原则和税法计算的金额之间的时间和永久性差异。
2019年的实际所得税税率可能并不代表我们今后的实际税率。
净损失
截至2019年12月31日止年度的综合净亏损为3 360万美元与净损失相比1 780万美元出于上述原因，2018年12月31日终了的一年。
46
目录
2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比
下表显示所述期间的合并损益表数据：
(千美元) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
重报 | 重报 | ||||||||||||||
2018 | 2017 | $Change | %变化 | ||||||||||||
收入 | $ | 375,822 | $ | 382,167 | $ | (6,345 | ) | (1.7 | )% | ||||||
业务费用： | |||||||||||||||
服务费用 | 269,284 | 278,507 | (9,223 | ) | (3.3 | )% | |||||||||
薪金和雇员福利 | 38,324 | 32,357 | 5,967 | 18.4 | % | ||||||||||
折旧和摊销 | 19,740 | 14,674 | 5,066 | 34.5 | % | ||||||||||
销售、一般和行政 | 32,081 | 22,135 | 9,946 | 44.9 | % | ||||||||||
业务费用共计 | 359,429 | 347,673 | 11,756 | 3.4 | % | ||||||||||
业务收入 | 16,393 | 34,494 | (18,101 | ) | (52.5 | )% | |||||||||
营运保证金 | 4.4 | % | 9.0 | % | |||||||||||
其他(费用)收入： | |||||||||||||||
利息费用 | (29,935 | ) | (25,058 | ) | (4,877 | ) | 19.5 | % | |||||||
其他，净额 | (6,784 | ) | (5,597 | ) | (1,187 | ) | 21.2 | % | |||||||
其他支出共计，净额 | (36,719 | ) | (30,655 | ) | (6,064 | ) | 19.8 | % | |||||||
税前收入(损失) | (20,326 | ) | 3,839 | (24,165 | ) | (629.5 | )% | ||||||||
所得税费用(福利) | (2,490 | ) | — | (2,490 | ) | NM | |||||||||
净(损失)收入 | $ | (17,836 | ) | $ | 3,839 | $ | (21,675 | ) | NM | ||||||
NM=无意义
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目录
下表显示了我们的部门损益表数据和所列期间的选定业绩计量：
(单位：千美元和数量) | 截至12月31日的年份， | ||||||||||||||
重报 | 重报 | ||||||||||||||
2018 | 2017 | 变化 | %变化 | ||||||||||||
消费者支付： | |||||||||||||||
收入 | $ | 347,013 | $ | 357,168 | $ | (10,155 | ) | (2.8 | )% | ||||||
营业费用 | 300,011 | 302,450 | (2,439 | ) | (0.8 | )% | |||||||||
业务收入 | $ | 47,002 | $ | 54,718 | $ | (7,716 | ) | (14.1 | )% | ||||||
营运保证金 | 13.5 | % | 15.3 | % | |||||||||||
折旧和摊销 | $ | 17,945 | $ | 13,336 | $ | 4,609 | 34.6 | % | |||||||
主要指标： | |||||||||||||||
商业银行卡处理美元价值 | $ | 37,892,474 | $ | 34,465,600 | $ | 3,426,874 | 9.9 | % | |||||||
商户银行卡成交量 | 465,584 | 439,055 | 26,529 | 6.0 | % | ||||||||||
商业支付： | |||||||||||||||
收入 | $ | 27,056 | $ | 24,999 | $ | 2,057 | 8.2 | % | |||||||
营业费用 | 28,008 | 24,027 | 3,981 | 16.6 | % | ||||||||||
(损失)业务收入 | $ | (952 | ) | $ | 972 | $ | (1,924 | ) | (197.9 | )% | |||||
营运保证金 | (3.5 | )% | 3.9 | % | |||||||||||
折旧和摊销 | $ | 557 | $ | 451 | $ | 106 | 23.5 | % | |||||||
主要指标： | |||||||||||||||
商业银行卡处理美元价值 | $ | 257,308 | $ | 190,338 | $ | 66,970 | 35.2 | % | |||||||
商户银行卡成交量 | 118 | 95 | 23 | 24.2 | % | ||||||||||
综合伙伴： | |||||||||||||||
收入 | $ | 1,753 | $ | — | $ | 1,753 | NM | ||||||||
营业费用 | 3,722 | — | 3,722 | NM | |||||||||||
业务损失 | $ | (1,969 | ) | $ | — | $ | (1,969 | ) | NM | ||||||
折旧和摊销 | $ | 145 | $ | — | $ | 145 | NM | ||||||||
主要指标： | |||||||||||||||
商业银行卡处理美元价值 | $ | 5,516 | $ | — | $ | 5,516 | NM | ||||||||
商户银行卡成交量 | 55 | — | 55 | NM | |||||||||||
应报告部分的业务收入 | $ | 44,081 | $ | 55,690 | $ | (11,609 | ) | (20.8 | )% | ||||||
公司开支 | 27,688 | 21,196 | 6,492 | 30.6 | % | ||||||||||
业务综合收入 | $ | 16,393 | $ | 34,494 | $ | (18,101 | ) | NM | |||||||
公司折旧和摊销 | $ | 1,093 | $ | 887 | $ | 206 | 23.2 | % | |||||||
主要指标： | |||||||||||||||
商业银行卡处理美元价值 | $ | 38,155,298 | $ | 34,655,938 | $ | 3,499,360 | 10.1 | % | |||||||
商户银行卡成交量 | 465,757 | 439,150 | 26,607 | 6.1 | % | ||||||||||
NM=无意义
48
目录
收入
截至2018年12月31日，我们的综合收入减少了630万美元，或1.7%，由2017年12月31日起至$375.8百万减少的原因是1 020万美元，或2.8%，我们的消费者支付部分收入减少，但部分由210万美元，或8.2%，增加我们的商业支付部门的收入和收入180万美元在我们新的综合伙伴部门。综合银行卡处理金额及商户银行卡交易增加10.1%和6.1%分别。
2018年12月31日终了年度，消费者支付收入减少的主要原因是3 960万美元由于银行卡处理美元价值及商业银行卡交易的整体增加所带来的收入，在很大程度上抵销了某些订阅收费的电子商务商的收入。9.9%和6.0%分别与2017年12月31日终了的年度相比。2018年商户银行卡处理美元价值和成交量较高，主要是由于2018年消费者消费趋势持续上升，以及新商人净入账。此外，每次银行卡交易的平均美元金额增加到$81.39，或3.7%，2018年$78.502017年。
2018年12月31日终了年度商业支付收入增加的部分原因是cpx商业银行卡处理美元价值的增加和商户银行卡交易量的增加。35.2%和24.2%分别。2018年，我们管理的服务客户的收入增长了，因为我们的内部销售队伍的人数增加了，我们专门代表我们的金融机构合作伙伴销售商业融资产品，我们在成本加的基础上记录了这方面的收入。
由于对RadPad和PayRight的收购，综合合作伙伴的收入在2018年有所增加。
营业费用
我们的综合营运开支增加了1 180万美元，或3.4%，来自3.477亿美元截至2017年12月31日3.594亿美元2018年12月31日终了年度，主要由990万美元，或44.9%，增加SG&A费用。SG&A费用增加的主要原因是内部销售人员的扩充，以及与业务合并和转换为上市公司有关的交易费用，例如法律、会计和其他咨询和咨询费用。合并业务费用增加，但因2018年收购剩余投资组合佣金权利而导致的商户卡费用降低而部分抵消，但因处理量增长而部分抵消。2018年，商付卡费用占商付卡收入的百分比比2017年下降了10个基点。薪金和雇员福利增加600万美元，或18.4%，与2018年企业和业务人员数量的增加以及业务收购人员人数的增加有关。折旧和摊销增加510万美元，或34.5%主要归因于内部为MX连接和CPX平台开发的软件以及无形资产的摊销。
业务收入
业务合并收入减少1 810万美元，或52.5%，2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比。截至2018年12月31日的年度综合经营利润率为4.4%相比较9.0%2017年12月31日终了的一年。保证金减少的主要原因是失去了某些订阅计费电子商务商，以及与业务合并、转换为上市公司和某些法律事项有关的费用增加。
我们的消费者支付部门挣来的钱4 700万美元2018年12月31日终了年度业务收入部分减少770万美元，或14.1%，来自5 470万美元2017年12月31日终了的一年。这在很大程度上反映了某些付费电子商务商的损失，这也是造成损失的原因之一。2 130万美元和3 270万美元分别为2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的业务收入，部分抵消了因处理美元价值和交易量的商业银行卡的增长而产生的收入。
我们的商业支付部门赚得100万美元2018年12月31日终了年度的业务收入100万美元截至2017年12月31日的年度运营亏损。
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我们的综合合作伙伴部门因以下业务而蒙受损失200万美元2018年12月31日终了的一年。这一损失是由于这一新部门的启动造成的。
公司开支2 770万美元2018年12月31日终了的一年，增加650万美元超过.的开支2 120万美元在截至2017年12月31日的一年中。这一增长主要是由680万美元增加与我们的业务合并、转换为上市公司和某些法律事项有关的费用。这些费用是1 240万美元和560万美元分别为2018年12月31日和2017年12月31日。
利息费用
利息费用，包括摊销递延债务发行费用和贴现，增加490万美元，或19.5%，到2 990万美元2018年2 510万美元2017年。这一增加是由于2018年未偿借款增加，但因2018年1月债务调整而适用利率降低而部分抵消。
其他，净额
其他，净减少120万美元从净费用中扣除560万美元至2017年12月31日止的年度的净费用为680万美元2018年12月31日终了的一年。这一变化主要是由于债务调整费用200万美元2018年12月31日终了的一年。
所得税费用(福利)
我们于2018年7月25日成为“C公司”税务集团的一员，与商业合并有关。2018年7月25日，我们确认递延所得税净资产为4 750万美元，这也导致了我们在合并股东赤字内的额外缴入资本的贷方。递延税资产净额是资产和负债的初始税基与其各自的账面金额之间为财务报表目的而产生的差额的结果。
截至2018年12月31日止的年度，我们的所得税优惠额为$2.5的有效所得税税率12.5%。这一所得税优惠是基于2018年7月25日以后的税前损失.在形式上，假设c-corp在2018年全年的地位，我们的所得税优惠将是320万美元的实际所得税税率为15.6%。我们2018年的年度有效所得税税率低于法定税率，原因是根据公认会计原则和税法计算的金额之间的时间和永久性差异。
净收入(损失)
截至2018年12月31日止年度的合并净亏损为1 780万美元与净收入比较380万美元由于上述原因，到2017年12月31日为止的一年。
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某些非公认会计原则的财务措施
我们定期审查以下关键的非GAAP措施，以评估我们的业务和趋势，衡量我们的业绩，准备财务预测和作出战略决定。
EBITDA是指利息、所得税及折旧和摊销前的净收益(损失)，与根据公认会计原则计算的净收入(损失)进行调节。
调整后的EBITDA从EBITDA开始，并进一步调整某些非现金、非经常性或非核心支出，包括：(1)非现金权益补偿；(2)债务调整和清偿成本及公允价值变化；(3)某些法律费用；(4)某些专业、会计和咨询费；(5)与收购有关的临时过渡服务。
此外，公司附属公司(“借款人”)的债务协议下的财务契约是基于一项非公认会计原则的措施，称为综合调整的EBITDA。合并调整的EBITDA的计算从调整的EBITDA开始，并进一步调整以年度为基础的某些合同节余的形式影响和剩余流以及运行利率调整、其他咨询费和专业费用以及其他税务费用和其他调整，这些费用和调整不包括在调整后的EBITDA调整额中。
我们相信，这些非公认会计原则的措施说明了与我们的经营结果有关的基本财务和业务趋势，以及当前和以往时期之间的可比性。我们还使用这些非GAAP措施来建立和监测业务目标。
这些非公认会计原则的措施不符合或替代公认会计原则，应在根据公认会计原则编制的其他财务业绩衡量标准之外考虑，而不是作为替代或优于其他衡量标准。仅使用非公认会计原则的财务措施，特别是调整后的EBITDA和合并调整的EBITDA，将具有实质性的局限性，因为它们的计算是基于对事件和情况的性质和分类的主观判断，投资者可能会发现这一点很重要。我们通过提供我们经营结果的GAAP和非GAAP度量来弥补这些限制。虽然其他公司可能报告题为“调整后的EBITDA”或类似性质的措施，但可能存在许多计算公司调整的EBITDA或类似措施的方法。因此，我们用于计算调整后的EBITDA的方法可能不同于其他公司用于计算其非GAAP度量的方法。
下表显示了EBITDA、调整的EBITDA和合并调整的EBITDA对净收益(损失)的非GAAP调节，这是根据GAAP计算和列报的最直接可比的财务计量：
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(单位：千) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||
重报 | 重报 | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净(损失)收入(公认会计原则) | $ | (33,589 | ) | $ | (17,836 | ) | $ | 3,839 | |||
加：利息费用(1) | 40,653 | 29,935 | 25,058 | ||||||||
加：折旧和摊销 | 39,092 | 19,740 | 14,674 | ||||||||
加：所得税费用(福利) | 830 | (2,490 | ) | — | |||||||
EBITDA(非公认会计原则) | 46,986 | 29,349 | 43,571 | ||||||||
进一步调整如下： | |||||||||||
加：非现金权益补偿 | 3,652 | 1,649 | 1,021 | ||||||||
加：债务调整成本和权证公允价值变动 | — | 6,042 | 5,966 | ||||||||
加：或有代价公允价值的变动 | (620 | ) | — | (410 | ) | ||||||
加：诉讼和解(追回)费用 | (377 | ) | 1,615 | 2,329 | |||||||
加：某些法律服务(2) | 3,779 | 4,900 | 2,699 | ||||||||
加：专业、会计和咨询费(3) | 2,574 | 5,856 | 952 | ||||||||
添加：Yapstone过渡服务 | 2,910 | — | — | ||||||||
调整后的EBITDA(非GAAP) | 58,904 | 49,411 | 56,128 | ||||||||
进一步调整如下： | |||||||||||
添加：对收购的形式影响 | 6,801 | 14,010 | 1,303 | ||||||||
加：订约收入和节余 | 4,069 | 2,924 | 1,743 | ||||||||
加：其他专业及咨询费 | 1,717 | 1,236 | 713 | ||||||||
加：其他税收支出和其他调整数 | 596 | 1,566 | 690 | ||||||||
合并调整的EBITDA(非GAAP)(4) | $ | 72,087 | $ | 69,147 | $ | 60,577 | |||||
(1) | 利息费用包括发债成本摊销和贴现。 |
(2) | 与企业和资产收购活动及和解谈判和其他诉讼费用有关的法律费用。 |
(3) | 主要是与交易有关的，资本市场和会计咨询服务。 |
(4) | 在公司的信用协议中反映该定义的修正(见注10，长期债务与权证责任)。根据信贷协议对借款人进行的合并调整的EBITDA不包括优先技术控股公司的费用，该公司既不是借款人，也不是信贷协议下的担保人，直到2019年12月31日为止。自2019年12月31日起，根据“公司信贷和担保协议第六修正案”，根据信贷协议对借款人进行的合并调整的EBITDA包括优先技术控股公司的费用。借款者经调整的合并EBITDA约为$72.1百万和7 500万美元分别为2019年12月31日和2018年12月31日终了的年份。2018年数额不包括580万美元优先技术控股公司的费用 |
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流动性与资本资源
流动性和资本资源管理是一个集中于提供我们需要的资金，以满足我们的短期和长期现金和营运资本需求的过程。我们利用我们的资金来源建立我们的商业投资组合、技术解决方案，并进行收购，期望这些投资将产生足以满足我们的周转资金需求和其他预期需要的现金流，包括我们的收购战略。我们预计，手头现金、业务产生的资金和根据我们的循环信贷协议可获得的借款足以满足我们至少在今后12个月的周转资金需求。
我们现金的主要用途是为业务运作、行政费用和债务偿还提供资金。
我们的营运资本被定义为流动资产减去流动负债。120万美元2019年12月31日1 180万美元2018年12月31日。截至2019年12月31日，我们共有现金。320万美元相比较1 560万美元2018年12月31日。这些现金结余不包括4 720万美元和1 820万美元分别于2019年12月31日和2018年12月31日反映了持有客户结算基金的现金账户和2019年12月31日和2018年12月31日潜在亏损的现金储备。
在2019年12月31日，我们有1 350万美元在我们的循环信贷安排下。
下表和说明反映了比较年度期间现金流量的变化情况。
2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较
截至12月31日的年度， | ||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
(使用)提供的现金净额： | ||||||||
经营活动 | $ | 39,364 | $ | 31,348 | ||||
投资活动 | (97,747 | ) | (108,928 | ) | ||||
筹资活动 | 75,017 | 67,252 | ||||||
现金和限制性现金净增(减少)额 | $ | 16,634 | $ | (10,328 | ) | |||
业务活动提供的现金
业务活动提供的现金净额为美元39.4百万和$31.3分别为2019和2018年12月31日。这个800万美元，或25.6%，2019年增加的主要原因是周转金、结算基金和限制性现金的变化，部分抵消了2019年净亏损的增加。
用于投资活动的现金
用于投资活动的现金净额为$97.7百万和$108.9分别为2019和2018年12月31日。用于投资活动的现金流量包括购买商人投资组合、剩余收购、购买财产、设备和软件以及收购企业。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们投资了8 290万美元和9 090万美元分别在商业投资组合和剩余收购中。我们用$0.22019年12月31日终了年度的业务收购额为百万美元，相比之下750万美元在前一年。2019年12月31日终了年度用于购买财产、设备和软件的现金为$11.1百万，增加了$0.62018年12月31日截止的一年采购增加的主要原因是内部开发的软件资本化。
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筹资活动提供的现金
筹资活动提供的现金净额为$75.02019年12月31日终了年度的百万美元$67.3前一年的百万。2019年12月31日和2018年12月31日终了年度融资活动的现金流量主要来自我们定期债务和循环信贷机制下额外借款的收益。2018年收到的收益还包括从企业合并和股权资本重组中收到的现金。
2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比
截至12月31日的年度， | |||||||||
(单位：千) | 2018 | 2017 | |||||||
(使用)提供的现金净额： | |||||||||
经营活动 | $ | 31,348 | $ | 36,869 | |||||
投资活动 | (108,928 | ) | (9,037 | ) | |||||
筹资活动 | 67,252 | (25,375 | ) | ||||||
现金和限制性现金净增(减少)额 | $ | (10,328 | ) | $ | 2,457 | ||||
业务活动提供的现金
业务活动提供的现金净额为3 130万美元和3 690万美元分别为2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度。这个550万美元，或15.0%减少的主要原因是$18.1百万美元，部分由营运流动资金的变化所抵消。营运流动资金的变动增加1 190万美元2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比。
用于投资活动的现金
用于投资活动的现金净额为1.089亿美元和900万美元分别为2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度。用于投资的现金流包括购买商人投资组合、购买财产、设备和软件以及收购企业。在2018年12月31日终了的一年中，我们投资了9 090万美元在商业投资组合收购和剩余收购中，与2017年12月31日终了的年度相比，增长了8，840万美元。我们用750万美元2018年12月31日终了年度的业务收购，而前一年为零。2018年12月31日终了年度用于购买不动产、厂房和设备的现金是1 060万美元，增加400万美元从2017年12月31日终了的一年开始。采购增加的主要原因是购买了MX Connect和CPX的设备，内部开发的软件资本化，以及改善了法律和CPX办公空间。
(用于)筹资活动提供的现金
筹资活动提供的现金净额为6 730万美元2018年12月31日终了年度用于资助活动的现金净额2 540万美元在前一年。2018年12月31日终了年度融资活动的现金流主要来自2018年1月和2018年12月收到的收益-债务规模扩大和与业务合并有关的股本资本重组，部分被用于赎回股票、赎回高盛权证和2018年7月25日之前的股票发行所抵消。2017年12月31日终了年度融资活动中使用的现金流主要反映了股本赎回，部分被长期债务净增长所抵消。
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长期债务
截至2019年12月31日，我们的长期债务$495.5百万美元$412.72018年12月31日$82.8百万债务余额包括未偿还的定期债务$388.8高级信贷机制下的百万美元9 510万美元在定期债务方面，根据与高盛专业贷款集团签订的次级信贷和担保协议，L.P.(“GS信用工具”)(包括截至2019年12月31日的应计实物付款(PIK)利息)。此外，在高级信贷机制下，我们有一个2 500万美元循环信贷机制1 150万美元截至2019年12月31日已提取和未付。截至2018年12月31日，循环信贷机制未收到任何款项。高级信贷机制和次级一般事务信贷机制下的未偿本金分别于2023年1月和2023年7月到期。这个2 500万美元循环信贷安排将于2022年1月到期。
高级信贷机制和下属的一般事务信贷机制基本上由我们的所有资产担保，然而，母公司优先技术控股公司既不是借款人，也不是高级信贷机制或一般事务信贷贷款的担保人。
在2020年3月18日，我们修改了高级信贷协议和GS信用修正案(统称“第六修正案”)。截至2019年12月31日，经修正的“高级信贷贷款协议”规定，协议规定的总净杠杆率在2019年12月31日和2020年3月31日不超过8.00：1.00，在2020年6月30日至2020年12月31日不超过7.75：1.00。总净杠杆率随后下降。截至2019年12月31日，我们遵守了我们的金融契约。
合同义务
下表列出截至2019年12月31日的合同义务和承诺。
(单位：千) | 按期间支付的款项 | |||||||||||||||||||||
合同义务 | 共计 | 少于 1年 | 1至3年 | 3至5年 | 多过 5年 | |||||||||||||||||
经营租赁 | $ | 12,579 | $ | 1,829 | $ | 3,496 | $ | 3,246 | $ | 4,008 | ||||||||||||
债务本金(A) | 495,479 | 4,007 | 19,514 | 471,958 | — | |||||||||||||||||
债务利息(B) | 124,105 | 34,774 | 68,704 | 20,627 | — | |||||||||||||||||
或有考虑(C) | 2,493 | 2,493 | — | — | — | |||||||||||||||||
处理最低限度(D) | 14,000 | 7,000 | 7,000 | — | — | |||||||||||||||||
$ | 648,656 | $ | 50,103 | $ | 98,714 | $ | 495,831 | $ | 4,008 | |||||||||||||
(A)反映截至2019年12月31日循环信贷机制未偿定期债务的合同本金付款。不包括未来的“实物付款”(“PIK”)利息，该利息将添加到GS信用机制的未偿本金中，因为这一利息包括在(B)项的债务利息中。
(B)反映高级信贷机制和附属一般事务信贷机制下的定期债务应付利息和未来PIK利息。根据截至2019年12月31日的未清余额和利率计算的数额。
(C)反映企业合并应计数额和资产购置应付数额的公允价值估计数。
(D)反映与第三方处理器合作伙伴的最低年度支出承诺。如果我们未能达到最低年度支出承诺，我们必须支付最低和实际美元金额之间的差额。
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表外安排
我们没有与第三方或未合并实体进行任何交易，因此我们有财务担保、次级留存利息、衍生工具或其他或有安排，使我们面临重大持续风险、或有负债或其他债务。
关键会计政策和估计
我们的会计政策在附注1中有更详细的描述，商业和会计政策的性质。按照公认会计原则编制财务报表需要管理层对影响财务报表和所附附注所报告数额的未来事件作出估计和假设。实际结果可能与这些估计数大不相同。我们认为，下面的讨论涉及我们最关键的会计政策，这些政策对于描述我们的财务状况和经营结果至关重要，需要管理层作出最困难、最主观和最复杂的判断。
收入确认
我们通过了ASC 606的规定，与客户签订合同的收入，在2019年12月31日终了的年度报告所述期间生效。我们采用了全面的回顾性采纳和过渡方法，因此，所有以10-K形式出现的时期都被重新划分，以反映ASC 606的规定。
根据ASC 606的规定，我们确认收入时履行一项履行义务，将一项服务或货物转让给客户，其数额是我们预期有权分配给不同的或服务或货物的(即交易价格)。
在合同开始时，我们评估我们在与客户签订的合同中承诺的服务和货物，并确定每个承诺的履行义务，即将一项服务或货物转让给客户，这种服务或商品是不同的。对于我们的所有服务，我们对客户的承诺的本质是随时准备接受和处理客户在合同期限内每天要求的交易。由于要处理的事务的时间和数量不能确定，因此服务包括随时准备处理客户要求的多少事务的义务。在一个固定的义务下，对我们履行义务的性质的评估集中在每一个时间增量，而不是潜在的活动。因此，我们已经确定，我们的服务包括一系列不同的服务天，基本上是相同的，并有相同的模式转移给客户。因此，做好准备的承诺被视为一项单系列的履约义务.
当第三方参与将服务或货物转让给客户时，我们会考虑每一项具体承诺的服务或货物的性质，并作出判断，以确定在将服务或货物转让给客户之前，我们是否控制该服务或货物，或我们是否作为第三方的代理人行事。我们遵循ASC 606-10的要求。主体考虑，其中规定，确定一个实体是否应根据向客户开出的总金额或保留的净额确认收入，这是一个判断问题，取决于安排的事实和情况。为确定我们是否控制服务或商品，我们评估指标包括：(1)我们或第三方是否主要负责履行；(2)如果我们或第三方提供重大服务，将两个或多个服务或货物整合到一个合并项目中，该项目是客户订约接受的服务或货物；(3)哪一方在确定服务或货物的定价方面拥有酌处权；和(4)其他被认为适用于具体情况的考虑因素。
所得税
我们根据资产和负债法计算所得税。根据这一方法，递延税资产和负债是根据财务报告与资产和负债税基之间的差异确定的，并采用预期收回或解决差额时预期生效的已颁布税率和法律进行计量。递延纳税资产的实现取决于未来的应税收入。如果根据现有证据的权重(包括预期的未来收益)无法实现递延税资产的某些部分或全部，则确认估值备抵额。
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我们在财务报表中确认了一个不确定的税收状况，当我们得出结论认为，一个税收状况更有可能仅仅根据其技术优点进行审查而不被维持。只有在税额通过后，才需要进行第一步的确认。在计量步骤下，税收优惠是在有效结算后更有可能实现的最大利益数额。这是根据累积概率确定的。确认或计量方面的任何变化的全面影响反映在这种变化发生的时期。与所得税有关的利息和罚款在所得税规定中得到确认。
商誉和长期资产
我们每年对每个报告单位的商誉进行测试，或者当事件发生时，或者情况表明报告单位的公允价值低于我们的账面价值。我们利用市场数据和现金流量贴现分析来进行减值测试，包括对未来收入和经营现金流的估计。
我们审查我们的长期资产减值，每当事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回。对于长期资产(商誉除外)，当资产组估计产生的未贴现未来现金流不足以收回资产组的未摊销余额时，即表示减值损失。
我们用一条直线或一种加速的方法摊销我们获得的无形资产在其估计使用寿命期间的成本，这种方法最准确地反映了各自资产的经济利益被消耗的估计模式。
最近发布的会计准则的潜在影响
关于最近颁布的会计准则即将采用可能对我们未来的财务状况、业务结果或现金流量产生的潜在影响，见附注1，商业和会计政策的性质，标题下“最近发布的标准尚未被采纳”。
项目7A.市场风险定性和定量披露
利率风险
我们的高级信贷机构以libor加固定保证金的利率支付利息。截至2019年12月31日，我们有$400.3在我们的高级信贷机制下有百万的未偿借款。假设在高级信贷贷款安排下，适用的libor利率对我们的未偿债务增加或减少1%，将使我们的债务的现金利息费用增加或减少大约1%。400万美元每年。假设增减之间的差异是由于高级信贷机制下的1.0%的LIBOR下限造成的。适用的libor利率大约为1.71%2019年12月31日.
我们目前没有对冲利率风险。
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目录
项目8.财务报表和补充数据
优先技术控股公司
合并财务报表索引
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | 59 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | 60 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表 | 61 |
截至2019、2018年和2017年12月31日的股东赤字变动综合报表 | 62 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | 64 |
合并财务报表附注 | 66 |
58
目录
独立注册会计师事务所报告
优先技术控股公司的股东和董事会。及附属公司
关于财务报表的意见
我们审计了附带的优先技术控股公司的综合资产负债表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日终了的三年期间的相关综合业务报表、股东赤字和现金流量变化以及合并财务报表的相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在截至2019年12月31日的三年中每年的经营结果和现金流量。
重述
如财务报表附注2所述，已重报截至2018年12月31日及截至12月31日、2018年和2017年12月31日的财务报表，以纠正误报。
会计原则的变化
如财务报表附注1所述，公司改变了因采用会计准则编纂而提交的所有期间与客户签订的合同收入的会计核算方法，主题606，与客户签订合同的收入.
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/RSM US LLP
自2014年以来，我们一直担任该公司的审计师。
佐治亚州亚特兰大
2020年3月30日
59
目录
优先技术控股公司
合并资产负债表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(单位：千，但份额和每股数额除外) | 重报-附注2 | ||||||
2019年12月31日 | (2018年12月31日) | ||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金 | $ | $ | |||||
限制现金 | |||||||
应收账款，扣除津贴803美元和511美元 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||
应收票据当期部分 | |||||||
结算资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
应收票据减去当期部分 | |||||||
财产、设备和软件 | |||||||
善意 | |||||||
无形资产，净额 | |||||||
递延所得税资产净额 | |||||||
其他非流动资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和股东赤字 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付帐款和应计费用 | $ | $ | |||||
应计剩余佣金 | |||||||
客户存款和预付款 | |||||||
长期债务的当期部分 | |||||||
结算义务 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
长期债务扣除折扣和递延融资费用 | |||||||
其他非流动负债 | |||||||
长期负债总额 | |||||||
负债总额 | |||||||
承付款和意外开支 | |||||||
股东赤字： | |||||||
优先股，每股面值0.001美元；分别于2019年12月31日和2018年获得批准的100，000，000股和零股；以及在2019和2018年12月31日发行和发行的零股。 | |||||||
2019年12月31日，普通股，每股0.001美元；10亿股授权；67，512，167股；67，060，943股；2018年12月31日，发行和发行股票67，038，304股。 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
按成本计算的国库股票(451 224股) | ( | ) | |||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
可归因于公屋股东的赤字总额 | ( | ) | ( | ) | |||
非控股权 | |||||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | |||
负债总额和股东赤字 | $ | $ | |||||
见合并财务报表附注
60
目录
优先技术控股公司
综合业务报表
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日
(单位：千，但每股数额除外) | 重报-注1 | 重报-附注2 | 重报-附注2 | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
业务费用： | ||||||||||||
服务费用 | ||||||||||||
薪金和雇员福利 | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||||||
业务费用共计 | ||||||||||||
业务收入 | ||||||||||||
其他(费用)收入： | ||||||||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他支出共计，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(损失)所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税费用(福利) | ( | ) | ||||||||||
净(损失)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
(损失)普通股收入： | ||||||||||||
碱性稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
加权平均普通股流通股： | ||||||||||||
碱性稀释 | ||||||||||||
形式(C-公司基础)： | ||||||||||||
所得税(福利)费用(未经审计) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
形式上的净(损失)收入(未经审计) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
(亏损)普通股收益： | ||||||||||||
基本和稀释(未经审计) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
见合并财务报表附注
61
目录
优先技术控股公司
股东赤字变动综合报表
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日
(单位：千) | 截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
优先股 | ||||||||||||
优先股金额 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股： | ||||||||||||
期初余额 | ||||||||||||
成员赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
取消C类单位 | ( | ) | ||||||||||
取消优先单位 | ( | ) | ||||||||||
按比例调整和没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
MI收购公司的转换股份 | ||||||||||||
创始人股份 | ( | ) | ||||||||||
以权益为基础的补偿的归属 | ||||||||||||
为商业组合发行的普通股 | ||||||||||||
认股权证赎回 | ||||||||||||
回购股份 | ( | ) | ||||||||||
期末余额 | ||||||||||||
普通股金额： | ||||||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
成员赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
MI收购公司的转换股份 | ||||||||||||
以权益为基础的补偿的归属 | (a) | |||||||||||
认股权证赎回 | (a) | — | — | |||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | |||||||||
国库券股票： | ||||||||||||
期初余额 | ||||||||||||
回购普通股 | ||||||||||||
期末余额 | ||||||||||||
库存量： | ||||||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
回购普通股 | ( | ) | ||||||||||
期末余额 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
额外实收资本： | ||||||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
分发给成员 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
成员赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股回购义务再分类 | ( | ) | ||||||||||
释放或有代价 | ||||||||||||
股权补偿 | ||||||||||||
以权益为基础的补偿的归属 | ( | ) | ||||||||||
MI收购公司的转换股份 | ||||||||||||
创始人股份 | ( | ) | ||||||||||
资本重组成本 | ( | ) | ||||||||||
为商业组合发行的普通股 | ||||||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | |||||||||
62
目录
优先技术控股公司
(单位：千) | 截至12月31日的年度， | |||||||||||
重报-附注2 | 重报-附注2 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
累积(赤字)收益： | ||||||||||||
期初余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
2017年以前各期误差的累积更正(注2) | ( | ) | ||||||||||
重报2017年1月1日的累积收益(注2) | ||||||||||||
成员赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
与合伙关系损失有关的递延所得税资产净额 | ||||||||||||
股权补偿 | ||||||||||||
更正错误前的净收入(损失)(注2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
更正错误(注2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期末结余-重报(注2) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
非控制权益： | ||||||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
发行附属公司的非控制权益 | ||||||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | |||||||||
PRTH股东的期末赤字余额-重报(注2) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
非控制利息余额 | ||||||||||||
股东赤字余额总额-重报(注2) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
(A)每轮不到1000美元。
见合并财务报表附注
63
目录
优先技术控股公司
现金流动合并报表
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日
(单位：千) | 重报-附注2 | 重报-附注2 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||
业务活动现金流量： | |||||||||||||
净(损失)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
调整数，将净(损失)收入与业务活动提供的现金净额对账： | |||||||||||||
资产折旧和摊销 | |||||||||||||
股权补偿 | |||||||||||||
债券发行成本和折扣的摊销 | |||||||||||||
未合并实体的损失和减值权益 | |||||||||||||
递延所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
递延所得税资产备抵准备金(减少) | ( | ) | |||||||||||
权证责任公允价值的变动 | |||||||||||||
或有代价公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
债务清偿损失 | |||||||||||||
实物支付利息 | |||||||||||||
其他非现金项目 | ( | ) | |||||||||||
经营资产和负债的变化(减去企业合并后的净额)： | |||||||||||||
应收帐款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
现金结算资产和义务，净额 | |||||||||||||
无偿支付费用和其他流动资产 | ( | ) | |||||||||||
应收帐款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
客户存款和预付款 | ( | ) | |||||||||||
应收帐款及其他流动负债 | ( | ) | |||||||||||
相对应的其他资产和负债 | ( | ) | |||||||||||
经营活动提供的净现金 | |||||||||||||
投资活动的现金流量： | |||||||||||||
企业收购 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
增加财产、设备和软件 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
应收票据贷款资金 | ( | ) | |||||||||||
购置无形资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
来自筹资活动的现金流量： | |||||||||||||
发行长期债券的收益，扣除发行折扣后的收益 | |||||||||||||
偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
循环信贷额度下的借款 | |||||||||||||
循环信贷额度下借款的偿还 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
偿还债务发行费用(已支付) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
回购普通股 | ( | ) | |||||||||||
股权分配 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
赎回权益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
资本重组收益 | |||||||||||||
认股权证的赎回 | ( | ) | |||||||||||
资本重组成本 | ( | ) | |||||||||||
64
目录
优先技术控股公司
由(用于)筹资活动提供的净额 | ( | ) | |||||||||||
现金和限制性现金净变动 | ( | ) | |||||||||||
年初现金和限制性现金 | |||||||||||||
年底现金和限制性现金 | $ | $ | $ | ||||||||||
现金与限制现金的对账： | |||||||||||||
现金 | $ | $ | $ | ||||||||||
限制现金 | |||||||||||||
现金和限制性现金共计 | $ | $ | $ | ||||||||||
补充现金流信息： | |||||||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | $ | ||||||||||
确认初始递延所得税资产净额 | $ | $ | $ | ||||||||||
非现金投融资活动： | |||||||||||||
通过应付账款购买财产、设备和软件 | $ | $ | 60 | $ | |||||||||
通过发行子公司的非控制权权益而获得的无形资产 | $ | $ | $ | ||||||||||
从卖方收到的票据被用作企业收购的部分价款 | $ | $ | $ | ||||||||||
在消费者支付部门的业务收购中作为部分考虑发行的普通股 | $ | $ | $ | ||||||||||
为获得业务而应付的现金代价 | $ | $ | $ | ||||||||||
资产购置权责发生制或有价 | $ | $ | $ | ||||||||||
股份回购义务 | $ | $ | $ | ||||||||||
见合并财务报表附注
65
目录
合并财务报表附注
1. 商业和会计政策的性质
商业
总部设在佐治亚州Alpharetta的优先技术控股公司。子公司(合在一起，即“公司”)于2005年开始运营，其使命是建立一个由商家激励的支付平台，以推进其客户和合作伙伴的目标。今天，该公司是商业收购和商业支付解决方案的领先供应商，为美国的中小型企业、企业和分销伙伴提供独特的产品能力。该公司运作于一个目的建立的商业平台，其中包括量身定制的客户服务提供和定制的技术开发，使公司能够提供端到端的解决方案，以支付和支付邻接的需要。
该公司提供：
• | 通过独立销售组织(“ISO”)、金融机构、独立软件供应商(“ISV”)和其他推荐伙伴为企业对消费者(“B2C”)交易提供消费者支付处理解决方案。我们的B2C支付专用MX平台为商家提供了一套完全可定制的业务管理解决方案。 |
• | 商业支付解决方案，如自动供应商支付和专业管理服务，以业界领先的金融机构和网络。我们的专有企业对企业(“B2B”)商业支付交换(CPX)平台被开发成为一个最好的解决方案，为买方/供应商付款支持。 |
• | 机构服务(也称为管理服务)解决方案，为机构合作伙伴和其他寻求利用公司专业培训和管理的呼叫中心团队的机构合作伙伴和其他第三方提供特定受众的方案，用于客户入职、协助和支持，包括营销和直销资源。 |
• | ISV和其他第三方的集成合作伙伴解决方案，使他们能够通过强大的应用程序接口(API)资源和高实用的嵌入式代码来利用公司的核心支付引擎。 |
• | 咨询和发展解决方案侧重于对向数字经济过渡的综合支付解决方案的日益增长的需求。 |
该公司通过三 报告部分：(1)消费者支付；(2)商业支付；(3)综合伙伴。有关可报告部分的其他信息，请参阅注18，段信息.
为了提供许多服务，该公司与付款处理商签订了协议，后者又与多个信用卡协会签订了协议。这些信用卡协会与被保险金融机构(“成员银行”)结成联盟，与各地方、州、地区和联邦政府机构合作，制定关于使用和接受信用卡和借记卡的规则和准则。卡片关联规则要求供应商和处理器由成员银行赞助并在卡片协会注册。该公司有多个赞助银行协议，并本身是一个注册的ISO与Visa。该公司也是万事达卡的注册成员服务提供商。该公司的赞助协议允许以一种格式获取和处理电子数据，使这些数据能够通过网络进行交易结算和资金结算。
企业历史与资本重组
M I收购公司(“MI收购”)是根据特拉华州的法律成立的，作为一个特殊目的的收购公司(“SPAC”)，其目的是通过合并、股票交易所、资产购置、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，收购一个或多个企业或实体。2016年9月，MI收购完成了首次公开发行(IPO)，MI收购公司的普通股开始在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，标志是Macq。此外，MI收购完成了对MI收购的某些初始股东的私人配售。收购获得的收益总额约为$54.0 百万来自首次公开募股和私募。
2018年7月25日，MI收购收购了优先控股有限责任公司(LLC)的所有未偿成员权益，以换取通过私募发行MI收购的普通股(“业务组合”)。作为
66
目录
结果，之前是一家私有公司的优先公司，成为了MI收购的全资子公司。在合并业务的同时，MI收购公司更名为优先技术控股公司。它的普通股开始在纳斯达克全球市场交易，代号是PRTH。
作为SPAC，MI收购在2018年7月25日之前基本上没有业务运营。根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)，为财务会计和报告目的，该收购被视为“反向合并”，不承认商誉或其他无形资产。根据这种会计方法，MI收购被视为被收购的实体，因此优先被视为为主要由现金组成的MI收购的净资产和权益发行了普通股。$49.4 百万美元，同时优先进行股本资本重组(“资本重组”)。MI收购的净资产按历史成本列报，因此公司的权益和净资产未按公允价值调整。截至2018年7月25日，该公司的合并财务报表包括MI收购和优先事项的合并业务、现金流和财务状况。2018年7月25日之前，运营结果、现金流和财务状况都是优先考虑的。资本重组前的单位及相应的资本数额和单位优先收益已追溯修订为反映资本重组中确定的汇率的股票。
公司总裁、首席执行官和董事长控制着公司普通股的多数投票权。因此，该公司是一个“控制公司”的意义上的公司治理标准的纳斯达克股票市场，有限责任公司(“纳斯达克”)。
新兴成长型公司
该公司是一个“新兴增长公司”(EGC)，定义为“2012年创业创业法案”(“就业法”)。该公司可能在2021年12月31日之前仍然是EGC。然而，如果公司在三年滚动期内发行的不可转换债券或其任何一年的收入超过$1.0710亿美元时，该公司将立即停止成为EGC，或其非附属公司持有的普通股市值超过$700.0在任何一年第二季度的最后一天，该公司将从下一年开始停止成为EGC。作为EGC，公司不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的审计师认证要求。此外，该公司作为EGC可继续选择推迟采用对公营和私营公司具有不同生效日期的任何新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。因此，公司的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
列报和合并的基础
所附合并财务报表包括公司及其控股子公司的财务报表。公司间的所有账户和交易在合并后均已注销。对未合并的附属公司的投资按权益法入账，并列入所附合并资产负债表中的“其他非流动资产”。当公司在某一实体中拥有20%至50%的所有权权益时，公司通常采用股权会计方法，条件是公司能够对被投资方的业务施加重大影响。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数大不相同。
收入和支出的组成部分
收入
见注3，收入，以获取有关我们收入的信息。
67
目录
服务费用
服务费用主要包括对ISO的剩余付款和提供支付服务的其他直接费用。剩余付款是支付给ISO的佣金，一般是根据商人交易产生的净收入的百分比计算的。其他服务费用包括与公司的商业支付服务、ACH加工服务有关的第三方费用、在成本加业务流程外包服务下偿还的工资和设备费用(销售点终端)。
销售、一般和行政
SG&A费用主要包括专业服务、广告、租金、办公用品，软件许可证，公用事业，州和地方专营权和销售税，诉讼和解，行政旅行，保险，与业务合并有关的费用。
利息费用
利息费用包括未偿债务利息、递延融资成本摊销和原始发行折扣。
其他，净额
其他净额包括利息收入、债务调整和清偿费用、认股权证负债公允价值的变化以及未合并实体的亏损和减值权益。利息收入主要包括根据独立销售代理人和另一实体应收票据收取的利息(见附注13，相关缔约方事项)。债务变更和清偿费用包括未摊销的递延融资费用的核销和与已清偿债务有关的原始发行折扣。未合并实体的损失和减值权益包括公司在其权益法投资收益或损失中所占的份额，以及与这些投资有关的任何减值费用。
综合收入(损失)
综合收入(损失)是指未实现的未列入经审计的综合业务报表的净收入(损失)和其他数额的总和。截至2016年12月31日、2018年、2017年和2016年，该公司的净利润(亏损)与综合收益(亏损)之间没有差异。因此，在报告所述期间的财务报表中没有单独列入其他综合收入(损失)报表。
重大会计政策
收入确认
公司确认收入时履行履行义务，将服务或货物转让给客户，其数额是公司预期有权分配给不同的服务或货物的(即交易价格)。
该公司使用ASC 606中的5步模式来确定何时和多少收入需要确认：
步骤1-确定与客户的合同
第二步-确定履行义务
第三步-确定交易价格
步骤4-将交易价格分配给履约义务
第五步-在公司履行履约义务时确认收入
68
目录
公司没有单独评估与客户签订的每一份合同，而是选择允许的实用权宜之计，使其能够在许多合同中采用组合方法，因为这种方法对财务报表的影响，适用于一组具有类似特点的合同(或履行义务)，与在单个合同基础上适用收入标准的影响并无重大区别。在投资组合实用权宜之计下，在确定是否存在合同时，仍在单个合同级别上对可收性进行评估。
递延收入不是实质性的。
公司的报告部分是按公司通过不同的业务部门提供的服务来组织的。以下是公司收入确认政策的部分描述。
消费者支付-这一部分的收入是指商家卡费收入，其中包括向客户承诺通过支付网络提供与信用卡、借方和电子福利支付交易的电子授权、验收、处理和结算有关的服务。商户是本公司的客户，按各种因素收费，包括银行卡的种类、信用卡品牌、商家的收费金额、商家的行业和商人的风险状况。通常，这些交易产生的收入是根据每笔交易中美元数额的可变百分比计算的，在某些情况下，对每项交易收取额外费用。该公司的商业合同涉及第三方：公司、商人和担保银行。公司的赞助银行向持卡人的发卡银行收取商户折扣总额，向支付网络和信用卡协会支付转帐费和摊款，保留其费用，并向公司支付代表公司收入的剩余数额。公司确认其收入扣除这些第三方保留的金额。本公司承担与加工服务有关的其他第三方的内部成本和成本。商户还可收取杂项费用，包括报表费、年费、每月最低手续费、手续费、网关费和其他杂项服务费用。
商业支付-该部门为客户提供企业对企业(B2B)自动支付服务，包括虚拟支付、购买卡、电子资金转移、ACH支付和支票支付。收入一般是在每笔交易的基础上赚取的，并且被公司确认为交换费、支付网络评估、信用卡协会和赞助银行费用的某些第三方成本。在这一环节中，部分收入被退还给某些客户，这些回扣被报告为收入减少。此外，该部门通过向某些企业客户提供销售人员来提供外包的业务流程服务。这种业务流程服务是按成本加费用安排提供的，收入按可计费费率、时间、工作时间和其他可偿还费用确认。对于大多数与外包服务相关的、随着时间推移而得到满足的业绩义务，本公司适用被称为“发票实用权宜之计”的允许的实际权宜之计，即允许公司在与转移给客户的价值直接对应的情况下，确认公司有权获得发票的金额的收入。
集成合作伙伴-综合伙伴部门通过提供支付服务赚取收入-邻近的技术有助于接受在租赁房地产、租赁仓储、医疗和招待业开展业务的客户的电子付款。这部分收入的很大一部分是作为第三方的代理人赚取的，因此这部分收入被列为收入中的净额。
现金和限制性现金
应收账款
应收账款是扣除可疑账户备抵后列报的，是主要应由公司赞助银行支付的收入，扣除相关的交换和手续费后的数额，不计息。其他类型的应收账款来自代理商、商人和其他客户。保荐人银行的欠款一般在月底后30天内支付。
69
目录
可疑账款备抵
客户存款和预付款
本公司可能收到某些客户和供应商的现金付款，这些客户和供应商要求公司承担未来的履约义务。与预期在一年内清偿的债务有关的数额在客户存款和公司综合资产负债表上的预付款中报告，与一年后预期清偿的债务有关的数额作为公司综合资产负债表上其他非流动负债的组成部分报告。当公司履行保留和赚取这些存款和预付款所需的履约义务时，这些付款随后在公司的综合业务报表中得到确认。
供应商可提前向公司支付费用，以抵消公司为将供应商纳入公司业务而引起的成本。这些前期付款由公司推迟支付，随后在其业务报表中从费用中摊销，因为相关费用是由公司根据与供应商达成的协议发生的。
财产和设备，包括租赁
财产和设备按成本列报，但在合并或合并中购置的财产和设备除外，这些资产和设备在交易时以公允价值入账。折旧是根据资产的估计使用寿命使用直线法计算的。
本公司有多个与办公空间有关的经营租赁。经营租赁不涉及将租赁资产所有权的风险和收益转移给承租人，因此公司支付其经营租赁的费用。公司可对办公空间进行各种改造(租赁改进)，并将这些费用作为财产和设备的一部分加以资本化。租赁物改良按改进的使用寿命或租赁期限(以较短者为准)按直线摊销。
未延长有关资产的使用寿命的修理和保养支出按已发生的费用入账。增加资产价值或生产能力的支出被资本化。在财产和设备退休、销售或其他处置时，原有成本和相关累计折旧从各自账户中删除，损益作为业务收入或损失的一个组成部分列报。
开发内部使用软件的费用
70
目录
结算资产和债务
公司综合资产负债表上确认的结算处理资产和义务是公司结算过程中为商人和其他客户产生的中间余额。见注5，结算资产和债务.
债务发行成本
与公司信贷设施有关的合格债务发行成本被推迟，并按照有效利息法在相关债务期限内作为利息费用摊销。与公司定期债务有关的债务发行成本列在公司的综合资产负债表上，作为连带债务负债账面价值的直接减少。
业务合并
公司采用企业合并会计的收购方法，要求在收购日按公允价值确认所购资产和承担的负债。商誉是指购买价格超过所购净资产的公允价值。购置资产和承担的负债的公允价值是根据被收购企业的估值确定的，涉及根据购置日存在的事实和情况作出重大估计和假设。公司使用收购日期之后的计量期来收集截至收购日期存在的信息，以确定所收购资产和承担的负债的公允价值。测量期在获得所有信息后结束，但不迟于获取日期起计一年。
非控制利益
本公司已于三 在2018年或2019年成立的子公司中，有一部分是为了收购某些业务的运营资产而成立的(见注4，业务组合、资产收购和资产贡献)。公司仍然是这些子公司的多数所有者，因此分享利润的利益被视为非控制利益(NCI)。
为了估算利润分享利息的初始公允价值，该公司利用未来的现金流情景，重点关注那些可能导致未来分配给NCIS的现金流动情景。在随后的时期内，利润或亏损是基于假设的按账面价值清算的NCI，利用公司和NCIS之间利润分享协议的条款。
作为多数股东，该公司拥有向NCIS发放的利润分享权益的调用权.这些呼叫权只能在某些情况下执行，而且执行总是自愿的，由公司自行决定。看涨权不符合独立金融工具或衍生工具的定义，因此这些权证不需要单独核算。
善意
无形资产
无形资产最初在公司收购时按成本入账。在资产购置中获得的无形资产的账面价值随后可能会增加，以便在卖方到期时作或有考虑。任何未支付的购买价格中以未来活动为条件的部分，公司在收购之日最初没有记录。相反，当可能和可估价时，公司会确认可能的考虑因素。公司所有的无形资产
71
目录
除商誉外，资产寿命有限，须摊销。无形资产包括收购的商人投资组合、客户关系、ISO关系、剩余收购、商号、技术和非竞争协议。
商人投资组合
商人投资组合包括对商人投资组合的既得权利，例如从直接连接商业服务，有限责任公司，和雅普斯通公司。该公司在其估计的使用寿命内摊销其收购的商人投资组合的成本，使用直线摊销法的期限从5年到15年不等。
客户关系
客户关系代表获得的客户关系的成本，客户关系通常由商人组合或合同业务关系组成。该公司摊派其获得的客户关系的成本，在他们的估计使用寿命，从十年 到十五年 ，采用直线或加速摊销方法，最准确地反映各自资产的经济效益消耗模式。
ISO关系
ISO关系表示与ISO建立关系的成本。该公司在其估计的使用寿命内摊销其获得的ISO关系的成本，估计使用寿命为11年至25年，采用加速摊销法，最准确地反映各资产的经济效益被消耗的模式。
剩余买断
该公司消费者支付报告部门中的大多数商家客户与独立的ISO有关，这些ISO通常有权根据关联商家的收入从公司收取佣金。虽然没有义务这样做，公司可能偶尔会决定支付一个ISO商定的金额，以换取ISO放弃其权利，从公司未来收取佣金，无论是暂时的或永久的。公司为这些剩余收购支付的金额被资本化，并随后在剩余收购协议的期限内摊销，或者如果剩余收购是永久性的，则在潜在商业关系的预期寿命内摊销。这些摊销期为一年至九年，公司采用直线或加速摊销方法，最准确地反映各自资产的经济效益消耗模式。
技术
技术无形资产是指获得的技术，如专有软件和网站域名。该公司用一种最准确地反映各自资产的经济效益的直线摊销方法，在其估计的使用寿命内摊销获得的技术的成本，估计寿命从5年到7年不等。
其他无形资产
公司的无形资产还包括收购的商号和竞业禁止协议.这些资产在其估计的使用寿命内摊销，范围从五年 到25 年数采用直线摊销法。所有竞业禁止协议均于2019年12月31日和2018年12月31日全部摊销.
长期资产减值
72
目录
应计剩余佣金
应计剩余佣金包括应付独立销售组织(“ISO”)和独立销售代理公司的商户客户处理量的金额。到期的佣金是根据公司代表商家处理的数量的不同百分比计算的。百分比取决于每个商家的程序类型和交易量。剩余佣金费用，经公司追溯采用ASC 606调整后(见附注1)商业和会计政策的性质)$213.8 百万$230.2 百万美元$238.5 分别为截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日终了年度的百万美元，并列入所附综合业务报表的服务费用。
ISO存款和损失准备金
ISO可以在执行伙伴项目中与公司合作，通过谈判确定ISO的价格，以换取承担损失的风险。通过这一安排，公司代表ISO接受存款，并由公司设立准备金账户。公司维持的所有款项都作为其他负债列入所附的综合资产负债表，这些负债由公司拥有的限制性现金账户直接抵销。
股权补偿
公司在授予日公允价值的财务报表中确认所有基于股权的支付交易所产生的成本。权益补偿费用在必要的服务期内确认，并反映在公司综合经营报表中的薪资和员工福利支出中。没收的影响在发生时得到承认。
股票期权
根据该公司2018年股权激励计划，公司使用Black-Schole期权定价模型确定股票期权的公允价值，该模型要求使用以下主观假设：
预期波动率衡量股票价格波动或预期波动的金额。由于该公司的普通股(纳斯达克市场代码：PRTH)在公开市场交易的时间相对较短，该公司将波动率数据用于同类上市公司的普通股。预期波动率的增加将增加股票期权的公允价值和相关的补偿费用。
无风险利率美国国库券提高无风险利率将增加股票期权的公允价值和相关的补偿费用。
预期期限一段时间内，股票期权有望保持未清偿状态.作为一家新上市公司，该公司缺乏足够的股票期权计划行使信息.因此，该公司采用证券交易委员会(“SEC”)允许的方法，预计预期期限为股票期权授予的归属日期和到期日期之间的中点。期望值的增加将增加股票期权的公允价值和相关的补偿费用。
股利收益率公司使用的金额为零，因为公司没有支付现金或股票红利，而且在可预见的将来也不会这样做。股利的增加会降低股票期权的公允价值和相关的补偿费用。
时间限制股票奖励
以时间为基础的限制性股票奖励的公允价值是根据授予之日公司普通股的收盘价确定的，并被确认为在裁决的归属期内的补偿费用。
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以表现为基础的限制性股票奖励
公司根据授予之日公司普通股的收盘价，并根据任何基于市场的归属标准进行调整后，对其基于业绩的限制性股权奖励进行核算，并根据业绩标准实现的可能性，在授标的归属期内记录基于股权的赔偿费用。公司重新评估在每个报告期归属的可能性，并根据其概率评估前瞻性地调整基于股权的补偿费用。
回购股票
根据ASC 505-30的规定，国库券公司在对其普通股回购产生的国库券进行会计核算时，选择采用成本法。在成本法下，重新获得的股票的总成本记在一个标有“国库券”的反向权益账户中。最初为发行股票而贷记的股本账户、普通股和额外的已缴入资本，仍保持原样。见注14股东赤字信息.
如果国库券将来再发行，超过回购成本的收益将被计入额外的已付资本。任何缺额将记作留存收益(累积赤字)，除非以前的国库股票交易有额外的已缴入资本，在这种情况下，差额将记入该账户，任何盈余将记作留存收益(累积赤字)。如果国库券在未来重新发行，将采用成本流量假设(例如FIFO、LIFO或特定识别)来计算后续再发行时的超额和不足。
每股收益(亏损)
每股基本收益(每股收益)(“每股收益”)是通过将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股份数(不包括任何潜在稀释证券的影响)计算的。稀释后的每股收益会产生潜在的稀释效应(如果有的话)，如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，则使用更多的两类稀释法或如果转换法。稀释每股收益如果其效果是反稀释的，则不包括潜在的普通股.如果在任何时期出现净损失，则以相同的方式计算基本每股收益和稀释每股收益。
两类方法根据宣布或累积的股息和未分配收益中的参与权，确定每类普通股和参与证券的每股净收益(亏损)。两类方法要求普通股股东在这段时间内可获得的收益，在普通股和参股证券之间进行分配，其依据是其各自获得股息的权利，就好像该期间的所有收入都已分配一样。在2018年7月赎回之前，高盛(GoldmanSachs)认股权证被认为是参与证券，因为它们有合同权利，可以以一比一的方式参与公司普通股的不可没收股息。因此，公司在计算每股净收入(亏损)时，对每股收益采用两类方法.2018年9月30日以后，由于高盛(GoldmanSachs)认股权证的赎回，不再需要使用二级方法的每股收益。见注10，长期债务与权证责任.
所得税
2018年7月25日之前，优先权是用于所得税目的的“传递”实体，其财务报表中没有反映实质性所得税会计，因为应税收入和扣减被“传递”给优先权的未合并所有者。作为一家有限责任公司-优先控股公司，LLC选择被视为提交所得税申报表的合伙企业，因此，优先控股公司的收入和损失流向其成员。因此，在合并财务报表中没有提供联邦所得税和大多数州所得税。然而，定期分配给成员以支付与公司有关的税务责任。
为了所得税的目的，MI收购是一个应税的“C-公司”。作为MI收购的结果，合并后的公司现在是一个应税的“C-公司”，为所得税的目的报告优先公司的所有收入和扣减。因此，2018年7月25日之后，公司合并财务报表按照财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)740、所得税(ASC 740)反映了所得税的会计核算。
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公司根据资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税资产和负债是根据财务报告与资产和负债税基之间的差异确定的，并采用预期收回或解决差额时预期生效的已颁布税率和法律进行计量。递延纳税资产的实现取决于未来的应税收入。如果根据现有证据的权重(包括预期的未来收益)无法实现递延税资产的某些部分或全部，则确认估值备抵额。
该公司在其财务报表中确认一个不确定的税收状况，当它得出结论认为，一个税收状况更有可能仅仅根据其技术优点进行审查而不被维持。只有在税额通过后，才需要进行第一步的确认。在计量步骤下，税收优惠是在有效结算后更有可能实现的最大利益数额。这是根据累积概率确定的。确认或计量方面的任何变化的全面影响反映在这种变化发生的时期。公司将与不确定的税收状况相关的利息和罚款确认为所得税费用的一部分。
公允价值计量
公司以公允价值计量某些资产和负债。公允价值是指在计量日，在市场参与者之间有秩序的交易中，在本金或最有利的市场中，为资产或负债转移负债(退出价格)而收取的资产或负债的交换价格。该公司使用三级公允价值等级来确定用于衡量公允价值的投入的优先次序，最大限度地利用可观测的投入，并尽量减少使用不可观测的投入。用于衡量公允价值的三种投入水平如下：
一级-截至报告日，活跃市场相同资产或负债的市场报价。
二级-可观察的基于市场的输入或由市场数据证实的不可观测的输入。
第三级-无法观察的投入，但未得到市场数据的证实。
公司在合并和合并中获得的商业投资组合、资产和负债以及或有考虑的公允价值主要以三级投入为基础，通常是根据估值技术估算的，其中包括基于现金流量预测的现金流量贴现分析，以及在预测期之后的年份，根据假定增长率作出的估计。对适当的贴现率、永久增长率和资本支出等也作了假设。在某些情况下，折现现金流量分析得到了一种基于市场的方法的证实，这种方法利用了可比的公司公开交易价值，并在可用的情况下利用了在公开市场交易中观察到的价值。
应收帐款和票据、应付帐款和应计费用、长期债务和现金(包括结算资产和相关存款负债)的账面价值由于此类票据的短期性质或债务利率是以当前市场利率为基础而近似公允价值。
新的会计和报告准则
2018年7月25日之前，优先事项被界定为一个非公共实体，用于适用与美国公认会计准则下的新会计准则或修订会计准则有关的过渡指南，因此通常要求在适用于上市公司的规定采用日期之后采用新的或修订的会计准则。MI收购被归类为EGC。在业务合并后，该公司将在2021年12月31日之前停止成为EGC。本公司将继续进行选举，以便在符合新的或经修订的会计准则时，使用适用于非上市公司的任何延长过渡期。因此，只要公司保留EGC地位，公司就可以继续选择采用任何新的或经修订的会计准则，以适应私营公司所需的采用日期(包括早期采用)。
2019年采用的会计准则
收入确认(ASC 606)及与客户签订或履行合同的相关费用(ASC 340-40)
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开始的年度报告期 2019年1月1日，该公司通过了ASU 2014-09年以及财务会计准则委员会(FASB)发布的其他与这一新的收入标准有关的澄清和技术指导，这些准则已集体编入会计准则编纂(ASC)主题606，ACT。从与客户签订的合同中获得的收入，和相关的ASC分话题340-40其他资产和递延费用-与客户的合同，(合计为“ASC 606”)。作为一家新兴的成长型公司，该公司采用ASC 606作为扩展过渡条款，适用于一个非公有制企业实体。因此，直到公司截止2019年12月31日的年度报告期间，公司才被要求根据新的标准进行报告。因此，该公司在2019年前一个季度未经审计的精简合并财务报表和相关披露表10-Q表中所报告的数额均在ASC 605的遗留指导下，收入确认，证券交易委员会的主题是13，收入确认.
在报告ASC 606在其合并财务报表和相关披露中的效果时，公司选择了完全追溯的过渡方法。根据这一方法，对这些合并财务报表中所列的所有年度(2019、2018和2017年)以及相关披露进行了回顾性重新编码，以反映ASC 606的规定。关于公司对ASC 606的评估和采用，以前以收入毛额计算的某些交易的分类是在委托-代理指导下重新评估的，并在公司的业务报表中追溯到净列报(见附注2，重述以前发布的合并财务报表)。由于采用ASC 606，没有其他调整，因此不需要对公司2017年1月1日的初始留存收益(赤字)进行调整，以反映最初采用新标准的累积效果。这些改叙对业务收入、所得税前收入(损失)、净收入(损失)、资产、负债、股东赤字或任何时期的现金流量没有任何影响。从2020年第一季度开始，包括比较期在内的所有临时报告期也将反映ASC 606的规定。
与全面追溯采用ASC 606有关的现金流量表对公司合并资产负债表和合并报表的影响并不重大，因此没有为采用新的会计准则作出任何调整。
关于采用ASC 606以及某些错误更正对公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度综合业务报表中的项目的影响的摘要，见附注2，重述以前发布的合并财务报表.
下表总结了公司全面追溯采用ASC 606对2019年12月31日终了年度公司综合业务报表中的在线项目的影响：
(单位：千) | 截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||
重铸 | ASC 606的采用效果 | 未采用ASC 606的余额 | ||||||||||
合并： | ||||||||||||
收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
服务费用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
见注20，选定季度财务业绩(未经审计)，以了解ASC 606的全面采用如何在截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一个中期季度报告期间影响公司的合并收入和服务成本。
见注18，段信息，以了解全面追溯采用ASC 606对该公司截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日的报告部分收入的影响。
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非金融资产注销的损益(ASU 2017-05)
在采用ASC 606的同时，公司还被要求采纳ASU 2017-05的规定，其他收益-非金融资产注销后的损益(“ASU 2017-05”)。ASU 2017-05明确指出，ASC 610-20中关于非金融资产和实质非金融资产的注销核算的指南仅在资产或资产组不符合企业定义或非营利实体的情况下才适用。非金融资产包括但不限于无形资产、财产和设备.本ASU还澄清，如果实体将资产转移给客户，则适用ASC 606的规定。如果在2017年至2005年ASU范围内的资产转让，实体衡量其对每项不同资产的注销的损益，作为所收到的价款与不同资产的账面数额之间的差额。ASU 2017-05的采用对公司2019年12月31日终了年度的运营业绩、财务状况或现金流没有影响。然而，ASU 2017-05在未来交易中的应用可能是实质性的。
某些股本投资的计量(ASU 2016-01)
根据ASU 2016-01金融资产与金融负债的确认与计量各实体必须以公允价值计量权益投资(权益法入账、导致被投资和某些其他投资合并的投资除外)，并确认净收入的任何公允价值变化。然而，对于没有容易确定的公允价值且不符合ASC 820现有实用权宜之计的股权投资，可以使用投资每股净资产价值(或其同等价值)估算公允价值，指南提供了一种新的衡量方法。实体可选择按成本计量这些投资，减去任何减值，加上或减去因有序交易中可观察到的价格变化而产生的对同一发行人相同或类似投资的增减变化。该公司较早于2019年4月1日采纳了ASU 2016-01的规定，并将其应用于购买另一实体股权的已获授权书，该实体与借入的实体相同。$3.5 百万2019年期间根据$10.0 百万贷款和贷款承诺协议。认股权证的账面价值、按成本计算的价值和公允价值都不是实质性的。见注13相关缔约方事项.
现金流量表(ASU 2016-15)
2016年8月，FASB发布ASU No.2016-15，现金流量表(专题230)。这个ASU代表了FASB新出现的问题特别工作组对八个不同问题的一致意见，每个问题都会影响现金流量表的分类。具体而言，第三期涉及企业合并后支付的或有代价付款的分类。根据ASU 2016-15，在收购完成日期后不久支付的现金(即，约3个月或更短的零头)将被归类为投资活动中的现金流出。此后支付的现金将被归类为从融资活动中流出的现金，最高可达原始或有考虑负债的数额。超过原或有价负债金额的支付，将被划归为营业活动中的现金流出。作为EGC，该ASU对公司从2019年开始的年度报告期间生效，并将在2020年开始的中期生效。该公司在2019年没有支付与企业合并有关的或有考虑的款项。
非库存资产实体内转移所得税(ASU 2016-16)
2016年10月，FASB发布ASU 2016-16，实体内资产转让-其他库存(“ASU 2016-16”)。ASU 2016-16取消了ASC 740中禁止立即承认库存以外资产的实体内转移的当前和递延所得税影响的禁令。ASU旨在降低美国GAAP的复杂性和与某些类型的实体内资产转让，特别是涉及知识产权的资产转让的税务后果有关的实践的多样性。ASU 2016-16对该公司截至2019年12月31日的年度报告期生效，并将于2020年起在中期生效。ASU 2016-16的采用并没有对公司的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。然而，在本ASU范围内的任何未来实体间资产转移都可能受到影响.
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2018年采用的会计准则
修改基于股份的补偿奖励(ASU 2017-09)
截至2018年1月1日，公司采用了会计准则更新(“ASU”)第2017-09号薪酬-股票薪酬主题718-修正会计范围(“ASU 2017-09”)。ASU 2017-09明确了什么时候基于股票的支付奖励条款和条件的改变必须作为修改来考虑。如果奖励的价值、归属条件或分类发生变化，实体适用修改会计指南。自ASU 2017-09通过以来，公司没有修改任何基于股票的支付奖励，因此这种新的ASU对公司的财务状况、运营或现金流没有任何影响。如果公司在未来修改股票支付奖励，它将适用ASU 2017-09的规定。
递延所得税资产负债表分类(ASU 2015-17)
在业务合并和资本重组方面，该公司前瞻性地采纳了ASU第2015-17号协议的规定。递延税资产负债表分类2018年第三季度(“ASU 2015-17”)。ASU 2015-17简化了递延所得税的资产负债表列报，将每个纳税管辖区的递延税款资产和负债净额作为非流动资产在资产负债表上报告。先前的指导要求每个纳税管辖区的递延税作为流动资产或负债净额和非流动资产或负债净额列报。
企业的定义(ASU 2017-01)
2018年10月1日，该公司前瞻性地通过了ASU第2017-01号业务组合(主题805)：澄清企业的定义(“ASU 2017-01”).ASU 2017-01协助各实体确定购置资产是否构成企业收购或为会计和报告目的购置资产。该指南要求一个实体评估所获得的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中；如果是的话，所转让的一套资产和活动不是一项业务。在2017年至2001年ASU之前的实践中，如果在交易前后立即产生收入，收购通常被视为一项业务。该公司2018年12月收购直接连接商业服务有限责任公司的某些资产，并不被视为根据ASU 2017-01收购一项业务，因为几乎所有公允价值都集中在一组可识别的类似可识别资产中。
按股份向雇员支付款项的会计核算(ASU 2016-09)
在2018年1月1日开始的年度报告期间，该公司通过了ASU 2016-09的规定，对员工股份支付会计的改进(“ASU 2016-09”)，修正ASC主题718，薪酬-股票补偿。这一新的ASU的通过产生了以下效果：
综合业务报表-ASU 2016-09规定了一项新的要求，即通过业务报表记录与结算时基于股票的付款有关的所有超额所得税福利和缺陷(这是从赠款日到结算日奖励价值增减造成的)，而不是以前要求记录超过股本补偿成本(“意外之财”)的所得税福利，以及在以往意外横财范围内的权益所得税缺陷(“短缺”)，然后再记录到业务。这一变化需要在ASU 2016-09通过后前瞻性地应用于所有超额所得税优惠和在通过之日后的股票支付结算中产生的缺陷。ASU 2016-09这一特定条款对公司的财务状况、运营或现金流没有重大影响。
现金流量表-ASU 2016-09规定，基于股票的支付所产生的所有与所得税有关的现金流量，如超额所得税福利，均应在现金流量表中作为经营活动报告，改变以前的要求，将意外收入所得税福利列报为融资活动的流入和业务活动的抵消流出。ASU 2016-09这一特定条款对公司的财务状况、运营或现金流没有重大影响。
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此外，ASU 2016-09年度澄清：
• | 在结算时，代表雇员向税务当局支付的所有现金付款均作为现金流量表上的融资活动列报。这一改变必须追溯适用。ASU 2016-09这一特定条款对公司的财务状况、运营或现金流没有重大影响。 |
• | 允许实体作出会计政策选择，以考虑没收对确认基于股票的支付奖励的费用的影响。没收可在发生时加以估计或确认。在某些情况下仍然需要估计没收额，例如在修改裁决或在商业合并中签发替代裁决时。如果当选，则在发生没收行为时，需要采用修改后的追溯办法，并对期初留存收益进行累积效应调整。该公司作出了一项政策选择，以认识到没收的影响时发生。这一政策选举主要影响了该公司2018年推出的新股权补偿计划(见注15，股权补偿)因此，不需要对这些新计划的开立留存收益进行累积效应调整。公司以前的股权补偿计划(管理层激励计划)，见注15，股权补偿。ASU 2016-09通过后的累积效应数额不是实质性的，因此没有反映在公司综合资产负债表上的期初留存收益或股东赤字变动表中。 |
最近公布的会计准则待采用
租约(ASC 842)
2016年2月，财务会计准则委员会在ASU第2016-02号中发布了新的租赁会计准则。租赁-主题842，已编入ASC 842，租赁。根据这一新的指南，承租人必须承认所有租赁(短期租约除外)：1)租赁责任，相当于承租人根据贴现方式支付租赁款项的义务；2)使用权-资产是指承租人在租赁期间使用或控制使用某一特定资产的权利。作为EGC，本标准适用于公司从2021年开始的年度报告期间和2022年第一季度开始的中期报告期间。ASC 842的采用将要求公司在其综合资产负债表上确认使用权资产和经营租赁负债的非流动资产和负债，但预计这不会对公司的经营业绩或现金流产生重大影响。ASC 842还将要求公司合并财务报表附加脚注披露。
信贷损失(ASU 2016-13和ASU 2018-19)
2016年6月，FASB发布ASU No.2016-13金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量.这一新指南将改变各实体对贸易和其他应收款以及某些金融资产和其他工具的信贷减值的核算方式。ASU 2016-13将以“预期损失”模式取代目前的“遭受损失”模式。根据“发生的损失”模式，损失(或备抵)只有在发生事件(如拖欠付款)使实体认为有可能发生损失(即“已发生”)时才予以确认。根据“预期损失”模式，损失(或备抵)是在最初确认反映导致发生损失的所有未来事件的资产时确认的，而不论未来事件是否可能发生。“发生损失”模型考虑过去的事件和当前情况，而“预期损失”模型包括对尚未发生的未来的预期。ASU 2018-19，对专题326“金融工具-信贷损失”的编纂改进，于2018年11月发布，将经营租赁排除在新指南之外。该标准将要求各实体在指导意见生效的第一个报告期开始时记录对资产负债表的累积效应调整。该公司目前正在评估ASU 2016-13可能对确认未来对公司应收账款的预期损失准备金的时间可能产生的潜在影响。作为一家规模较小的报告公司(由SEC定义)，该公司必须在2023年年初之前采用这一新标准。
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商誉减值测试(ASU 2017-04)
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试。ASU 2017-04将取消计算商誉隐含公允价值(即现行商誉减值测试的第二步)以衡量商誉减值费用的要求。相反，实体将根据报告单位的账面超过公允价值的数额(即根据当前步骤1衡量减值)记录减值费用。任何减值费用将限于分配给受影响报告单位的商誉金额。ASU 2017-04不会改变目前完成商誉损害测试第一步的指导方针，而且实体在决定是否进入第一步之前仍能进行当前可选的定性商誉损害评估。一旦采用，ASU将前瞻性地应用。作为EGC，本ASU将对从2022年开始进行的年度和中期减值测试有效。ASU 2017-04可能对公司财务状况或运营结果产生的影响将取决于采纳后可能发生的任何商誉减损事件的情况。
非雇员股票支付(ASU 2018-07)
2018年6月，FASB发布了2018-07年ASU，以股份为基础支付给非雇员的款项，为了简化对非雇员的股票支付的会计核算，除某些例外情况外，将其与基于股票的支付给员工的会计相一致。作为环境管理委员会，ASU对从2020年开始的年度报告期和从2021年第一季度开始的年度期间的中期都是有效的。该公司正在评估ASU对其合并财务报表的影响，这种影响将取决于向非雇员发放的任何基于股票的付款。
以股票为基础的支付给客户(ASU 2019-08)
2019年11月，FASB发布ASU 2019-08，股票补偿与与客户签订合同的收益(“ASU 2019-08”)。ASU 2019-08将适用于以股票为基础的付款，同时向客户出售商品和服务，而这些商品和服务不是用来交换一种独特的商品或服务的。实体将应用ASC 718来衡量和分类基于股票的销售激励，并反映此类激励措施的度量，以降低交易价格，并根据ASC 606中关于支付给客户的考虑的指南确认此类激励措施。从客户那里获得不同商品或服务的实体将以与从供应商购买的其他货物或服务相同的方式记帐基于股票的支付(即适用ASC 718中的指南)。基于公平价值的股票支付奖励的任何超额超过不同商品或服务的公允价值，将反映为交易价格的降低，并按照ASC 606中关于应支付给客户的价款的指南予以确认。ASU 2019-08适用于本公司，同时采用ASU 2018-07，即从2020年开始的年度报告期和从2021年第一季度开始的中期。公司正在评估ASU对其合并财务报表的影响，这种影响将取决于向客户发放的任何基于碎片的付款。
公允价值计量披露(ASU 2018-13)
2018年8月，FASB发布ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。作为FASB披露框架项目的一部分，本ASU消除、添加和修改了公允价值计量的某些披露要求。对所有实体而言，本ASU自2020年起在年度和中期报告期间生效。某些修正案必须前瞻性地适用，而其他修正案则应追溯适用于所提出的所有期间。作为披露指南，本ASU的采用不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生影响。
云计算安排的实施费用(ASU 2018-15)
2018年8月，FASB发布ASU 2018-15，云计算安排的实现成本(“ASU 2018-15”)， 它将托管安排(即服务合同)中发生的实现成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件(以及包含内部使用软件许可证的托管安排)的实现成本资本化的要求相一致。作为EGC，本ASU每年对公司有效
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报告所述期间从2021年开始，中期自2022年起在年度内。修正案应追溯或前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。该公司正在评估ASU将对其合并财务报表产生的影响。
简化所得税会计(ASU 2019-12)
2019年12月，FASB发布ASU 2019-12，简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12将影响所得税会计的几个主题，包括：在非企业合并的交易中获得的商誉的税基提升；期间内的税收分配；当权益法投资成为一个实体的子公司时，投资的所有权变化；税法中颁布的变更的中期会计核算；以及中期税务会计中的年度损失限制。本ASU于2022年1月1日对本公司生效。本ASU的采用将对公司的运营结果、财务状况和现金流产生何种影响，将取决于ASU 2019-12通过后公司发生的具体事件。
风险集中
公司收入和应收账款的很大一部分归商人所有。2019年、2018年和2017年，没有一个商家客户占公司合并收入的10%或更多。公司的大多数商家客户都是由ISO或其他推荐合作伙伴推荐给本公司的。如果公司与ISO的协议允许ISO拥有商户的可移植性权利，则ISO可以在通知公司并完成“收货”期后，将潜在的商家关系转移给另一个商家。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年份中，一个拥有商户可移植性权利的ISO组织所指的商家在该公司的消费者支付报告部门创造了收入，约代表18 %, 14 %，和10 %公司的综合收入。
公司的大部分现金和限制性现金都在某些金融机构持有，这些机构基本上都超过了联邦存款保险公司的限额。该公司不认为它在这些交易中面临任何重大的信用风险。
改叙
这些合并财务报表中的前一年某些金额已被重新归类，以符合本年度的列报方式，对公司业务收入、所得税前收入(损失)、净收入(亏损)、股东赤字或运营、投资或融资活动的现金流量没有净影响。
2.以前发布的合并财务报表的再报
错误更正
2020年3月26日，公司董事会审计委员会(“审计委员会”)审议了管理层的建议，并与律师讨论了这些建议，得出结论认为，2018年和2017年经审计的财务报表载于截至2018年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度的表10-K年度报告(“2018年年度报告”)以及截至3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日终了季度的未经审计的合并财务报表，并列入公司截至3月31日、2019年6月30日和2018年9月30日的季度报告表10-Q，由于下文详细说明的误报，不应再依赖于2019和2018年6月30日以及9月30日、2019年和2018年9月30日(“2019年季度报告”)，该公司将重述这类财务报表，以作出必要的会计更正。
在编制截至2019年12月31日的10-K表格年报(“2019年年报”)期间，该公司注意到二 消费者支付报告部分中的错误。首先，该公司注意到，与该公司的担保银行、商人和ISO的某些结算活动有关的损失被低估了。注意到的第二个错误是，2018年至2017年期间，对某些收费收入和相关服务成本进行过期确认。阿
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目录
调查是在外部会计顾问的协助下进行的。由于调查结果，公司得出结论认为，这些错误导致上文所述期间合并财务报表中的误报，原因是某些结算账户未能与公司总分类账适当对账。
公司使用ASC编号250号的指南评估了这些错误及其对合并财务报表和相关披露的影响，会计变更和错误纠正，工作人员会计公报主题1.M，物质性(“SAB 99”)，以及主题1.N，考虑当年财务报表误报的影响(“SAB 108”). 该公司考虑了差错的数量和质量特征，因此，它在2018年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的合并财务报表以及截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度报告中列入了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日季度的未经审计的精简合并财务报表。
根据上文所述分析，由于未能将结算分类账与公司总分类账适当对账而产生的错误的更正，对先前报告的2016年12月31日终了年度综合财务报表并不重要。重报调整和错误更正及其对以前报告的合并财务报表的影响说明如下。在2017年之前的所有期间，纠正错误的累积效应导致$5.0 2017年1月1日公司提交的股东权益(赤字)合并报表减少。
重报综合业务报表
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，下表按项目显示了对公司在此提交的合并业务报表的影响：1)纠正与上述某些结算活动和非定期应收收入有关的错误；2)完全追溯采用ASC 606，从与客户签订的合同中获得的收入，注1“2019年采用的会计准则”一节对此作了说明，商业和会计政策的性质:
(单位：千) | 2018年12月31日终了年度 | |||||||||||||||||||
满的 | ||||||||||||||||||||
误差 | 误差 | 回溯 | ||||||||||||||||||
更正 | 更正 | 收养 | ||||||||||||||||||
如 | 与 | 与 | ASC 606 | 原 | ||||||||||||||||
线 | 重报 | 沉降 | 回扣 | (附注1) | 报告 | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
服务费用 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
业务收入 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
所得税前损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
所得税利益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
每股基本损失和稀释损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
形式上的所得税福利(未经审计) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
形式上的净亏损(未经审计) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
每股形式损失(未经审计) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
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目录
(单位：千) | 2017年12月31日终了年度收入 | |||||||||||||||||||
满的 | ||||||||||||||||||||
误差 | 误差 | 回溯 | ||||||||||||||||||
更正 | 更正 | 收养 | ||||||||||||||||||
如 | 与 | 与 | ASC 606 | 原 | ||||||||||||||||
线 | 重报 | 沉降 | 回扣 | (附注1) | 报告 | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
服务费用 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
业务收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
净收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
每股基本和稀释收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
形式上的所得税支出(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
形式上的净收入(未经审计) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
每股形式收入(未经审计) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
关于全面追溯采用ASC 606对公司2019年12月31日终了年度综合业务报表中的在线项目的影响，请参阅附注1中的“2019年采用的会计准则”一节，商业和会计政策的性质.
有关公司报告部分业务对收入和收入(损失)的影响的信息，请参阅附注18，其中涉及全面追溯采用ASC 606和纠正截至2019、2018和2017年12月31、2018年和2017年12月31日的错误。段信息.
见注20，选定季度财务业绩(未经审计)，以了解ASC 606的全面采用和错误更正如何影响到截至2019年12月31日和2018年12月31日的各中期季度报告期间公司的合并收入、运营收入(亏损)和每股收益(亏损)。
重报综合资产负债表
由于公司截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度综合业务报表的变动以及公司2017年1月1日股东权益综合报表中对累计收益的调整，截至2018年12月31日，下列细列项目在公司综合资产负债表中受到影响，具体如下：
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目录
(单位：千) | 截至2018年12月31日 | |||||||||||||||
误差 | 误差 | |||||||||||||||
更正 | 更正 | |||||||||||||||
与 | 与 | 原 | ||||||||||||||
线 | 重报 | 沉降 | 回扣 | 报告 | ||||||||||||
应收账款净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
结算资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
流动资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
递延所得税资产净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
结算义务 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
流动负债总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
负债总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
累积赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
股东赤字总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
负债总额和股东赤字 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
重报股东权益变动综合报表(赤字)
在2017年1月1日前的报告期内，更正与结算事项有关的错误的累积影响约为$5.0 百万截至2017年1月1日，本公司提交的股东权益(赤字)综合报表中的期初累积收益已减少了这一数额。
由于与公司截至12月31日、2018年和2017年12月31日的合并业务报表的错误更正以及公司2017年1月1日的股东权益综合报表(亏绌)中的累计收益调整有关的变动，下列细列项目影响到公司在以下时间12月31日、2018、2017年12月31日和2017年1月1日的股东权益综合报表：
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目录
(单位：千) | 截至 | ||||||||||
(2018年12月31日) | 2017年12月31日 | 2017年1月1日 | |||||||||
误差修正前的累计(赤字)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
2017年1月1日累计收益修正 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
修正2017年净收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
扣除所得税后2018年净亏损的修正 | ( | ) | |||||||||
修正累积(赤字)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
更正错误前股东(赤字)权益总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
2017年1月1日累计收益修正 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
修正2017年净收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
扣除所得税后2018年净亏损的修正 | ( | ) | |||||||||
经更正的股东(赤字)权益总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
重报现金流动综合报表
由于对公司截至12月31日、2018年和2017年的合并业务报表、截至2018年12月的合并资产负债表以及公司的股东权益综合报表(亏绌)中对2017年1月1日累计收益的调整，下列细列项目对公司截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年合并现金流量表的影响如下表所示。重报没有改变公司在任何报告期内业务、投资或融资活动的净现金流量。
(单位：千) | 2018年12月31日 | |||||||||||||||
误差 | 误差 | |||||||||||||||
更正 | 更正 | |||||||||||||||
与 | 与 | 原 | ||||||||||||||
线 | 复述 | 安置点 | 回扣 | 报告* | ||||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
调整数，将净损失与业务活动提供的现金净额对账： | ||||||||||||||||
递延所得税准备金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
经营资产和负债的变化(减去企业合并后的净额)： | ||||||||||||||||
应收帐款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
现金结算资产和义务，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
应收帐款及其他流动负债 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
*反映某些改叙以符合本年度的列报方式。
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目录
(单位：千) | 2017年12月31日终了年度 | |||||||||||||||
误差 | 误差 | |||||||||||||||
更正 | 更正 | |||||||||||||||
与 | 与 | 原 | ||||||||||||||
线 | 复述 | 安置点 | 回扣 | 报告* | ||||||||||||
净收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
经营资产和负债的变化： | ||||||||||||||||
应收帐款 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
现金结算资产和义务，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
应收帐款及其他流动负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
*反映某些改叙以符合本年度的列报方式。
3. 收入
在提交的所有期间，公司的大部分收入都是经过一段时间确认的。销售支付设备所得的收入和佣金通常在某一时间点确认。
客户安排的性质
本公司的支付服务客户与本公司签订支付服务合同，公司提供支付服务，以换取已完成的交易。其中一些付款服务由第三方提供。
本公司的消费者支付服务使本公司的客户能够在销售点接受卡、电子和数字支付。这些服务可以包括授权服务、结算和融资服务、客户支持和服务台功能、收费解决方案、支付安全服务、综合账单和报表以及在线报告。公司还从电子销售点(POS)设备的转售中赚取收入和佣金.
公司的商业支付服务使公司的客户能够利用公司的支付服务，利用物理和虚拟支付卡以及ACH交易，实现应付账款和其他商业支付功能的自动化。此外，本公司提供成本加费的统包业务流程外包，并协助商业客户的计划，旨在增加接受电子支付。
最近，该公司成立了其综合伙伴部门，该部门使用邻近的支付技术，以便利接受来自租赁房地产、租赁存储业务、医疗和酒店业客户的电子付款。
税收确认会计准则的应用
在合同开始时，公司评估其在与客户签订的合同中承诺的服务和货物，并确定每一项承诺的履行义务，即将一项不同的服务或货物转让给客户。对于本公司的所有服务，本公司对客户的承诺的实质是随时准备接受和处理客户在合同期限内每天要求的交易。由于要处理的事务的时间和数量不能确定，因此服务包括随时准备处理客户要求的多少事务的义务。在既定义务下，对公司业绩义务性质的评估侧重于每一时间增量，而不是潜在的活动。因此，该公司已确定其服务包括一系列不同的日子
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目录
服务基本上是相同的，并有相同的模式转移给客户。因此，做好准备的承诺被视为一项单系列的履约义务.
当第三方参与向客户转让服务或货物时，本公司考虑每一项具体承诺的服务或货物的性质，并作出判断，以确定公司在将服务或货物转让给客户之前是否控制该服务或良好，或公司是否作为第三方的代理人行事。本公司遵循ASC 606-10的要求。主体考虑，其中规定，确定一个实体是否应根据向客户开出的总金额或保留的净额确认收入，这是一个判断问题，取决于安排的事实和情况。为了确定公司是否控制服务或商品，它评估指标包括：(1)公司或第三方是否主要负责履行；(2)如果公司或第三方提供重大服务，将两个或多个服务或货物整合成一个合并项目，而该项目是客户订约接受的服务或货物；(3)哪一方在确定服务或货物的定价方面有酌处权；以及(4)其他被视为适用于具体情况的考虑因素。
根据对这些指标的评估，该公司得出结论：
• | 对客户提供特定支付服务的承诺不同于发卡金融机构、支付网络和赞助银行提供的其他支付服务。在将这些服务转移给客户之前，本公司没有能力指导和获得发卡金融机构、支付网络和赞助银行提供的服务的所有好处，因此，公司在转让给客户之前并不控制这些服务。公司在确定客户为这些特定服务支付的价格时没有或很少的酌处权。因此，本公司代理发卡金融机构、支付网络和赞助银行提供的这些支付服务。 |
• | 对于向客户提供其他重要支付服务的其他承诺，如入职、承销、处理、客户服务和欺诈检测/预防服务，本公司在确定客户最终为这些服务支付的价格时拥有酌处权，公司要么负责履行这些服务，要么分担责任。如果第三方对实现负有部分责任，则本公司提供整合两个或多个服务的重要服务，其中可能包括来自其他方的服务，并指示他们使用该服务创建一个组合项目，该项目是客户要求的特定服务。对于涉及这些其他各方的服务，公司与这些当事方有直接的合同关系。 |
基本上，公司的所有支付服务都是按交易价值的百分比或每笔交易指定的费用来定价的，或者两者兼而有之。考虑到承诺的性质和根据与客户的合同条款执行的服务的未知数量或结果的基本费用，总考虑被确定为可变的考虑。支付服务的可变考虑是基于使用的，因此，它具体涉及满足支付服务义务的努力。换句话说，每天向客户提供服务时，都会满足可变性。公司将可变费用直接归因于与之相关的不同的服务日，并考虑每天所提供的服务，以便将总费用的适当数额计入该日。因此，公司根据当天提供的服务来衡量支付服务的收入。
一旦公司确定了履约义务和交易价格，包括对任何可变价格的估计，公司就会使用相对独立的销售价格法将交易价格分配给合同中的每项履约义务。公司根据服务或商品单独销售的价格确定独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格，公司将考虑所有合理的信息，包括市场状况、趋势或其他特定于公司或客户的因素来估算独立销售价格。基本上，随着时间的推移，所有涉及服务的性能义务都得到了满足。设备销售通常在某一时间点转移给客户。
在向客户提供支付服务时，公司还可以向客户提供有限许可协议，以便使用公司专有的基于云的软件应用程序中的一个或多个。只有在客户与公司签订合同接受相关支付服务时，公司才有权使用其软件应用程序。当与基础支付服务相结合时，向客户提供的许可证和支付服务是一项单一的随时准备的义务，公司的业绩义务由每一时间增量而不是由基础活动来定义，这些活动是根据时间流逝的时间来满足的。
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利息收入在公司的其他业务报表中单独列报，净额约为$561,000 , $617,000 ，和$637,000 分别为2019、2018年和2017年12月31日终了的年份。
分配给未来履约义务的交易价格
ASC 606要求披露分配给未履行的履约义务的交易价格总额。然而，正如ASC 606所允许的那样，该公司选择从这一披露中排除任何最初期限为一年或一年以下的合同以及符合特定标准的任何可变的考虑因素。如上文所述，公司最重要的业绩义务是在一系列不同的服务日的随时待命的情况下，可变的考虑因素。这种可变的考虑符合披露排除的具体标准。因此，分配给尚未履行的履约义务的交易价格总额中的大部分是可变的考虑因素，而这一披露并不需要这种考虑。初始合同期限超过一年的客户合同的固定考虑部分总额不是实质性的。
合同费用
对于与客户签订的新合同、续签合同或预期合同，本公司不承担获得此类合同所需的重大增量成本，因为这些成本由ASC 340-40界定。
按照ASC 340-40的定义，履行费用通常只受益于发生这种费用的期间(通常为一个月)，因此在发生的期间(即不资本化)支出，除非它们符合其他会计指导下的资本化标准。
该公司向其大多数ISO支付佣金，对于某些ISO，公司还支付(通过更高的佣金)他们直接为我们的商人客户提供客户服务和其他服务。ISO通常是公司的独立承包商或代理人。尽管某些ISO可能具有商户可移植性权利，但即使ISO具有商户可移植性权利，商家也符合公司客户的定义。由于对ISO的付款在很大程度上取决于商人签订新合同或续签合同后产生的可变支付量，因此，对ISO的这些付款不被视为购买新合同的费用，因为ISO付款是基于在获得新合同或续签合同后将产生的因素。此外，向ISO支付的款项只涉及一个月的活动。对于已支付或应付给ISO的款项，费用在我们的业务报表中在业务收入范围内列报。
公司可以随时选择买断ISO的全部或部分权利，以获得未来与某些商家有关的佣金。支付给ISO的这些剩余收购的金额由公司在无形资产的会计指导下资本化。
合同资产和合同负债
与客户签订的合同创造了合法的权利和义务。由于公司根据客户合同履行，其无条件的考虑权被视为应收账款。如果公司对此类履约的考虑权取决于未来事件或额外履约义务的履行情况，则确认超过向客户收取的金额的收入数额被确认为合同资产。合同负债是指从客户那里得到的超过确认的收入的考虑。重大合同资产和负债在综合资产负债表中按单个合同级别列报净额，并根据相关合同权利和义务的性质将其分为流动或非流动。
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截至2019年12月31日和2018年12月31日客户合同的补充资产负债表信息如下：
(单位：千) | 合并资产负债表位置 | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||
负债： | ||||||||||
合同负债净额(流动) | 客户存款和预付款 | $ | $ | |||||||
合同负债的余额约为$2.2 百万和$3.4 分别为2018年1月1日和2017年1月1日的百万美元。基本上，所有这些余额都在12个月内确认为收入。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内，余额发生变化的原因是客户提前付款的时间安排。
合同资产净额在所列任何期间均不重要。
公司与客户签订的合同所产生的应收账款或合同资产上确认的减值损失在截至2019、2018年或2017年12月31日的年度内不算重大。
收入分类
下表按类别分列2019、2018和2017年12月31日终了年度的合并收入：
(单位：千) | 截至12月31日的年度， | |||||||||||
重铸 | 重报 | 重报 | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入类型： | ||||||||||||
商户卡费 | $ | $ | $ | |||||||||
外包服务 | ||||||||||||
其他服务 | ||||||||||||
设备 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
4. 业务组合、资产收购和资产贡献
2019年资产购置情况
见注12，承付款和意外开支，了解2019年以或有购买价格收购的商人投资组合的信息。
雅普斯通
2019年3月，该公司通过其子公司之一优先房地产技术有限责任公司(“Pret”)，根据资产购买和出资协议，从Yapstone获得了某些资产，并承担了某些相关负债(“Yapstone净资产”)。雅普斯通净资产的收购价是相当高的。$65.0 百万现金加上不受控制的Pret权益，其公允价值估计约为$5.7 百万。总采购价格分配给客户关系，但不包括客户关系。$1.0 百万转帐费及转帐费1.2 百万它们分别分配给软件许可协议和服务协议。这个$65.0 百万现金来源于公司的高级信贷机构。PRET是公司集成合作伙伴报告部门的一部分。
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在截至2019年12月31日的年度内，根据公司与非控股权益之间的利润分享协议，Pret的收益没有分配给非控制权益。
剩余投资组合权利
2019年3月15日，该公司的一家子公司支付了$15.2 百万用现金来获得某些剩余的投资组合权利。使.$15.2 百万, $5.0 百万由高级信贷机制供资$10.0 百万由高级信贷机制下的循环信贷机制供资，手头现金用于支付剩余资金。购买价格可能会增加，最多可达百分之十。$6.4 百万根据本公司与卖方之间的协议条款。当有可能向卖方付款并将其添加到资产的账面价值时，则计入额外的购买价格。这次收购成为该公司消费者支付报告部门的一部分。
2019年的资产捐款
Etab和Cumulus(关联方)
2019年2月，该公司的子公司优先接待技术有限责任公司(“PHOT”)根据资产贡献协议收到了eTab、LLC(“eTab”)和CumulusPOS，LLC(“累积”)的大部分经营资产。PHOT没有承担任何重大责任。这些捐赠资产主要由与技术有关的资产组成。在这些交易之前，eTab是80 %公司董事长兼首席执行官所拥有。在交易之日，没有向eTab或积云资产的缴款人支付现金。作为对这些捐赠资产的考虑，在PHOT中向贡献者发放了可赎回的优先股权益。在这些可赎回的优先股权益下，供款人有资格获得最高可赎回的股份。$4.5 百万以PHOT赚取的利润为基准，加上优先收益(6 %每年)$4.5 百万未分配给他们的数额。公司董事长兼首席执行官拥有83.3 %PHOT中可赎回的优先股权益。一次又一次$4.5 百万再加上优先收益率已分配给可赎回优先股权益持有人，可赎回优先股权益将不复存在。公司认定，出资人的eTab净资产的账面价值(作为GAAP下的共同控制交易)并不重要。在共同控制交易的指导下，eTab净资产的贡献并未导致实体的改变或业务的接收，因此公司以往各期的财务报表未作调整以反映可归因于eTab净资产的历史结果。此外，未对贡献的积云净资产的公允价值作出重大估计。Ppot是该公司集成合作伙伴报告部门的一部分。
根据PHOT的有限责任公司协议，eTab和积木资产所产生的任何可归属于优先股股东的重大未来收益，将由公司作为一种非控制权益形式在公司的合并资产负债表上报告为夹层股权。$4.5 百万优先收益率已分配给优先股股东。如果NCI的价值发生重大变化，则将报告为公司合并留存收益(累积赤字)与非控制权益的任何账面价值之间的股权交易。这些数额对公司2019年2月1日(向公司提供资产之日)至2019年12月31日期间的运营结果、财务状况或现金流量没有重大影响，因此公司未经审计的合并财务报表中没有反映对NCI的确认。
2018年企业合并
佩赖特
2018年4月，该公司的子公司优先PayRight Health Solutions，LLC(“PPRHS”)购买了PayRight Health Solutions LLC(“PayRight”)的大部分经营资产和某些经营负债。这次收购使PPRHS能够控制PayRight业务，因此该公司的合并财务报表包括从收购之日起PayRight的财务状况、运营结果和现金流。PayRight利用技术资产
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向医疗行业提供定制的支付解决方案。取得的业务和商誉的结果$0.3 作为商业支付和管理服务报告部门的一部分，该公司报告了这笔交易的100万英镑。此外，购置的结果是确认无形资产和有形资产净额，其公允价值为$0.6 百万该公司以公允价值转移了全部价格$0.9 百万人，包括：$0.5 百万元现金，并免除PayRight欠公司的款项；$0.3 以下一段所述公司以前对PayRight的权益投资的百万公允价值；及$0.1 百万其他考虑。某些PayRight卖家在PayRight中作为非控股权益获得了利润分享权，但根据这一安排，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，未将亏损或收益分配给非控股权益。PayRight是公司集成合作伙伴报告部门的一部分。
此前，2015年10月，该公司购买了PayRight股权中的非控股股权，而2018年4月之前，该公司使用权益会计方法对这笔投资进行了入账。在2017年12月31日，该公司这项投资的账面价值是$1.1 百万。在PPRHS于2018年4月收购PayRight的大部分业务资产之前，该公司目前对PayRight的非控股投资的账面价值约为$1.1 百万美元，约为购置日的公允价值$0.3 百万该公司记录的减值损失为$0.8 2018年第二季度，由于非控股股权法投资PayRight的账面价值和公允价值之间的差额为百万美元。亏损在公司2018年12月31日终了年度综合业务报表中列报。
RadPad和房东站
2018年7月，该公司大量收购了RadPad控股公司的所有净资产。(“RadPad”)及LLC业主站(“房东站”)。RadPad是出租房地产市场的市场。房东站提供了一个互补的工具集，重点是促进租户筛选和其他服务，以快速增长的独立房东市场。这些资产购买被视为ASC 805下的一项业务。该公司成立了一个新的实体，优先房地产技术，有限责任公司(“Pret”)，以收购和经营这些业务。由于这两套业务资产的相关性质、相同的收购日期以及公司打算如何在Pret内以“RadPad”的名称和运营平台经营这些资产，公司认为它们是一个用于会计和报告目的的业务。PRET是在公司的集成合作伙伴报告部门内报告的。
为RadPad和地主站支付的费用总额为$4.3 百万$3.9 百万元现金，另加免除卖方欠公司的现有债务$0.4 百万此外，公司还支付和支出了$0.1 百万美元的交易费用。有形和单独识别无形资产净额，初始公允价值为$2.1 百万美元与商誉一起被收购，最初价值为$2.2 百万Pret中的非控制权权益以剩余利润利益和分配权的形式发放给某些卖方，但由于Pret经营协议中的利润分享和清算条款的性质，这些非控制权权益的公允价值在收购时被视为无关紧要。根据控股权和非控股权之间的利润分享安排，截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，未将亏损或收益分配给非控股权。
2018年第四季度，该公司收到了关于所购资产的公允价值和承担的负债的更多信息。因此，对期初资产负债表作了计量期调整，以减少所获得的净资产，并增加商誉$0.2 百万
优先支付制度东北
2018年7月，该公司大量收购了东北优先支付系统公司的所有净资产。(“PPS东北”)。对这些净资产的购买被视为ASC 805下的一项业务。在这次收购之前，pps东北是该公司的一个独立的品牌授权办事处，在那里它开发了软件集成支付服务方面的专门知识，旨在管理销售点和支持系统的统包安装，以及强调在线订购系统和数字营销活动的营销计划。该公司的消费者支付报告部门报告了PPS东北地区的情况。
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初步审议$3.5 百万$0.5 百万以上285,117 公司普通股，公允价值约为$3.0 百万此外，或有代价最多可达$0.5 百万被认为有一个公平的价值$0.4 在收购之日。如果挣得，卖方可以得到本公司普通股的现金或额外股份，这是由公司和卖方共同商定的。有形和单独识别无形资产净额，初始公允价值为$2.0 百万美元与商誉一起被收购，最初价值为$1.9 百万，包括$0.4 应由卖方承担的或有价款的估计公允价值。交易费用不是实质性的，而是支出的。截至2019年12月31日，或有代价的公允价值估计约为$0.2 百万，这导致了$0.2 账面价值减少百万。未向卖方支付任何款项。
优先支付系统技术合作伙伴
2018年8月，该公司大量收购了M.Y.Capital，Inc.的所有净资产。和实物付款公司，作为优先支付系统技术合作伙伴(“PPS技术”)共同开展业务。这些相关资产购买被视为ASC 805下的一项业务。由于这两套业务资产的相关性质以及公司打算如何运营这些资产，公司将其视为会计和报告目的的一项业务。在这次收购之前，PPS技术是该公司的一个独立的品牌授权办事处，它在综合支付和B2B市场上开发了一个跟踪记录和广泛的网络。PPS技术报告在公司的消费者支付报告部门。
初步审议$5.0 百万$3.0 百万以上190,078 公司普通股，公允价值约为$2.0 百万此外，或有代价最多可达$1.0 百万被认为有一个公平的价值$0.6 在收购之日。如果已赚得，卖方将得到公司若干普通股中任何或有价款的一半和另一半，相当于公司普通股中应支付的或有价款中的一部分。有形和单独识别无形资产净额，初始公允价值为$2.2 百万美元与商誉一起被收购，最初价值为$3.4 百万，包括$0.6 应由卖方承担的或有价款的估计公允价值。交易费用不是实质性的，而是支出的。截至2019年12月31日，或有代价的公允价值估计约为$0.2 百万，这导致了$0.4 账面价值减少百万。未向卖方支付任何款项。
其他资料
根据收购价格和收购前的经营业绩和资产，2018年公司完成的任何一项业务组合都不符合披露形式财务信息的重要性要求，无论是单独披露还是总体披露。ASC 805定义的测量周期，企业合并(“ASC 805”)，因2018年的业务组合而关闭。
2018年所有企业组合的商誉可由公司为所得税目的扣除。
2018年资产收购
2018年12月，该公司收购了一个商人投资组合$44.8 百万来自直接连接商业服务有限责任公司。购货价格包括现金或有考虑，最高可达约$7.3 百万，可在2019年12月31日终了的期间内确定。截至2019年12月31日，该公司已决定，它将不欠任何可能的考虑。
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目录
5. 结算资产和债务
消费者支付部分
在公司的消费者支付报告部门，资金结算是指发卡者和商家之间为销售和信贷转移资金的过程。信用卡网络的标准限制非成员，如公司，进行资金结算或获得商人结算资金。相反，这些资金必须由会员银行持有，直到商人获得资金为止。该公司与成员银行签订协议，允许公司将在成员银行控制下的交易通过信用卡网络进行结算。时间差异、交换费、商家准备金和例外项目导致从卡网络收到的金额与向商家提供资金的数额之间的差异。由于结算基金须由会员银行管有，直至商人获得资金为止，这些资金并非公司的资产，而有关的债务亦非公司的负债。因此，在公司的合并资产负债表中，两者均未得到确认。成员银行持有约为商业基金的资金。 $79.8 百万和$186.2 分别为2019年12月31日和2018年12月31日的百万美元。
例外项目包括客户从商家收取的回扣金额和其他损失等项目。根据本公司与其商业客户之间的协议，商家应对这些费用和损失承担责任。如果由于商人欺诈、无力偿债、破产或任何其他原因，公司最终无法向商家收取任何费用或损失，则公司可能对这些费用负有责任。为了减轻这种责任的风险，公司可能会要求某些商人建立和维持准备金，以保护公司在其基于风险的承保政策下不受此类费用或损失的影响；2)与某些ISO进行合作项目，由ISO承担这些费用或损失的责任。商人储备帐户由商人提供资金，并在商人协议期间由会员银行持有。未使用的商户准备金在商户协议终止后或在某些情况下在重新评估商业协议期间的风险时退还给商家。
公司试图通过资金结算程序向商家收取的例外项目，商人准备金或ISO合作伙伴在公司综合资产负债表中被确认为结算资产，公司估计将无法收回这些数额的抵消准备金。商家损失准备金作为服务费用的一部分列入公司的综合业务报表。
商业支付部分
在公司的商业支付部门，公司通过为金融机构和其他商业客户处理ACH交易，从其某些服务中获得收入。客户将资金转移给公司，这些资金存放在公司控制的银行账户中，直到ACH交易完成为止。公司在其合并资产负债表中确认这些现金余额属于受限制的现金和结算义务。
该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的结算资产和债务如下：
重报-附注2 | |||||||
(单位：千) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
结算资产： | |||||||
商户应付的信用卡结算，扣除估计损失后 | $ | $ | |||||
来自处理器的卡片结算 | |||||||
结算资产总额 | $ | $ | |||||
结算义务： | |||||||
商人的信用卡结算 | $ | $ | |||||
应付ACH受款人(1) | |||||||
结算义务总额 | $ | $ | |||||
(1)公司以限制性现金持有欠ACH受款人的款项。
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6. 应收票据
该公司拥有从ISO和另一个实体收到的票据(见注13，相关缔约方事项)总计大约$5.7 百万和$1.8 百万截至2019年12月31日和2018年12月31日。这些应收票据在公司的综合资产负债表上作为当期和非流动报告.这些债券的平均利率为12.4 %和12.8 %截至2019年12月31日和2018年12月31日。
根据与ISO的协议条款，公司保留向ISO支付剩余款项的权利，并将这些剩余款项用于应付公司的未来付款。应付另一方的票据是以商业资产和个人担保为担保的。根据这些协议的条款和历史经验，不 截至2019年12月31日和2018年12月31日，已记录应收票据准备金。
截至2019年12月31日的应收票据的主要合同期限如下：
(单位：千) | ||||
截至12月31日的年度， | 到期日 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
应付本金共计 | ||||
折价 | ( | ) | ||
贷款账面金额 | $ | |||
7. 商誉和无形资产
在进行收购时，公司记录商誉，收购价格高于分配给购置的有形和无形资产的公允价值和承担的负债。该公司的商誉分配给报告单位如下：
(单位：千) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
消费者支付 | $ | $ | |||||
综合伙伴 | |||||||
$ | $ | ||||||
公司的无形资产包括被收购的商人投资组合、客户关系、ISO关系、商号、技术、竞业禁止协议和剩余收购。截至2019年12月31日，该公司收购了$69.8 百万商人投资组合(包括$68.7 与从Yapstone公司收购资产有关的百万美元$19.9 百万剩余收购，以及$1.0 上百万的科技无形资产。截至2018年12月31日，该公司收购了$44.8 直接连接商人服务有限责任公司的商人投资组合$46.1 百万剩余的收购，$4.9 百万客户关系，以及$0.3 为了一个商标。
截至2019年12月31日的年度商誉账面金额没有完成任何商业组合，也没有变动。下表汇总截至2019年12月31日和2018年12月31日的商誉：
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目录
(单位：千) | 金额 | ||
2018年1月1日结余 | $ | ||
2018年12月31日终了年度的新增数字： | |||
薪金-权利 | |||
水警雷达站/业主站 | |||
东北地区 | |||
PPS技术 | |||
2019年12月31日和2018年12月31日结余 | $ | ||
对于2018年12月31日终了的年度内完成的企业合并，商誉可从所得税中扣除。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，无形资产包括：
(单位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||
资本化： | |||||||
商人投资组合 | $ | $ | |||||
客户关系 | |||||||
剩余买断 | |||||||
竞业禁止协议 | |||||||
商品名称 | |||||||
技术 | |||||||
ISO关系 | |||||||
资本化总额 | |||||||
减去累计摊销： | |||||||
商人投资组合 | ( | ) | ( | ) | |||
客户关系 | ( | ) | ( | ) | |||
剩余买断 | ( | ) | ( | ) | |||
竞业禁止协议 | ( | ) | ( | ) | |||
商品名称 | ( | ) | ( | ) | |||
技术 | ( | ) | ( | ) | |||
ISO关系 | ( | ) | ( | ) | |||
累计摊销总额 | ( | ) | ( | ) | |||
净账面价值 | $ | $ | |||||
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截至2019年12月31日，无形资产的加权平均摊销期如下：
使用寿命 | 摊销法 | 加权平均寿命 | |||
商人投资组合 | 5-15岁 | 直线 | |||
剩余买断 | 1-9岁 | 直线双下降 | |||
竞业禁止协议 | 直线 | ||||
商号 | 5-12岁 | 直线 | |||
技术 | 5-7岁 | 直线 | |||
ISO关系 | 11-25岁 | 年数之和 | |||
客户关系 | 10-15岁 | 直线和年数之和 | |||
无形资产摊销费用$32.4 百万$14.7 百万美元$10.5 分别为2019、2018年和2017年12月31日终了年度的百万美元。
截至2019年12月31日以后五年及其后的无形资产摊销费用估计如下：
(单位：千) | ||||
估计值 | ||||
截至12月31日的年度， | 摊销费用 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此后 | ||||
共计 | $ | |||
由于新的无形资产购置、使用寿命的变化以及其他相关事件或情况，今后报告的实际摊销费用可能与这些估计数不同。
见注12，承付款和意外开支，以或有购买价格获取商家投资组合的信息。
公司每年对每个报告单位进行商誉测试，或在发生事件或情况表明报告单位的公允价值低于其账面价值时进行。截至2019年11月30日，该公司利用市场数据和贴现现金流分析进行了最新的年度商誉减值测试。该公司的结论是，截至2019年12月31日，没有任何减值指标2018年12月31日。因此，不 截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日终了年度的减值损失。
8. 财产、设备和软件
本公司的财产、设备和软件平衡主要包括用于正常业务的家具、固定装置和设备、为内部使用而开发的计算机软件和租赁改进。计算机软件
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目录
代表购买的软件和内部开发的后台办公室和商家接口系统，用于协助报告商家处理事务和其他相关信息。
截至2019年12月31日的财产、设备和软件概要2018年12月31日情况如下：
(单位：千) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 使用寿命 | ||||||
家具和固定装置 | $ | $ | 2-7岁 | ||||||
设备 | 3-7岁 | ||||||||
计算机软件 | 3-5岁 | ||||||||
租赁改良 | 5-10岁 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||||
财产、设备和软件 | $ | $ | |||||||
9. 应付帐款和应计费用
公司对已发生和未支付的某些费用应计为应付帐款和所附综合资产负债表中的应计费用。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，应付账款和应计费用的构成部分超过流动负债总额的5%，其构成如下：
(单位：千) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
应计补偿 | $ | $ | |||||
应计网络费用 | $ | $ | |||||
10. 长期债务及认股权证责任
该公司某些附属公司(“借款人”)所欠的长期债务包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的未偿还债务：
97
目录
(千美元) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
定期贷款-高级贷款，2023年1月3日到期，并在伦敦银行同业拆借利率加上2019年12月31日和2018年12月31日5.0%的利息(2019年12月31日实际利率约为6.71%，2018年12月31日为7.5%) | $ | $ | |||||
定期贷款-附属贷款，将于2023年7月3日到期，并承担5.0%的利息加上实物支付利息(2019年12月31日和2018年12月31日的实际利率为10.5%) | |||||||
循环信贷贷款，2022年1月22日到期 | |||||||
债务总额 | |||||||
减：长期债务的当期部分 | ( | ) | ( | ) | |||
减：未摊销债务折扣 | ( | ) | ( | ) | |||
减：递延筹资费用 | ( | ) | ( | ) | |||
长期债务总额，净额 | $ | $ | |||||
该公司的所有资产基本上都是根据长期债务协议作为抵押品质押的，本脚注的以下部分将对此作更详细的说明。该公司的母公司，优先技术控股公司，既不是借款人，也不是长期债务的担保人。
长期债务
2017年1月3日，该公司对现有的长期债务进行了再融资，借此借款人与贷款人集团签订了信贷协议(“高级信贷协议”)。高级信贷协议的原始最高借款金额为$225.0 百万，包括$200.0 百万定期贷款和a$25.0 百万循环信贷设施。作为2017年1月3日债务再融资的一部分，借款人还与高盛(Goldman Sachs)专业贷款集团(L.P.)签订了“信用与担保协议”(简称“GS信用协议”)。(“高盛”或“GS”)$80.0 百万定期贷款，其收益被用于再融资之前在高盛未偿还的金额。这一再融资被认为是为GAAP目的而进行的债务调整。
“高级信贷协议”和“一般事务信贷协议”下的定期贷款贴现如下：$3.7 百万公司认定2018债务再融资应视为债务的消灭。该公司记录的灭火器损失约为$1.8 百万美元，主要包括与再融资和注销未摊销的递延融资费用和原始发行折扣有关的贷款人费用。灭火损失在公司综合经营报表中的“其他净额”内报告。
修正
下表汇总了截至2019年12月31日“高级信贷协定”和“一般事务信贷协定”修正案的结果：
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目录
(以百万计) | GS信用 | |||||||||||||||||||||
高级信贷协议 | 协议 | 折扣和费用 | ||||||||||||||||||||
旋转 | ||||||||||||||||||||||
校长 | 线 | 修正 | 校长 | 发行 | 费用 | 费用 | ||||||||||||||||
修正 | 已建立 | 已建立 | 类型 | 已设立(A) | 折价 | 支出(B) | 资本化 | |||||||||||||||
2017年1月 | $ | $ | 灭火 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2018年1月 | — | 改性 | — | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2018年12月 | — | 改性 | — | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
(A)“一般事务信贷协议”允许支付实物利息，这将增加未付款项.
(B)在“其他净”内报告公司的综合业务报表。
高级信贷协议和GS信贷协议也于2017年11月14日进行了修订。第一修正案允许贷款垫款少于$5.0 百万对于某些现金留置权，根据涉及虚拟信用卡计划的新产品，确保公司的资金义务。这项修订不影响高级信贷协议或一般事务信贷协议的任何重要条款、条件或契约。
此外，2019年执行了两项修正案，涉及对贷款人季度和年度报告的程序修改，不影响高级信贷协议或一般事务信贷协议的任何实质性条款、条件或契约。
2020年3月修正案
2020年3月18日，借款人修改了“高级信贷协议”和“GS信用修正案”(统称为“第六修正案”)。根据“第六修正案”，对允许的净杠杆率的计算进行了修改，以包括公司母公司的某些费用，并将每个测试期的允许最高比率调整为随后披露的契约中所述的比率。现行适用的保证金或利率均未因“第六修正案”而发生变化。对“一般事务信贷协定”的条款进行了修订，以便根据高级信贷协议进行修正，但否则，“第六修正案”并未对“一般事务信贷协定”的条款进行实质性修改。
补充资料
从2018年1月修正案开始，根据“高级信贷协议”借入的贷款须按适用的保证金或年率计算，等于：(1)就初始定期贷款而言，(A)libor利率贷款，5.00 %(B)基准利率贷款，4.00 %(2)关于循环贷款(A)LIBOR利率贷款和信用证费用，5.00 %(B)基准利率贷款，4.00 %(C)未使用的承付费用，0.50 %.
2019年12月31日$11.5 百万在循环信贷设施方面未完成。循环信贷工具在libor+上有利息。5.0 %在2019年12月31日，这导致利率为6.71 %。截至2018年12月31日，循环信贷机制未收到任何款项。
高级信贷协议将于2023年1月3日到期，但循环信贷安排除外，后者将于2022年1月2日到期。循环信贷安排下的任何未清款项，必须在2022年1月2日到期日前全额付清。GS信用协议将于2023年7月3日到期。
根据高级信贷协议，公司必须按季度支付大约本金$1.0 百万此外，公司可能有义务按照高级信贷协议的定义，根据超额现金流量进行额外的强制性预付。2019年12月31日和2018年12月31日终了的年份没有此类预缴款项。校长
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截至2019年12月31日，长期债务的合同期限，包括循环信贷额度上的未偿款项如下：
(单位：千) | ||||
截至12月31日的年度， | 到期日 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
$ | ||||
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，gs信用协议下的实物支付利息(Pik)增加。$5.1 百万和$4.9 分别占次级债务本金的百万美元，总额为$95.1 百万和$90.0 分别截至2019年12月31日和2018年12月31日。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，该公司记录了利息支出，包括摊销递延融资成本和债务折扣。$40.7 百万$29.9 百万美元$25.1 分别是百万。
盟约
高级信贷协议和经修订的一般事务信贷协议载有陈述和担保、金融和抵押品要求、强制性支付事件、违约事件以及肯定和消极契约，包括但不限于限制除其他外限制公司子公司向优先技术控股公司建立留置权、支付股息或分配资产的能力、合并或合并、处置资产、产生额外负债、进行某些投资或收购、进行某些交易(包括与关联公司)，以及签订某些租约。实质上，所有借款人的资产都是根据“高级信贷协议”和“一般事务信贷协议”作为抵押品质押的。
借款人还必须遵守总净杠杆比率的某些限制，这在高级信贷协议和一般事务信贷协议中的定义是：借款人的合并总债务，减去受某些限制限制的不受限制的现金，除以借款人前四个季度的合并调整EBITDA(一种非GAAP措施)。
下表列出了所述试验期的最大允许净杠杆率：
测试周期结束 | 总净杠杆率最高许可 | |
2019年12月31日至2020年3月31日 | 8.00 : 1.00 | |
2020年6月30日至12月31日 | 7.75 : 1.00 | |
2021年3月31日 | 7.71 : 1.00 | |
2021年6月30日 | 7.44 : 1.00 | |
2021年9月30日 | 7.19 : 1.00 | |
2021年12月31日 | 7.00 : 1.00 | |
2022年3月31日 | 6.75 : 1.00 | |
2022年6月30日 | 6.72 : 1.00 | |
2022年9月30日至2022年12月31日 | 6.50 : 1.00 | |
其后的每个测试期 | 5.50 : 1.00 | |
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截至2019年12月31日，借款人遵守了经第六修正案修正的公约。
递延融资成本和债务贴现
与公司信贷设施有关的未摊销资本递延融资费用共计$3.0 百万和$4.0 分别为2019年12月31日和2018年12月31日的百万美元。与公司信贷设施有关的未摊销债务贴现共计$2.9 百万和$3.3 分别为2019年12月31日和2018年12月31日的百万美元。递延融资费用和债务贴现在各自债务的剩余期间使用有效利息法摊销，并作为利息费用的一个组成部分入账。与递延融资费用摊销和债务贴现有关的利息费用，包括因债务修改或消灭而加速摊销$1.7 百万$1.4 百万，和$3.4 2019、2018年和2017年12月31日终了的年份分别为100万美元。未摊销的递延融资成本和债务折扣包括在公司综合资产负债表中的长期债务净额中。
已赎回的高盛证(“GS证”)
与先前的GS信用协议有关，优先控股有限责任公司向GS发出了购买令。1.0 %优先控股，LLC的杰出的A级共同单位。作为2017年债务修正案的一部分，1.0 %持有GS的认股权证被取消，优先控股有限责任公司向GS发出新的认股权证以供购买1.8 %优先持有，LLC的优秀A级普通股。截至2017年12月31日，搜查令的公允价值是$8.7 百万并在所附的合并资产负债表中作为认股权证负债列报。
11. 所得税
与附注1所披露的业务合并有关，商业和会计政策的性质，合伙企业的税收地位于2018年7月25日终止。在前合伙企业优先控股的情况下，LLC是一家双重成员有限责任公司，因此其财务报表没有反映作为过户实体的所得税规定。由于业务合并，为了所得税的目的，优先控股公司成为MI收购公司的继承实体-该公司的一个不受重视的子公司，因此其业务应纳税。在企业合并后的所有期间，所得税规定反映了公司作为一个公司的应税地位。企业合并产生的初始递延税资产净额是初始税基、一般替代税基与财务报表所反映的资产和负债的账面金额之间的差额的结果。截至2018年7月25日，递延税资产净额约为$47.5 百万美元，根据ASU 2015-17在公司综合资产负债表上记录和分类，并作为对公司股东赤字变动表中额外缴入资本的调整。此外，该公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表反映了未经审计的所得税披露金额，以说明如果该公司在整整一年都要缴纳联邦和州所得税的话，所得税的影响。
101
目录
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的所得税(福利)支出构成如下：
(单位：千) | 截止年度 | ||||||
重报-附注2 | |||||||
2019年12月31日 | (2018年12月31日) | ||||||
美国当期所得税支出 | |||||||
准准联邦制 | $ | ( | ) | $ | |||
准国家和地方 | |||||||
经常所得税总费用 | $ | ||||||
美国递延所得税费用(福利) | |||||||
准准联邦制 | $ | $ | ( | ) | |||
准国家和地方 | ( | ) | ( | ) | |||
递延所得税费用(福利) | $ | ( | ) | ||||
税收总支出(福利) | $ | $ | ( | ) | |||
公司的实际所得税优惠率是2.5 %截至2019年12月31日止的年度。截至2018年12月31日，该公司的实际所得税税率为12.5 %。2019年，这一比率与法定联邦费率不同。21%主要原因是估值备抵额的变动与某些企业利息结转递延税资产有关。2018年，这一比率与法定联邦汇率不同。21%主要原因是优先控股有限责任公司的合伙地位。2018年7月25日之前。下表提供了2019年12月31日和2018年12月31日终了年度按法定美国联邦税率计算的所得税优惠与实际所得税福利的核对情况：
(单位：千) | 截止年度 | ||||||
重报-附注2 | |||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||
美国联邦法定(福利) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
作为双重成员的收益有限责任公司 | |||||||
州和地方所得税净额 | ( | ) | ( | ) | |||
根据ASU 2016-09年度的超额税收优惠 | |||||||
估价津贴变动 | ( | ) | |||||
非抵扣项目 | |||||||
税收抵免 | ( | ) | ( | ) | |||
其他，净额 | ( | ) | |||||
所得税费用(福利) | $ | $ | ( | ) | |||
递延所得税反映了公司资产和负债账面金额、税收抵免及其各自税基和结转亏损之间的临时差额对未来税收的预期影响。递延所得税的重要组成部分如下：
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(单位：千) | 截至 | ||||||
重报-附注2 | |||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||
递延税款资产： | |||||||
应计项目和准备金 | $ | $ | |||||
无形资产 | |||||||
净营运亏损结转 | |||||||
利息限制结转 | |||||||
其他 | |||||||
递延税款资产毛额 | |||||||
.class=‘class 3’>再估价津贴 | ( | ) | ( | ) | |||
税务递延资产 | |||||||
递延税款负债： | |||||||
预付资产 | ( | ) | ( | ) | |||
合伙投资 | ( | ) | ( | ) | |||
财产和设备 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款负债总额 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款净资产 | $ | $ | |||||
根据ASC 740的规定，所得税(“ASC 740”)公司在较有可能无法变现部分或全部递延税项资产时，会就递延税项资产提供估值免税额。评估考虑到所有现有的积极和消极证据，并按季度进行衡量。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司记录的估值津贴约为$10.1 百万和$0.8 分别以与企业利息扣除有关的某些递延所得税资产和公司认为不太可能实现的业务合并成本抵扣。
该公司只有在报告之日仅根据其技术优点更有可能维持这种不确定的税收状况，才能认识到不确定的税收状况的税收影响。公司将其财务报表中确认的税收利益与所得税申报表中所要求的税收利益之间的差异称为“未确认的税收利益”。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们未获确认的税收优惠净额并不算多。
该公司在多个州管辖范围内须缴纳美国联邦所得税和所得税。缴税期2016此后的所有年份都可接受联邦和州税收管辖机构的审查。2015此后的所有年份都对公司管辖的某些州征税管辖范围保持开放。
MI收购受益所有权的变化与2018年7月25日的业务合并和资本重组同时发生，这可能导致“国内收入法典”第382条的目的改变股票所有权。然而，这一所有权变更对截至这一日期的净经营损失(“NOL”)不应产生重大影响。截至2019年12月31日，该公司的联邦NOL结转额约为$14.5 百万它可以抵消未来的应税收入如下：1)大约$14.3 百万可以在一段不确定的时间内抵消未来应纳税收入的80%，大约2)$0.2 百万可在2036年至2038年的有效期内抵消未来应纳税收入的100%。2018年12月31日，该公司的联邦NOL结转额约为$5.1 百万可抵减未来应课税收入的方法如下：1)约$4.9 百万可以在一段不确定的时间内抵消未来应纳税收入的80%，大约2)$0.2 百万可在2036年至2038年的有效期内抵消未来应纳税收入的100%。此外，在2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的NOL结转约为$19.5 百万和$6.6 百万呼气日期分别为2023年至2044年。
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2017年12月22日，“减税和就业法案”(“税法”)颁布。税法包括了对美国现行税法的一些修改。影响该公司的税法中最显著的条款包括降低美国公司所得税税率。35%到21%以及对利息扣除的限制，包括2018年1月1日起生效的限制，以及2017年9月27日后投入使用的某些资产的即期支出。除了降低美国公司税率的影响外，2018年12月31日终了年度的税法条款对该公司没有任何实质性影响。35%到21%以及对利息扣除的限制。截至2018年12月31日，该公司已根据美国证交会第118号员工会计公告，完成了“税法”所有要素的所得税影响会计核算。
12. 承付款和意外开支
租赁
公司拥有各种办公空间和设备的经营租赁。这些租约从一个到一个不等。16 年数。这些租约大部分在期满时可以续签，但须符合出租人和本公司可接受的条件。
在初期或剩余年期超过1年的不可取消经营租契下，未来的最低租赁承诺如下：
(单位：千) | ||
应付 | 应付金额 | |
2020 | $ | |
2021 | ||
2022 | ||
2023 | ||
2024 | ||
此后 | ||
共计 | $ | |
2019、2018年和2017年12月31日终了年度的租金支出总额为$2.0 百万, $1.9 百万，和$1.5 百万分别列入公司综合经营报表中的SG&A费用。
与第三方处理器的最低年度承诺
本公司与第三方签订多年协议，为本公司提供一定的付款处理服务。公司根据这些协议支付手续费，这些费用是根据处理过的付款交易的数量和美元数额计算的。其中一些协定对加工量有最低的年度要求。截至2019年12月31日，该公司承诺根据这些协议支付最低加工费$14.0 百万在接下来的两年里。
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商人储备
见注5，结算资产和债务，以获取有关商人保护区的信息。
贷款承诺
见注13关联方和其他交易，有关公司向另一实体提供贷款承诺的信息。
或有考虑
见注4，业务合并、资产收购和资产贡献，关于2019年和2018年完成的与购置有关的或有考虑的信息。
商人投资组合权利与经销商协议
在截至2019年12月31日的一年内，该公司同时二 与另一个实体签订的协议。二 (1)将某些永久权利转让给商人投资组合；(2)形成5 -年分销商安排，根据该安排，公司将向其客户提供并向其客户群出售由其他实体提供的某些在线服务。不现金代价是在执行任何一项协议时向另一实体支付或从该实体收到的，随后公司向另一实体支付的商业投资组合权利的现金支付额是根据以下两者的结合来确定的：1)获得的商人投资组合权利的实际财务业绩；2)公司根据经销商安排出售的在线服务的实际销售和可变批发费用。随后支付给另一实体的金额作为1)公司根据经销商安排出售的服务的标准成本入账。5 -年转售者协议或2)对商户投资组合权利的考虑。作为对商户投资组合权利的考虑，支付的金额在商人投资组合权利的估计使用寿命内资本化和摊销。截至2019年12月31日止的年度，约为2009年12月31日。$1.1 百万美元被资本化为商人投资组合的或有成本。资本化成本正在采用加速法摊销。此时，该公司无法合理估计未来现金支付的分配额。然而，根据二 本公司预计不会出现任何净亏损。
法律程序
本公司参与在正常业务过程中发生的某些法律诉讼和索赔。公司认为，根据与内部和外部法律顾问的协商，这些事项中任何一项的结果，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的经营结果、财务状况或现金流量产生重大影响。如果有更多的信息，并且公司确定对一项索赔可能产生不利的结果，而且公司将因该索赔而招致的可能损失的数额是合理估计的，公司将为有关索赔记录一笔应计费用。如果和当公司记录这样的权责发生，它可能是重要的，并可能对公司的经营结果，财务状况和现金流量产生不利影响。
13. 关联方事项
捐赠的eTab和积木资产
见注4，注释4业务组合、资产收购和资产贡献，有关电子标签及积木的某些资产及负债的关联方供款的资料。
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随证贷款
2019年期间，该公司通过其全资子公司之一，与另一实体签订了计息贷款和承诺协议。该公司向该实体贷款总额为$3.5 百万在2019年期间，承诺提供最高额的贷款$10.0 百万基于实体的某些增长指标，以及该实体继续遵守协议的条款和契约。公司根据贷款协议提供额外预付款的承诺取决于这些垫款不与公司的任何债务或其他适用协议下的契约或限制相冲突。公司向该实体贷款的数额主要由该实体的所有资产和个人担保担保。应收票据的利率为12.0 %每年一次，并于2024年5月全额偿还。该公司还收到一份认股权证，要求以固定数额购买该实体股权的非控股权。贷款协议还赋予公司某些权利，在未来以实体当时的公允价值购买该实体的部分或全部股权。认股权证、贷款承诺和购买权的公允价值在开始时或2019年12月31日都不是实质性的。
事先管理服务协定
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年份中，优先控股有限责任公司与PSD Partners LP签订了一项管理服务协议，该协议由公司总裁、首席执行官和主席Thomas Priore先生拥有。公司开支总额$1.1 百万和$0.8 截至2018年12月31日和2017年12月31日止的年度，百万美元与管理服务费、年度奖金支出和入住费有关，这些费用记录在公司综合运营报表中的SG&A费用中。
来自优先控股公司成员的款项
如注1所述，商业和会计政策的性质2018年7月25日，优先控股有限责任公司的所有者以发行MI收购公司的普通股交换其成员权益，MI收购公司同时更名为优先技术控股公司。2018年7月25日之后，该公司向优先控股公司的前所有者支付了现金，并收到了现金退款，这些款项大多与2018年7月25日以前的税额有关。截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日，该公司的净金额约为应收款项。$0.2 百万和$0.3 分别是百万。
承销委员会
在2018年12月31日终了的年度内，该公司支付并资本化了以下方面的额外缴入资本承销佣金：$8.0 百万与资本重组有关。见注14，股东赤字信息.
右转
公司总裁、首席执行官和董事长有权要求MI收购的任何创始人以以现金支付的有权赎回的购买价格出售公司全部或部分证券。普通股的赎回权购买价格将以以下较大的价格为基础：1)$10.30 (2)先前的成交量加权平均收盘价(如管理文件中所定义的)；或(3)随后的成交量加权平均收盘价(如管理文件中所定义的)。认股权证的认股权证购买价格将由以下较大者决定：1)被叫证券的前一成交量加权平均收盘价(在管理文件中定义)；2)被叫证券的后续成交量加权平均收盘价。对公司而言，根据公认会计原则，呼叫权不构成金融工具或衍生产品，因为它不代表公司的资产或义务，但公司将其披露为关联方事项。
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14. 股东赤字信息
如附注1所示，商业和会计政策的性质2018年7月25日，该公司执行了业务合并，该合并被视为优先控股、LLC和MI收购之间的“反向合并”，导致公司股权的资本重组。合并后的实体改名为优先技术控股公司。
普通股和优先股
对于2018年7月25日之前的时期，股权进行了追溯修正，以反映由于资本重组而获得的股票数量。
该公司在2019年12月31日和2018年12月31日的股权结构如下：
(单位：千) | 2019年12月31日 | (2018年12月31日) | |||||||||||||
授权 | 发 | 突出 | 授权 | 发放和未付 | |||||||||||
普通股票面价值0.001美元 | |||||||||||||||
优先股，面值0.001美元 | |||||||||||||||
在业务合并和资本重组方面，2018年发生了以下情况：
• | 作为交换 |
• | 约 |
• | $ |
• | MI创始人被没收 |
2018年12月31日，该公司67,038,304 已发行普通股股份，其中：1)60,071,200 通过私募发行股票进行资本重组；2)874,317 股份被转让给从MI创建人那里购买的优先控股公司的出卖人；4,918,138 在MI收购公司2016年首次公开募股中发行的股票；4)699,454 向MI创建者发行了股票；和5)475,195 股份是作为部分代价发行的二 商业收购。根据适用的证券法，某些持有私募股权的普通股持有人可能受到持有期限制。
在2019年第二季度，该公司共回购了451,224 其普通股的平均价格为$5.29 每股收益。公司支付的现金总额约为$2.4 百万。这些回购是根据2018年12月公司董事会的决议批准的，该决议于2019年第二季度到期。
除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，公司普通股的持有人拥有选举公司董事会成员的全部表决权和所有其他需要股东采取行动的事项，并将随时就提交公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。持有公司普通股者有权一 就股东表决的事项按每股投票。公司普通股持有人将有权获得公司董事会酌情宣布的股息和其他分配(如果有的话)。自企业合并和资本重组以来，公司既没有宣布也没有支付股息。公司普通股的持有者
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股票没有转换权、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。
本公司获授权发行100,000,000 具有董事会不时决定的指定、表决权和其他权利和偏好的优先股股份。截至2019年12月31日，该公司尚未发行任何优先股。
MI收购发出的认股权证
2018年7月25日之前，MI收购公司发行了认股权证，允许持有者购买最多可达5,731,216 公司普通股的行使价格为$11.50 每股，但须作某些调整(5,310,109 其中的认股权证被指定为“公开手令”及421,107 被指定为“私人认股权证”)。认股权证只可在较后一段时间内行使，即(I)在MI收购的最初业务组合完成后30天及(Ii)MI收购的IPO结束后12个月，并在较早的日期终止(I)认股权证可行使的日期后5年，及(Ii)公司选择赎回该等认股权证的日期。公司可选择在认股权证可行使之日及之后的任何时间，并在该等认股权证到期前，以下列价格赎回所有(而不少于所有)未缴公众认股权证$0.01 每支认股权证；只要公司普通股的最后销售价格等于或高于$16.00 每股(但须按分割、股息、资本重组及其他相类事件作出调整)，在发出赎回通知的日期前的第三个营业日止的30个交易日内的任何20个交易日，并进一步规定：(I)在30个交易日的交易期内，公众认股权证所依据的公众认股权证所占的普通股股份，现已有一份有效的登记报表，直至赎回日期为止，或(Ii)无现金操作获豁免受经修订的1933年“证券法”所订的注册规定的规限。认股权证被归类为股权。
已出售给承销商的未偿购买期权(除上述认股权证外)，其总购买价格为$100 ，允许持有者最多购买300,000 单位(各由一股普通股及一张公开认股权证组成)，可在$12.00 自商业合并完成后，自2016年9月13日起六个月后开始每单位(“购买选择权”)。购买期权将于2023年8月24日到期，这是2018年7月25日商业合并后30天开始的5年期的结束。在行使购买选择权时可发行的单位与MI收购IPO中提供的单位相同。购买期权被归类为股权。
2018年8月，纳斯达克通知该公司，由于公开认股权证的轮签持有者数量不足，它打算将该公司未完成的认股权证和单位退市。公司随后在表格S-4上向证券交易委员会提交了一份登记表，目的是为公司未偿股东提供服务。5,310,109 公开认股权证及421,107 私人认股权证有机会交换每一张手令0.192 公司普通股。交换要约于2019年2月到期，总共2,174,746 认股权证以换取417,538 公司普通股加现金代替部分股份。纳斯达克于2019年3月6日在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)开始从纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)退市剩余的未清认股权证和股，这些认股权证包括一股普通股和一支权证。其余未清认股权证和单位的退市对公司的财务报表没有任何影响。
企业合并和资本重组成本
在业务合并和资本重组方面，公司发生了$13.3 百万的费用和开支，其中$9.7 2018年资本补充支付了100万资本重组费用，因为这些费用低于结合资本重组费用收到的现金，并与增发资本重组股权直接相关。这些费用在所附股东赤字变动综合报表中作为资本重组费用列报。剩下的$3.6 百万项开支与业务合并有关，列于所附综合业务报表中的SG&A费用中。
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2018年7月25日之前发生的优先控股股份事件(合并日期)
2017年1月3日，优先权使用了2017年债务再融资所得(见注10)，长期债务与权证责任)赎回4,681,590 A类通用单位$200.0 百万(“救赎”)。在赎回的同时，(一)优先权及其成员签订了一项经修订和重报的经营协议，取消了A类优先单元和C类共同单位；(2)截至2014年5月21日，优先支付系统控股公司、LLC公司和管道Cynergy控股公司之间的合并计划终止，导致A级优先单位持有人取消相关的或有考虑。
2017年1月31日，优先与少数股东之一签订赎回协议，以赎回他们以前的A类共同会员单位，总赎回价格为$12.2 百万优先权是共同股回购债务的一项负债，因为它被要求将这些以前的A类共同单位赎回为现金。负债在赎回协议之日按公允价值入账，相当于赎回价值。根据本协议，优先权被赎回$3.0 百万69,450 原甲级公用单位于2017年4月落成。截至2018年12月31日，共同股回购债务的赎回价值为$9.2 百万
剩下的$9.2 百万元已于2018年1月17日赎回115,751 原甲级单位$5.0 百万美元和2018年2月23日的赎回96,999 原甲级单位$4.2 百万
除上述赎回外，优先赎回295,834 原甲级单位$25.9 2018年1月17日445,410 原甲级单位$39.0 2018年1月19日由于上述赎回，优先次序是100 %拥有优先投资控股，LLC和优先激励股权控股有限责任公司，直到2018年7月25日。
在2018年1月和2月赎回的原甲级公用单元随后被优先取消。赎回交易和经修订和重报的经营协议导致一个单位持有人获得控制权，成为公司的多数股持有人。优先权股权结构的这些变化记作资本交易。
2017年12月31日5,249 有表决权的前A类普通股获授权及发行，及335 和302 无表决权的原B类普通股分别授权发行.
15. 股权补偿计划
在2019年和2018年期间，该公司有三个基于股权的薪酬计划：2018年股权激励计划、提前支付激励计划和2014年管理层激励计划。以权益为基础的补偿费用总额约为$3.7 百万$1.6 百万，和$1.0 百万截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日终了的年度，这分别列入所附综合业务报表中的薪金和雇员福利。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司确认的所得税福利约为$0.5 百万和$0.1 百万分别以股权为基础的补偿费用。不 由于公司的税收状况，2017年12月31日终了年度的税收优惠被确认。
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截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，基于股权的薪酬确认如下：
(单位：千) | ||||||||||||
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
计划： | ||||||||||||
2018年股权激励计划 | $ | $ | $ | |||||||||
奖励计划 | ||||||||||||
2014年管理奖励计划 | ||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | |||||||||
2018年股权激励计划
2018年股权激励计划(2018年计划)于2018年7月获得公司董事会和股东的批准。“2018年计划”规定发布最多可达6,685,696 公司的普通股。根据2018年计划，公司赔偿委员会可以授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权(“非典”)、限制性股票奖励(“RSU”)、限制性股票单位、其他基于股票的奖励(包括现金红利奖励)或上述任何组合的奖励。公司薪酬委员会(或非雇员董事，公司董事会)不时选择的任何现任或未来雇员、高级人员、顾问或顾问，都有资格根据2018年计划获得奖励。如果根据2018年计划发放的任何奖励到期、终止、取消或没收而不进行结算或行使，或某一特别行政区以现金或其他方式结算而不发行股票，则公司普通股的股份将再次用于未来的赠款。此外，如果有任何股份被交还或投标，以支付授标的行使价格或支付所欠的预扣税，这些股份将再次根据2018年计划获得赠款。
2018年计划在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内开展的活动摘要如下：
为2018年计划核准的普通股 | |||
( | ) | 2018年12月授予股票期权 | |
股票期权补助金于2018年被没收 | |||
( | ) | 2018年批准的RSU | |
2018年12月31日根据2018年计划发行的普通股 | |||
股票期权赠款于2019年被没收 | |||
( | ) | 2019年批准的RSU | |
RSU于2019年被没收 | |||
2018年计划于2019年12月31日发行的普通股 | |||
股票期权
2018年12月，该公司向公司所有雇员(不包括公司高管)发放股票期权赠款。股票期权的归属如下：50 %2019年7月27日；25 %(二)二0二0年七月二十七日；及25 %2021年7月27日。如参加者终止在本公司的雇佣，则可在短时间内行使既得期权，而取消未获授权的期权。然而，在任何情况下，股票期权都将到期。十年 从授予日期起。
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根据该计划发行的股票期权详情如下：
加权- | ||||||||||||
可供选择的 | 平均 | 加权平均 | 骨料 | |||||||||
数目 | 运动 | 残存 | 内在价值 | |||||||||
股份 | 价格 | 合同条款 | (单位：千) | |||||||||
未缴，2018年1月1日 | ||||||||||||
2018年批准 | $ | |||||||||||
2018年行使 | ||||||||||||
2018年被没收 | ( | ) | $ | |||||||||
2018年到期 | ||||||||||||
未缴，2018年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
2019年授予 | ||||||||||||
2019年行使 | ||||||||||||
在2019年被没收或到期 | ( | ) | ||||||||||
未决，2019年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
既得利益和预期归属 | $ | $ | ||||||||||
可于2019年12月31日运动 | $ | $ | ||||||||||
下表列出了用于计算2018年12月31日终了年度股票期权公允价值的假设：
预期波动率 | % | ||
无风险利率 | % | ||
预期任期(年份) | |||
股利收益率 | % | ||
行使价格 | $ | ||
限制性股票单位-基于服务的
2018年12月，该公司发布107,143 授予日期公允价值为$7.00 每一项及总授予日期的公允价值约为$0.8 百万。这些rsu具有基于服务的归属。50 %分别于2019年和2020年归属。在2019年12月，53,571.5 这些RSU中有哪些是按计划授予的，并导致了以下方面的发布：53,571 公司普通股的价值为$3.20 每股和合计价值为$0.2 百万截至2019年12月31日，所有未确认的赔偿金约为$0.4 百万预计将在2020年年底得到承认。2019年12月31日终了年度的补偿费约为$0.4 百万2018年12月31日终了年度的补偿费不是很大。
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2019年期间，该公司36,657 服务-授予RSU以授予日期公允价值为$6.82 每个人。所有这些RSU随后于2019年在任何归属之前被没收，导致在截至2019年12月31日的年度内没有净补偿费用。
限制性股票单位-以业绩为基础
2018年第三季度，该公司发布了95,057 公允价值为$10.52 每个人。除了服务归属要求之外，这些RSU只有在授予日期之后的四年内实现了不同时期的某些性能指标时，才能归属。截至2019年12月31日，所有业绩指标均未达到，因此被没收。23,764 这些RSU。在2019年12月31日，其余任何业绩指标不太可能在2019年之后实现。这些RSU赠款从未确认过任何补偿费用。在随后的每个报告期结束时，公司将评估业绩指标的实现概率，并在服务要求也得到满足的情况下相应调整累积确认的补偿费用。
奖励计划
该公司的早期激励计划(“EIP”)于2019年12月31日到期。没有根据EIP发行股票。在2019年第四季度，总共95,057 RSU在EIP下过期，授予日期公允价值为$10.52 每一项(这些赠款是在95,057 如上文所述，根据“2018年计划”发放的RSU)。在2019年12月31日之前，业绩指标不太可能实现，因此不 在任何报告所述期间，都确认了这些RSU的补偿费用。
2014年管理奖励计划
16. 雇员福利计划
该公司赞助了一项401(K)定义的供款储蓄计划，该计划主要涵盖其所有符合资格的雇员。根据该计划，公司每年向符合条件的计划参与者提供安全港配套捐款.公司还可以向计划参与者提供额外的可自由支配的金额。公司对该计划的贡献是$1.3 百万, $0.9 百万，和$1.0 百万分别为2019、2018年和2017年12月31日终了的年份。
公司为符合条件的员工提供全面的医疗福利计划。该计划下的所有义务都通过第三方保险公司提供了充分的保险.参加医疗计划的雇员支付部分保险费。
17. 公允价值
公允价值计量
以下是对高盛(Goldman Sachs)权证2018年7月赎回前所用的或有价值和认股权证估值方法的描述(见注10，长期债务与权证责任)，在每个报告所述期间结束时，均按公允价值进行了初步记录和重新计量。
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赎回高盛证
在2018年7月赎回之前，高盛(GoldmanSachs)认股权证在公允价值等级体系中被列为三级。从历史上看，高盛认股权证的公允价值是根据优先控股有限责任公司的公允价值估算的，它使用的是从普遍接受的估值技术中得出的加权平均值，其中包括考虑上市公司准则法、准则交易法、近期筹资法和考虑贴现现金流的收益法的市场方法。优先控股有限责任公司将认股权证的账面价值调整为按估值模型确定的公允价值，并将公允价值的变化确认为利息和其他费用的增减。2018年7月25日，高盛(GoldmanSachs)认股权证被完全赎回，以换取$12.7 百万现金，由此获得$0.1 百万美元，因为高盛认股权证在取消前的价值是$12.8 百万截至2019年12月31日或2018年12月31日，该逮捕令已不再有效。
企业合并的或有考虑
初步估计的公允价值约为$1.0 与2018年PPS技术和PPS东北业务组合有关的或有价值(见附注4，业务组合、资产收购和资产贡献)是基于计量日期的加权支付概率，该概率在公允价值层次结构的第3级范围内。截至2019年12月31日和2018年12月31日，估计这一或有价的公允价值总计约为$0.4 百万和$1.0 分别是百万。在截至2019年12月31日的年度内，这些或有代价安排的账面价值减少了约$0.6 该金额在SG&A费用范围内在公司综合经营报表中报告。截至2019年12月31日，该公司尚未根据上述任何一项预支安排支付任何一笔款项。
下表显示按公允价值定期计量的负债期初余额和期末余额之间的对账情况，使用的是在截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年公允价值等级中被列为三级的大量不可观测投入：
(单位：千) | 认股权证责任 | 或有考虑 | |||||
2017年1月1日结余 | $ | $ | |||||
GS 1.8%的认股权证法律责任的消灭(注10) | ( | ) | |||||
一般事务人员2.2%的认股权证责任(注10) | |||||||
对收入中包含的公允价值的调整 | |||||||
GS 2.2%的认股权证责任的消灭(注10) | ( | ) | |||||
权证责任公允价值的变动 | ( | ) | |||||
因业务合并而产生的预支负债(注4) | |||||||
2018年12月31日结余 | |||||||
对收入中包含的公允价值的调整 | ( | ) | |||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | |||||
在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内，公允价值水平之间没有任何转移。
公允债务价值
公司未清偿债务(见注10)长期债务与权证责任)反映在按账面价值计算的合并资产负债表中，因为公司没有选择在每个报告期结束时将其债务债务重新计量为公允价值。由于信贷协议中调整适用利率的机制，公司长期债务的账面价值接近公允价值。
113
目录
18. 分段信息
公司三 报告部分，由公司的首席运营决策者(“CODM”)审查，谁是公司的总裁，首席执行官和主席。消费者支付业务部门是一 可报告的部分。商业支付和机构服务(又称管理服务)业务部门合并为一 报告部分，商业付款。综合伙伴业务部门是一 可报告的部分。
在2019年第二季度之前，综合伙伴业务部门与商业支付和机构服务业务部门合并，并报告为一个汇总报告部门-商业支付。截至2019年第二季度，综合伙伴业务部门不再合并为商业支付业务部门。所有比较期都作了调整，以反映目前的三种可报告部分。
关于我们的三个可报告部分的更多信息：
• | 消费者支付-代表与消费者相关的服务和产品，包括商家收购和交易处理服务，包括专有的MX企业套件。通过收购商人投资组合或通过转售商，公司成为一个当事方或与商人和保证人银行签订合同。根据合同，每一次信用卡交易，保证人银行从信用卡、借方或其他付款发卡银行收取付款，扣除发卡银行应缴的转帐费，支付信用卡协会(如Visa、万事达卡)的评估，并支付应付公司的交易费用，以支付其向商家提供的成套处理和相关服务，其余费用由商家承担。 |
• | 商业支付- 代表向某些企业客户提供的服务，包括将销售队伍外包给这些客户，以及向商业客户提供应付账款自动化服务。 |
• | 综合伙伴-表示主要为医疗保健和住宅房地产行业提供的相邻付费服务。综合伙伴在2018年之前没有任何实质性业务。 |
公司包括公司职能和共享服务的成本，而不是分配给我们的报告部分。在2018年12月31日终了的一年中，该公司调整了将某些公司间接费用分配给其报告部门的方法。本报告所列现期和以往所有期间均作了调整，以反映当前的分配方法。
114
目录
关于合并收入、业务合并收入(损失)以及合并折旧和摊销的分段和调节的资料如下：
(单位：千) | 截至12月31日的年度， | |||||||||||
重铸 | 重报 | 重报 | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入： | ||||||||||||
消费者付款(A)(B) | $ | $ | $ | |||||||||
商业支付(A) | ||||||||||||
综合伙伴(A) | ||||||||||||
合并收入(A) | $ | $ | $ | |||||||||
业务收入(损失)： | ||||||||||||
消费者支付(B) | $ | $ | $ | |||||||||
商业支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合伙伴 | ( | ) | ||||||||||
主要业务公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
业务综合收入(B) | $ | $ | $ | |||||||||
折旧和摊销： | ||||||||||||
消费者支付 | $ | $ | $ | |||||||||
商业支付 | ||||||||||||
综合伙伴 | ||||||||||||
主要业务公司 | $ | $ | $ | |||||||||
合并折旧和摊销 | $ | $ | $ | |||||||||
(A)对2019年12月、2018年和2017年12月终了年度的收入进行了调整，以反映ASC 606的完全追溯性通过，与客户签订合同的收入见下表。见注1“2019年采用的会计准则”一节，商业和会计政策的性质，以获得更多信息。然而，综合伙伴报告部分在2018年没有受到ASC 606回溯性通过的影响，而且在2018年之前，这一可报告部分没有任何实质性业务。
(B)除了与全面追溯采用ASC 606有关的上文所述截至12月31日、2019、2018和2017年收入的某些调整外，还重报了截至2018年12月31日和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的消费者付款报告部分的业务结果和综合经营结果，以纠正下表所列的某些错误。见注2，重述以前发布的合并财务报表，以获得更多信息。
115
目录
(单位：千) | 截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||
重铸 | 采用ASC 606-注1的影响 | 通过ASC 606之前的余额 | ||||||||||
按报告部门分列的收入： | ||||||||||||
消费者支付 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
商业支付 | ( | ) | ||||||||||
综合伙伴 | ( | ) | ||||||||||
合并收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
(单位：千) | 2018年12月31日 | |||||||||||||||
重报 | 采用ASC 606的效果-注1 | 错误更正-注2 | 采用ASC 606之前的余额和错误纠正 | |||||||||||||
按报告部门分列的收入： | ||||||||||||||||
消费者支付 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
商业支付 | ( | ) | ||||||||||||||
综合伙伴 | ||||||||||||||||
合并收入 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
业务收入： | ||||||||||||||||
消费者支付 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
合并 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
(单位：千) | 2017年12月31日终了年度 | |||||||||||||||
重报 | 采用ASC 606的效果-注1 | 错误更正-注2 | 采用ASC 606之前的余额和错误纠正 | |||||||||||||
按报告部门分列的收入： | ||||||||||||||||
消费者支付 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
商业支付 | ( | ) | ||||||||||||||
合并收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
业务收入： | ||||||||||||||||
消费者支付 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
合并 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
116
目录
综合伙伴报告部分在2018年之前没有任何实质性业务。
下表列出应报告部分业务收入总额与公司净(亏损)收入的对账情况：
(单位：千) | 截至12月31日的年度， | |||||||||||
重报-附注2 | 重报-附注2 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
报告部分业务收入总额 | $ | $ | $ | |||||||||
减公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
减去利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
加(减)其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税(费用)福利 | ( | ) | ||||||||||
净收益(损失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
在截至2019年12月31日、2018年12月31日或2017年12月31日的年度内，该公司并不明显依赖任何单一客户。公司的大多数商家客户都是由ISO或其他推荐合作伙伴推荐给本公司的。这些ISO中的一些具有商户携带权，ISO可以在通知公司和完成“收尾”期后将某些商人关系转移给另一个商家。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的几年中，一个具有商户可移植性权利的ISO组织所推荐的商户大约生成了18 %, 14 %和10 %公司的综合收入。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，按与合并资产对账的可报告部门分列，位于美国的资产总额如下：
(单位：千) | 截至12月31日， | |||||||
重报-附注2 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
消费者支付 | $ | $ | ||||||
商业支付 | ||||||||
综合伙伴 | ||||||||
企业 | ||||||||
合并资产总额 | $ | $ | ||||||
2019年12月31日和2018年12月31日，企业资产主要代表内部开发的软件和递延所得税净资产。实质上，所有与业务运作有关的资产都被分配给公司的一家公司三 可报告的部门，即使其中一些资产导致公司开支。
19. (亏损)每股收益
作为资本重组的结果，该公司对2018年7月25日以前未清的加权平均A类股进行了回顾性调整，将其乘以用于确定转换成的A类普通股数量的汇率。
117
目录
下表列出了公司每股(亏损)收益的计算方法：
(单位：千，但每股数额除外) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||
重报-附注2 | 重报-附注2 | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子： | |||||||||||
净(损失)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
减：分配给参与证券的相应收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
可供普通股股东使用的净收入(损失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
分母： | |||||||||||
加权平均普通股流通股基础和稀释 | |||||||||||
每股基本和稀释(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
在未来可能稀释的每股收益中被排除在外的反稀释证券如下：
(单位：千) | 截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
股票期权 | ||||||||
限制性股票奖励 | ||||||||
可归属的奖励奖励 | ||||||||
普通股认股权证(见附注14，股东赤字信息) | ||||||||
发放奖励奖励 | ||||||||
共计 | ||||||||
20. 选定的季度财务业绩(未经审计)
公司在本年度报告表10-K中其他地方提交的所有年度报告的合并财务报表反映了完全追溯采用新的收入会计准则ASC 606(见注1)。商业和会计政策的性质).
作为一家新兴的成长型公司，该公司选择利用延长过渡条款采用ASC 606。因此，本公司以前在其未经审计的精简的业务综合报表中为2019年前三个季度期间的每一个季度报告的未经审计的季度财务业绩，以及这些表10-Q中所列的适用的年度迄今为止的报告期和比较的上期报告期，不需要反映采用ASC 606的情况，因此采用与编制所有年度报告期间合并财务报表所用的不同的会计基础。
下表汇总了公司每季度的财务信息：1)为全面追溯采用ASC 606而实施的2019年四个季度(见附注1“2019年通过的会计原则”一节)。商业和会计原则的性质)和2)2018年第四季度全面追溯采用ASC 606和纠正错误(见注2，重述以前发布的合并财务报表).
118
目录
(单位：千，但每股数额除外) | 2019 - 重铸 | |||||||||||||||||||
1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 年 | ||||||||||||||||
ASC 606之前的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
全面追溯采用ASC 606(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
收入，调整后 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
ASC 606之前的业务费用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
全面追溯采用ASC 606(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
业务费用，调整后 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
业务收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他，净额 | ||||||||||||||||||||
所得税(福利)费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
普通股基本亏损和稀释亏损(2) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
(单位：千，但每股数额除外) | 2018 - 重报 | |||||||||||||||||||
1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 年 | ||||||||||||||||
ASC 606之前的收入和错误更正 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
全面追溯采用ASC 606(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
错误更正(3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
收入，重报 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
ASC 606之前的业务费用和错误更正 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
全面追溯采用ASC 606(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
误差修正(3) | ||||||||||||||||||||
业务费用，重报 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
业务收入，重报 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税福利，重报(3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
净亏损，重报 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
每股基本亏损和稀释损失，重报(2) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
(1)见注1，商业和会计政策的性质。
(2)不应因计算ac 260的规定而使该年度的每股净亏损相加。每股收益.
(3)影响公司的消费者支付报告部分。见注2，重述以前发布的合并财务报表，注18，段信息.
119
目录
21. 后续事件
对信贷协议的修正
2020年3月18日，对“高级信贷协议”和“GS信用修正案”进行了修订。见注10，长期债务与权证责任.
COVID-19大流行(冠状病毒)
2019年12月，中国武汉出现了一株新的冠状病毒(COVID-19)。2020年1月，这种冠状病毒扩散到其他国家，包括美国，并加强了遏制这种冠状病毒传播的努力。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19病毒爆发为全球大流行。爆发以及各国政府或其他方面对这种冠状病毒可能采取的任何预防或保护行动可能导致全球商业中断，包括公司的客户和商业伙伴的业务中断，并导致业务中断、客户需求减少和业务减少。目前无法合理估计任何由此产生的财务影响，但可能对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流量产生重大影响，尽管在相当长的一段时间内可能无法感受到这种影响。尽管该公司正在努力确保它能够以最低限度的中断运作，准备减轻疫情对公司雇员的健康和安全的影响，并处理可能对公司及其客户造成的业务中断，但冠状病毒可能影响全球和美国经济的程度以及该公司将取决于未来的事态发展和无法预测的因素。
120
目录
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
N/A
项目9A.管制和程序
a) | 对披露控制和程序的评估 |
我们按照1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定，维持披露控制和程序，目的是提供合理保证，使公司在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和条例规定的期限内得到记录、处理、汇总或报告，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(CFO)，并酌情允许就所需披露作出及时决定。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2019年12月31日公司信息披露控制和程序的有效性。根据这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至2019年12月31日，公司的披露控制和程序没有生效，原因是我们在财务报告内部控制管理报告中所述的财务报告内部控制存在重大缺陷。
b) | 财务报告内部控制管理报告 |
我们的管理层负责按照1934年“证券交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
(I)与保持纪录有关，而该等纪录须以合理的细节准确及公正地反映公司资产的交易及处置；
(Ii)提供相当合理的保证，证明有必要记录交易，以便按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及
(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
截至2019年12月31日，管理层评估了公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层采用了Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会在内部控制-综合框架中提出的标准。根据这一评估，管理层确定，截至2019年12月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是缺乏足够的会计和财务报告资源，财务报表审查和关闭程序的某些方面存在缺陷，以及会计和财务报告制度的功能限制。具体而言，该公司没有按照美国公认会计准则，在与公司的担保银行、商人和ISO进行某些结算活动的会计核算以及在正确的会计期间对某些回扣收入和相关费用的会计核算方面，保持适当的对账程序和管理监督。此外，某些会计分录缺乏足够的证明文件和审查证据。这些控制缺陷导致报告所述期间我们的年度或中期财务报表误报。
121
目录
2018年、2017年和以往时期。这些控制缺陷构成重大弱点，可能导致今后在年度或中期合并财务报表中出现重大错报。
重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即年度或中期财务报表的重大错报不可能及时得到预防或发现。
(C)物质缺陷的补救
由于这些弱点，该公司于2018年12月聘用了一名有丰富公共会计和报告经验的有经验的首席财务干事，并在整个2019年雇用了更多具有重大公共会计和报告经验的会计和财务工作人员。我们还聘请第三方顾问协助编制我们的财务报表和证券交易委员会的披露。
从2019年开始，我们还开始执行更多的政策和程序，以加强我们对及时对账的内部控制。随着我们继续评估和改进对财务报告的内部控制，可能需要采取更多措施，纠正上述某些补救程序的重大缺陷或修改，包括改进或更换会计和财务报告制度。
管理层致力于改进我们的内部控制程序，并定期与我们的审计委员会举行会议，以监测补救活动的状况。管理层认为，上述措施一旦完全完成，应能弥补已查明的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。
(D)独立注册会计师事务所的再认证报告
由于公司作为新兴成长型公司和非加速公司的地位而不适用.
e)财务报告内部控制的重大变化
2019年第四季度，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。在2017年之后，为了查明上文所述的重大缺陷，公司已经或计划采取或计划采取一些补救活动，以纠正上述重大缺陷。
项目9B.其他资料
N/A
122
目录
第三部分。
项目10.董事、执行干事和公司治理
第10项所要求的信息是通过参考与公司2020年股东年会有关的最终委托书而纳入的。我们打算在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内，根据条例14A向证券交易委员会提交这种明确的委托书。
项目11.行政补偿
项目11所要求的信息在此通过参考上文第10项中引用的最终代理声明而被纳入。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
项目12所要求的信息在此通过参考上文第10项中引用的最终代理声明而被纳入。
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
项目13所要求的信息在此通过参考上文第10项中引用的最终代理声明而被纳入。
项目14.主要会计费用和服务
项目14所要求的信息在此通过参考上文第10项中引用的最终代理声明而被纳入。
123
目录
第四部分。
项目15.展览、财务报表附表
(A)(1)我们的合并财务报表列于本年度报告第10-K表“第8项-财务报表和补充数据”：
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | 59 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | 60 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表 | 61 |
截至2019、2018年和2017年12月31日的股东赤字变动综合报表 | 62 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | 64 |
合并财务报表附注 | 66 |
(2)财务报表附表
N/A
(B)证物
陈列品 | 描述 | |
2.1 | 自2018年4月17日起，由优先投资控股公司、优先激励股权控股公司、LLC公司和M I收购公司签署的第二份经修订和恢复的缴款协议。(参照2018年7月5日提交的公司关于附表14(A)的委托书附件A而编入)。 | |
3.1 | 第二次修改和恢复优先技术控股公司注册证书。(参照2018年7月31日提交的公司目前关于表格8-K的报告的表3.1)。 | |
3.2 | 修订及恢复优先权科技控股有限公司附例。(参考2018年7月31日提交的公司当前表格8-K的表3.2)。 | |
4.1 | 单位证书样本(参照表格S-1的注册声明图4.1，已于2016年7月26日提交)). | |
4.2 | 普通股票证书样本(参照2016年7月26日提交的表格S-1的登记声明表4.2)。 | |
4.3 | 证书样本(参照2016年7月26日提交的表格S-1的登记声明表4.3)。 | |
4.4 | 认股权证协议，日期为2016年9月13日，由美国股票转让信托公司、LLC和注册公司(参考本表格8-K的表4.1，提交于2016年9月16日)。 | |
4.5 * | 证券说明 | |
10.1 | 截止2018年7月25日，M I收购公司及其之间的注册权利协议。以及其他各方(参照2018年7月31日提交的公司目前关于表格8-K的报告的表10.1)。 | |
10.2 † | 优先技术控股公司2018年股权激励计划(参照2018年7月31日提交的公司当前表格8-K的表10.2)。 | |
10.3 | 截至2017年1月3日由管道Cynergy Holdings、LLC、优先机构合作伙伴服务公司、LLC、优先支付系统控股有限公司、优先控股公司、有限责任公司、信贷各方、贷款人和SunTrust银行签订的日期为2017年1月3日的信贷和担保协议(参见2018年7月31日提交的公司关于8-K表的最新报告表10.4)。 | |
124
目录
10.3.1 | 截至2017年11月14日由管道Cynergy Holdings、LLC、优先机构合作伙伴服务公司、LLC、优先支付系统控股有限公司、优先控股公司、LLC、其他担保人、放款人和SunTrust银行(参照2018年7月31日提交的8-K表的表10.4.1)对信用证和担保协议的第一修正案。 | |
10.3.2 | 截至2018年1月11日由管道Cynergy Holdings、LLC、优先机构伙伴服务公司、LLC、优先支付系统控股有限公司、优先控股公司、有限责任公司、其他担保人、每个2018年转换贷款人、每个2018年新的再融资期限放款人、每个2018年增量定期贷款放款人、每个循环信贷贷款人和SunTrust银行(参照该公司目前提交的2018年7月31日表格8-K的表10.4.2)对“信贷和担保协议”进行的第二次修正。 | |
10.3.3 | 截至2018年12月24日由管道Cynergy Holdings、LLC、优先机构合作伙伴服务公司、LLC、优先支付系统控股有限公司、优先控股公司、有限责任公司、其他担保人、2018-2个增量定期贷款放款人、每个延迟提取定期贷款放款人、其他贷款人和SunTrust银行(参照2018年12月26日提交的公司目前表格8-K的表10.1)提出的“信用和担保协议”第三修正案。 | |
10.3.4 | 截至2020年3月18日，管道Cynergy控股有限公司、优先机构合作伙伴服务有限公司、优先支付系统控股有限公司、优先权控股有限责任公司、其他担保人和信托银行(SunTrust Bank的接班人)对“信用证和担保协议”的第六次修正(参阅2020年3月23日提交的该公司关于8-K表格的最新报告表10.1)。 | |
10.4 | “信贷与担保协议”，日期为2017年1月3日，由优先控股、LLC、信用各方、贷款人和高盛专业贷款集团(Goldman Sachs Specity Lend Group，L.P.)签署(参见2018年7月31日提交的该公司关于8-K表格的最新报告表10.5)。 | |
10.4.1 | “信用证和担保协议”的第一修正案，日期为2017年11月14日，由优先控股有限责任公司、担保人、贷款人和高盛专业集团L.P.(参考2018年7月31日提交的该公司关于表格8-K的报告表10.5.1)。 | |
10.4.2 | “同意和第二修正案”，日期为2018年1月11日，由优先控股有限责任公司、担保人、贷款人和高盛专业集团L.P.(参见2018年7月31日提交的公司关于表格8-K的表10.5.2)。 | |
10.4.3 | “信用证和担保协议”的同意和第三修正案，日期为2018年12月24日优先控股有限责任公司、担保人、贷款人和高盛专业集团L.P.(参见2018年12月26日提交的该公司目前关于表格8-K的报告表10.2)。 | |
10.4.4 | “信贷和担保协议的同意和第六修正案”，截止2020年3月18日，由优先控股有限责任公司、担保人、贷款人和高盛专业集团有限公司共同签署(参见本公司目前提交的8-K表格报告表10.2，提交于2020年3月23日)。 | |
10.5 † | 优先控股有限责任公司、管道Cynergy控股公司、LLC公司、优先支付系统控股公司、LLC公司和Thomas C.Priore公司之间的董事协议，日期为2014年5月21日(参考2018年12月26日提交的公司S-4/A表登记声明表10.6)。 | |
10.6 † | 优先控股有限责任公司、管道Cynergy控股有限公司、LLC、优先支付系统控股公司、LLC和Thomas C.Priore于2018年4月19日对董事协议的第1号修正案(参照2018年12月26日提交的公司S-4/A表登记声明附件10.7)。 | |
10.7 † | 优先支付系统控股有限公司、管道Cynergy控股公司、LLC公司、优先控股公司、LLC公司和John V.Priore公司之间的行政雇用协议，日期为2014年5月21日(参见2018年12月26日提交的该公司关于8-K表格的最新报告表10.2)。 | |
10.8 † | 对优先支付系统控股有限公司、管道Cynergy控股公司、LLC公司、优先控股公司、LLC公司和John V.Priore公司之间的行政雇用协议的修正日期为2018年11月13日(参考2018年12月26日提交的该公司关于8-K表格的最新报告表10.3)。 | |
10.9 † | 董事协议的优先技术控股公司和之间。和John V.Priore，日期为2018年12月1日(参考2018年12月26日提交的公司目前关于表格8-K的报告的表10.4)。 | |
10.10 † | 优先支付系统控股有限公司、管道Cynergy控股公司、LLC公司、优先控股公司、LLC公司和Afshin Yazdian公司之间的雇佣协议，日期为2014年5月21日(参考2018年12月26日提交的公司S-4/A表格登记声明表表10.11)。 | |
10.11 † | 优先技术控股公司之间的行政雇用协议。迈克尔·沃尔科默(Michael Vollkommer)，日期为2018年12月20日(参考2018年12月26日提交的公司当前表格8-K报告的表10.1)。 | |
10.12 † | 优先技术控股有限公司股份有限公司奖励协议。迈克尔·沃尔科默(Michael Vollkommer)，日期为2018年12月20日(参考2019年3月29日提交的公司10-K年度报告中的表10.13)。 | |
125
目录
10.13 † | 独立董事协议的格式(参考2019年3月29日提交的公司10-K表格年度报告表10.19)。 | |
21.1 | 附属公司(参照2018年12月26日提交的S-4/A表格公司注册声明表表21.1)。 | |
23.1 * | 独立注册会计师事务所同意。 | |
31.1 * | 根据经修正的1934年“证券和交易法”颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)认证首席执行官。 | |
31.2 * | 根据经修正的1934年“证券和交易法”颁布的细则13a-14和细则15d-14(A)认证首席财务官。 | |
32 ** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行官和首席财务官的认证。 | |
101.INS* | XBRL实例文档-实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH* | XBRL分类法扩展模式文档 | |
101.CAL* | XBRL分类法扩展计算链接库文档 | |
101.LAB* | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类法扩展表示链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL分类法扩展定义链接库文档 | |
*随函提交
**随函附上
† 表示构成管理合同或薪酬计划或安排的展品。
项目16.表格10-K摘要
没有。
126
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
优先技术控股公司
2020年3月30日 | /S/Thomas C.Priore Thomas C.Priore 主席、首席执行官和主席 (特等行政主任) |
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
签名 | 标题 | 日期 |
/S/Thomas C.Priore Thomas C.Priore | 总裁、首席执行官和主席 (特等行政主任) | 2020年3月30日 |
/s/Michael Vollkommer 迈克尔·沃尔科默 | 首席财务官 (首席财务主任) | 2020年3月30日 |
/S/Pamela Teft 帕梅拉·特夫特 | 主计长兼会计主任 (首席会计主任) | 2020年3月30日 |
/s/John Priore | 副主席 | 2020年3月30日 |
约翰·普里奥尔 | ||
/S/Michael Passilla 迈克尔·帕西拉 | 导演 | 2020年3月30日 |
S/William Gahan 威廉·加汉 | 导演 | 2020年3月30日 |
/s/Matthew Kearney 马修·科尔尼 | 导演 | 2020年3月30日 |
/S/Christina M.Favilla 克里斯蒂娜·法维拉 | 导演 | 2020年3月30日 |
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