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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
(马克一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告
截至的财政年度2019年12月31日
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期 __________
委托文件编号：001-37862
Phunware，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 26-4413774 |
州或其他司法管辖区
成立公司或组织 | | (I.R.S.雇主 识别号) |
| | | | | | | | |
浅滩小溪大道7800号, 套房230-S奥斯汀, 泰克斯 | | 78757 |
| (主要行政机关地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号512-693-4199
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每一类的名称 | | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | | 冯 | 这个纳斯达克资本市场 |
| 购买一股普通股的认股权证 | | PHUNW | 这个纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
是的，☐不 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
是的，☐不 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☒无☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是☒无☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | |
| 大型加速文件管理器-☐ | 加速文件管理器-☐ |
非加速文件管理器 ☒ | 规模较小的报告公司：☒ |
| 新兴成长型公司☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有☒
注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为#美元。69,119,694截至2019年6月28日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日(基于该日期普通股在纳斯达克资本市场的收盘价)。每位高管、董事和持有5%或以上已发行普通股的人持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，附属公司地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2020年3月23日，40,368,825普通股已发行并发行，每股票面价值0.0001美元。
通过引用合并的文档E
本年度报告第三部分以Form 10-K格式要求的部分信息在此引用自注册人年度股东大会的最终委托书，该最终委托书将在注册人截至2019年12月31日的财年后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
目录
| | | | | | | | |
| | 页 |
第一部分 | | 1 |
第1项 | 业务 | 1 |
第1A项 | 危险因素 | 9 |
第1B项。 | 未解决的员工意见 | 38 |
第二项。 | 特性 | 38 |
项目3. | 法律程序 | 38 |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 39 |
| | |
第二部分 | | 40 |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 40 |
第6项 | 选定的财务数据 | 46 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 46 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 61 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 62 |
第9项 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 98 |
第9A项。 | 管制和程序 | 99 |
第9B项。 | 其他资料 | 99 |
| | |
第三部分 | | 100 |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 100 |
第11项。 | 高管薪酬 | 100 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 100 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 100 |
第14项。 | 主要会计费用及服务 | 100 |
| | |
第四部分 | | 101 |
第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 101 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 103 |
“Phunware”，Phunware设计标志和Phunware公司的商标或服务标志。本年度报告中以Form 10-K形式出现的及其子公司均为Phunware公司的财产。本报告中可能出现的其他公司的商号、商标和服务标志是其各自所有者的财产。对于本Form 10-K年度报告中使用的商标，我们已省略®和™名称(视适用情况而定)。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包括前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着声明没有前瞻性。
本报告中的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。影响我们的未来发展可能不是我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。这些风险以及“危险因素“可能不是详尽的。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所作或暗示的内容大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。
第一部分
项目1.业务
业务合并
Phunware，Inc.(“Phunware”)最初于2009年2月在特拉华州注册成立。Phunware是一个移动应用程序开发和软件许可平台。
2018年2月27日，Phunware与Stella Acquisition III，Inc.签订了经修订的合并协议和计划(统称为“合并协议”)。(“恒星”)。2018年12月26日，2015年12月注册成立的马绍尔群岛共和国公司Stella在马绍尔群岛共和国撤销注册为公司，并在特拉华州国务卿根据特拉华州一般公司法第388条提交并接受归化证书(“归化”)后，根据特拉华州法律注册为公司。在本地化生效后，Stella成为特拉华州的一家公司，并在完成业务合并(定义如下)后，将其公司名称更名为“Phunware，Inc.”。(“继承人”或“公司”)及星光的所有已发行证券均被视为构成继承人的已发行证券。同样在2018年12月26日，STLR的全资子公司STLR Merge Subsidiary Inc.(“Merge Sub”)与Phunware，Inc.合并，并入Phunware，Inc.(“Phunware”)是一间于二零零九年二月在特拉华州注册成立的公司，Phunware在合并(“合并”)中幸存下来，并成为继任者的全资附属公司(“业务合并”)。业务合并完成后，Phunware公司更名为“Phunware OpCo，Inc.”截至2018年12月28日开盘，注册人的普通股和权证开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码分别为“Phun”和“PHUNW”。
与业务合并的完成有关，在首次公开募股中出售的1,813,487股明星普通股(“公开发行股票”)的持有者行使了以每股10.64美元的价格赎回其公开发行的股票以换取现金的权利，总金额约为1,930万美元。作为这些赎回的结果，STELLAR信托账户在紧接关闭之前大约有40万美元。
此外，6,000股来自A系列8%可转换优先股融资(“A系列融资”)的现金收益总计600万美元是与业务合并一起发行的。在首轮融资方面，阿斯特拉海事公司(Astra Marine Inc.)公司董事会主席下属的Domdium投资公司和我们董事会成员(统称为“发起人”)下属的Firmus投资公司向A系列融资投资者转让了总计250,000股明星普通股和250,000股购买明星普通股的认股权证，向某些服务提供商转让了181,391股。他说：
在业务合并生效后(包括赎回和发行A系列融资中的股票，两者均如上所述)，大约有2730万股普通股和认股权证购买了大约1820万股已发行和已发行的Phunware普通股。
此外，随着业务合并的完成，发起人向Phunware的前股东转让了3985,244份认股权证，以购买后续普通股的股份。作为转让给Phunware股东的权证的对价，向保荐人发行了一张期票(“转让保荐人认股权证”)。票据的金额约为1993000美元，相当于转移给Phunware前股东的每份认股权证0.50美元。转让的认股权证的行权价为每股11.50美元。转让保荐人认股权证票据将于2019年12月26日到期。转让保荐人认股权证其后获票据持有人豁免及豁免。
此外，Stella向保荐人Astra Marine Inc.发行了总计2211,572份私募认股权证。Prokopios(Akis)Tsirigakis先生的附属公司Domdium Investments Inc.，以及George Syllantavos先生的附属公司麦哲伦投资公司(Magellan Investments Corp.)和菲尔姆斯投资公司(Firmus Investments Inc.)。向保荐人发行的私募认股权证是对星光无担保本票关联方的全额偿还。关联方票据的偿还按每份认股权证0.50美元计算。Syllantavos先生现任本公司董事，Tsirigakis先生担任本公司董事至2019年12月5日其任期于本公司股东周年大会届满。
业务合并完成后，Phunware的前股东拥有继任者已发行和已发行普通股的约94.4%。这一百分比不包括未偿还股票期权和认股权证的影响。
合并协议包含双方当事人的陈述和担保，其中某些受到重大和实质性不利影响的限制。双方亦各自同意合并协议所载的若干公约。合并协议所载各方的陈述、担保及契诺于完成合并时终止，即使根据其条款规定在企业合并完成后履行的任何契诺将继续有效，直至该契诺获履行为止。
由于归化，继承人的合并资产和负债的账面价值不会因此而产生会计影响或变化。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，该业务合并作为反向合并和资本重组进行会计处理。因此，Stella是合法收购人，Phunware是会计收购人和前身，继任者的历史财务报表反映了Phunware的财务状况、经营结果和现金流量，从Stella获得的现金净收益在业务合并中反映为资本注入。此外，根据每1股Phunware股本兑换0.459股后继股的交换比例，调整了紧接业务合并前Phunware的历史资本。
业务概述
Phunware Inc.是多屏即服务(“MAAS”)平台的提供商，这是一个完全集成的移动企业云平台，为公司提供必要的产品、解决方案、数据和服务，使其移动应用产品组合和受众规模化地参与、管理和货币化。根据Comcore的2019年移动应用报告，美国消费者77%的上网时间花在移动设备上，89%的时间花在移动应用上(而不是移动网络)。鉴于这一现实，品牌必须在移动设备上建立强大的认同感，特别是在特定于Apple iOS和Google Android操作系统和生态系统的设备和平台上。Phunware帮助品牌定义、创建、发布、推广、货币化和扩展其移动身份，以此作为支撑消费者之旅和改善品牌互动的一种手段。我们的MAAS平台通过一个采购关系，在一次登录中提供应用、媒体和数据的整个移动生命周期。
我们的MAAS平台允许授权并为全球品牌及其应用程序用户创建类别定义的移动体验。我们已经成功地将我们的潜在市场范围扩展到各种重要且快速增长的市场：移动云软件、媒体和数据。自2009年成立以来，我们已经积累了一个专有Phunware ID数据库。Phunware ID是当移动设备在我们的移动应用程序组合网络中首次可见时分配给该设备的唯一标识符。我们每月通过查询来测量和累积Phunware ID，这些查询统计在我们开发和/或支持的移动应用网络中访问我们的移动应用产品组合的唯一设备。从我们的Phunware ID收集的数据通过帮助公司和品牌提高活动绩效、瞄准高价值用户、最大限度地提高转换率和优化支出，为我们的应用程序交易和数据订阅服务收入产品线做出了贡献。
我们的业务模式包括订阅、交易和服务产品的组合，使客户能够在移动应用生命周期中参与、管理其移动应用产品组合并从中获利，该生命周期分四个阶段进行：
•制定战略-我们帮助品牌定义应用程序体验，并确定他们希望其移动应用程序支持的操作系统、功能集和用例。
•创建应用程序-我们帮助品牌构建、购买或租赁其应用程序组合。
•发布服务-我们帮助品牌发布他们的应用程序并建立他们的移动受众。
•引擎GE，货币化和优化-我们帮助品牌激活、货币化和优化其移动应用产品组合。
我们以软件即服务(“SaaS”)、应用程序交易介质和数据许可的形式提供我们的平台。我们的业务模式包括经常性订阅，通常是一年到五年的软件或数据许可证，或者基于交易的媒体插入订单和应用程序开发服务。
我们的产品、订阅和支持服务
我们的MAAS平台、应用交易和数据许可产品和解决方案包括：
•软件，包括重复使用一到三年的软件许可
•移动应用程序组合中包含的MAAS软件成分，例如软件开发工具包(SDK)、应用程序编程接口(API)、脚本、门户、集成、接口和其他软件工具、解决方案和服务，这些工具、解决方案和服务可满足以下需求：
•分析(提供与应用程序使用和参与相关的数据的SDK)，
•内容管理(允许应用程序管理员在基于云的门户中创建和管理应用程序内容的SDK)，
•警报、通知和消息(使品牌能够通过应用程序向应用程序用户发送消息的SDK)，
•营销自动化(支持位置触发消息和工作流程的SDK)；
•广告(支持应用内受众货币化的SDK)；
•忠诚与奖励，
•商业，
•基于位置的服务(包括地图、导航、寻路、工作流、资产管理和政策实施等模块)，以及
•支持和维护应用程序；
•MAAS软件应用程序框架，预先集成了我们的所有MAAS软件成分，以便在移动应用程序组合、解决方案和服务中使用；以及
•MAAS垂直解决方案，这些解决方案是现成的、基于iOS和Android的移动应用产品组合、解决方案和服务，可满足
•医疗保健的患者体验，
•面向零售的购物者体验，
•体育迷的体验，
•航空旅行体验，
•房地产的奢华居住体验，
•奢华的宾客体验，
•学生接受教育的体验和
•所有其他垂直市场和应用程序的通用用户体验。
•应用程序事务，包括重复发生的和一次性的事务性媒体购买，通常通过插入订单
•应用程序发现、用户获取和受众建设，
•观众参与度，以及
•观众货币化；
•数据，包括重复出现的和一次性的应用程序事务媒体活动，以及针对一对一、室内和室外的重复数据许可，
•全球定位系统(GPS)，
•高密度和低密度WiFi，
•物理和虚拟信标。
竞争优势
全面集成的解决方案：我们全面的解决方案可以用于移动应用程序体验定义、应用程序组合创建、用户发现、用户获取、用户参与和用户货币化。来自应用程序分析的数据和我们超过1PB的数据库可用于为与移动战略、营销、运营等相关的业务决策提供信息。
数据覆盖范围和规模：*自2009年Phunware成立以来，我们的目标一直是在应用程序组合和品牌中使用我们的软件平台，为全球接触网络的每一台设备创建一个庞大的专有Phunware ID数据库，然后以1对1的方式实时到达每个人，无论是在室内还是在室外。
构建为移动优先、本地优先、基于云的：Phunware是从头开始打造的，专注于原生移动开发，而移动领域的其他公司则试图用“一次编写，随时随地运行”的软件创建快捷方式。其结果是近十年的特定于平台的移动专业知识，这是一个主要的竞争优势。
以结果为导向的文化:*我们的员工在受雇时获得股票期权，并被鼓励将Phunware视为他们拥有的公司，而不是他们工作的公司。我们还从内部提拔，奖励表现最好的人，并鼓励领导力发展。其结果是形成了一个专注于解决问题和推动结果的员工基础。
知识产权组合开发与世界级工程资源:*通过我们世界级的内部技术和工程组织，我们专注于开发我们的知识产权，包括访问无线帐户信息的方法、在无线设备上呈现内容的方法、使用移动设备进行室内导航等。我们正在开发创造性的解决方案，以解决复杂的技术问题，并为我们的客户创造竞争优势。
我们的增长战略
我们增长战略的关键要素包括：
拓展移动产品和服务。移动应用、媒体和数据是增长最快和复杂的技术市场。我们已经在研发方面进行了大量投资，并计划在未来继续扩展我们的应用程序的功能和广度。
深化现有客户关系。我们相信，我们处于有利地位，可以在现有客户中发现新的机会或增强现有的服务和解决方案。我们在订阅、媒体和数据客户之间创造交叉和追加销售机会，因为每个客户都在寻求深化其移动应用生命周期管理方法。
发展新的关系以扩大我们的客户基础。我们打算通过扩大我们的销售专业团队和发展我们的间接渠道关系来继续扩大我们的客户基础。我们能够利用我们的移动专业知识和能力，直接和间接有效地争夺新客户。主要的间接渠道包括硬件、软件、运营商和系统集成商/咨询公司。
继续扩大我们强大的国内足迹，并在国际上扩张。我们在美国的存在很强大，而且还在不断增长，我们相信进一步扩大国内业务的机会很大。我们相信，无论是在国内还是国际上，都有多个有吸引力的市场机会，我们将继续机会主义地向这些机会扩张。顶级扩展目标包括娱乐、医疗保健、零售和房地产-所有垂直行业都受益于我们的集成解决方案、全面的生命周期方法以及在数字和物理世界中吸引用户的能力。
通过战略收购添加新功能和地理区域。*我们在一个支离破碎的市场中运营，提供了重要的整合机会。我们将继续评估战略收购和合作伙伴关系，以增强我们的能力，扩大我们在国内和国际上的地理足迹。
扩大我们与第三方工具和服务提供商的合作伙伴关系网络。我们能够利用我们的移动专业知识和能力，直接和间接有效地争夺新客户。主要的间接渠道包括硬件、软件、运营商和系统集成商/咨询公司。我们专注于打造我们的品牌，以便在对我们提供的产品和解决方案有强烈需求的现有和目标终端市场实现增长。
我们的客户
我们的目标客户是那些希望在其业务中实施数字化转型的公司-无论是零售、医疗保健、娱乐、房地产还是任何其他行业。我们提供技术和解决方案，在移动应用生命周期的每个阶段为这些公司提供支持。
我们相信，我们软件和托管服务的多年合同性质提供了收入可见性。我们与客户签订的订阅协议由标准服务协议组成，这些协议通常不包含任何保证我们业务的最低承诺条款，也不会对我们施加排他性或其他条款等义务。这些协议提供了有关付款、责任、履行、取消和终止、保密和赔偿义务等条款的标准条款。所有这些协议都包含总体上与Phunware公司客户一致的服务条款。这些标准服务协议在很大程度上受互动广告局(“IAB”)的“媒体购买互联网广告标准条款和条件”(“IAB”)的标准条款和条件管辖，该条款规定，如果没有向代理机构支付款项，则媒体公司或我们同意让广告商承担全部责任。
大客户集中度
在截至2019年12月31日的年度内，我们的销售额集中在福克斯网络集团(“福克斯”)，占我们净销售额的50%。在截至2018年12月31日的一年中，福克斯占我们净销售额的42%。与我们的其他订阅和服务客户一样，我们与福克斯的合同安排受标准服务条款和工作说明书的约束。此外，我们与应用程序交易客户的合同安排受插入订单的约束，除了受我们的标准条款和条件的约束外，还受IAB条款的约束，包括但不限于付款责任和义务。这些客户的收入集中仅仅是公司销售额外服务和扩大工作范围的函数。条款与我们的标准条款一致，不包含实质性不同的条款或条件。
我们的协议符合标准服务协议。所有这些协议都包含标准的服务条款，这些条款在Phunware的客户中通常是一致的。
截至2019年9月30日，公司已根据其与福克斯网络集团(福克斯)的工作说明书完成了合同义务。虽然与福克斯的基本主服务协议(规定一般条款和条件)仍然有效，但该公司与福克斯没有任何积极的工作声明。
我们的应用程序交易协议，也称为插入订单，通常受IAB标准条款和条件(一年或一年以下媒体购买的互联网广告标准条款和条件)(V3.0)(“IAB条款”)管辖，该条款可在IAB的网站上找到。第III.c节中的IAB条款规定，如果未向代理机构支付款项，则媒体公司或我们同意让广告商承担全部责任。Phunware将这些协议视为
通常伴随着Phunware进行的业务，由于没有任何承诺提供一定数量的业务，Phunware在很大程度上不依赖于协议。
销售及市场推广
我们有一支专注于大型组织的外部销售队伍和一支专注于中小型组织的内部销售队伍。我们的渠道销售职能部门与我们的渠道合作伙伴一起识别销售机会，并确定新的渠道合作伙伴关系。我们的营销团队专注于建立品牌声誉，扩大市场知名度，推动客户需求，并推动我们的销售团队。
在我们的销售周期中，我们的销售组织由我们的客户解决方案团队提供支持，他们拥有深厚的技术专业知识。我们的客户成功团队为客户提供售后支持。对于大型组织，我们的销售周期可长达数月。
研究与发展
我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺，以及我们在解决方案中迅速引入新应用程序、技术、特性和功能的能力。我们的研发工作专注于通过与客户密切合作、进行质量保证测试和改进我们的核心技术以及开发新的专有服务和解决方案来改进和增强我们现有的服务产品。我们解决方案的性能、安全性、功能深度和广度以及可用性推动着我们的技术决策和产品开发。
芬金和芬
我们的产品研发团队正在继续我们对未来的愿景，在这个愿景中，消费者拥有、控制并因使用他们的个人数据和信息而获得奖励。 2019年，我们在开始向美国和加拿大以外的感兴趣的各方提供Phun Token的同时，推出了双令牌结构。2018年，我们开始提供未来PhunCoin发行权。双令牌经济既为消费者赋能，又通过创建认可数据和参与价值的区块链启用的数据交换(“令牌生态系统”)，重新想象品牌如何与受众打交道。PhunCoin的用意是成为“价值”数据“这使消费者能够控制他们的数据并获得补偿。 Phun的目的是充当“参与价值”，使消费者能够将他们的数字活动和他们与品牌共享的数据货币化。到目前为止，我们还没有卖出任何一件芬。我们已经出售了PhunCoin未来的发行权，尽管我们目前确实预计出售PhunCoin的权利会带来额外的资金。
一个多学科团队(设计工程、质量保证和产品)正在积极开发iOS和Android令牌生态系统的各个方面。此外，正在实施PhunCoin钱包开发、增强的代币管理功能和额外的证券功能。我们目前计划在2020年推出令牌生态系统；然而，我们不能保证何时(或是否)能够成功推出令牌生态系统。
竞争
与移动应用程序生命周期管理相关的技术和解决方案市场正在发展，竞争激烈，而且非常分散。随着新技术的引入和新竞争对手的潜在进入市场，我们预计未来竞争将会加剧和加剧，这可能会损害我们增加销售、维持或增加续订和维持价格的能力。
我们主要与提供基于云的软件解决方案的公司竞争，这些解决方案用于基于位置的服务、移动营销自动化、内容管理、分析和受众货币化，以及用于受众建设和参与的数据和活动管理。我们有时还与应用程序开发机构、内部移动团队和软件提供商开发的产品竞争，这些软件提供商允许客户构建和扩展新的移动应用程序。我们的竞争对手包括Adobe、甲骨文、Urban Airship、Chaos Moon、AdRoll等。
我们认为，我们市场上的主要竞争因素包括：
•产品特性和功能；
•定位精度和延迟；
•技术架构；
•客户满意度水平；
•易于使用；
•部署选项和硬件灵活性；
•应用功能的广度和深度；
•专业的服务和客户支持；
•总拥有成本；
•品牌知名度和美誉度；
•技术平台精细化；
•通过大数据分析获得可操作的见解；
•应用程序的定制化、可配置性、集成性、安全性、可扩展性和可靠性能力；
•创新能力和快速响应客户需求的能力；
•领域专业知识；
•覆盖全球；
•客户基础的大小和用户采用的水平；以及
•能够与旧式企业基础架构和第三方应用程序集成。
我们目前的一些竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，更多的资源用于产品和服务的开发、推广、销售和支持，更广泛的客户基础和更广泛的客户关系，和/或更长的经营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会更好地对新技术做出快速反应，并开展更广泛的营销活动。在少数情况下，一些竞争对手还可以通过将竞争对手的解决方案与其现有的解决方案套件捆绑在一起，以很少的额外成本或不额外的成本提供竞争对手的解决方案。
政府监管
我们受到许多适用于在移动设备上从事广告业务的公司的美国和外国法律法规的约束。此外，适用于我们业务的许多法律领域仍在发展中，可能会影响我们的业务，因为它们限制了我们的业务实践或施加了更大的责任风险。
考虑到移动广告的萌芽阶段，行业实践正在迅速演变。我们参与了数字广告联盟和其他正在为移动广告行业开发最佳实践的行业团体。
隐私和数据保护
隐私和数据保护法律在我们的业务中发挥着重要作用。在美国，无论是州一级还是联邦一级，都有法律规范像我们这样的公司收集和使用数据等活动，隐私和数据保护问题最近普遍获得了媒体和公众的广泛关注。美国的在线广告活动主要受到联邦贸易委员会(“FTC”)的监管，该委员会经常依赖“联邦贸易委员会法”第5条来执行针对不公平和欺骗性贸易行为的规定。第5节
一直是主要的监管工具，用于对涉嫌违反在线隐私政策的行为进行执法，并将适用于移动广告行业的隐私做法。2012年12月，联邦贸易委员会通过了对儿童在线隐私保护法案(COPPA)规则的修正案，该法案于2013年7月生效。这些修正案扩大了COPPA遵守义务对我们和我们客户活动的潜在适用性。此外，欧洲新的一般数据保护条例(2018年5月生效)扩大了欧洲数据保护法的管辖范围。因此，我们在欧洲提供媒体和数据服务时，必须遵守欧盟的“一般数据保护条例”(“GDPR”)。GDPR实施了更严格的数据保护要求，这可能需要对我们的服务和业务实践进行更改。
移动广告业的隐私问题仍在不断演变。联邦立法和规则制定不时被提出，这些立法和规则制定将管理某些与移动设备相关的广告做法，包括使用精确的地理位置数据。虽然这样的立法尚未颁布，但未来仍有可能通过这样的联邦和州法律。
已经有许多民事诉讼，包括针对在移动设备行业开展业务的公司的集体诉讼，这些公司包括移动设备制造商、移动应用程序提供商、移动操作系统提供商和移动第三方网络。这些诉讼的原告指控了一系列违反联邦、州和普通法的行为，包括电脑入侵和违反隐私法。
此外，移动服务通常不受地理边界的限制，我们的服务覆盖世界各地的移动设备。我们与欧洲和东南亚的客户进行交易，因此，我们的一些活动也可能受到外国司法管辖区的法律的约束。特别是，欧洲的数据保护法律在收集和使用数据方面可能比美国司法管辖区的法律更严格。随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。
知识产权
我们保护知识产权(包括我们的技术)的能力是我们业务成功和持续增长的重要因素。我们通过商业秘密法、专利、版权、商标和合同来保护我们的知识产权。我们已经建立了旨在保护我们专有信息机密性的业务程序，例如与客户使用我们的许可协议，以及在适当的情况下与我们的员工、顾问、业务合作伙伴和顾问使用我们的保密协议和知识产权转让协议。我们的一些技术依赖于第三方授权的知识产权。
在美国，我们有16项已颁发的专利和6项非临时专利申请。颁发的专利将在2027年至2036年之间到期。此外，我们还在美国和加拿大将“Phunware”注册为商标。我们不能向您保证我们的任何专利申请都会导致专利的颁发，也不能保证审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。此外，即使颁发了专利，我们也不能向您保证这样的专利足以保护我们的业务。我们还许可来自第三方的软件集成到我们的解决方案中，包括开源软件和其他按商业合理条款提供的软件。
尽管我们努力通过知识产权、许可和保密协议来保护我们的技术和专有权利，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获取和使用我们的软件和其他技术。此外，我们打算扩大我们的国际业务，有效的专利、版权、商标和商业秘密保护在国外可能无法获得或可能受到限制。
我们的行业的特点是存在大量的专利和索赔，以及与专利和其他知识产权有关的诉讼。特别是，我们市场上的领先公司拥有广泛的专利组合，并经常卷入诉讼。有时，包括某些领先公司在内的第三方可能会向我们、我们的渠道合作伙伴或我们的客户主张专利、版权、商业秘密和其他知识产权。我们的标准许可证和其他协议可能要求我们赔偿渠道合作伙伴和客户的此类索赔。第三方成功的侵权索赔可能会阻止我们继续提供我们的解决方案或执行某些服务，要求我们花费时间和金钱来开发非侵权解决方案，或者迫使我们支付大量损害赔偿，包括如果我们被发现故意侵犯专利或版权、版税或其他费用，则支付三倍的损害赔偿金。竞争对手也更有可能声称我们的解决方案侵犯了他们的专有权，并要求禁止我们继续提供我们的平台。我们不能向您保证，我们目前没有或将来不会侵犯任何第三方专利或其他专有权。
雇员
我们利用员工长期深厚的客户关系和强大的技术专长，提供满足客户需求和先进的移动技术的复杂解决方案。截至2019年12月31日，我们拥有93名员工，包括55名软件开发人员、工程师、QA工程师和产品经理。我们雇佣了一支由大约15名专业人员组成的销售和营销队伍。
我们相信，正是由于其员工基础，我们拥有长期的客户参与度和强劲的财务业绩。我们的员工目前都不在任何集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信我们与员工的关系很好。
企业信息
我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀浅滩小溪大道7800Suit230-South，邮编：78757。我们的网站是https://www.phunware.com.我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)和15(D)条提交或提交的报告修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)后，在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站上免费提供。
第1A项风险因素。
投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们的业务或经营结果产生不利影响的重要因素。
与我们的业务、运营和行业相关的风险
我们的收入下降了，我们有亏损的历史，我们预计将继续亏损，未来我们可能无法实现或维持盈利。
自我们成立以来，我们在每个财年都发生了重大亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们经历了合并净亏损。这些亏损是由于2018年和2019年的收入与前几年相比有所下降，以及我们在建设产品和服务、增长和维持业务以及获取客户方面进行的大量投资。您不应将我们最近一段时间之前的历史收入水平或运营费用视为我们未来业绩的指标。我们增长战略的关键要素包括获取新客户以及继续创新和打造我们的品牌。因此，由于预期销售和营销费用、运营成本、研发成本以及一般和行政成本的增加，我们的运营费用在未来可能会继续增加，因此，在可预见的未来，我们的运营亏损可能会继续甚至可能增加。此外，作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，在我们成功扩大客户基础的情况下，我们也可能会产生更多费用，因为与生成和支持客户协议相关的成本通常是预先发生的。收入确认可能不会发生在我们产生与我们的协议相关的成本的同一时期。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。由于许多原因，我们将来可能遭受重大损失，包括本报告中描述的其他风险和不可预见的费用、困难。, 复杂、延误和其他未知事件。您不应依赖我们可能宣布的未来预订量或收入增长作为我们未来业绩的指标。我们不能向您保证我们将在未来或在未来的任何特定时间实现盈利，也不能向您保证，如果我们确实实现盈利，我们将保持盈利。如果我们最终无法产生足够的收入来实现我们的财务目标，变得盈利，并拥有可持续的正现金流，投资者可能会失去他们的投资。
我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年财务报表的附注包括一段解释性段落，对我们继续作为一家持续经营的企业的能力表示了极大的怀疑。
我们2019年12月31日和2018年12月31日经审计的财务报表附带的附注包含一段解释性段落，表达了对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业的严重怀疑，因为我们的运营经常性亏损和营运资本的大幅下降。我们的财务报表是“假设公司将继续作为一个持续经营的企业”编制的。“持续经营”的资格可能会削弱我们通过出售股权来为我们的运营融资、产生债务或寻求其他融资选择的能力。我们是否有能力继续经营下去，将取决于未来资金的可用性和条款、收入的增长、运营利润率的提高，以及我们有利可图地履行与现有客户的售后服务承诺的能力。如果我们不能实现这些目标，我们的业务可能会受到威胁，可能无法继续下去。如果我们停止运营，很可能我们所有的投资者都会失去他们的投资。
我们的销售集中在一个主要客户身上，任何大幅减少对这类客户的销售都将对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
在截至2019年12月31日的年度内，我们的销售额集中在福克斯网络集团(“福克斯”)，占我们净销售额的50%。在截至2018年12月31日的一年中，福克斯占我们净销售额的42%。
正如我们于2019年10月4日提交给SEC的当前Form 8-K报告中指出的那样，截至2019年9月30日，我们完成了与福克斯工作说明书下的合同义务。虽然我们与福克斯的基础主服务协议(规定了一般条款和条件)仍然有效，但我们与福克斯没有任何积极的工作声明。因此，在可预见的未来，福克斯可能不会有额外的销售。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
武汉冠状病毒(“冠状病毒”)的爆发可能会影响我们的运营。
持续爆发的冠状病毒已导致旅行限制，商展和其他活动的取消或重新安排，以及某些企业的长期关闭。冠状病毒在全球蔓延也可能造成全球经济不确定性，这可能会导致我们的合作伙伴、供应商、现有客户和潜在客户密切监控他们的成本，减少他们的支出预算。我们需要额外的资金，而由于冠状病毒大流行导致的资本市场收缩，我们可能得不到这种资金。此外，如果大流行继续蔓延，我们可能需要限制运营或实施可能影响我们业务的限制。冠状病毒对我们业绩的影响程度可能取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于冠状病毒的严重程度、冠状病毒的最终地理传播、爆发的持续时间、旅行限制、企业关闭或业务中断，以及世界各地(包括我们的市场)为遏制冠状病毒或治疗其影响而采取的行动的新信息。因此，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。
我们最近的裁员可能会阻碍我们有效或根本无法执行改善业务绩效的计划。
我们已经并正在实施某些计划，以改善我们的业务表现，我们最近的裁员可能会阻止我们从事我们之前考虑的某些计划，并可能阻止我们有效地执行这些计划。2019年，我们进行了两次裁员，总共裁员44人。为应对冠状病毒爆发，我们在2020年3月解雇了37人，约占工作人员总数的42%。
由于劳动力规模不足或某些所需技能不足，这些裁员可能会阻止我们从事某些改善业务业绩的计划，并可能阻止我们有效地执行这些计划，这可能会对我们的财务业绩、业务和前景产生实质性的不利影响。
商誉占我们总资产的很大一部分。我们至少每年评估一次减值商誉，这可能导致重大的非现金减记，并可能对我们的运营业绩、财务状况和我们未来的运营业绩产生重大不利影响。
截至2019年12月31日，我们商誉的账面价值为2590万美元，约占我们总资产的90%。我们对我们的商誉余额进行分析，以每年或每当发生可能表明可能存在减值的事件时测试减值。如果报告单位的账面净值超过估计公允价值，商誉被视为减值。
基于一系列因素，包括与福克斯相关的预期收入损失、我们的运营业绩以及我们市值的持续下降，我们得出结论，截至2019年9月30日，有足够的指标要求我们执行中期商誉减值分析。我们完成了商誉减值分析，并得出结论，截至2019年9月30日，商誉减值不是必要的。我们在2019年12月31日进一步更新了此分析，并得出结论，截至此日期，减值也不是必要的。
商誉减值分析和计量是一个需要重大判断的过程。有几个因素可能会导致我们未来商誉余额的重大金额减值，包括但不限于：
(1) 如果我们确定这种下降是持续的，并表明我们的任何报告单位的公允价值低于其账面价值，我们的股价和由此导致的市值就会下降。
(2) 全球经济疲软、我们经营的业务疲软或未能达到我们的内部预测可能会影响我们实现预期现金流量水平的能力，并减少我们报告单位的估计贴现现金流量价值。
目前无法确定任何此类未来减值费用是否会因这些因素而产生，或者如果是，则无法确定该等费用是否会是实质性的。我们将继续审查我们的商誉是否可能减值。我们不能确定未来业务的低迷、市场状况的变化或股票报价的长期下降不会导致商誉的减值和未来期间由此产生的费用的确认，这可能会对我们在这些时期的经营业绩产生不利影响。
当前和未来的诉讼可能会对我们产生不利影响。
我们和我们的首席执行官都是本Form 10-K年度报告合并财务报表附注9中描述的与优步的法律诉讼的当事人。我们与我们的高管以及前任和现任董事会成员一起，参与了野盆投资有限责任公司的法律诉讼，具体内容如下
根据我们于2020年1月10日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告。我们，连同我们的高级职员和董事，也可能在我们的正常业务过程中受到其他法律程序的影响。我们不能肯定地预测这些法律程序的结果。其中一些法律程序的结果可能要求我们采取或避免采取可能对我们的运营产生负面影响的行动。这类法律程序涉及大量费用，包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、处罚或罚款相关的费用。作为一家规模较小的公司，诉讼程序的集体费用消耗了我们的现金资源，需要我们管理层投入过多的时间和精力。此外，优步的不利裁决或任何其他诉讼都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。围绕这类法律程序的负面宣传也可能损害我们的声誉，并对我们的业务和业绩产生不利影响。
如果我们不能适应和扩展我们的技术产品和服务以应对持续的市场变化，我们的运营结果和增长能力可能会受到负面影响。
协作和技术解决方案业务和市场的特点是快速的技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的客户偏好以及新产品和服务的推出。我们的成功取决于我们继续开发和实施技术产品和服务的能力，这些产品和服务能够预见或及时响应技术和行业发展的快速和持续变化，以及新技术提供商提供的产品，以满足客户不断变化的需求。行业中发生重大变化的领域包括云、软件定义的基础设施、虚拟化、安全性、移动性、数据分析和物联网，从维护到托管服务再到基于云的服务、即服务解决方案、安全和信息技术自动化的持续转变。此外，企业正在继续从内部部署的硬件基础设施转向以软件为中心的托管解决方案。这样的技术发展可能会对我们的客户的成本和技术和服务的使用产生重大影响，并可能影响我们的收入产生方式的性质。这些技术和其他可能出现的技术可能会减少，随着时间的推移，可能会取代我们目前的一些业务。此外，客户可以根据现有合同和约定推迟支出，并可以在评估新技术期间推迟签订新合同。如果我们没有对新技术、行业发展和我们的人员进行足够的投资，或者没有以足够的速度和规模发展和扩大我们的业务，或者如果我们没有做出正确的战略投资来应对这些发展并成功推动创新，我们的技术产品和服务、我们的运营结果以及我们发展和保持竞争优势并持续增长的能力可能会受到负面影响。
此外，如果我们不能跟上技术和新的硬件、软件和服务产品的变化，例如，通过向我们的客户解决方案团队、内部和外部销售总监、客户成功团队、渠道合作伙伴以及软件开发和产品工程师提供适当的培训，使他们能够有效地向客户销售和交付此类新产品，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。
如果我们不能扩大或更新对现有客户的销售，或吸引新客户，我们的增长可能会慢于预期，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的增长取决于扩大我们与现有客户的技术产品和服务的销售和续订。如果我们不能证明客户投资的价值主张，并且我们可能无法用新客户替换现有客户，我们的客户可能不会购买我们的技术产品和服务，或者我们的客户可能会降低他们的服务购买率。此外，我们的客户可能因为对我们的服务不满意而不会以相同的条款或根本不与我们续签合同。如果我们的客户不续签合同，我们的收入增长可能会比预期的慢，可能根本不会增长，或者可能会下降。
此外，向我们目前的客户群增加销售可能需要针对高级管理层的日益复杂和昂贵的销售努力。我们计划继续扩大我们的销售努力，但我们可能无法招聘到合格的销售人员，可能无法成功培训我们能够聘用的销售人员，销售人员可能无法在我们计划的时间表内充分提高工作效率，或者根本无法实现。此外，尽管我们在销售和营销计划上投入了大量资源，但这些销售和营销计划可能不会产生预期的效果，也可能不会扩大销售额。我们不能保证它的努力会增加对现有客户的销售额或增加收入。如果我们向客户追加销售的努力不成功，我们未来的增长可能会比预期的增长更慢，可能根本不会增长，或者可能会下降。
我们未来实现收入大幅增长的能力也将取决于我们吸引新客户的能力。如果组织已经投入大量的人员和财政资源来集成竞争对手的技术产品和服务，这可能会特别具有挑战性。组织可能不愿或不愿意投资于新技术产品和服务。如果我们不能吸引新客户并保持和扩大这些客户
如果客户关系紧张，我们的收入增长可能会比预期的慢，可能根本不会增长，或者可能会下降，我们的业务可能会受到损害。
对我们的技术产品和服务的需求可能会受到不稳定、负面或不确定的经济状况的不利影响，包括但不限于冠状病毒大流行造成的经济状况，以及这些状况对我们客户业务的影响。
我们的收入和盈利能力取决于对我们的技术产品和服务的需求，这可能会受到许多因素的负面影响，其中许多因素是我们无法控制的。不稳定、负面或不确定的经济状况，包括冠状病毒大流行造成的经济状况，会影响我们客户的业务和我们服务的市场。我们市场的这种经济状况已经并可能在未来削弱我们市场的商业信心，并导致我们的客户减少或推迟他们在新技术产品和服务上的支出，或者可能导致客户减少、推迟或取消与我们现有合同下的支出，这将对我们的业务产生负面影响。我们服务的市场的增长可能是缓慢的，也可能是停滞或收缩的，每种情况都会持续很长一段时间。持续的经济波动和不确定性以及不断变化的需求模式在许多其他方面影响着我们的业务，包括使我们更难准确预测客户需求，并有效地制定我们的收入和资源计划。
经济的波动性和不确定性尤其具有挑战性，因为这些因素和其他因素导致的需求模式的影响和变化可能需要一段时间才能在我们的业务和运营结果中显现出来。改变经济波动和不确定性的需求模式可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大负面影响。
我们解决方案的实际市场可能比总潜在市场机会的估计要小得多，如果客户对我们服务的需求达不到预期，我们创造收入和实现财务目标的能力可能会受到不利影响。
虽然我们预计我们的产品市场将强劲增长，但其中一些或全部市场的增长可能达不到我们的预期，或者根本不会实现。我们对潜在市场机会的估计所依据的方法包括基于我们的行业知识和客户经验的几个关键假设。如果这些假设中的任何一个被证明是不准确的，那么我们解决方案的实际市场可能远远小于我们对整个潜在市场机会的估计。如果客户对我们服务的需求或目标市场的采用率达不到我们的预期，我们从客户那里获得收入和实现财务目标的能力可能会受到不利影响。
激烈的竞争可能会减少我们的市场份额，并严重损害我们的财务业绩。
我们经营的市场竞争激烈，一些软件或服务机构的进入门槛相对较低。一些客户可能在更换供应商或采用我们这样的基于云的软件方面犹豫不决，而更愿意与他们的传统软件供应商保持现有的关系。我们的一些竞争对手规模更大，知名度更高，运营历史更长，营销预算更大，资源也比我们多得多。我们还面临来自定制软件供应商和特定应用程序供应商的竞争，其中一些供应商提供基于云的解决方案。我们还可能面临来自各种基于云和内部部署软件产品的供应商的竞争，这些产品只针对我们平台的一部分。此外，其他在不同目标市场提供基于云的软件的公司可能会开发软件或收购在我们目标市场运营的公司，一些潜在客户可能会选择开发自己的内部软件。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来这种竞争将会加剧。
我们的许多竞争对手都能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务。此外，我们现有的或潜在的竞争对手可能会被第三方收购，这些第三方拥有更多的可用资源，有能力发起或经受住激烈的价格竞争。此外，我们的许多竞争对手已经与顾问、系统集成商和转售商建立了营销关系，获得了更大的客户基础，并签订了主要的分销协议。我们的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的产品供应或资源。如果我们的平台没有比我们的竞争对手更容易被接受，或者如果我们的竞争对手成功地比我们更早地将他们的产品或服务推向市场，或者如果他们的产品或服务比我们的技术能力更强，那么我们的收入可能会受到不利影响。此外，我们的一些竞争对手可能会以较低的价格提供他们的产品和服务。如果我们无法实现我们的目标定价水平，我们的经营业绩可能会受到负面影响。定价压力和竞争加剧可能导致销售额下降、利润率下降、亏损或无法保持或改善我们的竞争市场地位，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。
我们未来的业绩将取决于我们继续集中资源和有效管理成本的能力。
我们正继续推行生产力措施，并集中推行旨在进一步提高成本效益的措施。我们可能无法在预期的时间框架内实现所有与这些努力相关的预期成本节约，或者根本无法实现，而且我们可能会招致额外的和/或意想不到的成本。再者，我们将来可能无法维持任何节省的开支。未来的结果将取决于这些努力的成功。
如果我们不能控制成本，我们的营业利润率可能会下降，我们可能会遭受额外的损失。我们未来的盈利能力将取决于我们管理成本或提高生产率的能力。无法有效管理成本可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
如果我们不能管理大型而复杂的项目，不能按时预算完成固定价格、固定时间框架的合同，我们的盈利能力可能会受到影响。
我们的盈利能力和经营结果取决于我们项目的规模以及我们能够为我们的技术产品和服务收取的价格。我们通过固定价格合同完成很大一部分工作，在这些合同中，我们承担了对项目团队的完全控制，并管理执行的所有方面。由于我们的大部分项目都是固定价格模式，我们可能无法准确估计适当的项目价格并成功管理此类项目。虽然我们使用特定的技术流程和我们过去的经验来降低与估计、规划和执行固定价格和固定时间框架的项目相关的风险，但我们面临与这些项目相关的成本超支、完工延误和工资上涨的风险。如果我们不能准确估计一项计划所需的资源或时间，或未来的工资通胀率，或未能在合约时限内履行合约责任，我们的盈利能力可能会受到影响。
管理更大、更复杂项目的挑战包括：
•保持高质量控制和过程执行标准；
•在一致的基础上保持计划的资源利用率；
•保持生产力水平并实施必要的工艺改进；
•控制工程造价；
•与客户保持密切联系，保持高水平的客户满意度；
•招聘和留住足够数量的熟练工程、设计和项目管理专业人员；以及
•维护有效的客户关系。
此外，大型且复杂的项目可能涉及多个项目或阶段，客户可能会选择在其他阶段不保留我们，或者可能取消或推迟其他计划的项目。这样的取消或延迟可能会使我们难以计划项目资源需求，并可能导致盈利水平低于我们在项目开始时的预期。
我们的业务战略正在演变。对新服务和技术的投资可能不会成功，可能涉及寻求新的业务线或战略交易和投资，或者处置可能不再帮助我们实现目标的资产或业务。这样的努力可能不会成功。
我们继续投资于新服务和新技术，包括数据分析和区块链。这些解决方案的复杂性、我们在开发和支持它们方面的学习过程以及这些解决方案市场上的激烈竞争可能会使我们难以成功地营销和实施这些解决方案。此外，我们的客户可能不会广泛采用这些解决方案，这可能会阻碍我们实现这些投资的预期回报。即使这些解决方案在市场上取得成功，它们也可能依赖第三方技术、软件、服务和我们满足严格服务级别的能力。如果我们无法成功或有利可图地部署这些解决方案，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
我们的行业正在经历重大变化，我们的业务战略正在继续演变，以适应这些变化。为了使我们的业务有利可图地增长，我们可能需要扩展到新的业务线，而不是目前的移动参与分析产品、移动应用广告和服务，这可能涉及进行战略交易，包括对相关或无关业务的潜在收购或投资。此外，我们可能会寻求剥离现有业务或资产。我们不能保证我们发展业务战略的努力一定会成功，因此我们可能会遭受重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
如果我们决定出售资产或一项业务，我们可能会在及时找到买家或以可接受的条件找到替代退出策略方面遇到困难，这可能会推迟我们战略目标的实现。我们也可能会以低于我们预期的价格或条款处置一项业务。此外，我们可能会遇到比预期更大的协同效应，资产剥离对我们收入的影响可能比预期的更大。
未来的收购可能会扰乱我们的业务，并可能转移管理层的注意力，如果不成功，还会损害我们的业务。
我们可能会选择通过进行可能对我们的业务至关重要的额外收购来扩张。我们过去曾进行过几次互补业务的收购，包括收购奥德赛、Simplikate、Digby、Tapit！还有GOTV。收购涉及很多风险，包括以下几个方面：
•收购可能对我们的经营结果和财务状况产生负面影响，因为它可能要求我们招致费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税收后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能没有产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和费用；
•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作的话；
•收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，或者分散我们的管理层的注意力；
•由于客户对任何一家公司服务的连续性和有效性的不确定性，收购可能会导致我们和我们收购的公司的客户购买延迟或减少；
•我们可能在成功销售任何收购的技术产品或服务时遇到困难，或可能无法成功销售；
•收购可能涉及进入地理或商业市场，我们在这些市场上几乎没有或没有经验，或者竞争对手拥有更强大的市场地位；
•有效管理在不同地点增加的员工人数所固有的挑战；
•我们的财务和管理控制以及报告系统和程序可能面临的压力；
•与被收购公司相关的潜在已知和未知负债；
•我们使用现金支付收购将限制我们现金的其他潜在用途；
•如果我们产生额外的债务来为这类收购提供资金，这些债务可能会使我们的经营能力受到额外的实质性限制，以及额外的财务维持契约；
•未来收购中与潜在减记收购资产或商誉相关的减值费用风险；
•如果我们在未来的收购中发行大量股权或股权挂钩证券，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降；以及
•管理被收购公司的各种知识产权保护战略和其他活动。
我们可能无法成功解决这些或其他风险，或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。无法成功整合任何收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面出现任何重大延迟，都可能损害我们的业务、运营结果或财务状况。
我们可能无法确认我们服务期间的收入，这可能会导致我们的利润率波动。
我们的服务是在固定价格和时间和材料合同安排下进行的。所有收入均按照适用的会计准则确认。我们未能履行所有义务或以其他方式满足客户的期望，可能会导致我们不得不记录提供服务期间与服务绩效相关的成本，但会将收入确认的时间推迟到所有义务都已履行的未来时期。
我们的财务业绩可能会因适用于我们的会计原则的变化而受到不利影响。
美国公认会计原则(“GAAP”)受到财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会(SEC)和其他为颁布和解释适当会计原则而成立的机构的解释。这些原则或解释的变化可能会对我们在这种变化之前和之后报告的财务业绩产生重大影响。例如，财务会计准则委员会最近发布的可能对我们的财务报表产生重大影响的新准则包括与客户签订合同的收入、获得合同的成本和租赁会计。我们可能会将这些标准中的一个或多个追溯到以前的时期，并且采用可能会导致先前报告的结果发生不利变化。
例如，2014年5月，FASB发布了会计准则更新号。(“ASU”)第2014-09号(主题606)，与客户签订合同的收入，几乎取代了GAAP下现有的所有收入确认指导。2019年1月1日，我们采用修改后的回溯法采用ASU 2014-09。因此，我们仅将新的收入确认指导应用于截至2019年1月1日尚未完成的合同；因此，本期结果在新的收入确认指导下呈现，上期结果按照之前的收入确认指导呈现。采用这一标准导致2019年净销售额增加40.1万美元，营业收入增加46.1万美元，否则在之前的指导下，2019年不会记录这些收入。最重大的影响与我们对MAAS许可证和应用程序开发服务的订阅进行会计核算有关，这可能会使收入更加不稳定和难以预测。此外，佣金的核算也受到很大影响，因为我们必须在新准则下将大部分佣金资本化和摊销，而不是在发生佣金时计入费用。由于我们某些合同的复杂性，新标准要求的收入确认处理取决于合同特定的条款，并受到重大判断的影响。
此外，在2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。根据这一指导方针，公司将被要求通过记录承租人的权利和义务来确认其资产负债表上的所有租赁。当规则生效时，我们将被要求在我们的资产负债表上将租赁作为资产和负债进行会计处理，而以前我们是在“资产负债表外”的基础上对此类租赁进行会计处理的。我们计划在2021年财年第一季度在修改后的追溯基础上实施这一指导方针。因此，与租赁相关的大量资产和负债将被记录在我们的资产负债表上，我们可能需要对与租赁相关的费用的记录和分类做出其他改变。虽然这些变化不会对我们的整体财务状况产生任何直接影响，但这些变化可能会让投资者或其他人相信我们的杠杆率很高，并可能改变财务指标的计算，以及关于我们财务状况的第三方财务模型。
要采用新标准，我们可能要在会计系统中采用新的模块，聘请顾问，并增加审计费用的支出，从而增加我们的一般和行政费用。在实施会计准则变更或采用后进行充分会计处理方面的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。
由于许多因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这使得我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。
我们的季度经营业绩在过去有波动，我们预计未来会因为各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能不能反映我们未来的表现，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。除了这里描述的其他风险外，可能影响我们季度经营业绩的因素包括：
•完成应用程序开发服务和其他服务相关活动的数量和时间；
•现有或潜在客户在订阅、服务和应用程序交易、媒体产品和服务方面的支出变化；
•有效地为我们的技术产品和服务定价，以便我们能够吸引和留住客户，而不会影响我们的经营业绩；
•一次性、非经常性收入事件；
•吸引新客户，增加现有客户对我们的技术产品和服务的使用；
•这个在新合同和续签合同之间混用；
•客户续约率和续签协议的金额；
•季节性及其对客户需求的影响；
•提升品牌知名度；
•我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合，以及新技术和技术改进的引入；
•我们管理现有业务和未来增长的能力；
•与扩展我们的业务、运营和基础设施相关的不可预见的成本和费用，包括我们托管网络基础设施以及隐私和数据安全的中断；
•由于预期我们或我们的竞争对手会推出新产品或改进产品，客户延迟做出购买决定；
•客户的预算周期；
•我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；
•经营费用，特别是研发、销售和营销费用(包括与业绩相关的营销活动和佣金、奖金)和员工福利费用的支付金额和时间；
•更改我们销售代表的佣金计划、配额和其他与薪酬相关的指标；
•非现金费用的金额和时间，包括股票补偿、商誉减值和其他非现金费用；
•与招聘、培训和整合新员工相关的费用数额和时间安排；
•向客户收取现金的金额和时间，以及季度和年度账单的组合；
•与扩大我们的业务、运营和基础设施相关的不可预见的成本和费用；
•我们资本支出水平的变化；
•外币汇率波动；以及
•一般的经济和政治条件。
我们可能无法准确预测未来技术产品和服务的数量和组合、合同规模或期限、收入和费用，因此，我们的运营结果可能会低于我们的预期。
我们可能要承担损害赔偿的责任，或者我们的声誉可能会因为安全漏洞或机密信息或个人数据的泄露而受损。
我们依赖技术网络和系统来处理、传输和安全存储电子信息，并在我们的位置之间和与客户之间进行通信。此基础设施的安全漏洞可能导致我们的系统关闭或中断，并可能丢失或未经授权泄露机密信息或数据，包括个人数据。此外，我们的许多项目都涉及对客户业务运营至关重要的项目。由于此类事件而导致我们或我们客户的机密信息或其他专有业务信息被盗和/或未经授权使用或发布，可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并降低市场对我们服务的接受度。无论我们或我们的客户使用的网络或计算机系统出现任何故障，无论我们对此故障负有何种责任，都可能导致对我们的重大损害和重大声誉损害的索赔。
此外，我们通常可以访问或需要管理、使用、收集和存储敏感或机密的客户或员工数据，包括个人数据。因此，我们受到许多旨在保护这些信息的美国和非美国法律和法规的约束，例如欧盟的GDPR和各种管理个人数据保护的美国联邦和州法律。如果任何人，包括我们的任何员工，疏忽或故意违反我们对此类数据负责遵守的控制或程序，或以其他方式管理不善或盗用该数据，或者如果发生未经授权访问或披露我们拥有或控制的数据的情况，我们可能会因违反适用的隐私法和/或刑事起诉而承担责任和处罚，并因违反合同保密性和安全条款或隐私法而对我们的客户或我们的客户的客户承担重大责任。随着我们继续增长基于云的产品和服务，存储和处理越来越多的客户机密信息和数据，并托管或管理客户的部分业务，这些风险将会增加，特别是在涉及特别敏感数据的行业，如金融服务业和医疗保健行业。丢失或未经授权披露敏感或机密的客户或员工数据，包括个人数据，无论是由于计算机系统被破坏、系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用或其他原因，都可能损害我们的声誉，并导致我们失去客户。同样，未经授权访问或通过我们的信息系统和网络或我们为客户开发或管理的信息系统和网络，无论是由我们的员工还是第三方进行的, 可能导致负面宣传、法律责任和损害我们的声誉，这反过来又可能损害我们的业务、经营结果或财务状况。
如果我们造成客户业务中断或提供的服务不足，我们的客户可能会向我们索赔，这可能会导致我们失去客户，对我们的企业声誉产生负面影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们在向客户提供服务的过程中出错或未能始终如一地满足我们的服务级别义务或客户的其他服务要求，这些错误或故障可能会扰乱客户的业务，从而可能导致我们的收入减少或向我们索赔大量损害赔偿。此外，如果我们不能满足合同要求，可能会受到处罚，导致我们失去客户或损害我们的品牌或公司声誉，并限制我们吸引新业务的能力。
我们提供的服务往往对我们客户的业务至关重要。我们的某些客户合同要求我们遵守安全义务，包括维护网络安全和备份数据、确保我们的网络无病毒、维护业务连续性规划程序，以及通过进行背景调查来验证与客户一起工作的员工的完整性。客户系统中的任何故障、我们的数据中心、云或其他产品的故障，或者
违反与我们向客户提供的服务相关的安全措施可能会损害我们的声誉或导致对我们的重大损害索赔。我们的设备或系统的任何重大故障，或我们运营地点的任何基本基础设施(如电力和电信)的任何重大中断，都可能阻碍我们向客户提供服务的能力，对我们的声誉产生负面影响，导致我们失去客户，并对我们的运营结果产生不利影响。
根据我们的客户合同，我们违反义务的责任在某些情况下根据合同条款是有限的。此类限制可能无法强制执行，或者可能无法保护我们免受损害赔偿责任。此外，某些责任，如第三方的索赔，我们可能需要赔偿我们的客户，通常不限于我们的合同。如果对我们提出的一项或多项大额索赔的金额超过我们目前保单承保的金额，则可能会损害我们的业务、经营结果或财务状况。即使这些针对我们的指控不成功，我们也可能招致声誉损害和巨额法律费用。
我们提供的技术和服务可能会侵犯他人的知识产权，或者我们可能会失去使用他人知识产权的能力。
我们不能确定我们的品牌、软件解决方案产品和服务没有侵犯第三方的知识产权，这些第三方可能会声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害我们的声誉，导致我们招致巨额成本，或者阻止我们在未来提供一些产品或服务，或者需要我们重新塑造品牌。任何相关程序都可能需要我们在较长时间内花费大量资源。在我们的大多数合同中，我们同意赔偿我们的客户因声称侵犯第三方知识产权而产生的费用和责任。在某些情况下，这些赔偿的金额可能大于我们从客户那里获得的收入。这方面的任何索赔或诉讼，无论案情如何，都可能既耗时又昂贵，损害我们的声誉，和/或要求我们承担额外费用才能获得继续向客户提供服务或解决方案的权利。如果我们不能完全或以合理的条件确保这一权利，或者替代非侵权技术，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到损害。同样，如果我们在商标索赔辩护中失败，我们可能会被迫重新塑造品牌，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。此外，近年来，个人和公司购买了知识产权资产，其唯一或主要目的是对使用此类技术的技术提供商和客户提出侵权索赔。任何指名道姓我们或我们客户的行为都可能导致代价高昂的辩护或导致代价高昂的和解或对我们不利的判决。更有甚者, 这样的行动可能会导致针对我们的客户或我们自己的服务或运营的禁令被下令，从而造成进一步的损害。
如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用或侵犯，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们专有方法和其他知识产权的能力。现行法律对我们的知识产权只提供有限的保护，我们在某些国家开展业务或将来可能开展业务的保护也可能非常有限。我们依靠保密政策、保密和其他合同安排以及商业秘密、版权和商标法来保护我们的知识产权。这些法律随时可能改变，并可能进一步限制我们保护知识产权的能力。软件和商业方法的现有知识产权保护范围存在不确定性，这是我们依靠知识产权法来保护我们权利的领域。我们获得的任何知识产权的有效性和可执行性可能会受到其他人的质疑，只要我们拥有可强制执行的知识产权，这些知识产权可能不会阻止竞争对手对我们的专有信息进行反向工程，或独立开发与我们相似或复制的技术产品和服务。此外，我们在这方面采取的步骤可能不足以防止或阻吓竞争对手、前雇员或其他第三方侵犯或挪用我们的知识产权，我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当和及时的步骤来执行我们的知识产权。执行我们的权利也可能需要相当长的时间、金钱和监督，我们可能不会成功地执行我们的权利。
如果我们无法从客户处收取应收账款，或向客户收取未开票服务的账单，我们的业务、经营结果或财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们是否有能力成功地从我们的客户那里获得他们欠我们的技术产品或提供的服务的付款。我们通常评估客户的财务状况，通常以相对较短的周期开票和收款。我们对我们认为收款有疑问的应收账款和未开票的服务保留津贴。客户余额的实际损失可能与我们目前预期的不同，因此，我们可能需要调整我们的津贴。不能保证我们将准确评估我们公司的信誉
顾客。宏观经济状况也可能导致我们客户的财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产，从而可能导致客户推迟向我们付款、要求修改他们的付款安排以增加我们的应收账款余额，或者拖欠他们对我们的付款义务。客户余额的及时收取还取决于我们是否有能力完成其合同承诺，并开具账单并收取我们的合同收入。如果我们无法满足合同要求，我们可能会遇到收集客户余额的延迟和/或无法收集客户余额的情况，如果发生这种情况，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们的服务收费和收费时间增加，我们的现金流可能会受到不利影响。
劳动力和员工健康福利成本的增加可能会对我们的运营结果产生不利影响。
与劳动力相关的成本占我们费用的很大一部分。例如，由于对熟练劳动力的竞争加剧而导致的劳动力成本增加，或员工福利成本(如医疗成本或其他成本)的增加，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
我们的全球业务面临着复杂的风险，其中一些风险可能是我们无法控制的。
虽然国际收入目前只占我们业务的一小部分，但随着我们扩大国际业务，我们来自美国以外客户的收入未来可能会扩大。因此，我们可能面临与国际业务内在相关的风险，包括与外币汇率波动相关的风险、执行知识产权和/或合同权利的困难、遵守各种外国法律和法规的负担、潜在的不利税收后果、关税、配额和其他壁垒、收回应收账款的潜在困难、国际敌对行动、恐怖主义和自然灾害。国际业务的扩大也增加了潜在或实际违反国内和国际反腐败法律的可能性，如“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)，或违反美国和国际出口管制和制裁法规的可能性。我们还可能面临将不同国家的任何新设施整合到我们现有业务中的困难，以及将我们在不同国家雇佣的员工整合到我们现有的企业文化中的困难。如果我们无法管理我们全球业务的风险，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。
总体经济或客户所在行业的经济不确定性或衰退可能会对我们的产品和服务解决方案的需求产生不成比例的影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。
世界范围内的一般经济状况可能会出现显着下滑，造成市场波动，普遍存在不确定性。因此，我们和我们的客户可能会发现很难准确预测和计划未来的业务活动。此外，这些情况可能会导致我们的客户或潜在客户减少他们的营销和销售预算，这可能会减少公司在我们产品和服务上的支出，导致销售周期延迟和延长，新客户获取和/或客户流失的减少。此外，在充满挑战的经济时期，我们的客户可能会面临现金流问题，以及及时获得足够信贷或以合理条件获得信贷的问题，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力，影响客户续约率，并对我们的收入造成不利影响。如果出现这种情况，我们可能需要增加准备金、坏账准备和应收账款的注销，从而损害我们的经营业绩。此外，我们的客户与技术相关的支出下降可能会对我们造成不成比例的影响。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、力度或持续时间，无论是全球、地区还是特定市场。如果我们经营的一般经济或市场状况恶化，我们的业务可能会受到损害。此外，即使整体经济没有恶化或改善，产品和服务市场也可能不会增长，或者我们可能不会增长。
如果平台订阅续约率下降，或者我们没有准确预测订阅续约率，我们未来的收入和运营业绩可能会受到损害。
我们的客户没有义务在订阅期到期后续订我们的解决方案，订阅期通常从一年到三年不等。此外，我们的客户可以续订更低的订阅额或更短的合同期限。我们可能无法准确预测客户的续约率。我们的续约率可能会因一系列因素而下降或波动，这些因素包括客户使用情况、价格变化、客户使用的应用程序数量、客户对我们服务的满意度、竞争加剧、其他公司抢走我们的客户以及不断恶化的总体经济状况。如果我们的客户不续订我们的解决方案或减少他们与我们一起消费的金额，我们的收入将会下降，我们的业务将受到影响。
如果我们无法吸引新客户或向现有客户销售额外的服务和功能，我们的收入增长将受到不利影响。
为了增加我们的收入，我们必须增加新客户，鼓励现有客户以对我们有利的条款续订他们的订阅，增加他们对我们解决方案的使用，并向现有客户销售额外的功能和服务。随着我们行业的成熟，随着互动渠道的进一步发展，或者随着竞争对手推出被视为与我们竞争的成本更低和/或差异化的产品或服务，我们基于定价、技术和功能进行销售和续订的能力可能会受到影响。此外，吸引、留住和发展我们与客户的关系可能需要我们有效地采用不同于我们以往对现有客户使用的策略，而且我们在这样做时可能会面临挑战。因此，我们可能无法与现有客户续签协议或从现有客户那里吸引新客户或新业务，条件将与前几个时期优惠或相当，这可能会对我们的收入和增长产生不利影响。
由于我们确认应用程序开发服务的收入，因为这些义务在相关合同期限内转移给客户和平台订阅，因此销售的下滑或回升不会立即完全反映在我们的经营业绩中。
我们在将控制权移交给应用程序开发服务的客户时确认与这些服务相关的收入。我们在每个合同期限内确认软件订阅收入，合同期限通常从一年到三年不等。因此，我们每个季度报告的大部分收入都来自前几个季度签订的合同。因此，在任何一个季度，对我们的专业服务和软件解决方案的需求不足，或者新的、扩展的或续签的合同减少，可能不会显著减少我们该季度的收入，但可能会对我们未来的收入产生负面影响。因此，我们的专业服务或软件许可解决方案的新销售或扩大销售或续订大幅下滑的影响要到未来几个时期才会完全反映在我们的经营业绩中。我们的收入确认模式也使得我们很难在任何时期通过额外的销售快速增加收入。
如果我们的收入预测不准确，或支出与相应的收入不匹配，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
评估和实施我们的解决方案的销售周期很长，通常长达几个月，这可能会导致我们在增加此类销售工作的运营费用与成功销售后产生相应收入之间出现延迟。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测，或替换由于这些因素造成的延误而没有收到的预期收入。因此，我们在未来报告期的经营业绩可能会大大低于公开市场、股票研究分析师或投资者的预期，这可能会损害我们普通股的价格。
我们的技术产品和服务的销售周期的长度和不可预测性可能会推迟新的销售，并导致我们任何给定季度的收入和现金流无法达到我们的预测或市场预期。
从我们与潜在客户的初次接触到签订提供技术产品和服务的合同之间的销售周期各不相同。由于销售周期的多变性和长度，我们预测销售时间的能力有限。交易的延迟或未能完成可能会损害我们的业务和财务业绩，并可能导致我们的财务业绩在不同季度之间有很大差异。我们的销售周期差异很大，反映了我们潜在客户的决策流程、采购要求和预算周期的差异，并受到我们很少或无法控制的重大风险的影响，包括：
•我们客户的预算限制和优先事项；
•我们客户预算周期的时间安排；以及
•客户审批流程的时长和时间。
我们高度依赖广告公司作为中介，这可能会对我们吸引和留住业务的能力造成不利影响。
有时，我们的应用程序交易收入的很大一部分可能来自为代表其广告商客户购买我们的解决方案的广告代理执行品牌广告活动。广告公司在帮助品牌所有者计划和购买广告方面起到了重要作用，每个广告公司都会分配
品牌在众多渠道的广告支出。我们与广告公司没有排他性的关系，我们依赖广告公司与我们合作，因为他们正在为品牌开展营销活动。虽然在某些情况下，广告代理邀请我们直接向其广告客户展示或以其他方式与广告客户建立了直接关系，但我们仍然依赖广告代理向其广告客户展示我们的应用程序交易广告解决方案的优点。广告公司对我们的广告解决方案的描述不准确，我们无法控制，使用我们提供的服务的负面推荐，或者根本没有提到我们的解决方案都可能损害我们的业务。此外，如果广告代理对我们的营销活动或总体解决方案不满意，我们可能会失去为其运行活动的广告商及其代理的其他广告商的业务。由于广告公司充当多个品牌的中介，我们的客户基础比我们为其开展营销活动的品牌广告商的数量所反映的更集中。由於很多广告公司都是在一个较大的公司架构中与其他公司有联系，如果我们不能与该组织内的一间公司保持良好的关系，我们可能也会失去附属公司的生意。
我们的销售可能会受到与使用广告公司相关的行业变化的不利影响。例如，如果广告商寻求在内部开展营销活动，而不是使用广告代理，我们将需要与广告商发展直接关系，这可能无法做到，这可能会增加我们的销售和营销费用。此外，由于主要与广告公司打交道，我们与广告商的直接关系比广告商直接与我们打交道的情况要少。这可能会促使广告商将我们提供的价值归因于广告代理，而不是我们，从而进一步限制了我们与广告商直接发展长期关系的能力。广告客户可能会从一家广告公司转到另一家，因此，即使我们与一家广告公司保持着积极的关系，当广告客户转到另一家新公司时，我们也可能会失去潜在的业务。因此，广告公司作为我们和广告商之间的中介机构的存在，给我们建立自己的品牌知名度和与广告商的亲和力带来了挑战，广告商是我们收入的最终来源。
此外，我们的广告代理客户可以提供我们解决方案的组件，包括通过他们自己的来源销售广告库存。因此，这些广告公司是或可能成为我们的竞争对手。如果他们进一步发展自己的能力，他们可能更有可能向广告商提供自己的解决方案，这可能会损害我们有效竞争的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们没有发现广告欺诈或其他影响我们广告活动表现的行为，我们可能会损害我们在广告商或代理机构中的声誉，这可能会导致我们的收入和业务受到影响。
我们的业务有赖于我们提供成功和有效的广告宣传活动的能力。这些活动中的一些可能会经历欺诈性和其他无效的印象、点击或转换，广告商可能认为这些印象、点击或转换是不希望的，例如由机器产生的非人类流量，这些机器被设计成模拟人类用户，并人为地夸大网站上的用户流量。这些活动可能会夸大任何特定广告活动的表现，并可能损害我们的声誉。我们可能很难发现欺诈性或恶意活动，因为我们不拥有内容，部分依赖我们的数字媒体合作伙伴来控制此类活动。随着数字视频行业转向程序化购买，这些风险变得更加明显。行业自律机构、联邦贸易委员会和某些有影响力的国会议员已经加强了对广告欺诈和其他恶意活动的审查和意识，并在最近采取了行动。虽然我们会定期检查活动绩效，但此类检查可能无法检测或阻止欺诈性或恶意活动。如果我们不能发现或阻止欺诈或其他恶意活动，受影响的广告商可能会体验到或感觉到他们的投资回报减少，我们的声誉可能会受到损害。高水平的欺诈或恶意活动可能会导致对我们的解决方案的不满、拒绝付款、退款或未来的信用要求或撤回未来的业务。此外，广告商越来越依赖第三方供应商来衡量针对受众保证、可看性和其他要求的宣传活动，并发现欺诈行为。如果我们不能成功地将我们的技术与这些供应商集成，或者我们的测量和欺诈检测与他们的调查结果不同，我们的客户可能会对我们的解决方案失去信心, 我们可能拿不到某些活动的报酬，我们的收入可能会减少。此外，如果我们无法发现欺诈性或其他恶意活动，而广告商要求无欺诈库存，我们的供应可能会大幅下降，使我们无法维持目前的商业模式。如果我们未能发现影响我们品牌广告活动表现的欺诈性或其他恶意活动，我们可能会损害我们在广告商或代理机构中的声誉，我们的收入和业务可能会受到影响。
移动广告市场的发展可能比预期的要慢，这可能会损害我们的业务。
如果移动营销和广告市场的发展速度比我们预期的慢，我们的业务可能会受到影响。我们未来的成功在很大程度上取决于广告商和营销者对移动通信作为广告和营销媒介的承诺，我们潜在广告商将其移动广告和营销需求外包的意愿，以及我们向经销商合作伙伴和代理销售我们的移动广告服务的能力。手机广告
营销市场发展迅速。企业，包括当前和潜在的广告商，可能会发现移动广告或营销不如传统广告媒体或营销方法或其他技术来推广其产品和服务。因此，未来对移动营销和广告的需求和市场接受度是不确定的。我们的许多现有或潜在广告商可能几乎没有或根本没有将移动通信用于广告或营销目的的经验，并且仅将其广告或营销预算的有限部分分配给移动通信广告或营销，并且不确定他们将来是否会分配更多资金(如果有的话)。随着不同的机构和广告商测试和改进他们的整体营销战略，包括移动广告和分析工具，用于这些类型的活动的资金可能会有很大波动。采用率和预算承诺可能会因时期的不同而有所不同，因为机构和广告商决定了短期和长期活动中媒体和主要来源的适当组合。
如果我们不能保持和发展足够多的广告商和分销合作伙伴，我们的服务价值可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于广告商和分销合作伙伴数量的保持和增长。广告商通常会从广告和营销服务中寻求最具竞争力的投资回报。分销合作伙伴还将寻求市场上最优惠的付款条件。广告商和分销合作伙伴可以改变提供商或与提供商的业务量，除非产品和条款具有竞争力。在这种环境下，我们必须竞相收购和维护我们的广告商和分销合作伙伴网络。如果我们的业务不能保持和扩大我们的广告客户基础，我们现有的分销合作伙伴可能会被阻止继续与我们合作，这可能会给我们与新的分销合作伙伴达成协议造成障碍。我们的业务还在一定程度上依赖于我们的某些大型经销商合作伙伴和代理来扩大他们的广告客户基础，因为这些广告客户对我们的业务以及我们吸引更多分销合作伙伴和机会的能力变得越来越重要。同样，如果我们的分销网络没有增长，也没有随着时间的推移继续改善，现有和潜在的广告商以及分销合作伙伴和代理可能会减少或终止与我们的这部分业务。广告商和分销合作伙伴数量的任何减少都可能对我们的服务价值产生不利影响。
任何由于技术挑战或无法令人信服地展示成功的移动广告活动而无法提供成功的移动广告活动，都将阻碍我们扩大或保留现有的广告客户基础。
代表我们的广告商开展成功的移动广告活动至关重要。可能对我们提供成功的移动广告活动的能力产生不利影响的因素包括：
•无法准确处理数据并提取有意义的见解和趋势，例如未能准确处理数据以在数字媒体资产有效投放广告；
•错误或过时的算法，无法正确处理数据或导致无法大规模捕获接受品牌的受众；
•技术或基础设施问题，导致数字视频不起作用，数字视频或印象不能正确显示或放置在不适当的上下文旁边；
•无法控制视频完成率、保持用户注意力或阻止最终用户跳过广告；
•无法发现和预防广告欺诈和其他恶意活动；
•不能满足广告主客户的受众保证或可看性要求；
•无法与根据受众保证或可看性要求衡量活动的第三方集成；
•广告商无法获得活动数据以有效衡量其活动的成功程度；以及
•获得足够数量的高质量库存，以满足广告商宣传活动的需要。
我们成功投放广告的能力还取决于我们自己的内部和第三方管理系统的持续和不间断的性能，我们利用这些系统投放广告，监控广告的表现
活动和管理广告库存。我们的收入取决于我们解决方案投放广告和衡量广告的技术能力。持续或反复的系统故障会中断我们向客户提供解决方案的能力，包括安全漏洞和其他影响我们快速准确地投放广告以及收集和处理与这些广告相关的数据的能力的技术故障，这些故障可能会显著降低我们的解决方案对广告商的吸引力，对运营造成负面影响，并减少我们的收入。我们的系统容易受到各种来源的损害，包括电信故障、停电、恶意人为行为和自然灾害。此外，我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的任何措施都可能代价高昂，而且可能不能成功防止系统故障。此外，广告商可能会认为数字媒体合作伙伴平台上的广告表现中的任何技术中断或失败都是由我们造成的，我们的声誉可能同样会受到影响，或者广告商可能会寻求避免支付费用或要求未来对中断或失败进行积分，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。如果我们不能开展成功的广告宣传活动，我们吸引潜在广告商以及保留和扩大与现有广告商的业务的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法在适合移动广告活动的环境中投放广告，这可能会损害我们的声誉，并导致我们的业务受损。
对于广告商来说，非常重要的一点是，他们的品牌广告不能投放在非法或可能被客户视为冒犯或不适当的内容中或其附近。与电视广告不同，在电视上，广告商的广告将出现的上下文是高度可预测和可控制的，而数字媒体内容更不可预测，我们不能保证数字视频广告将出现在适合品牌的上下文中。我们依赖于在高质量和品牌安全的环境中持续访问优质广告库存，消费者可以通过多个屏幕查看。如果我们不能成功地为广告商提供适合上下文的广告活动，我们的声誉将受到损害，我们吸引潜在广告商以及保持和扩大与现有广告商的业务的能力可能会受到损害，或者我们的客户可能会试图避免为不当放置的广告支付费用或要求未来的积分，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与我们有业务往来的应用程序交易客户的活动可能会损害我们的声誉或引起针对我们的法律索赔。
我们不监控或没有能力控制我们的广告客户对其产品和解决方案的广告是否符合联邦、州、当地和外国法律。如果我们的应用程序交易客户未能遵守联邦、州、当地或外国法律或我们的政策，可能会损害我们的声誉，并使我们承担这些法律规定的责任。如果涉及的内容侵犯了第三方的版权、商标或其他知识产权，或者内容是诽谤、不公平和欺骗性的，或者违反了适用法律，我们也可能对我们投放的广告中的内容向第三方负责。即使我们的广告客户声明其广告是合法的，并且他们有权使用广告中包含的任何版权、商标或其他知识产权，第三方或监管机构仍可以向我们提出索赔。这些指控中的任何一项都可能是昂贵和耗时的辩护，还可能损害我们在广告业的声誉。此外，如果我们面临法律责任，我们可能会被要求支付巨额罚款或罚款，重新设计我们的业务方法，停止我们的一些解决方案，或者以其他方式花费大量资源。同样，我们不监视或没有能力控制与我们有业务往来的数字媒体产权所有者是否遵守适用的法律和法规，或者其他人的知识产权，如果他们不遵守，我们可能会承担法律责任。如果数字媒体财产上的内容侵犯了第三方的版权、商标或其他知识产权，或者内容是诽谤的、不公平的和欺骗性的，第三方可能会要求我们对他们负责。, 或违反适用法律或其他品牌保护措施。随着数字视频行业转向程序化购买，这些风险变得更加明显。
我们的业务依赖于我们收集和使用数据来投放广告以及披露与我们的广告性能相关的数据的能力；对这些做法的任何限制都可能显著降低我们解决方案的价值，并导致我们失去客户和收入。
当我们向连接互联网的设备投放广告时，我们能够收集有关广告放置和设备用户与广告互动的信息，例如用户是否访问了登录页面或观看了视频。我们还可以收集有关用户的IP地址、设备、移动位置和一些人口统计特征的信息。我们还可能与一个或多个第三方签订合同，以获得有关正在查看特定广告的设备用户的附加假名信息，包括有关用户兴趣的信息。当我们收集和汇总这些由数十亿个广告印象提供的数据时，我们会对其进行分析，以便在数字媒体资产提供给我们的广告库存中优化广告的放置和调度。
虽然我们收集的数据不能让我们确定任何个人的实际身份，但我们的客户或最终用户可能会决定不允许我们收集部分或全部数据，或者可能会限制我们对这些数据的使用。例如，数字媒体合作伙伴可能不同意向我们提供通过与其应用程序上的内容交互而生成的数据，或者设备用户可能不同意共享他们的设备使用信息。我们收集有关用户行为和与内容交互的数据的能力受到任何限制，都可能使我们更难提供满足客户需求的有效数字视频广告节目。这反过来可能会损害我们的收入，损害我们的业务。
虽然我们与广告商签订的合同通常允许我们从广告活动中汇总数据，但有时广告商拒绝使用这些数据，这限制了我们收集的数据的有用性。此外，广告商可能会要求我们停止使用从他们的活动中获得的数据，这些数据已经与其他广告商的活动数据进行了汇总。遵守这些要求即使不是不可能，也是困难的，而遵守这些要求可能会导致我们花费大量资源。我们的数据收集、挖掘、分析和存储系统中的中断、故障或缺陷，以及有关数据收集、使用和处理的隐私问题和监管限制，也可能限制我们从客户的广告活动中收集和分析数据的能力。如果发生这种情况，我们可能无法优化广告投放以造福我们的广告客户，这可能会降低我们的解决方案的价值，因此，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。
隐私问题和消费者对互联网行为跟踪的接受程度可能会限制我们平台软件和应用程序交易解决方案的适用性、使用和采用。
隐私问题可能会导致消费者拒绝提供必要的个人数据，以使我们的客户能够有效地使用我们的服务。我们已经实施了各种功能，旨在使我们的客户能够更好地保护消费者隐私，但这些措施可能无法缓解所有潜在的隐私问题和威胁。例如，欧洲联盟法院的一项裁决具有使“安全港框架”无效的效果。因此，该框架不再为企业将个人数据从欧盟转移到美国提供有效的法律依据。公司，包括我们的客户，必须使用替代机制遵守欧盟数据保护法的相关方面，我们的客户可能不会实施我们提供的替代机制。此外，我们的替代措施可能会受到挑战或被认为是不够的。即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能会阻碍我们的产品和服务在某些行业的市场采用。除了政府的活动外，隐私倡导团体以及营销和其他行业正在考虑各种新的、额外的或不同的自律标准，这可能会给我们带来额外的负担。遵守上述法律、法规、政策和行动造成的成本和其他负担可能会限制我们软件解决方案的使用和采用，并减少对软件解决方案的总体需求，或者导致对任何此类行动的任何不遵守或损失的巨额罚款、处罚或责任。
由于与消费者隐私和数据保护相关的不断变化的政府法规、法律要求或行业标准，我们在数据方面的业务实践可能会导致责任、对我们业务的限制或声誉损害。
在提供我们的解决方案的过程中，我们收集、传输和存储与互联网连接的设备、用户活动和我们投放的广告相关的信息，并寻求将这些信息联系起来。联邦、州和国际法律法规管理我们通过广告解决方案收集的数据的收集、使用、处理、保留、共享和安全。我们努力遵守与隐私和数据收集、处理、使用和披露相关的所有适用法律、法规、政策和法律义务。然而，在某些情况下，具体法律的适用性可能不明确，国内外政府对数据做法和数据跟踪技术的监管和执行范围很广，没有明确定义，而且发展迅速。此外，这些要求可能会在不同司法管辖区之间以新的或不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。如果我们实际或被认为未能遵守美国联邦、州或国际法律，包括规范隐私、数据、安全或消费者保护的法律和法规，或者第三方披露或未经授权访问此信息，都可能导致政府实体、竞争对手、私人机构或其他人对我们提起诉讼或采取行动。任何指控我们违反消费者或数据保护法或声称与隐私相关的理论的诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的经营成本。, 对我们的解决方案的需求产生不利影响，并最终导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿客户因使用我们的解决方案或泄露机密信息而产生的诉讼费用或后果，并使其不受损害，这些费用或后果可能会损害我们在现有和潜在客户中的声誉，需要大量资本和其他资源支出，并导致我们损失业务和收入。
隐私问题的监管框架在全球范围内不断演变，各种政府和消费者机构以及公共倡导团体呼吁对行业做法进行新的监管和改变，包括一些特别针对数字广告业的监管措施。美国和国际上可能会采用新的法律和法规，或者现有的法律和法规可能会以新的方式解释，这可能会影响我们的业务，特别是在收集或使用数据以定向广告和与消费者沟通以及将数据从欧洲向美国的国际传输方面。美国政府，包括联邦贸易委员会和商务部，已宣布正在评估是否需要加强对消费者信息收集的监管，包括旨在限制一些有针对性的广告行为的监管。如前所述，欧盟法院宣布“美国-欧盟安全港框架”无效，该框架根据“欧洲数据保护指令”(European Data Protection Directive)为某些欧洲数据向美国的传输创建了一个安全港。我们没有根据该制度进行自我认证，因此不会直接受到这一决定的影响。2016年7月，欧盟委员会批准了隐私盾牌，这是一套旨在取代美欧避风港框架的原则和相关规则。未来对欧洲向美国传输数据的更严格监管可能会影响我们为欧洲客户提供有效服务的能力，或者要求我们在欧盟开设和运营数据中心，这可能会导致在这些司法管辖区开展业务的成本更高。
特别是，GDPR扩大了欧洲数据保护法的管辖范围。因此，当我们在欧洲提供目标服务时，我们受到GDPR的约束。GDPR实施了更严格的数据保护要求，这可能需要对我们的服务和业务实践进行更改。不遵守GDPR的潜在处罚包括高达全球年收入4%的行政罚款。遵守任何新的监管要求可能会迫使我们招致巨额成本，或者要求我们以一种可能减少收入或损害我们有效实施增长战略的能力的方式改变我们的业务做法。
联邦贸易委员会还通过了对COPPA的修订，扩大了针对儿童的网站和其他电子解决方案运营商收集信息的责任。联邦贸易委员会继续就其2013年修订COPPA提供指导和澄清，直到2019年12月，联邦贸易委员会一直在征求与COPPA相关的公众意见。FTC指导或执行先例可能会使我们难以或不切实际地在某些网站、服务或应用程序上提供广告。此外，联邦贸易委员会最近对一家广告网络处以罚款，原因是该网络使用了某些从移动应用程序收集和使用数据的方法，包括某些针对儿童的应用程序，并且没有向其网络中的移动应用程序开发者披露数据收集情况。
虽然我们没有收集传统上被认为是个人数据的数据，如姓名、电子邮件地址、物理地址、电话号码或社会保险号码，但我们通常收集和存储IP地址、地理位置信息和设备或其他永久标识符，这些数据在某些司法管辖区被认为是或可能被视为个人数据，或者可能是法律或法规的主题。例如，欧盟的一些司法管辖区将IP地址视为个人数据，而某些监管机构，如加州总检察长办公室，已主张根据加州法律将IP地址、GPS级别的地理位置数据和唯一的设备标识符纳入个人数据。此外，GDPR明确指出，在线标识符(如IP地址和其他设备标识符)今后将被视为“个人数据”，因此受到更严格的数据保护规则的约束。
欧盟、美国和其他地区对个人数据不断变化的定义，特别是与IP地址、机器或设备标识符、地理位置数据和其他此类信息的分类有关的定义，可能会导致我们改变业务做法，降低我们的数据质量和解决方案的价值，并阻碍我们将产品扩展到欧盟或美国以外的其他司法管辖区的能力。我们未能遵守对适用法律和法规的不断变化的解释，或未能充分保护个人数据，可能会导致针对我们的执法行动或声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
除了遵守政府法规外，我们还自愿参加行业协会和行业自律团体，这些团体发布有关提供互联网广告的最佳实践或行为准则。这些准则和规范的更改可能会对我们产生不利影响，其方式与我们的做法不一致，或与美国或国际监管机构的法律和法规相冲突。例如，自律组织或政府机构的新指南、规范或解释可能需要额外的披露或额外的消费者同意，例如以特定方式共享、链接或使用数据(如来自第三方的健康数据)的“选择加入”许可。如果我们未能遵守或被认为没有按照有关隐私的行业最佳实践或任何行业准则或规范运营，我们的声誉可能会受损，我们可能会失去与广告商和数字媒体合作伙伴的关系。
我们与合作伙伴、员工和其他人达成的协议可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。
我们在一定程度上依赖与我们的客户、合作伙伴、员工、顾问和其他人签订的保密协议和其他限制来保护我们的专有技术和其他专有信息。这些协议可能不能有效地防止机密信息的泄露，并且在未经授权披露机密信息的情况下可能没有提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有技术、流程和方法，但未经授权的各方可能会试图挪用、反向工程或以其他方式获取和使用它们。此外，监管未经授权使用我们的技术、产品和知识产权是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里适用的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执行机制可能薄弱。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
我们可能会经历外汇收益和损失，并预计将继续经历这些收益和损失；货币汇率的波动可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们可能会招致外币交易损益，主要与我们预计将在短期内兑现结算的英镑和欧元计价交易产生的外币风险有关，这些交易将从所发生期间的收益中扣除。我们有一个利用外币远期合约的计划，旨在抵消与某些外币交易敞口相关的风险。我们可能会不时地暂停该计划。作为该计划的一部分，我们签订外币远期合约，以便至少部分通过外币远期合约的损益来抵消外币风险敞口的增加或减少，以努力降低与我们的外币交易损益相关的风险和波动性。我们预计，扣除我们外币远期合约的净收益或净亏损，我们将继续实现与我们的外币风险敞口有关的收益或亏损。例如，在某些情况下，如果无法降低我们的外汇风险敞口或成本效益不高，如果我们的缓解努力无效，或者如果我们暂停我们的外币远期合同计划，我们将在某些情况下经历外币损益。我们在货币波动方面的最终实现亏损或收益通常取决于我们进行的交叉货币风险敞口的大小和类型、与这些风险敞口相关的货币汇率和这些汇率的变化、我们是否签订了外币远期合同来抵消这些风险敞口以及其他因素。所有这些因素都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。
我们可能要承担额外的所得税负担。
我们在美国和某些外国司法管辖区要缴纳所得税。我们使用重大判断来评估我们在全球范围内的所得税拨备。在正常的业务过程中，我们进行了许多最终税收决定不确定的交易。例如，在我们法定税率较低的国家，我们的有效税率可能会低于预期，而在我们法定税率较高的国家，我们的有效税率可能会高于预期，货币汇率的变化，我们递延税收资产和负债的估值变化，或者相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化，都可能对我们的有效税率产生不利影响。我们在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会对我们征收额外的所得税。虽然我们相信我们的税收估计是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终确定可能与我们历史上的所得税拨备和应计项目有很大不同。审计或诉讼的结果可能会对我们在作出决定的一个或多个时期的经营结果或现金流产生实质性影响。
我们的国际业务使我们面临潜在的不利税收后果。
我们通常通过全资子公司开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。我们的公司间关系可能会使我们受到由不同司法管辖区的税务当局管理的复杂的转让定价法规的约束。有关税务机关可能不同意我们就特定司法管辖区的收入和开支所作的厘定。如果出现这样的分歧，而我们的地位无法维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降。
税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们不会在我们有销售业务的所有司法管辖区征收销售和使用税、增值税或类似税，因为我们认为此类税不适用或适用于免征此类税。销售和使用、增值税和类似的税法和税率因司法管辖区而有很大差异。某些我们不征收这类税项的司法管辖区可能会断言
税收是适用的，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，我们可能会在未来被要求征收这些税，包括由于法律的改变。此类纳税评估、罚款和利息或未来要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的净营业亏损结转可能在未利用或未充分利用的情况下到期，这可能会阻止我们抵消未来的应税收入。
我们未来可用于抵销美国联邦所得税应税收入的净营业亏损结转部分可能受到限制，包括由于我们过去的所有权变更或与业务合并相关的所有权变更而根据“守则”第382节施加的任何限制。截至2019年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损约为1.066亿美元，其中2100万美元永远不会到期，8570万美元将在2030年开始的不同日期到期。截至2019年12月31日，我们有州和地方净运营亏损结转约5320万美元，这些亏损将于2030年开始到期。
我们定期评估我们能够收回递延税金净资产的可能性。我们考虑所有现有的证据，无论是积极的还是消极的，包括与对未来应纳税收入和持续审慎和可行利润的估计相关的历史收入水平、预期和风险。根据对所有可用证据(无论是正面的还是负面的)的分析，我们得出结论，我们的美国递延税净资产的估值免税额应自2019年12月31日起适用。只要我们确定我们的估值免税额的全部或部分不再需要，我们将在这一决定撤销估值免税额的期间确认所得税优惠。估值免税额一旦取消或降低，便不能再逆转以抵销我们现时的税项拨备。这些事件可能会对我们报告的运营结果产生实质性影响。
我们的大客户有很大的谈判筹码，这可能需要我们同意可能对我们的业务产生不利影响的条款和条件。
我们的大客户在与我们谈判合同安排时有很大的购买力和筹码。这些客户可能会要求我们开发更多功能而不给我们带来额外收入，可能会要求对未能提供此类功能进行处罚，可能会寻求产品或服务折扣定价，可能会寻求更优惠的合同条款。随着我们向这类客户销售更多的产品和服务，我们可能需要同意这样的条款和条件。这样的大客户在谈判解决我们之间可能出现的任何分歧或纠纷方面也有很大的影响力。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们的一些客户遇到财务困境或业务中断，他们疲软的财务状况可能会对我们自己的财务状况和业绩产生负面影响。
我们拥有多样化的客户基础，在任何给定的时间，一个或多个客户都可能经历财务困境、申请破产保护、倒闭或遭受业务中断。如果与我们有大量业务往来的客户遇到财务困难或业务中断，可能会延误或危及应收账款的收回，导致我们提供的服务大幅减少，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法获得并维持足够的保险，一旦发生未投保或投保不足的损失或损害，我们的财务状况可能会受到不利影响。如果我们在维持足够的董事和高级人员责任保险方面遇到困难，我们有效招聘和留住合格高级人员和董事的能力也可能受到不利影响。
我们可能无法以我们负担得起的条款获得和维护保险单，这些条款将充分保障我们的业务和财产免受第三方的损害、损失或索赔。如果我们的业务或财产遭受任何损害、损失或第三方的索赔，而这些损害、损失或索赔不在保险范围之内，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。我们目前有董事和高级职员责任保险。如果我们作为一家上市公司不能保持足够的保险来支付针对我们的高级管理人员和董事的责任索赔，我们可能无法留住或招聘合格的高级管理人员和董事来管理我们的公司，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们失去了任何关键人员，或者无法吸引和留住我们业务所需的人才，我们的业务可能会中断，我们的财务业绩可能会受到影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、发展、聘用和留住关键人员来管理和发展我们的业务的能力，包括我们的主要高管、管理、销售、服务和技术人员。
我们未来的成功将在很大程度上取决于我们行政人员的努力，以及其他关键员工的持续服务和支持。我们未来的成功也取决于我们能否吸引和留住高技能的技术专家、工程师和顾问，对他们来说，市场竞争非常激烈。
我们无法吸引、开发和留住关键人员，可能会对我们与技术合作伙伴和客户的关系产生不利影响，并对我们扩大技术产品和服务的能力产生不利影响。此外，我们无法有效地培训我们的销售、服务和技术人员，以满足客户快速变化的技术需求，这可能会导致这些人员的整体素质和效率下降。此类后果可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
我们可能很难留住或吸引合格的高级管理人员和董事，这可能会对我们的业务和我们维持普通股在纳斯达克上市的能力产生不利影响。
我们可能无法吸引和留住上市公司所需的合格高级管理人员、董事和董事会委员会成员，包括但不限于来自高管的证书和对董事会财务专家的要求。感觉到的增加的个人风险可能会阻止合格的个人接受这些角色。此外，证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和条例提高了对董事会或委员会成员的要求，特别是在个人独立于公司以及在财务和会计事务方面的经验水平方面。我们可能难以吸引和留住具备所需资格的董事。如果我们不能吸引和留住合格的高级职员和董事，我们的业务和我们维持普通股在纳斯达克上市的能力可能会受到不利影响。
我们吸引和留住业务和人员的能力可能取决于我们在市场上的声誉。
我们相信，我们的品牌名称和在市场上的声誉是重要的企业资产，有助于我们的技术产品和服务有别于竞争对手，并有助于我们招聘和留住人才，特别是我们的工程师和咨询专业人员。然而，我们的公司声誉可能会因与客户发生纠纷、网络安全漏洞、服务中断、内部控制缺陷、交付失败或违反合规等事件而受到重大损害。同样，我们的声誉可能会受到现任或前任客户、董事、员工、竞争对手、供应商、合作伙伴、合资企业或合资伙伴、法律诉讼中的对手、立法者或政府监管机构以及投资界或媒体成员的行动或声明的损害。关于我们的负面信息，即使是基于谣言或误解，也有可能对我们的业务产生不利影响。对我们声誉的损害可能难以修复、成本高昂且耗时，可能会使潜在或现有客户不愿选择我们进行新的合约，从而导致业务损失，并可能对我们的招聘和留住工作产生不利影响。损害我们的声誉还可能降低我们品牌的价值和有效性，并可能降低投资者对我们的信心，对我们的股价产生不利影响。
作为一家上市公司的要求可能会给我们的系统和资源带来压力，分散管理层的注意力，而且成本高昂。
作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)、2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及纳斯达克规则和法规的报告要求。这些规章制度的要求将增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，还可能给我们的人员、系统和资源带来不必要的压力。交易法特别要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。
作为一家上市公司，我们正在继续执行和测试我们的系统的昂贵过程，以报告我们的业绩，继续管理我们的增长，并实施内部控制。我们将被要求实施和维护与我们的股权、财务、国库、信息技术、其他记录保存系统和其他业务相关的各种其他控制和业务系统。由于这种实施和维护，管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们用第三方软件和系统提供商补充我们的内部团队，以支持我们实现有效内部控制的报告义务。
如果我们没有充分管理这些第三方，他们也不能为我们提供足够的服务，我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会导致对财务报告和财务报告的内部控制无效。
增加了合规成本。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，我们预计这些法律、规则和法规将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要承担大量费用才能维持适当的承保水平。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的行政人员和董事会成员，特别是成员在我们的审计委员会任职。
由于本报告和要求上市公司提交的其他文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会导致第三方威胁或实际提起诉讼。如果索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分流我们管理层的时间和资源，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，正如“启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act，简称JOBS法案)所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。在2016年首次公开募股(IPO)后，我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在“就业法案”允许的情况下，我们已不可撤销地选择推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，除非私营公司可以提前采用条款。他说：
我们的业务受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他自然灾害事件的风险，并受到计算机病毒或恐怖主义等人为问题的干扰。
我们的系统和运作很容易受到地震、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、侵入和类似事件的破坏或中断。例如，一场重大的自然灾害，如龙卷风、地震、泥石流、火灾或洪水，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，而我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。我们在加利福尼亚州有一个办公室和至少一个数据中心，加州是一个以地震和泥石流闻名的地区。我们的大量开发和广告运营工作都位于加利福尼亚州。我们在德克萨斯州和佛罗里达州也有公司办事处，这两个地方都容易受到洪水和飓风的影响。此外，恐怖主义行为可能针对人口密度高于农村地区的大都市地区，可能会对我们或我们的广告商的业务或整个经济造成干扰。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、入侵、拒绝服务攻击以及未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似中断，这可能会导致中断、延迟和关键数据丢失。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如
作为影响加利福尼亚州、德克萨斯州或佛罗里达州的自然灾害。2019年末，据报道，武汉冠状病毒的一种毒株在中国浮出水面，随后蔓延到美国。在这一点上，冠状病毒可能在多大程度上影响我们的结果是未知的。由于我们严重依赖我们的数据中心、计算机和通信系统以及互联网来开展业务并提供高质量的客户服务，此类中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接地干扰我们客户的业务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的代币产品和数字货币相关的风险
根据我们的全资子公司PhunCoin，Inc.根据法规D的规则506(C)提供的未来PhunCoin，Inc.的权利，我们已经筹集了资金，为代币生成活动提供资金。通过我们的全资子公司Phun Token International，我们可以出售Phun。不能保证PhunCoin或Phun永远不会发行，我们PhunCoin，Inc.或Phun Token International在提供PhunCoin或Phun时可能遇到的任何重大困难都可能导致向我们索赔。此外，代币生成活动以及PhunCoin和Phun的产品可能会使我们受到各种其他业务和监管不确定性的影响。
2018年6月，PhunCoin，Inc.根据证券法颁布的法规D规则506(C)，通过向投资者提供获得PhunCoin(“权利”)的权利，启动了募集资本的发行。此外，2019年，PhunCoin，Inc.根据CF法规开始配股，2019年5月1日结束。截至2019年12月31日，两次配股共筹集了120万美元。
2019年第二季度，Phunware宣布其全资子公司Phun Token International推出单独的令牌Phun，使消费者能够参与我们支持区块链的数据交换和移动忠诚度生态系统。截至2019年12月31日，未售出冯氏。
我们将用我们在商业上合理的努力使PhunCoin，Inc.和Phun Token International分别开发和发行PhunCoin和Phun，但不能保证这种努力会成功。代币生成活动，定义为代币生态系统的推出，可能不会完成，或者Phun的销售可能不会带来实质性的收益。如果代币生成活动没有完成，或者PHUN没有被商业采用，我们可能不得不减少我们的计划支出。此外，我们在代币生成活动或PhunCoin或Phun的开发中可能遇到的任何重大困难都可能导致对我们的索赔，这可能会对公司及其股东产生重大不利影响。
数字资产的财务会计设定的优先权有限，目前尚不清楚本公司未来将如何被要求对数字资产交易进行会计处理。
数字资产的财务会计设定的先例有限，包括对我们的数字资产PhunCoin和Phun的发行进行会计核算。目前尚不清楚该公司将如何被要求对其自身数字资产的发行及其在资产负债表上持有的数字资产进行核算。此外，监管或财务会计标准的改变可能导致有必要重新陈述公司的财务报表。这样的重述可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营结果产生负面影响。该等情况可能会对本公司作为持续经营企业继续经营或进行这一细分业务的能力产生重大不利影响，这可能会对本公司的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对本公司持有或预期为其自有账户收购的任何加密货币(包括PhunCoin和Phhun)的价值产生重大不利影响，从而损害本公司的投资者。
区块链网络是一个新的、快速变化的行业的一部分，它的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。区块链网络和区块链资产的开发或接受放缓或停止，可能会对PhunCoin，Inc.和Phun Token International的业务计划产生重大不利影响，这可能会对公司及其股东产生重大不利影响。
总体而言，区块链行业的增长，以及PhunCoin将依靠其完成令牌生成活动的网络，都受到高度不确定性的影响。加密货币和密码证券行业作为一个整体一直以快速变化和创新为特征，并在不断发展。区块链网络和区块链资产的开发、普遍接受和采用和使用的放缓或停止可能会对我们推出和维护PhunCoin和Phun的业务计划产生重大不利影响。例如，鉴于加密货币和相关数字资产的监管复杂性，遵守此类法规可能会在未来发生变化或受到新的解释，可能会对我们开发、推出和继续运营PhunCoin、Phun和令牌生态系统的能力产生实质性的不利影响。此外，代币给我们带来的税收和会计后果
发生事件、PhunCoin和Phun是不确定的，这可能导致错误的报告、分类或负债。如果令牌生成事件发生，并且PhunCoin和Phun被开发，则PhunCoin和Phun的结构基础，以及PhunCoin、Phun和令牌生态系统所依赖或未来PhunCoin、Phun和令牌生态系统可能依赖的软件应用程序和其他接口或应用程序是未经证实的。不能保证PhunCoin或Phhun将是完全安全的，这可能会导致不允许的传输、令牌生态系统上用户的PhunCoin或Phhun完全丢失，或者用户不愿访问、采用和使用PhunCoin或Phhun，无论是由于系统故障还是恶意攻击。对PhunCoin或Phun的任何此类故障或攻击都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
由于PhunCoin最初将是建立在现有第三方区块链技术之上并进行交易的数字资产，因此Phunware依赖于另一个区块链网络，用户可能面临钱包不兼容和区块链协议风险的风险。
依赖另一种区块链技术创建令牌生态系统使我们和令牌生态系统用户面临数字钱包不兼容的风险，或提供商的区块链协议的额外生态系统故障、意外功能、意外功能或攻击，这可能导致PhunCoin或Phun以意外方式出现故障或功能，包括但不限于，网络功能减慢或完全停止。
PhunCoin生态系统旨在向消费者分发PhunCoin或Phun，以换取他们同意向我们提供某些个人信息。提供这些数据会使我们面临隐私数据泄露和网络安全攻击的风险。
我们利用了大量的电子信息。这包括令牌生态系统用户的交易信息和敏感个人信息。我们使用的服务提供商也可以使用、存储和传输此类信息。我们打算实施详细的网络安全政策和程序以及旨在保护此类信息、防止数据丢失和安全漏洞的事件响应计划。
不能保证PhunCoin、Phun或用户的数据将是完全安全的，这可能会导致不允许的传输，用户的PhunCoin、Phun或令牌生态系统上的数据完全丢失，或者用户不愿访问、采用和使用PhunCoin和Phun，无论是由于系统故障还是恶意攻击。对PhunCoin、Phun或用户数据的任何此类故障或攻击都可能对PhunCoin、Phun和令牌生态系统造成实质性的不利影响。有许多数据保护、安全、隐私和其他特定于政府和行业的要求，包括那些要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时通知个人的要求。安全妥协可能会损害令牌生态系统的声誉，侵蚀用户对其安全措施有效性的信心，对其吸引新用户的能力产生负面影响，或导致现有用户停止使用令牌生态系统PhunCoin和Phun。我们可能被迫向联邦或州政府监管机构或税务当局披露代币生态系统的一个或多个用户的个人信息。因此，有关用户的某些信息可能会在Phunware之外共享。
对区块链技术、加密货币、数字资产、公用事业令牌、安全令牌和数字资产提供的监管制度是不确定的，新的法规或政策可能会对PhunCoin和Phun的发展和价值产生实质性的不利影响。
对PhunCoin和Phun、加密货币、区块链技术和加密货币交易所等数字资产的监管目前还不发达，可能会随着政府机构对它们产生更大的兴趣而迅速发展。国际、联邦、州和地方司法管辖区之间的监管也有很大差异，并受到重大不确定性的影响。美国和其他国家的各种立法和执行机构未来可能会通过法律、法规或指导意见，或采取其他行动，这可能会严重影响代币的总体允许性及其背后的技术或交易或转让手段。此外，任何违反保护与PhunCoin和Phun相关的私人信息的法律和法规的行为都可能使我们面临罚款、处罚或其他监管行动，以及受影响各方的民事诉讼。任何此类违规行为都可能对Phunware维护PhunCoin和Phun的能力造成不利影响，这可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们不遵守任何法律、规则和法规，其中一些可能还不存在或可能受到解释并可能会发生变化，可能会导致各种不利后果，包括民事处罚和罚款。
与资本化相关的风险与公司治理
我们需要大量的额外资本资金，而我们可能没有这样的资本。
在可预见的未来，我们的运营费用可能会高于我们的净收入，我们目前缺乏足够的营运资本，而且我们目前没有融资来支付计划在未来12个月到期的所有债务。我们正在制定几个在我们控制范围内的应急计划，以通过减少可自由支配的费用来保存现有的流动性。我们还在探索各种替代方案，包括债务和股权融资工具、替代产品(包括我们的象征性产品)和战略合作伙伴关系。
我们的现金需求主要与我们目前的负营运资本余额加上运营和发展业务所需的营运资本有关，包括为运营费用和我们服务的持续发展和扩张提供资金。我们目前无法在没有额外外部融资的情况下为我们的运营提供资金，因此无法维持未来的运营，因此，我们可能需要推迟、减少和/或停止运营和/或寻求破产保护。虽然我们过去成功地从投资者那里筹集了资金，但不能保证我们能够获得足够的额外资本，以满足目前负的营运资金余额和未来的运营。此外，如果没有足够的额外资金可用，我们将被要求推迟、缩小或取消我们业务战略实施的重要部分，包括潜在的额外收购或内部开发的业务，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
此外，即使我们通过额外的股权或债务融资、战略选择或其他方式筹集足够的资本，也不能保证收入或资本注入将足以使我们的业务发展到盈利或产生正现金流的水平。如果我们通过发行股本或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权百分比可能会被大幅稀释，这些新发行的证券可能拥有比现有股东优先的权利、优惠或特权。股权或债务融资可能包括与融资一起发行的额外工具，如认股权证，这可能会进一步稀释现有股东的权益。如果我们产生额外的债务，我们的运营现金流中的很大一部分可能专门用于支付此类债务的本金和利息，从而限制了我们可用于业务活动的资金。债券持有人将拥有优先于普通股股东的权利，对我们的资产提出索赔，任何发行的债务证券的条款也可能对我们的运营施加重大限制。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。
我们目前未发行的认股权证可以也可以在无现金的基础上行使。因此，我们的股东承担了我们未来发行证券的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的利益。广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何，并可能对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。如果我们通过合作和/或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术的重大权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
我们的子公司PhunCoin，Inc.在2018年通过向投资者提供收购PhunCoin的权利来筹集资金。在2019年第二季度，我们宣布推出一个单独的令牌，Phun。2019年第二季度，Phunware董事会授权发行2000万美元可转换本票，2019年10月，我们董事会授权发行2000万美元本票(统称为《发债》)。截至2019年12月31日，已通过债券发行筹集了110万美元，通过PhunCoin Rights筹集了120万美元，本公司尚未出售任何Phun。该公司目前预计不会从PhunCoin Rights筹集额外资金。我们不能保证该公司能够透过这些集资或根本不能获得额外的资金，也不能保证该公司能够以令人满意的条件获得额外的资金。
根据已发行的高级可转换票据的条款，我们普通股的大量股票可能会发行，这可能会导致我们普通股的价格下跌。
2020年3月20日，我们向一家机构投资者发行了本金为3,000,000美元的高级可转换票据(“可转换票据”)。可转换票据可在发行后立即转换为我们的普通股，初始转换价格为每股3.00美元。
此外，如果可转换票据的利息是以我们普通股的股票支付的，或者可转换票据按照分期付款转换程序转换为普通股，那么将发行的普通股的数量可能会大大增加。在这种情况下，发行的股票数量将根据当时的市场价格确定。我们无法预测未来任何日期我们普通股的市场价格，因此，我们无法准确预测或预测根据可转换票据最终可能发行的股票总额。
可转换票据可能只会在持有人这样做对经济有利的时候进行转换，并且我们只有在每股价格低于当时市场价格的情况下才有权支付股票利息和进行分期付款转换。这些股票的发行将稀释我们其他股东的权益，这可能会导致我们普通股的价格下跌。
要求我们在某些情况下以现金偿还可转换票据及其利息，以及可转换票据中包含的限制性契诺，可能会对我们的业务计划、流动性、财务状况和经营结果产生不利影响。
若吾等不符合某些惯常权益条件(包括最低价格及成交量门槛)或在某些其他情况下，吾等可能被要求以现金偿还可转换票据及其利息。例如，在发生控制权变更(定义见可转换票据)时，我们将被要求偿还未偿还的本金余额和应计但未付的利息，以及溢价。此外，可转换票据包含限制性契诺，包括金融契诺。这些义务和契约可能会对我们的业务产生重要影响。特别是，他们可以：
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付可转换票据；
•除其他事项外，限制我们借入额外资金或以其他方式筹集额外资本的能力，以及我们进行收购、合资、合资或类似安排的能力，这是由于我们有义务支付此类款项，以及 遵守可转换票据中的限制性条款；
•限制我们在计划或应对业务和我们经营的行业的变化方面的灵活性；
•增加我们在一般不利的经济和工业情况下的脆弱性；以及
•与固定成本较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
如果我们被要求以现金偿还可转换票据，我们可以通过与可转换票据持有人进行再融资、通过出售股权或债务证券筹集足够资金或通过获得信贷安排来寻求为剩余余额进行再融资。不能保证我们将成功地根据可转换票据支付所需的款项，或者以有利的条件对我们的义务进行再融资，或者根本不能。如果我们决定再融资，可能会稀释股东的权益。
如果我们无法支付所需的现金，可转换票据项下可能会出现违约。在此情况下，或如果可转换票据项下发生违约，包括由于我们未能遵守其中所载的财务或其他契诺，可转换票据的持有人可要求我们立即以现金偿还可转换票据未偿还本金和利息的115%。
我们普通股和认股权证的价格一直不稳定，而且可能会继续波动，您可能会损失全部或部分投资。
从历史上看，科技股经历了很高的波动性。我们普通股和认股权证的交易价和交易量已经波动，而且可能会继续波动，这主要是由于各种因素，包括本文件中描述的那些因素。“危险因素“部分，其中很多是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。
此外，如果科技股市场或整个股票市场失去投资者信心，我们普通股和/或认股权证的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股和认股权证的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下降，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，在一家公司的证券交易价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。如果我们的股价波动，我们可能会成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
具体地说，虽然我们不能确切地说明是什么情况导致了我们股价的波动，但这种波动可能部分归因于以下因素：
•整体股市价格和成交量时有波动；
•我们或我们的竞争对手宣布新产品、解决方案或技术、投资、商业关系、收购或其他活动；
•我们股票交易量或公开发行股票规模的波动，特别是考虑到我们通过与一家特殊目的收购公司的业务合并成为一家上市公司，而且自业务合并完成以来，我们普通股的交易价格在我们交易量相对较低的公开发行股票上波动很大；
•客户如何看待我们的产品和未来产品的好处的变化；
•关键人员的增减；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；
•大量出售我们的普通股或认股权证；
•知识产权方面的发展；
•影响我们产品的法律、法规和执行框架的变化；
•我们和我们的竞争对手的经营结果不同；
•经营业绩是否符合证券分析师或投资者的预期；
•我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动；
•证券分析师没有发表关于我们的研究报告，或者我们的经营业绩与证券分析师预测的水平相比存在差距；
•涉及我们的产品或网站的实际或感知的重大数据泄露；
•诉讼涉及我们、我们的行业或两者兼而有之；
•政府或监管部门的行动或审计；
•一般经济状况和趋势；
•闪电崩溃“、”冻结闪光“或其他干扰我们所在证券交易所交易的故障；以及
•我们国内外市场的重大灾难性事件，例如但不限于自然灾害、恐怖袭击、网络攻击或疾病爆发、流行或大流行。
由于于2019年5月14日宣布生效的S-1表格注册声明(经修订)涵盖的发售，我们普通股的公众流通股数量因行使已发行认股权证而发行的股票增加。这类股票现在已登记在册，掌握在未登记的股东手中。
会被关起来的。这为我们的股票带来了更大的公开市场，可能会也可能不会使交易价格正常化，降低股价的波动性。
我们的高管、董事和持有5%或更多普通股的人共同实益拥有我们普通股约20%的流通股，并继续对我们拥有相当大的控制权，这将限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
截至2019年12月31日，我们的高管、董事和持有我们已发行普通股5%或以上的每位股东及其附属公司合计实益拥有我们普通股流通股的约20%。因此，如果这些股东共同行动，将能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，这可能会对你的利益不利。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出不利的改变，我们的普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这样的出售可能会发生，可能会降低我们的普通股本来可能达到的价格。
在公开市场出售我们的普通股和认股权证的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们的普通股和认股权证的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股或认股权证。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售普通股，作为实现未来投资收益(如果有的话)的唯一途径。
特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州通用公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而可能压低我们普通股和认股权证的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括对我们的管理层进行变革。除其他事项外，我们的公司注册证书及附例包括以下条文：
•一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换大多数董事会成员的能力；
•我们的董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•董事、高级管理人员的责任限制和赔偿；
•董事会选举董事的专有权，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；
•只有在有原因的情况下才能将董事从我们的董事会中免职的要求；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动，并可能推迟股东强制考虑股东提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；
•要求股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；
•控制董事会和股东会议的召开和安排程序；
•对至少66岁的持有者投赞成票的要求2/3占当时所有有表决权股票流通股投票权的%，作为一个类别一起投票，修改、更改、更改或废除我们的公司注册证书或章程中的任何条款，这些条款可能会阻止股东向股东年度会议或特别会议提出问题，推迟我们董事会的变动，也可能会抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力；
•我们的董事会有能力修订附例，这可能会允许我们的董事会采取额外的行动，以防止主动收购，并抑制收购方修改附例以便利主动收购企图的能力；以及
•股东必须遵守的提名我们董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项的预先通知程序，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟我们董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对Phunware的控制权，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对Phunware的控制权，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托选举自己的董事名单或以其他方式试图获得Phunware的控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
此外，作为一家特拉华州公司，我们必须遵守特拉华州法律的条款，包括DGCL第203条，该条款一般禁止持有我们已发行股本15%或更多的某些股东在特定时间内与我们进行某些业务合并，除非满足某些条件。
我们的公司证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制股东从他们持有的我们股本股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书将指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们的股东之间基本上所有争议的独家论坛，并规定联邦地区法院将是解决根据证券条款提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。
法案“或”交易所法案“，每一项都可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
吾等的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则本公司为(I)代表phunware提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事、高级职员或其他雇员或代理人违反对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的任何诉讼，(Iii)根据dgcl或吾等公司注册证书或附例的任何条文向吾等提出索赔的任何诉讼，(Iv)任何解释、应用、强制执行或裁定的诉讼。或(V)针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每个此类案件中，均受上述衡平法院对其中被指名为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的规限。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据“证券法”或“交易法”提出诉因的任何投诉的独家论坛。
我们的公司注册证书还将规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的诉讼因由的任何投诉的独家论坛。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本条款。这些排他性论坛条款可能会限制股东就其选择的与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们附例中的任何一项专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决纠纷而招致额外费用，这可能会损害其运作结果。
第1B项。未解决的员工评论。
一个也没有。
项目2.属性.
我们的公司总部位于得克萨斯州奥斯汀，根据将于2022年到期的租赁协议，我们目前在那里租赁了约10,600平方英尺。我们还在加利福尼亚州的欧文、加利福尼亚州的圣地亚哥和佛罗里达州的迈阿密租赁设施。我们相信，我们现有的设施足以满足我们持续的需求，为了适应增长，我们将根据需要寻求额外的设施，以满足我们的增长。
第3项法律诉讼
2017年9月26日，该公司对优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)提起违约投诉。(“优步”)为2017年第一季度为优步提供的广告宣传服务寻求约300万美元的未付发票(外加利息)。此案标题为Phunware，Inc.V.Uber Technologies，Inc.，案件编号。cgc-17-561546是在旧金山市加利福尼亚州高级法院提起诉讼的。2017年11月13日，优步普遍否认了公司诉状中的指控，还对Phunware和Fetch Media，Ltd提出交叉投诉。(“FETCH”)-优步聘请的广告公司在2014年至2017年第一季度期间开展移动广告活动(“FETCH活动”)，声称存在大量欺诈和基于合同的索赔。所有索赔都源于优步的指控，即FETCH和/或公司(和/或其他尚未确认的广告网络和出版商)对FETCH活动负有责任，根据该活动，优步涉嫌因涉嫌欺诈性地将Uber应用程序的分期付款归于FETCH和移动广告提供商而向FETCH和移动广告提供商支付了过高的费用。优步没有声称它正在向两名被点名的交叉被告(Fetch和Phunware)寻求任何具体的美元金额作为损害赔偿。Phunware提交了驳回交叉投诉的动议，该动议于2018年2月7日开庭审理。这项动议部分被法院批准，部分被驳回。2018年4月16日，该诉讼被指定为综合体，并将此事指派给旧金山县加利福尼亚州高等法院(部门305)的威斯法官。2019年3月，优步和FETCH就优步对FETCH的索赔达成和解，条款目前尚未披露给Phunware。2019年5月7日，公司聘请了新律师。2019年6月，法院将新的审判日期定为2020年4月20日。2019年6月26日, 此案已为所有目的重新分配给旧金山县加利福尼亚州高等法院的杰克逊法官(613部)。2019年7月12日，优步提交了第一份修订后的交叉起诉书，点名了新的交叉被告(Phunware首席执行官Alan S.Knitowski，以及Phunware前员工D.Stasiuk、M.Borotsik和A.Cook)，除了欺诈、疏忽和不正当竞争索赔外，还增加了针对Phunware的基于欺诈的索赔。优步第一次修改后的交叉起诉书称，交叉被告从优步欺诈获得约1700万美元，并要求三倍的损害赔偿、一般和惩罚性损害赔偿以及律师费和费用。2019年10月1日，艾伦·S·克尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)
(“Knitowski”)提交了他的动议，要求撤销传票服务，但于2019年10月29日被驳回。2019年10月7日，D.Stasiuk，M.Borotsik和A.Cook提交了他们的动议，要求撤销传票服务，但于2019年12月17日被驳回。2019年12月2日，该案为所有目的重新分配给旧金山县加利福尼亚州高等法院程法官(613部)。2020年1月22日，法院将此案交由旧金山县加利福尼亚州高等法院法官威斯(部门305)审理。2020年3月13日，法院根据优步提出的发现动议，命令Phunware支付7.8万美元的金钱制裁。探索还在继续。2020年3月13日，最高法院宣布，陪审团审判将从应对冠状病毒大流行的预定日期起持续90天。该公司坚称，它对优步的索赔是有价值的，而优步对该公司的索赔不是。然而，Phunware没有预测其对优步的合同诉讼获胜的可能性，也没有预测击败优步对该公司的索赔的可能性。
2019年12月17日，某些股东(“原告”)对本公司提起诉讼。此案的标题为Wild Position Investments，LLC等人。V.Phunware，Inc.等人；原因号D-1-GN-19-008846是在得克萨斯州特拉维斯县第126司法地区法院提起的(“诉讼”)。原告在该公司为私营公司期间投资了多轮早期融资，并声称该公司不应将其股票置于180天的“禁售期”内。根据原告的说法，在锁定期内，Phunware股票的价格大幅下跌。原告要求超过一百万美元的未指明的损害赔偿金。该公司坚持认为原告的索赔没有根据，并打算对诉讼中提出的索赔进行有力的抗辩。所有被告都回答了。没有发布任何发现，也没有合适的审判设置或日程安排顺序。
2020年3月9日，Ellenoff Grossman&Schole LLP(“原告”或“EGS”)对该公司提起诉讼。起诉书标题为Ellenoff Grossman&Schole LLP与Stella Acquisition III，Corp a/k/a Stella Acquisition III，Inc.N/k/a Phunware，Inc.被提交给纽约州最高法院，纽约县(案件编号152585/2020年)。原告要求赔偿69万美元，原因是据称与反向合并和资本重组相关的法律服务有关的发票未付，外加法律和法院费用。该公司有30天的时间对投诉作出回应。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司合并资产负债表中与所谓的未付发票相关的应付账款和应计费用为69万美元。
在日常业务过程中，本公司不时会涉及各种法律程序，亦可能会涉及这些法律程序。我们法律诉讼的结果本质上是不可预测的，受到重大不确定性的影响，可能会对我们特定报告期的经营业绩和现金流产生重大影响。此外，对于上述披露的事项，不包括对损失金额或损失范围的估计，这样的估计是不可能的，我们可能无法估计应用非货币补救措施可能导致的可能损失或损失范围。
第四项矿山安全资料披露
不适用。
第二部分
第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。
市场信息
业务合并后，普通股、0.0001美元面值和权证分别于2018年12月28日开始在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“PHUN”和“PHUNW”。在业务合并之前，我们的普通股和认股权证分别以“STLR”和“STLRW”的代码在纳斯达克资本市场交易。我们的普通股和认股权证于2016年10月10日开始以这些代码公开交易。
持票人
截至2020年3月23日，我们的普通股约有149名记录持有人，我们的权证约有90名记录持有人。“我们相信，我们普通股和权证的实益所有者数量远远多于记录持有人的数量，因为我们已发行的普通股和认股权证的很大一部分是以经纪商的”街头名字“登记持有的，以造福个人投资者。
分红
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。任何现金股息的支付将视我们的收入、收益和财务状况而定。任何股息的支付将由我们的董事会自行决定。目前预计我们将保留所有收益用于我们的业务运营，因此，预计我们的董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。
根据股权补偿计划授权发行的证券。
2018年股权激励计划
关于业务合并的完善，我们的董事会通过了2018年股权激励计划(“2018年计划”)，我们的股东也批准了这一计划。2018年计划的目的是吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，为为继任者或任何母公司或子公司提供服务的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。这些激励是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股票来提供的。
授权股份。截至2019年12月31日，根据2018年计划，共有243668股未偿还股权奖励，根据2018年计划，为未来发行预留了205,206股。此外，根据2018年计划预留供发行的普通股还将包括在2009年股权激励计划(“2009计划”)下授予的受股票期权、限制性股票单位或类似奖励限制的任何普通股股份，该等普通股在业务合并时或之后被假定为与业务合并有关，到期或以其他方式终止而尚未全部行使，以及根据2009年计划授予的奖励而发行的普通股股份，该普通股在业务合并当日或之后被吾等没收或回购。截至2019年12月31日，根据上述规定可以加入2018年计划的普通股最大数量为1,471,669股。
根据2018年计划可供发行的普通股数量还将包括从2019财年开始的每个财年第一天每年增加的普通股数量，相当于以下至少一个：
•普通股收盘后流通股的10%；
•上一会计年度最后一天普通股流通股的5%；
•其他金额由我们董事会决定。
如果奖励到期或在没有完全行使的情况下变得不可行使，根据交换计划交出，或者就限制性股票、限制性股票单位、表演单位或表演股票而言，由于未能授予而被没收或由继任者回购，则未购买的股票(或用于股票期权或股票增值权以外的奖励，则没收或回购的股票)将可用于根据2018计划未来授予或出售(除非2018计划已终止)。关于股票增值权，根据2018年计划，已发行的净股份将不再可用，所有剩余股份将继续可供未来根据2018年计划授予或出售。用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股票将成为
根据2018年计划，可供未来授予或销售。如果奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致2018年计划下可供发行的股票数量减少。
受2018年计划制约的股票调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换继任者的股票或其他证券，或公司结构中影响普通股的其他变化，管理人(定义如下)为防止根据2018年计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整未偿还奖励涵盖的股票类别和价格，以及2018年计划中的股票数量限制。
行政管理。我们的董事会或由我们的董事会任命的一个或多个委员会负责管理2018年计划(简称“2018年计划”)。管理员“)。如果管理员确定根据交易法规则16b-3将2018年计划下的交易限定为豁免交易是可取的，则此类交易的结构将满足规则16b-3下的豁免要求。在符合2018年计划规定的情况下，管理人有权管理2018年计划，包括但不限于，解释2018年计划的条款和根据2018年计划授予的奖励的权力，规定、修订和废除与2018年计划相关的规则，包括创建子计划，并确定奖励的条款，包括行使价格、每次此类奖励所涉及的普通股股份数量、奖励的可行使性以及行使时支付的对价形式(如果有)。管理人还有权修改现有奖励以降低或提高其行使价格，以允许参与者有机会将未完成的奖励转移到由管理人选择的金融机构或其他个人或实体，并建立交换计划，通过该交换计划，未完成的奖励可以被交出或取消，以换取可能具有更高或更低的行使价格或不同条款的相同类型的奖励、不同类型的奖励和/或现金。
资格。奖励可授予本公司的员工、董事和顾问，以及本公司任何母公司或子公司的员工和顾问。激励性股票期权只能授予在授予时是公司继任者或任何母公司或子公司的员工。
股票期权。根据2018年计划，可以授予非法定股票期权或激励性股票期权形式的股票期权。管理员根据每个选项确定共享数量。管理人决定根据2018年计划授予的期权的行权价格，前提是行权价格必须至少等于授予日继任者普通股的公平市场价值。激励性股票期权的期限不得超过十年，但拥有所有类别流通股投票权10%以上的任何参与者，期限不得超过五年，行权价格必须至少等于授予日公平市值的110%。管理人将决定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。在员工、董事或顾问服务终止后，他或她可以在期权协议规定的时间内行使他或她的期权。一般而言，若因死亡或伤残而终止合约，选择权可在12个月内行使。在所有其他情况下，选择权一般在服务终止后的三个月内仍可行使。期权的行使不得晚于其期满。根据2018年计划的规定，管理员决定选项的其他条款。
股票增值权。根据2018年计划，可能会授予股票增值权。股票增值权允许接受者在行使日和授予日之间以普通股的公允市场价值获得增值。股票增值权的期限不得超过十年。员工、董事、顾问服务终止后，可以在股票增值权协议约定的期限内行使股票增值权。一般而言，与期权终止后行使期限有关的条款和条件也适用于股票增值权，但股票增值权的行使不得晚于其期满。在符合2018年计划规定的情况下，管理人决定股票增值权的其他条款，包括该等权利何时可行使，以及是否以现金或普通股支付任何增加的增值，或两者的组合，但根据股票增值权的行使而发行的股票的每股行权价将不低于授予日每股公平市值的100%。
限制性股票奖。根据2018年计划，可能会授予限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人设定的条款和条件授予普通股的奖励。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并在符合2018年计划的规定的情况下，将确定此类奖励的条款和条件。管理人可以施加其认为合适的任何条件来授予(例如，管理人可以根据具体业绩目标的实现或对公司的持续服务来设置限制)；但前提是管理人可以自行决定加快任何限制失效或取消的时间。限制性股票的收件人
除非管理人另有规定，否则奖励通常在授予时将对此类股票拥有投票权和股息权，而不考虑归属。未归属的限制性股票受我们回购或没收的权利约束。
限售股单位。根据2018年计划，可能会授予限制性股票单位。限制性股票单位是代表相当于一股普通股的公允市场价值的簿记分录。根据2018年计划的规定，管理人决定限制性股票单位的条款和条件，包括归属标准(可能包括达到指定的业绩标准或继续为公司服务)以及支付形式和时间。尽管有上述规定，管理人仍可自行决定减少或免除任何必须满足才能获得支付的归属标准。
绩效单位和绩效份额。根据2018年计划，可授予绩效单位和绩效份额。绩效单位和绩效份额是只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下才会向参与者付款的奖励。管理员将自行确定组织或个人绩效目标或其他归属标准，这些标准将根据达到这些目标的程度，确定要支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量和/或价值。在授予业绩单位或业绩份额后，管理人可自行决定减少或免除该业绩单位或业绩份额的任何业绩标准或其他归属条款。绩效单位应具有由管理员在授予日或之前确定的初始美元值。履约股票的初始价值应等于授予日普通股的公允市值。管理人可自行决定以现金、普通股或两者的某种组合的形式支付赚取的业绩单位或业绩份额。
裁决的可转让性。除非管理人另有规定，2018年计划一般不允许转移奖励，只有获奖者才能在其有生之年行使奖励。
解散或清盘。如本公司被建议清盘或解散，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知参与者，如未行使，所有奖励将在紧接该建议交易完成前终止。
控制权的合并或变更。2018年计划规定，在2018年计划定义的合并或控制权变更的情况下，将按照管理人的决定对待每个未完成的奖励，但如果继任者公司或其母公司或子公司没有承担或替换任何未完成的奖励，则该奖励将完全授予，对该奖励的所有限制将失效，适用于该奖励的所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到100%的目标水平。此外，如果期权或股票增值权没有被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在交易前的一段指定时间内完全行使，然后在指定时间段届满时终止。一旦控制权变更，授予外部董事的奖励将完全归属并立即可行使，对其限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%，并满足所有其他条款和条件。
修改；终止。管理员有权修改、更改、暂停或终止2018年计划，前提是此类行动不会损害任何参与者的现有权利。2018年计划将在2028年自动终止，除非它更早终止。
2018年员工购股计划
关于业务合并的完善，我们的董事会通过了2018年员工购股计划，我们的股东也批准了这一计划(“2018年员工持股计划”)。2018年ESPP的目的是为符合条件的员工提供通过累计缴费购买我们普通股的机会，这通常将通过工资扣除来实现。2018年ESPP允许管理人(如下所述)授予根据法典第423条有资格享受税收优惠的购买权。此外，2018年ESPP授权根据管理人采用的旨在实现预期税收或其他目标的规则、程序或子计划，授予根据代码第423节不符合条件的购买权。
授权股份。根据2018年ESPP，272,942股普通股可供出售。根据2018年ESPP可供出售的普通股数量还包括在首次登记日期(如果有)发生的财年之后的财年开始的每个财年的第一天每年增加的金额，相当于以下至少一个：
•普通股收盘后预期流通股的3%；
•上一会计年度最后一天普通股流通股的1.5%；
•管理员可决定的其他金额。
2018年ESPP管理。2018年ESPP将由我们的董事会或董事会任命的委员会(“管理人”)管理。管理人拥有完全和排他性的自由裁量权来解释、解释和应用2018年ESPP的条款，指定2018年ESPP下的单独产品，裁决2018年ESPP下的有争议的索赔，并建立它认为管理2018年ESPP所需的程序。除其他责任外，管理员被明确授权通过有关参与资格、“补偿”的定义、缴费处理以及向2018年ESPP缴费等方面的规则和程序。管理人的每一个发现、决定和决定，在法律允许的最大范围内，都是最终的，对各方都有约束力。
资格。任何在给定登记日期符合条件的员工都有资格参加2018 ESPP。一般来说，如果我们的所有员工受雇于本公司或任何参与的子公司，每周至少工作20小时，并且在任何日历年超过5个月，他们都有资格参加。但是，根据2018年ESPP，员工不能被授予购买普通股的权利，但满足以下条件的员工：
•紧接授予后，将拥有股本和/或持有未偿还期权，以购买所有类别股本总投票权或总价值的5%或更多；或
•根据我们的所有员工股票购买计划，持有购买普通股的权利，每个日历年累计普通股价值超过25,000美元。
优惠期。2018年ESPP下的要约期将从管理人确定的日期开始，并在以下情况中最早发生的日期到期：(A)在授予购买权的要约期的适用登记日期的27个月内的最后行使日期完成股份购买，或(B)管理人为将于该登记日期授予的所有期权在登记日期之前设定的较短期间。
符合条件的员工可以通过及时提交正确填写的订阅协议或遵循管理员确定的电子或其他注册程序来参与2018 ESPP。在每个发行期的注册日期，每个参与者自动获得购买普通股的权利。除非购买权已到期(终止参与者的雇佣关系)或参与者已退出2018年ESPP，否则此购买权将在要约期内的每个购买日行使，具体内容如下所述。
一旦员工成为2018年ESPP的参与者，员工将自动参与每个连续的提供期间，直到员工退出2018年ESPP或员工在公司或我们指定子公司的雇佣关系终止。
捐款。2018年ESPP允许参与者通过缴费(通常以工资扣除的形式)购买普通股，金额最高可达管理人确定的合格薪酬金额。符合条件的薪酬包括参与者的基本正常时间毛收入，但不包括奖励薪酬、奖金、加班和轮班保费支付、股权薪酬收入和其他类似薪酬。除非管理人另有决定，否则参与者在一个购买期内最多可以购买2,000股普通股。
购买权的行使. 参与者扣除和积累的金额用于在每个行使日购买普通股。股票的购买价格将由管理人决定，但在任何情况下都不会低于普通股在注册日期或行使日期的公平市场价值较低的85%。参与者可以在发售期间的任何时间结束他们的参与，并将向他们支付尚未用于购买普通股的应计缴款。参与活动在终止受雇于本公司时自动终止。
不可转让。除遗嘱、继承法和分配法或2018年ESPP另有规定外，不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的捐款或与行使购买权或根据2018年ESPP获得股份有关的任何权利。
大写字母的变化。如果有任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换继承人的普通股或其他证券，或发生其他变更
如果公司的公司结构影响普通股，进行调整是适当的，以防止稀释或扩大2018年ESPP下拟提供的利益或潜在利益，则管理人将调整根据2018年ESPP可能交付的普通股数量和类别、每股收购价、2018年ESPP下尚未行使的每个购买股票的权利涵盖的普通股数量，以及2018年ESPP中规定的数量限制。在2018年ESPP下，管理人将调整可根据2018年ESPP交付的普通股的数量和类别、每股收购价、尚未行使的2018年ESPP下的每个购买股票的权利涵盖的普通股数量，以及2018年ESPP中规定的数量限制。
解散或清盘。倘若本公司建议解散或清盘，则任何当时正在进行的发售期间将透过设定新的购买日期而缩短，而任何发售期间将于新的购买日期结束。新的购买日期将在拟议的解散或清算之前。管理员将在新的购买日期之前以书面或电子方式通知每个参与者购买日期已更改为新的购买日期，并且2018年ESPP项下的股票购买权利将在新的购买日期自动行使，除非参与者已在该日期之前退出要约期。
控制的变更。如果按照2018年ESPP的定义进行合并或“控制权变更”，则根据2018年ESPP购买股票的每项权利都将由继任公司或该继任公司的母公司或子公司取代，或者购买股份的同等权利将由继任公司或该继任公司的母公司或子公司取代。如果继任公司拒绝承担或替代2018年ESPP购买权，则该2018 ESPP购买权涵盖的要约期将通过设置一个新的购买日期来结束，该要约期将在该要约期结束时结束。新的购买日期将在拟议的合并或控制权变更之前。管理员将在新的购买日期之前以书面或电子方式通知每个参与者购买日期已更改为新的购买日期，并且2018年ESPP项下的股票购买权利将在新的购买日期自动行使，除非参与者已在该日期之前退出要约期。
修改；终止。管理人可全权酌情修改、暂停或终止2018年ESPP，但须遵守其条款。2018年ESPP将在2038年自动终止，除非我们更早终止它。
2009年股权激励计划
2009年2月，Phunware董事会通过了2009年计划，Phunware股东批准了该计划。2009年计划最近一次修订是在2017年12月。2009年计划允许向Phunware员工以及任何母公司和子公司员工授予守则第422条所指的激励性股票期权，并允许向Phunware员工、董事和顾问以及Phunware母公司和子公司的员工和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。此外，2009年计划允许授予EMI股票期权，即根据2009年计划授予合资格员工的期权，该期权是英国2003年所得税(收入和养老金)法案(“ITEPA 2003”)附表5(“附表5”)第1(2)段所界定的符合资格的期权。百代股票期权(“百代期权”)只能授予Phunware员工和任何母公司和子公司的员工，他们的员工被要求花在Phunware业务或任何子公司的时间(包括员工如果不是因为允许休假(该术语在2009年计划中定义)就会被如此花费的任何时间)不少于每周二十五(25)小时，或者，如果少于该工作时间的75%，并且没有实质性利益(该术语在2009年计划中定义)，则只能授予该员工每周不少于二十五(25)小时的时间，或者，如果少于75%，并且没有实质性利益的员工(如该术语在2009年计划中定义的那样)，则只能被授予该员工每周不少于二十五(25)小时的工作时间，或者，如果少于该工作时间的75%，并且没有实质性利益的员工
授权股份.二零零九年计划因业务合并完成而终止，因此，业务合并完成后，二零零九年计划将不会有股份可供发行。2009年计划将继续管理根据该计划颁发的未完成的奖励。截至2019年12月31日，根据2009年计划，购买我们普通股1,465,450股的期权仍未偿还。
计划管理.Phunware董事会或由Phunware董事会任命的一个或多个委员会管理2009年计划(“管理人”)。根据2009计划的规定，管理人有权管理2009计划，包括但不限于，解释2009计划的条款和根据该计划授予的奖励的权力，规定、修改和废除与2009计划有关的规则，包括创建子计划，以及决定奖励的条款，包括行使价格、每次奖励的Phunware普通股的数量、奖励的可行使性、奖励下的股票附加的任何条件，使股票“受限证券”以及行使时须支付的对价(如有的话)的格式。管理人还有权修改现有的奖励，包括有权延长奖励终止后的可行使期，延长期权的最长期限，并允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票。管理人还有权修改现有的奖励以降低或提高其行使价格，允许参与者有机会将未完成的奖励转移到由管理人选择的金融机构或其他个人或实体，并建立一个交换计划，通过该交换计划，未完成的奖励可以被交出或取消，以换取可能具有更高或更低的行使价格或不同期限、不同期限的相同类型的奖励
输入和/或现金，并做出管理员认为管理2009计划所需或建议的所有其他决定。
选项(除EMI选项外)。股票期权可以根据2009年计划授予。根据2009年计划授予的期权的行权价格必须至少等于授予日Phunware普通股的公平市场价值。期权期限不得超过十年，但对于激励性股票期权，任何持有Phunware所有类别流通股投票权超过10%的参与者，期限不得超过五年，行权价格必须至少等于授予日公平市值的110%。管理人将决定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。在员工、董事或顾问被解雇后，他或她可以在适用的期权协议中指定的期限内行使期权。如果终止是由于死亡或残疾，选择权通常将保持至少12个月的可行使性。在所有其他情况下，选择权通常将在至少三个月内保持可行使状态。但是，在任何情况下，期权的行使时间不得晚于其期满。根据2009年计划的规定，管理人决定选项的其他条款。
EMI选项。根据2009年的计划，可能会授予EMI期权。如果Phunware在授予之日是一家符合附表5含义的合格公司，并且该期权是出于商业原因授予的，以便招聘或留住合格员工(该术语在2009年计划中定义)，而不是作为以避税为主要目的(或主要目的之一)的计划或安排的一部分，则期权才可以是EMI期权。此外，如2009年计划中所述，在可被视为EMI期权的股票总价值方面也适用某些限制。如果期权不符合附表5的要求，因此，该期权不是EMI期权，或者在2009年计划中描述的限制未得到满足的程度上，该期权将是非法定股票期权。除本文所述外，上述适用于非法定股票期权的规定也将适用于EMI期权。
股票增值权。股票增值权可根据2009年计划授予。股票增值权允许接受者在行使日和授予日之间以Phunware普通股的公平市场价值获得增值。股票增值权的期限不得超过十年。员工、董事、顾问服务终止后，可以在奖励协议约定的期限内行使股票增值权。但是，股票增值权的行使不得晚于期满。根据2009年计划的规定，管理人决定股票增值权的其他条款，包括何时可行使该等权利，以及是否以现金、Phunware普通股或两者的组合支付任何增加的增值，但根据股票增值权的行使将发行的Phunware普通股的每股行权价将不低于授予日每股公平市值的100%。
限制性股票。根据2009年计划，可能会授予限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予的Phunware普通股股票。管理人将决定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并在符合2009年计划规定的情况下，决定此类奖励的条款和条件。管理员可以对其确定为适当的共享施加任何限制失效的条件(例如，管理员可以根据特定性能目标的实现情况或继续服务来设置限制)；但是，前提是管理员可以酌情加快任何限制失效或取消的时间。限制性股票奖励的接受者通常在授予时将对此类股票拥有投票权和分红权，而不考虑限制，除非管理人另有规定。限制未失效的限制性股票受Phunware回购或没收的权利约束。
限售股单位.根据2009年计划，可能会授予限制性股票单位。限制性股票单位是记账分录，其金额等于一股Phunware普通股的公允市场价值。根据2009年的规定，管理人将决定限制性股票单位的条款和条件，包括归属标准(可能包括达到指定的业绩标准或继续服务)以及付款的形式和时间。尽管有上述规定，管理人仍可自行决定减少或免除任何必须满足才能获得支付的归属标准。
裁决的不可转让性.除非管理人另有规定(不包括EMI选项)，否则2009计划一般不允许转让奖励，只有获奖者才可以在其有生之年行使奖励。EMI期权是参与者个人的，不能转让，只有EMI期权的接受者才可以在他或她的有生之年行使这种奖励。
某些调整.如果Phunware的资本发生某些变化，为防止2009年计划下可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理员将调整数字和
根据2009年计划可能交付的股票类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格。
解散或清盘。如果Phunware提议的清算或解散，管理人将在提议的行动日期之前尽快通知参与者，如果没有行使，所有奖励将在该提议的交易完成之前立即终止。
控制权的合并或变更.2009年计划规定，在2009年计划定义的合并或控制权变更的情况下，将按照管理人的决定对待每一项悬而未决的裁决。倘继承人法团或其母公司或附属公司并无承担或以同等奖励取代任何尚未行使的奖励，则该奖励将全数归属，须予奖励的股份的所有限制将失效，适用于须予奖励的股份的所有业绩目标或其他归属准则将被视为达到目标水平的100%，而须予奖励的所有股份将在交易前的指定期间全面行使(如适用)。然后，该裁决将在指定的时间段届满时终止。如果期权或股票增值权由于继承人公司拒绝接受奖励而变得完全归属并可因控制权变更而行使，管理人将以书面或电子方式通知适用的参与者，该奖励将在管理人决定的一段时间内行使，该期权或股票增值权将在该期限届满时终止。业务合并不被视为计划规定的控制权变更，继任者按0.459的交换比例承担所有未偿还奖励。
修改；终止.Punware董事会有权修改、更改、暂停或终止2009年计划，前提是此类行动不会损害任何参与者的现有权利，除非参与者和管理人相互书面同意。如上所述，在业务合并完成后，2009计划终止，不再授予任何其他奖励。所有悬而未决的奖项将继续受其现有条款管辖。
股票表现图表
较小的报告公司不需要。
最近出售的未注册证券
一个也没有。
发行人和关联购买人购买股权证券
一个也没有。
第6项：精选财务数据。
较小的报告公司不需要。
第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Phunware。提及“管理”或“管理团队”时，指的是Phunware的高级管理人员和董事。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告10-K表格中其他部分的报表相关注释一起阅读。正如标题为关于前瞻性陈述的特别说明，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，Phunware公司选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括但不限于标题为“危险因素“在这份报告的其他地方也是如此。
本节中包括的某些数字，如利率和其他百分比，为便于列报，已进行了四舍五入。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前根据这种数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们的合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些其他金额可能同样不会合计。
概述
Phunware，Inc.提供一个完全集成的软件平台，为公司提供必要的产品、解决方案和服务，以便在全球范围内大规模参与、管理其移动应用产品组合并实现盈利。Phunware的多屏幕即服务(“MAAS”)平台通过一个采购关系在一次登录中提供应用、媒体和数据的整个移动生命周期。其产品包括：
•企业移动软件，包括内容管理、基于位置的服务、营销自动化、商业智能和分析、警报、通知和消息传送、受众参与度、受众货币化、垂直解决方案和加密网络、MAAS软件应用框架，该框架预先集成了我们的所有MAAS软件成分，以便在移动应用组合、解决方案和服务中使用；
•用于建立移动受众、获取用户、发现应用、受众参与和受众货币化的应用交易；以及
•用于数据丰富的数据，扩展Phunware ID的连接和属性，并建立用于移动媒体活动的自定义受众。
此外，我们计划推出PhunCoin和Phun，区块链驱动的令牌，以及我们相关的令牌生态系统，这将使消费者、品牌和应用程序开发人员能够直接交易，并创建基于价值的自愿数据交换。
我们打算继续投资于长期增长。我们已经进行了投资，并预计将继续投资，以扩大我们向全球客户营销、销售和提供我们当前和未来的产品和服务的能力。我们还预计将继续投资开发和改进新的和现有的产品和服务，以满足客户的需求。我们目前预计在不久的将来不会盈利。
关键业务指标
我们的管理层定期监测某些财务措施，以跟踪其业务进展情况，以符合内部目标和指标。我们认为，这些措施中最重要的包括积压和递延收入以及基于美元的收入留存率。
积压和递延收入。积压是指根据我们目前的协议将开具发票的未来金额。我们通常签署多年平台订阅和服务合同，并在签订合同时开具初始年度金额的发票，然后再开具后续的年度发票。在合同期限的任何时候，我们都可能有合同上无法开具发票的金额。在这些金额开具发票之前，它们不会记录在收入、递延收入、应收账款或我们合并财务报表的其他地方，我们认为它们是积压的。我们预计，由于几个原因，积压订单将在不同时期上下波动，包括客户合同的时间和期限、不同的计费周期以及客户续签的时间和期限。我们合理地预计，截至2019年12月31日的积压订单中，约有一半将在随后的12个月内开具发票，这主要是因为我们的合同长度通常为一至三年。
此外，我们的递延收入包括已开具发票但截至报告期末尚未确认为收入的金额。递延收入和积压的总和代表了尚未在收入中确认的已开单和未开单合同价值总额，并提供了对未来收入流的可见性。
下表列出了积压和递延收入：
| | | | | | | | | | | |
| 期间已结束 十二月三十一号， | | |
| 2019 | | 2018 |
| (千) | | |
| 积压 | $ | 5,496 | | | $ | 16,730 | |
| 递延收入 | 7,124 | | | 8,251 | |
| 总积压和递延收入 | $ | 12,620 | | | $ | 24,981 | |
基于美元的收入保留率，基于平台订阅和服务收入。我们根据平台订阅和服务收入计算基于美元的收入保留率，以百分比表示，方法是将当前12个月期间的总收入与前12个月期间的客户总收入除以前12个月期间客户的总收入。我们相信，随着时间的推移，我们能够留住我们的客户并扩大他们对我们解决方案的使用，这是我们收入基础的稳定性和我们客户关系的长期价值的一个指标。我们的收入留存率可以洞察前12个月内获得的新客户数量、实施这些新客户的时间、现有客户使用我们解决方案的增长以及客户流失对当期收入的影响。如果我们在一段时间内的收入保留率超过100%，这意味着在此期间保留的收入(包括扩张和追加销售)足以抵消我们在此期间没有续签合同的客户造成的收入损失。我们的收入留存率可能会由于许多因素而下降或波动，包括客户对我们平台的满意或不满意、定价、经济状况或客户消费水平的整体下降。
下表列出了基于美元的收入保留率：
| | | | | | | | | | | |
| 期间已结束 十二月三十一号， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 基于美元的收入保留率 | 76 | % | | 94 | % |
在上述期间，我们基于美元的收入留存率下降，主要原因是截至2019年9月30日，我们与福克斯网络集团(Fox Networks Group)的工作说明书已经结束，并且没有续签。
非GAAP财务指标
调整后的净收入、调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的EBITDA
我们的非GAAP财务指标包括调整后的净收入、调整后的毛利、调整后的毛利和调整后的EBITDA(我们的“非GAAP财务指标”)。管理层使用这些衡量标准(I)一致地比较经营业绩，(Ii)计算员工的激励性薪酬，(Iii)用于规划目的，包括编制内部年度经营预算，以及(Iv)评价经营战略的绩效和有效性。
我们的非GAAP财务指标应该被考虑作为根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或优于这些财务指标。它们不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标，不应被视为收入或净亏损(如果适用)的替代指标，或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代指标，可能无法与其他业务的其他类似名称指标相比较。我们的非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为GAAP报告的我们经营业绩分析的替代品。其中一些限制包括：
•非现金薪酬现在是，也将继续是我们整个长期激励薪酬方案中的一个关键因素，尽管我们在评估其特定时期的持续经营业绩时，将其排除为一项费用；
•我们的非GAAP财务指标不反映某些现金费用的影响，这些费用是由我们认为不能指示正在进行的运营的事项引起的；
•我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算我们的非GAAP财务指标，从而限制了它们作为比较指标的有用性。
我们主要依靠GAAP结果，并仅将我们的非GAAP财务指标用于补充目的，从而弥补了我们非GAAP财务指标的这些限制。我们的非GAAP财务衡量标准包括对未来可能不会发生的项目的调整。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，而且随着时间的推移，我们的内部运营业绩与其他同行公司的运营业绩的比较会变得复杂。例如，排除非现金、基于股票的薪酬费用是有用的，因为任何特定时期的此类费用金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，而且由于新的基于股票的奖励的时间安排，这些费用在不同时期可能会有很大差异。我们也可以排除某些离散的，不寻常的，一次性的，
或非现金成本，包括交易成本和调整对所得税的影响，以便于对其财务业绩进行更有用的期间间比较。本段描述的每一项正常经常性调整和其他调整都通过剔除与日常运营无关或非现金支出的项目，帮助管理层衡量一段时间内的运营业绩。
下表列出了我们监测的非GAAP财务指标。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| (千) | | |
调整后的净收入(1) | $ | 19,150 | | | $ | 22,455 | |
调整后毛利(2) | $ | 10,311 | | | $ | 10,748 | |
调整后的毛利率(2) | 53.8 | % | | | 47.9 | % |
调整后的EBITDA(3) | $ | (10,173) | | | $ | (16,997) | |
(1)调整后的净收入是非GAAP财务指标。我们相信，调整后的净收入为管理层和投资者提供了有关过去业绩和未来业绩的有用信息。我们通过从净收入中剔除一次性项目来定义调整后的净收入，这些项目包括但不限于没收的客户押金和合同结算。
(2)调整后的毛利和调整后的毛利是非GAAP财务指标。我们认为，调整后的毛利和调整后的毛利提供了有关持续业绩的毛利和毛利的补充信息。我们将调整后的毛利润定义为净收入减去收入成本，调整后不包括一次性收入调整、基于股票的薪酬和无形资产摊销。我们将调整后的毛利定义为调整后的毛利占调整后净收入的百分比。
(3)调整后的EBITDA是一项非GAAP财务衡量标准。我们相信，调整后的EBITDA提供了管理层认为的有关经营业绩的有用信息，包括对我们业务的看法，它不依赖于(I)我们资本结构的影响和(Ii)不属于日常运营的项目。我们将调整后的EBITDA定义为净亏损加上(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折旧，(Iv)摊销，并根据(V)一次性收入调整和(Vi)基于股票的薪酬支出进行进一步调整。
非GAAP财务指标的对账
下表列出了最直接可比的GAAP财务衡量标准与上述每种非GAAP财务衡量标准的对账情况。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| (千) | | |
| 净收入 | $ | 19,150 | | | $ | 30,883 | |
| 减去：一次性收入调整 | — | | | (8,428) | |
| 调整后的净收入 | $ | 19,150 | | | $ | 22,455 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| (千) | | |
| 毛利 | $ | 10,130 | | | $ | 19,081 | |
| 减去：一次性收入调整 | — | | | (8,428) | |
| 补充：无形资产的摊销 | 35 | | | 50 | |
| 补充：美国个股薪酬 | 146 | | | 45 | |
| 调整后毛利 | $ | 10,311 | | | $ | 10,748 | |
| 调整后的毛利率 | 53.8 | % | | 47.9 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| (千) | | |
| 净损失 | $ | (12,871) | | | $ | (9,803) | |
| 加回：扣除折旧和摊销 | 328 | | | 434 | |
| 加回：增加利息支出 | 581 | | | 724 | |
| 加回/减：更高的所得税(费用)福利 | 5 | | | (374) | |
| EBITDA | (11,957) | | | (9,019) | |
| 减去：一次性收入调整 | — | | | (8,428) | |
| 加回：基于股票的薪酬 | 1,784 | | | 450 | |
| 调整后的EBITDA | $ | (10,173) | | | $ | (16,997) | |
上述截至2018年12月31日的年度一次性收入调整为840万美元，涉及应用交易合作伙伴免除了公司630万美元的负债，160万美元来自平台订阅和服务合作伙伴安排到期，50万美元与平台订阅和服务客户合同结算有关。
经营成果的构成要素
影响我们提供的服务和技术产品的收入和利润率的因素有很多，包括但不限于解决方案和技术的复杂性、需要结合所提供的产品和服务类型的技术专长，以及可能特定于特定客户解决方案的其他因素。
收入和毛利
平台订阅和服务收入。订阅收入来自软件许可费，其中包括授权该公司的软件开发工具包(SDK)的客户的订阅费，其中包括访问MAAS平台和/或MAAS平台数据；来自开发客户应用程序或应用程序的应用程序开发服务收入，这些应用程序被构建并交付给客户；以及支持费用。
SDK许可证的订阅收入使客户有权访问公司的MAAS平台。应用程序开发收入来自围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。支持收入包括客户应用程序的支持和维护费、软件更新，以及在支持期限内应用程序开发服务的技术支持。
公司还不定期为客户提供专业服务，将员工的时间和材料外包给客户。
平台订阅和服务毛利等于订阅和服务收入减去我们的支持和专业服务员工、外部顾问、基于股票的薪酬和已分配管理费用的人员成本和相关成本。与我们的开发和项目管理团队相关的成本通常被确认为已发生的费用。与平台订阅客户相关的应用程序的开发或支持直接导致的成本包括在销售成本中，而与Phunware的MAAS平台的持续开发和维护相关的成本则用于研究和开发。因此，平台订阅量和服务毛利可能会在不同时期波动。
应用程序交易收入。我们还通过向广告商收取向移动互联设备用户投放广告(广告)的费用来创造收入。根据每份广告合同的具体条款，我们通常根据移动用户观看这些广告的活动确认收入。广告商的费用通常基于投放的广告数量或用户对投放的移动广告的查看、点击或操作，我们在用户查看、点击或以其他方式操作广告时确认收入。我们通过几种方式销售广告：每千次印象的成本、每次点击的成本和每次行动的成本。此外，我们通过在我们平台上的应用程序内购买应用程序来产生应用程序交易收入。
应用程序事务毛利等于应用程序事务收入减去与应用程序事务相关的收入成本。应用交易毛利受直接溢价成本、性能成本和网络成本的影响，并基于移动用户通过移动应用查看广告和营销活动的活动。因此，我们的应用程序交易毛利可能会因移动用户的活动不同而在不同时期波动。
毛利
毛利衡量毛利占收入的百分比。毛利通常受到影响订用和服务组合以及应用交易变化的相同因素的影响。
营业费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用、折旧和收购无形资产的摊销。人员成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、基于股票的薪酬以及销售和营销费用中的佣金。
销售和营销费用。销售和营销费用包括与销售人员相关的薪酬、佣金、可变奖励工资和福利，以及差旅费用和其他与员工相关的成本，包括基于股票的薪酬以及与营销计划和促销活动相关的费用。我们计划增加收入，随着我们增加销售和营销组织，我们预计我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，但占总收入的比例可能会在不同时期波动。
一般和行政费用。一般和行政费用包括行政人员的薪酬和福利，包括可变奖励工资和基于股票的薪酬、坏账费用和其他行政成本，如设施费用、专业费用和差旅费用。我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括与遵守SEC的规章制度和纳斯达克上市标准相关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们还希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，我们预计我们的一般和行政费用以绝对美元计算将会增加，但占总收入的百分比可能会在不同时期波动。
研发费用。研发费用主要由员工薪酬成本和间接费用分摊组成。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要。因此，我们预计，随着业务的增长，我们的研究和开发费用将以绝对美元计算增加，但占收入的比例可能会在不同时期波动。
利息支出
利息支出包括与我们的保理融资安排相关的保理费用和与我们的未偿债务相关的利息。
我们的董事会已经批准了两种不同的债券发行，允许公司在每次债券发行中寻求高达2000万美元的资金。
请参阅注释7“保理协议“和注释8”债款“有关我们的保理安排及债券发售的详细资料，请参阅本年报第II部分第8项表格10-K内的综合财务报表附注。
我们还可能寻求额外的债务融资，为我们业务的扩张提供资金，或者为未来的战略收购提供资金，这可能会对其利息支出产生影响。
其他费用
其他费用主要包括数字货币的减值和超过2018年与公司业务合并相关的收益的费用。
的所得税优惠
我们需要缴纳美国联邦所得税、扣除联邦所得税影响的州所得税和不可扣除的费用。我们的实际税率将根据永久性不可抵扣费用和其他因素而有所不同。
运营结果(单位为千，每股信息除外)
下表以美元金额和占总收入的百分比列出了我们的综合财务数据。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 净收入 | $ | 19,150 | | | $ | 30,883 | |
| 收入成本 | 9,020 | | | 11,802 | |
| 毛利 | 10,130 | | | 19,081 | |
| 业务费用： | | | |
| 销售及市场推广 | 2,706 | | | 5,417 | |
| 一般和行政 | 15,403 | | | 13,562 | |
| 研究与发展 | 4,333 | | | 6,965 | |
| 业务费用共计 | 22,442 | | | 25,944 | |
| 营业亏损 | (12,312) | | | (6,863) | |
| 其他收入(费用)： | | | |
| 利息费用 | (581) | | | (724) | |
| 认股权证负债的公允价值调整 | — | | | (54) | |
| 数字货币的减值 | — | | | (334) | |
| 其他收入(费用) | 27 | | | (2,202) | |
| 其他费用合计 | (554) | | | (3,314) | |
| 税前亏损 | (12,866) | | | (10,177) | |
| 所得税(拨备)优惠 | (5) | | | 374 | |
| 净损失 | (12,871) | | | (9,803) | |
| 累计平移调整 | 36 | | | (71) | |
| 综合损失 | $ | (12,835) | | | $ | (9,874) | |
| | | | | |
| 每股基本亏损和稀释后亏损 | $ | (0.35) | | | $ | (0.38) | |
| | | |
| 加权平均普通股，用于计算每股基本亏损和稀释后每股亏损 | 36,879 | | 25,556 |
截至2019年12月31日的财政年度与2018年12月31日的财政年度比较
营业收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | 变化 | | |
| 2019 | | 2018 | | 数量 | | % |
| 营业收入 | (千) | | | | | | |
| 平台订阅和服务 | $ | 17,243 | | | $ | 19,409 | | | $ | (2,166) | | | (11.2) | % |
| 应用程序事务处理 | 1,907 | | | 11,474 | | | (9,567) | | | (83.4) | % |
| 总收入 | $ | 19,150 | | | $ | 30,883 | | | $ | (11,733) | | | (38.0) | % |
| 平台订阅和服务占总收入的百分比 | 90.0 | % | | 62.8 | % | | | | |
| 应用程序交易占总收入的百分比 | 10.0 | % | | 37.2 | % | | | | |
与2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年中，总收入减少了1170万美元，降幅为(38.0%)。
平台订阅和服务收入减少220万美元，或(11.2%)，原因是2019年9月30日与福克斯完成SOW，导致收入同比减少330万美元，以及与2018年合作伙伴安排到期相关的140万美元的一次性收入项目。这些减少被与休斯顿卫理公会和美国制造媒体相关的收入增长部分抵消。
应用程序交易收入减少了960万美元，或(83.4%)，原因是公司在2018年从应用程序交易合作伙伴那里免除了630万美元的收入份额负债，公司随后将这笔债务记录为收入。应用程序交易收入的其他损失贡献是由于广告活动减少或停止。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，公司的净收入集中在关键客户身上。福克斯网络集团(Fox Networks Group)记录为平台订阅和服务收入的收入为50%，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入分别占总收入的42%。Fetch Media Ltd记录为应用程序交易收入的收入占2018年总收入的21%。2019年或2018年，没有其他客户的总收入超过10%或更多。
正如我们于2019年10月4日提交给SEC的当前Form 8-K报告中指出的那样，截至2019年9月30日，我们完成了与福克斯网络集团(福克斯)工作说明书中的合同义务。虽然我们与福克斯的主服务协议(规定了一般条款和条件)仍然有效，但我们与福克斯没有任何积极的工作声明。截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里，福克斯的收入分别约为950万美元和1280万美元。见标题为“信用风险集中“在附注2中“重要会计政策摘要“在本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的合并财务报表附注中。
收入成本、毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | 变化 | | |
| 2019 | | 2018 | | 数量 | | % |
| (千) | | | | | | |
| 收入成本 | | | | | | | |
| 平台订阅和服务 | $ | 8,538 | | | $ | 9,628 | | | $ | (1,090) | | | (11.3) | % |
| 应用程序事务处理 | 482 | | | 2,174 | | | (1,692) | | | (77.8) | % |
| 收入总成本 | $ | 9,020 | | | $ | 11,802 | | | $ | (2,782) | | | (23.6) | % |
| 毛利 | | | | | | | |
| 平台订阅和服务 | $ | 8,705 | | | $ | 9,781 | | | $ | (1,076) | | | (11.0) | % |
| 应用程序事务处理 | 1,425 | | | 9,300 | | | (7,875) | | | (84.7) | % |
| 毛利总额 | $ | 10,130 | | | $ | 19,081 | | | $ | (8,951) | | | (46.9) | % |
| 毛利 | | | | | | | |
| 平台订阅和服务 | 50.5 | % | | 50.4 | % | | | | |
| 应用程序事务处理 | 74.7 | % | | 81.1 | % | | | | |
| 总毛利率 | 52.9 | % | | 61.8 | % | | | | |
截至2019年12月31日的年度，毛利润总额与2018年同期相比下降了900万美元，降幅为(46.9%)，这主要是由于2018年本公司的应用程序交易合作伙伴免除了对他们630万美元的负债，以及上文讨论的其他收入下降。
营业费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | 变化 | | |
| 2019 | | 2018 | | 数量 | | % |
| (千) | | | | | | |
| 营业费用 | | | | | | | |
| 销售及市场推广 | $ | 2,706 | | | $ | 5,417 | | | $ | (2,711) | | | (50.0) | % |
| 一般和行政 | 15,403 | | | 13,562 | | | 1,841 | | | 13.6 | % |
| 研究与发展 | 4,333 | | | 6,965 | | | (2,632) | | | (37.8) | % |
| 业务费用共计 | $ | 22,442 | | | $ | 25,944 | | | $ | (3,502) | | | (13.5) | % |
销售及市场推广
与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度销售和营销费用减少了270万美元，降幅为(50.0%)，主要原因是员工薪酬成本降低了190万美元
员工人数减少，与营销活动、相关软件、承包商支出和差旅等其他支出减少相关的支出减少了80万美元。
一般事务和行政事务
与2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年，一般和行政费用增加了180万美元，或13.6%，主要是由于2019年期间授予的奖励的股票薪酬支出增加了110万美元，以及主要与我们与Uber Technologies，Inc.的诉讼相关的法律费用增加了90万美元。(“优步”)，如标题为“法律程序、、“。其他增长包括咨询FESS等专业成本，以及与董事和高级管理人员相关的保险成本增加，上市公司保险和特许经营税。这些增加被减少140万美元部分抵消，这主要与合并成本、软件和信息技术支出有关。
研究与发展
与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度研发费用减少了260万美元，降幅为37.8%，原因是员工人数和合同支出减少了280万美元。这些减少主要被2019年授予的奖励中基于股票的薪酬支出增加20万美元所抵消。
其他收入(费用)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | 变化 | | |
| 2019 | | 2018 | | 数量 | | % |
| (千) | | | | | | |
| 其他收入(费用) | | | | | | | |
| 利息费用 | $ | (581) | | | $ | (724) | | | $ | 143 | | | (19.8) | % |
| 认股权证负债的公允价值调整 | — | | | (54) | | | 54 | | | — | % |
| 数字货币的公允价值调整 | — | | | (334) | | | 334 | | | — | % |
| 其他收入(费用) | 27 | | | (2,202) | | | 2,229 | | | (101.2) | % |
| 其他费用合计 | $ | (554) | | | $ | (3,314) | | | $ | 2,760 | | | (83.3) | % |
与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度利息支出减少了10万美元，主要与我们保理融资安排下使用的融资额有关。
截至2019年12月31日的年度，与2018年同期相比，其他费用总额减少了280万美元，主要与2018年发生的业务合并相关的费用有关。
流动性与资本资源
会计准则编纂(“ASC”)主题205-40，财务报表的列报-持续经营(“ASC 205-40”)要求管理层评估我们在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力。该公司的评估包括准备一份详细的现金预测，其中包括所有预计的现金流入和流出。该公司继续把重点放在增加收入上。因此，在可预见的未来，运营支出可能会超过预期的收入。此外，该公司有运营亏损和负运营现金流的历史，预计这些趋势将持续到可预见的未来。未来的计划可能包括获得新的债务融资和信贷额度，同时利用现有的、扩大信贷额度，发行我们的股权证券，包括行使认股权证，以及减少管理费用。尽管有成功实施类似计划以缓解不利财务状况的历史，但这些营运资金来源目前没有得到保证，因此不能充分减轻上述披露的风险和不确定性。不能保证该公司将能够以令人满意的条件或根本不能获得额外的资金。此外，不能保证任何此类融资(如果获得)将足以满足本公司的资本需求并支持其增长。如果不能以令人满意的条件及时获得额外资金，其运作将受到重大负面影响。因此，我们得出的结论是，从这些财务报表发布之日起，我们作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力存在很大疑问。
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2016-02，租约(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。ASU 2016-02年度的核心原则是，承租人应确认租赁产生的资产和负债。
对于经营性租赁，承租人必须在财务状况表中确认使用权资产和租赁负债，该资产和租赁负债最初以租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。根据当前的美国公认会计原则(“GAAP”)，该公司以直线方式确认所有经营租赁的租金费用，考虑到固定的加速以及合理保证的续约期。2019年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2019-10号(ASU 2019-10)。ASU 2019-10推迟了ASU 2016-02对某些类型的业务的生效日期，包括私营公司。根据就业法案，本公司先前已选择不选择退出该延长过渡期，即当一项标准发布或修订，而其对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一家新兴成长型公司，可在私人公司采用新标准或修订标准时采用新标准或修订标准。因此，本ASU现在对公司在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。虽然允许更早的申请，但该公司计划从2021财年第一季度开始实施这一指导方针。本公司目前预计2016-02年度的ASU不会对我们的经营业绩产生实质性影响；尽管根据我们目前未偿还的经营租约，我们认为这一指导可能会对我们的综合资产负债表产生重大影响。我们不打算重新预测前几个时期。
2019年第二季度，公司董事会授权发行2000万美元的可转换本票(“可转换票据”)。该批可换股票据按年息7厘计入普通利息。可转换票据项下的利息从2019年9月30日开始按季度支付，可转换票据项下的利息和本金从2021年6月30日开始按月支付。然而，在持票人的选择下，利息支付可以推迟到(I)全额偿还所有剩余未偿还本金和(Ii)转换两者中较早的一个。可转换票据将于2024年6月3日到期。这些可转换票据可以每股11.50美元的价格转换为公司普通股。每张票据将在持有者选择后自动转换，或在公司普通股的收盘价等于或超过每股17.25美元时自动转换，连续30个交易日中有20个交易日，如果当时的登记声明有效，涵盖出售转换后的股票。
2019年第四季度，公司董事会授权发行2000万美元本票(以下简称《票据》)。该批债券的普通息为年息10厘。债券项下的利息由2019年11月30日起按月支付。在债券有效期内，本公司将维持一个有限制的银行户口，所有债券的本金总额最少有一年的利息支付余额，该笔款项将专供支付本公司根据债券所欠的任何款项。债券的本金及未付应计利息将于2019年11月15日后的60个月内到期，并应大多数债券持有人的要求而支付。
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | 变化 | | |
| 2019 | | 2018 | | 数量 | | % |
| (千) | | | | | | |
| 合并现金流量表 | | | | | | | |
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (6,187) | | | $ | (6,592) | | | $ | 405 | | | (6.1) | % |
| 投资活动提供的净现金 | 70 | | | 377 | | | (307) | | | (81.4) | % |
| 筹资活动提供的现金净额 | 99 | | | 12,316 | | | (12,217) | | | (99.2) | % |
经营活动
我们经营活动的主要现金来源是向客户出售我们的平台订阅和服务以及应用程序交易的收入。我们经营活动的现金主要用于支付员工薪酬和相关费用、出版商和其他供应商购买数字媒体库存和相关成本、销售和营销费用以及一般运营费用。
我们在2019年利用了620万美元的运营活动现金，主要原因是净亏损1290万美元，经与股票薪酬相关的非现金费用180万美元、折旧和摊销30万美元以及可疑应收账款拨备10万美元进行了调整。此外，在2019年期间，我们的运营资产和负债的某些变化导致现金增加(减少)如下：主要与应计补偿相关的应计费用增加110万美元，与法律费用应付款增加相关的应付账款增加70万美元，主要由于我们与福克斯达成工作说明书而导致的应收账款减少180万美元，递延收入60万美元和预付费用20万美元。
我们在2018年使用了来自运营活动的660万美元现金，主要原因是净亏损980万美元，经与认股权证公允价值变化相关的非现金费用130万美元、基于股票的薪酬50万美元、折旧和摊销40万美元、数字货币减值30万美元和可疑应收账款拨备20万美元进行调整后，被递延税项减少(40万美元)所抵消。此外，在2018年，我们的运营资产和负债的某些变化导致现金增加(减少)如下：(580万美元)来自应计费用的减少，420万美元来自应收账款的增加，240万美元来自应收账款的减少。
投资活动
2019年期间的投资活动主要包括销售数字货币所得收益。
2018年的投资活动主要包括出售数字货币的现金收益，这部分被2018年发行应收票据的(50万美元)所抵消。
筹资活动
我们在2019年的融资活动主要包括行使认股权证的收益，被A系列可转换优先股的赎回所抵消。2019年，我们从融资活动中获得了10万美元的现金，主要如下：通过行使认股权证提供的610万美元；从我们的债务融资中获得的110万美元，其中包括从与我们的首席执行官有关联的一家关联公司收到的20万美元；行使购买我们普通股的期权的收益30万美元；以及从PhunCoin存款收到的收益20万美元。这些被赎回A系列可转换优先股的(620万美元)和我们保理融资安排的(140万美元)净支付所抵消。
我们在2018年的融资活动主要包括普通股认购收益和出售A系列优先股的收益。2018年，我们从融资活动中获得了1230万美元的现金，主要如下：普通股认购提供的540万美元；我们保理融资协议的净收益提供的60万美元；以及出售A系列优先股的收益(扣除发行成本)600万美元。
合同义务
我们根据到2025年到期的不可取消的运营租赁协议租赁各种办公设施，包括我们在德克萨斯州的公司总部以及在加利福尼亚州和佛罗里达州的办公室。租赁协议的条款规定以分级方式支付租金。我们在租赁期内以直线方式确认租金费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，经营租赁项下的租金支出总额分别为70万美元和60万美元。
下表汇总了截至2019年12月31日我们的合同义务(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期到期付款 | | | | | | | | |
| 合同义务 | 总计 | | 少于 1年 | | 1-3 年份 | | 3-5 年份 | | 多过 5年 |
| 经营租赁义务 | $ | 3,792 | | | $ | 791 | | | $ | 1,561 | | | $ | 1,231 | | | $ | 209 | |
| | | | | |
| 截至12月31日的未来最低租赁义务年度， | 租赁
义务 |
| 2020 | $ | 791 | |
| 2021 | 836 | |
| 2022 | 725 | |
| 2023 | 622 | |
| 2024 | 609 | |
| 此后 | 209 | |
| 总计 | $ | 3,792 | |
表外安排
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我们并无任何SEC Regulations S-K第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，例如使用未合并附属公司、结构性融资、特殊目的实体或可变权益实体。
重要会计政策摘要
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
需要估计、假设和判断的关键会计政策，我们认为这些估计、假设和判断对我们的综合财务报表有最重大的影响，如下所述。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅标题为“重要会计政策摘要“在本年度报告表格10-K的第II部分，第8项”财务报表和补充数据“。
收入确认
收入在转让承诺的产品或服务的控制权时确认，金额反映了我们预期用这些产品或服务换取的对价。本公司签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常能够不同，在合同范围内是不同的，并作为单独的履行义务核算。
合同余额
收入确认的时间可能与与客户签订合同的开票时间不同。当确认收入的时间与开具发票的时间不同时，公司使用判断来确定合同是否包括需要调整交易价格的重大融资部分。在这项决定中考虑了各种因素，包括合同期限、付款条件和其他情况。一般而言，该公司确定合同不包括重要的融资部分。本公司适用实际的权宜之计，在合同开始时，所承诺的货物或服务转让与相关付款之间的预期时间差为一年或更短时间。付款条件因合同类型而异；然而，合同通常规定客户必须在30天内付款。
交易价格可以分配给未履行或部分未履行的履约义务。与不可撤销合同的剩余履约义务有关的金额既包括递延收入余额，也包括将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。截至2019年12月31日，预计约有12,989美元的收入将从剩余的绩效义务中确认，其中大部分与多年订阅以及支持和维护安排有关。该公司预计将在未来24个月内确认这些剩余履约义务中约72%的收入，其余部分将在此后确认。
重大判决
我们与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要重要的判断。对于有多个履约义务的合同，合同价格在相对独立的基础上分配给单独的履约义务，这需要做出重大判断。需要判断软件许可证是否被视为不同的并单独记帐，还是不被视为不同的并与软件支持和服务一起记账，并随着时间的推移而得到确认。
平台订阅和服务收入
该公司的订阅收入来自软件许可费，其中包括向许可该公司的软件开发工具包(SDK)的客户收取的订阅费，其中包括访问MAAS平台和/或MAAS平台数据；来自开发客户应用程序或应用程序的应用程序开发服务收入，这些应用程序被构建并交付给客户；以及支持费用。该公司的合同期限一般从一年到三年不等。许可费通常是每年预付的。
SDK许可证的订阅收入使客户有权访问公司的MAAS平台。根据会计准则编纂(“ASC”)606，在许可期内承认“访问权”许可。
应用程序开发收入来自围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。该公司在转让已完成的应用程序或应用程序开发服务的控制权时确认应用程序开发收入。
支持和维护收入包括客户应用程序的支持费用、软件更新费用，以及支持期限内应用程序开发服务的技术支持费用。支持收入在支持期限内按比例确认。
当客户合同包括许可、应用程序开发以及支持和维护时，公司将考虑这些单独的履行义务，这将需要分配对价。
公司还不时提供专业服务，将员工按时间和材料外包给客户。这些安排的收入在提供服务时确认。该公司通常在提供服务的月份向专业服务客户收取账单。
应用程序交易收入
该公司还通过向广告商收取向移动互联设备用户投放广告(广告)的费用来创造收入。根据每份广告合同的具体条款，该公司通常根据移动用户观看这些广告的活动确认收入。广告商收取的费用通常基于投放的广告数量或用户对投放的移动广告的查看、点击或操作，公司在用户查看、点击或以其他方式操作广告时确认收入。该公司通过几种产品销售广告：每千次印象成本，即向1,000名消费者投放的每条广告向广告商收费；每次点击成本，即用户点击或触摸的每条广告向广告商收费；以及按行动成本，即消费者每次采取特定行动(如下载应用程序)时向广告商收费。此外，公司还通过从我们平台上的应用程序内购买应用程序来获得应用程序交易收入。
在正常业务过程中，本公司充当与第三方执行交易的中间人。确定收入应按毛计还是按净额报告，是基于对该公司在与广告商的交易中是作为委托人还是代理的评估。控制权是评估委托代理关系的决定性因素。确定本公司在交易中是作为委托人还是代理涉及判断，并基于对每项安排的条款的评估。ASC 606提供实体何时控制指定的商品或服务并因此充当委托人的指示符。根据管制指标，本公司已确定其为所有广告安排的负责人，因为本公司负责履行向广告代理或公司提供指定广告的承诺；厘定已售出广告的售价；以及向其广告流量供应商承担信用风险。因此，本公司在所有广告安排中担任委托人，因此按毛数报告与这些交易相关的收入和发生的成本。
延期佣金
：我们推迟佣金成本，并以与我们确认收入的方式一致的方式摊销它们。影响我们佣金费用的关键判断包括估计我们的客户寿命，以及确定我们认为无法收回的佣金资产的减值。我们采用实际的权宜之计，如果摊销期限是一年或更短的话，我们会支付这些费用。
信用风险集中程度
我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。尽管我们通过将现金存入成熟的金融机构来限制我们的信用损失风险，
管理层认为，虽然我们拥有良好的信用评级，而且本金损失的风险微乎其微，但我们的存款有时可能会超过联邦保险的限额。应收账款不需要抵押品，我们相信账面价值接近公允价值。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，福克斯网络集团(福克斯)的收入分别占总净收入的50%和42%。FETCH Media Ltd.的收入占2018年总收入的21%。
下表列出了公司扣除特定坏账准备后的应收账款集中情况。
| | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 福克斯网络集团 | —% | | | 66% | |
| HID全局 | 23% | | | —% | |
| 美国制造媒体顾问有限责任公司 | 15% | | | —% | |
| Presidio Networking Solutions LLC | 11% | | | —% | |
| MD·安德森 | 10% | | | —% | |
截至2019年9月30日，公司完成了与福克斯工作说明书下的合同义务。虽然与福克斯的基本主服务协议(规定一般条款和条件)仍然有效，但该公司与福克斯没有任何积极的工作声明。
商誉与无形资产
商誉产生于购买业务合并，计量为收购业务的成本超过收购日收购的有形和可识别无形资产的公允价值之和，减去承担的任何负债。
根据ASC 350，无形资产-商誉和其他此外，我们不会按年限摊销商誉或无形资产，而是每年评估其账面值作为减值指标，或在事件或情况变化显示账面值可能减值的情况下更频繁地评估其账面值。
ASC 350要求的商誉减值测试是一个分两步进行的过程。商誉减值测试的第一步，用于识别潜在的减值，将报告单位的公允价值与其账面价值或公司或报告单位的账面净值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则认为报告单位的商誉没有减值，因此没有必要进行第二步减值测试。报告单位账面金额超过公允价值的，应当进行第二步商誉减值测试，计量减值损失金额。我们将商誉归功于我们唯一的减值测试报告单位。
公司使用的公允价值来自市值方法，即公司利用其在纳斯达克交易的股票的历史市场价格来估计其报告单位的公允价值。在确定商誉是否已受损时，需要对用于确定报告单位价值的方法所依据的假设进行相当程度的判断。公司战略和/或市场状况的变化可能会对这些判断产生重大影响，需要对记录的商誉金额进行调整。
可识别的无形资产包括收购的商号、客户名单、技术、正在进行的研发，以及与收购的业务相关的积压订单。有限寿命无形资产的摊销是根据公司对可识别无形资产经济价值分布的最佳估计，使用直线或加速摊销模型计算的。
本公司于截至2019年12月31日或2018年12月31日止年度并无确认任何商誉或无形减值亏损。
基于股票的薪酬
与股票交易相关的薪酬支出，包括员工和非员工董事奖励，在财务报表中根据奖励授予日的公允价值计量和确认。公司确认基于股票的薪酬费用，用于奖励仅在直线基础上超过所需服务条件的奖励
相关奖励的服务期限。本公司并未颁发任何有市场或业绩条件的奖项。所有基于股票的奖励在发生时都会被没收。
所得税
我们按照FASB ASC 740核算所得税，所得税。根据ASC 740，递延税项资产和负债反映了使用当前制定的税率的资产和负债的财务报告和纳税基础之间的差异所产生的未来税收后果。当此类递延税项资产的变现能力没有达到ASC 740规定的更有可能达到的门槛时，计入估值津贴。
在确定针对递延税项资产记录的任何估值备抵时，需要作出重大判断。在评估是否需要估值免税额时，本公司会考虑所有现有证据，包括过往经营业绩、对未来应课税收入的估计，以及税务筹划策略的可行性。如可变现递延税项资产额的厘定有所改变，将在厘定期间对估值免税额作出相应影响的所得税拨备调整。
“所得税不确定性会计指引”规定了纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税部位的财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性标准。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。我们没有在我们的综合资产负债表或营业报表和全面亏损中确认利息或罚金。
或有损失
我们在正常业务过程中可能会发生各种或有损失。当一项资产可能已经减值或发生了一项负债，并且损失金额可以合理估计时，我们就应计或有损失。如果我们确定损失是可能的，并且损失的范围可以合理地确定，那么我们就披露可能损失的范围。我们定期评估我们现有的信息，以确定是否需要应计项目，是否应该调整应计项目，或者是否应该披露一系列可能的损失。
我们时不时地卷入纠纷、诉讼和其他法律行动。然而，任何诉讼都有许多不确定因素，这些诉讼或其他针对我们的第三方索赔可能会导致我们招致巨额和解费用，这本身就很难估计，可能会对我们的运营结果产生不利影响。任何此类事项的实际负债可能与我们的估计有很大不同，这可能导致需要调整我们的负债并记录额外费用。
新兴成长型公司
就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私营公司采纳新的或修订的准则时采用新的或经修订的准则。
最新会计准则
适用于我们业务的最新会计准则在小标题下说明。“最近采用的会计政策“在注释2中”重要会计政策摘要“本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的合并财务报表附注。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。
外币风险
我们外国子公司的本位币一般是当地货币。在报告的所有期间，我们的大部分销售和运营费用都是以美元计价的。因此，我们认为我们没有与销售和基于成本的活动相关的重大外汇风险。在本报告所述期间，我们在美国以外的业务不被视为重大业务；因此，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，适用于我们业务的假设外币汇率变化10%的影响不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
我们认为，目前对外币波动的风险并不重要，因为相关成本在我们的总费用中并不占很大比例。随着我们业务的增长，我们面临的外汇风险可能会变得更加严重。在提交的任何期限内，我们都没有签订任何外币兑换合同。然而，由于我们的风险敞口被认为是重大的，我们可以签订外币兑换合同，以对冲未来经营期间我们业务的汇率波动。关于外币风险的其他讨论见第I部分第1A项“风险因素”在本年度报告Form 10-K中。
利率敏感度
我们历史上没有现金等价物余额，只有现金余额。未来，我们预计我们的现金和现金等价物将以现金和短期货币市场基金的形式持有。由于这些工具的短期性质，我们相信我们不会因利率变化而对我们的投资组合公允价值的变化有任何实质性的风险敞口。然而，利率下降将减少未来的利息收入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，假设整体利率上升或下降10%的效果不会对我们的利息收入产生实质性影响。
我们有应收账款保理业务，2019年，我们在两种不同的私募发行中发行了票据。由于这些工具的年利率是固定的，预计整体市场利率的假设增加或减少不会对我们的利息支出产生实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
| |
独立注册会计师事务所报告书 | 64 |
合并资产负债表 | 65 |
合并经营报表和全面亏损 | 66 |
合并可赎回可转换优先股和股东权益变动表 | 67 |
合并现金流量表 | 68 |
合并财务报表附注 | 70 |
独立注册会计师事务所报告
致下列公司的股东和董事会：
Phunware，Inc.
对财务报表的意见
我们已经审计了随附的Phunware，Inc.合并资产负债表。(“本公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日，截至2019年12月31日止两年内各年度的相关综合经营报表及综合亏损、可赎回优先股及股东权益及现金流量变动，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
会计原则中的机会
正如合并财务报表附注2所述，由于采用了ASC 606，与客户的合同收入的指导方针，公司改变了2019年收入的会计方法。
解释性段落--持续关注
随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司营运资金严重不足，已出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其义务及维持其营运。这些条件使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不会发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。“
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
我们自2017年以来一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州休斯顿
2020年3月30日
Phunware，Inc.
合并资产负债表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一号，
2019 | | 十二月三十一号，
2018 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金 | $ | 276 | | | $ | 844 | |
| 应收帐款，净额 | 1,671 | | | 3,606 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 368 | | | 272 | |
| 流动资产总额 | 2,315 | | | 4,722 | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | 24 | | | 66 | |
| 商誉 | 25,857 | | | 25,821 | |
| 无形资产，净额 | 253 | | | 521 | |
| 递延税项资产-长期 | 241 | | | 64 | |
| 限制性现金 | 86 | | | 5,500 | |
| 其他资产 | 276 | | | 187 | |
| 总资产 | $ | 29,052 | | | $ | 36,881 | |
| | | |
| 负债、可赎回可转换优先股和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 10,159 | | | $ | 9,890 | |
| 应计费用及其他 | 4,035 | | | 3,028 | |
| 递延收入 | 3,360 | | | 2,629 | |
| 金币矿藏 | 1,202 | | | — | |
| 保理应收账款 | 1,077 | | | 2,434 | |
| 短期应付票据-关联方 | — | | | 1,993 | |
| 流动负债总额 | 19,833 | | | 19,974 | |
| | | |
| 债项(见附注8) | 1,105 | | | — | |
| 递延税项负债 | 241 | | | 64 | |
| 递延收入 | 3,764 | | | 5,622 | |
| 递延租金 | 83 | | | 17 | |
| 负债共计 | 25,026 | | | 25,677 | |
| | | |
| 承付款和或有事项(见附注9) | | | | | |
可赎回可转换优先股，$0.0001面值(见附注11) | — | | | 5,377 | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
普通股，$0.0001面值(见附注12) | 4 | | | 3 | |
| 额外实收资本 | 128,008 | | | 118,062 | |
| 累计其他综合损失 | (382) | | | (418) | |
| 累积赤字 | (123,604) | | | (111,820) | |
| 股东权益总额 | 4,026 | | | 5,827 | |
| 总负债、可赎回可转换优先股和股东权益 | $ | 29,052 | | | $ | 36,881 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
Phunware，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，每股信息除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 净收入 | $ | 19,150 | | | $ | 30,883 | |
| 收入成本 | 9,020 | | | 11,802 | |
| 毛利 | 10,130 | | | 19,081 | |
| 业务费用： | | | |
| 销售及市场推广 | 2,706 | | | 5,417 | |
| 一般和行政 | 15,403 | | | 13,562 | |
| 研究与发展 | 4,333 | | | 6,965 | |
| 业务费用共计 | 22,442 | | | 25,944 | |
| 营业亏损 | (12,312) | | | (6,863) | |
| 其他收入(费用)： | | | |
| 利息费用 | (581) | | | (724) | |
| 认股权证负债的公允价值调整 | — | | | (54) | |
| 数字货币的减值 | — | | | (334) | |
| 其他收入(费用) | 27 | | | (2,202) | |
| 其他费用合计 | (554) | | | (3,314) | |
| 税前亏损 | (12,866) | | | (10,177) | |
| 所得税(拨备)优惠 | (5) | | | 374 | |
| 净损失 | (12,871) | | | (9,803) | |
| 累计平移调整 | 36 | | | (71) | |
| 综合损失 | $ | (12,835) | | | $ | (9,874) | |
| | | |
| 每股基本亏损和稀释后亏损 | $ | (0.35) | | | $ | (0.38) | |
| | | |
| 加权平均普通股，用于计算每股基本亏损和稀释后每股亏损 | 36,879 | | | 25,556 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
Phunware，Inc.
合并可赎回可转换优先股和股东权益变动表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股 | | | | | | | | | 附加
实缴
资本 | | 累计赤字 | | 其他
综合
损失 | | 总计
股东的
权益 |
| | | | | | 普通股 | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 数量 | | | 股份 | | 数量 | | | | | | | | |
| 截至2017年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 24,559 | | | $ | 3 | | | $ | 110,265 | | | $ | (102,017) | | | $ | (347) | | | $ | 7,904 | |
| 股票期权的行使，在归属限制性股份后的净额 | — | | | — | | | | 276 | | | — | | | 152 | | | — | | | — | | | 152 | |
| 普通股发行，扣除发行成本 | | | | | | | | 1,085 | | | — | | | 9,565 | | | | | | | | | 9,565 | |
| 发行A系列可转换优先股，扣除发行成本和权证公允价值 | 6 | | | 5,377 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与反向并购相关的资本重组 | — | | | — | | | | 1,333 | | | — | | | (2,370) | | | — | | | — | | | (2,370) | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 450 | | | — | | | — | | | 450 | |
| 累计平移调整 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (71) | | | (71) | |
| 净损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (9,803) | | | — | | | (9,803) | |
| 截至2018年12月31日的余额 | 6 | | | $ | 5,377 | | | | 27,253 | | | $ | 3 | | | $ | 118,062 | | | $ | (111,820) | | | $ | (418) | | | $ | 5,827 | |
| 因采用ASU 2014-09年度而产生的累积效应调整(注2) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 1,087 | | | — | | | 1,087 | |
| 股票期权的行使，在归属限制性股份后的净额 | — | | | — | | | | 506 | | | — | | | 287 | | | — | | | — | | | 287 | |
| 行使普通股认股权证以换取现金 | — | | | — | | | | 617 | | | — | | | 6,184 | | | — | | | — | | | 6,184 | |
| 根据无现金规定行使普通股认股权证 | — | | | — | | | | 10,913 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| A系列可转换优先股，赎回为现金 | (6) | | | (5,377) | | | | — | | | — | | | (863) | | | — | | | — | | | (863) | |
| 豁免原来与反向兼并和资本重组一起发行的保荐人本票 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,993 | | | — | | | — | | | 1,993 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,784 | | | — | | | — | | | 1,784 | |
| 累计平移调整 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 36 | | | 36 | |
| 有限制股份单位的归属 | — | | | — | | | | 45 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行普通股以支付红利和律师费 | — | | | — | | | | 477 | | | — | | | 562 | | | — | | | — | | | 562 | |
| 净损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (12,871) | | | — | | | (12,871) | |
| 截至2019年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 39,811 | | | $ | 4 | | | $ | 128,008 | | | $ | (123,604) | | | $ | (382) | | | $ | 4,026 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
Phunware，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 经营活动 | | | |
| 净损失 | $ | (12,871) | | | $ | (9,803) | |
| 对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调节的调整： | | | |
| 折旧 | 59 | | | 62 | |
| 数字货币销售损失 | 4 | | | 21 | |
| 坏账费用 | 114 | | | 167 | |
| 已获得无形资产的摊销 | 268 | | | 372 | |
| 认股权证公允价值变动 | — | | | 1,329 | |
| 数字货币的减值 | — | | | 334 | |
| 以股票为基础的薪酬 | 1,784 | | | 450 | |
| 递延所得税 | — | | | (387) | |
| 营业资产和负债的变化： | | | |
| 应收帐款 | 1,817 | | | 2,439 | |
| 预付费用和其他资产 | 184 | | | 15 | |
| 应付帐款 | 740 | | | 4,156 | |
| 应计费用 | 1,133 | | | (5,789) | |
| 递延收入 | 581 | | | 42 | |
| 经营活动使用的现金净额 | (6,187) | | | (6,592) | |
| | | |
| 投资活动 | | | |
| 出售数字货币所得收益 | 88 | | | 913 | |
| 应收票据付款 | — | | | (536) | |
| 资本支出 | (18) | | | — | |
| 投资活动提供的净现金 | 70 | | | 377 | |
| | | |
| 融资活动 | | | |
| 可转换票据的收益 | 1,105 | | | — | |
| 从PhunCoin存款中获得的收益 | 212 | | | — | |
| 保理协议净收益(还款) | (1,357) | | | 618 | |
| 普通股认购收益，扣除发行成本 | — | | | 5,448 | |
| 行使认股权证所得收益 | 6,092 | | | — | |
| 行使购买普通股期权所得收益 | 287 | | | 152 | |
| (赎回、股息支付)和发行A系列可转换优先股 | (6,240) | | | 6,000 | |
企业合并的收益 | — | | | 98 | |
| 为筹资活动提供的现金净额 | 99 | | | 12,316 | |
| | | |
| 汇率对现金和限制性现金的影响 | 36 | | | (65) | |
| 现金和限制性现金净(减)增 | (5,982) | | | 6,036 | |
| 期初现金和限制性现金 | 6,344 | | | 308 | |
| 期末现金和限制性现金 | $ | 362 | | | $ | 6,344 | |
| | | |
| 补充披露现金流量信息 | | | |
| 已付利息 | $ | 603 | | | $ | 712 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
Phunware，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 补充披露非现金信息 | | | |
| 认购应付普通股发行 | $ | — | | | $ | 3,243 | |
| 与反向兼并和资本重组同时发行的权证 | $ | — | | | $ | 1,106 | |
| 发行普通股以支付红利和律师费 | $ | 562 | | | $ | — | |
| 豁免原来与反向兼并和资本重组一起发行的保荐人本票 | $ | 1,993 | | | $ | — | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
Phunware，Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股信息)
1. 公司及呈报依据
本公司
Phunware，Inc.本公司(以下简称“本公司”)提供一个完全集成的软件平台，为各公司提供必要的产品、解决方案和服务，以便在全球范围内大规模参与、管理其移动应用产品组合并将其货币化。Phunware的多屏幕即服务(“MAAS”)平台通过一个采购关系在一次登录中提供应用、媒体和数据的整个移动生命周期。公司的MAAS技术以软件开发工具包的形式提供，供通过定制开发服务和预装解决方案开发自己的应用程序的组织使用。通过其出版商和广告商的综合移动广告平台，公司为移动受众建设、用户获取、应用发现、受众参与和受众货币化提供应用内应用交易。该公司成立于2009年，是特拉华州的一家公司，总部设在得克萨斯州奥斯汀。
反向兼并
2018年2月27日，Phunware与Stella Acquisition III，Inc.签订了经修订的合并协议和计划(统称为“合并协议”)。(“恒星”)。2018年12月26日，本公司完成了合并协议(“反向合并和资本重组”)所设想的交易。随着反向合并和资本重组的结束，注册人从Stella Acquisition III，Inc.更名为Stella Acquisition III，Inc.致Phunware，Inc.(“继承人”)。此外，Phunware优先股的持有者将其所有已发行和已发行的优先股转换为Phunware普通股，转换比率为每股优先股对应一股普通股(“优先股交易所”)。根据合并协议所载条款及条件，于反向合并及资本重组生效时间(“生效时间”)：(I)在紧接生效时间(优先证券交易所生效后)之前发行及发行的所有Phunware普通股及优先股(“Phunware股票”)转换为收取股东合并对价的权利(定义见下文)；(Ii)用以收购Phunware Stock股份的每份已发行认股权证均已注销、退出及终止，以换取从继承人处收取新的后继普通股认股权证的权利，其价格及股份数目将根据Phunware Stock的股份转换为股东合并代价而公平调整，但条款与Phunware认股权证(各)相同, (Iii)收购Phunware股票的每项未行使购股权(不论既有或未归属)均由继承人承担，并自动转换为收购后续普通股股份的期权，其价格及股份数目须根据Phunware Stock的股份转换为股东合并对价而公平调整(各为“假设期权”)；及(Iii)收购Phunware股票的各项未行使期权(不论既有或未归属)均由继承人承担，并自动转换为收购继任者普通股股份的期权，其价格及股份数目须根据Phunware Stock的股份转换为股东合并代价而公平调整。将转让给Phunware股东的后续普通股股份和转让的保荐人认股权证统称为“股东合并对价”。支付给Phunware股东的每股合并对价为0.459每股Phunware股票换1股后续股票。
除非另有说明，否则提交的财务报表、附注以及每股基本和稀释净亏损具有反向合并和资本重组的追溯力。
陈述的基础
综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
持续经营的企业
会计准则编纂(“ASC”)主题205-40，财务报表的列报-持续经营美国会计准则(“ASC 205-40”)要求管理层评估公司在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力。根据ASC 205-40，管理层有责任评估条件和/或事件是否对公司履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。根据本标准的要求，管理层的评估最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解效果。
该公司的评估包括准备一份详细的现金预测，其中包括所有预计的现金流入和流出。该公司继续把重点放在增加收入上。因此，在可预见的未来，运营支出可能会超过预期的收入。此外，该公司有运营亏损和负运营现金流的历史，预计这些趋势将持续到可预见的未来。
未来的计划可能包括获得新的债务融资和信贷额度，利用现有或扩大现有的信贷额度，发行股权证券，包括行使认股权证，以及减少管理费用。尽管有成功实施类似计划以缓解不利财务状况的历史，但这些营运资金来源目前没有得到保证，因此不能充分减轻上述披露的风险和不确定性。不能保证该公司将能够以令人满意的条件或根本不能获得额外的资金。此外，不能保证任何此类融资(如果获得)将足以满足本公司的资本需求并支持其增长。如果不能以令人满意的条件及时获得额外资金，其运作将受到重大负面影响。因此，该公司得出的结论是，自这些财务报表发布之日起一年内，其作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
随附的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。随附的综合财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的影响，这些影响可能由与公司持续经营能力相关的不确定性所导致。
2. 重要会计政策摘要
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。受估计影响的项目包括但不限于产品和服务的独立售价、基于股票的补偿、包括无形资产在内的长期资产的使用寿命、无形资产的公允价值以及有形和无形资产(包括商誉、准备金和某些应计负债)的可回收性或减值、递延佣金的受益期和所得税拨备(受益)。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
会计政策的变化
2019年1月1日，我们通过了财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2014-09号。与客户签订合同的收入，经修订后(“ASU 2014-09”或“ASC 606”)，并修订了与收入确认和递延成本相关的某些相关会计政策，如下文更全面地描述。最近通过的其他会计政策可在副标题下找到“最近采用的会计准则“下面。
收入确认
收入在转让承诺的产品或服务的控制权时确认，金额反映了我们预期用这些产品或服务换取的对价。本公司签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常能够不同，在合同范围内是不同的，并作为单独的履行义务核算。
合同余额
收入确认的时间可能与与客户签订合同的开票时间不同。当确认收入的时间与开具发票的时间不同时，公司使用判断来确定合同是否包括需要调整交易价格的重大融资部分。在这项决定中考虑了各种因素，包括合同期限、付款条件和其他情况。一般而言，该公司确定合同不包括重要的融资部分。本公司适用实际的权宜之计，在合同开始时，所承诺的货物或服务转让与相关付款之间的预期时间差为一年或更短时间。付款条件因合同类型而异；然而，合同通常规定客户必须在30天内付款。
交易价格可以分配给未履行或部分未履行的履约义务。与不可撤销合同的剩余履约义务有关的金额既包括递延收入余额，也包括将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。截至2019年12月31日，约为$12,989预计大部分收入将从剩余的履约义务中确认，其中大部分与多年订阅以及支持和维护安排有关。该公司预计将在以下方面确认收入72这些剩余履约义务的百分比在下一个24几个月，其余时间在此之后。
重大判决
我们与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要重要的判断。对于有多个履约义务的合同，合同价格在相对独立的基础上分配给单独的履约义务，这需要做出重大判断。需要判断软件许可证是否被视为不同的并单独记帐，还是不被视为不同的并与软件支持和服务一起记账，并随着时间的推移而得到确认。
平台订阅和服务收入
该公司的订阅收入来自软件许可费，其中包括向许可该公司的软件开发工具包(SDK)的客户收取的订阅费，其中包括访问MAAS平台和/或MAAS平台数据；来自开发客户应用程序或应用程序的应用程序开发服务收入，这些应用程序被构建并交付给客户；以及支持费用。该公司的合同条款一般在一至三好多年了。许可费通常是每年预付的。
SDK许可证的订阅收入使客户有权访问公司的MAAS平台。根据ASC 606，在许可期内承认“访问权”许可。
应用程序开发收入来自围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。该公司在转让已完成的应用程序或应用程序开发服务的控制权时确认应用程序开发收入。公司通常在签订合同时预付应用程序开发收入，但有时也可能在合同执行时预付一半，完成后预付一半。
支持和维护收入包括客户应用程序的支持费用、软件更新费用，以及支持期限内应用程序开发服务的技术支持费用。支持收入在支持期限内按比例确认。支持和维护通常是每年预先计费的。
当客户合同包括许可、应用程序开发以及支持和维护时，公司将考虑这些单独的履行义务，这将需要分配对价。
公司还不时提供专业服务，将员工按时间和材料外包给客户。这些安排的收入在提供服务时确认。该公司通常在提供服务的月份向专业服务客户收取账单。
应用程序交易收入
该公司还通过向广告商收取向移动互联设备用户投放广告(广告)的费用来创造收入。根据每份广告合同的具体条款，该公司通常根据移动用户观看这些广告的活动确认收入。广告商收取的费用通常基于投放的广告数量或用户对投放的移动广告的查看、点击或操作，公司在用户查看、点击或以其他方式操作广告时确认收入。该公司通过几种产品销售广告：按千次印象收费，广告商按每次投放的广告收费1,000消费者成本；每次点击成本，用户点击或触摸的每个广告向广告商收费；以及每次消费者采取特定行动(如下载应用程序)时向广告商收费的每次行动成本。此外，公司还通过从我们平台上的应用程序内购买应用程序来获得应用程序交易收入。
在正常业务过程中，本公司充当与第三方执行交易的中间人。确定收入应按毛计还是按净额报告，是基于对该公司在与广告商的交易中是作为委托人还是代理的评估。控制权是评估委托代理关系的决定性因素。确定公司在交易中是作为委托人还是代理包括
并根据对每项安排的条款进行评估。ASC 606提供实体何时控制指定的商品或服务并因此充当委托人的指示符。根据管制指标，本公司已确定其为所有广告安排的负责人，因为本公司负责履行向广告代理或公司提供指定广告的承诺；厘定已售出广告的售价；以及向其广告流量供应商承担信用风险。因此，本公司在所有广告安排中担任委托人，因此按毛数报告与这些交易相关的收入和发生的成本。
延期佣金
公司推迟佣金成本，并按照我们确认收入的方式摊销佣金成本。影响我们佣金费用的关键判断包括估计我们的客户寿命，以及确定我们认为无法收回的佣金资产的减值。本公司采用实际的权宜之计，并在摊销期限为一年或更短的情况下，将这些费用作为已发生的费用支出。
递延佣金变动情况如下(以千计)：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度，
2019 |
| 期初余额 | $ | 369 | |
| 递延赚取的佣金 | 171 | |
| 佣金费用的确认 | (231) | |
| 余额，期末 | $ | 309 | |
信用风险集中程度
该公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。尽管该公司通过将现金存放在管理层认为具有良好信用评级并代表最小本金损失风险的老牌金融机构来限制其信用损失风险，但其存款有时可能超过联邦保险的限额。应收账款不需要抵押品，公司认为账面价值接近公允价值。
福克斯网络集团(“福克斯”)的收入是50%和42截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度净收入总额的百分比。FETCH Media Ltd.的收入为21占2018年总收入的1%。
下表列出了公司扣除特定坏账准备后的应收账款集中情况。
| | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 福克斯网络集团 | —% | | | 66% | |
| HID全局 | 23% | | | —% | |
| 美国制造媒体顾问有限责任公司 | 15% | | | —% | |
| Presidio Networking Solutions LLC | 11% | | | —% | |
| MD·安德森 | 10% | | | —% | |
截至2019年9月30日，公司完成了与福克斯工作说明书下的合同义务。虽然与福克斯的基本主服务协议(规定一般条款和条件)仍然有效，但该公司与福克斯没有任何积极的工作声明。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司认为自收购之日起到期日在3个月或以下的所有投资均为现金等价物。公司有不是的2019年12月31日或2018年12月31日的现金等价物。
由于发行票据(定义和讨论见下文)，本公司拥有$86截至2019年12月31日的限制性现金。
作为A系列融资(以下定义和进一步讨论)的结果，该公司有#美元5,500截至2018年12月31日的限制性现金。
应收账款和准备金
应收账款是扣除备抵后列报的。本公司根据合同付款条件将应收账款视为逾期。本公司判断其收回未付应收账款的能力，并在收款出现疑问时记录应收账款坏账拨备。拨备是基于历史损失模式、当前和以前的应收账款账龄趋势、贷方通知单活动以及个人应收账款余额的具体情况。应收账款包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一号，
2019 | | 十二月三十一号，
2018 |
| 应收帐款 | $ | 4,850 | | | $ | 6,882 | |
| 减少坏账拨备 | (3,179) | | | (3,276) | |
| 应收帐款，净额 | $ | 1,671 | | | $ | 3,606 | |
坏账准备的变动如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一号，
2019 | | 十二月三十一号，
2018 |
| 期初余额 | $ | 3,276 | | | $ | 3,089 | |
| 坏账准备 | 114 | | | 167 | |
| 签发贷方通知单 | (211) | | | 20 | |
| 期末余额 | $ | 3,179 | | | $ | 3,276 | |
财产和设备
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的，通常范围为三至七年了。租赁改进按其使用年限较短或相关租赁的剩余期限中较短的期限摊销。
商誉与无形资产
商誉产生于购买业务合并，计量为收购业务的成本超过收购日收购的有形和可识别无形资产的公允价值之和，减去承担的任何负债。
根据ASC 350，无形资产-商誉和其他此外，本公司不会摊销寿命不定的商誉或无形资产，而是每年评估其账面价值以显示减值，或在事件或情况变化显示账面金额可能减值时更频繁地评估其账面价值。
ASC 350要求的商誉减值测试是一个分两步进行的过程。商誉减值测试的第一步，用于识别潜在的减值，将报告单位的公允价值与其账面价值或公司或报告单位的账面净值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则认为报告单位的商誉没有减值，因此没有必要进行第二步减值测试。报告单位账面金额超过公允价值的，应当进行第二步商誉减值测试，计量减值损失金额。该公司将商誉归功于其唯一的减值测试报告单位。
公司使用的公允价值来自市值方法，即公司利用其在纳斯达克交易的股票的历史市场价格来估计其报告单位的公允价值。在确定商誉是否已受损时，需要对用于确定报告单位价值的方法所依据的假设进行相当程度的判断。公司战略和/或市场状况的变化可能会对这些判断产生重大影响，需要对记录的商誉金额进行调整。
可识别的无形资产包括收购的商号、客户名单、技术、正在进行的研发，以及与收购的业务相关的积压订单。有限寿命无形资产的摊销是根据公司对可识别无形资产经济价值分布的最佳估计，使用直线或加速摊销模型计算的。
本公司于截至2019年12月31日或2018年12月31日止年度并无确认任何商誉或无形减值亏损。
长期资产
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，具有一定寿命的长期资产就会被审查减值。根据权威指引，本公司通过将账面金额与预期产生的未贴现未来现金流进行比较，评估我们每项长期资产(包括财产和设备)的可回收性。如果未贴现的未来现金流量总额少于某项资产的账面金额，则将就该资产的账面金额超出其公允价值的金额确认减值。
本公司于截至2019年12月31日或2018年12月31日止年度并无确认任何减值亏损。
递延收入
该公司的递延收入余额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一号，
2019 | | 十二月三十一号，
2018 |
| 当期递延收入 | | | |
| 平台订阅和服务收入 | $ | 3,278 | | | $ | 1,506 | |
| 应用程序交易收入 | 82 | | | 133 | |
| 金币矿藏 | — | | | 990 | |
| 当期递延收入总额 | $ | 3,360 | | | $ | 2,629 | |
| | | |
| 非当期递延收入 | | | |
| 平台订阅和服务收入 | $ | 3,764 | | | $ | 5,622 | |
| 非当期递延收入合计 | $ | 3,764 | | | $ | 5,622 | |
| 递延收入总额 | $ | 7,124 | | | $ | 8,251 | |
递延收入包括根据与客户的安排确认收入之前收到的客户账单或付款。只有在符合收入确认标准的情况下，公司才将递延收入确认为收入。截至2019年12月31日止年度，本公司确认收入为$3,585这包括在截至2018年12月31日的递延收入余额中。
在2019年第二季度，Phunware宣布除了目前的令牌PhunCoin之外，还推出了一个单独的令牌Phun。由于这种扩大的双重令牌结构，本公司相信所有以前发行的PhunCoin权利的经济实质和业务特征都发生了变化，从而使PhunCoin将成为本公司支持区块链的数据交换的投资工具。因此，截至2019年12月31日，该公司已将所有PhunCoin存款从递延收入重新归类到其综合资产负债表上的一个单独的行项目“PhunCoin存款”。
租约
租赁在开始时被审查并归类为资本或运营。对于租期内有租金上涨或租赁期内不需要租金的租约，本公司根据在租赁期内(不包括租约延展期)以直线方式分摊应付租金总额来确认租金费用。租金支付与直线租金费用之间的差额记为递延租金。将于随后12个月期间确认的递延租金记录为递延租金的当前部分，并计入应计费用和其他费用，其余部分计入综合资产负债表的递延租金。
广告费
广告费在发生时计入费用。广告总费用是$。0及$225截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，分别计入综合经营表和全面亏损的销售和营销费用。
基于股票的薪酬
与股票交易相关的薪酬支出，包括员工和非员工董事奖励，在财务报表中根据奖励授予日的公允价值计量和确认。本公司在相关奖励的必要服务期内，以直线方式确认只有服务条件的奖励的股票补偿费用。本公司并未颁发任何有市场或业绩条件的奖项。所有基于股票的奖励在发生时都会被没收。
退休计划
于2019年12月31日，本公司管理一项员工退休计划，该计划符合国税法(IRC)第401(K)节规定的递延薪酬安排资格。根据退休计划，参与计划的员工可以贡献其税前收入的一部分，最高可达美国国税局(Internal Revenue Service)的年度缴费限额。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度内，没有雇主为退休计划提供匹配的缴费。
所得税
本公司按照美国会计准则740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。根据ASC 740，递延税项资产和负债反映了使用当前制定的税率的资产和负债的财务报告和纳税基础之间的差异所产生的未来税收后果。当此类递延税项资产的变现能力没有达到ASC 740规定的更有可能达到的门槛时，计入估值津贴。
在确定针对递延税项资产记录的任何估值备抵时，需要作出重大判断。在评估是否需要估值免税额时，本公司会考虑所有现有证据，包括过往经营业绩、对未来应课税收入的估计，以及税务筹划策略的可行性。如可变现递延税项资产额的厘定有所改变，将在厘定期间对估值免税额作出相应影响的所得税拨备调整。
“所得税不确定性会计指引”规定了对纳税申报表中已采取或预期采取的纳税部位进行财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性标准。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。本公司并未确认综合资产负债表或营业报表的利息或罚金及全面亏损。
可赎回可转换优先股
2018年，本公司发布6,000股票，总现金收益为$6,000A系列中的8%可转换优先股融资(“A系列融资”)配合反向兼并和资本重组.根据ASC 480，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求证券被归类为永久股权以外的类别。
综合损失
该公司利用ASC220中的指导，综合收益，用于在合并财务报表中报告和显示全面损失及其组成部分。综合亏损包括净亏损和累计外币换算调整。2019年12月31日和2018年12月31日的累计综合亏损是由于外币换算调整造成的。
普通股每股亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。受本公司二零零九年股权激励计划下有关提前行使的回购条款约束的限制性股票不包括在已发行的基本股票中。普通股每股摊薄亏损是通过在摊薄的程度上实施所有普通股的潜在股份，包括与公司的已发行认股权证和股本计划有关的股份来计算的。在提出的所有期间，这些股票被排除在普通股每股稀释亏损的计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的。因此，普通股稀释亏损与所有呈报期间的普通股基本亏损相同。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，6,219和40,707股票分别受到限制，涉及本公司2009年股票期权计划的早期行使，并被排除在当时结束的年度的已发行基本股票之外。
金融工具的公允价值
有关公允价值计量的权威指引界定了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架，并扩大了以公允价值计量的每个主要资产和负债类别的经常性或非经常性披露。公允价值是一个退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑这些假设的基础，权威指引建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行了如下排序
级别1-可观察到的输入，如活跃市场的报价。
第2级-除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的投入。
第3级-无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，这需要报告实体制定自己的假设。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
应收账款、预付费用、其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值由于这些工具的短期性质，被视为代表其各自的公允价值。
或有损失
我们在正常业务过程中可能会发生各种或有损失。当一项资产可能已经减值或发生了一项负债，并且损失金额可以合理估计时，我们就应计或有损失。如果我们确定损失是可能的，并且损失的范围可以合理地确定，那么我们就披露可能损失的范围。我们定期评估我们现有的信息，以确定是否需要应计项目，是否应该调整应计项目，或者是否应该披露一系列可能的损失。
我们时不时地卷入纠纷、诉讼和其他法律行动。然而，任何诉讼都有许多不确定因素，这些诉讼或其他针对我们的第三方索赔可能会导致我们招致巨额和解费用，这本身就很难估计，可能会对我们的运营结果产生不利影响。任何此类事项的实际负债可能与我们的估计有很大不同，这可能导致需要调整我们的负债并记录额外费用。
后续事件
根据美国公认会计原则，我们评估了财务报表日期之后至财务报表发布日期之间发生的事件，以确定财务报表日期之后发生的事件或交易是否需要对财务报表进行潜在调整或披露。关于公司后续事件的其他讨论见附注17。
新兴成长型公司
就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当发布或修订一项准则，而该准则对公众或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，将在私人公司采纳新的或修订的准则时采用新的或经修订的准则。
最近采用的会计准则
2014年5月，FASB和国际会计准则理事会联合发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户签订合同的收入，这是一项全面的新收入确认标准。
这将取代美国GAAP和国际财务报告准则(International Financial Reporting Standards)下几乎所有现有的收入确认指导。该标准的核心原则是，当公司将承诺的商品或服务转移给客户时，将确认收入，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。在这样做的过程中，与之前的权威指导相比，公司将需要使用更多的判断和做出更多的估计。这些可能包括确定合同中的履约义务，估计交易价格中包含的可变对价金额，以及将交易价格分配给每个单独的履约义务。
该公司选择利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，我们采用了修改后的回溯法，自2019年1月1日起采用ASU及相关指南。
该标准最重要的影响在于取消了在合同中分离和确认产品和服务收入的要求，即要求提供具有公允价值的供应商特定客观证据(VSOE)。取消VSOE要求导致与我们的MAAS订阅、应用程序开发服务以及缺乏公允价值VSOE的开发服务的相关支持和维护的多要素安排的收入确认时间发生重大变化。根据ASC 606，我们在向客户交付时确认应用程序开发服务，并在订阅协议期限内按比例确认许可证订阅和支持服务。根据以前的标准，我们在订阅或支持协议期限内按比例确认来自这些安排的所有收入。由于我们收入合同的复杂性，新标准要求的实际收入确认处理取决于合同特定的条款，在某些情况下可能与交付时的确认不同。确认来自专业服务、支持和维护以及硬件的收入的时间基本上保持不变。
此外，会计准则编制子主题340-40，其他资产和递延成本-与客户签订的合同，或ASC 340，要求我们在销售激励计划满足资本化要求的情况下，确认与客户签订合同的增量成本的资产。以前，当我们登记销售交易时，我们将获得合同的这些增量成本记录为佣金费用；而根据ASC 340，我们将获得合同的增量成本记录为资产，并在与收入确认相称的期间确认成本。
在实施ASC 606时，公司在识别已履行和未履行的履约义务，确定交易价格，并将交易价格分配给已履行和未履行的履约义务时，应用了实际权宜之计，以反映截至2019年1月1日未完成的所有合同的综合效果。
下表阐述了对选定的浓缩综合资产负债表行项目采用新的收入标准的累积影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日的余额 | | 到期调整
至亚利桑那州立大学2014-09年度 | | 余额为
2019年1月1日 |
| 资产： | | | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | $ | 272 | | | $ | 369 | | | $ | 641 | |
| 负债： | | | | | |
| 递延收入短期 | $ | 2,629 | | | $ | (465) | | | $ | 2,164 | |
| 长期递延收入 | $ | 5,622 | | | $ | (253) | | | $ | 5,369 | |
| 股东赤字： | | | | | |
| 累积赤字 | $ | (111,820) | | | $ | 1,087 | | | $ | (110,733) | |
下表总结了采用ASC 606对截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度财务报表的重大影响：
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | | | |
| 据报 | | 采用的影响 | | 未采用ASC 606的余额 |
| 资产： | | | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | $ | 368 | | | $ | (309) | | | $ | 59 | |
| 负债： | | | | | | |
| 递延收入短期 | $ | 3,360 | | | $ | 205 | | | $ | 3,565 | |
| 长期递延收入 | $ | 3,764 | | | $ | 113 | | | $ | 3,877 | |
| 股东赤字： | | | | | | |
| 累积赤字 | $ | (123,604) | | | $ | (627) | | | $ | (124,231) | |
合并运营报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 | | | | |
| 据报 | | 采用的影响 | | 未采用ASC 606的金额 |
| 净收入 | $ | 19,150 | | | $ | 401 | | | $ | 19,551 | |
| 销售及市场推广 | $ | 2,706 | | | $ | (60) | | | $ | 2,646 | |
| 净损失 | $ | (12,871) | | | $ | 461 | | | $ | (12,410) | |
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.35) | | | $ | 0.01 | | | $ | (0.34) | |
与我们于2019年1月1日采纳ASC 606相关，本公司的递延所得税负债增加，并抵销了针对递延税项资产记录的估值免税额的减少。*由于美国递延税项资产的全额估值免税额，采纳后的留存收益没有记录任何所得税影响。在截至2019年12月31日的年度内，不存在因采用ASC 606而记录的所得税费用或福利。
2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18，现金流量表(主题230)：限制性现金(“ASU 2016-18”)，对现行指南进行了修订，以解决现金流量表中限制性现金变化的分类和列报问题。我们在追溯的基础上采用了ASU 2016-18，从2019年1月1日起生效。*由于这种追溯采用，将限制性现金重新分类为现金总额的变化，导致融资活动提供的现金增加了#美元5,500截至2018年12月31日的年度。下表列出了综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为综合现金流量表中显示的相同金额的总和。
| | | | | | | | | | | |
| 期初余额 | 2019年1月1日 | | 2018年1月1日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 844 | | | $ | 308 | |
| 限制性现金 | 5,500 | | | — | |
| 合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 6,344 | | | $ | 308 | |
| | | | | | | | | | | |
| 期末余额 | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 276 | | | $ | 844 | |
| 限制性现金 | 86 | | | 5,500 | |
| 合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 362 | | | $ | 6,344 | |
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义(“ASU 2017-01”)。ASU 2017-01为实体确定一组资产和活动(统称为“一组”)是否为企业提供了新的框架。ASU中的修正案将帮助实体评估交易是否应计入业务或资产的收购(或处置)。这一区别很重要，因为企业合并会计和资产收购会计之间存在重大差异。本公司在截至2019年12月31日的财年采用了本指导方针。采用这一准则不会对采纳后的合并财务报表产生影响。
2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计(“ASU 2018-07”)，简化了购买商品和服务的非雇员股份支付交易的会计处理。目前，非员工和员工股份支付交易的会计要求有很大的不同。本标准将主题718的范围扩大到包括向非雇员和雇员发放的基于股份的商品或服务的基于股份的付款，方法是将基于股份的付款的会计调整到非雇员和雇员。由于本公司是一家新兴的成长型公司，并已选择推迟实施新的或更新的会计准则，因此ASU 2018-07年度对本公司的年度报告期从2019年12月15日之后生效，中期从2020年12月15日之后的会计年度开始。然而，允许提前采用，但不能早于各实体采用主题606。本公司在截至2019年12月31日的财年采用了此更新。此次采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
尚未采用的最新会计准则
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。ASU 2016-02年度的核心原则是，承租人应确认租赁产生的资产和负债。对于经营性租赁，承租人必须在财务状况表中确认使用权资产和租赁负债，该资产和租赁负债最初以租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。根据当前的美国公认会计原则，该公司考虑到固定的加速以及合理保证的续约期，以直线方式确认所有运营租赁的租金费用。2019年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2019-10号(ASU 2019-10)。ASU 2019-10推迟了ASU 2016-02对某些类型的业务的生效日期，包括私营公司。根据就业法案，本公司先前已选择不选择退出该延长过渡期，即当一项标准发布或修订，而该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司(“EGC”)，可在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。因此，本ASU现在对公司在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。虽然允许更早的申请，但该公司计划从2021财年第一季度开始实施这一指导方针。本公司目前预计2016-02年度的ASU不会对我们的经营业绩产生实质性影响；尽管根据我们目前未偿还的经营租约，我们认为这一指导可能会对我们的综合资产负债表产生重大影响。我们不打算重新预测前几个时期。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。ASU 2016-13引入了一个基于预期损失的模型，以估计大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失。此外，对于有未实现亏损的可供出售债务证券，这些损失将确认为津贴，而不是证券摊销成本的减少。作为美国证券交易委员会(SEC)定义的较小的报告公司(“SRC”)，该标准目前对2022年12月15日之后开始的公司年度报告期有效，允许在2019年12月15日之后的年度报告期提前采用。我们目前打算采用ASU No.2016-13，从2023年1月1日起生效。实体将通过记录留存收益的累积效果调整来应用该标准的规定。我们预计采用ASU 2016-13年度不会对我们的合并财务报表和披露产生实质性影响。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减损测试(“亚利桑那州立大学2017-04”)。ASU 2017-04通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了所有实体评估商誉减值的方式。经修订后，商誉减值测试将包括一个步骤：将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。实体应当确认商誉减值费用。
账面金额超过报告单位公允价值的金额。作为SEC备案人的公共业务实体应在2019年12月15日之后的财年开始的年度或任何中期商誉减值测试中采用本ASU中的修正案。作为SRC，本次更新中的修订将对公司在2022年12月15日之后的会计年度开始的年度或任何中期商誉减值测试中有效。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。本公司预计ASU 2017-04的采用不会对我们的综合财务报表和披露产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(“亚利桑那州立大学2018-13年度”)。ASU 2018-13提高了ASC 820要求的公允价值计量披露的有效性。ASU 2018-13在2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内对所有实体有效。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订，以及对计量不确定性的叙述性描述，应仅适用于采用的最初会计年度中最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于在其生效日期提交的所有期间。在发布此更新时，允许尽早采用。实体可以在发布本更新后提前采用任何删除或修改的披露，并将附加披露的采用推迟到其生效日期。本公司认为采用ASU 2018-13不会对我们的财务报表及其披露产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了会计准则更新号2019-12，所得税 (主题740)： 简化所得税的核算(“ASU 2019-12年”)，简化了所得税的核算。如果公司在首次公开募股(IPO)之日起5周年前保持EGC地位，这一指导将在我们截至2021年12月31日的会计年度的财务报表和合并说明中对我们有效，并将在预期的基础上生效。允许提前收养。该公司目前正在评估新指引对其综合财务报表的影响。
3. 反向兼并
如上所述，2018年2月27日，Phunware与Stella签订合并协议，2018年12月26日，公司完成反向兼并和资本重组。支付给Phunware股东的合并对价总额约为#美元。301,000加上截至成交之日手头现金的调整。支付给Phunware股东的合并对价以继任普通股数量的形式支付，费率为0.459每股Phunware股票换1股后续股票。此外，Phunware普通股和可转换优先股的每个持有者都有权选择按比例获得该持有者最高合计为3,985,244认股权证(“转让保荐人认股权证”)购买目前由某些股东持有的后续普通股的股份。
作为向Phunware股东转让保荐人认股权证的对价，向保荐人发行了一张期票(“转让保荐人认股权证”)。这张钞票的金额大约是$。1,993，这代表$0.50根据转让给Phunware前股东的认股权证。转让保荐人认股权证票据不计息，将于2019年12月26日到期。Phunware的股东被没收187,188要接收的共享3,985,244转让赞助商的授权书。2019年1月15日，转让保荐人认股权证票据被票据持有人放弃并赦免。
本公司发行了2,211,572私募向保荐人配售认股权证，作为反向合并和资本重组结束时某些期票(不是转让保荐人认股权证)的全额偿还。随着反向合并和资本重组的完成，在其首次公开发行中出售的明星普通股(“公众股”)的某些持有者行使了赎回其公开发行的股票以换取现金的权利。由于这些赎回，公司因反向合并和资本重组而获得的现金收益为#美元400未扣除交易费用。
此外,6,000股票，总现金收益为$6,000从A系列开始，8%的可转换优先股融资(“A系列融资”)是与业务合并一起发行的。在首轮融资方面，某些明星股东总共转移了250,000明星普通股和250,000向首轮融资投资者购买明星普通股股票的认股权证，以及181,391共享给某些服务提供商。有关A系列融资的其他讨论，请参见附注11。
赞助商是阿斯特拉海事公司(Astra Marine Inc.)。以及隶属于公司前董事会主席的Domdium投资公司和隶属于我们董事会成员的麦哲伦投资公司和Firmus投资公司。
4. 商誉和其他无形资产
商誉
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的公司商誉余额变动情况：
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| 期初余额 | $ | 25,821 | | | $ | 25,886 | |
| 外币折算 | 36 | | | (65) | |
| 期末余额 | $ | 25,857 | | | $ | 25,821 | |
无形资产
本公司的无形资产(不包括商誉)包括在业务合并中收购的无形资产，并按收购当日的估计公允价值记录。下表汇总了正在摊销的有限年限无形资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均使用寿命 (年) | | 2019年12月31日 | | | | | | 2018年12月31日 | | | | |
| | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| 商品名称 | 4.6 | | $ | 649 | | | $ | (649) | | | $ | — | | | $ | 648 | | | $ | (648) | | | $ | — | |
| 获得的技术 | 5.1 | | 4,828 | | | (4,798) | | | 30 | | | 4,828 | | | (4,763) | | | 65 | |
| 正在进行的研究和开发 | 5.0 | | 94 | | | (94) | | | — | | | 94 | | | (94) | | | — | |
| 客户关系 | 5.7 | | 4,604 | | | (4,381) | | | 223 | | | 4,576 | | | (4,120) | | | 456 | |
| 订单积压 | 1.5 | | 329 | | | (329) | | | — | | | 329 | | | (329) | | | — | |
| | | $ | 10,504 | | | $ | (10,251) | | | $ | 253 | | | $ | 10,475 | | | $ | (9,954) | | | $ | 521 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度摊销费用约为美元268及$372分别。
截至2019年12月31日，有限寿命无形资产预期未来年度摊销费用如下：
| | | | | |
| 年 | 摊销 |
| 2020 | $ | 142 | |
| 2021 | 90 | |
| 2022 | 21 | |
| 2023 | — | |
| 总计 | $ | 253 | |
5. 财产和设备
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的，通常范围为三至七好多年了。租赁改进按其使用年限较短或相关租赁的剩余期限中较短的期限摊销。财产和设备的预计使用年限包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 寿命(年) | | 十二月三十一号，
2019 | | 十二月三十一号，
2018 |
| 装备 | 3-5 | | $ | 907 | | | $ | 907 | |
| 家具和固定装置 | 7 | | 32 | | | 32 | |
| 租赁权的改进 | 5或剩余租赁期 | | 258 | | | 241 | |
| 总资产和设备 | | | $ | 1,197 | | | $ | 1,180 | |
| 累计折旧 | | | (1,173) | | | (1,114) | |
| 财产和设备合计(净额) | | | $ | 24 | | | $ | 66 | |
折旧费用总额为$59及$62分别截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度。
6. 应计费用
应计费用包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一号，
2019 | | 十二月三十一号，
2018 |
| 合作伙伴收入份额 | $ | 155 | | | $ | 201 | |
| 薪资相关费用 | 3,202 | | | 2,496 | |
| 赋税 | 323 | | | 123 | |
| 其他 | 355 | | | 208 | |
| 应计费用总额 | $ | 4,035 | | | $ | 3,028 | |
7. 保理协议
于2016年6月15日，本公司与CSNK营运资金财务公司(d/b/a湾景资金)(“湾景”)订立保理协议，据此出售部分有追索权的应收账款。
根据协议条款，湾景公司可向该公司预付款，金额最高可达80符合条件的应收账款净额的%。保理贷款以公司所有个人财产和利益的一般担保协议为抵押。支付给Bay View的保理应收账款的费用是1.80前30天的%，并且是0.65此后每10天支付%，至最多90天的未偿还天数。本公司承担应收账款信用损失的风险。这些应收款作为担保借款安排而不是金融资产出售入账。
因数费用为$555及$718截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，分别在合并报表营运和全面亏损的其他收入(费用)中计入利息支出。未偿还保理应收账款的金额为#美元。1,077及$2,434分别截至2019年12月31日和2018年12月31日。有一块钱1,923及$566分别于2019年12月31日和2018年12月31日可用于未来的预付款。
8. 债款
可转换票据
2019年第二季度，公司董事会授权发行美元20,000可转换本票(“可转换票据”)可由投资者以现金形式支付，或由本公司全权酌情决定以加密货币(如比特币或以太)的形式支付，而可转换本票(“可转换票据”)可由投资者以现金或加密货币(如比特币或以太)的形式支付。可转换票据将在获得豁免注册的情况下出售。公司根据购买协议发行的可转换票据不得超过$20,000总体而言，除非可换股票据项下未偿还本金的过半数利息持有人另有协议，否则。
可换股票据按下列利率计入普通利息：7每年的百分比。可转换票据项下的利息从2019年9月30日开始按季度支付，可转换票据项下的利息和本金从2021年6月30日开始按月支付。然而，在持票人的选择下，利息支付可以推迟到(I)全额偿还所有剩余未偿还本金和(Ii)转换两者中较早的一个。可转换票据将于2024年6月3日到期。
可转换票据可转换为公司普通股，价格为#美元。11.50每股。每张可转换票据将在持有者选择后自动转换，或在公司普通股的收盘价等于或超过$时自动转换17.25每股20离开30连续交易日，如果登记声明当时有效，涵盖转换后股票的处置。
该公司有一张未偿还余额为#美元的可转换票据250截至2019年12月31日。与发行可转换票据相关的交易成本无关紧要。截至2019年12月31日的年度与可转换票据相关的利息支出，以及截至2019年12月31日的应付利息无关紧要。
本票
2019年第四季度，公司董事会授权发行美元20,000期票(“票据”)可由投资者以现金或(本公司全权酌情决定)加密货币(例如比特币或以太)的形式支付。这些票据将根据“证券法”第4(A)(2)节和据此颁布的D条例第506条规定的免注册规定出售。本公司可随时预付债券而不受罚款。公司根据购买协议发行的票据不得超过$20,000总计，除非债券下未偿还本金的过半数利息持有人另有协议。
该批债券的利率为普通利息，利率为10每年的百分比。债券项下的利息由2019年11月30日起按月支付。在债券有效期内，本公司将维持一个有限制的银行户口，所有债券的本金总额最少有一年的利息支付余额，该笔款项将专供支付本公司根据债券所欠的任何款项。债券的本金及未付应计利息将于2019年11月15日后的60个月内到期，并应大多数债券持有人的要求而支付。若债券项下发生失责事件，大部分债券持有人可安排债券项下的所有本金及未付利息即时到期及应付。在此情况下，该批债券其后将按下列利率计算利息：12每年的百分比。在本公司与任何优先债权人达成协议后，债券的付款权利将排在本公司借给银行、商业融资贷款人和其他定期从事贷款业务的机构的所有当前和未来债务或义务，或向提供该等保理业务的各方作出保理安排的权利的从属地位。在本公司与任何优先债权人达成协议后，债券将服从于本公司借给银行、商业融资贷款人和其他定期从事贷款业务的机构的所有当前和未来的债务或义务的付款权利。
该批债券的未偿还余额为$。855截至2019年12月31日。与发行债券有关的交易成本并不重要。截至2019年12月31日止年度与票据有关的利息开支，以及截至2019年12月31日止票据项下应付利息属非实质性。
9. 承诺和或有事项
租约
该公司在德克萨斯州的奥斯汀、加利福尼亚州的欧文、加利福尼亚州的圣地亚哥和佛罗里达州的迈阿密都有办公空间租赁业务。经营租约项下的租金费用合计为#美元。727及$643分别截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度。
于2019年7月16日，本公司与BRE CA Office Owner，LLC就位于加利福尼亚州欧文的新写字楼订立租赁协议，租赁约8,687位于冯·卡曼大道16845号的可出租平方英尺(“租约”)。租赁从2019年11月1日开始，到2025年3月31日终止，但有一个五年期续订选项。根据租约，该公司每月将支付约$354第一年每年加租一次，其后每年加租一个指明的款额。本租约亦规定本公司须按比例支付业主所增加的某些成本。根据租约的条款和条件，本公司可能会获得某些减税优惠。该公司还有义务支付大约#美元的保证金。118.
于2019年8月20日，本公司与Seamless Shoal Creek，LLC订立租约修订，以延长其在得克萨斯州奥斯汀的现有租约(“修订”)。修正案从2020年4月1日开始，到2022年3月31日结束，没有续签选项。根据修订，该公司每月须缴交的租金约为$223及$231第一年和第二年分别为每年。修订亦规定该公司须按比例支付业主所增加的某些成本。
根据本公司的经营租约，未来的最低年度租赁费如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的未来最低租赁义务年度， | 租赁 义务 |
| 2020 | $ | 791 | |
| 2021 | 836 | |
| 2022 | 725 | |
| 2023 | 622 | |
| 2024 | 609 | |
| 此后 | 209 | |
| 总计 | $ | 3,792 | |
诉讼
2017年9月26日，该公司对优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)提起违约投诉。(“优步”)寻求大约$3,000(加利息)2017年第一季度为优步提供的广告活动服务的未付发票。此案标题为Phunware，Inc.V.Uber Technologies，Inc.，案件编号。cgc-17-561546是在旧金山市加利福尼亚州高级法院提起诉讼的。2017年11月13日，优步普遍否认了公司诉状中的指控，还对Phunware和Fetch Media，Ltd提出交叉投诉。(“FETCH”)-优步聘请的广告公司在2014年至2017年第一季度期间开展移动广告活动(“FETCH活动”)，声称存在大量欺诈和基于合同的索赔。所有索赔都源于优步的指控，即FETCH和/或公司(和/或其他尚未确认的广告网络和出版商)对FETCH活动负有责任，根据该活动，优步涉嫌因涉嫌欺诈性地将Uber应用程序的分期付款归于FETCH和移动广告提供商而向FETCH和移动广告提供商支付了过高的费用。优步没有声称它正在向两名被点名的交叉被告(Fetch和Phunware)寻求任何具体的美元金额作为损害赔偿。Phunware提交了驳回交叉投诉的动议，该动议于2018年2月7日开庭审理。这项动议部分被法院批准，部分被驳回。2018年4月16日，该诉讼被指定为综合体，并将此事指派给旧金山县加利福尼亚州高等法院(部门305)的威斯法官。2019年3月，优步和FETCH就优步对FETCH的索赔达成和解，条款目前尚未披露给Phunware。2019年5月7日，公司聘请了新律师。2019年6月，法院将新的审判日期定为2020年4月20日。2019年6月26日，该案出于所有目的被重新分配给旧金山县加利福尼亚州高等法院(613部)的杰克逊法官。2019年7月12日, 优步提交了第一份修订后的交叉起诉书，点名了新的交叉被告(Phunware首席执行官Alan S.Knitowski，以及Phunware前员工D.Stasiuk、M.Borotsik和A.Cook)，除了欺诈、疏忽和不正当竞争索赔外，还增加了针对Phunware的基于欺诈的索赔。优步的第一份修订后的交叉起诉书称，交叉被告欺诈性地获得了大约$17,000优步，并要求三倍的损害赔偿，一般和惩罚性赔偿，以及律师费和费用。2019年10月1日，艾伦·S·克尼托夫斯基(“Knitowski”)提交了撤销传票服务的动议，该动议于2019年10月29日被驳回。2019年10月7日，D.Stasiuk，M.Borotsik和A.Cook提交了他们的动议，要求撤销传票服务，但于2019年12月17日被驳回。2019年12月2日，该案为所有目的重新分配给旧金山县加利福尼亚州高等法院程法官(613部)。2020年1月22日，法院将此案交由旧金山县加利福尼亚州高等法院法官威斯(部门305)审理。2020年3月13日，法院命令Phunware支付$78基于优步提出的发现动议的货币制裁。探索还在继续。2020年3月13日，最高法院宣布，陪审团审判将从应对冠状病毒大流行的预定日期起持续90天。该公司坚称，它对优步的索赔是有价值的，而优步对该公司的索赔不是。然而，Phunware没有预测其对优步的合同诉讼获胜的可能性，也没有预测击败优步对该公司的索赔的可能性。
2019年12月17日，某些股东(“原告”)对本公司提起诉讼。此案的标题为Wild Position Investments，LLC等人。V.Phunware，Inc.等人；原因号D-1-GN-19-008846是在得克萨斯州特拉维斯县第126司法地区法院提起的(“诉讼”)。原告在该公司为私营公司期间投资了多轮早期融资，并声称该公司不应将其股票置于180天的“禁售期”内。根据原告的说法，在锁定期内，Phunware股票的价格大幅下跌。原告要求的未指明的损害赔偿金超过一百万美元。该公司坚持认为原告的索赔没有根据，并打算对诉讼中提出的索赔进行有力的抗辩。所有被告都回答了。没有发布任何发现，也没有合适的审判设置或日程安排顺序。
2020年3月9日，Ellenoff Grossman&Schole LLP(“原告”或“EGS”)对该公司提起诉讼。起诉书标题为Ellenoff Grossman&Schole LLP与Stella Acquisition III，Corp a/k/a Stella Acquisition III，Inc.N/k/a Phunware，Inc.被提交给纽约州最高法院，纽约县(案件编号152585/2020年)。这个
原告要求赔偿金额为#美元。690与STELLAR的反向合并和资本重组相关的法律服务相关的所谓未付发票，外加法律和法院费用。本公司拥有30有几天的时间来回应投诉。公司有$690截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表中的应付账款和应计费用与所谓的未付发票有关。
在日常业务过程中，本公司不时会涉及各种法律程序，亦可能会涉及这些法律程序。我们法律诉讼的结果本质上是不可预测的，受到重大不确定性的影响，可能会对我们特定报告期的经营业绩和现金流产生重大影响。此外，对于上述披露的事项，不包括对损失金额或损失范围的估计，这样的估计是不可能的，我们可能无法估计应用非货币补救措施可能导致的可能损失或损失范围。
10. PunCoin和PhunToken
假币
于2018年6月，本公司的全资附属公司PhunCoin，Inc.根据证券法(“权利”)颁布的规例D规则506(C)推出发售，以收购PhunCoin(“代币”)。
PhunCoin，Inc.接受购买版权的现金和数字货币形式的付款。将向购买者发行的PhunCoin金额等于购买者支付的美元金额除以代币生成活动期间PhunCoin发行时的PhunCoin价格(定义如下)，然后考虑基于购买时间的适用贴现率。
截至2019年12月31日，公司从配股中获得现金收益美元1,207，据此，权利持有人将获得总计约577.9如果发生令牌生成事件，则为百万PhunCoin。配股所得款项在公司截至2019年12月31日的综合资产负债表中记为PhunCoin存款。该公司目前不打算通过发行PhunCoin配股筹集更多收益。
权利持有人的权利、特权和义务如下所述：
发行金币代币
PhunCoin预计将在(I)PhunCoin公司的区块链技术启动的奖励市场和数据交换(“代币生成事件”)、(Ii)向购买者发放权利的一(1)年后、或(Iii)PhunCoin公司的日期较早的时间向权利持有人发行。(I)PhunCoin公司的区块链技术支持的奖励市场和数据交换(“代币生成事件”)；(Ii)在向购买者发放权利的一(1)年之后；或(Iii)PhunCoin公司的日期。确定它有能力根据适用的联邦证券法对PhunCoin实施转售限制。如果代币生成活动没有完成，配股收益通常不会退还；但是，该公司相信PhunCoin，Inc.根据“象征性权利协议”，有合同义务使用诚信努力向权利持有者颁发令牌。
该公司目前预计，PhunCoin将于2020年向权利持有人发行。即使代币生态系统尚未运行，权利持有者也可以获得现金币。在令牌生态系统运行之前，PhunCoin将没有任何用处，因为预计PhunCoin只能在令牌生态系统中使用。
不能保证该公司何时(或是否)能够成功推出令牌生态系统。该公司目前正在开发代币生态系统的多个方面，预计审查期(测试期)可能在2020年上半年结束。令牌生态系统的最终软件就绪日期可能会根据审查(测试期)中提供的用户反馈进行调整，因此目前很难确定具体的发布日期，因为它基于许多我们无法控制的外部因素。
令牌权利协议的终止
代币权利协议于以下日期终止：(I)根据上述条文向权利持有人发行的PhunCoin，(Ii)就解散事件(如下所述)支付或拨备款项，或(Iii)自与权利持有人订立代币权利协议之日起12个月，或(Iii)PhunCoin，Inc.与权利持有人订立代币权利协议之日起计12个月，两者以较早者为准。如果未发生令牌生成事件，则可自行决定扩展。令牌权利协议终止后，PhunCoin，Inc.对权利人没有进一步的义务。PhunCoin，Inc.已延长令牌权利协议的终止日期。
解散事件
如果发生(I)PhunCoin公司业务的自愿终止，(Ii)PhunCoin公司债权人利益的一般转让，(Iii)使PhunCoin公司使用或发行PhunCoin或代币生成事件不切实际或不可行的美国法律变更，或(Iv)PhunCoin公司的任何其他清算、解散或清盘，则发生解散事件。
在象征性权利协议终止之前发生解散事件的情况下，如果供股的任何剩余收益没有被PhunCoin公司用于其运营或用于开发PhunCoin生态系统，则这些剩余的收益将在向PhunCoin公司的股本或债务持有者(如果有的话)进行任何分配之后，按比例分配给供股中的购买者。
没有投票权或利润份额
权利持有人(以及最终的PhunCoin持有者)没有投票权，也无权分享Phunware，PhunCoin，Inc.的利润或剩余权益。或本公司的任何子公司。然而，PhunCoin持有者将获得令牌生态系统中的部分权益，包括根据PhunCoin持有者各自的比例拥有PhunCoin的百分比，总计每月向PhunCoin持有者发放PhunCoin红利2.5Phunware客户每月购买的积分的%。
PhunCoin认股权证
于2018年，本公司发行认股权证，以收取合共约27,400,000现钞升至六十八元(68)股东。如果公司完成代币生成活动，股东将收到他们所需数量的PhunCoin。该公司认为，与其他典型的嵌入式功能不同，没有传统的“行使期”或“期限”，PhunCoin认股权证最初是与公司的F系列优先股融资一起发行的。PhunCoin权证缺乏金融工具和衍生品的特征。此外，PhunCoin认股权证不要求本公司完成代币生成活动，也没有义务向认股权证持有人推出和分发PhunCoin。目前，PhunCoin没有市场，也不存在。因此，在发行时，本公司已确定有不是的分配给股东的PhunCoin认股权证的价值。
PhunToken(“Phun”)
在2019年第二季度，Phunware宣布推出一个单独的令牌，Phun，它旨在作为令牌生态系统内的交换媒介。Phun将通过另一家全资子公司Phun Token International发行，最初只对美国和加拿大以外的人开放。消费者可能会因为积极参与营销活动而获得Phun；开发商和出版商可能会因为使用Phunware的忠诚度软件开发套件以更好地吸引、管理他们的消费者并将其货币化而获得Phun；品牌将通过访问Phunware的数据交换并将Phun用于自己的忠诚度计划来获得更相关的、可验证的数据。截至2019年12月31日，本公司未售出任何冯氏。
11. A系列可转换优先股
关于完成反向兼并和资本重组，Phunware发行了6,000向单一投资者出售股票，总现金收益为$6,000A系列中的8%可转换优先股融资(“A系列融资”)，声明价值#美元1,000每股。公司存入$5,500在$6,000根据与投资者签订的证券购买协议，将收益存入受限制的托管账户。
该等股份可按下列时间表以现金强制赎回；(I)104总值三千元的百分比(3,000)发行30天的股票；(Ii)104总值2,500的百分比(2,500)首次发行60周年的股份；及。(Iii)104总值五百元的百分比(500)原始发行90周年的股票。在发行的30天、60天和90天纪念日上，持有人总共赎回了6,000A系列可转换优先股的股票，总收益为$6,240，相当于$6,000原发行价及$240红利。在支付给持票人的收益中，$5,500是从受限现金账户中支付的，并且$740从公司运营账户中划拨。
根据持有人的选择权，优先股也可转换为公司普通股，价格为#美元。11.50每股盈利，须视乎股票股息、股票拆分及其他资本重组类型事件及反摊薄事件的调整而定，该等事件将包括随后以较该等优先股的换股价格更优惠的价格发行股本或与股本挂钩的证券。一般来说，优先股没有投票权。持有人在赎回日期之前没有转换任何A系列可转换优先股。
在公司清算、解散或清盘的情况下，优先股将有权在公司普通股股东之前获得资产。截至2019年12月31日，授权发行的优先股总数为100,000,000面值为$的股票0.0001每股。有0和6,000分别截至2019年12月31日和2018年12月31日的流通股优先股。
12. 股东权益
普通股
截至2019年12月31日，授权发行的普通股总数为1,000,000,000面值为$的股票0.0001每股。在2019年12月31日和2018年12月31日，有39,817,917和27,253,457已发行股份，包括6,219和40,707分别回购与本公司股权计划下提前行使期权相关的未归属股份的限制性股份。
2019年期间，本公司共发行了11,530,442与普通股认股权证的各种现金和无现金(净)行使有关的普通股股份。认股权证的现金演习617,296普通股的总收益约为#美元。6,184，其中$6,092收到的是现金和#美元92是以数字货币接收的。此外，还有13,975,359根据无现金(净额)条款行使的认股权证导致发行10,913,146普通股。有关本公司各种认股权证的详细信息，请参阅下面的进一步讨论。
2018年，该公司完成了几笔股票融资的结束。于2018年，本公司发布1,085,096股票换取现金收益$9,565，分别扣除发行成本后的净额。
分红
股息是在宣布时和如果宣布的基础上支付的。公司在2019年或2018年期间没有宣布任何股息。
权证
本公司按权证类别划分的权证活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 权证类型 | | 每股现金行权价 | | 认股权证/UPO未完成的2018年12月31日 | | 为UPO演习发出的手令 | | 授权/UPO已行使 | | | | 未偿还认股权证12/31/2019年 |
| | | | | | | | 现金 | | 无现金 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 普通股认股权证(D-1系列) | | $ | 5.54 | | | 14,866 | | | — | | | — | | | — | | | 14,866 | |
| 普通股认股权证(F系列) | | $ | 9.22 | | | 1,085,059 | | | — | | | (400,740) | | | (306,917) | | | 377,402 | |
| 公共认股权证(PHUNW) | | $ | 11.50 | | | 6,900,610 | | | — | | | — | | | (5,139,319) | | | 1,761,291 | |
| 私募认股权证 | | $ | 11.50 | | | 10,182,060 | | | — | | | (216,556) | | | (8,307,123) | | | 1,658,381 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 单位购买选项(UPO) | | $ | 11.50 | | | 130,000 | | | — | | | — | | | (130,000) | | | — | |
| 单位购买期权认股权证 | | $ | 11.50 | | | — | | | 116,172 | | | — | | | (92,000) | | | 24,172 | |
| 总计 | | | | 18,312,595 | | | 116,172 | | | (617,296) | | | (13,975,359) | | | 3,836,112 | |
于二零一二年，本公司发出认股权证，购买合共14,866行使价格为$$的公司普通股5.54向本公司先前拥有循环信贷额度的一家银行机构支付每股收益。认股权证的期限为：(I)发行日期十周年，(Ii)本公司普通股首次登记公开发行(IPO)结束，或(Iii)收购结束(定义见认股权证)，而与每股收购有关的应付现金或公开交易证券的对价至少为1美元，则认股权证的期限为(I)发行日期10周年、(Ii)本公司普通股首次登记公开发行(IPO)结束或(Iii)收购(定义见认股权证)结束之日。
是行权价格的三(3)倍。根据上文第(Ii)或(Iii)条，反向合并及资本重组并无触发认股权证到期。逮捕令是完全授权的。
2018年，但在反向兼并和资本重组之前，公司发行了认股权证，购买了1,085,059行使价格为$$的公司普通股9.22每股。认股权证的期限为(I)发行之日五周年，(Ii)公司的收购、合并或合并，或出售、租赁或以其他方式处置Phunware及其子公司的全部或实质所有资产，以较早者为准，但(A)为筹资目的而出售股票，(B)为改变公司的注册状态，以及(C)紧接该项交易之前，Phunware的股东在紧接该项交易后保留至少多数投票权；或(Iii)根据上文第(Ii)或(Iii)条，反向合并及资本重组并无触发认股权证到期。这些认股权证是完全授权的。
该公司拥有普通股认股权证，纳斯达克股票代码为PHUNW(“公共认股权证”)。每份公共认股权证使持有人有权以#美元的行使价购买一股普通股。11.50每股。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。在反向合并和资本重组完成后30天，公募认股权证成为可行使的现金。此外，如果涉及在行使公共认股权证时可发行普通股的登记声明没有向证券交易委员会提交，并在反向合并和资本重组完成后90天内宣布生效，则根据证券法规定的可获得注册豁免，持有人有权在无现金基础上行使认股权证。尽管注册声明已于2019年5月14日宣布生效，但公司未能在90天的最后期限前宣布生效。截至2019年12月31日，5,139,319公共认股权证是在无现金的基础上行使的，导致发行了2,951,741分享。公司可全部赎回而非部分赎回未偿还的认股权证，赎回价格为$0.01根据公共授权书，至少30提前几天书面通知赎回，仅在公司普通股的最后售价等于或超过$$的情况下21.00对于任何20在以下时间内的交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的交易日。公开认股权证将在反向合并和资本重组完成后五年内到期，或者在赎回或清算时更早到期。
本公司亦有尚未发行的私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)。每份私募认股权证使持有人有权以行使价$购买一股普通股。11.50每股。私募认股权证成为可行使的认股权证30在反向兼并和资本重组完成后的几天。私募认股权证可按持有人选择以现金(即使有关行使认股权证时可发行普通股的登记声明无效)或以无现金方式行使，只要仍由初始购买者或其联属公司持有，在每种情况下均不可赎回。
单位购买选择权(“UPO”)
该公司向承销商出售了2016年首次公开募股(IPO)的选择权，最多可购买130,000单位，行使价为#美元。11.50每单位。这些单位由一股普通股和一股购买普通股的权证组成。在反向兼并和资本重组结束至反向兼并和资本重组五周年终止的期间内，单位购买选择权可以现金方式行使，也可以在持有人选择的无现金基础上行使。行使此项购股权后可发行的单位与本公司2016年首次公开发售时提供的单位相同。单位购买期权可按持有人的选择权以现金或无现金方式行使，因此持有人可使用单位购买期权的增值价值(单位购买期权和相关认股权证的行使价格与UPO和相关普通股的市场价格之间的差额)行使单位购买期权，而无需支付现金。根据UPO演习发行的认股权证与上述私人配售认股权证的条款相同。截至2019年12月31日，所有UPO均已行使，并且24,172与UPO演习有关的逮捕令仍然悬而未决。
13. 基于股票的薪酬
2018年股权激励计划
随着反向兼并和资本重组的完成，我们的董事会通过了2018年股权激励计划，我们的股东也批准了这一计划(“2018年计划”)。2018年计划的目的是吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，为为继任者或任何母公司或子公司提供服务的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。这些激励是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股票来提供的。
根据2018年计划可供发行的普通股数量还将包括每个财年第一天的年度增幅，相当于以下两者中较小的一个：(I)10普通股收盘后流通股的百分比；(二)5上一会计年度最后一天普通股流通股的百分比；或(Iii)本公司董事会可能决定的其他金额。
此外，根据2018年计划预留供发行的普通股股份还将包括在2009年股权激励计划(“2009年计划”)下授予的受股票期权、限制性股票单位或类似奖励的任何普通股股份，该普通股在反向合并和资本重组时或之后被假定为与反向合并和资本重组有关、到期或以其他方式终止而未全部行使，以及根据根据2009年计划授予的奖励发行的普通股股份，该普通股在反向合并和资本重组之时或之后被没收。根据上述规定可增加到2018年计划的普通股最高股数等于1,471,669截至2019年12月31日。
截至2019年12月31日的年度，限制性股票单位是2018年计划下唯一授予的基于股票的激励。公司在2018年计划下的限制性股票单位活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2018年12月31日的未偿还款项 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 3,245,922 | | | 2.93 | |
| 放行 | (521,979) | | | 1.79 | |
| 没收 | (286,975) | | | 3.10 | |
| 截至2019年12月31日的未偿还金额 | 2,436,968 | | | $ | 3.15 | |
不包括可能添加到上述2018年计划的2009计划中的最大股份数量，2018年计划有205,206和2,729,416分别截至2019年12月31日和2018年12月31日，为未来发行预留的普通股股份。
在2019年第二季度，我们授予620,363员工和员工的限制性股票单位45,000授予非雇员董事的限制性股票单位，每个单位的授予日期公允价值为$7.34每股。授予团队成员的奖励为期18个月，分别在2020年5月18日、2020年8月18日和2020年11月18日分三次等额授予，并受服务条件的限制。授予非雇员董事的奖励分别在2019年7月1日和2019年12月26日分两次等额授予，并受服务条件的限制。
在2019年第三季度，我们授予1,603,000团队成员的限制性股票单位，平均授予日期公允价值为$2.11每股。授予团队成员的奖励平均超过4有不同的分期付款和归属日期的年份，并受服务条件的限制。
在2019年第四季度，我们授予240,964对团队成员的限制性股票单位，336,595给非雇员董事和非雇员的限制性股票单位400,000将限制性股票单位授予平均授权日公允价值为$的非雇员服务提供商1.26每股。奖励给团队成员的限制性股票单位，以代替2018年赚取的奖金的现金补偿。授予团队成员和非雇员董事的奖励有不同的分期付款和授予日期，并受服务条件的限制。授予非雇员服务提供商的限制性股票单位是为了偿还所欠的法律费用。授予法律服务提供者的奖励立即授予。
2018年员工购股计划
此外，随着反向并购和资本重组的完成，我们的董事会通过了2018年员工购股计划，我们的股东也批准了这一计划(简称2018年ESPP)。2018年ESPP将由我们的董事会或董事会任命的委员会(“管理人”)管理。2018年ESPP的目的是为符合条件的员工提供通过累计缴费购买我们普通股的机会。2018年ESPP允许参与者通过缴费(通常以工资扣除的形式)购买普通股，金额最高可达管理人确定的合格薪酬金额。受制于某些其他限制，或除非管理员另有决定，否则参与者最多可购买2,000购买期间的普通股。2018年ESPP项下的发售期限将于管理人决定的日期开始，并在以下情况中最早发生的日期到期：(A)在以下最后一个行使日期完成股份购买27授予购买权的要约期的适用登记日期的月数，或
(B)管理人在登记日期之前为在该登记日期授予的所有选择权设定的较短期限。参与者扣除和积累的金额用于在每个行使日购买普通股。股票的购买价格将由管理人决定，但在任何情况下都不会低于85登记日或行权日普通股公允市值较低者的百分比。参与者可以在发售期间的任何时间结束他们的参与，并将向他们支付尚未用于购买普通股的应计缴款。参与活动在终止受雇于本公司时自动终止。
根据2018年ESPP可供出售的普通股数量还包括在首次登记日期(如果有)发生的会计年度之后的每个会计年度开始的每个会计年度的第一天每年增加的数额，等于(I)3普通股收盘后预期流通股的百分比；(二)1.5上一会计年度最后一天普通股流通股的百分比；或者管理人可以决定的其他数额。
截至2019年12月31日，本公司尚未完成与2018年ESPP相关的登记或提供期限。2018年ESPP有272,942截至2019年12月31日和2018年12月31日可供出售并预留发行的普通股。
2009年股权激励计划
于二零零九年，本公司通过其二零零九年股权激励计划(“二零零九年计划”)，允许向员工、董事及顾问授予“国税法”所界定的奖励及非法定股票期权。在反向合并和资本重组之前，授予的期权的行权价通常等于公司董事会确定的授予日公司普通股的价值。根据每项期权协议，奖励通常在四年内可行使和授予。每项选择权的期限从授予之日起不超过十年。2009年计划允许期权可立即行使，但须受本公司以原始行使价回购未归属股份的权利的限制。为换取这些股份而收到的总金额已包括在随附的综合资产负债表的应计费用中，并作为股份归属重新分类为权益。截至2019年12月31日和2018年12月31日，6,219和40,707未归属的股票总额为$。3及$34分别计入应计费用。随着反向合并和资本重组的实施，2009年计划将不会提供额外的赠款。
公司在2009年计划下的股票期权活动及相关信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份数 | | 加权平均行使价 | | 加权平均剩余 合同期限(年) | | 聚合内在价值 |
| 12/31/2017 | 出类拔萃 | 1,417,373 | | | $ | 0.54 | | | 7.18 | | $ | 53 | |
| 授与 | 1,770,225 | | | 1.11 | | | | | |
| 已行使 | (293,778) | | | 0.58 | | | | | |
| 已取消/已过期 | (528,997) | | | 0.78 | | | | | |
| 12/31/2018 | 出类拔萃 | 2,364,823 | | | $ | 0.90 | | | 8.12 | | $ | 71,332 | |
| 授与 | — | | | — | | | | | |
| 已行使 | (488,090) | | | 0.57 | | | | | |
| 已取消/已过期 | (411,283) | | | 1.68 | | | | | |
| 12/31/2019 | 出类拔萃 | 1,465,450 | | | $ | 0.80 | | | 6.86 | | $ | 771 | |
| | | | | | | | |
| 可行使的期权 | 1,016,089 | | | $ | 0.73 | | | 6.33 | | $ | 560 | |
总内在价值是基于该公司在纳斯达克资本市场的股票价格交易价格。已行使期权的内在价值合计为#美元。7,619及$483分别为截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，并按行权日本公司普通股的估计公允价值与行权价格之间的差额计算。
截至2018年12月31日止年度内授出的股票期权之加权平均授出日期公允价值为$0.15。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度内归属的期权公允价值总额为$348及$343分别为。
基于股票的薪酬
已包括在公司所有基于股票的补偿安排的综合经营报表中的补偿成本如下：
| | | | | | | | | | | |
| 年终 | | |
| 以股票为基础的薪酬 | 十二月三十一号，
2019 | | 十二月三十一号，
2018 |
| 收入成本 | $ | 146 | | | $ | 45 | |
| 销售及市场推广 | 12 | | | 42 | |
| 一般和行政 | 1,417 | | | 313 | |
| 研究与发展 | 209 | | | 50 | |
| 股票薪酬总额 | $ | 1,784 | | | $ | 450 | |
截至2019年12月31日，大约有$6,328根据2018年计划，与未归属限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额。这一未确认的补偿成本预计将在估计的加权平均期间确认，估计加权平均期间约为2.4好多年了。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，221及$640与2009年计划项下未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额。这一未确认的补偿成本预计将在估计的加权平均摊销期间确认，估计加权平均摊销期间约为1.6好多年了。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计其股票期权奖励的公允价值。使用Black-Scholes期权定价模型计算奖励的公允价值受到公司在授予日的股票价格以及以下假设的影响：
股票期权的价值评估
截至2019年12月31日止年度，本公司并无根据2009计划授予任何购股权。用于计算截至2018年12月31日年度授予的股票期权的股票薪酬成本的假设如下：
| | | | | |
| 年终 |
| 十二月三十一号，
2018 |
| 加权平均无风险利率 | 2.51 | % |
| 预期股息收益率 | — | |
| 加权平均预期寿命(年) | 6.08 |
| 加权平均波动率 | 56.87 | % |
有关上述假设的详情如下：
无风险利率以股票期权奖励授予之日的零息美国国债收益率曲线为基础，其到期日等于股票期权奖励的预期期限。
假设的股息率是基于公司对其在可预见的未来不会支付股息的预期。
预期期限代表预计授予的奖励将在一段时间内悬而未决。本公司使用简化方法计算预期期限，因为本公司没有足够的历史数据，无法根据历史行使模式计算加权平均期限。
估计波动率是对公司股票价格在奖励的预期期限内预计每年波动的量的衡量。截至2018年12月31日止年度，根据二零零九年计划授出之购股权之授出日期发生在本公司为私人公司期间。使用的估计波动率是基于类似同行公司的历史股票波动率的加权平均值，这些公司的股票价格是公开的。估计波动率的计算部分基于这些同行实体在与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股价。
14. 所得税
递延所得税乃根据颁布的税法及适用于预期该等差异将影响应课税收入期间的法定税率，就资产及负债的计税基准与其于各年末的财务报告金额之间的差异而于未来年度确认的税项后果。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。所得税费用是当年应缴税金和当年递延税项资产负债变动的总和。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司除所得税前净亏损为$12,866及$10,177分别为。与美国业务相关的净亏损为#年。12,766及$9,880分别为。
按美国联邦法定所得税税率计算的预期所得税之间的差额21%和申报的所得税费用(收益)汇总如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一号， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 法定税率所得税 | $ | (2,703) | | | $ | (2,138) | |
| 估值免税额 | 2,948 | | | 2,266 | |
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | (606) | | | (521) | |
| 营业税抵免扣除准备金后的净额 | — | | | (325) | |
| 不可扣除的费用 | 365 | | | 341 | |
| 不同税率的外国所得税 | 1 | | | 3 | |
| 所得税优惠 | $ | 5 | | | $ | (374) | |
| 实际税率 | (0.04) | % | | 3.67 | % |
所得税拨备费用(收益)包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 目前： | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | 5 | | | 13 | |
| 外方 | — | | | — | |
| 总电流 | 5 | | | 13 | |
| 延期： | | | |
| 联邦制 | — | | | (346) | |
| 状态 | — | | | (41) | |
| 外方 | — | | | — | |
| 延期合计 | — | | | (387) | |
| 总计 | $ | 5 | | | $ | (374) | |
递延所得税净额的构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一号， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损 | $ | 26,285 | | | $ | 24,280 | |
| 准备金和应计项目 | 3,842 | | | 2,836 | |
| 税收抵免 | 1,463 | | | 1,349 | |
| 递延税项总资产 | 31,590 | | | 28,465 | |
| | | |
| 减去估值免税额 | (31,349) | | | (28,401) | |
| 递延税项资产总额 | 241 | | | 64 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 已获得无形资产的摊销 | (241) | | | (64) | |
| 递延税项负债总额 | (241) | | | (64) | |
| 递延税项净负债 | $ | — | | | $ | — | |
截至2019年12月31日，公司净营业亏损结转1美元。106,644及$53,197分别用于联邦和州所得税目的。联邦净营业亏损为美元。85,674这些资金是在2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的，如果不加以利用，将于2030年开始到期。净营业亏损余额，$20,970不要过期。州净营业亏损在不同的时间到期，取决于州政府，如果不利用，大多数净营业亏损将在2030年开始到期。
截至2019年12月31日，公司的研发信贷结转约为$948及$515分别用于联邦和州所得税目的。联邦和德克萨斯州的研发抵免将于2034年开始到期，除非之前使用过。加州研发积分无限期结转。
营业净亏损(“NOL”)和税收抵免结转的使用可能受到重大的年度限制，原因是所有权变更限制可能已经发生或将来可能发生，如1986年“国内税法”(IRC)第382节(“守则”)以及国家和外国类似条款所要求的那样。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应税收入的NOL和税收抵免结转金额。一般而言，守则第382条所界定的“所有权变更”，是指在三年内进行的一宗或一系列交易，导致某些股东将公司已发行股票的所有权变更超过50个百分点。
截至2019年12月31日，本公司尚未完成对其NOL和税收抵免的递延税项资产的分析。由于以前或将来可能发生的所有权变更，公司未来利用净营业亏损来抵消未来应税收入可能受到IRC第382条规定的年度限制。该公司尚未确定是否发生了这样的所有权变更。为了作出这一决定，公司将需要完成一项关于净营业亏损限额的分析。
由于不确定因素使公司无法确定公司更有可能产生足够的应税收入来变现这些资产，公司已经为其递延税项资产建立了全额估值津贴。本公司在评估其递延税项资产是否需要估值津贴时，会监察未来可能出现的正面及负面因素。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的估值津贴为$31,349及$28,401分别针对其递延税金资产。
本公司对ASC所得税主题下的条款进行会计处理，该条款涉及对所得税中的不确定性进行会计处理。
税收地位的技术价值来源于法定和司法权威(立法和法规、立法意图、法规、裁决和判例法)，以及它们对税收地位的事实和情况的适用性。如果税务头寸没有达到更有可能的确认门槛，那么该头寸的好处就不会在财务报表中确认。第二步是测量。对符合更有可能确认阈值的税务头寸进行衡量，以确定要在财务报表中确认的收益金额。税收头寸是按以下方式衡量的：
有超过50%的可能性在与税务机关最终解决后实现的最大金额的福利。
不确定的税务头寸是根据每个报告期存在的事实和情况进行评估的。基于新信息的判断的后续改变可能导致识别、去识别和测量的改变。调整可能会导致，例如，在与税务机关解决问题时，或在禁止对问题进行评估的诉讼时效到期时。
以下是未确认的税收优惠总额的对账表格：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一号， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 未确认的税收优惠，期初 | $ | 1,516 | | | $ | 889 | |
| 前期税收头寸： | | | |
| 毛加幅 | — | | | 166 | |
| 毛减 | — | | | — | |
| | | |
| 本期采取的纳税头寸： | | | |
| 毛加幅 | 15 | | | 461 | |
| 安置点 | — | | | — | |
| | | |
| 诉讼时效失效 | — | | | — | |
| | | |
| 未确认的税收优惠，期末 | $ | 1,531 | | | $ | 1,516 | |
本公司的做法是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。本公司在截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的综合资产负债表并无应计利息及罚金，亦未在综合经营表及综合亏损中确认利息及/或罚金。
该公司在美国和各个州的司法管辖区都要纳税。由于未使用的NOL的结转，公司从成立之日起的纳税年度将受到美国和州税务当局的审查。
2018年1月22日，FASB发布了关于H.R.1的全球无形低税收入(GILTI)条款的税收会计指导意见，即2017年签署成为法律的《减税和就业法案》(《税法》)。根据美国公认会计原则，该公司可以选择(1)在发生时将未来美国计入与GILTI有关的应税收入所应缴纳的税款视为当期支出，或采用期间成本法，或(2)将这些金额计入公司对递延税金的计量，或采用递延方法。该公司已选择期间成本法作为其关于潜在的GILTI纳税义务的会计政策。
本公司拥有受控外国公司的所有权权益。该公司分析了税法中GILTI条款以及税基侵蚀和反滥用税(“BEAT”)的潜在影响。根据外国子公司的纳税状况，本公司在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度内不会产生任何与该等拨备相关的影响。
15. 细分市场和地理信息
该公司的首席运营决策者是其首席执行官(“CEO”)。首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息，以便分配资源和评估公司的财务业绩。因此，本公司已确定其在单一报告部门运营。
本公司在国内外地区创收。归因于美国和国际地区的净收入是根据客户所在的国家/地区计算的。英国占了1%和21分别占截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度总收入的1%。有关这些操作的信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一号， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 净收入 | | | |
| 美国 | $ | 18,950 | | | $ | 24,477 | |
| 欧洲 | 17 | | | 6,358 | |
| 其他国际收入 | 183 | | | 48 | |
| 总净收入 | $ | 19,150 | | | $ | 30,883 | |
归属于美国和国际地理位置的可识别长期资产以资产所在或拥有的国家为基础。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司所有可识别的长寿资产均在美国。
16. 关联方交易
作为向Phunware股东转让保荐人认股权证的对价，向保荐人发行了一张期票(“转让保荐人认股权证”)。这张钞票的金额大约是$。1,993，这代表$0.50根据转让给Phunware前股东的认股权证。转让保荐人认股权证票据不计息。转让保荐权证的行使价为$。11.50每股。转让保荐人认股权证票据将于2019年12月26日到期。2019年1月15日，票据持有人放弃并免除了转让保荐人认股权证票据。
通过反向兼并和资本重组，公司承担了$255在STELLAR为鹦鹉螺能源管理公司支付的应付款中，Nautilus能源管理公司是该公司董事会现任成员和前任成员的附属公司。
于2019年11月15日，本公司发行本金为$的票据(定义见上文)195，作为现金对价，出售给凯恩资本有限责任公司(Cane Capital，LLC)，这是一家由公司首席执行官兼董事会成员艾伦·S·基尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)部分拥有的实体。
17. 后续事件
该公司对截至2020年3月30日(财务报表发布之日)的后续事件进行了评估。
关联方过桥贷款
截至上述日期，各相关方借给该公司的资金为$。560。关联方过桥贷款(“RPBL”)的利息为10年息2%，将于2024年11月14日到期。RPBL的付款或清偿可以提前支付，不会受到惩罚。RPBL是由以下相关方制定的，金额如下：(I)$204由我们的首席执行官部分拥有的实体甘蔗资本有限责任公司(Cane Capital，LLC)；(Ii)$151由本公司首席执行官和首席技术官担任联席总裁的实体Curo资本增值基金有限责任公司，(Iii)$155由与我们的行政总裁有熟识关系的不同人士提供；及。(Iv)元。50作者：栾当，公司首席技术官。
高级可转换票据
于二零二零年三月十九日，本公司与机构投资者(“投资者”)就出售高级可换股票据订立证券购买协议(“购买协议”)，初步本金为$。3,000(“高级可转换票据”)，现金购买价为$2,760(反映原来发行的折扣为$240)在2020年3月20日结束的私募(“私募”)中。扣除配售代理费及其他与私募有关的估计开支后，估计成交时的现金收益净额约为$。2,371。此外，于交易完成后的两年内，我们授予投资者参与未来股权及与股权挂钩的证券发行的权利，金额最高可达30在此类发行中出售的证券的%。
利息
高级可转换票据于2020年3月20日发行予投资者，息率为7年息%，于2021年12月31日到期(在某些情况下可延期，包括破产和未决违约事件)。在任何转换或赎回时，高级可转换票据应包括从该确定日期到到期日的全部利息。在违约事件(定义见高级可转换票据)发生后和持续期间，高级可转换票据将按18.0每年的百分比。
摊销
自2020年4月30日起，其后每个月的最后一个交易日及到期日(每个“分期日”)，除非按下述方式递延或加速，否则本公司须按月支付相当于应付高级可转换票据(“分期金额”)初始本金及利息(“分期金额”)1/20的摊销款项，在满足高级可转换票据所载若干股本条件的情况下，须以本公司普通股(每股，“分期转换”)，转换价格相等于(X)当时有效的转换价格和(Y)最低价格(定义见高级可转换票据)中的较低者，以及85在分期日之前10天内最低成交量加权平均价格的%，或者根据我们的选择，可以现金支付，赎回价格相当于105该分期付款金额的%(每笔分期付款赎回一次)。就任何此类分期付款发行的股票将于第二(2)日提前交割钕)适用分期付款通知日期(定义见高级可转换票据)之后的交易日，并在适用分期付款日期补足。
尽管如上所述，票据持有人可以选择将任何分期金额推迟到票据持有人选择的后续分期日期，也可以选择加速将未来分期金额转换为当前分期日期，只要加速后的金额不超过任何适用分期付款金额的三倍即可。在此情况下，票据持有人可以选择将任何分期付款推迟到其选择的后续分期付款日期，也可以选择加速将未来分期付款金额转换为当前分期付款日期。
转换
在某些实益所有权限制的情况下，高级可转换票据根据票据持有人的选择权，可以转换为我们普通股的股票，转换价格为#美元。3.00每股。当任何后续交易以低于当时有效转换价的价格进行时，转股价格须受全面棘轮反摊薄保护，并在发生任何股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易时进行标准调整。如果我们达成任何发行(或发行)任何可变利率证券的协议，票据持有人有额外的权利用这种可变价格(或公式)代替转换价格。
后续配售可选赎回
在日期较早者之后，票据持有人知悉吾等配售任何股权或与股权挂钩的证券，或在完成配售当日净收益合计超过$5,000,000，除某些有限的例外情况外，票据持有人将有权要求我们赎回不超过以下金额的高级可转换票据的一部分30该等配售所得款项净额的%，赎回价格为110高级可转换票据中需要赎回的部分的%。票据持有人参与配售的，可以将赎回金额与该配售证券的购买价格相抵销。
公司赎回权
在2020年5月19日或之前的任何时间，我们可以相当于以下价格的价格赎回高级可转换票据100将赎回的高级可转换票据(或如大于高级可转换票据的相关股份市值)的未偿还本金的%，以及应计未付利息和未支付的滞纳金。此后，公司的可选赎回价格将等于110须赎回的Senor可转换票据(或如较高，则为高级可转换票据相关股份市值)未偿还本金的%，以及应计未付利息及未付滞纳金。
违约事件
就违约事件而言，票据持有人可能会要求我们以现金赎回任何或全部高级可转换票据。赎回价格将等于115将赎回的高级可转换票据的未偿还本金的%，以及应计未付利息和未支付的滞纳金，或相当于根据高级可转换票据确定的我们普通股股票市值的金额(如果大于该金额)。
如果发生违约事件，票据持有人可以选择交替转换高级可转换票据(包括15%溢价)，以相当于(X)当时有效的转换价格和(Y)最低价格(如高级可转换票据中定义的较大者)的较低转换价格的替代转换价格，以及85适用转换日期前10天内最低成交量加权平均价格的百分比。
控制权的变更
关于控制权变更(如高级可转换票据的定义)，票据持有人可能要求我们赎回全部或部分高级可转换票据。每股赎回价格将等于(I)中的最大者115%的
(Ii)须赎回的高级可转换票据的未偿还本金，以及该票据的应计及未付利息及未付滞纳金；115根据高级可转换票据确定的与高级可转换票据相关的普通股股票市值的%，以及(Iii)115根据高级可转换票据确定的，与高级可转换票据相关的普通股股票应支付的总现金对价的%。
契诺
我们会受到一些惯常的肯定和否定公约的规限，包括债务的产生、留置权的存在、债务的偿还、股息、分配或赎回的现金支付，以及资产的转移等事项。在这方面，我们将会受到一些惯常的肯定和否定公约的约束，其中包括债务的产生、留置权的存在、债务的偿还、股息、分配或赎回的现金支付，以及资产转移等。我们还将遵守一项金融契约，该契约要求我们保持可用现金金额为$。200,000在每个财政季度末。
注册权
本公司须就高级可换股票据相关股份的转售提交一份登记说明书60日内，并在注册声明内宣布生效90购买协议结束后的天数。它还授予投资者惯常的“搭载”注册权。如果我们未能在上述最后期限前提交注册声明或宣布注册声明生效，或者如果与提供注册声明和当前公开信息相关的某些其他条件未得到满足，我们将向该票据持有人支付某些注册延迟付款(定义见注册权协议)。
COVID-19
美国爆发的冠状病毒通过强制和自愿关闭业务以及取消本公司应用程序过渡业务所服务的活动，造成了业务中断。此外，该公司的平台软件和服务业务服务于全美的医疗保健和医院。虽然目前预计中断是暂时的，但围绕关闭的持续时间存在相当大的不确定性。虽然目前无法合理估计相关的财务影响和持续时间，但公司正采取措施实施措施，以降低运营费用。为此，2020年3月27日，公司承诺通过休假来降低成本，37人，或大约42%，占其员工总数的1%。
第九项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
请参阅公司于2019年1月2日提交给证券交易委员会的关于会计师事务所变更的当前8-K表格报告中的第4.01项，在此并入作为参考。
第9A项。控制和程序。
对披露控制和程序的评价
在我们管理层的监督下，包括我们的首席执行官和首席财务官(统称“认证人员”)的参与下，我们对截至2019年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的认证人员)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在“交易法”规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。
在我们管理层(包括我们的认证人员)的监督下，我们根据特雷德威新上市公司委员会(COSO)保荐组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中建立的标准，对截至2019年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年12月31日的季度内，我们的财务报告内部控制与《交易法》规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估一起确定的变化没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对管制效力的限制
我们的管理层，包括我们的认证官员，并不期望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
第9B项。其他信息。
一个也没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求的信息将在我们2020年度股东大会的委托书(“2020委托书”)或本10-K表格年度报告的修正案中陈述，该年报将在截至2019年12月31日的财政年度的120天内提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。
第11项高管薪酬
本项目要求的信息将在我们2020年的委托书或本年度报告的10-K表格修正案中阐述，该表格将在我们截至2019年12月31日的财政年度的120天内提交给SEC，并通过引用并入本文。
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
本项目要求的信息将在我们2020年的委托书或本年度报告的10-K表格修正案中阐述，该表格将在我们截至2019年12月31日的财政年度的120天内提交给SEC，并通过引用并入本文。
第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。
本项目要求的信息将在我们2020年的委托书或本年度报告的10-K表格修正案中阐述，该表格将在我们截至2019年12月31日的财政年度的120天内提交给SEC，并通过引用并入本文。
第14项主要会计费用及服务
本项目要求的信息将在我们2020年的委托书或本年度报告的10-K表格修正案中阐述，该表格将在我们截至2019年12月31日的财政年度的120天内提交给SEC，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物、财务报表明细表
(a)以下文件作为本报告的一部分归档：
(1)合并财务报表
我们的综合财务报表列于“合并财务报表索引“在第II部下，本年度报告表格10-K的第8项。
(2)财务报表明细表
所有财务报表明细表均被省略，原因是这些明细表不适用或金额不重要且不是必需的，或者所要求的信息在本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”的综合财务报表或附注中以Form 10-K的形式提供。
(3)陈列品
我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在由证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于NE.100F Street，1580室，华盛顿特区20549。这些材料的副本也可以按规定的费率从证券交易委员会的公众参考科获得，地址是华盛顿特区20549，N E街100F街，或者在证券交易委员会的网站上获得，网址是：www.sec.gov.
展品索引
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 2.1 | | | 合并协议和计划，日期为2018年2月27日，由STLR合并子公司Stella和STLR合并子公司Inc.和Phunware，Inc.(公司成立于2018年2月28日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K(文件号001-37862)附件2.1，也包括在联合委托书/招股说明书的附件C中)。 |
| 2.2 | | | 协议和合并计划的第一修正案，日期为2018年11月1日，由Stella，Phunware，Inc.以及其中指定的持有人代表(通过参考2018年11月13日提交给证券交易委员会的注册人表格S-4/A(文件编号333-224227)附件C-1并入公司)。 |
| 3.1 | | | 修订和重新发布的注册人注册证书(通过参考注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格附件3.1(第001-37862号文件)合并而成)。 |
| 3.2 | | | 修订和重新定义了注册人章程(通过参考注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格附件3.2(文件号001-37862)合并)。 |
| 3.3 | | | 指定证书(通过参考注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格附件3.3(第001-37862号文件)合并)。 |
| 4.1 | | | 注册人的普通股证书样本(通过参考2018年11月6日提交给证券交易委员会的STELLAL表格S-4/A(文件编号333-224227)附件4.3合并)。 |
| 4.2 | | | Maxim Group LLC和注册人之间的单位购买选择权表格(通过参考注册人于2016年8月15日提交给证券交易委员会的S-1/A表格第4.5号(文件编号333-212377)合并)。 |
| 4.3 | | | 大陆股票转让与信托公司与注册人之间的认股权证协议，日期为2016年8月18日(通过参考注册人于2016年8月24日提交给证券交易委员会的8-K表格附件4.1(文件编号001-37862)合并)。 |
| 4.4 | | | 第二次修订和重新签署的保荐人认股权证购买协议，日期为2016年8月12日，注册人和某些证券持有人之间的保荐人认股权证购买协议(公司成立于2016年8月15日提交给证券交易委员会的注册人表格S-1/A(文件编号333-212377)附件10.9)。 |
| 4.5 | | | 注册人与某些证券持有人之间的注册权协议，日期为2016年8月18日(通过参考注册人于2016年8月24日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37862)附件10.2注册成立)。 |
| 4.6 | | | 证券认购协议表格，日期为2016年1月29日，在注册人和某些证券持有人之间注册(通过参考注册人于2016年6月30日提交给证券交易委员会的S-1表格第10.7号文件(文件编号333-212377)注册成立)。 |
| 4.7 | | | 修订并重新签署了Phunware，Inc.之间经修订的投资者权利协议。以及于2019年2月5日向证券交易委员会提交的Phunware，Inc.(通过引用注册人表格S-1(文件号333-229524)附件4.7合并)的某些股本持有人。 |
| | | | | | | | |
| 4.8 | | | 购买Phunware，Inc.的F系列优先股和Puncoins的认股权证形式。(通过引用注册人表格S-4/A(第333-224227号文件)的附件10.22并入，该表格于2018年10月2日提交给证券交易委员会). |
| 4.9 | | | 明星和买方于2018年12月26日签署的证券购买协议，日期为2016年1月29日，由明星和某些证券持有人(通过参考2019年1月2日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K(文件编号001-37862)附件10.9注册成立)。 |
| 4.10 | | | 2018年12月26日，明星和买方之间的注册权协议，日期为2016年1月29日，在明星和某些证券持有人之间(通过参考2019年1月2日提交给证券交易委员会的注册人表格8-K的附件10.10(文件编号001-37862)合并)。 |
| 4.11 | | | 可转换本票表格(结合于2019年6月5日提交给证券交易委员会的注册人表格8-K(文件号：001-37862)附件4.1。) |
| 4.12 | | | 期票格式(结合于2019年11月21日提交给证券交易委员会的登记人8-K表格(第001-37862号文件)附件4.1)。 |
| 10.1 | | | Phunware与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2019年1月2日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.1(第001-37862号文件)合并)。 |
| 10.2+ | | Phunware，Inc.2018年股权激励计划(参照2018年11月13日提交给证券交易委员会的注册人表格S-4/A(文件编号333-224227)附件D合并)。 |
| 10.3+ | | Phunware，Inc.2018年员工购股计划(参照2018年11月13日提交给证券交易委员会的注册人表格S-4/A(文件编号333-224227)附件E合并)。 |
| 10.4+ | | Phunware，Inc.2009年股权激励计划(通过参考2018年4月11日提交给证券交易委员会的注册人表格S-4(文件编号333-224227)附件10.15合并)。 |
| 10.5 | | | 经2012年9月6日的物业租赁第一修正案和2013年7月3日的物业租赁第二修正案修订的德克萨斯州奥斯汀78757号套房-230S浅滩大道7800号物业的HUB物业信托于2011年11月1日开始的物业租赁(通过参考2018年4月11日提交给证券交易委员会的注册人表格S-4的附件10.16(文件编号333-224227)合并)。 |
| 10.6 | | | 日期为2016年6月14日的与CSNK营运资本金融公司d/b/a湾景资金的保理协议，经2016年6月22日保理协议第1号修正案修订(注册人于2018年4月11日提交给证券交易委员会的S-4表格第10.17号文件(第333-224227号文件)成立为公司)。 |
| 10.7 | | | 投票协议表(通过参考2018年2月28日提交给证券交易委员会的注册人8-K表格(文件号：001-37862)附件10.1合并而成)。 |
| 10.8 | | | 保荐人投票协议表格(通过参考2018年2月28日提交给证券交易委员会的注册人表格8-K(文件号：001-37862)附件10.2合并而成)。 |
| 10.9 | | | 锁定协议表格(通过参考2018年2月28日提交给证券交易委员会的注册人表格8-K(文件编号001-37862)附件10.3合并)。 |
| 10.10 | | | 保荐人锁定协议表格(通过参考2018年2月28日提交给证券交易委员会的注册人表格8-K(文件编号001-37862)附件10.4合并)。 |
| 10.11 | | | 代币权利协议表格(通过参考2018年10月2日提交给证券交易委员会的注册人表格S-4/A(文件编号333-224227)附件10.23合并)。 |
| 10.12 | | | 购买协议表格(通过参考注册人于2019年6月5日提交给证券交易委员会的8-K表格(第001-37862号文件)附件10.1合并)。 |
| 10.13 | | | 加密货币支付协议表(通过参考注册人于2019年6月5日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号：001-37862)附件10.2合并而成)。 |
| 10.14 | | | 票据购买协议表格(参照注册人于2019年11月21日提交给证券交易委员会的8-K表格(第001-37862号文件)附件10.1合并)。 |
| 10.15 | | | 加密货币支付协议表(通过参考注册人于2019年11月21日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号：001-37862)附件10.2合并而成)。 |
| 10.16 | | | 本公司与BRE CA Office Owner，LLC之间日期为2019年7月16日的标准写字楼租约(注册人于2019年8月13日提交给证券交易委员会的10-Q表格(文件号001-37862)附件10.3成立为公司)。 |
| 10.17 | | | 本公司与3050Biscayne Properties，LLC(注册成立于2019年8月13日提交给证券交易委员会的10-Q表格附件10.5(第001-37862号文件)分别于2013年3月和2018年5月18日签订的租赁协议及其第一次修订)。 |
| 10.18 | | | 日期为2014年10月1日的租赁协议，由本公司与普罗门利联营公司签订(注册成立于2019年8月13日提交给证券交易委员会的10-Q表格附件10.4(第001-37862号文件))。 |
| | | | | | | | |
| 10.19 | | | 本公司与Promonary Associates于2019年11月12日对租约进行的第一次修订(注册成立于2019年11月14日提交给证券交易委员会的10-Q表格附件10.3(第001-37862号文件))。 |
| 10.20 | | | 本公司与Seamless Shoal Creek，LLC于2019年8月20日签订的第三次租赁修正案(注册成立于2019年11月14日提交给证券交易委员会的10-Q表格附件10.2(第001-37862号文件))。 |
| 10.21+ | | | 注册人和艾伦·基尼托夫斯基之间的雇佣协议(注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格第10.2号文件(第001-37862号文件)成立为公司)。 |
| 10.22+ | | | 注册人与Matt Aune之间的雇佣协议(注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的Form 8-K(文件号：001-37862)附件10.3成立为公司)。 |
| 10.23+ | | | 注册人与兰德尔·克劳德之间的雇佣协议(根据注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格第10.4号文件(第001-37862号文件)注册成立)。 |
| 10.24+ | | | 注册人与栾当之间的雇佣协议(根据注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格第10.6号文件(第001-37862号文件)注册成立)。 |
| 14.1 | | | 截至2018年12月26日的商业行为和道德准则(通过引用注册人于2019年3月20日提交给证券交易委员会的10-K表格(文件号001-37862)附件14.1合并)。 |
| 16.1 | | | 关于独立注册会计师事务所变更的信函，日期为2018年12月26日(通过参考2019年1月2日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K(文件号001-37862)附件16.1合并)。 |
| 21.1* | | | 注册人子公司名单。 |
| 23.1* | | | 独立注册会计师事务所同意。 |
| 31.1* | | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席执行官。 |
| 31.2* | | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。 |
| 32.1* | | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
| 101.INS： | | | XBRL实例文档* |
| 101.SCH： | | | XBRL分类扩展架构* |
| 101.CAL： | | | XBRL分类计算链接库* |
| 101.LAB： | | | XBRL分类标签Linkbase* |
| 101.PRE： | | | XBRL定义Linkbase文档* |
| 101.DEF： | | | XBRL定义Linkbase文档* |
*在此存档
+1表示管理合同或补偿计划或安排
项目16.表格10-K摘要
一个也没有。
签名
根据1934年证券法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
| | | | | | | | |
| 2020年3月30日 | Phunware，Inc. | |
| | |
| 依据： | /s/Alan S.Knitowski |
| | 姓名：艾伦·S·克尼托夫斯基
|
| | 头衔：首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
| | |
| 依据： | /s/Matt Aune |
| | 姓名：马特·奥恩(Matt Aune)
|
| | 职务：首席财务官 |
| | (首席会计和财务官) |
下列签署的Phunware，Inc.董事和高级管理人员。(“公司”)，一家特拉华州的公司，特此组成并任命Alan S.Knitowski和Matt Aune，他们各自都有全权在没有对方的情况下行事，他们是以下签署人的真实和合法的事实受权人，有充分的权力替代和重新取代下文签署人，并以下文签署人的名义和/或公司高级人员和/或董事的身份，以下文签署人的名义和代表下文签署本报告，提交该报告，并提交该报告及其证物，以及授予上述事实受权人及他们每名受权人全面的权力及权限，以作出及执行每项必需或适宜作出的作为及事情，以及采取任何其他类型的行动，而该等其他行动是该等事实受权人认为对下述签署人有最佳利益或在法律上有所规定的，则该等作为及事情须与前述各项有关连而采取任何其他类型的行动，而该等其他行动是该等事实受权人认为可能对下述签署人有最佳利益或在法律上对其有所规定的，不言而喻，该事实受权人依据本授权书代表下列签署人签立的文件，须采用该事实受权人酌情决定批准的格式，并须载有该事实受权人酌情批准的条款及条件。
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署(以及上述授予的授权书)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Alan S.Knitowski | | 首席执行官兼董事 | | 2020年3月30日 |
| 艾伦·S·克尼托夫斯基 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/Matt Aune | | 首席财务官 | | 2020年3月30日 |
| 马特·奥恩 | | (首席会计和财务官) | | |
| | | | |
| /s/Keith Cowan | | 主任 | | 2020年3月30日 |
| 基思·考恩 | | | | |
| | | | |
| /s/兰德尔·克劳德 | | 首席运营官兼董事 | | 2020年3月30日 |
| 兰德尔·克劳德 | | | | |
| | | | |
| /s/埃里克·曼卢纳斯 | | 主任 | | 2020年3月30日 |
| 埃里克·曼卢纳斯 | | | | |
| | | | |
| /s/Lori Tauber Marcus | | 主任 | | 2020年3月30日 |
| 洛里·陶伯·马库斯 | | | | |
| | | | |
| /s/布莱斯大师赛 | | 主任 | | 2020年3月30日 |
| 布莱斯大师赛 | | | | |
| | | | |
| /s/陈凯西市长 | | 主任 | | 2020年3月30日 |
| 陈冯富珍(Kathy Tan)市长 | | | | |
| | | | |
| /s/乔治·西兰塔沃斯 | | 主任 | | 2020年3月30日 |
| 乔治·西兰塔沃斯 | | | | |