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独立审计员的报告

致管理人员和董事会
FreshRealm，LLC

财务报表报告

我们审计了所附的FreshRealm公司财务报表，其中包括截至2019年12月28日和2018年12月31日的资产负债表，以及截至该日终了年度的相关业务报表、成员权益(赤字)和现金流量报表以及财务报表的相关附注。

管理部门对财务报表的责任

管理部门负责按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维持与编制和公允列报财务报表有关的内部控制，这些财务报表不因欺诈或错误而出现重大错报。

我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。

审计涉及执行程序，以获得关于财务报表中数额和披露情况的审计证据。所选择的程序取决于审计员的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行这些风险评估时，审计员考虑到与该实体编制和公允列报财务报表有关的内部控制，以便设计适合于具体情况的审计程序，但不是为了就实体内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。审计还包括评价所使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计是否合理，以及评价财务报表的总体列报方式。

我们认为我们获得的审计证据是充分和适当的，足以为我们的审计意见提供依据。

意见

我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了弗雷什里姆公司截至2019年12月28日和2018年12月31日的财务状况，以及截至该日年度的业务结果和现金流量。

强调物质

所附财务报表的编制假定该公司将继续作为一个持续经营的企业。正如财务报表附注2所披露的那样，该公司因经营而遭受经常性亏损，并积累了大量赤字，使人们对其作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。管理当局对事件和情况的评价以及管理层关于这些事项的计划也在附注2中作了说明，财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而引起的任何调整。关于那件事，我们的意见没有修改。

/s/mosAdams lp

加州洛杉矶
2020年3月30日

FreshRealm，LLC

资产负债表

FreshRealm，LLC

操作语句

FreshRealm，LLC

成员权益声明(赤字)

FreshRealm，LLC

现金流量表

注1-业务说明和表示依据

业务描述-FreshRealm，LLC(“公司”或“FreshRealm”)总部设在加利福尼亚州文图拉。本公司主要从事向全国零售杂货企业和家庭膳食分销供应商销售、生产和销售新鲜食品套餐包和相关产品。该公司利用其基于云的平台，将客户与全国食品供应商、食品制造商和食品包装工网络连接起来。在家庭送货部分，公司的集装箱100%可回收，运送食品的搬运工可重复使用。2017年，该公司开始利用其平台向零售商供应新鲜食品套餐。这一客户群已经增长，并代表了公司的大部分业务。该公司成立于2013年1月17日，由其成员所有。

注2-流动性

所附财务报表的编制假定该公司将继续作为一个持续经营的企业。该公司自成立以来遭受了重大损失，主要是由于业务和技术的发展。该公司截至2019年12月28日的年度净亏损约为2，940万美元，截至2019年12月28日，累计亏损约为1.057亿美元。除其他外，这些因素使人对该公司是否有能力在2020年3月30日(即财务报表可供发布之日)继续经营一年的问题提出了很大的怀疑。公司能否继续经营下去，取决于能否达到足够的销售水平，以支持公司的成本结构并筹集大量资金。在达到这一销售水平之前，本公司计划通过额外债务和/或股权融资为其业务提供资金。见注15-2019年12月28日以后获得的额外债务筹资的后续事件。我们不能保证，该公司将成功地继续筹集额外的股本或债务融资，或从商业销售中获得足够的收入和现金流量。所附财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类或负债的数额和分类产生的影响。管理层计划按需要进行股本和/或债务融资，以资助业务，直到能够从产品销售中产生足够的现金流量为止。

注3-重要会计政策摘要

列报基础-财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。下文中提到的ASC，指财务会计准则委员会(FASB)建立的作为权威的美国公认会计准则(GAAP)来源的会计准则编纂。在2019年期间，该公司转换为5-4-4周日历，其中财政年度由13周的4个季度组成，分为5个星期和2个4个星期。2019财政年度于2019年12月28日(星期六)结束。

使用估计数-按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露财务报表之日或有资产和负债以及报告期内报告的支出数额。该公司根据历史经验和根据 认为合理的其他各种假设作出估计。

注3-重要会计政策摘要(续)

{br]环境实际结果可能与这些估计不同。该公司对这些估计数进行持续评估，包括与无形资产的使用寿命、单位补偿费用、财产和设备以及法律意外情况等有关的估计数。

现金-公司认为所有高流动性的投资，其到期日为三个月或三个月以下，都是现金等价物。2019年12月28日和2018年12月31日，该公司的现金包括作为银行存款持有的数额。

截至2019年12月28日和2018年12月31日，公司向房东提供了一份金额约为349，000美元的租约信用证。信用证期限为12个月，如果租约仍然有效，则每年自动续签。与信用证有关的金额在所附资产负债表上被列为限制性现金。限制现金作为现金总额的一个组成部分列入所附现金流量表。

应收账款-公司产品销售应收账款按合同价格入账。该公司为可疑收款提供备抵，其依据是对未清应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查。正常应收账款一般在开具发票后15天内到期。逾期超过120天的应收账款被视为拖欠款项。拖欠的应收账款是根据个人信用评估和客户的具体情况注销的。截至2019年12月28日和2018年12月31日，可疑账户备抵分别约为0美元和299 000美元。

应收帐款包括该公司一个客户过去应付的251 000美元，该笔款项已于2018年8月转换为应收短期票据，利息为年息10%，每月支付本金11笔，利息24 000美元。未清余额反映为截至2018年12月31日的应收票据，并在2019年12月28日前全额支付(见附注7)。

财产和设备-财产和设备按历史成本减去累计折旧。家具和固定装置的折旧费用是在资产的估计使用寿命(一般为三年)内用直线法计算的。搬运工零件的折旧费用是用生产法计算的，这种方法根据使用频率对资产进行折旧，通常是50次。

库存-库存按成本或可变现净值的较低部分列报。成本主要由先入先出法决定.费用包括材料、人力和制造费用。

任何将库存减记到成本或可变现净值较低的项目，都会产生新的成本基础，因此不会根据基本事实和情况的变化而加以标记。在持续的基础上，公司评估库存陈旧和缓慢的项目.此评估包括对销售水平、销售预测和项目采购的分析。如果我们的审查表明效用低于账面价值，我们将库存减少到一个新的成本基础上。如果未来的需求或市场情况与我们目前的估计不同，则可能需要进行库存调整，以减记库存，并将反映在修订所涉期间的货物销售成本中。

注3-重要会计政策摘要(续)

资本化软件开发成本-根据适用的会计准则，在应用程序开发阶段发生的公司内部使用软件开发的直接成本被资本化，直到软件基本完成并准备就绪供其使用。资本化成本主要限于工资和直接参与应用程序开发阶段的员工的薪资相关成本，这些活动包括软件配置、接口、编码、硬件安装、测试和并行处理。包括在初步项目和实施后运营阶段的费用，按所发生的费用计算.内部使用软件在其估计的使用寿命(大约三年)内，是在直线基础上摊销的。在截至2019年12月28日和2018年12月31日的年度内，该公司分别资本化了大约0美元和181 000美元与薪金和工资有关的总费用。

薪金及有关开支-薪金及有关开支主要包括人事及有关开支，包括工资、福利、单位薪酬及奖金。

基于单位的补偿-公司给予员工和董事基于单位的奖励，包括按ASC 718记帐的利润利息单位和期权。每一笔补助金的公允价值是在授予日期估算的，在扣除估计没收额后的转归期内确认为一项开支。

所得税--该公司是一家有限责任公司，它被视为联邦所得税的合伙企业，直到2018年12月15日才为其应税收入缴纳美国所得税。通过这一点，公司的收益和亏损被包括在成员的个人申报表中，并在成员一级征税。因此，截至2018年12月15日的活动财务报表中没有列入联邦所得税准备金或负债。

2019年2月27日，该公司向国内税务局提交了实体分类选举文件，从2018年12月16日起，该公司将被视为美国联邦和州所得税的一家公司。因此，对于此后的活动，公司根据ASC 740的资产和负债法核算所得税，其中递延税资产和负债因财务报表或纳税申报表中所列事件的预期未来税收后果而被确认。根据这一方法，递延税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定的，所采用的税率是预期差额将逆转的年份实行的税率。本公司的递延税资产主要与为联邦所得税目的而结转的经营损失有关。已为递延税资产提供了全额估价备抵，因为公司认为递延税资产不会更有可能变现。递延税资产的实现取决于公司在未来期间产生足够的应税收入。

公司使用确认门槛和计量过程来核算不确定的税收状况，并就各种相关事项提供指导，例如取消确认、利息、处罚和所需的披露。一般来说，该公司须接受美国联邦(或州和地方)所得税当局的审查，从提交纳税申报表起，为期三至四年。截至2019年12月28日或2018年12月31日，该公司没有任何实体级不确定的纳税状况。

从2017年12月31日起，公司转换为一个日历年.FreshRealm提交了截至2017年10月31日的财政年度2016年纳税申报表，并提交了2017年这一期间的短期报税表(br}

注3-重要会计政策摘要(续)

11月1日至2017年12月31日。该公司以有限责任公司的名义提交了一份涵盖2018年1月1日至2018年12月15日期间的申报表，以及2018年12月16日至2018年12月31日期间作为公司提交的存根报表。

金融工具的公允价值-本公司按照FASB ASC 820的规定，公允价值计量，对金融工具的公允价值进行核算。该标准定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，扩大了公允价值计量的披露要求。ASC 820将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间有秩序的交易中，在本金或最有利的市场中出售资产或负债而获得的或为转移负债而支付的价格(“退出价格”)。ASC 820适用于所有需要公允价值计量的会计声明。

公司的金融工具主要包括现金、应付帐款、应计费用和应付票据。现金等价物、应付帐款和应计费用的账面价值代表由于其短期期限而产生的公允价值。

收入确认-2019年1月1日，该公司采用了FASB ASC主题606，与客户签订的合同收入采用全面追溯的方法。ASC 606项下的收入是在承诺的货物或服务转移给客户时确认的，其数额反映了公司期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。ASC 606的采用对公司的历史财务报表没有影响。

该公司从各种制造商购买食品，并将其组装成零售商的套餐包或包装成搬运工。一旦包装完成，餐盒就会送到零售商的配送中心，搬运工被装进第三方承运人的卡车并运往客户。该公司在某一时间点确认与其业绩义务相关的收入，通常是当产品交付给其客户时，该客户通常是杂货店零售商。

后续事件-后续事件是在资产负债表日期之后但在发布财务报表之前发生的事件或交易。公司认识到并披露了所有后续事件的影响，这些事件为资产负债表之日存在的状况提供了补充证据，包括编制财务报表过程中固有的估计数。公司的财务报表不承认提供证据证明在资产负债表之日不存在但在资产负债表日期之后和财务报表发布之前出现的条件的后续事件。

公司已评估了截至2020年3月30日的后续事件，即公布财务报表的日期。

最近发布并通过了会计公告-2016年2月，FASB发布了“会计准则更新”(“ASU”)第2016-02号-租约(主题842)。这一更新的目的是通过确认资产负债表上的租赁资产和租赁负债以及披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。此更新将影响任何签订租约的实体，但有某些特定范围的豁免。本更新中的修订将于2020年12月15日以后的财政年度生效。该公司目前正在

注3-重要会计政策摘要(续)

评估要使用的采用方法。公司预计，由于采用更新，大部分租约将记录在资产负债表上，预计这将对资产负债表产生重大影响。

2016年11月，FASB发布了ASU第2016-18号“现金流动声明”(主题230)：限制现金(FASB新兴问题工作队的共识)。该标准旨在消除现金流量表中限制现金的处理在实践中的多样性，并要求现金流量表解释现金、现金等价物和一般称为限制性现金或限制性现金等价物的数额在这一期间的变化。对该公司而言，ASU 2016-18中的修正案在2018年12月15日以后的年度期内生效，并允许提前通过。该公司采用了2018年12月31日终了年度的这一指导方针，并在现金流量表中将限制现金列为现金总额的一部分。

注4-属性和设备

2019年12月28日和2018年12月31日的财产和设备如下：

2019年12月28日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的折旧费用分别约为1，373，000美元、1，049，000美元和709，000美元(未经审计)。

注5-库存

2019年12月28日和2018年12月31日的清单如下：

注6-软件开发成本

资本化软件开发成本与为内部使用而开发的软件有关。资本化软件在3年的估计使用寿命内按直线摊销。2019年12月28日和2018年12月31日的资本化软件包括以下内容：

截至2019年12月28日，与这些资产有关的未来计划摊销费用如下：

2019年12月28日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的摊销费用分别约为902，000美元、993，000美元和882，000美元(未经审计)。

注释7-可接收的备注

以下是截至2019年12月28日和2018年12月31日未收票据的摘要：

2018年期间，公司还与客户签订了一系列可兑换本票，总额为2，000，000美元，年息12%。所有未付本金和利息均应于2019年12月31日早些时候到期，或根据协议规定，对客户进行有条件的融资或改变对客户的控制。在有条件的融资或变更对客户的控制权时，公司有权选择以相当于客户在融资或控制权变更中出售的每股本价格的80%的转换率，将未清票据余额转换为客户的股份。如果票据在2019年12月31日仍未结清，公司可选择将未清票据余额折算为客户最高级的未偿优先股票据，转换价格相当于购买者在最近一次股权出售中支付的价格。

注释7-备注可收(续)

公司已为2018年12月31日的应收票据余额预留了全部备用金，这些余额在2019年期间注销。

注8-成员权益

{Br}2013年7月31日公司修订和恢复的有限责任公司协议(“运营协议”)允许发行1，271，075个A类单位。根据需要，根据董事会的书面同意，对“业务协定”进行了修订，以便发放更多的单位。截至2019年12月28日，该公司被授权发行至多3，580，379个A级单位。2020年1月，公司董事会增加了1，943，522个授权单位，以支付可发行的与计划股权出售有关的额外单位。因此，该公司将发放5 523 901个授权单位。

在2018年12月31日终了的一年中，该公司售出401，325套A类单位，收益约为16，000，000美元。在2017年12月31日终了年度(未经审计)，该公司出售了764，855个A类单位，收益约为28，005，000美元。

在2019年11月和12月期间，公司与投资者签订了一系列协议，规定于2020年1月31日将投资于公司股权单位的金额按每单位6.02美元自动转换。由投资日期起，由转换日期起，每年可赚取10%的利息。截至2019年12月28日，该公司记录的成员权益总计约为7，763，000美元，其中包括收到的收益约4，988，000美元，已存在债务的转换约2，710，000美元和应计利息65，000美元。截至2019年12月28日，该公司有1 289 623个与这些数额有关的A类股权单位。

在2019年12月28日终了的一年之后，该公司收到了约472，000美元的额外投资，条件与上述相同。在2020年2月3日的转换日，该公司总共发行了1，377，318股股票，可转换约8，292，000美元，其中包括121，000美元的应计利息。

注9-基于单位的补偿

利润利息单位(Pius)

{Br}根据公司业务协议的条款，公司有权向雇员或其他服务提供者发放至多195，555份Pius，目的是吸引和保留现有的最佳人员。Pius是该公司的成员权益，从授予之日起，期限从立即到五年不等。每一份PIU赠款协议都包含一个底价，等于公司在授予之日的估计公允价值。在出售或解散公司时，Pius不为其单位收取任何价值，除非出售或解散的收益大于授予协议规定的最低限额。因此，Pius在授予日期上没有价值。

注9-基于单位的补偿(续)

公司在授予之日按会员单位的公允价值记帐，减去单位的最低价值。由于底价等于赠款之日的估计公允价值，在2019年12月28日、2018年12月31日或2017年12月31日终了年度的业务报表中没有确认费用(未经审计)。

以下是以下期间的PIU活动摘要。

截至2019年12月28日，73，745个未偿还的Pius已归属。剩余的未归属单位将于2023年5月到期。

2018年股权激励计划

公司通过了2018年股权激励计划(“计划”)，其中规定公司可向关键雇员和其他服务提供者提供期权和其他单位奖励。根据该计划的条款，公司保留了75，084个单元，以满足根据该计划颁发的奖励。根据该计划作出的任何奖励的行使价格(或衡量增值的基准价值)将是在授予之日单位的公允价值。根据该计划作出的任何奖励的最长期限不得超过10年。2018年12月，该公司开始向雇员发放期权，这是根据该计划颁发的第一个奖项。

每个期权的公允价值是在授予日期使用Black-Schole期权定价模型估算的，使用下表中提到的假设。由于该公司的会员单位没有活跃的市场，因此在每个授予日期，都使用可比的上市公司指数来估计波动性。预期寿命是指期权的归属期与合同期限之间的平均寿命。无风险利率是基于美国财政部公布的基本期权的预期利率。

注9-基于单位的补偿(续)

下面总结了以下期间的选项活动：

2019年12月28日和2018年12月31日终了年度授予的期权加权平均日公允价值分别为27.73美元和27.66美元。2019年12月28日终了年度和2018年12月31日终了年度基于股票的补偿费用总额分别约为115 000美元和17 000美元。

截至2019年12月28日，与今后各期预计确认的备选方案有关的未确认费用总额约为423 000美元。预计未确认费用将在截至2023年6月的基本期权的归属期内确认。

注10-应付票据

以下是截至2019年12月28日和2018年12月31日所有应付票据的摘要：

在2018年12月31日终了的一年内，卡拉沃又向该公司贷款250万美元的应付短期票据，并于同年偿还。

截至2019年12月28日应付票据的未来预定到期日如下。

注11-承付款和意外开支

租赁承诺

公司根据不可撤销的经营租约为其办公楼和厂房租赁商业财产。2019年12月28日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的租金费用分别约为2 866 000美元、3 385 000美元和2 059 000美元(未经审计)。

公司已为办公室和工厂设施签订了多项租约。未来最低租赁付款如下：

退休401(K)储蓄计划

公司赞助了一项401(K)退休储蓄计划，在该计划中，公司向所有符合条件的雇员提供相应的缴款。截至2019年12月28日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年，该公司对401(K)计划的缴款分别约为132，000美元、140，000美元和23，000美元(未经审计)。

紧急情况

在公司正常经营过程中，它会受到各种索赔和诉讼的影响。管理层不知道会对公司财务报表产生重大影响的任何未决诉讼。

注12-关联方

2019年12月28日，卡拉沃拥有该公司38%的股份，在2020年1月31日完成的单元上市后，这一比例降至37%(见注15)。在2016财政年度之前，卡拉沃是多数成员。公司董事会的三名成员在卡拉沃的董事会中占有席位，其中一名董事会成员在2020年1月31日之前担任卡拉沃的首席执行官。如注10所述，在2018年12月31日终了的一年中，卡拉沃向该公司贷款总额为1，550万美元，其中250万美元是在该年偿还的。在截至2019年12月28日的一年中，Calavo还向公司提供了总计1 980万美元的贷款，并根据公司对Calavo的修订和重新安排的高级本票，将大约2 042 000美元的应计利息转换为未偿本金。截至2019年12月28日，余额约为3 210万美元，应于2021年11月1日到期，卡拉沃可选择将到期日延长两年。

注12-关联方(续)

公司从卡拉沃租用了三个包装设施，分别位于加利福尼亚州河滨、杰克逊维尔、佛罗里达州和德克萨斯州达拉斯。杰克逊维尔的地点于2019年3月开放，达拉斯的设施随后于2020年2月关闭。这些设施的租约于2018年12月到期。截至2019年12月28日、2018年12月31日和2017年(未经审计)的这些租约的租金费用总额分别约为569 000美元、217 000美元和17 000美元。

公司有应付未付票据，总额为1，000，000美元，应付给董事会成员和单位持有人(见注10)。

截至2019年12月28日和2018年12月31日，上述有关各方应计利息总额分别约为1，045，000美元和358，000美元。应计利息余额在所附资产负债表上作为应计费用的组成部分入账。

注13-所得税

在2019年2月27日向国税局提交实体分类选举之前，自2018年12月16日起，该公司没有任何递延税资产或负债，因为该公司是所得税方面的一家有限责任公司，因此公司业务的所得税影响传递给了其成员。因此，下文所列的所得税活动与2018年12月16日实体分类选举生效日期之日及其后的公司业务有关。

公司递延纳税资产和负债的重要组成部分如下：

按联邦法定税率计算的所得税与所得税准备金之间差额的项目如下：

注13-所得税(续)

公司截至2099年12月28日的净营业亏损约为27，917，000美元，从联邦和州的角度来看，这些亏损将于2038年到期。

注14-供应商和客户浓度

公司从各种供应商处采购货物。该公司有一家供应商，分别占截至2018年12月31日和2017年12月31日的采购总额的16.7%和18.1%(未经审计)。在截至2019年12月28日的年度内，没有供应商占采购总额的10%以上。

该公司将其产品出售给非常多的客户。在2018年12月31日终了的一年中，该公司有两个重要客户，分别占净收入的80.9%和12.8%。在截至2017年12月31日的一年中(未经审计)，该公司有三个重要客户，分别占净收入的63.5%、20.3%和15.3%。在截至2019年12月28日的一年中，该公司有三个重要客户，分别占净收入的36.6%、20.3%和20.0%。

截至2018年12月31日，该公司有两个客户，分别占应收账款的61.5%和17%。截至2019年12月28日，该公司有三个客户分别占应收账款的46.6%、29.8%和19.4%。

2018年12月，该公司终止了与其最重要客户的关系。对该客户的销售一直持续到2019年2月，此后该公司没有从该客户那里产生任何未来的收入。

注15-后续事件

在2019年12月28日终了的一年之后，该公司收到了约472，000美元的额外投资，涉及其提供的单位(见注8)。在2020年2月3日的转换日，该公司总共发行了1，377，318股股票，可转换约8，292，000美元，其中包括121，000美元的应计利息。

2020年2月28日，该公司从卡拉沃收到了1，000，000美元的预付款。

2020年3月9日，该公司又收到135，450美元，用于购买22，500个股权单位。

2020年3月24日，公司董事会批准了一项向现有成员提供的提议，以每股0.60美元的价格购买多达6666667个单位，总收益为400万美元。现有会员至少可以在发行前按比例购买现有会员权益的份额。到目前为止，已收到约520 000美元与这项提议有关的款项。