美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

年度报告

依据第13或15(D)条

1934年美国证券交易所

(第一标记)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告。

2019年12月31日终了的财政年度

或

☐	根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告。

从 到 的过渡时期

佣金档案号0-21074

超导体技术公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州		77-0158076
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(国税局雇主 (识别号)

9101华尔街，1300号套房，奥斯汀，德克萨斯78754

(主要行政办事处地址)(邮编)

登记人的电话号码，包括区号：(512)334-8900

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称		交易符号		注册了 的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元		斯康		纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券 法案第405条的定义，通过复选标记指示注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的，☐还是否

检查 标记是否不要求登记人根据该法第13条或第15(D)条提交报告。是的，☐还是否

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)过去90天内受到这种申报要求的限制。是或否，☐

请检查注册人是否已在前12个 个月内提交了条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)要求提交的所有交互式数据文件(或提交此类文件的期限较短)，以表明 。是或否，☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、 非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型快速成品油、深度加速过滤、小型报告 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速箱		☐		加速过滤器		☐
非加速滤波器				小型报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“ ExchangeAct”规则12b-2所定义的)。是的，☐还是否

截至2019年6月28日(我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日)，非附属公司持有的普通股的总市值为450万美元。据纳斯达克资本市场(Nasdaq资本市场)报道，当日普通股收盘价为0.82美元。就本裁定而言，我们不包括每名高级人员及董事所持有的普通股股份，以及我们知道在2019年6月28日为止拥有10%或以上已发行普通股的每名人士所持有的普通股股份。将上述个人和实体所拥有的股份排除在这一计算之外，并不构成任何这类个人或 实体承认他或该实体是我们的附属公司。

截至2020年3月20日营业结束时，我们已发行普通股23，283，609股。

超导体技术公司

表格10-K年报

截至2019年12月31日止的年度

除非另有说明，否则，我们、对我们、对我们和我们的再加工术语指的是超导体技术公司的合并业务和正在进行的业务活动。及其附属公司

				页
关于前瞻性声明的特别说明					1
在那里你可以找到更多的信息
第一部分
项目1.		商业			3
项目1A。		危险因素			10
项目1B。		未解决的工作人员意见			21
项目2.		特性			21
项目3.		法律程序			21
项目4.		矿山安全披露			21
第二部分
项目5.		注册人普通股市场、相关股东事务及股票发行机构购买股票证券			22
项目6.		选定财务数据			23
项目7.		管理层对企业经营财务状况及经营成果的探讨与分析			24
项目7A.		市场风险的定量和定性披露			34
项目8.		财务报表和补充数据			34
项目9.		会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧			34
项目9A.		管制和程序			34
项目9B.		其他资料			35
第III部
项目10.		董事、执行干事和公司治理			35
项目11.		行政薪酬			42
项目12.		某些受益所有人的证券所有权和管理及相关的股东事项			45
项目13.		某些关系和相关事务，以及导演 独立性			46
项目14.		主要会计费用及服务			46
第IV部
项目15.		证物及财务报表附表			47
项目16.		表格10-K摘要			50

i

关于前瞻性声明的特别说明

这份关于表10-K的年度报告(本报告)包含经修正的1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”经修正的第21E节所指的前瞻性报表 。我们主张保护1995年“私人证券诉讼改革法”所载的安全港，以便作出这些前瞻性声明。我们的前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的业绩，包括但不限于关于我们的业务战略、未来商业收入、市场增长、资本需求、新产品介绍、扩展计划和我们的资金充足性的声明。本报告所载的其他非历史事实的陈述也是前瞻的陈述.在任何可能的情况下，我们都试图通过术语来确定前瞻性的陈述，例如，可能的，将的，可以的，可以的，应该

我们提醒投资者，本报告中提出的任何前瞻性声明，或我们可能不时口头或书面作出的声明，都是基于我们的信念、假设和现有信息。这种说法是基于假设 ，实际结果将受到已知和未知的风险、趋势、不确定因素和我们无法控制或无法预测的因素的影响。虽然我们认为我们的假设是合理的，但它们并不能保证今后的 性能，而且一些假设将不可避免地被证明是不正确的。因此，我们未来的实际结果可能与我们的预期不同，而这些差异可能是重大的。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些声明是基于已知的结果和趋势时作出的，以预测未来的结果或趋势。

我们在本报告中包括了与我们的业务有关的披露，因为这是在计划的合并和资产 处置之前进行的，如下所述。请读者注意，对我们业务的历史和前瞻性披露必须与计划合并和资产处置有关的信息一并阅读，因为一些关于历史业务的 披露可能并不表示未来或目前的业务和计划。特别是，但不限于，关于HTS线路的历史业务操作的引用不应被看作是 声明，这种操作一直持续到今天。如需更多重要信息，请参阅我们的未来业务。.

一些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的 大不相同，这些风险和不确定因素包括：

•

我们计划与联合公司合并。受到各种不确定因素和风险的影响，其中一些 被描述为风险因子；

•

我们有限的现金和历史的损失；

•

我们需要为公司筹集更多资金或完成战略选择。如果我们不能筹集资金，我们执行我们目前的战略计划的能力以及最终我们作为一个公司的生存能力可能受到不利影响；

•

按照我们的时间表生产电线的设备的性能和使用；

•

克服在发展和制造我们的高温超导(高温超导)线的商业长度方面取得里程碑的技术挑战；

•

在客户评估和接受我们的高温超导导线方面可能出现延误；

•

有限的潜在客户数量和客户对我们产品的销售价格的压力；

•

有限数量的供应商为我们的一些组件和我们的高温超导线；

•

每季度无大量积压；

•

我们的市场以快速发展的技术为特征；

1

•

具有竞争力的产品、技术和定价的影响；

•

制造能力的限制和困难；

•

任何融资活动对我国股票价格水平的影响；

•

任何发行证券以筹集资金的稀释影响；

•

遵守环境条例的成本和不确定性；

•

地方、区域、国家和国际经济状况和事件，以及它们可能对我们和我们的客户产生的影响；以及

•

如果我们不能维持我们的普通股在美国国家证券交易所上市，我们的普通股的流动性就会受到不利的影响。

关于这些因素和其他因素的进一步讨论，见本报告中管理部门对财务状况和经营结果及风险因素的讨论和分析。

本报告和随后所有可归因于我们或任何代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都被本节所包含或提及的警告性陈述明确地限定为 。我们不承担任何义务公开发布对我们前瞻性声明的任何修改，以反映本报告日期之后发生的事件或情况 。

2

第一部分

项目1.

商业

一般

请参阅以下有关材料信息和更新的未来业务，这些信息和更新在许多材料方面取代并修改了以下一般业务描述。

超导体技术公司(STI)是开发和商业化高温超导材料及相关技术的领先公司。超导电性是一种独特的导电能力，当冷却到临界温度时，电阻很小或没有电阻。高温超导材料是一类在温度明显高于以往超导材料的温度下表现出超导特性的元素。流过常规导体的电流遇到电阻。这种阻力需要能量来克服， 产生热量。高温超导材料可以大大改善电气系统的性能，降低功率损耗，降低发热，提供极高的载流密度和对直流的零电阻。

我们成立于1987年，不久后发现了高温超导材料。我们的目标是根据这些材料为商业市场开发产品。

在分析了现有的市场机会后，我们决定为公用事业和电信业开发产品。

我们的最初产品于1998年完成，并开始交付给一些无线 网络提供商。在接下来的13年中，我们继续完善和改进平台，主要重点是提高可靠性、提高性能和运行时，最重要的是从 所需子系统的制造过程中消除成本。我们降低成本的努力导致了我们专有的、高产量和高通量的HTS材料沉积制造工艺的发明。

从2010年到2019年10月，我们转变了我们的研究和开发努力，使我们的专有hts材料沉积技术(br})适应于我们的hts导体的生产。^®用于下一代电力应用的电线。

2016年11月，我们被选为美国能源部能源效率和可再生能源办公室(EERE)为其下一代电机(NGEM)项目提供的450万美元项目奖金的主要接受者，我们已根据该合同开始工作。看见其他资产和投资下面。

2018年初，我们宣布，我们未来的导线产品开发工作将集中在NGEM上，以利用几个加速的能源大趋势。这一精细化的焦点与我们与能源部(DOE)的项目非常协同，因为我们开发超导导线以使NGEM成为可能。

2019年10月29日，我们宣布，我们的管理层和董事会正在为公司探索战略选择，并于2020年2月26日与联合整体联合公司(AlliedIntegratedUnitedInc.)签订了最终的合并协议。这是一家私营公司，致力于提供下一代的长寿护理和健康服务，科技和创新的全资子公司将在换股与Clearday的交易。在合并完成后，STI将更名为Clearday公司。合并后的公司将专注于开发Clearday公司的非住宅日托服务模式，以及Clearday公司现有的内存护理美国家庭记忆护理设施的继续 业务。作为发展和扩大各种创新的非住宅日托服务计划的一部分，

3

Clearday打算利用STI现有的低温冷却器作为其在家庭医疗市场中提供服务的一种支持技术。

交易的完成须符合习惯条件，包括(一)科技和创新股和 AIU股东通过合并协议；(二)纳斯达克批准根据其适用的规则继续将科技和创新普通股上市，包括适用于其变更控制上市申请的规则；(三)证券和交易委员会(证券交易委员会)宣布的登记声明生效；(四)有权签订弃权协议的STI官员。每一方完成合并的义务还须符合某些额外的习惯条件，包括：(1)在某些例外情况下，另一方的陈述和保证是否准确；(2)在某些例外情况下，另一方履行其根据“合并协定”承担的义务；(3)对另一方没有任何重大的不利影响(如“合并协定”所界定的)；(4)没有任何法律、秩序、禁令、法令或其他法律限制阻止完成 交易或使交易的完成为非法。此外，这是一项条件，即科学、技术和创新按照合并协定的条款计算的经调整的净周转金在生效前不少于负250 000美元 ，科技和创新的所有董事，除了STI现任首席执行干事Jeffrey Quiram外，都应辞去STI董事会的职务；Quiram先生预计仍将是董事会的 成员。

合并协议包含传统的陈述和保证。“合并协定”规定的每一方的申述、保证 和契约仅为合并协定的目的而作出，而且过去和现在仅为合并协定各方的利益而提出，可受缔约各方商定的限制的限制，包括为分配合并协定各方之间的合同风险而作出的保密披露，而不是将这些事项确定为事实，并可能须遵守适用于适用于不同于适用于投资者的合同各方的 重要性标准。因此，陈述和保证不得描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，而 投资者不应将其作为事实陈述。此外，这种陈述和保证(1)不能在完成合并后继续存在，(2)只是在合并协议之日或合并协议中规定的 规定的其他日期作出的。此外，关于陈述和保证的主题事项的信息在合并协议签订之日后可能发生变化，随后的信息可能或不完全反映在 方的公开披露中。因此，在本文件中列入合并协议只是为了向投资者提供关于合并协议条款的资料，而不是向投资者提供任何关于科技创新或AIU、其各自附属公司或其各自业务的任何事实资料。合并协议不应单独阅读，而应与其他有关STI、AUI、其各自子公司 或其各自业务的信息一并阅读。, 合并协议和将包含在登记声明中或以参考方式纳入的合并，以及STI向证券交易委员会提交的表格10-K、10-Q和其他文件。

关于 STI和Clearday之间拟议的交易，双方打算向证券交易委员会提交相关材料，包括表格S-4上的科技和创新登记声明，其中将包括一份合并的代理声明/招股说明书/信息声明。后续事件下面。

2016年11月，我们被选为美国能源部能源效率和可再生能源办公室(EERE)为其下一代电机(NGEM)项目提供的450万美元项目奖的主要接受者，并于2017年6月完成了相关合同，我们已根据该合同开始工作。看见其他资产和投资下面。

2018年初，我们宣布，我们未来的导线产品开发工作将集中在NGEM上，以利用几个加速能源大趋势。这一精细化的焦点与我们与能源部(DOE)的项目非常协同，因为我们开发了超导导线，以使NGEM成为可能。

4

我们未来的生意

2019年10月29日，我们宣布，我们的董事会在其管理团队的支持下，已经开始探索以股东价值最大化为重点的战略选择。

考虑的战略备选办法除其他外包括战略性投资融资，这将使该公司能够继续其目前的商业计划，使导线平台商业化，商业合并，例如与另一方的合并，或出售科学、技术和创新。

在2020年1月28日，我们宣布了一项降低成本的计划，以调整我们的人员需求和资本需求，就像我们先前宣布的战略选择一样。我们将维持蓝宝石制冷机低温技术的运作，同时停止额外生产hts 导体。^®电线。该计划还包括裁员70%。

在2020年2月26日，我们与联合整体联合公司达成了最终的合并协议。(该公司将更名为“商业信息中心”)，这是一家致力于提供下一代长寿护理和健康服务的私营公司，科技和创新的一家全资子公司将在换股与 Clearday(合并)的交易，Clearday幸存并成为STI的全资子公司，后者将改名为Clearday，Inc.。

合并后的公司将专注于开发Clearday的非住宅日托服务 模式，以及Clearday的现有内存护理美国住宅记忆护理设施的继续运营。作为开发和扩大其各种创新的、非住宅的日常护理服务的计划的一部分，Clearday打算利用STI现有的低温冷却器作为其在家庭医疗市场上提供的服务之一的一项扶持技术。

STI目前关于8-K表格的报告于2020年3月3日提交，其中载有合并 协议的摘要，并附上整个合并协议作为展览。本报告及其所附“合并协定”副本应全文阅读，因为以下内容并不是合并协定的摘要，而只是突出了几项规定。

完成合并须符合习惯条件，包括：(1)每个STI和Clearday股东采用合并协议{Br}；(2)纳斯达克批准根据其适用的规则继续将科技和创新普通股上市，包括适用于其控制权变更上市申请的规则； (Iii)证券交易委员会(SEC)宣布生效的表格S-4的登记声明；(4)拥有退出协议的STI官员。每一方完成合并的义务还须符合某些额外的习惯条件，包括(1)在某些例外的情况下，另一方的陈述和保证的准确性， (2)在某些例外的情况下，另一方履行其根据合并协定所承担的义务，(3)不对另一方产生任何实质性的不利影响(如合并协定所界定的)，和(4)没有任何法律、秩序、禁令、法令或其他法律限制阻止完成合并或使合并的完成成为非法。此外，结束的一个条件是，科学、技术和创新按照合并协定的条款计算的经调整的净周转金 在生效前不少于负250，000美元(如“合并协定”所界定)，科技和创新的所有董事，除Jeffrey Quiram、STI的现任首席执行干事外，均应辞去STI董事会的职务；Quiram先生预计仍将是董事会的一名成员。

STI还有权在不支付或收取分拆费的情况下终止合并协议，包括(I)AIU截至2018年12月31日和2019年12月31日会计年度的财务报表，或者(A)在2020年3月31日或之前未交付STI，或STI和AIU商定的其他日期，或(B)未被PCAOB注册审计公司合理审计的日期。

5

STI可以接受，谁对这类财务报表提供无保留的审计意见，以及该会计师事务所作为专家同意列入登记报表，或(C)在形式或实质上对STI不一定满意；(2)如果STI为发表公平意见而保留的商号符合其报告或分析的资格，或不愿意根据AIU提供的财务信息从财务角度就公平问题提供肯定意见。如果双方各自的披露时间表未能及时交付，且可以接受，则双方也有权不支付分拆费而终止合同。截至本报告之日，纳斯达克听证会小组尚未就我们的请求作出裁决，即在 中获得更多的时间来纠正我们的上市缺陷。对于纳斯达克听证会将于何时或如何作出裁决，或者即使裁决是为了给我们提供额外的时间，也无法保证时间是否足够。此外，没有任何 保证，证交会将宣布我们的计划表格S-4完全或及时生效，也没有任何保证，各种条件的合并协议将得到完全满足或以 及时的方式。特别是，不能保证Clearday所要求的财务报表将及时提供，或使我们感到相当满意。

合并协议包含传统的陈述和保证。“合并协定”中规定的每一方的申述、保证和契约只为合并协定的目的作出，而且过去和现在都是为了兼并协定各方的利益而提出的，可能受到缔约各方商定的限制，包括为分配合并协定各方之间的合同风险而作出的保密披露，而不是将这些事项作为事实，并可能受制于适用于与投资者不同的缔约各方的实质性标准。因此，陈述和保证不得描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实的陈述 。此外，这种陈述和保证(I)不能在合并完成后继续存在，(Ii)只在合并协议之日或合并协议规定的其他日期作出。此外，关于申述和保证的主题事项的 信息在合并协议签订日期后可能会发生变化，随后的信息可能会或不会在双方公开披露的内容中得到充分反映。因此，在本文件中列入合并协议只是为了向投资者提供关于合并协定条款的资料，而不是向投资者提供任何关于科技和创新或Clearday、其各自的 附属公司或其各自业务的事实资料。合并协议不应单独阅读，而应与有关科技和创新、信息交换日、其各自子公司或各自业务的其他信息一起阅读。, 合并协议和将包含在登记声明中或以参考方式纳入的合并，以及STI向证券交易委员会提交的表格10-K、10-Q 和其他文件。

关于STI和Clearday之间拟议的交易，双方打算 向证券交易委员会提交相关材料，包括在表格S-4上的科技和创新登记声明，其中将包含一份合并的代理声明/招股说明书/信息声明。看见随后的 事件下面。

继2020年1月28日宣布我们的成本削减计划之后，我们开始了以单独的交易方式出售我们认为未来非必要的资产的过程。最近一次这样的交易是在3月5日达成的，结合自 2020年1月28日以来的先前交易，可被视为销售各种生产、研发和测试设备的实质性明确采购协议，以及主要与我们的超导导线倡议有关的某些知识产权。1月28日后交易的总销售价格预计约为1，075，000美元，全部出售给与我们没有任何关系的购买者。当交易在未来几周内完成时，我们将继续持有蓝宝石制冷机业务的 生产、研发和测试资产，以及我们的大部分知识产权资产。这一系列交易的收益，连同我们的其他资本资源，将足以使我们完成合并。

由于这些销售，我们不再有能力恢复高温超导线材业务 ，没有重大的新投资和重组的业务和一个新的HTS线业务计划，我们目前都不打算追求，因为我们相反，我们的努力集中在完成合并。

6

我们的专有技术

在过去的30年里，我们的发展努力产生了广泛的专利组合以及关键的商业秘密，没有专利的 技术和专有知识。我们有一个广泛的专利组合，除了关键的商业秘密，未专利的技术和专有知识。2016年6月，美国专利局(USPTO)授予美国专利局第9，362，025号专利，进一步保护我们在利用高磁场工作优势的应用中提高超导导线性能的独特能力。2017年2月，我们获得了USPTO的两项专利：美国专利编号9，564，258，与美国专利编号9，362，025有关，为我们为客户建造高性能电线的基础提供了额外的保护，以及美国专利编号9，567，661保护了STI为提高真空蒸发材料的监测效率而开发的系统设计。2017年7月，欧盟专利2188495(08797906.8)被授予，这项专利是继美国批准的8，607，560项美国专利之后提出的。这项专利的重点是对往复机构及其制造的结构的对中方法，与我们的蓝宝石制冷机有关。我们目前的专利在2020年到2034年的不同日期到期。我们与员工、供应商和顾问签订保密和保密协议，以保护我们的专有信息。

在2020年1月28日之后，我们销售了大部分与高温超导线材业务相关的专利，但保留了与蓝宝石制冷技术相关的专利。

其他资产和投资

2016年11月，我们被选为美国能源部能源效率和可再生能源办公室代表先进制造办公室为其下一代电机(NGEM)项目提供的450万美元项目奖的主要接受者。我们与TECO-Westinghouse汽车公司，一家领先的发电机和电机制造商，以及麻省理工学院和北德克萨斯大学进行了合作。联合小组的重点是改进超导导线的制造工艺，以提高{Br}的性能和产量，同时在足够高的温度下降低成本，使氮气可以用作低温流体。推进这些扶持性技术有可能提升美国制造商的竞争力，并推动更高效电机的发展，这是一个巨大的进步。这些技术研究和开发项目的目的是要大大改善制造业的工业发动机，帮助那些在制造中使用这些马达的公司从长远来看节省能源和金钱。

如上文所述，在2020年1月28日，我们宣布了一项成本削减计划，目的是调整我们的人员需求和资本需求，就像我们先前宣布的战略选择一样，同时停止我们的hts导体的额外制造。^®电线。在接下来的几个月里，我们将停止在这份合同上的努力。

2014年9月，科技和创新与罗宾逊研究所签署了一项战略协议，与终端客户和合作伙伴共同参与利用我们的导体超导导线和鲁滨逊研究所的超导设备技术建造超导体产品。位于新西兰威灵顿维多利亚大学的鲁滨逊研究所在生产用于超导机械和磁体的高温超导Roebel电缆以及开发HTSMRI和HTS变压器方面具有独特的能力。罗宾逊研究所一直是一个有价值的盟友，因为我们准备商业发射导线；鲁滨逊的性能，特点，专门知识和应用知识是真正令人印象深刻的。罗宾逊是开发创新超导产品的专家。我们共同确定了一些初步项目，包括旋转机械、变压器、科学磁铁和磁共振成像系统等应用。此外，罗宾逊及其合作伙伴非常重视亚洲(br}，我们相信我们的协议将有助于我们扩大我们的范围，进入这个快速增长的市场。罗宾逊研究所(Robinson Research Institute)及其合作伙伴与许多行业领袖合作，为能源行业制造了超导设备，最近完成了一台用于电网的变压器。在医疗保健市场上，罗宾逊专注于核磁共振成像系统的应用，其中高温超导导线提供了竞争优势。

7

2007年，我们与浑春宝力通信有限公司(博力)成立了合资公司，在中国生产和销售我们的超链干扰消除解决方案。该合资企业后来在我们的合资伙伴和我们提供资本和技术捐助之前终止，我们的义务也终止了。

许可证

我们向其他公司授予我们的技术许可证。除其他外，我们还向以下方面颁发了许可证：(1)用于核磁 共振应用的Bruker，(2)用于政府应用的通用动力学，(3)用于超导量子干涉设备应用的星冷冻电子学，以及(4)用于网络基础设施无线电子设备的Theva。

政府合同

2019年、2018年和2017年，政府相关合同分别占我们收入的99%、100%和98%。

制造业

我们的制造过程涉及复杂的生产设备的操作和生产技术人员的材料处理。我们购买库存组件并根据现有客户的采购请求制造库存，并在较小程度上根据销售预测制造库存。我们得克萨斯州奥斯汀的工厂满足了我们对超导导线计划的增长期望。 该工厂的启用恰逢2012年初我们第一台超导导线生产设备的交付。

2020年1月28日，我们宣布停止生产导线。

历史上，由于独特的设计以及某些质量和性能要求，在我们的 产品中使用的一些组件只能从数量有限的外部供应商处获得。我们没有与任何这些供应商作出保证的供应安排，也没有维持大量的零部件库存，而且通常根据定购单购买唯一或有限来源的零部件。我们对唯一或有限来源供应商的依赖涉及某些风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的，其中一些风险已列入我们的公开文件，特别包括本报告第1A项所列的风险因素。

营销与销售

由于超导导线客户群集中，我们采用了直接的 销售模型。

竞争

我们在技术和产品开发的各个方面都面临着竞争。我们的产品在性能、功能、可靠性、价格、质量和符合行业标准的基础上进行了竞争。我们的主要竞争对手包括美国超导(AMSC)、超级大国(Furukawa)、苏南(Sunam)、布鲁克(Bruker)、上海超导体(上海超导)、巴斯夫(BASF)、超音速(SuperOx)、藤仓(Fujikura)、住友(Sumitomo)、上海创意超导体技术有限公司(SCSC)、Oxolutia、Metox、Theva、Showa电缆系统(SWCC)和苏州先进材料研究所(Samri)。

研究与开发

我们2017年的 到2019年的研发活动完全集中于开发我们的导线产品。我们分别为2019年、2018年和2017年在研究和 发展方面花费了240万美元、240万美元和260万美元。

8

环境问题

我们在研究、开发和制造业务中使用了某些危险材料。因此，我们必须遵守严格的联邦、州和地方条例，管理这些材料的储存、使用和处置。目前或今后的法律和条例可能需要大量支出，用于预防或补救行动、减少化学品接触、废物 处理或处置。虽然我们认为我们处理和处置危险材料的安全程序符合州和联邦条例规定的标准，但这些材料总是有意外污染或伤害的危险。到目前为止，我们尚未为危险材料的预防行动或任何危险材料事故的补救行动支付大量开支。

企业信息

我们的设施和主要执行办公室位于9101号华尔街，1300号套房，奥斯汀，得克萨斯州78754。我们的电话号码是(512)334-8900。我们于1987年5月11日在特拉华注册成立。在2020年3月31日之后，我们将位于15511 W州71号，110-105套房，奥斯汀，TX 78738，我们的电话号码是(512)650-7775。有关我们的更多信息 可在我们的网站上查阅，网址是：www.suptech.com。我们的网站上的信息并没有以参考的方式包含在这里。

员工

截至2019年12月31日，我们共有26名全职员工。2020年1月28日，我们宣布了一项降低成本的计划，目的是调整我们的人员需求和资本需求，同时探索战略选择，并将我们的雇员人数减少到7名全职雇员。我们的雇员中没有一个是由工会代表的，我们相信我们的雇员关系很好。

积压

我们的商业积压包括接受的产品采购订单和预定的交货期在接下来的12个月。截至2019年12月31日，我们没有任何商业积压，而2018年12月31日为15.1万美元。在2019年12月31日和2018年12月31日，除了这些商业积压之外，我们还得到了价值306，000美元和80，000美元的未指明的 交付日期的评估和资质订单。

9

项目1A。

危险因素

以下部分包括一些可能对我们的业务和业务产生不利影响的物质因素。这不是一份详尽的 清单，其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们不可能预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。这种对风险因素的讨论包括许多前瞻性的陈述.关于依赖这种前瞻性陈述的注意事项，请参阅本报告项目1之前的 开头处题为“前瞻性声明”的章节。

我们在整个报告中都包含了与我们的业务相关的披露，包括风险 因素，因为这是在上述计划的合并和资产处置之前进行的。请读者注意，关于我们的业务 的历史和前瞻性披露以及风险因素都必须结合有关计划合并和资产处置的信息来阅读，因为有关历史业务的一些披露可能并不表示未来或目前的业务和计划。特别是，但不限于 ，关于HTS线路的历史业务操作的引用不应视为此类操作持续到今天的声明。有关更多重要的 信息，请参阅我们的未来业务。

与我们业务有关的风险

我们有亏损的历史，可能永远不会盈利。

在过去五年中，我们每年都经历了重大的净亏损和业务带来的负现金流。2019年，我们净亏损920万美元，业务现金流量为880万美元。2018年，我们净亏损810万美元，业务现金流为690万美元。我们的独立注册公众会计师事务所在其审计报告中列入一个解释性段落，对我们能否继续作为持续经营企业表示严重怀疑。除非我们能够成功地实施我们的战略备选方案计划，包括，除其他外，包括我们与Clearday的合并或STI的出售等业务组合，否则我们将需要在截至2020年12月31日的本财政年度筹集额外资本，以维持我们的生存能力。

我们可能需要为公司筹集更多资金或完成战略选择。如果我们不能筹集资金，我们执行战略计划的能力以及最终我们作为一个公司的生存能力可能受到不利影响。

在2019年12月31日，我们有70万美元的现金和现金等价物。我们目前的预测是，我们现有的现金资源将足以为我们计划到2020年第一季度的业务提供资金。我们的现金资源将不足以在本财政年度结束前为我们的业务提供资金。因此，我们需要在截至2020年12月31日的财政年度内筹集更多资金，以维持该公司的生存能力。

我们签订了合并协议，完成了各种资产出售，从根本上改变了我们的风险状况。

2020年2月26日，我们与联合公司达成了最终的合并协议。是一家致力于提供下一代长寿护理和健康服务的私人公司，根据该公司，STI的全资子公司将在 中与Clearday合并并并入Clearday。换股与Clearday的交易。完成合并后，STI将更名为Clearday公司。合并后的公司将致力于开发 Clearday公司的非住宅日托服务模式。

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(Br)Clearday公司现有的内存护理美国家庭记忆护理设施的继续运作。作为开发和扩大各种创新的非住宅日托服务计划的一部分，Clearday打算利用STI现有的低温冷却器作为其在家庭医疗市场提供的服务之一的扶持技术。

完成合并须遵守习惯条件，包括(一)每一STI和 Clearday股东通过合并协议，(二)纳斯达克批准根据其适用的规则继续将科技和创新普通股上市，包括适用于其变更控制上市申请的规则，(三)证券和交易委员会(SEC)宣布的登记声明生效，以及(四)有权签订弃权协议的STI官员。每一方完成合并的义务还须符合某些额外的习惯条件，包括：(1)在某些例外情况下，另一方的陈述和保证是否准确；(2)在某些例外的情况下，另一方履行其根据“合并协定”承担的义务；(3)对另一方没有任何重大的不利影响(如“合并协定”所界定的那样)；(4)没有任何法律、秩序、禁令、法令或其他法律限制阻止完成合并或使合并的完成为非法。此外，这是一项条件，即科学、技术和创新按照合并协议的条款计算的经调整的净周转金在生效前不少于负250，000美元，科技和创新的所有董事，除科学、技术和创新的现任首席执行官Jeffrey Quiram外，均应辞去STI董事会的职务；Quiram先生预计仍将是 董事会的成员。

合并协议包含传统的陈述和保证。“合并协定”规定的每一方的申述、保证和 契约仅为合并协定的目的而作出，而且过去和现在仅为合并协定各方的利益而提出，可能受到缔约各方商定的限制，包括为分配合并协定各方之间的合同风险而进行保密披露，而不是将这些事项确定为事实，并可能受制于适用于与适用于投资者的合同风险不同的缔约各方的实质性标准 。因此，陈述和保证不得描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述。此外，这种陈述和保证(1)不能在完成合并后继续存在，(2)只是在“合并协定”之日或 “合并协定”规定的其他日期作出的。此外，关于陈述和保证的主题事项的信息在合并协议签订之日后可能会发生变化，随后的信息可能会或不完全反映在缔约方公开披露的信息中。因此，在本文件中列入合并协议只是为了向投资者提供关于合并协议条款的资料，而不是向投资者提供关于科技和创新或 Clearday、其各自附属公司或各自业务的任何事实资料。合并协议不应单独阅读，而应与关于科技和创新、信息交换日、其各自附属公司或各自业务的其他信息一并阅读。, 合并协议和将包含在S-4登记声明中或通过参考纳入的合并，以及本报告，以及STI向证券交易委员会提交的10-Q表格和其他文件。

继1月28日 2020宣布我们的成本削减计划之后，我们开始了以单独的交易方式出售我们认为未来非必要的资产的过程。最近一次这样的交易是在3月5日达成的，当时 与自2020年1月28日以来的先前交易相结合，可被视为销售各种生产、研发和测试设备的实质性明确采购协议，以及主要与我们的超导导线倡议有关的某些知识产权。1月28日后交易的总销售价格预计约为1，075，000美元，全部出售给与我们没有任何关系的购买者。当交易在未来几周内完成 ，我们将继续保持生产，研究和测试资产为我们的蓝宝石制冷机业务，以及我们的大部分知识产权资产。这一系列交易的收益是 ，连同我们的其他资本资源，预计将足以使我们完成合并。

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由于这些销售，我们不再有能力恢复高温超导线材业务 ，没有重大的新投资和重组的业务和一个新的HTS线业务计划，我们目前都不打算追求，因为我们相反，我们的努力集中在完成合并。

截至本报告之日，纳斯达克听证会小组尚未就我们要求获得更多时间来纠正我们上市 缺陷的请求作出裁决。对于纳斯达克听证会将于何时或如何作出裁决，或者即使裁决是为了给我们提供额外的时间，也无法保证时间是否足够。此外，不能保证SEC将宣布我们计划的表格S-4完全或及时生效，也不能保证合并协议的各项条件将得到完全或及时的满足。特别是，不能保证Clearday所要求的财务报表将及时提供，或使我们相当满意。

目前还不能确定合并是否会完成。如果合并尚未完成，我们的证券可能会从纳斯达克摘牌，并在场外交易公告委员会或场外平单市场(一种非全国性证券交易所的证券交易商间自动报价系统)上被引用。在这种情况下，我们的证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所被报价或上市要有限得多。除非建立或维持一个市场，否则你可能无法出售你的证券。

即使合并完成，合并公司的业绩也不确定。Clearday是一家私人公司，财务数据有限。任何有关结算日的财务资料，只会在提交表格S-4的注册报表后，才可供股东查阅。合并的完成将大大稀释现有STI股东的股份，这些股东连同STI权证持有人，将集体持有合并后公司不到5%的股份。

此外，由于市场对合并和一般市场的反应以及经济条件的影响，我们的证券价格可能会大幅波动。一个活跃的证券交易市场可能永远不会在合并后发展，或者，如果发展起来，它可能不会持续下去。此外，我们的证券在合并后的价格可能会因一般的经济情况和预测、我们的一般业务情况和我们的财务报告的公布而有所不同。

我们尚未从Clearday收到足够的财务 信息，以便我们要求或收到公正的意见，我们保留终止合并协议的权利(除其他原因外)，如果这些信息不及时或不充分。

截至本报告之日，由于在获取Clearday财务信息方面的延迟，正如在2020年3月3日提交的关于表8-K的当前报告中所披露的那样，如果有关Clearday的某些重要财务信息没有及时交付，或者我们不能合理地接受，或者如果我们为向我们提供公平意见而保留的公司拒绝就Clearday的财务信息提出这样的意见，我们的董事会仍然有权免费终止合并协议。虽然我们已收到我们董事会认为足以达成合并协议的估价资料，但我们尚未收到公平的意见，在向我们提供足够的财务资料以支持公平意见之前，我们不打算要求公平意见。虽然我们的董事会认为合并协议符合我们的股东、股东或潜在股东的最佳利益，但我们的董事会迄今收到的信息中应了解这些限制。我们打算，但没有义务，通知我们的股东和市场，何时和如果我们的董事会已经收到上述的清算日财务信息，如果有，肯定公平的意见。

要使我们的导线在商业上取得成功，就必须克服许多技术挑战，而我们应对这些技术挑战的能力可能会对我们赢得客户的能力产生不利影响。

我们的计划，在我们宣布之前，在我们的未来业务合同中讨论，我们的计划是在合格订单完成后进行导线的商业生产。我们在过去经历过，也许

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继续经历，延迟实现商业生产的导体。在我们寻求改进我们的 产品和工艺时，除其他因素外，技术挑战、客户资格订单和客户对这些订单的分析的延迟以及我们的客户对资格后订单的决定等因素都可能推迟商业化。影响 我们产品成功商业化的许多因素都受到第三方决定的影响。

导线具有独特的地位，能够解决市场上三个关键的技术挑战：高性能、改善的经济和商业规模的容量。到目前为止，我们和现有的高温超导线材制造商，还没有克服这些挑战，以使高温超导线材的广泛商业化。客户不能以任何合理的信心或保证的数量购买 长线；电力公司对产品可用性缺乏信心，导致部署路线图出现延误。HTS导线的性能目前低于许多客户 的要求。许多电力应用要求高性能的电线，具有高的电流承载能力，机械耐用性，电气完整性，低交流损耗和最小的接合。生产高性能的高温超导线材已被证明是困难的，特别是在大规模部署所需的数量方面。对高性能线材的高需求，在非常低的体积，导致高电线价格，缩小了市场，并限制了商业可行性。

我们在这些领域取得了重大进展，然而，由于技术挑战或其他因素，我们的导线开发出现延误，可能导致我们的导线产品的引进或商业接受比预期的晚。

目前，超导线和超导导线相关产品的商业用途有限，商业市场可能不广阔。

即使克服了技术障碍，也不能肯定一个未经证实的高温超导线材产品的强劲商业市场将取得成果。迄今为止，高温超导导线的商业用途仅限于小规模的可行性示范，这些项目主要由政府当局补贴。虽然用户需求高，市场预测为超导导线在电力应用领域带来了巨大的收入机会，但市场可能无法开发，超导导线可能永远无法实现长期、广泛的商业化。在这种情况下，我们将无法使我们的导线主动权商业化，我们的业务可能受到不利影响。

我们营销和销售超导电线产品的经验有限，如果我们不能有效地推销和销售我们的超导线材解决方案，我们的收入和现金流就会下降。

我们有限的经验，营销和销售我们的导线。一旦我们的导线可供商业使用，我们将不得不雇用和发展一支营销和销售队伍，以便有效地展示我们的产品相对于更传统的 产品和竞争的超导产品或其他邻近技术的优势。我们在推销这项新技术方面可能并不成功。

我们期望客户继续施加压力，以降低我们的产品定价，这可能对我们在商业上可行的基础上运作的能力产生不利影响。

我们预计将面临降价的压力，因此，我们的导线的平均销售价格。我们预计，在可预见的将来，客户对我们产品定价的压力将继续存在。高温超导线材目前的售价为每千安培米250美元(ka-m)。在这个价格下，HTS导线代表了 端设备的一大笔成本。长期商业化需要降价。低温系统，包括低温冷却器和制冷机，已经开发，但也需要成本优化，因为高温超导线在数量上可用。我们计划进一步降低我们产品的制造成本，但我们未来的降低成本努力将跟上价格下跌的步伐。我们将需要通过工程改进和生产和采购的规模经济进一步降低我们的制造成本，以实现足够的毛利率。我们可能无法在

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利率需要跟上竞争的价格压力。此外，我们可能被迫折扣未来的订单，或可能永远达不到商业可行性。如果我们不能达到我们节省成本的目标，或者我们被要求提供未来的折扣，我们的业务可能会受到损害。

在我们的技术和产品开发的各个方面，我们都面临着竞争。

我们以前的无线产品的竞争基础是性能、功能、可靠性、 定价、质量和符合行业标准。在导线材料方面，我们的竞争对手包括美国超导公司(AMSC)、超级大国(Furukawa)、苏南公司、布鲁克公司、上海超导公司、巴斯夫公司、SuperOx公司、藤仓公司、住友公司、Theva公司、昭和电缆系统公司(SWCC)和苏州高级材料研究所(Samri)。此外，我们以前向几家公司提供了组件和许可技术，这些公司最终可能决定制造或设计自己的HTS组件，而不是购买或授权我们的技术。如果我们不能成功地与我们目前或未来的竞争对手竞争，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

我们可能无法有效地与替代技术竞争。

我们的产品还与许多替代方法和技术相竞争。其中一些选择可能更符合成本效益，或者 提供比我们的产品更好的性能，而且我们可能无法成功地与这些替代品竞争。

我们目前依赖于特定的 技术，可能无法成功地适应迅速变化的市场环境。

我们必须克服技术挑战，使我们的导线商业化。如果我们能够这样做，我们将需要获得客户接受我们的导线，我们不能确保这种接受会发生。我们必须继续发展和整合我们核心技术的进步。我们还需要继续发展和整合互补技术的进步。我们不能保证我们的发展努力不会因其他人的研究努力和技术进步而过时。我们的业务成功取决于我们的能力，以跟上先进的技术，包括材料，工艺和行业标准。

我们可能会经历销售和经营业绩从一个季度到另一个季度的显著波动。

我们的季度业绩可能会因为以下几个因素而波动：

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我们的客户没有任何合同义务来购买他们对我们产品的预测需求；

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客户订单、装运和政府合同的时间、取消或重新安排的变化； 和

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固定费用过高，可能会对业务费用产生不成比例的影响，特别是在销售短缺的四分之一期间。

如果我们的客户希望购买的产品超过预测的数量或不同的 产品组合，可能没有足够的库存或制造能力来满足他们的订单。客户积压可能不会转化为商业收入。

由于这些和其他因素，我们过去的结果对我们的导线计划或政府合同 收入的预测价值有限。未来的收入和经营业绩可能达不到股票分析师和投资者的预期。无论是哪种情况，我们普通股的价格都可能受到重大不利影响。

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任何传染病的爆发，或其他不利的公共卫生发展，都可能对我们的业务运作、财务状况和业务结果产生实质性和不利的影响。

2019年12月，在中国湖北省武汉首次发现了一株新的冠状病毒株，并已传播到包括美国在内的许多其他国家。任何传染病的爆发，或其他不利的公共卫生发展，都可能对我们的业务活动产生重大和不利的影响。例如，冠状病毒可能影响全球经济，或对我们业务的各个方面产生负面影响，包括对我们产品和服务的需求。 冠状病毒可能在多大程度上影响我们的业务将取决于今后的事态发展，这些事态发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息。健康流行病或其他暴发可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

世界范围内的经济不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

美国和全球经济继续经历一段经济和金融不稳定的时期，这可能导致经济动荡，在若干方面对我们的业务、经营结果和财务状况产生直接和间接的不利影响。例如，当前或潜在的 客户可能延迟或减少与我们一起的支出，可能延迟支付我们以前购买的产品，或可能根本不支付我们。此外，最近的衰退已经并可能继续对全球信贷市场产生前所未有的负面影响。如果我们需要在短期内获得融资以满足我们的营运资金或其他业务需要，我们可能无法获得这种融资。此外，即使我们能够获得我们所需要的资金，也可能是在对我们不利的 条件下，增加了融资成本和限制性的契约。

我们对数量有限的供应商的依赖和我们产品零部件的长期筹备时间可能会损害我们及时制造和交付系统的能力。

由于独特的设计以及某些质量和性能要求，我们的产品中使用的元件数量有限。我们对单一或有限来源供应商的依赖涉及到某些风险(br}和不确定因素，其中许多是我们无法控制的。其中包括可能出现短缺或某些关键部件停用。在需要时，任何减少这些零部件的供应都会损害我们及时制造和交付系统的能力，并导致订单的延迟或取消，这可能会损害我们的业务。

此外，购买我们的一些关键部件需要很长时间，如果对 我们解决方案的需求意外增加，我们可能无法获得足够数量的这些部件，以满足我们客户的需求。我们没有与任何这些供应商有保证的供应安排，不保持大量的零件 或部件的库存，习惯上根据定购订单购买唯一或有限来源的零部件。单一或有限来源供应商的业务中断、质量问题、生产短缺或财政困难可能会增加产品成本，或消除或推迟此类零部件的供应，从而对我们产生实质性和不利的影响。在这种情况下，我们不能迅速和成本效益地开发替代供应来源，可能会损害我们及时制造和交付系统的能力，并可能损害我们的业务。

我们对有限数量的 供应商的依赖使我们面临质量控制问题。

我们对某些单一来源和有限来源组件的依赖，使我们面临着 质量控制问题，如果这些供应商在他们的生产过程中遇到失败或其他不符合我们的质量要求。

单源或有限源组件或产品的故障可能迫使我们使用替换 组件来修复或替换产品。如果我们不能获得类似的替换，或者有效地退回或重新设计我们的产品，我们可能会失去客户订单或产生额外的成本，这可能会对我们的毛利润和 业务的结果产生重大的不利影响。

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我们保护专利和其他所有权的能力是不确定的，使我们面临可能的竞争优势损失。

我们为保护我们的所有权所作的努力可能无法成功地防止他人侵犯我们，或确保这些权利将为我们提供竞争优势。待决的专利申请不得导致已颁发的专利，已颁发的专利的有效性可能受到质疑。第三方也可以围绕产品的专利方面设计 。此外，某些已颁发的专利和专利申请是与第三方共同拥有的。由于专利的任何所有者或共同所有人都可以在共同拥有的专利或申请下授权其 权利，因此我们与其他人共同作出的发明不受我们的独家控制。任何这些可能的事件都可能导致竞争优势的损失。

我们依赖于特定的专利和技术许可，而且我们将来可能需要额外的技术，而我们可能无法获得 。

我们为我们的产品使用其他专利许可下的技术。这些专利可能会受到质疑， ，这可能导致重大的诉讼费用(这些费用可能或不能收回未来的特许权使用费义务)。此外，我们还不断努力开发新产品，在开发过程中，我们可能需要利用他人拥有的 知识产权，并为此寻求许可。这类许可证可能无法在商业上合理的条件下获得，也可能根本无法获得。我们还可能无意中利用他人拥有的知识产权，这可能导致大量索赔。

对我们的知识产权侵权索赔可能会对行动的结果造成重大损害。

我们的产品包括许多技术，包括高温超导体技术，与其他材料相关的技术，以及电子技术。我们的专利地位，以及使用高温超导技术的其他公司的专利地位是不确定的，其他公司，包括我们的竞争对手或潜在的 竞争者，已经或将获得与我们的产品或技术或我们计划引进的产品或技术有关的专利，这是很大的风险。

我们相信，我们的 产品所使用的各种物质成分可能已经或已经颁发，或申请可能正在审理中。我们可能需要获得这些专利的一个或多个许可。不能保证这样的许可证可以在商业上合理的条件下获得，或者根本不能保证。我们可能需要花费大量资源来开发不侵犯此类专利的 替代品，或者获得相关技术的许可。我们可能无法成功地围绕这些专利进行设计，或获得这些专利的许可，我们可能不得不以巨大的代价为自己辩护，以应对关于侵犯第三方专利或其他知识产权的指控。在这种情况下，我们可能面临重大责任，并被迫停止使用关键技术。

其他各方可能有权利用对我们的业务很重要的技术。

我们在非排他性许可下使用某些知识产权，或授予他人使用从第三方获得许可的某些知识产权的权利。由于我们可能没有使用这种知识产权的专属权利，其他各方可能会与我们竞争，这可能会损害我们的业务。

由于对目标雇员的竞争激烈，我们可能会受到不公平雇用行为、商业秘密挪用或其他与 有关的索赔的指控。

HTS电线行业的公司，其雇员接受竞争对手的职位，经常声称竞争对手从事不公平的雇用行为、商业秘密挪用或其他相关索赔。我们将来在招聘合格人员时，可能会受到这类索偿的影响，而这类索偿可能会引致重大诉讼。如果 出现这种情况，我们可能会在为这些索赔辩护时付出很大代价，而不论其优点如何。

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我们的成功取决于吸引和留住具有相关专门知识的高级管理人员和技术人员。

作为高科技市场的竞争对手，我们在很大程度上依赖于现有高级管理层和技术团队的努力。失去这些小组一名或多名成员的服务可能会减缓产品开发和商业化目标。由于我们产品的专业性质，我们也依赖于我们吸引 和保留具有丰富行业知识和专门知识的合格技术人员的能力。人才竞争激烈，我们可能无法继续吸引和留住发展业务所需的合格人才。

监管方面的改变可能会严重损害我们的业务。

美国和其他国家的某些监管机构为其领土内的业务制定了标准。HTS导线受监管制度的约束，如果市场增长，监管制度可能会变得更加严格。任何在获得必要批准方面的失败或延误都可能损害我们的业务。

我们可能会收购或投资于可能给股东带来价值损失和业务中断的公司或技术。

我们可以探索将来获得公司或技术的机会。公司收购除外。2002年，我们迄今没有进行任何此类收购或投资，因此，我们作为一个组织进行收购或投资的能力尚未得到证明。收购带来许多风险，任何风险都可能对我们的业务产生不利影响，包括：

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未能整合业务、服务和人员；

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付出的代价可能超过最终实现的价值；

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由于发行股票证券为收购提供资金而给现有股东造成的股票价值损失；

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我们当时的业务或任何收购业务的关键员工的潜在损失；

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进入我们很少或根本没有经验的市场；

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将财政资源和管理人员的注意力从其他业务问题上转移开；

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承担与所购资产有关的意外负债；以及

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获得或投资的业务或技术可能具有有限的经营历史，并可能受到许多与我们同样面临的风险。

此外，今后的收购可能导致股票证券的发行可能稀释，或产生债务、或有负债或摊销费用或与商誉或其他无形资产有关的费用，其中任何一种都可能损害我们的业务。因此，如果我们不能正确评估 和执行收购或投资，我们的业务和前景可能会受到严重损害。

如果我们无法实施适当的控制和 程序来管理我们的潜在增长，我们可能无法成功地提供我们的产品和实施我们的业务计划。

我们的能力，成功地提供我们的产品和执行我们的业务计划，在一个迅速发展的市场需要一个有效的计划和 管理过程。今后业务的增长将对管理系统和资源造成重大压力。我们期望我们将需要改进我们的财务和管理控制、报告制度和程序，并需要扩大、培训和管理我们在世界各地的工作人员。此外，我们预计，我们将需要管理与各种客户和其他第三方的多重关系。

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由于制造过程中使用的危险材料 ，遵守环境条例的费用可能特别高。此外，我们可能会招致与危险材料事故有关的开支。

我们必须遵守一些联邦、州和地方政府关于使用、储存、排放和处置在我们企业中使用的有毒、易挥发或其他危险化学品的规定。目前或今后的法律和条例可能需要大量开支，用于预防或补救行动、减少化学品接触、废物处理或处置。任何不遵守现行或未来条例的行为都可能导致罚款、暂停生产或中断业务。此外，这些条例可能限制我们扩大规模的能力，或要求我们购买昂贵的设备，或支付其他重大费用，以遵守环境条例或清理预先排放的 。

此外，尽管我们认为我们处理和处置危险材料的安全程序符合州和联邦条例规定的标准，但这些材料总是有意外污染或伤害的危险。迄今为止，我们没有就危险材料采取预防行动或对任何危险材料事故采取补救行动，但危险材料的使用和处置有可能引起这种预防或补救行动的大量开支。如果发生这样的事故，我们可能要对造成的损失负责。在发生事故时的赔偿责任或这种补救行动的费用可能超过我们的资源，或对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

在我们的公开文件中所包含的市场数据的可靠性是不确定的。

由于我们在一个迅速变化的市场中运作，我们过去和将来可能会在我们向证券交易委员会提交的一些文件中列入来自行业 出版物的市场数据和我们自己的内部估计。这些数据的可靠性无法保证。工业出版物一般说，这些 出版物所载的资料是从据信可靠的来源获得的，但其准确性和完整性得不到保证。虽然我们认为我们向证券交易委员会提交的文件中使用的市场数据是可靠的，而且将是可靠的，但尚未得到独立核实。同样，内部公司的估计，虽然我们认为是可靠的，但还没有得到任何独立的消息来源的证实。

与我们普通股有关的风险

我们的股价波动不定。

我们的普通股的市场价格过去和将来都会受到重大波动的影响。无论我们的经营业绩或前景如何， 我们普通股的价值都可能下降。影响我们市场价格的因素包括：

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市场对合并的看法，以及提供的有关Clearday何时和是否可用的信息， 包括与Clearday业务有关的风险；

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我们感知到的前景和流动性；

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及时克服与我们导线倡议有关的剩余的重大技术和商业挑战方面的进展或缺乏进展(或与进展有关的看法)；

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经营成果的差异，以及我们是否达到了关键的业务目标；

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收益估计的变化或我们未能满足；

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证券分析师变动建议；

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我们报告的业绩与投资者和证券分析师预期的结果之间的差异；

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由我们或我们的竞争对手宣布新合同；

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市场对我们或我们的竞争对手宣布的任何收购、合资或战略投资的反应；

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一般的经济、政治或股票市场状况。

最近的事件使包括我们公司在内的许多公司的股价以与其经营业绩无关或不成比例的方式波动。一般的经济、政治和股票市场条件可能影响我们的普通股的市场价格，这是我们无法控制的。我们的普通股的市场价格在任何特定的时间可能不会保持市场的价格在未来。

如果我们不能维持我们的普通股在美国国家证券交易所的上市，我们的普通股的流动性就会受到不利的影响。

如果我们被从纳斯达克资本市场退市，或者我们无法将我们的上市转移到另一个股票市场，我们公开或私下出售股票的能力以及我们共同股票的流动性可能受到不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克采用了一些适用于我们普通股的持续上市标准，包括要求我们普通股的出价至少为每股1.00美元。如果不维持最低投标价格，我们的普通股就会从纳斯达克资本市场退市。

2019年7月9日，我们收到纳斯达克股票市场上市资格部的一封信，通知我们，我们的普通股每股最低投标价格连续30个工作日降至1美元以下，因此我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求(最低出价 价格要求)。信中还说，我们将得到180个日历日，或到2020年1月6日，以恢复最低投标价格要求，这是我们无法做到的。

2019年12月2日，我们收到纳斯达克股票市场上市资格部的通知，表示我们也没有达到上市规则5550(B)(1)所要求的至少2，500，000美元的股东权益，这也是我们无法补救的。

2020年1月7日，我们收到了工作人员的一封信(纳斯达克信函)，通知我们，到2020年1月6日，我们尚未恢复遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)(投标价格要求)规定的最低投标价格要求，这是工作人员在2019年7月9日的信中规定的180日历日期间。信中还确认，由于我们不符合股东权益要求，我们没有资格在第二个180天内恢复合规。

2020年1月13日，我们向纳斯达克听证会小组(小组)提交了一份书面请求，要求就纳斯达克上市资格部门工作人员与此前披露的纳斯达克信函有关的 裁定提出上诉。专家小组面前的听证会于2020年2月27日举行，尚未收到任何决定。 听证会请求将暂停纳斯达克对我们普通股的任何除名行动，至少在专家组就此事作出决定之前。在听证会上，我们概述了我们恢复符合投标价格要求和 股东变更权益要求的计划。不能保证评估小组将接受我们的遵守计划。我们的合规计划是完成与Clearday的合并，并在合并后的公司的财务条件、运营和治理基础上恢复合规。合并将需要一段时间才能完成，而根据纳斯达克听证委员会的规定，在2020年7月6日以后，如果他们决定允许我们在任何时间内自行决定，他们可能不会批准我们。

截至本报告之日，纳斯达克听证会小组尚未就我们要求获得更多时间来纠正我们上市 缺陷的请求作出裁决。无法保证纳斯达克听证会的时间和方式

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将裁决，或者，即使一项裁决是为我们提供额外的时间，时间也是足够的。此外，不能保证SEC将宣布我们计划的表格S-4完全或及时生效，也不能保证合并协议的各项条件将得到完全或及时的满足。特别是，不能保证Clearday所要求的财务报表将及时提供，或使我们相当满意。

如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外交易公告板、场外QB或另一个场外市场。任何这样的选择都可能使我们更难通过公开或私人出售股票证券筹集更多的资金，投资者也很难处置我们的普通股，或获得有关其市场价值的准确报价。此外，我们不能保证我们的普通股有资格在任何其他交易所或市场进行交易。

我们有大量未清认股权证和期权，将来出售这些期权或认股权证所获得的股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2019年12月31日，我们拥有以每股25.20美元的加权平均行使价格发行的137，256股普通股的未偿期权，并以每股2.60美元的加权平均行使价格购买至多16，181，232股普通股的认股权证。 持有人可根据登记声明或规则144，不时在公开市场出售这些股份，而不受时间、数量或出售方法的限制。随着我们的股票价格上涨，持有者可以行使他们的权证 和期权，并出售大量的股票。这可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的公司治理结构 可能会阻止我们被另一家公司以高于我们股票公开交易价格的溢价收购。

另一家公司收购我们大多数未发行的有表决权股票，可能会使我们的股东获得比公开交易价格高出我们股票的溢价。我们重报的公司注册证书和经修订的 和重述的章程以及特拉华州公司法的规定，可能会推迟或使通过合并、投标要约或代理竞争收购我们公司变得更加困难，即使这会立即给我们的股东带来好处。以 为例，我们重报的公司注册证书不允许股东以书面同意行事，我们的章程一般要求在年度或特别的 会议上就任何事项提前90天通知股东。

此外，我们的董事会有权发行最多200万股优先股，并有权确定这种优先股的 条款、权利和偏好，包括这些股份的表决权，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。截至2019年12月31日，仍有1370710股优先股未发行。普通股持有者的权利可能从属于未来可能发行的优先股持有人的权利，并受到这些权利的不利影响。发行优先股也可能使第三方更难获得我们未发行的有表决权股票的多数，甚至比我们的公开交易价格高出一些。

此外，我们的公司注册证书 还规定了一个分类董事会，其董事分为三类，任期交错。这些规定可能造成拖延或阻止我们在没有股东采取行动的情况下改变对我们的控制权，因此， 可能对我们的股票价格或向收购人出售股份的可能性产生不利影响。

我们预计不会在我们的普通股上宣布任何现金红利。

我们从未申报或支付我们的普通股现金红利，也没有计划在不久的将来支付任何现金红利。我们目前的政策是保留所有的资金和收益，用于经营和扩大我们的业务。

20

项目1B。

未解决的工作人员意见

不适用。

项目2.

特性

我们出租我们所有的房产。我们的所有业务，包括我们的生产设施，目前位于得克萨斯州奥斯汀的一个工业综合体，占地约94，000平方英尺。2016年12月，我们将奥斯汀的租约延长了三年，现在租约将于2020年3月31日到期。我们将不会延长这一租约，因为我们结束了我们的导线制造努力和追求战略选择。看见后续事件.

项目3.

法律诉讼

我们不时是业务正常过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序的当事方。 不包括与我们业务有关的普通的、例行的诉讼，我们目前并不是任何我们认为合理地会对我们的业务、财务状况或结果产生业务或现金流动产生重大不利影响的法律程序的当事方。

项目4.

矿山安全披露

不适用。

21

第二部分

项目5.	注册人市场普通股、相关股东事务及发行人购买股票证券

普通股市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代号为“Scon”。下表显示了纳斯达克在过去两个财政年度每一个日历季度的普通股销售价格高低：

2019		高				低层
截至2019年12月31日止的季度		$	0.79			$	0.12
截至2019年9月28日止的季度		$	1.07			$	0.48
截至2019年6月29日止的季度		$	1.86			$	0.70
截至2019年3月30日的季度		$	2.58			$	1.25

2018		高				低层
截至2018年12月31日止的季度		$	2.50			$	1.03
截至2018年9月29日止的季度		$	12.88			$	1.47
截至2018年6月30日的季度		$	10.90			$	8.50
截至2018年3月31日的季度		$	14.90			$	9.30

纪录保持者

在2020年3月21日，我们有5名持有普通股记录的人。此数字不包括持有股票的股东，这些股东持有的是 指定人或街道名。我们估计，我们的普通股有4 300多名受益所有人。

股利

我们从未支付过现金红利，并打算使用所有可用的资金来发展我们的业务。我们没有计划在不久的将来支付现金红利。

我们申报或支付普通股股利的能力必须符合以下要求：我们对优先股的每一未清股票(按折算的基础)支付同等股息。

未注册证券的出售

在2019年第四季度，我们没有进行任何未经1933年证券法登记的股票发行。

证券回购

没有。

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根据权益补偿计划获授权发行的证券

权益补偿计划资讯

计划类别		证券数目 在行使 悬而未决的选择， 认股权证及权利				加权平均 行使价格 悬而未决的选择， 认股权证及权利				证券数量 剩余可用 供今后印发 低于权益 补偿计划 (不包括 证券 反映在(A)栏中)
证券持有人批准的权益补偿计划			137,256			$	25.20				78,452
证券持有人未批准的权益补偿计划			—				—				—
共计			137,256			$	25.20				78,452

项目6.

选定的财务数据

下文所列资料不一定表明今后业务的结果，应结合本报告第四部分第15项所载的我们的财务报表及其附注以及管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析来阅读。

		截至12月31日的年份，
		2019				2018				2017				2016				2015
		(单位：千，除每股数据外)
业务报表数据：
净收入：
商业产品净收入		$	5			$	—			$	11			$	131			$	244
政府和其他合同收入			540				1,556				435				—				—
净收入总额			545				1,556				446				131				244
费用和开支：
收入成本			3,259				2,245				3,072				3,444				3,004
政府成本和其他合同收入			303				1,210				331				—				—
其他研究和开发			2,353				2,352				2,644				2,784				4,125
销售、一般和行政			3,918				3,972				4,062				5,146				5,838
费用和支出共计			9,833				9,779				10,109				11,374				12,967
业务损失			(9,288	)			(8,223	)			(9,663	)			(11,243	)			(12,723	)
其他收入(费用)，净额			59				92				136				127				4,121
净损失		$	(9,229	)		$	(8,131	)		$	(9,527	)		$	(11,116	)		$	(8,602	)
基本和稀释后普通股净亏损		$	(1.23	)		$	(4.03	)		$	(9.06	)		$	(35.31	)		$	(65.97	)
加权平均股份数
突出			7,487				2,017				1,052				315				131

		截至12月31日的年份，
		2019				2018				2017				2016				2015
资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	713			$	5,616			$	3,056			$	10,452			$	7,469
周转资金(赤字)			429				4,998				2,562				9,693				6,900
总资产			2,482				7,614				5,996				15,214				14,365
长期债务，包括当期债务			12				17				54				172				400
股东总数		$	1,503			$	6,745			$	5,112			$	14,098			$	13,122

23

项目7.	管理部门-企业财务状况及经营成果的探讨与分析

本管理层的讨论和分析的财务状况和结果的业务包括许多 前瞻性的报表。关于依赖这种前瞻性陈述的注意事项，请参阅本报告第一项开始时题为“前瞻性陈述”的一节。更多重要信息请参阅“我们的未来业务展望”一节。

一般

我们是开发和商业化高温超导材料及相关技术的领先公司。高温超导材料能显著改善电气系统的性能，降低功率损耗，降低热产生，降低电气噪声。

业务结果

2019年与2018年相比

总收入减少了1，011，000美元，即65%，从2018年的1，556，000美元下降到2019年的545，000美元。政府合同收入为540，000美元，占2019年总收入的99%，2018年为1，556，000美元，占总收入的100%。

商业 产品收入的成本包括所有直接成本、制造间接费用、生产前工艺开发以及为过剩和过时库存提供的备抵。2019年商业产品收入总额为330万美元，而2018年为220万美元。2019年，政府产品收入总成本为30万美元，而2018年为120万美元。

我们的商业产品收入成本包括可变成本和固定成本。可变部分主要由 材料、装配和测试人员、间接费用组成，其中包括设备和设施折旧、运输费用和保修费用。固定部分包括测试设备和设施折旧、采购和采购费用以及 质量保证费用。鉴于这类费用的固定性质，将我们的生产间接费用吸收到库存中的做法会减少，而且随着生产量的减少，销售成本中收取的生产间接费用差额的数额也会增加，因为我们有较少的单位来承担我们的间接费用。相反，随着生产 量的增加，我们的生产间接成本被吸收到库存中的费用增加，而用于销售成本的生产管理费用差异的数量也随之减少，因为我们有更多的单位来承担我们的间接成本。因此，我们的毛利润一般会随着收入和生产量的下降而下降，这是因为销售量较低，生产管理费 差异被计入销售成本；而我们的毛利润一般是随着我们的收入和生产量的增加而增加，这是因为销售量较高，生产管理费用因销售成本而减少。

以下是对2019年和2018年我国产品毛利率的分析：

		终年 十二月三十一日，
千美元		2019				2018
商业产品收入		$	5			$	—
商业产品收入成本			3,259				2,245
总损失		$	(3,254	)		$	(2,245	)

我们的商业产品销售在2019年的总亏损为330万美元，而2018年的总亏损为220万美元。我们在2019年和2018年经历了严重亏损，原因是：我们加大了生产努力，将导线生产推向市场；我们的生产工艺尚未最后确定，以获得高产量 。

24

制造和；我们的销售不足以支付我们的间接费用。我们没有能够改进我们的制造工艺和提高我们的产量低于最佳能力， 现在已经停止了我们的导线制造。

2017年6月，我们完成了一项价值450万美元的DOE合同的谈判，并开始就这一政府合同开展工作。根据本合同，我们的第一年目标是增加目前的承载能力，降低导线的成本。我们的2019年政府合同收入为540 000美元，政府合同收入(包括所有直接合同费用和间接费用)为303 000美元。由于我们已经停止生产我们的导线，我们现在正在完成这项合同的努力。

研究和开发费用涉及新线材产品和新线材产品制造工艺的开发。2017年，我们停止了对无线商业产品的研究和开发工作。2019年研发支出总额为240万美元，而2018年为240万美元。

2019年，销售、总务和行政支出总计390万美元，而2018年为400万美元，减少了10万美元(3%)。2019年支出减少的主要原因是费用减少。

2019年和2018年的其他收入分别为59 000美元和64 000美元，即利息收入。

2019年的净亏损总额为920万美元，而2018年为810万美元，增幅为110万美元，增幅为14%。净亏损增加的主要原因是2019年政府收入减少100万美元。

2019年，普通股股东每股净亏损1.23美元，而 2018年普通股净亏损4.03美元，减少2.80美元，即69%。2019年普通股每股亏损减少的主要原因是2019年12月31日与2018年12月31日相比，流通股数量增加。

2018年与2017年相比

总收入从2017年的446，000美元增加到2018年的1，556，000美元，增长了1，110，000美元，即249%。政府合同收入为1，556，000美元，占2018年总收入的100%，占2017年总收入的435，000美元，占总收入的98%。随着我们达到电导线的商业化生产，我们的导体线的销售量预计会增加。

商业产品收入的成本包括所有直接成本、制造间接费用、生产前工艺开发以及为过剩和过时库存提供的备抵。2018年商业产品收入总额为220万美元，而2017年为310万美元。2018年政府产品收入总额为120万美元，而2017年为30万美元。

我们的商业产品成本收入包括可变成本和固定成本。可变部件主要由材料、装配和测试人员、间接费用组成，其中包括设备和设施折旧、运输费用和保修费用。固定部分包括测试设备和设施折旧、采购和采购费用以及质量保证费用。鉴于这类成本的固定性质，将我们的生产间接费用吸收到库存中的做法会减少，而且由于我们有较少的单位来承担间接费用，销售成本中的生产间接费用差额的数额会随着生产量的减少而增加。相反，随着生产量的增加，我们的生产间接成本被吸收到库存 中的数量增加，而由于我们有更多的单位来吸收我们的间接成本，因此作为销售成本的生产开销差异的数量也会减少。因此，我们的毛利润一般会随着收入和生产量的下降而下降，这是因为销售量较低，而生产管理费用差异的数额更高，而销售成本所支出的生产管理费用差异较高；我们的毛利润一般随着收入和生产量的增加而增加，因为销售额较高，而生产管理费用差异的数额较低，而这些差异因销售成本而支出。

25

以下是对2018年和2017年我国产品毛利率的分析：

		终年 十二月三十一日，
千美元		2018				2017
商业产品收入		$	—			$	11
商业产品收入成本			2,245				3,072
总损失		$	(2,245	)		$	(3,061	)

2018年，由于销售我们的商业产品，我们损失了220万美元，而2017年的损失总额为310万美元。2018年和2017年，我们经历了严重的损失，原因是：我们加大了努力，将导线生产推向市场；我们的生产流程尚未最后确定，用于高产量的制造；我们的 销售不足以支付我们的间接费用。当我们强调改进生产工艺和以低于最佳产能的水平提高产量时，我们预计2019年的总亏损将继续下去。

2017年6月，我们敲定了一项价值450万美元的DOE合同谈判，并已开始就这份政府合同开展工作。根据本合同，我们的第一年目标是增加目前的承载能力，降低导线的成本。2018年政府合同收入为1 556 000美元，政府合同收入(包括所有直接合同费用和 间接费用)为1 210 000美元。

研究和开发费用用于开发新的线材产品和新的线材产品 制造工艺。2017年，我们停止了对无线商业产品的研发工作。2018年研发支出总额为240万美元，而2017年为260万美元，减少了20万美元(8%)。由于我们的努力从研发转向生产新导线产品，我们2018年的开支比2017年要低。

2018年，销售、总务和行政支出总额为400万美元，而2017年为410万美元，减少了10万美元(3%)。2018年支出减少的主要原因是基于股票的薪酬支出减少。

2018年，权证衍生品的公允价值下降了52，000美元，而2017年的收益为99，000美元。上涨的主要原因是我们股票价格的下跌被 某些认股权证的行使价格下降的结果所抵消。这一权证负债按每个报告期的公允价值调整，价值的任何变动在业务报表中予以确认。2018年，由于2018年3月的融资，我们还有24，000美元的权证价格重估费用。2017年没有进行价格重估。见附注5，股东权益：认股权证.

2018年和2017年的其他收入分别为64 000美元和37 000美元，即利息收入。

2018年的净亏损总额为810万美元，而2017年为950万美元，减少了140万美元，降幅为15%。净亏损减少的主要原因是2018年政府收入增加110万美元，支出减少30万美元。

2018年，普通股股东可利用的净亏损总额为每股4.03美元，而 2017年的每股净亏损为9.06美元，减少5.03美元，即56%。2018年普通股每股亏损减少的主要原因是2018年12月31日的流通股数量高于2017年12月31日。

26

流动性与资本资源

现金流量分析

截至2019年12月31日，我们有429，000美元的净周转金，包括713，000美元的现金和现金等价物，而2018年12月31日的净营运资本为500万美元，其中包括560万美元的现金和现金等价物。目前，我们将多余的现金投资于期限为三个月或期限较短的短期、投资级、货币市场工具。我们的投资不受拍卖利率证券市场的影响。从2020年3月3日到2020年3月16日，我们在2019年10月的融资中行使了5，551，7136股普通股认股权证，为我们提供了140万美元。因此，我们的现金资源可能不足以在本财政年度结束前为我们的业务提供资金。因此，除非我们能够成功地实施我们的战略备选方案计划，除其他外，包括我们与Clearday的合并或STI的出售等业务组合，否则我们将需要在截至2020年12月31日的本财政年度筹集更多资本，以维持我们的生存能力。根据可接受的 条件或根本不可能获得额外的资金。如果我们发行额外的股本证券来筹集资金，我们现有股东的所有权比例就会降低。新投资者可以要求比现有普通股持有者更高的权利、优惠或特权。这些因素使人们对我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业提出了很大的怀疑。

现金和现金等价物减少了490万美元，从2018年12月31日的560万美元减少到2019年12月31日的70万美元。2019年，880万美元的现金用于业务，390万美元由供资活动提供。

2019年和2018年，用于投资活动的净现金分别为零和189 000美元。我们2018年的投资活动是为了购买财产和设备。

在2019年，由两项筹资活动提供的净现金：(1)2019年5月发行我们共同的 股票，提供了170万美元的总收入，扣除了配售代理费用和我们的发行费用后，净收入为140万美元；(2)2019年10月我们的普通股和认股权证提供了300万美元的总收益，扣除了配售代理费用和我们的发行费用后，净收入为240万美元。

2018年，两项融资活动提供了净现金：(1)2018年3月发行我们的普通股、普通股等价物和认股权证提供了200万美元的总收入，扣除了配售代理费用和我们的发行费用后，净收入为170万美元；(2)2018年7月发行的我们的普通股、E系列可转换优先股和认股权证提供了900万美元的总收入，扣除了配售代理费和我们的发行费用后，净收入为798万美元。

2017年，融资活动提供的现金净额为200 000美元，来自行使未清认股权证。

筹资活动

历史上，我们通过手头的现金、设备租赁融资、银行信贷额度下的可用借款以及私人和公共股本的发行，为我们的业务提供资金。

从2020年3月3日至2020年3月16日，我们行使了与2019年10月融资有关的我们股票普通股的5，551，716种认股权证，为我们提供了140万美元的资金。

2019年10月10日，我们完成了总计11，834，000股普通股(或相当于普通股)的公开发行，并认股权证购买了总计11，834，000股普通股，总收益约为300万美元。认股权证的行使期限为五年，行使价格与公开发行价格相等。发行价为每股0.25美元的普通股。在扣除安置代理费用和我们估计的提供费用后，我们从发行中获得的净收入约为240万美元。2019年10月10日的发行并没有为我们在未来12个月内计划的业务活动筹集到足够的收益。我们目前的预测是，我们现有的现金和现金等价物资源将足以为我们计划在2020年第一季度的业务提供资金。未来流动性(下文)。

27

2019年5月23日，我们完成了总计170万股 我们普通股的公开发行，总收益为170万美元。在扣除配售代理费用和我们估计的发行费用后，我们从发行中获得的净收入为140万美元。

2018年7月30日，我们完成了总计2，571，429股普通股(或普通股等价物)的公开发行，并购买了总计2，571，429股普通股的认股权证，总收益为900万美元。在扣除安置代理费用和我们估计的发行费用后，我们从发行中获得的净收入为798万美元。

2018年3月9日，我们完成了普通股(和普通股等价物)的注册发行，总收益约为200万美元。在扣除配售代理费用和我们估计的发行费用后，注册发行的净收益约为170万美元。

2017年，我们没有私人或公开募股。

我们目前打算将这些产品的净收益用于营运资本和一般公司用途。一般公司用途 可包括资本支出。此外，我们可以使用任何净收入的一部分，以获得补充产品，技术，或企业。

合同义务和商业承诺

我们在正常的业务过程中承担各种合同义务和商业承诺。它们包括以下内容：

经营租赁义务。我们的经营租赁义务包括在得克萨斯州奥斯汀的设施租赁，以及几个较小的 设备租赁。

专利和许可证。我们已签订许可协议，要求特许使用费从指定产品销售额的0.5%到1.0%不等。该协议载有一项关于支付有保证的或最低的特许权使用费数额的规定。通常，许可方可以终止我们的许可，如果我们不能支付最低年度版税。

购买承诺。在正常的业务过程中，我们对供应商和供应商承担购买义务，以购买 库存以及其他货物和服务。这些义务一般由载有与采购安排有关的条款和条件的定购单证明。我们承诺根据定购单接受这种材料 的交付，但须遵守各种合同条款，这些条款允许我们延迟收到这类订单，或在某些商定的交货期之后取消订单。取消可能导致取消费用由我们支付。

合同义务明细表。截至2019年12月31日，我们有以下合同义务和商业 承诺：

		按期间支付的款项
合同义务		共计				2020				2021年和2022年				2023年和2024年				2025年和 超越
经营租赁		$	152,000			$	148,000			$	4,000			$	—			$	—
最低许可承诺			60,000				10,000				20,000				20,000				10,000
固定资产和库存采购承付款			25,000				25,000				—				—				—
合同现金债务共计		$	237,000			$	183,000			$	24,000			$	20,000			$	10,000

资本支出

我们不打算在2020年投资固定资产。

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未来流动性

2019年，我们净亏损920万美元，业务现金流为880万美元。2018年，我们净亏损810万美元，业务现金流量为690万美元。2019年12月31日，我们有71.3万美元的现金。2019年10月10日的发行没有为我们筹集足够的收益，使我们无法在未来12个月内执行我们计划中的 业务运作。因此，我们的现金资源不足以为本财政年度结束时的业务提供资金。

因此，在2019年10月29日，我们宣布，我们已经开始一个进程，探索战略选择，重点是最大化 股东价值。需要考虑的战略备选办法包括，除其他外，战略投资融资，使该公司能够继续推行其目前的业务计划，继续使导线平台商业化，合并业务，如与另一方合并，或出售该公司。

2020年2月26日，超导体技术公司。(STI)、AIU特别合并公司(特拉华州公司和STI的全资子公司)和特拉华州联合公司(Clearday)签订了 an协议和合并计划(合并协议)，根据这些协议，在满足或放弃合并协议规定的条件的前提下，合并Sub将与Clearday合并， 并继续作为STI的全资子公司(合并协议)，STI将修改其证书，以实现其普通股的反向拆分，每股票面价值0.001美元(STI普通股)和 将其名称改为Clearday，Inc.此次合并旨在成为美国联邦所得税的免税重组，并已分别获得STI和Clearday董事会的批准， 。

除其他外，“合并协定”规定，从合并协定之日起至 生效期间，每个科技创新和信息交换日在向第三方征求替代收购建议、向第三方提供非公开信息和与第三方讨论其他购置提议时，除惯常例外情况外，其能力将受到某些限制。STI和Clearday每个股东都必须举行一次股东会议，就通过合并 协议进行表决，并在某些例外情况下，建议其股东投票通过合并协定。

完成合并须遵守习惯条件，包括(1)每个科技和交易委员会股东通过合并协议，(2)纳斯达克批准根据其适用的规则继续将科技和创新普通股上市，包括适用于其变更控制上市申请的 规则；(3)证券和交易委员会(SEC)宣布生效的表格S-4的登记声明；和(4)拥有订立放弃协议权利的科技和创新官员。每一方完成合并的义务还须符合某些额外的习惯条件，包括(1)在某些例外情况下，另一方的陈述和保证的准确性，(2)在某些例外的情况下，另一方履行其根据合并协定所承担的义务，(3)不对另一方产生任何实质性的不利影响(如“合并协定”中所界定的那样)，(4)没有任何法律、秩序、禁令、法令或其他法律限制阻止完成合并或使合并的完成成为非法。此外，关闭STI的一个条件是，根据合并协议条款计算的STI经调整的净周转金在生效前不少于负250，000美元，STI的所有董事，以及STI现任首席执行官Jeffrey Quiram的其他 Than Jeffrey Quiram，均应辞去STI董事会的职务；Quiram先生预计仍将是董事会成员。

合并协议可在任何时候终止：(一)经双方同意，(二)科技创新与结算日之一终止，如未取得任何政府同意或关闭所需批准，或任何政府实体发布禁止合并的最后不可上诉命令或类似法令，(三)由科技创新 和结算日(如合并未于2020年7月6日或之前完成)，(Iv)由STI和Clearday发出最后不可上诉的命令或类似法令；(Iii)在2020年7月6日或之前尚未完成合并；(Iv)由STI和Clearday发出禁止上诉的最后命令或类似法令。

29

Clearday，在另一方违反合并协议的某一条款时，该条款在另一方书面通知之日起15天内尚未治愈；(5)如果Clearday 无法获得其股东对合并的批准的赞成票，则由STI进行；(6)在Clearday，如果STI无法获得根据合并协议条款所要求的其股东的赞成票；(7)通过STI 或Clearday，如果另一方的董事将其建议更改给其股东，以合并协议所设想的方式批准合并，或如果另一方有明知和重大的违约行为，请 寻求该股东的批准，或将登记声明寄给其股东(变更建议/会议违约)，以及(Viii)由STI(如合并协议中所界定的)发出最高通知。STI 还指定了下面讨论的其他终止权限。

除双方另有书面协议外，所有自掏腰包与本协议、合并和本协议所设想的其他交易有关的费用和费用，应由承担此种费用或费用的一方支付；但条件是，Clearday应根据所发生的情况，偿还STI在编制、提交和 澄清与登记报表有关的证券交易意见方面的法律和会计费用，数额最多为175，000美元。

STI同意，如果合并协议因 提交了上级通知或由于更改推荐/会议违约而终止，则STI将向Clearday支付一笔分拆费(见下文)。STI还同意，如果合并协议由于未能获得STI股东的批准而终止，并且在合并协议签订之日和终止之前，STI将在12个月内完成某些竞争性交易，那么STI还将向Clearday支付一笔分拆费。

Clearday同意，如果合并协议因更改推荐/会议违约而终止，则Clearday将向STI支付一笔分拆费(见下文)。Clearday还同意，如果合并协议因未能获得Clearday公司股东的批准而终止，那么Clearday也将支付STI的分拆费。

STI应支付的任何分拆费将等于STI值的3%(3%)，就像在该费用到期时计算的 一样。结算日须缴付的任何分拆费，如因Clearday未能获得其股东的批准而终止，即相等于(A)$300，000，减去在合并协议下结算日须支付的交易所涉及的科技及创新开支；及(B)$1，850，000，再加上科技及科技I合理、记录在案的开支，与谈判、准备及完成合并协议及预期的交易直接有关的开支 ，如果合并协议因更改建议/会议的日期而终止。

STI还有权在不支付或收取 分拆费的情况下终止合并协议，包括(I)Clearday截至2018年12月31日和2019年12月31日财政年度的财务报表(A)未于2020年3月31日或之前交付STI以于2020年3月31日结束业务，或STI和Clearday商定的其他日期，或(B)未接受STI合理接受的PCAOB注册审计事务所审计，并就该财务报表提供无保留审计意见，且该会计师事务所作为专家同意将该已审计财务报表列入登记报表，或(C)在形式或实质上不符合STI和(Ii)STI的合理满意，如果STI为发表公平意见而保留的事务所符合其报告或分析的资格，或不愿意从财务角度就公平问题提供肯定意见， 根据Clearday提供的财务信息。如果双方各自的披露时间表没有及时交付，并且是可以接受的，则双方也有权在不支付分拆费的情况下终止合同。

合并协议包含传统的陈述和保证。“合并协议”规定的每一方的申述、保证和 契约仅为下列目的作出：

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过去和现在完全是为了“合并协定”缔约方的利益，可能受到缔约方商定的限制，包括为分配合并协定各方之间的合同风险而作出的保密披露，而不是将这些事项确定为事实，并可能受制于适用于与适用于投资者的合同风险不同的缔约方的实质性标准。因此，陈述和保证不得描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其视为事实陈述。此外，这种陈述和保证(一)不能在合并完成后继续存在，(二)仅在合并协议之日或“合并协定”规定的其他日期作出。此外，关于陈述和保证的主题事项的信息 在合并协议签订之日后可能发生变化，随后的信息可能在当事方公开披露中得到充分反映，也可能没有得到充分反映。因此，在本文件中列入合并协议只是为了向投资者提供关于合并协定条款的资料，而不是向投资者提供关于科技创新或信息交换日、其各自附属公司或各自业务的任何事实资料。合并协议不应单独阅读，而应结合关于科技和创新、信息交换日、其各自附属公司或各自业务、合并协议 和合并将载于登记声明或以参考方式纳入登记声明以及表格10-K、表格10-Q和 STI向证券交易委员会提交的其他文件的其他信息来阅读。

从2020年3月3日到2020年3月16日，我们在2019年10月的融资中行使了5，551，716股普通股认股权证，为我们提供了140万美元的资金。

继2020年1月28日宣布我们的成本削减计划之后，我们开始了以不同的交易方式出售我们认为未来非必要的资产的过程。最近于3月5日达成的此类交易与自2020年1月28日以来的先前交易相结合，可被视为主要与我们的超导导线倡议有关的各种生产、研发和测试设备的销售和选定的智力 财产的实质性明确采购协议。1月28日后交易的总销售价格预计约为1，075，000美元，全部出售给与我们没有任何关系的购买者。当 交易在未来几周内完成后，我们将继续为我们的蓝宝石制冷机业务保留生产、研发和测试资产，以及我们的大部分知识产权资产。这一系列交易的收益，连同我们的其他资本资源，预计将足以使我们完成合并，尽管合并仍受各种物质条件和意外情况的影响。

我们的独立注册会计师事务所在2018年至2019年的审计报告中列入了一个解释性段落 ，对我们能否继续作为持续经营企业表示严重怀疑。

净营运亏损结转

截至2019年12月31日，联邦和州所得税的净营业亏损结转额约为3.424亿美元，其中3.25亿美元将于2020年至2038年到期。其中6 690万美元是购置导体造成的。我们还有2018年税 年的840万美元联邦净营业损失和2019年税收年度的350万美元(未到期)，但受到下文第382节规定的年度限制。我们有1790万美元的联邦净经营亏损从2017年后还没有到期。 根据国税法改变控制限制，最多1 790万美元将可用于减少未来的应税收入。

由于实现这些资产的不确定性，我们记录了对我们的递延税净资产的全额估价备抵，相应地，在所附的综合资产负债表中没有记录递延税资产。

“内部收入法”第382条规定，根据法定回报率(通常是适用的联邦基金费率)对净业务损失结转的使用实行年度限制，如 中所定义的那样。

31

(“国内收入法典”)和第382条所界定的公司在所有权发生重大变化时的价值。我们在1999年8月、2002年12月、2009年6月、2013年8月、2016年12月和2019年5月的所有权方面发生了变化。此外，我们还获得了指挥权和净经营损失，这也受到第382条规定的限制。为了这一规则，导体经历了七次所有权变动，分别发生在1999年2月、2001年2月、2002年12月、2009年6月、2013年8月、2016年12月和2019年5月。因此，我们在2019年所有权变动之前发生的业务净亏损结转额{Br}3.37亿美元，今后各期每年将受到115 000美元的限制。在所有权 改变之后，我们从这一限制和(或)发生的净营业损失中解脱出来，因此不受这一限制的影响，共计590万美元。在这一年期间，在第382款下又免除了71 000美元的损失。

市场风险

我们面临各种市场风险，包括利率的变化。市场风险是指市场利率和价格的不利变化所造成的潜在损失。我们不会为交易或投机目的而购买衍生工具或其他金融工具。我们的货币市场投资没有对拍卖利率证券市场的风险敞口。

截至2019年12月31日，我们在一个货币市场账户上投资了约50万美元，收益率约为0.5%。假设这一货币市场账户没有收益，也不清算当年的本金，我们的利息收入总额每年将减少不到3，000美元。

通货膨胀率

我们预计通货膨胀不会对我们的业务产生任何实质性影响。

关键会计政策和估计

我们对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些综合财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断影响到报告的资产、负债、收入和支出的数额，以及有关的或有资产和负债的披露。我们不断评估我们的估计，包括与坏账、存货、收回长期资产、所得税、担保义务、合同收入和意外开支有关的估计数。我们的估计依据的是历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。今后对这些估计和假设的任何改变都可能对我们报告的收入、支出、资产 和负债数额造成重大变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

2018年7月24日，我们实施了1比10我们普通股的反向股票分割，或者第二次反向股票拆分。由于第二次反向股票拆分，我们每十股前反向股票拆分普通股被合并，并重新分类为一股我们的普通股。第二次反向股票拆分没有更改股票的授权数量或我们的 普通股的票面价值。

包括在本项目7中的份额和每股数据已酌情进行追溯调整，以适应 反向股票分割的影响。参考文件中所包含的某些信息，以及其中所包含的关于我们普通股的信息，都是在预先反向股票分割的基础上提供的。

我们确定了一些重要的会计政策，这些政策影响到我们在编制2019年10-K表格的合并财务报表时使用的某些更重要的估计和假设。我们没有对这些政策作任何实质性的修改。

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我们认为，下列关键会计政策影响到我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计数。我们保留因客户无力支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户备抵。如果我们的客户的财务状况恶化，导致他们支付能力受到损害，则可能需要额外的备抵。根据对未来需求和市场状况的假设，我们将估计过时或不可销售的库存记录下来，等于 、库存成本和估计的可变现净值之间的差额。如果实际市场状况不如管理层预测的那么有利，则可能需要额外的库存减记。

我们的存货按存货实际成本或可变现净值的较低值估价。我们审查手头和订单上的库存 数量，并每季度记录与采购承付款有关的超额和过时库存备抵和(或)供应商取消费用。如果评审的结果确定了减记是必要的，那么无论库存是否保留，我们都会在确定损失的时期内确认损失。我们的库存储备为库存建立了新的成本基础，在我们出售或处置相关的 库存之前，不会逆转。这些规定是根据历史使用情况确定的，并根据此类产品需求的已知变化或对产品需求和生产需求的估计预测进行调整。我们确认所有生产前生产 工艺开发费用都是其发生期间的收入成本。我们的业务的特点是快速的技术变革，频繁的新产品开发和迅速的产品过时，这可能会导致库存数量的增加。对我们产品的需求可能会大幅波动。我们对未来产品需求的估计可能被证明是不准确的，而且我们可能低估或夸大多余和过时库存所需的备抵。

商业产品收入包括产品销售收入、贸易折扣和免税额。我们确认收入时，当有证据证明一项安排，合同义务已得到履行，所有权和损失风险已转移给客户，并合理地保证收取由此产生的应收款。在确认收入 时，如果根据合同安排和退货，我们提供产品保证的估计成本。我们的保修义务受产品故障率和纠正 产品故障所引起的服务交付成本的影响。如果这种故障率或费用与这些估计不同，则应计保修费用将进行调整。

我们不受任何限制或期限地赔偿我们的客户，不受所有索赔、诉讼、要求、损害赔偿、责任、费用、判决、和解和处罚的损害，这些索赔和处罚是由于实际或指称的侵犯或挪用与我们产品有关的任何知识产权或因我们的产品引起的其他索赔而引起的。我们没有已知的损失，我们无法合理地估计在我们的赔偿项下可能支付的最高可能数额，因为不确定是否会发生索赔，以及索赔总额可能有多少。

政府合同收入主要来自研究和开发合同。合同收入主要来自与美国政府机构的研究合同。与这类合同产生的应收账款有关的信用风险被认为是最低的。这些合同可能包括成本加、固定价格和费用分摊安排，一般都是短期合同.

根据与美国政府机构签订的合同支付给我们的所有款项，经国防合同审计署审核后，将进行调整。根据历史经验和对目前正在进行的项目的审查，我们认为审计不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。国防合同审计署一直审计我们到2018年。

我们定期评估长期资产的可实现性，因为事件或情况表明可能无法收回 的账面金额。将不再用于我们业务的长期资产在确定的时期内被注销，因为它们将不再为我们带来任何正现金流。这种评估是基于各种分析，包括现金流量和盈利能力预测，以及其他用途，例如

33

政府合同或授标。这些分析必然涉及重大的管理判断。如果预计的未贴现现金流量低于资产的账面净值，则资产的账面价值将记作其估计的公允价值。我们未来的现金流可能与估计有所不同。

我们的权证负债的 公允价值是用二项式格估值模型确定的，其中包括一个相等的概率树和一个早期的行使因子。对这些衍生负债进行了调整，以反映每一期间结束时的公允价值， ，以及我们的综合业务报表中确认的公允价值的任何增减。这些权证于2018年8月9日到期，在2018年12月31日和2019年12月31日没有任何价值。

基于股票的员工薪酬成本使用基于公允价值的方法对所有授予的奖励进行确认。根据我们的股票激励计划，我们向员工和非员工董事发放股票期权奖励 和限制性股票奖励。每个期权授予的公允价值是在授予日期使用Black-Schole 期权定价模型估算的。与限制股票奖励相关的补偿成本是根据授予日普通股的市场价格记录的。我们确认预期服务期的补偿费用，通常是从授予日期开始的直线归属期 。

我们对递延税资产的估价备抵是根据我们对历史损失的评估和未来期间的预计经营结果计算的。如果我们在美国产生未来的应税收入，而这些资产可能被用于这些资产，那么部分或全部的估价津贴将被逆转，因此在未来几年将报告净收入的 增长。

项目7A.

市场风险的定量和定性披露

看见浅谈企业经营管理中的财务状况及经营风险结果分析.”

项目8.

财务报表和补充数据

本项目所要求的所有资料均列于本报告第四部分第15(A)1项的财务报表索引中。

项目9.	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

不适用。

项目9A.

管制和程序

披露控制和程序；财务报告内部控制的变化

我们制定了披露控制和程序(根据1934年“证券交易法”修订的规则13a-15(E)和15d-15(E))。截至本报告所涉期间结束时，我们在我们的管理人员 ，包括我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据经修正的1934年“证券和交易法”第13a-15条规则，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价，首席执行干事和首席财务干事当时得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

在截至2019年12月31日的年度第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

34

我们不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制将 防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构想和运作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须 反映出存在资源限制这一事实，而控制的好处必须与其成本相比较。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。

管理人员财务报告内部控制报告

我们的管理层负责建立和维持对我们的财务报告的适当内部控制(如1934年“证券交易法”修正后的规则13a-15(F)所规定的)。截至2019年12月31日，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在对我们财务报告内部控制的有效性作出{Br}评估时，我们的管理层采用了Treadway委员会内部控制-综合框架(2013年)-赞助组织委员会规定的标准。{Br}基于这些标准，我们管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

本报告不包括注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据证券交易委员会的规则，这份报告无须由我们的注册会计师事务所核证。

项目9B.

其他资料

没有。

第III部

项目10.

董事、执行主任及公司管治

董事和执行干事

下表列出了截至2020年3月15日目前担任我们董事(或被提名担任董事)的个人和执行干事的某些资料：

名字		年龄				位置
林恩·戴维斯(1)(2)(3)(4)			73			导演
戴维·韦利奎特(1)(2)(3)(5)			63			导演
朱莉娅·约翰逊(1)(2)(3)(5)			53			导演
Jeffrey A.Quiram(4)(5)			59			总裁、首席执行官和主任
威廉·布坎南			71			总财务主任(首席财务及会计主任)
罗伯特·约翰逊			69			行动部高级副总裁
亚当·谢尔顿			53			产品管理和营销副总裁

(1)	我们审计委员会的成员。

(2)	我们赔偿委员会的成员。

(3)	我们的治理和提名委员会成员。

(4)	我们的股票期权委员会成员。

(5)	我们交易委员会的成员。

我们的每一位董事，包括我们目前的被提名人，都是根据我们的提名委员会和我们的董事会的评估而被提名的，他已经证明：有能力对我们的董事会做出有意义的贡献；独立性；强大的沟通和分析能力；以及诚实和道德的声誉。

35

行为我们的董事会由技能、经验和背景的多样性与我们的其他董事互补的人组成，并寻求继续包括这些人。

林恩·戴维斯自2005年以来一直在我们的董事会任职。2005年至2006年，他担任半导体制造行业检测设备制造商-8月技术公司的总裁、首席运营官和董事。2002年至2004年，他是他共同创立的私人投资公司泰特资本伙伴基金(TateCapitalPartners，LLC)的合伙人。在塔特之前，戴维斯先生曾在ADC电信公司工作28年，担任14个管理职位，包括公司总裁、集团总裁和首席运营官。2016年12月，他退休为家具制造商Flexsteel Industries公司董事会主席。戴维斯先生拥有爱荷华州大学的电气工程学士学位和明尼苏达大学的工商管理硕士学位。我们的董事会认定戴维斯先生有资格担任董事，因为他对电信行业的各种管理职务，包括制造、销售和营销，都有丰富的知识。此外，作为一名风险资本家，Davis先生曾与较小的公司合作，并为管理和薪酬问题带来了宝贵的创业方法。

戴维·韦尔盖特2017年12月重新加入我们的董事会。维尔奎特先生曾于2007年1月至2014年3月担任本理事会成员。韦勒奎特最近担任了全球商业合作和通信解决方案提供商Avaya的财务高级副总裁，该公司是2017年12月根据第11章进行的长达近一年的金融重组后出现的。此前，维尔奎特在2012年10月1日至2017年10月23日期间担任Avaya的高级副总裁和首席财务官。从2005年到2012年，他是一家电信设备公司 jds联合公司的首席财务官。2004年，他加入JDS联合公司担任副总裁和操作总监。从2002年到2004年，Velle成品先生在 OpenWave系统公司担任全球销售和服务业务副总裁，该公司是移动通信和媒体行业软件解决方案的独立供应商。维尔奎特先生作为安永会计师事务所的审计师开始了他的财务生涯。他拥有加州大学伯克利分校会计学学士学位，也是一名注册会计师。我们的董事会认定Velle凯特先生有资格担任董事，因为他对公共和财务会计事务有广泛的了解。

朱莉娅·约翰逊自2018年10月以来一直在我们的董事会任职。她还是Lumentum公司的董事会成员。(纳斯达克： 区)约翰逊女士已经在全球科技行业领先29年，为消费电子、企业和金融科技/支付市场创造了产品线和新的市场细分的增长和价值。约翰逊女士是Verifone公司产品管理和营销高级副总裁，该公司是一家全球电子支付交易技术供应商。在Verifone之前，约翰逊女士曾任联想公司副总裁、谷歌公司副总裁和摩托罗拉公司产品管理副总裁。她拥有麻省理工学院工商管理硕士和材料科学与工程硕士学位。她还在Albion学院获得数学和物理学士学位。 我们的董事会已经确定约翰逊女士有资格担任董事，因为她在商业规划和各种管理角色方面有广泛的知识。

杰弗里·A·奎拉姆自2005年以来一直在我们的董事会任职，并担任我们的总裁和首席执行官。从1991年到2004年，Quiram先生担任ADC电信公司的各种管理职务，包括其无线业务部门的副总裁。基拉姆先生在圣托马斯学院获得定量方法和计算机科学学士学位，明尼苏达大学获得硕士学位。我们的董事会已经确定Quiram先生有资格担任董事，因为他对产品开发、业务规划和复杂制造有广泛的知识。在 此外，他有广泛的知识，我们的公司业务和市场活动，从担任我们的首席执行官。

威廉·布坎南自2010年5月以来一直担任我们的首席财务官。布坎南先生于1998年加入我们，并于2000年至2010年5月担任我们的财务主任。在加入我们之前的16年里，他是一名自营职业的私人投资者和投资顾问。在此之前的九年里，他在应用磁力公司和雷神公司担任各种行政和会计职务。布坎南先生在弗雷斯诺加利福尼亚州立大学获得经济学学士学位。

36

罗伯特·约翰逊自2004年以来一直担任我们的高级副总裁。约翰逊先生于2000年加入我们，担任无线制造部门的副总裁。1996年至2000年，约翰逊先生担任斯伦贝谢食品公司的董事和总经理。1990年至1996年，任哈曼国际工业公司副总裁兼总经理。约翰逊先生在亚利桑那州立大学学习工业工程。

亚当·谢尔顿自2006年以来一直担任我们的副总裁，负责产品管理和市场营销。2005年至2006年，谢尔顿先生担任摩托罗拉公司的高级营销总监。从2003年到2005年，他是高级光纤通信(AFC)，现在的Tellabs的高级营销总监。谢尔顿先生还在Mahi网络公司、ATU通信公司和加拿大贝尔公司担任各种管理和行政管理职务。谢尔顿先生毕业于加拿大多伦多的塞内卡学院，以院长的荣誉毕业，成为一名土木工程技师。

公司治理政策和做法

以下是我们公司治理政策和做法的总结：

•

我们的董事会已经确定，除Quiram先生之外，我们的所有董事都是独立的，按照SEC和纳斯达克股票市场的 规则。我们的审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会都完全由独立董事组成，按照SEC和纳斯达克的规则。

•

我们为所有员工制定了商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。如果我们修改适用于我们的首席执行官或首席财务官(或任何履行类似职能的人)的“商业行为和道德守则”的任何条款，或者如果我们在修正或放弃的日期后的四个营业天内，从“商业行为和道德守则”的任何条款中给予任何豁免(包括默示放弃)给我们的首席执行官或首席财务官(或任何履行类似职能的人)，我们将在我们的网站上披露这些修正或放弃。

•

我们的审计委员会审查并批准所有相关方交易.

•

作为我们的“商业行为和道德守则”的一部分，我们已经为 所有员工提供了一条匿名举报财务或其他问题的举报热线。我们的审计委员会在没有管理层参与的情况下，直接接收与会计、内部控制或审计事项有关的所有热线活动报告。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们董事会目前的政策是将董事会主席和首席执行官的角色分开。审计委员会认为，这一结构将问责制与有效监督结合起来。这一结构还使我们能够受益于我们主席的经验和知识，他自2002年以来一直是我们董事会的成员，同时也反映了我们首席执行干事的责任和贡献。此外，我们认为，主席的独立性对我们管理层的决定提供了额外的监督，并将更多的控制权掌握在我们的独立董事手中。

我们的董事会通过我们的审计委员会积极参与监督我们的风险管理。根据其章程，我们的审计委员会负责向管理层和我们的独立审计员询问重大风险或风险领域，并评估管理层为尽量减少此类风险而采取的步骤。我们的董事会在风险监督方面的作用并没有影响我们董事会的决心，即董事长和首席执行官的职位分离对我们公司来说是最合适的。

37

股东与董事的沟通

股东谁想与我们的董事会或特定的董事或委员会沟通，可以寄信给我们的秘书在 超导技术公司，9101号华尔街，奥斯汀，得克萨斯州78754。在2020年3月31日之后，我们将位于15511 W州71号房，110-115套房，德克萨斯州奥斯汀，78738.邮件信封应包含一个清楚的符号，表明所附的 信是一个新的董事会通信或主管通信。所有这些信函都应说明预期的收件人是我们董事会的所有成员，还是仅仅是某些指定的个别董事或指定的 委员会。秘书将将这些来文(商业招标除外)分发给适当的董事。标记为“保密”的通信将被未打开地转发。

出席股东年会

我们期望我们的董事会所有成员都出席我们的股东年度会议，但没有显示出不这样做的正当理由。我们董事会的所有成员都亲自或通过电话出席了我们的2019年股东年会。

董事局会议及委员会

在2019年期间，我们的每名董事出席了(I)董事会会议总数的至少75%，以及(Ii)董事任职的各委员会的会议总数(Br}总数的至少75%。

董事会

本理事会在2019年共举行了9次会议。我们的委员会有三个常设委员会，一个是根据1934年“证券交易法”第3(A)(58)(A)节(我们的审计委员会)在 设立的审计委员会，一个是赔偿委员会(我们的赔偿委员会)，另一个是治理和提名委员会(我们的非公开提名委员会)。我们的审计委员会、赔偿委员会和提名委员会各有一份章程，可在我们的网站 www.suptech.com的“投资者”选项卡下的“公司治理”部分查阅。

我们的董事会成立了交易委员会(我们的交易委员会)，由三名成员组成，我们的审计委员会主席约翰逊女士和首席执行官。我们的交易委员会的目的是便利及时审查与我们的战略备选方案有关的所有提案，并向我们的董事会提出 建议。交易委员会在2019年期间举行了两次会议。我们的董事会保留对所有提案的专属权力。我们交易委员会的现任成员是Velle凯特先生、Quiram先生和 女士Johnson。

审计委员会

我们的审计委员会的主要职能是雇用我们的独立公共审计员，与管理层和独立审计人员审查年终审计的范围和结果，审查我们的会计原则和内部会计控制制度，并在向证交会提交年度和季度报告之前对其进行审查。我们的审计委员会在2019年举行了6次会议。我们的审计委员会的现任成员是维尔奎特先生(主席)、戴维斯先生和约翰逊女士。

我们的董事会已经确定，我们审计委员会的所有成员都是独立的，按照SEC的规则和纳斯达克的 上市标准。我们的董事会已经确定Velle凯特先生是一名审计委员会的财务专家。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会审查和批准支付给我们的执行官员的工资、奖金和其他福利，并管理我们的 管理奖励计划。我们的赔偿委员会

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与我们的首席执行官有关的薪酬决定，并就非股权薪酬和股权奖励向我们的董事会提出建议，奖励给我们其他指定的执行官员(列于行政薪酬简要报酬表下)和所有其他当选官员。在这样做时，对于指定的执行干事而不是首席执行干事，我们的赔偿委员会一般会收到我们的首席执行干事和其他适当官员的建议。我们的首席执行干事通常还建议给予执行干事的期权或其他股权奖励 的数目在与个别主管的薪金水平有关的范围内，并将其提交给我们的薪酬委员会审查和批准。

我们的赔偿委员会利用现有的数据，审查和比较我们的薪酬水平和市场薪酬水平，同时考虑到其他公司的规模、行业和个别执行人员的责任水平，以及关于其他雇主的补偿做法的传闻数据。我们不每年将执行人员的报酬与一个确定的同侪群体作基准，因为我们认为，界定这样一个群体是困难的，不会对我们的决定产生重大影响。我们的赔偿委员会一般不雇用一家外部咨询公司协助 补偿，因为我们认为这样做的价值超出了费用。没有聘请任何薪酬顾问就2019年执行董事薪酬提供咨询意见或建议。

我们的薪酬委员会也会检讨董事的薪酬，并向董事会建议须支付的现金数额及种类，以及给予董事的股本奖励。

我们的赔偿委员会在2019年举行了两次会议。我们赔偿委员会的现任成员是戴维斯先生(主席)、维尔奎特先生和约翰逊女士。我们的董事会已经确定，我们赔偿委员会的所有成员都是独立的，按照证券交易委员会的规则和纳斯达克上市 标准的定义。我们的赔偿委员会只有在符合我们的注册证书、章程和适用的法律、条例和上市标准的情况下，才会授予其权力。

我们的赔偿委员会成立了股票期权委员会(股票期权委员会)，由两名 成员、我们的赔偿委员会主席和首席执行官组成。我们的股票期权委员会的目的是促进在雇用、晋升和其他特殊情况下及时授予股票期权，因此，我们的股票期权委员会只在某些事件发生时定期开会。我们的股票期权委员会有权授予非执行雇员以每年总限额为限的期权。 股票期权委员会在2019年没有开会。我们的薪酬委员会监督这些补助金，并保留对所有执行干事补助金和年度雇员补助金的专属权力。我们股票期权委员会的现任成员是戴维斯先生(主席)和基拉姆先生。

治理和提名委员会

我们的提名委员会负责监督和酌情向我们的委员会提出关于我们董事会的成员和 组成及其在监督我们事务方面的作用的建议。我们的提名委员会负责提出董事名单，由股东在每次年会上选举，并提名候选人填补任何空缺。我们的提名委员会还负责董事会及其委员会的公司治理做法和政策。我们提名委员会的现任成员是戴维斯先生、维尔奎特先生和约翰逊女士。我们的提名委员会在2019年举行了两次会议。我们的董事会已经确定，我们提名委员会的所有成员都是独立的，按照美国证交会的规则和纳斯达克的上市标准。

我们的提名委员会管理的过程，以评估现任董事会成员时，他们被考虑重新提名。在考虑了董事会所需的适当技能和特点、董事会目前的组成、评估结果以及董事会成员被重新提名的愿望之后，我们的提名委员会向我们的董事会建议是否应重新提名这些人。

39

我们的提名委员会定期与我们的董事会一起审查它是否认为我们的董事会 将受益于增加一名新成员，如果是的话，新成员所需的适当技能和特点。如果我们的董事会确定一名新成员是有益的，我们的提名委员会将为候选人征求和接受 建议，并管理评估候选人的过程。所有潜在候选人，不论其来源如何(包括安保人员推荐的候选人)，都在同一程序下接受审查。我们的提名 委员会(或其主席)筛选有关潜在候选人的现有信息。根据初步筛选的结果，计划与提名委员会成员、董事会其他成员和高级管理人员面谈可行的候选人。在完成这些面试和其他尽职调查之后，我们的提名委员会可以向我们的董事会推荐候选人的选举或提名。

独立董事会成员的候选人通常是通过董事或与我们有联系的其他人的建议找到的。我们的股东也可以推荐候选人，根据上述规定，将候选人的姓名和简历发送给我们的提名委员会，以便与我们的董事会联系。在我们年会召开的时候，没有收到我们的股东提出的任何这样的建议。

我们的提名委员会没有预先确定的遴选董事会被提名人的最低标准，尽管它认为：(1)所有董事都应具备以下素质：对我们董事会作出有意义贡献的能力；独立性；强大的沟通和分析能力；诚实和道德操守的声誉；以及独立董事应具备的素质，如：在像我们这样大或更大的多国组织中的公司经验，而不是部门一级的经验；以及相关的、具有竞争力的经验。我们的提名委员会没有关于多样性的正式政策。然而，我们的提名委员会和我们的董事会认为，重要的是，我们有一些理事会成员，他们的技能、经验和背景的多样性与我们其他董事会成员的技能、经验和背景是相辅相成的。在考虑我们董事会的候选人时，我们的提名委员会会考虑每一位候选人的全权证书。在任何 给定的搜索中，我们的提名委员会也可以确定候选人的特殊特征，以平衡董事会的总体技能和特点以及我们认为的需求。然而，在任何搜索过程中，我们的提名委员会保留为特殊候选人修改其声明的搜索标准的权利。

40

审计委员会报告

本审计委员会报告所载的资料不得视为以参考方式纳入根据1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交的任何文件，不论是在此日期之前或之后提出的，也不论在任何此类备案文件中使用任何一般的注册语言(除非我们通过 Reference具体纳入这些信息)，否则不得视为索取材料或提交给证券交易委员会，或受第14A或14C条的制约，也不得视为属于第14A或14C条的责任。1934年“证券交易法”第18条( 除外)，但我们具体规定 请求将这一信息视为索取材料，或以参考方式具体纳入这一信息)。

我们的审计委员会代表我们的董事会审查我们的财务报告程序。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。我们的审计委员会已与管理层审查并讨论了已审计的财务报表。此外，我们的审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会第16号审计准则所需讨论的事项。与审计委员会的通信.

我们的审计委员会还收到了我们的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，根据公共公司会计监督委员会的适用要求，它们与审计委员会就独立性问题进行了沟通，并与它们讨论了它们的独立性，包括它们向我们提供的其他非审计服务是否与保持其独立性相一致。

我们的审计委员会与我们的独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。我们的审计委员会与他们举行会议，在管理层在场的情况下，讨论他们的考试结果、对我们的内部控制的评价以及我们报告的总体质量。

根据上述 段所述的审查和讨论，我们的审计委员会建议我们的联委会将已审计的财务报表列入我们关于2019年表格10-K的年度报告，以便提交证券和交易委员会。

审计委员会

戴维·韦尔盖特(主席)

林恩·戴维斯

朱莉娅·约翰逊

41

项目11.

行政薪酬

摘要补偿表

下表列出2019年、2018年和2017年我国(1)总裁兼首席执行官 干事和(2)2019年薪酬最高的其他两名干事(我们指定的高级执行干事)的基薪和其他报酬：

姓名及主要职位		年				工资 ($)				股票 获奖 ($)(1)				期权 获奖 ($)(1)				非股权 激励计划 补偿 ($)				所有其他 补偿 ($)(2)				共计 ($)
杰弗里·A·奎拉姆			2019				324,450				—				—				—				35,153				359,603
总统、主任			2018				324,450				—				43,431				—				45,461				413,342
执行干事，主任			2017				324,450				—				—				—				39,003				363,453
罗伯特·约翰逊			2019				242,462				—				—				—				66,114				308,576
高级副总统			2018				242,462				—				24,611				—				57,046				324,119
操作			2017				242,462				—				—				—				49,755				292,217
亚当·谢尔顿			2019				247,200				—				—				—				6,975				254,175
副总裁产品			2018				247,200				—				24,611				—				6,375				278,186
管理与营销			2017				247,200				—				—				—				6,315				253,515

(1)	期权奖励和股票奖励金额是按照ASC 718计算的 购买普通股或受限制普通股股份的期权的总授予日公允价值，这是根据我们2019年12月31日终了年度审计财务报表附注5中的假设计算的，这些假设载于我们关于表10-K的年度报告中。

(2)	所列的所有其他赔偿数额反映了可归因于定期人寿保险保险费、某些税款的支付额和公司401(K)对每名指定执行干事的匹配(如果适用的话)，以及下文所述的其他额外津贴。每一名指定的执行干事负责就这些数额缴纳所得税。根据就业协议的条款，基拉姆先生在2019年、2018年和2017年分别收到29 413美元、39 721美元和33 313美元，用于支付他在明尼苏达州的住所、我们圣巴巴拉和奥斯汀设施附近的临时住房、使用一辆 汽车以及支付或偿还此类旅行和住房费用所产生的税款。

摘要补偿表的叙述性披露

就业协议

我们于2005年与Quiram先生签订了一项就业协议，并于2007年进行了修订。就业协议规定如下：

•

任命我们的总裁、首席执行官和董事会成员；

•

a基薪，2008-2009年为315，000美元，2010年增至324，450美元；

•

根据实现由 我们的赔偿委员会和Quiram先生制定的年度业绩目标，其基本工资的100%奖金；

•

(B)在非自愿终止或改变控制的情况下(如其雇用协议所界定的)加速转归其所有的股本赠款；

•

遣散费，相当于一年的薪金，在非自愿解雇的情况下持续一年的福利；

•

如果改变控制，不论他是否被解雇，基拉姆先生都有权获得 (1)年基薪的两倍，(2)24个月的福利保险，和(3)加速转归他所有未付的股本补助金；

42

•

从他目前在明尼苏达州的家中支付或偿还旅费，在我们的圣巴巴拉总部附近为基拉姆先生租赁一套公寓；支付或偿还因支付或偿还这些费用而产生的任何税款的特别补偿金；以及

•

汽车租赁。

更改管制协议

我们还与谢尔顿先生和约翰逊先生达成了重大的控制变更协议。变更控制协议一般规定，如果雇员的雇用在 控制变更后的24个月内终止(如控制协议变更中所定义的)，则由我们(I)因死亡、原因或残疾以外的任何原因(因为两个术语均在更改控制协议中定义)或(Ii)由 雇员出于正当理由(如控制协议变更中所定义)，然后，被解雇的雇员将有权获得遣散费、薪金、继续支付和继续享受18个月的健康/人寿保险福利，并加速归属雇员持有的所有未归属股票期权和其他权益证券。根据这些变更控制协议向或为指定雇员支付或分配的任何款项或分配款项，如有必要，将减少到根据“国内收入法典”第4999节不征收消费税的数额。

合并协议

“合并协定”设想，将对基拉姆先生和改变控制协定的所有其他受益人的控制利益作出重大改变，但须经他们同意作出这种修改。下列条款可能会更改，直到所有各方都同意为止，但下列条款代表公司当前的 期望。一般而言，为了换取放弃其现有的应享权利，如果控制权发生改变，价值约为230万美元的现金，以及(基拉姆先生除外)某些终止雇用的情况下，Quiram先生 先生和这些其他受益人预期会同意，他们将得到股票的考虑和或有许可证的考虑，如下文所述。

行政人员百分比是指某一人员在合并生效时根据其雇用或变更控制协议获得的金额(个别中投公司的金额)，除以中投公司的总付款额。

行政池是指公司普通股的 号，四舍五入至最接近的全股，由公司在纳斯达克资本市场的普通股收盘价的正式简单平均数除以100万美元确定，该交易日在紧接合并协议规定的生效日期前三个(3)纳斯达克交易日结束。

中投支付总额是指某一特定的中投金额加上其他中投金额的总和。

其他中投公司金额是指，除任何给定的 个人投资公司金额外，上市高管(按照合并协议中的定义)有权根据其个人雇用或更改与公司签订的控制协议在本合同生效之日生效的数额，假定(如果适用)在有效时间(如果适用的话)他们每个人都在没有因由的情况下被终止。

股份折价是指公司普通股中的若干新股，这些新股完全归属于 ，不受任何回购或没收权的限制，其确定方法是将执行百分比(下文所定义)乘以行政池(如下所定义)的执行百分比，再舍入至最接近的全股。

“备用证考虑”是指相当于执行百分比乘以50%乘以证书 收益的现金数额。

43

(A)公司实际收到或收到的现金总额，是指公司在适当行使任何公司认股权证以购买公司在2020年2月26日至生效日期之间行使的普通股时实际收到或收到的现金总额，包括(B)公司董事会在生效日期之前有效的数额，拨作支付费用的必要款项，以满足缔结合并协议的任何条件，并支付董事会认为是审慎或适当的其他费用(“公司费用”)。

非股权激励报酬

我们为高级管理人员和选定的其他成员维持奖金计划。根据该计划，我们的薪酬委员会确定了这一期间的财务目标和其他相关目标，并根据其基薪的一个百分比分配给每个执行干事每年的目标奖金数额，从20%到100%不等。我们的薪酬委员会还保留权力，对在既定目标不包括的业务的其他方面的表现授予酌处奖金。2017年12月，我们的赔偿委员会根据当时的经济状况，决定不根据2019年计划制定财务业绩目标，也不根据2019年的财务目标发放现金奖金。我们的赔偿委员会保留了在适当的情况下授予酌处奖金的权利；但是，2019年没有颁发任何奖金 。

权益补助金

在2019年，我们没有授予我们指定的执行官员限制性股票奖励和期权。见上文中的“合并协议”。

财政年度末杰出股权奖

下表列出了关于2019年12月31日 12月31日已发行的期权和未归属股份的某些信息：

		期权奖励																股票奖
名字		数目 证券 底层 未行使 备选方案(#) 可锻炼 (1)				数目 证券 底层 未行使 备选方案(#) 不可动				期权 运动价格 ($)				期权 过期 日期				数目 股份或 单位 股票 未 既得利益				市场 价值 股份或 单位 股票 有 不 既得利益(美元)
杰弗里·奎拉姆			18				—				4,716.00				5/6/2020				—				—
			59				—				2,844.00				1/25/2021				—				—
			25				—				2628.00				2/9/2022				—				—
			62				—				378.00				3/7/2023				—				—
			1,800				—				318.00				12/5/2023				—				—
			1,333				—				33.00				11/9/2025				—				—
			15,000				15,000				1.92				10/16/2028				—				—
罗伯特·L·约翰逊			10				—				4,716.00				5/6/2020				—				—
			33				—				2,844.00				1/25/2021				—				—
			14				—				2628.00				2/9/2022				—				—
			35				—				378.00				3/7/2023				—				—
			1,000				—				318.00				12/5/2023				—				—
			733				—				33.00				11/9/2025				—				—
			8,500				8,500				1.92				10/16/2028				—				—

44

		期权奖励																股票奖
名字		数目 证券 底层 未行使 备选方案(#) 可锻炼 (1)				数目 证券 底层 未行使 备选方案(#) 不可动				期权 运动价格 ($)				期权 过期 日期				数目 股份或 单位 股票 未 既得利益				市场 价值 股份或 单位 股票 有 不 既得利益(美元)
亚当·谢尔顿			10				—				4,716.00				5/6/2020				—				—
			33				—				2,844.00				1/25/2021				—				—
			14				—				2628.00				2/9/2022				—				—
			35				—				378.00				3/7/2023				—				—
			1,000				—				318.00				12/5/2023				—				—
			733				—				33.00				11/9/2025				—				—
			8,500				8,500				1.92				10/16/2028				—				—

(1)	这些选择是完全有根据的。

非雇员董事薪酬表

下表汇总了2019年支付给非雇员董事的薪酬：

名字		所赚取的费用或 用现金支付 ($)				股票 获奖 ($) (1)				期权 获奖 ($) (1)				共计 ($)
Martin A.Kaplan(2)			35,669				—				—				35,669
林恩·戴维斯			40,000				—				—				40,000
戴维·韦尔盖特			45,000				—				—				45,000
朱莉娅·约翰逊			37,500				—				—				37,500

(1)	本栏中的金额是按照会计准则编码(ASC)718计算的购买共同 股票期权的总授予日期公允价值，所依据的假设是2019年12月31日终了年度经审计财务报表附注5所载列于本年度报告中的 表10-K。截至2019年12月31日：(1)Kaplan先生没有购买普通股的选择权，也没有限制性普通股的未归属股份；(2)Davis先生有2，934种购买普通股的期权，333种非既得股的限制性普通股；(3)Velle配特先生有2，500种购买普通股的期权和2，500股限制性普通股的未归属股份；(6)Johnson女士有2，500种购买普通股的期权，没有一种非归属股份的限制性普通股。

2)	我们的前董事会主席卡普兰先生于2019年8月3日去世，并收到按比例计算的现金付款。

项目12.

某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项

下表列出截至2020年3月15日由 (1)我们所知道的每一人对我们未清普通股的5%以上的实益所有人，(Ii)我们的每一名董事，(Iii)我们的每一位执行董事，(Iii)列在行政人员薪酬表下的每名行政人员，以及(Iv)我们所有的董事和行政人员作为一个集团。除表脚注另有说明外，(I)表中所列个人和实体对所有有权实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须受共有财产的限制。

45

适用的法律，和(Ii)每个人的地址是C/O超导体技术公司，9101号华尔街，奥斯汀，德克萨斯州78754。

名字		数目股份(1)				百分比 所有权
杰弗里·A·奎拉姆			20,017					*
威廉·布坎南			10,916					*
罗伯特·约翰逊			11,304					*
亚当·谢尔顿			11,309					*
林恩·戴维斯			3,111					*
戴维·韦尔盖特			1,250					*
朱莉娅·约翰逊			1,250					*
全体执行干事和全体董事(7人)			59,157					*

*

少于1%。

(1)	包括自2020年3月15日起60天内可行使的股票期权可发行的股票如下：Quiram先生18 297股；Buchanan先生10 117股；Johnson 10 325股；Shelton先生10 327股；Davis先生1 683股；Velle凯特先生1 250股和Johnson女士1 250股；所有执行干事和董事作为一个集团53 249股。

项目13.

某些关系和相关交易，以及董事独立性

没有。

项目14.

主要会计费用和服务

我们的审计委员会定期审查和确定与我们的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的具体非审计项目或 支出是否可能影响其独立性。我们的审计委员会的政策是预先批准Marcum有限责任公司提供的所有审计和允许的非审计服务。预批准通常由我们的审计委员会提供，最长可达一年，详细说明所提供服务的具体服务或类别，而且一般须受特定预算的限制。我们的核数委员会亦可预先批准额外的特定服务。逐案基础。

下表列出Marcum LLP 为2019年和2018年向我们收取的总费用，所有这些费用均经审计委员会预先核准：

		年终十二月三十一日，
		2019				2018
审计费(1)		$	175,000			$	199,000
所有其他费用(2)			55,000				62,000
共计		$	230,000			$	261,000

(1)	包括为审计我们的年度合并财务报表 和审查我们关于表10-K的年度报告以及审查2019和2018年前三个季度我们关于表10-Q 的季度报告而提供的专业服务费用。

(2)	这些费用与我们的登记声明所提供的服务有关。

46

第IV部

项目15.

展品及财务报表附表

(A)下列文件作为本报告的一部分提交：

1.财务报表索引。我们的合并财务报表和独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的报告载于本报告第四部分，内容如下：

		页
独立注册会计师事务所报告			F-1
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表			F-2
截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年的综合业务报表			F-3
截至12月31日(2019、2018和2017年)的股东权益合并报表			F-4
截至12月31日、2019、2018和2017年的现金流动合并报表			F-5
合并财务报表附注			F-6

2.独立注册会计师事务所上述报告所列财务报表附表。

附表II一般估价及合资格账目			F-27

所有其他附表都被省略，因为它们不适用，或者所需的信息显示在 财务报表或其附注中。

3.展品

数		文件说明
3.1		经修订至2006年3月1日的注册公司注册证书。(14)
3.2		2013年3月11日提交的“注册人重新注册证书修正证书”。(18)
3.3		注册人法团注册证书修订证明书，2016年7月18日提交。(25)
3.4		注册人重新注册证书修订证书，2018年7月19日提交，自2018年7月24日起生效。(29)
3.4		经修订及重订的注册官附例。(14)
3.5		2010年3月29日通过修正案，修订和恢复“注册人细则”。(15)
3.6		2013年10月28日通过修正案，修订和恢复“注册人细则”。(19)
4.1		普通股凭证的格式。(13)
4.2		B系列优先股证书的格式。(24)
4.3		C系列优先股证书的格式。(26)
4.4		D系列优先股证书的形式。(27)
4.5		E系列优先股证书的形式。(38)
4.6		优惠证书，权利和限制系列 一个可转换的优先股注册提交2007年11月13日。(12)

47

数		文件说明
4.7		“注册人B系列可转换优先股的指定、权利和限制证书”和“B系列可转换优先股证书”的形式。(24)
4.8		“注册人系列C可转换优先股的指定、权利和限制证书”和“系列 c可转换优先股证书”的形式。(26)
4.9		注册人D系列可转换优先股的指定证书、权利和限制以及系列 D可转换优先股证书的形式。(27)
4.10		注册人E系列可转换优先股的指定、权利和限制证书。(29)
4.11		根据购买协议于2015年3月25日发行的购买普通股的书面形式。(21)
4.12		登记官于2015年3月25日发行的购买普通股的配售代理证的形式。(21)
4.13		系列形式[A][B]注册官于2015年10月14日发出普通股购货证。(22)
4.14		登记官于2015年10月14日发行的购买普通股的配售代理证的形式。(22)
4.15		购买登记官于2016年8月2日发行的普通股的书面形式。(26)
4.16		二零一六年八月二日登记机构发行的购买普通股的配售代理证表格。(26)
4.17		购买登记官于2016年12月14日发行的普通股的书面形式。(27)
4.18		注册官于2018年3月9日发出的预支普通股购买证表格.(28)
4.19		登记官于2018年3月9日发出的配售代理普通股购置证的表格。(28)
4.20		登记官于2018年3月9日发出的普通股购买证的形式。(28)
4.21		2018年3月6日的注册权利协议。(28)
4.22		注册官于2018年7月30日发出的普通股购置证表格。(29)
4.23		登记机构于2018年7月30日发出普通股购置证的表格。(29)
4.24		证券说明(31)
10.1		2003年3月28日“控制协议”的变更形式。(1)*
10.2		自2005年5月24日起修改“控制协议”第1号修正案的形式。(7)*
10.3		截至2006年12月31日修改“控制协议”第2号修正案的形式。(9)*
10.4		注册公司和朗讯科技公司之间的专利许可协议。(2)**
10.5		2005年5月2日注册人与SunPower之间的许可证协议。(3)**
10.6		注册官与Jeffrey Quiram之间的雇佣协议于2005年2月14日生效。(4)*
10.7		注册官与Jeffrey Quiram之间的就业协定修正案，日期为2006年12月31日。(9)*

48

数		文件说明
10.8		2003年股权激励计划，2005年5月25日修订。(6)*
10.9		2003年股权激励计划股票期权和期权协议授予通知形式。(4)*
10.10		管理奖励计划(2006年7月24日)。(8)*
10.11		非雇员董事补偿政策日期：2005年3月18日.(5)*
10.12		主任及人员补偿协议的格式。(20)*
10.13		2011年12月5日登记人与Prologis德州III有限责任公司之间的租赁协议。(16)
10.14		2012年8月23日登记人与Prologis德州III有限责任公司签订的租赁协议第一修正案。(17)
10.15		2014年7月18日“登记人与Prologis德州III有限责任公司租赁协议第二修正案”。(20)
10.16		登记公司与浑春宝力通信有限公司(保利通信有限公司)2007年8月17日签订的协议。(10)
10.17		2007年11月1日注册人与保利协议的第一修正案。(11)
10.18		2008年1月7日“注册人与保利协议第二修正案”。(11)
10.19		2013年10月25日通过的股权激励计划和奖励协议的形式。(23)*
10.20		日期为2020年2月26日的“超导技术公司和AIU特别合并公司之间的协议和合并计划”。和联合公司。(30)
10.21		设备销售发票格式(31)
14		商业行为和道德守则。(7)
21		附属公司名单。(31)
23.1		Marcum，LLP，独立注册会计师事务所的同意。(31)
31.1		2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条规定的首席执行官声明。(31)
31.2		2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条规定的财务总监声明。(31)
32.1		2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条规定的首席执行官声明。(31)*
32.2		2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条规定的财务总监声明。(31)*
101		以XBRL格式提供的财务数据。(38)

(1)	由注册官提交的截至二零零三年三月二十九日的季度 10-Q表格的季度报告，于二零零三年五月十三日提交。

(2)	2003年12月31日终了年度注册主任关于 10-K表格的年度报告，2004年3月11日提交。

(3)	于二零零四年十月二日止的季度内以注册官“注册主任季刊报告” 10-Q合并，并于二零零四年十一月十日提交。

(4)	由注册主任提交的截至二零零四年十二月三十一日止年度 10-K表格的年报，于二零零五年三月十六日提交。

(5)	由注册官提交的截至2005年4月2日的季度报告( 10-Q)已于2005年5月6日提交。

(6)	2005年5月27日，注册官提交的关于 8-K表格的最新报告以参考方式并入。

(7)	由注册官提交的截至2005年12月31日的年度报告 10-K，2006年3月8日提交。

(8)	2006年7月28日提交的“注册官”关于 8-K表格的当前报告中的参考资料。

49

(9)	由注册官提交的截至2006年12月31日的注册机构关于 10-K表格的年度报告，已于2007年4月2日提交。

(10)	由注册官提交的截至2007年9月29日的季度报告( 10-Q)已于2007年11月13日提交。

(11)	由注册主任提交的截至2007年12月31日的10-K号注册公司年度报告，于2008年3月27日提交。

(12)	通过参考注册中心目前的报告 8-K/A提交，2008年2月25日提交。

(13)	2014年3月28日注册官提交的10-K表格中引用注册机构注册.

(14)	通过参考注册中心的年度报告 10-K为截至2009年12月31日的年度报告，提交2010年3月17日。

(15)	收录自注册官目前的报告 8-K提交2010年4月2日。

(16)	2012年3月30日提交的截至2011年12月31日的注册机构关于 10-K表格的年度报告。

(17)	在截至2012年9月29日的季度 10-Q表格上以参考注册官的方式合并，于2012年11月13日提交。

(18)	参考注册官关于 8-K表格的当前报告，于2013年3月14日提交。

(19)	参考注册官目前关于 8-K表格的报告，于2013年10月31日提交。

(20)	由登记员提交的截至2014年12月31日的年度报告 10-K的参考资料，于2015年3月12日提交。

(21)	参考注册官关于 8-K表格的当前报告，于2015年3月24日提交。

(22)	由注册官S-1/A提交的注册表格S-1/A于2015年10月6日注册。

(23)	2013年10月31日，注册员的附表14A以表A的形式注册。

(24)	参考注册官目前关于 8-K表格的报告，于2015年10月13日提交。

(25)	收录自注册官目前关于 8-K表格的报告，该报告于2016年7月18日提交。

(26)	收录自注册官目前关于 8-K表格的报告，并于2016年8月2日提交。

(27)	由注册官S-1/A提交的表格S-1/A以参考方式合并，于2016年12月6日提交。

(28)	通过参考注册中心目前关于 8-K表格的报告，于2018年3月9日提交。

(29)	注册主任修订第1号对表格S-1的注册声明的提述，并于2018年7月24日提交。

(30)参考“注册主任”目前关于 表格8-K格式的报告，于2020年3月3日提交的法人团体。

(31)

随函提交。

*

有家具，没有归档。

**	以前对这些展品的某些部分给予了保密待遇。

***	本展览是一项管理合同或补偿计划或安排。

(b)	展品。见上文项目15(A)。

项目16.

表格10-K摘要

没有。

50

独立注册会计师事务所报告

的股东和董事会

超导体技术公司

关于财务报表的意见

我们审计了所附的超导技术公司的综合资产负债表。(本公司)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日终了的三年的相关综合业务报表、股东权益和现金流量以及相关附注和附表二的估值和合格账户(统称为自愿财务报表)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间的经营结果和现金流量。

会计原则中的解释性条款变更

如合并财务报表附注2所述，公司在2019年改变了租赁会计方法，原因是采用了 ASU No.2016-02，租约(主题842)，经修订，自2019年1月1日起，采用修改后的追溯方法。

解释性 段

所附的财务报表是假设公司将继续作为一个持续经营的企业而编制的。如注2所述，该公司的营运资金严重不足，蒙受了重大损失，需要筹集更多资金，以履行其义务并维持IS业务。这些条件使人们对该公司作为持续经营企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也见附注2。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果 而引起的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国公共公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其对财务报告的内部 控制进行审计，我们也没有参与审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司内部财务报告控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务 报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

自2009年以来，我们一直担任该公司的审计师。

洛杉矶，加利福尼亚州

2020年3月30日

F-1

超导体技术公司

合并资产负债表

		十二月三十一日， 2019				十二月三十一日， 2018
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	713,000			$	5,616,000
应收账款净额			344,000				—
库存，净额			263,000				173,000
预付费用和其他流动资产			76,000				61,000
流动资产总额			1,396,000				5,850,000
财产和设备，扣除累计折旧12 948 000美元和12 172 000美元，			233,000				1,009,000
专利、许可证和购买的技术，扣除累计摊销额1，071，000美元和 1，026，000美元			641,000				686,000
经营租赁资产			152,000
其他资产			60,000				69,000
总资产		$	2,482,000			$	7,614,000
负债及股东权益
流动负债：
应付帐款		$	527,000			$	313,000
应计费用			292,000				539,000
流动租赁负债			148,000
流动负债总额			967,000				852,000
长期租赁负债			4,000
其他长期负债			8,000				17,000
负债总额			979,000				869,000
承付款和意外开支(附注7和8)
股东权益：
优先股、.001美元票面价值、2，000，000股授权股票、328，925股和330，787股已发行股票和未发行股票			—				—
普通股，面值.001美元，核定股票250，000，000股，分别发行和发行17，731，893股和3，270，609股			18,000				3,000
超过面值的资本			330,458,000				326,486,000
累积赤字			(328,973,000	)			(319,744,000	)
股东总权益			1,503,000				6,745,000
负债和股东权益总额		$	2,482,000			$	7,614,000

见所附合并财务报表附注。

F-2

超导体技术公司

综合业务报表

		截至12月31日的年份
		2019				2018				2017
商业产品收入		$	5,000			$	—			$	11,000
政府合约收入			540,000				1,556,000				435,000
总收入			545,000				1,556,000				446,000
费用和开支：
商业产品收入成本			3,259,000				2,245,000				3,072,000
政府合同收入成本			303,000				1,210,000				331,000
研发			2,353,000				2,352,000				2,644,000
销售、一般和行政			3,918,000				3,972,000				4,062,000
费用和支出共计			9,833,000				9,779,000				10,109,000
业务损失			(9,288,000	)			(8,223,000	)			(9,663,000	)
其他收入和费用
权证衍生工具公允价值的调整			—				52,000				99,000
对权证行使价格的调整			—				(24,000	)			—
其他收入			59,000				64,000				37,000
净损失		$	(9,229,000	)		$	(8,131,000	)		$	(9,527,000	)
基本和稀释后普通股净亏损		$	(1.23	)		$	(4.03	)		$	(9.06	)
基本和稀释加权平均流通股数			7,486,584				2,016,869				1,052,473

见所附合并财务报表附注。

F-3

超导体技术公司

股东权益合并报表

		可转换 优先股								普通股								资本 超过. 面值				累积 赤字				共计
		股份				金额				股份				金额
2016年12月31日结余			333,767			$	—				735,371			$	1,000			$	316,183,000			$	(302,086,000)			$	14,098,000
因行使未清认股权证而发行普通股(扣除费用)											13,333								200,000								200,000
股票补偿											3,167								341,000								341,000
D系列优先股转换为普通股			(4,842	)			—				322,788
净损失																							(9,527,000	)			(9,527,000	)
2017年12月31日结余			328,925				—				1,074,659				1,000				316,724,000				(311,613,000	)			5,112,000
发行E系列优先			4,135
E系列优先股转换为普通股			(2,273	)							649,429
发行普通股(扣除费用)											1,509,000				2,000				9,678,000								9,680,000
股票补偿																			84,000								84,000
授权演习											38,720
从反向股票分割中取消股份											(1,199	)
净损失																							(8,131,000	)			(8,131,000	)
2018年12月31日结余			330,787				—				3,270,609				3,000				326,486,000				(319,744,000	)			6,745,000
E系列优先股转换为普通股			(1,862	)							532,000				1,000				(1,000	)
预支认股权证转换为普通股											3,900,000				4,000				(4,000	)
发行普通股(扣除费用)											9,634,000				10,000				3,791,000								3,801,000
股票补偿																			87,000								87,000
授权演习											395,284								99,000								99,000
净损失																							(9,229,000	)			(9,229,000	)
2019年12月31日结余			328,925			$	—				17,731,893			$	18,000			$	330,458,000			$	(328,973,000)			$	1,503,000

见所附合并财务报表附注。

F-4

超导体技术公司

现金流量表

		截至12月31日的年份，
		2019				2018				2017
业务活动现金流量：
净损失		$	(9,229,000	)		$	(8,131,000	)		$	(9,527,000	)
调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账：
折旧和摊销			820,000				1,015,000				1,885,000
股票补偿费用			87,000				84,000				341,000
权证衍生工具公允价值的调整			—				(52,000	)			(99,000	)
对权证行使价格的调整			—				24,000				—
资产和负债变动：
应收账款			(343,000	)			151,000				(143,000	)
盘存			(90,000	)			(70,000	)			(34,000	)
预付费用和其他流动资产			(16,000	)			22,000				26,000
专利和许可证			—				14,000				212,000
其他资产			9,000				—				27,000
应付帐款、应计费用和其他负债			(41,000	)			12,000				(132,000	)
用于业务活动的现金净额			(8,803,000	)			(6,931,000	)			(7,444,000	)
投资活动的现金流量：
购置财产和设备			—				(189,000	)			(152,000	)
用于投资活动的现金净额			—				(189,000	)			(152,000	)
来自筹资活动的现金流量：
出售普通股、预支认股权证和优先股的净收益			3,801,000				9,680,000				—
行使认股权证的净收益			99,000				—				200,000
筹资活动提供的现金净额			3,900,000				9,680,000				200,000
现金和现金等价物净增(减少)额			(4,903,000	)			2,560,000				(7,396,000	)
年初现金及现金等价物			5,616,000				3,056,000				10,452,000
年底现金及现金等价物		$	713,000			$	5,616,000			$	3,056,000

见所附合并财务报表附注。

F-5