展览4.3

OCUGEN公司

和

，作为受托人

压痕

截止日期是，

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页

第一条定义和以提及方式纳入

1

1.1.定义

1

1.2.其他定义

4

1.3.信托契约以提述方式成立为法团

4

1.4.施工规则

5

第二条证券

5

2.1.可发行串联

5

2.2.证券系列条款的订立

5

2.3.执行和认证

7

2.4.司法常务主任及付款代理人

8

2.5.支付代理人以信托形式持有资产

8

2.6.证券持有人名单

9

2.7.转移与交换

9

2.8。替代证券

9

2.9.未偿还证券

10

2.10。当国库券被忽视时；持股人诉讼的确定

10

2.11.临时证券

10

2.12.取消

10

2.13.支付利息；拖欠利息；利息计算

11

2.14.CUSIP号

11

2.15.全球证券准备金

11

2.16.当作拥有人

12

第三条赎回

12

3.1.致受托人的通知

12

3.2.受托人选择须赎回的证券

12

3.3.赎回通知书

13

3.4.赎回通知的效力

14

3.5.赎回价按金

14

3.6.部分赎回证券

14

3.7.公开市场购买

14

第四条盟约

14

4.1.证券的支付

14

4.2.证交会报告

15

4.3.中止、延期或高利贷法律的放弃

15

4.4.合规证书

15

4.5.公司存在

15

第五条继承公司

16

5.1.对合并、合并和出售资产的限制

16

5.2.继承人被取代

16

第六条违约和补救

17

6.1.违约事件

17

6.2.加速

18

6.3.补救措施

18

6.4.放弃过去的违约和违约事件

18

6.5.多数控制

18

6.6.对诉讼的限制

19

i

6.7.持有人收取付款的权利

19

6.8.受托人的托收诉讼

19

6.9.受托人可提交申索证明文件

19

6.10。优先事项

20

6.11.费用保证

20

第七条受托人

20

7.1.受托人的职责

20

7.2.受托人的权利

21

7.3.受托人的个人权利

22

7.4.受托人-S免责声明

22

7.5.违约通知

22

7.6.受托人向持有人提交的报告

22

7.7.补偿及弥偿

22

7.8.更换受托人

23

7.9.合并、合并或转换的继承受托人

24

7.10.资格；取消资格

24

7.11.优先收取对公司的申索

24

7.12.付费代理人

24

第八条修正案、补编和豁免

24

8.1.未经持有人同意

24

8.2.经持有人同意

25

8.3.遵守信托契约

26

8.4.同意的撤销及效力

26

8.5.证券或证券交易所注记

26

8.6.受托人签署修订等

27

第九条契约的解除；失败

27

9.1.解除契约

27

9.2.法律失败

27

9.3.盟约失败

28

9.4.法律失败或契约失败的条件

28

9.5.存放的款项和美国及外国政府应以信托形式持有的债务；其他杂项规定

29

9.6.复职

29

9.7.付款代理人持有的款项

30

9.8.受托人持有的款项

30

第十条杂项

30

10.1.信任契约ACT控制

30

10.2.告示

30

10.3.持有人与其他持有人的通讯

31

10.4.关于先例的证明和意见

31

10.5.证明书及意见书所规定的陈述

32

10.6.受托人及代理人的规则

32

10.7.营业日；法定假日；付款地点

32

10.8.执政法

32

10.9.对其他协定无不利解释

32

10.10。接班人

33

10.11.多对应方

33

10.12.目录、标题等

33

10.13.割裂性

33

10.14.外币证券或欧元证券

33

10.15.判断货币

33

10.16。不可抗力

34

二

10.17.美国爱国者ACT

34

三、

交叉参照表

TIA剖面

凹痕段

310(a)(1)(2)(5)

7.10

310(a)(3)(4)

不适用

310(b)

7.8; 7.10

311(A)(B)

7.11

312(a)

2.6

312(B)(C)

10.3

313(A)(B)

7.6

313(c)

7.6; 10.2

313(d)

7.6

314(a)

4.2; 4.4; 10.2

314(b)

不适用

314(c)(1)(2)

10.4; 10.5

314(c)(3)

不适用

314(d)

不适用

314(e)

10.5

314(f)

不适用

315(a)

7.1, 7.2

315(b)

7.5; 10.2

315(c)

7.1

315(d)

7.1; 7.2

315(e)

6.11

316(A)(同花语)

2.10

316(A)(1)(A)

6.5

316(A)(1)(B)

6.4

316(a)(2)

8.2

316(b)

6.7

316(c)

8.4

317(a)(1)

6.8

317(a)(2)

6.9

317(b)

2.5; 7.12

318(a)

10.1

注：就任何用途而言，本交叉参考表不得当作是义齿的一部分。

四、四

契约，日期为特拉华州的Ocugen公司(一家公司)，签订日期为Issuer(公司)，一份是根据受托人(受托人)的法律组织的契约，日期为Ocugen，Inc.，一家特拉华州的公司。

公司的独奏会

公司已妥为授权本义齿的签立及交付，以订定不时发行其债权证、票据或其他负债证据的事宜，而该等债权、票据或其他债项证据须按本条例所规定的一个或多于一个系列(证券)发行，但以不时在或依据董事局一项或多于一项决议或借补契约而获授权的本金为限。

为使本义齿成为本公司根据其条款达成的有效协议所必需的一切事情都已完成，其执行和交付已在所有方面得到双方的正式授权。

因此，现在这个契约是：

为及考虑该等处所及由该等处所的持有人购买该证券，为使该系列证券的所有持有人享有同等及相称的利益，须达成以下协议：

第1条

定义及提述法团

1.1.定义。

任何指明人士的附属机构，指直接或间接透过一名或多于一名中介人而控制或由该指明人士控制或与该指明人士共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的控制(包括控制、控制、控制和共同控制)(包括相关含义的控制)，是指直接或间接拥有通过协议或其他方式通过拥有表决证券所有权指导或导致该人的管理或政策指示的权力。

代理代理是指为送达通知和要求而注册的任何注册人、付款代理人、共同登记人或代理人.

董事会是指本公司董事会或任何经正式授权为之行事的委员会。

董事会决议是指依据高级人员证书核证的决议副本，该证书已由公司董事会妥为通过，并在已交付受托人的该证明之日完全生效。

四分股股本，就任何人而言，指股本、合伙权益或任何其他参与的股份或其他等价物(不论如何指定)的任何和全部股份或其他等价物，以及与该人的股权性质有关的任何权利或其他权益，或任何可转换为上述任何一项的期权、认股权证或其他证券。

公司是指本义齿第一款所指的一方，直至继承人根据本义齿第五条取代该一方为止，其后系指该继承人及证券上的任何其他主要承付人。

公司令是指公司的两名高级行政人员以公司名义签署的书面命令，其中一人必须是公司首席执行官或首席财务官。

公司要求是指公司首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官或司库以公司名义签署并经其秘书或助理秘书证实的任何书面请求。

1

公司信托办公室是指受托人办公室，在任何特定时间，其公司信托业务主要由受托人管理。

违约违约是指任何属于违约事件的事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生的事件。

保存人就任何可发行或部分以一种或多于一种全球证券形式发行的系列证券而言，指公司指定为该系列的保存人，而该公司须为根据“外汇条例”注册的结算机构，直至继任保存人依据本条例的适用条文而成为该系列的保管人为止，而其后该等保存人则指当时根据本条例为保存人的每一人，而如在任何时间有多于一名该等人，则指该等人。

美元是指美利坚合众国的货币。

欧元是指“欧洲联盟条约”所设想的经济和货币联盟参与成员国的单一货币。

“证券交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”。

指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

外国政府义务是指，就以外币计价的证券而言，(一)发行或安排发行这种货币的政府的直接义务，其全部信念和信用的义务是质押的，或(二)受该政府控制或监督或作为该政府的机构或工具的人的义务，该政府无条件地作为一种全面的信仰和信贷义务保证及时付款，在任何一种情况下，根据第(一)和(二)款，这些义务在发行人的选择下都是不可赎回或可赎回的。

公认会计原则是指在美利坚合众国一贯适用的普遍接受的会计原则。

“全球证券”或“全球证券”是指以根据第2.2条设立的格式的证券或证券(视属何情况而定)，证明已向该系列证券的保存人或其代名人发出的一系列证券的全部或部分，并以该保存人或代名人的名义注册，并附有第2.15(C)条(或根据第2.2(25)条适用于该证券的其他传奇)所列的传奇。

证券持有人或证券持有人是指证券在注册主任簿册上注册的人。

(A)就任何人而言，负债是指在任何时间因借入款项而欠下、有担保或无抵押、或有负债或其他负债(不论贷款人是否求助于该人的全部资产，或只追索该人的部分资产)，或以债券、票据、债权证或相类文书证明，或以债券、票据、债权证或相类票据证明，或以任何财产的购货价款的延期及未付余额(构成应付帐款或贸易应付款项的结余，以及在一般业务过程中产生的其他应计负债)作证，如果并在一定程度上，上述任何负债在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上显示为负债。

隐性义齿是指本义齿经不时修改、重述或补充而成的义齿。

支付利息的日期，当用于任何担保时，是指该证券的分期利息的规定到期日。

就任何人的任何财产或资产而言，留置权是指任何按揭或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、留置权、押记、地役权、抵押权、优先权、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优先安排。

2

适用于上述财产或资产(包括但不限于任何资本租赁义务、有条件出售或其他所有权保留协议，具有与上述任何一项基本相同的经济效果)。

就任何证券而使用的到期日，指该等保证的本金或一项本金的分期付款的到期日期，不论是在该述明的到期日或借宣布加速期、要求赎回、选择付款的选择权通知书或其他方式，而该日期是在该日期或在本条例所订定的日期。

业务总监指公司的行政总裁、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库或秘书，或董事局指定的任何其他高级人员(视属何情况而定)。

高级船员证书就任何人而言，是指由主席、行政总裁、总裁或任何高级或执行副总裁及该人的首席财务官或任何司库签署的证明书，该证明书须符合本义齿的适用条文。

律师的意见是指法律顾问的书面意见，而律师是受托人合理接受的。律师可以是公司的雇员，也可以是公司的顾问。

公司法人是指任何个人、法人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府(包括其任何机构或政治分支机构)。

“赎回日”是指依据本义齿所定的赎回日期，当使用于任何要赎回的证券时。

主管人员在就受托人使用时，指受托人法团信托部门内的任何高级人员(或受托人的任何继任团体)，或受托人的任何其他高级人员，通常履行与上述任何指定高级人员所执行的职能相似的职能，并就某一特定的法人信托事宜，亦指因其对个别事宜的认识及熟悉而转介该事宜的任何其他高级人员。

证券交易委员会(SEC)是指不时组成的美国证券交易委员会(SEC)，或履行基本相同职能的任何继任者。

指根据本义齿不时修改或补充的本义齿下发行的有价证券。

“证券法”是指1933年修订的“证券法”。

C系列或证券系列指公司根据第2.1条和第2.2条设立的每一套债券、票据或其他债务工具。

“重大子公司”是指根据“证券法”颁布的条例S-X第1条第1至02条所界定的公司的任何直接或间接附属公司，因为这种规定在本条例生效之日有效。

述明的到期日，当就任何保证或其本金的任何分期付款或利息而使用时，指在该等保证中指明的日期，即该等保证的本金或本金或利息的分期付款到期及应付的固定日期；如就任何其他负债而使用，则指规管该等负债的文书所指明的日期，即该负债的本金到期及应付的固定日期，或该等债务的任何分期付款的利息分期付款日期。

(I)如属法团，其投票权占股本总投票权的50%以上。

3

(2)就合伙企业、合资企业、协会或其他商业实体而言，该人或其任何子公司有权通过合同或其他方式指示或安排该实体的管理和政策指示，或(2)根据公认公认会计原则，该实体与该人合并，用于财务报表。

TIA是指1939年“托拉斯义齿法”(美国法典第77aa-77bbbb节)，该法案在本义齿之日生效(8.3节规定的除外)。

受托人是指在依据本义齿取代该义齿之前，在本义齿中被指定为该人的一方，而其后则指该继任人，而如在任何时间有多于一名该等人，则就任何系列的证券而言，受托人指就该系列的证券而使用的受托人。

美国政府义务是指美利坚合众国为支付或保证美利坚合众国的全部信仰和信用而承担的直接不可赎回义务或不可赎回义务。

1.2.其他定义。

下列术语的定义载于以下各节：

术语

定义区间

破产法

6.1

商务日

10.7

盟约失败。

9.3

护卫。

6.1

默认事件

6.1

期刊

10.14

判断货币

10.15

法律上的失败

9.2

法定假日

10.7

市场汇率

10.14

纽约付费探员

2.4

付费代理人

2.4

付款地点

10.7

注册主任

2.4

所需货币

10.15

服务代理

2.4

1.3.通过提及信托契约将ACT纳入公司。

每当本义齿提到TIA的一项规定时，为使本义齿符合TIA的资格而需要在此处纳入的部分，是通过引用而成为本义齿的一部分。本义齿中使用的下列TIA术语有以下含义：

委员会是指证券交易委员会。

背书证券是指证券。

背书证券持有人是指持股人或证券持有人。

压痕合格是指本义齿。

意思是指受托人。

4

背书证券上的债务人是指公司。

在本义齿中使用的所有其他术语，如由TIA定义，在TIA中参照另一法规定义，或由SEC规则定义，都具有其中赋予它们的含义。

1.4.相应的建筑规则。

除非上下文另有要求：

(1)不论是明文规定或以提述方式界定，该词具有本条例所赋予的涵义；

(二)未作其他界定的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

(3)非专有性或非排他性；

(4)单数词包括复数词，复数词包括单数词；

(5)此处所使用的暗示任何性别的词语适用于每一性别；

(6)本条例、本条例、本条例及其他具有类似进口的词语，是指本义齿作为一个整体，而并非指任何特定的物品、部分或其他分分部。(由1998年第25号第2条修订)

第2条

证券

2.1.可串联发行。

可在本义齿下认证和交付的证券本金总额为$[·]。证券可以一个或多个系列发行。所有系列证券均须相同，但如委员会决议、补充契约或高级人员证书内所列明依据委员会决议所授予的权限而采用该等条款的规定，则属例外。如属不时发出的系列证券，委员会决议、高级人员证书或补充契约可订定指明条款(例如利率、述明的到期日、记录日期或产生利息的日期)的厘定方法。证券在任何事宜上可有不同之处，但所有系列证券均须同等及按比例享有义齿的利益。

2.2.证券系列条款的订立。

在发行任何系列证券时或之前，须藉委员会决议、补充契约或高级人员证书(就一般而言，如属第2.2(1)款，以及就该系列内的证券，或就第2.2(2)至2.2(25)款而言，就一般而言，就该系列而言)设立以下条文：

(1)该系列的名称(该名称须将该系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)；

(2)可根据本义齿认证及交付的该系列证券的总本金的任何限制(但在依据第2.7、2.8、2.11、3.6或8.5条将该系列的其他证券转让或交换或代替该等证券的注册时认证及交付的证券除外)；

(三)发行系列证券的价格(以本金的百分比表示)；

(4)该系列证券的本金须予支付的日期；

5

(5)年利率(可为固定利率或可变利率)，或(如适用的话)用以厘定该等利率(包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数)的方法，而该等利率(如有的话)须由该系列证券产生利息(如有的话)的日期、该利息(如有的话)起计的日期、该利息(如有的话)的开始日期及应付利息的任何定期纪录日期；

(6)如以电汇、邮递或其他方式支付本系列证券的本金、利息及溢价(如有的话)，则须以电汇、邮递或其他方式支付该等证券的付款方式；

(7)(如适用的话)公司可全部或部分赎回该系列证券的期限、价格、条款及条件；

(8)公司依据任何偿债基金或相类条文或由持有人选择赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及依据该等义务赎回或部分赎回或购买该系列证券的价格、价格及条款及条件的期限(如有的话)；

(9)公司按持有人的选择回购该系列证券的日期(如有的话)，以及该系列证券的价格或价格，以及该等回购义务的其他详细条款及条文；

(10)如面额为$1，000及其积分倍数以外的面额，则该系列证券可发行的面额；

(11)该系列证券的不记名形式(如在美利坚合众国境外发行)或完全注册形式(如属完全注册形式，则该证券是否可作为全球证券发行)；

(12)如该系列证券的本金不属本金，则在依据第6.2条宣布加速该等证券的到期日时须支付的部分；

(13)该系列证券的面额货币，可为美元或任何外币，包括但不限于欧元，如该面额货币为欧元以外的综合货币，则由负责监督该综合货币的机构或组织(如有的话)；

(14)指定该等货币、货币或货币单位，以该等货币、货币或货币单位支付该系列证券的本金及利息及溢价(如有的话)；

(15)如系列证券的本金或利息或溢价(如有的话)须以一种或多于一种货币或货币单位支付，而该等货币或货币单位并非该等货币或货币单位或该等证券是以该等货币或货币单位计值的，则就该等付款厘定汇率的方式；

(16)如该等款额可参照以一种或多于一种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数而厘定，则厘定该系列证券本金或利息及溢价(如有的话)的款额的方式；

(17)与为该系列证券提供的任何抵押品有关的条文(如有的话)；

(18)第4或5条所列契诺的任何增补或更改，而该等契诺适用于该系列证券；

(19)适用于该系列证券的失责事件的任何增补或更改，以及受托人或该等证券的必需持有人根据第6.2条宣布到期应付的本金的权利的任何改变；

(20)将该证券转换为或交换该证券以换取公司普通股或优先股的条款及条件(如有的话)，而该等条款及条件适用于该系列证券；

6

(21)与该系列证券有关的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人(如并非在此获委任者除外)；

(22)与证券的任何保证有关的条文(如有的话)；

(23)该证券在支付公司其他债项的权利上附属于该证券的条款及条件(如有的话)；

(24)如适用，则该系列的全部或任何指明部分的证券，须依据第9条而不可行；及

(25)本系列的证券的任何其他条款(该等条款不得不抵触本系列的条文，但如第8.1条所准许者除外，但可在适用于该系列的范围内修改或删除本系列的任何条文)。

任何一个系列的所有证券不需要同时发行，也可以不时发行，符合本义齿的条款。公司可在未经持有人同意的情况下，尽管有第2.01条的规定，仍可重开本义齿，并在此基础上发行附加证券，其条款与本公司最初发行的证券相同(发行价格和该额外证券发行日期前应计利息的差异除外)，不受本金总额的限制。任何此类额外证券的发行应由或依据上述董事会决议、补充契约或高级人员证书提供，但不得增加任何系列的授权本金，以供发行该系列的额外证券，除非董事会决议、补充契约或高级人员证书另有规定。

2.3.执行和认证的一致性。

证券须由公司的两名高级人员或公司的一名高级人员及一名助理秘书代表公司签立。每一种签字都可以是手工签字，也可以是传真签名。本公司的印章可在证券上盖印、盖印、印印或复制，并可采用传真形式。

如在证券上签署的人员在经认证时不再担任该职位，则该保证仍属有效。

除非经受托人或认证代理人的手册或传真签署认证，否则担保不得有效。签名应是担保已通过本义齿认证的确凿证据。受托人须在受托人接获公司命令后，随时并不时以委员会决议、本协议的补充契约或高级人员契据证明书所规定的本金，认证供原始发行的证券。该公司命令可根据本公司或其正式授权的代理人的口头或电子指示授权认证和交付，口头指示应立即以书面确认。每项担保的日期应为其认证日期。

任何系列在任何时间未清偿的证券本金总额不得超过董事会决议、本协议补充契约或依据第2.2节交付的高级船员证书中规定的最高本金限额，但2.8节另有规定者除外。

在发行任何系列证券之前，受托人应已收到并(除第7.1节另有规定外)在以下方面得到充分保护：(A)董事会决议、本协议补充契约或确定该系列证券形式的高级人员证书，以及该系列证券或该系列证券的证券条款，(B)符合第10.4条规定的高级人员证书，以及(C)法律顾问遵守第10.4条的意见。

受托人有权拒绝认证及交付任何系列证券：(A)如受托人经外部大律师书面通知，裁定不得合法采取该等行动；或(B)如受托人的董事局或受托人、执行委员会或信托委员会真诚地采取该等行动；或(B)如受托人以书面方式决定不得采取该等行动；或(B)如受托人真诚地由其董事局或受托人、执行委员会或信托委员会作出决定。

7

及/或副总裁须合理地裁定，该等行动会使受托人承担个人责任，或使受托人与任何当时未偿还的证券系列的持有人有利益冲突。

受托人可以指定一名公司可以接受的认证代理人对证券进行认证。当受托人可以认证证券时，认证代理人可以对证券进行认证。任何委任均须以受托人的获授权人员签署的文书为证，而该文书的副本须提交公司。本义齿中对受托人认证的每一项参考都包括由该代理人进行的认证。认证代理人与代理人有同样的权利与公司或公司的附属公司打交道。

2.4.登记员和付款代理人。

公司须在任何系列证券的每一付款地点(I)设有办事处或机构，而该等证券可提交予转让登记或交换(注册官)；(Ii)该等证券可供付款的办事处或机构(付款代理人)(但公司须时刻在纽约州纽约市曼哈顿区(即纽约支付代理人)维持一名付款代理人，并须作进一步规定，公司可选择以支票方式支付利息，支票寄往有权享有该地址的人的地址，而该地址须列於处长备存的证券登记册内；及(Iii)可就证券及本义齿向公司发出通知及要求的办事处或机构(服务代理人)。处长须备存一份证券及其转让及交易所的登记册。本公司可能有一个或多个共同登记人和一个或多个额外的付费代理.公司应立即以书面通知受托人该办事处或机构的所在地以及该办事处或机构的任何变更。如公司在任何时间没有维持任何该等所规定的职位，或没有向受托人提供该职位的地址，则可在第10.2条所述的受托人地址作出或送达该等陈述、自首、通知及要求。如公司以付款代理人身分行事，则须将其持有的款项分开，以支付证券的本金、利息及溢价(如有的话)，并将其作为独立的信托基金持有。本公司可更改任何付款代理人、注册官、共同注册官或任何其他代理人，而无须通知任何证券持有人。

公司亦可不时指定一个或多于一个其他办事处或机构，为任何或全部该等目的而提交或交还该证券，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销，不得以任何方式解除公司为该等目的而在每个证券付款地点维持办事处或代理机构的义务。本公司特此指定受托人公司信托办公室为本公司之办事处。公司应立即以书面通知受托人这种指定或撤销，以及任何其他办事处或机构的任何变更。

本公司应与本义齿的任何注册官或付款代理人订立适当的代理协议。本协议应执行本义齿中与该代理人有关的规定。公司应将任何此类代理人的名称和地址通知受托人。如公司未能维持注册官或付款代理人或代理人送达通知书及要求，或没有发出上述通知，则受托人须以该身分行事。公司现委任受托人为首任注册官、付款代理人及服务代理人，但如另一注册人、付款代理人或服务代理人(视属何情况而定)是在首次发行该系列证券前委任的，则属例外。该公司指定，作为纽约支付代理，办事处在。

2.5.以信托形式持有资产的支付代理人。

受托人作为付款代理人，并须规定除受托人外的每名付款代理人，须以书面同意每名付款代理人须为任何系列证券的持有人或受托人的利益，以信托形式持有该等系列证券的本金或利息或溢价(如有的话)由付款代理人所持有的所有资产(不论该等资产是否已由公司或任何其他承付人在该系列证券上分发)，而公司及付款代理人在作出任何该等付款时，须将公司(或该系列证券上的任何其他承付人)的任何失责事件，以书面通知受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的所有资产分配给受托人，并对已支付的任何资产进行记账；受托人可在任何系列证券的任何付款违约持续期间的任何时间，应付款代理人的书面请求，要求支付代理人分发所有资产

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由其持有给受托人，并对所分配的任何资产进行记账。在将公司交付给支付代理人的所有资产分配给受托人后，支付代理人对这些资产不再负有任何责任。

2.6.证券持有人名单。

受托人须在合理切实可行范围内，在合理切实可行范围内，尽量保存其可供其查阅的每套证券的证券持有人姓名或名称及地址的最新名单，并须以其他方式遵守TIA第312(A)条的规定。如受托人并非注册主任，公司须於每一套证券的定期纪录日期及每一有关利息支付日期之前，以及在受托人要求的其他时间，以受托人合理地规定的格式及日期，向受托人提交一份名单，列明每套证券的证券持有人的姓名或名称及地址。

2.7.转帐和交换。

当向书记官长提出登记转让证券的请求时，如符合适用法律的要求，书记官长应按请求登记该项转让；如向书记官长提交该系列证券的证券，要求将其兑换为同一系列的其他认可证券本金相等，则书记官长应按要求进行交易。为允许转让和交换，公司在交出根据第2.4节维持的办事处或机构登记转让的任何担保后，公司应执行，受托人应注册主任的请求对证券进行认证。

如果证券作为全球证券发行，则应适用第2.15条的规定。

在任何证券转让或交换登记后发行的所有证券，均为公司的有效义务，以证明同一债项，并有权享有本义齿下的相同利益，一如证券在该项转让或交易所注册时交出的一样。

每项为转让或交换而提交或交回的保证(如公司或注册主任或联合司法常务主任有此规定)须妥为批注，或附有一份符合公司及注册主任或共同登记员满意的格式的书面转让文书，该文书须由公司持有人或其获妥为书面授权的受权人妥为签立。

任何兑换或转让均无须收费，但公司可要求持有人缴付足以支付就转让或兑换而可能征收的任何税项或其他政府收费的款项，但本条文不适用于依据第2.11、3.6或8.5条而征收的任何交易所。受托人无须在选择赎回该等证券的纪录日期前15天登记任何系列证券的转让或任何系列证券的交易。受托人无须交换或登记任何称为或被要求全部或部分赎回的证券的转让，但该等证券的未赎回部分则属例外。

2.8.替代证券。

如已将已残缺的证券交回受托人，或如证券持有人提出令公司及受托人信纳该证券已遗失、毁灭或错误地被取走的证据，则公司须发出该等保证，而受托人须认证一项相同系列的替代保证，而该等保证的期限及本金均属相同，并须载有一个并非当时未清的数目。公司或受托人(视属何情况而定)所需的弥偿保证，可足以使公司或受托人(视属何情况而定)作出合理的判断，以保障公司、受托人或任何代理人免受任何损失，而该等损失是其中任何一人在证券更换后可能蒙受的。公司可就该公司在更换证券方面的自付费用，包括受托人的费用及开支，向该持有人收取费用。每项替代担保均构成本公司的原始附加义务，不论已销毁、遗失或被窃的证券在任何时间均须由任何人强制执行，并与根据本条例妥为发出的该系列的任何及所有其他证券同等及成比例地享有本义齿的所有利益。

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2.9.变现证券。

任何时候发行的证券都是经受托人认证的证券，但被其注销的证券、交付其注销的证券和本节所述非未清偿的证券除外。

如任何证券是依据第2.8条(交回作替代用途而交回的经残破的证券除外)更换的，则在公司及受托人收到令他们每个人满意的证据后，该证券不再未获履行，以证明所取代的证券是由真诚的买家持有。在根据第2.8节交出并替换这类保安后，被肢解的安全不再是未清偿的。

如任何付款代理人持有赎回日期或述明的到期日款项，足以支付在该日须支付的证券的本金、溢价(如有的话)及应计利息，而该笔款项并不禁止依据本义齿的条款向该等证券的持有人支付该等款项(但如该等证券须予赎回，则已依据本义齿或已就该等证券作出令受托人满意的规定妥为发出该项赎回通知)，则该等证券在该日及之后停止未清偿，而该等证券的利息亦停止累积。

证券并不仅仅因为公司或附属公司持有证券而停止未清偿。

2.10.当国库证券被忽视时，对债券持有人行为的确定。

在决定任何系列证券的规定总本金持有人是否同意任何指示、放弃或同意时，公司或该等证券上的任何其他承付人所拥有的任何系列证券，或该等证券的任何附属公司所拥有的任何系列证券，均须不予理会，但为决定受托人在倚赖任何该等指示、放弃或同意时是否须受保护，则只有受托人实际知道该系列证券的证券是如此拥有的证券，才可不予理会。如果质权人确立了质权人就该系列证券采取行动的权利，使受托管理人满意，而质权人不是公司或任何其他对该系列证券的承付人，或其中任何一人的附属公司，则不得忽视如此拥有的该系列证券的证券。

2.11.临时证券。

在最终证券准备交付之前，公司可以准备和执行临时证券，并由受托人对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用通用证券的形式，并应具有所有权利，但可能有公司认为适合于临时证券的变动。如有任何不合理的延误，公司应准备和执行通用证券，并由受托人对其进行认证，以换取临时证券，而无须向持有人提出任何费用。

2.12.取消。

所有为转让或交易所的付款、赎回或注册而交回的证券，或就任何偿债基金付款而获贷记的证券，如交回予受托人以外的人，须交付受托人注销。公司可随时向受托人交付公司可能以任何方式获得并交付的任何先前经认证和交付的证券，并可向受托人(或交付给受托人的任何其他人)交付公司尚未发行和出售的先前经本协议认证的任何证券，以供注销。注册主任及付款代理人须将交还予受托人的任何证券转交、交换或支付予受托人。受托人或应受托人、注册主任或付款代理人的指示，以及任何其他人，均不得取消所有已交回供转让、交换、支付或取消的证券，并应公司的书面要求将该等证券处置。如公司须取得任何该等证券，则除非并直至依据本条2.12将该等债项交还受托人，否则该收购不得作为该证券所代表的债项的赎回或清偿。除非本义齿明确允许，否则不得以任何证券代替或交换本条第2.12条规定取消的任何证券。

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2.13.等额支付利息；拖欠利息；利息计算。

除第2.2条就任何系列证券而另有规定外，在任何利息付款日期须支付及准时支付或妥为订定的任何保证的利息，须支付予该证券在营业结束时以其名义注册的人，而该等权益的注册日期为委员会决议、本附契或订立该等证券条款的高级人员证明书。

如公司拖欠该证券的利息，则须在随后的特别纪录日期向证券持有人支付拖欠款额，以及根据第4.1条须就拖欠款额支付的利息，而该日期须为公司为支付拖欠利息而定的日期前的第15天，如该日期并非营业日，则为下一个营业日。公司须在特别纪录日期前最少15天，向每名证券持有人邮寄或安排邮寄一份通知书，连同一份副本，述明该特别纪录日期、付款日期及拖欠利息的款额，以及就该等拖欠利息(如有的话)而须支付的利息。

除第2.2条对任何系列证券的规定另有规定外，每系列证券的利息应按12个30天月的360天年计算。

2.14.CUSIP号。

公司在发行该证券时，可使用一个或多个CUSIP号码，如公司如此做，受托人须在赎回或交换通知书中使用CUSIP号码，以方便持有人，但任何该等通知书可述明没有申述印在该通知书或证券上的CUSIP号码的正确性或准确性，而该项依赖只可倚赖印於该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回或交易所不得因该等号码的任何欠妥之处或遗漏而受影响。

2.15.全球证券的相应规定。

(A)委员会决议、附加契约或高级人员证书须确定该系列证券是否须以一种或多于一种全球证券的形式全部或部分发行，而该等全球证券或证券的保存人则须确定该等证券或证券的保管人是否须全部或部分以一种或多于一种的形式发行。

(B)即使第2.7条及该条另有相反的条文，如(I)保存人在任何时间不愿或不能继续作为该全球证券的保存人，或不再是根据“外汇条例”注册的结算机构，而公司在如此书面通知或知悉该全球证券的日期后90天内，仍未委任继任保存人，或(Ii)公司签署并向受托人交付有效的证明书，则该等全球保管人仍可交换。在任何一种情况下，公司将迅速执行并向受托人交付通用证券，而受托人在收到公司要求认证和交付这种通用证券(公司将迅速执行并交付给受托人)后，将免费认证和交付以保存人应指示的书面形式(依据其直接和间接参与方或其他方面的指示)注册的通用证券，其总本金与全球证券本金数额相同。在将全球证券兑换为通用证券时，该全球证券应由受托人取消。除非并直至按照本条第2.15(B)条的规定将全球证券全部或部分交换为最终证券为止，否则全球证券不得由保存人就该全球证券整体转让予该保存人的代名人，由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一指定人，或由该保存人的任何该等代名人或该继任保存人的任何该等代名人或该继任保存人的代名人。

(C)根据本条例发出的任何全球安全协议，其实质内容如下：

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本证券为以下所提述的义齿所指的全球证券，并以保存人或保存人的代名人的名义注册。本证券只可在义齿所述的有限情况下以保存人或其代名人的名义注册的证券，并可由保存人整体转让予保存人的代名人，由保存人的代名人转让予保存人或另一保存人的代名人，或由保存人的任何该等代名人或继任保存人的代名人或该继任保存人的代名人转让。

(D)保存人作为保管人，可委任代理人，并以其他方式授权参与者作出或采取持有人有权给予或根据义齿采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

(E)即使本条例其他条文另有规定，除非第2.2条另有指明，否则须向保管人或其作为保管人的代名人支付任何全球证券的本金及利息及保费(如有的话)。

(F)除上文第2.15(E)条另有规定外，公司、受托人及任何代理人须视某人为持有由全球证券所代表的任何系列的未偿还证券本金的人，而该等本金须由保存人在保存人的书面陈述(可采用该系列的参与者名单的形式)中指明，以取得持有人依据本义齿须给予的任何同意、声明、豁免或指示，但须直至受托人获如此提供书面陈述为止，委员会可将保存人或以其名义注册为该全球证券拥有人的任何其他人视为该全球证券的拥有人，以收取该全球证券的本金及任何溢价，以及(除第2.13条另有规定外)该等全球证券的任何权益，以及为所有其他目的，而公司、受托人或公司的任何代理人或受托人均不得受相反通知的影响。

2.16.被视为所有者的合格人员。

在妥为提交供转让注册的保证前，公司、受托人、注册主任及公司的任何代理人，处长或受托人可将该等保证登记在处长簿册内的人视为该等保证的拥有人，以收取该等保证的本金的款项，以及任何溢价，以及(除第2.13条另有规定外)该等保证的任何权益及所有其他目的，而公司、受托人、处长或公司的任何代理人、受托人、受托人或处长均不得受相反通知的影响。

第3条

赎罪

3.1.向受托人发出的通知。

就任何系列证券而言，公司可保留赎回及支付该系列证券的权利，或可在该系列证券或有关董事局决议、补充契约或高级人员证明书所规定的时间及条款之前，在该系列证券或其任何部分赎回及支付该系列证券或其任何部分的契诺。如一系列证券可予赎回，而公司选择赎回该系列证券的全部或部分，则须在赎回日期前至少45天通知受托人赎回日期及拟赎回的证券本金(除非较短期通知令受托人满意)。任何该等通知可在将该项赎回通知邮寄予任何持有人之前的任何时间予以取消，并因此无效而无效。

3.2.受托人选择赎回的证券。

除非董事会决议、补充契约或高级人员证书对某一特定系列证券另有说明，否则，如须赎回的证券少于某系列证券的全部赎回额，受托人须以抽签方式或受托人认为公平的任何其他方法，按比例选择该系列证券的证券。

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适当的(除非公司特别指示受托人，并受保存人的程序规限)，如该证券在任何证券交易所上市，则以符合该证券交易所的规定的方法上市。

受托人须从证券中选择一套未偿还而先前并没有要求赎回的证券，并须立即以书面通知公司被选择赎回的证券，如选择作部分赎回的证券，则须在赎回日期前至少35天但不超过60天赎回本金。面额为1，000元的系列证券，只可全部赎回。受托人可选择面额超过$1，000的系列证券本金的部分作赎回。任何系列的证券及其所选择的部分，须为$1，000，或就根据第2.2(10)节可以其他面额发行的任何系列的证券而言，每个系列的最低主要面额及其整数倍数。本义齿适用于被要求赎回的证券的规定也适用于被要求赎回的部分证券。

3.3.赎回通知书。

除非委员会决议、附加契约或高级人员证书另有说明，否则公司须在赎回日期前至少30天至60天内，将赎回通知书以头等邮递方式邮寄或安排邮寄给每名证券持有人，将赎回通知在注册官备存的注册簿册上刊登。尽管有上述规定，如果赎回通知与证券的失败或本义齿的清偿和解除有关，则赎回通知可在赎回日期之前超过60天邮寄。通知应指明拟赎回的证券，并应说明：

(一)赎回日期；

(2)赎回价格，该赎回价格须于赎回日到期支付；

(3)如系列赛的任何保证正被部分赎回，则须赎回该系列证券的本金的部分，以及在赎回日期后并在该系列的保证被交回后，将发行一项新的本金相等于未赎回部分的证券或证券；(由1998年第25号第2条修订)

(四)支付代理人的名称、地址；

(5)被要求赎回的系列证券必须交还予付款代理人，以收取赎回价格，以及每项该等保证须交还的地点或地方；

(6)除非公司没有作出赎回付款，否则被要求赎回的系列证券的利息在赎回日停止计算，而该等证券的持有人所剩的唯一权利，是在将赎回价格交还予该证券的付款代理人时收取赎回价格；

(7)如须赎回的证券少于任何系列的全部证券，则须予赎回的系列证券(或其部分)的特定证券的识别，以及须赎回的系列证券的总本金，以及在该项部分赎回后仍未偿还的系列证券的总本金。(由1998年第25号第2条修订)

(8)被赎回的证券上印上的CUSIP编号(如有的话)；及

(9)该通知书所列或印在证券上的CUSIP号码(如有的话)的正确性或准确性，并无申述。

应公司的要求，受托人应以公司的名义和公司的唯一费用发出赎回通知。按本规定的方式邮寄的通知，应最终推定为

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已妥为发出通知，不论持有人是否实际收到该通知。没有以邮递方式发出该通知或通知内有任何欠妥之处，均不影响赎回任何保证的法律程序的有效性。

3.4.赎回通知的同等效力。

第3.3条所述的赎回通知一经寄出，被要求赎回的系列证券即应于赎回日到期并按赎回价格支付，另加在赎回日应计的利息(如有的话)。在交还受托人或付款代理人后，该系列证券须按赎回价格支付，另加应计利息(如有的话)支付予赎回日；但如赎回日期是定期支付利息纪录日期后，而在下一个利息支付日期当日或之前，则应计利息须按公司依据第3.1条向受托人发出的通知书内指明的有关纪录日期而须支付予在有关纪录日期注册的赎回证券持有人。

3.5.赎回价的等额按金。

在赎回日期当日或之前(但不得迟於该日东部时间上午11时)，公司须向付款代理人缴存足够的款项，以支付在该日须赎回的所有证券的赎回价款及应计利息(如有的话)，但在该日须赎回的证券或须在该日赎回的证券的部分，已由公司交付受托人注销。

在任何赎回日期当日及之后，如已按照上段的规定提供足以支付赎回证券的赎回价格及应计利息的款项，而公司及付款代理人亦不被禁止向持有人支付该等款项，则被要求赎回的证券将停止累积利息，而该证券的持有人唯一的权利是收取赎回价格，并在符合第3.4条所订但书的规限下，将该证券的应累算利息及未付利息支付至赎回日。如任何被要求赎回的证券不获如此支付，则自赎回日起，该证券的未付本金及任何利息或溢价(如有的话)将按证券所规定的利率及方式支付，而在每种情况下，利息或溢价(如有的话)均须按证券所规定的利率及方式支付。

3.6.部分赎回的证券。

在放弃部分赎回的系列证券后，公司须为持有人签立一份新的保证，而受托人须为该持有人认证一项新的保证，其本金相等于已交回的证券中未赎回的部分。

3.7.公开市场购买

公司可随时并不时在公开市场或其他地方购买证券，但须符合适用的证券法；提供公司直接或间接取得的任何该等证券，其任何附属公司不得(就需要每名受影响持有人同意的事宜除外)投票表决，而为决定是否已就该证券及义齿的有关、放弃、修订、同意及修改而取得所需百分比的未偿还证券，不得予以理会。

第4条

盟约

4.1.证券的自动付款。

公司须按该等证券及本义齿所规定的日期及方式，就每一系列证券支付本金及利息及溢价(如有的话)。

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如受托人或付款代理人在到期日持有指定并足以支付该分期付款的款项，而不禁止根据本义齿或其他条款向持有人支付该款项，则本金或利息分期付款即视为已支付。

公司应按“证券系列”规定的利率，在合法的范围内支付逾期本金和逾期利息的利息。

4.2.证券交易委员会的报告。

公司应在向证券交易委员会提交季度和年度报告后15天内向受托人交付公司根据“交易所法”第13条或第15(D)条必须向证券交易委员会提交的资料、文件和其他报告(如果有的话)的副本；但是，如果该公司不迟于根据“交易所法”向证交会提交该报告或文件向SEC提交该报告或文件，则该报告或文件将被视为如此送交受托人。

4.3.完全放弃中止、延期或高利贷法。

公司契诺(在其可合法的范围内)，公司不会在任何时间坚持或申辩(作为抗辩或其他理由)或以任何方式申索或利用任何逗留、延期、高利贷或其他法律的利益或利益，而该等逗留、延期、高利贷或其他法律会禁止或原谅公司就本条例所设想的证券的全部或任何部分本金及/或利息及溢价(如有的话)支付，不论该等证券是在现时或以后任何时间制定的，或可能影响本义齿的契诺或执行的；而公司在此明确放弃(在其可合法地如此做的范围内)任何该等法律的所有利益或利益，以及任何该等法律不会妨碍、延迟或妨碍在此授予受托人的任何权力的执行的契诺，但会容受及容许每项该等权力的执行，犹如没有制定该等法律一样。

4.4.合格证书。

(A)公司须在公司每个财政年度终结后120天内，向受托人交付一份符合TIA第314(A)(4)条的高级船员证明书，述明在该财政年度内，已在签署人员的监督下，对公司及其附属公司的活动作出覆核，以确定公司有否备存、遵守、履行及履行本义齿项下的义务，并就每名签署该证明书的高级船员，进一步述明公司已尽其所知，遵守、遵守、履行及履行该等义务，履行和履行本义齿所载的每一项契诺，以及在履行或遵守本义齿所载的任何条款、条文及条件方面并无失责(或如有失责或失责事件发生，则说明他或她可能知悉的所有该等失责或失责事件，以及公司就该等事宜正在采取或拟采取的行动)，而尽他或她所知，并无任何事件发生，并因该等事件而被禁止就该证券的本金、利息或保费(如有的话)而付款，或该事件已发生，对事件的描述，以及公司就事件正在采取或打算采取的行动。

(B)(I)如任何失责或失责事件已发生且仍在继续；或(Ii)如任何持有人寻求就本义齿或证券下的声称失责行为行使任何补救，则公司须在公司知悉该等情况后5个营业天内，向受托人交付一份高级人员证明书，指明该等事件、通知书或其他行动，以及公司就该事件、通知书或其他行动正在采取或拟采取的行动。

4.5.公司的存在。

除第5条另有规定外，公司须按照公司的组织文件(可不时修订的组织文件)及公司的权利(章程及法定权利)、牌照及专营权，作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持公司的全部效力及效力；但公司无须保留任何该等权利、特许或专营权，或

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公司的存在，如果董事会决定在公司的业务中保存该公司不再是可取的，并且在对持有人的任何实质性方面，其损失并不是不利的。

第5条

继承公司

5.1.对合并、合并和出售资产的严格限制。

(A)除非委员会决议、附加契约或高级人员证书另有指明，否则公司在任何交易或一系列交易中，不会将其全部或实质上所有财产及资产(作为一宗交易或一系列有关交易的全部或实质上作为整体)合并或合并，或出售、转让、出租或以其他方式处置该等财产及资产(作为一宗或一系列有关交易的全部或实质整项)，(I)(A)如该交易或一系列交易是合并或合并，则公司须是该项合并或合并的尚存人，或(B)该合并或合并所组成的人，或公司的财产及资产移转的人(任何该等尚存的人或承让人为转任的尚存实体)，均为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律而组织和存在的法团，或根据某外国司法管辖区的法律而组成的法团或相类的法律实体，并须以受托人相当满意的形式，借签立并交付受托人的补充契约明确承担公司的所有义务(包括(但不限于)根据“证券证券”及本“义齿保证”支付证券的本金及溢价及利息(如有的话)的义务，而在每种情况下，本义齿须保持充分的效力及效力；及(Ii)在紧接实施该等交易或一系列形式上的交易之前及之后(包括但不限于), 与该等交易或一系列交易有关或就该等交易而招致或预计会招致的任何债项)，任何失责或失责事件均不得发生及持续。

前款不禁止：

(I)公司与公司全资拥有的附属公司之间的合并；或

(Ii)为将公司与附属公司合并为根据美国法律或其任何政治分部或州而成立的公司，或为建立或瓦解控股公司架构的目的而成立的附属公司的合并。

(B)就本条所设想的任何合并、合并或转让资产而言，公司须以受托人合理满意的格式及实质向受托人交付或安排交付受托人一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该项合并、合并或转让以及与该等合并、合并或转让有关的补充契约符合本条第5.1条的规定，而就该等交易或交易而订定的所有先决条件均已获遵从。

5.2.被替代的继承人。

在按照上文第5.1条合并、合并或转让公司全部或实质上所有资产后，由该合并而组成的继承法团，或公司合并或转让的继承法团，须继承、取代或行使公司在本义齿下的每项权利及权力，其效力犹如该继承法团在本条例下被指定为公司一样，而其后(属租赁的任何该等转让除外)，前任法团须免除本义齿及证券下的所有义务及契诺。

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第6条

违约与补救

6.1.默认事件。

4.违约事件，不论在任何系列证券中使用于何处，都是指下列任何事件之一，除非在设立董事会决议、补充契约或高级人员违约证书中规定，该系列不得因上述违约事件而受益：

(1)该证券的任何本金或溢价(如有的话)在到期、加速、赎回或其他情况下到期并须支付时，该证券的任何本金或溢价(如有的话)均有欠缴；

(2)在某系列证券的任何利息到期并须支付时，该等证券的任何利息均有欠缴，而该欠缴期持续30天；(由1998年第25号第2条修订)

(3)公司在受托人或持有该系列证券的债券的持有人发出书面通知后60天内，没有遵守或履行该系列或本义齿内的任何其他契诺，而该等契诺须指明失责，要求补救，并述明该通知书是失责通知书

(4)公司或任何重要附属公司依据或在任何破产法所指的范围内：

(A)展开自愿案件，

(B)同意在非自愿个案中记入针对该人的济助令，

(C)同意委任保管人，或同意委任其全部或实质上的全部财产，

(D)为债权人的利益而作出一般转让，或

(E)一般不会在到期时偿还其债项；

(5)具有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或命令：

(A)是针对公司或在非自愿情况下的任何重要附属公司的济助；

(B)委任公司或任何重要附属公司的保管人，或委任公司或任何重要附属公司的全部或实质上所有财产的保管人；或

(C)命令公司或任何重要附属公司清盘，而该命令或判令仍未搁置，并连续生效90天；或

(6)按照第2.2(19)条就该系列证券所订定的任何其他失责事件，而该等事件是在委员会决议、本协议的补充契约或高级人员身分证明书内指明的。

“破产法”一词是指第11章，美国法典，或任何类似的联邦或州法律，以救济债务人。“破产管理人”一词是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

受托人可按照第7.5条向任何系列证券的持有人发出任何失责通知(除非是就该证券的本金或利息或溢价(如有的话)作出付款)。当默认情况被治愈时，它就不再存在了。

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6.2.加速。

如任何系列证券在未偿还时发生失责事件(根据第6.1(4)或(5)条而产生的失责事件除外)，则受托人可向公司发出书面通知，或以不少于该系列证券本金总额不少于25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，宣布该系列所有证券的全部本金，再加上截至加速日期为止的未偿还及未付利息，须即时到期及应付，在此情况下，该等款额须即时到期并须予支付；但在加速后，但在受托人取得基于加速而作出的判决或判令前，该系列未偿还证券的总本金的持有人，如(I)除加速本金、利息或溢价(如有的话)因加速而到期未付的所有现有失责事件均已治愈或放弃，则可撤销及撤销该加速及其后果。(Ii)在该等利息的支付合法的范围内，逾期分期付款的利息及逾期本金的利息，如并非因加速而到期而到期，则属例外，(Iii)该项撤销不会与任何判决或判令相抵触。任何此种撤销均不得影响随后发生的违约或损害由此产生的任何权利。如公司发生第6.1(4)或(5)条所指明的失责事件，则该系列的所有证券的本金、溢价(如有的话)及利息款额，须立即到期支付，而受托人或该系列证券的持有人无须作出任何声明或其他作为。

6.3.补救办法。

如任何系列证券在未清偿时发生并仍在继续发生失责事件，受托人可循法律程序或以衡平法进行法律程序，以收取该系列证券的本金或利息及溢价(如有的话)的付款，或强制执行该系列证券或本义齿的任何条文的执行。

受托人即使不持有该系列的任何证券，或在该等程序中不出示任何证券，仍可维持该等法律程序。受托人或任何证券持有人在行使因失责而产生的任何权利或补救方面的延误或不作为，不得损害该项权利或补救，或构成在失责情况下的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律允许的范围内，所有可用的补救办法都是累积的。

6.4.完全放弃过去的违约和违约事件。

除第6.2、6.7及8.2条另有规定外，持有当时仍未偿还的任何系列的证券本金占多数的持有人，有权放弃与该系列有关的任何现有失责或失责事件，或放弃遵守本系列(就该系列而言)或该系列的证券的任何条文。在任何该等放弃后，该等系列的失责即告消失，而就该系列而产生的任何失责事件，须当作已就本义齿的每一目的而治愈；但该项放弃不得延伸至其后的任何或其他失责或失责事件，或损害由此而产生的任何权利。本节6.4应代替TIA第316(A)(1)(B)条，而TIA第316(A)(1)(B)条在此明确排除在本义齿和TIA允许范围之外。

6.5.多数情况下的管制。

除第6.2、6.7及8.2条另有规定外，持有当时仍未偿还的任何系列证券的本金占多数的持有人，可指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列而行使本义齿授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或本义齿相抵触的指示，或受托人认为可能对另一名证券持有人的权利有不适当损害的指示，或可能涉及受托人承担个人法律责任的指示；但受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。本条例第6.5条将代替TIA第316(A)(1)(A)条，而TIA第316(A)(1)(A)条亦在此明确排除在本义齿及经TIA准许的部分内。

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6.6.对诉讼的同等限制。

除第6.7条另有规定外，证券持有人不得就本义齿或系列证券提起任何法律程序或寻求任何补救，除非：

(1)持有人就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列证券合计本金最少25%的持有人，向受托人提出寻求补救的书面要求；

(3)该等持证人向受托人合理地提供符合该要求而招致的任何损失、法律责任或开支的弥偿，而受托人对该等损失、法律责任或开支相当满意；

(四)受托人在收到请求和赔偿要约后的60天内不遵守请求；

(5)在上述60天期间内，该系列证券的总本金占当时未偿还证券本金总额的持有人，并没有作出与该书面要求不一致的指示。(由1998年第25号第2条修订)

证券持有人不得使用本义齿损害另一证券持有人的权利，或获得优先于另一证券持有人的优先权。

6.7.持有者获得付款的同等权利。

即使本义齿的任何其他条文另有规定，系列化系列的任何保管人在该系列的保修期内或之后收取该系列的本金及利息及保费(如有的话)的保证的权利，或在该等日期或之后为强制执行该等付款而提起诉讼的权利，是绝对及无条件的，未经持证人同意，不得受损害或影响。

6.8.受托人提出的类似托收诉讼。

如第6.1(1)或(2)条就任何系列证券在未清偿时所指明的本金、利息或溢价(如有的话)的支付失责事件发生并仍在继续，受托人可以其名义及作为明订信托的受托人，就未付本金及溢价(如有的话)的全部未付本金及溢价，以及到期未付本金及溢价(如有的话)的利息，以及在该等利息的缴付属合法的范围内，追讨对该公司(或该系列证券的任何其他义务)的判决，以及就逾期未付的本金及溢价(如有的话)的利息，以及在该等利息的缴付属合法的范围内，追讨该等利息的判决，在每宗个案中，按当时由该系列证券承担的利率，以及足以支付第7.7条所述受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、付款及预支在内的托收费用及开支的进一步款额。

6.9.受托人可提交申索证明文件。

受托人可将申索证明及其他文件或文件提交，并可采取其他行动(包括出席债权人委员会会议)，以使受托人的申索(包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的申索)及与公司(或证券上的任何其他承付人)有关的任何司法程序中获准的证券持有人、其各自债权人或其任何财产中的任何一名债权人或其任何财产，而受托人有权并获赋权就任何该等申索收取及收取任何须支付或可予交付的任何或其他财产，并在扣除其费用及开支后，在任何该等法律程序中，任何该等费用及开支均未从产业中拨付，而任何该等司法程序中的任何保管人，现获每名证券持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项，则须向受托人缴付任何到期的款项。

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受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、付款及垫款，以及根据第7.7条应付给受托人的任何其他款项。

本文件所载的任何条文，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响证券系列证券或其任何持有人权利的重组计划、安排、调整或组合，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

6.10.优先事项。

受托人根据第六条收取的款项，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托管理人支付第7.7款规定的应付款；

第二：向证券持有人支付该证券当时到期及未付的款额，以及该证券的利息及溢价(如有的话)，而该等款项或该等款项是为该等款项而收取的，而该等款项是按该等证券到期应付及应付的款额而以差饷形式收取的，而该等款项或该等款项并无任何优先权或优先权；本金及任何溢价及利息，则分别为本金及任何溢价及利息；及

第三：去公司。

受托人可根据本条例第6.10条为任何向证券持有人支付款项订定纪录日期及付款日期。受托人须在该纪录日期前最少15天，向每名证券持有人发出通知书，述明该纪录日期、付款日期及须予支付的款额。

6.11.间接承担费用。

在任何强制执行本义齿项下的权利或补救的诉讼中，或在就受托人作为受托人而采取或不采取的任何行动而针对受托人提出的诉讼中，法院可酌情决定要求任何一方当事人在承担诉讼费用的诉讼中提交诉讼，而法院在适当顾及当事人提出的申索或抗辩的是非曲直及诚意后，可酌情酌情评估针对该宗诉讼中的任何一方的合理费用，包括合理的律师费。本条例第6.11条不适用于受托人的诉讼、持有人依据第6.7条提出的诉讼或持有当时未偿还证券的本金超过10%的持有人的诉讼。

第7条

托管人

7.1.受托人的同等职责。

(A)如失责事件已发生并仍在继续，受托人须行使本义齿所赋予的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，使用与审慎的人在处理其事务时在相同情况下会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧。

(B)除非在失责事件持续期间：

(1)受托人只需执行本义齿所特别列明的职责，而本义齿针对受托人的契诺或义务不得隐含。

(2)在受托人没有恶意的情况下，受托人可就其陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提交并符合本义齿的规定的证明书或意见，但如属本条例任何条文明确规定须向受托人提交的任何该等证明书或意见，受托人有责任审查该等证明书或意见，以决定该等证明书或意见是否符合本义齿的规定。

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(C)受托人不得因其本身的疏忽行动、其本身的疏忽未能作为或其本身的故意不当行为而免除其法律责任，但以下情况除外：

(1)本款不限制本条第7.1条(B)款的效力。

(2)除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须就任何由负责人员真诚作出的判断错误负上法律责任。

(3)受托人无须就其按照依据第6.2及6.5条所接获的指示而真诚采取的任何行动承担法律责任。

(D)如受托人有合理理由相信该等款项的偿还或就该等风险或法律责任而令受托人满意的足够弥偿，则本义齿的任何条文均不规定受托人在履行其任何权利或权力时，动用或承担其本身的资金或承担任何财务法律责任。

(E)不论是否明文规定，本条第7.1条(A)、(B)、(C)及(D)段须规管本义齿中以任何方式与受托人有关的每项条文。

(F)受托人及付款代理人对其中一人所收到的任何款项，无须负上利息的法律责任，但受托人及付款代理人可与公司以书面协议者除外。受托人以信托形式持有的款项无须与其他基金分开，但在法律规定的范围内则属例外。

(G)付款代理人、书记官长和任何认证代理人均有权享有本条第7.1条(A)、(B)、(C)、(D)和(F)款以及第7.2节中关于受托人的保护、豁免和谨慎标准。

7.2.受托人的同等权利。

(A)在不违反第7.1节的情况下：

(1)受托人可倚赖其合理地相信是真确且已由适当的人签署或出示的任何文件，并在行事或不根据该文件行事时受保护。受托人无须调查文件中所述的任何事实或事项。

(2)受托人在采取行动或不采取行动前，可要求高级船员证书或大律师的意见，或两者均须符合第10.5条的条文。受托人须受保护，而无须就其依据该证明书或意见而采取或不真诚地采取的任何行动负上法律责任。

(3)受托人可透过代理人及代理人行事，而对受托人所委任的代理人的不当行为或疏忽，无须负上适当的责任。

(4)受托人无须就其合理地相信已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或没有采取的任何行动负法律责任。

(5)受托人可向受托人(可作为公司大律师)合理地接受大律师谘询，而该大律师就法律事宜所提供的意见或意见，须为充分和完全授权，并就受托人真诚地按照该大律师的意见或意见而采取、略去或容受的任何行动，提供充分和完全的授权及保护，使其免受法律责任的影响。

(6)受托人并无义务应任何持有人依据本义齿的条文提出的要求、命令或指示，行使本义齿赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已就该义齿所招致的讼费、开支及法律责任向受托人提供合理的保证或弥偿，则属例外。

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(7)受托人不得当作知悉任何事实或事宜(包括(但不限于)失责或失责事件)，但如受托人的主管人员知悉该事实或事项，则属例外。

(8)除非本条例另有明文规定，或在证券系列或有关的委员会决议、补充契约或高级人员证书的证券内另有规定，否则受托人对向其提交的报告、通知书、证明书或其他文件，不负有任何责任，但须在合理时间提供予证券持有人查阅，但有一项谅解，即向受托人交付该等报告、资料及文件仅作参考用途，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成就该等报告、通知书、证明书或其他文件所载的任何资料作出建设性通知，或可从其中所载的资料中确定，包括公司是否遵从其根据本条例订立的任何契诺(第4.4条所述者除外)。

7.3.受托人的相对个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并可向公司或其附属公司提供贷款、接受存款、提供服务或以其他方式与公司或其附属公司进行交易，而该等权利与该公司并非受托人所享有的权利相同。任何代理人都可以用同样的权利来做同样的事情。但受托人须受第7.10及7.11条规限。

7.4.受托人免责声明。

受托人对本义齿或证券的有效性或适足性并无申述(但受托人代表其获妥为授权签立及交付本义齿及认证证券及履行其在本证明书下的义务)，而受托人亦无须就公司使用出售证券所得的收益或依据本义齿的条款向公司支付的任何款项负责，而受托人除其认证证明书外，无须负责证券内的任何陈述。

7.5.违约通知。

如就任何系列证券而言，有失责或失责事件仍在发生，而如受托人知悉该等失责或失责事件，则受托人须在该等失责或失责事件(视属何情况而定)发生后90天内，或如受托人的主管人员知悉该等失责或失责事件后(但如该失责或失责事件在发出通知前已有效地治愈或放弃)，将该等失责或失责事件的通知邮寄予每名该等证券持有人(除非该失责或失责事件在发出通知前已有效治愈或放弃)。除任何系列的保证的本金或利息或溢价(如有的话)发生失责或欠缴事件外，受托人可在受托人董事局、执行委员会或该委员会的任何信托委员会及(或)其负责人员真诚地决定不发出该通知书符合该系列证券持有人的利益的情况下，扣留该通知书。

7.6.受托人向持有人提交的报告。

如在本暂托义齿日期后的4月1日起计的每年4月1日起计的60天内，受托人须将截至该4月1日的一份符合TIA第313(A)条规定的简短报告寄给每名保证人。受托人亦须遵守临时国际投资协定第313(B)及313(C)条的规定。

在向证券持有人邮寄时，每份报告的副本应提交证券交易委员会和该系列证券的任何证券交易所。当任何系列证券在任何证券交易所上市或退市时，公司应立即通知受托人，受托人应遵守TIA第313(D)条的规定。

7.7.补偿和赔偿。

公司应不时向受托人支付其服务的合理补偿。受托人的补偿不受关于明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制。公司应在收到所有合理的自付费用请求后45天内偿还受托人的费用。

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受托人的代理人及大律师就其在本义齿下的职责而招致或作出的付款及开支，包括受托人的代理人及大律师的合理补偿、付款及开支。

公司须就受托人因接受或履行其在本义齿项下的职责而招致的任何及所有损失或法律责任，向受托人作出弥偿，并使其保持无害，包括就行使或履行其在本义齿下的任何权力或职责而作出的任何申索或法律责任的合理费用及开支。受托人如向受托人提出任何可要求赔偿的申索，应立即通知公司。

但受托人没有通知公司，并不解除公司的义务。尽管如此，公司不需要偿还受托人的任何费用，也不需要赔偿受托人因其疏忽或恶意而蒙受的任何损失或责任。为保证公司在本条第7.7条中的付款义务，受托人在任何系列证券之前，对受托人持有或收取的所有金钱或财产有留置权，但以信托形式持有以支付该系列证券的本金、利息及溢价(如有的话)的款项或财产除外。

如受托人在第6.1(4)或(5)条所指明的失责事件发生后招致开支或提供服务，则根据任何破产法，该项服务的开支及补偿旨在构成行政开支。

为本节7.7的目的，受托管理人一词应包括根据第7条指定的任何受托人。

7.8.替代受托人。

受托人可在辞职前至少90天以书面通知公司，就一个或多个系列证券而辞职。

持有任何系列未偿还证券的本金过半数的持有人，可借以书面通知已被免任的受托人，将该系列中的受托人免任，并可在公司同意下就该系列委任一名继任受托人，而该同意不得无理地拒绝给予。如有下列情况，公司可在其选择中将该系列的受托人免职：

(1)受托人没有遵从或不再有资格根据第7.10条行事；

(2)受托人根据任何破产法被判定为破产人或破产人，或就受托人作出济助令；

(3)保管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；

(4)受托人在其他方面无行为能力。

(5)如受托人因任何理由而辞职或被免职，或如受托人职位有空缺，公司须藉董事局决议迅速委任一名继任受托人。

如就一个或多于一个系列证券而言，继任受托人在退休受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，则退休受托人、公司或持有至少10%本金的适用系列未偿还证券的持有人，可向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求委任继任受托人。

如受托人就一套或多于一套证券而没有遵从第7.10条的规定，则适用系列证券持有人可向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求免职受托人及委任继任受托人。

继任受托人须向即将退休的受托人及公司递交其委任的书面接受书。在紧接交付后，(I)即将退休的受托人就一个或多个系列而言，须在符合其规定的情况下

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第7.7条规定的权利，将其作为受托人就该系列而持有的所有财产转让给继承受托人；(Ii)即将退休的受托人的辞职或免职生效；及(Iii)继承受托人就该系列而拥有受托人在本义齿项下的一切权利、权力及职责。就一个或多个系列的证券而言，继任受托人须将其继承的通知寄给该系列的每名证券持有人。

7.9.合并、合并或转换的继承受托人。

如受托人或任何代理人在符合第7.10条的规定下，与另一法团合并、合并或转换为另一法团，或将其全部或实质上所有法团信托资产移转予另一法团，则在不采取任何进一步作为的情况下，继承法团即为继承受托人或代理人(视属何情况而定)。

7.10.合格资格；取消资格。

本义齿须有一名受托人，该受托人须在各方面均符合TIA第310(A)(1)、(2)及(5)条的规定。受托人(或如受托人是银行控股公司制度所包括的人，则有关银行控股公司)的合并资本及盈余，须至少为$100，000，000，000，000，000，000元，一如其最近发表的年度状况报告所述。受托人应遵守TIA第310(B)条，包括第310(B)(1)条的规定。此外，如果受托人是银行控股公司系统中的人，则受托人应独立于该银行控股公司，满足TIA第310(A)(2)条的资本要求。如受托人在任何时候均不再符合本条第7.10条规定的资格，则受托人应立即以本条第7条规定的方式和效力辞职。

7.11.优先收取对公司的索赔。

受托人应遵守TIA第311(A)条，不包括TIA第311(B)节所列的任何债权人关系。已辞职或被撤职的受托人应受TIA第311(A)条规定的约束。

7.12.支付现金的代理人。

除本条第7.12条另有规定外，公司须安排除受托人外的每名付款代理人签立并交付受托人及受托人一份该代理人须与受托人协议的文书：

(1)为证券持有人或受托人的利益，将其以代理人身分持有的所有款项(不论该等款项是否已由公司或证券的任何承付人向其支付)，作为支付该证券的本金或利息或溢价(如有的话)的代理人持有；

(2)在任何失责事件持续期间的任何时间，如受托人提出书面要求，则会将其如此以信托方式持有的所有款项连同完整的账目一并交付受托人；及

(3)在公司(或该证券的任何承付人)没有就该证券的本金或利息或溢价(如有的话)的任何分期付款须到期应付后的3个营业日内，该公司将向受托人发出书面通知。(由1998年第25号第2条修订)

第8条

修正案、补编和豁免

8.1未经持有人同意而同意。

除非委员会决议、附加契约或高级人员证书另有说明，否则公司在获董事会决议授权时，以及受托人可在无须通知任何证券持有人或同意下修订或补充本义齿或一套或多于一套系列的证券：

(1)遵守第5.1条；

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(二)除无证证券外，还提供证书证券；

(三)遵守证券交易委员会在“投资协定”下的要求；

(四)纠正不明确、不完善、不一致的，或者在本证券或者证券中作出其他变动，不对证券持有人的权利造成重大不利影响的；

(5)就本义齿所准许的任何系列(包括该系列的附加证券)的证券的形式及条款及条件作出规定，并在每种情况下订定该等证券的格式及条款及条件；

(6)就继承受托人就一个或多于一个系列的证券而接受本条例所订的委任，提供证据及条文，以及增补或更改本义齿的任何条文，以提供或便利多于一名受托人管理本条例所指的信托；或(由1998年第25号第2条修订)

(7)按照本义齿增加担保人或释放担保人或在每一情况下释放担保品，或增加附加资产作为抵押品。

特此授权受托人与公司合作，执行本义齿条款授权或允许的任何补充契约，并作出可能包含的任何进一步的适当协议和规定，但受托人没有义务订立任何对其在本义齿项下的自身权利、职责或豁免产生不利影响的补充契约。

8.2.经持有人同意同意。

(A)公司如获董事局决议授权，而受托人可在不少于受该等修订或补充影响的该系列的未偿还证券本金总额不少于过半数的持有人的书面同意下，修订或增补本义齿或一个或多于一个系列的证券，而无须向任何证券持有人发出通知。每宗受该等修订或补充影响的该等系列的未偿还证券的本金合计不少于过半数的持有人，可在个别情况下放弃公司遵从本义齿或该系列证券的任何条文，而无须向任何证券持有人发出通知。除非委员会决议对某一特定系列另有说明，否则未经受影响的每一位证券持有人的同意，本合同的补充契约或高级人员证书不得在未经其影响的每一位证券持有人同意的情况下，作出修改、补充或放弃：

(1)减少持有人必须同意本义齿或该证券的修订、补充或豁免的证券的款额；

(二)减少证券利息的利率，或者改变支付利息的时间；

(三)降低证券的本金或者变更其规定的到期日，或者减少偿债基金或者类似债务的支付期限，或者推迟确定的支付日期；

(四)以保证金以外的其他款项支付担保；

(5)更改证券所规定的任何付款的款额或时间，或降低证券赎回时须缴付的溢价，或更改不得赎回的时间；

(6)放弃在任何证券的本金或利息或溢价(如有的话)的支付方面的失责或失责事件(但如该等证券的本金有至少过半数的持有人撤销该系列证券的加速，以及放弃因该加速而引致的付款失责)；(由1998年第25号第2条修订)

(7)免除任何证券的赎回付款，或更改有关赎回任何证券的任何条文；

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(8)对第6.6条或本条第8.2条作出任何更改，但如该等证券的持有人必须同意任何事项，则须提高该等证券的百分率；或

(9)采取本义齿所禁止的任何其他行动，而无须获得受影响的每名持牌人的同意而采取。

(B)在公司提出要求时，连同授权执行任何该等补充契约的董事局决议，以及受托人在接获受托人合理地满意的证据后，如前述般获得证券持有人的同意及第8.6条所描述的文件，受托人须联同公司执行该补充契约，但如该补充契约影响受托人根据本义齿所享有的权利、职责或豁免权，则属例外，在此情况下，受托人可酌情决定订立该补充契约，但无须承担订立该等补充契约的义务。

(C)持有人无须根据本条同意批准任何建议修订、补充或放弃的特定格式，但如该项同意批准其实质内容，即属足够。

在本条款下的修改或补充生效后，公司应向证券持有人发送一份简要说明该修改或补充的通知。然而，公司没有寄送任何该等通知或该通知书内的任何欠妥之处，不得以任何方式损害或影响任何补充契约的效力。

8.3.完全遵守信托契约ACT。

对本义齿或本证券的每一项修订或补充，均须符合当时有效的TIA。

8.4.同意的撤销和效力。

在任何修订、补充、放弃或其他行动生效前，证券持有人对该等修订、补充、放弃或其他行动的同意，即为持续的同意，并对该持有人及每名其后持有同一证券或其部分的人，以及任何在转让该等证券或作为交换而发出的任何保证，或在该等证券转让时发出的任何保证的任何保证，均具持续的结论性及约束力，即使该同意并无在任何该等保证上但如受托人在修订、补充、放弃或其他诉讼生效日期前接获撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销关于其担保或部分保证的同意。

公司可为确定有权同意任何修改、补充或放弃的持有人而定出一个记录日期，记录日期应至少在第一次征求同意之前15天。如已定出纪录日期，则即使有上段的规定，在该纪录日期(或其妥为指定的代理人)持有的人，以及只有该等人士，均有权同意该项修订、补充或放弃，或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士是否在该纪录日期之后继续持有。

在一项修订、补充、放弃或其他诉讼生效后，除非它对第8.2条第(1)至(9)款中的任何一项作了修改，否则它应对每一名担保人具有约束力。在该情况下，该项修订、补充、放弃或其他诉讼，须约束每名已同意的证券持有人，以及每名其后的证券持有人或证券的每名其后持有人，而该等保证持有人或该部分证券的持有人，均须证明与同意持有人的保证有相同的债项；但任何该等放弃不得损害或影响任何持有人在该等证券所表达的有关到期日期当日或之后收取该证券的本金、利息及保费(如有的话)的权利，或在该等日期当日或之后，无须经该持有人同意而提起诉讼，以强制执行该等付款。

8.5.证券或证券交易所的标记法。

如某项修订、补充或放弃更改任何系列证券的条款，受托人可要求该等保证的持有人将该等保证交付受托人。在这种情况下，受托人应就更改的条款在该担保上加注适当的批注，并将其返还给保管人。或者，作为交换，公司可以发行一种反映变更条款的新担保，并由受托人认证。未

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作出适当的批注或签发新的担保，不应影响此种修正、补充或放弃的有效性和效力。

8.6.认可受托人签署修订等

如果修正、补充或放弃不对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，受托人应签署根据第8条授权的任何修正、补充或放弃。如有，受托人可签署，但无须签署。受托人在签署或拒绝签署该等修订、补充或放弃书时，有权收取，并在符合第7.1条的规定下，在依赖高级船员证明书及大律师的意见，述明该等修订、补充或放弃是由本义齿授权或准许的情况下，受到充分保护。在公司董事会批准之前，公司不得签署修正案或补充文件。

第9条

解除契约；失败

9.1.间接解除契约。

除本条第9.1条最后一段所提述的义务外，公司可就该系列及本系列履行其在任何系列及本义齿的证券下的义务，但以下情况则属例外：

(1)(A)受托人已取消该系列证券，或交付受托人以作取消，或(B)该系列证券的所有证券在此之前经认证及交付(声称已被销毁、遗失或被盗并须按第2.8条的规定予以取代的该系列证券除外)，或(B)所有该等证券(在此之前并无交付受托人以供取消)已到期应付或(Ii)在一年内到期并须付予赎回，或须根据受托人发出赎回通知的不可撤销安排，在一年内被要求赎回；

(2)公司已将不可撤销的存款或安排存放于受托人的资金，其款额足以支付及清偿该证券上的全部债项，而该等债项并非在此之前交付受托人注销，以作本金、溢价(如有的话)及赎回到期日或赎回日期的利息；

(3)公司已向受托人缴付根据本条例须支付的所有其他款项，或将所有其他规定款项存入受托人；及

(4)按金不会导致违反或违反公司作为一方或受其约束的任何其他文书或协议所指的任何其他文书或协议，或构成该等文书或协议的失责。

在交付后，受托人应要求以公司或代表公司准备的书面形式承认履行公司根据该系列证券和本义齿所承担的义务，但下文所指明的尚存义务除外。

尽管本义齿获得满足和解除，公司在第7.7、9.5和9.6节中的义务仍然有效。

9.2.相当程度的法律失败。

公司可根据其选择，通过董事会决议，在满足下文第9.4节所列条件的日期(以下简称法律失败)，解除其对任何系列证券的义务。为此目的，这种法律上的失败意味着公司应被视为已支付和清偿了该系列证券所代表的全部债务，并已履行其在该证券和本套内的所有其他义务(而受托人在符合第9.6条的规定下，须执行公司交付给它的承认相同的适当文书)，但下列情况除外，(A)该系列已发行证券的持有人有权只从第9.4条所述的信托基金收取该等证券的本金的付款，以及在该等款项到期时该等证券的利息及溢价(如有的话)，(B)公司根据第2.4、2.5、2.6、2.7条就该系列证券所负的义务，

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2.8及2.9、(C)受托人在本条例下的权利、权力、信托、职责及豁免权(包括根据或依据第7.7条向受托人提出的申索或付款)及(D)第9条。在符合第9条的规定下，公司可在符合本条第9.2条的规定下，就任何系列的证券行使其选择权，即使公司事先已根据下文第9.3条就该系列的证券行使其选择权。

9.3.盟约失败。

根据公司的选择，根据董事会决议，公司应在满足第9.4节所列条件之日及之后，免除其对第4.2至4.5节(包括在内)和第5.1节关于该系列未偿证券的未偿证券的义务(下称“公约失败”)。为此目的，“公约”的失败意味着公司可不遵守或不承担任何该等指明部分或其部分所列的任何条款、条件或限制的法律责任，不论是直接或间接地因在此处其他地方提述任何该等指明分段或其部分，或由于在任何该等指明条文或其任何部分中提述任何其他条文或在任何其他文件中提述而直接或间接地，但本义齿的其余部分及任何系列的保证均不受影响。

9.4.与法律上的失败或契约上的失败相一致的条件。

第9.2条或第9.3节适用于系列未偿证券的条件如下：

(1)公司须不可撤销地将以下款项存入或安排存放于受托人(或另一名符合第7.10条规定的受托人须同意遵从适用于公司的第9条的条文)，作为信托基金，以作出以下付款，特别是作为证券持有人的保证及纯粹为该证券持有人的利益而作出的保证，(A)数额的款项，或(B)美国政府的义务或外国政府的义务，而政府债务或外国政府的义务，透过按照其条款就该等款项及利息的预定付款，至迟於任何付款的到期日提供，款额或(C)足以支付及解除的款项，而受托人(或其他合资格受托人)须在该等本金、利息或溢价(如有的话)述明到期日，或在按照本义齿及该系列的证券的条款选择的支付及赎回该本金、利息及溢价(如有的话)的日期(如有的话)，就该系列的未偿还证券的本金及应计利息及溢价(如有的话)支付及解除该等本金、利息及溢价(如有的话)；

(2)就该系列证券而言，任何失责或失责事件均不得在该系列证券的缴存日期发生及仍在继续，亦不得在该系列证券生效后，在该等证券的存放时已发生及仍在继续；

(3)该项法律上的失败或“公约”的失败，不得导致受托人就该公司的任何证券而言，就该公司的任何证券而言，具有互相冲突的利益；

(4)上述法律上的失败或公约上的失败，不得导致违反或违反或构成公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书所规定的违约行为；

(5)如属根据第9.2条作出的选择，公司须向受托人呈交律师的意见，述明(I)公司已收到或已由国税局公布一项裁决，大意是或(Ii)任何适用的联邦所得税法已作出更改，其大意是，该系列未偿还证券的持有人或其职位上的人，只因该等法律败诉而不承认为联邦所得税的目的而入息、损益或亏损，并须按相同款额征收联邦所得税，并须缴付相同款额的联邦所得税，以同样的方式，包括由于提前付款，并在没有发生这种法律上的失败的情况下，在同一时间这样做；

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(6)如属根据第9.3条作出的选择，公司须已向受托人提交大律师的意见，大意是该系列未偿还证券的持有人不会因该“公约”的失败而为联邦所得税的目的而确认入息、利得或亏损，并须按该等“公约”失败的情况下，以相同的方式及同一时间，按相同的款额征收联邦入息税；

(7)公司须已向受托人交付一份高级船员证书及一份法律顾问意见，每一份须述明本条第9条就第9.2条所订的法律败诉或根据第9.3条(视属何情况而定)的“公约”败诉(视属何情况而定)所订定的所有先决条件均已获遵从；

(8)公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明根据第(1)条作出的按金并非公司为击败、妨碍、延迟或欺骗公司的任何债权人或其他人而作出的；及

(9)公司须已按照公司及受托人均满意的条款缴付或妥为订定条文，支付依据第7.7条欠受托人的所有款项。

9.5.存入款项和美国及外国政府应以信托方式持有的债务；其他杂项规定。

根据第9.4条就未偿还证券而存放于受托人的所有款项、美国政府债务及外国政府债务(包括收益)，均须以信托形式持有，并由受托人按照该证券及本义齿的条文，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人，向该证券持有人支付所有到期并就本金、应计利息及溢价(如有的话)而到期应付的款项，但除法律规定外，该等款项无须与其他基金分开。

公司须就根据第9.4条存放的美国政府义务及外国政府义务或就该等税项、费用或其他收费而收取的本金、利息及溢价(如有的话)向受托人支付及弥偿，但该等税项、费用或其他收费根据法律是由未偿还证券的持有人承担的，则属例外。

尽管本条第9条另有规定，但在缴付其任何未付费用及开支的情况下，受托人须在公司提出要求时，不时向公司交付或支付受托人所持有的任何款项、美国政府债务或外国政府债务，而该等款项、美国政府债务或外国政府债务如第9.4条所规定者，超出该等款项、美国政府债务或外国政府债务的款额，而该等款项即须存入该公司，以产生相等的法律上的失败或“公约”上的失败。

9.6.复职。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此种申请的任何命令或判决而无法按照第9.1、9.2、9.3或9.4节运用任何金钱、美国政府义务或外国政府义务，则公司在本义齿和证券项下的义务应恢复和恢复，犹如没有根据本条第9条发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准适用所有这些款项、美国政府义务或外国政府义务(视属何情况而定)为止，根据第9.1、9.2、9.3或9.4节；但如公司因恢复其债务而已就任何证券支付本金或应计利息或溢价(如有的话)，则公司须代位于该等证券的持有人从受托人或付款代理人所持有的款项、美国政府义务或外国政府义务收取该等款项的权利。

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9.7.支付代理人持有的现金。

就本义齿的清偿及清偿而言，任何付款代理人根据本义齿的条文而持有的所有款项，须应公司的要求，支付予受托人，如已依据第9.1条缴存足够的款项，则须将该付款代理人免除就该等款项而承担的一切进一步法律责任。

9.8.受托人持有的现金。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由公司以信托形式持有以支付任何保证的本金或利息或溢价(如有的话)的款项，而该等保证的持有人在该等保证的本金或利息或溢价(如有的话)分别到期到期并须支付的日期后两年内，仍无人申索该等保证的本金或利息或溢价(如有的话)，则该等款项须应公司的要求退还公司，或如该等款项当时由公司以信托形式持有，则该等款项须从该信托中释放；而有权收取该等款项的该等保证的持有人其后须作为无担保的一般债权人，只向公司追讨该等款项，而受托人或该付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任即告终止；但受托人或任何该等付款代理人在被规定须偿还任何该等款项前，可将该等款项寄往受影响的每名受影响证券持有人，地址为处长备存的证券登记册所显示的地址，或安排在以英文出版的报章上刊登一次，连续两星期刊登一次，并按惯例在纽约金融城刊登该等款项，并可安排在该等日期后30天内，将该等款项仍然无人认领，而在该公告内指明的日期后，不得少于该等邮递或出版日期起计的30天，该等款项余下的任何无人申索的馀额，将偿还给本公司。在向公司付款或释放公司以信托形式持有的任何款项后，有权领取该款项的证券持有人必须只将公司视为一般债权人，除非适用的放弃物权法指定另一人。

第10条

杂类

10.1.信托信托-ACT控制。

如果本义齿限制的任何规定符合或与TIA要求列入本义齿的另一项规定发生冲突，则所需的规定应予以控制。如本义齿的任何条文修改或排除TIA的任何条文，而该等条文可如此修改或排除，则后一条文须当作适用于本义齿经如此修改或排除(视属何情况而定)。

10.2.通知。

任何通知或通信应以书面形式发出并亲自交付，传真(并通过电话或电子传输报告确认收讫)、商业信使送达或以邮资预付的头等邮件邮寄，地址如下：

如对本公司：

奥库根公司5大谷公园路，160套房

马尔文，PA 19355
注意：首席财务官

抄送：

胡椒汉密尔顿有限公司
3000双洛根广场

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第十八街和拱街
费城，PA 19103
注意：Jennifer L.Porter，Esq。

如向受托人：

—
—
—

公司或受托人可以书面通知对方，为以后的通知或通讯指定额外的或不同的地址。向公司或受托人发出的任何通知或通讯，如亲自送达，即当作是在如此交付的日期发出或发出；如以电话或电子传送报告确认(如以传真方式发送)，则须当作已发出或作出；邮寄后三个营业日，如以挂号或核证邮递方式寄出，则邮资已付(除非收件人实际收到更改地址的通知书，否则不得当作已发出更改地址的通知)。

邮寄予证券持有人的任何通知或通讯，须以邮资已付的头等邮递方式邮寄予该证券持有人，地址须列于注册官备存的注册纪录册内。

未能向证券持有人发出通知或通讯有任何欠妥之处，不得影响该通知或通讯对其他证券持有人的充分性。以上述方式邮寄给证券持有人的通知或者通信，应当视为在邮寄后三个工作日内，无论收件人是否收到。

如因暂停正常邮递服务，或因任何其他因由而不可能按本义齿的规定邮寄任何通知，则经受托人批准而作出的通知方法即构成该通知的足够邮递方式。

就全球证券而言，应根据其不时生效的适用政策，向保管人发出通知或通信。

除上述规定规定的方式外，本公司还应向路透社经济服务公司和彭博商业新闻发布通知或通信。

10.3.持有者与其他持有人的直接通信。

任何系列的证券持有人可根据TIA第312(B)条与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本系列或该系列或任何其他系列的证券项下的权利进行沟通。公司、受托人、注册官和任何其他人均应得到TIA第312(C)条的保护。

10.4.对先例条件的一致证书和意见。

如公司向受托人提出根据本义齿采取任何行动的要求或申请，公司须向受托人提供：

(1)高级船员注册证书(须包括下文第10.5条所载的陈述)，述明签署人认为本义齿所规定的与建议的行动有关的所有条件(如有的话)已获遵从；及

(2)大律师的意见(须包括下文第10.5条所载的陈述)，述明该律师认为所有该等条件均已获遵从。

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10.5.证明书及意见书所规定的书面陈述。

每一份关于遵守本义齿所规定的条件或契诺的证书和意见(第4.4节除外)均应包括：

(1)作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

(2)简要说明该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(3)一项陈述，说明该人认为该人已进行所需的检查或调查，使其能就该契诺或条件是否已获遵从而发表知情意见；及

(4)关于该人是否认为该契诺或条件已获遵从的陈述。

10.6.受托人和代理人的规则。

受托人可为证券持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。书记官长和付费代理人可为其职能制定合理的规则。

10.7.营业日；法定假日；付款地点。

商务休息日是一个不属于法定假日的日子。法定假日是指星期六、星期日、联邦承认的假日或银行机构未经法律、法规或行政命令授权在纽约州开放的一天。

如果付款日期是付款地点的法定假日，则可于第二天在该地点支付非法定假日的款项，在此期间不得计息。付款地是指按第2.2条所述而须支付系列证券的本金及利息及溢价(如有的话)的地方。如果正式记录日期是法定假日，则记录日期不受影响。

10.8.规范法律。

本契约和证券应受纽约州法律的管辖和解释，适用于在纽约州境内订立和履行的合同，而不考虑法律冲突的原则。

10.9.对其他协定无任何不利的解释。

本义齿不得用于解释本公司或其任何子公司的另一项契约、贷款、担保或债务协议。任何此类契约、贷款、担保或债务协议均不得用于解释本义齿。

本公司的董事、高级人员、雇员、股东或发起人，对本公司在证券或义齿项下的任何义务，无须承担任何法律责任。每个证券持有人通过接受证券而免除和免除所有此类责任。这种豁免和释放是证券发行考虑的一部分。

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10.10.接班人。

公司在本义齿和证券中的所有契约和协议均对公司的新继承人和受让人具有约束力，不论是否如此明示。受托人、任何其他受托人和任何付费代理人在本义齿中的所有协议均对其各自的继承人和受让人具有约束力。

10.11.多个对应方。

双方可签署本义齿的多个对应方。每个签署的对应方应被视为原件，但它们一起代表一个和相同的协议。

10.12.总目表、标题等

本义齿的物品和部分的目录、交叉参考书和标题仅为方便参考而插入，不得视为本合同的一部分，不得以任何方式修改或限制本项下的任何条款或规定。

10.13.可分割性。

本义齿的每项规定均须视为可分离的，如因任何理由而对本义齿或证券的基本宗旨的实现并非必需的任何条文无效、非法或不能强制执行，则其余条文的有效性、合法性及可执行性，不得因此而受到影响或损害，而持有人亦不得就此向任何一方提出申索。

10.14.外币证券或欧元证券。

除非委员会决议、附加契约或依据第2.2条就某一特定系列证券交付的高级人员证书另有规定，凡就本系列而言，所有系列证券或受某一特定行动影响的所有系列证券本金总额中规定百分比的持有人可采取任何特定百分比的行动，而在此期间，任何系列的未清偿证券均以硬币或货币(包括欧元)计值，则就采取该等行动而言，该等证券系列的本金须当作为未清偿的款额，则该等证券的本金须为在该时间以市场汇率计算可就该数额而可取得的款额。为本节第10.15节的目的，市场汇率系指纽约联邦储备银行公布的纽约市用于电汇的正午美元买入汇率；但就欧元而言，市场汇率应指欧洲联盟委员会(或其任何后续机构)在“欧洲联盟公报”(该出版物或任何后续出版物“日刊”)上确定的汇率。如果由于任何原因无法获得这种货币的市场汇率，受托人应自行斟酌使用纽约联邦储备银行的报价，或在最近可得的日期在“日刊”上公布的汇率，或在欧元的情况下，使用纽约市或发行货币国家的一家或多家主要银行的汇率，或就欧元而言，在卢森堡或卢森堡使用欧元的汇率，就欧元而言, 受托管理人经与公司协商后认为适当的汇率。本段的条文适用于厘定以美元以外的货币计算的证券的等值本金，而该等款额是与证券持有人依据本义齿的条款而采取的任何行动有关的。

受托人就市场汇率或上段所规定的任何替代决定所作的所有决定及决定，均属受托人的唯一酌情决定权，并在无明显错误的情况下，在法律所准许的范围内，对公司及所有持有人具有不可撤销的约束力。

10.15.统一判断货币。

公司最大限度地同意，它可以根据适用的法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将应付的有关本金的款项折算，或

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如有利息或溢价(如有的话)，或将任何系列证券(所需货币)转为作出判决的货币(判决货币)，则所使用的汇率须为受托人可按照正常银行程序，在作出最后不可上诉判决当日，在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，但如该日并非营业日，则属例外，而在该日，所使用的汇率即为按照正常银行程序所采用的汇率，受托人可於作出最后不可上诉判决当日之前的营业日当日，在纽约市以判决货币购买所需的货币；及(B)其在本义齿下以所需货币付款的义务(I)不得藉任何投标或依据任何判决(不论是否按照(A)款记入的)以所需货币以外的任何货币(不论是否按照(A)款记入)而解除或清偿，但如该项投标或追讨须使受款人实际收到就该等付款而须缴付的所需货币的全部款额，则属例外，(Ii)可强制执行，作为另一项或额外的诉讼因由，以便以所规定的货币追讨该笔款项(如有的话)，而该款额(如有的话)须低于如此表明须予支付的所需货币的全部款额；及(Iii)不得因就根据本义齿须缴付的任何其他款项而取得的判决而受影响。

10.16.不可抗力。

在任何情况下，受托人都不应对因其无法控制的力量直接或间接造成或造成的任何不履行或拖延履行本协定所规定的义务承担任何责任或责任，包括(但不限于)罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障，但有一项谅解，即受托人应在这种情况下在切实可行范围内尽快恢复业绩，这些努力应与银行业的公认做法相一致。

10.17.美国。爱国者ACT。

双方承认，根据“美国爱国者法”第326条，受托管理人必须获得、核实和记录与受托人建立关系或开立帐户的每个人或法人的信息。该义齿的各方同意，他们将向受托人提供它可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

[签名页如下]

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兹证明，双方已安排本义齿妥为签立，并在此加盖各自的公章，并于上述第一次签署之日及年内加盖公章，以资证明。

OCUGEN公司

通过：

姓名：

标题：

[受托人名称]

通过：

姓名：

标题：

通过：

姓名：

标题：

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