5大谷公园路，160套房
马尔文，PA 19355
(484)328-4701 (地址，包括邮政编码，以及登记人主要执行办公室的电话号码，包括区号)

Shankar Musuuri博士，MBA
首席执行官兼主席
奥库根公司
大谷公园路，160套房
马尔文，PA 19355
(484)328-4701 (服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

雷切尔·布希，埃斯克
作者声明：[by]JenniferL.Porter，Esq.
辣椒汉密尔顿有限责任公司
洛根广场
第十八街和拱街
费城，PA 19103
(215) 981-4000

建议出售予公众人士的大致开始日期：在本登记声明生效日期后不时进行。

如果在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请检查下列框：o

如根据“1933年证券法”第415条，在此表格上登记的任何证券须延迟或连续提供，但只提供股息或利息再投资计划的证券除外，请勾选以下方框：ý

如果根据“证券法”第462(B)条提交此表格以登记额外证券，请检查下列方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。o

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。o

如果本表格是根据“一般指示身份证”提出的登记声明，或在根据“证券法”第462(E)条向委员会提交文件时生效，则请选中以下方框。o

如果此表格是对根据一般指示I.D.提交的注册声明的事后修正，根据“证券法”注册额外的证券或其他类别的证券，请选中下面的方框。o

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。o

每类证券的名称登记	数额注册	拟议最大值每个人提供的价格单位(2)	拟议最大值总发行普赖斯	数额注册费




普通股，每股面值0.01美元	(1)	—	(2)	—

优先股，每股面值0.01美元	(1)	—	(2)	—

债务证券	(1)	—	(2)	—

认股权证	(1)	—	(2)	—

单位	(1)	—	(2)	—

共计		—	$75,000,000(3)	$9,735(3)(4)

登记人特此在必要的日期修订本登记声明，以推迟其生效日期，直至登记人应再提出一项修正案，明确规定本登记声明此后应根据1933年“证券法”第8(A)节生效，直至该登记声明在按照上述第8(A)节行事的证券和交易委员会可决定的日期生效为止。

本招股说明书所载的资料不完整，可能有所更改。我们不得出售这些证券，直到向证券交易委员会提交的登记声明生效为止。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许提议或出售的任何法域内征求购买这些证券的要约。

我们可以在一个或多个发行中，不时地提供和出售上述证券的总和75，000，000美元。这份招股说明书提供了我们可能提供和出售的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供所提供证券的具体条款，包括公开发行价格。任何招股说明书补充可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在作出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充说明，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的附加信息。

我们可以提供和出售本招股说明书所描述的证券和任何补充或通过一个或多个承保人、经销商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法组合的任何招股说明书。如有任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，他们的姓名及适用的购买价格、费用、佣金或在他们之间的任何折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列明或根据所列资料计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配计划”的章节。未交付本招股说明书，不得出售证券，适用的招股说明书补充说明了发行该等证券的方法和条款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market，简称NASDAQ)上交易，代号为“OCGN”。在2020年3月26日，我们的普通股在纳斯达克的收盘价是每股0.35美元。适用的招股章程补编将在适用的情况下，载有关于纳斯达克或其他证券交易所(如有的话)适用的招股章程补编所涵盖的证券的其他上市的信息。

作为2020年3月26日的，根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们非附属公司持有的未清普通股的总市值为约2，920万美元，这是基于截至该日非关联公司持有的46，397，047股普通股和每股0.63美元的价格，即2020年1月28日我们普通股的收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要非联营公司持有的普通股市值低于75，000，000美元，我们在注册说明书上登记的证券不得出售，其价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一。截至此日期，我们尚未按照表格S-3的一般指示I.B.6在本招股说明书日期之前的12个日历月提供任何证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。与投资我们的证券有关的风险将在适用的招股说明书补编和我们向证券交易委员会提交的某些文件中加以说明，这些文件以参考方式纳入本招股说明书，如第6页“风险因素”所述。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			2
以提述方式将某些资料纳入法团			2
OCUGEN公司简介			4
危险因素			6
关于前瞻性声明的特别说明			7
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			20
认股权证的描述			26
单位说明			28
全球证券			29
分配计划			33
法律事项			35
专家们			35

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。根据这一货架注册程序，我们可以单独或合并，以一种或多种方式提供和出售本招股说明书中所描述的任何证券组合的总价值为$75，000，000的债券。这份招股说明书只向你提供我们可能提供和出售的证券的一般描述。每一次在此货架登记声明下提供和出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含关于这些证券的条款和该要约的条款的具体信息，包括所提供证券的类型和数量、发行价格、任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名以及适用的销售佣金或折扣。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书的补充和我们可能授权提供给你的任何免费的书面招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息或我们通过参考将其并入本招股说明书的任何文件中所载的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书或免费书面招股说明书有任何不一致之处，应酌情依赖招股说明书补充或免费书面招股说明书。你应仔细阅读整份招股章程及任何随附的招股章程，或相关的免费招股章程，以及以参考方式纳入本招股章程及/或任何招股章程补充的文件。, 在做出投资决定之前。请阅读下面“您可以找到更多信息”下面描述的更多信息。

我们未授权任何交易商、代理人或其他人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程及附带的招股章程或有关的免费招股章程所载或合并的资料或申述除外。您不得依赖本招股说明书或附带的招股说明书或相关的免费招股说明书中未包含或包含的任何信息或陈述。本招股章程及随附的招股章程及有关的免费书面招股章程(如有的话)，并不构成向任何在该司法管辖区内作出上述要约或在任何司法管辖区内向任何人士提出出售或要约购买与注册证券有关的证券的要约，亦不构成本招股章程及附随的招股章程及有关的免费书面招股章程(如有的话)构成向在该司法管辖区内作出该等要约或招股属违法的人要约出售或要求购买任何在任何司法管辖区内的证券的要约。

除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及所附招股说明书所附的资料只在其各自的页上的日期是准确的，任何有关的免费书面招股章程所载的资料只有在该免费书面招股章程的日期时才是准确的，而任何以参考方式包含的资料只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书以参考方式纳入，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均可包含并以参考方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计以及预测。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们并不保证这些信息的准确性或完整性，而且我们也没有独立地核实这些信息。此外，在本招股说明书、任何补充招股说明书或任何适用的免费招股说明书中可参考列入或纳入的市场和行业数据和预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书所载“风险因素”标题下讨论的那些数据和预测、适用的招股章程补编和任何适用的自由书面招股说明书，以及在其他文件中以参考方式纳入本招股说明书的类似标题下的数据和预测。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除上下文另有要求外，本招股说明书中对“Ocugen”、“Company”、“Composed Company”“we”、“Our”或“us”的提述均指 Ocugen公司。(前称组织科学公司)及其子公司，“Ocugen”指合并完成后的公司(定义如下)，对 “组织科学”的提及是指合并完成前的公司，对“前Ocugen”的提及是指完成合并之前的一家私营公司Ocugen，而“OpCo”是指公司合并后的全资子公司Ocugen OpCo.。参见“关于Ocugen，Inc..公司信息”。

本招股说明书是根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3的登记声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，你应参考作为登记声明一部分的证物或以参考方式纳入的报告或其他文件，以获得这种合同、协议或其他文件的副本。

我们目前受“交易所法”的报告要求，并据此向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的http://www.sec.gov网站和我们网站的“投资者关系”部分(www.ocugen.com)查阅我们的证交会文件。我们的网站和该网站上的信息，或与该网站相连的信息，没有纳入本招股说明书，也不属于该招股说明书的一部分。

SEC允许我们“引用”与其一起提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前以参考方式提交给SEC的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们参考本招股说明书和本招股章程所包含的注册声明，将我们向证券交易委员会提交的下列资料或文件包括在内：

我们还参考列入今后的任何文件(根据“交易所法”和适用的证券交易委员会规则未被视为根据“交易所法”“存档”的任何文件或此类报告的任何部分，包括根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的根据表格2.02或表格8-K第7.01项提交的当前报告，以及在该表格上提供的与这些项目有关的证物，除非此种表格8-K明文规定相反)，包括在本招股章程为其一部分的登记说明书的初始提交日期之后作出的，并在登记声明生效之前作出的修改，直至我们提出一项事后修正，表明本招股章程所作证券的发行终止，并将从这些文件提交证券交易委员会之日起成为本招股说明书的一部分。这类未来文件中的信息更新和补充了

这份招股说明书。任何此类未来文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息被合并或被视为在此被纳入，但前提是后一次提交的文件中的陈述修改或替换了此类先前的报表。

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供一份以参考方式合并的任何或所有文件的副本，包括以书面或以书面方式或以下列地址或电话号码给我们的这些文件的证物：

奥库根公司
注意：公司秘书
大谷公园路，160套房
宾夕法尼亚州马尔文，19355
(484) 328-4701

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现、开发和商业化转化疗法，以治疗整个眼睛。

我们把注意力集中在三波技术革新上，这些创新都是针对后视眼和眼前的：

我们正在开发一个改进基因治疗平台，以产生治疗，以满足未满足的医学需求在视网膜疾病，包括遗传性视网膜疾病，或IRDS。我们的修饰基因治疗平台是建立在核激素受体(NHRs)的基础上的，NHRs具有恢复视网膜基本生物过程稳态的潜力。不像单基因替代疗法，只针对一个基因突变，我们相信我们的基因治疗平台，通过其使用NHRs，代表了一种新的方法，它可以解决多种视网膜疾病的一个产品。像RP这样的IRDS影响着全世界150多万人。超过150个基因突变与RP 有关，这一数字仅占RP群体的60%。其余40%的RP患者无法进行基因诊断，因此难以制定单独的治疗方案。OCU400具有潜力，可以消除开发150多个单独产品的需要，并为所有RP患者提供一种治疗方案。我们的第一位基因治疗候选人，OCU 400，获得了食品和药物管理局(FDA)的两种药物命名，一种是治疗以下疾病的药物，一种是由美国食品和药物管理局(FDA)指定的。NR2E3突变相关视网膜疾病及其它用于治疗CEP290突变相关的视网膜疾病。我们计划在 2021启动OCU400的1/2a期临床试验。我们的第二个基因治疗候选基因，OCU410，正在开发利用核受体基因RAR相关的孤儿受体A治疗干燥的年龄相关性黄斑变性，或干AMD。该候选人目前正在临床前发展。

我们正在为一种新的生物产品候选产品OU 200进行临床前开发。OU 200是一种新的融合蛋白，用于治疗 DME、DR和湿AMD。我们预计在未来两年内开始OCU200的1/2期临床试验。我们计划将OU 200的治疗应用范围扩大到DME、DR和湿性AMD ，以可能包括视网膜静脉阻塞和近视眼脉络膜新生血管后的黄斑水肿。

我们还在开发OCU300，这是一种小分子治疗，目前正处于OGVHD患者的临床开发阶段。 OCU 300是一种酒石酸布鲁莫定滴眼液，它是一种局部纳米乳剂。截止到2020年3月1日，我们已经完成了我们的第三阶段临床试验计划注册的70%以上的 OCU300。OCU300已经从FDA获得了ODD，它是第一个也是唯一一个被指定用于治疗与oGVHD相关的症状的产品。OGVHD是一种严重的慢性自身免疫性疾病，在接受供者造血干细胞移植的患者中高达60%，称为异基因HSCT，可导致光敏感、过度眼红肿、严重眼痛，并最终导致视力损害。我们估计，目前美国患有oGVHD的患者约为63，000人。OCU 300是使用我们专有的纳米乳液技术，OcuNanoE公司的OcuNanoE公司的一个平台公司，或OcuNanoE公司的OcuNanoE公司，我们认为这是一种有效的药物传递机制治疗眼表疾病。我们认为，与传统制剂相比，OcuNanoE对眼表提供了额外的保护，并具有增强功效的潜力。研制了OcuNanoE纳米乳剂，用于降低泪腺引流速率，延长角膜滞留时间，提高泪腺的药物浓度，是泪膜制备的关键。我们是第一家也是唯一一家在眼科领域使用纳米乳液技术的公司。

2019年9月27日，我们完成了与Ocugen OpCo公司的反向合并或合并。(前称“Ocugen公司”或“前Ocugen公司”)根据截至2019年4月5日的“协议和合并和重组计划”的规定，由前Ocugen公司和前Ocugen公司之间恢复合并，我们全资拥有的子公司或合并Sub公司，以及我们经修正后的合并协议或合并协议，根据该协议，Sub与前Ocugen合并并并入前Ocugen，前Ocugen公司是我们全资拥有的子公司。在合并完成后，我们立即改名为Ocugen公司。我们的生意变成了前奥库根的生意。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上上市，代号为“OCGN”。我们的全球总部位于大谷公园路5号，160号套房，马尔文，PA 19355和我们的电话号码是(484)328-4701。我们的网址是www.ocugen.com。我们的网站所包含的或可以通过的内容不是本招股说明书的一部分。请参阅“ 您可以找到更多信息”和“引用信息的合并”。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑所附招股说明书和任何相关的免费招股说明书所载“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，并在我们最新的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的题为 “风险因素”的一节中讨论，以及在随后向 SEC提交的文件中反映的对这些风险和不确定因素的任何修正，这些修正与本招股说明书中的其他信息一起纳入本招股说明书全文，以及我们的季度报告，及以参考及方式注册的任何免费招股章程，以供我们授权与本供款有关使用。参见“您可以在哪里找到更多信息”。“年度报告”和随后的文件所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能对我们产生不利影响。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营结果、现金流或财务状况都可能受到影响。我们不能保证在风险因素中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大和不利的影响，如果是的话，我们的未来前景可能会受到重大和不利的影响。如果任何这样的事件发生，我们的证券的交易价格和价值可能下降，你可能会损失你的全部或部分投资。您应该了解，不可能预测或识别所有此类风险。因此, 您不应将风险因素视为对所有潜在风险或不确定因素的全面讨论。请仔细阅读下面题为“关于前瞻性声明的特别说明”一节。

本招股说明书和参考文件包含前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书中所包含的所有陈述，以及本文引用的有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的文件，都是前瞻性报表。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所暗示的任何未来结果、表现或成就或大不相同。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”或这些术语的否定和类似的表达都是为了识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这种说法所依据的假设和预期可能无法实现，而且必然会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中许多因素无法准确预测，有些甚至可能不是预期的。

本招股说明书中的前瞻性声明和此处引用的文件除其他外，包括关于以下内容的声明：

我们可能实际上无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您也不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望大不相同。我们在本招股说明书中所包含或引用的警告声明中包括了重要因素，特别是在“风险因素”之下，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所作的展望声明大不相同。我们的前瞻性声明没有反映未来任何收购、合并、处置、合资、合作或我们可能进行的投资的潜在影响。

你应该阅读本招股说明书和文件，我们在这里和其中所包含的全部和理解是，我们的实际未来结果可能是与我们的预期大不相同。我们对本招股说明书中的所有前瞻性声明进行了限定，并提出了这些警告性的声明。

除法律规定的外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，以反映新的信息或未来的事件或发展。你不应该假设随着时间的推移，我们的沉默意味着实际的事件正在发生，就像这种前瞻性的陈述中所表达的或暗示的那样。在决定购买我们的证券之前，你应该仔细考虑在本招股说明书和适用的招股说明书补充中以参考方式讨论和纳入的风险因素。见“风险因素”。

除与具体发行有关的适用招股说明书补充另有规定外，我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出、研究和开发支出、临床试验支出、商业支出、新技术或企业的收购和投资。关于我们根据本招股说明书出售证券所获得的净收益的使用情况，将在与具体发行有关的招股说明书补充说明中列出。

以下有关我们股本条款的摘要，参照我们修订的第六份经修订和重新声明的公司注册证书，或证书，以及我们经修正和重述的章程或细则，其副本作为证物提交给SEC，作为前一份SEC文件的证物。请参阅下面的“您可以找到更多信息的地方”，以获取这些文件。

我们的授权股本包括210，000，000股，其中200，000，000股被指定为普通股，每股面值为0.01美元，其中10，000，000股被指定为面值为0.01美元的优先股。

由于2019年12月31日，(1)我们的股本由38名股东持有，(2)有52 625 228股已发行普通股，7股优先股已发行，认股权证购买总计9 643 948股已发行普通股，以及购买总计731 189股已发行普通股的期权。

每个普通股持有人有权在提交股东表决的所有事项上每股投一票。我们没有规定在董事选举中进行累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事。除法律另有规定外，我们的普通股持有人无权就仅涉及未清偿的系列优先股条款的证书修正案进行表决，如果持有该系列股票的人有权根据证书或任何指定证书对其进行表决的话。

在适用于当时已发行优先股的优惠的前提下，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会不时确定的时间和数额的合法资产中获得股息。未来股息的时间、申报、数额和支付将取决于我们的财务状况、收益、资本要求和偿债义务，以及法律要求、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他因素。我们的董事会将根据适用的法，不时作出有关我们支付股息的所有决定。

在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享所有负债和任何未清偿优先股的清算偏好之后剩余的所有资产。

我们的普通股持有人没有任何优先购买权或优先权利认购我们的股本或任何其他证券的股份。我们的普通股不受任何赎回或下沉基金规定的限制。

我们普通股的转让代理和注册机构是博德里奇公司发行解决方案公司。

我们的普通股在纳斯达克上市，代号为“OCGN”。适用的招股章程补充将在适用的情况下，载有关于纳斯达克或适用的招股章程补充所涵盖的证券的其他上市(如有的话)的的信息。

我们可以不时发行一个或多个系列，其条款可在我们的董事会发行时确定，无须我们的股东采取进一步行动，优先股和此类股份可包括表决权、股息和清算的优先权、转换权、赎回权和下沉基金条款。每组优先股的股份应具有与同一系列的其他股份相同的偏好、限制和相对权利，包括表决权，除在该系列的描述中规定的范围外，还应与其他优先股系列的股份相同。

特拉华州的法律规定，优先股持有者有权就涉及根本改变优先股持有人权利的任何提案单独作为一个类别投票。这项权利是除适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的另一项权利。

发行优先股可减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额，或对普通股持有人的权利和权力，包括表决权产生不利影响。发行优先股，同时在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，除其他外，可产生拖延、推迟或防止改变对奥库根的控制或取消管理的效果，这可能降低我们普通股的市场价格。

如果我们在本招股说明书中提供一系列特定的优先股，我们将在发行说明书补充说明中描述优先股的条款，并将向证券交易委员会提交一份确定优先股条款的证书副本。在必要的范围内，本说明将包括：

本招股说明书提供的优先股，在发行时，将不具有或服从于任何先发制人或类似的权利。

任何一系列优先股的转让代理和登记人将在每一份适用的招股说明书补充中列明。

我们的董事会规定，根据“A系列可转换优先股的指定证书”、“权利和限制”或“指定证书”，发行A系列可转换优先股或A系列优先股。最多30，000股被指定为系列A优先。A系列优先股的持有人有权获得A系列优先股股利，相当于(按折算为普通股基础)与实际支付的普通股股利相同的形式。除法律规定外，A系列优先权没有表决权。在Ocugen清算或解散时，A系列优先股的持有者将有权获得与普通股持有人在优先股完全转换为普通股时所收到的相同数额。A系列优先股可根据指定证书规定的条款和条件自由转换为普通股。

A系列优先条款的以证书和指定证书为准并全部限定，证书副本和指定证书副本作为证物提交给SEC，作为证物提交给以前的SEC文件。有关获取这些文件的指导，请参阅下面的“您可以找到更多信息的地方”。

在合并之前，培生科学公司和前Ocugen公司完成了先前宣布的与某些经认证的投资者或投资者的私人配售交易，根据经修订的2019年6月13日的某些证券购买协议，或公司、前Ocugen公司和投资者之间的“证券购买协议”，总价约为2 500万美元，或合并前融资，除其他事项外，我们同意在合并完成后的第五个交易日发出，(A)A系列认股权证，指购买我们普通股股份的权利，但以可发行的股份的200%作为交换，以换取200%的普通股股份，另加存入代管的额外股份，而不影响由持有人或A系列认股权证购买的“证券购买协议”或A系列认股权证所载的任何交付限制；(B)购买我们普通股股份的附加B系列认股权证，或B系列认股权证；及(C)C系列认股权证购买我们普通股5 000万股股份或C系列认股权证的C系列认股权证。A系列认股权证、B类认股权证和C类认股权证统称为合并前融资。

认股权证。在2019年10月4日，根据“证券购买协议”，我们发行了并购前融资认股权证.

在2019年11月5日，我们与每个投资者达成了一项协议，修改了每个投资者所持有的并购前融资认股权证的条款，我们在此称之为授权修正案。兹将在下文进一步讨论“令状修正案”的条款。

如2019年12月31日所述，(1)A系列认股权证可对8，771，928股普通股未发行，(2)B系列认股权证可对1，000股普通股未发行；(3)C系列认股权证可对1，000股普通股未发行。

A系列认股权证的初始行使价格为7.13美元，在发行时可立即行使，自发行之日起计60个月。

A系列认股权证规定，如果我们发行或出售，订立一项确定的、有约束力的协议，根据该协议，我们必须发行或出售，或根据“A系列认股权证”的规定被视为已发行或出售任何普通股股份，其价格低于当时的行使价格，或稀释发行，但有某些有限的例外情况，则(I)A系列认股权证的行使价格须降低至每股较低的价格；及(Ii)A系列认股权证行使时可发行的股份的数目，须增加为(A)紧接该等稀释的发行之前的行使价格乘以(B)在紧接该等稀释发行前行使A系列认股权证时可发行的普通股股份数目(但不对其中所载的行使施加任何限制)，并将该等股份的行使价格除以因该等稀释发行而产生的行使价格。

根据A系列认股权证，我们同意不参与、不允许或不成为某些基本交易的当事方，一般包括与另一个实体合并或并入另一个实体，出售我们全部或实质上的所有资产，投标要约或交换要约，或重新分类我们的普通股，或基本交易，直至紧接较早日期(I)持有人可根据经修订的1933年“证券法”或“证券法”的规则144不受限制地出售所有可在行使A系列认股权证及B系列认股权证而发行的股份的第45个交易日为止，而无须遵守规则144(C)(1)及(Ii)2020年10月4日的规定(该较早日期称为保留日期)。此后，我们同意不加入基本交易或成为基本交易的一方，除非该交易中的继承实体以书面形式承担我们根据A系列认股权证和其他合并前融资文件承担的所有义务，包括在持有人提出要求时向A系列权证的每个持有人交付A系列认股权证的每一位持有人的协议，以换取A系列认股权证所证明的继承实体的担保，该书面文书在形式和实质上与A系列证书基本相似，可行使的证券和/或其他财产，与在行使A系列授权书未行使部分时为可发行的普通股支付的相同，犹如该普通股在基本的交易结束时仍未清偿一样, 根据A系列书的规定不时作进一步调整。任何可根据向持有人发行或可能发行的证券-关于完成基本交易的A系列认股权证的条款-必须由持有人登记和自由交易，不受任何限制或限制，也不受任何适用证券法规定的任何持有期的限制。

此外，应在基本交易完成后90天前交付的持有人的请求，我们或后续实体必须购买该持有人的认股权证。

使用Black-Schole期权定价模型计算，该模型是在公布适用的基本交易之后的第二天开始计算的，或者，如果基本事务未公开宣布，则计算基本交易的完成日期。

A系列认股权证还包含“无现金行使”功能，允许持有人行使A系列认股权证，如果在行使A系列认股权证时没有登记可发行股票的有效登记表，则无需支付现金。A系列认股权证须受一项限制行使A系列认股权证的拦阻者条文规限，而由于行使该等规定，持有人连同其附属公司及任何其他人，如为施行经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”第13(D)节而将我们普通股的实益拥有权与持有人合并，则可受益地拥有超过4.99%或9.99%的未清普通股股份(包括在此操作下可发行的普通股股份)，因此，所有权百分比是根据A系列认股权证的条款确定的。

如果我们未能向A系列认股权证持有人发出A系列认股权证持有人在行使A系列认股权证时有权享有的普通股数目，则我们有义务每天向持有人付款，而在这种不履行情况下，我们有义务继续支付相当于未交付股票市值2.0%的数额，而该未交付股份的市场价值是使用持有人选择的普通股的任何交易价格确定的，该普通股在从行使通知交付之日起至适用的交割日期期间的任何时间有效，而如持有人购买与该等失败有关的普通股(该购买的普通股以下称为A系列购买股份)，则我们必须酌情偿还持有人购买该系列A购买的股份的费用，或交付所欠的股份，并就该持有人为A Buy系列股份支付的价格与行使当日普通股的收盘价之间的差额，向持有人偿还。

B系列认股权证的行使价格为0.01美元。根据授权书的修订，在可行使该等认股权证的普通股转售的注册声明生效后的10个交易日内，该等规定可予行使。B系列认股权证将于(I)保留日期及(Ii)B系列认股权证已全数行使的日期(而不实施其中所载的行使限制)的较后一天届满，而根据该日期不得发行任何股份。

B系列认股权证包括一项规定，根据该规定，在某些“重置期”(如B系列认股权证的定义)行使B系列认股权证时可发行的股票数目应根据以下公式增加：(I)在适用的重置日期至日期之前的适用重置期间内，我们在纳斯达克普通股中 a份额的算术平均值的80%，并(Ii)$1.00(这种较高的价格称为重置价格)。重置期于2019年11月20日开始，根据授权书的条款，这是在我们在表格S-3(333-234127)上的登记声明生效后的十个交易日之后的第二天。由于在重置期的头两个交易日，我们在纳斯达克普通股的美元成交量加权平均价格低于1.00美元，投资者选择将重置期结束时提前至2019年11月21日，而在行使B系列认股权证时发行的股票数量根据重置价格1.00美元增加。重置导致大约1 260万股普通股在行使 B系列认股权证后可发行。

根据B系列认股权证的，我们同意在预订日期之前不参与、允许或成为基本交易的一方。此后，我们同意不加入或

成为基本交易的一方，除非该交易中的继承实体以书面形式承担我们根据B系列认股权证和其他并购前融资文件所承担的所有义务，包括在持有人提出请求时向B系列认股权证的每一位持有人交付协议，以换取这类B系列认股权证的每一位持有人，可行使的证券和(或)其他财产，与在行使B系列逮捕证未行使部分时可为可发行的普通股支付的证券和(或)其他财产相同，犹如该普通股在基本交易结束时仍未清偿一样，但须根据B系列证的规定不时作进一步调整。根据的条款，持有人可发行或可能发行的任何证券-完成基本交易的B系列认股权证-必须由持有人登记和自由交易，不受任何限制或限制，也不受任何适用证券法规定的任何持有期的限制。

B系列认股权证还包含“无现金行使”功能，允许持有人在不支付现金的情况下行使B系列认股权证。B系列认股权证受一项限制行使B系列认股权证的阻截剂规定的约束，条件是，由于这样做，持有人及其附属公司和任何其他人，如果为了“交易法”第13(D)节的目的，将我们普通股的实际所有权与持有人的实际所有权合并起来，将有益地拥有超过4.99% 或9.99%未清普通股的股份(包括在这种行使中可发行的普通股股份)。

如果我们未能向B系列持有人发行B系列认股权证持有人在该持有人行使B系列认股权证时有权享有的普通股数目，则我们有义务在该未交付股份的市场价值的2.0%的情况下，每天向该持有人付款，而该笔未交付股份的市值是使用持有人所选择的普通股的任何交易价格而厘定的，而该普通股在行使通知的期间内任何时间有效，直至适用的交收日期为止，而如持有人购买与上述故障有关的普通股股份(该购买的普通股以下称为B系列购买股份)，则我们必须根据持有人的酌情决定权，偿还持有人购买该等B系列股份的费用，或交付所欠的股份，并就该持有人在行使该等股份当日所支付的B BBuy系列股份的价格与我们普通股的收市价格之间的差额，向持有人偿还。

根据授权书的修订，C系列认股权证总共可行使2000万股普通股。根据授权书的修订，投资者可以选择在行使C系列认股权证时向我们支付现金，而不是在行使C系列认股权证时向我们支付现金，而是选择在行使时获得至多2000万股普通股。未发行的C系列认股权证将在紧接(I)持有人根据规则144行使C系列认股权证可发行的所有股份的日期之后的第45个交易日届满，而不受限制或限制，且无须遵守规则144(C)(1)和(Ii)2020年10月4日的规定，条件是如果该日期是 a假日，则第二天不是假日。

根据C系列认股权证的，我们同意在预订日期之前不参与、允许或成为基本交易的一方。此后，我们同意不参与基本交易，除非该交易中的继承实体以书面形式承担我们根据C系列认股权证和其他合并前融资文件所承担的所有义务，包括在持有人要求下向C系列认股权证的每一位持有人交付C系列认股权证的每一位持有人的协议，以换取这种C系列认股权证

证券和(或)在行使C系列授权书未行使部分时可为可发行的普通股支付的其他财产，犹如该普通股在这一基本交易结束时和结束时仍未清偿一样，但须根据C系列证的规定不时作进一步调整。根据C系列认股权证条款可向持有人发行的任何可发行或的证券，在完成基本交易时，必须由持有人登记和自由交易，不受任何限制或限制，或根据任何适用的证券法须受任何持有期的限制。

C系列认股权证受一项限制行使C系列认股权证的阻滞剂规定的约束，如果由于这样做，持有人连同其附属公司和任何其他人，其对我们普通股的实益所有权将与持有人合并，以便“交易法”第13(D)节的目的，将有利于地拥有超过4.99%或9.99%未清普通股的股份(包括在这种行使中可发行的普通股股份)。

如果我们未能向C系列持有人发出C系列认股权证持有人在持有人行使C系列认股权证时有权持有的普通股股份数目，则我们有义务在该未交付股份的市价的2.0%的情况下，每天向持有人付款，而该未交付股份的市值是使用持有人所选择的普通股的任何交易价格而厘定的，而该普通股在行使通知的期间内任何时间有效，直至适用的交收日期为止，而如持有人购买与上述故障有关的普通股股份(该等购买的普通股以下称为C系列股份)，则我们必须根据持有人的酌情决定权，偿还持有人购买该等C系列股份的费用，或交付所欠的股份，并偿还持有人在行使该等股份当日为C Buy系列股份支付的价格与我们普通股的收盘价之间的差额。

在并购前融资方面，我们与投资者签订了注册权利协议.根据“注册权利协议”，我们必须在合并前融资结束后10天内，就投资者持有或可向投资者发行的股本股份或注册证券提交一份初步转售登记表。该登记声明自2019年11月5日起生效。此外，我们还必须在每一结束重置日期后的30天内就注册证券提交额外的转售注册声明，如果该注册证券尚未在 a先前的注册声明上注册转售。我们将须作出商业上合理的努力，以维持这些注册声明的效力，直至所涵盖的可注册证券已获处理或不再是注册证券为止。

如果我们未能提交并取得和维持“登记权利协定”所要求的转售登记声明的效力，或在有限宽限期的限制下，未能维持转售登记报表的效力，则我们有义务向每个受影响的注册证券持有人支付相当于投资者可登记证券总采购价格2.0%的数额，不论是否包括在这种不履约日的每一天以及其后每隔30天一次(对期不超过30天的评级)，直至这种故障得到补救为止。

根据“登记权利协定”授予的这些注册权利受某些条件和限制的限制，包括我们在某些情况下延迟或撤回登记声明的权利。“登记权利协定”授予的登记权利受习惯补偿和分担条款的约束。

“公司注册证书”、“本细则”和“特拉华州法”条款的反收购效果

证书、附例和特拉华州法律所载的各种规定可能会拖延、阻止或阻止涉及Ocugen控制权实际或潜在变化的某些交易，包括以投标方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或取消我们现有的官员和董事。下文概述了这些规定，预计这些规定将阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护其与不友好或未经请求的提案的支持者谈判获得或改组我们的潜在能力的好处大于阻止这些建议的缺点，因为就这些建议进行谈判可能导致改善他们的条件。

证书授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的优惠、权利和其他条款。有关更多信息，请参见“优先股”。在这一授权下，我们的董事会可以创建和发行一系列具有权利、优惠或限制的优先股，这些权利、优惠或限制的效果是歧视现有或未来的我国股本持有人，从而使这些股东受益地拥有或开始投标或交换大量普通股。授权但未发行和无保留的优先股股票的影响之一可能会使潜在的获得公司通过合并、投标或交换要约、代理竞争或其他方式获得控制权的企图更加困难，或阻止其企图通过合并、投标或交换要约、代理竞争或其他方式，保护公司管理的连续性。发行优先股可能会造成延迟、推迟或阻止我们的控制权的改变，而不需要我们的股东采取任何行动。

该证明书及附例规定，除在指定情况下由任何系列优先股持有人选出的董事外，董事须分为三类。该等类别的董事人数须尽可能接近相等。班级的选举是错开的，这样的话，在任何一年里，我们的董事会只有大约三分之一的席位可供选举。每名董事的任期应在选出该董事的股东年会之后的第三次股东年会结束。每名董事须任职至该董事的继任人已妥为选出及合资格为止，或直至该董事在去世、辞职、退休、取消资格或其他免职为止。

该证明书并没有就董事选举的累积投票作出规定。因此，有权在任何董事选举中投票的我国普通股多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事。

该证书规定，我们董事会出现的任何空缺将由当时任职的多数董事填补，即使低于法定人数。该证书还规定，我们的董事只有在拥有当时所有 -流通股的所有股东有权投票表决的三分之二以上的情况下，才能因因由而被免职，并作为一个单一类别一起投票。

证明书及附例规定，只有董事局、董事局主席或总裁才可召开股东特别会议。“章程”规定，只有通过董事会的决议才能改变经授权的董事人数。“章程”规定，股东只能采取适当的年度或特别会议，不得以书面同意采取任何行动。

我们经修订和重订的附例就股东建议和提名选举的人为董事订立预先通知程序，但由或按董事会指示作出的提名除外。

对上述任何一项规定的修正(使董事会可以发行未指定的优先股除外)以及下文所述的排他性形式和赔偿规定，将需要股东投票批准，股东至少拥有的三分之二的表决权，然后是未清偿的有表决权股票。

我们受“特拉华普通公司法”(DGCL)第203条的约束，该节禁止被视为“有利害关系的股东” 在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与一家公开持有的特拉华公司进行“商业合并”，除非该商业合并是，或该人成为有利害关系的股东的交易，或以规定的方式或另一种规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前，拥有或在三年内拥有某公司15%或以上的有表决权股票的人。一般来说，“业务合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有关股东带来财务利益。这一条款的存在可能对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致超过我们普通股市场价格的收购企图。

该证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州法院应在法律允许的最充分范围内成为以下行为的唯一和排他性论坛：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2)声称我们的任何董事、高级人员或其他雇员违反了我们或我们的股东所欠的信托义务的任何诉讼；(3)根据“DGCL”的任何规定引起的任何诉讼，或(4)任何主张受内部事务理论管辖的索赔的诉讼。这一专属法院条款不适用于为执行“证券法”或“交易法”规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

类似的联邦法院在其他公司注册证书中选择法院地规定的可执行性在法律诉讼程序中受到质疑，法院可能认为这类规定不适用或无法执行。如果法院认为证书中所载的法院选择条款不适用，或在诉讼中不可执行，我们可能会在其他法域中支付解决这类诉讼的额外费用。

选择法院的规定可能限制股东在司法法庭提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生争端，这可能阻止对我们和我们的董事、高级官员和其他雇员提起此类诉讼，并导致投资者提出索赔的费用增加。

该证书包括限制我们的董事对违反其作为董事的信托义务而承担的金钱损害赔偿责任的规定，但不能在DGCL下消除的责任除外。因此，我们的董事将不因违反董事的信托责任而承担个人赔偿责任，除外：

对这些规定的任何修正或废除，都需要代表至少三分之二有权在选举董事中投票的股份持有人的批准，并作为一个类别投票。证书和细则规定，我们将在特拉华州法律允许的范围内，向我们的董事和官员提供最充分的赔偿。证书和细则还允许我们代表任何官员、董事、雇员或其他代理人购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿，其作为其官员、董事、雇员或代理人所承担的任何责任。我们已经与我们的董事和执行官员签订了单独的赔偿协议，要求我们除其他事项外，赔偿他们因担任董事或担任董事而可能产生的某些责任，并预付他们因对他们提起诉讼而可能得到赔偿的费用。我们认为，证书中的责任限制条款和赔偿协议有助于我们继续吸引和留住符合条件的个人担任董事和高级官员。

证书和细则中的责任限制和赔偿条款可能阻止股东因违反董事的信托义务而对其提起诉讼。它们也可能降低对董事和高级官员提起衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，我们和我们的股东也可能受益。股东的投资可能会受到损害，只要我们根据这些赔偿条款向董事和高级人员支付和解和损害赔偿的费用。

本节描述我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的一般条款和规定，其中任何一种可能是作为可转换或可交换债务证券发行的。我们将在招股说明书中列出其提供的债务证券的具体条款。下列一般规定适用于特定债务证券的范围(如有的话)将在适用的招股说明书补编中加以说明。以下对债务证券和发行债务证券所依据的契约的一般术语的说明仅为摘要，因此不完整。你应该阅读契约和招股说明书的补充，任何特定的发行债务证券。

我们可根据本招股说明书提供至多75，000，000美元的有担保或无担保债务证券的本金总额，或如果债务证券以折扣发行，或以外国货币或复合货币发行，则可以高达75，000，000美元的公开发行价格出售本金。债务证券可以是高级债务证券、高级下属债务证券或次级债务证券。我们将以契约形式发行任何债务证券，由其与适用的招股说明书中所列明的受托人签订。债务证券的条款将包括契约中所述的条款及其任何修正或补充，以及通过参照1939年“托拉斯义齿法”或在契约之日生效的信托义齿法而成为契约的一部分。我们已经或将提交一份契约形式的副本，作为包括本招股说明书在内的登记声明的证物。

下列与债务证券和契约有关的陈述是摘要，参照契约的详细规定和最后形式的契约进行全面限定，并随将来的招股说明书补充和任何修改或补充而提交。

我们可以发行一个或多个债券系列，期限相同或不同，以票面价格、溢价或折价发行。我们将在一份与该系列有关的招股说明书中描述每一系列债务证券的具体条款，我们将将其提交给证券交易委员会。

“招股章程补编”将在必要的范围内列出下列条款，说明招股章程补充书所涉及的债务证券的下列条款：

一个系列的所有债务证券无须同时发行，除非另有规定，否则可在未经任何持有人同意的情况下重新发行该系列的额外债务证券，其条件与该系列的原始债务证券(发行价格和发行日期之前应计利息除外)相同。我们可以发行贴现债务证券，其金额低于规定的本金，并可根据契约的条款，在加速此类债务证券的到期时支付。我们也可以发行不记名形式的债务证券，有或没有优惠券。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税考虑因素和其他重要特殊因素。我们可以发行以外币或外币或外币单位计价的债务证券或以外币支付的债券。如果这样做，我们将在适用的招股说明书补充中说明与债务证券和外币或外币或外币单位有关的限制、选举和一般税收考虑。

我们可以发行债务证券，可以交换或转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做了，我们将描述交易条款或转换在招股说明书补充与这些债务证券。

我们将在招股说明书中说明适用于某一特定发行的债务证券是账面证券还是有价证券。

如果您持有在契约下发行的经认证的债务证券，您可以按照该契约的条款转让或交换此类债务证券。您将不收取任何转让或交换凭证债务证券的服务费，但可能需要支付一笔足以支付与这种转让或交换有关的任何税收或其他政府费用的款项。

一系列债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与债务证券有关的招股说明书补编中指明的保存人或其被提名人处。除非和直到全部或部分以明确登记的形式交换债务证券，否则不得将全球担保登记为转让或交换，除非该全球担保的保存人向保存人的指定人登记，并在与债务证券有关的招股说明书补充说明所述的情况下登记。欲了解更多信息，请参见下面的“全球证券”。

契约中关于本招股说明书所涵盖的我们的债务证券的任何规定，如包括任何约定或其他规定，规定出售或增加利息，或在发生资本重组交易、变更Ocugen控制权或高杠杆交易的情况下，为债务证券持有人提供额外保护，将在适用的招股章程补编中加以说明。

除非本招股说明书或适用的招股说明书另有说明，否则我们的债务证券不得受益于任何限制或限制我们的业务或业务、以我们的资产作质押或使我们负债的契约。我们将在适用的招股说明书中说明与一系列债务证券有关的任何资料。

我们可在管辖本招股章程所涵盖的任何系列债务证券的任何契约中商定，该契约将不与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产作为一个整体大量转让、转让、出售或租赁给任何人，除非：

尽管有上述规定，契约仍可允许某些交易，包括但不限于我们与我们全资子公司的合并，或我们与我们的附属公司之间的合并，目的是根据美利坚合众国的法律将公司转变为公司，或根据美利坚合众国的任何州或哥伦比亚特区的法律，或为建立或瓦解控股公司结构的目的。

任何系列的债务证券都将包含在适用的招股说明书补编中规定的违约事件，这些事件可包括，，但不限于：

如就任何系列的债务证券发生并继续发生违约事件，我们可同意，该系列当时未偿还债务证券的受托人或本金总额至少为25%的持有人，可宣布该系列的所有债务证券的本金，或该系列的债务证券或补充契约所规定的其他数额，并可立即到期和应付。与违约事件有关的任何规定以及与此相关的任何补救办法将在适用的招股说明书补编中加以说明。

任何规管本招股章程所涵盖的债务证券的契约，可规定根据该等契约的受托人须在受托人知悉任何系列债务证券的发生违约后90天内，向任何系列的债务证券持有人发出其所知的该等系列的所有未治愈的违约的通知。然而，除因未能就任何系列债务证券的本金或利息或溢价(如有的话)作出任何付款而导致出现的失责情况外，受托人如真诚地断定该通知的发出符合该系列债务证券持有人的利益，则可扣留该通知。与上述各类规定有关的任何条款和规定将在适用的招股说明书补编中进一步详细说明。

本招股说明书所涵盖的任何约束我们债务证券的契约都将包含一项条款，使受托人有权在债务证券持有人提出要求提起诉讼或在契约下寻求补救之前，得到债务证券持有人的赔偿。任何该等承诺书可规定，任何系列当时未偿还债务证券的总本金至少有过半数的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等系列的债项证券而行使赋予受托人的任何信托或权力(br})。然而，任何该等契约下的受托人可拒绝遵从任何该等指示，但除其他理由外，受托人如裁定所指示的行动或法律程序不能合法地采取，会涉及受托人个人法律责任，或会对该等系列的债项有价证券的持有人不参与该指示而有不适当的损害，则该受托人可拒绝遵从该指示。

任何规管本招股章程所涵盖的债务证券的契约，可准许该等债务证券的持有人就该等债务证券提起法律程序，但须符合某些条件，而该条件将在适用的招股章程补编内指明，而该等条件可包括当时仍未偿还的该系列债务证券的本金总额中至少有25%的持有人，事先以书面向受托人提出行使其根据该保证书的权力及向受托人提供合理的弥偿的要求。即使如此，这些持有人仍可享有收取本金或溢价(如果有的话)的绝对权利，以及到期时要求转换或交换债务证券的绝对权利，如果这种契约规定持有人可兑换或按持有人的选择实行可兑换，并可提起强制执行此种权利的诉讼。与上述各类规定有关的任何条款和规定将在适用的招股说明书补编中进一步详细说明。

我们和受托人可修改本招股章程所涵盖的任何系列债务证券的任何契约，但须经该等债务证券持有人的同意，在某些情况下须在招股章程增订本内予以说明。

招股说明书将概述在何种条件下我们可以选择使我们在契约下的某些义务得到履行，在此条件下，契约义务将被视为得到履行。

任何管辖本招股书所涵盖的债务证券的契约，可规定在下列情况下，我们可履行根据该等债务证券所承担的义务及与该等债务证券有关的契约：

本招股说明书所涵盖的任何约束我国债务证券的契约可规定，除某些例外情况外，我们可免除其对任何债务证券的义务。此外，管辖本招股书所涵盖的债务证券的任何契约可规定，除某些例外情况外，我们可免除在这种契约某些部分下的义务。在任何一种情况下，这种契约可规定在解除或释放之前必须满足某些条件，包括但不限于：

我们将在与适用的债务证券有关的“招股说明书”补充书中，确定受托人及其与该受托人的任何关系，以及与任何一系列债务证券的关系。你应该注意到，如果受托人成为公司的债权人，契约和信托义齿法限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现的权利，作为担保或其他权利。受托人及其附属公司可与我们及其附属公司进行其他交易，并将被允许继续从事其他交易。但是，如果受托人获得“信托法”意义上的“利益冲突”，就必须消除这种冲突或辞职。

我们过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员或股东本身，对其在债务证券或契约下的任何义务，或任何基于该等义务或其产生的申索，或就该等债务或其产生而提出的申索，均无任何法律责任。通过接受债务担保，每个持有人免除并免除所有此类责任。这种豁免和释放是对发行债务证券的考虑的一部分。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和释放可能并不能有效地免除法律责任，美国证交会认为这种豁免是违反公共政策的。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立地或与其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在任何提供的证券上，也可以与任何提供的证券分开。每一批认股权证将根据我们与投资者或权证代理人之间签订的单独的认股权证协议签发。下列关于认股权证和认股权证协议的重要规定的摘要，须受适用于特定系列认股权证的权证协议和权证证书的所有规定的约束，并以其全部为准。根据招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证(br}证书。

任何发行认股权证的特定条款将在与发行认股权证有关的招股说明书补编中加以说明。这些术语可包括：

每一张认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买债务证券本金或优先股或普通股股份数目，或按可计算的计算价格购买债券本金或优先股或普通股股份数。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，认股权证的持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书中所列的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

持有认股权证的人可将其兑换为不同面额的新认股权证，出示以作转让登记，并可在认股权证代理人的法人信托办事处或适用的招股章程补充书所指明的任何其他办事处行使。在行使购买债务证券的任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取所涉债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或在适用的契约中强制执行契约的权利。在行使购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不享有基本普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

我们可以发行由本招股说明书中提供的其他类型的证券在一个或多个系列中的任何组合组成的单位。我们可以根据一份单独的协议，以单位证书的方式证明每一套单位。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与某一特定系列单位有关的适用的招股说明书补充书中注明单位代理人的名称和地址。

下面的说明，连同任何适用的招股说明书中所包含的附加信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。你应该阅读任何的招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可以授权提供给你与所提供的一系列单位，以及完整的单位协议，其中包含单位的条款。具体的单位协议将包含更多的重要条款和条款，我们将把本招股说明书所包含的注册声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的另一份报告，纳入与本招股说明书提供的单位有关的每一单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，这一系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，包括(但不限于)下列可适用的：

除非我们在任何适用的招股说明书中有不同的说明，否则每项债务担保、认股权证和单位最初将以账面入账形式发行，并以一种或多种全球票据或全球证券，或共同的全球证券为代表。全球证券将存放于纽约纽约的存托信托公司或直接交易委员会，或以该公司的名义登记，该公司是dtc. 的指定人，除非在下文所述的有限情况下将其兑换为证明有价证券的个别证书，否则全球证券除非是由保管人作为整体转让给其指定人，或由指定人转让给保存人，或由保存人或其被提名人转让给继任保存人或继任保存人的被提名人。

DTC 持有其参与者向dtc存款的证券。直接交易委员会亦透过电子电脑化的账簿更改，协助参与机构结算证券交易，例如转账及质押等存款证券，从而消除证券证书的实物流动需要。DTC的“直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托清算公司(DTCC)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管的子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者的保管关系。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

在dtc系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在dtc的记录上获得证券的信用。我们有时称之为受益所有人的证券的实际购买者的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录上。有价证券的实益所有人不会收到直接交易委员会的书面确认。然而，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易细节，并定期收到其所持股份的报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与人账簿上的条目完成。受益所有人将不会收到代表他们在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下面描述的有限情况下。

为了便利以后的转让，直接参与方向直接交易委员会交存的所有全球证券将以直接贸易公司的合伙提名人CEDE&Co.，或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC，并以Cde&Co.或其他代名人的名义进行登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不了解证券的实际实益所有人。DTC的记录仅反映证券贷记到其账户的直接参与者的身份，

哪些可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参加者有责任代表他们的客户记帐他们所持有的资产。

因此，只要证券采用账面入账形式，您将收到付款，并且只能通过保存人及其直接和间接的参与者的设施转让证券。我们将在招股说明书中为适用的证券指定的地点设立办事处或代理机构，可将有关证券的通知和要求和契约交付给我们，并可交回证书证券以供支付、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信，将由他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给DTC。如果赎回的证券少于某一系列的所有证券，直接交易委员会的做法是以抽签方式确定该系列证券的每一直接参与者的利息数额。

无论是 dtc还是Cde&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票支持这些证券。按照其通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一个总括代理。总括委托书将Cde&Co.的同意权或表决权转让给直接参与者，其账户中的系列证券在记录日期贷记，该记录日期列于附在总括委托书上的一份清单中。

因此，只要有价证券以账面入账形式存在，我们将以电汇方式将这些证券支付给作为此类证券的登记所有人的存托人或其指定人。如果证券是在以下有限的情况下以通用凭证形式发行的，如果此处适用的证券的描述或适用的招股说明书补充中没有另有规定，我们可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或在适用的受托管理人或其他指定方至少15天前以书面向适用的受托人或其他指定方指定的美国境内银行帐户付款，除非较短的期限使适用的受托人或其他指定方满意。

证券上的赎回收益、分配和股利将支付给DTC的授权代表所要求的其他代名人。DTC的做法是，在DTC收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的其各自持有的资产，将直接参与方账户贷记到我们的付款日期。参加者向受益所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，如以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易委员会或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。向Cde&Co.或DTC授权代表要求的其他代名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与方支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，购买证券的人无权以其名义登记有价证券，也不接受实物交付的证券。因此，每个受益所有人必须依靠直接贸易委员会及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能损害转让或担保证券利益的能力。

dtc 可在任何时候通过向我们发出合理通知，停止其作为证券保存人的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人的，则需要印制和交付证券证书。

正如上面所指出的，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

我们将准备并交付此类证券的证书，以换取全球证券的利益。任何在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可兑换为以保存人指示的名称登记的以确定的核证形式登记的证券。预期这些指示将以保存人收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

如果在适用的招股说明书补充中有此规定，你可以通过Clearstream Banking S.A.，或 Clearstream，或EuroClearBank S.A./N.V.作为欧洲清算系统的经营者持有全球证券的利益，如果你是Clearstream的参与者，则可以直接持有欧洲清算公司的利益，或者通过参与Clearstream或欧洲清算银行的组织直接或间接地持有该公司的利益。Clearstream和欧洲清算公司将分别在其各自的美国存款人的账簿上，通过客户在Clearstream和欧洲清算银行的名称中的证券账户，代表各自的参与者持有利益，而后者将在DTC账簿上的客户证券账户中持有这类权益。

Clearstream 和欧洲结算系统是欧洲的证券清算系统。Clearstream和欧洲清算银行为其各自的参与组织持有证券，并通过电子簿记更改其账户，便利这些参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了实际流动证书的需要。

通过欧洲清算或清算流程拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项必须符合这些系统的规则和程序。另一方面，EuroClearor Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也要遵守DTC的规则和程序。

投资者只有在这些系统开始营业时，才能通过欧洲清算和清算系统进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何有益利益的付款、交付、转让和其他交易。在银行、经纪人和其他机构向美国境内的业务开放的日子里，这些系统可能不开放。

另一方面，DTC的参与者与EuroClearor Clearstream的参与者之间的跨市场转让将由其各自的美国存款机构代表欧洲清算或清算银行(视属何情况而定)通过直接交易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统中的交易对手方根据该系统的规则和程序，并在既定的最后期限(欧洲时间)内，向欧洲清算银行或清算银行(视属何情况而定)交付指示。欧洲结算公司或 Clearstream(视属何情况而定)将在交易符合其结算要求的情况下，向其美国保存人发出指示，由通过dtc交付或接收全球证券的权益，采取行动代表其进行最后结算，并按照当日基金结算的正常程序付款或接受付款。欧洲清算或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国保存人提供指令。

由于时区差异，欧洲清算或清算流的参与者从直接参与DTC购买全球证券权益的参与者的证券账户将被记作，任何这类贷记将在证券结算处理日(必须是欧洲结算公司结算日之后的一个营业日)向欧洲清算或清算流的有关参与者报告。在欧洲清算或清算所收到的现金，是由或通过欧洲清算或清算流的参与者在全球安全中的利益出售给直接交易中心的直接参与者而收到的，在直接交易委员会结算日收到价值，但只有在欧洲清算或清算银行结算日之后，才能在相关的欧洲清算或清算现金账户中获得现金。

本招股说明书本部分中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对这些信息负责。提供这些资料完全是为了方便。DTC、Clearstream和EuroClears的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，随时可能发生变化。我们、受托人或受托人的任何代理人都没有对这些实体的任何控制，我们没有人对他们的活动承担任何责任。请您与DTC、Clearstream和EuroClearor或其各自的参与者直接联系，以讨论这些事项。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear会执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行这类程序，而且这类程序可能随时停止。我们和我们的任何代理人都不对DTC、Clearstream和 EuroClearor他们各自参与这些或任何其他规则或程序来管理各自业务的表现或不履约承担任何责任。

我们可以根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合(br}或通过承销商或交易商，通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可不时在一个或多个交易中分发：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书，说明发行方法，并列出这些证券的发行条款和条件，包括证券的发行价和收益(如适用的话)。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可直接征求。还可以指定代理从时间到时间征求购买证券的要约。任何参与提供或出售我们的证券的代理人将在招股说明书中予以确认。

如果利用交易商出售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可将证券以转售时由交易商确定的不同价格转售给公众。

如果在出售本招股说明书所提供的证券时使用了承销商，则在出售时将与承销商签订承销协议，并在招股说明书中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众出售证券。在出售证券方面，我们或由承销商代理的证券购买者，可以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可将证券出售给交易商或通过交易商出售，而这些交易商可从承销商获得折扣、优惠或佣金，并/或从其作为代理人的购买者处获得佣金。除非招股说明书另有说明，否则代理人将尽最大努力采取行动，交易商将作为本金购买证券，然后可以由交易商决定的不同价格转售证券。

与提供证券有关而支付给承保人、交易商或代理人的任何补偿，以及承销商允许给参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中提供。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为经修正的1933年证券法所指的承保人，它们在转售证券时所获得的任何折扣和佣金以及赚取的任何利润可视为承销折扣和佣金。我们可能达成协议，赔偿承保人、交易商和代理人的民事责任，包括“证券法”规定的责任，或分担他们可能需要支付的有关民事责任的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股或优先股将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能或不可能在全国证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比出售给他们的更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将支付这样的超额或短期拨款。

头寸通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有的话)。此外，这些人可以通过竞购或在公开市场购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的，则可以向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在可能在公开市场上占上风的水平之上。这些交易可以随时停止。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有的交易市场进行发行。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充说明，在与该等衍生工具有关的中，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券及适用的招股章程补充，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三当事方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以利用从我们收到的证券结算这些衍生工具的，以结清任何有关的股票公开借款。此类出售交易的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补充(或事后生效修正案)中指定。此外，我们还可以以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，这些第三方可以利用本招股说明书和适用的招股说明书增发短券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何特定发行有关的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

承保人、经销商和代理人可以在他们获得赔偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，在此发行的证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Pepper Hamilton有限公司为我们通过。代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将酌情在随附的招股说明书中指定，并可就某些法律事项发表意见。

Ocugen公司合并财务报表载于Ocugen公司2019年12月31日终了年度的年度报告(表10-K)中，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，如其报告所述(该报告载有一段解释性的段落，其中描述了该公司能否继续作为合并财务报表附注1所述的持续经营的能力)，其中包括，并以参考方式在此合并。这些合并的财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威在此合并而成的。

下表列出了除承保折扣和佣金外，我们在发行和分发所登记证券方面应支付的费用和费用估计数。除证券交易委员会登记费外，所有所列金额均为估计数。

	金额

证券交易委员会登记费	$	9,735
纳斯达克资本市场上市费			(1)
FINRA报名费(如适用)			(1)
会计费用和费用			(1)
法律费用和开支			(1)
转帐代理人及登记员费用及开支			(1)
印刷及杂项费用及开支			(1)
共计	$		(1)

(1): 这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。这些费用将反映在适用的招股说明书补编中，或作为目前表格8-K中关于与之有关的证券(如果有的话)的具体发行的报告的一个证物。

注册人由DGCL管理。DGCL第145条规定，法团可弥偿任何人，包括一名高级人员或董事，而该人曾是或正受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(该法团的诉讼除外或在该法团的权利下提出的诉讼除外)，其理由是该人曾是或是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或正在或曾应该法团的要求以董事、高级人员的身分服务，另一公司或企业的雇员或代理人。弥偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款及该人就该宗诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的和解款额，但该等人员、董事、雇员或代理人须真诚行事，并以合理相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，并无合理因由相信该人的行为是非法的。特拉华州法团可在同样的条件下，向曾经或正在或受到威胁使之成为威胁、待决或设想由该法团或其权利采取的任何行动或诉讼的一方的任何人，包括一名高级人员或董事作出赔偿，但这种赔偿仅限于该人实际和合理地招致的费用(包括律师费)，除非未经司法批准不得赔偿，如果该人被判定对该法团负有责任。凡法团的高级人员或董事成功地就上述任何诉讼、诉讼或法律程序，或其中的任何申索、争论点或事宜作出辩护，不论其是非曲直或其他理由，均属成功。, 法团必须就该高级人员或董事就该等开支而实际而合理地招致的开支(包括律师费)，向该人作出弥偿。

注册人的第六次修改和恢复注册证书，或该证书，包括限制注册主任对违反其董事信托义务的损害赔偿责任的规定，但根据DGCL不能消除的责任除外。

因此，书记官长的董事将不对违反其作为董事的信托义务的个人赔偿责任负责，但责任除外：

对这些规定的任何修正或废除，都需要代表至少三分之二有权在选举董事中投票的股份持有人的批准，并作为一个类别投票。该证明书及注册主任经修订及重述的附例或附例，规定注册人将在特拉华州法律所准许的范围内，向其董事及高级人员提供最大程度的弥偿。证书和附例还允许登记人代表任何高级人员、董事、雇员或其他代理人购买保险，不论特拉华法律是否允许赔偿，其作为其官员、董事、雇员或代理人的行为所产生的任何责任。书记官长已同意赔偿其董事和执行干事因其董事或执行干事的身份或服务而可能产生的某些责任和费用。书记官长认为，证书和赔偿协定中对不允许规定的限制有助于其继续吸引和留住合格的个人担任董事和高级官员的能力。证书和细则中对赔偿责任和赔偿条款的限制可能阻止股东因董事违反其信托义务而对其提起诉讼。它们还可减少对董事和高级官员提起衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使书记官长及其股东受益。股东的投资可能受到损害，只要注册人根据本赔偿条款支付支付给董事和高级人员的和解和损害赔偿金的费用。

		描述

1.1	*	承销协议的形式
3.1		第六份经修订和重新登记的公司注册证书(已于2014年12月8日提交注册官关于 8-K表格的当前报告，作为表3.1提交，并在此以参考方式纳入)
3.2		A类可转换优先股的指定、权利和限制证书(登记人于2016年9月16日提交的关于表格8-K的当前报告的附件3.3)
3.3		修订与反向股票分割及授权增持股份有关的第六份经修订及恢复注册的公司注册证明书(已于2019年10月1日提交的注册官目前关于表格8-K的报告的附录3.1)
3.4		修订与更改名称有关的第六份经修订及重订的法团注册证明书(已于2019年10月1日提交注册官目前关于表格8-K的报告的附录3.2)
3.5		修订及重订附例(注册人于2019年10月1日提交的关于表格8-K的现行报告表3.3)

		描述

4.1		普通股证书表格(已于2014年11月26日提交，登记人登记报表第3号修正案表(证交会文件编号333-199202)第3号表表4.1)，并以参考方式纳入其中)
4.2	*	优先股证明书及优先股指定证明书的格式
4.3		义齿形式
4.4	*	债务证券的形式
4.5	*	普通股认股权证的形式及证明
4.6	*	优先股认股权证的形式及证明
4.7	*	债务证券保证书的格式及证明
4.8	*	单位协议的形式
5.1		关于辣椒汉密尔顿有限责任公司的意见
23.1		辣椒汉密尔顿有限责任公司的同意(包括在表5.1中)
23.2		独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP的同意
24.1		委托书(包括在此签名页)
25.1	**	受托人在债务义齿下的资格声明

*: 以修订方式提交，如有必要，包括生效后的修正，或作为参考文件的证物，与下列所登记证券的提供有关。
**: 根据经修正的1939年“托拉斯义齿法”第305(B)(2)节及其颁布的规则和条例，将{Br}单独存档。

提供, 不过如上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所载资料载于登记人根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告中，而该等资料是以提述方式纳入登记声明内，或载于根据第424(B)条提交的招股章程内，而该等报告是登记陈述书的一部分，则上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段并不适用。

下列签名登记人承诺，在根据本登记声明首次发售下列签名登记人的证券时，无论采用何种承销方法将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该买方的，则下列签名登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

(B)下述签名登记人特此承诺，为确定1933年“证券法”规定的任何法律责任，每次根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节提交登记人年度报告(并酌情根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)，如登记声明中提及，则应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而当时该等证券的发行，须当作为首次发行证券。善意献上。

(C)就根据1933年“证券法”引起的责任的赔偿而言，可根据上述规定允许登记人的董事、高级人员和控制人员，或以其他方式通知登记人，证券交易委员会认为这种赔偿违反“证券法”所述的公共政策，因此不能强制执行。如该董事、高级人员或控制人就已登记的证券提出申索，要求就该等法律责任(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人所招致或支付的开支除外)，则除非注册人的律师认为该事项已藉控制先例而解决，否则该登记人将向适当司法管辖权法院提出问题，即该等补偿是否违反1933年“证券法”所述的公共政策，并将由对该问题的最终裁决所管限。

(D)下面签名的登记人承诺根据证交会根据“托拉斯义齿法”第305(B)(2)节规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据“托拉斯义齿法”第310节(A)款采取行动。

根据1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合在表格S-3上提交文件的所有项要求，并已适当安排下列签署人代表其签署本登记声明，从而正式授权其于2020年3月27日在宾夕法尼亚州马尔文区登记。

我们，Ocugen公司以下签署的高级人员和董事，兹分别组成和任命Shankar Musuuri和Sanjay Subramanian，这是我们真正合法的事实律师和代理人，她或他为她或他，并以她或他的名义、地点和代替，并以她或他的名义、地点和替代者的全部替代权，并以任何和所有的身份，签署对这份登记声明的任何和所有修正案(包括有效的修正)，并将其连同与此有关的所有证物和其他文件提交证券交易委员会，授予上述受权人及代理人充分的权力及权限，使其能在处所内及附近作出及作出每项必需或必要的作为及事情，一如她或他本人可能或可亲自作出的一切意图及目的，特此批准和确认所有上述的事实受权人及代理人，或她或他的代替或替代的人，可凭藉本条例合法地作出或安排作出该等作为或事情。

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了这份登记声明。

签名	标题	日期


/S/Shankar MusuNuri 尚卡尔·穆苏努里	主席、首席执行官和主任(首席执行干事)	(二零二零年三月二十七日)
/S/Sanjay Subramanian Sanjay Subramanian	Chief Financial Officer (Principal Financial and Accounting Officer)	March 27, 2020
/s/ RAMESH KUMAR Ramesh Kumar	Director	March 27, 2020
/s/ JUNGE ZHANG Junge Zhang	Director	March 27, 2020
/s/ MANISH POTTI Manish Potti	Director	March 27, 2020


大型加速箱o		加速过滤器o		非加速滤波器o		较小的报告公司ý 新兴成长型公司o


特拉华州 (州或其他管辖范围成立或组织)		04-3522315 (国税局雇主) 识别号)


		OCUGEN公司
		通过：		/S/Shankar MusuNuri 尚卡尔·穆苏努里，博士，MBA 首席执行官兼主席

Signature	Title	Date


/s/ UDAY KOMPELLA Uday Kompella	Director	March 27, 2020
/s/ FRANK LEO Frank Leo	Director	March 27, 2020
/s/ SUHA TASPOLATOGLU Suha Taspolatoglu	Director	March 27, 2020