于2020年3月27日向美国证券交易委员会(U.S.Securities and ExchangeCommission)提交的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

登记声明

在……下面

1933年的证券ACT

OCUGEN公司

( 其约章所指明的注册人的确切名称)

5大谷公园路，160套房

宾夕法尼亚州马尔文19355

(484) 328-4701
(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

OCUGEN公司2019年股权激励计划

奥库根公司2014年股票期权计划

(图则全称)

尚卡尔·穆苏努里
董事会主席兼首席执行官
奥库根公司
大峡谷公园路，160号套房，宾夕法尼亚州马尔文19355
(484) 328-4701
(服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号)

副本：

题名/责任者：Reachel M.Bushi，Esq. Jennifer L.Porter，Esq.
辣椒汉密尔顿有限责任公司
洛根广场
宾夕法尼亚州费城19103
(215) 981-4331

通过检查标记指示注册人是大型加速 文件、加速文件、非加速文件或较小的报告公司。见1934年“证券交易所法”(“交易所法”)规则12b-2中“大型加速申报”、“加速申报”和“较小报告公司”的定义。

注册费的计算

第二部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1. 计划信息。

注册人应按照证券交易委员会根据“证券法”颁布的规则428(B)(1)的规定，向与本登记声明有关的计划 的参与者交付或安排将载有本登记声明第I部分规定的信息的文件交付或安排。

项目2. 登记信息。

根据招股章程的书面或口头要求，书记官长将免费向每一人提供任何和所有以参考方式合并的 文件的副本，但对这些文件的证物除外(除非这些证物是通过参考所包含的资料而特别列入 )。请注意：Ocugen公司，5 Great Valley Parkway，Suite 160，Malven，宾夕法尼亚州，19355，注意：Shankar Musuuri，首席执行官，电话号码(484)328-4701。

第III部
登记语句中要求的信息

第3项.参考文件. .

登记人的下列文件， 已提交或将提交委员会，在本登记报表中以参考的方式纳入其各自的日期：

(A)登记册关于2019年12月31日终了年度10-K表的年度报告，该报告于2020年3月27日提交给委员会，其中载有公司提交此类报表的最近一个财政年度的审定财务报表；

(B)登记人于2020年1月3日向委员会提交的关于表格8-K的现行报告(表格2.02或表格8-K第7.01项下提供的部分除外)以及与这些项目有关的此类报告所附的证据；以及

(C)登记官于2014年11月18日向委员会提交的表格8-A所载的普通股说明(档案号001-36751)，以及为更新这一说明而向委员会提交的任何修正案。

注册主任其后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条而提交的所有文件，均须在 提交一项事后修订前提交，而该修订须指明所有在此提供的证券已出售或取消所有当时仍未出售的 证券，须当作藉提述而纳入本注册陈述书，并须自提交该等文件之日起，当作为该等文件的 部分；但当作已按照委员会规则提交并没有提交的文件或资料，不得当作以提述方式纳入本注册陈述书内。此处所载的任何陈述或任何文件中的任何陈述，如其全部或部分是藉提述 而在本注册陈述书中合并或当作为法团，则就本注册陈述书而言，须当作修改或取代本注册陈述书内所载的一份陈述书或任何其他其后提交的文件，而该等陈述书亦是或被当作是借本注册陈述书的提述而合并或取代该等陈述书。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改的 或经修订，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。

第4项.证券的说明

不适用。

项目5.指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目6.董事和官员的补偿。

注册人由 dgcl管理。“仲裁示范法”第145条规定，法团如曾是或受到威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(该法团的诉讼除外或在该法团的权利下提出的诉讼除外)的一方(该人曾是或正是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人)，则可以该人曾是或曾是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或该人是或曾应该法团的要求而服务的 ，以弥偿该人，包括高级人员或董事、董事、雇员或代理人，另一公司或企业的高级人员、雇员或代理人。弥偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款及该人在该等诉讼、诉讼或法律程序中合理招致的款额，但须该人员、董事、雇员或代理人真诚行事，并以该人合理相信或不反对该公司的最佳利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，亦无合理因由相信该人的行为属违法。特拉华州法团可根据 相同的条件，赔偿曾经或正在或受到威胁要由该公司或其权利提出的任何威胁、待决或计划采取的行动或诉讼的一方的任何人，包括一名高级人员或董事，但这种赔偿仅限于该人实际和合理地招致的费用(包括律师费)，但未经司法批准不得作出任何赔偿，如果该人被判定对该公司负有责任。凡法团的高级人员或董事成功，则根据其是非曲直或 ，就上述任何诉讼、诉讼或法律程序，或其中的任何申索、争论点或事宜作出抗辩。, 法团必须就该人员或董事在有关方面实际而合理地招致的开支(包括律师费)，向该人作出弥偿。

书记官长的第六次修正和重新声明的注册证书包括限制书记官长的董事因违反其董事的信托义务而承担的赔偿责任的规定，但根据DGCL不能消除的责任除外。因此，书记官长的董事将不对违反其作为董事的信托义务承担个人赔偿责任， ，但责任除外：

任何修订或废除本条文 须获得至少三分之二有权在董事选举 中投票的股份持有人的批准，并以一个类别投票。注册官的第六次修订、注册证书和章程还规定，注册人将在特拉华州法律允许的最大限度内向其董事和高级官员提供赔偿。登记官的第六次修订、注册证书和细则也允许登记人代表任何官员、董事、雇员或其他代理人购买保险，以承担因其作为其高级官员、董事、雇员或代理人而采取的行动所引起的任何责任，不论特拉华法律是否允许赔偿。书记官长已与其董事和执行官员签订单独的赔偿协定，要求书记官长除其他事项外，赔偿他们因其董事身份或职务而可能产生的某些责任 ，并预付因对他们进行的任何诉讼而引起的费用，因为他们可以获得赔偿。书记官长认为，其第六次修订的赔偿责任限制规定、注册证书和赔偿协定有助于其继续吸引和留住合格的个人担任董事和高级官员的能力。“登记法”第六章中的责任限制和赔偿规定、修订和重报的公司注册证书以及修改和重申的章程，可能会使股东不因董事违反其信托职责而对其提起诉讼。它们还可能降低对董事和高级官员提起衍生诉讼的可能性，即使诉讼成功也是如此。, 可能对注册人及其股东有利。股东的 投资可能受到损害，只要注册人根据本赔偿条款向董事和高级人员支付和解和损害赔偿的费用。

项目7.申请豁免注册。

不适用。

项目8. 展品。

下列文件作为本登记声明的证物 存档：

项目9. 承诺。

(A)下列签名公司特此承诺：

(1) 在作出要约或销售的任何期间内，对本登记声明提出一项事后修正：

(1) 列入“证券法”第10(A)(3)节所要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股章程内反映在本登记声明生效日期(或其最近一次生效后的修订)生效日期后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是对本登记声明所载资料 所作的根本改变。尽管如此，所提供证券数量的任何增加或减少(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值) 和偏离估计最高发行幅度的低端或高端，可反映为按照规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式，如果总量上的数量和价格变化不超过有效登记 报表中所列“登记费计算”表格中规定的最高总发行价 的20%；

(3) 包括与本登记 报表中以前未披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本登记声明中对此类信息的任何重大更改；

但须提供则(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii) 段不适用于在表格S-8上的登记声明，而该等段所规定须在生效后的修订 上载列的资料，载於公司根据“交易所法”第13条或 第15(D)节提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告已藉提述而纳入本登记报表内。

(2) 为确定“证券法”所规定的任何责任，每一项此种效力后的修正均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，在此时间提供的此种证券应被视为首次发行。善意献上。

(3) 借事后修订将在要约终止时仍未出售的任何已登记证券从注册中删除。

(B)下述签署公司特此承诺，为确定“证券法”所规定的任何负债，根据“交易法”第13(A)条或第15(D)节提交公司年度报告的每一份 文件(并在适用的情况下，根据“交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)，如在本登记报表中提及 ，则应视为与此处提供的证券有关的新的登记说明，而当时该等证券的发行，须当作为首次发行证券。善意献上。

(C)\x 就根据“证券法”引起的法律责任的赔偿可根据上述规定准许公司董事、高级人员和控制公司的人，或以其他方式，公司已获悉，委员会 认为这种赔偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此不可强制执行。 如果对这些责任提出赔偿要求(公司支付公司为成功辩护任何诉讼而发生的 或公司控制人员支付的费用除外)，(如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出诉讼或诉讼程序)，则除非其律师认为该事项已藉控制先例而解决，否则公司将向具有适当司法管辖权的法院提出该公司的补偿是否违反“证券法”所述的公共政策的问题，并由对该问题的最终裁决规管。

签名

根据“证券法”的规定，注册人证明，它有合理的理由相信，它符合在表格 S-8上提交的所有要求，并已正式安排由下列签署人在宾夕法尼亚州马尔文区于这27年月日签署本登记声明。^TH2020年3月1日。

授权书

我们，下面签名的Ocugen公司的高级人员和董事 ，兹分别组成和任命Shankar Musuuri和Sanjay Subramanian，他们是我们真正合法的律师和代理人，她或他对她或他以及以她或他的名义、地点和替代者、 和任何和一切身份，有完全的替代和重新替代权，签署对本登记声明的任何和所有修正(包括有效的修正)， 并将其连同与此有关的所有证据和其他文件提交证券交易委员会， 给予上述事实上的受权人及代理人以充分的权力和权力，以作出和执行处所内及附近所需的每一项作为及事情，或在处所内及附近作出的每一项必要的作为及事情，而该等作为及事情须完全符合她或他本人可能或可亲自作出的所有意图及目的， 特此批准和确认上述受权人及代理人，或她或他的替代者，可合法地作出或安排凭藉本条例所述的代理人作出或安排作出上述一切作为及事情。

根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人士已在所述日期签署了本登记声明。