美国证券交易委员会于2020年3月26日提交的文件

注册编号333-_

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格S-8

登记声明

在……下面

1933年的证券ACT

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VMware公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

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山景大道3401号

帕洛阿尔托，CA 94304

(注册主任办事处地址，包括邮编)

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VMware公司修订和恢复2007年公平和奖励计划

(“计划”全称)

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克雷格·诺里斯

副主席、副总法律顾问和助理秘书

VMware公司，3401 Hillview Avenue，Palo Alto，CA 94304，(650)427-5000

(服务代理人的姓名、地址及电话号码，包括区号)

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者，还是较小的报告公司或新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥

导言

表格S-8上的注册声明由VMware公司提交.(此处称为“注册人”、“我们”、“我们”或“我们”)，涉及我们A类普通股的2，717，276股，每股面值0.01美元(“普通股”)，可相对于根据VMware公司授予的裁决发行。修订和恢复2007年公平和奖励计划(“公平计划”)。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

我们并不是按照证券交易委员会(“监察委员会”)的规则及规例，在表格S-8的第一部分(以参考或其他方式成立为法团)所要求的资料，或在表格S-8的注册陈述书内提交或包括该等资料。

第二部分

登记声明中要求提供的信息

项目3.以参考方式纳入文件。

委员会允许我们参照提交给它的资料，这意味着我们可以参照这些文件向你披露重要的资料。以参考方式包含的信息是本登记声明的一个重要部分，我们稍后向委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考了我们向委员会提交的下列文件：

本公司依据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条而提交并经修订的所有文件(“交易法”)是在本登记陈述书的日期后，并在提交一项事后生效的修订前提交的，该修订显示所有在此提供的证券已出售，或在此取消所涵盖的所有证券，而该等证券现以提述方式纳入本注册陈述书内，并自提交该等文件之日起属该等文件的一部分。向监察委员会提交的有关表格8-K的现行报告，不得以提述方式纳入本注册陈述书内。为本注册陈述书的施行，在本注册陈述书中以提述方式成立或当作成立为法团的任何文件所载的任何陈述，如本登记陈述书所载的陈述书，或在其后提交的文件中所载的任何陈述，亦因本注册陈述书中的提述而成为法团，则须当作修改或取代该等陈述书。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。

第4项证券说明

不适用

项目5.指定专家和律师的利益。

根据本注册声明注册的普通股股份的合法性将由副总裁、副总法律顾问和注册助理秘书克雷格·诺里斯为注册人所通过。诺里斯先生持有VMware公司。受限制的股票单位和A类普通股，并有资格参加注册人的股权计划。

第6项.董事及高级人员的弥偿

“特拉华普通公司法”(“DGCL”)第102条允许公司免除公司董事对公司或其任何股东因违反董事的信托义务而遭受的金钱损害的个人责任，但董事违反忠诚义务、不诚信行事、参与故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准违反特拉华州公司法的股票回购或获得不正当个人利益的情况除外。我们的注册证书规定，在特拉华州法律的最大范围内，我们的董事将不因违反董事的信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损害赔偿责任。

“仲裁示范法”第145条规定，法团如曾是或曾是一方，或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方，可因该人是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应该人的要求而在另一法团或业务协会以该身分服务的人，弥偿因该宗诉讼而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及款额，如果他或她以他或她合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则起诉或诉讼程序。

我们的公司注册证书和附例一般规定，在法律允许的范围内，必须对董事和高级人员进行强制性赔偿。我们还与我们的董事和执行官员签订了赔偿协议，通常在法律允许的范围内规定强制性赔偿。此外，我们的高级人员和董事是根据高级和董事责任保险单投保的。

项目7.申请豁免注册。

不适用。

项目8.展览。

*参考注册官于2019年9月9日向选管会提交的表格10-Q按季报告而成立的法团。

项目9.企业。

1.签名人特此承诺：

(A)在作出要约或出售的任何期间内，对本注册陈述书作出有效的修订：

(I)包括经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程内反映在本注册陈述书生效日期(或其最近一次生效后的修订)生效日期后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是对本注册陈述所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映，条件是总成交量和价格的变化不超过有效登记声明中“登记费计算”表格中规定的最高总发行价的20%；

(3)在本登记报表中列入与分配计划有关的任何重要资料，或在本登记报表中列入对该等资料的任何重大改动；但如(A)(I)及(A)(Ii)段所载资料载於我们依据本登记报表第13条或“外汇条例”第15(D)条向监察委员会提交或提交委员会的定期报告中，则该等资料并不适用。

(B)为厘定“证券法”所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订，须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的真诚首次发行。

(C)藉生效后的修订，将在要约终止时仍未售出的任何注册证券从注册中删除。

2.为确定“证券法”规定的任何责任，下述签名登记人承诺，每次根据“交易法”第13(A)条或第15(D)节提交我们的年度报告(以及在适用情况下，根据“交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告的每一份报告)均应视为与本登记报表中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供的此类证券应被视为真正的首次公开发行。

3.鉴于根据“证券法”所引起的法律责任的弥偿，可根据前述条文或其他规定，向我们的董事、高级人员及控制人员作出赔偿，因此，我们获悉，委员会认为该等补偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此是不能强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出申索，要求就该等法律责任作出弥偿(但由我们支付任何董事、高级人员或控制人就任何诉讼、诉讼或法律程序成功抗辩而招致或支付的开支除外)，则除非我们的大律师认为该事宜已借控制先例解决，否则我们会向适当司法管辖权法院提出该等弥偿是否违反“证券法”所述的公共政策，并会受对该问题的最终裁决所管限。

签名

根据1933年“证券法”的要求，注册人VMware公司证明，它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，并已适当安排由以下签署人代表其签署关于表格S-8的登记声明，从而正式授权其于2020年3月26日在加利福尼亚州帕洛阿尔托市签署这份登记表。

授权书

特此组成并任命Patrick Gelsinger、Zane Rowe、Amy Fliegelman Olli和Craig Norris及其每一人，其真实和合法的事实律师和代理人，每一人均有完全的替代和重新替代权，以任何和全部身份，以其名义、地点和职位，签署对本登记声明的任何和所有修正(包括有效的修改)，或根据1933年“证券法”根据经修订的“证券法”提交的任何相关登记声明，并将其连同相关证据和其他相关文件存档，在证券及交易监察委员会的授权下，给予上述的事实律师及代理人，以及其中每一人作出和作出与该等事实及代理人有关的每一项必要或必要的作为及事情的全部权力及权力，一如他可亲自或可亲自作出的一切意图及目的，特此批准和确认每名上述事实上的律师及代理人或其代理人或其替代者，可凭藉本条例合法作出或安排作出的一切作为或事情。

根据1933年“证券法”的要求，表格S-8上的这份登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。