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根据第424(B)(2)条提交
注册编号333-230666

这份初步招股说明书的补充资料不完整，可以更改。 本初步招股说明书和附带的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成

初步招股章程补编，日期：2020年3月26日

招股说明书

(截止日期为2019年4月1日的招股说明书)

国际公司集团

高级债券%应付 20

我们提供本金总额为20%的高级债券(“备注”)。债券的利息将从 ，2020年起，每半年支付一次现金利息。

债券将是我们的高级无担保债务，而这些债券将与我们目前和未来的任何高级无担保债务并列。我们可随时全部或不时以本招股章程所述的适用赎回价格赎回该批债券。参见“说明注释-可选的救赎”。

我们目前不打算在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据列入任何自动报价系统。目前，债券没有公开市场。

投资于债券涉及风险。见本招股说明书补编第S-8页开始的“风险因素”，以及我们向 证券交易委员会(“SEC”)提交的定期报告，这些报告被纳入本招股章程补编。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准“票据”，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2020年或前后交付票据，只需通过存托信托公司为其参与者账户提供的工具，包括 EuroClearBank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.。

联合图书运行管理器

本招股说明书补充日期为2020年。

我们对本招股说明书及其附带的招股说明书和任何相关的免费招股说明书中所包含和引用的信息负有责任，我们编写或授权任何相关的免费招股说明书。我们没有，而承保人也没有， 授权任何人给你任何其他信息，我们和保险人都不对其他人可能提供的任何其他信息负责。本招股章程补充和附带的招股说明书仅表示愿意出售此处所述的 债务证券，但只在情况下和合法的法域出售。您不应假定本招股说明书补充、附带的招股说明书、任何免费书面招股说明书或以参考方式合并的任何文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

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招股章程

招股说明书

关于这份招股说明书补编

此 文档包含两部分。第一部分是招股说明书的补充部分，介绍了此次发行的具体条款和发行的票据。第二部分，附带的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些 可能不适用于本次发行。如果本招股说明书与所附招股说明书之间的供品描述有差异，您应依赖于本招股说明书增订本中的信息。

购买任何票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书。

在本招股说明书中，“Interpublic”、“IPG”、“we”、“us”、“Our”、“ ”和“Company”各指公司间集团，除非上下文另有说明。

以提述方式成立为法团

这份招股说明书补充“以参考方式纳入”我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)向证券交易委员会提交的资料。这意味着我们通过向您提供这些文件来向您披露重要信息 。随后提交给证券交易委员会的任何文件中所载的信息，如果它修改了本招股章程补编中的信息，或在本招股说明书 增订本中引用的任何文件中所包含的信息，将自动更新和取代本招股章程补编中最初包含的信息或本招股章程补充中以引用方式合并的任何文件。

我们以参考的方式将下列文件或资料纳入本招股说明书，以补充向证券交易委员会提交的下列文件或资料：

在本次发行终止之前，我们将根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条随后提交给证券交易委员会的所有文件将被视为纳入本招股章程补编。我们不会参考本招股说明书，在本招股章程增订本日期后，根据第2.02项或第7.01(Br)项向证券交易委员会提供任何关于表格8-K的当前报告的补充资料，除非且仅限于该报告所指明的范围。

关于前瞻性声明和其他 因素的警告注意事项

本招股说明书补充包含前瞻性陈述.我们的代表也可以不时作口头的口头发言。本招股说明书中的补充声明并非历史事实，包括关于我们的信念和期望的陈述，构成前瞻性陈述。在不限制上述的概括性的情况下， 这样的词“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“意愿”、“可能”、“可能”、“估计”、“继续”或类似的术语 旨在识别前瞻性的语句。这些陈述基于目前的计划、估计和预测，并可能根据若干因素而发生变化，包括本招股章程补编“风险因素”一节所概述的因素和2019年表格10-K中的风险因素，以及我们于2020年3月26日提交的关于表格8-K的当前报告。前瞻性声明只在发表之日发表，我们不承担根据新信息或未来事件公开更新 任何一项的义务。

前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。许多重要因素可能导致 的实际结果与任何前瞻性语句中包含的结果大不相同。这些因素包括但不限于以下方面：

投资者应仔细考虑这些风险因素和在本招股说明书补编中“风险 因素”标题下更详细地概述的额外风险因素。

摘要

这份 摘要突出了本招股说明书的其他部分所载的某些信息，或通过参考纳入本招股说明书补充中，如上文所述。“由 引用合并。”此摘要可能不包含您在投资于“备注”之前应考虑的所有信息。为了了解本次发行的所有条款，并为了更全面地了解我们的业务，您必须仔细阅读这份招股说明书的全部补充、随附的招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书补编的文件。

公司公共间集团

国际公司集团1930年9月在特拉华州以麦肯-埃里克森公司的名义注册，作为A.W.Erickson于1902年和1911年由Harrison K.McCann创立的广告代理业务的接班人。该公司自1961年1月以来一直以公共间的名义运作。

我们是世界上首屈一指的全球广告和营销服务公司之一。我们的公司在世界所有主要市场都有大约54 300名员工和业务，专门从事消费者广告、数字营销、传播规划和媒体购买、公共关系、专门的传播学科和数据管理。我们的机构为从大型全球营销人员到区域和本地客户的客户创造定制的营销解决方案。综合全球服务对于有效地在世界各地市场上为我们的跨国和本地客户提供服务至关重要，因为他们寻求建立品牌，增加产品和服务的销售，并获得市场份额。

我们为客户提供的工作是针对他们独特的需求而设计的。我们的解决方案各不相同，从涉及一个机构的项目活动到由多个IPG机构共同创建的长期、完全集成的活动。在100多个国家设有办事处，我们可以在一个地区运作或提供全球综合方案。

我们控股公司的作用是提供资源和支持，以确保我们的机构能够最好地满足客户的需要，并有选择地促进我们各机构之间的合作客户服务。总部设在纽约市，我们的控股公司制定公司范围内的财务目标和公司战略，建立财务管理和业务控制，指导人事政策，指导机构间合作项目，管理投资者关系，管理环境、社会和治理项目，提供企业风险管理和监督并购。此外，我们还提供某些中央职能服务，为公司提供业务效率，包括会计和财务、行政人员薪酬管理和招聘援助、雇员福利、营销信息检索和分析、内部审计、法律服务、房地产专门知识和旅行服务。

我们是特拉华州的公司。我们的主要执行办公室位于纽约第三大道909号，纽约，10022，我们的电话号码是(212)704-1200。

最近的发展

第19条及公营及私营机构减少传播的措施，例如施加社会隔阂及命令在家中工作、待在家中及住所，可能会影响我们的业务及对服务的需求，而这些服务应与“债券”的投资一并考虑。我们仍然相信，我们专注于我们的战略优势，包括人才，我们差异化的市场战略，数据管理能力，以及我们产品的相关性，将继续帮助我们的公司在一个迅速变化的市场中前进。我们有多个成本杠杆，以使开支与收入的变化相一致，我们正在酌情执行。关于进一步的讨论，请参阅“风险因素-与公司有关的风险-新的COVID-19 疫情将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度是高度不确定的，无法预测”。在本招股说明书增订本和本公司于2020年3月26日提交的8-K表格报告中，部分 被纳入本招股说明书补编。

祭品

财务数据摘要

下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的综合财务数据。这些数据来源于本招股说明书中引用的经审计的合并财务报表。 以下财务数据摘要应结合2019年表格10-K中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及经审计的合并财务报表及其附注 阅读。历史上的综合财务数据并不一定表明我们未来的表现。

(百万美元，但每股数额除外)

危险因素

公司在201中列出了风险因素。9表格10-K，每一个都是在本招股说明书增订本中引用。我们还在下面列出了与 “注释”具体相关的某些额外风险因素。另外一个与公司有关的风险因素也包括在我们的C电流R表格8-K于3月提交26, 2020。投资债券涉及风险。你 应该仔细考虑所有这些风险因素，以及在本招股说明书补充中以参考方式提供或纳入的其他信息。

与Notes 相关的风险

我们是一家控股公司，我们的债务(包括债券)的偿还取决于我们的子公司产生的现金流量。

我们是一家控股公司，我们的大部分业务都是通过我们的子公司进行的。因此，偿还我们的债务，包括债券，在很大程度上取决于我们的子公司能否产生现金流量，以及它们是否有能力通过股息、偿还债务或其他方式向我们提供这种现金。我们的子公司没有义务支付债券上的欠款，也没有义务为此目的提供资金。我们的附属公司可能不能，也可能不允许，作出分配，使我们能够支付我们的债务， ，包括票据。每一家子公司都是一个独立的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们没有收到我们的子公司的分配，我们可能无法支付所需的本金和利息，我们的债务，包括票据。

债券在结构上从属于我们子公司的现有和未来负债。

我们的子公司将不担保债券。因此，债券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来的 债务。因此，如果某一附属公司被清算或重组，我们的权利和我们的债权人有权参与任何附属公司的资产，这些附属公司的所有债权人都必须事先提出要求。因此，我们的附属公司的所有负债和其他负债，包括贸易应付款项，无论是有担保还是无担保，都必须清偿，才能在清算或其他情况下将这些附属公司的任何资产分配给我们，以便我们履行对“票据”的义务。我们的附属公司定期向控股公司垫付款项，作为我们日常财务管理活动的一部分，而附属公司要求偿还这些款项的申索，与包括债券在内的其他高级债项相同。

如果我们是对任何附属公司具有公认债权的债权人，我们的债权仍将受制于该附属公司债权人先前的债权，只要它们比我们持有的债权有担保或优先。在融资安排中受 限制的情况下，我们的子公司可能会承担大量的额外负债和其他负债。截至2019年12月31日，我们的子公司承担了约4440万美元的债务总额(不包括公司间债务)，并承担了我们的大部分合并债务。

活跃的债券交易市场可能不会发展或继续。

票据 是目前没有市场的新证券。我们没有在任何证券交易所上市，亦不打算在任何证券交易所上市。虽然承销商已告知我们，他们目前打算在债券发行结束后，在债券内设立市场，但他们并无义务这样做，而这种造市活动可随时停止，而无须另行通知。我们不能保证任何债券市场都会发展或继续。如果活跃市场没有发展或继续发展，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。

如果一个 交易市场确实发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

债券的市场价格取决于许多因素，包括：

金融市场和当前利率的状况过去一直在波动，将来可能会波动。这种波动可能对债券价格产生不利影响。

在 另外，信用评级机构不断审查他们的信用评级，他们跟踪的公司，包括我们。信用评级是对我们支付债务能力的评估。信用评级不是购买、出售 或持有任何证券的建议，发行机构可以自行决定随时修改或撤回信用评级。信用评级机构也对整个广告和营销行业进行评估，并可能根据他们对我们行业的总体看法改变他们对 us的信用评级。我们的信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市场价值。我们和任何承销商都不承担任何保持信用评级的义务，也没有义务通知债券持有人评级有任何变化，而且契约中也没有要求保持任何特定的评级。每个信用评级机构的评级应独立于任何其他信用评级机构的 评级。

在更改管制后，我们可能无法购回该批债券。

当 发生特定类型的控制触发事件时，我们将被要求提供重新购买Notes。任何这类购买债券的资金来源将是我们从我们的子公司的业务或其他来源，包括借款、出售资产或出售股本而产生的现金或现金。由于我们可能没有足够的财政资源去购买所有在更改管制时投标的注释，所以我们可能无法在更改管制后再购买该“注释”，因为我们可能没有足够的财政资源去购买所有的 。如果我们不能在变更控制时回购债券，就会导致票据、其他证券和信用工具的契约违约。此外，票据持有人行使其要求我们回购票据的权利，可能会导致信用机制下的违约。我们未来的任何债务协议都可能包含类似的条款。

因为Notes是由以保存人的名义注册的全局证券表示的，所以您将不是 “夹持器”根据契约和您转让或质押票据的能力可能受到限制。

由于票据由以保管人名义登记的全球证券代表，因此您将不会成为契约下的“持有人”，您转让或质押票据的能力可能会受到限制。债券将由一个 或更多的全球证券代表以CEDE&Co.的名义注册，作为DTC的提名人。除本招股章程补充说明所述的有限情况外，全球证券实益权益的所有人将无权获得以证书形式实际交付的票据，也不会因任何目的被视为契约下的“持有人”。相反，业主必须依赖DTC及其参与者的程序来保护他们在契约下的 利益，并在Notes中转移他们的利益。您向不参与DTC系统的个人或实体保证您对“说明”的兴趣的能力也可能因缺乏 证书而受到不利影响。

契约并不限制我们或我们的子公司可能招致的债务数额。

我们或我们的任何子公司均不得在契约项下承担额外债务或其他债务，包括额外的高级债务。截至2019年12月31日，我们在此发行的债券生效后，仍有10亿美元的高级债务未偿还。如果我们承担额外的债务或负债，我们在票据上支付债务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时招致额外的债务和其他债务。此外，我们不受限制，不得支付股息，或发行或回购我们的证券在契约。

契约中没有金融契约。

契约中没有金融契约。在发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易时，您不受契约保护，除非招股说明书增订本“说明票据-变更控制要约”和所附招股说明书中“债务证券说明-合并、合并和出售 资产”下所述的有限 范围。

我们可能在票据到期日之前赎回，而您可能无法将收益再投资于类似的 证券。

我们可以随时或不时以“票据的说明 -可选赎回”所描述的赎回价格赎回部分或全部债券。如果我们选择赎回您的票据，您可能无法以与已赎回票据 利率相同的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。

与 公司有关的风险

新的COVID-19疫情将在多大程度上对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响，这是高度不确定的，无法预测。

COVID-19在全球范围内的扩散造成了全球业务的巨大波动、不确定性和混乱。 COVID-19将在多大程度上对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，这将取决于许多演变中的因素，这些因素高度不确定，变化迅速，无法预测，包括：

COVID-19的爆发大大增加了金融和经济的波动性和不确定性。经济持续放缓或下滑已经开始并将继续对我们的许多客户产生负面影响。过去，有些客户对疲弱的经济和金融状况作出反应，减少了销售预算，从而减少了市场和对我们服务的需求。所有这些都可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前瞻性期望。见“风险因素-如果我们的客户遇到财务困难，或试图改变或推迟付款条件，可能会对我们自己的财务状况和结果产生不利影响”-如果我们的可用流动性不足，我们的财务状况可能受到不利影响“和”-我们的经营结果很容易受到不利经济状况的影响“，在2019年的表10-K中，这是通过参考本招股补充文件纳入的。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，在此出售债券的净收益约为$。

我们打算将这次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括全部或部分偿还2020年债券的本金总额5亿美元和(或)2021年债券本金总额5亿美元。自本招股说明书补充之日起，我们有权以本金的100%以上赎回2020和2021年的票据，并有权全额赎回，外加应计利息和未付利息。

本招股章程增订本所载声明 不得构成2020年或2021年票据契约下的赎回通知。任何这样的通知，如果作出，将只根据适用的 契约的规定作出。

资本化

下表列出了截至2019年12月31日我们的现金、现金等价物和有价证券、短期借款、长期债务和股东权益，并对其进行了调整，以实现这一发行。

实际 数据来自我们已审计的合并财务报表。您应结合本招股说明书补编中其他地方出现的“摘要-财务数据”、我们经审计的合并财务报表和相关说明，以及截至2019年12月31日我们的流动性和资本资源的讨论，一并阅读本招股说明书增订本中所包含的有关流动资金和资本资源的讨论。

说明

下面对本招股说明书中提供的票据的条款的描述，并在随附的招股说明书中称为“债务证券”补充，并在与 不一致的情况下，取代“债务证券”请参阅随附的招股说明书，请您阅读。这个票据是一系列 债务证券，将在2012年3月2日以契约形式发行(“基压痕”)，美国和美国银行全国协会之间，作为托管人( “托管人”)，并辅之以第九补足契约，注明日期为债券最初发行日期(“补缩”和基本契约一起，“压痕”)。“说明”的条款包括契约中所述的条款和根据经修正的1939年“信托义齿法”作为此种契约的一部分的条款。

下面的说明只是“说明”和“契约”的重要规定的摘要，并没有完全重申这些 协议。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，将您的权利定义为票据持有人。基本契约的形式作为表4.1提交给我们C电流Report 表8-K于2012年3月2日向证券交易委员会提交.本契约可免费写信给Interpublic Group of Companies，Inc。纽约第三大道909号，纽约，10022，注意：秘书。

中使用的 ““说明”，”除非另有说明，“我们,” “我们的”和 “我们”请参阅Interpublic Group of Companies，Inc.而不是它的任何子公司。引用“人”或“人”指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支机构。

一般

Notes 将在20岁到期，除非按照下面“-可选赎回”一节所述全部赎回。债券年利率为 %。债券利息将每半年支付一次，从 开始，到2020年。我们将分别向前面和 上的票据记录持有人支付每笔利息。债券的利息将从原始发行之日起计，如已支付利息，则自最近支付之日起计。

如果任何 利息支付日期或债券到期日不是一个营业日，则在下一个营业日支付本金、溢价(如果有的话)和利息，就好像是在另一次付款到期之日一样，而在该支付利息的日期或到期日以后的期间内，该付款不会产生任何 利息，直到下一个营业日付款的日期为止。为此目的，“营业日”是指任何工作日，即纽约市银行机构未经法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的任何工作日。债券利息将根据包括12个30天 个月在内的360天年计算。

债券最初发行的总本金为 $。我们可在无须通知债券持有人或受益拥有人的情况下，另行发行与债券相同的评级、利率、到期日及 其他条款(发行日期及公开发行价格除外)的额外债券。“注释”和任何此类额外注释将构成契约下的单一系列。这些纸币的面额为2，000美元，或超过1，000美元的整数倍数。

债券将是我们的高级无担保债务，与我们目前和未来的高级无担保债务排名相同。 票据不受任何偿债基金的约束。我们不打算在任何证券交易所上市。“说明”将记录直接贸易委员会及其直接和间接参与者(包括 EuroClearand Clearstream)保存的记录，并通过这些记录进行转移。

随附的招股说明书载有一节，题为“债务证券的描述-失败和盟约 失败”。该节描述了在契约下发行的证券的完全失败和契约失效的规定。“说明”适用于这些无效条款。

可选救赎

我们可在债券到期日期前的任何时间(债券到期日前一个月)赎回任何未偿还票据，并可在赎回前至少30天但不超过60天通知每个票据持有人的登记地址后，可全部或部分赎回，赎回价格相等于(1)须赎回的债券本金的100%，及(2)债券剩余附表 付款(如下文所界定)的现值之和，另加到但不包括赎回日期的应累算利息及未付利息。

在确定剩余定期付款的现值时，我们将使用相当于国库利率(以下定义的 )加上基点的贴现率，每半年将此类付款贴现到赎回日(假设一年为360天，由12个30天月组成)。

我们亦可选择在 、20(该等债券的到期日前数月)的任何时间或之后的任何时间全部或部分赎回该等未偿还债券，并可在赎回日期前至少30天但不超过60天通知该等债券的每个 持有人的登记地址，赎回价格相等于须赎回的债券本金的100%，另加在赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括在赎回日期前30天但不超过60天。

为上述关于任择补救的讨论的目的，适用下列定义：

“库房利率”就该等债券的任何赎回日期而言，指每年相等于可比国库券发行(如下文所界定)的每半年期(截至紧接该赎回日期前的第三个营业日计算)的等值收益率的年利率，假设可比较的国库券发行的价格(以其 本金的百分比表示)相等于该赎回日的可比库房价格(如下文所界定的)。

“可比国库券”是指独立投资银行(下文定义为 )选定的美国国库券，其到期日与票据的剩余期限相当(为此目的，假定债券在票据到期日20 (在票据到期日前几个月)到期)，将在选择时并按照传统的财务惯例，用于定价新发行的可比较到期日与债券剩余期限的债券。

“可比国库券价格”是指就债券的任何赎回日期而言，该赎回日期的三个参考国库券交易商报价(如下所定义)的算术平均数。

“独立投资银行家”是指我们选择的参考国库交易商之一。

“参考库房交易商”指由我们选出的美国三家主要的政府证券交易商中的每一家， 和他们各自的接班人。

“参考国库券交易商报价”是指参考国库券交易商和任何赎回日，由我们决定的投标和报价的算术平均数(在每种情况下，以本金的百分比表示)，该参考国库交易商在该赎回日前的第三个营业日下午3：30以书面向我们报价。

“剩余定期付款”指债券本金及利息的剩余定期付款(不包括截至赎回日为止应累算的利息的任何部分)，而该部分利息须在有关赎回日期后才到期(假设为该目的而该等债券在 上到期，则为20个月(在该等债券的到期日前一个月))。如该赎回日期并非该等债券的利息 支付日期，则下一次就该等债券支付定期利息的款额，将由该等债券的应累算利息款额(但不包括该赎回日期)所扣减。

在债券赎回日期当日及之后，该等债券或任何部分被要求赎回的债券的利息将停止累积(除非我们没有缴付赎回价格及应累算利息)。在赎回日期当日或之前， 我们会向付款代理人(或受托人)存放足够的款项，以支付在该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。如果要赎回的票据少于所有，则受托人应按照DTC的政策和程序选择要赎回的Notes 。

变更控制要约

如果发生对Notes的 变更控制回购事件(如下文所定义)，除非我们行使了上述“-可选赎回”项下所述的所有票据的赎回权，否则每个未被全部赎回的票据持有人将有权要求我们根据补充契约中规定的条款，从该持有人的票据中回购全部或任何部分(等于2，000美元或1，000美元以上的整数乘以1，000美元)。在更改管制要约时，我们会以现金支付(“更改管制付款”)，相等于回购债券本金总额的101%，另加已累算及未付利息的款额，但不包括回购日期(“更改管制付款日期”，该日期不会早於更改管制日期)。不迟於任何更改管制 回购事件后30天内，我们会按DTC的程序，向债券的每个持有人发出通知书，或按照DTC的程序发出通知，说明构成管制 回购事件的一项或多于一项交易，并主动提出在该通知书所指明的管制付款日期更改时回购该等票据，该日期不得早於30天，亦不迟于该通知发出日期起计60天内。该通知是根据该通知书所规定及所述的 程序发出的。

我们将遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因 控制回购事件而回购票据的情况。在任何证券法律或法规的规定与补充契约的变更控制回购事件条款相冲突的情况下，我们将遵守适用的证券法或 条例，并将不会因遵守补充契约的控制回购事件条款而被视为违反了我们在变更控制回购事件条款下的义务。

在有关票据的 更改控制付款日期时，我们将在合法的范围内：

付款的 代理人将迅速邮寄或电汇给每个如此提交该票据的适用变更控制付款的票据持有人，受托人将迅速认证和邮寄(或安排通过簿记转让)给每个持有人一张本金等于所交票据任何未购买部分的 新票据(如果有的话)；但每张新票据的本金为$2，000或超过1，000美元的整数倍数。

我们将在控制付款日期变更后或在切实可行范围内尽快公布任何变更控制报价的结果。

如果需要对Notes作出 更改控制提议，则无法保证我们将有足够的资金支付所有或任何可能由寻求接受 控制提议变更的持有人交付的票据。在这种情况下，我们未能购买投标债券将构成契约下的违约事件，而契约又可能构成我们其他协议下的违约。

Credit 设施规定，与我们有关的某些控制事件的更改将构成其中的默认情况。如果贷款人加速 信贷机制下的未偿债务，则信用机制下的违约可能导致契约下的违约。我们将来加入的任何与债务有关的信贷安排或其他协议，都可能包含类似的限制和规定。

此外，债券持有人行使其要求我们回购债券的权利，可能会导致该等债项下的欠债，即使管制的改变本身并不如此。最后，如果需要，我们向票据持有人支付现金的能力可能受到当时的财政资源的限制。

除上文所述的变更控制回购事件外，契约中没有规定 允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们购买或赎回票据。此外，法院对“说明”条款的可执行性提出了质疑，这些规定与“说明”契约中的规定相似，涉及由于董事会组成的变化而引发控制权的改变。因此，由于我们董事会董事组成的变化，债券持有人要求我们回购 债券的能力可能是不确定的。

如果第三方改变控制报价的方式、时间和其他条件符合适用于我们提出的变更控制报价的契约中规定的要求，并且购买了所有有效投标的票据，并且没有根据这种变更控制报价撤回，我们将不需要在控制权回购事件中作出控制提议的变更控制报价的变更，如果第三方改变控制报价的方式，时间和其他条件的控制报价的改变 ，我们将被要求作出更改控制提议，并购买所有有效投标和不撤回根据这种改变控制报价。

尽管在此有任何相反的规定，如果在作出控制变更要约时已执行了最终协议，则可在控制变更之前作出控制变更报价， 条件是这种控制变更。

控制变更的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们和我们受限制的子公司的“全部或实质上全部”的财产或资产(作为“受限制的 附属公司”在“-契约-留置权的限制”项下的定义)。虽然解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但对根据适用法律这一短语的确切定义并没有明确的 确定的定义。因此，债券持有人是否有能力要求我们在出售、转让、转易或以其他方式处置少于我们 及我们的受限制附属公司的全部资产后，向另一人或集团回购该等债券，可能是不确定的。

为上述关于变更控制提议的讨论的目的，适用下列定义：

“低于投资评级事件”是指在任何一项安排的公众公告日期起计的任何日期，该债券的评级均低于投资评级以下的两间 三间评级机构，而该安排会导致控制权的改变，直至公告后60天期间届满为止(只要任何评级机构已公开宣布考虑调低该等债券的评级，则该期限须予延长)；但任何因某项评级下调而引致的低于投资评级的事件，不得当作就某项管制的改变而发生(因此，就本定义所指的更改管制回购事件的定义而言，不得视为低于投资评级的事件)，而作出本定义所适用的调低评级的评级机构，则不得应受托人的要求宣布或公开确认或书面通知受托人，表示该项削减全部或部分是由或因下述原因所引致的任何事件或情况的结果，或就该等情况而言，适用的控制变更(不论适用的控制变更是否发生在以下投资评级事件发生时)。

“实益所有人”一词在“交易法”第13d-3条和第13d-5条中被赋予含义，但 除外，即在计算任何特定“人”的实益所有权时(如“交易法”第13(D)(3)节所用)，该“人”应被视为对 这类“人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是否可行使或只有在发生后续条件时才可行使。

“股本”就任何人而言，是指股本的任何和所有股份、权益、参与、认股权证、权利、 期权或其他等价物(不论如何指定)或该人的任何其他股权，包括每一类普通股和优先股。

“变更控制”是指发生下列情况之一：

“更改管制回购事件”是指就该批债券而言，管制更改及投资评级以下的事件的发生。

“持续董事”是指在任何确定日期，我们董事局的成员，其中 (1)在最初发行“债券”之日是该等董事局的成员；或(2)在提名或选举时，获提名为该等董事局成员的过半数的持续董事提名或当选为该等董事局的成员(该等成员在提名或选举时曾获特别投票或我们的委托书批准，而在该声明中该成员获提名为董事的候选人，而不反对该提名)。

“惠誉”是指惠誉评级公司。(或任何继承人)。

“投资评级”是指穆迪(或其在穆迪的任何后续评级 类别下的等价物)、BBB-或更高的评级为Baa 3或更高的评级，由标准普尔(或其在任何后续评级类别下的标准普尔)或BBB-或高于惠誉(或其在惠誉的任何后续评级类别下的同等评级)(或在每种情况下， ，如果该评级机构停止评级，由于我们无法控制的原因，相等的投资级信用评级从任何评级机构被我们选为替代评级机构)。

“穆迪”是指穆迪的投资者服务公司。(或任何继承人)。

“高级人员证书”是指由我们的任何两名高级人员签署的证书，其中至少一人必须是我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁、我们的首席财务官、我们的首席会计官、我们的财务主任或我们的财务主任，并送交受托人。

“评级机构”是指：

“标准普尔”是指通过标准普尔金融服务有限责任公司(或任何继承者)采取行动的标准普尔全球评级。

“投票权股票”，就任何指明的“人”而言(“交易法”第13(D)(3)(Br)条所用的)，指该人在选举该人的董事局时有权一般投票的该人的股本。

盟约

备注 受益于所附招股说明书中题为“债务证券说明-契约”一节中所述的契约；然而，关于“债券”，应以下列方式取代“留置权的限制”一节：

对留置权的限制。如果我们或我们的多数拥有子公司符合“受限制的 子公司”的要求，就借来的资金承担任何债务，包括资本租赁下的债务，以我们的任何资产或任何“受限制的子公司”的权益或留置权为担保，我们将被要求以这种负债作为担保，或在我们选择之前，平等地和按比例地担保债务证券。限制子公司是指符合下列条件之一的控股子公司：

上述规定不要求我们担保债务证券，如果留置权包括留置权、担保除 借款以外的债务或下列任何一项：

我们将上述留置权称为“准许留置权。“

违约事件

这些票据受所附招股说明书中题为“债务证券说明-违约事件”的一节所述的 违约事件的影响；然而，关于“说明”，应以下列案文取代其中所描述的 “违约事件”的第(5)款全文：

清除和安置

票据 可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要结算系统是DTC在美国、欧洲结算公司(在比利时)和Clearstream公司在卢森堡经营的簿记系统。这些系统直接或通过保管人和保管人建立了电子证券和付款转移、处理、保存和保管之间的联系。这些链接允许在清算系统之间发行、持有和 转让证券，而无需实际转让证书。

在这些结算系统中建立了特别程序，便利清算和结算，以便在二级市场跨境交易证券。如果我们最初以全球形式发行的票据(“全球票据”)的付款将以美元支付，这些程序可用于跨市场转移，票据 将按付款方式结清和结算。

“全球票据”将以指定人的名义登记，并接受DTC的结算和清关。

全球票据所代表的票据 将可兑换为票据证书，这些证书以全球票据实益权益所有人的名义登记，其条款和面值相同，但只有在下列情况下：

在任何 这种情况下，在Global Notes中实益权益的所有者将有权实际交付由GlobalNotes所代表的票据，其本金与该实益权益相等，并有权将这些票据注册在其 名称中。所发行的纸币将以正式注册形式发行，面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上。如此登记的票据，可以提交方式转让予在 其法团信托办事处的转让代理人，并须由持有人或其获妥为书面授权的受权人妥为批注，或附有一份或多于一份表格令人满意的书面转让文书，或由持有人妥为签立的受托人或其获妥为以书面授权的受权人妥为签立的一份或多于一份的转让文书。我们可能要求支付一笔足以支付与转让通用票据的交换或登记有关的任何税收或其他政府费用的款项。

如果 全球票据被终止，则只有作为保存人的DTC，而不是我们或受托人，负责决定以何种名义交付的票据将被登记，因此，谁将是这些票据的持有者。

非全球形式的票据的跨市场转让可按照这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

EuroClearandClearstream通过客户的证券账户在其各自保管人的账簿上以EuroClearandClearstream的名称持有利益，就以注册形式的全球票据而言，该票据在DTC账簿上的客户证券 账户中持有这类权益。

DTC、EuroClearandClearstream的政策将指导支付、转移、交换以及与投资者对其持有的票据的利益有关的其他事项。我们对DTC、EuroClear或Clearstream或其任何直接或间接参与者的行动没有任何责任。我们对DTC、EuroClearor Clearstream或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面没有责任。我们也不以任何方式监督这些系统。DTC、EuroClearandClearstream及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清关和结算职能。“票据”的投资者应意识到，DTC、EuroClearandClearstream及其参与者没有义务执行这些程序，可以随时修改或停止 程序。

本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、欧洲结算系统和 Clearstream的规则和程序的理解，因为这些规则和程序目前是有效的。这些制度可随时改变其规则和程序。

清算系统

DTC

DTC已通知我们如下：

欧尔科

欧罗科建议我们如下：

清溪

Clearstream建议我们如下：

主分布

票据的分发将通过直接交易委员会结清，记入直接和间接参与者账户， ，包括欧洲清算和清算流。债券的付款将按交货期和付款方式进行。

清关和定居程序-DTC

代表投资者持有票据的DTC 参与者将遵循dtc当日基金结算系统中适用于美国公司债务义务的结算做法。

票据 将记入这些直接交易委员会参与者的证券保管账户，在结算日以美元支付同日资金。

清理和结算程序-欧洲清算和清关

我们理解，通过欧洲清算或清算银行账户持有其债券的投资者将遵循适用于债务证券注册形式的常规欧洲债券的结算程序 。

票据将在结算日之后的营业日贷记欧洲清算和清算业务参与者的证券保管账户，并在结算日计算价值。在结算日，这些款项将免费或从付款中扣除。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于美国公司债务义务的程序在dtc的债务证券当日基金结算系统中结算。结算将在同一天的基金。

欧洲清算银行 和/或Clearstream参与者之间的交易

我们理解，欧洲清算公司和/或Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲清算和清算所适用的规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将采用适用于债务证券注册形式的常规欧洲债券的程序结算。

DTC卖方与欧洲清算或清关买方之间的交易

在DTC参与者账户中持有的票据的购买者必须至少在结算前一个工作日向EuroClear或Clearstream发送指示。指示将规定将票据从销售DTC参与者的帐户转移到购买EuroClearor ClearStream参与者的账户。欧洲结算或结算系统，视情况而定，会指示欧洲结算及结算系统的共同保存人，在付款或免费付款的情况下，接收票据。

票据中的 权益将记入相应的清算系统。然后，结算系统将按照其通常程序记入参与人的帐户。债券的信用将出现在第二天，欧洲时间。现金 借方将被重新估值，而债券的利息将从在纽约结算的前一天的价值日起计算。如果交易失败，且未在预期日期完成结算，则将按实际结算日期对 EuroClearor Clearstream现金借方进行估值。

欧洲结算公司的参与者或Clearstream参与者将需要必要的资金来处理当天的资金结算。这样做的最直接的方法是预置资金进行结算，无论是现金还是现有的信贷额度，就像在欧洲清算或清算范围内发生的任何结算一样。根据这种方法，参与者可以对 EuroClearor Clearstream进行信用敞口，直到票据在一个工作日后贷记到他们的帐户。

作为一种 的选择，如果欧洲清算银行或Clearstream向他们提供了信贷额度，参与者可以选择不预售资金，而是允许为结算提供贷款额度。根据这一程序，欧洲结算公司 参与方或购买票据的Clearstream参与方在一个工作日内将产生透支费用(假设他们在票据贷记到其账户后立即结清透支)。但是，Notes上的任何利息都将从值日期起累积 。因此，在许多情况下，在这一个工作日期间赚得的债券投资收入可能会大大减少或抵消透支费用的数额。然而，这一结果将取决于每个 参与者的具体资金成本。

由于结算将在纽约办公时间内进行，DTC参与方将使用其通常程序，代表欧洲清算参与者或Clearstream参与方向保存人提交 说明。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易不同。

特殊时机考虑

投资者 应该知道，在这些系统开放的日子里，他们只能通过EuroClearandClearstream进行和接收与票据有关的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国营业时，这些系统可能不会对 业务开放。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日内完成涉及欧洲结算公司和 Clearstream的交易可能会出现问题。美国投资者如果希望在某一特定日期转让其在债券中的权益，或接受或支付或交付票据，可能会发现，这些交易要到布鲁塞尔或卢森堡的下一个营业日才能完成，这取决于是否使用欧洲清算公司或Clearstream。

美国联邦所得税考虑因素

下面的摘要描述了截至此日期购买、拥有和处置票据对您造成的重大美国联邦所得税后果。

本摘要依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)的规定，以及截至本函所述日期的美国国库条例、裁决和司法决定。这些当局可能会被改变，或者追溯到 ，从而导致不同于下文概述的美国联邦所得税的后果。此摘要假定，除非另有特别说明，否则您将以发行价格(通常是承销商将大量债券出售给投资者的第一个 价格)购买原始债券，并将其作为资本资产持有(通常为投资目的持有的财产)。根据您的特殊情况，此摘要并不代表对美国联邦所得税后果的详细描述。如果你是受特殊税收规则约束的投资者，如银行或其他金融机构，受“守则”第451(B)节规定的特别税务会计规则约束的人，免税实体，使用非美元的“功能货币”，保险公司，证券交易商，持有债券作为对冲、跨部门、“建设性出售”、“转换”或其他综合交易的一部分的投资者，则本摘要不涉及可能与你有关的考虑因素。一名美国侨民、一家“受控制的外国公司”或“一家被动的外国投资公司”。这一总结也没有涉及美国联邦遗产税和赠与税的任何方面，替代最低税率，或医疗保险税对净投资收入。此摘要 不涉及除美国联邦所得税之外的任何其他税收。

如果一个实体或安排被归类为用于美国联邦所得税目的的合伙企业，则对 合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是这样的合伙企业或持有我们票据的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，则应就票据所有权对您造成的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果，包括任何州、地方或非美国所得税的后果，征求您自己的税务顾问的意见。

某些额外付款的影响

在某些 的情况下(例如，见“票据的说明-变更控制要约”)，我们可能有义务支付超过票据上规定的利息或本金的金额。这些潜在的付款可能涉及美国财政部有关“或有付款债务工具”(“CPDI条例”)的规定。一项或多项意外开支将不会使“备注”被视为或有付款 债务工具，如果截至发行日期，每一种此类意外开支被视为遥远或偶然的，或在某些情况下，更有可能不会发生任何意外情况。我们认为，票据上的 额外付款的可能性不应导致根据CPDI条例将这些票据视为或有付款债务工具。除非持票人以适用的美国国库条例所要求的方式披露其相反立场，否则我方的决定对持票人具有约束力。然而，国内税务局(“国税局”)可能采取不同的立场，这可能要求持有人在其票据上累积超过所述利息的收入，并将在应纳税处置票据时实现的任何 收入视为普通收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假定“票据”将不被视为或有付款债务工具。投资者应就可能对债券适用“或有付款债务工具规则”一事征求自己的税务顾问的意见。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

下面讨论的是美国联邦所得税的某些重大后果的摘要，如果你是美国公民或个人居民，或美国国内公司(或其他实体为美国联邦所得税的目的被视为国内公司)，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税，其行政当局受美国法院的主要监督，并拥有一名或多名有权控制信托的所有重大决定的美国人士的信托，或已作出有效的选择，将被视为美国人，或以净收益 为基础而按“美国持有人”(“美国持有人”)征收美国联邦所得税的人。

利息支付

我们期望 和本讨论假定Notes的发出不会超过极小原发行折扣金额(如有的话)。因此，债券所述利息的支付一般为 在收到或应计的付款时，应作为普通利息收入向美国持有人征税。 美国霍尔德的美国联邦所得税核算方法。然而，如果债券是发行的 有不止一个De 极小金额的原始发行折扣，每个美国持有人一般将被要求包括正本 用固定收益法在其收益中发行贴现，而不论其通常的税务会计方法如何， 可能在这样的美国持有者收到任何可归因于该收入的付款之前。

“说明”的处置

在票据的 销售、兑换、退休或其他处置上，您的应税损益等于您收到的金额(以下 段所述的应计利息和未付利息的差额，将按此征税)与附注中的税基之间的差额。你的税基在一张钞票上一般将等于你的票据的成本。你的得失通常是资本损益，如果你在处置时持有该票据超过一年，则为长期资本损益或 损失。资本损失的扣除受到限制。

如果您 在利息支付日期之间出售一张票据，您收到的金额的一部分将反映该票据上应计但尚未在销售日期支付的利息。这一数额被视为上述收入中包括的普通利息，而不是销售收入。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

下面是美国联邦税收的某些重大后果的摘要，如果你是一张既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税的合伙关系(“非美国纳税人”)的票据的实益所有者，那么这些后果将适用于你。

利息支付

根据下面关于备份扣缴和金融行动协调委员会的讨论，如果你是非美国持有者，你就票据所得的利息收入一般将免缴美国联邦预扣缴税，条件是：(I)你实际上不是 或建设性地拥有“守则”和适用的美国国库条例所指的所有类别的投票股票的10%或10%以上的合计投票权；(Ii)你不是一个通过股票所有权与我们有关联的受管制外国公司；(Iii)你并非收取守则第881(C)(3)(A)条所述利息的银行；及。(Iv)你已适当核证你的外国身分。作为非美国持有者，您通常可以满足此 认证要求，条件是：(X)您在美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的表格)上提供您的姓名和地址，并在作伪证的处罚下证明您不是美国人，或(Y)您通过某些外国中介持有您的Notes ，并符合适用的美国国库条例的认证要求。

如果你不能满足上述要求，向你支付利息将需缴纳30%的美国联邦 预扣缴税，除非你向我们或我们的支付代理人提供一份执行得当的(I)国税表W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的表格)，要求豁免或减少根据适用的税务条约 或(Ii)IRS表W-8 ECI(或其他适用的表格)的利益，因为它实际上与你在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，你一般都要按净收入对该利息征收美国联邦所得税，就像你是美国人一样。此外，如果非美国股东是一家外国公司，而且利息的支付实际上与持有人的美国贸易或业务有关，则非美国持有人可能要缴纳30%的分行利得税。

请您就上述豁免的可用性和获得这种 豁免的程序咨询您的税务顾问(如果有的话)。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则豁免申请将无效。

Notes 的处理

根据下面的讨论，备份预扣缴和金融行动协调委员会，如果你是非美国持有者，你一般将不受 美国联邦所得税或预扣税的任何数额，构成资本利得，你实现出售，交换，退休或其他处置的票据。如果(I)你在美国从事贸易或业务，而债券上的收益实际上与该贸易或业务的经营有关，则此豁免不适用于你(如适用所得税条约，则你在美国维持一个可归属于该收入的“常设机构”)，在这种情况下，你一般须就你在出售、兑换、退休或以净收益为基础出售、兑换、退休或以其他方式处置钞票时所获得的收益，向美国联邦所得税征税，犹如你是美国人一样；或 (Ii)你是在应课税年度在美国逗留183天或以上的个人，并符合某些其他条件。此外，如果外国公司在票据上的投资实际上与其美国贸易或业务有关，则外国公司可能要缴纳30%的分公司利得税。非美国持有者因非美国持有人在出售、兑换、退休或其他处置票据的一年内在美国境内停留183天或以上而须缴纳美国联邦所得税的，可对该年的出售、汇兑、退休或其他处置所得的收益征收统一的30%(或较低适用的条约税率)美国联邦所得税，该收益可能被非美国投资者在该年度可能遭受的任何美国来源资本损失所抵消。

如果在利息支付日期之间销售 说明，则收到的金额的一部分将反映票据上应计但尚未在销售日期支付的利息。就美国联邦所得税 的目的而言，该金额被视为普通利息收入。

FATCA

通常被称为“金融行动协调委员会”的规定对 “外国金融机构”(为此目的广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的票据的利息支付规定扣留30%，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(一般涉及美国个人在这些实体中或与这些实体的账户的所有权有关)得到满足，或适用豁免。如果实行FATCA预扣缴，非外国金融机构的受益所有者一般 将有权退还通过提交美国联邦所得税申报表而扣缴的任何款项(这可能会带来重大的行政负担)。潜在投资者应就金融行动协调委员会(包括任何适用的政府间协定)对其在“票据”中的投资的影响征求其税务顾问的意见。

规范金融行动协调委员会的“守则”和“美国国库条例”的某些规定，将出售或其他可能产生美国来源利息(如票据)的债务债务的处置所得毛收入视为金融行动特别法庭扣留的对象。然而，根据拟议的美国财政部条例(序言部分规定，纳税人可以在最后确定之前依赖 他们)，这些总收入不受金融行动协调委员会扣留。

备份预扣税和信息报告

“票据”的本金和利息以及处置所得的付款一般将接受信息报告。此外，如果您是美国持卡人，如果 未能提供准确的纳税人识别号码或其他不符合适用的美国信息报告或认证要求，则可能会在“备注”上对付款进行备份扣缴。如果你是非美国持有人，如果你证明你在伪证罪处罚下的非美国地位或以其他方式建立豁免，你一般不会受到我们或我们付款代理人在票据上的付款的支持，前提是我们和我们的支付代理人都不知道或有理由知道你是美国人。从向持有人支付的任何备份预扣款金额可作为扣减持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可给予持有人退款的权利，条件是及时向国税局提供所需的 信息。

承保

在符合本招股章程补编日期的条款协议所规定的条款和条件的前提下，包括以参考方式纳入的承保协议基本条款，以下所述的每一家承销商-花旗集团(Citigroup Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和Morgan Stanley&Co.LLC)--已同意购买，我们已同意向该承销商出售下表中与保险人姓名相对的债券本金总额 ：

“协议”条款规定，承销商购买本合同所列票据的义务须经律师批准，并须符合其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改 要约和拒绝全部或部分订单的权利。承销商如购买任何债券，均有责任购买所有债券。条款协议还规定，如果承销商违约，则可增加未违约承销商的购买承诺或终止提供票据。

承销商建议以本招股章程增订本首页所列的公开发行价格，直接向公众发售该批债券，而部分债券则以公开招股价格向交易商提供，减去不超过债券本金百分之数的优惠。承销商可容许，而任何该等交易商可将 宽减额不超过债券本金的%。债券首次公开发售后，承销商可更改公开发行价格及其他发售条款。

下表显示了我们向承销商支付的与此次发行有关的承保折扣(以债券本金的百分比表示)。

我们估计这次报价的费用，不包括承销折扣，约为170万美元，由我们支付。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”所规定的经修订的债务，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

关系

在其各自业务的正常过程中，承销商或其附属公司已经并在今后可能与我们和我们的附属公司进行商业银行、公司信托或投资银行交易，他们已经并将在今后接受习惯补偿。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券或票据。如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司经常进行对冲，而某些其他承保人或其附属公司可以对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合其习惯的 风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在 我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何这类信用违约掉期或空头头寸都会对债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和证券的多头或空头头寸。

某些 承保人或其附属公司是信贷机制下的代理人、贷款人和管理人员。特别是，(1)N.A.花旗银行是信贷机制下的行政代理人和贷款人；(2)花旗集团全球市场公司(花旗全球市场公司)是信贷机制下的联合牵头安排机构和联合账簿管理人；(3)J.P.Morgan Chase Bank，N.A.是信贷机制下的联合代理机构、贷款人、联合牵头安排机构和联合图书经理；(4)摩根士丹利和公司的一个或多个联营公司是文件代理机构、联合牵头安排机构、贷款人，并担任信贷机制下的联合图书经理。

新发行的债券

目前，该批债券并无公开交易市场。我们没有申请，也不打算申请在任何 证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算在债券市场上市。不过，他们并无义务这样做，并可在任何时候自行决定停止债券的任何市场买卖。因此，我们不能向您保证，债券的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定的时间出售您的债券，或者您出售时所收到的价格将是优惠的。

价格稳定和 空头头寸

与发行有关的，承销商可在公开市场买卖债券。在 公开市场上的购买和销售可以包括卖空、购买以弥补空头头寸和稳定购买。

为弥补空头头寸和稳定买入，以及承销商为自己的帐户购买其他股票， 可能会起到防止或延缓债券市场价格下跌的作用。它们还可能导致债券的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。 承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易.如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

在提供债券方面，被指名为稳定经理(或代其行事的人)的人(如有的话)，可过度分配债券或进行交易，以支持该等债券的市价，使该等债券的市价高于原本可能普遍存在的水平。然而，不能保证稳定管理人员(或代表他们行事的人)将采取稳定行动。任何稳定行动可在 充分公开披露债券要约条款的日期或之后开始，如已开始，可随时终止，但不得迟于发行人收到发行收益之日后30天结束，或不迟于分配有关证券之日后60天结束，两者以较早者为准。任何稳定行动或超额分配必须由有关的稳定经理(或代表他们行事的人)按照所有适用的 法律和规则进行。

在美国境外的销售

票据 可在美国和美国以外的某些允许此种要约和出售的司法管辖区内提供和出售。

澳大利亚

本招股说明书补充如下：

债券 不得直接或间接提供认购或购买或出售，不得发出认购或购买债券的邀请函，也不得在澳大利亚分发与 任何票据有关的草稿或最终要约备忘录、广告或其他发行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投资者披露，或以其他方式符合所有适用的澳大利亚法律和条例。通过提交Notes的申请 ，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于根据“公司法”第6D.2章在澳大利亚不披露根据本文件提出的任何票据，根据“公司法”第707条，根据“公司法”第707条，这些证券在澳大利亚转售的提议可能要求投资者根据第6D.2章向投资者披露，如果第708条中的任何豁免不适用于转售。通过申请债券 ，您向我们保证，在从债券发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非根据“公司法”第6D.2章不要求向 投资者披露或向ASIC提交符合规定的披露文件。

加拿大

票据 只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的许可客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的 招股章程要求的豁免或交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括对该章程的任何修正)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在购买者省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(“NI 33-105”)第3A.3节，承保人无须遵守NI 33-105关于承保人与此提供有关的利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心(“DIFC”)

本文件涉及根据迪拜金融服务局“2012年市场规则”(“DFSA”)提出的豁免要约。本文件仅供分发给DFSA 2012年“市场规则”所规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查 或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对本文件没有责任。此 文件所涉及的证券可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。所提供证券的准购买者应对所提供的证券进行自己的尽职调查。如果您不理解此文档的内容，则 应咨询授权的财务顾问。

关于该文件在DIFC中的使用，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券中的权益不得直接或间接地提供或出售给{Br}DIFC的公众。

欧洲经济区和联合王国

本招股章程补编及其所附招股章程的基础是，在欧洲经济区(“EEA”)的任何成员国(“EEA”)或联合王国(“联合王国”)(在每种情况下均为“相关国家”)提出的任何票据要约，都将根据“招股章程条例”规定的豁免作出，使其不受发行票据招股说明书要求的限制。因此，作为本招股章程增订本所设想的发行标的的在该有关票据国提出要约的任何人，只能向“招股章程条例”所界定的合格投资者的法律实体提出要约，但在每一种情况下，此种票据要约均不得要求公司或任何代表按照“招股章程”第3条出版招股说明书，或根据“招股章程”第23条补充“招股章程”第23条规定的 招股章程。

公司或代表既没有授权，也没有授权向非招股章程规定的合格投资者的任何法律实体提供任何票据。公司和代表既没有授权，也没有授权通过任何金融中介机构提供任何票据，但代表提出的要约除外，后者构成本招股说明书所设想的票据的最后配售。

每个代表都有代表，并同意没有向任何有关国家的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会提供、出售或以其他方式提供任何债券。为本条款的目的：

(1)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经 修正，“MiFID II”)；

(2)第(EU)2016/97号指令所指的客户(经修正的 “IDD”)，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；

(Iii)并非“招股章程规例”所界定的合资格投资者；

(B)“要约”一词包括以任何形式和以任何方式 就要约和拟提供的票据的条款提供充分信息，使投资者能够决定购买或认购这些债券。

在有关 国家收到关于本招股章程补编所设想的向公众提供的要约的任何通信或根据这些通知获得任何票据的每个人，或以其他方式向其提供票据的人，将被视为代表、承认和与每名代表和公司并与其商定，即它和它所代表的任何个人是：(1)“招股章程”第2(E)条所指的“合格投资者”； 和(2)不是“散户投资者”(如上文所界定的)。(1)“合格投资者”(按“章程”第2(E)条的含义)； 和(2)不是“散户投资者”(按上述定义)。

“招股章程条例”是指(欧盟)2017/1129号条例(经修正或取代)。对条例或指令的提及，就联合王国而言，包括根据2018年“欧洲联盟(退出)法”构成联合王国国内法一部分或已酌情在联合王国国内法中实施的这些条例或指令。

这些债券并不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者，亦不应提供、出售或以其他方式提供。因此，(EU)No 1286/2014 (经修正，“PRIIP条例”)所要求的提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供这些票据的关键资料文件尚未编写，因此，根据“欧洲经济区条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售这些债券或以其他方式使其{Br}可供任何散户投资者使用，根据“PRIIP条例”，都是非法的。

台湾

这些票据过去没有也不会按照有关证券法律和条例在台湾金融监督委员会登记，不得通过公开发行或公开发行在台湾境内出售、发行或出售，也不得在构成“台湾证券交易法”所指的要约的情况下，经台湾金融监督委员会登记或批准。台湾任何个人或实体均无权提供、出售、提供意见或以其他方式在台湾发行和销售债券。

阿拉伯联合酋长国

“票据”在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)没有、也没有公开提供、出售、推销或宣传，只是遵守了阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券的发行、发行和销售的法律。此外，本招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算公开发行。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

联合王国

本招股章程补编和所附招股说明书仅分发给以下人员：(1)在与投资有关的事项上具有专业经验，属于经修订的“2000年金融服务和市场法”第19条第(5)款(金融促进)令(“命令”)；(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条的范围；(3)不属于联合王国；或(Iv)就任何证券的发行或出售而被邀请或诱使从事(“2000年金融服务及市场法”第21条所指的)投资活动的人，可以其他方式合法传达(所有该等人士统称为“有关人士”)。本招股章程增订本及所附招股章程只针对有关人士，不得由与该等人士无关的人采取行动或依赖该等人行事。本招股章程补充 及其所附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只供有关人员使用，并将与有关人员进行。

香港

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，该等债券不得以(I)项以外的任何文件在香港发售或出售。(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的“专业投资者”。571“香港法例”及根据该等法律订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下并不导致该文件是“公司条例”(第4章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而与该等票据有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发行目的而发出或管有(不论在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港法律获准如此做)，但就“证券及期货条例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”所指的“专业的 投资者”处置的票据而言，则不在此限。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

日本

本招股章程增订本及其所附招股说明书中提供的票据 过去没有也将不会根据日本金融工具和外汇法(金融工具和外汇法)进行登记。这些票据从未在日本提出或出售，也不会直接或间接地在日本或为日本任何居民提供或出售(此处所用术语是指任何日本居民，包括根据 日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接在日本或向日本居民提供或转售，但根据“金融工具和外汇法”和 日本法律的任何其他适用要求免除登记要求和遵守日本法律的任何其他适用要求者除外。

新加坡

本招股章程增订本及所附招股章程尚未登记为新加坡金融管理专员的招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程以及与债券的要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章(“SFA”)第289条向有关人士或根据第275(1A)条直接或间接向在新加坡的人发出认购或购买邀请(I)向机构投资者发出认购或购买的邀请，(Ii)不得向有关人士或任何人士发出认购或购买的邀请，而该等文件或资料并非是(I)根据“证券及期货条例”(“SFA”)第274条向机构投资者发出的，并按照该条例第275条或(Iii)条所指明的条件，并按照该条例任何其他适用条文的条件。

凡债券是由一名有关人士根据第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(并非获委任的投资者)，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或(B)信托(如受托人并非经认可的 投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人是该法团的认可投资者、股份、债权证及股份及债权证单位，或受益人在该信托中的权利及权益，则在该法团或该信托已根据第275条取得该等债券后6个月内，不得转让该信托，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条向有关人士或任何人士转让，以及按照“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件转让该信托；(2)凡没有考虑该项转让；或(3)藉法律的施行而作出的转让。

新加坡证券和期货法产品分类-仅为履行“新加坡证券和期货法”第309 b(1)(A)条和第309 b(1)(C)节规定的义务，公司已确定并通知所有相关人员(如“证券和期货(资本市场产品)条例”第309 a节所界定)，票据为“2018年证券和期货(资本市场产品)条例”所界定的“订明资本市场产品”，不包括投资产品(如MAS通知SFA 04N12：“投资产品销售通知”和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

瑞士

债券 不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股章程补编和附带的招股说明书 是在没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准的情况下编写的。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在六项上市规则或 中，瑞士任何其他证券交易所或受管制交易机构的上市规则。本招股说明书、所附招股说明书或与“票据”或发行有关的任何其他发行或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书、所附招股说明书或任何其他与 要约、公司、本公司有关的发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，本招股章程补编和附带的招股说明书将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(“FINMA”)提交，票据的报价也不会受到FINMA(FINMA)的监督，“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)也没有也不会授权提供这些票据。根据“中国投资协定”向集体投资计划的收购者提供的投资者保护不适用于债券的收购人。

法律事项

票据的有效性将由纽约的Willkie Farr&Gallagher LLP转交给我们。希尔曼&斯特林有限责任公司，纽约，纽约，将传递与承销商票据有关的某些法律事项。

专家们

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理部门关于财务报告内部控制的报告中)，通过参考2019年12月31日终了年度表格10-K的年度报告，纳入本招股章程补编和所附招股说明书中，已如此纳入对普华永道会计师事务所的报告的依赖，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所，具有审计和会计专家的权威。

招股说明书

国际公司集团

普通股

优先股

债务证券

认股权证

认购权

单位

我们可不时以一种或多种 的形式提供和出售下列证券：

这些证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中提供。证券可以单独或一起提供任何组合和单独的系列。在你投资我们的任何证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充。

投资我们的证券涉及到一定的风险。请仔细阅读本招股说明书第4页题为“风险因素”的一节，以及随附的招股说明书补编和本招股说明书或任何招股章程补编 中引用的文件中所载的任何其他风险因素，以讨论在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可向或通过一个或多个承保人、交易商和代理人提供和出售这些证券，或直接向买方提供或延迟出售这些证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，他们的姓名和赔偿说明将在招股说明书 中列明。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是 “IPG”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月1日。

目录

我们对本招股说明书中的 引用所包含和包含的信息、适用的招股说明书补充以及我们编写或授权的任何相关的免费招股说明书负责。我们没有，承销商也没有授权任何人给你任何其他信息，我们和 保险人都不对其他人可能给你的任何其他信息负责。本招股说明书和适用的招股说明书补充是只出售本文所述证券的要约，但仅在合法的情况下和在 法域出售。您不应假定本招股说明书、适用的招股说明书补充、任何免费书面招股说明书或以参考方式合并的任何文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券和交易所提交的一份登记声明的一部分。

委员会，我们称之为“SEC”或 “委员会”，利用“搁置”注册程序。在这个货架注册程序，我们可以提供和出售任何组合在本招股说明书中描述的证券在一个或多个供品。这份招股说明书 为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供一份招股说明书，并将其附在本招股说明书上。招股说明书将包含有关 、发行条款和当时提供的证券的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在本招股说明书中，“Interpublic”、“IPG”、“ ”、“Registrant”、“we”、“us”、“Our”和“Company”各指公司间集团，除非上下文另有说明。

在本招股章程中凡提述将 包括在招股章程补编内的资料时，在适用的法律、规则或规例所准许的范围内，我们可藉以下方式，提供本招股章程所载的资料或增补、更新或更改本招股章程所载的资料：(A)对本招股章程为其一部分的注册陈述书作出的有效修订 ；(B)我们向证券交易委员会提交的借提述而纳入本招股章程或(C)当时根据适用法律所准许的任何其他方法而提交的文件，规则或规章 如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息不一致，则应依赖招股说明书补充中的信息。您应同时阅读此招股说明书和任何招股说明书补编( )，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息，以及作出投资决策可能需要的任何其他信息。

在那里可以找到更多 信息。

我们根据经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他 信息。证交会拥有一个网站，其中载有报告、委托书和信息陈述以及与证交会以电子方式提交 文件的注册人的其他信息(www.sec.gov)。

本招股说明书是我们根据经修正的1933年证券法或“证券法”提交的表格S-3 的登记声明的一部分。正如SEC规则所允许的那样，此招股说明书并不包含在注册声明或 注册声明的证物中可以找到的所有信息。

财务和其他信息也可以通过我们的网站 www.interpublic.com，如我们在以电子方式或以其他方式向证券交易委员会提交该等资料后，在合理地以电子方式或以其他方式向证券交易委员会提交该等资料后，在切实可行范围内尽快提供表格10-K的周年报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的现行报告及对该等报告的修订，则须在合理的情况下尽快提供该等资料。我们的网站及其所包含的或与之相关的信息未被纳入本招股说明书，此类信息不应被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，你不应该依赖任何这样的信息。

您可以通过写信或打电话给我们 ，免费获得我们任何一份文件的副本：

国际公司集团

地址：公司秘书

第三大道909号

纽约，纽约10022

(212) 704-1200

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书包含前瞻性声明.这份 报告中非历史事实的陈述，包括关于管理层信念和期望的陈述，构成前瞻性陈述。在不限制上述概括性的情况下，诸如“可能”、“ ”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“会”、“估计”、“继续”或类似的术语等词语都是用来识别前瞻性语句的。这些报表以目前的计划、估计和预测为基础，并可能因若干因素而发生变化，包括我们关于表10-K的年度 报告中的“风险因素”一节所概述的因素。前瞻性声明只在发表之日发表，我们没有义务根据新的信息或未来事件公开更新其中的任何一项。

前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。重要因素的 数可能导致实际结果与任何前瞻性语句中包含的结果大不相同。这些因素包括但不限于以下方面：

投资者应仔细考虑这些因素，以及在本招股说明书或本招股说明书增订本中披露的任何其他风险因素。

由 引用注册

这份招股说明书“引用”了 我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交的信息。这意味着我们通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。随后提交给证券交易委员会的任何文件中所载的信息，如果它修改了本招股说明书中的 信息，或在本招股说明书中引用的任何文件中所包含的信息，将自动更新和取代本招股说明书中最初包含的信息或本招股说明书中以引用方式合并的任何文件。

我们在本招股说明书中加入下列文件 或向证券交易委员会提交的资料，但我们不包括任何关于表格8-K的当前报告第2.02项或第7.01项所提供的任何资料：

我们随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件，在发行终止之前，应视为以参考方式纳入本招股说明书。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑我们在“您可以找到更多信息的地方”标题下向SEC提交的文件中所描述的风险，以及本招股说明书中引用的风险，包括我们2018年12月31日终了年度表10-K年度报告中引用的风险因素 。

Interpublic 公司集团

国际公司集团1930年9月在特拉华州以McCann-Erickson公司的名义注册，作为A.W.Erickson于1902年和1911年由Harrison K.McCann创立的广告代理业务的接班人。该公司自1961年1月以来一直以公共间的名义运作。

我们是世界上首屈一指的全球广告和营销服务公司之一。通过我们在世界所有主要市场的54，000名员工，我们的公司专门从事消费者广告、数字营销、传播规划和媒体购买、公共关系和专门的传播学科。我们的机构为从大型全球营销人员到区域和本地客户的客户制定定制的营销计划。全面的全球服务对于有效地为我们在世界各地市场的跨国和本地客户提供服务至关重要，因为他们寻求建立品牌，增加产品和服务的销售，并获得市场份额。

我们为客户提供的工作是针对他们独特的需求而设计的。 我们的解决方案从涉及一个机构的项目活动到由多个IPG机构共同创建的长期、完全集成的活动不等。在110多个国家设有办事处，我们可以在一个地区开展业务，或提供全球一体化项目。

我们控股公司的作用是为 提供资源和支持，确保我们的机构能够最好地满足客户的需求。总部设在纽约市，我们的控股公司制定公司范围内的财务目标和公司战略，建立财务管理和业务控制，指导人事 政策，指导机构间合作项目，管理投资者关系，管理公司社会责任计划，提供企业风险管理，并监督并购。此外，我们还提供某些中央职能服务，为公司提供业务效率，包括会计和财务、高管薪酬管理和招聘援助、雇员福利、营销信息检索和分析、内部审计、法律服务、房地产专门知识和旅行服务。

我们是特拉华州的公司。我们的主要执行办公室位于纽约第三大道909号，纽约，10022，我们的电话号码是(212)704-1200。

收益的使用

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，我们 打算将本招股说明书所述证券销售所得的收益用于一般法人目的，其中可包括但不限于：

在申请净收益之前，我们可以暂时将净收益投资于短期有价证券。

我们可以提供的证券

本招股说明书所载的证券说明，连同适用的招股说明书，总结了我们根据本招股说明书可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。发行证券的条款、首次发行价格和给我们的净收益将载于与此要约有关的招股说明书补编和其他发行材料中。我们还将在招股说明书中酌情列入与证券和证券交易所(如果有的话)有关的实质性联邦所得税考虑因素(如有的话)。

资本存量说明

我们被并入特拉华州。我们的股东的权利一般由特拉华州的法律和我们重新声明的注册证书和附则所涵盖。因此，我们普通股的条款受特拉华州法律的约束，包括特拉华州普通公司法。我们被授权发行至多8亿股普通股，每股票面价值0.10美元，以及至多2000万股优先股，但没有票面价值，均未发行。截至2019年3月28日，我们已发行普通股386，949，401股。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不应评估的.我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“IPG”。我们重述的公司注册证书和附则被存档，作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分，我们鼓励您阅读它们。

普通股

以下简要概述我们普通股的重要条款。 您应该阅读我们重报的注册证书中关于对您可能重要的条款的更详细规定。

表决权

普通股的每一部分都有权投一票，对某一事项所投的 票的过半数将足以授权就该事项采取行动。董事由所投的多数票选出。股东无权在董事选举中累积选票。

无优先购买权或转换权

我们的普通股不赋予持有人任何优先购买权、赎回权、转换权、偿债权或认购权。

资产解散时

在我们清算、解散或清盘的情况下， 普通股的持有人有权按比例获得任何可合法分配给我们的股票持有人所持有的股份的资产，但须遵守我们当时发行的任何优先股的任何事先或同等权利。

股利

普通股持有人有权按比例获得我们董事会可以从合法可得资金中宣布的股息或分配。此外，向股东支付分配款须受任何优先或平等的未偿优先股权利的制约。

移交代理人和书记官长

普通股的转让代理和登记员是ComputerShareShareOwnerServices LLC。

优先股

以下简要概述我们首选的 股票的重要条款，但在招股说明书补充中披露的任何条款除外。您应阅读我们所提供的任何系列优先股的具体条款，这些条款将在任何有关该系列的招股说明书补充中详细说明， 以及我们重新声明的公司注册证书和指定证书中与每一特定优先股系列有关的更为详细的条款，对于您可能很重要。与该系列发行有关的招股说明书补充所提供的与特定优先股系列有关的 指定证书将作为我们今后一份当前报告的证物提交，并以参考的方式纳入本招股说明书所涉及的 登记说明中。招股说明书还将说明以下概述的任何条款是否不适用于所提供的一系列优先股。

根据我们重报的成立公司证明书，我们的董事局获授权不时发行优先股股份，并按其决定的条款和条件，将优先股分为一个或多个类别或系列，并就任何这类或多个系列 的创建，按照规定发行股份的一项或多项决议，规定该类别或系列的指定、权力、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及资格、限制或限制，在目前或今后法律允许的范围内全部确定。优先股的授权股份数目可增加或减少(但不低于当时已发行股票的数目)，由普通股的 多数持有人投赞成票，而不经优先股持有人投票，除非根据确定优先股系列的证书或证书要求任何这类持有人投票。

任何一系列优先股的具体条款将在与发行有关的招股说明书补充文件 中列出。与所提供的优先股系列有关的条款可包括：

特拉华州法律的反收购条款

我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束。一般说来，第203节禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非在 其他例外情况中，该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易已以规定方式获得批准。一般情况下，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易 ，从而给有兴趣的股东带来经济利益。一般而言，有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前三年内与附属公司和关联公司一起拥有或拥有公司有表决权股票的15%或15%以上的人。这一条款的存在可能对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致超过我们普通股市场价格的收购企图。

股东在选举 董事时无权进行累积投票。非指定优先股的授权使我们的董事会能够发行具有表决权或其他权利或偏好的优先股，这可能妨碍任何改变我们公司控制权的努力的成功。我们修订和重述的公司注册证书和特拉华普通公司法的上述规定可能具有阻止或阻止敌意收购或推迟改变对我们公司的控制权的效果。

章程及附例-反接管条款

我们重报的公司注册证书规定， 董事会可发行至多2000万股优先股，具有表决权、指定、优惠和其他特殊权利。发行优先股可减少可供分配给普通股持有人的收益和资产数额，或可能对普通股持有人的权利和权力，包括表决权产生不利影响。在某些情况下，这种发行可能会降低普通股的市场价格。优先股持有人也会使第三方更难收购我们公司。未发行优先股。

我们的附例规定了一个预先通知程序，让股东 把事情提交到年度或特别会议上，包括提名候选人参加我们的董事会。这些程序规定了股东必须在通知中包括的信息，以及他们必须通知我们的时间框架。如果不遵守适当的程序，我们的附例可能会有阻止某些事务在会议上进行的效果。这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托委托选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图控制我们公司。

债务 证券说明

债务证券将是公司的直接义务，不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务担保，你是我们的无担保债权人之一。

除了以下债务证券的描述，您 应该参考契约的详细规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，在本节中我们称之为“债务证券”。债务证券将在2012年3月2日由美国国家银行协会作为托管人和作为托管人的美国国家银行协会之间根据2012年3月2日的“契约”(“契约”)不时发行，并可能不时得到进一步的补充。契约和任何补充契约是具有明确含义的术语的技术文件，包括1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)中的术语。契约概述如下。由于此讨论是摘要，因此它不包含对您可能重要的所有信息。我们恳请您阅读契约，特别是理解您的权利和我们在以下契约下的义务：“留置权的限制”、“对 销售和租赁交易的限制”、“例外债务”和“合并、合并和出售资产”。本招股说明书 作为注册声明的一部分，以参考方式将该契约合并为证物。虽然我们下面概述的条款将一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但债务证券将得到特定系列中更具体的条款的补充，我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。

如果使用一系列债务证券的不同契约，这些 细节将在招股说明书补充中提供，任何其他契约的形式将在使用时提交给SEC。若要全面描述某一特定系列债务证券的条款，请阅读本招股说明书和与该特定系列有关的招股说明书增订本。该契约受“托拉斯义齿法”管辖并受其管辖。

一般

在契约下可能发行的债务证券不受本金总额 的限制。我们可以在一个或多个系列中发行一次或多次债务证券。每种债务证券都可能有不同的条款。任何系列债务证券的条款将根据 高级官员证书或与该系列有关的契约的补充规定。

债务证券将是我们直接无担保的一般债务， 将排在我们的任何债务之上，即按其条款，在偿付债务证券的权利上明确从属于债务证券。债务证券在支付权利方面与我们现有和未来的无担保债务 是同等的，而这些债务不是如此附属的。由于我们是一家控股公司，我们的债权人，包括根据本登记表提供的债务证券持有人，在清算或重组期间参与任何附属公司的资产的权利和权利将受制于附属公司债权人先前的债权，除非我们自己是对附属公司有公认债权的债权人。

契约的规定使我们能够“重新发行”以前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。

与所提供的任何一系列债务证券有关的招股说明书将描述与发行有关的具体条件。这些条款将在高级船员证书或补充契约中列明。军官证书或补充契约将在签发 时签署，并将包含重要信息。高级人员证书或补充契约将包括特定系列债务证券的下列部分或全部条款：

招股说明书的补充可以描述联邦所得税方面的考虑因素和其他特别考虑因素，适用于发行原始债券、贴现或溢价的债务担保。

交换、登记、转让和付款

除非在适用的招股章程补编中另有说明，否则债务证券的本金及任何溢价和利息将予支付，为此目的而在纽约市和为此目的而维持的任何其他办事处或机构，债务证券的交换和转让将是可登记的。在没有任何与任何一系列债务证券相反的规定的情况下，我们将发行面值为1，000美元的债务证券和1，000美元的整数倍数的债券。除非将转让或交换的债务证券中另有规定，否则将不对债务证券的任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付因交易而征收的任何税收或其他政府费用的款项。

在本金、保险费或利息到期应付后一年内，我们支付给支付本金和 的任何债务证券的任何溢价或利息的所有款项，只要无人认领资金的通知已在 普通流通出版物上公布，债务证券持有人就只能指望我们支付这些款项。

如有任何赎回，则须在赎回前30至60天向每名债务证券持有人送交通知。

盟约

除本分节所述或适用的招股说明书对任何系列债务证券的补充中另有规定外，我们不受契约的限制，不得对任何类型的债务或其他债务承担或承担责任，不得对我们的股本支付股息或作出 分配，或购买或赎回我们的资本存量。契约不需要维持任何财务比率或特定的净值或流动资金水平。

除非在适用的招股章程补编中另有说明，否则下文摘要说明的契约中所载的 契约将适用于招股章程补编所涉及的一系列债务证券，只要该系列的任何债务证券尚未清偿。

报告。我们必须在我们向证券交易委员会提交同样文件后的45天内，向受托人提交我们的年度和季度报告的副本，以及根据“交易所法”第13条或第15条我们可能需要向证券交易委员会提交的其他信息。

留置权的限制。如果我们或我们的多数拥有的子公司符合“受限制的子公司”的要求，我们或任何“受限制的子公司”的资产或资产的权益或留置权所担保的借款引起任何负债，我们将被要求以这种负债作为担保，或在我们选择之前，按我们的选择，平等和迅速地担保 债务证券。限制子公司是指符合下列条件之一的控股子公司：

上述规定不要求我们担保债务证券 ，如果留置权包括留置权、为借来的钱担保例外债务或下列任何一种：

我们将上述留置权称为“准许留置权.”

买卖及租回交易的限制。我们及其受限制的子公司不得出售或转让任何资产，其目的是在三年以上的期限内租赁资产，除非：

“可归责债务“在确定时，就任何 出售和回租交易而言，指下列较小者：

“租金“不包括承租人因维修、保险、税收、摊款、水费和类似费用而必须支付的款额，不论是否指定为租金或额外租金。在任何可由 承租人在缴付罚款后终止的租约的情况下，租金净额将小于(A)在租约终止的第一个日期假定终止所确定的净额，在这种情况下，净额也将包括 罚款的数额，但不视为在租约终止的第一天之后根据该租约必须支付的租金；(B)假定不终止的情况下确定的净额。

例外负债。尽管有上述对留置权和出售及租回交易的限制，但在不限制我们或任何受限制的附属公司发出、招致、制造、承担或担保借许可留置权担保的借款的能力的情况下，我们或任何受限制的 子公司将被允许因留置权担保的借来的资金而负债，或在任何情况下可进行买卖和租赁-回租交易，而不考虑前两段所载的限制，题为 “对liens的限制”和“对买卖和租回交易的限制”，“如在发生借入款项的债项时，并在使该负债生效后，(A)由留置权(许可留置权除外)担保的所有借入款项的本金总额，或如少于(如少于)受留置权所规限的财产的公平市价，则不得超逾本公司董事局真诚地厘定的受留置权所规限的财产的公平市价；及(B)在上述两段所不准许的每一情况下，我们所有买卖及租回交易的可归责债务总额，均不超逾15%：

合并、合并和出售资产

我们不得与包括任何其他实体在内的任何其他人合并或合并，也不得将我们的全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何个人或附属团体，除非：

如果我们与任何其他公司合并或转让、转让或租赁上一段所述的我们全部或实质上的所有财产和资产，则继承法团将继承和取代我们，并可在契约下行使我们的权利和权力，除租赁外，我们将免除契约项下的所有义务和契约以及所有未偿债务证券。

事件 的默认值

除非在适用的招股章程补编中另有说明，契约中所载的 “违约事件”(概述如下)将适用于该补充招股书所涉及的债务证券系列，只要该系列的任何债务证券仍未清偿：

一般来说，契约使受托人有义务将一系列债务证券的 违约通知给这类债务证券的持有人。受托人可扣留任何失责通知，但如受托人认为该等债务证券的 持有人符合该等债务证券持有人的最佳利益，则在任何债务抵押上有欠缴款项者除外。

如有超过契约所准许的任何宽限期 的持续违约事件，则受托人或持有一系列债务证券本金至少25%的持有人，可要求我们立即偿还所有该等债务证券的未付本金及利息。在因破产、破产或重组事件而导致我们发生违约的情况下，所有此类债务证券的本金或特定部分的本金和利息将立即支付，而受托人或此类债务证券的任何持有人不采取任何 行动。在符合条件的情况下，持有任何系列债务证券本金占多数的持有人可撤销任何加速偿还的做法，并可放弃过去的违约，除非 没有偿付该系列债务担保的本金和任何溢价或利息、向受托人支付的款项以及根据此类债务证券条款的某些契诺违约。

根据契约条款，受托人可以拒绝强制执行 契约或一系列债务证券的条款，除非它首先从该系列债务证券的持有人那里得到令人满意的担保或赔偿。除契约所指明的限制外，持有任何系列债务证券本金的多数持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法或行使赋予受托人的任何信托或权力进行任何程序。任何系列的 债务担保的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或根据该契约采取任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管有上文所述的强制执行限制，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在债务担保规定的到期日期或之后获得本金的付款以及这种债务担保的任何溢价和利息，并对强制执行任何付款提出诉讼。

我们须在财政年度终结后90天内，向受托人提交一份由我们的一些人员作出的声明，说明他们是否知悉在财政年度终结前仍在继续的任何失责或失责事件。

义齿的修饰

承诺书允许我们和受托人在未经持有人同意的情况下，修改与任何一系列债务证券有关的契约和任何补充契约：

(2)为债务证券持有人的利益，或在违约事件中加入我们的契诺，或在适用的契约下放弃我们的任何权利或权力，或作出其他不会对任何未偿还债务证券持有人在任何重要方面产生不利影响的更改；。(3)纠正任何含糊、欠妥或不一致的地方；及。

(4)为契约所述的其他目的。

契约亦容许我们及受托人在获受修订影响的每个系列的债务证券本金过半数的 持有人同意下，并以每一个受影响的系列作为一个类别，加入任何条文，或更改或取消该契约或任何 补充契约的任何条文，或修改每个系列债务证券持有人的权利，但如未经每项如此受影响的债务保证持有人的同意，则不得作出任何修订：

持有 任何系列债务证券本金多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，在适用于该系列的范围内，免除我们遵守契约的某些限制性规定。

失败与盟约失败

除适用的招股说明书另有规定外，我们可选择：

在任何一种情况下，应将款项和/或美国政府 债务以信托形式交存受托人，这些债务将提供足够的资金，以便在到期时支付这一系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息。除其他事项外，我们只能在下列情况下才能建立这一信托：我们已向 受托人提交了一份咨询意见，大意是这一系列债务证券的持有人：(A)将不承认因存款、失败或契约失败而用于联邦所得税目的的收入、损益或损失；(B)将按相同的数额征收联邦 所得税，其方式和时间与存款、失败或契约失败发生时的相同方式和时间相同。在上述第一个项目下失败的情况下， 必须提及并以国内税务局的裁决或在契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变化为依据的意见。

我们可以对一系列债务证券行使失败选项，尽管我们事先行使了盟约失败选项。如果我们行使失败期权，这一系列债务证券的偿付可能不会因为违约而加速。如果我们行使契约失败选项，这一系列债务证券的支付不可能因违约而加速支付，因为这些契约是适用于契约失败的。但是，如果由于另一次违约而加速，货币和美国政府在失败信托中的债务加速日的可变现价值可能低于这一系列债务证券的本金和利息，因为失败信托所需的存款是基于预定的现金流而不是市场价值，而市场价值取决于利率和其他因素。

关于受托人

美国全国银行协会是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，在佐治亚州亚特兰大设有公司信托办事处，作为契约的托管人。

该契约包含对受托人权利的限制，如果 受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或在就这些债权而收到的特定财产上变现，作为担保或其他。受托人及其附属公司可以并将被允许继续与我们及其附属公司进行其他交易。但是，如果受托人获得“托拉斯义齿法”所述的任何冲突利益，则必须消除冲突或辞职。

执政法

契约和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释。

认股权证的描述

以下简要概述我们根据本招股说明书可能提供的购买普通股或优先股的 认股权证的重要条款和规定，但将在招股说明书补充中描述的任何条款除外。您应该阅读我们提供的授权书的具体条款， ，这些条款将在招股说明书的补充中更详细地描述。招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所提供的认股权证。每种形式的授权协议的副本， ，包括授权书的形式，将作为证物提交给我们未来的SEC报告之一，并以引用的方式纳入与本招股说明书有关的登记声明中。

一般

认股权证可分别或连同普通股、优先股或债务证券(视属何情况而定)提供。每一批认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发。适用的 招股说明书补充将包括涉及所提供的认股权证的认股权证协议的细节。认股权证代理人将作为我们的代理人，不承担与任何权证持有人或认股权证的实益拥有者的代理关系。

每一次发行认股权证的具体条款将在 相关的招股说明书补充中加以说明。本说明将酌情包括：

订阅权限的描述

以下简要概述我们根据本招股说明书可能提供的 认购权的重要条款和规定，但将在招股说明书补充中披露的任何条款除外。您应该阅读我们提供的订阅权的特定条款，这些条款将在招股说明书补充中更详细地描述。招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所提供的认购权。每种形式的认购权 协议的副本将作为我们未来一份SEC报告的证物提交，并以参考的方式纳入与本招股说明书有关的注册声明中。

一般

我们可能发行认购权购买普通股，优先股 股票，或认股权证购买优先股或普通股。订阅权可以独立发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，并且购买或接收订阅 权利的人可以或不能转让。对于向我们的股东提供的任何认购权，我们可以与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，此类承销商将购买在认购权发行后仍未认购的任何已发行证券。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的 认购权的下列条款：

单位说明

以下简要概述我们根据本招股说明书可能提供的 单位的重要条款和规定，但任何将在招股说明书补充中披露的条款除外。您应该阅读我们提供的单位的具体条款，这将在一份 招股说明书的补充中更详细地描述。招股说明书还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所提供的单位。根据本招股说明书 提供的单位的每一种形式的单位协议副本将作为证物提交给我们未来的SEC报告之一，并以参考的方式纳入与本招股说明书有关的登记声明中。对于可能对您很重要的条款 ，您应该阅读特定单位协议中更详细的条款。

一般

我们可以发行一个或多个系列的任何其他类型的 证券组合在本招股说明书下提供的单位。我们可以根据一份单独的协议，以单位证书的方式证明每一套单位。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的 银行或信任公司。我们将在与某一特定系列单位有关的适用的招股说明书补充书中注明单位代理人的名称和地址。

如果我们提供任何单位，这一系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，包括(但不限于)适用的下列条款：

分配方案

我们可以出售所提供的证券(A)通过代理人；(B)通过 承销商或交易商；(C)直接卖给一个或多个购买者；或(D)通过这些销售方法的组合。我们将确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者，并在招股说明书中予以补偿。

法律事项

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，证券的 有效性将由Willkie Farr&Gallagher LLP(纽约，纽约)传递给我们，并由适用的招股说明书补充中指定的律师转嫁给任何代理人、交易商或承保人。

专家们

财务报表和管理层对财务报告内部控制的有效性的评估(包括在管理层关于财务报告的内部控制的报告中)是参照截至2018年12月31日的表格10-K格式的年度报告纳入本招股说明书的，这些报表和评估都是根据该报告(该报告载有一段关于财务报告内部控制有效性的解释性段落，原因是排除了独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP对Acxiom LLC业务财务报告的某些内部控制要素，该公司是一家独立注册的公共会计师事务所，授予上述事务所作为审计和会计专家的权威。

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