美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

截至财政年度(二0二0年二月一日)

或

从_

委员会档案编号：001-37501

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

(717) 657-2300

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是 ☒不☐

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不 ☒

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是 ☒不☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 ☒不☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐不☒

截至2019年8月2日注册人最近完成的第二财季最后一个营业日，登记人非附属公司持有的有表决权股票的总市值(根据纳斯达克股票市场有限责任公司在该日报告的每股收盘价计算)约为$4.4十亿仅为本计算的目的，登记人不包括在库房持有的所有股份或可被视为由登记人执行官员和董事有权受益者所有的股份。通过这样做，登记人不承认这些人是联邦证券法的附属机构。

截至二零二零年三月二十三日，注册人普通股的流通股数目为0.001元面值63,749,400.

以参考方式合并的文件

登记人关于2020年股东年会的最后委托书(“委托书”)的部分内容将在2019年财政年度结束后120天内根据条例14A提交，并以参照方式纳入本表格第三部分10-K。

指数

关于前瞻性声明的注意事项

这份关于表10-K的年度报告载有1995年“美国私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以用“可以”、“可能”、“可能”、“会”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”、“继续”、“项目”等词语来识别，并类似地提到未来的时期、前景、财务业绩和行业前景。前瞻性陈述的例子包括，但不限于，我们就我们未来业务和财务业绩的前景所作的陈述，如“管理当局对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所载的说明，载于本年度报表表10-K的其他部分。

前瞻性声明是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，根据其性质，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性声明所设想的结果大相径庭.可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，包括但不限于立法、国家贸易政策，以及以下因素：

关于这些因素和其他因素的进一步说明，见“项目1A，风险因素”。由于上述原因，我们告诫您不要依赖任何前瞻性的陈述，这些声明也应与本年度报告其他表格10-K所载的其他警告声明一并阅读。我们在本年度报告中所作的任何前瞻性发言，只说明了我们作出报告的日期。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，除非法律可能要求。然而，我们建议你咨询我们在公开声明和证交会文件中对相关问题所作的进一步披露。

奥利代销控股有限公司运行于一个财政年度，由下一个日历年1月31日附近周六结束的52周或53周期间组成。提及“2019”、“2018”和“2017”的分别是截至2020年2月1日的2019年财政年度、2019年2月2日终了的2018年财政年度和2018年2月3日终了的2017年财政年度。2019年和2018年各由52周的时间组成。2017年是53周，“2020”是指截止2021年1月30日的财政年度，包括52周的财政年度。

在这份报告中，“奥利”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是奥利的特约出口控股公司。及其全资子公司，除非上下文另有说明。

第一部分

项目1.          做生意。

我们公司

奥利是一家以极低的价格销售品牌商品的高差异化、快速增长的极端价值零售商。我们以“便宜的好东西”而闻名，我们为顾客提供各种各样的品牌产品，包括食品、家庭用品、书籍和文具、床和浴缸、地板覆盖物、电子产品和玩具。我们的差异化市场策略的特点是独特的，有趣的和吸引人的寻宝购物体验，令人信服的客户价值主张和诙谐幽默的店内标志和广告活动。这些特性推动了我们的快速增长和强大和一致的商店性能。

奥利公司成立于1982年，其理念是“美国人都喜欢便宜货”。自从我们在宾夕法尼亚州的机械堡开了第一家店以来，我们已经扩展到了美国的东部地区。截至2020年2月1日，我们已在25个州增加到345家门店。我们的“半可爱”仓库式商店的平均面积约为32，500平方英尺，在所有年份、地理区域、人口密度、人口群体、房地产模式以及任何共同租户的范围内都能产生持续强劲的财务回报。我们的商业模式在经济周期的强盛和疲软中产生了积极的财务业绩。我们相信，根据霍夫曼战略集团(HoffmanStrategyGroup)的内部估计和第三方研究，美国各地有超过1050个奥利的选址机会。霍夫曼战略集团是一家零售房地产可行性顾问，提供市场分析、战略规划和咨询服务。

我们不断变化的商品品种是由一个经验丰富的商人团队采购的，他们利用与数百个主要制造商、批发商、分销商、经纪人和零售商的深厚、长期的关系。这些关系使我们的商家团队能够找到和选择从广泛的品牌名称和关闭的产品提供的最好的购买，并将大幅度降低的价格传递给我们的客户。随着我们的增长，我们相信我们不断扩大的规模已经并将继续为我们提供更多的品牌产品的机会，因为许多大制造商更青睐能够获得整个交易的大买家。我们的商人团队增加了这些直接来源的产品，包括奥利自己的私人品牌和其他产品独家奥利的。

我们的商业模式带来了持续强劲的增长和财务业绩。2015年至2019年(上文所述除外)：

我们的竞争优势

我们相信，以下优势使我们有别于竞争对手，并成为我们当前和未来增长的基础：

““便宜的好东西”--不断地以大幅度降低的价格改变产品种类。我们的分店以比百货公司和高档商店低70%的价格，以及比大众市场零售商低20%至50%的价格，为各种不同商品类别的每一个人提供了更好的服务。我们的产品种类经常变化，根据各种各样的交易，从数百个品牌供应商，我们有关系。我们利用直接来源的非品牌产品或我们自己的私人品牌，如萨拉索塔·布雷泽(Sarasota Breeze)、艾琳花园(Erin‘s Garden)、斯蒂尔顿工具(Steelton Tools)、美国之路(American Way)和米德尔顿之家(Midleton Home)等，增加了这些品牌商品的机会主义交易，并专门授权了一些知名品牌和名人品牌，如Magnavx、Josh Capon品牌和关闭商品约占我们2019年商品采购的70%，非封闭商品和私人标签产品占我们购买商品的大约30%。我们的寻宝购物环境和口号“当它走了，它已经消失了”帮助灌输了一种“商店现在”的紧迫感，鼓励频繁的客户访问。

经验丰富、纪律严明的商人团队.我们18名成员的商业团队与不同的供应商集团保持着牢固的长期关系，使我们能够以极具吸引力的价值为客户采购品牌商品。这个团队由四位资深客商领导，在奥利公司有100多年的经验。我们与前15家供应商做生意的时间平均为12年，2019年期间没有一家供应商占我们采购量的5%以上。我们与供应商建立了良好的关系，加上我们的规模、购买力、财务信誉和反应能力，这常常使奥利第一次呼吁达成有效的交易。我们与供应商的直接关系随着我们的发展而增加，我们不断努力扩大我们的供应商网络。这些因素使我们有更多的机会获得货物，这使我们能够在我们的交易中更具选择性，我们相信，这有助于我们为我们的客户提供令人信服的价值和种类，并为我们持续的盈利增长提供动力。

独特的品牌和吸引人的购物体验在我们的商店、传单、邮件、网站和电子邮件活动中都使用我们独特的、经常自我贬低的幽默和高度可识别的漫画。当我们取笑自己和时事时，我们试图让顾客笑。我们相信，这种方式与我们的品牌建立了牢固的联系，并使我们有别于其他更传统的零售商。我们的“半可爱”商店的特点是这些相同的品牌属性和机智的标志在仓库的形式，创造了一个有趣，轻松和迷人的购物环境。我们相信，通过让客户咯咯地笑一笑，他们更有可能看到和信任我们的产品是什么--非常好的便宜货。我们提供“30天不困难的时间保证”作为一种手段，以克服任何怀疑与我们的廉价价格，并建立信任和忠诚，因为如果我们的客户不高兴，我们不高兴。我们欢迎客户在这段时间内带回来他们的商品，以“没有困难的时间”全额退款。我们还使我们的客户更容易浏览我们的商店，通过展示我们的产品上容易获得的装置，并保持商店清洁和良好的照明。我们相信，我们幽默的品牌形象，引人注目的价值观和欢迎商店与我们的客户产生共鸣，并定义奥利是一个独特和舒适的目的地购物地点。

非常忠诚的“奥利军”客户基地。我们的最佳客户是奥利陆军客户忠诚度计划的成员，截至2020年2月1日，该计划有1020万名会员。在2019年，我们大约70%的销售额来自奥利的军队成员，而我们的忠实成员的基础在2019年增长了13.3%。奥利的军队成员每次在奥利购物的花费比非会员多出大约40%。我们认为我们的目标顾客是“任何25-70岁之间带钱包或钱包的人”。

为增长而建立的强大和一致的存储模式。我们采用了一种行之有效的新商店模式，它能产生强劲的现金流、一致的财务结果和诱人的投资回报。我们高度灵活的房地产方法已经证明在所有年份、地理区域、人口密度、人口群体、房地产模式上都是成功的，而无论任何共同租户都是如此。2014年至2018年开设的新店在运营的头12个月平均净销售额为440万美元，平均回收期约为两年。我们相信，我们始终如一的商店业绩，战略位置的配送中心和严格的选址方法，支持我们的新的单位增长战略的可移植性和可预见性。

富有经验和热情的管理团队我们的领导团队一直在指导我们的组织进行扩张，并为我们的持续发展做好了准备。我们已经组建了一支富有才华和敬业精神的高管团队。我们的高级管理人员拥有广泛的经验，广泛的学科，包括销售，营销，房地产，金融，商店经营，供应链管理和信息技术。我们相信，通过鼓励股权和培养强大的团队文化，我们已经使我们的管理人员的利益与股东的利益保持一致。我们相信，这些因素导致了一个专注于可持续长期增长的有凝聚力的团队.

我们的增长战略

我们计划通过实施以下战略，继续推动销售增长和盈利能力的增长：

扩大我们的商店基地。我们相信我们令人信服的价值主张和我们的商店在广泛的地理区域、人口密度和人口群体的成功创造了一个重要的机会来增加我们的商店数量。我们的内部估计和由霍夫曼战略集团进行的第三方研究表明，超过1，050个国家地点的潜力。我们的新商店房地产模式是灵活的，主要集中在第二代土地的大小从25，000到35，000平方英尺。我们相信有充足的合适的低成本的第二代房地产供应，使我们能够在现有的市场中注入，以及扩展到新的，毗连的地理区域。这种方法利用了我们的分销基础设施、现场管理团队、商店管理、营销投资和品牌意识。我们预计，我们的新开店将是我们的销售和盈利能力持续、持续增长的主要动力。

增加我们的大减价。我们将继续加强我们的供应商关系，并开发更多的资源，为我们的客户获取品牌和关闭产品。我们与领先的主要制造商的强大的采购关系和我们的采购规模为我们提供了巨大的机会来扩大我们不断变化的品牌名称和极端价值的关闭商品品种。我们计划进一步投资于我们的销售团队，以扩大和加强我们的采购关系和产品类别，我们预计这将推动购物频率和增加客户支出。

利用和扩大奥利的军队。我们打算招募新的奥利军成员，并通过加强我们独特的、有趣的和可识别的营销计划、建立品牌意识、进一步奖励成员忠诚度和利用更复杂的数据驱动的定向营销来增加他们的商店访问和消费频率。我们相信，这些策略，再加上一个更大的商店基础，将使我们能够增加销售额驱动的忠诚奥利的军队客户寻求下一个伟大的交易。

段段

我们在一个报告部门运作。见附注12，“分部报告”，对本年度报告的其他部分所载的经审计的合并财务报表，表10-K。

我们的商品

战略

我们提供高差异，不断演变的各种品牌商品，在广泛的类别，大幅降低的价格。我们不断变化的各种“好东西便宜”包括品牌名称和关闭的商品，从领先的制造商。我们增加我们的品牌商品的机会购买非品牌商品和我们自己的国内和直接进口的私人品牌的未渗透类别，以进一步加强我们提供的产品的分类。品牌和关闭商品约占我们2019年商品采购的70%，非封闭商品和私人标签产品占我们购买商品的大约30%。我们相信，我们令人信服的价值主张和我们的商品产品的独特性质，已经在不同的人口和社会经济特征中培养了我们的客户吸引力。

我们的仓库形式商店有许多种类，包括食品、家庭用品、书籍和文具、床和浴室、地板覆盖物、电子产品和玩具以及其他产品，包括硬件、个人保健、糖果、服装、体育用品、宠物和草坪以及花园产品。我们专注于购买便宜的产品，销售廉价的和来源的产品，因为他们有独特的购买机会。我们的商品组合旨在以极具吸引力的价格将独特的和品牌名称的便宜货结合起来。这种方法导致产品种类和本地化产品的频繁变化，这鼓励了顾客的频率和“现在就购物”的紧迫感，因为客户正在寻找下一笔交易。

我们充满活力的商品选择的共同要素是持续向我们的客户交付大量商品，产品的价格比百货公司和高档商店低70%，比大众市场零售商低20%至50%。我们的产品价格标签允许客户比较我们的竞争对手的价格与奥利的价格，以进一步强调他们可以实现的节省在我们的商店购物。

产品组合

我们提供的产品包括：

下表显示了按商品类别分列的2019年净销售额的细目：

产品类别

我们保持一致的平均利润率在我们的主要产品类别描述如下。

品牌和关闭商品(2019年约占商品采购的70%)

我们的重点是为我们的客户提供巨大的节省，主要通过品牌产品跨越广泛的商品。我们的经验丰富的商家团队购买的主要是制造商，零售商，分销商和经纪人的折扣，品牌或关闭的商品。这类商品包括库存过剩、停产商品、包装变化、取消订单、库存过剩以及零售商和主要制造商的回购。

非封闭商品/私人标签(2019年约占商品采购的30%)

我们扩大了我们的品牌商品的宽度与非封闭和私人标签商品。在消费者没有品牌意识的类别，如食品、家用纺织品和家具，或者当我们可能不提供目前的品牌商品交易时，我们将购买打折的非品牌商品。这些极值商品与我们的品牌商品混合在一起。我们也有各种国内和直接进口的私人标签商品和独家产品，销售品牌，如萨拉索塔布里泽，艾琳花园，Steelton工具，美国方式和米德尔顿家。这些高质量的产品是在关键的类别，如家庭用品，并旨在创造品牌般的刺激和补充我们的品牌商品。我们也有私人标签产品的许可证，使用可识别的名人名称，如乔希卡彭，或品牌名称，如马格纳沃克斯，丹河，坎农和威尔斯拉蒙。我们定期评估这些私人标签产品的质量和状况，以确保我们以很高的价格向客户提供高质量的产品。

商品采购和分销

我们严格的购买策略和严格的采购利润率支持我们的销售策略，即低价购买。

采购团队

我们的18名商人团队与不同的供应商集团保持着牢固、长期的关系，使我们能够以令人信服的价值为我们的客户采购品牌商品。该团队由三位资深客商领导，并在奥利公司拥有100多年的经验。我们的客商以部门为专业，以建立类别专业知识、深度知识和采购关系。我们相信，我们的购买方式，加上长期和新形成的关系，使我们能够找到最好的交易，从主要的制造商，并将大幅降低的价格传递给我们的客户。我们计划进一步投资和扩大我们的销售团队，以扩大和加强我们的采购关系和产品类别，我们预计这将推动购物频率和增加客户支出。

商品采购

我们相信，我们强大的采购能力是由于我们的长期商人团队有能力利用与数百家制造商、批发商、经纪人、零售商和其他供应商的深厚、长期的关系。我们的商家与品牌制造商保持着直接的关系，定期参加主要的贸易活动，并在世界各地寻找产品种类繁多的极端价值产品。我们是一个理想的合作伙伴，主要制造商，因为我们的商人经验丰富，并有权迅速作出决定。每一次机会都是独一无二的，我们的商家直接与供应商谈判以锁定一个特定的交易。我们有能力从越来越多的交易中选择最具吸引力的机会主义采购，使我们能够以极低的价格向我们的客户提供各种各样的商品。

我们从1，100多家供应商那里采购，2019年期间没有一家供应商占我们采购量的5%以上。我们致力于与供应商建立牢固的关系，这体现在我们与前15名供应商的平均关系为12年。随着我们的继续增长，我们相信我们的扩大的规模将使我们获得更多的品牌产品，因为许多主要制造商寻求一个单一的买家来收购整个交易。

配送与物流

我们已经对我们的分销网络和人员进行了大量的投资，以支持我们的商店发展计划。目前，我们在约克、宾夕法尼亚州(603，000平方英尺)和商业区(962，280平方英尺)的配送中心销售了95%以上的商品。2019年，我们在德克萨斯州的兰开斯特(615，060平方英尺)建造了第三个配送中心。这个新的配送中心于2020年2月投入运营。为了减少我们零售店用于库存管理的时间，我们的商品被植入了价票，并贴上了航运条形码。

我们的商店通常每周从我们的配送中心收到两到三次货物，这取决于不同的季节和特定的商店规模和销售量。我们使用独立的第三方货运承运人，平均每天装载85至95辆卡车。

我们相信，我们的分销能力，一旦我们的兰开斯特，TX设施全面运作，可以支持范围500至600商店在未来几年。

我们的商店

截至2020年2月1日，我们经营了345家门店，平均约32，500平方英尺，分布在美国东部的25个相邻州。我们高度灵活的房地产方法已经证明在所有年份、地理区域、人口密度、人口群体、房地产模式上都是成功的，而无论任何共同租户都是如此。我们的商业模式在经济周期的强盛和疲软中产生了积极的财务业绩。自2015年以来，我们已经成功地在八个州开设了门店，突出了我们新商店模式的可移植性。下面的地图显示了截至2020年2月1日我们经营的每个州的商店数量：

商店设计与布局

我们所有的仓库形式的商店都有相同的理念：没有装饰、明亮、“半可爱”的商店和有趣的寻宝购物体验。我们把我们的商店介绍为“半可爱”，以区别我们的商店与其他传统零售商，并尽量减少经营和建造成本。我们的商店也欢迎我们的客户与充满活力和丰富多彩的漫画和诙谐的标志。当我们取笑自己和时事时，我们试图让顾客笑。我们相信，通过让客户咯咯地笑一笑，他们就能看到和信任我们的产品，因为它们是非常便宜的产品。

我们相信，商店的布局和销售策略有助于鼓励“现在就购物”的紧迫感，并增加客户访问的频率，因为顾客永远不知道他们在我们的商店可能会遇到什么。我们使我们的客户很容易浏览我们的商店，通过展示我们频繁变化的产品品种在滚动的桌子，托盘和其他显示装置。我们的商店团队领导负责保持我们的寻宝购物体验，保持商店的清洁和明亮，并确保我们的客户参与。我们相信我们幽默的品牌形象、引人注目的价值和欢迎商店与我们的客户产生共鸣，并将奥利店定义为一个独特而舒适的目的地购物地点。

扩展机会和选址

我们相信，根据霍夫曼战略集团(HoffmanStrategyGroup)进行的内部评估和第三方研究，我们可以在全国范围内将门店数量扩大到1，050个以上。我们遵守纪律的房地产战略侧重于填补现有的地理位置，并扩展到毗连的市场，以便充分利用我们的分销基础设施、现场管理团队、商店管理、营销投资和品牌意识。

我们维持一条由我们的房地产委员会批准的房地产网站的管道。下表概述了我们最近的商店增长情况：

我们利用严格的选址和房地产审批程序，以充分利用我们的基础设施，营销投资和品牌意识。我们的房地产团队成员在向由高级管理人员和执行官员组成的房地产委员会提出新的租赁方案之前，花了相当长的时间对未来的地点进行评估。我们灵活的商店布局使我们能够迅速接管各种低成本的第二代网站，包括以前的大盒子零售和杂货店。

我们相信有充足的合适的低成本的第二代房地产供应，使我们能够在我们现有的市场以及扩展到新的，毗连的地理区域。通过关注奥利最近的商店附近、利用分销基础设施的能力、能见度、交通数量、10英里内至少5万人的人口密度以及每平方英尺低租金等关键特征，我们开发了一种新的商店房地产模型，它一直在投资资本上带来诱人的回报。

我们强大的单位增长得到我们的可预测和引人注目的新商店模式的支持。我们的目标店规模在25，000至35，000平方英尺之间，平均初始现金投资约为100万美元，其中包括商店设备和设备、商店级和配送中心库存(扣除应付款)和开业前费用。由于我们相对较低的投资成本和强劲的新店开业业绩，我们的目标是新店销售额约为400万美元。2014至2018年开业的新店在运营的第一年平均净销售额为440万美元，平均回收期约为两年。我们相信，我们始终如一的商店业绩、公司基础设施，包括我们的配送中心，以及严格的选址方法，都支持我们新的部门增长战略的可移植性和可预见性。

商店级管理和培训

我们负责商店业务的高级副总裁负责监督所有的商店活动。我们的商店分为三个区域，大致按照地理区域划分。我们雇用了三名地区主管，他们负责本地区商店的日常运营。向地区主管报告的是32名地区小组组长，他们各自管理着各自市场上的一组商店。在商店一级，领导团队由商店组长(经理)、联席组长(一级助理经理)和助理团队组长(二级助理经理)组成。主管监督每个商店的特定区域。

每一位商店组长负责商店的日常运作，包括将商品加工到销售楼层，并在整个商店内展示商品。商店团队负责人接受培训，以便为我们的顾客保持一个干净而有吸引力的商店环境。商店团队负责人和合作团队负责人也负责员工的招聘、培训和发展.

我们孜孜不倦地招聘人才，提高在面试过程中评估人才的能力，并定期培训奥利学院负责面试应聘者的人员。我们还投入大量资源，通过我们的团队领导培训计划来培训我们的新经理。这一计划在28家指定的培训商店运作，遍布我们的足迹。它对我们的业务进行了深入的回顾，包括销售、政策和程序、资产保护和安全以及人力资源.兼职员工在上岗前五次轮班期间接受有组织的培训，作为上岗的一部分。

我们的奥利领导学院(“Oli”)是一个项目，用来装备伙伴的能力，以推进他们的事业。每位公开进修学院学员都会收到一份个人发展计划，为他或她的下一级职位做好准备。我们的强劲增长提供了晋升的机会，公开进修学院专注于为这些职位培养合格的候选人。奥利是我们首选的新主管和团队领导的来源，因为“本土成长”的人才已经证明是成功的。自2009年实施该方案以来，我们的内部晋升率已从大约18%提高到2019年的39%左右。我们相信，我们的培训和发展计划有助于创造一个积极的工作环境，并导致商店的运作水平较高。

营销和广告

我们的营销和广告活动有丰富多彩的漫画和俏皮话，以使我们的客户笑。我们相信，通过让客户咯咯地笑一笑，他们就能看到和信任我们的产品，因为它们是非常便宜的产品。我们独特的，经常自我贬低的幽默和高度识别的漫画被用于我们的所有商店，传单和广告宣传。

我们为每个市场、交易或促销量身定制我们的营销组合和策略。我们主要使用以下形式的营销和广告：

奥利军

截至2020年2月1日，我们的客户忠诚度计划“奥利陆军”有1020万名成员，比2018年增加了13.3%。2019年，奥利的军队成员在净销售额中约占70%，平均每趟购物花费比非成员多出约40%。与我们的营销策略相一致，我们通过使用诙谐的短语和标志来吸引新的和现有的奥利军成员；例子包括：“成为为数不多的几个人之一，廉价的，骄傲的”和“奥利的陆军布特营地…”。“此外，奥利军每花250美元，他们就会得到10%的优惠券。2018年，我们把奥利军的队伍介绍给了这个项目。在一个公历年里，他们会得到20%和30%的优惠券，分别是20%和30%的折扣。从历史上看，奥利的军队成员对奥利军成员的促销活动表现出两位数的赎回率，比如我们的瓦伦丁营，以及15%的假日邮递员。还有奥利的“陆军之夜”，这是每年12月份只为奥利军队成员举办的一天一小时的促销活动。我们希望继续利用从奥利陆军成员的专有数据库收集到的数据，以便更好地细分和瞄准我们的营销计划，并增加购物频率。

竞争

我们与各种各样的零售商竞争，包括折扣，关闭，大众商家，部门，杂货店，药品，方便，硬件，品种，在线和其他专卖店。

我们与其他零售商竞争的主要基础是在令人兴奋的购物环境中，以引人注目的价格提供不断变化的品牌产品选择。因此，我们与一个由零售商、批发商和批发商组成的支离破碎的集团竞争，以获得在我们商店销售的商品。

我们与供应商建立的关系，再加上我们的规模、相关的购买力、金融信誉和反应能力，常常使奥利成为第一批可获得的交易。我们与供应商的直接关系随着我们的发展而增加，我们不断努力扩大我们的供应商网络。

商标和其他知识产权

我们拥有与我们的品牌相关的多个州和联邦注册商标，包括“Ollie‘s”、“Ollie’s便宜货”、“好东西便宜”、“奥利军”、“真正品牌真正便宜！”和“真正的品牌！“真正的便宜货！”此外，我们维护一个联邦商标的奥利形象，我们公司的脸。我们还为我们的许多私人品牌拥有注册商标，如“Sarasota Breeze”、“Steelton Tools”、“American Way”和“Midleton Home”等。我们经常在适当的情况下对私人商标和进一步识别我们的服务进行商标起诉。必要时，我们签订商标许可协议，其中可能包括我们的私人标签产品，如我们商店提供的Magnavx产品。我们的商标注册有不同的到期日期，但是，假设商标注册被适当地更新，它们有一个永久的期限。我们还拥有几个域名，包括www.ollies.us、www.olliesbarganoutlet.com、www.olliesarmy.com、www.ollies.廉、www.sarasotabreeze.com和www.olliesmail.com，以及我们网站内容中未注册的版权。我们试图将我们的商标注册为实用商标，并在适当的情况下追究这些商标的侵权行为。

技术

我们的管理信息系统提供全面的业务流程协助和及时的信息，以支持我们的销售团队和战略，管理多个分销中心，商店和运营，以及财务报告。我们相信，我们目前的系统为我们提供了运作效率、可伸缩性、管理控制和及时的报告，使我们能够识别和响应我们业务中的销售和运营趋势。我们采用内部和外部资源相结合的方式来支持商店销售点、商品采购和分销、库存管理、财务报告、房地产和行政管理等职能。我们不断评估如何最大限度地提高生产力和效率，并评估进一步加强现有制度的机会。我们现有的系统是可扩展的，以支持未来的增长。

政府管制

我们遵守劳动和就业法，包括最低工资要求和工资和工时法、广告法、隐私权法、安全条例和其他法律，包括管制零售商和(或)产品标准的消费者保护条例、商品的促销和销售以及商店和仓库设施的经营。我们监测这些法律的变化，并认为我们在实质上符合适用的法律。

我们的一部分产品来自美国以外的地方。美国“反海外腐败法”和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中介为获取或保留业务而向非美国官员支付不当款项。我们的政策和供应商遵守协议要求遵守适用的法律，包括这些法律和条例。

保险

我们为一些风险管理活动提供第三方保险，包括工人补偿、一般责任、商业财产、海洋、网络、董事和官员以及与雇员福利相关的保险单。我们不断评估我们的保险要求，以确保我们保持足够的保险水平。

员工

截至2020年2月1日，我们雇佣了超过8，300名员工，其中约3，900人是全职员工，约4，400人是兼职员工。在我们的助理基地中，大约有180个总部设在我们位于宾夕法尼亚州哈里斯堡的商店支持中心。我们的配送中心雇佣了大约660名员工。剩下的是商店和外地合伙人。一个财政年度的员工人数会根据一年中不同时间的业务需求而波动。在2019年，我们在假日销售旺季雇佣了大约2，400名额外的季节性员工。我们有一个悠久的历史，保持一种文化，包括我们的伙伴。我们为能为我们的员工提供一个良好的工作环境和强大的成长机会而感到自豪。我们的任何合伙人都不属于工会，也不是任何集体谈判或类似协议的当事方。

季节性

我们的业务是季节性的，由于假日销售季节的原因，我们的第四财政季度的需求通常是最高的。为了为假日销售季节做准备，我们必须订购和储存更多的商品，在一年中的其他时间里，我们通常要做更多的营销工作。我们预计库存水平，以及应付帐款和应计费用，将在我们的第三和第四财季达到最高水平，因为我们预计假日销售季节的净销售额会增加。由于这个季节，而且通常由于消费者消费习惯的变化，在这一年里，我们的净销售额和营运资本需求出现波动。由于我们以极端价值提供多种商品，我们相信，与一般消费者消费习惯下降相对应的经济周期，对我们的影响要小于其他零售商。我们相信，我们仍能从消费者支出增加的时期中获益。

可得信息

我们根据“证券和交易法”第13(A)或15(D)条提交或提交的表格10-K年度报告、表10-Q季度报告、关于表格8-K的现行报告以及对这些报告的修正可在我们的网站免费查阅，www.ollies.us在以电子方式向证券及交易委员会(“SEC”)提交该等报告后，应在合理可行范围内尽快将该等报告提交。

项目1A。危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告中关于表10-K的其他信息。以下所述任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们可能无法执行我们的机会主义购买战略，充分管理我们的库存供应或预测客户的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的业务取决于我们是否有能力以机会主义的价格从战略上获取足够数量和品种的品牌商品。我们没有重大的控制供应，设计，功能，成本或供应的许多产品，我们提供的销售在我们的商店。此外，由于我们商店的大量产品是由我们从供应商那里采购的，这些产品是在关闭的基础上采购的，或者由于特定的原因而大幅度降低价格，所以我们并不总是能够经常性地购买特定的商品。我们没有与我们的供应商长期合同，因此，我们没有合同保证的价格或获得产品，任何供应商可以停止销售给我们在任何时候，或向我们提供较不优惠的条款，对未来的交易。我们通常会为可以获得的产品作出个别的购买决定，而这些购买可能是大量的，而我们可能无法在及时或成本效益的基础上销售。由于经济不确定、政府下达的命令，例如加利福尼亚州发出的命令，或与当前流行的COVID-19(冠状病毒)有关的其他挑战，我们的一个或多个供应商可能无法继续按我们可以接受或希望的条件或数量提供折扣或关闭商品。

我们还与其他零售商，批发商和批发商竞争打折或关闭商品在我们的商店销售。这些企业可以更好地预测客户的需求或采购所需的商品。尽管我们与一系列供应商合作，但如果我们的某些供应商能够更好地管理他们的库存水平并减少他们的过剩库存，我们可以得到的折扣或报废商品的数量也会大幅减少，可能会损害采购商品的利润率目标。

我们和客户可接受的质量的品牌名称或非品牌产品的短缺或中断，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，也可能导致客户不满。此外，我们可能会有大量积压的产品，证明是不受欢迎的，并被迫采取重大降价。我们不能确保我们的商人团队会继续找出合适的客户需求，并利用适当的购买机会，这会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。.

我们创造收入的能力取决于消费者的信心和支出，这可能受到我们无法控制的因素的影响，包括经济和政治条件的变化，以及健康问题。

我们的业务能否成功，在很大程度上取决于消费者的信心和消费水平。一些我们无法控制的因素会影响顾客对我们提供的商品的信心和消费水平，其中包括：

降低客户信心和削减开支可能会导致对我们的商品的需求减少，包括可自由支配的项目，并可能迫使我们采取库存减价。减少需求也可能需要增加销售和促销费用。不利的经济状况和顾客对我们商品的需求的任何相关下降都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。例如，最近对传染或与广泛爆发的COVID-19(冠状病毒)有关的疾病的担心，可能导致顾客避免向实体零售商购物，或减少他们将前往我们商店的次数。同样，与这次爆发有关的负面经济状况可能会限制我们的顾客可支配收入的数量，这可能会影响我们的消费者需求。公司最近几天的销售压力越来越大。

上述许多因素还影响到商品价格、运输成本、劳动力、保险和医疗保健成本、美元坚挺、租赁成本、阻碍或增加与国际贸易有关的成本的措施、其他法律和法规的变化以及其他经济因素，所有这些因素都可能影响我们的货物销售成本和销售成本、一般费用和行政费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能限制我们的增长机会，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们与一批高度分散的竞争对手竞争，包括折扣，关闭，大众商家，百货公司，杂货店，药品，便利，硬件，品种，网上和其他专卖店。我们与这些零售商在产品价格、商店位置、供应和商品质量、分类和展示以及客户服务方面进行竞争。这种竞争环境使我们面临着对我们的财务业绩产生不利影响的风险，因为价格较低，因此利润率较低，这是维持我们竞争地位所必需的。一些我们无法控制的不同竞争因素可能影响我们的有效竞争能力，包括：

我们的一些竞争对手也拥有比我们更多的财务和运营资源、更多的品牌认知度、更长的经营历史和更广泛的地理位置。我们仍然容易受到这些规模较大的竞争对手的市场营销能力和高水平客户认可的影响，而且这些或其他竞争对手可能吸引我们的客户群，包括但不限于奥利陆军的成员。

此外，如果我们的任何竞争对手要巩固其业务，这种合并可能会使竞争对手的财政资源大大改善，获得更多商品的机会、市场渗透率和竞争地位的其他改善，以及这些合并公司以有竞争力的价格提供更多种类的产品和服务，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们不能保证我们能够继续与现有或未来的竞争对手进行成功的竞争。我们不能有效地应付竞争压力、竞争对手业绩的改善以及零售市场的变化，可能导致市场份额下降，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们不能及时开设新的盈利商店或成功进入新市场，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们的主要增长战略是开设新的盈利商店，并将我们的业务扩展到新的地理区域。我们分别在2019年和2018年开设了42家和37家新店，因为我们继续在现有市场进行回填，并向毗连的地区扩张。我们及时开设新店的能力在一定程度上取决于几个因素，包括有吸引力的租金和商店地点的供应情况；没有入伙延误；能否以可接受的条件谈判和签订租约；我们能否获得和保留许可证和许可证；我们是否有能力以成本效益的方式雇用和培训新人员，特别是商店经理；我们是否有能力调整和扩大我们的分销和其他运营和管理系统，以适应不断变化的商店网络；是否有能力为扩展提供资本资金；我们是否有能力对我们所在地区的人口变化和一般经济状况作出反应。

我们可能没有预料到我们的业务扩展到新的地理市场所带来的所有挑战。有些新店可能位于与我们现有市场不同的竞争和市场条件、顾客口味和可自由支配的消费模式的地区。我们可能面临更高的进入成本，难以吸引劳动力，可供选择的客户需求，减少品牌认知度和在这些领域的最低操作经验。虽然我们对蚕食现有商店极为敏感，但在我们现有的市场开设新店也可能导致无意中的过度饱和，将销售量从现有商店转移到新商店，并减少可比商店的销售额，从而对我们的整体财务业绩产生不利影响。我们可能无法有效地管理我们的扩张，而我们未能实现或正确执行我们的扩张计划可能会限制我们的增长，或对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们可能无法保持我们的客户的忠诚，特别是奥利的军队成员，这可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们忠诚的客户群，特别是奥利军的成员，我们的销售和销售的持续增长。随着竞争对手进入或增加他们在我们的地理市场中的地位，以及使用移动和基于网络的技术来促进网上购物、实时产品和价格比较，对客户的竞争加剧了。我们预计这一竞争将继续增加。我们的竞争对手可能会为消费者提供促销或忠诚计划的激励措施，以吸引奥利的军队成员，或将他们的忠诚度分配给几家零售商。如果我们不能保持顾客的忠诚度，我们的净销售额可能会下降，而且我们可能无法按计划扩大我们的商店基础，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的成功取决于我们的执行官员，我们的商人团队和其他关键人员。如果我们失去了关键的人员，或者不能雇用更多的合格人员，就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行官员、我们的商人团队和其他关键人员的技能、经验和努力。我们的行政人员或我们的商人团队的高级成员意外地失去服务可能会对我们的业务和业务产生重大的不利影响。2019年12月，我们宣布公司创始人、董事会主席、总裁兼首席执行官马克·巴特勒(MarkButler)意外去世。虽然我们已任命约翰·斯韦格特为总裁兼首席执行官，并维持了我们的业务战略，但我们不能确保巴特勒先生的流失不会对我们的业务和业务造成不利影响。零售业对熟练和有经验的管理人员的竞争十分激烈，我们未来的成功也将取决于我们是否有能力吸引和留住合格的人员，包括负责购买和谈判我们商品条款的商人团队。未能吸引和留住新的合格人员，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们的新商店的增长取决于我们成功地扩大我们的分销网络容量的能力，如果不能实现或维持这些计划可能会对我们的业绩产生不利的影响。

我们在约克，PA，商业，GA和兰开斯特，德克萨斯州设有配送中心，以支持我们现有的商店和我们的增长目标。我们不断评估如何最大限度地提高现有配送设施的生产率和效率，并评估新增配送中心的机会。推迟在我们的兰开斯特、TX配送中心或未来任何新的配送中心的业务增长，可能会对我们的未来业务产生不利影响，因为这会减缓商店的增长，进而降低销售增长。此外，任何与分配有关的建筑或扩建项目都可能造成延误和成本超支的风险，例如材料短缺、熟练工人短缺或停工、未预见的建筑、计划、工程、环境或地质问题、天气干扰、火灾或其他伤亡损失以及意外费用增加。由于与建筑有关或其他原因，未来项目的完工日期和最终费用可能与最初的预期相差很大。我们不能保证任何项目都能按时或在既定预算范围内完成。

未能及时获得、开发和开放、丢失、中断或中断我们的集中配送中心，可能会对我们的业务和业务产生重大的不利影响。

除了少数例外，库存直接从供应商运到我们在约克，PA，商业，GA和兰开斯特，TX的配送中心，在那里库存处理，分类和运输到我们的商店。我们在很大程度上取决于这一接收和分发过程的有序运作，而这又取决于对运输时间表的遵守和对我们配送中心的有效管理。运输成本的增加(包括燃料成本的增加)、供应商方面的延误、承运人能力的减少、航运公司的变化、运输行业的工人罢工或短缺以及意外的交货中断也有可能破坏我们有序的配送过程。我们也不可能预料到对我们的分配系统的需求的变化，也不会及时开发和开放任何必要的额外设施。此外，我们无法控制的事件，如因火灾或其他灾难性事件或劳资纠纷而导致的操作中断，可能导致货物延迟运送到我们的商店。虽然我们维持业务中断保险，如果我们的配送中心因任何原因被关闭，这种保险可能是不够的，任何相关的保险收益可能无法及时支付给我们。此外，我们接收货物的新商店地点可能离我们的配送中心更远，这可能会增加运输成本，并可能造成运输日程紧张。任何重复的，断断续续的，或长期的中断我们的配送中心的运作将阻碍我们向我们的商店提供商品的能力，并可能对我们的业务，财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

通货膨胀、成本上涨和能源价格等因素可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

考虑到我们的定价模式，未来成本的增加，如商品成本、运费、运费和商店占用成本等，可能会降低我们的盈利能力。这些成本的增加可能是通货膨胀压力、地缘政治因素或公共政策的结果，这些因素可能会进一步降低我们的销售或盈利能力。其他经营成本的增加，包括能源价格、工资率、租赁和公用事业费用的变化，可能会增加我们的货物销售成本、一般费用和行政费用。我们的低价格模式和我们行业的竞争压力可能会抑制我们在产品价格中反映这些增加的成本的能力，从而降低我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

如果我们不能成功地管理我们的库存余额，就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

截至2020年2月1日，我们的库存余额占我们资产总额的59.0%，不包括运营租赁资产、商誉和商号。有效的库存管理是我们盈利能力和创收能力的关键组成部分。要想取得成功，我们必须保持足够的库存水平和适当的产品组合，以满足客户的需求，而不允许这些水平增加到足以使储存和持有货物的成本对我们的经营结果产生不利影响的程度。如果我们的购买决定不准确地符合客户的喜好，如果我们对产品定价不当，或者我们对客户支出水平的预期不准确，我们可能不得不采取意外的降价来处理任何可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的过剩库存。我们继续把重点放在减少这些风险的方法上，但我们不能确保我们在库存管理方面取得成功。如果我们不能成功地管理我们的库存余额，就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

可比较的商店销售和经营结果的波动，包括季度的波动，可能导致我们的业务业绩大幅下降。

我们过去的业务结果波动不定，包括每季度一次，预计今后还会继续波动。

我们的同类商店销售和经营结果受到各种因素的影响，包括：

如果我们未来的可比商店销售不能达到预期，那么我们的现金流和盈利能力就会大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

我们可能无法成功地实施我们的长期业务战略，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否成功地实施我们的长期商业战略.我们能否成功地执行我们的业务战略，取决于许多因素，包括但不限于：

任何未能实现我们的任何或全部业务战略都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

如果我们无法在我们的商店和销售中心吸引、培训和留住高素质的管理人员和销售人员，我们的销售、财务业绩和业务运作可能会受到重大的不利影响。

我们致力于为我们的客户提供一个难忘和迷人的购物体验。为了扩大我们的业务，满足客户的需求和期望，我们必须在控制劳动力成本的同时，吸引、培训和留住一大批高素质的商店管理人员和销售人员。我们控制劳动力成本的能力取决于许多外部因素和监管结构的遵守情况，包括特定市场上合格人员的竞争和可得性、这些市场内的失业率、平等就业机会委员会和国家劳动关系委员会等政府监管机构、现行工资率以及工资和工时法、最低工资法、关于劳动和雇员关系或福利的立法的影响，例如“平价医疗法案”、健康保险费用以及我们与我们的伙伴保持良好关系的能力。我们与其他零售企业竞争我们的许多商店管理人员和销售人员的每小时和兼职职位。这些职位的更替率历来很高，这可能导致培训和留用费用增加。我们也依靠在我们的分销中心的合作伙伴，以确保有效的加工和交付产品从我们的供应商到我们的商店。如果我们不能吸引和留住高素质的员工和其他管理人员，或者不遵守影响人员的规章制度，就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的业务要求我们租用大量的空间，而且无法保证我们将能够继续以与过去谈判过的租约一样优惠的条件租赁空间。

我们租赁我们的大部分商店地点，我们的公司总部和我们在约克，PA和商业，GA分销设施。我们的商店是从第三方租赁的，一般的初始租赁期限大约为7年，可以选择续订3到5年。我们相信，在过去几年里，我们能够就优惠的租金进行谈判，这在很大程度上要归功于经济的总体状况、空置的大箱子零售场所的增加以及我们仔细寻找有利的租赁机会。我们将继续寻找有利的租赁机会，但不能保证我们能够继续找到低成本的第二代土地或获得优惠的租赁条件。我们的许多租赁协议都界定了在最初期限和任何延期期间不断升级的租金规定。我们占用费用的增加和难以确定经济上合适的新商店地点可能会产生重大的负面影响，其中包括：

我们依靠业务的现金流来支付租赁费用和满足我们的其他现金需求。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流量来满足这些开支和需要，而我们没有足够的资金，我们可能无法支付租赁费用、扩大我们的业务、应对竞争挑战或满足我们的其他流动资金和资本需求，这可能会损害我们的业务。如果我们无法协商我们目前的标准租赁条款，那么我们租赁的其他网站可能会受到长期不可取消的租约的约束。如果一家现有的或未来的商店没有盈利，而且我们决定关闭它，我们可能仍然致力于履行我们根据适用的租约所承担的义务，除其他外，包括支付租赁期限剩余部分的基本租金。此外，即使租约有提前取消条款，我们也可能无法满足该租约下提前取消的合同要求。此外，如果我们不能以我们可以接受的条件签订新契约或续订现有契约，这会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不良影响。

我们不会在不断增长的网上零售市场上竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的长期经营策略目前不包括发展网上零售能力.如果我们实施在线业务，我们将承担与此类活动相关的大量费用，并将面临更多的网络安全风险。此外，网上零售市场的任何发展都是一项复杂的工作，我们在这项工作中应用的任何资源都不能保证会带来更多的收入或经营业绩。然而，随着人们越来越多地接受网上购物，移动设备的扩散越来越多，与移动网络的连接更加牢固，来自其他零售商的在线零售市场的竞争预计会增加。我们的某些竞争对手和一些纯粹的在线零售商已经建立了强大的在线业务。来自网上零售商的竞争加剧和我们缺乏在线零售业务，可能会降低我们顾客向我们购买商品的欲望，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。如果消费者出于文化或健康的考虑，决定在网上购买更多的商品，那么他们将来可能就不太可能回到实体店了。

我们的成功取决于我们的营销、广告和促销工作。如果我们不能成功地实施这些措施，或者我们的竞争对手比我们更有效，就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们利用市场营销和促销计划来吸引顾客到我们的商店，并鼓励我们的客户购买。虽然我们使用各种媒体进行我们的宣传工作，包括定期和奥利的陆军邮递员，电子邮件活动，广播和电视广告和体育营销，我们主要是通过印刷传单在商店的产品广告。在2019年，我们大约70%的广告开支用于印刷和分发传单。如果印刷传单作为广告媒介的效用下降，或如果我们未能成功地发展和实施新的营销、广告和宣传战略，例如有效的社交媒体战略，我们的竞争对手可能能够吸引顾客的兴趣，从而减少我们商店的客户流量。竞争对手在促销强度或促销策略的数量和程度上的变化，可能会使我们在留住现有客户和吸引新客户方面遇到困难。如果我们的营销或促销活动的效力下降，或者我们的竞争对手的这种活动比我们的更有效，或者由于任何其他原因，我们失去了顾客的忠诚，包括我们奥利的军队成员，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

如果我们不能保护我们的品牌，竞争对手可能会采用淡化这些资产价值的商品名称。

我们可能无法或不愿意严格执行我们的商标在每个管辖范围内，我们做生意。此外，我们可能并不总是能够成功地执行我们的商标对抗竞争对手或其他人的挑战。我们未能成功地保护我们的商标，可能会削弱我们品牌认可的价值和效力，并可能造成客户混淆，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的商品依赖于国外的制造商，我们在国内购买的商品中有相当一部分是在国外生产的。我们的业务可能受到与国际贸易有关的风险的重大不利影响。

我们直接从美国以外的供应商那里购买商品。在2019年，我们的私人标签库存采购基本上都是直接进口。我们的直接进口约占我们2019年商品采购总额的20%。此外，我们在国内购买的大量商品都是在国外制造的.我们的能力，以及时和有效的方式确定合格的供应商和获得产品是一个重大的挑战，特别是在货物来源以外的北美。全球采购和外贸涉及许多我们无法控制的因素和不确定因素，包括美国贸易政策可能发生的变化，包括因COVID-19(冠状病毒)的广泛爆发而可能发生的变化、航运成本的增加、发货的时间安排、进口关税的增加、更严格的配额、丧失最惠国贸易地位、货币、停工、运输延误、入境口岸问题、通货膨胀、外国政府法规、政治动荡、自然灾害、战争、恐怖主义、贸易限制、政治不稳定、供应商的金融稳定、商品质量问题、意外传染、现有病毒或疾病以及关税等。此外，负面新闻或有关国际制造产品的报道可能会影响公众舆论，从而影响顾客对我们商店销售的产品的信心。这些和其他影响我们国际供应商的问题可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们遵守政府的规章、程序和要求。这些规定的重大变化或不遵守可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们经常在遵守联邦、州和地方的法律和法规方面付出巨大的代价。我们所处的监管环境的复杂性以及相关的遵守成本正在增加，原因是法律和监管要求不断扩大，执法工作也有所增加。新的法律或条例，包括有关医疗改革、产品安全、消费者信贷、隐私和信息安全、劳工和就业等方面的法律或条例，或现行联邦、州和地方法律和条例的修改，特别是关于产品销售、食品安全和质量(包括标签或披露要求的变化)、联邦或州工资要求、雇员权利、医疗保健、社会福利或应享权利方案，如健康保险、带薪休假计划、工作场所其他规定的修改，以及遵守关于公众进入我们商店的法律，可能会导致大量的额外开支，或者可能需要大量的系统和操作更改，而这些更改可能难以实施和/或会显著增加我们的业务成本。不及时遵守或不遵守适用的法律或条例，或不及时或不完全执行所要求的产品召回，除了损害名誉外，还可能造成处罚，包括丧失执照或巨额罚款或罚款、集体诉讼或其他诉讼。此外，税法的改变、现行法律的解释，或我们未能维持我们对审查报告的立场，都会对我们的有效税率产生重大的不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

数据保护要求增加了我们的运营成本，信息隐私或其他相关风险的泄露可能对我们的业务产生负面影响。

我们有权获取、收集或维护有关我们的客户、同事和供应商以及我们的业务的私人或机密信息。保护我们的客户，合作伙伴，供应商和公司的数据对我们来说是至关重要的。近年来，美国和其他国家在隐私、数据保护和信息安全领域的监管、执法和诉讼活动不断增加，在我们开展业务的许多州经常提出新的和不断变化的要求。例如，2018年5月25日生效的欧盟“一般数据保护条例”(“GDPR”)将欧盟数据保护法的范围扩大到所有处理欧盟居民个人数据的外国公司，并规定了严格的数据保护遵守制度，并处以重大罚款。加利福尼亚州最近通过了2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA对被认为在加州做生意的公司规定了额外的数据保护义务，并对不遵守规定的公司规定了巨额罚款，在某些情况下，还规定了对数据泄露受害者消费者的私人诉讼权。遵守“全球地质雷达”、“CCPA”和类似的新出现和不断变化的隐私、数据保护和信息安全要求，除其他外，由于系统的改变和新的流程和业务举措的发展，可能会使我们承担大量的费用或合规风险。我们不遵守隐私、数据保护和信息安全法，可能会导致潜在的重大监管和(或)政府调查和(或)行动、诉讼、罚款、制裁、持续监管监测和客户流失。

此外，我们的客户有很高的期望，我们将充分保护他们的个人信息免受网络攻击或其他安全漏洞。我们有程序评估我们的系统的完整性，并保护这些数据和信息。然而，我们可能无法有效地预测对我们安全系统的攻击或破坏，或执行适当的预防措施。对客户、雇员、供应商或公司数据的破坏可能引起媒体的大量负面关注，损害我们的客户和供应商关系以及我们的声誉，并导致销售损失、罚款和/或诉讼，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

任何干扰我们的信息技术系统或破坏我们的网络安全的行为都可能扰乱或中断我们的业务，损害我们的声誉，使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的反应措施，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们依赖于我们的信息技术系统和网络基础设施的完整性、安全性和成功运作，包括在我们商店的销售点处理。在销售方面，我们传输加密的保密信用卡和借记卡信息。

截止2019年年底，我们遵守了由支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准(“PCI标准”)。然而，我们无法保证今后我们将能够按照PCI或其他行业推荐的或合同要求的做法运营我们的设施和客户服务及销售业务。我们期望额外的开支，以及我们资讯科技人员的时间和努力，以维持PCI的依从性，即使我们符合这些标准，我们仍可能无法防止或及时发现违反安全规定的情况。

我们的销售中越来越大的一部分取决于我们的信息技术和通信系统的持续运作，包括但不限于我们的销售点系统和信用卡处理系统。我们的信息技术、通信系统和电子数据可能容易受到计算机病毒、赎金攻击、数据丢失、未经授权的数据泄露、我们的合作伙伴或承包商的使用错误或其他危害我们系统的企图的破坏或中断，包括网络安全攻击或其他对持卡人数据的破坏、地震、战争行为或恐怖袭击、洪水、火灾、龙卷风、飓风、电力损失和中断、计算机和电信故障。我们的一些系统并不是完全冗余的，而且我们的灾难恢复计划不能解释所有可能发生的事情。蓄意破坏、未经授权访问、自然灾害或其他意外问题的发生可能导致我们的服务长期中断。我们系统中的任何错误或漏洞，或我们系统的损坏或故障，都可能导致我们的服务中断，不遵守某些规定，大量的补救费用，以及信息丢失或被盗的赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

如果我们不能维持或升级我们的信息技术系统，或者如果我们不能以有效和及时的方式转换为替代系统，我们的业务可能会中断或变得不那么有效率。

我们依靠各种信息技术系统来有效地运作我们的业务。我们依靠某些硬件、电信和软件供应商来维护和定期升级这些系统，以便我们能够继续支持我们的业务。我们的信息技术系统的各个组成部分，包括硬件、网络和软件，都是由第三方供应商授权给我们的。我们广泛依赖我们的信息技术系统来处理事务、总结结果和管理我们的业务。此外，由于我们接受借记卡和信用卡的付款，我们受“PCI标准”的约束，该标准包含了与持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输有关的安全准则。截至2019年年底，我们遵守了PCI标准，遵守PCI标准和实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量的资源和持续的关注。与实施新的或升级的系统和技术有关的费用和潜在问题及中断，例如为达到符合PCI标准所必需的系统和技术，或在维护或充分支持现有系统的情况下，也可能破坏或降低我们业务的效率。我们的支付相关系统的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

如果我们的信息技术系统受到破坏或停止正常运作，我们可能需要进行大量投资来修复或更换这些系统。如果对PCI标准进行修改，重新遵守的成本也可能很高，我们可能因此而遭受关键数据的损失、中断或延迟。此外，我们可能需要不时更新现有的资讯科技系统，以应付不断扩展的业务需求。我们的信息技术系统所经历的任何物质中断都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。与实施新的或升级的系统和技术有关的费用和潜在的中断，或与维护或充分支持我们现有的系统有关的费用和潜在中断可能会破坏或降低我们业务的效率。

由于我们的业务是季节性的，假日季节的净销售额最高，第四财政季度的不利事件可能对我们的业务、业务、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们一般认为我们在假日销售季节的净销售额最高，这个季节发生在我们的财政年度的第四季度。为了迎接假日销售季节，我们购买了大量的季节性库存，并雇佣了许多兼职员工。由于我们的净销售额和营业收入很大一部分是在第四财政季度产生的，因此，我们通过改变其他财政季度的业务或战略，弥补第四财政季度销售或收益不足的能力有限。不利的事件，例如恶化的经济状况、较高的失业率、较高的汽油价格、公共交通的中断、消费者对我们产品的需求预测错误，或预料不到的不利或不合时的天气情况，都可能导致假日销售季节的销售低于计划。如果我们第四财季的销售业绩大大低于预期，我们的业务现金流就会减少，并可能被迫降低我们的商品，特别是季节性商品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

遵守产品安全条例的成本以及与产品责任索赔和产品召回有关的风险可能损害我们的声誉，增加我们的业务成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

新的联邦或州立法，包括新的产品安全法规，可能会对我们的运作产生负面影响。未来产品安全法规或法规的变化可能导致产品召回和商品的处置或注销。虽然我们努力在所有物质方面遵守适用的法律和条例，并及时执行产品召回，如果我们的商品，包括食品、消费品和地板，不符合适用的政府安全标准或客户对质量或安全的期望，我们可能会遭遇销售损失和成本增加，面临法律和声誉风险，并面临可能对我们的财务结果产生重大不利影响的罚款或罚款。我们也在关闭的基础上购买我们的产品的材料部分。其中一些产品是通过经纪人或中间商获得的，而不是通过制造商获得的。我们的一部分产品的封闭性质有时使我们更难调查这些产品的所有方面。此外，客户已经提出索赔，并可能在今后提出索赔，声称他们因我方提供的商品而受到损害，我们可能会受到与这些索赔有关的诉讼。这些索赔可能超出我们的保险范围，或超出我们的保险范围。即使有足够的保险和第三方供应商的赔偿，这样的索赔，即使不成功或没有完全执行，也会严重损害我们的声誉和客户对我们产品的信心。如果发生这种情况，我们可能很难恢复失去的销售，这可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

在正常的业务过程中，我们面临来自客户、合伙人和其他第三方的诉讼风险。

我们的业务受到客户、现任和前任合伙人、供应商、股东、知识产权持有人、政府机构和其他人通过私人诉讼、集体诉讼、集体诉讼、行政诉讼、管制行动或其他诉讼而提起诉讼的风险。这些诉讼不时会向我们提出，任何诉讼的结果，特别是集体或集体诉讼和规管行动，都是难以评估或量化的。这类诉讼的原告可能要求收回数额很大或不确定的数额，与这类诉讼有关的潜在损失的严重程度在相当长一段时间内可能仍不为人所知。为任何这类诉讼辩护的成本可能很大，如果需要改变我们的业务运作，可能会对我们的运营结果产生负面影响。与诉讼有关的负面宣传可能会降低客户对商品产品的接受程度，无论这些指控是否有效，还是我们最终被认定负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或流动性产生不利影响。

诸如COVID-19(冠状病毒)、自然灾害，无论是否由气候变化、不寻常的天气条件、恐怖行为和政治事件引起的流行病或大流行爆发，都可能扰乱商业，导致销售下降，并以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。

发生龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气条件、流行病爆发、恐怖袭击或在我们商店所在的某些地区发生破坏性政治事件等一次或多场自然灾害，可能对我们的业务产生不利影响，并导致销售下降。流行或大流行爆发，如COVID-19(冠状病毒)，可能影响我们的管理和销售伙伴，我们的库存供应，交货时间表，我们的能力，使我们的商店由于强制性的政府限制，或可能导致我们的客户避免在实体零售商购物或减少他们将前往我们的商店的次数。如果这些事件还影响到我们的一个或多个主要供应商，或导致我们的一个或多个集中配送中心或公司总部关闭，我们可能无法维持交货时间表或向我们的商店提供其他支持功能。这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生持续的重大不利影响。

此外，恶劣的天气，如大雪或极端温度，可能会阻止或限制特定地区的顾客前往我们的商店，从而降低我们的销售和盈利能力。如果在本财政年度的第二或第四季出现恶劣天气情况，对我们的销售和盈利能力的不利影响，可能会较该年度其他时间为大，因为我们在这些期间的销售和利润所占的比例更大。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能破坏我们的仓库或其他业务，这可能对我们的综合财务结果产生重大不利影响。

我们目前的保险计划可能会给我们带来意想不到的代价，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的保险范围反映了免赔额、自保保留、责任限额以及我们认为基于业务分散而谨慎的类似条款。然而，我们可能会遭受一些类型的损失，但我们无法投保，或者我们认为这些损失在经济上是不合理的，例如战争行为、雇员和某些其他罪行、工资和工时以及某些与就业有关的索赔、公共住房索赔、集体诉讼和一些自然灾害造成的损失。如果我们蒙受这些损失，而且它们是实质性的，我们的业务就会受到影响。某些重大事件可能给保险业造成相当大的损失，并对充分保险的提供产生不利影响，或导致保费过高。为了抵消消极的保险市场趋势，我们可以选择自我保险，接受更高的免赔额，或减少保险金额，以应对这些市场的变化。此外，我们在工人补偿、一般责任和团体健康保险计划下，为预期损失的很大一部分进行自我保险。任何适用的精算假设和管理估计的意外变化，包括医疗和赔偿费用的预期增长，可能导致这些项目下的费用与预期大不相同，这可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。我们继续在我们的商店支持中心、配送中心和商店为灾难性事件提供财产保险。此外，由于医疗保健法正在进行中的变化，除其他外，我们可能会经历更多的参与我们的团体健康保险计划，这可能导致更多的医疗索赔。虽然我们报道了一些与网络有关的事件, 任何可能的攻击或违反行为的性质和范围都可能造成巨大的损失，超出承保范围或承保范围，如果我们遭受比我们预期更多的这些损失，就可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

存货减少会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们面临存货损失和偷窃的风险。虽然我们的存货收缩率在最近几年来并没有实质上或有很大的波动，但我们不能确保将来的实际存货损失率将在我们的估计之内，或我们正在采取的措施将有效地减少存货减少的问题。虽然一定程度的存货收缩是做生意不可避免的费用，但如果我们的库存收缩率更高，或增加安全费用以打击库存盗窃，则可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

负债可能会限制我们投资于业务持续需要的能力，而如果我们不能遵守我们的财务契约，可能会对我们的流动资金、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

2019年5月22日，该公司完成了一项交易，在该交易中，公司对其信贷安排(“信贷贷款”)进行了再融资，其中包括一个循环信贷贷款(“循环信贷贷款”)。循环信贷机制没有未偿还的借款，可供借款9 080万美元。我们可能会不时招致额外的债务。

关于我们信贷贷款的协议对我们规定了某些条件，包括：

我们的信贷额度对我们承担额外债务的能力有一定的限制。不过，在符合我们的信贷安排的条件和例外的情况下，我们可能被允许承担大量的额外债务，并可能承担根据信贷贷款条款不构成负债的债务。除其他外，我们的信贷安排对我们进行某些类型的交易、融资安排和投资、对我们的资本结构作出某些改变和保证某些债务的能力也有一定的限制。我们的信贷机构也对股息的支付和分配以及某些管理费施加了一定的限制。除其他外，这些限制限制或禁止我们：

如果不遵守某些公约，或在我们的信贷机制下发生控制变更，就会加速我们在信贷机制下的义务，这将对我们的流动性、资本资源和业务结果产生重大的不利影响。

在某些情况下，我们的信贷安排要求我们遵守有关我们的固定收费覆盖率的某些金融契约，如果不遵守，我们在信贷安排下的债务可能会出现违约和加速，这会对我们的流动资金、业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。见“第7项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-信贷设施”。

我们可能无法产生足够的现金流量来履行偿债义务，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们支付债务本金和利息以及再融资的能力，将取决于我们今后是否有能力产生现金，并受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。如果我们的业务没有从业务中产生足够的现金流量，无论是按预计的数额计算，还是完全没有未来的借款，如果我们没有足够的资金来满足我们的其他流动资金需求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。如果我们无法从业务中产生足够的现金流量，以便在未来支付定期本金和利息，我们可能需要在到期或到期之前为全部或部分债务进行再融资，出售资产，推迟资本支出，或寻求额外的股本。未来债务协议的条款，包括我们的信贷贷款，也可能限制我们不影响任何这些选择。此外，信贷和资本市场的变化，包括市场混乱和利率波动，可能会增加融资成本，使我们更难获得优惠条件，或限制我们获得这些未来流动资金来源的机会。如果我们不能以商业上合理的条件为负债再融资，或无法以令人满意的条件采取任何其他与负债有关的行动，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不良影响。

如果我们对重大会计政策的估计或判断是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表，要求管理层作出影响所附合并财务报表和附注中所报告数额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。这些估计结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及其他来源不太明显的收入和支出数额的依据。如果我们的假设有所改变，或实际情况与我们的假设不同，可能会对我们的经营业绩造成不利影响，从而令我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致股价下跌。

会计规则或条例的改变可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

对现行会计规则或条例的改变可能会影响我们未来的经营结果，或导致人们认为我们的杠杆比率更高。其他新的会计规则或条例以及对现行会计规则或条例的不同解释已经发生并可能在今后发生，未来对会计规则或条例的改变可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

与我们普通股所有权有关的风险

作为一家上市公司，我们的管理层需要投入大量时间进行合规工作。

“萨班斯-奥克斯利法案”和证交会和纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)实施的规则对上市公司规定了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。实施和维持内部控制既费时又昂贵。如果我们不能维持有效的内部控制环境，或不遵守对上市公司的众多法律和监管要求，我们可能会在财务报表中犯重大错误，并被要求重述。任何此类重述都可能导致公众对我们财务报表的可靠性失去信心，并导致美国证交会对我们实施制裁。如果我们不能履行作为一家上市公司的义务，我们的普通股可能会被除名、罚款、制裁和其他管制行动以及可能的民事诉讼。

我们前首席执行官的遗产拥有我们大部分未偿还的普通股，该财产的利益可能与我们的其他股东不同，或与其他股东的利益发生冲突。

截至2020年2月1日，我们的前董事长、总裁兼首席执行官马克·巴特勒(Mark Butler)的遗产，有权受益者拥有我们现有普通股的13.3%。因此，巴特勒先生的财产将能够在很大程度上影响我们的管理和事务以及需要股东批准的事项，包括董事的选举、合并、合并或出售我们全部或大部分资产，以及任何其他重大交易。我们的主要股东的利益不一定总是与我们或其他股东的利益一致。

反收购条款在我们的第三次修正和重新声明的公司注册证书和第四次修改和重述的章程和特拉华州的法律可能会使我们的收购更加困难，限制我们的股东试图取代或撤换我们目前的管理层和限制我们的普通股的市场价格。

我们的第三次修订和重述注册证书和第四次修订和重述的章程中的规定，可能会延迟或防止控制的改变或我们的管理上的改变。我们的第三份经修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例包括以下条文：

这些规定可能会使我们的股东更难以替换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们的现有管理层。

如果证券分析师或行业分析师下调我们的股票评级，发表负面研究或报告，或者不发布我们的业务报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场在一定程度上受到行业或证券分析师发布的有关我们、我们的业务和我们行业的研究和报告的影响。如果没有或很少的分析师开始覆盖我们，我们的股票的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一位或多位分析师对我们的股票或竞争对手的股票进行了负面的修改，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

在公开市场上出售我们的普通股会使我们的普通股的市场价格大幅度下降。

我们现有的股东在公开市场上出售大量普通股，或在未来行使已发行股票期权或授予股票期权或限制性股票单位时，可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。截至2020年2月1日，我们共有3406，238股普通股，可根据2015年股权激励计划(“2015年计划”)和2012年股权激励计划(“股权计划”)(其中2455473股完全归属)发行。

这种销售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格。任何这类出售，亦会令公众对本港业务的困难或问题产生认识，并可能令我们日后更难以在适当的时间和价格出售股票证券，以筹集资金。

奥利代销控股有限公司(“控股”)是一家控股公司，依靠其附属公司的股息和其他付款、预付款和资金转移来履行其义务和支付任何股息。

控股公司除了拥有子公司100%的股本外，没有直接业务，也没有其他重要资产。由于Holdings通过子公司开展业务，因此它依赖这些实体获得股息和其他付款，以产生履行财务义务所需的资金，并支付与其普通股有关的任何股息。信贷安排和其他协议中可能涉及子公司未来负债的法律和合同限制，以及子公司的财务状况和经营要求，可能限制其从子公司获得现金的能力。子公司的收益或其他可用资产可能不足以支付股息，也不足以使控股公司支付普通股或其他债务的任何股息。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大和不利的影响。

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。

我们的业务继续运作和扩大将需要大量资金。我们预计在可预见的将来，我们不会向我们的普通股持有者支付任何红利。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况，资本要求，法律要求，收益和其他因素。我们支付股息的能力受到我们信贷贷款条款的限制，也可能受到我们今后所欠任何债务条款的限制。因此，我们普通股收益的实现将取决于我们普通股股票价格的上涨，而这种升值可能永远不会发生。

没有。

我们租赁了我们大部分的零售店，通常是在第二代土地上，面积从22，000到50，000平方英尺不等。我们位于宾夕法尼亚州哈里斯堡的公司总部占地58，208平方英尺，是根据一项于2033年2月到期的协议租赁的，可以选择连续三年续约5年。我们的公司数据中心和额外的办公空间是14107平方英尺，根据一项将于2020年7月31日到期的协议，我们可以选择购买，也可以选择续订两年。我们位于约克的603，000平方英尺的配送中心是根据一项于2028年3月到期的协议租赁的，可以选择续订两个连续五年的期限。我们在商业，GA的962，280平方英尺的配送中心是根据一项协议租赁的，该协议将于2024年4月到期，并将连续三年延长5年。2019年，我们在德克萨斯州兰开斯特建造了615，060平方英尺的配送中心。该配送中心于2020年第一季度全面投入运营。在2019年的建设过程中，我们投资了4280万美元。截至2020年2月1日，奥利在美国东部的25个相邻州有345家廉价商店。

2018年，OBO风险投资公司。奥利(Ollie‘s)的全资子公司奥利(Ollie’s)的全资子公司，作为目前正在进行的玩具“R”US门店房地产拍卖活动的一部分，收购了12家前玩具“R”美国门店。该公司总共支付了约4，200万美元(约合人民币1.3亿元)的店面。这些商店位于奥利现有的廉价商店所在地。2019年5月31日，OBO与一家没有关联的第三方就这12家门店进行了一笔出售--退租交易。检察官办公室为这12个地点收到约4 200万美元，没有净收益或损失。12个租赁地点中的每一个都有15年的租赁期限，并有续约的选择.

我们在订立租契安排时，维持有重点和有纪律的做法。所有租约都是由我们的房地产委员会批准的，该委员会由高级管理人员和执行官员组成。我们的租约一般有大约七年的初始期限，可以选择连续三、五年的期限续签，并且一般要求我们按比例缴纳房地产税、保险和公共地区费用或其他费用。

在2019年9月17日，据称的股东集体诉讼标题为RobertStirling等人。奥利的廉价出口控股公司。等人，Civ.第1：19-cv-08647-初级专业人员向美国纽约南区地区法院起诉该公司，MarkButler(当时担任公司首席执行官兼董事会主席)、Jay Stasz(公司首席财务官)和John Swygert(当时担任公司首席运营官)。申诉称，在2019年6月6日至2019年8月28日期间的公开声明中，被告做出了重大虚假和误导性陈述，并且/或没有披露关于公司收益、预测、供应链和库存的重要信息。原告寻求未具体说明的金钱损害赔偿和其他救济。2019年12月5日，法院指定首席原告伯纳德·L·马洛尼(Bernard L.Maloney)和内森·斯特朗(Nathan Strong)代表奥利的股东阶层行事。2020年2月20日，主要原告提交了一份修改后的申诉，将这一阶段延长至2019年3月26日至2019年8月28日，声称与最初的申诉基本相似，并寻求同样的救济。2020年3月6日，法院下令以马克·巴特勒遗产执行人迈克尔·L·班斯代替马克·巴特勒。我们认为这个案件是没有根据的。

有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼。我们无法预测我们所参与的任何诉讼或诉讼的结果。然而，我们不认为任何针对我们的不利决定，无论是个别的还是整体的，都不会对我们的财务状况、结果或业务、流动资金或资本资源产生重大的不利影响。

不适用。

第二部分

我们的普通股在纳斯达克交易，代号为“Olli”。下列各期表显示了我们在纳斯达克的普通股的高和低销售价格。

到2020年2月1日，我们有大约400名股东的记录。

股利

信贷贷款包括一些限制性契约，其中除某些例外外，限制了奥利公司和奥利控股公司(合为“借款者”)的能力及其子公司对我们的股本支付股息或赎回、回购或停用股本的能力。

本项所要求的信息将在代理声明中列出，并以参考的方式纳入其中。

项目6.          若干综合财务数据

下表列出了Ollie的廉价出口控股公司(HoldingHoldingsInc.)截至所述日期截止期间的部分历史综合财务数据和其他数据。我们得出2019年、2018年和2017年收入综合报表数据和现金流量表数据，以及截至2020年2月1日和2019年2月2日的综合资产负债表数据，这些数据来自本年度报告其他部分所载的经审计的合并财务报表及其相关附注。我们得出了2016年和2015年收入综合报表数据和现金流量表数据，以及截至2018年2月3日、2017年1月28日和2016年1月30日的综合资产负债表数据，这些数据来自我们审计的合并财务报表及其相关附注，这些报表未包括在本年度报告表10-K中。

2019、2018、2016和2015年各有52周的周期，2017年则有53周。

下表列出的收入数据历史综合报表、现金流量表数据和综合资产负债表数据不一定表明2020年或任何未来期间的预期成果。请参阅以下资料及合并财务报表及附注，以及本年报内其他表格10-K所载“管理当局对财务状况及经营结果的讨论及分析”项下的资料。

请阅读以下讨论，以及“项目6，选定的综合财务数据”，以及本年度报告其他部分所载的财务报表和相关说明(表格10-K)。本次讨论中关于我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述以及其他非历史的陈述都是前瞻性的陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于“项目1A，风险因素”和“前瞻性声明的警示说明”中描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能与任何前瞻性声明所包含或隐含的结果大不相同。

我们经营的财政日历广泛使用的零售业，结果在一个特定的财政年度，包括一个52-或53周的期间结束，星期六接近1月31日的下一年。“2019”指的是2020年2月1日终了的财政年度，而“2018”是指2019年2月2日终了的财政年度。2019年和2018年各由52周期组成。对“2020”的提及是指2021年1月30日终了的财政年度，其中包括52周的财政年度。

概述

奥利是一个高度分化和快速增长的极端价值零售商品牌商品，价格大幅下降。我们以“物美价廉”而闻名，我们为顾客提供各种各样的名牌产品，包括食品、家居用品、书籍和文具、床和浴缸、地板覆盖物、电子产品和玩具。我们的差异化市场策略的特点是独特、有趣和吸引人的寻宝购物体验，吸引顾客。价值建议和机智，幽默的店内标志和广告活动。 这些特点推动了我们的快速增长以及强劲和稳定的店面表现，这表现在我们的店面从203家扩大到345家，净销售额从7.624亿美元增长到14亿美元，2015年至2019年每家商店的平均净销售额从380万美元到420万美元不等。

关键发展

2019年12月2日，我们的董事会宣布公司创始人、董事长、总裁兼首席执行官马克·巴特勒(Mark Butler)意外去世，并宣布约翰·斯韦格特(John Swygert)被任命为临时总裁和首席执行官。2019年12月10日，我们的董事会宣布任命Swygert先生为总裁兼首席执行官，并选举Swygert先生为董事会成员，立即生效。Swygert先生自2018年1月起担任Ollie公司的执行副总裁和首席运营官，在此之前，自2004年起担任首席财务官。Swygert先生的雇用协议中的某些条款因其新的任命而作了修改。

2020年2月27日，我们负责商店业务的高级副总裁奥马尔·塞古拉(Omar Segura)宣布，他打算从2020年5月1日营业结束时起退休并离职。塞古拉先生将继续以他各自的身份在公司任职，直至退休。鉴于塞古拉先生即将退休，并根据公司的执行过渡计划，斯科特·奥斯本被提拔为商店业务副总裁，自2020年2月27日起生效。奥斯本先生自2002年4月以来一直在该公司任职，最近担任该公司的区域副总裁。

在2020年3月，由一种新型冠状病毒株引起的COVID-19(冠状病毒)的爆发最近被世界卫生组织确认为一种大流行，并且在美国，包括在我们经营的市场上，这种爆发变得越来越普遍。COVID-19(冠状病毒)的爆发对总体经济状况产生了显著的影响，包括但不限于许多企业的暂时关闭、“就地安置”和其他政府规定，由于工作损失和其他可归因于COVID-19(冠状病毒)的影响，减少了消费者支出，还有很多未知因素。尽管迄今为止我们没有被要求关闭任何一家门店，但我们目前的营业时间缩短了，最近几天销售压力加大。我们继续密切关注COVID-19(冠状病毒)爆发的影响。COVID-19(冠状病毒)爆发将在多大程度上影响我们的运营或财务结果尚不确定。

我们的增长战略

自1982年奥利(Ollie‘s)成立以来，我们通过回填现有市场，利用我们的品牌意识、营销和基础设施，拓展到相邻州的新市场，实现了有机增长。截至2020年2月1日，我们已扩展到25个州的345家门店。

在2019年，我们的商店得到两个配送中心的支持，一个在约克，PA和一个在商业，GA。我们位于德克萨斯州兰开斯特的第三个配送中心建于2019年，并于2020年2月开始运营。我们相信，我们的分销能力，一旦我们的兰开斯特，TX全面运作，可以支持范围500至600商店在未来几年。我们在我们的合作伙伴、基础设施、分销网络和信息系统方面进行了投资，以使我们能够继续迅速扩大我们的店铺足迹，包括：

在过去几年中，我们的商业模式在强劲和疲软的经济周期中创造了稳定和可预测的店面增长。我们计划通过实施以下战略，继续提高我们的竞争地位，推动销售和盈利增长：

我们有一种经证实的便携、灵活和高利润的商店模式，产生了一致的财务业绩和回报。我们的新商店模式的目标是商店的规模在25，000至35，000平方英尺之间，平均初始现金投资约为100万美元，其中包括商店设备和设备、商店级和配送中心库存(扣除应付款)和营业前费用。我们的目标是新店销售额约400万美元。.

虽然我们专注于推动类似商店的销售和管理开支，但我们的收入和盈利能力增长将主要来自于开设新店。我们的商业模式的核心要素是采购巨额交易，为客户提供极端价值，并创造持续、可预测的门店增长和利润率。此外，我们的新店一般营业状况良好，直接推动了我们业务的净销售额和盈利能力的增长。从2015年到2019年，我们的净销售额以16.5%的CAGR增长。我们计划实现持续的净销售额增长，包括我们的可比商店销售额的增长，在我们扩大生产规模的同时，继续为我们的顾客提供有价值的优质商品。我们还计划利用和扩大奥利的军队数据库营销策略。此外，我们还计划继续管理我们的销售、一般和行政费用(“SG&A”)，进一步改进我们的流程，并维持我们审查运营成本的标准政策。

我们的增长能力和经营结果可能会受到其他因素和不确定因素的影响，例如消费者的消费习惯，这些因素和不确定因素受宏观经济条件和自由支配收入变化的影响，我们客户的可支配收入主要受到汽油价格、工资和消费者趋势及偏好的影响，而这些变化取决于环境。我们的竞争对手的潜在整合或我们竞争格局中的其他变化也可能影响我们的经营结果或我们的增长能力，即使我们与广泛的零售商竞争。

我们的主要竞争优势是与许多主要制造商、批发商、分销商、经纪商和零售商直接购买我们的品牌、停产产品和非品牌产品。我们还扩大了与自有品牌的产品组合。随着我们的不断增长，我们相信，随着我们的规模不断扩大，我们将获得更多的品牌名称和关闭产品，因为主要制造商寻求一个单一的买家来获得一笔完整的交易。

我们如何评估我们的业务和关键业务项目的绩效

我们在评估我们的业务业绩时考虑了各种财务和经营措施。我们使用的主要衡量标准是：新店数量、净销售额、可比商店销售额、毛利和毛利率、SG&A、营业前费用、营业收入、EBITDA和调整后的EBITDA。

新店数目

新店的数量反映了在特定报告期内开设的门店数量。在我们开设新店之前，我们承担以下“营业前费用”项下的开业前费用，并对库存进行初步投资。我们还对固定装置和设备进行了初始资本投资，并对设备进行了分期摊销。

我们在2019年开设了42家新店，我们预计新门店的增长将成为我们销售增长的主要动力。我们最初的租期约为七年，可选择续订三至五年。我们的便携式和可预测的房地产模型，重点是回填现有市场和进入新的市场，在毗连的国家。我们的新店的开业往往与更高的销售水平，因为更多的广告和促销开支与盛大的开幕活动，但不久后下降到我们的新商店模式水平。

净销售额

当商品售出，顾客占有商品时，我们会确认商店的零售额。2019年和2018年的净销售额中也包括通过奥利军忠诚度计划和礼品卡破损而获得的某些赎回折扣的收入。净销售额是扣除退税率和销售税的。净销售额包括来自可比较商店和非可比商店的销售，详见下文“可比商店销售”一节。我们的净销售额增长主要是因为我们在现有和新的市场上扩大了店面。随着我们继续增长，我们相信我们将有更多的机会获得品牌和关闭商品，以及更多的交易选择，从而为我们的客户带来更多潜在的产品。净销售额受到产品组合、商品组合和可用性以及促销活动和我们客户的消费习惯的影响。我们的产品种类繁多，通过吸引新客户来支持净销售额的增长，这导致了我们的客户，包括奥利军成员的更高的消费水平和购物频率。

顾客的消费习惯受宏观经济条件和可自由支配收入变化的影响。我们的顾客可支配收入主要受汽油价格、工资和消费者趋势和偏好的影响，这些因素取决于环境的波动。然而，由于我们以极端价值提供广泛的商品选择，我们认为我们受到经济周期的影响小于其他零售商。这些周期与一般消费者消费习惯的下降相对应，我们从消费者支出增加的时期中受益。

可比商店销售额

可比商店销售是指一家商店在本报告期内的业绩与前一年同期同一商店的表现相比较。可比销售是指商店开业后第16个财政月份第一天开始的商店净销售额，即我们认为可以达到可比性的时候。可比较的商店销售额受到影响净销售额的相同因素的影响。

我们将可比商店定义为：

不可比较的商店销售包括新的商店销售和未营业整整15个月的商店的销售。暂时关闭但在任何财政月份超过5天的商店销售包括在临时关闭的会计月份开始的不可比较的商店销售中，直到商店重新营业后的第一个完整月为止，在此期间，这些商店包括在可比较的商店销售中。

开设新店是我们增长战略的主要组成部分，随着我们继续执行我们的增长战略，我们预计我们的销售增长中有很大一部分将归因于不可比拟的商店销售。因此，可比较的商店销售只是我们用来评估我们的增长战略成功与否的一个衡量标准。

毛利和毛利率

毛利等于我们的净销售额减去我们的销售成本。销售成本包括商品成本、库存减值、收缩和运输、分配和仓储成本，包括折旧。毛利率是指毛利占我们净销售额的百分比。毛利率是管理层用来表示我们是否在以适当的毛利销售商品的一种手段。

此外，我们的毛利率受到产品组合的影响，因为一些产品通常提供较高的毛利率，受我们的商品组合和供应以及我们的商品成本的影响。

我们的毛利本质上是可变的，通常会跟随净销售额的变化。我们定期分析毛利和毛利率的组成部分。具体来说，我们的产品利润率和商品组合由我们的商家团队和高级管理层进行审查，确保严格遵守内部利润率目标。我们严格遵守内部利润率目标。我们严格遵守的购买方式产生了持续的毛利率，我们相信这有助于减轻对毛利和运营结果的不利影响。

我们的销售成本的组成部分可能无法与我们的竞争对手和其他零售商的销售成本或类似的衡量标准相比较，因此，我们的毛利和毛利率可能无法与我们的竞争对手和其他零售商提供的类似数据相比较。

销售、一般和行政费用

SG&A包括商店、外勤支持和支持中心员工的工资和福利。SG&A还包括营销和广告、入住率、水电费、用品、信用卡处理费、保险和专业服务。我们的SG&A组件在每一家商店和每一家新开店都保持相对一致。合并后的SG&A通常会随着我们的商店基础和净销售额的增加而增加。我们很大一部分开支主要是固定性质的，我们期望继续保持严格的纪律，同时仔细监测SG&A在净销售额中所占的百分比。

我们的SG&A的组成部分可能无法与其他零售商的类似指标相媲美。我们预计我们的SG&A在未来的增长中将继续增长。

折旧和摊销费用

财产和设备按原成本减去累计折旧和摊销。折旧和摊销是根据有关资产的估计使用寿命计算的，或者在租赁权改进的情况下，使用年限或租约的剩余期限较小。增加、更新和改善的支出被资本化；维修和修理的支出按所发生的费用入账。

折旧按财务报告的直线法计算.与我们的配送中心有关的折旧包括在综合损益表的销售成本中。

开业前费用

开业前费用包括开设新店和配送中心的费用，以及开店的费用。开业前的费用包括开业广告费用、工资费用、差旅费、员工培训费、租金和商店设置费用。新店开业前的费用按发生的时间计算，一般在开设新店后30至45天内。对于开设配送中心，开业前的费用主要包括库存运输费、员工差旅费和入住费.商店结帐费用主要包括保险免赔额、租金和商店工资。

营业收入

营业收入为毛利减去SG&A、折旧和摊销及营业前费用。营业收入不包括净利息收入或费用和所得税费用。我们以营业收入作为衡量业务生产力和管理费用能力的指标。

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA和调整EBITDA是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的关键指标。EBITDA和调整EBITDA也经常被分析师、投资者和其他有关方面用来评估我们行业中的公司。我们使用调整后的EBITDA来补充GAAP的绩效度量，以评估我们的业务策略的有效性，做出预算决策。评估我们在薪酬决策方面的业绩，并将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行类似的比较。管理层认为，将这些非公认会计原则(GAAP)的衡量方法与管理层用于评估公司经营业绩的方法相同，对投资者和分析师是有益的。我们认为，如果不计入营业收入、净收入和稀释后每股净收益，而这些项目可能不是我们核心经营业绩的指标，或者与我们的核心经营业绩无关，那么这可能会提高我们业绩的可比性，并为分析我们业务的趋势提供更好的基准。

我们将EBITDA定义为净利息收入或支出前净收益、债务清偿损失、折旧和摊销费用损失以及所得税。调整后的EBITDA代表EBITDA，即对基于股票的补偿费用和某些购买会计项目的非现金项目进一步调整后的EBITDA，以及保险结算中的收益。EBITDA和调整EBITDA是非GAAP措施，可能无法与其他公司报告的类似措施相媲美。EBITDA和调整EBITDA作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将它们视为对我们根据GAAP报告的结果的分析的替代品。在未来，我们可能会招致费用或费用，如那些增加的计算调整后的EBITDA。我们对调整后的EBITDA的表述不应被理解为推断我们的未来结果将不受这些项目的影响。关于EBITDA和调整EBITDA的进一步讨论，以及最直接可比GAAP度量的净收益与EBITDA和调整EBITDA的调节，见“运营结果”。

业务结果

本节包括将2019年度的某些财务信息与2018年的相同信息进行比较。2018年财务信息与2018年2月3日终了的53周财政年度财务信息的年度比较载于2018年3月29日向证券交易委员会提交的2018年10-K表格第7项，并可在证券交易委员会网站上查阅。https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html.

下表汇总了我们2019年和2018年业务结果的主要组成部分，包括美元和占我们净销售额的百分比。

我们从合并财务报表和相关附注中得出2019年和2018年收入综合报表，我们的历史结果不一定表明今后可能预期的结果。

下表对所述期间调整的EBITDA净收入进行了核对：

2019年与2018年相比

净销售额

净销售额从2018年的12.41亿美元增加到2019年的14.08亿美元，增长了1.668亿美元，增幅为13.4%。这一增长是由于商店销售额增加了1.909亿美元，但部分被同店销售额减少2，410万美元所抵消。非可比店面销售的增长是由2019年整整15个月未开业的新店的销售额推动的。

2019年，可比商店销售额下降了2.1%，而2018年则增长了4.2%。2019年可比较商店销售额的减少包括交易数量的减少，但被平均交易规模的增加部分抵消。我们的铺地用品、五金和服装部门的增加被书籍、家庭用品、电子和玩具部门的销售下降所抵消。

销售成本

销售成本从2018年的7.437亿美元增加到2019年的8.526亿美元，增长了1.089亿美元，增幅为14.6%。

毛利和毛利率

总利润从2018年的4.977亿美元增加到2019年的5.556亿美元，增长了5790万美元，增幅为11.6%。毛利的增长主要是新店销售增长的结果。由于供应链成本占净销售额的百分比上升，我们的毛利率从2018年的40.1%下降到2019年的39.5%，下降了60个基点。

销售、一般和行政费用

SG&A从2018年的3.128亿美元增加到2019年的3.561亿美元，增长了4，330万美元，增幅为13.8%。在净销售额中，SG&A增长了10个基点，至2019年的25.3%，而2018年为25.2%。SG&A的美元增长主要是由于42家新商店的销售费用增加所致。这些增加的费用主要包括商店工资和福利、商店占用费用和其他与商店有关的费用。SG&A在2019年被较低的激励薪酬和减少的股票薪酬支出部分抵消。

2019年SG&A包括与保险结算收益有关的100万美元收入。扣除这一收益，SG&A支出比2018年增长了14.2%，占净销售额的比例上升了20个基点。

折旧和摊销费用

折旧和摊销费用从2018年的1 170万美元增加到2019年的1 460万美元，增加了290万美元，即25.0%。由于新商店的增长，资产基础增加.

开业前费用

开业前支出从2018年的1，110万美元增加到2019年的1，310万美元，增幅为190万美元，增幅为17.5%。增加的主要原因是新开店的数量和时间与去年相比，我们在2019年开了42家店，而2018年有37家。

利息(收入)支出净额

2019年净利息收入共计90万美元，2018年利息支出净额为130万美元。2018年，我们全额偿还了前期贷款安排，因此我们在2019年没有债务，这降低了我们的利息支出。此外，我们将手头现金投资于流动性极强的投资。这些投资在2019年创造了更多的利息收入。

所得税费用

所得税支出从2018年的2560万美元增加到2019年的3160万美元，增长了600万美元。2019年和2018年的实际税率分别为18.3%和16.0%。2019年实际税率的提高主要是由于与股票补偿相关的超额税收优惠减少。这些离散福利分别在2019年和2018年总计1，120万美元和1，460万美元。

净收益

由于上述情况，净收益从2018年的1.35亿美元增加到2019年的1.411亿美元，增加了610万美元，即4.5%。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA从2018年的1.837亿美元增加到2019年的1.96亿美元，增长了1，230万美元，增幅为6.7%。

流动性与资本资源

概述

我们的主要流动资金来源是业务活动提供的净现金流量和循环信贷贷款下的可用借款。我们的主要现金需求是资本支出和周转资本。截至2020年2月1日，我们手边有9 000万美元现金和现金等价物，在循环信贷贷款机制下可供借款9 080万美元。2019年5月22日，我们对循环信贷机制进行了再融资，将期限延长至2024年5月22日。详情请参阅“综合财务报表附注”中的附注7。

我们的资本支出主要涉及新开店、商店重置(包括根据需要改进商店)、与配送中心有关的支出以及与基础设施相关的投资，包括与升级和维护信息技术系统有关的投资。我们分别在2019年和2018年的资本支出上支出了7，700万美元和7，420万美元。我们2019年的资本支出包括用于继续建设的4，280万美元--用于我们的第三个配送中心。我们2018年的资本支出包括以大约4，200万美元的价格购买了12个前玩具公司的“R”。2019年5月31日，OBO与一家没有关联的第三方就这12家门店达成了一项售后租赁交易。检察官办公室为这12个地点收到约4 200万美元，没有净收益或损失。我们预计将从经营活动提供的净现金中为资本支出提供资金。我们在2019年开设了42家新店，预计在2020年开设47至49家新店。到2020年，我们将投资于这些新店、门店重置、分销中心和包括信息技术在内的一般企业资本支出。

从历史上看，我们在本财政年度的资本支出和周转资金需求都是以业务活动的现金流量来供资的。

我们的主要营运资本需求是采购库存、工资、租金、其他商店运营成本、分销成本以及一般和行政成本。我们的营运资本需求在这一年里波动不定，在第三财政季度，随着我们预计第四财季假期销售旺季的增加，我们的营运资本需求也会增加。营运资本的波动也是由于新门店开业的时间所致。

根据我们的新门店增长计划，我们相信，我们的现金和现金等价物状况、经营活动提供的净现金以及循环信贷贷款机制下的可用资金，将足以为我们计划的资本支出、周转资本需求、债务偿还和其他融资活动提供未来12个月的资金。如果我们的循环信贷机制下的经营活动和借款提供的现金不足以满足我们的资本需求，那么我们今后将需要获得额外的股本或债务融资。在需要时，或如果有可能，我们将无法获得保证股本或债务融资。这些条款对我们来说是令人满意的，而不是稀释我们当时的股东.

股份回购计划

在2019年3月26日，公司董事会授权回购至多1亿美元的我们普通股的股份。回购的股票可以在公开市场条件下不时购买(包括区块或私下谈判的交易)。回购的时间和实际购买量将取决于各种因素，包括我们股票的市场价格、一般市场、经济和商业条件以及其他公司考虑。回购可能是根据旨在遵守1934年“证券交易法”第10b5-1条规则的计划进行的。这样，我们就可以在内幕交易法规定的情况下，或者由于自我设定的交易暂停期，在其他情况下阻止我们购买股票。回购预计将由手头现金或利用我们的循环信贷贷款机制提供资金。回购授权不需要购买特定数量的股票，期限为两年，并可能随时被我们的董事会暂停或终止。

在2019年期间，根据我们的股票回购计划，我们以4，000万美元的价格回购了我们普通股的6.89457股，其中包括交易成本。这些支出是由运营产生的现金支付的。截至2020年2月1日，我们的股票回购授权仍有6，000万美元。我们无法保证任何额外的回购都会完成，也无法保证任何回购的时间或数量。

现金流动汇总表

下表汇总了我们从业务、投资和筹资活动中获得的现金流量：

业务活动提供的现金

2019年业务活动提供的净现金总额为1.053亿美元，低于2018年的1.261亿美元，业务活动提供的现金净额减少的主要原因是，由于2019年开设新门店的数量增加，周转资金需求增加，但因本年度净收入增加和递延所得税增加而部分抵消。

用于投资活动的现金

投资活动使用的现金净额从2018年的7 380万美元减少到2019年的3 410万美元。投资活动的净变化主要与2018年8月购买12个前玩具“R”美国商店网站有关，以及2019年5月出售-回租交易的收益与所附的“综合财务报表附注”附注4所述的大约4 200万美元相同。2019年的资本支出包括4 280万美元投资于我们第三个分销中心的建设。2018年，我们花费了440万美元为我们的第三个配送中心获得土地并开始建设。

用于筹资活动的现金

2019年和2018年用于融资活动的现金净额分别为3 320万美元和3 950万美元，融资活动的净变化主要是由于2019年用于回购我们普通股股票的4 000万美元，而2018年我们的上一笔定期贷款预付了4 880万美元，以全额偿还未清余额。

信贷设施

我们以前的信贷设施包括2亿美元的定期贷款，截至2019年2月2日已全部偿还，以及1亿美元的循环信贷贷款，其中包括2，500万美元的信用证次级贷款和2，500万美元的Swingline贷款次级贷款。根据先前的信贷安排提供的贷款将于2021年1月29日到期，然而，我们在2018年期间根据上一项定期贷款机制进行了自愿预付，共计4 880万美元，全额支付了余额。

在2099年5月22日，我们完成了一项交易，在这笔交易中，我们对我们的信贷安排(“信贷机制”)进行了再融资，该信贷机构提供为期五年的一亿美元循环信贷贷款，其中包括一项4 500万美元的信用证次级贷款和一项2 500万美元的周转贷款(“循环信贷贷款”)。循环信贷机制下的贷款将于2024年5月22日到期。此外，我们可以随时根据信贷机制规定的条款和条件增加定期贷款安排或额外循环承诺，最高可达1.5亿美元。

信贷贷款的利率计算如下：最优惠利率越高，联邦基金的实际利率加0.50%或欧元利率加1.0%，加上适用的保证金，或欧洲美元贷款的欧元利率加适用的保证金，适用的保证金将从基本利率贷款的0.00%至0.50%，欧元贷款的1.00%至1.50%不等。

根据循环信贷贷款机制的规定，自2020年2月1日起，我们可以根据定义，向我们的合格库存的最新评估价值(按成本估价，按目前的有序清算净值折算)的90.0%借款，最高可达1亿美元。

截至2020年2月1日，我们在循环信贷贷款机制下没有未偿还的借款，有9 080万美元的借款可用额、900万美元的未清信用证承付款和20万美元的租金准备金。循环信贷贷款机制还包含每年0.125%至0.250%不等的可变未用额度费用。在2019年和2018年，我们支付了20万美元的未用线路费。

信用贷款以公司的资产和权益为抵押，包含一份财务契约，以及某些商业契约，包括对股息支付的限制，我们在协议期间必须遵守这些限制。财务契约是在契约期内适用的至少1.0至1.0的综合固定费用覆盖率测试，根据可得性。我们在2019年期间遵守了信贷机制的所有条款。

信贷基金的规定限制公司合并子公司的所有净资产，即截至2020年2月1日我们综合资产负债表上的所有净资产，未经信贷机制缔约方金融机构事先书面同意，不得用于向公司支付任何股息或其他限制性付款，但有重大例外，包括符合信贷机制所述适用条件的形式。

合同义务

我们在正常的业务过程中承担长期合同义务和承诺，主要是经营租赁.

截至2020年2月1日，我们的合同租赁义务是：

表外安排

我们没有任何表外安排有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、业务结果、流动性、资本支出或对投资者有重大意义的资本资源产生影响。

季节性

我们的业务是季节性的，由于假日销售季节的原因，我们的第四财政季度的需求通常是最高的。为了为假日销售季节做准备，我们必须订购和储存更多的商品，在一年中的其他时间里，我们通常要做更多的营销工作。我们预计库存水平，以及应付帐款和应计费用，将在我们的第三和第四财季达到最高水平，因为我们预计假日销售季节的净销售额会增加。由于这个季节，而且通常由于消费者消费习惯的变化，在这一年里，我们的净销售额和营运资本需求出现波动。由于我们以极端价值提供多种商品，我们相信，与一般消费者消费习惯下降相对应的经济周期，对我们的影响要小于其他零售商。我们相信，我们仍能从消费者支出增加的时期中获益。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。我们的重要会计政策摘要载于本年度10-K表其他地方的审计合并财务报表附注1。编制这些合并财务报表要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露数额的判断和估计。这些判断和估计是基于历史和其他据认为在这种情况下是合理的因素作出的。我们已确定以下政策对我们的业务运作和理解我们的业务结果至关重要。

盘存

库存是在成本或市场的较低水平上使用零售库存法在先入先出的基础上列出的。库存成本包括商品成本、运输成本以及某些配送和储存成本。此后，这些费用在出售商品时作为销售成本入账。

在零售业中广泛使用的零售存货法中，库存被划分为具有类似特点的商品部门，存货的估值和由此产生的毛利率是通过计算每个部门的存货零售价值的成本与零售比率来得出的。

零售库存方法所固有的是某些管理判断和估计，除其他外，包括商品标价、永久减价的数量和时间以及收缩，这可能对期末库存估价和毛利率产生重大影响。

在确定永久性减值时考虑的因素包括库存陈旧、库存过剩、当前和预期需求、商品的年龄和顾客偏好。商品需求的大幅度增加可能导致库存购买的短期增加，而需求的大幅减少可能导致库存过剩数量的增加。如果我们的库存在未来被确定为高估，我们将被要求在确定商品销售成本时确认这些成本，并在确定时减少营业收入。因此，尽管已尽一切努力确保商品需求预测的准确性，市场需求或经济状况的任何重大意外变化，都会对我们的存货价值和经营业绩产生重大影响。同样，如果出现高于预期的收缩水平，也可能对我们的经营结果产生重大影响。

商誉/无形资产

我们在无形资产的使用寿命内摊销无形资产，除非我们确定这些资产的使用寿命是无限期的。商誉和使用寿命无限期的无形资产不摊销于收益，而是接受年度减值测试，或者更经常地，如果事件或情况表明商誉或无限期使用寿命的无形资产的价值可能受到损害。

商誉和无形资产的无限期使用寿命每年在10月份进行减值测试。我们可以选择评估定性因素，以确定我们唯一报告单位的账面金额或非摊销无形资产(包括贸易名称)是否更有可能超过其隐含的公允价值，以及是否有必要进行定量分析以确定减值。作为这一定性评估的一部分，我们衡量了我们唯一的报告单位或非摊销无形资产所特有因素的相对影响，以及可能影响用于确定资产公允价值的投入的行业、监管和宏观经济因素。

如果管理层确定需要进行商誉减值量化测试，或者选择进行定量测试，则通过确定我们唯一报告单位的公允价值来进行测试。公允价值是根据我们的公开市场资本来决定的。定量检验是一个两步检验，在第一步下，将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则报告单位存在商誉减损的迹象，公司必须执行减值测试(计量)的第二步。在第二步中，对报告单位商誉的账面金额超过该商誉隐含公允价值的任何盈余确认减值损失。商誉的隐含公允价值是通过以类似于采购价格分配的方式分配报告单位的公允价值来确定的。分配后的剩余公允价值是报告单位商誉的隐含公允价值。

2019年和2018年，我们完成了商誉减值测试，确定商誉不存在减值。

如果管理层确定需要对使用寿命无限期的无形资产进行定量分析，则使用基于管理层对未来收入的预测的贴现现金流法和估算的特许权使用费来确定资产的公允价值，特别是我们的交易名称。如果资产的账面价值超过该资产的隐含公允价值，则确认减值损失。

2019年和2018年，我们完成了贸易名称的减值测试，确定不存在资产减值。

2018年，可确定使用寿命的无形资产在其估计使用寿命内摊销，并在情况发生或变化表明可能无法收回账面金额时对其进行减值审查。由于采用了“2016-02年度更新会计准则”，租赁截至2019年2月3日，无形资产已列入综合资产负债表上的经营租赁使用权资产。

我们的政策是根据我们最新的业务计划进行减值测试，以反映经济及零售业预期的转变。如果我们的整体业务策略、未来业绩或经济事件发生重大变化，导致我们调整预计现金流，未来公允价值估计可能无法支持这些资产的账面价值。如果实际结果与我们的假设和判断不一致，我们可能会面临减值费用。

利率风险

我们的经营结果会受到利率波动的风险，而信贷贷款的利率是可变的。自2020年2月1日起，我们的信贷工具仅由一个循环信贷贷款机构组成，其垫款与借款基础挂钩。因为我们的信贷贷款以可变利率承担利息，因此我们面临着利率变化带来的市场风险。截至2020年2月1日，我们在循环信贷贷款机制下没有未偿还的可变利率债务，我们不为投机或交易目的使用衍生金融工具，但这并不排除我们今后采取具体的对冲策略。

通货膨胀的影响

我们的经营结果和财务状况是以历史成本为基础的。虽然由于所需估计数的不精确性质，很难准确地衡量通货膨胀的影响，但我们认为，如果有通货膨胀，对我们的历史业务结果和财务状况产生的影响是无关紧要的。我们不能保证，我们的经营结果和财务状况不会受到通货膨胀的重大影响。

奥利代销控股有限公司及附属公司

综合财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

奥利代销控股有限公司：

关于合并财务报表的意见

我们已审计了附带的奥利的交易出口控股公司的综合资产负债表。截至2020年2月1日和2019年2月2日，截至2020年2月1日和2019年2月2日的各子公司(公司)、截至2020年2月1日止的每一个会计年度的相关收入、股东权益和现金流量综合报表，以及相关附注和财务报表附表一-登记人的财务信息压缩(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2020年2月1日和2019年2月2日的财务状况，以及截至2020年2月1日的每一个财政年度的运营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2020年2月1日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)由特雷德威委员会赞助组织委员会发布，我们在2020年3月25日的报告中对公司财务报告内部控制的有效性发表了毫无保留的意见。

会计原则的变化

如合并财务报表附注2所述，由于采用了2014-09年会计准则更新(ASU)，公司改变了截至2018年2月4日的收入会计核算方法，与客户签订合同的收入。

此外，正如合并财务报表附注4所述，由于ASU 2016-02的采用，公司改变了截至2019年2月3日的租赁会计方法，租赁。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项，这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会，这些事项包括：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。

对过剩库存的评估

如合并财务报表附注1(H)所述，公司采用零售存货法。零售库存方法包括使用判断和估计，例如永久减价的时间，以说明可能影响期末库存估值的过剩库存。在确定长期减值时考虑的因素包括库存陈旧、库存过剩、当前和预期需求、商品的年代和顾客的偏好。截至2020年2月1日，该公司的库存余额为3.352亿美元。

我们认为，对过剩库存的评估是一项重要的审计事项。特别是需要对审计员的判断提出挑战，以评价长期减记的及时性，因为用于评价过剩库存需要永久减价的时间期限的审计程序具有主观性。

我们通过执行以下程序解决了这一关键的审计问题。我们测试了公司与库存永久减记有关的某些内部控制措施，包括与审查过剩库存分析有关的控制措施，其中包括库存未清天数，以便查明过剩库存。为了检验永久性减值的及时性，我们请具有专门技能和知识的信息技术专业人员按产品类型评估陈旧库存物品的可靠性，并评估过剩库存分析的可靠性。此外，我们还通过分析公司的过剩库存分析，评估了该公司对及时永久减价的决定。

评估ASU 2016-02，租约

如合并财务报表附注4所述，公司于2019年2月3日采用ASU 2016-02。该公司租赁344家商店，两个配送中心，以及它们的公司所在地。在采用之日，公司在其综合资产负债表上确认了2.682亿美元的使用权资产和2.691亿美元的经营租赁负债。

我们认为，对ASU 2016-02通过情况的评估是一项重要的审计事项。对于ASU 2016-02的实施，公司做出了大量的努力和判断。这反过来又导致了巨大的审计努力和高度的审计判断力，以应用我们的审计程序来评估公司采用ASU 2016-02的情况，这需要拥有专门技能和知识的专业人员的协助。在我们的程序中所需的这种审计努力和判断，与测试使用权资产和租赁负债的记录数额有关，其中还包括评估标准实施过程中固有的假设；具体而言，用于折现未来现金流量的增量借款利率。

我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们测试了对公司ASU 2016-02实施的某些内部控制，包括公司估算增量借款利率的过程。我们选取了一份短期租约样本，以评估公司是否有资格获得短期租约认可豁免。我们阅读了公司ASU2016-02的会计分析，这些分析记录了公司选择可行的权宜之计和租赁合同的条款。我们通过选择租赁合同样本，并将相关合同条款与公司在确定使用权、资产和租赁负债时使用的合同条款进行比较，对这些分析进行了评估。我们测试了租赁样本的使用权、资产和租赁负债记录的金额.我们通过将公司的利率与外部数据进行比较，评估了该公司对增量借款利率的估计。我们利用了具有专门技能和知识的评估专业人员，他们通过根据市场数据独立估算费率并将结果与公司的比率进行比较来协助评估。此外，我们还评估了该公司采用ASU 2016-02期间所采用的审计程序和获得的审计证据的总体充分性。

/s/毕马威有限责任公司

自2009年以来，我们一直担任公司的审计师。

宾夕法尼亚州费城

2020年3月25日

奥利代销控股有限公司及附属公司

综合收入报表

(单位：千，但每股数额除外)

见所附合并财务报表附注。

奥利代销控股有限公司及附属公司

合并资产负债表

(单位：千，但每股数额除外)

见所附合并财务报表附注。

奥利代销控股有限公司及附属公司

股东权益合并报表

(单位：千，但每股数额除外)