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2150 Kittredge St.Suite 450 | www.asyousow.org |
| 加州伯克利94704 | 自1992年以来建立一个安全、公正和可持续的世界 |
根据规则14a-103发出豁免传票的通知
注册人名称：Fastenal Company(FAST)
依赖豁免的人的姓名：如您所种
依赖豁免的人士地址：2150Kittredge St.Suite 450，伯克利，CA 94704
书面材料是根据1934年“证券交易法”颁布的规则14a-6(G)(1) 提交的。根据“规则” 的规定，本申报人无须提交，而是自愿提交，以便公开披露和审议这些重要问题。
Fastenal
连(FAST)
投赞成票：第4项-人力资本管理披露
年会：2020年4月25日
联系方式：Andrew Behar\abehar@asyousow.org
提案
股东要求董事会在2020年年会后180天内向股东发布一份报告，费用合理，不包括机密信息，评估公司员工的多样性。
摘要
建议者建议，评估至少应包括：
| · | 全球业务的性别类别百分比，美国行动的标准EEO-1种族和族裔类别 ，至少分为管理层(行政/高级和第一/中级官员)和 非管理雇员(所有其他EEO-1职业标准分类)； |
| · | 以及与多样性问题有关的任何法律或法规罚款和解决办法的数额。 |
这是一个2019年提案的重新提交，得到了超过41%支持的 ，但我们的公司拒绝执行该请求。实际上，2020年的提案要求披露 的范围比2019年的提案要窄一些。
赞成赞成的理由
多样性报告对Fastenal的投资者来说是财务上的重要内容。正如可持续性会计准则委员会(SASB)所指出的，
t]多线和专业零售商和分销商 行业是面向消费者的，依赖于在销售过程中与客户进行有效沟通的能力，并使 适应不断变化的消费者对产品的需求。由于许多发达市场的人口正在经历大规模的人口变化，包括少数族裔人口的增加，这一行业的公司可以受益于确保其公司文化和招聘以及推广做法包括在管理和初级职位上建立一支多样化的劳动力队伍。对这一人口变化作出反应并雇用能够认识到不同人口需求的工作人员的零售商，可能更能从传统上被忽视的部门获得需求，从而为公司提供竞争优势。此外，这类公司可能受益于法律和监管风险的减少以及声誉价值的提高。1
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1多线和专业零售商和分销商，{Br}可持续性会计准则，由可持续性会计准则委员会编写，2018年10月，第16页。可用 athttps://www.sasb.org/wp-content/uploads/2018/11/Multiline_and_Specialty_Retailers_Distributors_Standard_2018.pdf
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由于这些原因，SASB认定“员工队伍的多样性和包容性”是一个“最有可能影响典型公司的经营业绩或财务状况”的可持续性问题。[多元化和专业化的零售商和分销商]工业。“
SASB根据决策有用的可比指标制定了财务重大披露标准 ，使投资者能够衡量劳动力多样性对经营业绩、财务状况的影响。SASB标准引用的指标是“[p]性别和种族/族裔群体在以下方面的代表性：(1)管理层和(2)所有其他雇员；“和”[t]由于与就业歧视有关的法律诉讼而造成的金钱损失的数额。“建议在提案的 支持语句中公开这两个指标。
该公司反对该建议的主要原因是：
| · | “根据所有适用的联邦、州或地方行政命令、条例和法律，向所有雇员和就业申请人提供平等就业机会/平权行动的政策”； |
| · | 实施“旨在促进我们全球业务中雇员多样性的若干举措”， 包括Fastenal多样性和合规小组集中审查申请、征聘以平等就业机会和平权行动为重点的培训、最近更新(2019年12月) 其网站上的“社会责任”页面，突出与女性和少数群体雇员历史水平有关的一般统计信息， 向600多个多样性网站分发职位帖子，以及承诺在今后的董事会 和(或)首席执行干事搜索中纳入不同的候选人； |
| · | 驳回提案中提到的“来自受人尊敬的组织的严格分析”，这与Fastenal关于其工作人员正变得更加多样化的看法相矛盾； |
| · | 有人断言，“我们不认为EEO-1数据是我们全球致力于平等就业的可靠衡量标准，而且同所有数据一样，它可能会受到竞争对手的误解或滥用行为的影响”。此外， 公司表示希望“[守住]我们员工的个人信息严格保密，除非法律或法规要求披露。“ |
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公司的前两点是值得赞赏和称赞的，但并不能满足投资者的需要，因为投资者需要披露材料来监测劳动力多样性的进展。第三点和第四点是可疑的。
实质信息披露是提案的基础，也是联邦证券法的基础。
披露是联邦证券法的基本概念。[t]他的法院“一再描述”[1934年证券交易所]执行“全面披露的哲学”。“2在考虑披露是否对投资者有帮助方面，最突出的方面是实质性，自20世纪30年代国会在这些法律的第一部中纳入这一原则以来， 一直被认为是“联邦证券法的基石”。3
最高法院在1976年审议了实质性的定义。TSC Industries诉Northway.4法院对重要性的定义现已广为人知：
标准所考虑的是显示 --在所有情况下，省略的事实在合理股东的审议过程中都会具有实际意义的很大可能性。换句话说，一定有很大的可能性，披露省略的事实会被合理的投资者认为是大大改变了 所提供的信息的“总体组合”。5
因此，法院对重要性的阐述突出表明，重要性检验的基本方面是，一个事实是决定-在合理投资者的眼中是有用的。决策有用性 必然意味着可比性，如“…”。投资决策实质上是在竞争的投资 备选方案之间作出选择。“6然而，在缺乏衡量标准的情况下，可比性被扼杀。
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2Basic 诉莱文森[485]美国230(1988)。
3商业圆桌会议，上市公司信息披露的重要性标准：维护什么有效，3(2015年10月)，http://businessroundtable.org/sites/default/files/reports/Materiality%20White%20Paper%20FINAL%2009-29-15.pdf
4TSC工业公司五.Northway公司，载于“美利坚合众国”第426卷，第438页(1976)。
5ID。449；另见Basic 诉莱文森，485 S.224，232(1988)(“我们现在明确通过TSC产业 第10(B)节和规则10b-5上下文的重要性标准。“；Halliburton公司诉Erica P.John Fund，Inc.、134 S.2398，2413 (2014)(重申这一重要性标准)。
640美联储。雷格。51，662(1975年11月6日)
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人力资本披露的重要性增加
证交会已认识到，有关多样性的人力资本披露日益重要。去年，委员会发布了一份新闻稿，建议公众评论修正案，使登记人根据条例 S-K对业务、法律程序和风险因素披露的描述现代化。7在为“业务叙述”项目101(C)提出的讨论专题中，有关于人力资本管理披露现代化的建议。委员会注意到，“[b]由于人力资本可能是某些公司业绩的重要资源和驱动因素，作为我们努力实现披露现代化的一部分，我们建议 修正项目101(C)，重新确定登记人披露人力资本资源的重点。“8在这个问题上投入的一个重要来源 是证券交易委员会投资者咨询委员会(IAC)提交的一份报告。9IAC发现，“[i]nvoic 和散户投资者对有关公司如何处理的清晰和可比较的信息有着明显的兴趣。[人力资本管理]。这种兴趣反映在可持续性会计准则委员会(SASB)正在进行的项目中(着重 加)“。10独立调查委员会的具体资料披露建议包括关于“种族/族裔 和性别多样性数据”的建议。11证交会主席杰伊·克莱顿(Jay Clayton)在谈到人力资本管理问题时重申，委员会的披露要求必须植根于重要性和可比性原则， 并指出，“对于人力资本，我认为重要的是，这些指标必须允许公司在期间间进行可比性(着重号是后加的)”。12投资者有权从Fastenal获得实质性和可比的人力资本管理信息。
在可持续性披露方面缺乏衡量标准，这使理性的投资者感到沮丧。
SASB对美国发行人的财务披露进行了一系列详尽的分析。13审计委员会发现，虽然大多数发行人已经在其提交的文件中处理了大多数可持续性问题(“在分析中有73%的公司报告了至少四分之三的可持续性主题 包括在其行业标准中”)，14大多数可持续性披露由模版语言( )组成，这种语言对投资者来说基本上是无用的：在大多数行业和主题中，最常见的披露形式是通用的 样板语言，这不足以用于投资决策。15此外，“[s]不可更改的 业绩指标很少披露，而且当它们被披露时缺乏可比性：在发生披露的情况中，大约29%的公司使用了用于投资分析的指标--显然更有用的 。重要的是，即使在这些情况下， 指标也是非标准化的，因此在一家公司与另一家公司之间缺乏可比性。“16ssb用声明“…”概括了ESG披露的问题。总的来说，各公司继续对可持续性披露采取最低限度的遵守 办法。“17
据普华永道(PwC)称，投资者对缺乏可持续性指标 报告感到沮丧是显而易见的。“[m]超过十分之九的投资者(92%)表示，公司披露ESG 数据的方式不容易与其他公司相比.“18显然，在度量标准中不基于 的披露，或依赖于无法比较的指标，无法满足决策的检验标准--对合理的投资者是有用的。 Fastenal可能是一家包容性公司，其员工可能是多样化的，也可能不是；如果公司目前的披露主体不符合可比性的检验标准，这与其投资者无关。如果公司的披露在合理的投资者眼中不符合决策有用的 ，那么它就不符合建议书所要求的重要性标准。
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7证券交易委员会17 CFR 229、 239和240[第33-10668号；34-86614号；档案编号。S7-11-19]Rin 3235-AL78条例S-K的现代化-项目101、103、 和105 https://www.sec.gov/rules/proposed/2019/33-10668.pdf
8ID。48岁。
9投资者咨询委员会的建议，人力资本管理披露，2019年3月28日。https://www.sec.gov/spotlight/investor-advisory-committee-2012/human-capital-disclosure-recommendation.pdf
10ID。2点。
11身份证。4点。
12与SEC投资者咨询委员会成员，主席杰伊·克莱顿通电话，2019年2月6日。可在https://www.sec.gov/news/public-statement/clayton-remarks-investor-advisory-committee-call-020619/
13可持续性会计准则委员会[SASB]，“2017年披露状况报告”，(2017年)https://www.sasb.org/wp-content/uploads/2017/12/2017State-of-Disclosure-Report-web.pdf
14ID。2点。
15身份证。
16ID.
17ID。3点。
18普华永道治理洞察中心，投资者，公司和ESG：弥合差距，6(2016年10月)，https://www.pwc.com/us/en/governance-insights-center/publications/assets/investors-corporates-and-esg-bridging-the-gap.pdf.
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物质多样性建议得到投资者的支持。
SASB的标准得到了投资界的广泛支持。SASB投资者咨询集团(SASB Investor AdvisorGroup)是48家全球资产所有者和资产管理公司，包括全球10家最大的投资顾问中的7家。这一群体的成员“[b]相信ssb的方法--它是针对特定行业的 和以重要性为重点的--将有助于投资者提供相关和决策有用的信息，“和”。[b]相信SASB标准能够为将可持续性因素纳入投资和/或管理过程提供信息，例如公司参与和代理投票“。19SASB投资者咨询小组和SASB联盟的成员，“一个越来越多的相信标准化、行业特定和基于重要性的标准帮助公司和投资者适应市场预期的组织的运动”，其中包括六个州的养老基金。20
股东关于多样性的决议，以及那些明确提及EEO-1类别百分比披露的决议，随着时间的推移得到越来越多的支持。本表汇总了自 2015以来，CERES和Trillium数据库中按年份分列的EEO-1 决议的数量和股东支持的平均水平：21
| 年 | 提交的建议书数目 | 平均支持水平(%) |
| 2015 | 3 | 24.4 |
| 2016 | 4 | 27.0 |
| 2017 | 9 | 32.4 |
| 2018 | 9 | 40.6 |
| 2019 | 5 | 42.6 |
提案中提到的 的研究意义重大，不应被驳回。
麻省理工学院斯隆管理评论公司(Sloan Management Review 与CultureX和GlassDoor合作开展了“文化500”项目，根据一系列文化因素对公司进行排名，这些因素是从Glasshome网站上 员工的评论中筛选出来的。22根据对玻璃门审查的分析，Fastenal在496家大公司中在多样性方面排名第478位。在供应链和物流产业集团中，Fastenal在18位中排名第17位。从治理的角度来看，Fastenal在诚信方面的排名更令人关注，解释为：“雇员 一贯以诚实和道德的方式行事。做正确的事；合乎道德；遵守规则。“在这里，在527人中，Fastenal排名 445。在供应链和物流产业集团中，Fastenal在18家企业中排名第15位。
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19https://www.sasb.org/investor-use/supporters/
20https://www.sasb.org/alliance-membership/organizational-members/
21https://www.ceres.org/resources/tools/climate-and-sustainability-shareholder-resolutions-database； https://trilliuminvest.com/approach-to-sri/shareholder-proposals/?wpv-company=0&wpv-issue-type=workplace-diversity&wpv_filter_submit=Search
22唐纳德·索尔、查尔斯·索尔和安德鲁·张伯伦，“在主要公司中衡量文化”，2019年6月24日。可在https://sloanreview.mit.edu/projects/measuring-culture-in-leading-companies/
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而我们公司掩盖了这项研究，声称“[w]e 不应将提案中引用的研究视为这类事项的结论性权威，“在学术研究中使用Glasshome Data 预测财务回报和财务欺诈。例如，宁等人。发现 一般员工满意度与公司绩效之间存在正相关关系。23吉等人发现工作满意度较低的公司(以员工衡量)和较低水平的“文化 和价值观”更有可能受到SEC欺诈执法行动和证券集团诉讼的影响。24
这些资料不应视为机密。
长期以来，美国企业一直以“保密”为幌子，或辩称EEO-1数据具有误导性，试图掩盖它们的多样性(br}统计数据。劳工部传统上一直站在商界一边，拒绝“信息自由法”(FOIA)关于在此基础上提供多样性统计数据的要求。然而，作为对2017年调查报告中心提起的诉讼的回应，该部在2018年10月确定，从现在起，它将发布EEO-1数据，以应对政府承包商的反对意见。25不愿透露多样性有时是有益的。Palantir技术公司试图阻止DOL遵守FOIA EEO-1的请求，它宣称多样化的员工不仅仅是一个法律概念，它是一项商业义务。26 但该公司的强制披露显示，其管理人员中只有23%是女性。被美国政府指控雇佣歧视的Palantir最近以170万美元和解。27投资者保护和公共利益方面的 EEO-1多样性披露，有时虚假的担心保密和误解。
结语
Fastenal公司反对发布财务重大披露 ，提供决策有用的投资者保护，因为它符合公众利益。因此，我们敦促对关于2020年Fastenal代理声明的提案4投赞成票。
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上述信息可通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体传播给股东，不应被理解为投资咨询或请求授权投票。
向股东传播上述信息的费用完全由一个或多个CO提交人承担。代理卡将
将不接受任何CO-申报人.请不要将您的委托书发送给任何CO备案者.若要对代理进行投票，请按照代理卡上的说明
进行表决。
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23罗宁，周一龙，Shon，员工满意与公司绩效：GlassDOO.com上的采矿员工评论，第三十七届信息系统国际会议，都柏林，2016，可在https://pdfs.semanticscholar.org/b784/71ca2ac990e3ab2d70283e42e2bb5d3a8f7a.pdf
24季元和罗森鲍姆，奥德和韦尔奇，凯尔，企业文化和财务报告风险：透过玻璃门(2017年6月1日)。可在SSRN上使用：https://ssrn.com/abstract=2945745
25Will Evans和Sinduja Rangarajan，“我们让政府扭转其长期政策，以获取硅谷的多样性数据，”https://www.revealnews.org/blog/we-got-the-government-to-reverse-its-longtime-policy-to-get-silicon-valley-diversity-data/
26ID.
27“美国劳工部就与硅谷公司雇佣歧视的指控达成和解，”新闻发布，2017年4月25日。可在https://www.dol.gov/newsroom/releases/ofccp/ofccp20170425
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