本初步招股说明书中所载的资料不完整，可予更改。与这些证券有关的登记声明是有效的。本初步招股章程补充和附带的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许 提议或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成日期为2020年3月25日
初步招股章程补充
(致2018年2月26日的招股章程)
辉瑞公司
$ %说明应于2030年到期
音符(音符)将在，2030年。这些债券将是我们的无担保和无附属债务，不会受益于任何偿债基金。这些债券将与辉瑞(Pfizer)不时出现的所有未偿债务一样排列。自2020年起， 票据的利息将每半年支付一次，每年支付一次。这些票据可按本招股说明书所列的赎回价格全部或部分赎回。如收益用途一节所述，我们打算将出售票据所得的净收益全部或部分用于资助一个或多个符合条件的项目(如本招股说明书所述)。
投资于债券涉及风险。见本招股说明书补编第S-3页开始至2019年12月31日终了年度表10-K年度报告第21页开始的相关风险因素。
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公开发行价格 |
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将收益提供给辉瑞， |
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+应计利息，如果在该日期之后发生和解，则为2020年。 |
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美国证券交易委员会(证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。
承销商期望通过存托公司(DTC)为其直接参与者的账户提供票据，包括Clearstream银行，地名欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营人，在纽约纽约或附近支付该系统的款项 , 2020.
联合账务经理
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美银证券可持续性结构剂 |
瑞士信贷 |
摩根士丹利 |
, 2020
目录
招股章程补充
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关于前瞻性声明的警告声明 |
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III |
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摘要 |
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S-1 |
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祭品 |
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S-2 |
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危险因素 |
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S-3 |
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收益的使用 |
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S-6 |
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注释说明 |
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S-8 |
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美国联邦所得税考虑 |
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S-14 |
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承保 |
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S-17 |
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法律事项 |
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S-22 |
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专家们 |
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S-22 |
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在那里你可以找到更多的信息 |
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S-22 |
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招股说明书
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关于这份招股说明书 |
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关于前瞻性声明的警告声明 |
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公司 |
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危险因素 |
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收入与固定费用的比率 |
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收益的使用 |
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债务证券说明 |
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股本说明 |
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其他证券说明 |
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出售证券持有人 |
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分配计划 |
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法律事项 |
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专家们 |
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在那里你可以找到更多的信息 |
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任何人均无权提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程增订本或附带招股章程及任何免费书面招股章程所载或并入的资料或申述除外，我们可就本供品向你提供该等资料或意见书。我们和 承保人不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。本招股说明书及其附带的招股说明书并不是出售的要约，也不是征求在任何法域购买任何证券的要约，在任何法域该证券 是非法的。在任何情况下，本招股章程增订本或随附招股章程的交付，或根据这些文件所作的票据的出售，均不会产生任何暗示，即自本招股章程增订本、随附招股章程或任何免费书面招股章程的日期起，我们的事务并无任何改变，或我们可向你提供与本供款有关的任何免费书面招股章程，或在该等资料的日期后的任何时间内，所载的资料或以参考方式纳入的资料是正确的。您应假定，本招股说明书 增订本和所附招股说明书中的资料，以及本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的资料，只有在载有该资料的文件之日时才是准确的，除非资料特别表明另一日期 适用。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
本文件分为两部分。首先是这份招股说明书的补充，描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，介绍了我们的债务证券，并提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于本次发行。此 招股说明书补充还添加、更新和更改包含在
i
随附招股说明书。如果本招股说明书与所附招股说明书之间的供品描述有差异，您应依赖于本招股说明书增订本中的信息。随附的招股说明书是我们使用 大陆架登记表向SEC提交的登记声明的一部分。在货架登记过程中，我们可以不时地提供和出售一种或多种证券。
本招股说明书中对辉瑞公司、重工公司和我们公司的补充是辉瑞公司(Pfizer Inc.)。及其合并的附属公司，除非另有说明或文意如此规定。
二
关于前瞻性声明的警告声明
本招股章程增订本及其所附招股说明书，以及本招股章程增订本和所附招股说明书中以参考方式纳入的资料，可包括1933年“证券法”第27A节(经修正的 (“证券法”))和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性声明。这种前瞻性的声明包含着巨大的风险和不确定性。我们在任何可能的情况下，都试图通过使用威尔、可能、可等词语来识别这类声明。例如：意愿、可能、正在进行、预期、预测、估计、预期、项目、计划、意愿、计划、计划、意图、相信、假设、目标、预测、指导、目标、目标、指导、指导、目标等。在任何讨论中，无论是对我们的预期运营和财务业绩、业务计划和前景，还是对我们的产品流水线的期望、线产品、目标和产品候选人，我们都会使用类似的词汇和术语，或利用未来日期来讨论，除其他外，我们的预期经营业绩和财务业绩、商业计划和前景、对我们的产品管道的期望、产品线和产品候选人，等等。包括预期的监管提交、数据读取、研究开始、批准、收入贡献、增长、绩效、排他性( }和潜在利益的时机)、战略审查、资本分配目标、我们收购和其他业务发展活动的计划和前景、2019年我们商业业务重组的预期收益、销售努力、支出、利率、外汇汇率、意外事件的结果，如法律诉讼、政府监管、我们成功地利用增长机会或前景、制造和产品供应以及与分享回购和红利有关的计划的能力。
关于风险、不确定因素和其他事项的清单和说明载于我们关于截至2019年12月31日的年度表10-K的年度报告中，其中包括标题为“前瞻性信息和可能影响未来结果和风险因素的因素”的章节、我们关于表格8-K的当前报告以及本招股说明书中的补充和附带的招股说明书，包括标题说明中的风险因素部分。你应该明白，不可能预测或确定所有这些因素。因此，您不应该认为任何这样的列表 是一套完整的所有潜在风险或不确定因素。
我们不能保证任何前瞻性的声明都会实现.预期成果的实现取决于巨大的风险、不确定性和不准确的假设。如果已知或未知的风险或不确定因素成为现实，或基础假设被证明是不准确的，则实际 结果可能与过去的结果和预期、估计或预测的结果大不相同。当你考虑前瞻性的陈述时，你应该记住这一点，并且告诫你不要过分依赖前瞻性的陈述。
我们不承担公开更新前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非符合法律或SEC的规则和条例的要求。然而，我们建议你咨询我们在表格10-K，10-Q和8-K报告中对相关问题的进一步披露，以及我们向SEC提交的其他文件。
三、
摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含或引用的信息。它并不包含你在投资票据之前应该考虑的所有信息。你应该仔细阅读这整个招股说明书的补充，作为 ，以及所附的招股说明书和参考文件，在下面你可以找到更多的信息。
辉瑞公司
辉瑞是一家以研究为基础的全球性生物制药公司。我们运用科学和全球资源，通过发现、开发、制造和销售保健产品，包括创新药物和疫苗，为延长和显著改善人们生活的人提供治疗。我们在发达国家和新兴市场开展工作，以促进健康、预防、治疗和治疗，挑战我们时代最可怕的疾病。我们与医疗保健提供者、政府和地方社区合作，在世界各地支持和扩大获得可靠、负担得起的保健服务的机会。我们的收入来自于销售我们的产品，而在较小的程度上，我们来自联盟协议，根据这些协议，我们共同推广由其他公司或我们发现或开发的产品。我们的大部分收入来自生物制药产品的制造和销售。
我们致力于利用增长机会，通过推进我们自己的管道和最大化我们的在线产品的价值，以及通过各种形式的商业发展，包括联盟，许可证，合资企业，合作，股权或债务为基础的投资， 处置，合并和收购。我们定期对这些机会进行评估、进行初步讨论，并在适当情况下执行这些机会，尽管我们无法预测我们是否将进行任何这类交易，如果是的话，与此有关的条件或融资需要。 追求这些机会可能要求我们获得更多的股本或债务融资，并可能导致增加杠杆和/或降低我们的信用评级。
辉瑞公司于1942年6月2日根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于纽约东42街235号，纽约，10017，我们的电话号码是(212)733-2323。
S-1
祭品
以下是本次发行的条款和条件的简要总结。它并不包含您在作出投资决策时需要考虑的所有信息。为了解发行票据的所有条款和条件，您应仔细阅读本招股说明书及其附带的招股说明书和以参考方式合并的文件。
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艾苏尔 |
辉瑞公司 |
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提供证券 |
$ 应于2030年到期的债券本金总额。 |
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原发行日期 |
, 2020. |
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到期日 |
, 2030. |
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利率 |
年率。 |
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利息支付日期 |
钞票上的利息将从和包括在内产生。，自2020年起，每年支付。 |
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可选救赎 |
我们将有权选择全部或部分赎回票据，在任何时候或不时按“票据可选赎回说明”中所述赎回价格赎回；无偿债基金。 |
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优先级 |
这些票据将是辉瑞的无担保一般债务，并将与辉瑞的所有其他未偿还债务一样排列。 |
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进一步发行 |
未经票据持有人同意，我们可以发行额外的票据，在支付权、利率、到期日和其他条件方面享有与票据相同的优先权(发行价格和公开发行价格除外)。 |
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{br]面额 |
我们将发行面值为2，000美元的纸币和超过2，000美元的1，000美元的整数倍数。 |
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收益的使用 |
我们估计这次发行的净收益大约是$，在扣除承保折扣后，但在扣除发行费用之前。我们打算将出售票据所得的净收益全部或部分用于资助或再融资一个或多个符合条件的项目(如本招股章程补编所界定)。见收益的用途。 |
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交易 |
这些票据将不会在任何国家证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。 |
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受托人 |
纽约梅隆银行。 |
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危险因素 |
您应仔细考虑在本招股说明书补编和随附的招股说明书中以参考方式列出并纳入的所有信息，特别是在投资于这些票据之前，您应评估在本“招股说明书补编”中标题“风险因素”项下所列的信息。 |
S-2
危险因素
在购买钞票之前，你应仔细考虑我们截至2019年12月31日的年度报告中表10-K中的风险因素项下的信息，以及以下风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书(br}补编中所包含的其他信息、所附的招股说明书以及其他参考资料及其中所包含的其他信息。这些文件中所描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响，并可能导致你方投资的部分或全部损失。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。
该等票据属无抵押债券，在抵押品的范围内，实际上较我们的有抵押负债为低。
这些票据是我们无担保的一般债务。我们的担保债务持有人，如果有的话，将在您作为票据持有人之前的债权，以担保这种负债的资产为限。因此，在破产、清算、解散、重组或类似 程序的情况下，在票据上支付任何款项之前，我们的认捐资产将可用来偿付我们的担保债务。如果这些资产不能完全偿还我们的有担保债务，这种债务的持有者将对 将与票据同等的支付权的任何短缺提出要求。在上述任何事件中，我们不能保证有足够的资产支付票据上的欠款。因此，持有该等债券的人士，所获款项可能较本港有担保债务者为少。2019年12月31日，辉瑞公司没有担保债务。
活跃的交易市场可能不会为这些债券而发展，而债券的交易可能会从其首次公开发行的价格中以折扣的价格进行。
这些债券是新发行的证券，目前还没有公开交易市场。虽然承销商已经通知我们，他们打算在票据中进行市场，但他们没有义务这样做，任何这种做市活动都可以在没有通知的情况下随时停止。 因此，票据的流动性市场可能不会发展或维持。这些票据将不会在任何国家证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上被报价。
此外，债券在首次发行后，可根据当时的利率、同类债券的市场、我们的表现及其他因素，以较首次公开发行的价格为折扣。这些票据的市场可能不会不受干扰，这些干扰可能会对你出售钞票的价格产生不利影响。
债券持有人在结构上将从属于我们的子公司、第三方债务和义务。
这些票据是辉瑞公司的义务。不属于我们的任何子公司。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法律实体，它们没有义务支付根据票据应支付的任何款项，也没有义务为其提供任何资金，无论是股息、贷款还是其他付款。除我们是对我们的子公司具有公认债权的债权人外，我们子公司的所有第三方债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有的话)的债权相对于我们债权人(包括票据持有人)的债权，对此类子公司的资产 具有优先权。因此，这些票据在结构上将从属于我们任何子公司和我们今后可能获得或建立的任何子公司的所有现有和未来负债。截至2019年12月31日，我们全资子公司的信贷额度和未偿债务证券的借款总额约为60亿美元。
S-3
我们不能保证用债券所得的收益资助合资格的项目，以符合投资者的投资准则。
我们打算将这次发行的净收益专门用于符合条件的项目，具体方式在收益的使用下。潜在投资者应考虑本招股说明书补充中所列关于这种收益使用的资料，并必须自己确定这类资料的相关性，以便对票据进行任何投资，并进行投资者认为必要的任何其他调查。使用收益的项目示例仅用于说明性目的，不能保证我们将用附注的收益为具有这些 特性的项目付款。我们在分配票据的净收益方面有很大的灵活性，包括在我们酌情确定接受分配的项目不再符合符合条件的 项目的情况下重新分配净收益。不能保证将这些收益用于任何合格项目，不论是全部还是部分满足目前或未来投资者的预期或要求、分类法或标准或其他投资标准或准则，这些投资者或其投资 必须遵守的任何现行或未来适用法律或条例，或其本身的附例或其他管理规则或投资组合任务、评级标准、分类法或标准或其他独立预期，特别是在任何合格项目的任何直接或间接的环境、可持续性或社会影响方面。
在提供债券时，将公布外部顾问对我们的可持续性债券框架的第二方面意见。当局并无保证或申述与发出通知书有关的任何第三者(不论是否由我们要求)的意见或任何其他意见或证明是否适合或可靠，特别是就符合资格的工程项目是否有能力履行任何环境、社会、可持续性或其他标准而言。任何这样的意见或证明 都不是，也不应被认为是我们、任何承销商或任何其他人提出的购买、出售或持有任何票据的建议。任何这类意见或证明只有在最初发布之日才是最新的。潜在投资者必须自行确定任何此种意见或 证明和(或)其中所载信息的相关性和(或)这种意见或证明的提供者，以便对这些说明进行任何投资。目前，据我们所知，这些意见和证明的提供者不受任何具体的管制或其他制度或监督的限制。为了避免疑问，这种意见或证明既不属于，也不应被视为纳入本招股章程或所附招股章程。
虽然我们打算以收益使用下所述的方式将这一提议的净收益用于符合条件的项目，但无法保证这种收益的使用将能够以这种方式或按照任何时间安排进行，因此， 不能保证这种净收益将全部或部分支付给这些合格的项目。此外，我们亦不能保证这些合资格的工程会在任何指定时间内完成，或确保这些合资格的工程会达到我们原先预期或预期的结果或结果(不论是否与环境有关)。
任何此类未将本要约的净收益用于任何合格项目、合格项目未能实现我们原先预期或预期的结果或结果、或撤回第三方的任何意见或证明或任何证明我们没有完全或部分遵守任何须受此种意见或认证制约的事项，都可能对票据的价值产生重大不利影响和(或)对某些拥有证券投资授权投资于某一特定目的的投资者造成不利后果，也没有任何不遵守我们对某些报告义务的承诺，如在收益的使用下所描述的，将构成票据下的违约或违约事件。
S-4
公共卫生爆发、流行病或诸如冠状病毒等大流行病可能对我们的业务产生不利影响。
公共卫生爆发、流行病或诸如冠状病毒等大流行病可能对我们的业务产生不利影响。2019年12月，湖北武汉出现了一株新的冠状病毒。虽然最初疫情主要集中在中国，并对其经济造成重大破坏，但现在它已蔓延到许多其他国家，并在全球，包括在整个美国，都报告了感染情况。对我们的行动的影响是高度不确定的，不可能有信心地预测。影响其影响的因素包括经济后果 和疫情持续时间、出现的关于冠状病毒严重程度的新信息以及为控制疫情或治疗其影响而采取的行动等。对我们的业务，包括我们的生产和供应链、销售以及营销和临床试验业务的不利影响程度，将取决于冠状病毒继续在全球传播的程度和严重程度，最终，疫情可能对我们的业务和我们的财务结果产生重大的不利影响。
我们定期评估、进行初步讨论，并酌情就增长机会进行讨论，尽管我们无法预测我们是否会进行任何这类交易，如果会，则预测与此有关的条款或融资需求。
我们致力于利用增长机会，通过推进我们自己的管道和最大化我们的在线产品的价值，以及通过各种形式的商业发展，包括联盟，许可证，合资企业，合作，股权或债务为基础的投资， 处置，剥离，合并和收购。我们定期评估、进行关于这些机会的初步讨论，并在适当情况下执行这些机会，尽管我们无法预测我们是否将进行任何这类交易，如果会，则预测与此有关的条件或资金需求。追求这些机会可能需要我们获得更多的股本或债务融资，可能会导致杠杆率增加和/或导致我们的信用评级下降。
例如，在2019年7月29日，我们宣布我们达成了一项明确的协议，将Mylan N.V.和Upjohn合并，这是我们的主要专利和仿制药业务，目的是创建一家新的全球制药公司Viatris。此外，在2019年7月31日，我们完成了 交易，在这笔交易中，我们和葛兰素史克(GlaxoSmithKline)公司将我们各自的消费者医疗保健业务合并成一家新的消费者医疗合资公司，在全球范围内以葛兰素史克(GSK)消费者
S-5
收益的使用
我们期望从这次发行中获得净收入$。(扣除承保折扣后，但在扣除发行费用之前)。相当于这种净收益的数额将全部或部分用于资助或再融资一个或多个符合资格的项目(如下所述)。
合格项目包括辉瑞或其任何子公司具有环境和/或社会利益的项目，包括新项目和在票据发布前三年内获得资金的项目，这些项目符合以下规定的资格标准。
资格标准指下列任何一项：
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获得基本服务：用于专门利用金融资本、技术和专门知识来应对服务不足的病人所面临的全球健康挑战的支出，这些病人需要以负担得起的价格可靠地获得优质药品和疫苗，其中包括： |
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支持扩大生产能力和包装以减少低收入和中等收入国家日益增长的健康和福利需求的开支，特别是妇女、新生儿、五岁以下儿童、少女和老年人以及流离失所者和长期移徙者等弱势人口； |
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支持多方利益攸关方联盟的支出，这些联盟旨在通过伙伴关系共同努力解决全球公共卫生紧急情况； |
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在低收入和中等收入国家加强卫生系统支出，用于服务不足的人口和全球卫生紧急情况，包括促进慈善活动，帮助使世界免受感染。 |
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绿色建筑：已获得受尊重的国际绿色建筑评级和认证制度认证的新的、现有的或翻新的建筑物，包括但不限于： |
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美国LEED：银、金或铂；和 |
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新加坡BCA绿色标志证书：金、金加或白金；或同等绿色设计。 |
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• |
投资的目的是改善我们的制造设施和公司办事处在下列方面的环境表现： |
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能源效率：旨在减少能源使用和提高我们在新的或现有设施或公司办事处的业务效率的支出，预计将节省能源，例如： |
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• |
对有形基础设施的投资，从而节省与燃料无关的能源；以及 |
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• |
物理或操作上的改进，提高了整个过程的效率。 |
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o |
污染预防和控制：旨在尽量减少对空气和水的排放，减少从我们的业务中处理的废物，并通过防止废物预防、减少废物、废物再循环和利用能效高、控制良好的废物向能源转化而实现的开支；以及为我们不能使用或回收的材料寻找或创造新市场的开支。包括预计废物转用率和/或预计节省能源的项目，例如： |
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(B)将加工废物用作能源(根据市场惯例遵守效率和排放标准)；以及 |
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• |
废物转移，如通过回收计划或再利用。 |
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o |
可持续水和废水管理：与水和废水管理和处理有关的支出，例如投资于废水处理或工艺减少水或水的再利用。 |
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S-6
项目评价与选择过程
辉瑞的全球卫生委员会和可持续性报告指导委员会将根据上述标准评估和确定项目的资格，并将提供合格项目的说明，并向辉瑞财务处小组提出分配收益的建议，而辉瑞财务处将最后确定将向哪些合格项目分配这一提议的部分净收益以及分配给每个选定的合格项目的净收益部分。
收益管理
辉瑞公司的全球卫生委员会和可持续发展报告指导委员会将利用其内部系统跟踪净收益的使用情况。在将净收益分配给符合条件的项目之前，辉瑞可将此类净收益的余额临时投资于现金、现金等价物、 短期投资，或用于偿还其他借款。
报告
在票据期限内，在票据净收入完全分配给合格项目之前，辉瑞将每年公布收益分配细节。该报告将在债券发行之日起一年内提供给投资者。报告将 包括在类别级别上分配的金额，并对选定的合格项目进行补充说明。在合理的情况下，报告还将包括预期成果和影响指标。管理部门将在提交报告的同时申明，这一提议的净收益数额已分配给符合资格的项目。
S-7
注释说明
这些债券是所附招股说明书中描述的一系列债务证券。请参阅所附的招股说明书，以获得截至2018年9月7日辉瑞公司之间的票据和契约的补充条款的详细摘要。以及纽约银行作为受托人，我们称之为基本契约，并由第三份附加契约作为补充，该契约的日期为，2020年，辉瑞公司(Pfizer Inc.)之间。而纽约梅隆银行，作为托管人，我们称之为第三次附加契约。当我们提到第三次附加契约时，我们是指由第三份补充契约补充的基础契约。下面的描述是基本缩进和第三附加缩进的选定部分的摘要。它没有重新声明基本契约或第三个补充契约，而那些文档，而不是这个 描述，将您的权利定义为票据持有人。
在这一节中提到辉瑞、我们和我们的产品都是指辉瑞公司，除非另有说明或上下文有此要求。所附招股说明书中关于债务证券失败的无记名说明的规定将适用于票据。
本金、到期日和利息
纸币最初将以$为限。合计本金。这些债券将于2030年到期。我们会发行面值为2，000元的纸币，以及超过2，000元的1，000元整数倍。
债券的利息将按%。这些票据的利息将从2020年起计算并包括在内，从2020年开始，每年支付利息。债券的利息将根据包括12个 30天月在内的360天年计算。
我们会在本年度结束时，向持票人支付每一笔利息。或在紧接有关利息支付日期之前。
受托人，通过其在纽约市曼哈顿区的公司信托办公室(以这种身份，支付代理人)将作为我们支付票据的代理人。本金、利息和保险费(如有的话)将由我们通过付款代理支付给DTC，在“转帐系统”中描述为 。
优先权
这些票据将是辉瑞的无担保一般债务，并将与辉瑞的所有其他未偿还债务同等排名。
无上市
这些票据将不会在任何国家证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上被报价。
盟约
契约包含一项限制我们与任何其他人合并或合并或将我们的财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体转让给任何其他人的能力的条款。
契约并不限制我们向任何其他人转让或转让我们的财产和资产的能力，而不是作为一个整体或实质上作为一个整体转让我们的财产和资产。见所附招股说明书中债务证券合并、合并或变卖的说明。该契约不包含其他限制性契约，包括在涉及辉瑞或其任何附属公司的高杠杆交易或涉及我们的其他可能对我们的信誉或票据价值产生不利影响的交易时向票据持有人提供保护的契约。契约亦不包含任何有关负债总额、利息保障、股票回购、资本重组、股息及股东分配、当期比率或
S-8
收购和剥离。这些票据将不会受益于与附属担保、留置权和销售租赁回租交易有关的契约，这些交易适用于我们现有的无担保和无附属票据。
进一步发行
辉瑞可在未经票据持有人同意的情况下发行与票据相同的付款权、利率、到期日和其他条件(发行日期和公开发行价格除外)的额外票据。任何具有类似条件的额外票据， 与票据一起，将构成契约下的一系列债务证券。如果发生了与票据有关的违约事件，则不得发行额外的票据。辉瑞将不会发行任何旨在与这些钞票形成一个单一系列的额外纸币，除非这类进一步的钞票 将与美国联邦所得税的票据互换。
可供选择的赎回；无偿债基金
根据我们的选择，我们可以全部、随时或部分地，在，(到期日前几个月)。该等纸币的赎回价格将相等于以下数额中较高的一笔：
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在赎回日赎回的纸币本金的100%；及 |
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在该赎回日赎回的票据的剩余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计利息和未付利息的数额)，按独立投资银行(下文所定义)确定的财政部利率(按下文定义)折现到赎回日，但不包括赎回日。基点； |
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加，在每宗个案中，该等票据的应累算利息及未付利息已赎回日期，但不包括在内。
在任何时候或之后，(在到期日前数月)，我们可全部或部分赎回该等票据，赎回价格相等于须赎回的票据本金的100%，另在每种情况下，我们可将该等票据的应累算利息及未付利息赎回至 ，但不包括赎回日期。
尽管有上述规定，在赎回日当日或之前的利息支付日到期应付的票据的利息分期付款，将根据 票据和契约在有关记录日业务结束之日向注册持有人支付。这些票据的赎回价格将根据一年的360天计算，包括12个30天的月。
我们将在赎回日期前至少10天，但不超过60天，将任何赎回通知寄给每一位将被赎回的票据的注册持有人。赎回通知书寄出后，被要求赎回的票据将在赎回日到期并按 适用的赎回价格支付，外加适用于该等票据的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。
任何赎回通知，我们可酌情决定，受一个或多个条件的先例，包括完成公司交易。在该等情况下，有关的赎回通知书须描述每项上述条件，如适用，则须述明在本公司酌情决定权下，赎回日期可延后至任何或所有上述条件均须获符合或放弃的时间(包括赎回通知书发出后60天以上)，或上述赎回不得发生，如任何或所有该等条件在赎回日期或在如此延迟的赎回日期前仍未获符合，则该通知可予撤销。
为上述讨论的目的，适用下列定义：
可比较国库券是指独立投资银行选定的美国国库券，其到期期限可与将在选择时并按照习惯做法使用的被赎回票据的剩余期限相媲美
S-9
金融实务中，在定价新发行的公司债券时，可将到期期限与债券期限相提并论。
可比较国库券价格是指，就任何赎回日期而言，(A)参考库房交易商对该赎回日期的报价平均数，但不包括该等参考库房交易商的最高及最低报价，或(B)如独立投资银行取得 少于4个该等参考库房交易商报价，则指该等参考库房交易商报价的平均数，或(C)如只收到一份参考库房交易商报价，即该参考库房交易商报价。
“独立投资银行家”是指我们指定作为独立投资银行家的参考国库交易商之一。
参考国库交易商 指美国银行证券有限公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利股份有限公司(或它们各自的主要国库交易商)及其各自的继任者和由我们选定的另一家美国政府一级证券交易商；但条件是上述任何证券交易商均不再是美国的一级美国证券交易商。美国政府 证券交易商(一级财政部Dealer)将取代另一家主要的美国国债交易商。
参考国库券交易商报价是指，就每一参考国库券交易商和任何赎回日期而言，独立投资银行家确定的投标平均价格和可比国库券发行的要价(在每种情况下以其 本金的百分比表示)，由此类参考国库交易商在下午5：00书面引用给独立投资银行家。(纽约市时间)在赎回日期之前的第三个营业日。
国库券利率是指，就任何赎回日期而言，年利率等于适用的可比国库券的半年期等值收益率，假定该可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日适用的可比较国库券的 可比价格。
在赎回日期当日及之后，该等票据或任何部分被要求赎回的票据的利息将停止累积(除非我们没有缴付赎回价格及应累算及未付利息)。在赎回日期当日或之前，我们会向付款代理人(或 受托人)缴存足够的款项，以支付在该日赎回的票据的赎回价及应累算利息及未付利息。如果要赎回的票据少于所有票据，则应按比例、抽签或受托人认为公平和适当的其他方法选择被赎回的票据。
这些票据无权从偿债基金中受益。
簿记系统
纽约的存托公司(DTC)将担任票据的证券保管人。这些票据将作为以CEDE&Co名义注册的完全注册证券发行。(DTC的合伙提名人)或DTC的授权代表 所要求的其他名称。一张或多张已正式注册的全球票据证书将以发行的本金总额为单位发行，并将存入直接贸易委员会。
票据中的实益权益将显示在直接交易委员会及其直接和间接参与者保存的记录上，并只能通过这些记录进行转让，其中包括欧洲清算银行S.A./N.V.作为欧洲清算银行系统(欧洲清算银行)和清算银行银行，Sociétéanonyme， 卢森堡(Clearstream Banking)的经营者。投资者可以选择通过任何直接交易委员会、欧洲清算银行或清算银行持有这些票据的利益，如果他们是这些系统的参与者，或者通过参与这些系统的组织间接持有这些票据。欧洲清算和清算银行通过客户在各自存款人的账簿上以其各自的名义持有证券账户，从而代表其参与方持有 证券，而客户证券账户中的证券又在直接交易委员会的账簿上持有客户证券账户中的证券账户。
DTC已通知我们，DTC是：
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根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司； |
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(B)“纽约银行法”含义范围内的一种新的银行组织； |
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联邦储备系统成员； |
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“纽约统一商法典”所指的票据结算公司；及 |
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根据“外汇法”第17A条的规定登记的票据清算机构。 |
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欧洲结算及结算银行已通知我们：欧洲结算及结算银行为其客户持有证券，并透过各自账户持有人之间的电子簿记转账，方便证券交易的清拆及结算。欧洲清算银行提供各种服务，包括国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算。欧洲清算和清算银行还通过已建立的保管和保管关系处理若干国家的国内证券市场。欧洲清算银行和清算银行在其两个系统之间建立了一座电子桥梁，它们各自的参与者可以通过这一桥梁相互结算交易。
欧洲清算银行的客户是全球金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。其他机构可间接利用欧洲清算银行和清算银行，这些机构通过或维持与任一系统的账户持有人之间的保管关系。
DTC持有其参与者(直接参与者)向DTC交存的证券。直接交易委员会亦协助直接参与证券交易(例如转让和质押)的直接参与者，透过直接参与者帐户的电子电脑簿册更改，以结算证券交易，而毋须进行证券证书的实物流动。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托结算公司 的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以利用直接交易系统，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与直接参与者的保管关系(间接参与者)。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。
在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者在DTC的记录上获得票据的贷方。每一张票据的实际购买者(实益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与方记录中。 受益所有人将不会收到直接和间接参与方对其购买的书面确认书，但受益所有人将收到提供交易细节的书面确认书，并从参与交易的直接或间接参与者那里定期收到其所持股份的报表。票据中所有权权益的转让，应通过代表实益所有人行事的直接和间接参与方帐簿上的记项来完成。受益所有者将不会收到代表其在票据中的所有权权益 的证书，除非停止使用票据的图书输入系统。因此，在票据中享有实益权益的人将这种利益质押给不参加直接贸易委员会系统的个人或实体，或对 这种利益采取其他行动的能力，可能会受到缺乏证明这种利益的实物证明的影响。此外，一些州的法律要求某些人以其拥有的证券的确定形式进行实物交付，而流通票据上的担保权益只有通过 交付代表这些票据的证书才能得到完善。因此，全球票据所证明的转让票据的能力将限于这种程度。
为便于以后的转让，直接参与方向DTC交存的所有票据均以DTC的合伙提名人、CEDE&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存放于直接贸易中心，并将其登记在
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Cde&Co.或其他代名人的名称不影响实益所有权的任何改变。DTC不知道这些票据的实际实益所有人；DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户可能是或可能不是 受益所有人。直接和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。
直接参与人向直接参与者、直接参与者和间接参与者、直接参与人和间接参与人向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守任何法定或规章规定，因为 可能不时生效。
票据的实益所有人似宜采取某些步骤，向他们转递与票据有关的重大事件的通知，如赎回、投标、违约和与票据有关的文件的拟议修正。例如，票据的实益所有人可能希望确定为其利益持有票据的指定人已同意获得并向受益所有人发送通知。另一种办法是，受益所有人似宜向登记官提供其姓名和地址，并要求直接向他们提供通知副本。
赎回通知书将送交直接贸易公司。如果被赎回的票据少于所有票据，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与发行的直接参与者将被赎回的利息数额。
DTC和Cde&Co.(或其他DTC提名人)都不会同意或投票支持这些注释。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快向发行者发送Omnibus代理。Omnibus代理将Dee&Co.的同意或投票权分配给那些在记录日期(附在Omnibus代理的列表中)被记入票据帐户的直接 参与者。
票据上的本金、利息和保险费(如有的话)将支付给DTC的授权代表所要求的让与公司或其他代名人。DTC的做法是，在DTC收到资金和相应的详细信息 后，根据DTC记录上显示的其各自持有量，在应付日期记入直接参与方帐户。参加者向实益拥有人支付的款项将受常设指示和惯例的制约，如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的 号证券的情况，并将由参与方负责，而不是由直接贸易公司或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管规定。支付赎回收益给Cde&Co.(或DTC的授权代表 可能要求的其他代名人)是我们的责任，向直接参与方支付此类款项将由直接和间接参与方负责，而向受益所有人支付这些款项将由直接和间接参与者负责。
选择通过DTC持有债券的投资者将遵循适用于美国公司债务义务的结算做法。投资者的证券托管账户将在结算日贷记其持有的股票，并以美国境内的dtc内的当日资金支付。
选择通过欧洲清算或清算银行账户持有债券的投资者将遵循适用于常规欧元债券的结算程序。
直接交易委员会参与者之间票据中的二级市场账面权益销售将按照直接贸易委员会规则以普通方式进行，并将使用适用于美国公司债务义务的程序在直接贸易委员会的结算系统中进行结算。通过欧洲清算银行或清算银行持有的票据中的入账权益将按照欧洲清算银行的正常规则和操作程序进行二级市场销售，并将使用适用于常规欧元债券的程序，向购票人出售通过欧洲清算银行或清算银行持有的票据中的入账权益。
DTC可在任何时候通过给予我们合理的通知，停止其作为证券保管人的有关票据的服务。在这种情况下，如果没有获得继承证券保存人，则需要印制和交付票据证明。在……里面
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此外，我们可能决定停止使用通过dtc(或后继证券托管人)进行帐面转帐的制度。在这种情况下，票据证书将被打印和交付。参见附在招股说明书中的债务证券的说明。
我们对直接贸易委员会系统的参与者或他们作为被提名人的人，对直接贸易委员会、其被提名人或任何直接或间接参与者在票据所有权权益方面的记录的准确性，或对直接参与者、间接参与者或票据受益所有人的 付款或通知的准确性，不负有任何责任或义务。
本节中有关直接交易、欧洲清算、清算银行及其簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的。我们、受托人或承保人、交易商或代理人均不对本资料的准确性或完整性负责。
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美国联邦所得税考虑
下面的讨论是对美国联邦所得税一般适用于非美国持有者的考虑因素的总结(如下所示)。除非另有说明，本摘要只涉及持有于 美国国内收入法典(1986年“国税法”)所指的资本资产的票据，该“国税法”经修订(“美国国税法”)(通常为投资所持有的财产)，由在最初发行时以首次公开发行价格获得的票据持有人持有。
本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与某一特定持有人的具体情况有关，也不涉及根据美国联邦所得税法应受到特殊待遇的某些类型的持有者(例如，金融机构、保险公司、受控制的外国公司、被动的外国投资公司、合伙企业或其他通行证-通过实体、侨民或前长期居住在美国的人、应按“守则”第451(B)条遵守特别税会计规则的可供选择的最低税种、权责发生制纳税人，个人退休账户或其他递延税账户、证券经纪人或其他证券或货币交易商、选择采用按市场计价方法核算其所持证券的证券交易商、持有票据的人、作为综合证券或套期保值的一部分、或作为合成证券或套期保值的一部分、作为一种合成证券或套期保值的一部分、作为一种自愿转换交易的一部分的人、选择采用按市价计价的方法核算其证券持有量的证券交易商、作为综合证券或套期保值的一部分持有票据的人、作为一种此外，本摘要不涉及其他美国联邦税收后果(例如，遗产税或赠与税或对净投资收入征收的医疗保险税) 或根据任何州、地区或非美国管辖范围的税法产生的税收后果。
这一讨论的基础是“守则”、其立法历史、现有和拟议的条例以及公布的裁决和法院裁决，所有裁决和判决自本函之日起均有效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，这可能会改变下文所述的美国联邦所得税后果 。国内税务局(国税局)尚未或将要就本文讨论的任何问题作出裁决，也无法保证国税局或法院将同意以下结论。
就本摘要而言，非美国持有者是指非美国持有者的票据(合伙企业或其他实体或安排除外)的受益所有人，这些票据被列为美国联邦所得税的合伙企业。(I)个人公民或美国居民，(Ii)公司(或其他实体为美国联邦所得税目的而被视为公司)在美国法律或其任何州或政治分部内或根据其法律设立或组织的公司，(Iii)不论其来源为何，其收入均包括在美国联邦所得税用途的总收入中的 遗产，或(4)信托基金，如果(A)受美国境内某一法院的主要监督，并授权一名或多名美国人控制其所有重大的 决定；或(B)根据适用的美国国库条例，有一项有效的选举被视为美国人。
如果合伙企业(或其他被列为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排)持有票据，该合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。伙伴关系和其他实体或 安排被归类为美国联邦所得税的合伙关系，以及通过任何此类实体持有票据的人应咨询独立的税务顾问。
每个潜在的投资者都应该咨询一位独立的税务顾问关于美国联邦，州，地方，非美国，以及任何其他税收的投资对IT的影响。
利息
除下文在“外国帐户税收遵守法”的额外预扣缴要求项下进行讨论外，非美国持有者一般不会对收到的票据利息征收美国联邦预扣税，条件是该利息与该持有人在美国的贸易或业务行为没有有效的联系。
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持有人(I)并无实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票的10%或多于10%的合计投票权，(Ii)并非守则第881(C)(3)(C)(C)W-8BEN-E或其他适用的IRS表格)和(Iv)不受FATCA要求的扣缴(下文讨论的 )。
除前款所述外，非美国持有者一般不会因收到的票据利息而缴纳美国联邦所得税，除非这种利息实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有关(而且，如果一项适用的条约有此要求，则可归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行贸易或业务)。根据前一句所述规则，非美国持有者须对利息征收美国联邦所得税，如果持有人在伪证罪处罚下满足某些认证要求(通常通过提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 ECI)，将不对任何此类利息征收美国联邦预扣税。与非美国持有者在 美国的贸易或业务的行为有效相关的利息(如果适用的条约有此要求，可归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行贸易或业务)将按净额征收美国联邦所得税。此外，如果非美国股东是一家外国公司，这种 持有人还可以对其应纳税年度的实际关联收益和利润征收30%的分行利得税(或在适用情况下更低的协议税率)，但须作某些调整。
根据上述规定，不符合享受美国联邦预扣税豁免资格的非美国持有者一般将按收到的票据利息扣缴30%(或更低的条约利率)。
债券的出售、交换、退休或其他处置
非美国持有者在出售、兑换、退休或其他处置票据时获得的收益(代表应计但未付利息的金额除外，将受上述利息规则的约束)一般不受美国联邦预扣税的约束。这种 收益通常也不受美国联邦所得税的约束，除非该收益与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效地相关(如果适用的条约有此要求，则可归因于通过在美国的永久 机构或固定基地进行贸易或业务)，或如果是由个人非美国持有者实现的收益，则属例外。非美国持有人在处置的应税年度在美国逗留183天或以上，并满足某些其他条件。
与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效相关的收益(如果适用的条约有此要求，可归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行贸易或业务)将按净额征收美国联邦所得税。此外，如果非美国股东是一家外国公司，该持有人还可对其应纳税年度的实际关联收益和利润征收30%的分行利得税(或在适用情况下更低的协议税率)，但须作某些调整。
“外国帐户税收遵守法”规定的额外扣缴要求
“守则”第1471条至第1474条以及根据“国税法”颁布的“国库条例”和行政指导(通常称为“外国账户税收遵守法”或“反洗钱法”)，一般对某些金融机构(包括投资基金)持有或通过某些金融机构(包括投资基金)持有的 票据的应付利息，按30%的扣缴率征收，除非该机构(I)与国税局订立并遵守与国税局签订的协议，每年报告关于在国税局持有的利息和由国税局维持的账户的资料，由 某些美国人或某些非美国实体拥有的机构，这些实体全部或部分由美国人拥有，并扣留某些付款，或
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美国与适用的外国之间的政府间协定将这些信息报告给其地方税务当局，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响确定是否需要扣留。同样，作为非金融非美国实体而不符合某些豁免条件的投资者持有的票据所应支付的利息一般将被扣缴30%，除非该实体(I)证明该实体没有任何实质性的美国所有者，或(Ii)提供关于该实体的实质性美国所有者的某些信息，通常要求发薪人向 IRS提供这些信息。每一位潜在投资者都应咨询其税务顾问，了解这些规则对票据投资可能产生的影响。
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承保
在符合承销协议及有关定价协议所列条款及条件的情况下，每项条款的日期均为2020年，在我们和下表所列承销商中，美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利股份有限公司作为 代表，我们已同意向每一家承销商出售，而每个此类承销商已分别而不是共同同意向我们购买与其名称相反的票据的总本金：
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承销商 |
{br]校长 |
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美国银行证券公司 |
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瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 |
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摩根士丹利有限公司 |
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共计 |
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承销商承诺接受并支付所提供的所有票据，如果有的话。
承销商建议以本招股章程增订本首页所列的公开发行价格直接向公众提供该等债券，并可以该公开发行价格向某些交易商提供该等债券，但优惠不得超过债券本金的百分比。
承销商可容许，而该等交易商可将优惠转拨予某些不超过债券本金的百分比。
票据首次公开发行后，承销商代表可以变更公开发行价格和减让。
下表显示了我们将支付给承销商与此次发行有关的承保折扣(以票据本金的百分比表示)。
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每音符 |
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% |
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我们已同意就某些责任，包括“证券法”所规定的责任，向多名承保人作出补偿，或分担承保人就该等法律责任可能须支付的款项。
承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项，包括票据的有效性和承保协议所载的其他条件，如承销商收到 军官的证书和法律意见的情况下，向其提供票据，并在此情况下予以接受。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。
与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖票据。公开市场上的买卖可能包括卖空、买入以弥补空头头寸和稳定买入。
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卖空涉及到承销商在二级市场上出售比他们在发行中所需购买的更多的票据。 |
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所涉及的交易包括在发行完成后在公开市场购买票据，以弥补空头头寸。 |
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稳定交易涉及购买票据的投标，只要稳定出价不超过指定的最大值。 |
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购买以弥补空头头寸和稳定购买，以及承销商为自己的帐户购买其他，可能会起到防止或延缓债券市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于公开市场、场外市场或其他市场中存在 的价格。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。
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承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其附属公司已不时为我们和我们的附属公司提供某些投资、商业银行和金融咨询服务，将来也可能向它们提供这种服务。这些公司和附属公司在正常的业务过程中收到了习惯费和佣金，将来也会得到这些服务。此外，某些承销商及其附属公司可在我们的信贷安排下担任代理人或放款人，并持有我们的未偿还证券的头寸。
在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极买卖证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这种投资和交易活动可能涉及或涉及我们或我们的附属公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的担保品)和(或)与我们有 关系的个人和实体。如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司通常进行对冲，而某些其他承保人或其附属公司可以对冲，他们对我们的信贷敞口符合其惯常的风险 管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何这类信用， 违约掉期或空头头寸，可能会对未来的交易价格产生不利影响，在此提供的票据。承销商及其附属公司也可就这类资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场色彩或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类资产、证券和票据的多头和(或)空头头寸。
该等债券并无公开交易市场，我们亦不打算申请在任何国家证券交易所上市，或在任何自动交易商报价系统上报价单。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在 票据上建立市场，尽管他们没有义务这样做，并且可以在任何时候不经任何通知而停止任何做市活动。在发行之前，这些债券没有活跃的交易市场。不能保证债券的任何交易市场是否存在 或流动性，也不能保证债券的活跃公开交易市场将会发展。如果债券的活跃交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的表现和某些其他因素，以低于其首次发行价格的折扣价格进行交易。
我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，我们与这项服务有关的费用约为$。。承销商已同意偿还我方与发行有关的某些费用。
欧洲经济区及英国未来投资者须知
这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)或联合王国(英国)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指(1)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点(经修订，MiFID II)所界定的零售客户；或(2)第2016/97号指令(“保险分配指令”)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条 点(10)所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129条(招股章程条例)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)没有要求提供或出售债券 或以其他方式向散户投资者提供的关键信息文件。
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在EEA或英国已经准备好了，因此，根据“PRIIP条例”，向EEA或英国的任何散户投资者提供或出售这些票据或以其他方式提供这些票据都可能是非法的。本招股章程增订本的基础是，在 任何欧洲经济区成员国或联合王国的任何票据的任何提议将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书以提供票据。本招股章程补编并非“招股章程规例”所指的招股章程。
通知在英国的潜在投资者
每一家承销商都代表并同意：
(a) |
只传达或安排沟通，只会传达或安排传达邀请或诱使他人从事投资活动(“2000年金融服务及市场法”(FSMA)第21节所指的)，而在与发行或出售该等票据有关的情况下，FSMA第21(1)条并不适用于公司；及(B)它所收到的“2000年金融服务及市场法”(FSMA)第21(1)条所指的投资活动(FSMA)；及 |
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(b) |
它已经并将遵守金融管理系统的所有适用规定，即它就联合王国境内、从联合王国发出或以其他方式涉及联合王国的照会所做的任何事情。 |
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向法国潜在投资者发出通知
本招股章程补编或与本招股章程补编所述说明有关的任何其他提供材料均未提交给3月és金融家或欧洲经济区另一成员国主管当局的清关程序，并已通知3月的金融家。这些纸币没有提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股章程增订本或任何其他与票据有关的供款材料，过去或将来都不是：
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(B)在法国释放、发布、分发或安排释放、发布或分发给公众；或 |
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用于与向法国公众认购或出售债券的任何要约有关的。 |
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这种优惠、销售和分发只在法国进行：
(a) |
(B)向合格投资者(投资人)和(或)有限投资者(投资人)进行投资，在每一情况下，均按“法国法典”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义进行投资； |
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(b) |
授权代表第三方参与投资组合管理的投资服务提供商；或 |
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(c) |
在根据“法国法典”第L.411条-2-II-1°或-2°-或-2°-或3°-或根据“法国法法典”第2条-和“金融机构总条例”(Règlement Général)第211-2条的规定不构成公开要约的交易中，不构成公开要约(公共-)。 |
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这些票据可以直接或间接转售，但须符合“法国法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。
给瑞士潜在投资者的通知
本招股说明书的补充并不构成在瑞士购买或投资于本文所述票据的要约或招标。这些票据不得直接或间接在瑞士境内、进出瑞士或从瑞士公开提供、出售或刊登广告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的贸易设施上上市。本招股章程补编或任何其他与票据有关的发行或销售材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士法典”第652 A条或“瑞士法典”第1156条，这一术语是理解的。
S-19
义务，以及本招股说明书的补充或与票据有关的任何其他发行或营销材料，均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
通知香港未来投资者
在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，该等票据不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)则属例外。32.“香港法例”，或(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的专业投资者。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，如该文件并非“公司条例”(第4章)所指的招股章程，则属例外。32(香港法律)及与该等票据有关的广告、邀请或 文件，不得发出或管有任何人为发行目的而发行的票据(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等公告、邀请函或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港法律获准如此行事)，但就只向香港以外人士或只向“证券及期货条例”(第4章)所指的专业投资者处置的票据而言，则不在此限。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。
通知在日本的潜在投资者
本招股章程补编中提供的票据过去和将来都没有根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的1948年第25号法律)进行登记。这些票据没有被提供或出售，也不会直接或间接地在日本或为任何日本居民的帐户提供或出售，除非(一)根据“证券和交易法”的注册要求获得豁免，和(二)符合日本法律的任何其他适用要求。
向新加坡的潜在投资者发出通知
本招股章程补编未在新加坡金融管理局(新加坡金融管理局)注册为招股说明书。因此，本招股章程补编以及与票据的要约、出售或认购或购买有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章(SFA)第274条向新加坡境内的其他人或根据“证券和期货法”第289章(SFA)第275(1A)条直接或间接向新加坡境内的其他人发出认购或购买邀请，并按照“特别组织条例”第275条或(Iii)条所指明的条件，并按照该条例任何其他适用条文的条件，在每种情况下，均须符合“特别组织条例”所载的条件。
凡该等票据是由有关人士根据“财务条例”第275条签署或购买的，即：
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一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或 |
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一种信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，信托的每一受益人都是经认可的投资者， |
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该法团的股份、债权证及股份及债权证单位或受益人在该信托中的新权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托依据根据“证券及期货条例”第275条作出的要约而取得的票据后6个月内转让，但以下情况除外：
• |
机构投资者(适用于公司，根据“财务条例”第274条)，或“财务条例”第275条第(2)款所界定的有关人士，或任何根据以下条款提出的要约所指的人： |
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S-20
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该公司的股份、债权证和股份及债权证单位或该信托的这种权利和权益是以每笔交易不少于200 000新元(或其等值外币)的代价获得的，不论该数额是以现金支付 ，还是以证券或其他资产交换，以及进一步由法团按照“特别财务条例”第275条规定的条件获得； |
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不考虑或将不考虑转让；或 |
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根据法律规定转移的地方。 |
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新加坡证券和期货法产品分类公司仅为履行其根据“证券和期货(资本市场产品)条例”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)条承担的义务，已确定并特此通知所有相关人员(如“证券和期货(资本市场产品)条例”所界定的)，并通知所有有关人员(如“SFA”第309 a节所界定)，“票据”为“2018年证券和期货(资本市场产品)条例”所规定的“证券和期货(资本市场产品)条例”和“排除投资产品的通知”(MAS通知SFA 04-N12：“投资产品销售通知”和FAA-N16：“关于投资 产品的建议的通知”)。
通知在加拿大的潜在投资者
这些票据在加拿大只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家票据31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。
加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但撤销或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。
根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。
S-21
法律事项
我们的高级副总裁兼公司秘书兼首席治理顾问Margaret M.Madden将转达这些说明的有效性。Madden女士实益地拥有或有权根据我们的雇员福利计划购买我们的普通股流通股总额不到1%的股份。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，纽约，纽约，也是我们的法律顾问。辛普森塔赫和巴特利特有限责任公司，纽约，纽约，将传递与发行有关的各种法律问题给承销商。
专家们
辉瑞公司合并财务报表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日止的三年期间，管理层对截至2019年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估报告和注册声明，均依据以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告和上述事务所作为会计和审计专家的权威，纳入了登记声明。
在那里你可以找到更多的信息
我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的互联网网站上查阅。这些文件也可以在我们的网站http://www.pfizer.com.上找到。
本招股说明书附载了未在本招股说明书增订本中提交或交付的参考文件。你只应依赖本招股说明书(br}副刊所载的资料，以及我们在本招股章程副刊内以参考方式合并的文件中所载的资料。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与OR不同的信息，以及本招股说明书、所附招股说明书中所载的信息，以及我们在本招股说明书(br}增订本和随附的招股说明书中引用的文件中所包含的信息，以及任何与本次发行有关的免费书面招股说明书。我们和承保人对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。
我们通过参考将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向SEC提交另一份文件来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补编的一部分，但 如被本招股章程增订本、所附招股章程所载资料或在本招股章程增订本日期后提交证券交易委员会的文件所载资料所取代，则属例外。本招股说明书以参考的方式纳入了以前提交给证券交易委员会的下列文件(br}；但是，只要我们不包含任何被视为已提供的文件或信息，而不是按照SEC规则提交的文件或信息。这些文件包含了关于我们和我们经济状况的重要信息。
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辉瑞公司2010年2月27日提交的截至2019年12月31日的10-K报表年度报告； |
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辉瑞于2020年3月13日提交的附表14A的最终委托书的部分内容，已纳入辉瑞截至2019年12月31日的年度10-K报表第III部分；以及 |
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辉瑞公司目前关于表格8-K的报告分别于2020年2月11日、2020年2月28日、2020年3月2日和2020年3月4日提交。 |
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S-22
我们亦参照参考资料，将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，在本招股章程增订本的日期至本招股章程增订本所提供的所有证券出售或发行以其他方式终止的日期之间合并，但根据表格2.02及表格8-K第7.01项提供的任何资料除外，而该等资料并非当作已提交，亦未藉提述而纳入本招股章程补编内。任何此类文件均应视为以参考方式并入，并应视为自提交这些文件之日起补充的本“招股章程”的一部分。
如有书面或口头要求，我们会免费向每一人，包括任何获交付招股章程的实益拥有人，提供一份以参考方式纳入本招股章程补充书内但未连同本招股章程补编 交付的任何及所有文件的副本(证物除外，除非该等证物是特别以提述方式纳入该等文件内)。如欲索取这些文件的副本，可致函或致电：
高级副总裁兼公司秘书辉瑞公司。
东42街235号
纽约，纽约10017
(212) 733-2323
我们的网站、Facebook、YouTube和LinkedIn页面上的信息
否则，我们的twitter帐户不构成，也不应被视为构成
本招股说明书补充。
S-23
招股说明书
辉瑞公司
债务证券
普通股
优先股
认股权证
存托股票
采购合同
购买单位
担保
我们可不时提出出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、购买合同、购买单位或担保。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供对本招股说明书的补充，其中包含有关发行和所提供证券的具体条款的具体信息。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。此外，我们可以通过在本招股说明书中加入 引用的信息来补充、更新或更改本招股说明书中的任何信息。
此外，出售在招股说明书上指明的证券持有人可不时提供我们的证券。在任何出售证券持有人转售任何证券的范围内，出售证券持有人可能须向你提供本招股章程及一份招股说明书，以识别 ，并载有有关出售证券持有人及所提供证券条款的具体资料。
在投资我们的任何证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书、本招股说明书的补充材料和任何注册文件。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在任何州或其他不允许出售的州或其他管辖区索取购买这些证券的要约。
我们可以向一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者提供和出售证券。参与出售证券的任何承销商或代理人的名称和报酬将在本招股说明书的补充中加以说明。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为PFE。如果我们决定寻求本招股说明书所提供的任何证券的上市，适用的招股说明书将披露该证券上市的交易所或市场(如果有的话)，或者如果我们提出了上市申请(如果有的话)。
投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑本招股说明书中所包含的风险因素，并在第4页开始的标题下对风险因素进行描述。
证券交易委员会或任何国家证券管理委员会均未批准或不批准本证券，或决定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这份招股说明书的日期是2018年2月26日。
目录
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关于这份招股说明书 |
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关于前瞻性声明的警告声明 |
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公司 |
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危险因素 |
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收入与固定费用的比率 |
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4 |
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收益的使用 |
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4 |
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债务证券说明 |
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股本说明 |
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其他证券说明 |
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出售证券持有人 |
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分配计划 |
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法律事项 |
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专家们 |
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15 |
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在那里你可以找到更多的信息 |
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任何人均无权提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程、附随的招股章程补充或任何免费书面招股章程所载的资料或申述除外，我们可就任何供物而向你提供该等资料或意见书。我们不承担任何责任，也不能保证其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书及任何附带的招股说明书，均不属出售要约或在任何司法管辖区内索取购买任何证券的要约，而该等证券在任何司法管辖区均属违法。在任何情况下，本招股章程或附随的招股章程补编的交付，或根据这些文件所作证券的出售，均不会产生任何暗示，即自本招股章程之日起，本公司的事务并无任何改变，任何随附的招股章程或我们可向你提供的与要约有关的免费招股章程，或所载或以参考方式合并的资料，在该资料日期后的任何时间均属正确。您应假定，本招股说明书或任何随附的 招股章程补编中的信息，以及本招股说明书或任何随附招股说明书补充中以参考方式纳入的信息，只有在载有该信息的文件的日期时才是准确的，除非该信息具体表明另一个日期适用。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
i
关于这份招股说明书
这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份自动货架登记声明的一部分，该文件是1933年“证券法”(“证券法”)修订后的“证券法”第405条所定义的一家知名的成熟发行人，使用的是货架登记程序。我们可不时以一种或多种方式出售本招股说明书所述证券的任何组合，出售证券持有人可不时提供其所拥有的证券。您应该仔细阅读这份招股说明书和任何随附的招股说明书，以及 标题下所描述的附加信息，在此您可以找到更多的信息。
本招股说明书为您提供了我们和(或)出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们根据这份招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。如果本招股说明书与招股说明书的补充不一致，则应依赖于招股说明书的补充。此外，招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。
如果你所处的司法管辖区内，本文件所提供的证券是非法的，或你是指挥这类活动不合法的人，则本文件所提出的要约并不适用于你。
凡本招股章程提述将包括在招股章程补编内的资料，在适用的法律、规则或规例所准许的范围内，我们可代之以本招股章程所载的资料或增补、更新或更改本招股章程所载的资料，其方法是对本招股章程所包括的注册陈述书作出有效的修订，而我们向证券交易委员会提交的文件是藉提述而纳入本招股章程或任何其他方法，而该等资料是根据适用的法律、规则或规例而准许的。为本招股说明书的目的，除上下文另有要求外，任何对招股说明书的引用也可指免费的书面招股说明书。
本招股说明书中对辉瑞公司、重工公司和我们公司的参考资料是辉瑞公司(Pfizer Inc.)。及其合并的附属公司，除非另有说明或文意如此规定。
1
关于前瞻性声明的警告声明
本招股说明书和任何随附的招股章程补编，以及本招股说明书或随附的招股章程补充中所包含的资料，可包括“证券法”第27A条及经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的前瞻性声明。这种前瞻性的声明包含着巨大的风险和不确定性。我们在任何可能的情况下，都试图通过使用意志、可能、持续、预期、估计、 期望值、项目、计划、意图、计划、设想、假设、目标、预测、指导等词语来识别这类报表。在讨论除其他外，我们预期的业务和财务业绩、 业务计划、业务计划和前景等问题时，我们都会尝试识别这类报表。例如，使用意志、可能、正在进行的、预期、估计、估计、预期、预计、估计等词；或利用未来日期讨论我们的预期经营和财务业绩、 业务计划和前景，在线产品和候选产品，包括预期的监管提交、数据读取、批准、性能、排他性时间和辉瑞产品候选产品的潜在利益、战略评估、资本配置、业务发展计划、 制造和产品供应以及与股份回购和分红相关的计划。其中特别包括有关未来行动、业务计划和前景、我们的收购和其他业务发展活动、Hospira输注系统净资产的处置、预期产品或产品的核准、当前和预期产品的未来业绩或结果、销售努力、支出、利率、外汇汇率、意外结果(例如法律诉讼)、与分享回购和红利有关的计划、政府管制和财务结果等方面的说明。
关于风险、不确定因素和其他事项的清单和说明载于我们截至2017年12月31日的年度报告表10-K中，其中包括标题为“前瞻性信息和可能影响未来结果的因素”的章节和项目1A。风险因素，在 我们随后关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告中，以及在本招股说明书和任何随附的招股说明书补编中，在每种情况下，包括在其标题标题中的风险因素。您应该理解，不可能预测或识别所有这些 因素。因此，您不应该认为任何这样的列表是一套完整的所有潜在的风险或不确定因素。
我们不能保证任何前瞻性的声明都会实现，尽管我们相信我们的计划和假设是审慎的。预期成果的实现取决于巨大的风险、不确定性和不准确的假设。如果已知或未知的风险或不确定因素 物化，或基础假设被证明不准确，实际结果可能与过去的结果和预期、估计或预测的结果大不相同。在考虑前瞻性声明时，您应该记住这一点，并且告诫您不要过度依赖前瞻性 语句。
我们不承担公开更新前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非符合法律或SEC的规则和条例的要求。然而，我们建议你咨询我们在表格10-K，10-Q和8-K报告中对相关问题的进一步披露，以及我们向SEC提交的其他文件。
2
公司
辉瑞公司是一家以研究为基础的全球性生物制药公司。我们运用科学和全球资源，通过发现、开发和制造保健产品，为延长和显著改善人们生活的人提供治疗。我们的全球产品包括药品(br}和疫苗，以及许多世界上最著名的消费保健产品。我们在发达国家和新兴市场开展工作，以促进健康、预防、治疗和治疗，挑战我们时代最可怕的疾病。我们与医疗保健提供者、政府和当地社区合作，支持和扩大在世界各地获得可靠、负担得起的医疗保健的机会。我们的收入来自于销售我们的产品，而在较小的程度上，我们来自联盟协议，根据这些协议，我们共同推广由其他公司或我们发现或开发的产品。我们的大部分收入来自生物制药产品的制造和销售。
该公司于1942年6月2日根据特拉华州的法律成立。
我们的主要执行办公室位于纽约东42街235号，纽约，10017，我们的电话号码是(212)733-2323。
3
危险因素
在作出投资决定之前，你应仔细考虑我们2017年12月31日终了年度10-K表格年度报告中有关风险因素的标题下的信息，以及我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件中所列的任何适用的招股说明书补充和任何风险因素，包括我们关于表10-Q的季度报告和我们目前关于表格8-K的报告，然后才作出投资决定。这些文件中所描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和 前景造成重大和不利的影响，并可能导致部分或完全损失您的投资。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。
收入与固定费用的比率
我们2013年12月31日至2017年12月31日终了年度的净收益与固定费用的综合比率如下所示。
为了计算收益与固定费用的比率，收益是指在为所得税拨备前和在权益法投资的收入或损失之前继续经营的收入，再加上固定费用，股本法投资的分配收入和资本利息的摊销 ，以及资本利息较少的收入。固定费用包括利息费用(包括债务溢价的摊销、折扣和其他债务费用)、优先股红利、租金费用的三分之一，我们认为这是对我们的 租赁中的利息因素的保守估计，而这不是实质性的，而是资本利息。这一比率的计算方法是将收入之和(如上文所界定的)除以固定费用之和(如上文所定义)。
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截至12月31日的一年， |
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2017 |
2016 |
2015 |
2014 |
2013 |
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收入与固定费用的比率 |
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9.4 |
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7.2 |
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8.0 |
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9.3 |
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11.3 |
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收益的使用
除非适用的招股说明书另有规定，我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括营运资本、资本支出、股息支付、股票回购、收购和现有债务再融资。我们可以利用不需要的资金，暂时投资于短期的有价证券。
除非随附的招股说明书另有规定，否则我们在出售证券的证券持有人出售证券时，不会获得任何收益。
4
债务证券说明
我们可以提供一个或多个系列的债务证券，这些债券可以是高级债务证券或次级债务证券，也可以转换为另一种证券。
以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充提供的债务证券的特定条款以及下列一般条款和规定可能适用于债务证券的范围(如有的话)，将在随附的招股说明书补编中加以说明。除非随附的招股章程另有规定，否则我们的债务证券将在我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间或其中点名的其他受托人 之间签订的契约下，按一个或多个系列发行。本招股章程所载的注册陈述书附有该契约的一份表格，作为该文件的证物。债务证券的条款包括契约中规定的条款和1939年“托拉斯义齿法”(TIA)规定的契约的一部分。在投资我们的债务证券之前，你应该阅读下面的摘要，任何随附的招股说明书补充和契约的全部条款。
在契约下发行的债务证券的本金总额是无限的。与我们可能提供的一系列债务证券有关的招股说明书将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些术语可包括：
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债务证券的标题和总本金以及该系列的本金总额的任何限制； |
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对任何次级债务证券适用的从属条款； |
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(B)确定到期日或确定到期日的方法； |
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利率或确定利率的方法； |
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利息产生日期或确定利息产生日期的方法，以及应支付利息的日期，以及利息是否以现金、其他证券或其中的某种组合支付； |
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(B)债务证券是否可转换或可兑换为其他证券及任何相关条款和条件； |
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赎回或提前还款规定； |
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授权面额； |
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除本金外，加速支付的债务证券本金； |
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(B)可支付本金和利息的地方，可提交债务证券的地方，以及可向公司发出通知或要求的地方； |
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系列债务证券的形式，包括适用法律可能要求的传奇； |
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债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及证券的日期(如果不是原始发行日期)； |
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债务证券是否有担保以及这种担保的条件； |
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(B)发行债务证券的贴现或溢价(如有的话)； |
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(B)适用于正在发行的特定债务证券的任何契约； |
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适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件中的任何增减或变化； |
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(B)每个系列的担保人(如有的话)，以及担保的范围(包括与担保书的年资、排序和解除有关的规定)(如有的话)； |
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应支付债务证券的购买价格、本金、任何溢价和利息的货币、货币或货币单位； |
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(B)我们或债务证券持有人选择付款货币的期限、方式和条件； |
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我们在偿债基金、摊销或类似准备金下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利； |
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对债务证券可转让性的任何限制或条件； |
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在发生特定事件时给予债务证券持有人特殊权利的规定； |
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与债务证券系列受托人的赔偿或偿还有关的增减或变更； |
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(B)关于在契约下发行的债务证券持有人同意或未经其同意而修改该契约的规定，以及执行该系列的补充保证书的规定；及 |
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{Br}债务证券的任何其他条款(这些条款不应与TIA的规定相抵触，但可修改、修改、补充或删除与这一系列债务证券有关的任何契约条款)。 |
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一般
我们可以发行一个或多个债券系列，期限相同或不同，票面或溢价或原始发行折扣。除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们可以发行某一特定系列的额外债务证券，而不经该系列或发行时任何其他系列未清偿债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一证券系列。
我们将在一份附带的招股说明书中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑事项。此外，如果应付本金和(或)利息的数额是根据一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可发行债务证券。这类证券的持有人可根据适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值，获得本金或利息，其数额大于或低于在该日应支付的本金或利息数额， 则取决于所适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值。关于确定在任何日期应付的本金或利息数额(如有的话)的方法以及与该日应付金额 挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，将在随附的招股章程补编中说明。
适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特别考虑因素将在随附的招股说明书补编中加以说明。
除非随附的招股章程另有规定，否则债务证券将以完全注册形式发行，不含优惠券，面额为$2，000，并以超过$1，000的整数倍数发行。除契约及附带招股章程所规定的限制外，以注册形式发行的债务证券，可在受托人指定的法人信托办事处转让或交换，而无须缴付任何服务费用，但与此有关的任何税项或其他政府收费除外。
合并、合并或出售
我们同意不与任何其他人合并或合并，也不将我们的财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体转让给任何其他人，除非：
(a) |
继承者通过补充契约明确地承担所有债务证券的本金、任何溢价和/或任何利息的到期和及时付款，以及履行和遵守我们本应履行的所有契约和契约条件；以及 |
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(b) |
我们向受托人交付一份高级证书和一份大律师的意见，每一份都说明合并、合并、转易或转让以及补充契约符合契约。 |
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承继人将承担我们在证券项下的所有付款义务和我们在契约下的义务，就好像它是契约的原始当事人一样。在承担了这些义务之后，继承者将拥有我们在契约下的所有权利和权力。
义齿的改性
根据该契约，我们及适用的受托人可为某些目的而对该契约作出补充，而该等目的并无经该等持有人同意而在任何重要方面对该系列债务证券持有人的权益造成不利影响。根据该契约，如果受修改影响的所有系列未偿债务证券的本金总额至少占多数(作为一个类别投票)的持有人同意，则持有人的权利可通过补充契约加以修改。在赎回时不修改到期日、本金或利息支付条件或应付保险费、不修改支付货币、不减损在债务担保到期时要求强制执行付款的权利、不修改任何转换权、不修改任何此类补充担保所需的百分比或放弃遵守契约某些规定或某些违约的某些规定所需的百分比，以及对上述条款或与放弃过去违约或放弃某些契约有关的任何其他规定的任何修改，均对任何持有人有效。
违约事件
下列每一项将构成任何系列债务证券在契约下的违约事件：
• |
在到期时，我们未能就此类系列的任何债务担保支付本金或任何溢价； |
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• |
在按此类系列的任何债务担保条件付款后60天内，我们没有支付任何偿债基金款项； |
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• |
在到期付款后60天内，我们没有支付此类系列债务担保的利息； |
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• |
我们在契约中没有履行任何其他契约，在我们收到书面通知后，这种失败持续了90天；或 |
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• |
我们或法院对我们公司的破产、破产或重组采取某些行动。 |
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对特定系列债务证券的补充契约或担保形式可以包括额外的违约事件或对上述违约事件的更改。适用于特定系列债务证券的违约事件将在与该系列有关的招股说明书( )中讨论。在本招股章程所涵盖的债务证券的契约下，我们其他负债项下的违约并不是违约，而一系列债务证券的违约也不一定是另一系列债务证券下的违约。受托人可不通知任何违约债务证券持有人 (涉及我们未能支付本金或利息的违约除外)，如果它认为这种拒付通知符合持有人的最佳利益的话。
如就任何系列的未偿还债务证券发生并正在继续发生失责事件，则该系列的未偿还债务证券本金中至少33%的受托人或持有人可在书面通知中宣布本金(如该系列的任何证券为原始发行贴现证券，则该等证券本金的该部分)加上该系列所有债务证券的应计利息及未付利息，以即时到期及应付。在任何时间就任何系列的债务 证券作出加速声明后，以及在受托人取得应付款项的判决或判令之前，如有欠缴债务的情况，
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在下列情况下，应在不采取进一步行动的情况下，将加速宣布视为已被撤销和废止：
• |
我们已向受托人或付款代理人缴付或存放一笔足以支付逾期利息及逾期本金的款项，但加速利息及本金除外；及 |
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• |
我们已治愈或持有人已放弃所有违约事件，但如契约中所规定的，对该系列债务证券的加速本金和利息不予支付。 |
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我们请参阅与任何一系列债务证券(即贴现证券)有关的招股说明书，其中关于在发生违约事件时加速贴现证券本金的一部分的特别规定。
如已发生或继续发生履行或违反契约的失责行为，则受影响的所有系列未偿还证券的本金不少于过半数的持有人，可藉向受托人发出通知，放弃任何以往的失责事件或其在 契约下的后果。然而，在下列两种情况下，未经受影响的系列证券的每项未偿证券持有人的同意，不得放弃违约事件：
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(B)未支付任何抵押的本金、保险费或利息，或未支付任何偿债基金分期付款或类似债务的利息；或 |
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未经该系列未清偿证券的每个持有人同意，不得修改或修改的契约或规定。 |
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受托人无须应任何持有人的要求、命令或指示而行使其在契约下的任何权利或权力，但如持有人向受托人提供令受托人相当满意的保证或弥偿，则属例外。持有任何系列 债务证券本金未付多数的持有人，可在某些限制下，就该等适用的债务证券系列指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示受托人可利用的任何补救办法，或行使赋予受托人的任何权力。
我们须向受托人递交每年高级人员的证明书，述明我们是否没有履行及遵守该契约的任何条款、条文及条件，如我们失责，则须指明所有该等失责行为及其性质及状况。
支付和转移及汇兑
我们将在我们为此目的指定的地方支付完全注册证券的本金、利息和任何溢价。我们将向在营业结束时以其名义登记债务证券的人支付此种利息的记录日。任何其他 付款将按照适用的招股说明书补充规定。
持有人可在我们为上述目的而设的任何办事处或机构转让或交换完全注册的证券，而无须缴付任何服务费用，但与转让或兑换有关的任何税项或政府收费则属例外。
在按照契约条款将任何系列证券的转让交回注册后，我们将签立，受托人须以指定的受让人或受让人的名义，认证并交付或提供任何认可面额及同类型或合计本金的一种或多于一种新证券，以供交付。
如要赎回任何系列的证券，我们无须：
• |
登记、转让或交换任何系列证券，自业务开业之日起计的15天内，将被选定赎回的系列证券的赎回通知递送至传送之日业务结束之日止；或 |
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• |
登记、转让或交换任何如此选择作全部或部分赎回的证券，但部分赎回的任何证券的未赎回部分除外。 |
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全球证券
除非我们在随附的招股章程补充书中另有通知，否则一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表随附的招股章程补充书中所指明的保存人。除非 ，并在全球担保全部或部分换成个别债务证券之前，全球担保不得全部转让给该保存人的指定人或该保存人的指定人或 该保存人的另一指定人，或由该保存人或任何此种代名人转让给该保存人的继承者或该保存人的被提名人。
失败
当我们使用失败一词时，我们指的是解除我们在契约下的部分或全部义务。在符合某些附加条件的情况下，如我们不可撤销地向受托人存放足够的现金或政府证券，以支付某一系列债务证券的本金、利息、任何溢价及任何其他款项，而该等款项是某一系列债务证券的规定到期日或赎回日期，则由我们选择：
• |
我们将免除对这一系列债务证券的义务；或 |
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• |
我们将不再有义务遵守契约下的某些限制性公约，某些违约事件将不再适用于我们。 |
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为了行使我们的失败选择，我们必须向受托人提交一份高级证书和一份大律师的意见，说明与失败有关的所有条件都已得到遵守。
关于受托人
纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)过去曾向我们提供银行和投资服务，将来也可能这样做，作为其正常业务的一部分。
执政法
契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受其管辖。
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股本说明
一般
以下对我们资本存量某些条款的描述并不意味着是完整的，并通过参照我们重报的注册证书(注册证书)、经修正的我们的附例(附例)和特拉华普通公司法(DGCL)适用的 条款而被完全遵守和限定。有关如何获得公司注册证书和附例的更多信息，请参见在何处可以找到更多信息。
普通股
根据公司注册证书，我们有权发行至多120亿股普通股，每股面值0.05美元。普通股不可赎回，没有任何转换权，不受调用。普通股的持有者没有优先购买的权利在未来的股票发行或出售中保持他们的所有权比例。普通股股东在所有董事选举和提交给我们股东表决的所有其他事项上各有一票。持有普通股的人有权获得红利(如果有的话)，如果有的话，如果有的话，我们的董事会可以不时从合法可用的资金中宣布分红。在我们的事务清算、解散或结束时，普通股持有人将有权按所持股份的比例，平等和按比例参与我们可分配给普通股持有人的净资产。目前已发行的普通股股份是全额支付和不应评税的。截至2018年2月20日，共有5，952，864，751股普通股发行和发行。
招股说明书中与任何普通股有关的补充条款将包括与发行有关的具体条款。
优先股
根据公司注册证书，我们有权发行2700万股没有面值的优先股，其中7500股被指定为A系列可转换永久优先股。优先股可发行一个或多个系列，辉瑞公司的 董事会明确授权(I)确定对任何系列优先股的描述、权力、偏好、权利、资格、限制和限制；(Ii)规定任何系列优先股的股份数目。截至2018年2月20日，共有517.05股优先股发行和发行。
招股说明书中有关优先股的补充条款将包括与发行有关的具体条款。
系列A可转换的永久优先股。我们的A系列可转换永久优先股由员工持股计划(优先股计划)信托持有，并提供不超过规定价值6.25%的股息，按季度支付。规定的价值为每股40，300美元，A系列可转换永久优先股比我们的普通股高，比所有其他优先股低，除非被指定为高级股，或在股息和清算权方面与新优先股相当。每只股票在持有者的 选项下是可兑换的，其转换率最初相当于我们每一优先股转换的普通股的2，574.8685股，但须作调整。A系列可转换永久优先股的每一股均有权获得等于普通股股份数的票数，在记录日，可将这种可转换永久优先股 转换成普通股数，以确定有权就提交股东表决的任何事项投票的股东。A系列可转换永久优先股的持有人有权就提交股东表决的所有事项进行表决，并与普通股持有人一起投票。转换期权以我们的普通股为索引，需要股票结算，因此在发行之日按公允价值报告。我们可随时或在优先股终止时赎回A系列可转换永久优先股，按我们的选择，以现金购买普通股，或以每股40，300美元的价格赎回这两种股票，
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加到赎回日的任何应计股息和未付股息。我们还将赎回A系列可转换永久优先股的现金，或在我们当选时，以普通股的股份，或任何普通股的组合，按其公平市价，以每股40，300美元的价格，经持有人向我们证明某些事件。
注册证书、附例与特拉华州法的反收购效应
法团及附例证明。“公司注册证书”和“章程”所载的各种规定可能会推迟或阻止涉及实际或可能改变我们的控制权或改变我们的管理的一些交易，并可能限制我们的股东有能力 取消目前的管理或批准我们的股东认为符合他们最大利益的交易。除其他外，这些规定：
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将股东召集股东特别会议的权利限制在有权就拟提交特别会议的事项进行表决的股票总数至少10%的股东； |
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授权我们的董事会在未经股东批准的情况下设立一个或多个优先股； |
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授权董事会以购买股票或类似权利的形式发放股利，包括可能使我们的收购成本更高的权利； |
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授予董事会，而不是股东的唯一权力，以确定董事人数； |
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要求我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度或特别会议上进行，不得以任何书面同意的方式进行； |
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在符合任何一个或多个优先股持有人的权利的前提下，允许我们的董事，而不是我们的股东，填补我们董事会的空缺，包括因一名或多名董事被免职或组成整个董事会的 董事人数增加而产生的空缺。 |
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特拉华州法律。我们是一家特拉华州的公司，因此也受制于DGCL的某些反收购条款。除某些例外情况外，“DGCL”第203节禁止公开持有的特拉华州公司与任何有利害关系的 股东进行商业合并，为期三年，自该人成为有利害关系的股东之日起，除非(A)有利害关系的股东经公司董事会批准获得此种地位，(B)交易完成后，导致该股东成为 有利害关系的股东时，该有利害关系的股东至少拥有该公司在交易开始时未清偿的表决权股票的85%，不包括兼任高级人员的董事所拥有的股份及某些雇员的股票计划或(C)在该时间或其后，该业务组合由董事局批准，并在股东会议上以赞成票授权，而非以书面同意，而非以书面同意的方式，批准至少66 2/3%并非由有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股份。商业合并除其他事项外，包括涉及公司和有关股东的合并或合并，以及出售公司10%以上的资产。一般而言，利益相关股东是指有权拥有公司15%或以上未偿表决权股票的任何实体或个人，以及任何附属于或控制该实体或个人的 实体或个人。第203条使有兴趣的股东更难以在三年内与公司进行各种业务合并。本条例可禁止或延迟合并或其他接管，或改变未经董事会事先批准的控制企图。, 因此，可能会阻止收购我们的企图，这可能会压低我们普通股的市场价格。
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其他证券说明
我们将在适用的招股说明书中说明根据本招股说明书可能提供的认股权证、保存人股份、购买合同、购买单位或担保。
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出售证券持有人
出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接地从我们那里获得或将不时获得我们的证券的个人或实体。这些出售证券的持有人可能是与我们签订的注册权利协议的缔约方，或者我们可能已经同意或将同意注册他们的证券以进行转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、出质人、受赠人或接班人，我们称之为出售证券持有人，他们可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书随时提供和出售这些证券。
适用的招股说明书补充说明将列明每名出售证券持有人的姓名，以及该出售证券持有人有权享有的证券的数目及种类，而该等证券持有人是由该招股章程增订本所涵盖的。适用的招股说明书补编还将披露在招股说明书补充日期之前的三年中，出售证券持有人是否曾担任过、受雇于或以其他方式与我们有过任何重要关系。
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分配计划
我们和任何出售证券持有人可不时在一次或多次交易中出售本招股章程所提供的证券，包括但不限于：
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(B)向或通过承保人、经纪人或交易商； |
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• |
通过代理； |
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(B)在本招股章程所提供的证券在任何国家交易所上市，或在任何可供上市的证券的自动报价系统上； |
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• |
(B)直接向一个或多个购买者；或 |
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通过这些方法的组合 。 |
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此外，我们或任何出售证券的持有人，可与第三方进行衍生或对冲交易，或将本招股章程所不包括的证券出售给私下谈判交易的第三者。与此种交易有关的，第三方可根据本招股说明书和适用的招股说明书补充出售本招股说明书所涵盖的证券和 。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这种销售，并可以利用从我们那里收到的证券来结清任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方提供本招股说明书所涵盖的证券贷款或质押，以及适用的招股说明书补充，第三方可出售贷款证券，如有质押违约，则可根据本招股说明书和适用的招股章程补充出售质押证券。
我们和任何出售证券的持有人可在下列地点出售本招股说明书所提供的证券：
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(B)可以改变的固定价格或价格； |
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销售时的市场价格； |
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• |
与上述现行市价有关的价格；或 |
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协商价格 |
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我们将确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者，以及他们在招股说明书中的补偿。
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法律事项
玛格丽特M.马登，我们的高级副总裁兼公司秘书，首席治理顾问，将为我们传递证券的有效性。Madden女士实益地拥有或有权根据我们的雇员福利计划购买我们普通股流通股总额不到1%的股份。
专家们
辉瑞公司的合并资产负债表。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的子公司以及2017年12月31日终了的三年期间每年收入、综合收益、股本和现金流量的相关综合报表，以及管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，在此依据独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并依据上述事务所作为审计和会计专家的权威，以参考文献的方式纳入其中。
在那里你可以找到更多的信息
我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。你可以阅读和复制任何报告，陈述或其他信息存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区，20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的进一步信息.证券交易委员会的文件也可通过商业文件检索服务向公众提供。这些文件也可在证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的互联网网站上查阅。这些文件也可在我们的网站 http://www.pfizer.com.上查阅。
本招股说明书包含未以本招股说明书提交或交付的参考文件。你只应依赖本招股说明书中所包含的信息，以及我们在本招股说明书中引用的文件 中所包含的信息。除本文件 所载并以参考方式纳入本招股说明书外，我们未授权任何人向您提供与OR不同的信息。
我们通过参考将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向SEC提交另一份文件来向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分，除非本招股说明书所载信息或在本招股章程日期后提交给证券交易委员会的文件中所载信息取代了 。这份招股说明书以参考的方式包含了以前提交给美国证交会的下列文件。这些文件包含关于我们和我们经济状况的重要信息。
• |
辉瑞公司2018年2月22日提交的2018年2月22日提交的截至2017年12月31日的年度10-K报表； |
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辉瑞公司目前于2018年2月23日提交的关于表格8-K的报告；以及 |
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辉瑞在1997年12月6日提交的表格8-A的注册声明中描述了辉瑞的普通股。 |
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我们亦参照参考资料，将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，在本招股章程的日期至本招股章程所提供的所有证券出售或以其他方式终止的日期之间合并，但根据表格2.02及表格8-K第7.01项提供的任何资料除外，而该等资料并不当作已提交，而该资料并没有藉提述而纳入本招股章程内。任何此类文件应视为以参考方式合并，并自提交这些 文件之日起成为本招股章程的一部分。
如有书面或口头要求，我们会免费向每一位人士，包括任何获发招股章程的实益拥有人，提供任何及所有文件的副本。
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以参考方式并入本招股章程，但不随本招股章程交付(证物除外，除非该等证物是特别以提述方式纳入该等文件内)。如欲索取这些文件的副本，可致函或致电：
高级副总裁兼公司秘书辉瑞公司。
东42街235号
纽约，纽约10017
(212) 733-2323
我们的网站所包含的信息并不构成本招股说明书的一部分。
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