美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

☑	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

2019年12月31日终了的财政年度

或

☐	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从_

佣金档案号码：001-38273 0

ACM研究公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州 (法团或组织的州或其他司法管辖区)		94-3290283 (国税局雇主识别号码)

加州弗里蒙特奥斯古德路1号套房42307号		94539
(首席行政办公室地址)		(邮政编码)

登记人的电话号码，包括区号：(510) 445-3700

根据该法第12(B)条登记的证券：

每班职称		交易符号		注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.0001美元		ACMR		纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是的，☐，No，☑

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐，No，☑

用检查标记标明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的，☑，No，☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一个交互数据文件在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)。是的，☑，No，☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“外汇法”第12b条第2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速过滤☐	加速过滤器	☑
非加速滤波☐	小型报告公司	☑
	新兴成长型公司	☑

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☑

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐，No，☑

2019年6月28日(注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日)，登记人的非附属公司持有的有表决权普通股的总市值为1.356亿美元，按该日的15.61美元收盘价计算。登记人无表决权普通股未清偿.

注明注册人每一类别普通股的流通股数目，截至最新可行日期。

班级		未售股票数量
A类普通股，面值0.0001美元		截至2020年3月17日已发行股票16，273，528股
B类普通股，面值0.0001美元		1,862,608截至2020年3月17日已发行股票

参考文件法团

登记人打算在2019年12月31日终了的财政年度结束后120天内，根据条例14A提交一份委托书。本报告第三部分以参考方式将这种代理声明的部分纳入。

	第一部分
项目1	商业	4
项目1A	危险因素	15
项目2	特性	42
项目3	法律程序	42

第二部分
项目5	注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买	43
项目7	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	44
项目8	财务报表和补充数据	67
项目9A	管制和程序	103

第III部
项目10	董事、执行干事和公司治理	104
项目11	行政薪酬	104
项目12	某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项	104
项目13	某些关系和相关交易，以及董事独立性	104
项目14	首席会计师费用及服务	104

第IV部
项目15	证物及财务报表附表	105
签名		107

我们主要通过ACM研究(上海)公司或ACM上海分公司(ACM Research，Inc.或ACM Research)经营业务。除非上下文另有要求，本报告中对“我们的公司”、“我们”、“我们”和类似术语的引用都是指ACM研究公司。以及包括上海ACM在内的子公司。

就本报告而言，某些金额的人民币，或人民币，只是为了方便读者，才被折算成美元。译文以中华人民共和国国家外汇管理局公布的换算率为基础。

SAPS、Tebo和UltraC是我们的商标。为了方便起见，这些商标出现在本报告中时没有™符号，但这种做法并不意味着根据适用的法律，我们不会在最大程度上维护我们对商标的权利。本报告还载有其他公司的商标、注册商标和商号，这些都是这些公司的财产。

前瞻性报表和统计数据

本报告所载声明反映了我们对我们未来业绩的看法，构成了1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常是通过包括“预期”、“相信”、“沉思”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“客观”、“展望”、“计划”、“潜力”、“ 项目”、“寻求”、“应该”、“战略”等词语来识别的，“目标”或“意志”，或此类词语或类似表达的变体。所有关于我们未来经营业绩的陈述，以及关于我们预期或预期将在未来发生的事件和发展的陈述，都是1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。前瞻性报表是基于现有的关于未来事件和趋势的信息、业务计划和预测。

本报告在“项目1.业务-我们的技术和产品供应-用于前端生产过程的单晶片清洁设备”项下提供的信息包含统计数据和估计数，包括预测，这些数据和估计是基于Gartner公司或Gartner公司在“预测：半导体晶片Fab制造设备(包括Wafer级包装)、全球范围，2Q19更新”(7月 2019)或Gartner报告中提供的信息。Gartner报告代表了Gartner作为联合订阅服务的一部分发表的研究意见或观点，而不是事实的代表。Gartner报告提到了它原来的出版日期(而不是本报告的日期)，在Gartner报告中表达的意见可能会在没有通知的情况下发生变化。虽然我们不知道从 Gartner报告中提出的任何数据有任何错误的说法，但估计，特别是预测，涉及许多假设，受到各种风险和不确定因素以及基于各种因素的变化的影响，这可能导致结果与下文所述的数据中所表示的结果大不相同。

前瞻性陈述和统计估计必然涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与本报告中预测或表达的结果大不相同。这些风险和不确定性包括下文第1A项所述的风险和不确定性。危险因素。“投资者被告诫不要过分依赖任何前瞻性的陈述或统计估计，这些估计只在他们作出的日期为止。我们没有义务更新任何前瞻性的声明或统计估计，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

第一部分

项目1.

商业

概述

我们提供先进的，创新的资本设备，为全球半导体工业开发。先进集成电路，或芯片的制造者，可以使用我们的单晶圆湿清洗工具在许多步骤，以提高产品的产量，即使在日益先进的工艺节点。我们设计了这些工具，用于制造铸造、逻辑和存储芯片，包括动态随机存取存储器(DRAM)和3D NAND-Flash 存储芯片。我们还开发、制造和销售一系列先进的包装工具给晶圆组装和包装客户。

我们的单晶片湿式清洁工具的售价从200万美元到500多万美元不等。2019年，来自单一晶片湿洗工具的收入总计9，090万美元，占总收入的84.6%，2018年为6，850万美元，占总收入的92%。我们的客户包括国际半导体制造公司、上海华利微电子有限公司和华虹集团(SK Hynix Inc.)的业务。扬子记忆技术有限公司。

我们的销售重点是建立一个领先的铸造、逻辑和内存芯片制造商的可参考的基础，其产品的使用可以影响其他制造商的决策。我们相信，这一客户群帮助我们打入成熟的芯片制造市场，并与更多的行业领先者一起建立信誉。我们已经使用了一个“演示到销售”的过程来放置评估设备，或“第一工具”，与一个数量的选定客户。

自2009年以来，我们已经交付了80多个单晶圆湿式清洁工具，其中超过65个已被客户接受，从而为我们带来了收入。如果满足合同条件，交付的工具的余额正在等待客户接受。到目前为止，我们所有用于前端制造的单晶片湿清洁设备的销售都是面向亚洲的客户，我们预计在可预见的将来，我们从这些产品中获得的大部分收入将继续来自该地区的客户。在2019年下半年，我们通过扩大直销团队和增加全球营销活动，开始努力进一步解决北美、西欧和东南亚的客户问题。

自1998年成立以来，我们一直致力于建立一个知识产权战略组合，以支持和保护我们的关键创新。我们的工具是使用我们的关键专有技术开发的：

●	空间交替相移，或SAPS技术，平面和图案晶片表面。SAPS技术是在 2009引入的，它利用大声波的交替相在微观层面上以高度均匀的方式传递巨声速能量。我们已经证明了SAPS技术比传统的超音速和喷射喷射技术更有效地消除了整个晶片的随机缺陷，因为节点尺寸从300纳米(或纳米)缩小到20纳米或更低。

●	及时激活气泡振荡(TeBO)技术，在先进的工艺节点上对晶片表面进行图案化处理。推出于2016年3月，Tebo技术已经开发，以提供有效的，无损伤的清洁2D和3D图案晶片具有良好的特征尺寸。我们已经证明了Tebo 技术在1xnm(16 nm至19 nm)小的特征节点上的无损伤清洗能力，并表明Tebo技术可应用于具有宽径比高达 60比-1的三维结构的图形化芯片的制造过程。

●	Tahoe技术的成本和环境节约。Tahoe技术是在2018年引进的，它使用大大减少硫酸和过氧化氢的清洁性能，比传统的高温单晶圆片清洗工具消耗的硫酸和过氧化氢要少得多。

●	电化学电镀，或ECP，先进的金属电镀技术。我们的超ECP AP，或高级封装，技术是为后端组装工艺，以交付一个更均匀的金属层在晶片的缺口区封装。我们的超ECP地图，或多阳极部分电镀，技术是开发的前端晶圆制造工艺，以提供先进的{Br}电化学镀铜铜互连应用。ECP MAP为超薄种子层应用提供了改进的间隙填充性能，这对于14 nm及以上的高级节点至关重要。

我们已在美国、中华人民共和国或中华人民共和国、日本、韩国、新加坡和台湾获得285项专利。

我们在中国主要从事产品开发、制造、支持和服务。我们所有的工具都是在上海的两家租赁制造工厂生产的，占地86，000平方英尺，可供生产。2019年11月，上海ACM签订了一项协议，启动了在上海临港地区建设一个开发和生产中心的土地使用权招标过程，如“项目2.房地产”所述。我们的经验表明，在中国和整个亚洲的芯片制造商要求设备符合他们的具体技术要求，并更愿意与当地的供应商建立关系。我们将继续努力利用我们在当地的存在，通过与区域芯片制造商密切合作，了解它们的具体要求，解决该地区日益增长的半导体制造设备市场，鼓励它们采用我们的SAPS、Tebo、Tahoe和ECP技术，并使我们能够设计创新产品和解决方案，以满足它们的需求。

在2019年6月，我们宣布了一项战略计划，在上海证券交易所的科技创新委员会上市的ACM上海股票，如“项目7.管理层的讨论和分析财务状况和经营结果-最近的发展-明星市场上市和首次公开募股。”

我们的技术和产品

前端生产工艺用单板机湿法清洗设备

芯片制造商可以使用我们的单晶圆湿清洗工具，在前端生产过程中，提高产品的产量，在此过程中，个设备在晶片上相互连接之前先在芯片中形成图案。根据Gartner的估计，全球晶圆清洗设备(自动湿站、单晶片处理器和其他清洁加工设备)的市场规模从2017年的29亿美元增至2018年的35亿美元，增长了20%，但预计2019年将减少24%，至26亿美元。我们估计，根据第三方报告和客户及其他信息，我们的工具能满足这个全球晶圆清洁设备市场的50%以上。

我们的湿洗设备是使用我们专有的sps、tebo和tahoe技术开发的，这使得我们的工具能够有效地从晶圆表面消除随机缺陷，而不需要损坏晶片或其特性，即使是在22 nm或更低的工艺节点(芯片上的最小线宽)上也是如此。我们使用模块化配置，使我们能够创建一个湿式清洁工具，以满足客户的具体要求，同时使用预先存在的设计室，电气，化学输送和其他模块。我们的模块化方法支持广泛的客户需求，并为我们的模型工具的调整提供了便利，以便与所选的最佳化学品一起使用，以满足客户的需求。我们的工具主要用于从300毫米硅片制造芯片，但我们也提供解决方案150毫米和200毫米晶圆和非标准衬底，包括化合物半导体，石英，蓝宝石，玻璃和塑料。我们的单晶片湿式清洁工具的售价从200万美元到500多万美元不等。

SAPS技术、应用和设备

SAPS技术

SAPS技术通过大声速换能器和晶片之间的间隙中的大声速波的交替相位，将巨音速能量均匀地传递到整个晶片上的每一点。在稀溶液中产生清除随机缺陷的自由基，其自由基生成受超声能的促进。与传统的大离子清洗方法使用的“固定”大离子传感器不同，SAPS技术在晶片旋转时移动或倾斜一个传感器，即使晶圆被翘曲，也能均匀地在晶片上的所有点上传递巨音速能量。超声速能产生的空化力提高了{Br}清除随机缺陷的传质速率，提高了颗粒的去除效率。

SAPS技术通过在微观层面上以高度均匀的方式提供最大能，可以精确地控制大能的强度，并能有效地消除整个晶片的各种尺寸的随机缺陷，比传统的大孔清洗产品在较短的总清洗时间内消除，而不会造成材料的损失或晶圆表面的粗糙。我们已经进行了试验，证明SAPS技术比常规的大离子束和喷射喷雾清洗技术更有效，缺陷尺寸从300 nm缩小到20 nm以下。这些试验表明，SAPS技术在清洗50~65 nm尺寸的{Br}缺陷方面比传统的喷射喷涂技术有更大的优势，我们期望SAPS技术的相对优势将继续应用于更小的缺陷尺寸的清洗。

SAPS应用

SAPS超高压清洗技术可应用于芯片制造过程中对晶片表面和互连线的清洗。它还可用于清洗和延长回收测试晶片的使用寿命。

晶片表面。SAPS技术可以增强平坦化和沉积后随机缺陷的去除，这些缺陷是制造过程中最重要、最重复的步骤之一：

●

后CMP：化学机械平坦化，或CMP，使用磨料化学浆后的其他制造工艺，如沉积和蚀刻，以获得光滑的晶圆表面，为后续的加工步骤。SAPS技术可以在每次CMP过程之后应用，以消除在CMP过程中沉积或形成的残余随机缺陷。

●

后硬掩模沉积：作为光刻图案处理过程的一部分，一个掩膜与每一个材料层的沉积，以防止蚀刻打算保留的材料。硬面具已经被开发，以蚀刻高纵横比的先进芯片的特点，传统的面具不能容忍。SAPS技术可应用于每一个涉及使用氮化物、氧化物或碳基材料的硬质掩模的沉积步骤，以获得更高的蚀刻选择性和分辨率。

为此目的，SAPS技术使用无害环境的稀释剂，减少化学品消耗。化学类型包括用于RCA清洗的化学品的稀释溶液，如稀释氢氟酸和RCA-SC-1溶液；对于更高质量的晶片清洗，在含有少量化学物质(如氨)的水中溶解氢、氮或二氧化碳所产生的功能性去离子水。功能水通过产生自由基来消除随机缺陷，并可与功能性水一起使用大离子激发来进一步增加自由基的生成。功能水比RCA溶液具有更低的成本和对环境的影响，使用功能水比单独使用稀释剂或去离子水更有效地消除随机缺陷。研究表明，利用功能水的SAPS超声速技术在消除随机缺陷，特别是小于65 nm的粒子方面具有较高的效率，对结构的损伤最小。

互连和阻隔金属。每个连续的高级处理节点都导致互连的特征尺寸更细，例如在晶体管和第一金属层之间形成电通路的触点，以及在两个金属层之间形成电通路的通孔。先进的节点也使互连结构的高宽比更高，使用更薄、重新设计的金属屏障来防止扩散。SAPS技术可以改善芯片制造过程中互连线中残留和其他随机缺陷的去除：

●

后接触/通过蚀刻：湿法蚀刻工艺通常用于创建高密度接触和凹槽的图案。SAPS技术可以在每一次这样的蚀刻过程之后应用，以消除可能导致电气短路的随机缺陷。

●

预阻隔金属沉积：铜布线需要在通孔顶部的金属扩散屏障，以防止漏电。SAPS技术可以在沉积阻隔金属之前应用于去除残留的氧化铜，否则会影响阻隔物的附着性和性能。

在这些应用中，SAPS技术使用了环境友好的稀释剂，如稀氢氟酸、RCA-SC-1溶液、臭氧去离子水和溶解氢的功能性去离子水。这些化学溶液取代了食人鱼溶液，这是一种高温混合硫酸和过氧化氢，用于传统的湿晶片清洗工艺。我们已经表明，与传统工艺相比，SAPS技术在消除随机缺陷和降低材料损失方面表现出更高的效率，而且我们的化学溶液比Piranha溶液更便宜和更环保。

回收测试片。除了使用硅片生产芯片外，芯片制造商通常通过有限的前端制造步骤加工晶片，以评估这些步骤的健康、性能和可靠性。制造商还将晶片用于非产品用途，如在线监控。用于制造收入产品以外的用途的晶片称为测试晶片，在工厂流通的晶片中有20%至30%的晶片通常是测试晶片。考虑到晶片的巨大成本，制造商寻求重复使用测试晶片进行多个测试。随着测试晶圆被回收，表面粗糙度和其他缺陷逐渐削弱了晶片精确完成测试的能力。SAPS技术可应用于减少回收晶片的随机缺陷水平，使测试晶片能够被回收用于其他测试过程。为此目的，SAPS技术包括改进的风扇过滤单元，平衡进排气流量，精确的温度和确保更好地处理浓缩酸过程的浓度控制，以及减少化学消耗的两种化学循环能力。

SAPS设备

我们提供两种基于SAPS技术的湿晶圆清洗设备，Ultra C SAPS II和Ultra C SAPS V。每种型号都是一个单晶圆系列处理工具，可以配置成客户规格，并与适当的稀释剂配合使用，用于消除晶片表面或互连线和阻隔金属中的随机缺陷，作为芯片前端制造工艺的一部分或用于循环测试晶圆片。通过结合我们的超音速和化学清洗技术，我们设计了这些工具，与传统的晶片清洗工艺相比，具有更高的效率和效率，并且增强了工艺的灵活性，减少了化学物质的数量。我们的每个SAPS模型最初都是为了满足关键客户的特定需求而构建的。我们的SAPS工具的销售价格一般在250万美元到500万美元之间，尽管特定工具的销售价格将根据所需的规格而有所不同。



SAPS II(2011年发布)。我们的SAPS II设备的重点包括：

	基本紧凑设计，占地2.65m×4.10m×2.85m(WxDxH)，需要有限的洁净室面积；最高可达8室，每小时可提供225块晶片；具有较强的双面清洗能力，有多达5种清洗化学品的工艺灵活性；二.降低化学消耗的化学回收能力；用于降低晶片破碎率的主要图像晶片检测方法；以及用于向每个室输送稀氢氟酸、RCA-SC-1溶液、功能性去离子水和二氧化碳的副化学输送模块。SAPS V(2014年发布)。SAPS V包括具有以下升级的SAPS II功能：基本紧凑设计，足迹2.55m×5.1m×2.85m(WxDxH)；最高可达12个室，提供最高每小时375块晶片的生产能力；配套化工供应系统与主机集成；生产过程中采用超临界内混法代替罐体自动更换，缩短加工时间；及用热异丙醇和去离子水改进干燥工艺。

Tebo技术、应用和设备

Tebo技术

我们开发了Tebo技术，用于在二维和三维晶圆的制作过程中应用于湿晶圆的清洗，并具有良好的特征尺寸。Tebo技术促进了有效的清洁，即使具有图案的特征太小或易碎，无法通过传统的喷射喷雾和大电子清洁技术来解决。

Tebo技术解决了传统的超音速清洗过程中瞬态空化产生的问题。空化是液体中气泡的形成，瞬态空化是流体内爆或塌陷气泡的过程。在传统的大离子束清洗过程中，巨音速能量会形成气泡，然后使气泡发生内爆或崩塌，向晶圆表面喷射破坏性的高压高温微射流。我们的内部测试证实，在任何能消除随机缺陷的超声能水平上，瞬态空化产生的声能和机械力足够强，足以损坏特征小于70 nm的脆弱图案结构。

Tebo技术提供了对空化的多参数控制，它使用一系列压力的快速变化来迫使液体中的气泡在可控的尺寸、形状和温度下振荡，而不是内爆或坍塌。因此，在Tebo超音速清洗过程中，空化保持稳定，芯片制造商可以利用Tebo技术，应用消除随机缺陷所需的最大能水平，而不引起常规大离子清洗中瞬态空化所造成的模式损伤。

我们已经证明了Tebo技术在1xnm(16 nm至19 nm)的图案晶圆上的无损伤清洗能力，我们相信Tebo技术将适用于更小的制造工艺节点。Tebo技术可以应用于常规二维芯片和先进的三维结构芯片的制造过程，包括Fin场效应晶体管或FinFET、DRAM、3D NAND 和3D交叉点存储器等，并有望应用于未来发展的其它三维结构，如碳纳米管和量子器件。由于Tebo工艺的彻底、受控性质，基于 Tebo的溶液的清洗时间可能比传统的大离子清洗工艺要长。然而，对于20 nm或以下的工艺节点，常规工艺已被证明是无效的，我们认为，使用Tebo 技术可增加70 nm节点的产量，足以抵消使用TeBO技术所需额外时间的成本。

Tebo应用程序

在28 nm及以下的工艺节点上，芯片制造商在消除纳米粒子和保持内部图案表面条件方面面临着不断升级的挑战。为了保持芯片质量和避免产量损失，清洗技术必须控制随机缺陷，减少致命缺陷尺寸，而不粗糙或其他损坏表面的晶体管，互连线或其他晶圆特性。Tebo技术可在整个制造流程中多个步骤应用，以实现有效、无损坏的清洗：

●

存储芯片：我们估计Tebo技术可应用于制造 a DRAM芯片的多达50步，包括清洗ISO结构的10个步骤、清除掩埋门的20个步骤和清理高宽比存储节点和堆叠薄膜的20个步骤。

●

逻辑芯片：在制作具有FinFET结构的逻辑芯片的过程中，我们估计Tebo 技术可以用于15个或更多的清洗步骤。

为了解决内存或逻辑芯片的内部模式表面条件，Tebo技术使用了环境友好的稀释剂，如RCA-SC-1和掺氢的功能水。

TEBO设备

我们提供两种基于Tebo技术的湿晶片清洗设备，Ultra C Tebo II和Ultra C Tebo V。每种型号都是一种单晶圆系列处理工具，可以配置成符合客户规格的，并与适当的稀释剂一起使用在许多制造加工步骤中，以便在28 nm或更短的加工节点上有效、无损坏地清洗芯片。TEBO设备解决了传统射流喷射和超音速清洗过程中瞬态空化引起的图形破坏问题，在材料损失或粗糙程度有限的情况下，提供了较好的颗粒去除效率。Tebo设备正在由一组领先的内存和逻辑芯片客户进行评估。我们Tebo工具的销售价格一般在350万美元到650万美元之间，不过销售价格取决于所要求的规格。

每种类型的Tebo设备包括：

另一种设备前端模块，或EFEM，它将晶圆从一间室移到另一间室；

另有一个或多个暗室模块，每个都配有Tebo大型发电机系统；

为工具提供动力的辅助部件；及

粉末冶金化学输送模块。

超C Tebo II(2016年发布)。我们的超C Tebo II设备的重点包括：

	准准紧凑设计，足迹2.25m×2.25m×2.85m(WxDxH)；每小时可提供多达300个晶片的吞吐量，配有升级的传输系统和优化的机器人调度器；主要包括4个负载端口、转移机器人和1个加工机器人；对稀释化学品的关注有助于环境的可持续性和较低的所有权成本。

UltraC Tebo V(2016年发布)。我们的超C Tebo V型设备的重点包括：

	2.45 m×5.30 m×2.85m(WxDxH)；最高可达12个室模块，每小时可提供高达300块晶片的生产能力；其中包括4个负载端口、1个转移机器人和1个加工机器人；用于将异丙醇、稀氢氟酸、RCA-SC-1溶液、功能性去离子水和二氧化碳(br})输送到各室的副化学输送模块。

Tahoe概述

我们的超C Tahoe晶片清洗工具可以提供高的清洗性能，使用的硫酸和过氧化氢比传统的高温单晶片清洗工具所消耗的硫酸和过氧化氢要少得多。在普通的单晶圆片清洗过程中，只有一小部分的酸与晶圆表面发生反应，而大部分的酸被浪费掉，因为酸从晶片中分离出来，不能被回收利用。除了由于大量减少酸的消耗而节省费用外，Ultra-C Tahoe还满足了面临更多环境法规和要求新的、更环保的工具的客户的需要。我们在2018年8月宣布了第一份购买UltraC Tahoe工具的订单，并于2019年1月向一个战略客户交付了该工具。

单板机后端装配和封装工具

我们利用我们的技术和专业知识为后端晶圆组装和包装工厂提供一系列的单晶片工具。我们开发，制造和销售广泛的先进包装工具，如涂布机，开发人员，光刻机，洗涤器，湿蚀刻机和镀铜工具。我们专注于提供定制的、差异化的设备，以有竞争力的价格整合客户要求的功能.这些工具的售价从50万美元到200多万美元不等。

例如，我们的超C涂层用于应用光刻胶，一种用于光刻的光敏材料，用于将图案从掩模转移到晶片上。镀膜机通常提供输入和输出电梯、穿梭机系统和其他设备，以便在涂覆过程中处理和运输晶片。与大多数涂布者不同的是，超C涂布机是完全自动化的。根据客户的要求，我们开发了，并将腔室自动清洗模块的特殊功能集成到了UltraC涂布机中，从而进一步将其与市场上的其他产品区别开来。Ultra C涂布器旨在提供更高的吞吐量和更多的高效工具利用率，同时消除粒子生成。

我们的其他先进包装工具包括：将液体显影剂应用于选定的光刻胶部件以解析图像；超C PR Megasonic辅助剥离器( 去除光刻胶)；超C洗涤器(用于擦拭和清洁晶圆片)；超C薄晶片洗涤器(用于为某些亚洲组装工厂清洗超薄晶片的子市场)；以及超C Wet Etcher(用于蚀刻硅晶片和铜与钛互连)。

我们的客户

自2009年以来，我们已经交付了80多个单晶圆湿式清洁工具，其中超过65个已被客户接受，从而为我们带来了收入。如果满足合同条件，交付的工具的余额正在等待客户接受。到目前为止，我们所有用于前端制造的单晶片湿清洁设备的销售都是面向亚洲的客户，我们预计在可预见的将来，我们从这些产品中获得的大部分收入将继续来自该地区的客户。在2019年下半年，我们开始通过扩大直销团队和增加我们的全球营销活动，努力进一步解决北美、西欧和东南亚的客户问题。

我们的大部分收入来自有限数量的客户，这是由于我们最初将单一晶片湿清洗设备(br})安置在少数几家驱动技术趋势和关键能力实施的领先芯片制造商的战略中。2019年，我们收入的73.8%来自三个客户：中国领先的内存芯片公司扬子记忆技术有限公司及其子公司之一占我们收入的27.5%；上海华利微电子公司和中国领先的铸造企业华虹集团的业务占我们收入的26.5%；韩国领先的存储芯片公司SK Hynix公司占我们收入的19.8%。2018年，我们87.6%的收入来自三个客户：扬子记忆技术有限公司(及其子公司)占我们收入的39.6%；上海华利微电子公司占我们收入的24.2%；SK Hynix公司。占我们收入的23.8%。

根据我们的市场经验，我们相信，由我们选定的一家芯片制造商实施我们的单晶圆湿清洗设备，将吸引和鼓励其他制造商对我们的设备进行评估，因为领先公司的实施将成为我们设备的验证，并可使其他制造商缩短其评估过程。我们在2009年将我们的第一个SAPS工具作为原型，在调试和修改该工具方面与客户密切合作了两年，然后客户在开始批量生产之前又花了两年的时间进行认证和试生产。我们在2015年的收入包括在客户完成认证程序后销售SAPS工具。从新产品引进到大批量生产的时期可以从一年到几年不等。

为我们的后端晶圆组装和包装客户，我们专注于提供定制的，差异化的单晶圆湿清洗设备，其中包括客户所要求的功能，以一个竞争成本的所有权。2018年和2019年，我们这些产品的主要客户包括：江阴长甸先进包装有限公司，这是JCET集团有限公司的子公司，是中国领先的晶圆碰撞包装公司；南通通福微电子有限公司，是南通富士通微电子有限公司在中国的一家芯片组装和测试公司；DECA技术，一种连接亚利桑那州总部和菲律宾制造业的晶圆级互连设备，是Cypress半导体公司的多数股权和独立子公司；以及晶片厂公司，一家领先的中国晶片供应商.

销售与营销

我们利用我们的直销力量和第三方代表的组合，在全球范围内销售和销售我们的产品。我们在亚洲、欧洲和北美雇用直销团队，并在我们的客户附近部署了这些团队，主要分布在中国、韩国、台湾和美国。每个销售人员都有特定的本地市场专业知识。我们还雇用了现场应用工程师，他们通常与我们的直销团队同地办公，在整个客户的生产计划和生产线资格以及FAB扩展阶段为现有和潜在的客户提供技术的售前和售后支持旅行和其他帮助。我们的现场应用工程师是由终端市场以及核心能力在硬件，控制系统，软件和过程开发，以支持我们的客户。

为了补充我们的直销团队，我们与中国大陆、台湾和韩国的几个独立的销售代表有联系。我们选择这些独立的代表是基于他们的能力，为我们的产品提供有效的现场销售，市场预测和技术支持。在代表的情况下，我们的客户直接向我们下单，而不是与代表。

历史上，我们的销售使用的是与技术规格一致的定购单。我们的销售条款和条件一般与行业惯例一致，但可能因客户而异。我们寻求在客户想要的交货日期之前两到四个月获得一份采购订单。对于一些客户，我们在几个星期前收到意向书，然后在客户期望的交货日期前四个月收到相应的定购单。根据行业惯例，我们允许客户在相对较短的时间内按一定成本重新安排或取消订单。由于我们的交货时间相对较短，而且我们允许重新安排或取消的做法，我们认为积压并不是我们未来收入的可靠指标。

我们的营销团队专注于我们的产品战略和技术路线图、产品营销、新产品引进流程、需求评估和竞争分析、客户需求沟通和公共关系。我们的营销团队也有责任进行环境扫描，研究行业趋势，并安排我们参加主要的贸易展览。

制造业

我们所有的产品都是在上海工厂生产的。我们的第一家生产工厂共有36，000平方英尺的面积，有8，000平方英尺的10，000平方英尺的洁净室空间用于产品的组装和测试，另有800平方英尺的一级洁净室空间用于产品演示。其余区域用于产品分装配、零部件库存和制造相关办公室.洁净室的类别名称表示每立方英尺空气允许的0.5毫米或更大颗粒的数量。我们的生产设施是ISO-9000认证的，我们已经实施了一些基于制造科学的工厂实践，如约束管理、统计过程控制、故障模式和效果分析方法。

2018年9月，我们在距上海总部10英里的第二家工厂开始生产。新设施为生产能力提供了50 000平方英尺的建筑面积。我们计划根据其现代化的能力，将我们未来生产的越来越多的部分转移到这家工厂。

2019年11月，上海ACM签订了一项协议，启动了获得土地使用权的招标过程，在上海临港地区建立了一个生产和开发中心。见“项目2.属性”

在2020年2月，我们的ACM上海总部根据上海政府对 COVID-19疫情的限制，在正常的农历新年假期之后再关闭6天，如“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--最近的发展--COVID-19暴发”所述。

我们从单一的供应商那里购买我们产品中包含的一些组件和组件。我们相信，我们可以获得并限定供应这些部件的替代来源。然而，任何长期无法获得这些部件都可能对我们的经营结果产生不利影响，并可能对我们的客户关系产生不利影响。请参阅“1A项”。风险因素-与我们的业务和我们的工业有关的风险-我们依靠有限数量的供应商，包括单一来源的供应商提供关键部件和组件，如果它们不能满足我们的需要，我们的业务就会受到破坏。“

研究与开发

我们相信，我们的成功在一定程度上取决于我们开发和交付突破性技术和能力的能力，以满足客户越来越具有挑战性的技术要求。由于这个原因，我们把大量的财政和人力资源用于研究和开发。我们的研发团队由高技能的工程师和技术人员组成，他们在超级电子技术、清洁工艺和化学、机械设计和控制系统设计方面有丰富的经验。为了补充我们的内部专门知识，我们还与诸如国际SEMATECH等外部研究和开发实体进行了合作，我们正在与IMEC就具体的利益领域进行接触。我们还聘请了几位半导体技术专家作为技术顾问。

在可预见的未来，我们将专注于增强我们的Ultra C SAPS、Tebo、Tahoe和ECP工具，并集成额外的功能，以满足和预测来自我们现有的和潜在客户的需求。我们的具体重点领域包括以下方面的发展：

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用于逻辑芯片和DRAM、3D NAND和3D交叉点存储技术的超C SAPS清洗机的新清洗步骤；

●

新的清洗步骤，在逻辑芯片，门在DRAM，以及在3D NAND和3D交叉点存储技术的超C Tebo清洗机的FinFET；

●

新的硬件，包括新的系统平台、新的和额外的燃烧室结构和新的化学混合系统；以及

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新软件集成新功能，提高工具性能。

长期而言，我们正在基于现有的工具硬件平台开发新的专有处理功能。我们还致力于将我们的工具与芯片制造流程中相邻的处理区域中的第三方工具集成起来。

我们的研发费用在2019年总计为1，290万美元，占收入的12.0%，2018年为1，040万美元，占收入的13.9%。我们打算继续投资于研究和开发，以支持和加强我们现有的清洁产品，并开发未来的产品，以建立和保持我们的技术领导地位。

知识产权

我们的成功和未来的收入增长在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们通过内部和外部控制，包括与雇员、顾问、顾问、客户、合作伙伴和供应商的合同保护，控制获取和使用我们的专有技术、软件和其他机密信息。我们主要依靠专利、版权、商标和贸易秘密法以及保密程序来保护我们的专利技术和程序。所有员工和顾问必须执行与他们的雇用有关的保密协议，并咨询与我们的关系。我们还要求他们同意向我们披露和转让与雇佣或咨询关系有关的所有发明。

自1998年成立以来，我们一直积极追求知识产权。我们的专利申请工作集中在美国，在成本和战略重要性合理的情况下，我们在诸如欧洲联盟、中华人民共和国、日本、韩国、新加坡和台湾等战略管辖区提出相应的外国专利申请。我们的专利战略旨在在我们的战略市场的覆盖需求和将成本保持在合理水平的需要之间提供平衡。

截至2019年12月31日，我们在美国已经颁发了25项专利，24项正在申请中。这些专利的有效期为2022年至2037年。美国的许多专利和申请也已在国际上提交，包括在一个或多个欧盟、日本、韩国、中国大陆、新加坡和台湾。具体而言，我们拥有晶片清洗、电抛光和电镀、晶片制备和其他半导体加工技术的专利.我们已经在美国，中国，日本，韩国，新加坡和台湾获得了288多项专利。

我们制造先进的单晶圆片清洗系统，我们的SAPS，Tebo和Tahoe技术.我们的晶片清洗技术受到美国专利号8580042，8671961， 9070723和9281177以及相应的国际专利的保护。我们拥有35项国际专利，保护我们的SAPS技术。我们还根据“专利合作条约”提出了11项关于Tebo关键技术的国际专利申请和2项针对Tahoe的国际专利申请，预计将在美国国家阶段提交。

除了上述核心技术外，我们还有一些在我们某些工具中使用的无压力抛光(SFP)和ECP技术。SFP是电抛光工艺的重要组成部分。我们的技术是在电化学-铜平面化技术上的一个突破，因为它可以抛光，无应力，铜层，用于铜低钾互连线。我们在sfp和ecp方面的创新体现在美国专利号6638863和8518224中，以及相应的国际同行中。

我们还拥有其他半导体加工领域的技术，如晶片制备和一些具体的加工步骤。晶片制备技术由美国专利号 8383429和9295167覆盖。具体的处理步骤包括美国专利号8598039，题为“清除障碍层的方法和装置”。

到目前为止，我们还没有根据上述专利授予第三方许可。并非所有这些专利都已在产品中实施。我们将来可能与其他公司签订许可证或交叉许可协议.

我们不能向你保证，我们的任何待决申请都会颁发任何专利。根据我们现有或未来的任何专利授予的任何权利都不能为我们提供有意义的保护或任何商业利益。关于我们的其他所有权，第三方可以未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的专有技术或标记，或独立开发类似的技术。

半导体设备行业的特点是大力保护和追求知识产权或地位，这往往导致旷日持久和昂贵的诉讼。我们将来可能会对第三方提出索赔或诉讼，以确定他人所有权的有效性和范围。此外，我们将来可能会提出诉讼，以加强我们的知识产权或客户的权利，或保护我们的商业机密。

我们的客户可能成为与他人的专利或其他知识产权有关的诉讼的对象。这可能在我们的一些客户协议中触发技术支持和赔偿义务。这些义务可能导致大量费用，包括由我们支付与专利侵权索赔有关的费用和损害赔偿。除了我们向客户提供支持或赔偿所需的时间和费用外，任何此类诉讼都可能扰乱我们客户的业务，从而损害我们与客户的关系，使我们的产品销量减少。我们没有任何对知识产权侵权索赔的保险，我们可能有义务提供赔偿。

有关本港知识产权风险的补充资料，载於“1A项”下。风险因素-与我们的知识产权有关的风险。“

竞争

芯片设备行业变化迅速，在世界范围内具有很强的竞争力。我们与世界各地的半导体设备公司竞争，我们也可能面临来自新公司和新兴公司的竞争，包括来自中国的新竞争者。我们认为我们的主要竞争对手是那些向市场提供单一晶片清洁产品的公司，包括北京七星电子技术有限公司(瑙鲁技术集团有限公司的子公司)、拉姆研究公司、慕金电子有限公司、美国屏幕SPE公司、LLC(Screen Holdings Co.有限公司的子公司)、SEMES有限公司和东京电子有限公司。

与我们公司相比，我们目前和潜在的竞争对手可能有：

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更好的信誉和市场声誉，更长的经营历史，更广泛的产品供应；

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大大增加财政、技术、销售和其他资源，使它们能够对其产品进行设计、开发、制造、销售、销售、分销和服务支助；

●

更广泛的客户和合作伙伴关系，使他们能够更成功地识别和应对市场发展和客户需求的变化；以及

●

多种产品，使他们能够为购买多种产品的顾客提供捆绑折扣或其他我们无法比拟或提供的奖励。

本港市场的主要竞争因素包括：

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产品的性能，包括颗粒去除效率、晶圆结构损坏率、高温化学、吞吐量、工具正常运行时间和可靠性、安全性、化学废物处理、和环境影响；

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服务支持能力和备件交付时间；创新和开发先进制造节点必须具备的功能和功能；

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能够预测客户需求，特别是对于45 nm以下的高级流程节点；能够识别新的流程应用程序；

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品牌认可及声誉；及

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具备人员技能和能力，包括设计工程师、制造工程师和技术人员、应用工程师和服务工程师。

此外，半导体制造商必须进行大量投资，以使新设备符合条件并融入半导体生产线。一些制造商开始为2017年的10纳米节点和2018年的7nm节点制造芯片，我们有一个客户正在评估我们设备在这些节点上的执行情况。一旦半导体制造商选择了某一特定供应商的设备并将其合格地用于生产，制造商通常认为为该特定生产应用程序和技术节点选择，只要供应商的产品在安装的基础上显示性能符合规格。因此，如果制造商符合竞争对手的设备条件，我们在向特定制造商销售时可能会遇到困难。然而，如果清洁设备限制了芯片产量，根据我们迄今的经验，我们预计制造商将评估实施更有效清洁的新设备。

我们专注于拥有先进节点的高端制造市场，我们相信我们在上述因素方面具有优势。我们的大多数竞争对手使用喷射喷涂技术提供单晶片清洁产品，对于尺寸小于30 nm的随机缺陷具有相对较低的颗粒去除效率，并增加了在先进工艺节点上损坏晶片脆弱图案结构的风险。我们的某些竞争对手提供具有极大清洗能力的单晶圆片清洁产品，但我们相信，这些产品使用传统的大离子技术，无法在整个晶片上保持能量剂量均匀性，而且常常缺乏在生产中将所需的均匀能量剂量晶片重复使用的能力，从而导致去除随机缺陷的效率低下、加工时间长和材料损失更大。此外，这些传统的超音速产物产生瞬态空化，导致更多的损坏晶圆结构的事件，其特征尺寸小于或等于70 nm。我们设计的清洁工具配备了我们专有的SAPS、Tebo和Tahoe技术，我们相信这些技术提供了更好的性能、更少的化学消耗和更低的消耗品成本，包括在22 nm或更低的先进工艺节点。

员工

截至2019年12月31日，我们拥有361名全职员工，其中32人从事行政管理，89人从事制造业，149人从事研发，91人从事销售、营销和客户服务。在这些雇员中，328人在中国大陆和台湾，28人在韩国，5人在美国。我们从来没有停止过任何工作，我们的雇员中没有一个是由劳工组织代表的，也没有任何集体谈判安排的代表。我们认为我们的员工关系很好。

可得信息

我们必须向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证券交易委员会维持一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。

我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、根据1934年“证券交易法”(或“交易法”)第13(A)或15(D) 条提交或提交的那些文件的委托书和修正案，也免费在我们的网站www.acmrcsh.com上免费获得。

投资者应注意，我们通过向证券交易委员会提交文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播或我们的网站 (www.acmrcsh.com)向我们的投资者和其他人公布实质性信息，包括关于我们的财务业绩、关键人员、我们的品牌和我们的业务战略的新闻和公告。我们在公司网站上发布的信息可以被视为投资者的重要信息。我们鼓励投资者审查我们在这些渠道上发布的信息。我们可能会不时更新我们用来传递信息的渠道列表，这些信息可能被认为是实质性的，并会在 www.acmrcsh.com上发布关于任何此类更改的信息。我们网站上的信息不是，也不应被视为本协议的一部分，也不应被纳入我们向SEC提交的任何其他文件。

项目1A。

危险因素

投资A类普通股涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑和仔细阅读下文所述的所有风险和不确定因素，以及本报告所载的其他信息，包括上文第一部分“项目1.财务报表”所载的综合财务报表和相关附注。如果出现下列任何风险或我们目前所不知道的额外风险和不确定因素，或我们目前认为不重要的风险和不确定因素，可能会对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大和不利的影响。在任何情况下，A类普通股的交易价格都可能下跌，你可能会损失全部或部分投资。本报告还载有前瞻性陈述和估计，涉及风险和不确定因素.由于具体因素，包括下文所述的风险和不确定因素，我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果大不相同。

与我们的业务和行业有关的风险

过去我们的经营收入有限，如果我们的收入在未来几年达不到我们的预期，我们可能无法维持或增加我们的盈利能力。

自1998年成立以来，我们遭受了重大损失。我们在2019年和2018年分别创造了1 950万美元和660万美元的净收入，但在1998至2015年和2017年每年都发生了净亏损。我们在创造有意义的收入水平方面的历史有限，我们预计在今后的时期我们的成本会增加。如果我们不能以足以抵消预期成本增长的速度增加我们的收入，我们的业务、财务状况和业务结果将受到损害，我们可能无法长期实现或保持盈利。

我们的收入在2019年为1.075亿美元，2018年为7 460万美元，但2017年仅为3 650万美元，2016年为2 740万美元，2015年为3 120万美元。我们创造大量收入的能力取决于若干因素，包括我们是否有能力：

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基于SAPS、Tebo和Tahoe技术，获得更广泛的市场接受；

●

增加我们在中国和全球的客户群，包括与美国公司建立关系；

●

继续扩大我们与第三方的供应商关系；

●

建立和维护我们的声誉，为高质量的产品提供高效的准时交货.

我们预计将增加财政资源和其他资源，用于：

●

研究和开发，包括继续投资于我们的研究和开发小组；

●

销售和销售，包括在国内和国际上大力扩展我们的销售机构，建立我们的品牌，并提供我们的单晶圆湿式清洁设备和其他资本设备或工具，供客户评估；

●

为我们的安装基地制造和销售货物的成本；以及

●

扩大外勤事务。

这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。

此外，我们可能会遇到意外的业务费用、困难、复杂情况、延误和其他可能在未来期间造成损失的因素。如果我们不能在持续的基础上恢复和维持利润，我们可能无法在计划的水平上继续我们的业务，并被迫减少我们的业务，甚至关闭。

我们将来可能需要额外的资本，我们不能保证这些资本是可以得到的，或以我们可以接受的条件获得，如果可以的话，我们筹集的额外资本可能会稀释A类普通股的持有者。

我们将来可能需要筹集资金，这取决于许多因素，包括：

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我们的销售增长；

●

将现有技术应用于新产品或增强产品的成本；

●

开发新技术和引进新产品的成本；

●

与保护我们的知识产权有关的费用；

●

与我们的扩张相关的成本，包括资本支出，增加我们的销售和营销，服务和支持努力，以及扩大我们的地理业务；

●

我们今后继续获得政府对发展项目的补贴的能力；

●

未来偿还债务的义务；以及

●

未来收购的数量和时机。

如果我们现有的现金来源以及业务产生的任何现金不足以资助我们的活动，我们可能需要通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集更多资金。我们可能无法以可接受的条件获得额外的资金。如果没有足够的资金，我们可能需要减少开支，包括削减我们的增长战略和减少我们的产品开发努力，或者放弃获得的机会。

ACM上海从首次向中国投资者配售股票以及ACM上海股份在中国首次公开发行(IPO)计划中获得的收益，我们将其称为星光IPO，与我们称为明星上市的ACM上海股票在上海证券交易所的科技创新委员会(StarMarket)上市有关，将被用于发展和支持我们的中国内地的业务。这些收益一般不会分发给ACM研究公司。根据中华人民共和国现行法律法规，ACM研究公司很难(如果不是不可能)获得由ACM上海公司产生的资金组成的红利，即使这种红利可以从中华人民共和国向美国支付，但在明星上市和明星首次公开募股完成后，只有在ACM上海股份的其他股东按比例获得股息时，才能向ACM研究公司支付任何此类股息。因此，ACM上海筹集或筹集的资金不太可能轻易分配给ACM研究公司。

如果我们成功地通过发行股票或可转换证券来筹集更多资金，那么发行股票可能会导致现有股东的大量稀释。此外，这些新证券或债务的持有者可能拥有比A类普通股持有人更高的权利、优惠和特权。此外，我们今后可能获得的任何优先股发行或债务融资都可能有与我们的筹资活动和其他财务和业务事项有关的限制性契约，这可能使我们更难以获得更多的资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。

我们的季度经营业绩很难预测，而且波动很大，这可能导致A类普通类股票价格的波动。

过去，我们的季度收入和其他经营业绩各不相同，而且可能会在每个季度之间继续发生重大变化。因此，您不应将我们过去的季度财务业绩作为未来业绩的指标。我们季度业绩的任何变化都可能导致我们的股价波动.我们在任何一个季度的财务业绩都会受到各种因素的影响，包括：

●

半导体工业的周期性及其对制造集成电路或芯片所用设备的相关影响；

●

芯片制造商购买我们的工具的时机，他们根据多年资本计划订购工具类型，在这些计划下，购买工具的数量和金额每年都有很大的差异；

●

我们的工具的平均销售价格相对较高，而且在任何时期我们的大部分收入都依赖于有限数量的客户，因此，从我们的客户那里购买订单或取消订单的时间和数量可以大大减少我们在这一时期的收入；

●

定制我们的产品所需的大量开支往往超过了从我们的客户那里得到的押金；

●

制造工具所需的准备时间；

●

确认因装运和接受我们的工具而产生的收入的时间；

●

我们有能力向现有客户销售更多的工具；

●

客户规格或要求的变化；

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我们产品销售周期的长短；

●

我们产品结构的变化，包括系统、升级、备件和服务的组合；

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我们或我们的竞争对手发布或更新或宣布产品发布或升级的时间，包括预期新产品或产品增强而改变客户订单；

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我们的能力，加强我们的工具，新的和更好的功能，以满足客户的需求和不断变化的行业趋势；

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限制我们供应商的能力；

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研究和开发投资的时机与我们的技术和新产品的新应用有关；

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在我们的新产品和升级版本的产品的开发和制造方面的延迟，以及这些产品在引进时市场上的接受；

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我们控制成本的能力，包括我们产品中使用的部件和组件的运营费用和成本；

●

与购买和整合生产线、技术或企业有关的成本；以及

●

与保护我们的知识产权相关的费用，包括在第三方索赔或诉讼中保护我们的知识产权。

季节性在芯片制造工具市场中扮演着越来越重要的角色。11月份至2月份对芯片工具制造商来说是一个历史上特别薄弱的时期，部分原因是支持12月假日芯片制造所需的资本设备通常不迟于10月进入供应链，亚洲的芯片制造商往往要等到1月或2月中国或农历新年之后才实施其资本收购计划。新产品发布的时间也对季节性产生影响，在新产品发布前6至9个月采购制造设备。

这些因素中有许多是我们无法控制的，其中一个或多个因素的发生可能导致我们的经营结果大不相同。因此，我们很难准确地预测我们的季度收入。我们的任何一个季度的运营结果可能并不代表未来季度的业绩，而对我们的经营业绩进行季度间的比较也不一定有意义。在我们周期性的经营结果的变化可能导致我们的股票价格波动。由于很大一部分开支在短期内是相对固定的，如果收入低于我们的预期，可能导致A类普通股价格下跌，我们的经营结果就会受到影响。此外，由于上述任何因素，我们的经营结果可能达不到我们公布的公共市场分析师或投资者的指导或预期，在这种情况下，A类普通股的价格可能会大幅度下降。

半导体工业的周期性很可能导致对我们产品的需求发生巨大变化，因此我们的经营结果可能受到不利影响。

芯片工业历来是循环的，其特点是产品供求波动很大。这一行业不时经历重大的衰退，往往与成熟的产品和技术周期、过剩的库存和一般经济状况的下降有关或预期。这种周期性会导致我们的经营结果从一个时期急剧下降到下一个时期。

我们的业务取决于芯片制造商的资本支出，而这又取决于目前和预期市场对芯片的需求。在工业衰退期间，芯片制造商往往有过剩的制造能力，可能由于销售下降和产品定价压力增加而导致盈利能力下降。因此，芯片制造商通常在行业衰退期间大幅削减支出，历史上减少的支出大于收入的下降。如果由于客户收入减少，我们无法充分控制我们的开支，我们的经营结果将遭受，我们可能会遭受运营亏损。

相反，在行业好转期间，我们必须成功地增加生产产量，以满足预期的客户需求。这可能要求我们或我们的供应商，包括第三方承包商，订购额外的库存，雇佣更多的员工，并扩大制造能力。如果我们不能及时对我们的工具的需求迅速增加作出反应，或者如果我们错误地判断这种需求增加的时间、持续时间或规模，我们可能会把业务输给我们的竞争对手，或承受与收入的任何收益不成比例的增加成本，这可能对我们的业务、业务结果、财务状况或现金流动产生重大的不利影响。

中国政府正在实施重点政策，包括国家主导的投资举措，旨在创建和支持从设计到最终系统生产的独立国内半导体供应链。如果包括贷款和补贴在内的这些政策导致设备需求低于设备制造商的预期，那么芯片制造设备市场的产能过剩可能导致库存过剩和价格贴现，从而对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

我们的成功将取决于采用SAPS、Tebo和Tahoe技术的工业芯片制造商。

到目前为止，我们将我们的工具商业化的战略一直是将它们与存储器和逻辑芯片这两个最大的芯片类别的特定行业领先者放在一起，使那些领先的制造商能够评估我们的技术，然后利用我们的声誉获得更广泛的市场接受。为了使这些行业领导人采用我们的工具，我们需要通过证明我们的SAPS、Tebo和Tahoe技术的区别和创新性质来建立我们的信誉。我们的SAPS技术已经被业界领先者测试和购买，但没有达到，也可能永远不会达到，广泛的市场接受。我们已经开始了一个类似的商业化进程，我们的Tebo技术与一批选定的行业领袖。如果这些领先的制造商不同意我们的技术比传统技术有很大的价值，或者不接受而不使用我们的工具，我们可能需要花费大量的时间和资源来加强我们的技术或开发新的技术。即使这些领先的制造商采用我们的技术，其他制造商也不会选择接受和采用我们的工具，我们的产品可能不会得到广泛采用。上述任何因素都会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的SAPS，Tebo和Tahoe技术没有得到广泛的市场接受，我们将无法有效地竞争。

我们的工具能否在商业上取得成功，在一定程度上取决于芯片制造商能否获得市场的广泛接受。我们能否接受我们的产品将取决于一系列因素，包括：

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我们有能力展示我们的SAPS、Tebo和Tahoe技术的差异化和创新性，以及我们的工具相对于竞争对手的优势；

●

我们的工具与现有或潜在客户的生产工艺和产品的兼容性；

●

为支持我们的产品而提供的客户服务水平；及

●

我们的客户对我们的产品的体验。

此外，从新客户那里获得订单可能很困难，因为许多芯片制造商与我们的竞争对手有着预先存在的关系。芯片制造商必须投入大量资金，才能将湿加工设备整合到芯片生产线上。部分由于制造设备的成本和集成某一特定制造过程所需的投资，一家芯片制造商选择了某一供应商的设备，并使生产设备通常继续使用该设备用于特定的生产应用程序和工艺节点，这是芯片上的最小线宽，只要该设备继续符合性能规格。我们的一些潜在客户和现有客户可能更喜欢更大、更成熟的供应商，他们可以从这些供应商那里购买设备，用于比我们的工具地址更广泛的各种流程步骤。此外，由于我们的Tebo设备的清洗过程可能比基于其他技术的清洗过程长五倍，我们必须使芯片制造商相信我们的技术的创新和差别性质以及使用我们的工具所带来的好处。如果我们无法获得新客户，并继续获得市场对我们的工具的广泛接受，那么我们的业务、业务、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。

如果我们不继续加强现有的单晶圆片湿洗工具，并获得市场接受，我们将无法有效地竞争。

我们经营的行业受到不断变化的标准，快速的技术变化和客户需求的变化。此外，如果工艺节点继续缩小到越来越小的尺寸和传统的二维芯片达到它们的临界性能限制，与制造芯片相关的技术可能会发展到基于SAPS、Tebo和Tahoe技术的UltraC设备过时的地步。因此，我们业务的未来将在很大程度上取决于我们的技术能力的持续相关性，我们在工具交付之前解释客户和市场需求的能力，以及我们及时引进新工具以满足芯片制造商对低成本清洁解决方案的要求的能力。我们期望花费大量的时间和资源来开发新的工具和增强现有的工具。我们成功地引进和销售任何新的或增强的清洁设备的能力在工具开发过程中面临各种各样的挑战，其中包括：

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准确预测市场需求、技术变化和不断变化的标准；

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具备合格的产品设计人员和技术，以成本效益高、可靠的方式解决设计难题；

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我们有能力设计符合芯片制造商成本、尺寸、验收和规格标准以及性能要求的产品；

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供应商和第三方制造商及时制造和交付我们工具的关键部件和组件的能力和可用性；

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市场接受我们客户的产品，以及这些产品的生命周期；

●

我们能够在客户的产品计划和部署周期内及时交付产品。

在未来的时期，对我们的超C设备的某些改进可能会减少对我们先前存在的工具的需求。在我们引进新的或强化的清洁工具时，我们必须管理从旧工具的过渡，以尽量减少客户订购模式的中断，避免旧工具库存过多，并确保及时提供足够的新工具供应，以满足客户的需求。此外，产品的引入可能会推迟等待我们新产品到来的客户的购买，这可能导致我们无法满足我们对现有工具的预期生产订单水平。

如果我们不能通过完成首次公开发行和在星空市场上市来扩大我们在中国的业务，我们在中国市场的地位和业务，包括我们增加收入和扩大产品线的能力就会受到极大的损害。

2019年6月，我们宣布计划在未来三年内完成在上海证交所明星市场上市的星空上市和星空IPO，这将是ACM上海股票在中国的同时首次公开发行(IPO)。ACM上海是我们的主要经营公司，在明星上市之前，是ACM研究公司的全资子公司。继星空上市和明星IPO之后，ACM上海将成为ACM Research的多数股权子公司。我们可能无法完成明星上市和明星首次公开募股，原因有很多，其中许多是我们无法控制的。ACM上海必须获得中华人民共和国政府批准，才能允许明星上市和STAR IPO，其中一项或多项批准可能因我们无法控制或不为我们所知的原因而被中国监管机构拒绝或显著推迟。同样，上海证券交易所可能酌情拒绝或推迟明星上市申请。另见“--与COVID-19爆发相关的风险--COVID-19的爆发可能对我们目前计划的项目和在中国的投资产生负面影响，包括STAR IPO。”

如果我们无法完成明星上市和明星IPO，我们可能无法实现我们的业务战略所设想的对我们中国业务的好处，包括提高我们推销产品的能力，在中国市场建立我们的品牌，协助我们对新客户的销售努力，以及鼓励现有客户购买我们的工具。由于我们可能需要三年多时间才知道明星上市和明星首次公开募股是否会完成，因此，在此期间，我们可以放弃或推迟其他替代行动，以加强我们在中国的市场地位和业务。

中国公司对全球半导体产业至关重要，我们目前的业务主要集中在中国市场。我们无法在未来三年内建立或延迟发展我们以中华人民共和国为基地的业务，这将大大限制我们的业务和经营业绩，包括我们的收入增长。此外，在这段时间内，星空上市和明星首次公开募股的过程可能会导致管理时间的重大转移，以及大量的自付成本，这可能会进一步削弱我们扩大业务的能力。

我们的成功将取决于我们识别和进入新产品市场的能力。

除了清洁溶液市场和开发进入这些市场的新产品外，我们期望花费大量的时间和资源来确定新的产品市场。我们的Tebo技术花了八年时间开发，任何新技术的开发都需要一个类似的，甚至更长的时间。产品开发需要在工程时间、第三方开发成本、原型和样品材料以及销售和营销费用等方面进行大量投资，如果产品推出不成功，就无法收回这些费用。我们可能无法准确预测其他市场的需求，也可能无法开发新的、创新的技术来满足这些需求。此外，我们可能无法及时或低成本地设计和引进新产品，我们的新产品开发成本可能更高，可能无法满足市场的要求，或者可能被采用得比我们预期的要慢。如果我们不能成功地推出新产品，我们无法在新产品市场获得市场份额，可能会对我们维持收入增长或维持目前收入水平的能力产生不利影响。

如果我们不能建立和保持信誉和产品质量的声誉，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的经营结果可能会受到损害。

我们必须发展和保持创新的、差异化的技术和高质量、可靠的产品的市场声誉，以吸引新的客户，使我们的产品在市场上得到广泛的接受。我们的市场声誉至关重要，因为我们与几个更大、更成熟的竞争对手竞争，其中许多竞争对手为更多的工艺步骤提供设备，而不是向数量有限的行业中更广泛的客户群提供设备。在这种情况下，传统的营销和品牌努力价值有限，我们的成功取决于我们向客户提供可靠和技术先进的产品的能力。如果有限的客户群不认为我们的产品和服务是高质量和有效的，我们的声誉可能受到损害，这可能对我们实现目标增长的能力产生不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业经营，我们的许多竞争对手是更大，更好的建立，并有更大的经营和财政资源比我们有。

芯片设备行业竞争激烈，在我们所服务的每一个市场上，我们都面临着全球范围内的巨大竞争。除其他外，我们目前和潜在的许多竞争对手：

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更多的财务、技术、销售和营销、制造、分销等资源；

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建立信誉和市场声誉；

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较长的经营历史；

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更广泛的产品供应；

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提供更广泛的服务，包括能够在客户地点附近或甚至在客户地点拥有大量备件库存；

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本地销售队伍；以及

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更广泛的地理覆盖。

这些竞争对手也可能有能力以较低的价格提供其产品，办法是用其他业务部门的利润补贴它们在湿洗方面的损失，以保留现有的产品或获得新的客户。除其他外，一些竞争对手有能力为购买多种产品的客户提供捆绑折扣。我们的许多竞争对手拥有比我们更广泛的客户和合作伙伴关系，因此有可能更好地识别和应对市场发展和客户需求的变化。潜在客户可能更喜欢从现有供应商购买，而不是新供应商，而不管产品性能或功能如何。如果我们不能成功地与现有或新的竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们很大一部分收入依赖于少数客户，而我们的主要客户之一的订单流失或大幅减少，可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。我们的产品也有有限的潜在客户。

芯片制造业高度集中，我们的大部分收入来自有限数量的客户。2019年，我们收入的73.8%来自三个客户：中国领先的存储芯片公司扬子存储技术有限公司及其子公司之一占我们收入的27.5%；上海华利微电子公司和中国领先的铸造企业--无锡华虹集团的业务占我们收入的26.5%；韩国领先的存储芯片公司SK Hynix公司占我们收入的19.8%。2018年，我们87.6%的收入来自三个客户：中国领先的存储芯片公司扬子记忆技术有限公司及其子公司占我们收入的39.6%；中国领先的铸造企业上海华利微电子公司占我们收入的24.2%；韩国领先的存储芯片公司SK Hynix公司占我们收入的23.8%。

由于我们客户群的集中性质，我们的收入和经营结果可能在每个季度之间波动，很难估计，任何订单的取消或预期产品采购的加速或延迟，或我们更大的客户接受发运的产品，都会对我们的收入和任何季度的运营结果产生重大影响。

我们可能无法维持或增加我们从较大客户那里获得的收入，也无法用新的或现有的客户的采购来抵消我们的大客户停止集中购买的情况。我们预计，在可预见的将来，少数客户将继续占我们收入的很大比例，我们的经营结果可能会因这样大的客户购买模式而大幅波动。因此，我们的业务成功取决于我们与客户保持牢固关系的能力。由于任何原因而失去我们的任何主要客户，或改变我们与任何主要客户的关系，包括大幅度延迟或减少他们的购买，都可能导致我们的收入大幅度下降，而由于潜在客户数量有限，我们可能无法收回收入。

我们已经看到并可能在未来看到我们的客户群的巩固。行业整合通常对设备供应商产生负面影响，包括潜在客户数量减少、资本支出总额减少以及消费者对设备供应商的定价杠杆增加。芯片行业的持续整合可能会使我们更难扩大我们的客户群，增加我们产品的销售，并保持足够的毛利率。

我们的客户不会做出长期的购买承诺，他们可能会在任何时候减少、取消或推迟他们的计划购买。

根据行业惯例，我们的销售是在定单的基础上进行的，我们寻求在预期的产品交付日期之前三到四个月获得订单。在收到采购订单之前，我们没有具有约束力的采购承诺。到目前为止，我们的客户已经向我们提供了他们的预期需求的一到两年的不具约束力的预测，但是这些预测可以在任何时候被更改，而不需要通知我们任何。由于根据客户规范定制工具所需的准备时间可长达6个月，因此我们可能需要开始基于非约束性预测的工具生产，而不是等待收到绑定采购订单。我们不能保证客户的预测会在我们预期的时间内形成一个确定的采购订单，或者根本不会。

如果我们不能准确地预测客户未来购买的数量和时间，我们可能会花费时间和资源来生产一个特定的客户没有购买的定制工具，这可能会导致超额或不必要的库存，或者我们可能无法按照采购订单所要求的时间表完成订单，这将导致放弃销售。客户可能会下超过预测的数量的订单，这可能导致我们的交货时间延迟，并损害我们的声誉。今后，客户可能决定根本不购买我们的工具，可能购买的工具比过去少，或者可能改变其采购模式，而且鉴于我们对少数大客户的依赖，任何这类行动的影响可能会加剧。我们的客户定期大量购买，因为他们增加容量或以其他方式实施技术升级。如果任何重要客户取消、延迟或减少订单，我们的经营结果可能会受到影响。

我们可能需要花费很长时间才能确认新产品的收入，如果有的话，这是因为研究、开发、制造和客户评估过程周期的成本和长度。

我们经常为客户购买的产品承担大量的研发成本，这些产品是在发生了大量或全部成本后才购买的，或者永远不会被购买。我们允许一些新客户或正在考虑新产品的现有客户评估产品，而无需支付任何费用，除非产品最终被接受，这意味着我们可以投入大量资金来制造一种工具，这种工具可能永远不会被接受和购买，或者可能在生产后几个月甚至几年内被购买。过去，我们借了钱来为第一次定购设备和下一代评估设备提供资金。当我们交付评估设备或“第一个工具”时，我们可能在24个月或更长时间内无法确认收入或收到付款。即使是退货客户，也可能需要6个月的时间才能支付任何费用。如果我们的销售努力在花费大量资源之后没有成功，或者如果我们在完成销售方面遇到延误，我们未来的现金流、收入和盈利能力可能会波动或受到实质性的不利影响。

我们的销售周期很长，而且不可预测，这会导致我们的财务表现变化无常，并可能需要我们承担高额的销售和营销费用，而无法保证销售将产生结果，所有这些都会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的经营结果可能会波动，部分是由于我们的销售努力的资源密集性质和我们的销售周期的长度和可变性。销售周期是与潜在客户的初始接触和我们的工具的任何销售之间的期。我们的销售过程包括教育客户了解我们的工具，参与扩展的工具评估，以及在之后，将我们的工具配置为特定于客户的需求。从最初与客户的接触到订单的执行，我们的销售周期通常是6到24个月。在销售周期中，我们在销售和营销活动上花费了大量的时间和金钱，并对评估设备进行了投资，所有这些都降低了我们的营业利润率，特别是如果没有销售，或者由于客户客户的拖延而推迟销售。

我们销售周期的持续时间或最终成功取决于以下因素：

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我们销售人员的努力；

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我们的客户的制造过程的复杂性和我们的工具与这些过程的兼容性；

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我们客户的内部技术能力和先进程度；以及

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我们的客户的资本支出计划和程序，包括预算限制，内部批准，延长谈判或行政延误。

很难准确预测我们什么时候，甚至是是否会向潜在的客户销售，或者我们是否能增加对现有客户的销售。因此，我们可能不承认收入从我们的销售努力了很长一段时间，或根本不承认。一个季度中一个或多个大型交易的损失或延迟可能影响我们在该季度和未来任何季度的业务结果，而该交易的收入已丢失或延迟。此外，我们认为，销售周期的长度和评估过程的强度可能会增加那些目前和潜在客户集中他们的购买决定。

在预测我们的工具需求时遇到的困难可能会导致定期的库存短缺或可能无法使用的库存项目上的超支。

我们需要有效地管理我们的零部件库存和工具生产，以满足不断变化的客户需求。准确预测客户需求是很困难的。我们的工具需求预测是基于多个假设，包括我们的客户提前几年收到的不具约束力的预测，每个预测都可能在我们的估计中引入错误。制造我们的工具所需的库存水平超过了客户需求的，可能导致库存减记，并可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。相反，如果我们低估了对工具的需求，或者我们的制造伙伴无法提供我们需要的组件，我们可能会遇到库存短缺。这种短缺可能会延误生产或发货给客户，并可能导致我们失去销售。这些短缺也可能损害我们的信誉，削弱我们的渠道合作伙伴或客户的忠诚。

如果不能防止库存短缺或准确预测客户的需求，可能会导致收入和毛利率下降，损害我们的业务。

我们的一些产品和供应品可能因客户规格的迅速变化、产品结构的变化、因工程变更而产生的部件或材料单的变化或客户需求的减少而过时或在库存中被视为过剩。我们还承担合同责任，我们的合同制造商的库存由他们为我们购买，根据我们的预测需求，，这可能成为过剩或过时。我们的存货余额也是现金的投资。如果我们的库存周转速度比我们根据历史惯例预期的要慢，我们的现金转换周期就会延长，我们的现金仍然更多地投资于营运资本。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能需要记录我们现有库存的价值，或者注销不可销售或过时的库存。我们在今后的期内承担的任何此类费用都可能对我们的业务结果产生重大和不利的影响。

预测需求的困难也使得我们很难从一个时期到另一个时期来估计我们未来的经营结果和财务状况。如果不能准确预测对我们产品的需求水平，可能会对我们的净收入和净收入产生不利影响，而且我们不太可能事先肯定地预测这种影响。

如果我们的工具有缺陷或不符合客户的规格，我们可能会失去客户和收入。

像我们这样高度复杂的工具在制造和装配过程中可能会产生缺陷。在开发和制造工具的过程中，我们也可能在定制工具以满足客户规格或检测缺陷方面遇到困难。在我们花费大量资源定制我们的工具，或者我们的工具安装在我们的客户的生产设施中之前，可能不会发现其中的一些故障。这些质量问题可能会从以下方面损害我们的声誉和我们的客户关系：

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我们的客户可能延迟或拒绝接受我们的工具有缺陷或不符合他们的规格；

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我们可能遭受客户不满、负面宣传和声誉损害，导致订单减少或以其他方式损害我们留住现有客户和吸引新客户的能力；

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由于保修要求或服务义务，或为了提高我们工具的可靠性，我们可能会招致大量费用；

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我们的技术和管理资源可能会被转移；

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我们可能需要更换有缺陷的制度或投入大量资金来解决这些问题；以及

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我们可能需要注销库存和其他与我们的工具相关的资产。

此外，我们工具的缺陷或我们无法满足客户的需要可能对我们客户的产品或制造设施造成损害，这可能导致对产品责任、侵权或违反保证的索赔，包括我们客户的索赔。为这种诉讼辩护的费用，无论其优点如何，都可能是巨大的，并可能转移管理层对我们正在进行的业务的注意力。此外，如果我们的商业责任保险范围对索赔证明不足，或将来无法按可接受的条件投保，我们可能有责任支付重大损害赔偿。任何或所有这些潜在的后果都可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

超过我们估计的保修要求可能会对我们的业务产生不利的影响。

我们已经为我们的工具的制造缺陷提供了为期12至36个月的保证。我们的产品保修要求我们提供修理缺陷所需的劳动力和零件。截至2019年12月31日，我们已经累积了280万美元的潜在担保赔偿责任。保修要求大大超过我们的预期，或与保修要求有关的重大意外费用，可能损害我们的声誉，并可能导致客户拒绝新的或更多的订单，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们依赖第三方制造我们的大部分工具，如果我们不能管理好与这些方面的关系，就会损害我们与客户的关系，增加我们的成本，减少我们的销售，并限制我们的增长。

我们的工具是复杂的，需要组件和组件具有高度的可靠性，准确性和性能。我们依靠第三方来制造大部分的组件，并由供应我们工具中使用的大部分组件。因此，我们不能直接控制我们的交货时间表和质量保证。这种缺乏控制可能导致短缺或质量保证问题。这些问题可能会延迟工具的发货(br}，增加测试成本，或导致昂贵的失败索赔。

我们没有与我们的一些供应商签订长期供应合同，这些供应商没有义务在任何特定的时期，以任何具体的数量或任何特定的价格向我们提供服务或产品，但在特定的采购订单中可能提供的除外。此外，我们试图保持相对较低的库存，并只在需要时购买组件和部件。与我们依赖这些第三方供应商有关的风险很大，包括：

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潜在的价格上涨；

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产能短缺或其他无法满足对我们产品需求的任何增长；

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减少对零部件、组件和交货时间表的制造过程的控制；

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由于供应商的生产规模相对较小，制造资源有限，某些供应商按我们所需数量和可接受的质量水平和价格制造和销售组件或部件的能力有限；

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增加我们的知识产权可能被盗用的风险；以及

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对供应给我们的组件和部件的有限保证。

由于我们对第三方供应商的依赖，我们的产品的任何延误都可能损害我们与客户的关系。此外，由于我们的供应商提高组件和部件的价格，或由于我们需要更换我们目前无法转嫁给客户的供应商，成本的任何增加都会对我们的经营结果产生负面影响。

任何零部件或组件的短缺都可能导致产品延迟交付给我们，或增加我们的成本，这可能会损害我们的业务。

我们的制造商供应我们的工具的能力在一定程度上取决于某些部件和组件的可用性。我们的制造商可能会遇到这样的组件或组件的短缺，这可能导致产品延迟交付给我们，或增加我们的成本。任何零部件或组件的短缺或无法控制与制造相关的成本，都可能增加我们产品的成本，或损害我们以及时、高效的方式发货订单的能力。因此，我们可以经历取消订单、拒绝接受交货或降低价格和利润率，任何可能损害我们的财务业绩和业务结果的。

我们依靠数量有限的供应商，包括单一来源的供应商，提供关键部件和组件，如果它们不能满足我们的需要，我们的业务就可能受到破坏。

我们依靠有限数量的供应商提供我们的工具中使用的组件和组件。到目前为止，我们工具的某些部件和组件只从我们目前的供应商那里购买，改变这些部件和组件的来源可能会在过渡过程中造成中断，造成重大拖延和费用。我们依赖：产品系统公司，或ProSys，作为我们的单晶圆清洗设备中使用的一种关键组件巨电子换能器的唯一供应商；九铃有限公司(NineBell Co.，Ltd.)作为用于我们的单晶片清洗设备的机器人交付系统组件的主要供应商；以及高级电气公司(Advanced Electric Co.)，作为我们的单晶片清洗设备中使用的阀门的关键供应商。如果我们与这些供应商的关系发生不利的变化，就会破坏我们生产的单晶圆片清洁设备，并可能对我们的业务造成很大的损害。

与这些供应商中的一些，我们没有长期协议，而是通过采购订单过程购买组件和组件。因此，这些供应商可能会停止向我们供应零部件和组件，限制因工业需求增加而分配给我们的供应和设备，或在任何时候大幅度提高价格，而事先很少或根本不事先通知。我们对有限数量的供应商的依赖也可能导致交货问题，降低对产品定价和质量的控制，以及我们无法及时确定另一个供应商并使其合格。

此外，我们的一些供应商可能会遇到财政困难，这可能妨碍他们向我们提供设计和制造我们产品所用的部件或组件。此外，我们的供应商，包括我们唯一的供应商ProSys，可能会因为他们无法控制的情况，如劳工问题、政治动乱或自然灾害而出现生产延误或停产。任何供应的不足都会对我们完成客户订单的能力和我们的运营结果产生重大和不利的影响。我们过去和将来都经历过供应的延误或减少，这可能会降低我们的收入和盈利能力。如果没有关键部件或材料，我们的成本就会增加，我们的收入也会下降。

自2008年以来，我们一直依靠中国政府的补贴来资助我们的技术发展，如果我们得不到额外的补贴，可能会阻碍我们开发新技术，并可能增加我们的资本成本，这两种补贴都会使我们难以扩大我们的产品基础。

2008年、2009年、2014年、2018年和2019年，我们得到了中国地方和中央政府的补贴。这些赠款为我们的无压力抛光和电镀技术的开发和商业化提供了大部分资金。如果我们今后无法为发展项目获得类似的政府补贴，我们可能需要通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集更多资金，这可能迫使我们减少在SAPS、Tebo、Tahoe和ECP之外开发技术的努力。如果我们在未来得到较低水平的政府补贴，我们可能需要通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集额外资金。

我们的业务的成功将取决于我们管理任何未来增长的能力。

我们的业务最近经历了快速增长，部分原因是我们的产品供应的扩大和我们所服务的客户数量的增加。例如，2018年，我们的人数增加了35%，2019年增加了32%。我们将寻求在未来继续扩大我们的业务，包括增加新的办公室，地点和雇员。管理我们的增长已经并可能继续给我们的管理、其他人员和我们的基础设施造成重大压力。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，开发新产品，提高我们的技术能力，满足客户需求，应对竞争压力或以其他方式执行我们的业务计划。此外，任何不能有效管理我们的增长的情况都可能导致运作效率低下，这可能会损害我们的竞争地位，使我们的成本增加到我们实现的增长的不成比例。为了管理我们的增长，我们认为我们必须有效地：

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为研究和开发活动、销售和营销人员、服务和支助人员以及财务和信息技术人员雇用、培训、整合和管理更多合格的工程师；

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管理与我们的客户、供应商和其他第三方的多重关系；

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继续加强我们的信息技术基础设施、系统和控制。

我们的组织结构变得更加复杂，包括筹备明星上市和明星IPO。我们需要继续扩大和调整我们在ACM Research和ACM上海的业务、财务和管理控制，以及我们的报告制度和程序。继续扩大我们的基础设施将要求我们在收入增加之前投入大量的财政、业务和管理资源，而且没有任何保证我们的收入将增加。

即使我们完成了明星上市和STAR IPO，我们也可能无法实现我们的商业战略所设想的结果，而我们在中华人民共和国的增长战略也可能不会导致A类普通股价格的上涨。

我们不能向你保证，即使明星上市和明星IPO已经完成，我们也会实现明星上市和明星IPO的任何或全部预期收益。我们完成的星空上市和星空首次公开募股可能没有包括加强我们在中国的市场地位和业务的预期效果。如果明星上市和明星IPO完成，ACM上海将拥有广泛的酌处权，可以使用首次向投资者出售股票所得和星空首次公开发行(StarIPO)所得收益，不得以导致我们经营成功的方式或ACM研究公司股东同意的方式使用或投资这些收益。我们未能成功利用明星上市和STAR IPO扩大我们的中国业务可能导致A类普通股的价格下降，我们不能保证ACM上海的成功将对A类普通股的价格产生积极的影响。

明星上市和明星IPO的完成可能要到2022年或以后。为了帮助确保根据适用协议的条款，如果需要的话，目前向中国投资者配售股票的收益能够得到偿还，ACM上海将把这些收益保留在单独的帐户中，因此这些收益将无法用于我们在中国的业务。在此期间，ACM上海公司可能需要ACM研究公司提供额外资金，以便继续扩大其在中国的业务，我们不能保证ACM研究公司将以我们可以接受的方式从ACM研究公司获得这样的资金。任何这种无法获得资金的情况都可能损害ACM上海公司扩大其业务的能力，这可能对我们的综合经营业绩和A类普通股的价格产生重大的不利影响。

ACM上海作为一家上市公司，被ACM研究公司控制，但不属于全资所有，这可能会对我们产生不利影响。

由于在明星上市和明星IPO方面所采取的行动，ACM上海将不再是ACM研究的全资子公司，而ACM上海的利益在未来可能会偏离ACM研究及其其他子公司的利益。我们在管理、融资或从事与ACM上海的交易，或在我们的子公司之间分配业务机会方面，可能面临利益冲突，包括ACM上海以外的子公司未来经营许可和使用我们的知识产权的安排。事实上，我们所有的知识产权都是在中国开发的，是由上海ACM公司拥有的。随着我们通过在中华人民共和国以外经营的子公司扩大我们的全球业务，这些运营子公司可能需要从ACM上海获得知识产权许可才能运营，而且无法保证利益冲突不会阻止这些运营子公司以合理的条件或完全从ACM上海获得所需的知识产权许可。

ACM研究将在明星IPO后保留ACM上海的多数股权，但ACM上海将由一个单独的董事会和高级管理人员管理，这些董事和官员将对ACM上海的各利益攸关方(包括ACM Research以外的股东)负有信托责任。在ACM上海业务的运作中，可能会出现这样的情况：ACM上海公司的董事和高级官员在履行其信托职责时，可能会采取违背ACM研究的最佳利益的行动。

未来，ACM上海可能会向其董事、管理人员和员工发放期权、限制性股票和其他形式的股份补偿，这可能会稀释acm Research在上海的股权。此外，未来上海ACM可能会开展融资活动，进一步稀释ACM研究公司的股权。

我们高度依赖我们的首席执行官和总裁以及其他高级管理人员和关键员工。

我们的成功在很大程度上取决于我们的管理、技术和销售人员的技能、经验和持续努力，特别是董事会主席、首席执行官兼ACM研究总裁David H.Wang博士。我们所有的高级管理人员都是随心所欲的雇员，这意味着我们或雇员可以随时终止他们的工作。如果我们的另一位或多位高级管理人员不能或不愿继续在我们这里工作，我们可能无法及时更换他们。此外，在规划星空上市和明星IPO方面，ACM上海目前由一群与ACM研究公司的官员分开管理，这些官员对ACM上海的各利益攸关方负有信托责任。我们没有与任何一名员工签订雇佣或留用协议，或维持关键人物人寿保险。我们的业务可能受到严重破坏，我们的财务状况和业务结果可能受到重大和不利的影响。此外，我们的高级管理人员可以加入竞争对手或组成竞争公司。失去王博士或其他关键的管理人员，包括我们的首席财务官，可能会大大推迟或妨碍我们实现业务目标。

如果不能吸引和留住合格的人才，就会使我们处于竞争劣势，使我们无法有效地扩大我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力继续吸引和留住高技能的人才。芯片设备行业对经验丰富的管理人员、技术人员和销售人员进行了激烈的竞争。如果由于薪酬或其他原因，合格的人才变得稀缺或难以吸引或留住，我们可能会经历更高的劳动力、招聘或培训成本。新员工可能需要大量的培训和时间，才能达到完全的生产力，而且可能没有我们预期的那么有效率。如果我们不能留住和激励我们现有的员工，不能吸引合格的人员来填补关键职位，我们可能会遇到人手不足的情况，无法开发和推销我们的产品，并为我们的客户提供服务，这可能会对我们的经营结果产生负面影响。

根据适用的税法，我们利用某些美国和州净营业亏损结转的能力可能受到限制。

截至2019年12月31日，美国联邦所得税的净营业亏损结转额(NOL)为1，220万美元，美国州所得税为559，000美元。联邦和州NOL将在2020年开始的不同日期过期。

如果根据美国国内税收法典第382和383节及类似的美国州条款的所有权变更限制是由我们的资本存量的所有权变化触发的，那么这些NOL的使用可能会受到相当大的年度限制。这样的年度限制将导致NOL在使用前到期。我们现有的NOL可能受到以前所有权变化的限制，包括与我们在2017年11月的首次公开发行(IPO)和同时进行的私人配售以及未来任何后续上市相关的限制。在我们的股票所有权的未来变化，其中一些是我们无法控制的，可能导致所有权的改变。管理变更，如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，可能导致现有NOL过期或以其他方式无法抵消未来的所得税负债。此外，在一个州生成的美国州NOL不能用于抵消在另一个美国州产生的收入。由于这些原因，我们通过使用NOL实现税收利益的能力可能受到限制，即使我们的盈利能力不允许这样做。

我们今后所追求的收购，无论是否已经完成，都可能导致其他经营和财务困难。

今后，我们可能寻求获得更多的产品线、技术或业务，以努力增加我们的增长，提高我们的竞争能力，补充我们的产品供应，进入新的和邻近的市场，获得更多的技术资源，加强我们的知识产权或寻求其他竞争机会。我们还可以对某些关键供应商进行投资，以使我们的利益与这类供应商保持一致。如果我们寻求收购，我们可能无法以我们认为合适的价格确定合适的收购人选。我们无法轻易预测我们未来收购的时机或规模，也无法预测未来任何收购的成功。

在我们完成收购或投资的范围内，我们可能因此而面临财务风险，包括与合并或收购业务有关的费用增加、负债增加、对毛利和营业利润的经济稀释以及每股收益，或预期之外的费用和负债。采购可能会带来额外的风险，包括：

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获得的产品线、技术或业务可能无法按计划改善我们的财务和战略地位；

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我们可能确定我们为产品线、技术或业务支付过高，或者我们的收购所依据的经济条件发生了变化；

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我们可能难以整合被收购公司的业务和人员；

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我们可能很难留住拥有所需技术技能的雇员，以加强和提供所获得的产品线或技术方面的服务；

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收购可能受到客户、雇员、供应商、金融市场或投资者的负面看待；

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我们可能难以将所获得的产品线或技术与我们现有的技术相结合；

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我们可能会遇到竞争反应，包括价格竞争或知识产权诉讼；

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我们可能因销售被收购公司的产品而成为产品责任或知识产权侵权索赔的一方；

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我们可能需要一次性核销，例如获得过程中的研发成本，以及重组费用；

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我们可以获得商誉和其他需要经过减值测试的无形资产，这可能导致未来的减值费用；

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我们目前的业务和管理层的注意力可能会因过渡或一体化问题以及管理地理或文化多样性企业的复杂性而受到干扰或转移；以及

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我们的尽职调查程序可能无法确定目标业务存在的重大问题。

有时，我们可能会就最终尚未完成的收购或投资进行谈判。这些谈判可能导致管理时间的重大转移，以及大量的自付费用，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

半导体工业的未来衰退，以及半导体工业严重依赖的整个世界经济状况，可能对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们的业务依赖于芯片制造商的资本设备支出，而这又取决于目前和预期的集成电路市场需求。随着行业内客户的整合，芯片资本设备市场可能会经历市场总体变化和特定客户计划和需求的快速变化。全球经济和商业状况往往是不可预测的，历史上影响了客户对我们产品的需求以及与我们的客户、供应商和债权人的正常商业关系。此外，在经济不稳定的时候，我们的客户对我们工具的预算，或他们获得信贷购买工具的能力，可能会受到不利影响。这将限制他们购买我们的产品和服务的能力。因此，经济衰退可能对我们的经营结果和财务状况造成重大不利变化，包括：

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对我们产品的需求下降；

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由于客户无力支付，应收账款准备金增加；

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由于我们无法出售库存过剩或过时的库存，库存余额增加；

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递延税款资产的估价免税额；

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重组费用；

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资产减值，包括商誉和其他无形资产的潜在减值；

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我们的投资价值下降；

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接触我们的供应商的索赔，以支付库存，是在预期客户的采购，但没有取得成果；

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我们租赁的某些设施的价值下降到低于我们向出租人提供的剩余价值保证；以及

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维持可靠和不间断的供应来源的挑战。

芯片制造商投资水平的波动可能会对我们的总出货量、收入、经营业绩和收益产生重大影响。在适当的情况下，我们将试图通过成本管理方案来应对这些波动，目的是使我们的支出与预期的收入来源保持一致，这可能导致调整收费。即使在收入减少的时期，我们也必须继续投资于研究和发展，并保持广泛的全球客户服务和支助能力，以保持竞争力，这可能暂时损害我们的盈利能力和其他财务结果。

我们主要从事美国以外的所有业务，并面临与在国外市场开展业务相关的风险。

2018年和2019年，我们所有的销售都是面向美国以外的客户的。自2006年以来，我们的制造中心一直位于上海，我们的所有业务都位于中国大陆。我们期望我们今后的所有重要活动都将留在美国之外。我们面临着与我们的国际商业活动有关的一些风险，包括：

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实施或不利修改外国法律或规章要求，如与COVID-19大流行病有关的停工和旅行限制；

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需要遵守各种外国法域的进口法律和条例，包括一系列美国进口法律；

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可能产生的不利税收后果，包括可能限制我们收入汇回的预扣税规则，以及在我们开展业务的外国提高有效所得税税率；

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来自当地供应商的竞争，潜在客户可能更愿意与之做生意；

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商业活动的季节性减少，例如在亚洲部分地区的农历新年期间，以及在各个国家的其他时期；

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增加对外币汇率的敞口；

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减少对知识产权的保护；

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在某些地区，销售周期延长，对间接销售的依赖；

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增加运输和验收我们产品的时间；

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更难及时回应客户的维修和备件要求；

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执行合同和应收账款的难度更大，收款期更长；

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工作人员配置和管理方面的困难，以及与多个国际地点有关的差旅、基础设施以及法律和合规费用的增加；

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某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务结果的不正当或欺诈性销售安排的风险增加，并导致我们合并财务报表中的重报或违规行为；以及

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在我们开展业务的国家或我们的客户所在的国家，总的经济状况、地缘政治事件或自然灾害，包括政治动乱、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应。

特别是，亚洲市场竞争极为激烈，芯片制造商可能会积极寻求供应商，包括芯片设备制造商的价格优惠。

我们可能无法成功地制定和执行在我们开展业务的每个国家有效管理这些风险的政策和战略。我们未能成功地管理这些风险，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

外币汇率的波动可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务结果和财务状况可能会因汇率波动而受到不利影响。虽然我们的财务报表是以美元计价的，但相当大一部分成本是以其他货币计价的，主要是人民币，其次是韩元。由于我们的许多原材料采购都是以人民币计价的，而我们收到的大部分订单都是以美元计价的，所以汇率对我们的毛利率有很大的影响。到目前为止，我们还没有进行任何外汇套期保值交易，我们今后在减少外币汇率波动的不利影响方面可能使用的任何战略都可能不成功。我们对没有套期保值安排的资产和负债的外币敞口可能对我们的经营结果产生重大影响，在此期间，美元相对于我们交易的非美国非对冲货币大幅波动。

政府贸易政策的改变可能限制对我们工具的需求，并增加我们工具的成本。

从2018年开始，美国和中国之间的总体贸易紧张局势升级。在2018年7月、8月和9月、2019年6月和9月以及2020年2月，美国政府针对美国政府所称的不公平贸易做法，对源自中国的指定进口产品征收了一轮新的或更高的关税。中华人民共和国政府对每一轮美国关税变动的反应是对从美国进口的指定产品征收新的或更高的关税。美国和中国领导人已宣布或威胁对现有关税征收更高的关税，并宣布或威胁要征收更多的关税。

美国和中国政府征收关税以及周边的经济不确定性可能会对半导体产业产生负面影响，包括降低制造商对资本设备(如我们的工具)的需求。贸易政策、关税、附加税、出口限制或其他贸易壁垒的进一步改变，或对包括稀土矿物在内的供应、设备和原材料的限制，可能会限制我们的客户制造或销售半导体的能力，或使半导体的制造或销售变得更昂贵和利润更低，这可能导致这些客户制造更少的半导体，减少对诸如我们的工具等资本设备的投资。此外，如果中华人民共和国对我们从美国获得的原材料、子系统或其他供应品征收额外的关税，我们的这些供应品的成本就会增加。由于上述任何事件，征收或征收新的或额外的关税可能限制我们制造工具的能力，增加我们的销售和/或制造成本，降低利润率，或抑制我们出售工具或购买必要设备和用品的能力，这可能对我们的业务、业务结果或财务状况产生重大不利影响。

中华人民共和国政府的政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

基本上，我们所有的业务都是在中国进行的，我们大部分的收入都来自中国。因此，我们的财务状况和业务成果在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有很大不同。虽然中华人民共和国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产资产的国有制，建立经改善的企业法人治理，但在中华人民共和国，很大一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中华人民共和国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构以及对特定行业或公司给予优惠待遇，对中国的经济增长实行重大控制。

虽然中国经济在过去三十年经历了显著增长，但无论在地理上还是在各经济部门之间，增长都是不平衡的。中华人民共和国政府采取各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能对整个中国经济有利，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和行动的结果可能受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税务条例的变化的重大和不利影响。过去，中华人民共和国政府实施了控制经济增长的措施，今后类似的措施可能会导致经济活动减少，进而导致对我们产品的需求减少，从而对我们的企业、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。

虽然中华人民共和国政府一直在执行发展独立的国内半导体工业供应链的政策，但没有保证实施这些倡议的时限。我们不能保证这些政策的实施会为我们带来额外的收入，也不能保证我们在中国的存在会得到中华人民共和国政府的支持。如果不向我们提供任何资本投资或中华人民共和国政府的其他援助，就可以用来推广竞争对手的产品和技术，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受到政府的管制，包括进口、出口、经济制裁和反腐败的法律法规，这可能会限制我们的销售机会，使我们承担责任，并增加我们的成本。

我们的产品在我们分销或销售产品的地区受到进出口管制。进出口管制和经济制裁法律和条例包括限制和禁止销售或供应某些产品，禁止我们向某些国家、区域、政府、个人和实体转让零部件和有关技术资料和技术知识。

各国通过进口许可和许可证要求管制某些产品的进口，并颁布了可能限制我们分销产品的能力的法律。出口、再出口、在国外的转让和我们产品的进口，包括我们的伙伴，必须遵守这些法律和条例，任何违反这些法律和条例的行为都可能造成名誉损害、政府的调查和惩罚，以及拒绝或限制出口。对某一特定销售遵守出口管制和制裁法律可能耗费时间，可能增加我们的成本，并可能导致销售机会的拖延或丧失。如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法，或其他司法管辖区的类似法律，我们和为我们工作的个人可能会被处以巨额罚款和罚款。出口、制裁或进口法律或条例的改变可能会延误我们产品在国际市场上的引进和销售，要求我们花费资源寻求必要的政府授权或开发我们的产品的不同版本，或在某些情况下阻止我们的产品出口或进口到某些国家、地区、政府、个人或实体，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们受国内外各种反腐败法的约束，如美国“反海外腐败法”，以及类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司及其中介人为了获取、保留或指导业务而向非美国官员提供或不正当的付款。我们因违反这些法律、法规和规章而暴露的风险随着我们的国际存在的扩大和我们在外国管辖范围内的销售和业务的增加而增加。

对我们的网络安全系统的破坏可能降低我们进行业务运作和向客户交付产品的能力，造成数据损失和窃取我们的知识产权，损害我们的声誉，并要求我们承担大量额外费用来维护我们的网络和数据的安全。

我们越来越依赖我们的信息技术系统来进行我们的业务活动，从我们的内部业务、产品开发和制造活动到我们的营销和销售努力，以及与我们的客户和商业伙伴的沟通。计算机程序员可能试图渗透我们的网络安全或我们的网站的安全，并滥用我们的专有信息或造成中断我们的服务。由于此类计算机程序员访问或破坏网络所使用的技术经常发生变化，在针对目标发射之前可能无法被识别，因此我们可能无法预测这些技术。我们还将一些业务外包给第三方承包商，包括我们的制造商，我们的业务运作也在一定程度上取决于承包商自身网络安全措施的成功与否。因此，如果我们的网络安全系统和我们的承包商的网络安全系统不能防止未经授权的访问、复杂的网络攻击以及我们的雇员和承包商对数据的错误处理，我们有效开展业务的能力可能会在若干方面受到损害，包括有关我们雇员或业务的敏感数据，包括知识产权和其他专有数据。如果发生这种情况，我们可能会受到来自我们的客户的重大责任索赔和政府机构的管制行动。此外，我们保护知识产权的能力可能会受到损害，我们的声誉和竞争地位可能会受到严重损害。因此，我们的财务业绩和业务结果可能受到不利影响。

我们的生产设施可能受到自然灾害、战争、恐怖袭击或其他灾难性事件的破坏或破坏。

我们的制造设施受到与自然灾害有关的风险，例如地震、火灾、水灾、海啸、台风和火山活动、环境灾害、健康流行病，以及我们无法控制的其他事件，例如电力损失、电信故障和武装冲突或恐怖袭击造成的不确定因素。我们的大部分设施和研发人员都位于中国。任何灾难性的损失或对我们的任何设施的重大损害都可能会扰乱我们的运作，推迟生产，并对我们的产品开发计划、发货和收入产生不利影响。此外，任何这类灾难性损失或重大损害都可能导致修理或更换设施的重大费用，并可能大大削弱我们在某一特定产品领域或初级市场的研究和开发努力，这可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们的核数师，作为在中华人民共和国经营的注册会计师事务所，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此投资者可能被剥夺这种检查的利益。

BDO中国会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，发布了本报告所列审计报告，涉及截至截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表和截至2018年12月31日的年合并财务报表。BDO中国是在美国公开交易的公司的审计师，也是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，它必须接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和适用的专业标准的情况。BDO中国位于中国。PCAOB目前无法在未经中华人民共和国当局批准的情况下对中华人民共和国境内的审计员进行检查，因此，BDO中国同在中华人民共和国经营的其他独立注册公共会计师事务所一样，目前没有接受中央审计委员会的检查。

2013年5月，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签订了“执行合作谅解备忘录”，根据该谅解备忘录，财政部在双方之间建立了一个合作框架，以编制和交换与中国和美国调查有关的审计文件。更具体地说，“谅解备忘录”提供了一种机制，使各方可以在取得文件和资料以促进其调查工作方面相互请求和获得协助。此外，PCAOB还继续与中国证券监督管理委员会和财政部讨论，允许在中国联合检查在中国证券监督管理委员会注册的审计事务所，并对在美国证券交易所上市的中国公司进行审计。

PCAOB对中国以外的公司的检查发现了审计程序和质量控制程序方面的缺陷，这些缺陷可以作为检查程序的一部分加以处理，以提高今后的审计质量。PCAOB无法对BDO中国进行审计我们的合并财务报表，这可能使投资者更难以评估BDO中国的审计程序和质量控制程序，因为它剥夺了投资者从PCAOB检查可以促进的改进中获得的潜在利益。

与知识产权有关的风险

我们的成功取决于我们保护我们的知识产权的能力，包括我们的SAPS、Tebo、Tahoe、SFP和ECP技术。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的知识产权获得和维护专利和商业秘密保护，包括我们的SAPS、Tebo、Tahoe、SFP和ECP 技术和我们的超C设备的设计，以及我们在不侵犯他人所有权的情况下运作的能力。我们不能保证我们的专利申请会导致额外的专利获发，或已批出的专利可提供足够的保障，以对付拥有类似技术的竞争对手，亦不能保证所发出的专利不会受到第三者的侵犯、设计或失效。即使是已颁发的专利，也可能在第三方向各专利局提起的诉讼中或在法院被发现不可执行，或可能被修改或撤销。我们未来对知识产权的保护程度是不确定的。只有有限的保护可以提供，不能充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。这种不适当保护与我们的产品和技术有关的知识产权的情况可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

专利申请过程受到许多风险和不确定因素的影响，不能保证我们或我们的任何未来发展伙伴将通过获得和捍卫专利成功地保护我们的产品候选人。这些风险和不确定性包括：

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美国专利商标局和各外国政府专利机构在专利过程中要求遵守若干程序、单据、费用支付等规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关管辖范围内专利权的部分或完全丧失。在这种情况下，竞争者可能比其他情况下更早进入市场。

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专利申请不得导致颁发任何专利。

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可能颁发的专利可能被质疑、无效、修改、撤销、规避、被认定不可执行或以其他方式不能提供任何竞争优势。

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我们的竞争对手可能寻求或已经获得专利，这些专利将限制、干预或消除我们制造、使用和销售我们潜在产品的能力。

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中华人民共和国和美国以外的其他国家的专利法对专利权人的优惠可能不如美国法院支持的专利法，从而使外国竞争者有更好的机会创造、开发和市场竞争的产品候选人。

此外，我们依靠保护我们的商业秘密和技术.虽然我们已采取措施保护我们的商业机密和未获得专利的技术，包括与第三方签订保密和保密协议，以及与关键雇员、客户和供应商签订机密信息和发明协议，但其他各方仍可能获得这些信息或独立地获取这些信息。如果这些事件中的任何一个发生，或者如果我们失去了对我们的商业秘密或专有技术的保护，这些信息的价值可能会大大降低。

我们可能卷入保护或执行我们的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利。如果采用我们的技术，我们相信竞争对手可能会试图与我们的技术和工具相匹配，以便进行竞争。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能需要提交侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。任何诉讼或辩护程序的不利结果，包括我们目前的诉讼，都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、被认定不可执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请处于不颁发的风险之中。此外，由于与知识产权诉讼有关的大量发现，我们的一些机密信息有可能因诉讼期间的披露而受到损害。此外，任何未来的专利诉讼，干涉或其他行政程序将导致额外的费用和分散我们的人员。我们的大多数竞争对手都比我们大，而且拥有更多的资源，因此，他们有可能比我们更长时间承担复杂专利诉讼的费用。在这种诉讼或诉讼程序中的不利结果可能使我们失去我们的所有权地位。

我们可能无法保护我们在世界各地的知识产权，包括中国，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

在全世界所有国家，对我们的产品或专利技术提出、起诉和辩护的专利都是昂贵得令人望而却步的，在美国以外的一些国家，包括中华人民共和国，我们的知识产权可能比美国少得多。此外，一些外国的法律没有像美国联邦和州法律那样保护知识产权。因此，竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护但执行力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以防止它们竞争。

我们的绝大部分知识产权都是在中国开发的，是由上海ACM公司拥有的。中华人民共和国知识产权相关法律的实施和执行在历史上一直缺乏，这主要是由于中国知识产权法中的模棱两可之处。因此，中国对知识产权和所有权的保护可能不像在美国或其他国家那样有效。作为一种结果，第三方可以非法使用我们开发和与我们竞争的技术和专有程序，这可能会对我们所享有的任何竞争优势产生负面影响，稀释我们的品牌，损害我们的经营成果。诉讼可能是执行我们的知识产权所必需的，而且鉴于中华人民共和国法律制度的相对不可预测性和在中国执行一项法院判决的潜在困难，没有任何保证诉讼会导致对我们有利的结果。

许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利和其他知识产权保护，这可能使我们很难制止侵犯我们专利或销售竞争产品的行为，因为这一般侵犯了我们的专利权利。在外国法域执行我们的专利权的程序可能会造成大量费用，使我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面，使我们的专利有可能被狭义地失效或解释，使我们的专利申请面临不颁发的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提出的任何诉讼中，我们都不能占上风，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势，并可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们因侵犯第三方的知识产权而被起诉，这将是昂贵和费时的，不利的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下开发、制造、销售和销售我们的产品的能力。许多美国和外国颁发的专利和第三方拥有的待决专利申请都存在于我们正在开发产品的领域，其中一些可能包含与我们的知识产权标的物重叠的索赔。第三方在过去声称我们的技术或产品侵犯了他们的知识产权，而其他人则可能在将来声称我们的技术或产品侵犯了他们的知识产权。在某些情况下，第三方可能对我们提起诉讼，以阻止我们利用我们的技术侵犯他们的知识产权。随着我们的规模和产品的数量和范围的增加，以及我们的地理位置和市场份额的扩大，这种诉讼的风险可能会增加。

任何可能对我们提起的知识产权索赔或诉讼可：

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既费时又昂贵的防守，是否有功；

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强迫我们停止销售据称侵犯第三方知识产权的产品或技术；

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延迟我们产品的发货；

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要求我们向侵权方支付损害赔偿或者赔偿费用；

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要求我们设法取得有关知识产权的许可，这可能是以合理的条件或根本无法获得的；

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迫使我们尝试重新设计包含所谓侵权技术的产品，这可能是昂贵的，或者是我们无法做到的；

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要求我们赔偿我们的客户、供应商或其他第三方因使用我们的技术而造成的任何据称侵犯第三方知识产权的损失；或

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转移我们技术和管理资源的注意力。

由于专利申请可能需要数年才能发出，因此，现时可能有一些我们不知道的待决申请，日后可能会导致我们的产品或技术可能会侵犯已批出的专利。同样，可能会有与我们的产品有关的我们不知道的专利。

与COVID有关的风险-19次爆发

冠状病毒COVID-19的爆发在美国和全球都在继续增长，相关的政府和私营部门响应的行动正在对我们的商业运作产生不利影响。COVID-19于2019年12月起源于中国武汉，随后在中国和全球迅速蔓延。中华人民共和国政府采取的一系列紧急检疫措施，在中华人民共和国首次爆发后的几周内，中断了中国的国内商业活动。自那时以来，包括美国在内的越来越多的国家对进出中华人民共和国和其他地方的旅行实行限制，以及为减缓COVID-19的蔓延而实行的一般行动限制、商业关闭和其他措施。中华人民共和国和其他亚洲国家目前正面临第二次COVID-19浪潮，这是由于个人进入这些国家。

我们已经列出了我们迄今确定的COVID-19疫情的以下主要风险。然而，这种情况继续迅速发展，无法预测COVID-19的爆发对我们的业务运作和结果的影响和最终影响。虽然为应对COVID-19而制定或建议的隔离、社会隔离和其他管制措施预计是暂时的，但目前无法估计业务中断的持续时间和相关的财务影响。COVID-19的爆发可能演变成世界性的健康危机，对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济衰退和全球经济政策的变化，从而减少对我们产品和客户芯片的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

基本上，我们所有的行动都位于中华人民共和国和其他受COVID-19疫情影响的地区，这些行动已经并可能继续受到COVID-19疫情的不利影响。

我们在中国主要从事所有产品开发、制造、支持和服务，这些活动直接受到COVID-19爆发和相关交通和公众露面限制的影响。在2020年2月，我们的ACM上海总部根据与疫情有关的上海政府限制，在正常的农历新年假期之后又关闭了6天，我们不期望我们上海工厂的所有工作人员在2020年第二季度之前返回工作岗位。我们不能向您保证，由于中华人民共和国和其他政府机构采取的保护措施或COVID-19爆发的其他后果，今后几个月可能没有必要进一步关闭或削减我们的中华人民共和国业务或减少生产。

我们的公司总部位于旧金山湾区的圣马特奥县。为了设法减轻COVID-19大流行病，2020年3月(A)加利福尼亚州宣布了与COVID-19蔓延有关的紧急状态，(B)旧金山公共卫生部宣布积极建议减少该疾病的传播，(C)包括圣马特奥县在内的6个旧金山州的卫生官员发布了住房令，(I)指示居住在这些县的所有个人在其居住地避难(但有限度的例外情况除外)，(2)指示所有企业和政府机构停止在这些县的实际地点进行非必要的活动；(3)禁止任何数目的个人参加一切非必要的聚会；(4)命令停止一切非必要的旅行；(D)加州总督、州公共卫生干事和加州公共卫生部局长命令居住在加利福尼亚州的所有个人无限期地居住在其居住地(除有限例外情况外)。这些行动的影响可能会对生产力产生不利影响，扰乱我们的业务并拖延时间表，其规模将部分取决于限制的长度和严重程度以及其他限制取决于我们在正常情况下经营业务的能力。

由于COVID-19的爆发，我们的公司、开发或制造设施被长期中断，可能会使我们失去收入和市场份额，这将削弱我们的财务业绩，并可能难以恢复。如果往返中华人民共和国或美国的旅行继续受到限制或不可取，或者管理人员和其他雇员因感染冠状病毒而缺席，他们选择不来工作，因为疾病影响到我们办公室或实验室设施中的其他人，或者他们受到隔离或其他政府施加的限制，我们的业务也可能受到损害。

我们的工具在2020年第一季度的预期销售中，有一部分由于COVID-19的爆发对我们主要位于中国及周边地区的客户的业务的影响而被推迟，并可能推迟销售。

我们的客户的业务运作一直并将继续受到COVID-19爆发所引起的业务中断的影响。到目前为止，我们用于前端制造的单晶圆湿清洁设备销售收入的大部分来自于在中国及周边地区受到COVID-19影响的客户。三个客户分别占我们2019年收入的73.8%和2018年收入的87.6%都在中国和韩国。长江记忆技术有限公司(扬子记忆技术有限公司)是这些客户之一，该公司占我们2019年收入的27.5%，占2018年收入的39.6%，总部设在武汉。在2020年第一季度期间和之后，扬子记忆技术有限公司和其他主要客户继续不间断地运营他们的制造设施，但一些客户被迫缩小生产规模。我们预期在2020年第一季度确认的部分收入要到晚些时候才能确认，因为我们已经根据客户的订单，推迟了第一季度的一些工具的交付。我们继续积极监测这一情况，但无法保证COVID-19疫情不会导致我们对收入的进一步拖延或可能减少。此外，由于我们的长期增长战略基于对使用半导体的设备的需求将继续增长的假设，因此，由于COVID-19导致芯片需求增长的任何放缓，特别是在中国，都可能对我们的业务产生严重的不利影响。

由于COVID-19爆发，我们的全球供应链可能受到实质性的不利影响。

我们依靠在中国、日本、台湾和美国开展业务的全球供应商的设施来支持我们的业务。我们的绝大部分成分来自亚洲。疫情导致许多国家政府采取了重大措施，以控制COVID-19的传播，包括限制制造业和雇员在中国内外和中华人民共和国许多地区的行动。由于COVID-19和旨在控制其扩散的措施，我们的供应商可能没有按照我们的时间表和规格供应我们的组件的材料、能力或能力。此外，可能存在物流问题，包括我们的能力和我们的供应链快速增加生产的能力，以及运输需求，这可能会导致进一步的延误。如果我们的供应商的业务受到限制，我们可能需要寻找替代的供应来源，这可能会更加昂贵。其他来源可能无法获得，或可能导致从我们的供应链向我们发货的延迟，并随后导致我们的客户，每一个都会影响我们的业务结果。虽然对我们供应商旅行能力的中断和限制、隔离和暂时关闭我们供应商的设施，以及对该区域行动的一般限制都是暂时的，但目前无法估计生产和供应链中断的持续时间和有关的财政影响。生产和发行关闭是否持续一段较长的期？, 对我们的供应链的影响可能会对我们的经营结果和现金流产生实质性的不利影响。业务中断也可能对我们业务运作所必需的零部件和材料的来源和供应产生不利影响。此外，我们的客户从在世界各地开展业务的其他供应商那里获得一系列生产设备、用品和服务，而由于COVID-19大流行病，这些客户的工厂的供应能力的任何减少都可能减少甚至停止这些客户的生产，并导致对我们产品的需求减少。

COVID-19的爆发可能会对我们目前计划在中国的项目和投资造成负面影响，包括STAR IPO。

我们的战略包括一些支持我们核心业务发展的计划。在2019年6月，我们开始就ACM上海股份进行拟议的明星上市和 star IPO，并于2019年11月达成协议，启动了一项旨在导致我们在上海临港地区收购土地权利的进程，在那里我们可以建造一个新的研发中心和工厂。COVID-19对这些项目的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展。如果COVID-19和有关政府的措施或全球关切的其他事项造成的破坏持续一段时间，我们完成其中一个或两个计划项目的能力可能会受到重大的不利影响。

2019年9月，上海ACM达成了一项合伙协议，目的是在战略性新兴和高科技产业中进行股权风险投资，重点是半导体行业。我们无法预测中华人民共和国的COVID-19爆发将对公司产生什么样的影响，否则将是对伙伴关系的理想投资，而的爆发或相关的政府行动可能严重损害伙伴关系确定理想投资的能力或我们实现伙伴关系预期效益的能力。

与A类普通股所有权相关的风险

A类普通股的市场价格已经并且可能继续波动，这可能会给购买我们股票的投资者带来巨大的损失。

A类普通股仅于2017年11月3日在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)开始交易，而A类普通股的市场价格一直并可能继续受到显著波动的影响。A类普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

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我们的收入和其他经营结果的实际或预期波动；

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我们可能向公众提供的财务预测、这些预测中的任何变化或我们未能实现这些预测；

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证券分析师对我们发起或维持承保范围的行为，跟踪本公司的任何证券分析师的财务估计发生变化，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

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芯片或芯片设备行业的预测变化，或芯片公司、芯片设备公司或一般技术公司的经营业绩或预期和股票市场估值的变化；

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经营结果的变化；

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我们可能向公众提供的财务预测中的任何变化，我们未能达到这些预测，或任何证券分析师选择遵循A类普通股票的建议的变化；

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我们或我们现有股东向市场出售的A类普通股的额外股份，或预期出售的股份；

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股票市场整体价格和成交量的波动，包括由于整个经济趋势的影响；

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对我们进行威胁或提起诉讼的；

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与我们的专利或其他所有权或竞争对手的专利或其他所有权有关的诉讼和其他发展；

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新立法和待决诉讼或管制行动的发展，包括司法或管理机构的临时或最后裁决；以及

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总的经济趋势，包括对电子或信息技术的需求的变化，或战争或恐怖主义行为等地缘政治事件的变化，或对这些事件的任何反应。

近年来，股票市场，特别是纳斯达克，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与股票价格和交易量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。

我们的股票价格可能是不稳定的，证券集体诉讼往往是在公司股票价格波动时期之后提起的。任何此类诉讼，如果对我们提起诉讼，都可能导致大量费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

在过去，随着整个市场的波动和某一公司证券的市场价格的波动，证券集体诉讼常常对这些公司提起诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致大量费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

在美国上市的公司没有一家在中国上市的子公司在明星市场上市，因此很难预测明星上市和明星IPO对A类普通股的影响。

中国证监会(CSRC)于2019年6月启动了星空市场，并于2019年7月开始在市场上进行交易。我们相信，我们是第一家公开上市的美国公司，它提议在星空市场上首次公开发行一家中国子公司的股票。因此，不能保证明星上市和明星IPO对A类普通股市场价格的影响。A类普通股的市场价格可能波动或可能下跌，原因并非上述风险和不确定性，原因是投资者对拟议明星上市和明星首次公开募股的影响产生的负面影响或不确定性。

ACM研究公司的股东无权在星前上市时购买ACM上海股票，即使明星上市和明星IPO完成，他们购买ACM上海股票的机会也可能有限。投资者可选择投资于我们的业务和业务，购买ACM上海股票的明星首次公开募股或明星市场，而不是购买ACM研究A级普通股，而需求减少可能导致市价下跌的A级普通股。

A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。

自2017年11月3日以来，A类普通股才在纳斯达克上市，我们不能向你保证，A类普通股的活跃交易市场将会持续或维持。缺乏活跃的市场可能会损害您在您希望出售股票时或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低你的股票的公平市场价值。没有任何保证我们将能够成功地发展或维持一个流动市场的A类普通股。

如果证券或行业分析家不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者他们发表对我们行业中的普通股或其他公司的股票的负面评价，我们的股票和交易量的价格就会下降。

A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果包括我们在内的一位或多位分析师下调A类普通股的评级，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，A类普通股的价格可能会下跌。此外，如果这些分析师中有一人或多人停止对A类普通股的报道，或不定期公布关于A类普通股的报告，我们就可能失去金融市场的能见度，进而导致A类普通股价格或交易量下降。

与公共报告公司相关的要求涉及大量的持续成本，可能会转移公司资源和管理层的注意力。

我们必须遵守“证券交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、“纳斯达克上市要求”以及美国证交会的其他规则和条例。我们正在与我们的法律、独立会计和财务顾问合作，以确定应在哪些领域改变我们的财务和管理控制制度，以管理我们的增长和作为一家公开报告公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计制度。我们已经并将继续在这些和其他领域作出改变。遵守适用于公共报告公司的各种报告和其他要求将需要相当长的时间、管理层的注意和财政资源。此外，我们所作的改变可能不足以使我们及时履行作为公共报告公司的义务。

纳斯达克的上市要求要求我们满足与董事独立性、分发年度和中期报告、股东会议、批准和投票、征求委托书、利益冲突和行为准则有关的某些公司治理要求。我们的管理人员和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。报告要求、规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。这些报告要求、规则和条例，再加上作为一家上市公司可能面临的诉讼风险增加，也会使我们更难以吸引和留住合格的人担任我们的董事或执行官员，或以可接受的条件获得某些保险，包括董事和高级人员责任保险。

我们从来没有支付过现金红利，也不打算支付现金红利，因此，你们能否获得投资回报将取决于A类普通股价格的升值。

我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的股本。我们打算保留任何未来的收益，以资助我们的业务的运作和扩展，我们不期望在可预见的将来宣布或支付任何红利。因此，只有当A类普通股的市场价格上涨时，你才能获得A类普通股的投资回报。

我们对A类普通股支付股息的能力在很大程度上取决于我们从我们在中国的子公司那里得到的资金分配情况。中华人民共和国成文法只允许这些子公司从其留存收益中支付股息，这些收益是根据与美国普遍接受的会计原则不同的中华人民共和国会计准则和条例确定的。“中华人民共和国条例”和我们子公司的公司章程规定，在支付股息之前，每年拨出10%的税后净利润作为准备金或盈余基金，这限制了我们的子公司将其净资产的一部分转移给我们的能力。此外，我们子公司的短期银行贷款限制了它们向我们支付股息的能力。

A类普通股的双重结构具有将投票控制权集中于我们的执行干事和董事的作用，包括我们的首席执行官和总裁，这将限制或妨碍你影响公司事务的能力。

B类普通股每股20票，A类普通股每股一票。截至2020年3月17日，持有B类普通股主要由我们的执行人员、雇员、董事及其附属公司组成的股东集体持有我们已发行股本的69.6%的投票权。由于B类普通股与A类普通股之间的投票比率为21：1，B类普通股的持有人将继续集体控制A类普通股合并表决权的过半数，因此，只要B类普通股的股至少占A类和B类普通股所有流通股的4.8%，就能够控制提交我们股东批准的所有事项。这种集中控制将限制或妨碍您在可预见的将来影响公司事务的能力。这种集中控制还可能阻止潜在投资者购买A类普通股，因为这类股票相对于B类普通股的表决权有限，并可能损害A类普通股的市场价格。

B类普通股持有人今后的转让将导致这些股份转换为A类普通股，但有限度的例外情况除外。将B类普通股转换为 A类普通股，将随着时间的推移，增加长期持有B类普通股的B类普通股持有人的相对表决权。

特拉华州的法律以及我们章程和细则中的规定可能会使合并、投标报价或代理竞争变得困难，从而压低了A类普通股的交易价格。

我们作为特拉华公司的地位和特拉华普通公司法的反收购条款可能会阻止、拖延或阻止控制权的改变，禁止我们在该人成为有利害关系的股东后三年内与有利害关系的股东进行业务合并，即使改变控制权将有利于我们现有的股东。我们的章程和细则载有可能使我们公司的收购更加困难的规定，其中包括：

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我们的双重普通股结构使B类普通股的持有者能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他们所拥有的股份远远少于A类和B类普通股流通股总数的多数；

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B类普通股流通股不足普通股合并表决权过半数的；

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修改我们的章程或章程将需要我们当时发行的A类和B类普通股的合并投票的三分之二的批准；

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董事会的空缺只能由董事会来填补，而不能由股东来填补；

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董事会目前没有错开，将自动分成三个班，任期三年；

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董事只可因因由而被免职；及

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我们的股东只能在会议上采取行动，而不是书面同意；

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只有我们的主席、我们的首席执行官或我们的多数董事才有权召开股东特别会议；

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提前通知程序申请股东提名董事候选人或将事项提交股东年会；

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我们的章程授权未经股东批准的非指定优先股，其条款可以确定，其股份可以发行；

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禁止在董事选举中进行累积投票。

作为一家特拉华公司，我们也要遵守特拉华州法律的规定，包括“特拉华普通公司法”第203条，该条款限制了股东持有超过15%的未偿表决权股票的能力，不能与我们进行某些商业组合。我们的章程、细则或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权改变的规定，都可能限制我们的股东获得A类普通股股票溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意支付A类普通股的价格。

我们的章程指定特拉华州法院为我国股东可能提起的某些诉讼的唯一和专属论坛，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛处理与我们或董事、高级官员或股东之间的争端的能力。

我们的章程规定，特拉华州法院将在法律允许的最充分范围内，成为唯一和专属的法院：

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代表我们提起的任何派生诉讼或程序；

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任何声称我们的董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东违反信托义务的诉讼；

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根据“特拉华普通公司法”、“本章程”或“章程”或“特拉华普通公司法”赋予特拉华州法院管辖权的任何诉讼；或

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任何主张由内部事务理论管辖的主张的行动。

通过成为本公司的股东，您将被视为已通知并同意我们章程中有关论坛选择的规定。我们的章程中对法院条款的选择可能会限制我们的股东就与我们或我们的任何董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东发生争端而获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止有关此类索赔的诉讼。或者，如果法院认为我们章程中所载的法院条款的选择在一项诉讼中是不适用或不可执行的，我们可能会在其他司法管辖区引起解决此类行动的额外费用，这可能会损害我们的业务、业务结果和财务状况。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队的现任成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验仅限于他们自2017年11月首次公开募股以来在本公司的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司过渡，根据联邦证券法和证券分析师和投资者的审查，我们必须承担重大的监管监督和报告义务。这些新的义务和成员将需要我们的管理团队的重大关注，并可能转移他们的注意力从日常管理我们的业务，这可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低可能会降低A类普通股对投资者的吸引力。

我们目前是一家“新兴增长公司”，如“创业创业法案”中所定义的那样。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可以而且打算依赖豁免某些信息披露要求，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。这些豁免包括减少有关行政报酬的披露义务，免除对执行薪酬进行不具约束力的咨询表决的要求，以及股东批准以前未批准的任何黄金降落伞付款，不要求遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的审计认证要求，也不要求遵守PCAOB可能通过的关于强制审计事务所轮换的任何要求，或对审计员报告提供有关审计和财务报表的补充资料的补充要求。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现A类普通股的吸引力会降低。如果一些投资者认为A类普通股的吸引力较低，则A类普通股的交易市场可能不那么活跃，交易价格波动也会更大。

我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和要求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将继续承担大量的法律、会计和其他费用。我们必须遵守“证券和交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”以及纳斯达克的规则和条例的报告要求。这些要求已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务遵守费用，并且已经并将继续使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们期望这些规则和条例会使我们获得董事和官员责任保险更加困难和昂贵，我们可能被要求接受减少的保单限额和承保范围，或为维持同样或类似的保险而招致更高的费用。因此， us可能更难吸引和留住合格的个人担任我们的执行干事或董事会成员，特别是在审计和赔偿委员会任职。

“萨班斯-奥克斯利法案”除其他外，要求我们评估我们对年度财务报告的内部控制的有效性，以及我们每季度披露控制和程序的有效性。特别是，从2018年12月31日终了的一年开始，“萨班斯-奥克斯利法案”第404节或第404节要求我们的管理层进行系统和过程评估和测试，以便它能够就我们对财务报告的内部控制的有效性提出报告。

我们目前正在评估我们的内部控制，查明和纠正这些内部控制中的缺陷，并记录我们的评价、测试和补救的结果。请参阅“-我们的管理层和审计员发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果补救不当，可能导致合并财务报表中的重大错报，使投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们股票的交易价格产生负面影响。”

如果发现缺陷，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能导致我们股票的市场价格下降。不论遵守第404条的规定，我们对财务报告的内部控制的任何失败都可能对我们所述的经营结果产生重大的不利影响，并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地执行这些要求，就可能损害我们的业务、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制提出不利意见。

此外，与公司治理和公开披露有关的法律、规章和标准不断变化，给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务方面的合规成本，使一些活动更加费时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些法律、条例和标准在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性，并由于不断修订披露和治理做法而导致费用增加。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能导致增加一般和行政开支，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、条例和标准的努力与管理机构或理事机构打算开展的活动不同，管理当局可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能受到损害。

操纵性卖空者在中国小盘股中所采用的技术可以用来压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方不拥有的证券，而据推测，是向第三方借款，目的是在一个较晚的日期购买相同的证券，以归还贷款人。卖空者希望从出售借来的证券和购买替换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预期购买的低于在出售时收到的价格。由于卖空者的最大利益是股票价格下跌，许多卖空者，即所谓的“披露空头”，公布或安排发表关于发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空股票后为自己创造市场动力并为自己创造利润。尽管这些传统上披露的空头在获取主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言的能力受到限制，但互联网的兴起，以及有关文件创作、视频拍摄和博客出版的技术进步，使得许多被披露的空头通过模仿大型华尔街公司和独立研究分析师所做投资分析的所谓研究报告，公开攻击发行人的信誉、策略和准确性。在过去，这些短期攻击导致在市场上出售股票，有时是大规模和广泛的。在中国有业务活动的发行人，如果交易量有限，并且比大盘股更容易波动，就特别容易受到这种短期攻击的影响。

这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的管制，也不受证券交易委员会在条例AC(规则分析员认证)中规定的认证要求的约束；因此，它们所表达的意见可能基于事实扭曲和捏造。鉴于发布这类信息所涉及的风险有限，而且成功地进行短期攻击可获得巨大利润，因此，披露的短消息很可能继续发布此类报告。

虽然我们打算对任何卖空者的攻击强烈捍卫我们的公开文件，但我们可能会受到言论自由原则、可适用的州法律(反SLAPP法)(针对公众参与的战略诉讼)法规或商业机密问题的限制，其方式可能是我们可以对卖空者进行诉讼。你应该知道，鉴于这样的人享有相对的经营自由-经常是在美国境外写博客，几乎没有资产或身份要求-如果我们成为这种攻击的目标，我们的股票可能会受到暂时或可能长期下跌的影响，如果市场参与者不否认所制造的谣言，我们的股票可能会下跌。

项目2.

特性

自2008年2月以来，我们一直在加州弗里蒙特的公司总部办公，租约于2019年2月修订，有效期延长至2021年3月。

我们在ACM上海总部进行研发、服务支持和部分生产。工厂占地六万平方英尺，其中三万六千平方英尺用于制造业，位于上海张江高科技园区内。我们从2007年起就租用了这个设施。租约条款及其付款条件可随时与张江集团进行修改和延期。我们将租期从2018年1月1日延长到2022年1月1日，为期60个月。

2018年1月，ACM上海公司在距总部10英里的上海签订了第二个制造空间的运营租约。租约共计103 318平方英尺，其中50 000平方英尺用于生产。租期五年，2022年1月15日到期。

此外，我们还在中国江阴、无锡和韩国爱川的租赁办公场所提供销售支持和客户服务。

2019年11月，ACM上海与上海临港工业区经济发展有限公司和中国行政管理委员会(上海)自由贸易区试点灵港特区签订了一项协议，对中华人民共和国上海临港地区指定的一块土地或目标地块启动招标程序。如果成功完成招标过程，ACM上海将寻求达成一项最终协议，根据该协议，它将获得目标地块50年的权利，在此基础上，ACM上海将建造一个新的研发中心和生产设施。目标地块位于距ACM上海总部约30英里的上海张江高科技园区。

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我们预计，该土地的招标和谈判进程将在2020年上半年完成。如果这一进程按计划顺利完成，ACM上海公司将于2020年下半年在目标地块上开始建设一个新的研发中心和工厂，目标是在2022年末在新工厂开始生产。

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根据现有协议，ACM上海有义务向临港发展支付64万元人民币(截至2019年12月2日为90892美元)的履约保证金。一般来说，如果ACM上海决定不按照现有协议的要求进行土地招标和谈判，临港发展将有权保留履约保证金作为清算赔偿金。否则，临港发展一般都有义务将履约保证金退还给ACM上海，包括如果ACM上海在竞标目标地块的权利方面不成功，或者成功地达成了获得目标地块权利的明确协议。

项目3.

法律程序

我们不时会参与法律程序，或在一般业务过程中受到申索的影响。虽然不能肯定地预测诉讼和索赔的结果，但我们目前认为，这些普通事务的最终结果不会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。无论结果如何，由于国防和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼可能对我们产生不利影响。

第二部分

项目5.	注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买

有关普通股交易的资料

A级普通股自2017年11月3日起在纳斯达克全球市场交易，代号为“ACMR”。B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。

普通股持有人

截至2020年3月17日，共有A类普通股16，273，528股，由68名股东持有，创历史新高。A类普通股持有人的实际人数大大增加，其中包括实益所有人和其股份由银行、经纪人和其他金融机构持有的股东。

截至2020年3月17日，共有1862，608股B类普通股，由28名股东持有，创历史新高。

我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的资本存量。我们打算保留所有可动用的资金和任何未来的收入，以支持业务的运作和为业务的增长和发展提供资金，并且在可预见的将来不会支付任何现金红利。

根据权益补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的信息将在我们将在2020年股东年度会议上提交的最终委托书中列出，并以引用的方式在此合并。

未注册证券的出售

2019年，根据行使每股股票期权的规定，我们发行了1，344，764股A类普通股中的1，344，764股，这些股票没有根据1933年“证券法”登记。根据1933年“证券法”(或根据该法颁布的条例D)第4(A)(2)节(或根据该法颁布的条例D)，这些股份的要约和出售不涉及公开发行。该等股份的接受者购买该等证券只作投资用途，而非为与该等证券的任何分销有关的目的或出售而购买，并记录有关该等股份的适当传说。根据规例D第501条，该等股份的接收人为认可投资者。

项目7.	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

下列讨论和分析应与本报告所载经审计的合并财务报表和有关说明一并阅读。除了历史信息外，下面的讨论还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。见本报告第3页“前瞻性说明和统计数据”。请阅读“1A项”。风险因素“讨论可能导致我们的实际结果与我们预期大不相同的因素。

概述

自1998年成立以来，我们一直致力于建立一个知识产权战略组合，以支持和保护我们的关键创新。我们的工具是使用我们的关键专有技术开发的：

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空间交替相移(SAPS)技术，用于平板和图案晶圆表面，该技术利用大声波的交替相在微观上以高度均匀的方式提供超声速能量；

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及时激活气泡振荡技术，或TeBO技术，在先进的工艺节点上，提供有效的，无损伤的二维和三维图案晶圆表面清洁，具有良好的特征尺寸；

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Tahoe技术可节省成本和环境，与传统的高温单晶片清洗工具相比，它使用的硫酸和过氧化氢比传统的高温单晶圆片清洁工具消耗的硫酸和过氧化氢要少得多，具有很高的清洁性能；

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电化学电镀，或ECP，先进的金属电镀技术，其中包括超ECP AP，或高级封装，技术为后端组装工艺和超ECP地图，或多阳极部分电镀技术，前端晶圆制造工艺。

我们在中国主要从事产品开发、制造、支持和服务。我们所有的工具都是根据我们在上海的生产设施制造的，这些工厂占地86，000平方英尺，用于生产能力。

最近的发展

跟进公开募股

2019年8月，我们从出售中获得净收入2，640万美元(在承销折扣和相关费用之后)，以每股13.195美元的价格出售给一个承销集团的2053572股 A类普通股(包括根据承销商行使超额分配选择权出售的267，857股)，Stifel、Nicolaus&Company公司担任该集团的代表。公开发行和出售这2，053，572股股票是根据向证交会提交的表格S-3的登记声明进行的。

明星市场上市与IPO

在2019年6月，我们宣布打算完成：

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在上海证券交易所科技创新委员会(简称星空市场)上市的ACM上海股票，我们称之为明星上市；

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在中华人民共和国或中国的ACM上海股票同时进行的首次公开发行，我们称之为明星首次公开募股，发行价不低于51.5亿元人民币(合7.471亿美元)。

我们相信，ACM上海股票在星空市场上市将有助于我们扩大在中国大陆的业务，因为我们将继续寻求扩大我们在欧洲、日本、韩国、台湾和美国的市场。我们的全球总部将继续设在弗里蒙特，加利福尼亚州，我们致力于保持ACM研究A级普通股在纳斯达克全球市场上市。

要有资格上市，ACM上海必须有多个独立股东在中国。

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2019年6月，上海ACM与7家投资者或第一批投资者达成协议，根据该协议，第一批投资者以总计187.9元人民币(截至2019年6月12日为2，730万美元)购买了上海ACM股份。

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在2019年11月，ACM上海与第一批投资者和8家中国投资公司或第二批投资者达成协议，根据该协议，第二批投资者随后以2.282亿元人民币(截至2019年11月29日为3 240万美元)购买了ACM上海股票或第二批股票。第二批股票的收购价等于第一批投资者支付的每股收购价，依据的是上海ACM投资前企业估值48.4亿元人民币(截至2019年11月29日为6.889亿美元)。

截至2020年3月20日，ACM上海的流通股中，91.7%为ACM Research公司所有，3.8%为第一批投资者所持有，4.5%为第二批投资者所有。ACM上海公司董事会将由9名成员组成，其中7名将由ACM Research提名，2名将由第二批投资者中的2名提名。

如果自ACM上海股票向第一批投资者发行之日起三年内，上市和明星IPO尚未完成，而中国证券监督管理委员会(China Securities RC)未批准ACM上海上市申请的登记，则第一批投资者将有权要求ACM上海回购，ACM上海将有权购买，第一批投资者的ACM上海股票的价格与第一批投资者支付的初始收购价格相等，不带利息。

如果ACM上海没有在2022年12月31日前正式向上海证券交易所提交上市申请文件，则每第二批投资者将有权要求要求ACM上海回购，而ACM上海将有权要求每一批第二批投资者向ACM上海出售该第二批投资者的第二批股票，其价格与第二批投资者支付的初始购买价格相等，不带利息。

我们决定，在(A)ACM上海公司向上海证券交易所提交上市申请文件，或(B)申请回购第二批股份之前，ACM上海公司将以单独现金和现金等价物账户的形式，将出售额外安置股份所得的所有收益存入并保留在准备金中。

与SMC投资有关的交易

2016年12月，盛信(上海)管理咨询有限责任公司(SMC)按照随后谈判的条款，向上海ACM支付了20，123，500元人民币(截至筹资之日为300万美元)或SMC投资。SMC是一家由上海ACM员工拥有的中国有限合伙公司，其中包括SMC的普通合伙人王健。王健是ACM上海首席执行官兼总裁，也是我们的首席执行官、董事长兼董事长王大卫的兄弟。

2017年3月，(A)ACM研究公司向SMC签发了一份认股权证，或授权书，可行使以每股7.50美元的价格购买397，502股A类普通股，总行使价格为300万美元；(B)ACM上海同意在签发证后60天内偿还SMC投资。

2018年3月，SMC全额行使了授权书，其结果是：(1)ACM Research向SMC发行了397 502股股票，(2)SMC借入资金，根据一张高级有担保本票或SMC票据支付保证金，本金为300万美元，发行给ACM上海，后者又向ACM Research发行了一张本票，或公司间票据，本金为300万美元，用于支付授权证行使价格。两只债券年利率为3.01%，于2023年8月17日到期。SMC票据的担保是在行使授权书时发行的股票的质押。

在2019年8月A类普通股的后续公开发行中，ACM研究公司同意以每股 13.195美元的价格从上海证券公司总共购买154，821股权证股票，其中(A)120万美元用于减少smc根据smc说明对上海acm的债务，ACM研究公司随后将这笔款项保留在自己的账户中，并根据公司说明申请减少ACM上海公司对acm Research的债务；(B)其余的90万美元已支付给smc。在另一项交易中，ACM上海以现金偿还了120万美元的SMC投资，从而将SMC投资的金额减少到了180万美元。

COVID-19次爆发

COVID-19，即冠状病毒，于2019年12月起源于中国武汉，随后在中国和全球迅速蔓延。COVID-19的爆发并没有影响我们的业务或2019年的经营结果。截至向美国证交会提交这份报告之日，疫情已对我们2020年第一季度的业务和运营业绩产生了影响。鉴于疫情的范围，并基于我们的假设，即中国的情况将继续稳步改善，世界其他地区将开始稳定，我们相信，我们的业务将在2020年第二季度开始恢复到原先预期的水平。以下摘要反映了我们根据截至本文件提交之日所知资料所作的期望和估计：

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业务：我们主要在中国进行我们所有的产品开发、制造、支持和服务，这些活动受到COVID-19爆发和相关交通和公共场合限制的直接影响。2020年2月，我们的ACM上海总部在正常的农历新年假期之后又关闭了6天，这符合上海政府对疫情的限制。我们在农历新年前后采取措施，确保雇员不会冒不合理的风险赶回工作岗位。目前，我们90%以上的员工已返回上海两家工厂工作。到目前为止，我们还没有经历过管理层或其他关键员工的缺勤，除了我们的某些执行官员在2月份从我们的加州办事处工作到中国后延迟返回中国。我们的公司总部位于旧金山湾区的圣马特奥县，是一些州和县公共卫生指令和命令的对象。然而，这些行动迄今并没有对我们的业务产生负面影响，因为我们总部的雇员人数有限，而且他们通常从事的工作也是如此。

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经营业绩；客户：我们客户的业务运作一直并将继续受到COVID-19爆发所引起的业务中断的影响。历史上，我们用于前端制造的单晶圆湿清洁设备的销售收入大部分来自于在中国及其周边地区受到COVID-19影响的客户。三个客户分别占我们2019年收入的73.8%和2018年收入的87.6%都在中国和韩国。长江记忆技术有限公司(扬子记忆技术有限公司)是这些客户之一，它在2019年收入中占27.5%，占2018年收入的39.6%，总部设在武汉。虽然长江记忆技术有限公司和其他主要客户在2020年第一季度期间和之后继续不间断地运营他们的制造设施，但他们被迫限制服务人员的进出。我们原先预期在2020年第一季度确认的部分收入将不被确认，因为根据客户的订单，第一季度一些工具的交付将被推迟。我们认为，这些交货是递延的，而不是损失的，我们正在努力通过在2020年第二和第三季度增加我们的制造业产出来恢复这些收入。

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供应商：我们的全球供应链包括来自中国、日本、台湾、美国和欧洲的零部件。虽然COVID-19疫情已导致政府采取重大措施控制COVID-19在世界各地的传播，但到目前为止，我们的供应链还没有遇到任何问题。与我们的客户一样，我们继续与我们的主要供应商保持密切联系，以确保我们能够查明可能出现的任何潜在供应问题。

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项目：我们的战略包括一系列支持我们核心业务发展的计划，包括上述ACM上海股份的星空上市和星空IPO，以及ACM上海拟在上海临港地区收购土地权利的计划，我们打算在那里建造一个新的研发中心和工厂。COVID-19对这些项目的影响程度将取决于高度不确定的未来发展，但迄今为止，这些潜在项目的时间尚未因COVID-19或相关政府措施而延迟或中断。

COVID-19的情况继续迅速发展，我们无法预测COVID-19的爆发对我们的业务运作和结果的影响和最终影响。虽然为应对COVID-19而建立或建议的隔离、社会距离和其他管制措施预计是暂时的，但目前无法估计爆发的业务中断的持续时间和相关的财务影响。关于我们可能面临的一些风险的解释，请仔细阅读在“1A”项下提供的信息。风险因素-与COVID有关的风险-19次爆发。“

业务成果的关键组成部分

收入

我们开发、制造和销售单晶圆湿式清洗设备和定制的晶圆组装和包装设备.由于我们向少数客户销售工具，并定制这些工具以满足客户的特定需求，因此我们的收入产生波动，取决于销售、开发和评估阶段的长短：

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销售和发展。在销售过程中，根据潜在客户的规范和需求，我们可能需要执行额外的研究、开发和测试，以确定工具能够满足潜在客户的需求。然后，我们进行了定制工具原型的内部演示。对于需要有限定制且不要求我们开发新技术的订单，销售周期通常需要6至12个月，而需要开发和测试新技术的订单的产品生命周期，包括初始设计、演示和最终组装阶段，可能需要2至4年的时间。随着我们扩大我们的客户群，我们期望获得更多的重复采购订单的工具，我们已经开发和测试，这将消除对演示阶段的需要，并缩短开发周期。

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评价期。当芯片制造商建议第一次向我们购买一种特定类型的工具时，我们将为制造商提供一个机会，以评估该工具可持续24个月或更长时间。在某些情况下，我们没有收到任何付款的第一次购买，直到工具被接受.作为一个的结果，我们可以花费100万到200万美元来生产一个工具，而不是收到付款超过24个月，或者，如果该工具不被接受，没有收到任何付款。请参阅“1A项”。风险因素-与我们的业务和我们的工业有关的风险-我们可能要花费很长时间才能确认新产品的收入，如果有的话，这要归功于研究、开发、制造和客户评估过程周期的成本和时间。“

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定购单。根据行业惯例，我们的工具销售是根据采购订单。每个客户为我们的一个工具的采购订单包含特定的技术要求，以确保除其他外，该工具将与客户的制造工艺线兼容。在收到采购订单之前，我们没有具有约束力的采购承诺。到目前为止，我们的SAPS和Tebo客户已经为我们提供了关于他们预期需求的一到两年的非约束性预测，我们期望未来的客户为规划目的提供类似的非约束性预测。然而，这些预测中的任何一项都可能在任何时候被客户更改，而无需通知我们。

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满足感。我们寻求在预期交货期之前三个月至四个月获得一份工具的定购单。根据客户规格的性质，生产工具的准备时间一般会从两个月延长到四个月。但是，准备时间可能长达6个月，在某些情况下，我们可能需要开始根据客户的非绑定预测来生成工具，而不是等待收到绑定采购订单。

我们预计，我们的销售价格一般从200万美元到500多万美元，我们的单晶圆湿清洁工具。特定工具的销售价格将根据所需的规格而有所不同。我们设计的设备模型采用模块化配置，以满足客户的技术要求。例如，我们的SAPS、Tebo和Tahoe解决方案的Ultra C模型使用了通用的模块化配置，使我们能够创建一个符合客户特定需求的湿式清洁工具，同时使用预先存在的用于室内、电气、化学输送和其他模块的设计。

由于我们的工具的购买价格相对较高，客户通常分期付款。对于客户重复购买特定类型的工具，特定的付款条件是与采购订单的验收里程碑有关的。根据我们在重复销售工具方面的有限经验，我们期望在与重复购买有关的工具交付时，我们将收到初步付款，一旦该工具被客户测试和接受，余额将被支付。我们对重复购买的销售安排不包括一般的退货权。

根据我们的市场经验，我们相信由我们选定的一家领先公司实施我们的设备将吸引和鼓励其他制造商对我们的设备进行评估，，因为领先公司的实施将成为我们设备的验证，并将使其他制造商能够缩短它们的评估过程。我们在2009年推出了第一个基于SAPS的工具作为原型。在调试和修改工具方面，我们与客户密切合作了两年，在开始批量生产之前，客户又花了两年的时间进行认证和试生产。我们预计，从新产品引进到大批量生产的时间将在未来三年或更短的时间内。请参阅“1A项”。风险因素-业务-我们很大一部分收入依赖于少数客户，而我们的一个或多个主要客户的订单损失或大幅减少，可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。我们的产品也有有限的潜在客户。“

我们在2019年和2018年的所有销售都是面向亚洲客户的，我们预计在不久的将来，我们的大部分收入将继续来自该地区的客户。我们已加大销售力度，打入北美和西欧市场。

我们利用财务会计准则委员会(FASB)“会计准则更新”(ASU，No.2014-09)“与客户签订合同的收入”(主题606)中规定的指南，在我们的财务报表中确认、列报和披露收入，具体如下所述：“--关键会计政策和重大判断和估计--收入确认”。

我们提供延长的维修服务合同，以提供服务，如故障解决或微调工具，并安装备件，在适用的初始标准保修期到期后，迄今的销售已从12个月延长到36个月，如“-关键会计政策和重大判断和估计-保证”。有限数量的单一晶片湿清洁工具，我们已经出售到目前为止，不再包括在他们的初步保证。在2019年和2018年，我们不时收到为服务活动提供的零件和劳务的付款，但截至2019年12月31日，我们尚未就任何一种最初保修范围已过期的工具签订延长的维修服务合同。当额外的初始保证到期时，我们期望与客户签订延长的维护服务合同，但我们不期望从延长的维护服务合同中获得的收入代表我们未来收入的重要部分。

一个季度中一个或多个大型销售交易的损失或延迟可能影响我们在该季度和今后任何一个季度的业务业绩，该交易的收入如“1A项”所述，其收入损失或延迟。风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们的季度经营业绩可能难以预测，而且可能大幅波动，这可能导致 A类普通股价格的波动。“很难准确预测何时，甚至如果，我们可以完成一个工具的销售给一个潜在的客户，或增加销售给任何现有的客户。我们的工具需求预测基于多个假设，包括客户提前数年收到的非约束性预测，每个预测都可能在我们的估计中引入错误。在预测对我们的工具的需求方面的困难使我们难以预测未来的业务结果，并可能导致定期库存短缺或库存或可能无法购买的工具的超支，如“项目1A”所进一步说明的那样。风险因素-与我们的业务和工业有关的风险-在预测对我们工具的需求方面的困难可能导致定期库存短缺或可能无法使用的库存项目超支。“

收入成本

资本设备的收入成本主要包括：

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直接费用，主要包括从第三方供应商购买的工具部件和组件的费用；

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与我们的制造业务有关的人员的薪酬，包括库存补偿；

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制造设备折旧；

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用于制造目的的软件费用的摊销；

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属于我们制造部门的其他开支；及

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分配租金和水电费的间接费用。

我们不是与供应商签订的任何长期采购协议的缔约方.请参阅“1A项”。风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们的客户不会作出长期的购买承诺，他们可能随时减少、取消或推迟他们的预计购买。“

由于我们的客户群和工具安装继续增长，我们将需要雇用更多的制造人员。我们添加客户和安装工具的速率将影响此支出的级别和时间。此外，由于我们经常从美国进口零部件和零部件，我们已经并期望继续经历美元增长对我们收入成本的影响。

毛利率

我们的毛利率在2019年为47.1%，2018年为46.2%。毛利率可能因期间而异，主要与使用水平以及定购单的时间和组合有关。我们预计，在可预见的未来，毛利率将在40%至45%之间，直接制造成本约占收入的50%至55%，管理费用总额约占收入的5%。

我们寻求保持我们的毛利率，继续开发专有技术，以避免对我们的湿清洁设备的定价压力。我们积极管理我们的业务通过业务卓越的原则，旨在确保我们的生产业务的效率和质量持续提高，例如，通过实施工厂约束管理和变更控制和库存管理系统。此外，我们的采购部门还积极寻求确定和谈判具有改进定价的供应合同，以降低收入成本。

我们的原材料有很大一部分是以人民币计价的，而我们的大部分订单都是以美元计价的。因此，货币汇率可能对我们的毛利率产生重大影响。

营业费用

我们已经并预期将继续经历业务费用的绝对美元数额的增长，因为我们投资支持我们的客户群的预期增长和专利技术的继续发展。

销售与营销

销售和营销费用占我们2019年收入的11.1%，占2018年收入的12.9%。销售和营销费用主要包括：

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对相关人员进行售前、售后的支持及其他销售和营销活动，包括以股票为基础的补偿；

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支付给独立销售代表的销售佣金；

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支付给销售顾问的费用；

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向客户运输产品的运费和处理费；

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贸易展览成本；

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旅行和娱乐；以及

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分配租金和水电费的间接费用。

销售和营销费用可能很大，而且可能会波动，部分原因是我们的销售努力的资源密集性，以及我们的销售周期的长短和可变性。我们销售周期的长度，从最初与客户的接触到订单的执行，通常是6到24个月。

在销售周期中，我们在销售和营销活动上花费了大量的时间和金钱，包括教育客户了解我们的工具，参与扩展的工具评估和配置我们的工具以满足客户的特定需求。一定时期内的销售和销售费用可能特别受到与定购单的最后确定或工具的安装有关的旅行和娱乐费用的增加的影响。

我们预计，在可预见的未来，销售和营销费用将增加绝对美元，因为我们将继续投资于销售和营销，通过雇用更多的雇员和扩大营销计划在现有或新的市场。我们必须投资于销售和营销过程，以发展和保持与客户的密切关系。我们正在以美元为基础进行投资，以支持我们在美国的客户群的增长，而美元的相对强势可能对我们的销售和营销开支产生重大影响。

研究与开发

研发费用占我们2019年收入的12.0%，占2018年收入的13.9%。研究和开发费用涉及新产品和工艺的开发，包括我们的研究、开发和客户支持活动。研究和开发费用主要包括：

●

与我们的研发活动有关的人员的薪酬，包括库存薪酬；

●

组件和其他研究与开发用品的费用；

●

与客户支持相关的差旅费；

●

用于研究和开发目的的软件的费用摊销；以及

●

分配租金和水电费的间接费用。

如下文“中华人民共和国政府研究与发展基金”所述，我们的部分研究和发展是由中华人民共和国政府拨款资助的。

我们预计，在可预见的未来，研发费用将以绝对美元增长，并将占收入的12%至15%不等，因为我们将继续投资于研究和开发，以推进我们的技术。我们打算继续投资于研究和开发，以支持和加强我们现有的单晶片湿清洁产品，并开发未来的产品产品，以建立和保持我们的技术的领导地位。

一般和行政

一般开支和行政开支占我们2019年收入的7.5%，2018年占我们收入的10.7%。一般费用和行政费用主要包括：

●

高管、会计、财务、人力资源、信息技术等行政人员的薪酬，包括以股票为基础的薪酬；

●

专业费用，包括会计和法律费用；

●

其他法团开支；及

●

分配租金和水电费的间接费用。

我们预计，在可预见的未来，一般和行政开支将增加绝对美元，因为我们承担额外的费用，以扩大我们的业务和经营作为一家上市公司。

股票补偿费用

我们向员工和非雇员顾问和董事提供股票期权，并根据会计准则编纂或ASC主题718“薪酬-股票补偿”对这些基于股票的奖励进行核算。

●

批予雇员及非雇员的存货奖励，是按批给日的公平价值计算，并被确认为开支(A)如不需要转归条件，或(B)在所需服务期内使用分级转归法(扣除估计的没收额后)，即被确认为(A)即时批出的开支。股票期权的公允价值是用Black-Soles估值模型确定的.当确认时，基于股票的补偿费用记作收入成本或与雇员或非雇员的服务职能相对应的经营费用类别。

●

我们也会在员工认购acm上海新股时给予折扣，并根据会计准则编纂或asc主题718“薪酬-股票补偿”对这些基于股票的奖励进行核算。

下文所述期间的收入和业务费用包括以下库存赔偿：

	截至12月31日的年度，
	2019		2018
	(单位：千)
股票补偿费用：
收入成本	$	250	$	71
销售和营销费用		328		120
研发费用		1093		255
一般和行政费用		1,901		2,917
	$	3,572	$	3,363

我们确认，2019年员工的股票薪酬支出为230万美元，2018年为70万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别获得了470万美元和240万美元的未确认员工股票补偿费总额，扣除了与未归属股票奖励相关的估计没收额。预计将分别在1.47年和1.62年的加权平均期间内予以确认。

我们确认非员工的股票薪酬支出在2019年为130万美元，2018年为270万美元。

中华人民共和国政府研究与发展基金

上海ACM公司已收到中华人民共和国地方和中央政府当局的四笔赠款。2008年颁发的第一笔赠款涉及开发和商业化了65 nm至45 nm的无应力抛光技术。第二笔赠款于2009年发放，用于为短期借款的利息支出提供资金.第三笔赠款于2014年发放，涉及电镀技术的发展。第四笔赠款于2018年6月发放，涉及到聚四氟乙烯的开发。中华人民共和国政府主管部门提供了大部分的资金，虽然ACM上海也被要求在项目中投入一定的资金。

中华人民共和国政府赠款包含某些操作条件，一旦项目完成，我们必须通过政府尽职调查程序。因此，赠款在收到时作为长期负债入账，尽管我们不需要退还收到的任何资金。我们的业务报表和综合收入表确认赠款数额如下：

●

与经常费用有关的政府补贴反映为这些费用在报告期间的减少。2019年的削减总额为320万美元，2018年为150万美元。

●

用于获取可折旧资产的政府赠款在资产购置时从长期负债转移到不动产、厂场和设备，然后记录的资产数额在资产使用寿命内贷记到其他收入中。2019年和2018年，确认为其他收入的相关政府补贴共计10万美元。

可赎回非控制权益的净收益

2015年1月1日至2017年8月31日，ACM研究公司拥有上海ACM公司62.87%的股权，其余的是三名非控股、无关的投资者。在2017年的几次交易中，ACM Research 收购了少数股东的所有非控股权益。在这些交易之后，ACM研究公司拥有ACM上海子公司100%的股份。

截至2020年3月20日，上海ACM公司91.7%的流通股为ACM Research公司所有， 3.8%为第一批投资者所持有，4.5%为第二批投资者所持有。欲了解更多信息，请参阅上文“-最近的发展-明星市场上市和首次公开募股”。

我们如何评估我们的行动

我们提供以下关于四项财务业绩衡量标准的资料：

●

我们将工具的“装运”定义为：(A)客户先前接受的一种工具的“重复”交付，我们确认交付时的收入；(B)在批准的基础上向客户“第一次”交付“第一次”工具，如果合同条件得到满足并收到客户接受，我们可以确认未来的收入。

●

我们将“调整后的EBITDA”定义为不包括利息支出(净额)、所得税收益(费用)、折旧和摊销以及基于股票的补偿的净收益。我们将调整后的EBITDA定义为也不包括重组成本，尽管迄今为止我们还没有发生任何这样的费用。

●

我们将“自由现金流量”定义为经营活动提供的现金净额减去财产和设备的购买(减去处置所得的收益)和无形资产。

●

我们将“调整后的营业收入(亏损)”定义为不包括股票补偿在内的业务收入(亏损)。

这些财务措施并非以美国普遍接受的会计原则或公认会计原则所规定的任何标准化方法为基础，也不一定与其他公司提出的名称相同的措施相比较。

我们提供了装运、调整后的EBITDA、自由现金流量和调整后的营业收入(损失)，因为它们是我们管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定预算和制定业务管理目标的关键措施。我们认为，这些金融措施有助于查明我们业务的基本趋势，否则，我们排除的开支的效应就可以掩盖这些趋势。特别是，我们认为，排除在计算经调整的EBITDA和调整后的营业收入(损失)中扣除的费用，可以为对我们的核心业务业绩进行期间间比较提供有用的措施，并认为将财产和设备采购排除在经营现金流动之外可以提供一种通常的手段来衡量我们产生现金的能力。因此，我们认为，这些财务措施为投资者和其他人提供了有用的信息，以了解和评估我们的经营结果，增进对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并使我们的管理层在其财务和业务决策中使用的关键财务指标更加透明。

装运、调整后的EBITDA、自由现金流量和调整后的营业收入(损失)不是按照公认会计原则编制的，不应单独考虑或作为根据公认会计原则编制的措施的替代措施。

装运

货物由两个组成部分组成：

●

客户先前接受的一种工具的一批货物，我们在交付该工具时确认收入；以及

●

客户首次收到和评估的一种工具类型的货物，在每一种情况下都是“第一种工具”，我们可以在晚些时候确认收入，前提是客户在该工具满足适用的合同要求后接受该工具。

“第一种工具”可以发送给以前没有接受该特定类型工具的现有客户。例如，─将SAPSV工具交付给以前只收到SAPSII工具─的客户或从未向我们购买任何工具的新客户。

2019年的发货量总额为1.15亿美元，而2018年为9500万美元。

“第一批工具”装运的美元金额等于我们期望得到的考虑，如果满足了任何和所有合同要求，并且客户接受该工具。在评估我们的业务时，与使用货运有关的一些限制，包括客户在决定是否接受我们的工具时有很大的酌处权，他们不接受交付的工具的决定很可能导致我们无法确认从交付的工具中获得的收入。

调整后的EBITDA

在使用调整后的EBITDA而不是净收入(损失)方面有一些限制，而净收益(损失)是最接近公认会计原则的等价物。其中一些限制是：

●

调整后的EBITDA不包括折旧和摊销，虽然这些是非现金费用，但今后可能不得不更换折旧或摊销的资产；

●

我们在调整后的EBITDA和调整后的营业收入(损失)中不包括以股票为基础的赔偿费用，尽管(A)在可预见的将来，这种费用已经并将继续是我们业务的一项重大经常性费用，也是我们补偿战略的一个重要组成部分；(B)如果我们不以基于股票的补偿的形式支付我们的部分补偿，业务费用中包括的现金薪金费用将更高，这将影响我们的现金状况；

●

我们在计算调整后的EBITDA时排除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营结果时可能从调整后的EBITDA中排除的费用和其他项目(如果有的话)；

●

调整后的EBITDA没有反映周转金需求的变化或现金需求；

●

调整后的EBITDA没有反映利息支出，也没有反映支付利息或债务本金所需的要求；

●

调整后的EBITDA不反映所得税支出(福利)或纳税所需现金；

●

调整后的EBITDA没有反映历史现金支出或资本支出或合同承付款的未来需求；

●

虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但资产的折旧和摊销今后往往必须更换，经调整的EBITDA没有反映对这种替换的任何现金要求；

●

调整后的EBITDA包括可归因于中华人民共和国政府赠款的费用削减和其他非营业收入，这可能掩盖了净收益(亏损)的基本发展，包括当期支出和利息支出的趋势，自由现金流动包括中华人民共和国政府赠款，其数额和时间可能难以预测，而且是我们无法控制的。

下表核对最直接可比的公认会计原则财务计量-净收入(损失)-与调整后的EBITDA：

	截至12月31日的年度，
	2019			2018
	(单位：千)
调整后的EBITDA数据：
净收益	$	19,458		$	6,574
利息支出，净额		412			469
所得税费用(福利)		(518	)		806
折旧和摊销		788			417
基于股票的补偿		3,572			3,363
调整后的EBITDA	$	23,712		$	11,629

2019年调整后的EBITDA为2 370万美元，而2018年为1 160万美元。增加1 210万美元的主要原因是净收入增加1 290万美元，并被下列因素抵消：折旧和摊销增加40万美元；所得税支出(福利)减少130万美元；库存补偿增加20万美元。我们不排除经调整的EBITDA费用削减和可归因于中华人民共和国政府赠款的其他非营业收入，因为我们考虑并将这些赠款的预期数额和时间纳入支出和资本支出中。如果我们没有收到赠款，我们的现金支出就会减少，而且我们的现金状况也不会受到影响，因为我们已经准确地预测了赠款的数额。有关中华人民共和国赠款的更多信息，请参见“

自由现金流量

下表对最直接可比的公认会计原则财务计量-业务活动提供的现金净额与自由现金流量进行了核对：

	截至12月31日的年度，
	2019			2018
	(单位：千)
免费现金流量换算数据：
经营活动提供的现金净额	$	9,403		$	6,909
优先购买财产和设备		(971	)		(1,830	)
无形资产的购买		(154	)		(241	)
自由现金流量	$	8,278		$	4,838

与2018年相比，2019年的自由现金流量反映了驱动业务活动提供的净现金的因素，主要是净收入的增加，由应收账款、库存和递延税的增加以及应付账款的减少所抵消。按照我们计算调整后的EBITDA的方法，我们不根据中华人民共和国政府补贴的影响调整自由现金流量，因为我们在支出和资本支出时考虑到了这些补贴。

调整后营业收入

调整后的营业收入不包括以股票为基础的从业务收入(损失)中得到的补偿.虽然以股票为基础的薪酬是我们员工和高管薪酬的一个重要方面，但确定我们所使用的某些股票工具的公允价值涉及高度的判断和估计，记录的费用可能与相关股票奖励的归属或未来行使时实现的实际价值几乎没有什么相似之处。此外，与现金补偿不同的是，股票期权的价值是由一个复杂的公式确定的，该公式包含了我们无法控制的因素，如市场波动。股票期权是我们目前基于股票的补偿费用的一个组成部分。管理层认为，将基于股票的薪酬排除在外是有益的，以便更好地了解我们核心业务的长期业绩，并便于将我们的业绩与同行公司的业绩进行比较。然而，不包括股票薪酬的非公认会计准则财务措施的使用有其局限性。如果我们不以股票补偿的形式支付一部分薪酬，则包括在运营费用中的现金工资费用将更高，我们的现金持有量也会更少。下表反映了将基于库存的赔偿或SBC从业务收入(损失)的细列项目中排除在外的情况：

	截至12月31日的年度，
	2019									2018
	实际 (公认会计原则)			SBC			调整后 (非公认会计原则)			实际 (公认会计原则)			SBC			调整后 (非公认会计原则)
				(单位：千)
收入	$	107,524		$	-		$	107,524		$	74,643		$	-		$	74,643
收益成本		(56,870	)		(250	)		(56,620	)		(40,194	)		(71	)		(40,123	)
毛利润		50,654			(250	)		50,904			34,449			(71	)		34,520
业务费用：
销售与营销		(11,902	)		(328	)		(11,574	)		(9,611	)		(120	)		(9,491	)
研究与发展		(12,900	)		(1,093	)		(11,807	)		(10,380	)		(255	)		(10,125	)
一般行政与行政		(8,061	)		(1,901	)		(6,160	)		(7,987	)		(2,917	)		(5,070	)
业务收入(损失)	$	17,791		$	(3,572	)	$	21,363		$	6,471		$	(3,363	)	$	9,834

与2018年相比，2019年的调整后营业收入增加了1 150万美元，股票薪酬增加了20万美元。

关键会计政策与重大判断和估计

根据公认会计原则编制我们的合并财务报表需要管理层在适用我们的会计政策时作出估计和假设，这些政策影响到报告的资产、负债、收入和支出的数额，以及或有资产和负债的相关披露。我们把这些估计和假设建立在历史经验的基础上，并在持续的基础上进行评估，以确保它们在当前条件下仍然是合理的。实际结果可能与这些估计不同。反映我们更重要的估计、判断和假设的会计政策是帮助充分理解和评价我们所报告的财务结果的最关键的政策，这些政策包括：

收入确认

我们的收入主要来自销售单片湿式清洁设备.根据ASC主题606“与客户签订合同的收入”，使用以下五个步骤确认与客户签订合同的收入：

与客户确认合同；

确定合同中的履行义务；

确定交易价格；

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

当实体满足履行义务时，确认收入。

合同包含向客户转让货物或服务的承诺(或承诺)。履行义务是一种不同的承诺(或一组承诺)。交易价格是公司期望从客户那里获得的以提供货物或服务为交换条件的考虑金额。

收入确认记帐单位是履行义务(货物或服务)。合同可能包含一项或多项履约义务。如果性能义务是不同的，则分别核算它们的。一个商品或服务是不同的，如果客户可以单独受益于商品或服务，也可以与客户随时可用的其他资源一起受益，而商品或服务在合同范围内是不同的。否则，性能义务将与其他承诺的货物或服务相结合，直到我们识别出一捆不同的货物或服务。合同中的承诺如果不导致货物或服务的转让，即不是履行义务，也不是行政性质的承诺，或在合同范围内不重要的承诺。我们已经讨论了承诺给客户的各种商品和服务是否代表了不同的性能义务。我们应用ASC主题606-10-25-16到18的指导，以验证哪些承诺应该被评定为不同的性能义务。我们与客户签订的合同包括更多的而不是一项绩效义务。例如，一件设备的交付通常包括在客户的设施中安装设备的承诺。我们在销售设备方面的履约义务一般包括生产、交付和安装，以及提供担保。

在一项安排中，交易价格分配给所有单独的性能义务。它反映了我们期望以转让货物或服务作为交换条件的考虑额，其中可能包括对可变考虑的估计，因为根据我们在类似安排方面的经验，今后很可能不会出现重大逆转。交易价格不包括代表第三方收取的金额，例如销售税。这是在相对销售价格基础上使用独立销售价格(SSP)进行的。SSP是我们在合同开始时以独立的为基础出售该商品或服务的价格。考虑到为所有履约义务建立SSP的要求，如果SSP可通过独立销售直接观察，则在为履行义务设立SSP时应考虑这种销售。我们所有的产品都是在独立的安排下销售的，我们没有为大多数性能义务提供可观察的SSP，因为它们不是定期单独销售的。生产、交付和安装产品，加上提供担保，是一个单一的会计单位。

当我们通过将承诺的货物或服务的控制权转移给客户来履行每一项业绩义务时，我们就会确认收入。在销售安排中，货物或服务可以在某一时间点(接受产品或到达装运条件规定的目的地时)转移。一般来说，当一个工具被证明满足客户预定的规格并被客户接受时，我们就会确认收益。如果销售条款规定了过期的客户接受期，我们确认收入在过期的验收期和客户验收的较早的时候。然而，在下列情况下，当将工具的合法所有权传递给客户时，我们在装运或交付时确认收入如下：

●

当客户先前接受相同规格的同一工具时，我们可以客观地证明该工具符合所有要求的验收标准；

●

当销售合同或采购订单没有包含验收协议或过期验收条款时，我们可以客观地证明该工具符合所有所需的验收标准；

●

当客户因与产品性能无关的问题而拒绝接受时，如果系统按预期执行并满足预定的规格，则确认收入；或

●

当我们的销售安排不包括一般的退货权时。

我们提供保修期后的服务，主要包括安装和更换部件以及对设备进行小规模的修改。相关收入和收入成本确认时，零件已交付和安装，损失的风险已转移给客户，并有可能收取。我们不期望从延长的维修服务合同中获得的收入在将来占到其收入的重要部分。

我们以销售佣金的形式支付与客户签订合同有关的费用。销售佣金付给第三方代表和经销商。与这些当事方签订的合同协定概述了要支付的佣金结构和费率。一般来说，这些合约都是由客户作出的个别采购决定，并不是一段相当长的时间，也不包括续约条款。因此，所有合同的经济寿命大大少于一年。因此，我们支付销售佣金时，发生。这些费用记在销售和营销费用内。

我们不承担任何费用，以履行与客户的合同，但尚未按照另一个适用的标准报告(例如库存或厂房，财产和设备)。

租赁

我们在一开始就确定一项安排是否构成经营租赁。经营租赁包括在我们的综合资产负债表中的经营租赁使用权，或ROU，资产，其他流动负债和经营租赁负债。

ROU资产代表我们在租赁期间使用基础资产的权利，而租赁负债则代表我们对租赁所产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。由于我们的大部分租约并没有提供隐含的利率，我们根据开始日期的现有资料来确定租赁付款的现值。在易于确定的情况下，我们使用隐式速率。经营租赁ROU资产也包括任何租赁付款，但不包括租赁奖励。我们的租赁条款可以包括延长或终止租约的选项，当我们合理地肯定我们将行使该选项时。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.

股票补偿

我们根据股票期权的授予日期、公允价值和在转归期内的补偿费用来核算股票期权的授予。我们使用 Black-Schole期权定价模型估计了股票期权在授予之日的公允价值。

以股票为基础的补偿费用是指雇员股票期权赠款的授予日的费用，公允价值在奖励的必要服务期(通常是归属期)上确认，以直线为基础，扣除估计的没收额。我们使用Black-Schole期权定价模型估计股票期权的公允价值，该模型需要输入主观假设，包括(A)无风险利率， (B)我们股票的预期波动率，(C)预测奖励的预期期限和(D)预期股利收益率。

●

我们使用纳斯达克全球市场报告的A类普通股的收盘价来确定A类普通股的公允价值。

●

在期权预期期限内的无风险利率是基于零息票美国国债的收益率。

●

由于缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，我们对预期波动率的估计是基于一组公开交易的类似公司的历史波动率。在这些分析中，我们选择了一些与我们的公司具有可比性的公司，包括企业价值、风险简介、在行业中的地位，以及具有足够的历史股价信息的公司，这些信息足以满足基于股票的奖励的预期寿命。我们使用选定公司股票的每日收盘价计算历史波动数据，在计算的预期期内，我们基于股票奖励。我们将继续采用这一程序，直到有足够的历史资料表明我们的股票价格波动。

●

预期期限是预计未完成的备选方案的一段时间。股票期权的预期期限是根据“第110号工作人员会计公报” 规定的每项赠款的归属期和合同期限之间的平均数计算的。

●

根据我们从未支付过现金股利，而且目前没有支付现金股息的意图，我们假定预期股息率为0%。

成品油库存

库存包括成品、原材料、在制品和消耗品.制成品由直接材料、直接劳动力、折旧和制造间接费用组成。库存按2019年12月31日和2018年12月31日库存成本较低和可识别净值列报。一般库存项目的成本是用加权平均法确定的。专门为自定义工具购买的库存物品的成本是使用特定的标识方法确定的。市场价值被确定为重置成本和可变现净值的较低值，即估计的销售价格，在一般业务过程中减去完成或处置的估计成本。

我们每季度评估所有库存的可收回性，以确定是否需要进行任何调整。我们根据管理部门对库存水平的分析和预测的12个月需求和技术过时以及基于预测使用的备件库存，记录过剩或过时的工具相关库存。这些因素受到市场和经济条件、技术变化、新产品引进和战略方向变化的影响，它们需要估计，其中可能包括不确定因素。实际需求可能与预测需求不同，这些差异可能对记录的库存价值产生重大影响。

我们对产品成本的制造间接费用标准是计算的，假设完全吸收预测的开支超过预测的数量，并根据过剩产能进行调整。不正常的库存成本，如闲置设施的成本、超额的运费和搬运费用以及损坏，都被确认为当期费用。

可疑账户备抵

应收账款反映在我们的综合资产负债表中，按其可收估计数额计算。我们的大部分应收帐款来自向亚洲大型跨国半导体制造商的销售。我们遵循确认无法收回的应收账款的备抵方法，根据这种方法，我们定期评估我们收集未付客户发票的能力，并估算应收账款的收款能力。当我们确定未收客户应收账款不太可能发生时，我们为可疑账户提供备抵。每季度审查可疑账户备抵，以评估备抵是否适当。我们考虑到：(A)应收帐款和历史坏账的经验；(B)我们知道客户无力履行其财务义务的任何情况；(C)我们客户付款历史上的重大变化；(D)我们对该行业当前经济状况的判断以及这些条件对我们客户的影响。如果情况有所改变，以致我们的客户的财务状况受到不利影响，而他们又不能履行对我们的财政责任，我们可能需要记录额外免税额，以致我们的净收入减少。

长期资产估值

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比我们原先估计的短时，就会评估长期资产的减值。当这些事件或变化发生时，我们通过比较资产的账面价值和预期使用资产及其最终处置所产生的未来未贴现现金流来评估长期资产的减值。如果预期未来未贴现现金流量之和小于资产的账面价值，则根据账面价值超过公允价值确认减值损失。2019年和2018年没有确认任何减值费用。

所得税

所得税采用负债法记帐。根据这一方法，递延所得税资产和负债因结转现有资产和负债数额的财务报表与其各自税基之间的临时差异而产生的未来税收后果予以确认。递延所得税资产和负债的计量采用预期适用于在这些临时差额被收回或解决的年份的应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。如果有关利益不可能实现，则将为递延税资产提供估值备抵。

按季度计算，我们根据估计的年度实际所得税税率提供所得税。有效税率在很大程度上取决于全世界收入的地理构成、管理每个区域的税收条例、税收抵免的可得性以及我们税收规划战略的有效性。我们细心监察多项因素的变化，并及时调整有效的入息税率。如果实际结果与这些估计不同，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。

根据我们对可收回性的估计，截至2019年12月31日，我们对某些递延税金净额保持了部分估值备抵。我们决定，部分估价津贴是适当的，因为我们的历史经营损失和我们从我们的商业模式中产生利润的能力不确定，足以利用所有适用的税务管辖区的递延税收资产。

我国税收负债的计算涉及到处理复杂的税收法规适用中的不确定因素。根据关于所得税不确定性核算的权威指南，基于两步过程对不确定税种的负债进行确认。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能在审计中维持该职位，包括解决有关的上诉或诉讼程序(如果有的话)。第二步是将税收优惠作为最大金额来衡量，即在最终结算时可能实现50%以上的数额。我们每季度重新评估这些不确定的税收状况。这一评价所依据的因素包括事实或情况的变化、税法的变化、有效地解决了审计中的问题和新的审计活动。这些因素的任何变化都可能导致税收优惠的确认或税收规定的额外收费。

与不确定的税收状况有关的利息和罚款记录在综合业务报表的所得税支出准备金中。

外币换算

我们的合并财务报表以美元表示，美元是我们的报告货币，而我们在中国的子公司的功能货币是人民币，我们在韩国的子公司的功能货币是韩元。以外币进行的交易最初按交易日通行的实际汇率入账。在我们的合并业务报表中，最初记录的金额与结算额金额之间的任何差额都记为外币交易的损益。以外币计值的货币资产和负债按合并资产负债表日期的功能货币汇率折算。任何差额在适当的综合业务报表中记作外币折算的损益。根据FASB的ASC主题830-外币问题，我们使用适用的资产负债表日的汇率将资产和负债从人民币折算成美元，并在本报告所述期间按平均汇率折算业务和现金流量表(Br})。转换产生的调整记在股东权益中，作为累积的其他综合收入的一部分。

中华人民共和国政府对与业务运作无关的资金转移实行重大的外汇限制。到目前为止，这些限制尚未对我们产生实质性影响，因为我们没有从事任何受到限制的重大交易。

保修

我们已经为我们的工具提供了12至36个月的标准保修范围，包括在保修期内修理工具所需的劳动力和零件。在确认收入时，我们将估计的保修成本记作销售和营销费用。保修义务受历史故障率和相关更换费用的影响。利用历史保修成本记录，计算保修费用与收入的比率，确定保修费用的估计值。我们定期更新这些估计费用。实际产品性能和外地费用可能不同，在这些情况下，我们调整我们的保修应计。

	截至12月31日的年度，
	2019			2018
收入		100.0	%		100.0	%
收益成本		52.9			53.8
毛利率		47.1			46.2
业务费用：
销售与营销		11.1			12.9
研究与发展		12.0			13.9
一般行政与行政		7.5			10.7
经常业务费用总额，净额		30.6			37.5
业务收入		16.5			8.7
利息支出，净额		(0.4	)		(0.6	)
其他收入净额		1.3			1.7
关联公司净收益中的股权收益		0.2			0.2
税前收入		17.6			9.9
所得税支出		0.5			(1.1	)
净收益		18.1			8.8
减：可赎回非控制权益的净收益		0.4			-
可归因于ACM研究公司的净收入		17.7	%		8.8	%

	截至12月31日的年度，						Y/Y%变化
	2019			2018				2019 v 2018
	(单位：千)
利息收入	$	333		$	29			1048.3	%
利息费用		(745	)		(498	)		49.6	%
利息支出，净额	$	(412	)	$	(469	)		(12.2	%)

其他主要收入，净额	$	1,393		$	1,255			11.0	%

	截至12月31日的年度，
	2019			2018

目前：
美国联邦	$			$	-
美国州	-				-
外国		(3,176	)		(1,149	)
当期税收费用总额		(3,176	)		(1,149	)
推迟：
美国联邦		3,728			-
美国州		-			-
外国		(34	)		343
递延税金(费用)共计		3,694			343
所得税福利总额(费用)	$	518		$	(806	)

贷款人	协议日期	到期日	年度利率			极大值 {br]借款金额(1)		未付金额 2019年12月31日
						(单位：千)
上海股份制银行浦东分行	2019年2月	2020年1月		5.22	%	5万元人民币		人民币35，292元
						$	7,165	$	5,057
上海股份制农村商业银行	2019年2月	2020年1月		5.66	%	2万元人民币		一万元人民币
						$	2,866	$	1,433
商业银行	2019年1月	2020年1月至2月		5.66	%	2万元人民币		2万元人民币
						$	2,866	$	2,866
中国光大银行	2019年2月	2020年3月至4月		4.94%-5.66	%	5万元人民币		人民币30，682元
						$	7,165	$	4,397
						人民币14万元		人民币95，974元
						$	20,062	$	13,753

	(一九二零九年十二月三十一日)
	(单位：千)
现金和现金等价物	$	58,261
应收帐款，减去转帐备抵额		31,091
盘存		44,796
营运资本	$	134,148

	页
合并财务报表	67

独立注册会计师事务所报告	68

截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表	69

2019和2018年12月31日终了年度业务和综合收入综合报表	70

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度股东权益变动综合报表	71

2019年12月31日和2018年12月31日终了年度现金流动合并报表	72

合并财务报表附注	73

	十二月三十一日，
	2019			2018
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	58,261		$	27,124
限制现金		59,598			-
应收账款，减去截至2019年12月31日的0美元和截至2018年12月31日的0美元的可疑账户备抵(附注3)		31,091			24,608
其他应收款		2,603			3,547
清单(附注4)		44,796			38,764
预付费用		2,047			1,985
流动资产总额		198,396			96,028
不动产、厂房和设备净额(附注5)		3,619			3,708
经营租赁使用权资产净额(附注8)		3,887			-
无形资产，净额		344			274
递延税款资产(附注15)		5,331			1,637
长期投资(附注10)		5,934			1,360
其他长期资产		192			40
总资产		217,703			103,047
负债、可赎回的非控股权益与股东权益
流动负债：
短期借款(附注6)		13,753			9,447
应付帐款		13,262			16,673
客户预付款		9,129			8,417
应付所得税		3,129			1,193
其他应付款和应计费用(附注7)		12,874			10,410
业务租赁负债的当期部分(附注8)		1,355			-
流动负债总额		53,502			46,140
长期经营租赁负债(附注8)		2,532			-
其他长期负债(附注9)		4,186			4,583
负债总额		60,220			50,723
承付款和意外开支(附注17)
可赎回的非控制权益(附注13)		60,162			-
股东权益：
普通股-面值0.0001美元的A类股票：截至2019年12月31日和2018年12月31日;16，182，151股和2018年12月31日已发行和发行的股票5，000，000股，截至2018年12月31日已发行和流通的股票14，110，315股(注12)		2			1
普通股		-			-
额外支付的资本		83,487			56,567
累计盈余(赤字)		15,507			(3,387	)
累计其他综合损失		(1,675	)		(857	)
股东权益总额		97,321			52,324
负债总额、可赎回的非控股权益和股东权益	$	217,703		$	103,047

	共同 A类股票					共同 B类股票
	股份			金额		股份			金额		额外支付- 在首都			累积盈馀 (赤字)			累积其他综合损失			共计股东‘ 衡平法
2017年12月31日结余		12,935,546		$	1		2,409,738		$	-		49,695		$	(9,961	)		122			39,857
可归因于ACM研究公司的净收入		-			-		-			-		-			6,574			-			6,574
外币换算调整		-			-		-			-		-			-			(979	)		(979	)
行使股票期权		265,952			-		-			-		528			-			-			528
股票补偿		-			-		-			-		3,363			-			-			3,363
B类普通股转换为A类普通股		511,315			-		(511,315	)		-		-			-			-			-
行使向SMC发出的股票认股权证		397,502			-		-			-		2,981			-			-			2,981
2018年12月31日结余		14,110,315		$	1		1,898,423		$	-	$	56,567		$	(3,387	)	$	(857	)	$	52,324
可归因于ACM研究公司的净收入		-			-		-			-		-			18,894			-			18,894
外币换算调整		-			-		-			-		-			-			(818	)		(818	)
行使股票期权		195,297			-		-			-		317			-			-			317
取消股票期权												(576	)								(576	)
股票补偿		-			-		-			-		3,572			-			-			3,572
发行与公开发行有关的甲类普通股		2,053,572			1		-			-		26,434			-			-			26,435
股份回购		(214,286	)									(2,827	)								(2,827	)
B类普通股转换为A类普通股		35,815			-		(35,815	)		-		-			-			-			-
行使向HFG发出的股票认股权证		1,438			-		-			-		-			-			-			-
2019年12月31日结余		16,182,151		$	2		1,862,608		$	-		83,487		$	15,507			(1,675	)		97,321