美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

委员会文件号：001-38609

能源服务控股有限公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

(561) 383‑5100

(登记员的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示。是的，☐No

如果不要求登记人根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐No

用复选标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的制约：是的，不需要☐

通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交此类文件)。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐No

截至2019年7月31日，注册人由非附属公司持有的有表决权股票的总市值约为3.314亿美元。执行官员和董事持有的普通股股份被排除在外，因为这些人可能被视为附属公司。这种对附属机构地位的确定并不是为了任何其他目的而确定的。截至2020年3月20日，注册人普通股(面值0.01美元)的流通股份为24，742，626股。

引用合并的文档

登记人委托书的某些部分将在登记人财政年度结束后120天内提交给委员会，与2020年股东年会或10-K/A表的年度报告有关，并以提及方式纳入本表格第10-K部分，但表格10-K的本年度报告中具体以提及方式纳入的章节除外，该委托书不得视为作为本报告的一部分提交，或在此以参考方式纳入本报告。

目录

关于前瞻性语句的警告声明

1995年的“私人证券诉讼改革法”为前瞻性声明提供了一个“安全港”，以鼓励公司向投资者提供潜在的信息。这份关于表格10-K的年度报告(这份“表10-K”)包含了前瞻性的陈述，反映了我们目前对我们未来结果、业绩和前景的期望和预测。前瞻性陈述包括所有非历史性质或非当前事实的陈述。我们试图通过使用前瞻性的词语来识别这些前瞻性的陈述，包括“相信”、“预期”、“计划”、“意图”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”或这些术语或类似表达的否定词。

这些前瞻性声明受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩和前景与这些前瞻性声明中表达的或隐含的内容大不相同。这些因素包括在“项目1A”标题下讨论的风险、不确定因素、假设和其他因素。风险因素，以及“第1项.业务”、“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”及其他表格10-K，包括下列因素：

鉴于这些风险和不确定因素，我们告诫您不要过度依赖本表格10-K中的任何前瞻性陈述，只有在仔细阅读了整个表10-K之后，才应考虑这些陈述，除非根据美国证交会的联邦证券法和规则及条例的要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。我们目前可能认为不重要或目前不知道的额外风险也可能导致本表格10-K中讨论的前瞻性事件不会发生。

第一部分

项目1.业务

除另有说明或上下文另有要求外，“KLX能源服务”、“我们”、“我们”和“我们”指的是KLX能源服务控股公司。其合并子公司在实施分拆后，“klx”是指klx公司、其前身及其合并子公司，但在剥离后的所有时期，klx能源服务控股公司除外。以及合并后的子公司。见“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-概述--分拆”。因此，我们的财政年度将于1月31日结束，因此，截至2020年1月31日、2019年、2018年、2017年和2016年的年度分别称为“2019财政年度、2018年财政年度、2018年财政年度、2017年财政年度、2016财政年度和2015财政年度”。

我们公司

我们是向美国主要陆上石油和天然气产区提供完工、干预和生产服务及产品(我们的“产品服务线”或“PSLs”)的领先供应商。在具有挑战性的环境中，我们提供一系列不同的、互补的技术服务及相关工具和设备，为我们的客户提供整个生命周期的“关键任务”解决方案。

我们为许多从事北美陆上常规和非常规石油和天然气储量勘探和开发的主要公司提供服务。我们的客户主要是独立的主要石油和天然气公司。我们从位于主要页岩盆地的35多个主要服务设施中积极支持这些客户业务。我们在地理上分为三个部分，包括西南地区(二叠纪盆地和鹰福特)、落基山脉地区(巴肯、威利斯顿、DJ、温塔、粉末河、皮埃斯和尼亚拉盆地)和东北/中-康地区(马塞勒斯和尤蒂卡以及中大陆堆叠和铲子和海内斯维尔)。我们的收入、经营利润和可识别资产主要归功于这三个可报告的地理区域。然而，在我们根据这些区域集团管理业务的同时，我们的资产和技术人员在我们所有服务设施的动态基础上部署，以优化利用和盈利能力。

我们与客户合作，通过简化操作、减少非生产性时间和开发符合客户最具挑战性的服务需求的成本效益解决方案和定制工具，为油井的整个生命周期提供工程解决方案，其中包括技术复杂的非常规井，需要更长距离的水平侧向井，每口井的完井强度更大。我们相信，长期的收入增长机会将继续受到新客户数量的增加以及我们向现有和潜在客户提供的广泛服务的推动。

我们提供各种有针对性的服务，这些服务的区别在于我们的外勤服务工程师的技术能力和经验，以及他们部署了广泛的专业工具和设备。我们在专有工具设计方面的创新和适应性方法已被我们的内部研究和开发(“R&D”)组织所采用，并在选定的情况下被我们的技术合作伙伴用于开发由20项专利和18项美国及外国待决专利申请所涵盖的工具。我们的技术合作伙伴包括生产工具的制造和工程公司，我们在服务产品中设计和使用这些工具。

我们利用合同制造商生产我们的产品，在许多情况下，我们的工程师是根据客户和面向客户的管理人员的输入和要求开发的，从而维护了我们知识产权的完整性，同时避免了制造启动和维护成本。我们发现这样做可以充分利用我们的技术优势以及技术合作伙伴的技术优势。这些服务和相关产品，或称PSLs，相对于其他油井建设支出而言，对客户来说成本不高，但却有很高的失败成本，因此，对我们客户的结果“使命至关重要”。我们相信，我们的客户已经依靠我们几十年的综合实地经验来执行他们面临的一些最具挑战性的问题。我们相信，我们是一家很好的公司，当客户正在钻探和完成复杂的油井和修复旧的遗留井时，我们可以为他们提供服务。

KLX能源服务公司最初是在2013年至2014年期间收购的7家私营油田服务公司合并和合并后成立的。所收购的每一项业务都是区域性的，并为KLX能源服务公司带来了一、两个特定的服务能力。收购完成后，我们对这些业务进行了全面整合，将我们的服务、人员和资产整合到我们保持存在的所有地理区域。我们建立了一个矩阵管理组织结构，每个区域经理都有资源提供一套完整的服务，并得到我们主要服务类别的技术专家的支持。2018年11月，我们通过收购Motley Services，LLC(“Motley”)，一家主要的大直径连续油管服务供应商，扩大了我们的竣工和干预服务，进一步加强了我们的完成工具业务。2018年财政期间，我们成功地完成了Motley业务的整合。在2019年3月15日，该公司收购了Tecton能源服务(“Tecton”)，一个领先的供应商，流，钻出和生产测试服务，主要经营大落基山脉。在2019年3月19日，该公司收购了红骨服务有限责任公司(“红骨”)，主要提供油田服务主要在中部大陆，提供渔业，无框架高压抽水，通过油管和某些其他服务。在2019财政年度，我们成功地完成了红骨业务的整合。我们一直致力于在管理控制、流程和操作指标方面创建“下一代”油田服务公司，并通过每个地区的运营管理结构将这些流程推倒。, 我们认为这使我们有别于我们的许多竞争对手。这使我们能够为我们所有地理区域的客户提供离散、全面和差异化的服务，这些服务既利用了我们熟练工程师的技术专长，也利用了我们内部研发团队的技术专长。

行业概况

石油和天然气工业历来是周期性和季节性的。活动水平主要取决于钻机数量、技术进步、完井和修井活动、生产井的地质特征及其对开始和维持生产水平所需服务的影响以及我们客户的资本和运营预算。所有这些指标都是由商品价格驱动的，商品价格受到国内和全球供求因素的影响。特别是，虽然美国天然气价格与全球油价走势相关，但也受到当地天气、运输和消费模式的影响。

全球供求因素将继续导致商品价格波动，2020年油田服务需求和价格将大幅下降。北美陆上油气工业的长期积极特征如下：

陆上非常规资源的增加。新的采油技术的发展已导致向陆上非常规石油和天然气资源的钻探和开发转变，这就要求钻探更多的油井，并积极进行维护，以维持生产并最大限度地提高采收率。我们相信，从长远来看，这些非常规资源生产需求的增加，将支持随着时间的推移，随着行业最终调整资产配置以满足需求，服务活动的增加。然而，由于石油和天然气价格处于历史低点，全球COVID-19疫情的持续影响很可能导致全球经济衰退，在短期内，我们预计钻探的石油和天然气井将减少，完成的油井将减少，对我们的服务的需求和价格将显著下降。

许多技术突破。我们认为，技术驱动的突破，包括(一)非常规资源支持的继续钻井活动，(二)水平钻井技术的扩大使用和(三)横向长度的延长和每口井阶段的增加，创造了一种长期趋势，即对支持这些先进钻井和完井活动的顶级服务和产品的需求不断增加，其中许多活动发生在环境恶劣的偏远地区。

增加技术的复杂性。石油和天然气勘探和开发过程中使用的技术日益复杂，需要在钻井和完井作业期间增加现场技术人员。特别是，使用水平井和定向井而不是垂直井的趋势日益增加，这就需要更多的位置方面的专门知识。

美国石油和天然气储量巨大。美国致力于实现能源独立的长期目标.根据环境影响评估的“2020年能源展望年度假设报告”，目前确定的美国境内蕴藏着3440亿桶页岩油和2829万亿立方英尺页岩气的可采储量。

对天然气的需求。我们相信，随着时间的推移，天然气的需求量将越来越大，因为天然气作为一种更清洁的燃料越来越受欢迎。目前正在转向使用燃煤发电厂的天然气，以及通过新的管道项目与住宅用户接触的机会增加，预计这将支持对天然气的日益增长的需求。此外，最近开始从美国向外国市场运输液化天然气，预计也是随着时间推移天然气生产的一个积极因素。然而，目前全球天然气供应过剩，天然气价格处于历史最低水平，因此，我们预计在2020年，天然气的开采和消费将大大减少。

继续外包辅助服务。几乎所有勘探和生产(“E&P”)公司外包他们所需的服务，以钻井和维持生产。钻井和完井活动不时需要“视需要”提供大量服务和产品。虽然我们提供的一些服务历来是由钻井承包商自行处理的，但在许多情况下，钻井承包商将选择外包这些服务，因为这些服务附属于主要的钻井和完井活动，只占钻井总成本的一小部分。外包这些服务的钻井承包商寻找具有专业知识的供应商，在24/7的基础上提供越来越复杂、高质量和可靠的服务。

最近行业波动的影响。近年来，石油和天然气工业经历了严重的衰退。例如，在2019年下半年，油田服务行业的需求急剧恶化，导致美国陆地钻机数量急剧下降，从第二季度到2019年年底，运营框架价差出现了前所未有的下降。这些衰退给我们的客户和竞争对手都带来了前所未有的压力。

由于影响全球石油和天然气市场供求水平的多种因素，包括欧佩克成员国和其他石油出口国宣布降价和增产，石油价格在2020年3月急剧下跌至每桶约21美元。石油和天然气价格预计将继续波动，原因是近期产量增加和持续发生的COVID-19疫情，以及石油和天然气库存、工业需求以及全球和国家经济表现的变化。

在当前和未来可能影响大宗商品价格的重要因素包括，但不限于欧佩克成员国和其他石油出口国降价和增产的程度和持续时间、美国能源、货币和贸易政策、美国和全球经济状况的影响、美国和全球政治和经济发展，包括美国总统选举的结果以及由此产生的能源和环境政策、持续的COVID-19疫情和美国石油和天然气工业的情况以及由此产生的对国内陆地油田服务的需求和定价。石油价格的下降和全球COVID-19疫情的持续影响很可能导致全球经济衰退，在2020年期间可能会有大量的E&P公司和油田服务公司破产，2020年期间油田服务的需求和价格将大幅下降。我们已经并将继续采取步骤，降低成本，包括削减资本支出，以及其他裁员和正在实施的成本举措。

产品和服务

我们提供高附加值的服务和相关的工具和设备，支持我们的客户在每一个地理报告区完成、干预和生产活动。我们提供的主要服务，以支持我们的客户在整个生命周期的井，井干预和生产服务和产品。

完井：我们的完井活动集中于帮助我们的客户进行钻探、完成和刺激延伸的横向延伸和更多的技术井眼(从表面到油气藏的物理管道)的服务。我们在为美国一些最活跃的陆上盆地的深井、高压井、高温井提供安全维修方面经验丰富，并为电缆和油管输送的应用提供优质的射孔服务。我们相信，我们在井场提供一流的服务执行和创新的井下技术，使我们能够受益于我们为技术最复杂的油井提供服务的能力，在这些油井中，由于每口井有大量的阶段而不是价格，增加运营杠杆的潜力很大。我们提供堵漏电缆作业、电缆测井服务、框架堆垛服务和设备、住宿服务、连续油管、回流和测试服务、高压防吹设备和井下完井工具。

我们的完成活动包括范围广泛的服务：

我们相信我们的豪沃™电机轴承系统，以及根据合作营销协议使用的延伸工具，是对我们的大直径连续油管产品服务线的补充，以服务极端延伸的横向。本实用新型通过延缓螺旋屈曲和锁紧的发生，减小了油管的摩擦阻力，扩大了油管的横向延伸范围。我们已经成功地运行了这一延伸工具以上的众多井，我们自己的专有豪克井下马达，这是业界唯一的全多晶金刚石紧凑型轴承设计。这些工具已经证明是一个可怕的组合，为我们的客户提供更好的结果。此外，我们正在成功地利用我们的连续油管资产通过我们的非脆弱高压泵、电缆、管道和某些其他服务。

我们与一家工程公司合作，共同开发了一种以镁合金为基础的可溶解插头系列。我们的专有可溶解插头提供了所有的利益，传统的框架塞，但不需要在井底干预，以消除。我们的可溶解插头已部署在600多口井，为60多个客户，与竞争的产品相比，有更好的效果。我们的插头溶解迅速可靠，生产时间更快，在广泛的工作温度和盐度范围内有效，包括80到275华氏度的温度，不需要磨出，从而节省时间和成本。

KLXE浮选机是市场上唯一一种将零碎屑引入井筒的套管浮选系统，不需要专门的塞组即可操作。它是用于扩展，横向应用，以减少摩擦力，并更好地允许有效的建设延伸横向。KLXE浮选机领设计简单，一致性和高度可靠的扩展，水平应用。

我们的一部分完工服务是由我们的车队的缆车和相关的工具配置，以运行泵或塞子和Perf操作。我们的研发机构还使我们的业务能够支持我们的客户通过包括无油脂的电线、可寻址的枪支系统和可寻址释放工具在内的尖端泵下业务，为我们的客户提供最高质量的泵降服务。我们还拥有全套径向水泥粘结工具、补偿中子孔隙度工具和套管评价工具，以提供良好的效果。

对客户的评估服务。我们还利用无油线路和静音卡车缆线技术，以满足我们在市场上需要这项技术的客户对环境的关注。

虽然我们公司不提供水力压裂服务，但我们确实提供设备和服务来支持我们客户的水力压裂作业，包括一些提高效率和安全性的专有工具。我们提供全套阀门和相应的服务，以协助客户在压裂作业期间的压力控制需求。这些阀门根据客户的喜好按预定的配置装配，并安装在井口上，以便在压裂作业期间控制流量和压力。我们拥有一支庞大的、年轻的阀门船队，为北美陆上石油和天然气市场服务。我们已经通过内部发展的下一代技术，包括我们的专利，等待专利的框架安全阀(“FRV”)，加强了我们的框架阀门车队线。FRV是在2016年推出的，它的建造和设计是为了取代旧的“弹出式”系统。当连接到一个框架芯(泵)，FRV为客户提供了一个更安全和更可靠的方法，以减轻表面压力时，意外超压事件。通过这样做，我们相信我们最大限度地降低了操作风险，并大大减少了与压裂作业相关的健康、安全和环境(“HSE”)问题。

我们目前代表我们的客户部署的其他技术包括：(I)我们的专利漂浮领，当摩擦阻止套管进入深度时，帮助客户完成延伸井底部的完井(套管)；(Ii)专有的IPA脚趾套筒，使客户在完井的脚趾处有一个稳定可靠的框架启动套筒；(Iii)复合压裂塞；(Iii)复合压裂塞，一种在井筒内按一定间隔设置以使流体进入地层的流量控制装置；(Iv)可溶解的塞。

井眼干预：我们的干预服务包括一流的技术人员和设备，重点是为客户提供针对井下并发症的工程解决方案。干预包括应用专门的工具和程序，以收回丢失的设备，并排除妨碍完井或导致产量下降的其他障碍。我们为补救这些并发症提供的主要服务包括捕鱼、管道和管道回收.鉴于每口井独特的地质和操作特点，没有两种并发症是相同的，但我们的客户所经历的每一种并发症都会产生大量的 。

破坏了他们的经营和经济。因此，解决方案对我们的客户来说是“关键任务”，而卓越的结果可以支持溢价定价。这些成果主要取决于致力于解决问题的技术人员的技能和经验，以及是否能够为每一种可能发生的情况提供正确的工具。我们相信，我们有一个行业的主要干预专家团队，支持一个全面的一揽子干预工具和设备。我们的每个地理区域都配备了大量的顶级技术人员，并根据该地区的井筒情况，配备了全面的设备范围和数量。

2018年11月，我们收购了莫特利公司，这是一家主要的大直径连续油管供应商。在2019财政年度，我们推出了我们的连续油管生产线到我们的每一个业务部门。截至2020年1月31日，我们拥有一支由12支大直径连续油管组成的船队，分布在我们的地理区域。随着时间的推移，随着行业的复苏，我们相信我们对大直径盘管价差的投资将使我们能够增加我们的支出份额，因为大直径的盘管通过资产轻服务，如回流和测试服务、管道和压力控制服务，同时利用我们最近增强的成本结构。

我们支持我们的干预小组的工具组合，包括专利和专有技术。目前在该领域部署的最新创新包括：(一)DXD文丘里工具；(二)HAVOK PDC轴承部分；(三)液压旁通工具；(四)钻具(机械旁通阀)。这些工具旨在改进我们竞争对手使用的传统技术：

DXD文丘里工具-有待专利的DXD(碎片提取装置)是一种内部开发的井下工具，协助客户从井筒清除不需要的碎片。利用流体力学，该工具由一个射流部分组成，加速流体穿过喷嘴。流体速度的增加会在工具内部产生压降，通过入口将流体吸引进来。当流体通过进水口进入系统时，它会在流体流动中拾取不需要的碎片，然后在工具下面安装的一系列室中捕捉到这些碎片。然后，当系统重新浮出水面时，这些空间会将碎片从洞中运出。

HAVOOK PDC轴承组--拥有专利的HAVOK PDC是市场上最健壮的轴承组件之一。共有五部分，这套轴承大大降低了我们的通过油管电机的运行成本，并为我们提供了一个重要的区别，在通过油管市场。我们于2017年初开始部署轴承套件，并取得了良好的效果。

液压旁路工具-专利的液压旁路工具允许我们运行我们的常规发动机组件，实现更高的循环速度，而不降低我们的常规功率部分的预期寿命。附加的流体泵出和通过优化井下水力学的操作，并协助适当的碎片清除。

钻具副(机械旁通阀)-专利钻具是一种井下工具，它是为了给客户一种在钻出或清理作业中机械旁通流体的方法而开发的。该工具是一个两件系统，打开和关闭的基础上，重量设置在磨机或钻头。在用该工具进行底部铣削时，刀具处于关闭位置，100%的流量通过电机BHA。当重物从磨机或钻头中卸下时，要么通过铣削障碍物，要么取下底部，工具笔划打开，从而暴露流过的流过的流过它们的端口。此时，客户可以增加通过BHA泵出的流体量，以协助清除碎片。流体速率的增加不会影响马达的使用寿命，因为附加的流体是通过钻具的。

生产解决方案：我们还提供服务，以提高和维持整个客户的油井生产周期的石油和天然气生产。我们的生产服务包括维修相关的干预服务，以及提供特别需要的产品和设备。与我们的完成和干预服务提供一样，我们开发了一系列专有工具，我们相信这些工具可以区分我们的生产解决方案服务提供。我们在油井生产周期内提供的主要服务和设备包括：(一)生产波普，(二)提供机械电缆服务，(三)光滑线路服务，(四)水压测试，(五)优质管束和(六)其他专用生产工具。

我们相信，我们的专有生产工具组合为我们创造了一个独特的竞争优势，在销售我们的所有生产服务。我们开发和部署的关键井下生产工具包括：

冲压冲床工具-冲压工具使客户能够安全、反复地释放生产管道内的压力。另一种方法是“热抽”油管，这是一种高风险的操作，大多数经营者不愿意使用。

保护杆挂工具-这个工具是为了让客户能够“挂掉”一个杆柱，而不是把它从洞里绊倒，然后把它放下。相关的成本跳闸杆出洞，再加上损坏，他们放下和捡回字符串，使这个工具是一个很好的选择，为客户。悬挂工具允许操作者轻松地将杆柱悬挂在井口，如果需要监测压力或泵液，还可以将杆柱固定在油管上。

客户与营销

基本上，我们所有的客户都从事能源工业。我们的销售主要面向地区、独立和主要的石油和天然气公司，这些销售使北美地区800多个客户形成了多元化和地理平衡的投资组合。在截至2020年1月31日的一年中，来自我们五个最大客户的收入合计约占我们收入的29%。在2019财政年度，没有一个客户占我们收入的10%以上。

我们的销售活动是通过销售代表和业务发展人员组成的网络进行的，这些人员在产品线和地理基础上提供服务。销售代表与当地运营经理密切合作，通过战略重点和计划来寻找潜在的机会。客户根据其钻探和完井活动、地理位置和经济可行性被确定为目标。销售团队的指导是通过每周的会议和日常沟通来进行的。我们的营销活动正在进行中。

内部。我们的战略是建立一个强大的北美品牌，通过多种媒体渠道，包括我们的网站，选择社会媒体帐户，印刷，广告牌广告，新闻稿和各种特定行业的会议，出版物和讲座。我们有一个技术销售机构，具有专门知识，并专注于他们的具体服务领域。我们的战略是通过品牌服务质量、技术和成功度量来销售我们的服务和卓越的产品。我们通过跨销售和运营部门及地区之间的沟通来实现这一点，以分享最佳实践并利用现有的客户关系。

竞争

我们提供服务和产品，并与多个竞争对手竞争各种不同的细分市场。我们的主要竞争对手是区域公司，它们提供范围更有限的服务和设备，而且往往有更有限的财政资源来支持它们的业务。在某些服务方面，我们还与大型跨国公司竞争，包括斯伦贝谢、哈里伯顿和贝克休斯。竞争的基础是许多因素，包括性能、安全、质量、可靠性、服务、价格、响应时间，以及越来越多的服务和产品的广度。我们拥有区域和产品/服务专家销售团队。虽然销售人员往往在当地地区和外地地点，我们已经建立了一个公司销售团队，以协调销售和营销工作与我们的主要客户。截至2020年1月31日，我们有73名企业和地区销售代表，平均经验超过10年。此外，项目往往是在投标的基础上授予，这往往会创造一个高度竞争的环境。我们力求通过提供高质量的设备和高素质的人员提供范围广泛的非框架服务，使我们能够在安全的工作环境中提供卓越的执行和运作效率，从而使我们与我们的竞争对手区别开来。通过专注于培育现有的客户关系，保持高水平的客户服务、技术、安全、性能和船员、设备和服务的质量，我们相信我们有能力在竞争激烈的市场中进行有效的竞争和取得成功。

供应商与采购

我们从制造商和供应商那里购买了各种各样的材料、部件和部分完成和成品，供我们使用。我们不依赖于这些部件、供应品、材料或设备的任何单一供应来源。迄今为止，我们普遍能够及时获得必要的设备、部件和用品，以支持我们的行动。虽然我们相信，如果我们的供应商之一中断供应这些材料和/或产品，我们将能够作出令人满意的替代安排，但我们可能并不总是能够作出其他安排。此外，某些我们目前还没有达成长期供应协议的材料，将来可能会出现短缺和价格大幅上涨的情况。因此，我们可能无法缓解今后的供应短缺，我们的业务成果、前景和财务状况可能受到不利影响。

客户服务

我们在服务和相关产品提供的每个地理市场上都有很大的差异。实现这一目标的方法是提供有针对性的补充服务和相关产品，并以行业标准“不扩散条约”衡量的质量和对任何请求的及时反应，对我们的客户作出反应。关键元素包括：

技术与知识产权

我们的工程和技术工作集中在提供高效和成本效益的解决方案，以最大限度地为我们的客户在北美的主要陆上盆地生产。我们有专门用于新技术和设备的内部开发的资源，以及通过战略关系采购新技术并使其商业化的资源。我们的销售和收益受到我们成功地向市场引进新的或改进的产品和服务的能力的影响。

虽然我们的专利和许可证对我们来说是重要的，但我们并不认为任何单一的专利、许可或战略关系对我们的整个业务都是至关重要的。一般来说，我们依赖于我们的技术能力、以客户服务为导向的文化以及如何将自己与竞争对手区分开来的应用，而不是我们通过专利或独家许可排除他人的权利。我们还认为，产品的质量和及时交付，我们向客户提供的服务，以及我们人员的技术知识和技能，在我们的竞争能力方面比我们注册的知识产权更为重要。

我们相信，由于我们的服务质量、井场执行和规模，我们已经成为北美地区试验某些新技术的“上进”服务提供商。这些战略关系为我们和我们的客户提供了从独立创新者那里获得独特技术的途径。这也使我们能够最大限度地减少潜在的技术采用风险，以及在内部开发和实施研发的重大成本。我们的内部资源集中在发展我们现有的专有工具，以保持趋势，并确保更快，更低的完成和生产成本为我们的客户。

风险管理与保险

提供技术服务或使用与此有关的某些工具和设备可能涉及操作风险，从而使我们承担责任。涉及我们的服务或设备的事故，或产品的故障，可能造成人身伤害、生命损失和财产、设备或环境的损害。灾难性事故造成的损害，如火灾或爆炸，可能导致重大损害索赔。我们通常试图谈判符合行业实践的MSA条款。一般来说，我们试图对我们自己的人员和财产承担责任，而我们的客户，如E&P公司和井操作人员，则对他们自己的人员、财产和所有因油井和地下作业而产生的责任承担责任。

此外，石油和天然气生产损失和地层损害索赔也可能发生在油田服务行业。如果在使用我们的设备和服务的地方发生严重事故，可能会导致我们被指定为被告，提出重大索赔。由于我们的业务涉及重型设备和材料的运输，我们也可能发生交通事故，可能造成泄漏、财产损失和人身伤害。

油田服务公司尽管努力维持较高的安全标准，但也不时发生事故。我们的业务也面临同样的风险，因此，我们将来可能会遇到事故。除了这些事故造成的财产和个人损失外，这些事故的频率和严重程度还影响到我们的经营成本和保险能力，以及我们与客户、雇员和监管机构的关系。特别是近几年来，我们的许多大客户更加重视其服务提供商的安全记录。这些事件的频率或严重程度的任何显著增加，或补偿金的一般水平，都可能对工人补偿和其他形式的保险的费用或获得补偿的能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况和业务结果产生其他重大的不利影响。

我们维持一个风险管理方案，涵盖操作危害，包括产品和已完成的操作、财产损害和人身伤害索赔以及某些有限的环境索赔。我们的风险管理计划包括主要的、伞式的和超额的伞式责任保险，每次发生超过7500万美元，包括突发和意外污染索赔。我们相信我们的保险足以支付财产和伤亡责任索赔。

我们努力将潜在的责任和风险分配给我们的管理层协议中的各方。我们保留任何责任的风险，没有由我们的客户赔偿，而且超出了我们的保险范围。这些MSA描述了我们和我们的客户对我们所提供的服务的各自的保证和赔偿义务。我们努力与我们的客户谈判MSA，除其他外，我们和我们的客户承担(不考虑过错)对我们各自的人员和财产造成损害的责任。对于灾难性的损失，我们努力与MSA谈判，其中包括行业标准的敲击补偿。此外，我们的MSA经常为“不考虑过失”的概念提供创举，例如，只有在我们的严重疏忽或故意不当行为造成灾难性损失的情况下，我们才能对灾难性损失事件承担责任。我们的MSA通常提供工业标准的污染赔偿，根据这一规定，我们对与我们的设备有关的表面污染承担责任，并起源于地表以上(不考虑故障)，而我们的客户承担(不考虑过错)所有其他污染所产生的责任，包括但不限于因爆炸、火灾或井喷而产生的地下污染和井筒污染。上文所述的管理事务协定摘要是我们现有的典型特派任务协定的重要条款的摘要，并不能反映我们已经订立或将来可能订立的每一项特派任务协定，其中有些可能包含与这里所述不同的我们客户和我们之间的赔偿结构和风险分配。

信息技术

2018年财政第四季度和2019财政年度第二季度，我们分别成功地将motley和Red bone业务整合到我们公司范围内的财务会计平台上，该平台利用基于微软的企业资源规划(Erp)系统和行业领先的资产管理软件“trakquip”。这些IT系统为我们提供了一个可伸缩的集成平台，在站点和分部的基础上为高效的操作、统一的发票和最佳的设备使用提供便利。我们的经营战略是基于平衡高资产和人员使用水平和一贯优越的客户服务。因此，我们的IT系统对于有效管理我们的业务是不可或缺的。

政府条例和环境、卫生和安全事项

我们的业务受到广泛和不断变化的联邦、州和地方法律和条例的制约，这些法律和条例规定了健康、安全和环境质量标准，包括关于向空气和水中排放污染物以及危险物质和废物的管理和处置的标准。我们可能会因违反这些规定而承担责任或受到惩罚。我们还须遵守诸如“联邦超级基金法”和类似的州法规等法律和条例，对污染进行补救，这些污染可能发生或可能发生在我们拥有或经营的设施，或我们以前拥有或经营的设施，或我们将危险物质或废物发送或送去处理、再循环或处置的设施。我们认为，我们目前在所有实质性方面都遵守适用的环境法律和条例。然而，由于对现行法律和条例作出新的或更严格的解释，我们可能成为未来的责任或义务。此外，如果我们发现任何与我们的设施或业务有关的环境污染或责任，我们将来可能会有责任或义务。

以下是我们要遵守的一些现行法律、规则和条例的摘要。

危险物质和废物处理

“资源保护和回收法”(RCRA)和类似的州法规对危险和非危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理作出了规定。在环境保护局(“环境保护局”)发布的指导下，各州执行RCRA的一些或全部规定，有时与它们自己的更严格的要求相结合。我们必须按照RCRA和类似的州法律管理危险和非危险废物的处置。RCRA目前免除了许多E&P废物作为危险废物的分类。具体来说，RCRA将危险废物产生的水域和与勘探、开发或生产原油和天然气有内在联系的其他废物排除在定义之外。但是，这些油气废弃物仍可能受到国家固体废物法律法规的管制，目前被列为非危险的一些石油和天然气废弃物将来可能会被归类为危险废物。例如，2016年12月，美国环保局和

环境团体签署了一项同意令，以解决环境保护局据称未能及时评估其RCRA副标题D标准条例的问题，该条例规定某些与E&P有关的石油和天然气废物不受RCRA规定的危险废物的管制。“同意令”要求环保局至迟于2019年3月15日提议修订与石油和天然气废物有关的某些D小标题标准条例，或签署一项关于没有必要修订该条例的决定。环保局在2019年得出的结论是，它不需要监管E&P废物，并得出结论认为，各州在RCRA副标题D的规定下对E&P废物进行了充分的监管。更严格地管制在我们或我们的客户操作过程中产生的废物可能会增加我们的业务或其客户的业务成本，从而减少对我们服务的需求，并对我们的业务产生不利影响。

综合环境反应、赔偿和责任法

“综合环境应对、赔偿和赔偿责任法”(“CERCLA”)，也称为“超级基金法”，对被认为对向环境排放有害物质负有责任的各类人规定了连带责任，而不考虑行为的过失或合法性。这些人包括释放发生地点的现任和前任所有人或经营者，以及运输或处置或安排运输或处置在现场释放的危险物质的任何人。根据“环境保护公约”和任何类似国家的规定，负责释放危险物质的人可能要对清理排放到环境中的危险物质的费用以及对自然资源的损害和某些健康研究的费用承担共同和若干严格的责任。我们目前拥有，租赁，或经营许多财产，已用于制造和其他业务多年。这些性质和在其上处置或释放的物质可能受到CERCLA、RCRA和类似州法律的约束。根据这些法律，我们可能需要清除以前处置过的物质和废物，对受污染的财产进行补救，或进行补救行动，以防止今后的污染。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称由释放到环境中的危险物质造成的人身伤害和财产损害提出索赔，这并不少见。

工人健康与安全

{Br}我们受到一些联邦和州法律和条例的约束，包括“联邦职业安全和健康法”(“职业安全和健康法”)，该法规定了保护工人健康和安全的要求。“OSHA危险通信标准”、“联邦超级基金修正和再授权法”第三章下的环境保护局社区知情权条例以及类似的州法规要求维护关于操作中使用或生产的危险材料的信息，并向雇员、州和地方政府当局及公民提供这些信息。联邦汽车运输安全管理局管理和提供商业机动车辆的安全监督，环境保护局制定保护人类健康和环境的要求，联邦酒精、烟草、火器和爆炸物局规定了安全使用和储存爆炸物的要求，联邦核管理委员会规定了保护免受电离辐射的要求。可处以大量罚款和处罚，并可就任何不遵守这些法律和条例的行为发出限制或禁止某些行动的命令或禁令。

运输安全与合规

我们拥有1，000多辆汽车，我们要遵守一些联邦和州的法律和条例，其中包括“联邦机动车运输安全条例”和“危险材料州际旅行条例”，以及类似的州内旅行条例。可处以大量罚款和处罚，并可发布限制或禁止某些业务的命令或禁令，因为没有遵守有关商业机动车辆安全操作的法律和条例。

水放电

“联邦水污染控制法”(“清洁水法”)和类似的州法律对向美国水域排放污染物，包括石油和其他物质的泄漏和泄漏实行限制和严格控制。禁止向受管制水域，包括管辖湿地排放污染物，除非符合环境保护局或类似的州机构颁发的许可证的条款。在……里面

2015年9月，一项新的EPA和美国陆军工兵(“军团”)规定了联邦对湿地和其他水域的管辖范围(“清洁水规则”)。“清洁水规则”此前一直在全国范围内实施，以确定联邦地区或上诉法院是否有管辖权审理对该规则提出质疑的案件。2019年10月，环保局和保护团发布了最后一条规则，废除“清洁水规则”(“废除规则”)。根据2019年废除规则，各机构报告说，它们将在1986年在全国范围内实施先前的规则和指导。继2019年12月“废除规则”生效后，“清洁水规则”在任何州都不再有效。对废除规则的法律质疑已提交联邦法院，废除规则可被搁置、还押或废除。2020年1月，环保局和保护团最后确定了一项规则，将修订“美国水域”的定义，并取代1986年的“规则”和“清洁水规则”(“2020年规则”)。根据这些机构的说法，2020年规则将通过澄清“清洁水法”规定的水域范围来提高“清洁水法”下的可预测性和一致性。“2020年规则”面临若干悬而未决的法律挑战。“2020年规则”旨在缩小“美国水域”的定义，但考虑到即将面临的法律挑战和2020年规则的最终效果，执行的时间可能不明确。获得许可证的过程有可能延误我们和我们客户的业务。联邦法律的防止、控制和对策要求要求适当的围护护堤和类似结构，以帮助防止石油碳氢化合物油罐泄漏、破裂或泄漏污染可航行水域。此外, “清洁水法”和类似的州法律要求从某些类型的设施排放雨水的个人许可证或一般许可证的范围。联邦和州的监管机构可以对不遵守排放许可证或“清洁水法”和类似的州法律和条例的其他要求的行为实施行政、民事和刑事处罚以及其他执法机制。“清洁水法”和类似的州法律规定了对未经授权排放的行政、民事和刑事处罚，并与1990年的“油污法”一道，对溢漏预防和应对规划规定了严格的要求，并对任何未经授权的排放的清除、补救和损害的费用规定了重大的潜在责任。

空气排放

“联邦清洁空气法”(“CAA”)和类似的州法律，通过空气排放许可计划和实施其他要求，管制各种空气污染物的排放。此外，环境保护局已经并将继续制定严格的条例，管制特定来源的有毒空气污染物的排放。这些规定经常变化。这些法律法规可能要求我们事先批准建造或修改某些项目或设施，这些项目或设施预计将产生或显著增加空气排放量，获得并严格遵守严格的空气许可证要求，或使用特定的设备或技术来控制某些污染物的排放。例如，2016年5月，环保局敲定了关于将多个小型地表站点聚集成一个单一来源的标准的规则--允许用于石油和天然气工业的空气质量允许用途。这一规则可能导致小型设施在总体上被视为主要来源，从而引发更严格的空气允许要求。此外，2015年10月，环保局将臭氧的“国家环境空气质量标准”(“NAAQS”)从每10亿人中75人降至70人，并于2018年7月完成了达标/非达标的指定。国家实施经修订的NAAQS可能会导致更严格的许可要求，这反过来又会推迟或损害我们或我们的客户获得空气排放许可证的能力，并导致污染控制设备支出增加，其成本可能很高。联邦和州的管理机构可以对不遵守航空许可证或“民航局”的其他要求和相关的州法律法规的情况，处以行政、民事和刑事处罚以及禁令救济。

气候变化

环境保护局已确定，包括二氧化碳和甲烷在内的温室气体的排放对公众健康和环境构成威胁，因为根据环保局的说法，这种气体的排放会导致地球大气层变暖和其他气候变化。环境保护局对石油和天然气部门的排放源制定了温室气体排放报告要求，还颁布了规则，要求某些大型固定温室气体源根据“环境保护法”取得施工前许可证，并遵守“最佳可得控制技术”的要求。虽然我们不太可能受到温室气体排放许可和现有最佳控制技术要求的限制，因为我们的设施目前都不是温室气体排放的主要来源，但这些要求可能会适用于我们的客户，并可能产生不利影响。

对其经营成本或财务业绩产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，美国国会不时考虑通过立法来减少温室气体的排放，许多州已经制定了区域性温室气体“限额交易”计划。通过任何立法或条例，限制我们客户的设备和作业或生产的石油和天然气排放温室气体，都可能对我们产品和服务的需求产生不利影响。最后，一些科学家得出结论认为，地球大气层中温室气体浓度的增加可能会产生可能产生重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加；如果发生这种影响，它们可能对我们的行动产生不利影响。

水力压裂

我们的业务依赖于客户的水力压裂和水平钻井活动。水力压裂是一种重要而普遍的做法，用于刺激包括页岩在内的致密地层生产碳氢化合物，特别是天然气。这一过程涉及在压力下向地层注入水、沙子和化学物质，以破坏围岩并刺激生产，这一过程通常由国家石油和天然气委员会管理。然而，联邦机构已经对这一过程的某些方面行使了管理权力。例如，环境保护局根据“联邦安全饮用水法”，就涉及使用柴油的某些水力压裂活动提出了联邦监管当局，并于2014年2月发布了允许使用柴油开展此类活动的指导意见。2016年，环保局根据CAA发布了最终条例，制定了性能标准，包括水力压裂过程中甲烷排放的捕获标准。2017年6月，环保局提议将这些要求搁置两年，并重新审视2016年甲烷标准的整体实施情况。2018年9月，环保局提出修正案，以放宽或取消2016年的某些标准。各种工业和环境团体分别对甲烷要求和环境保护局拖延执行该规则的努力提出质疑。2019年8月，环保局发布了更多的拟议修正案，废除与石油和天然气行业甲烷排放监管相关的要求。拟议的规则都没有最后定稿。, 执行情况仍然不确定。土地管理局(“BLM”)先前完成了对石油和天然气活动在公共土地上排放、燃烧和泄漏设备所产生的甲烷排放的类似限制，但2018年9月，BLM颁布了一项规则，取消或放宽其中某些限制。加州和新墨西哥州在正在进行的诉讼中对这一规定提出了质疑。因此，目前还不确定EPA和BLM甲烷规则的未来执行情况。然而，鉴于加强管制的长期趋势，今后联邦政府仍有可能对石油和天然气工业排放的甲烷和其他温室气体进行管制。

环保局还发布了污水限制准则，禁止将水力压裂作业中的废水排放到公有废水处理厂。此外，BLM此前在2015年3月发布了最终规则，对在美国联邦和土著土地上进行水力压裂的行为实施了严格的标准；然而，该机构在2017年12月完成了一项单独的规则制定，废除了水力压裂规则。几个州和环保组织已经在联邦法院对这一废除提出了质疑。目前尚不清楚联邦对水力压裂活动的任何额外监管可能如何影响我们的业务，但对我们客户的额外监管负担最终可能导致对我们服务的需求减少。

还进行了各种分析水力压裂的潜在环境影响的研究。例如，2016年12月，环保局发布了关于水力压裂对饮用水资源的潜在影响的最后报告。最后报告的结论是，与水力压裂有关的“水循环”活动在“某些情况下”可能会影响饮用水资源，并指出以下水力压裂水循环活动和地方或区域尺度的因素比其他因素更有可能造成更频繁或更严重的影响：在水供应不足的时候或地区因压裂而抽取水；在管理压裂液、化学品或产出水期间发生地面溢漏；将压裂液注入机械完整性不足的井中；将压裂液直接注入地下水资源；将处理不当的废水排放到地表水；以及在无衬坑中处置或储存压裂废水。如本年度报告其他部分所述，这些风险受各州、联邦和地方法律的管制。

一些州、县和市已经颁布或正在考虑暂停水力压裂。例如，纽约禁止使用大体积水力压裂。或者，有些市镇正在考虑或已经考虑分区和其他法令，这些法令的条件可能实际上禁止钻井和/或水力压裂作业。此外，一些州、县和市正在密切审查水的使用问题，例如处理过的水的许可证和处置办法，如果对我们的工业施加这种额外的许可要求，这些问题可能对我们的财政状况、前景和业务结果产生重大的不利影响。如果通过新的法律或条例，大大限制水力压裂，这些法律可以减少我们的业务，使他们的客户更难或更昂贵地进行压裂，以刺激生产的紧张地层。此外，如果由于联邦立法或环境保护局的监管举措，在联邦一级对水力压裂进行管制，我们的客户的业务和业务可能会受到额外的许可要求，并随之允许延误、增加运营和合规成本以及禁止程序，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

雇员

截至2020年1月31日，我们约有1370名员工。约85%的员工从事业务、质量和采购，5%从事销售和营销，10%从事财务、人力资源、IT和一般管理。我们的雇员没有加入工会，我们认为我们的雇员关系很好。

可用信息

我们向证券交易委员会提交的文件，包括本表格10-K、我们关于表10-Q的季度报告、我们的委托书声明、关于表格8-K的当前报告以及对其中任何一份报告的修正，在提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站http://www.klxenergy.com，上免费提供。这些报告也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，该网站包含报告、代理声明、信息陈述和其他有关证券交易委员会注册人的信息，包括KLX能源服务控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)。本年度报告中不包含或连接到本网站的信息。

项目1A。危险因素

{Br}您应该仔细考虑以下每一个风险和不确定因素，我们认为这些风险和不确定性是我们面临的主要风险，我们目前也知道这些风险和不确定因素，以及10-K.这种形式的所有其他信息，下面描述的一些风险和不确定因素与我们的业务有关，而其他的风险和不确定因素则与分拆有关。其他风险主要与证券市场和我们普通股的所有权有关。

如果实际发生下列任何事件，我们的业务、财务状况或财务结果可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务和业务产生不利影响。

与我们业务有关的风险

我们为参与石油和天然气钻探和生产的客户提供服务。石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，目前正经历着严重的衰退，近年来又经历了更多的大幅度下降，目前正在严重影响并在最近几年对我们的业务业绩产生重大影响。影响该行业的其他不利发展可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的收入主要来自从事石油和天然气钻探和生产的客户。石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，会受到突然和重大波动的影响，我们取决于我们的客户是否愿意为美国的石油和天然气的开发、开发和生产提供资本和经营支出。此外，对石油和天然气钻探和生产服务产生不利影响的事态发展可能会降低我们客户进行此类支出的意愿，

大大减少客户对我们的服务和相关产品的需求，对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不利影响。

减少对我们的服务和相关产品的需求的主要因素是美国大陆陆基钻探活动的减少。

近年来，石油和天然气工业经历了严重的衰退。例如，在2019年下半年，油田服务行业的需求急剧恶化，导致美国陆地钻机数量急剧下降，从第二季度到2019年年底，运营框架价差出现了前所未有的下降。这些衰退给我们的客户和竞争对手带来了前所未有的压力。

由于影响全球石油和天然气市场供求水平的多种因素，包括欧佩克成员国和其他石油出口国宣布降价和增产，石油价格在2020年3月急剧下跌至每桶约21美元。石油和天然气价格预计将继续波动，原因是近期产量增加和持续发生的COVID-19疫情，以及石油和天然气库存、行业需求以及国家和经济表现的变化，我们无法预测价格何时会有所改善和稳定。

全世界的政治、经济和军事事件以及自然灾害和全球或国家卫生流行病、流行病或关切以及我们无法控制的其他因素，都助长了石油和天然气价格水平和波动，而且今后可能继续这样做。目前天然气、石油或天然气液体的价格水平以及持续的波动对钻井和E&P活动水平产生了不利影响，这可能对我们的服务需求和我们能够收取的服务费率产生重大和不利的影响。我们根据现行市场利率就合同下的应付利率进行谈判，而我们能够收取的利率将随市场情况而波动。此外，未来较高的商品价格未必会转化为钻探活动的增加，因为我们的客户对未来价格的预期也会影响他们的活动。工业对油田服务的需求下降可能会持续很长一段时间，这将对我们能够收取的费率和对我们的服务的需求产生重大的不利影响。此外，当我们的客户的活动重点转移到不同的钻井区域时，我们可能会招致费用和停机。

在当前和未来可能影响商品价格的重要因素包括，但不限于欧佩克成员国和其他石油出口国降价和增产的程度和时间、美国能源、货币和贸易政策、美国和全球经济状况的影响、美国和全球政治和经济发展，包括美国总统选举的结果以及由此产生的能源和环境政策、持续不断的COVID-19疫情的影响和美国石油和天然气工业的状况，以及由此产生的对国内陆地油田服务的需求。石油价格的下降和全球COVID-19疫情的持续影响很可能导致全球经济衰退，在2020年期间可能会有大量的E&P公司和油田服务公司破产，2020年期间油田服务的需求和价格将大幅下降。我们已经采取并将继续采取步骤减少费用，包括减少资本支出，以及其他裁减劳动力的措施和正在进行的费用倡议。

减少钻井和生产活动水平的另一个因素是加强政府对这一活动的管制。我们的客户的钻井和生产业务受到广泛的联邦、州、地方和外国法律和政府法规的制约，这些法规涉及：污染物和温室气体的排放；水力压裂；石油和天然气及其副产品的处理，以及与石油和天然气作业有关的其他材料和物质的处理，包括钻井液和废水；井距；生产限制；油井堵塞和废弃；财产的单一和集中；以及征税。更严格的立法或条例(包括对政府机构和监管机构施加公共压力，要求它们监管石油和天然气行业)、暂停钻井或水力压裂，或增加石油和天然气钻探活动的税收，可直接减少这种活动或增加钻井成本，从而减少钻井活动的数量，从而减少对我们服务和相关产品的需求。

E&P公司的支出也会受到资本市场状况的影响。有限的资本供应，或更高的资本成本，为融资支出，可能会导致E&P公司

今后资本预算的进一步削减。削减资本支出可能会减少钻井和完井项目，以及可自由支配的油井建设服务支出，这可能导致对我们的服务的需求、我们可以收取的费率和对我们服务的利用的减少。此外，新石油和天然气储量发现率的降低，或我国市场地区储量开发速度的下降，无论是由于政府加强管制，包括在环境问题、勘探和钻探活动方面的限制或其他因素方面，都可能对我们的业务产生影响，甚至在石油和天然气价格环境更强的情况下也可能产生影响。任何这些领域的不利发展都可能对我们的客户的业务或财务状况产生不利影响，这反过来可能导致对我们的服务和相关产品的需求减少。

我们取决于我们的客户是否愿意承担钻井和完井费用。

我们无法控制的其他可能影响客户愿意进行钻井和完井支出活动的因素包括：

养护措施和技术进步可减少对石油和天然气的需求。

燃料节约措施、替代燃料需求、消费者对石油和天然气替代物的需求增加、燃料经济技术进步和能源产生装置等都可以减少对石油和天然气的需求。我们无法预测石油和天然气服务需求变化的影响，任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的业务涉及许多风险和操作风险。

石油和天然气工业固有的条件可能造成人身伤害或生命损失、作业中断或暂停、地质构造损坏、设施损坏、收入损失、营业中断、财产、设备和环境受到破坏或破坏。我们的业务面临许多危险和风险，包括：

如果出现任何这些危险，它们可能导致暂停作业，终止合同而不给予赔偿，损坏或毁坏我们的设备和他人财产，或使我们的人员或第三方受伤或死亡，并可能使我们承担重大责任或损失。虽然我们通常在我们的客户合同中包括放弃相应的损害赔偿，但我们提供的服务或我们提供的产品中的缺陷或其他性能问题可能导致我们的客户试图使这种放弃无效，并就与这些缺陷或其他性能问题相关的损失向我们要求赔偿。这类事件的频率和严重程度将影响运营成本、可保性以及与客户、雇员和监管机构的关系。我们的客户可能选择不购买我们的服务，如果他们认为我们的安全记录是不可接受的，或在我们的产品或性能问题上有重大缺陷，可能导致我们失去客户和大量收入，任何诉讼或索赔，即使得到充分赔偿或保险，都会对我们与客户和公众的声誉产生负面影响，使我们更难有效地竞争或在未来获得足够的保险。此外，当我们收购另一家公司时，这些风险可能会更大，因为另一家公司没有将大量资源和管理重点放在安全问题上，而且安全记录也很差。

我们维持我们认为是习惯和合理的保险，以保护我们的业务不受大多数潜在损失，但这种保险可能不足以支付我们的责任，特别是由于我们业务中固有的风险随着复杂程度的增加而增加，而且我们没有对我们业务中固有的所有风险进行充分的保险。例如，虽然我们为某些突发和意外发生的环境事故所造成的环境污染投保，但我们可能没有为可能发生的所有环境事故或事件投保，其中一些可能导致有毒侵权索赔。如果发生重大事故或事件，而我们没有得到充分的保险，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，我们可能无法以合理的费率维持或获得我们希望得到的类型和金额的保险。由于市场条件的影响，我们某些保险单的保险费和免赔额可能会大幅度增加。在一些

在某些情况下，某些保险可能无法获得，或者只能用于减少保险金额。

我们的保险有免赔额或自保保留，并包含某些保险除外条款.目前保险业的趋势是更大的免赔额和自保保留.此外，将来可能无法按我们认为合理和商业上合理的费率提供保险，迫使我们有更大的免赔额或自我保险保留额，以有效管理开支。因此，我们可能会受到重大的无保险责任的影响，或者我们有较高的免赔额或自我保险的保留，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的责任。

近年来，油田服务公司受到了大量与工资和工时有关的诉讼，包括根据“联邦劳工标准法”提出的索赔，在该法案中，雇员的薪酬做法受到了质疑。在这些诉讼中，我们被指定为被告，我们不为所谓的工资和小时相关诉讼提供保险。其中一些案件仍未结案，处于不同的谈判和(或)诉讼阶段。工资或其他与就业有关的索赔的频率和重要性可能会影响到费用、成本以及与雇员和监管机构的关系。此外，我们还可能承担重大的无保险责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

增加劳动力成本或缺乏熟练工人可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们依赖一批技术熟练的员工来经营和维持我们的业务。我们与其他油田服务企业和其他类似雇主竞争，以吸引和留住具有提供最高质量服务所需的技术技能和经验的合格人员。对熟练工人的需求很高，供应有限，熟练工人劳动力的短缺或其他普遍的通货膨胀压力或适用的法律和法规的变化，可能使我们更难吸引和留住人员，并可能要求我们提高工资和福利福利，从而增加我们的业务成本。

虽然我们的雇员不属于集体谈判协议的范围，但是工会组织的努力可能会发生，如果成功的话，可能会增加我们的劳动力成本。竞争的雇主所支付的工资大幅增加，或我们的雇员团体成立工会，可能导致我们必须支付的工资增加。同样，我们所受的法律和条例，如管理最低工资、加班和其他工作条件等事项的“公平劳动标准法”，可能会增加我们的劳动力成本，或使我们对雇员负有责任。我们的业务也面临据称与就业有关的责任索赔的风险，包括与指称的不当解雇或歧视有关的索赔风险、工资支付做法、报复索赔和其他与人力资源有关的事项。我们不能保证劳动力成本不会增加。我们的劳动力成本增加或缺乏熟练工人可能会损害我们的能力，降低我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法留住对我们的业务至关重要的人员。

除其他外，我们的成功取决于我们吸引、发展和留住高素质高级管理人员和其他关键人员的能力。对关键人才的竞争十分激烈，我们吸引和留住关键人才的能力取决于许多因素，包括当前的市场条件和竞争同一人才的公司提供的整套薪酬。无法雇用、发展和留住这些关键员工可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们亏损经营，对我们未来的盈利没有保证。

我们经历了对我们的服务需求低的时期，并遭受了运营损失。如上所述，目前的商品价格和COVID-19疫情的影响很可能导致全球经济衰退，导致大量E&P和油田服务公司破产，以及2020年我们的服务需求和价格大幅下降。见“-我们为参与石油和天然气钻探和生产的客户提供服务。石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，目前正在经历一次严重的衰退，近年来又经历了一次又一次的大幅度下降，目前这一时期的降幅很大。

影响，并在最近几年对我们的业务表现有重大影响。其他影响该行业的不利发展，可能会对我们的业务、财务状况及经营结果造成重大的不良影响。“我们可能无法降低成本或增加收入，以实现盈利和创造积极的营业收入。我们可能会发生进一步的运营亏损，并经历负的经营现金流，这可能是很大的。我们无法预测石油和天然气价格严重下跌的最终规模或持续时间以及持续的COVID-19爆发，也无法预测我们的业务何时不再受到不利影响。

我们的业务可能受到总体经济状况恶化或更广泛的能源行业削弱的不利影响。

{Br}石油价格降至目前水平以及全球COVID-19疫情的持续影响很可能导致全球衰退，2020年期间可能会有大量E&P公司和油田服务公司破产，2020年油田服务需求和价格大幅下降。在经济放缓或衰退时期，与我们的业务相关的风险更为严重，因为这些时期可能伴随着我们客户的支出减少。美国经济长期放缓和(或)衰退，特别是如果再加上E&P行业长期放缓，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

石油和天然气工业历来是周期性和季节性的。活动水平历来主要由E&P公司的资本支出、完井和修井活动、生产井的地质特征及其对开始和维持生产水平所需服务的影响以及我们客户的资本和运营预算所驱动。所有这些指标一般都是由商品价格驱动的，商品价格受到国内和全球供求因素的影响。特别是，虽然美国石油和天然气价格与全球油价走势相关，但它们也受到当地市场天气和消费模式的影响。

在过去几年中，特别是在2019年下半年，越来越多的E&P公司更加注重创造自由现金流；因此，如果油价下跌或活动支出超过其财政年度早些时候的预算数额，许多E&P公司将大幅削减支出，这将对我们的服务需求产生负面影响。这种做法在业界通常被称为“预算用尽”。缺乏预算用尽通知对我们的雇用做法和运作效率产生了负面影响。例如，2019财政年度上半年的收入和营业收入分别为3.107亿美元和1 340万美元，而2019财政年度下半年的收入和营业亏损(不包括4 700万美元的无形资产减值费用)分别为2.333亿美元和(4 210万美元)。

我们可能需要获得更多的资本或资金来扩大我们的资产基础，这可能会增加我们的财务杠杆，或者我们可能无法满足我们的资本需求。

在分拆之前，我们是KLX的一部分，为我们的资本支出提供资金.为了扩大我们的资产基础，我们可能需要进行大量的资本支出。如果我们不作出足够或有效的资本支出，我们就无法有机地扩大我们的业务活动。

我们打算主要用业务活动的现金流量和现有的现金余额来资助我们未来的资本支出。如果我们从经营活动中获得的现金和现金流量不够，我们可以通过我们的1亿美元的高级担保资产贷款工具(“abl基金”)来借款。ABL机制下的可得性主要取决于根据我们应收账款和库存的百分比计算的借款基数公式(截至2020年1月31日为6 000万美元)。在我们的固定收费覆盖率不超过1：1的任何期间，根据我们的ABL贷款机制提供的贷款数额将减少1 000万美元，即借款基数的15%。虽然我们的固定收费覆盖率在截至2020年1月31日的四个季度超过1：1，但与前一年同期相比，我们未来几个季度的合并EBITDA有所下降，例如由于当前宏观经济因素的收入下降，我们在后面四个季度的固定收费覆盖率可能低于1：1，在这种情况下，ABL机制的可用金额将减少1 000万美元，占借款基数的15%，直到我们重新遵守1：1固定贷款基础。

按季度或年度财务报表的交付情况衡量的收费覆盖率。如果我们的现金、业务活动的现金流量和ABL机制下的借款不足以为我们的资本支出提供资金，我们将需要通过增加债务或发行债务或股票证券来为这些支出提供资金，或推行其他筹资计划，例如再融资或重组未来债务、出售资产或减少或推迟购置或资本投资，例如计划的设备升级或购置以及设备翻新，即使事先已公开宣布。

{Br}规范我们应于2025年到期的11.5%高级担保票据的契约条款(“票据”)、指导ABL贷款的信贷协议以及指导未来任何债务和股权工具的协议可能限制我们采用其中的一些选择。如果我们不能以优惠的条件获得债务和股本或其他融资计划，我们就需要得到必要的同意来修改我们的债务条款，以便我们能够寻求更多的融资方案，或者减少我们的资本支出，而我们维持或提高利润的能力可能会受到不利的影响。我们对债务进行再融资或重组的能力，将取决于资本市场的状况和当时的财务状况。我们的债务再融资可能会以较高的利率进行，并可能要求我们遵守繁重的合约，从而进一步限制我们的业务运作。此外，增加债务会增加利息开支和财务杠杆，而发行普通股可能会对我们目前的股东造成重大稀释。

如果我们不能继续满足所有适用的上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克全球选择市场退市，这可能对我们普通股的流动性和交易价格产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克全球选择市场上市，该市场具有定性和定量上市标准。如果我们未来无法满足任何纳斯达克上市要求，例如，如果我们的普通股收盘价连续30个交易日跌破每股1.00美元，纳斯达克可能决定将我们的普通股退市。2020年3月20日，纳斯达克全球选择市场上我们普通股的收盘价为0.97美元。除其他外，我们的普通股退市可能对我们产生不利影响，包括降低我们普通股的流动性和市场价格，减少愿意持有或购买我们普通股的投资者人数，这可能对我们筹集股权融资或利用我们的普通股作为收购考虑因素的能力产生负面影响，减少新闻和分析师对公司的报道，限制我们今后发行更多证券或获得额外融资的能力。

我们面临着反对石油和天然气行业的行动主义和负面投资者情绪的风险。

反对石油和天然气钻探和开发活动在全球范围内一直在增长，在美国尤为明显。此外，某些投资者群体对投资石油和天然气工业产生了负面情绪。石油和天然气行业的公司经常成为在安全、环境问题、可持续性、人权和商业惯例方面积极努力的目标。此外，一些投资者，包括某些投资顾问、主权财富基金、养恤基金、大学捐赠基金和家庭基金会，出于明确的社会和环境考虑，实行了不投资石油和天然气部门的政策。商业和投资银行也面临着停止为石油和天然气生产及相关项目融资的压力。这些发展，加上环境行动主义、气候变化和空气污染倡议，可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，还可能导致潜在的石油和天然气开发项目的现有资本资金减少，从而减少对我们服务的需求。如果反对石油和天然气勘探和生产的激进主义持续存在或增加，就可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。

我们在业务中使用的设备的短缺或成本的增加可能对我们今后的业务产生不利影响。

我们通常没有专门的工具、卡车或长期合同规定设备的交付，包括但不限于更换部件和其他设备。由于我们无法控制的因素，我们可能会在交付我们订购的设备和将其投入使用方面出现延误。其他油田服务公司的需求以及我们无法控制的许多其他因素可能会对我们采购我们尚未订购的设备的能力产生不利影响，或导致这些设备的价格上涨。价格上涨、交货延误和供应中断可能要求我们增加资本和维修支出，

产生更高的运营成本。每一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依赖少数供应商提供我们在业务中使用的关键商品和服务。

我们没有与第三方供应商签订长期合同，供应大量在我们业务中使用的许多货物和服务，包括技术服务设备和捕鱼工具、充电器和用于我们业务的其他工具和设备的制造商。如果对货物和服务的需求超过供应，例如由于供应链中断或供应商破产，我们行业所使用的某些货物和服务的供应就会减少，而这些商品和服务的价格也会上升。我们依赖少数供应商提供关键的货物和服务。在截至2020年1月31日的12个月内，根据采购总成本计算，我们10个最大的商品和服务供应商约占所有此类采购的25%。我们对这类供应商的依赖可能会增加在供应链中断、其中一家或多家供应商破产或本行业短缺的情况下获得这类货物和服务的困难。价格上涨、交货延误和供应中断可能要求我们承担更高的运营成本。每一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果供应商不能及时、足够数量和/或以合理的成本向我们供应我们的产品，我们可能无法满足客户的需求，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们依靠第三方公司通过及时供应产品来支持我们的业务.我们的供应商可能会遇到能力限制，可能导致他们无法及时向我们提供产品，有足够的数量或期望的价格。影响供应商的因素包括劳资纠纷、一般经济问题以及原材料和能源成本的变化。地震或飓风等自然灾害，以及政治不稳定、全球或国家健康大流行病、流行病或关切问题，例如最近发生的19起冲突，以及恐怖活动，也可能对我们供应商的生产或交付能力产生不利影响。这些因素可能导致价格上涨和/或供应商对产品的不利分配，这可能会降低我们的收入和利润率，损害我们的客户关系。供应链的严重中断可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们不能开发、获得或实施新技术，可能会使我们的竞争力降低。

能源服务业需要采用新的钻井、完井和使用新技术的油井干预技术，其中一些技术可能受到专利保护，或成本高昂。由于竞争对手和其他人在未来使用或开发新技术，如果我们不能跟上我们行业内的技术进步，我们可能处于竞争劣势。此外，我们可能面临竞争压力，要求我们以相当大的成本实施或获得某些新技术。我们的一些竞争对手可能拥有更多的财政、技术和人力资源，使他们能够在我们能够享受到技术优势和实施新技术之前，获得更多的资源。我们不能确定我们将能够及时或以可接受的代价实施新技术。因此，限制我们有效使用和实施新技术和新兴技术的能力可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

许多州颁布的油田反赔偿条款可能限制或禁止一方对我们的赔偿。

我们通常与我们的客户就提供我们的服务达成协议，其中通常包括对运营造成的损失的某些赔偿条款。这些协议可能要求每一方就某些索赔要求向另一方提供赔偿，而不论受损害方的过失或其他过失；然而，许多国家对合同赔偿条款，特别是对一方当事人因其自身过失所造成的后果给予赔偿的协议作出了限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、得克萨斯州和怀俄明州在内的一些州颁布了一般称为“油田反赔偿法案”的法规，明确禁止油田服务协议中或与之相关的某些赔偿协议。这种油田反赔偿行为可能会限制或取消一方对我方的赔偿，对我们的业务、财务状况和经营结果可能产生重大的不利影响。

卡车运输规则的改变可能会增加我们的运输成本，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

为运输和迁移我们的油田服务设备，我们经营卡车和其他重型设备。因此，我们作为一种机动运输工具，受到美国交通部和各州机构的监管，这些机构的规定包括公路和安全当局的某些许可证要求。这些监管当局对我们的卡车运输业务行使广泛的权力，一般管辖诸如授权从事汽车运输业务、安全、设备测试和规格以及保险要求等事项。货运业可能会受到可能影响我们运作的规管及法例上的改变，例如改变燃料排放限制、规管司机在任何特定期间的驾驶或工作时间的服务时数规例、车辆重量及大小的限制及其他事项。

此外，环境监管机构颁布的条例可能会对我们的卡车运输成本产生不利影响，因此也会对我们的运营结果产生不利影响。2010年，环境保护局限制废气排放的规定变得更加严格。2010年，签署了一份行政备忘录，指示国家公路交通安全管理局(“NHTSA”)和环保局为重型卡车制定新的、更严格的燃油效率标准。2011年，NHTSA和EPA通过了最终规则，为中型和重型车辆制定了燃油经济性和温室气体标准。这些标准适用于2014至2018年模型年，这些年份需要在2018年模型年之前将燃料消耗减少约20%。2016年10月，NHTSA和EPA发布了新的、更严格的标准，适用于从2018年模型开始的拖车和从2021年模型开始的拖拉机。由于这些规定，我们可能会遇到与购买卡车或租赁和维修有关的费用增加、设备生产力受损、这些车辆的剩余价值下降和业务费用增加。政府亦不时提出增加联邦、州或地方税项，包括汽车燃料税的建议，而任何这样的加税，都会增加我们的经营成本。我们无法预测是否或以何种形式颁布适用于我国卡车运输业务的任何立法或规章变化，以及任何此类立法或条例在多大程度上会增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

修改有关水力压裂的法律或政府法规可能会增加我们的客户的经营成本，限制我们的客户可以经营的领域，并减少我们客户的石油和天然气生产，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

通过任何未来的联邦、州或地方法律，或执行对水力压裂过程施加报告义务、限制或禁止的条例，都会使我们的客户更难完成天然气和油井。限制或禁止水力压裂的任何此类条例都会减少我们客户的石油和天然气E&P活动，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。这些法律或法规也可以通过更严格地规范水力压裂废物的处理或处置方式，大大增加我们的合规成本和做生意的成本。此外，准政府实体实施的监管计划可被解释为阻止我们在某些司法管辖区提供服务，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

{Br}虽然水力压裂目前一般不受美国“安全饮用水法”地下注射控制计划的管制，而且通常由州石油和天然气委员会或类似机构管理，但几个联邦机构已经对水力压裂过程的某些方面行使了管理权力。其中包括环境保护局在过去五年中颁布的若干条例和采取的其他步骤，包括2012年发布的“新来源业绩标准”、2016年6月关于禁止将陆上非常规石油和天然气开采设施的废水排放到公有废水处理厂的规则；以及2015年3月制定的关于在联邦和美洲印第安人土地上水力压裂的新标准或更严格的标准(这是诉讼的对象，BLM于2017年12月撤销了该规则)。虽然特朗普政府普遍表示有意缩减或撤销限制美国石油和天然气行业发展的法规，但很难预测这些政策将在多大程度上得到实施，也难以预测任何质疑此类政策实施的诉讼的结果，例如加利福尼亚州总检察长2018年1月对BLM撤销上述2015年3月规则提起的诉讼。

此外，一些州和地方政府已经通过，其他政府实体正在考虑通过可能对水力压裂作业施加更严格要求的条例。例如，德克萨斯州、科罗拉多州和北达科他州等地通过了一些条例，对水力压裂作业规定了新的或更严格的允许、披露、处置和油井建造要求。各国还可以按照纽约州在2015年采取的做法，选择完全禁止大体积水力压裂。当地土地使用的限制，如城市法令，一般可能限制钻井，特别是水力压裂。一些州和联邦监管机构最近还将重点放在用于石油和天然气废物处理的注入井的操作与地震活动之间的联系上。有人提出了类似的关切，即水力压裂也可能有助于地震活动。2016年3月，美国地质调查局确定了六个受诱发地震影响最严重的州，包括俄克拉荷马州、堪萨斯州、德克萨斯州、科罗拉多州、新墨西哥州和阿肯色州。鉴于这些担忧，一些国家监管机构修改了它们的规定或发布了处理诱发地震活动的命令。例如，在2016年12月，俄克拉何马公司委员会的石油和天然气保护司(“OCC分部”)和俄克拉何马州地质调查发布了完井地震活动指南，要求操作人员在发生水力压裂行动后1.25英里范围内采取某些规定性行动，包括缓解异常地震活动，并于2017年2月发布该指南。, OCC司发布了一项命令，限制今后注入地下的石油和天然气废水数量的增加，以减少该州的地震活动。正在进行的诉讼还指控，处置井的作业对邻近的财产造成损害，或以其他方式违反了管理废物处置的州和联邦法规。加强对诱发地震活动的管制和重视，可能会导致对利用水力压裂或注入井处理废物的石油和天然气活动提出更大的反对和诉讼。对水力压裂采用更严格的规定和水力压裂诉讼的结果可能会对我们的一些客户及其对我们产品的需求产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们和我们的客户受联邦、州和地方有关健康、安全、气候变化和环境保护问题的法律和条例的约束，根据这些法律和条例，我们或我们的客户可能要承担惩罚、损害或补救费用或其他纠正措施的责任。这些法律或法规的改变可能会增加我们或我们的客户开展业务的成本，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务和我们客户的业务受到联邦、州和地方法律和条例的制约，其中包括保护自然资源、湿地、根据联邦濒危物种法被列为“濒危”或“受到威胁”的物种、环境、健康和安全、废物管理、废物处置和废物及其他材料的运输等方面的法律和条例。我们使用的许多设施都是租赁的，这些租约包括在与我们使用和占用这些设施有关的环境问题上对各自业主承担不同程度的赔偿义务。我们正在进行的业务和我们客户的业务可能构成环境责任风险，包括从作业到地表或地下土壤、地表水或地下水的泄漏。有些环境法律法规可以规定严格的责任，连带责任，或者两者兼有。此外，影响石油和天然气勘探和完井活动的监管要求的增加可能会大大推迟或中断我们客户的业务。监管合规成本的增加、责任索赔或对不遵守规定的制裁以及相关成本的增加，可能会导致我们或我们的客户承担大量的成本或损失。任何与污染有关的负债和与更改和遵守环境法律法规有关的费用所造成的清理费用和其他损害可能导致我们或我们的客户的业务减少或停止，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

美国国会不时考虑通过立法来减少温室气体的排放，几乎有一半的州已经采取了减少温室气体排放的法律措施。环境保护局最后确定了针对某些大温室气体源的一系列温室气体监测、报告和排放控制规则。虽然特朗普政府已宣布美国将退出减少温室气体排放的国际承诺，但目前尚不清楚如何实现这一目标，许多州和地方官员已宣布将履行这些承诺。虽然目前尚无法估计未来处理温室气体排放的潜在法律或条例如何会对我们的业务产生影响，但为解决我们的客户经营领域的温室气体排放问题而可能采取的任何未来联邦、州或地方法律或条例都可能要求我们的客户承担更多的合规和运营成本。对温室气体的管制也可能导致

减少对石油和天然气的需求和生产，将导致对我们服务的需求减少。此外，鼓励节约能源或使用替代能源可减少对石油和天然气的需求。

保护环境的法律通常随着时间的推移而变得更加严格，并可能继续这样做，这可能导致我们和我们的客户在今后遵守和补救环境方面的成本增加。

我们可能被要求对我们已经或将要收购的公司的环境和其他责任承担责任。

我们可能会承担与我们目前所不知道的与我们现有、先前或未来业务有关的环境状况或我们可能承担或收购的先前公司的责任。我们还可能受到第三方和政府在环境问题上的索赔，包括在我们被确定为潜在责任方的情况下，根据CERCLA提出的索赔。我们相信，在我们先前订立的某些收购协议中，向我们提供的补偿可涵盖在收购时存在的某些环境条件，但须受某些条款、限制和条件的限制。但是，如果这些赔偿条款终止，或者赔偿方不履行其赔偿义务，我们可能就这些赔偿条款所涉及的环境问题承担责任。

我们或我们的客户拖延获得许可证，或我们或我们的客户无法获得或续签许可证，都可能损害我们的业务。

我们和我们的客户必须从一个或多个政府机构获得许可证，才能从事某些活动。这种许可证通常是州机构要求的，但也可以是联邦和地方政府机构要求的。这些许可证的要求因业务类型而异，包括我们的客户进行钻探和完井活动的地点。与所有政府许可程序一样，对于是否发放许可证、发放许可证所需的时间以及在发放许可证方面可能施加的条件，存在一定程度的不确定性。某些监管当局推迟或暂停发放许可证，同时还可以研究与发放许可证有关的潜在环境影响，并对适当的缓解措施进行评估。如果延误，不能获得或续签许可证，或取消我们或我们客户目前的许可证，就会造成收入损失，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

我们可能无法维持现有价格或对我们的服务实施价格上涨。

我们能否维持现有价格或实施涨价，取决于我们客户支付这些价格的能力和意愿。因此，在市场波动的情况下，我们可能无法维持现有的价格，或在未来实施加价。如上文所述，目前的商品价格和COVID-19疫情的影响很可能导致全球衰退，2020年我们的服务需求和价格大幅下降，我们无法预测石油和天然气价格严重下跌的最终规模或持续时间，以及持续的COVID-19疫情对我们收取的价格的影响。见“-我们为参与石油和天然气钻探和生产的客户提供服务。石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，目前正经历着严重的衰退，近年来又经历了更多的大幅度下降，目前正在严重影响并在最近几年对我们的业务业绩产生重大影响。其他影响该行业的不利发展，可能会对我们的业务、财务状况及经营结果造成重大的不良影响。“无法维持我们的价格或将我们的价格从降低的水平上提高，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

{Br}在市场需求增加的未来时期，我们的定价也可能受到压力，而我们提高价格的能力也受到限制，因为大量新的服务能力，包括新的油井服务平台、电缆单元和连续油管单元可能进入市场。在油田服务需求高的时期，劳动力市场的紧缩可能会导致更高的劳动力成本。在此期间，我们的劳动力成本可能会以比

我们提高价格的能力。此外，我们可能无法在不影响我们的活动水平的情况下成功地提高价格。即使我们能够在今后的时期内提高我们的价格，我们也可能无法以足以抵消任何上升的成本的速度这样做，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们在竞争激烈的市场上经营，如果我们不能有效地竞争，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们经营的市场竞争很激烈。价格竞争、设备供应、位置和适宜性、劳动力经验、安全记录、信誉、操作完整性和设备状况都是客户在授予合同时使用的因素。我们的竞争对手众多，可能拥有比我们更多的财政和技术资源。传统上，合同是在竞争性投标或与客户直接谈判的基础上授予的。由于最近E&P公司之间的合并减少了可用客户的数量，如果E&P公司破产进一步减少可用客户的数量，竞争环境就会加剧。某些油田服务设备是可移动的，可以根据市场情况从一个市场转移到另一个市场，这一事实加剧了该行业的竞争。此外，水力压裂船队供应的任何增加都可能对市场价格产生重大不利影响。这种供应的增加还需要更多的资本投资，以保持我们的服务竞争力。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财政、技术、营销和人力资源。我们的许多竞争对手规模更大，由于其规模经济和能够以较低的价格获得批量折扣和购买原材料，使它们具有成本优势。因此，这些竞争对手可能与供应商有更强的议价能力，在定价和在短缺时期获得足够的原料供应方面比我们有优势。我们的许多竞争对手也有更好的品牌认知度，在某些地理市场的更强大的存在，更成熟的分销网络，更大的客户群，更深入的目标市场知识，以及提供更广泛的服务的能力。与我们相比，我们的一些竞争对手也可能有能力投入更多资源，研究、发展、推广和销售他们的服务和产品，更好地抵御不断变化的行业标准和市场条件的变化。如果我们的竞争对手引进比我们的产品和服务更有特色、性能、价格或其他特点的新产品或服务，或扩大到我们经营的服务领域，我们的业务可能受到不利影响。如果我们的竞争对手能够更快地响应新的或正在出现的技术和服务以及客户需求的变化，我们的业务也可能受到不利影响。我们未来的成功和盈利将在一定程度上取决于我们是否有能力跟上客户对授予合同的要求。

竞争压力可能会降低我们的市场份额，或要求我们降低我们的服务和产品的价格，特别是在工业衰退期间，这两种情况都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。整体市场容量的大幅增加，亦导致价格竞争活跃，令我们的服务及产品的定价及使用率下降。自2014年底开始的行业衰退以来，竞争环境加剧，导致油田服务供过于求，需求减少，我们看到我们的服务价格大幅下降。未来完成、干预和生产服务的总体市场容量的任何显著增加都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

如果我们失去了重要的客户，重要的客户实质性地减少了他们的采购订单或我们所依赖的重大项目，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响。

我们的重要客户每年都会发生变化，这取决于E&P活动的水平和我们服务的使用情况。在截至2020年1月31日的一年中，没有一个客户占我们收入的10%以上。在截至2020年1月31日的一年中，我们的前五大客户总计约占我们收入的29%。减少我们的产品和服务的购买或因任何原因而失去我们的一个较大客户，如目前的行业状况和经济衰退、客户无力偿债、生产减少、钻井做法的改变、由于使用竞争对手的购买者收购该客户而造成的客户损失，

客户内部采购、业务转移给竞争对手、未能为客户提供充分服务或罢工，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

随着业务的扩大，我们可能无法有效和高效地管理我们的装备队，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们已经大大扩大了我们的业务的规模，范围和性质，导致我们的产品产品范围的扩大和我们的业务在地理上的扩展。业务扩张对我们提出了越来越多的要求，要求我们增加我们所携带的存货和/或我们的装备车队。我们必须预见到未来的需求，以便为我们广泛的客户群服务。由于一些我们无法控制的因素，无法有效和高效率地管理我们的资产以满足客户目前和未来的需求，这可能与原先的预测大不相同，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

增加杠杆可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们有2.5亿美元的未偿还债券本金应于2025年到期，我们可能会根据我们的ABL贷款机制或为我们的业务融资或今后的扩张而产生额外的债务，包括为收购提供资金。高杠杆程度可能对我们产生重要影响。例如，它可以：

我们在ABL贷款机制下借款的能力将取决于在该设施下的可得性。我们的可用金额与我们的应收账款和库存总量相联系，这些都符合规定的标准，以及我们保持最低固定费用覆盖率。我们是否有能力偿还和再融资我们目前的债务和任何未来的债务，我们可能招致的将取决于我们是否有能力在未来产生现金从业务，融资或资产出售。我们产生现金的能力受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的制约。如果我们不能偿还我们的债务或偿还或再融资我们的债务到期，我们可能被迫出售资产或采取其他不利的行动，包括(1)减少融资在未来的营运资本，资本支出和其他一般公司的目的，或(2)我们的现金流量从业务不可持续的水平，用于支付我们的债务本金和利息。持有我们无法偿还或以其他方式违约的债务的放款人或其他投资者也可能加速到期的债务，在这种情况下，可能会触发我们可能发生的其他债务的违约或加速。

支配票据的契约和管理ABL融资机制的信贷协议具有重大的财务和经营限制，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

管辖票据的契约和管理ABL机制的信贷协议包含金融、经营和/或消极契约，这些契约限制了我们承担债务、制造留置权或其他抵押、支付某些付款和投资(包括支付股息)、与关联公司进行交易、从事出售/回租交易、担保债务以及出售或以其他方式处置资产以及与其他实体合并或合并的能力。管理我们未来债务的协定也可能包含重大的财政和业务限制。如果不遵守任何此类协议所载的义务，我们的债务可能会导致违约，这可能导致相关协议的加速。

债务，对任何担保相关债务的留置权的强制执行，以及其他可能包含交叉加速或交叉违约条款的债务加速。我们可能没有或可能无法获得足够的资金来支付任何所需的加速付款。

我们的成功可能受到我们使用和保护我们的专有技术的能力以及我们签订许可证协议的能力的影响。

我们的成功可能受到我们新产品设计和改进的开发和实施以及我们保护、获得和维护与这些发展有关的知识产权资产的能力的影响。我们依靠专利和商业秘密法的结合来建立和保护专利技术。我们已获得专利，并就我们的技术的某些方面提出了专利申请，我们通常依靠专利保护，以及商业秘密、雇员和第三方非公开协议以及其他保护知识产权的措施的结合。

关于我们的产品和技术。我们不能保证竞争对手将来不会侵犯、滥用、侵犯或挑战我们的知识产权。如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权，这种知识产权可能不会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大价值。

此外，我们在机密信息、商业秘密和机密技术方面的权利不会阻止第三方独立开发类似技术或复制此类技术。公开的信息(例如，已发布的专利、已发表的专利申请和科学文献中的信息)可以被第三方用来独立开发技术，而且我们不能保证这种独立开发的技术不会与我们的专利技术等同或优于我们的专利技术。此外，虽然我们已经为我们的一些关键技术申请了专利，但我们并没有将我们所有的专利技术都专利化，即使我们被认为是可专利的。寻求专利保护的过程可能是漫长而昂贵的。我们不能保证现时或将来的申请会批出专利，或如果批出专利，会有足够的范围或力量，为我们提供有意义的保障或任何商业利益。此外，关于独家第三方安排，这些安排可以终止，这将导致我们无法提供这种安排所涵盖的服务和/或产品。

我们可能受到有关知识产权的争端的不利影响，而我们的知识产权的价值是不确定的。

我们可能不时参与争端解决程序，以保护和执行我们的知识产权。在这些争端解决程序中，被告可声称我们的知识产权无效或不可强制执行。第三方也可能不时对我们提起争端解决程序，声称我们的业务侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯了另一方的知识产权。我们可能不会在任何此类争端解决程序中占上风，我们的知识产权可能被认为无效或无法执行，或者我们的产品和服务可能被发现侵犯、损害、不当使用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权。任何这类 的结果或成本。

争端解决程序可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。任何有关知识产权的争端解决程序都可能是旷日持久和代价高昂的，其本身是不可预测的，无论其结果如何，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

莫特利，红骨和Tecton的收购和任何未来的收购可能无法成功地交付预期的业绩，收购后，这可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的业务主要是通过一系列收购创建的。我们定期评估收购机会，经常参与收购讨论，开展尽职调查活动，并酌情参与购置谈判，其中一些可能对我们具有重要意义。我们能否继续实现我们的目标，可能取决于我们是否有能力有效地确定有吸引力的企业，以可接受的条件获得资金来源，

谈判有利的交易条款，成功地整合我们收购的任何业务，实现成本效益，并作为我们公司的一部分来管理这些业务。

我们的收购活动，包括我们对Motley、Redbone和Tecton的收购，可能涉及到意外的延误、成本和其他问题。如果我们在一次收购中遇到意想不到的问题，我们的高级管理层可能需要转移对我们业务其他方面的注意力。我们可能会失去被收购企业的关键员工和客户，包括Motley、Redbone和Tecton，而且我们可能无法在商业上开发所获得的技术。我们还面临进入我们以前经验有限的市场的风险。此外，我们可能无法完善拟议的收购或剥离，在承担费用和投入大量的资源，包括管理时间，这类交易。收购还会带来风险，即我们可能面临与被收购公司及其管理层在收购前的诉讼有关的后续责任。我们对收购进行的尽职调查，以及从被收购公司的卖方那里得到的任何合同担保或赔偿，可能不足以保护我们或赔偿我们在完成收购时所承担或承担的实际责任。此外，视可获得的收购机会而定，我们还可能需要通过资本市场筹集更多资金，或安排更多的银行融资，以完成这种收购，或为整合这些收购业务所需的资本支出提供资金。我们也可能无法以令人满意的条件筹集收购和整合所需的大量资本，如果有的话。此外，如果我们选择利用普通股或其他股权证券的股份作为一项或多项收购或业务组合的考虑。, 或者，如果我们发行普通股或其他股票证券以资助一项或多项收购，我们公司的现有股东可能会经历其证券价值的稀释，这可能是实质性的。

{Br}合并一项已获得的业务的过程可能涉及意外费用和延误或其他业务、技术和财务困难，可能需要管理部门给予不成比例的注意以及财政和其他资源。我们未能节省合并开支，未能成功地将收购的业务和资产纳入我们现有的业务，或未能尽量减少任何意外的经营困难，都会对我们的业务、财务状况及经营结果造成重大的不良影响。此外，我们这个行业对收购机会的竞争也很激烈。对收购的竞争可能会增加收购的成本，或导致我们避免完成收购。

我们可能会经历未来的减值费用。

为了经营我们的业务和执行我们的战略，我们获得了有形和无形资产，这影响到我们可能产生的未来期间摊销费用和可能的减值费用的数额。在目前的行业状况下，受损的风险可能会增加，这种情况可能会持续很长一段时间。要确定这些无形资产的价值，需要管理层作出影响我们财务报表的估计和假设。作为我们战略的一部分，我们可能会进行更多的收购，这可能会导致重复资产的增加。如果这样的收购导致本公司的合并资产和被收购资产超过对未来需求的任何合理预测，则这些资产的账面价值的超额部分可被判定为减值。根据会计准则编码(“ASC”)360，财产、厂场和设备，当有证据表明资产的账面金额可能无法收回时，我们评估长期资产(财产和设备和摊销无形资产)的潜在减值。我们对是否存在与无形资产有关的减值指标和未来现金流量的判断依据的是我们收购的业务的经营业绩、全球经济的预期变化、石油和天然气价格以及行业预测、贴现率和其他判断因素。我们将被要求记录任何这类测试造成的减值损失，作为对经营结果的费用。为了进行年度评估，我们采用收入和市场为基础的方法来评估报告单位的价值。收益估值法依赖于现金流量贴现分析，以确定每个报告单位的公允价值。, 考虑按适当贴现率计算的预测现金流。年度商誉减值测试要求我们根据我们的长期战略计划，对未来的收入增长水平、营运利润率和营运资本需求做出一系列假设和估计。贴现率是对市场参与者所要求的整体税后回报率的估计，其加权平均资本成本包括股本和债务，包括风险溢价。任何未来的减值损失都可能对我们的经营结果产生重大的非现金性的不利影响。截至2020年1月31日，我们的管理层相信我们报告部门的估计公允价值。

有了商誉平衡，我们的无限期无形资产和我们的每一项长期资产都超过了它们的账面价值。截至2020年1月31日，没有任何关于商誉或无形资产减值的指标。

行业状况的急剧恶化始于第三季度，一直持续到2019年财政年度第四季度末，这是由于美国钻井平台数量的急剧下降以及运营框架价差从第二季度到2019年年底的空前下降所致。E&P活动的下降导致了我们业务需求水平的下降以及当前和预期收入的下降，导致我们在第三季度加快了资产减值的年度测试。因此，我们公布了2019年财政年度的非现金资产减值支出4，700万美元.根据上述减值指标，我们进行了长期资产减值分析，并得出结论：截至2019年10月31日和2019年12月31日，长期资产的未贴现现金流超过了各部门资产组的账面金额。

我们的总资产包括无形资产。一大部分无形资产的核销将对我们报告的财务业绩产生负面影响。

我们的总资产包括无形资产。我们的无形资产主要包括商誉和其他与我们收购相关的无形资产。我们至少每年评估商誉和其他无限期的无形资产的价值是否有减值。如果被测资产的账面价值超过其估计公允价值，则视为已发生减值。在这种情况下，金额被记作公允价值。根据公认会计原则，这将导致非现金费用的运营收益.在目前的行业状况下，减记的风险可能会增加，而这种情况可能会持续很长一段时间。任何需要非现金注销很大一部分商誉或未摊销的无形资产的决定都会对我们的运营结果和总资本化产生负面影响，这可能是非常重要的。例如，在截至2020年1月31日的一年中，我们记录了4 700万美元的非现金商誉减值费用。2018年或2017年财政年度没有减值费用记录。截至2020年1月31日，商誉和无形资产余额分别为2 830万美元和4 580万美元。

我们的业务依赖广泛的信息技术资源网络，如果不维护、升级和保护这些系统，就会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。我们的业务受到网络安全风险的影响，这些风险可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

信息技术在我们的所有行动中起着至关重要的作用。为了保持竞争力，我们的硬件、软件和相关服务必须与我们的供应商和客户进行有效的互动，准确地记录和处理我们的财务交易，并获得数据和信息，以便分析趋势和计划，并执行我们的战略。我们的信息技术系统可能受到可能的破坏和其他可能对我们造成伤害的威胁。如果我们的防范网络安全风险的系统证明是不够的，那么，除其他外，我们可能会受到以下因素的不利影响：知识产权、专有信息或客户数据的损失或损害；业务运作的中断；或预防、应对或减轻网络安全攻击的额外成本。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

最近一段时间，我们一直在扩大现有的产品和服务。我们不能适当地管理或支持我们未来的业务扩展，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响，并可能导致我们普通股的市场价值下降。

在最近的一段时间里，我们一直在扩大我们的现有产品和服务，而且随着时间的推移，我们将通过产品和服务的内部扩张以及潜在的收购，继续扩大我们的产品和服务。任何这种扩大如果实现，都会对我们的管理团队和我们的业务、行政和财政资源提出重大的要求。我们可能无法有效地扩大或成功地管理我们的扩张，如果不这样做，就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响，并可能导致我们普通股的市场价值下降。

我们的资产需要用于维修、升级和翻新的资本，我们可能需要新设备的资本支出。

我们的设备需要在维护、升级和翻新方面进行定期的资本投资，以保持其竞争力。我们的设备在进行维护、翻新或升级时通常不会产生收入。任何维护、升级或翻新我们资产的项目都可能增加我们的负债，或减少可用于其他机会的现金。此外，这类项目可能需要按比例增加资本投资占总资产价值的百分比，这可能使这些项目难以按可接受的条件融资。如果我们无法为这些项目提供资金，我们可能会有较少的设备可供使用，或者我们的设备可能对潜在或现有客户没有吸引力。此外，如果现时本港服务需求偏低，能源行业的营商环境普遍存在困难，我们可能无法作出资本投资。此外，在我们行业内的竞争或技术进步可能要求我们更新我们的产品和服务。这种对我们资本的需求或需求的减少，以及维持这种维修和改进所必需的劳动力成本的增加，在每一种情况下，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

油田服务和设备供应商之间的竞争受到每个供应商的安全和质量声誉的影响。

我们的活动受到广泛的国家、州和地方职业健康和安全法律和条例的制约。此外，客户保持自己的合规和报告要求。不遵守这些健康和安全法律法规，或不遵守客户的遵守或报告要求，可能会损害我们的安全和质量声誉，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

季节性和不利的天气条件对服务和业务的需求产生不利影响。

天气可对需求产生重大影响，因为能源消耗是季节性的，任何与正常天气模式的变化，如较冷或较暖的夏季和冬季，都可能对需求产生重大影响。恶劣的天气条件，包括降雨、热带风暴、飓风、龙卷风和严寒天气，可能会中断或限制我们客户的业务，造成供应中断，并造成收入损失和设备和设施损失，这些设备和设施可能有保险，也可能没有保险。具体来说，我们通常会在第四季度的假期期间遇到客户的停顿，随着客户在年底耗尽他们的年度资本支出预算，情况可能会更加复杂。此外，我们的业务直接受到天气条件的影响。在冬季的几个月(第一季度和第四季度)和大雪、冰或大雨期间，特别是在美国东北部、科罗拉多州、北达科他州和怀俄明州，我们的客户可能会推迟运营，或者我们可能无法在不同地点之间操作或移动我们的设备。此外，在春季解冻期间(通常从3月底开始，持续到6月)，一些地区实施交通限制，以防止春季解冻造成的损害。此外，全年大雨对活动水平产生不利影响，而且在潮湿的条件下，地点和土路也可能变得无法通行。

我们可能因人身伤害和财产损害或其他诉讼而受到索赔，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们的服务受到固有风险的影响，这些风险可能造成人身伤害或生命损失、财产、设备或环境的损坏或破坏，或使我们的业务暂停。随着我们服务的油井继续变得更加复杂，随着复杂程度和横向长度的增加，随着井下风险的成倍增加，我们暴露在这种固有风险中的风险也会越来越大。由于我们的设施所在的业务或提供我们的服务而引起的诉讼，可能会导致我们被指定为被告，在诉讼中提出潜在的大规模索赔，包括对惩戒性损害的索赔。例如，重型设备的运输使我们的卡车有可能卷入道路事故，这反过来可能导致对我们提起人身伤害或财产损害诉讼。

与libor计算过程有关的不确定性和2021年后可能逐步取消libor可能会对我们未来债务的市场价值产生不利影响。

在我们的ABL贷款机制下的任何借款都将根据基准利率或libor利率支付利息。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是参照银行间同业拆借市场计算的，其依据是实际交易越来越少。这种降低增加了LIBOR计算过程的主观性，增加了操纵风险。监管机构或执法机构以及洲际交易所基准管理局(目前的伦敦银行同业拆借利率管理人)采取的行动可能导致对LIBOR的确定方式或确定替代参考利率的方式发生变化。例如，2017年，英国金融行为监管局宣布，它打算停止劝说或强迫银行在2021年后提交libor利率。美元LIBOR很可能被纽约联邦储备银行(FederalReserve Bank Of New York)公布的担保隔夜融资利率(Sofr)所取代，但这一变动的时间尚不清楚。Sofr是一种隔夜利率，而不是一种长期利率，这使得它不能准确地替代libor，而且目前还没有建立一个创建稳健、前瞻性、软期限利率的既定过程。

将libor贷款的基准利率从libor更改为Sofr将需要计算利差。行业组织正试图在计算价差时尽量减少借款者、放款人和合同对手方之间因改用Sofr而发生价值转移的可能性，但无法保证计算的价差将是公平和准确的。我们无法预测任何此类变化、任何替代参考利率的建立或可能实施的任何其他对libor的改革所产生的影响。如果libor不再存在，我们可能需要重新谈判我们的abl贷款机制，以确定libor的替代利率和新的标准。如果我们不能同意修改我们的ABL贷款机制以取代LIBOR，我们的ABL贷款机制下的任何借款都将按基准利率支付利息，而基准利率历来高于基于libor的利率。任何此类事件的潜在影响或我们今后在ABL贷款机制下借款的成本尚未确定。

与剥离相关的风险

我们可能无法实现分拆带来的部分或全部预期利益，而分拆可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们与KLX的分离和作为一家独立的上市公司运作将提高我们的长期价值。然而，脱离KLX，我们可能更容易受到市场波动和其他不利事件的影响，而不是如果我们仍然是KLX的一部分。由于种种原因，我们的表现可能达不到我们的期望。也不能保证分拆不会对我们的业务产生不利影响。

作为一家独立公司，我们有有限的经营历史，我们的历史财务信息可能不是我们未来业绩的可靠指标。

我们在此表10-K中包括的分拆前各时期的历史财务信息是从KLX的合并财务报表和会计记录中得出的，不一定反映我们的财务状况、业务结果和现金流量，如果我们在所述期间是一个单独的独立实体的话。KLX没有考虑到我们，我们也没有经营，作为一个单独的公司在所介绍的时期。如果我们是一家独立的公司，实际成本将取决于许多因素，包括所选择的组织结构、员工外包或履行的职能以及信息技术和基础设施等领域的战略决策。此外，历史资料可能无法说明我们今后的业务结果、财务状况和现金流量。例如，在分拆之后，我们的成本结构、债务融资和利息支出、融资和运营发生了变化，包括我们税收结构的变化，以及作为一家独立的上市公司而增加的成本。

分拆可能使我们面临州和联邦欺诈性转让法律和法定股利要求所产生的潜在责任。

根据各州和联邦欺诈性的运输法律，分拆将继续受到审查。欺诈性转让法一般规定，当(1)实体转让资产而没有得到公平的考虑或合理的等值回报时，该实体从事建设性欺诈转让；(2)该实体(A)在转让时无力偿债或因转让而破产；(B)有不合理的小额资本可经营其业务；或(C)打算产生或相信其在到期时将产生超出其偿还能力的债务。未支付的债权人或代表债权人行事的实体(包括(但不限于)由我们或KLX或我们各自的任何子公司在破产中占有的受托人或债务人)可以提起诉讼，声称分拆或任何相关交易构成建设性的欺诈性交易。如果法院接受这些指控，它可以采取一些补救措施，包括(但不限于)撤销我们对KLX的索赔，要求我们的股东将我们在分拆时发行的普通股的部分或全部股份退还给KLX，或向KLX提出索赔，要求我们赔偿我们的金钱损失，数额相当于KLX在分拆时收到的报酬与我们公司的公平市场价值之间的差额。

为欺诈转让法的目的而采取的破产措施因适用法域的不同而有所不同。一般而言，如果一个实体的资产目前可出售的公允价值低于其负债(包括或有负债)的数额；(2)其资产的目前合理出售价值低于其债务的可能负债，因为这些债务变得绝对和到期；(3)其债务和其他负债(包括或有负债和其他承付款)到期时无法偿还；或(4)该实体为所从事的企业拥有不合理的小额资本，则该实体将被视为无力偿债。我们不能向你保证，法院将申请什么标准来裁定破产，或者法院将确定我们、KLX或我们各自的任何子公司在实施分拆时或之后是有偿付能力的。

我们的普通股在分拆中的分布也要根据州的公司分配法规进行审查。根据DGCL，公司只能从其盈余(净资产减去资本)中向其股东支付股息，或者(2)在没有这种盈余的情况下，从宣布股息的财政年度和(或)上一个财政年度的净利润中支付股息。虽然KLX完全从盈余中分配我们的普通股，但我们不能保证法院以后不会裁定向KLX股东分配的部分或全部股份是非法的。

klx和klx能源服务确定其在分拆时是有偿付能力的(包括在分配klx能源服务普通股后立即进行)，将能够在其在分拆后到期时偿还其债务，并有足够的资本继续其业务和分拆，而且分配完全是根据DGCL第170节的盈余进行的。klx董事会在这方面的预期是基于一系列假设，包括对klx和klx能源服务公司分拆后经营业绩和现金流的预期，以及对每一家公司剥离后资产和负债的分析。然而，我们不能向你保证，法院将得出与KLX董事会相同的结论，以确定KLX或我们在剥离时或实施后是否破产，或是否有合法资金用于分离和分配给KLX的股东。

法院可要求我们对根据“分配协定”分配给KLX的义务承担责任。

根据分配协议，分拆前后，每个KLX(现在是波音公司的全资子公司)和我们负责债务，负债和其他债务有关的业务或业务，它拥有和经营完成分拆后。虽然我们不期望对根据“分配协定”未分配给我们的任何义务承担责任，但法院可以无视各方之间商定的分配，并要求我们对分配给KLX的义务(例如，包括环境责任)承担责任，特别是如果KLX拒绝支付或无法支付或履行所分配的义务。

与我们普通股有关的风险

在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股票或可转换证券筹集的任何额外资本都可能稀释你方在我们中的所有权。

我们将来可能会出售普通股。我们还可以发行更多普通股，包括作为雇员补偿，或作为在一个或多个收购或其他企业合并交易中的考虑。截至2020年1月31日，我们已经发行了大约2，500万股普通股。我们还注册了3，225，000股根据我们的长期投资协议保留发行的普通股，根据我们的员工股票购买计划保留了200，000股注册普通股，并根据我们的非雇员董事股票和递延补偿计划为发行保留了300，000股。在最初登记和保留发行的股票中，截至2020年1月31日，大约3，085，000股普通股被授予管理层、董事和雇员的股权奖励，约有230，000股可供今后发行。流通股包括约1，985，000股限制性股票，这些股份是在2018年9月14日，即分拆发行日，授予我们管理下的某些成员的，总计约占我们2020年1月31日流通股的8%。在发行日期批出的受限制股份，将由发行日期起计四年内按比例归属，其中四分之一的股份归属于发行日期的每一周年，但须在某些情况下加速转归。此外，将于2020年11月对莫特利公司某些员工的普通股进行最后一次收购(300万美元)。, 莫特利交易结束两周年。发行股票的数量将根据股票发行前两个交易日截止的10个交易日内我们股票的成交量加权平均交易价格来确定。根据我们的选择，我们可以选择以现金支付分期付款，而不是发行股票。

在符合归属条件和第144条的要求的情况下，我们的普通股的注册限制性股份将不受限制地立即在公开市场上出售。至于批予我们管理层某些成员的股份，我们已提交一份转售招股章程，以便这些管理人员一旦获批，便可自由转售其受限制的股份。此外，我们管理层的某些成员有权就其持有的受限制股票享有登记权。

我们无法预测我们的普通股或可转换为普通股的证券将来发行的规模，或我们普通股今后的发行和出售对我们普通股的市价的影响(如果有的话)。出售我们的大量普通股(包括与收购有关的股票)，或认为这种出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们的董事、高级人员或雇员出售或与我们普通股股份有关的其他交易，可能会在市场造成不利事件或趋势在我们公司发生或正在发生，或在其他情况下是出售我们普通股的有利时机。

我们不能向你保证我们将支付普通股股利，而我们的债务可能会限制我们支付普通股股利的能力。

我们目前不打算支付红利。我们的股利政策将由我们的董事会根据我们的财务状况、业务结果和资本要求，以及我们董事会认为相关的适用法律、监管限制、行业惯例和其他业务考虑因素制定。此外，有关我们债务限额的协议条款，以及任何未来债务协议的条款，都可能限制或禁止支付股息。我们不能向你保证，如果我们真的开始支付股息，我们将来会支付股息，或者继续支付任何股息。

此外，我们的债务可能会对我们的普通股持有者产生重要影响。如果我们不能从我们的业务中产生足够的现金流量来履行我们的偿债义务，那么我们的董事会宣布我们普通股股息的能力就会受到损害，我们可能需要试图重组或再融资我们的债务，筹集更多资本或采取其他行动，例如出售资产、减少或推迟资本支出或减少任何拟议的股息。我们不能向你保证，我们将能够采取任何这样的行动或这样做。

令人满意的条件(如果有的话)，或我们的债务条件或其他信贷和合同安排将允许采取这种行动。

我们经修正和重述的公司注册证书中的某些规定以及修订和重述的章程，以及特拉华州法律的某些规定，可能会阻止或推迟收购我们公司或其他战略性交易，从而降低我们普通股的交易价格。

我们经修正和重述的公司注册证书以及修正和重述的章程载有旨在阻止胁迫性收购做法和不适当的收购出价，并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判而不是企图进行敌意收购的条款。

此外，由于我们没有选择免除DGCL第203条的规定，这一规定也可能推迟或有效防止某些股东可能赞成的控制权变更。一般而言，第203条规定，除有限例外情况外，任何人如连同其附属公司和联营公司，获得特拉华公司15%或以上未清有表决权股份的所有权，则不得与该公司或其附属公司进行任何“业务合并”，包括任何合并或各种其他交易，自该人成为该公司15%或以上未付表决权股份的拥有人之日起计，为期3年。

我们认为，这些规定将保护我们的股东免受胁迫或其他不公平的收购策略之害，要求潜在的收购者与我们的董事会谈判，并为我们的董事会提供更多的时间来评估任何收购提议。这些规定并不是为了使我们免受收购的影响。然而，即使要约可能被一些股东认为是有益的，而且可能推迟或有效地阻止我们董事会认为不符合我们公司和股东最佳利益的收购，这些规定也将适用。这些规定也可以防止或阻止撤换现任董事的企图。

我们修订和重申的附例指定特拉华州的法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属的论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级人员、雇员或代理人之间的公司内部争端获得一个不同的司法论坛的能力。

我们修订和重申的附例规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州的法院(或者，如果法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是代表KLX能源服务公司提出的任何衍生行动或诉讼的唯一和专属的论坛，任何声称KLX能源服务公司的董事、官员、雇员或代理人违反其对KLX能源服务公司或KLX能源服务公司股东的信托义务的诉讼，根据“特拉华普通公司法”(“DGCL”)、KLX能源服务公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或声称受内部事务理论管辖的索赔的任何诉讼。这一规定可能限制股东在不同的司法论坛提出索赔的能力，包括它可能认为有利于或方便与我们或我们的董事、高级人员、雇员或代理人之间的公司内部争端，这可能会阻止此类诉讼。另一种办法是，如果法院认为我们经修订和重述的附例的这一规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法强制执行，我们可能会招致与在其他司法管辖区解决此类事项有关的额外费用。

利用适用于“新兴成长型公司”的减少的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们符合“新兴增长公司”的资格，因此有资格利用某些减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。根据这些减少的披露要求，新兴成长型公司除其他外，无须就高管薪酬举行股东咨询表决，或获得股东批准以前未核准的任何黄金降落伞付款。此外，新兴成长型公司采用新的或经修订的财务会计的阶段较长。如果我们的年收入超过10.7亿美元，我们将不再是一家新兴的增长公司，

非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。

{Br}我们打算利用某些减少的报告要求和豁免，包括较长的阶段--采用新的或经修订的财务会计准则，直到我们不再是一家新兴的成长型公司为止。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，这种选举将是不可撤销的。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能就会不那么活跃，而我们的普通股价格可能会更不稳定。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究报告。如果一位或多位为我们提供担保的分析师下调了我们的证券评级，我们的证券价格可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们进行报道或不定期发表关于我们的报告，我们购买证券的兴趣就会下降，这可能导致我们的普通股价格及其交易量下降。

项目1B未解决的工作人员评论

无。

项目2.属性

截至2020年1月31日，我们拥有34个主要运营设施。下表描述了主要设施，并指出了每个位置的位置和所有权类型。

我们认为，我们的设施适合其目前的预定用途，并足以满足我们目前和预期的业务水平。

项目3.法律程序

我们是在正常经营过程中发生的各种法律行动的被告，管理层认为，这些诉讼的结果无论是单独的还是总体上都不可能对我们的业务、经营结果或财务状况造成重大的不利影响。

除上述业务附带的普通日常诉讼外，没有任何待决法律程序的材料，我们是这些诉讼的当事方，或我们的任何财产都是诉讼的标的。见注8。本表格内其他地方所载经审计的合并财务报表的“承付款、意外开支及资产负债表外安排”(10-K. )

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行者购买股票证券

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上以“KLXE”的符号被引用。

2020年3月20日，纳斯达克报告的我们普通股的上一次发售价格是每股1.00美元。截至这一日期，根据我们的转让代理Computershare向我们提供的信息，我们有1，151名注册持有人，而且由于其中许多股份是由经纪人和其他机构代表受益持有人持有的，因此我们无法估计这些记录持有人所代表的受益股东人数。

我们提供了一张线图，将2018年9月17日(我们在纳斯达克的第一个交易日)到2020年1月31日期间我们普通股的累计总收益与标准普尔500指数和费城证券交易所(“PHLX”)石油服务部门指数(OSX)的累计总回报率进行了比较。

我们目前不打算支付红利。我们的董事会将根据我们的财务状况、运营结果和资本要求，以及适用的法律、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他业务考虑，制定我们的股利政策。我们债务协议的条款限制了我们支付红利的能力。有关我们将来可能招致的债务的协议条款也可能限制或禁止支付股息。因此，我们不能向贵方保证，我们将在今后支付股息，或继续支付今后可能开始的任何股息。

未经登记的股本证券销售和收益的使用

股票回购

(百万美元，股票和每股数据除外)

下表列出我们在截至2020年1月31日的三个月内回购的普通股总数：

项目6.选定的财务数据

在本节中，美元金额以百万计，但每股数据或其他指定的数据除外。

下表列出了下列期间的选定历史财务数据。我们得出了截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年的年度收益数据的选定历史报表，以及截至1月31日、2020年和2019年1月31日、2020年和2019年的资产负债表数据，这些数据来自本表格其他地方的审计合并财务报表10-K。我们从审计财务报表中得出了截至1月31日、2018年、2017年和2016年的选定历史财务数据以及截至1月31日、2017年和2016年的财政年度的审计财务报表。我们从KLX的会计记录中提取了截至2016年1月31日的选定历史财务数据。

2018年9月14日以前期间(亏损)收入的历史报表反映了KLX公司一般费用的分配，包括但不限于行政管理、财务、法律、信息技术、人力资源、雇员福利管理、财务、风险管理和其他共享服务。拨款是在可以确定的情况下直接使用的基础上进行的，其余的分配是根据产生的收入、发生的费用、人数或其他措施分配的。我们的管理层认为，这些拨款合理地反映了KLX能源服务公司对服务的利用或提供的利益。然而，这些拨款可能并不反映我们作为一家独立上市公司在报告所述期间的支出。如果我们是一家独立的公司，那么实际的成本将取决于一个数字。

各种因素，包括选定的组织结构、雇员外包或履行的职能以及在信息技术和基础设施等领域作出的战略决定。

2018年9月14日从klx剥离之前的财务报表，包括在本表格10-K中，可能不一定反映我们的财务状况、经营结果和现金流，就好像我们在所有提交的期间都是作为一家独立的上市公司运作一样。因此，我们的历史结果不应作为我们未来业绩的指标。

在按照公认会计原则列报财务数据时，我们必须作出影响所报告数额的估计和假设。请参阅“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策”，本表格10-K中的其他部分对我们认为需要主观和复杂判断的会计政策进行了详细讨论，这些判断可能会影响报告的结果。

下列选定的历史财务数据和其他数据应结合“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及我们已审计的合并财务报表和本表格其他地方所载的相关附注阅读。

项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

{Br}您应阅读以下关于我们的经营结果和财务状况的讨论，以及我们已审计的合并财务报表和本表格10-K中其他地方所附的附注，以及在“项目1.业务”中的讨论。这个讨论包含前瞻性的陈述，涉及风险和不确定因素.前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们目前对行业、业务和未来财务业绩的预期、估计、假设和预测。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所设想的结果大相径庭，因为有许多因素，包括我们在“1A项”中讨论的那些因素。“风险因素”和“前瞻性报表的诊断声明”

我们下面讨论的合并财务报表反映了我们的历史财务状况、业务结果和现金流量。2018年9月14日从klx剥离之前的财务信息(包括在本表格10-K中)可能不一定反映我们的财务状况、运营结果或现金流，如果我们在所有提交的期间作为一个单独的独立实体运作的话。在本节中，美元数额以百万计，但每股和每桶数额或另有规定的数额除外。

公司概况

我们是向美国主要陆上石油和天然气产区提供完工、干预和生产服务及产品(我们的“产品服务线”或“PSLs”)的领先供应商。在具有挑战性的环境中，我们提供一系列不同的、互补的技术服务及相关工具和设备，为我们的客户提供整个生命周期的“关键任务”解决方案。

我们为许多从事北美陆上常规和非常规石油和天然气储量勘探和开发的主要公司提供服务。我们的客户主要是独立的主要石油和天然气公司。我们从位于主要页岩盆地的35多个主要服务设施中积极支持这些客户业务。我们在地理上分为三个部分，包括西南地区(二叠纪盆地和鹰福特)、落基山脉地区(巴肯、威利斯顿、DJ、温塔、粉末河、皮埃斯和尼亚拉盆地)和东北/中-康地区(马塞勒斯和尤蒂卡以及中大陆堆叠和铲子和海内斯维尔)。我们的收入、经营利润和可识别资产主要归功于这三个可报告的地理区域。然而，在我们根据这些区域集团管理业务的同时，我们的资产和技术人员在我们所有服务设施的动态基础上部署，以优化利用和盈利能力。

我们与客户合作，通过简化操作、减少非生产性时间和开发符合客户最具挑战性的服务需求的成本效益解决方案和定制工具，为油井的整个生命周期提供工程解决方案，其中包括技术复杂的非常规井，需要更长距离的水平侧向井，每口井的完井强度更大。我们相信，未来的收入增长机会将继续受到新客户数量的增加以及我们向现有和潜在客户提供的广泛服务的推动。

我们提供各种有针对性的服务，这些服务的区别在于我们的外勤服务工程师的技术能力和经验，以及他们部署了广泛的专业工具和设备。我们在专有工具设计方面的创新和适应性方法已被我们的内部研究和开发(“R&D”)组织所采用，并在选定的情况下被我们的技术合作伙伴用于开发由20项专利和18项美国及外国待决专利申请所涵盖的工具。我们的技术合作伙伴包括生产工具的制造和工程公司，我们在服务产品中设计和使用这些工具。

我们利用合同制造商生产我们的产品，在许多情况下，我们的工程师是根据客户和面向客户的管理人员的输入和要求开发的，从而维护了我们知识产权的完整性，同时避免了制造启动和维护成本。我们发现这样做可以充分利用我们的技术优势以及技术合作伙伴的技术优势。这些PSLs的成本相对较低。

客户相对于其他井的建设开支，但有很高的失败成本，因此，是“使命关键”，我们的客户的结果。我们相信，我们的客户已经依靠我们几十年的综合实地经验来执行他们面临的一些最具挑战性的问题。我们相信，我们是一家很好的公司，当客户正在钻探和完成复杂的油井和修复旧的遗留井时，我们可以为他们提供服务。

KLX能源服务公司最初是在2013年至2014年期间收购的7家私营油田服务公司合并和合并后成立的。所收购的每一项业务都是区域性的，并为KLX能源服务公司带来了一、两个特定的服务能力。收购完成后，我们对这些业务进行了全面整合，将我们的服务、人员和资产整合到我们保持存在的所有地理区域。我们建立了一个矩阵管理组织结构，每个区域经理都有资源提供一套完整的服务，并得到我们主要服务类别的技术专家的支持。2018年11月，我们通过收购Motley Services，LLC(“Motley”)，一家主要的大直径连续油管服务供应商，扩大了我们的竣工和干预服务，进一步加强了我们的完成工具业务。2018年财政期间，我们成功地完成了Motley业务的整合。在2019年3月15日，该公司收购了Tecton能源服务(“Tecton”)，一个领先的供应商，流，钻出和生产测试服务，主要经营大落基山脉。在2019年3月19日，该公司收购了红骨服务有限责任公司(“红骨”)，主要提供油田服务主要在中部大陆，提供渔业，无框架高压抽水，通过油管和某些其他服务。在2019财政年度，我们成功地完成了红骨业务的整合。我们一直致力于在管理控制、流程和操作指标方面创建“下一代”油田服务公司，并通过每个地区的运营管理结构将这些流程推倒。, 我们认为这使我们有别于我们的许多竞争对手。这使我们能够为我们所有地理区域的客户提供离散、全面和差异化的服务，这些服务既利用了我们熟练工程师的技术专长，也利用了我们内部研发团队的技术专长。

在收购Motley之后，我们又投资了7个大直径的盘管价差，我们相信这将使我们能够通过公司广泛的资产轻服务获得更大的客户支出份额。

我们投资于为现代生产技术设计的创新技术和设备，以提高效率和为我们的客户生产。北美非常规陆上油井的特点是横向长度延长，水力压裂阶段之间的间距更窄，集束密度增加，支撑剂负荷增加。非常规资源井的钻井完井活动极其复杂，随着井的复杂程度和井长的增加，井下挑战和作业成本也随之增加。由于这些原因，拥有复杂油井的E&P公司越来越倾向于拥有规模和资源的服务提供商，以提供一流的解决方案，这些解决方案随着用于开采的技术的实时发展而发展。我们相信，我们在井场提供一流的服务执行和创新的井下技术，使我们能够受益于我们为技术最复杂的油井提供服务的能力，在这些油井中，由于每口井有大量的阶段而不是价格，增加运营杠杆的潜力很大。我们获得了20项美国专利，有18项美国和外国专利申请，我们认为这使我们有别于我们的区域竞争，并使我们能够在我们的专业服务中提供更集中的服务和更好的结果，而不是那些不谨慎地将其资源用于我们提供的服务的较大的国家竞争对手。

我们的业务战略寻求通过提供差异化的服务和谨慎地运用我们的现金流来选择有针对性的机会来创造有吸引力的资本回报，并有可能提供高回报，我们认为这种回报在长期和短期内提供了优越的利润率。我们的服务通常需要较便宜的设备，维修费用也较低，而且比许多其他油田服务活动所需的人员更少。除了我们的差异化服务的优越利润率潜力外，我们认为，我们核心业务领域的完工强度不断提高，有助于改善为这些油井提供的服务的利润率和回报。作为我们以回报为中心的资本支出方法的一部分，我们致力于在开发新产品方面保持一个资本效率高的计划。我们支持现有的资产基础，在研发方面进行有针对性的投资，我们相信这将使我们能够保持技术优势，而不是那些使用标准设备提供类似服务的竞争对手。

石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，并且会受到突然和重大波动的影响。例如，在2019年下半年，油田服务行业的需求急剧恶化，主要原因是E&P公司对资本纪律、自由现金流产生和客户预算枯竭的高度关注，导致美国陆地钻机数量急剧下降，运营框架价差从第二季度到2019年年底空前下降。这些衰退给我们的客户和竞争对手都带来了前所未有的压力。

{Br}由于最近COVID-19爆发造成的全球石油和天然气需求持续下降，于2020年3月，欧佩克和俄罗斯成员国考虑延长商定的石油产量削减，并进一步削减石油产量。谈判没有成功，沙特阿拉伯宣布立即大幅降低其石油出口价格，俄罗斯宣布，俄罗斯与欧佩克成员国商定的所有石油减产计划将于2020年4月1日到期。石油和天然气价格在宣布后立即急剧下跌，并进一步降至每桶约21美元的低水平。

石油和天然气价格预计将继续波动，原因是近期产量增加和持续的COVID-19爆发，以及据报告石油和天然气库存、工业需求以及全球和国家经济表现的变化。在当前和未来可能影响商品价格的重要因素包括，但不限于欧佩克成员国和其他石油出口国降低价格和增加产量的程度和持续时间；美国能源、货币和贸易政策、美国和全球经济状况、美国和全球政治和经济发展的影响，包括美国总统选举的结果以及由此产生的能源和环境政策，持续的COVID-19疫情的影响和美国石油和天然气工业的情况，以及由此产生的对国内陆地油田服务的需求和定价。

{Br}石油价格降至目前水平以及全球COVID-19疫情的持续影响很可能导致全球衰退，2020年期间可能会有大量E&P公司和油田服务公司破产，2020年油田服务需求和价格大幅下降。我们已经采取并将继续采取步骤减少费用，包括减少资本支出，以及其他裁减劳动力的措施和正在进行的费用倡议。

在2019年下半年，尽管工业条件非常困难，我们仍然能够执行我们的战略，扩大我们的关键产品服务线，包括盘管延伸、回流和测试，我们还扩大了我们在中-康、东北和得克萨斯州南部的干预能力。我们相信，这些行动将使我们能够增加我们的客户消费份额，因为我们部署线圈油管的价差，并继续通过资产轻服务，如流量，管道和压力控制服务，同时利用我们最近增强的成本结构。

我们仍然致力于服务于我们的客户的需要，在所有主要流域提供广泛的产品服务组合，同时保持稳固的资产负债表，保持足够的营运流动资金，并审慎地管理我们的资本支出。

我们相信，我们已使我们的公司成功地作为一家独立的公司运作，这是由于我们在加入KLX公司时在整合所收购的七项业务期间采取了许多主动行动。(“前父母”或“KLX”)。我们相信，我们的经营成本结构现在比历史财务报告期间要低得多，而且我们有更大的灵活性来应对不断变化的行业状况。我们通过集中一些共同职能来改进我们的成本结构，2019财政年度的经营活动所提供的正现金就证明了这一点。整合的、全公司范围的管理信息系统和流程的实施，为我们在每个市场竞争的当前经营业绩和趋势提供了更大的透明度，并帮助我们在逐个市场的基础上更敏锐地扩展我们的成本结构和定价策略。我们相信，我们以质量为基础来区分自己的能力，为我们赢得市场份额和增加与现有客户的业务份额提供了机会。

我们相信我们有强大的管理制度，这将使我们能够管理我们的经营资源和相关的开支相对于市场情况。我们相信，我们的服务往往能产生比竞争对手更高的利润，这是基于我们的表现的不同质量，而这些利润可以为免费的服务做出贡献。

产生现金流。我们业务所需的投资既包括营运资本(主要是与增加收入挂钩的应收账款增长)，也包括维持现有资产和增长的资本支出。我们所需的维修资本支出往往低于其他油田服务提供商，原因是我们的服务具有一般的资产

分拆式

2018年9月14日，我们完成了从klx公司的分拆，并成为一家独立的上市公司。与完成分拆有关的是，KLX能源服务公司与KLX签订了若干协议。根据与KLX签订的过渡服务协议，所有服务都在2018年10月31日之前终止，根据这一协议提供的款项在2019年1月31日终了的年度内不算重大。此外，我们的未提取的100.0美元资产为基础的循环信贷贷款(“abl贷款”)，可用于借款周转资金和其他一般的公司用途。ABL机制下大约60.0美元的可用资金与我们的应收账款和库存总额挂钩，这些应收账款和库存符合规定的标准，并根据我们维持最低固定费用覆盖率而受到进一步限制。我们发行了250.0美元本金11.5%的高级担保债券(“债券”)，根据市场情况，我们将来可能会招致其他债务，以便在资产负债表上进行更多的收购和/或提供更多现金，可用于未来的收购。

截至2019年1月31日和2018年1月31日止的年度中，销售、一般和行政(“SG&A”)费用包括从KLX到2018年9月14日(分离日期)的一般公司费用的分配。剥离前各时期(亏损)收入的历史综合报表反映了KLX公司一般费用的分配，包括但不限于执行管理、财务、法律、信息技术、人力资源、员工福利管理、财务、风险管理、采购和其他共享服务。拨款是在可以确定的情况下直接使用的基础上进行的，其余的分配是根据产生的收入、发生的费用、人数或其他措施分配的。我们的管理层认为，这些拨款合理地反映了KLX能源服务在此期间利用服务的情况或向其提供的利益。然而，这些拨款可能并不反映我们作为一家独立公司在提交报告所述期间所支付的费用。如果我们是一家独立的公司，实际成本将取决于许多因素，包括所选择的组织结构、员工外包或履行的职能以及信息技术和基础设施等领域的战略决策。见注1。本表格其他部分所载经审计的合并财务报表中的“业务说明和重要会计政策摘要”(10-K)，说明了所分配的费用、分配方法、分配理由以及我们的实际费用可能与KLX拥有权下分配的数额有何不同。

关键财务业绩指标

我们认识到我们的业务具有高度的周期性，需要有衡量标准来(1)最好地衡量我们的业务趋势，(2)提供基线和目标来评估我们经理的业绩。

我们在每个地理报告区域内定期监测的指标包括：

在奖励管理业绩时，我们认为最有效的监督和考虑的措施包括：

我们的经验告诉我们，相对于同龄人来说，衡量我们的表现是最有意义的。我们的薪酬委员会聘请自己的薪酬顾问为员工推荐业绩指标和目标。

截至2020年1月31日的年度与截至2019年1月31日的年度相比

以下是按部门分列的收入摘要：

截至2020年1月31日的年度收入为544.0美元，同比增长48.7美元，增长9.8%。收入增长反映了2019年财政期间增加了盘管、回流和测试服务以及干预产品服务项目，但上述行业状况下半年恶化的影响抵消了这一影响。2019财政年度上半年的收入与前一年同期相比增加了约82.5美元；2019年财政年度下半年的收入约比前一年同期减少33.8美元。就生产线而言，完成和干预服务收入分别增加了约15.3%和8.9%，而生产收入则下降了约3.4%。

截至2020年1月31日的年度销售成本为470.0美元，占销售额的86.4%，其中包括界定的7.2美元成本，而上年同期为370.4美元，占销售额的74.8%。不包括界定的7.2美元成本(上一年度为0.4美元)，销售成本为462.8美元，占收入的85.1%(上年同期为370.0美元，占收入的74.7%)，与上年同期相比增加了92.8美元。销售成本增加的主要原因是固定成本的吸收不足，原因是2019年下半年需求突然恶化，以及与推出回流和测试服务相关的启动成本，以及支持在东北/中部和落基山脉段推出连续油管PSL的费用。

截至2020年1月31日止年度的SG&A支出(包括17.3美元的成本)为100.0美元，占收入的18.4%，而上一年度为100.4美元，占收入的20.3%(其中包括30.2美元的剥离成本和支出)。不包括本年度期间界定的费用(上一年期间为30.2美元)，SG&A费用为82.7美元，占收入的15.2%，而上一年则为70.2美元，占收入的14.2%。本年度的研发成本为2.7美元，而上一年为2.4美元，这反映出我们继续专注于内部研究和开发，以部署新的专门和专有工具和设备。

{Br}如上文所述，并在本表格10至K所列其他地方所载经审计的合并财务报表附注4中，我们在截至2020年1月31日的6个月内记录了47.0美元的商誉减值费用。这笔费用中约有22.4美元是西南段的商誉，24.6美元是东北/中部部分的商誉。

经营亏损和营业利润率，包括界定为24.5美元的费用和47.0美元的商誉减值费用，分别为(75.7)美元和(13.9)%。不包括界定的24.5美元费用(前一年期间为30.6美元)和47.0美元的商誉减值费用，当期业务损失为(4.2)美元，而前一年期间的营业收入为52.7美元。如前所述，一些客户在落基山脉和东北/中部地区暂停运营，增加了定价压力，特别是来自东北/中部-中部地区天然气客户的价格压力增加，西南部分有线资产利用率低，因为我们决定不按所提供的价格部署这些资产，从而对运营结果产生了负面影响。

我们的竞争对手，启动成本相关的推出回流和测试服务和成本，以支持推出连续油管PSL在东北/中-康和落基山脉段。

2020年1月31日终了年度的所得税优惠为8.5美元，而上一年度的所得税支出为0.6美元，反映出2019年财政第四季度的实际税率约为8.1%。所得税福利涉及通过约8.9美元的购买会计，减少与获得的Redbone和Tecton的递延税负债有关的估价津贴。这项福利被目前0.4美元的国家税收支出部分抵消。除了微不足道的州税和地方税外，前一年没有所得税支出，因为我们已根据我们的递延税金净额设立了全额估价备抵额。

由于上述原因，2020年1月31日终了年度的净亏损为(96.4)美元，而上一年度的净收益为14.4美元，利息支出为29.2美元(上一年为7.1美元)。

分段结果

以下是按部门分列的经营(亏损)收入摘要：

在截至2020年1月31日的一年中，落基山脉216.4美元的收入增长了20.4%，主要原因是落基山脉的完成、干预和生产分别增长了33.6%、8.8%和4.8%。落基山脉部分的客户数量有所增加，所有产品线的活动都大幅增加，最近引进的专有工具的使用率有所提高，包括与我们的专有发动机轴承总成相结合的HydroPullTM工具和可溶解插头，以及Tecton Flow Back和测试收入的增加所带来的大约23.1美元的增长。由于预算枯竭，以及E&P公司对资本纪律和自由现金流产生的高度关注，今年下半年一些客户暂停运营，部分抵消了收入增长的影响。营业收入和营业利润率分别约为10.1%和4.7%，分别比上年同期增加83.6%和160个基点。

在截至2020年1月31日的一年中，东北/中部地区149.7美元的收入增长了约15.7%，原因是完成率和干预率分别增加了9.1%和46.6%，部分抵消了产量下降0.6%的影响。东北/中康部分经历了客户数量的增加，专有工具的使用率提高，以及2019年3月对红骨的收购。这些增长被一些客户在今年下半年暂停运营所抵消，原因是预算枯竭、E&P公司对资本纪律和自由现金流的高度重视，以及某些其他客户，特别是天然气客户的活动水平较低。东北/中康部分对天然气客户的敞口最大，在收入中所占的比例也最高。天然气钻井平台较2019年2月下降了近43%。由于上述行业状况和相关商誉减值费用24.6美元，以及与红骨收购有关的未匀支固定费用，以及上述需求随后突然下降，当期营业亏损和营业利润率分别为(31.5%)和(21.0%)。

在截至2020年1月31日的一年中，西南部分177.9美元的收入减少了4.5%，主要原因是干预和生产分别减少了18.9%和21.3%，部分抵消了完成率增加4.5%的影响。西南部分收入下降的主要原因是，由于预算耗竭和E&P公司对资本纪律和自由现金流产生的高度关注，以及随着我们继续在需求和定价疲软的环境中不断将绝大部分以二叠纪为基础的有线资产叠加起来，有线收入下降，导致整体活动水平下降。减少额因增加莫特利河的收入而被部分抵销。

购置。西南段也发生了费用，以支持在东北/中-康和落基山脉段的连续油管PSL的推出。主要由于上述因素以及西南段22.4美元的商誉减损，2020年1月31日终了年度的营业亏损为54.3美元。

截至2019年1月31日的年度与2018年1月31日终了的年度相比

以下是按部门分列的收入摘要：

2018年财政收入为495.3美元，比上年同期增长174.8美元，即54.5%。收入增长的驱动因素是西南地区收入增长了70.0%，落基山脉收入增长了41.5%，东北/中西部地区收入增长了54.0%，反映出新客户数量增加了两位数，向现有客户提供的服务范围也有了很大的提高，同时莫特利公司在西南地区的收购也做出了贡献。完成、生产和干预服务的全年产品线收入增长分别为77.2%、50.4%和21.0%。

2018年财政年度的销售成本(包括定义的2018年财政年度成本为0.4美元)为370.4美元，占销售额的74.8%，而前一年为269.1美元，占销售额的84.0%。销售成本占收入的百分比提高了约920个基点，这是由于我们的三个业务部门由于市场条件的改善、利润更高的PSLs的销售和经营杠杆的增加而显著改善了业绩。

2018年财政年度的SG&A支出为100.4美元，占总收入的20.3%，而前一年为73.4美元，占总收入的22.9%。作为收入的百分比，SG&A与上一年相比下降了约260个基点，主要原因是营业杠杆增加，收入增长54.5%超过SG&A的36.8%增长，不包括定义的2018年财政费用30.2美元(上一年为3.3美元)，SG&A为70.2美元，占收入的14.2%，占收入的百分比，2018年财政年度比前一年提高了约770个基点，主要原因是经营杠杆增加，东北/中-康部门的某些资产剥离增加了4.0美元，新产品引进成本和Motley一体化成本部分抵消了这一增长。2018年财政年度的研究和开发费用为2.4美元，而前一年为2.0美元，这反映出我们继续专注于内部研究和开发，以部署新的专门和专有工具。

营业收入为22.1美元，包括上文所界定的2018年财政费用30.6美元，而前一年的亏损为24.0美元。除2018年财政年度成本外，2019年1月31日终了年度的营业收入为52.7美元，增加了73.1美元，反映出我们的客户在我们整个地理区域的活动水平有所提高，并增加了运营杠杆。美国陆上市场主要石油和天然气生产盆地的持续复苏导致对我们产品和服务的需求增加。此外，我们相信，由于成功的研发计划和人员的素质和深度，我们的产品和服务的差异化推动了增量增长。

2018年财政年度所得税支出为0.6美元，反映了主要由州和地方税收造成的大约4%的实际税率。法定税率为21%，由公司递延税金资产产生的利益抵消，不产生额外的税收支出。除了微不足道的州税和地方税外，前一年没有所得税支出，因为我们已根据我们的递延税金净额设立了全额估价备抵额。

2018年财政年度净收益为14.4美元，而前一年净亏损为24.1美元。净收益

受到石油和天然气部门总体改善所推动的价格和活动改善的积极影响，而上述2018年财政费用的30.6美元抵消了所界定的上述费用。

分段结果

以下是按部门分列的营业收入(亏损)摘要：

2018年财政年度，西南航空公司186.2美元的收入与前一年相比增长了76.7美元，即70.0%，主要原因是活跃客户数量和向现有客户提供的服务范围都大幅增加。西南地区还得益于新推出的PSLs，包括井下产品解决方案PSL，以及Motley大直径连续油管业务的增加。完成、生产和干预活动的收入分别增加了约87.3%、66.5%和36.9%。西南航空公司3.2美元的营业收入增加了16.0美元，其中包括界定的2018年财政费用10.2美元(前一年为1.2美元)的负面影响，反映了对我们产品和服务的需求增加，以及我们成本和运营结构固有的运营杠杆作用。

2018年财政年度，洛矶山脉179.7美元的收入增加了52.7美元，即41.5%，主要原因是活跃客户的数量和向现有客户提供的服务范围都有显著增加。完成和生产活动的收入分别增加了75.5%和40.2%。洛基山脉公司5.5美元的营业收入增加了6.3美元，其中包括界定的2018年财政费用11.9美元的负面影响(上一年为1.4美元)，这反映了对我们产品和服务的需求增加以及我们成本和经营结构固有的经营杠杆。

2018年财政年度，东北/中西部地区129.4美元的收入增长了45.4美元，即54.0%，这主要是因为活跃客户的数量和向现有客户提供的服务的广度都显著增加。完成、生产和干预活动的收入分别增加了约63.4%、53.9%和37.9%。东北/中部-CON营业收入13.4美元，增加了23.8美元，其中包括出售不再部署的资产的收益4.0美元，以及所界定的2018年财政费用8.5美元的负面影响(上一年为1.0美元)，反映了对我们产品和服务的需求增加以及我们成本和经营结构固有的经营杠杆。

流动性与资本资源

当前金融状况

截至2020年1月31日，手头现金比2019年1月31日的现金减少40.3美元，主要原因是资本支出为70.8美元，与收购红骨和Tecton有关的27.6美元，由业务活动现金流量58.1美元抵消。我们的流动资金需求包括营运资本需求和持续资本支出需求。我们对营运资金的主要需求直接关系到我们的业务水平。从历史上看，我们剥离前的流动性来源是来自klx的预付款和业务的现金流。

周转资金

截至2020年1月31日，流动资金为163.7美元，比2019年1月31日的营运资金减少了59.4美元。截至2020年1月31日，流动资产总额减少79.8美元，流动负债总额减少20.4美元。流动资产减少的主要原因是应收账款减少40.4美元，现金和现金等价物减少40.3美元。流动负债总额减少的主要原因是应付账款减少15.9美元。

截至2019年1月31日，流动资金为223.1美元，比2018年1月31日的流动资金增加了185.0美元。截至2019年1月31日，流动资产总额增加了222.2美元，流动负债总额增加了37.2美元。流动资产增加的主要原因是现金增加了163.8美元。流动负债总额增加的主要原因是应付账款增加15.5美元，应计负债增加14.5美元。

现金流量

截至2020年1月31日终了年度，业务活动提供的净现金流量为58.1美元，而上一年为62.0美元，主要原因是扣除非现金折旧和摊销后的净收益为64.1美元(上一年为41.5美元)，减值费用为47.0美元(上一年为零)，应收账款减少39.9美元(前一年增加23.2美元)。在截至2020年1月31日的一年中，用于投资活动的净现金流量为97.7美元，而前一年为214.1美元，主要涉及资本支出70.8美元(前一年为84.0美元)和以27.6美元收购红骨和Tecton(与收购Motley有关的前一年140.0美元)。在截至2020年1月31日的一年中，用于筹资活动的净现金流量为0.7美元，而前一年筹资活动提供的净现金流量为315.9美元，主要反映出来自限制性股票发行的1.5美元现金收益被回购的1.2美元普通股和注销税款的限制性股票1.0美元抵消(前一年没有)。

2019年1月31日终了年度，业务活动提供的净现金流量为62.0美元，而上一年业务活动使用的现金净额为9.4美元，主要原因是经折旧和摊销调整的净收益增加38.5美元(上一年为33.5美元)，应付账款和应计负债增加17.5美元(前一年增加18.4美元)，但应收账款增加23.2美元(上一年增加43.0美元)。2019年1月31日终了年度用于投资活动的现金净额为214.1美元，前一年为48.8美元，主要涉及资本支出84.0美元(前一年为49.4美元)，包括2019年将收到的资本支出存款5.2美元，以及以140.0美元收购莫特利公司。2019年1月31日终了年度，融资活动提供的净现金流量为315.9美元，而上一年为58.2美元，主要反映了长期债务所得的250.0美元和前母公司剥离前净资金总额的75.2美元(前一年为58.2美元)，由9.3美元的债务发行成本抵消。

资本支出

在截至2020年、2019年和2018年1月31日终了的年份，我们的资本支出分别为70.8美元(扣除上一期间列为资本支出的9.8美元)、84.0美元(包括设备存款5.2美元)和49.4美元。根据目前的行业状况和我们最近在过去几年对资本支出的重大投资，我们目前预计在截至2021年1月31日的年度内将产生大约25至30美元的资本支出。

我们资本支出的性质包括支持我们目前的业务所需的基本投资水平，以及与增长和公司倡议有关的数额。用于增长和公司倡议的资本支出是自由决定的。我们不断地评估我们的资本支出，我们最终花费的金额将取决于许多因素，包括预期的行业活动水平和公司计划。我们预计未来的资本支出将来自手头的现金和运营的现金流。我们可以从我们的ABL机制获得资金(在这种机制下，可用金额部分取决于与我们的应收账款和库存总额挂钩的借款基础，符合规定的标准，以及我们遵守最低固定费用覆盖率)。

我们能否满足我们的流动资金需求取决于我们未来的经营业绩，这取决于目前的经济状况、北美陆上石油和天然气资源的钻探、完井、干预和生产活动的水平，以及金融和商业及其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们相信，我们的现金流动加上手头的现金，将使我们有能力至少在今后12个月内为我们的业务提供资金并作出计划的资本支出。我们在我们的ABL机制下有可用的资金(在这一机制下，可用金额部分取决于与我们的应收账款和库存总额挂钩的借款基础是否符合规定的标准，以及我们是否遵守最低固定费用覆盖率)。

融资安排

2018年8月10日，我们进入了一个价值100.0美元的ABL设施。ABL融资机制于2018年9月14日，也就是分拆之日生效，并计划于2023年9月到期。ABL机制下的借款利率等于伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)(按ABL融资机制的定义)，加上适用的保证金(按定义)。ABL机制下的可用性与借款基础公式有关，而且ABL设施没有维护财务契约，只要我们保持最低的借款可用水平。除其他事项外，ABL贷款是对我们的应收账款和存货的第一优先留置权，并载有借贷、肯定和消极契约的习惯条件，所有这些都在2020年1月31日得到满足。截至2020年1月31日，ABL机制下未收到任何款项。在2020年1月31日，ABL贷款机制下的实际利率大约为3.8%。

在收购motley的同时，我们按照“证券法”第144 A条规定发行了2025年到期的250.0美元债券，并按照“证券法”规定的条例S，向美国境外的某些非美国人员发行了债券。在净基础上，在考虑到债券发行成本后，净收益总额为242.0美元，其中一部分用于收购莫特利，余额可用于一般公司目的，包括潜在的收购。

我们相信，我们在2020年1月31日的现金为123.5美元，在我们的100美元未支取的ABL融资机制下提供了60.0美元的可用资金，使我们有能力为我们的业务提供资金，进行计划的资本支出，回购我们的债务或股权证券，履行我们的偿债义务，并为未来的潜在收购提供资金。在我们根据ABL机制确定的固定收费覆盖率不超过1：1的时期内，在已提交财务报表的四个季度内，ABL设施的可用金额将减少10.0美元，即借款基数的15%。

合同义务

下表反映了截至2020年1月31日我们的合同义务和商业承诺。商业承诺包括信贷额度、担保和其他可能的现金流出，这些资金来自于或有事件，需要我们或我们的子公司根据供资承诺履行义务。

表外安排

租赁安排

根据各机构提供的承诺租赁安排，我们资助使用某些设施和设备。由于这些安排的条款符合经营租契安排的会计定义，因此，我们的综合资产负债表并没有反映未来最低租金的总额。截至2020年1月31日，这些安排规定的未来最低租赁付款约为72.2美元，其中24.7美元与长期房地产租赁有关。

截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日终了年度的租金支出分别为44.3美元、29.5美元和19.7美元。

赔偿、承诺和担保

在我们正常的业务过程中，我们作出一定的赔偿、承诺和担保，根据这些保证，我们可能需要支付与某些交易有关的款项。这些赔偿包括与设施租赁有关的对各种出租人的赔偿，这些设施或租赁引起的某些索赔，以及对某些购置协议的其他当事方的赔偿。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。这些赔偿、承诺和保证中有许多规定了对我们今后有义务支付的最高可能付款的限制。然而，我们无法估计与我们的赔偿、承诺和担保有关的最高责任数额，因为这些责任取决于发生的无法合理确定的事件。我们的管理层认为，对这些赔偿、承付款和担保承担的任何责任对我们的合并财务报表都不会产生重大影响。因此，未为赔偿、承付款和担保积存大量款项。

我们与管理部门的某些关键成员签订了在不同日期到期的雇用协议。我们的雇佣协议一般都规定了在发生控制变化时的某些保护措施。这些保护一般包括在某些情况下在控制发生变化时支付遣散费和相关福利。

季节性

我们的业务受季节性因素影响，我们的整体财务结果反映季节性变化。具体来说，我们通常会在第四季度的假期期间遇到客户的停顿，随着客户在年底耗尽他们的年度资本支出预算，情况可能会更加复杂。此外，我们的业务直接受到天气条件的影响。在冬季的几个月(第一季度和第四季度)和大雪、冰或大雨期间，特别是在我们的落基山脉和东北/中部地区，我们的客户可能会推迟运营，或者我们可能无法在不同地点之间操作或移动我们的设备。此外，在春季解冻期间(通常从3月底开始，持续到6月)，一些地区可能会实施交通限制，以防止春季解冻造成的损害。最后，在全年，大雨对活动水平产生不利影响，而且在潮湿条件下，地点和土路也可能变得无法通行。天气情况也会影响石油和天然气的需求和价格，从而影响对我们服务的需求。第四季度和第一季度对石油和天然气的需求通常较高，导致这些季度的价格上涨。

积压

我们与我们的E&P客户签订了主要服务协议(“管理服务协议”)，规定了提供服务及相关工具和设备的条款和条件。完工服务通常按日费率计算，费率根据设备类型和竞争条件而定。因此，我们不会记录待办事项。

通货膨胀效应

通货膨胀过去和现在都没有对我们的业务产生重大影响。

关键会计政策

对我们财务状况和业务结果的讨论和分析是根据我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的综合财务报表编制的。在编制合并财务报表时，我们必须作出影响或有资产、负债、收入和支出以及相关或有资产和负债披露情况的估计和假设。某些会计政策涉及的判断和不确定性程度之大，有可能在不同的条件下或在使用了不同的假设的情况下报告重大不同的数额。我们定期评估我们的估计和假设。我们估计的基础是历史经验和其他各种在当时情况下被认为是合理的假设，这些假设的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与编制合并财务报表时使用的这些估计和假设不同。我们提供更广泛的讨论，我们更重要的会计政策，估计和判断以下。我们认为，大多数这些会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更为重要的估计和假设。

新兴成长型公司地位

我们是一家“新兴成长型公司”，有权利用某些宽松的披露要求。我们打算在某些减少报告要求和豁免的情况下运作，包括采用新的或经修订的财务会计准则的较长阶段，直至我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用本次选举允许的分阶段期，可能会使我们很难将合并财务报表与非新兴成长型公司和其他选择退出较长阶段的新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司将遵守新的或修订的财务会计准则。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，这种选举将是不可撤销的。

从与客户签订的合同中获得的收入

在ASC主题606下，当我们的客户获得对承诺的货物或服务的控制时，我们确认收入，其数量反映了我们期望得到的以这些货物或服务作为交换条件的考虑。为了确定我们确定的安排是否属于ASC主题606的范围，我们执行以下五个步骤：(一)确定与客户的合同；(二)确定合同中的履约义务；(三)确定交易价格；(四)将交易价格分配给合同中的履约义务；(五)在(或作为)履行履约义务时确认收入。我们确认在履行(或作为)履行义务时分配给相应的履约义务的交易价格的收入。

服务收入是在整个服务期间和服务期间内随时间记录的。合同依据的是MSA与已完成的现场票证或工作订单相结合的合同，其中列出了具体交易的细节，包括定价。

当客户获得对我们产品的控制时，产品销售收入就会被确认，这种控制发生在某个时间点，通常是根据现场票证或工作订单的条款在交货时发生。我们根据历史经验提供学分津贴，并根据需要调整这些津贴。

我们与我们的石油和天然气客户在管理和服务协议下运作，这些客户规定了提供服务的条款和条件。服务合同通常以日费率为基础，费率根据设备类型和竞争条件而定。因此，我们不会记录待办事项。

应收账款

我们对我们的客户进行持续的信用评估，并根据付款历史和客户当前的信用状况调整信用限额，这是由我们对他们当前信用信息的审查决定的。我们

持续监控客户的收款和付款，并根据我们的历史经验和我们确定的任何具体客户托收问题，为估计的信用损失保持备抵。截至2020年1月31日和2019年1月31日的可疑账户备抵分别为12.9美元和3.1美元。

长寿资产和商誉

根据无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)，我们每年或在临时基础上评估商誉和无限期无形资产的减值，如果事件或情况表明资产的公允价值低于其账面价值。

在2019年财政年度期间，由于美国陆地钻机数量的急剧下降和从第二季度到2019年年底的运营框架价差的空前下降，行业状况的急剧恶化一直持续到第四季度末。E&P活动的下降导致了需求水平的下降以及当前和预期收入的下降。因此，在截至2019年10月31日的三个月内，我们进行了一次临时商誉减值测试和一次长期资产可收回性测试。

在公允价值分析中，运用上市公司准则分析和折现现金流量分析，估算了公司及其报告部门商誉减值测试的估值。见注12。“公允价值信息”包括在本表格10-K的其他地方，以获得有关公允价值确定的补充信息。截至2019年10月31日的商誉减值测试结果显示，商誉受损是因为两个报告单位的账面价值超过公允价值，导致2019年财政年度商誉减值47.0美元。由于行业状况持续恶化，直至我们第四季度结束时加速，截至2019年12月31日，对落基山脉部分再次进行了商誉减值定量测试，得出结论认为，报告单位的公允价值超过了账面价值。

根据ASC 360，财产、厂场和设备，我们评估长期资产，如财产和设备以及购买的须摊销的无形资产，在有证据表明资产的账面金额可能无法收回时，对减值进行评估。当一项资产(或一组资产)预计产生的未贴现现金流少于其账面金额时，即确认减值损失。任何必要的减值损失都是以资产的账面价值超过其公允价值的数额来衡量的，并记录为相关资产的账面价值的减少和对经营结果的冲销。基于上述减值指标，我们在截至2019年10月31日和2019年12月31日的三个月内进行了长期资产减值分析，得出的结论是，长期资产的未贴现现金流在这两个时期都超过了每个部门资产组的账面金额。截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日，长期资产没有减值。见注4。“亲善和无形资产，净额”，列入本表格其他地方的经审计的合并财务报表10-K，以获得关于我们截至2020年1月31日的商誉和长期资产的更多信息。

项目7A市场风险的定量和定性披露

在2020年1月31日和2019年1月31日，我们没有持有重大的衍生工具，使我们对利率、外币利率、商品价格或其他市场价格风险的市场风险敞口大幅度增加。

利率风险-在我们的abl贷款机制下，我们有利率风险，因为任何借款都会受到短期利率变化的影响。

截至2020年1月31日，我们维持了一个现金和证券组合，主要由应纳税的计息存款组成，加权平均期限不到三个月。如果短期利率增加或下降10%，我们估计利息收入将增加或减少约0.1美元。

商品价格风险-燃料采购使我们面临商品价格风险。我们的燃料费用主要包括我们各种卡车和其他机动设备使用的柴油。燃料价格波动不定，受到供求变化、市场不确定性和区域短缺的影响。从历史上看，我们能够

将涨价转嫁给我们的客户，但我们将来可能无法做到这一点。我们一般不从事商品价格套期保值活动。

项目8.财务报表和补充数据

本节所要求的信息从10-K. 的第F-1页开始。

第9项.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

无。

项目9A.控件和过程

披露控制和程序的评估

我们在我们的管理层，包括我们的主席、首席执行官和总裁以及我们的高级副总裁和首席财务官的监督和参与下，对截至2020年1月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(如“外汇法”第13a-15(E)条规定的那样)。根据这一评估，我们的主席、首席执行官和总裁以及我们的高级副总裁和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2020年1月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年1月31日的季度内，管理层根据“外汇法”第13a-15(D)条或第15d-15(D)条对财务报告的评价中确定的对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制有重大影响或相当可能产生重大影响。

管理部门关于财务报告内部控制的年度报告

KLX能源服务控股公司的管理(“KLX能源服务”或“公司”)负责建立和维持对公司财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是由公司首席执行官和主要财务官员设计或监督并由公司董事会、管理层和其他人员实施的过程，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性提供合理的保证，并为外部目的编制公司的财务报表。

公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理保证，确保交易记录是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化而导致管制不足。

截至2020年1月31日，公司管理层评估了公司财务报告内部控制的有效性。该公司于2019年3月19日收购了Tecton能源服务公司(Tecton)。管理层在评估中排除了对Tecton业务中尚未整合的部分财务报告的内部控制，该部分的财务报表约占到2020年1月31日终了年度合并财务报表总额的2%和收入的约4%。在进行评估时，公司管理层采用了Treadway委员会内部控制-综合框架(2013年)赞助组织委员会规定的标准。根据其评估，管理层认为，截至2020年1月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

审计本年度报告所载财务报表的独立注册公共会计师事务所已就公司对财务报告的内部控制发表了一份认证报告。

项目9B。其他信息

无。

第三部分

项目10.董事、执行官员和公司治理

我们的执行干事

下表列出了截至2020年3月24日我国执行干事的信息。

我们的董事会

下表列出了截至2020年3月24日我们董事的信息。该表载有每个人的传记，以及每个人给我们董事会带来的资格和经验。我们的董事会由八名成员组成，其中七名成员将符合适用的监管和交易所上市独立性要求。

董事会的结构

我们的董事会分为三类董事。每班董事在现任任期届满后任期三年，每年我们的股东选出一名董事。指定为二级董事的董事将在2020年8月举行的2020年股东年会上进行选举，该次会议选出的董事任期三年，至2023年8月届满。指定为第三类董事的董事将在2021年股东年会上进行选举，该次会议选出的董事任期三年，至2024年8月届满。指定为第一类董事的董事将在2022年股东年会上进行选举，该次会议选出的董事任期三年，至2025年8月届满。

审计委员会

根据“外汇法”第3(A)(58)(A)节，我们有一个单独指定的常设审计委员会。Del Presto先生、Hardesty先生、Weise先生和Whates先生目前担任审计委员会成员。根据美国证交会的现行规则和纳斯达克的规则，所有成员都是独立的。我们的委员会已确定，德尔普雷斯托先生和怀特先生都是“审计委员会财务专家”。

美国证券交易委员会的现行规则。审计委员会的所有成员都是独立的，因为“联邦证券法”第S-K条第407项使用了这一术语。

遵守“外汇法”第16(A)条

关于遵守“外汇法”第16(A)节的信息将载于关于10-K/A表格的委托书或年度报告，并以参考的方式纳入其中。

商业行为守则

我们的董事会通过了一项业务行为守则，适用于我们在世界各地的所有董事、高级官员和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、主计长、司库和履行类似职能的所有其他雇员。我们在我们的网站上保留了一份商业行为守则的副本，包括对该守则的任何修正，以及适用于我们的任何董事和官员的任何豁免，网址是：www.clxenergy.com.

项目11.行政报酬

在委托书或年度报表10-K/A的标题“行政报酬”标题下列出的信息在此以参考方式纳入。

项目12.某些受益所有人和管理层及相关股东事项的担保所有权

在委托书或10-K/A表年度报告标题“某些受益所有人的安全所有权和管理”标题下列出的信息在此以参考方式纳入。

项目13.某些关系和关联方交易，以及董事独立

在委托书或10-K/A表年度报告标题“某些关系和相关各方交易”标题下列出的信息在此以参考方式纳入。

项目14.主要会计师费用和服务

在委托书或10K/A表格年度报告标题“主要会计师费用和服务”标题下列出的信息以参考方式纳入。

第四部分

项目15.展品和财务报表附表

(a)财务报表

{Br}本项目所需资料载于本表格第F-1页开始的“综合财务报表和附表索引”一节。

(b)展品

我们将下列文件作为表10-K的证物提交：

*管理合同或补偿计划。

**随函提交。

签名

{Br}根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

日期：2020年3月24日

{Br}根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记人并以所述身份和日期签署了本报告。

合并财务报表索引和附表

独立注册会计师事务所报告

给KLX能源服务控股公司的股东和董事会

关于财务报表与财务报告内部控制的意见

我们审计了伴随的KLX能源服务控股公司的合并资产负债表。截至2020年1月31日和2019年1月31日的子公司(“公司”)、2020年1月31日终了的三年(亏损)收益、股东权益和现金流量的相关综合报表，以及指数第15项所列相关附注和附表(统称为“财务报表”)。我们还根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中确定的标准，审计了截至2020年1月31日公司对财务报告的内部控制。

我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2020年1月31日和2019年1月31日的财务状况，以及该公司在截至2020年1月31日的三年中每年的经营结果和现金流量。我们还认为，该公司在所有重大方面都根据COSO发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中确立的标准，对截至2020年1月31日的财务报告进行了有效的内部控制。

如管理部门关于财务报告内部控制的年度报告所述，管理层在其评估中排除了对Tecton Energy Services公司财务报告的内部控制，该公司于2019年3月19日被收购，其财务报表约占截至2020年1月31日及终了年度合并财务报表金额的2%左右和收入的4%。因此，我们的审计不包括对Tecton Energy Services，LLC. 财务报告的内部控制。

意见依据

公司管理层负责这些财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是就这些财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制提出意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以便合理地保证财务报表是否没有重大错报，是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对今后各期成效评价的预测也可能因条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/Deloitte&Touche LLP

博卡拉顿，佛罗里达

2020年3月24日

自2018年以来，我们一直担任公司的审计师。

能源服务控股有限公司

截至2020年1月31日和2019年1月31日的合并资产负债表

(百万，除每股数据外)

见所附合并财务报表附注。

能源服务控股有限公司

(亏损)收益合并报表

截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日止的年份

(百万，除每股数据外)

见所附合并财务报表附注。

能源服务控股有限公司

股东权益合并报表

截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日止的年份

(以百万计)

见所附合并财务报表附注。