展览4.3
Anheuser-Busch InBev SA/NV
自由裁量限制性股票单位计划
参加者指南
2019
展览4.3
Anheuser-Busch InBev SA/NV
自由裁量限制性股票单位计划
参加者指南
2019
与受限制股票单位有关的条款及条件
| 1 | 定义 |
在本文件中使用时，下列用语的含义如下所示，除非另有明确说明 ：
|
|
AB InBev |
Anheuser-Busch InBev NV/SA，其注册办事处设在比利时布鲁塞尔大广场1号，VAT为0417.497.106 RPM/RPR布鲁塞尔； | ||
| 验收形式 |
除其他事项外，参与者确认接受AB InBev和限制性股票 单位的报价的形式； | |||
| 广告 |
根据与纽约梅隆银行(或其任何继承者)签订的存款协议发行的美国存托份额，在纽约证券交易所交易 (ISIN：US 03524A1088)，代表一股或一股获得AB英博股份的权利； | |||
| 董事会 |
AB英博公司董事会； | |||
| 封闭期 |
“交易守则”所界定的任何期限； | |||
| 商业行为守则 | “AB英博商业行为守则”，并不时修订； | |||
| 交易守则 |
经不时修订的AB InBev交易守则； | |||
| 委员会 |
AB英博公司薪酬委员会； | |||
| 确认期 |
参加者必须将填妥的接受表格交回AB英博的期间，如报盘 信所示； | |||
| 数据控制器 |
自然人或法人、公共当局、机构或其他机构单独或与他人共同决定处理个人数据的目的和手段；在建立和管理计划以及电子形式的选择权和分享登记册的范围内处理个人数据，数据 控制器是Anheuser-Busch InBev； | |||
| 数据处理机 |
根据 第14条，由数据控制器指定代表数据控制器处理个人数据的任何第三方，以执行、管理和管理该计划以及电子形式的共享登记册和RSU登记册； | |||
2
| 数据保护法 | 可能修订的任何和所有地方、国家和国际数据保护/隐私法律和条例，例如，对适用于处理“计划”所涵盖或与该计划有关的个人数据的国家法律规定的GDPR和{Br}； | |||
| 解雇 | AB英博或其子公司终止雇用； | |||
| 因严重原因被解雇 | 因严重原因而终止雇用(由AB InBev首席人事干事(或AB InBev首席人事干事的其他指定人)决定，如适用，则由AB InBev或其子公司决定； | |||
| 剥离 | 在通过出售所述AB InBev子公司或其他方式出售所述AB InBev子公司的股份 后，该参与者的雇主不再是AB InBev的子公司； | |||
| 探地雷达 | 欧洲议会和理事会2016年4月27日关于保护个人数据处理和此类数据自由流动的自然人的第2016/679号条例，并废除第95/46/EC号指令(一般数据保护条例)； | |||
| 全球道德和合规委员会 | AB英博全球道德和合规委员会； | |||
| 授予日期 | 在要约书中给出的意思； | |||
| LTI网站 | 要约函(及其任何继承者)中提到的互联网网站，参与者可通过该网站监测其限制性股票单位的投资组合； | |||
| 重大不利决策 | 由行政当局、法院或法庭通过的任何决定、判决、解决办法或其他行为，如全球道德和合规委员会所确定，对AB InBev产生直接或间接的重大负面财务、声誉或商业影响； | |||
| 重大违约 | 任何违反AB英博商业行为守则的行为，如全球道德和合规委员会所确定，对公司有直接或间接重大的负面财务、声誉或商业影响； | |||
| 报盘 | AB英博公司向参与方提供要约函中所列的限制性股票单位； | |||
| 报盘信 | AB InBev在信中告知根据该计划向参与方提出的限制性股票单位报价的详细情况， 以及接受表格； | |||
3
| 外包 |
(I)一名参与者在集体解雇(1998年2月13日比利时法律或其同等管辖范围内)的框架内被AB InBev或AB InBev的一家子公司解雇，并被另一家非AB InBev下属的第三方公司解雇，并在比利时集体谈判协议第32号框架内被AB InBev或AB InBev的一家子公司重新雇用的情况；或(2)一名参与者被AB InBev或AB InBev的一家子公司在比利时集体谈判协议第32号框架内重新雇用。国际清算银行1985年6月7日(或其在参与方的管辖范围内)对一家第三方公司(该公司不是AB InBev的附属公司并向AB InBev提供服务的公司)； | |||
| 参加者 | AB InBev或其子公司的雇员，并收到要约函，或根据这些条款和条件被转让限制股 的任何接班人； | |||
| 个人资料 | 与根据“数据保护法”被界定为个人数据的经识别或可识别的参与者有关的每一项信息； | |||
| 计划 | 自由裁量限制股计划； | |||
| 前拉塔公式 | HR×M | |||
| PRR=60 | ||||
| 其中： | ||||
| PRR 是指在就业终止后仍将保持全部 力和效力的受限制股票单位的数量。 | ||||
| HR 指的是在雇佣终止前参与者所持有的受限制股票单位的数量(br})。 | ||||
| m 是指AB InBev集团内 参与人从SBC赠款日起至终止雇用之日期间雇用的完整日历月数； | ||||
| 辞职 | 参与方终止在AB InBev或其子公司的雇用； | |||
| RSU或限制性库存股 | 根据这些条款和条件从AB InBev获得一份现有股份的权利； | |||
| SBC | AB英博股份补偿计划； | |||
| SBC赠款日期 | 在要约书中给出的意思； | |||
4
| 分享 |
AB InBev的普通股(ISIN：BE0974293251)； | |||
| 接班人 |
根据适用的继承法确定的参与人的继承者和(或)参与人根据适用的继承法指定的人，在参与人死亡后继承该参与人根据“计划”享有的权利； | |||
| 归属日期 |
在要约书中给出的意思； | |||
| 归属期 |
由批予日期起至归属日期的期间(包括在内)。 | |||
| 2 | 核准计划文件 |
该计划是参与者与AB InBev协议的一部分。参加者在交还填妥的接受表格后，无条件同意受本文件、报盘信及接受表格的约束。
参加者如在确认期届满前未能交还已填妥的接受表格，将被视为已拒绝接受要约及受限制股票单位。
| 3 | 限制股的性质和特点 |
| 3.1 | 归属 |
受限制的股票单位受要约书中进一步说明的转归期的限制。
在归属日期或之后不久，AB英博将交付参与者持有的每股受限股一股股份，但须遵守这些条款和条件的 规定。除非在本条款和条件中另有明确规定，限制股不授予任何股东新的权利。
应参与方的要求，AB InBev可在 受限制的股票单位归属时交付在纽约证券交易所上市的ADS以代替股票。为此，参与者需要在归属日期前以书面形式向OptionManager@inbev.com表明，他们希望以ADS代替股票。如果参与者要求接收ADSS，适用于该计划中股票的所有 引用、要约函和接受表格，均指与该参与者有关的ADSS。
| 3.2 | 股利保护 |
限制性股票单位使其持有人有权在转归期内获得相等的股息，这相当于AB InBev对受限制股票单位的股票支付的 总股息的数额。股利等价物将在支付股利后不久给予参与者，其形式是额外的限制性股票单位，其归属条件 相同，受与原受限制股票单位相同的条款和条件管辖。
参与者在支付限制股票单位的股利后有权获得的 额外受限制股票单位的数目将由AB InBev计算。这个数字将等于股息总额
5
{Br}除以AB英博公司在派息日在泛欧交易所布鲁塞尔的收盘价，乘以参与者持有的限制性股票单位数。此计算的 结果将四舍五入到最接近的单位。
| 3.3 | 可转移性 |
除因死亡而进行的转让(见下文第6.7条)外，限制股不得转让或担保任何 担保、质押或其他权利，或以其他方式传递给任何第三方。
| 4 | 标的股份的性质和特点 |
| 4.1 | 一般 |
在受限制股票单位归属时，将交付给限制股持有人的股份是AB英博公司现有的普通 股份，其所有权利和利益一般附在这些股份上。AB英博将酌情以非物质化(电子或账面记录)形式或注册形式交付股份。
| 4.2 | 股利 |
受限制股票单位转归时交付的股份，赋予在转归日期后由AB InBev 决定就这些股份支付的股息的权利。
| 4.3 | 可转移性 |
除非参与者与AB InBev之间另有协议，在受限制的股票单位归属时交付的股份不受“计划”规则规定的任何转让限制。
| 5 | 开支和税收 |
与受限制股票单位的归属有关的所有费用、上文第3.2条所述的额外限制性股票单位的归属和基础股票的交付将由AB InBev承担，但证券交易所交易税以及参与人收到的与交付 或受限制股票单位所有权和交付基础股票或ADS有关的收入和社会保障税除外。AB InBev可以从任何股票或ADS的支付或交付中扣缴任何根据 任何适用的法律、规则或条例所需扣缴的所得税或社会保障税。
| 6 | 受限制股票单位在转归日期及终止雇佣情况前届满 |
| 6.1 | MALUS调节 |
当在参与者对这种行为负有责任的期间内发生的行为导致重大的 不利决定或在归属日期前重大违反我们的“业务行为守则”时，该参与者根据本计划持有的受限制股票单位将自动过期，并成为无效。
| 6.2 | 因严重原因被解雇 |
6
当参与人因严重原因在归属日期前被解雇时，参与人在就业结束之日持有的所有 限制性股票单位将自动过期，并成为无效。
上述规则适用于被解雇的参与人可能对这种解雇提出的任何追索权。
| 6.3 | 70岁前辞职 |
在不影响下文第6.7条的情况下，如参与人在累计年龄70岁之前辞职(即在 就业结束之日，参与人(1)参与人的年龄和(2)参与人在AB英博集团内的就业年数)的总和，则参与人在就业结束之日持有的所有受限制股票单位将自动失效并失效。
上述规则适用于参与方可能提出的任何追索权 。
| 6.4 | 在累积年龄70岁之前终止就业 |
在不影响下文第6.7条的情况下，如果终止雇用-由于 辞职或因严重原因而被解雇除外-在累计年龄为70岁之前(即在就业结束之日，即(1)参与人的年龄和(2)参与人在 AB英博集团内的就业年限)在归属日期之前的总和：
| 6.4.1 | 如果雇用在授予日期后第二年结束，则参与者持有的所有受限制股票单位将自动过期，并成为无效； |
| 6.4.2 | 如果雇用在授予日期后第二年结束或之后结束，部分受限制的股票单位将继续完全有效，并受这些条款和条件的限制，但如果AB InBev提出要求，则参与方必须签订一项不竞争协议。非竞争协议的方式将在就业结束后商定. |
如上文所述，受限制股票单位的部分将保持全部效力和效力，这部分将由AB InBev在 基础上计算，这是Pro-Rata公式的基础。剩余的受限制股票单位将自动过期，并成为无效。
上述规则也适用于因外包或 资产剥离而在累计年龄70岁之前终止雇用的情况。
尽管被解雇的参与人可能对 终止雇用提出任何申诉，上述规则仍然适用。
7
| 6.5 | 在累积年龄70岁或之后终止雇用 |
在不影响下文第6.7条的情况下，如终止雇用-因严重原因而被解雇者除外-累积年龄为70岁或之后(即在就业结束之日，即(1)参与人的年龄和(2)参与人在AB InBev 集团内的就业年数)在归属日期之前的总和：
| 6.5.1 | 如果就业在赠款日期后第二年结束： |
| (i) | 如果参与者在过去五年中每年都参加了SBC(或该参与者曾是AB InBev或其子公司的雇员的 年)，则部分受限制的股票单位将继续完全有效，并受这些条款和条件的限制，条件是，如果AB InBev提出要求，则 参与方必须缔结一项非竞争协定。非竞争协议的方式将在就业结束后商定。 |
如上文所述，受限制股票单位的部分将保持全部效力和效力，由AB InBev根据Pro-Rata公式计算 。剩余的被限制股将自动过期，无效；
| (2) | 在所有其他情况下，参与者持有的所有受限制股票单位将自动过期，并变为空和 空； |
| 6.5.2 | 如果雇用在授予日期后第二年结束或之后结束，部分受限制的股票单位将继续完全有效，并受这些条款和条件的限制，但如果AB InBev提出要求，则参与方必须签订一项不竞争协议。非竞争协议的方式将在就业结束后商定. |
如上文所述，受限制股票单位的部分将保持全部效力和效力，这部分将由AB InBev在 基础上计算，这是Pro-Rata公式的基础。剩余的受限制股票单位将自动过期，并成为无效。
上述规则也适用于因外包或 资产剥离而在累计年龄70岁或之后终止雇用的情况。
| 6.6 | 在累积年龄为80岁或之后终止雇用 |
在不影响下文第6.7条的情况下，如终止雇用-不包括因严重原因而被解雇-累积年龄为80岁或之后(即在就业结束之日，即(1)参与人的年龄和(2)参与人在AB InBev 集团内的就业年数)在归属日期之前的全部效力和效力，则受这些条款和条件的限制。
上述规则也适用于因外包或 资产剥离而在累计年龄80岁或之后终止雇用的情况。
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| 6.7 | 永久残疾后死亡或终止雇用 |
尽管有上文第6.3至6.6条的规定，如参与人死亡或在参与人在归属日期前永久残疾后终止雇用，则：
| 6.7.1 | 第2.1条所指的归属期将自动到期，所有受限制的股票单位将自动归属，条件是 ，在永久残疾的情况下，如果Anheuser-Busch InBev提出要求，参与者将签订一项非竞争协议。禁止竞争协议的方式将在就业结束后商定.在这些受限制的股份单位转归后交付的股份，将在参与人去世后不久交付给有关参与者的新参与人继承人 (如适用)，或在参与人永久残疾后终止雇用后不久交付给该参与人。 |
除下文第6.8条另有规定外，永久性残疾的概念应参照管辖参与人在相关管辖范围内就业的法律 界定。
| 6.8 | 尽管有上文第6.7条的规定，但对于在美国须纳税的参与人而言，永久性残疾至少指下列一项： |
| 6.8.1 | 参与者无法从事任何有报酬的实质性活动，原因是可能导致死亡或预期持续不少于12(12)个月的任何医学上确定的身体或精神 损伤； |
| 6.8.2 | 由于任何医学上可决定的身体或精神损害，可预期会导致死亡，或预期 可持续不少于十二个月的连续期间，并根据意外事故及健康计划领取不少于三(3)个月的收入重置福利金；或 |
| 6.8.3 | 该参与者被社会保障局确定为完全残疾。 |
| 6.9 | 在偏离上文第6.7条的情况下，如果参与人在永久残疾之后的归属日期之前须在美国纳税，但不符合上文第6.8条关于永久性残疾的定义，则受限制的股票单位将继续完全有效和有效， 将归属日期。 |
| 7 | 计划的管理 |
| 7.1 | 出席委员会的代表团 |
董事会可将计划规定的部分或全部权力下放给委员会。在权力下放的情况下， 委员会应：(1)在董事会监督下，根据该计划的规定，负责该计划的一般管理；(2)授权该计划的管理、解释和适用规则，并在必要时，根据这些条款和条件，解释、修订和取消这些规则。
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在权力下放的情况下，董事会将保留在任何时候行使“计划”规定的委员会的所有权利和义务的充分权力，或将这些权利和义务下放给由董事会组成的另一个委员会。
| 7.2 | (分)转授予任何第三者 |
董事会和委员会可将某些明确规定的权力下放给他们认为适当的任何第三方。
在(次级)权力下放的情况下，董事会和委员会将保留行使如此下放的所有 权利和义务的全部权力。
| 8 | 资本结构的修正与反淡化措施 |
AB InBev明确保留进行对其资本有影响的公司变革的权利，例如增加资本，包括通过在资本中纳入准备金、资本减少、发行可转换债券、认购权或期权、股票分割或反向股票分割、股票组合或重新分类、合并、(部分) 违例者，以及修改关于利润分配或清算Boni的章程中的条款的权利。
如果这种公司变动会对受限制股票单位产生不利影响，受限制股票单位的数量和(或)受限制股票单位赋予权利的股份数目将按董事会 决定的方式调整，但须服从AB InBev股东大会规定的任何行动。这种调整的条件将在适当时候通知与会者。
如果AB InBev合并为另一家公司，则AB InBev根据该计划所享有的权利和义务将自动转移给吸收公司，受限制的股票单位将不再赋予参与方股份的权利，而是给予吸收公司股份的权利，但须经适用的法律和任何适用的 公司批准。吸收公司的股份数目将由每个限制性股票单位给予的权利由董事会和(或)吸收公司董事会自行决定， 将在适当时候通知参与者。
| 9 | 电子登记簿、电子证据和电子递送 |
| 9.1 | 电子共享和RSU寄存器 |
股份和受限制股票单位将以电子形式记录在登记册中，AB InBev可将该登记册的维护工作委托给第三方。
| 9.2 | 电子证据 |
参与方、AB英博联营公司、AB英博联营公司和任何获AB英博公司转授管理该计划权力的第三方之间的电子批准、指示、命令、声明和通信将具有与书面批准、指示、命令、声明和通信相同的法律地位。书面记录或电子批准、指示、命令的书面复制，
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AB InBev、AB InBev附属公司和AB InBev为该计划 行政而将权力转授给的任何第三方收到的 声明和来文，将构成参与方AB InBev、AB InBev联属公司与AB InBev为该计划 管理而转授权力的任何第三方之间的确凿证据，除非参与者提供了相反的证据。
| 9.3 | 同意以电子方式交付 |
作为接收受限制股票单位的条件，每个参与者都同意以电子方式传递所有与 受限制股票单位有关的信息，包括给参与者的电子邮件和在AB InBev的网站或内部网上发布的信息。这类资料除其他外，可包括有关AB InBev的财务资料 。为了获取这些信息，参加者将被要求访问AB英博电子邮件系统、网站和/或内联网。透过交还接受表格，参加者会被视为承认他们可以进入AB英博的电子邮件系统，进入AB英博的网站及内联网，并通常在他们受雇的一般过程中使用。参加者可向其各自的人事部门提出收到书面副本的请求，以取得任何此类资料的副本。
| 10 | 婚姻制度 |
如果参与人的婚姻制度赋予其配偶在限制股方面的所有权或其他权利，则这些参与人承诺，他们的配偶应任命他们为与限制股有关的所有事项的唯一代表。
| 11 | 死亡 |
在参与者死亡的情况下，任何获得限制性股票单位的后继人应尽快并至迟于死亡之日起一个月内通知AB英博(AB InBev)该 参与方死亡。
| 12 | 修改条款和条件 |
董事会可在任何时候单方面修改条款和条件的实际和/或辅助模式。它还可以单方面修改条款和条件，当需要作出这种修改时，才能遵守法律的任何修改。
| 13 | “计划”的性质 |
尽管条款和条件、报盘函、接受书或与计划有关的任何其他 文件有相反的规定：
| 13.1 | 在“计划”框架内向参与人发放股份和(或)限制性股票单位与其职业养恤金权利或养恤金要求无关，因此这一赠款不能影响这些职业养恤金权利和要求； |
| 13.2 | 该计划、条款和条件、要约函、接受表格或任何其他与 计划有关的文件均不赋予参与人在任何特定期间内继续就业的权利，或以任何方式干扰或以任何方式限制AB InBev或其子公司根据与终止该计划有关的适用规定终止参与方 就业的权利； |
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| 13.3 | 限制股的授予不能被视为未来获得的一项权利。 |
| 14 | 个人资料的私隐及处理 |
为了能够正确地设置和管理计划和RSU注册，需要收集和使用关于 每个参与者的个人数据。本节第14节规定了Anheuser-Busch InBev的义务和参与者对任何此类收集和使用的权利，并在这方面提供了法律上所需的信息。
| 14.1 | 负责你个人资料的人的身分 |
Anheuser-Busch InBev是所谓的数据控制器，它负责收集和处理个人数据，这是建立和管理该计划和以电子形式建立和管理Anheuser-Busch InBev的RSU登记册所必需的。
| 14.2 | 收集和使用个人数据的原因和方式 |
个人资料将通过LTI网站收集，或从Anheuser-Busch InBev的SAP系统(或其后续的 )1中提取。它将专门用于管理该计划和以电子形式维护Anheuser-Busch InBev的RSU登记册。
数据控制器和任何数据处理器将根据“数据 保护法”收集和处理参与者的个人数据。
| 14.3 | 个人资料的性质 |
将收集和使用下列与参加者有关的个人资料：
| (i) | 他们的联系方式(例如姓名*、私人/专业人员*(电子邮件)地址/电话号码)； |
| (2) | 电子识别数据； |
| (3) | 个人特征(即出生日期*)； |
| (四) | 财务数据(例如关于银行账户的详细资料)； |
| (v) | 关于授予、取消、既得、未授予或未偿还的受限制股票单位的所有权利和其他权利的详细信息。 |
一般来说，处理上述个人数据是建立和管理计划和共享登记册所必需的，参与者必须提供其个人数据，但在有限的情况下，数据控制器表示某些信息是 自愿的情况除外。如果参与者拒绝提供他/她的个人数据，数据主计长可能无法管理参与该计划的参与者。
| 14.4 | 查阅个人资料及目的的其他人 |
数据控制器可以将个人数据传输给下列类别的收件人：
| (i) | 作为数据处理器的LTI网站的提供者； |
| (2) | 为上述目的，参加者的雇主； |
| 1 | 在这种情况下，不是直接从您那里收集的个人数据被标识为下面的星号(*)。 |
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| (3) | 工资单操作员充当数据处理器； |
| (四) | 为遵守与“计划”有关的法律义务而设立的管理当局；和 |
| (v) | 安海斯-布希英博集团的任何成员。 |
这类接受者可能位于欧洲经济区以外的司法管辖区，这些管辖区可能无法提供适当的个人数据保护。为了确保向这些国家的数据传输得到充分的保护，数据主计长通过订立标准合同条款(2010/87/EU 和/或2004/915/EC)或其他适当手段(如具有约束力的公司规则)提供适当的保障。
与会者可通过 与Anheuser-Busch InBev合规小组联系，索取有关转让所提供的适当保障措施的副本或 信息。全球合规@ab-inbev.com.
| 14.5 | 允许Anheuser-Busch InBev收集和使用个人数据的法律依据 |
为第14.2节所述目的处理和分享参与人的个人资料是有正当理由的，理由如下：(1)为履行参与人是一方的合同，或为应参与人的请求在订立此种合同之前采取步骤，必须进行处理；(2)必须进行 处理，以履行数据主计长应遵守的法律义务；或(3)为了数据主计长或第三方所追求的合法利益，必须进行处理，注意到，这些合法利益包括执行和提供Anheuser-Busch InBev计划和建立 一个选项和股份登记册。
| 14.6 | 与会者的权利 |
在适用的“数据保护法”规定的条件下，参与者可以通过向 global性@ab-inbev.com发送书面请求，行使其请求访问和 更正或删除其个人数据或限制处理该参与者的个人数据或反对处理的权利以及数据可移植性的权利。
最后，如果参与者对Anheuser-Busch英博如何处理他们的个人数据有疑问或抱怨，他们可以通过 与Anheuser-Busch InBev合规小组联系。全球合规@ab-inbev.com。参加者亦可联络Anheuser-Busch InBev获委任为第一私隐有限公司(First Privacy GmbH)的资料保护主任，电话：电子邮件：ABI-Team@FirstPrivacy.com；电话：+49421 69663282。他们还有权向主管监督当局提出申诉。
| 14.7 | 个人资料的储存期 |
一般来说，个人资料将在计划终止后储存五年。
| 15 | 割裂性 |
如果根据任何适用的法律，本文件中的任何规定被认为是非法的、无效的或部分不可执行的，则该 条款将被视为不构成本条款的一部分。
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文档，本文档其余部分的合法性、有效性或可执行性不会受到影响。
| 16 | 适用法律 |
受限制的股票单位和这些条款和条件受比利时法律管辖。
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