登记声明 No.333-
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
登记声明
在……下面
1933年的证券交易
Anheuser-Busch InBev SA/NV
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
| 比利时 | 无 | |
| (国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(I.R.S.雇主) 识别号码) |
Brouwerijplein 1，
3000鲁汶，比利时
(首席行政办公室地址)
自由裁量限制性股票单位计划
(图则全称)
约翰血
C/O Anheuser-Busch InBev Services，LLC
公园大道250号
纽约，纽约10017
电话。编号：(212)573-8800
(服务代理人的姓名、地址及电话号码)
副本：
约翰·霍斯菲尔德-布拉德伯里
Sullivan&Cromwell有限公司
1新费特巷
伦敦 EC4A 1AN
联合王国
电话。否：+44-20-7959-8900
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速 备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b条规则第2条中关于大型快速成品油、深度加速成品油、SECH小型报告公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速箱 | 加速过滤器 | ☐ | ||||
| 非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐
注册费的计算
| 每类证券的名称 注册(1) |
数额 注册 (2) |
拟议最大值 发行价 分享(3) |
拟议最大值 总发行 价格 |
数额 登记 收费(2) | ||||
| Anheuser-Busch InBev SA/NV无面值普通股(普通股股)(根据自由裁量限制股计划授予) | 9,000,000 | $34.28 | $308,520,000.00 | $40,045.90 | ||||
| 共计 |
$308,520,000.00 | $40,045.90 |
| (1) | 普通股可由美国存托凭证(ADS)代表，每种股票 代表一股普通股，并可由美国存托凭证(ADRs)证明。关于表格F-6(档案 No.333-214027)的另一份登记声明已于2016年10月7日提交证券交易委员会(SEC)，并经2018年3月16日提交的经“邮政生效修正案”第1号修正的证券交易委员会(SEC)，涉及公共有限责任公司Anheuser-Busch InBev SA/NV(Sociétéanonyme/Naamloze Vennootschap)在比利时注册为法团(AB InBev HECH或注册公司)，用于登记ADS，这种登记是以普通股存款时可发行的ADR为证据的。 |
| (2) | 根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第416条，登记的 数额还包括不确定数量的普通股，由于股本、股份分割、股利或类似交易的变化，这些普通股可根据计划发行。 |
| (3) | 根据“证券法”第457(C)和(H)条，并根据2012年3月19日在布鲁塞尔泛欧交易所报告的普通股的高低价格，并按彭博公司于2020年3月19日下午5：00纽约时间下午5时报告的折算，按1.00=1.06925美元的交叉费率折算。 |
2
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
载有表格S-8第一部分规定的资料的文件将送交或发给参与登记声明的参与者，这些计划由1933年“证券法”第428(B)(1)条(“证券法”)第428(B)(1)条规定。这些文件不必作为本登记 声明的一部分提交委员会，也不需要根据规则424作为招股章程或招股章程的补充。这些文件和根据本登记声明第二部分第3项参考而纳入的文件合在一起，构成符合“证券法”第10(A)节要求的 招股说明书。
第二部分
登记声明中要求提供的信息
| 项目3. | 以转介方式将文件编入法团 |
AB英博公司向委员会提交的下列文件已通过参考纳入本登记说明，并成为其中的一部分：
| • | AB InBev公司关于2019年12月31日终了年度 20-F表格的年度报告于2020年3月23日提交委员会(年度报告)。 |
每一份以参考方式合并的文件，只在该文件的日期起是有效的，而以引用方式将该文件并入，不得产生任何暗示，即自该文件成立之日起，AB英博的事务并无任何改变，或该文件所载的资料在其日期后的任何时间均属最新。
AB InBev根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在此日期之后，以及在提交一项事后修正之前，如表明所提供的所有证券已出售或取消所有当时未出售的证券，则须当作在此以提述方式将其收归为法团，并须视为自提交该等文件的 日期起计。AB InBev在此日期之后向委员会提交的关于表格6-K的报告，只有在表格6-K上的 这样的报告明确说明它是以引用方式纳入本登记声明时，才被视为被纳入本登记声明。
为本登记声明的目的，此种文件所载的任何陈述应视为被修改或取代，条件是本文件或随后提交或提供的参考文件中所载的随后陈述， 修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。此外，任何此种 文件中所载的任何陈述，在本登记说明的目的中，应视为已被取代，但本文件所载的讨论涉及同一主题事项时，应视为不包括该说明。省略的任何此类陈述不应视为 构成本注册语句的一部分。
| 项目4. | 证券说明 |
有关普通股的描述，请参阅“年度报告”表2.14中普通股的相关描述。
请参阅“年度报告”表2.14中关于美国保存人股份的说明。
| 项目5. | 指定专家和律师的利益 |
没有。由于本合同未登记普通股正本发行，因此不需要法律顾问就普通股在本合同下登记的合法性提出意见。
3
| 项目6. | 董事及高级人员的弥偿 |
组覆盖范围和策略
作为Anheuser-Busch InBev集团的母公司，AB InBev公司承诺赔偿其董事、高级人员和雇员的 任何和所有费用(包括(但不限于)律师费和确定AB InBev赔偿权利的任何费用)、判决、罚款、罚款、和解和任何该等董事、官员和雇员在辩护或解决任何由第三方或AB InBev的权利的股东或其他第三方提出的诉讼时实际和合理地招致的其他数额(I)或(Ii)由AB InBev或AB InBev的股东或其他第三方提出的任何诉讼的辩护或和解。如就该董事、高级人员及雇员的作为或不作为而言，该董事、高级人员及雇员的作为或不作为，他或她真诚地以他或她合理相信符合AB英博的最佳利益的方式行事，而如属刑事诉讼或诉讼程序，则他或她没有理由相信他或她的行为是非法的，则该项弥偿适用于该等董事、高级人员及雇员的作为或不作为。为此目的，法律程序是指任何威胁、待决或已完成的行动或诉讼，不论是民事、刑事、行政或 调查，而董事、官员或雇员是一方当事人，或因其是AB InBev或其子公司的董事或代理人，或因其以此种身份所做或未做的任何事情而受到威胁成为当事方。
在任何以判决、命令、和解或定罪或其他方式进行的法律程序中作出的任何裁定，不得对 本身产生一项推定，即该董事、高级人员或雇员的行为并非真诚地以他或她合理认为符合AB InBev最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该董事、人员或雇员有合理因由相信其行为是非法的。
此外，AB InBev拥有一份责任保险单，该保险单 涵盖AB InBev及其子公司的所有过去、现在和未来董事和高级人员，这些实体是其拥有50%以上表决权的实体，或根据书面股东 协议可以单独或根据书面股东 协议任命董事会的多数成员。保险包括国防费用和经济损害，这类董事或官员在法律上有义务支付任何索赔。为此目的提出的索赔要求 包括针对董事和高级官员的所有请求，包括(1)民事诉讼程序、(2)刑事诉讼程序、(3)正式行政或规章程序和(4)第三方的书面请求。
| 项目7. | 申请豁免注册 |
不适用。
| 项目8. | 展品 |
| 陈列品 |
描述 | |
| 4.1* | Anheuser-Busch InBev SA/NV公司章程(英文译本)(参阅年度报告表1.1)). | |
| 4.2* | AB InBev和纽约梅隆银行于2018年3月23日作为保存人以及美国保存人股份的所有人和持有人修订和恢复交存协议(参照表 4.2纳入2018年9月14日向委员会提交的表格S-8)。 | |
| 4.3 | 自由裁量限制性股票单位计划的条款和条件。 | |
| 23.1 | 与Anheuser-Busch InBev SA/NV 209年12月31日终了财政年度财务报表有关的同意：PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Eniseur d Eniseur d Enties SRL。 | |
| 23.2 | 德勤(Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseur d endance Enprises/BV o.v.e.)的同意。CVBA/SC S.f.d.SCRL(Zaventem)，涉及Anheuser-Busch InBev SA/NV截至2018年12月31日和2017年财政年度的财务报表。 | |
| 24.1 | Anheuser公司某些董事和官员的授权-Busch InBev SA/NV。 | |
| 24.2 |
授权代表在美国的授权委托书。 | |
| * | 以前的档案。 | |
4
| 项目9. | 企业 |
| (a) | 以下签名的登记人在此承诺： |
| (1) | 在作出报盘或销售的任何期间内，对本 登记声明提出一项事后修正： |
| (i) | 包括1933年“证券法”第10(A)(3)条规定的招股说明书； |
| (2) | 在招股章程内反映注册声明 生效日期后所产生的任何事实或事件(或其最近一次生效后的修订)，而该等事实或事件代表注册声明所载资料的根本改变。尽管如此，所提供证券 数量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化不超过有效登记报表中登记 费表中规定的最高总发行价的20%； |
| (3) | 在登记声明中列入与分配计划有关的任何重要信息，或对这些信息的任何重大更改； |
但如登记声明采用表格S-8，则 第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段并不适用，而登记人根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交或提交予证券及交易监察委员会的报告，如须包括在生效后的修订内，则该等资料载於登记报表内。
| (2) | 为根据1933年“证券法”厘定任何法律责任，每项该等生效后 修订须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的首次真诚要约；及 |
| (3) | 本条例旨在借事后修订将任何在发行结束时仍未售出的已登记证券从注册中删除。 |
| (b) | 为确定1933年“ 证券法”规定的任何法律责任，登记人根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节提交的年度报告(以及在适用情况下，根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交的雇员福利计划年度 报告的每一次提交，均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该证券的 提供应视为首次善意提供。 |
| (c) | 至于根据1933年“证券法”而产生的法律责任的弥偿，可根据前述条文或其他规定，准许注册人的董事、高级人员及控制人员获得赔偿，因此已通知登记人，证券及交易委员会认为该项补偿是违反1933年“证券法”所述的公共政策的，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任(登记人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人所招致或支付的开支除外)而就该等法律责任提出弥偿申索，则除非其大律师认为该事项已藉控制先例解决，否则该登记人会向该登记人提出弥偿申索，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反1933年“ 证券法”中所述的公共政策，并将由对这一问题的最后裁决管辖。 |
| (d) | 以下署名登记人特此承诺： |
| (1) | 为根据1933年“证券法”确定任何法律责任，根据规则430 A作为本登记声明的一部分而提交的招股说明书 表格中省略的信息，载于登记人根据“证券法”规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书形式，在其宣布生效时，应视为本登记声明的 部分。 |
| (2) | 为确定1933年“证券法”所规定的任何法律责任，每一项载有招股章程形式的生效后修正 均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时提供的此种证券应被视为其最初的真诚发行。 |
5
签名
根据经修正的1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信 符合S-8表格提交的所有要求，并已适当安排下列签名人代表其签署本登记声明，并于2020年3月24日在比利时鲁汶正式授权。
| Anheuser-Busch InBev SA/NV | ||
| 通过： |
/s/Jan Vandermeersch | |
| 姓名： |
扬·范德米尔希 | |
| 标题： |
全球法律总监公司 | |
根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人士于2020年3月24日以下列身份签署了本登记声明。
| 签名 |
标题 | |||
|
* 卡洛斯·布里托 |
总行政主任(特等行政主任) | |||
| * 费利佩·杜特拉 |
首席财务和技术干事 | |||
| 干事) | ||||
|
* 马丁·巴林顿 |
董事会主席 | |||
|
* 玛丽亚·亚松森·阿拉姆布鲁扎马拉 |
董事会成员 | |||
|
* 克劳迪奥·加西亚 |
董事会成员 | |||
|
* 米歇尔·伯恩斯先生 |
董事会成员 | |||
|
* Paul Cornet de Ways Ruart |
董事会成员 | |||
|
* 萨宾·查尔默斯 |
董事会成员 | |||
|
* 保罗·阿尔贝托·莱曼 |
董事会成员 | |||
|
* Elio Leoni Sceti |
董事会成员 | |||
|
* 塞西莉亚·西西皮拉 |
董事会成员 |
6
| * 斯波尔贝奇(Grégoire de Spoelberch) |
董事会成员 | |||
|
* 马塞尔·赫尔曼·泰勒斯 |
董事会成员 | |||
|
* 亚历山大·范丹梅 |
董事会成员 | |||
|
* 小威廉·F·吉福德。 |
董事会成员 | |||
|
* 刘晓芝 |
董事会成员 | |||
|
* Alejandro Santo Domingo Dávila |
董事会成员 | |||
|
* 玛戈·米勒 |
授权驻美国代表 |
| *通过： | /S/Jan Vandermeersch | |
| 姓名： | 扬·范德米尔希 | |
| 标题： | 事实律师 | |
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展示索引
| 陈列品 |
描述 | |
| 4.1* | Anheuser-Busch InBev SA/NV协会章程(英文译本)(参阅年度报告表1.1)). | |
| 4.2* | AB InBev和New York Mellon银行于2018年3月23日修订和恢复的交存协议，由AB InBev和纽约梅隆银行作为保存人以及美国 保存人股份的所有者和持有人(参照表4.2，表4.2于2018年9月14日提交委员会)。 | |
| 4.3 | 自由裁量限制性股票单位计划的条款和条件。 | |
| 23.1 | 与Anheuser-Busch InBev SA/NV 209年12月31日终了财政年度财务报表有关的同意：PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Eniseur d Eniseur d Enties SRL。 | |
| 23.2 | 德勤(Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseur d endance Enprises/BV o.v.e.)的同意。CVBA/SC S.f.d.SCRL(Zaventem)，涉及Anheuser-Busch InBev SA/NV 2018年12月31日和2017年12月31日终了财政年度的财务报表。 | |
| 24.1 | Anheuser公司某些董事和官员的授权-Busch InBev SA/NV。 | |
| 24.2 |
授权驻美国代表的授权委托书。 | |
| * | 以前的档案。 | |
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