美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14C资料
根据第14(C)条所作的资料陈述
1934年“证券交易法”

选中适当的框：

初步信息 声明 ☐机密，仅供委员会使用(规则14C-5(D)(2)允许)
{Br}☐权威信息声明

Rev集团公司

(注册人在其 宪章中指明的名称)

支付备案费(选中适当的方框)：

股东书面同意通知股东诉讼

Rev集团公司
2600套房基尔伯恩大道111号

密尔沃基，WI 53202

首次邮寄给股东的日期：_， 2020

致Rev Group，Inc.股东：

本通知和所附信息 声明现提交给特拉华州公司Rev Group公司(“公司”)的股东，涉及公司过半数已发行和未发行的投票证券持有人采取的行动，书面同意 2020年3月17日，免去蒂莫西·沙利文的公司董事职务，并任命罗德尼·沙利文先生匆忙填补董事会的空缺。

我们不是向您请求代理，而是要求您 不要向我们发送代理。

不要求您的投票或同意，也不需要 批准这些事项。随附的信息声明仅供您参考。

关于提供与股东诉讼通知有关的信息 陈述材料的重要通知，经书面同意：

该信息声明可在以下网址查阅：www.revgroup.com。

Rev集团公司
东基尔伯恩大道111号，2600套房

密尔沃基州

信息陈述

一般

Rev Group，Inc.，一家特拉华州的公司 (“公司”，“我们”，“我们”，或“我们的”)，向你发送这份信息声明 ，纯粹是为了通知我们的股东截至2020年3月20日的记录(“记录日期”)，按照1934年“证券交易法”(“交易法”)第14C条规定的 号条例和特拉华州总公司法(“DGCL”)的规定，我们的股东以书面同意代替特别会议所采取的行动。您不要求或不需要采取任何行动。

我们不是向你要代理和 你
请求 不要向我们发送代理。

股东诉讼摘要

2020年3月17日，持有公司普通股多数股份的股东签署了一项书面同意：(1)无故将蒂莫西·沙利文从公司董事 职位上撤职；(2)任命Rodney匆忙填补Sullivan先生被免职所造成的空缺(集体， “董事变更”)。

本信息声明将在2020年_

公司的首席执行官办公室位于威斯康星州密尔沃基套房2600号东基尔伯恩大道111号，公司的电话号码是(414)290-0190。

所需表决和投票

本公司不寻求您的同意、授权或代理。根据“DGCL”和“公司法人资格证书”和“章程”，董事 的免职和空缺的填补，可由持有半数股份的股东书面同意进行，这些股东有权就董事的选举进行 票表决。

2020年3月17日，我们收到股东的书面同意，由美国工业伙伴资本基金IV，LP.，美国工业伙伴资本基金 IV(平行)，LP和AIP/CHC Holdings，LLC(统称“AIP Funds”)签署，日期为2020年3月17日，批准 董事变更。

截至2020年3月17日，公司已发行普通股63，258，385股，并有权投票。普通股的每一股都有权获得一票。截至2020年3月17日，AIP持有普通股33，774，310股，约占公司投票权的53.4%。因此，AIP执行的书面同意足以批准此处所设想的 行动，不需要进一步的股东行动。

根据公司章程和特拉华州一般公司法发出的通知

根据“DGCL”第228(E)节，公司必须以书面同意的方式迅速通知未书面同意采取这种行动的公司股东。此信息声明作为DGCL第 228(E)节所要求的通知。

鉴定权

本公司股东无权根据DGCL获得与董事变更有关的评估权。

免职董事

2020年3月17日，作为我们普通股多数股东的AIP基金，签署并向我们提交了一份书面同意，通过决议，规定将蒂莫西·沙利文(TimothySullivan)免职。

选举董事

2020年3月17日，AIP基金作为我国普通股多数股份的 持有人，执行并向我们提交了一份书面同意，通过决议，规定按上文所述，选举罗德尼，以填补因沙利文先生被免职而产生的空缺，担任二级董事，并在2022年股东年度会议之前担任这一职务，直到他的继任者正式当选和合格，或直至他较早去世、辞职或被罢免。

董事会

以下是我们董事会截至2020年3月23日的姓名、年龄和某些简历：

罗德尼冲

斯隆先生自2020年3月以来一直担任我们的董事会成员，并担任我们的总裁和首席执行官。他于2016年11月至2020年3月担任强生国际有限公司(Johnson Controls International plc.)北美建筑技术和解决方案公司副总裁(或称Johnson Controls)。从2015年到2016年11月，他担任全球副总裁兼总经理，全球产品公司 -强生控制公司的直接扩张。拉什先生加入了约翰逊控制公司。1990年。由于他的业务和工业专长，以及他作为公司的首席执行官，先生是非常合格的服务于我们的董事会。

保罗·巴马特，主席

巴马特先生自2016年以来一直是 我们董事会的成员。巴马特先生在2008年至2016年期间担任Rev副总裁和秘书以及Rev的许多子公司。他还是2005年加入的美国工业合作伙伴(AIP)的合伙人。在此之前，他曾担任Consoltex控股公司的首席财务官和首席运营官。巴马特先生还在普华永道会计师事务所担任高级经理，在那里他管理着几家银行和制造业跨国企业的全球审计工作。巴马特先生毕业于毕晓普大学，获得会计和金融学士学位。巴马特先生于1981年在加拿大获得特许会计资格。由于他的重要的学术训练，目前的 和以前的财务经验和他对牧师的经营历史的深刻知识，我们相信巴马特先生是非常合格的 担任我们的董事会成员。

让·玛丽“约翰”·卡南

卡南先生自2016年以来一直在我们的董事会任职。他为Rev公司带来超过35年的战略、商业发展和财务领导经验。Canan先生于2014年从默克公司(Merck&Co.，Inc.)退休，在那里他担任过许多职位，包括高级副总裁、全球主计长和首席会计官。Canan先生也是Acasti制药公司董事会成员，他担任审计委员会主席，卡南先生是董事会成员，也是设在柬埔寨的吴哥儿童医院审计和风险委员会主席。卡南先生毕业于麦吉尔大学，获得商业学士学位，是一名加拿大特许会计师。由于他在战略、商业发展和金融方面超过35年的经验，我们相信卡南先生是我们董事会成员的合格人选。

迪诺·库苏马诺

Cusumano先生自2008年起担任 公司董事，并自2008年起担任各Rev子公司的董事。他也是AIP的合伙人，该组织是他于2000年加入的一个组织。在此之前，他曾供职于摩根大通公司的投资银行部，在该部门主要从事并购和融资交易，主要从事工业部门的业务。Cusumano先生毕业于圣母大学，在那里他获得了金融学管理学士学位。他是CFA特许持有人。由于他的广泛的财务和投资背景，以及他对牧师的历史和组织的深刻了解，我们相信Cusumano先生很有资格在我们的董事会任职。

查尔斯·杜蒂尔

Dutil先生自2016年以来一直是我们董事会的成员。他在Rev公司拥有近30年的商用车辆制造经验。自2002年以来，他一直担任Manac公司总裁和首席执行官。在此之前，Dutil先生曾在Manac公司担任各种高级职务，包括执行副总裁和营销副总裁。他还担任Nordiques基金会和Béton Bolduc公司董事会成员。在此之前，他是Groupe Environment nemental Labrie Inc.，卡车拖车制造商协会， fier Entreventur，Fonation du Centre de Ré适应性体质Chaudière-Appalache和Groupe Harnois的董事。Dutil先生毕业于HEC Montréal、西部商学院和哈佛商学院的OPM项目。由于Dutil先生有丰富的业务经验，我们相信他很有资格在我们的董事会任职。

贾斯汀·菲什

菲什先生自2016年以来一直担任我们的理事会成员。费什先生是AIP的合伙人，AIP是他在2012年加入的一个组织。在此之前，他曾在奇尔顿投资公司担任投资助理。此外，费什先生还在 lear公司担任各种财务、供应链和业务角色。费什先生毕业于密西根州立大学伊莱·布罗德商学院，获得金融学学士学位。他拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位。由于他的财务、供应链和运营方面的专门知识，我们相信费什先生很有资格在我们的董事会任职。

乔尔·罗特洛夫

罗特罗夫先生自2016年以来一直担任我们的董事会成员。罗特罗夫先生于2012年加入了AIP。罗特罗夫先生曾在2006年至2010年期间担任贝尔德私人股本公司(BairdPrivateEquity )的分析师和助理。罗特罗夫先生在贝尔德私人股本公司工作之前，曾在Piper Jaffray&Co.投资银行部的保健组工作，在Piper Jaffray&Co.之前，Rotroff先生是波士顿科学公司商业规划 小组的成员。Rotroff先生拥有威斯康星大学生物医学工程学士学位，成绩优异，杜克大学工程硕士，西北大学J.L.凯洛格管理学院工商管理硕士。由于他有丰富的财务经验，我们相信罗特罗夫先生很有资格在我们的董事会任职。

兰德尔·斯威夫特

斯威夫特先生自2020年以来一直担任我们的理事会成员。他是AIP的运营合伙人，AIP是他在2015年加入的一个组织。在加入AIP之前，他曾担任许多不同的工业企业的总裁和首席执行官，包括Heil拖车国际公司以及前几家Rev集团公司的前身 公司。(得克萨斯州、柯林斯工业和联合专业车辆公司的运力)。斯威夫特先生在加入AIP之前，曾在康明斯分销商组织中担任过各种管理职务。斯威夫特先生是明尼苏达州立大学电气工程学士学位的工程师。斯威夫特先生目前是Canam Group Inc.，Current Lightting HoldCo母公司，EnTrans International，LLC，The BRock Group Inc.的董事会成员。和顶点航空服务控股公司，由于他的经营和工业专长，我们相信斯威夫特先生是完全合格的服务于 我们的董事会。

多恩·维奥拉

维奥拉先生自2016年以来一直担任Rev主任。维奥拉先生从1996年起担任唐纳利公司的首席运营官，直到2002年退休。在此之前， 他曾担任麦克卡车公司的首席运营官和董事。Viola先生目前是 迪法金属制品公司的董事会成员。他曾在迪法金属制品公司，Manac公司的董事会任职。和 Williams控制公司。维奥拉先生拥有莱赫伊大学机械工程理学士学位。由于他具有广泛的管理背景，我们相信维奥拉先生很有资格在我们的董事会任职。

董事会和委员会会议

公司治理

板组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前由九名董事组成。董事人数由本公司董事会确定，但须符合我们经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例的条款。

我们经修订和重述的 法团证书和我们经修订和重述的附例规定，一个由三类董事组成的分类董事会，每类董事交错任职三年，任期如下：

(1)我们的一级董事是Canan先生、 Dutil先生和Viola先生，他们的任期将在2021年股东年会上届满。

(2)我们的第二类董事是费什先生、罗特洛夫先生和匆忙先生，他们的任期将在2022年股东年会上届满。

(3)我们的第三类董事是巴马特先生、库苏马诺先生和斯威夫特先生，他们的任期将在2023年股东年会上届满。

在每一次股东年会上，在某一类别董事任期届满时，将选出每一名这类董事的继任人，从当选和合格之时起担任 职，直至当选后的第三次年会，直至其继任者 正式当选和合格为止。任何因董事人数增加而增加的董事职位，将在这三个类别中分配 ，以便每班尽可能由三分之一的董事组成。

受管制公司豁免

AIP基金控制着我们普通股在董事选举中有资格投票的投票权的过半数。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”，并选择不遵守某些公司治理标准，包括董事会由多数独立董事组成的要求，以及赔偿委员会和提名及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。

董事会肯定地认定，Canan先生、Dutil先生和Viola先生符合证券交易委员会适用的规则和条例以及纽约证券交易所适用的上市标准对“独立董事”的定义。因此，我们的审计委员会由独立董事组成。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会： 审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个委员会的章程可在我们的网站www.revgroup.com上查阅。

审计委员会

我们的审计委员会由 Canan先生、Dutil先生和Viola先生组成，卡南先生担任委员会主席。我们的审计委员会确定，审计委员会的每个成员都符合证券交易委员会适用的规则和条例以及适用的纽约证券交易所上市 标准所规定的独立性要求，审计委员会的所有成员都符合适用的规则、证券交易委员会条例和纽约证券交易所适用的上市标准所规定的财务知识要求。我们的委员会已经确定，所有成员都符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会的职责除其他外包括：

赔偿委员会

我们的赔偿委员会由巴马特先生、库苏马诺先生和维奥拉先生组成，库苏马诺先生担任委员会主席。我们的董事会认定，维奥拉先生符合证券交易委员会适用的规则和条例以及纽约证券交易所适用的列名标准所规定的独立性要求。赔偿委员会的职责除其他外包括：

提名及公司管治委员会

我们的提名和公司治理委员会由巴马特先生、菲什先生和罗特罗夫先生组成，巴马特先生担任委员会主席。提名 和公司治理委员会的职责包括：

赔偿委员会联锁及内幕参与

我们的执行干事目前或在上一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或赔偿委员会成员，这些实体有一名或多名执行干事在我们的董事会或赔偿委员会任职。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会目前负责监督我们的风险管理进程。审计委员会侧重于我们的一般风险管理战略和我们面临的最重大风险 ，并确保管理层实施适当的风险缓解战略。审计委员会还获悉与其对公司事项和重大交易的总体监督和核准有关的特定风险管理事项。

特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险 风险，以及我们的管理层为监测和控制这些风险而采取的步骤，我们的赔偿委员会已采取 来评估和监测我们的任何补偿政策和方案是否有可能鼓励不必要的风险承担。此外，我们的审计委员会监督任何有关人员的交易。

我们目前将 首席执行官和董事会主席的职位分开。审计委员会认为，这种结构目前最符合公司的利益，因为这样可以对管理人员的业绩进行更有效的监测和客观的评价。理事会主席还在执行会议期间担任主持会议的主任。

公司治理准则和行为守则

我们通过了公司治理准则 和适用于我们所有雇员、官员和董事的行为守则，包括负责财务报告的官员。我们的公司治理准则和行为守则可在我们的网站上查阅。我们打算在我们的网站上披露对这些文件的任何修正，或对其要求的任何放弃。

套期保值和质押政策

在未经董事会同意的情况下，我们禁止我们的所有董事、执行官员和雇员做空我们的证券；公开买卖期权，如看跌和看涨，以及与我们的证券有关的其他衍生证券的交易；套期保值或货币化 交易，包括通过使用预付远期、股票掉期、项圈和交易所 基金等金融工具，以减少我们证券所有权的风险。但是，不禁止持有和行使员工股票期权、RSU、 psu或根据我们的权益补偿计划授予的其他基于股权的奖励。

我们的执行官员和董事也被禁止抵押我们的任何证券，他们直接持有或已经收到作为股权补偿。

董事会会议、董事会和委员会成员出席情况 和年度会议出席情况

我们的董事会在2019年财政年度举行了五次会议。审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了五次会议，提名和公司治理委员会举行了四次会议。在2019年财政年度，每名董事会成员至少出席了董事会和他所服务的董事会各委员会的75%的会议。我们鼓励我们的所有董事和被提名的董事出席我们的股东年会，但是，出席并不是强制性的。

股东与董事会的沟通

如果股东或其他感兴趣的 方希望与董事会、非管理董事作为一个团体或任何指定的个别董事，包括 就推荐董事提名人的建议进行沟通，应将这种信函送交威斯康星州密尔沃基2600套房E.Kilburn Avenue 111号董事会秘书Stephen W.Boettinger。董事会秘书将向指定接受者转交与董事的职责或责任有关的 信件。与董事职责无关的书信可由秘书放弃或以其他方式处理。

董事提名考虑

在向公司提名人董事会推荐担任董事时，提名和公司治理委员会将逐案审查每一位被提名董事，而不论是谁推荐被提名人，并考虑到它认为适当的所有因素，其中 可能包括性格的强弱、成熟的判断力、职业专业化、相关的技术技能或财务能力以及行业 知识。

董事会在提名和公司治理委员会协助下评价被提名的董事时，应考虑不同的观点、背景、技术技能、行业知识和经验以及地方或社区联系。董事会认为，提名和公司治理委员会推荐的一名 董事候选人必须具备以下最低资格：

董事会还认为，董事会应选择 ，以便使董事会与每一位提供董事会作为一个 小组所需的人才、技能和经验的主任保持平衡，补充现有资源，并为今后的需要提供人才，使董事会成为一个多样化的机构。在审议这些天赋、技能和经验时，委员会重视多样性，包括年龄、性别认同、种族、性取向、身体上的能力、族裔和观点。

牵头独立主任

主席不独立时，独立董事将以多数票选举首席独立董事。首席独立主任任期一年。牵头独立董事的任期将在董事会任命一名独立董事的主席 时自动届满，或在董事会确定现任主席为独立董事后随时届满。牵头独立主任的主要作用是协助主席管理董事会的治理，并担任主席与其他董事之间的联络人。牵头独立董事将承担下列职责(除董事会指定的任何其他职责外)：(1)主持主席不出席的董事会所有会议，包括独立董事的所有执行会议；(2)有权召集独立董事会议； (3)作为希望与独立董事沟通的有关各方的联络人；(4)向主席提供关于主席与董事会和管理层互动的 反馈和咨询意见；(5)与主席合作制定董事会会议议程和会议时间表；(6)定期与独立董事和(或)首席执行干事单独会晤，讨论董事会和委员会的业绩、效力和组成；(7)在出现主席的作用或可能被认为冲突的情况下，向理事会提供领导。如果公司没有牵头独立董事，而是有一位主席是独立董事，则上述牵头独立董事的职责将由独立主席履行。在2019年12月的董事会会议上, 独立董事选举让·玛丽·卡南为首席独立董事。

董事会审计委员会的报告

本报告中的材料不是“征求 材料”，也不被视为向证券交易委员会“提交”，也不得以参考方式纳入根据经修正的1933年“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”提交的 Rev的任何文件。

审计委员会的主要目的是代表我们的审计委员会监督我们的财务报告程序。审计委员会的职能在其章程中得到了更全面的说明，该章程可在我们的网站www.revgroup.com上查阅。管理层对我们的财务报表和报告程序负有主要责任，包括我们的内部控制制度。在履行其监督职责时，审计委员会审查并与管理人员讨论了2019年财政年度的审定财务报表。

审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所 rsm讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易委员会(SEC)适用的 要求讨论的事项。此外，审计委员会与密克罗尼西亚联邦讨论了它们的独立性，并收到了密克罗尼西亚联邦的书面披露和PCAOB适用的 要求的关于密克罗尼西亚联邦与审计委员会关于独立性的信函。最后，审计 委员会与RSM讨论了截至2019年财政年度和2019年财政年度RSM对Rev已审计 财务报表的审计范围和结果。

在这些审查和讨论的基础上，审计委员会向我们的审计委员会建议，此类已审计财务报表应列入我们2019年财政年度的年度报告 10-K，以提交证券交易委员会。审计委员会还聘请密克罗尼西亚联邦作为2020年财政年度的独立注册公共会计师事务所，并正在寻求股东批准这种选择。

审计委员会

Jean Marie“John”Canan，主席

查尔斯·杜蒂尔

多恩·维奥拉

担保某些受益所有人的所有权和管理

下表列出了与截至2020年3月3日我国普通股的实际所有权有关的信息 ，具体如下：

一个人是证券的“受益 所有人”，如果该人对证券拥有或分享表决权或投资权，或者如果该人拥有在60天内获得对该证券的唯一或共享表决权或投资权的权利，则该人就是该证券的“受益 所有人”。除非另有说明，据我们所知，这些人对上市股票拥有唯一的投票权和投资权。在计算一个人实益拥有的普通股的 股数和该人的所有权百分比时，我们认为，在该人持有的期权的基础上，现可行使或可在 2020年3月3日起60天内行使的普通股中，仍有流通股(br}股份)。然而，为了计算 任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。

实益股份 的百分比是根据我们截至2020年3月3日已发行普通股的63，258，385股计算的。除非下文另有说明， 列出的每个受益所有人的地址是C/O Rev Group，Inc.，111号E.Kilburn Avenue，Suite 2600，Milwaukee，威斯康星州53202。

*代表我们现有普通股不足1%的实益所有权(br}。

违法者 第16(A)节报告

“交易法”第16(A)节要求公司的董事和执行官员以及持有公司股票登记类别10%以上的人向证券交易委员会提交关于公司所有权的初步报告和关于公司普通股和其他股份证券所有权变化的报告。这些高级人员、董事和10%以上的股东必须按照证券交易委员会的规定向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据公司所知，仅根据对该公司最近一次财政年度以电子方式向证券交易委员会提交的此类报告副本的审查，在2019财政年度和2018年财政年度，适用于我们的高级人员、董事和10%以上实益所有人的所有第16(A)条申报要求均得到遵守，但Canan先生、Dutil先生和 Viola先生迟交的一份表格4除外，在2018年财政年度每一次都报告一笔交易。

某些 关系和相关人员事务

我们描述了在我们上一个财政年度内的交易和类似交易的系列 ，在上一个财政年度，我们是或将要成为其中的一方，在这些交易中：

除下文所述外，目前也没有或目前也没有任何类似交易或一系列类似交易符合这一标准，而我们 已经或将是补偿安排以外的一方，在“行政补偿” 和“主任补偿”项下所述。

修改后的股东协议

我们是与AIP基金、与J.P.Morgan Securities LLC(“JPM Holders”)关联的实体(“JPM Holders”){Br}和我们与我们的IPO有关的某些现有股东(“股东协议”)签订的修正和重报股东协议的缔约方。根据“股东协议”，AIP基金拥有以下权利，只要AIP基金总共受益地拥有至少15%当时我们普通股的流通股的 ：

此外，只要AIP基金总共拥有至少15%当时我们普通股的流通股，AIP基金就有权享有某些信息权，包括与高级管理层协商和向其提供咨询意见的权利，接受季度和年度财务 报表和审查我们的账簿和记录的权利。我们还必须与AIP基金合作，以保证我们的股份或担保权益，包括保证金贷款。

“股东协议”还规定，AIP基金因向我们提供管理服务而产生的某些费用，须由 予以偿还。在2019年财政年度，向助理执行方案基金支付的管理服务费用共计140万美元。

当AIP基金停止直接或间接地直接或间接地拥有至少15%当时已发行的普通股股份时，“股东协议”将自动终止。

登记权利协议

我们是与AIP基金、JPM基金和某些其他现有股东(每个股东都是“股东”，以及 “股东”)签订的注册权利协议的缔约方，每个股东都有权获得某些要求和支持注册权利。截至2020年1月13日，股东共持有普通股约3 380万股，约占流通股投票权的53.9%。下文所述的登记权利将在根据“证券法”颁布的第144条规则(根据“证券法”颁布的 条)持有人可在一次交易中出售受登记权协议约束的证券 的日期失效。

需求登记权。除注册权利协议中的某些要求和其他限制外，AIP基金和持有至少50%我们普通股流通股的任何其他股东或 组股东可要求我们登记其全部或一部分股份。任何此类请求都必须包括一定数量的股票，预计总发行价至少为5 000万美元。在我们是一位经验丰富的发行人的范围内，提出需求登记的股东也可以要求 在表格S-3上提交一份自动货架登记声明，其中包括要求注册的可登记证券。 根据某些条件，我们可以在任何十二个月内将需求登记推迟90天。

背驮登记权。如果我们提议根据“证券法”为我们的帐户或其他证券持有人的帐户登记我们的任何证券，股东将有权获得某些背背登记权，允许每一人在登记中包括 其股份，但须受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们建议根据“证券法”提交一份 登记声明时，这些股票的持有人就有权得到登记通知。

转让限制。登记 权利协议将包含适用于缔约方的某些转让限制。未经AIP基金 同意，除某些例外情况外，登记权利协议的任何一方均不得转让其在登记权协议下的股份，除非是根据登记权利协议进行的登记要约。

费用；补偿。注册 权利协议规定，我们必须支付所有登记费用(包销折扣和佣金除外)在 进行任何需求登记或货架登记。登记权利协定载有习惯上的赔偿 和缴款条款。

赔偿协议

我们的修订和重新声明的 公司注册证书和我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的范围内，对我们的董事和高级人员给予最大程度的赔偿。此外，我们还与公司首次公开募股时受雇的某些董事和执行官员以及托马斯菲利普斯先生签订了惯常的赔偿协议，菲利普斯先生一直担任我们的首席运营官，一直到2017年10月31日，他现在是一名独立承包商。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大限度内，赔偿这些人，在某些情况下，赔偿这些人的附属公司，防止他们因向我们提供服务或我们的指示而可能产生的责任，并预付因对他们提起诉讼而引起的费用，因为他们可以得到赔偿。

正如我们关于表格 10-K的年度报告所述，有一项合并的联邦推定证券集团诉讼和一项综合州假定证券集团诉讼正在等待中，该公司及其某些高级人员和董事正在等待中。自那以后，两项据称的衍生诉讼被合并，并于2019年提交特拉华州联邦法院，起诉公司董事(公司名义上是被告)，其前提是指控

类似于联邦证券合并诉讼中所宣称的那样。公司每一名被指定为诉讼被告的高级人员(蒂莫西·沙利文、迪安·诺尔登和前首席运营官汤姆·菲利普斯)和公司的每一位董事都在按照上述赔偿协议以及我们修订和重述的注册证书以及我们修订和重申的章程中所述的赔偿义务，从 公司获得辩护和赔偿。

相关人交易政策

我们有一项关于审查、批准、批准和披露相关人员交易的正式书面政策。该政策要求“相关 人”(如证券交易委员会条例S-K第404项所界定)或负责进行 “相关人交易”(如证交会条例S-K第404项所界定)的业务领导，必须在 进行相关人员交易之前，将所提议的交易的事实 和拟议交易的情况通知我们的总法律顾问和审计委员会主席。根据该政策，我们的审计委员会以及在有限情况下，我们审计委员会的主席 负责审查事实和情况，并决定是否批准相关的 人交易。特别是，我们的政策要求我们的审计委员会考虑它认为适当的其他因素：

审计委员会(或审计委员会 主席)只能批准它真诚地确定属于或不符合我们和股东的最佳利益的交易。

其他

自2017年12月1日起，我们聘用了副总裁安德鲁·汉森(Rev Parts Hansen)，他是沙利文先生的女婿，沙利文先生是我们的前首席执行官，也是我们董事会的前董事。Hansen先生向Ian Walsh先生(我们的首席业务干事)报告，他2019年财政年度的报酬包括285 164美元的基薪、30 161美元的管理奖励计划津贴和401(K)雇主匹配的11 406美元。另外，汉森先生于2019年1月8日收到了一笔RSU的赠款，总批款日公允价值为89 451美元。

执行干事

下表列出了截至2020年3月23日的姓名、 年龄和目前担任公司执行干事的个人的职位。下面的 还包括关于我们军官的个人经验、资格、属性和技能的某些信息(以上“董事”一栏列明了Ran先生的信息 )。

Dean Nolden，首席财务官

诺尔登先生目前担任Rev首席财务干事，自2016年1月以来一直担任该职位。在加入Rev之前，Nolden先生自1998年起在Manitowoc Company，Inc. 工作，在那里他在财务部担任过许多职位，包括财务副总裁和财务主任。诺尔登先生在马尼托沃克任职之前，曾在普华永道会计师事务所的审计实践中从事过八年的公共会计工作。诺登先生毕业于威斯康星-麦迪逊大学，在那里他获得了会计学学士学位。此外，诺尔登先生拥有马奎特大学的工商管理硕士学位。

Ian Walsh，首席运营官

沃尔什先生担任Rev首席业务干事，他自2018年5月以来一直担任这一职务。从1999年开始，沃尔什先生在德事隆公司为多家企业工作。从2015年9月起，Walsh先生是TRU模拟+培训公司的总裁兼首席执行官，该公司向全球商业、民用和军用航空培训市场提供飞行模拟和飞机培训产品，并在特克龙公司执行团队任职。从2012年11月开始，沃尔什先生担任特斯拉武器和传感器系统公司的高级副总裁兼总经理。在特什隆之前，沃尔什先生从1989年到1996年一直是美国海军陆战队的军官。沃尔什先生在汉密尔顿学院获得英语学士学位，哈佛大学约翰肯尼迪政府学院获得公共行政硕士学位，哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

Stephen W.Boettinger，总法律顾问兼秘书

Boettinger先生担任总法律顾问和Rev秘书，他自2018年6月以来一直担任这一职务。在加入Rev之前，Boettinger先生在哈雷-戴维森公司的法律部工作。已经超过14年了。在加入哈雷-戴维森之前，博廷格先生在福利&拉德纳律师事务所当了四年的律师。在法学院之前，Boettinger先生在伯利恒钢铁公司工作了六年，在那里他担任操作和工程方面的各种职务，同时也是几个陆军国民警卫队和陆军后备部队的军官。博廷格先生拥有圣母大学机械工程学士学位，在西北印第安纳大学获得MBA学位，并在圣母法学院获得JD学位。

Christopher M.Daniels，人力资源主任

Daniels先生自2019年2月起担任Rev首席人力资源干事。他有10年的人力资源经验，还有15年的财务经验和一般的管理经验。在加入Rev之前，Daniels先生曾担任Rockwell自动化公司人力资源部副总裁。2016年至2019年。在2016年之前，他是Sensient技术公司的副总裁兼首席人力资源官，该公司是一家全球性的颜色、香料和香水制造商。丹尼尔斯先生在威斯康星白水大学获得金融学学士学位，并在威斯康星密尔沃基大学获得工商管理硕士学位。

执行 补偿

薪酬探讨与分析

我们指定的执行官员 的薪酬是根据我们的高管薪酬计划确定的。该方案由委员会及其赔偿 委员会(称为“赔偿委员会”)监督。委员会根据赔偿委员会的建议确定我们执行干事的报酬。

此薪酬讨论和分析 侧重于“简要薪酬表”和下面其他薪酬表中列出的指定执行干事(称为“指定执行干事”)。我们指定的执行干事是执行干事，他们在2019财政年度担任我们的首席执行干事和首席财务官的 ，以及我们的三名在2019年财政年度期间报酬最高的执行干事，以及在2019财政年度的一部分期间担任执行干事的Stephens女士。我们指定的2019年财政年度执行干事如下：

关于Stephens女士报酬的信息可在“行政补偿-薪酬讨论和分析”结尾找到。

关于沙利文先生被免职为我们的首席执行干事和雇用沙利文先生担任首席执行干事一事，我们与沙利文先生签订了一项分离协定(“分居协定”)，并与拉什先生签订了一份要约函(“要约书”)。

根据“离职协定”，Sullivan先生将获得离职 福利，其中包括：(1)36个月的薪金延续；(2)根据Sullivan先生与该公司之间截至2017年12月19日、2017年1月8日和2019年1月8日(“RSU”)的限制股奖励授予的所有未归属的受限制限制 库存单位的持续资格；(3)在控制权发生改变(如定义的 在Rev Group，Inc.中所界定的 )后立即授予RSU。2016年综合奖励计划(“计划”)。分离协议还规定，Sullivan 先生将在2023年1月8日(“结束日期”)与该公司进行终止后咨询，根据该合同，Sullivan先生将提供董事会不时提出的合理要求的服务。公司 可在任何时候(按计划中的定义)终止此约定。如果苏利文先生的咨询合同因原因而终止，他继续享有任何离职福利的权利就会终止。

二零二零年三月五日，该公司签订报盘函，列明他自二零二零年三月二十三日起在本公司工作的若干条款。公司或Ram先生可在无因由或无通知的情况下终止报盘函及其规定的雇用，但须遵守其中所载的权利和义务。

根据报盘函的条件，斯隆先生将获得初步年薪880 000美元。此外，斯隆先生将有资格参加2020年财政年度的“牧师管理奖励计划”(“MIP”)，其目标水平为基薪的120%，最高支付额为基薪 的240%，最低支付额为880 000美元。斯隆先生也将有资格参加Rev集团公司。2016 Omnibus奖励计划(“计划”)，2020年3月23日，公司董事会根据该计划向Ran先生授予初始限制性股票奖励，相当于其基本工资的300%，于2020年、2021年和2022年12月31日分期付款，并根据该计划授予一次业绩股奖励，金额为3，000，000美元，截至2023年1月31日止，并在实现规定的经调整的EBITDA目标后分四期同等分期付款，但以1月31日授予50%的奖励为限，2023如果裁决的这一部分不属于其他情况，则为 。每一项奖励的份额数额是根据公司在赠款时前30天的平均股价 确定的。要约信还规定，该公司将在2021年3月23日根据该计划额外授予一次限制性股票奖励，相当于1，000，000美元，并有一个为期三年的归属时间表。预计董事会将在每年12月审查“计划”规定的额外年度奖励。

先生将有资格参加所有员工 福利计划提供给公司的员工一般。在Ran先生有资格参加公司雇员福利计划之前的60天内，公司将按照联邦法律COBRA偿还他继续参加前雇主的医疗福利计划的费用。

在无因由地终止雇用时， run先生有权根据要约信领取遣散费，其中包括12个月的基薪。如果拉什先生在2020年12月31日或之前无故被解雇，他将有权获得额外的遣散费3，000，000美元，如果他在2021年12月31日终了的一年期间无故被解雇，他将有权获得额外的1，500，000美元的遣散费。此外，如果Ran先生在公司的控制权发生 变化时被解雇，他有权根据报盘函领取相当于其基薪 的三倍的数额，加上他终止雇用或发生控制变化的财政年度的目标MIP奖金，以较大者为准。

我们指定的 执行官员薪酬方案的主要目标

我们的执行团队对我们的成功和为我们的股东建立价值至关重要。我们的行政薪酬计划的主要目标是：

补偿设定过程

我们的首席执行干事有酌处权，可与我们董事会协商，建议指定的执行干事(除他本人外)的合同报酬和酌处报酬。我们的董事会历来负责监督我们的行政薪酬政策和薪酬 计划和方案。在与我们的首席执行官协商后，我们的董事会在确定我们指定的执行官员的具体薪酬类型和水平时，审查我们作为一个公司和我们的执行干事的那些 的成就。

我们认为，我们提供的薪酬水平应具有竞争力，合理和适当，以吸引和留住人才，以满足我们的业务需要。此外，根据Willis Towers Watson、PLC(“Willis Towers Watson”)提供的关于执行干事 和董事薪酬事项的某些信息，我们非正式地审议了在可比地理区域和类似规模、工业和发展阶段的公司中相应职位的竞争市场。

薪酬由主观酌处权的应用 确定，而不是应用特定的公式或矩阵来设置与其他公司支付的薪酬 有关的薪酬总额。我们过去的做法是考虑竞争性的薪酬做法和其他因素，例如招聘和保留一名执行干事所需的报酬，以及个人业绩。

对于指定的执行干事(除我们的首席执行干事之外的其他执行干事)，我们的首席执行干事考虑了这类指定的执行干事的职责和先前的经验。然后，我们的首席执行干事就他向联委会提出的关于加薪基数、基于公式和酌处的奖金和奖励金额以及股权奖励数额的建议与联委会进行协商，并就薪酬方案吸引、保留和激励行政人才的能力向董事会提供咨询意见。这些建议反映了我们首席执行官认为与这些被任命的执行干事的个人资格、经验、责任级别、职能作用、知识、技能和个人业绩以及我们公司的 业绩和竞争性待遇相称的报酬 水平。

在确定我们首席执行干事的报酬时，董事会考虑到我们的业绩、我们的首席执行干事对这一业绩的贡献以及保留和激励首席执行干事的愿望。

赔偿委员会根据其章程管理我们的行政补偿方案，包括向我们的董事会提出建议，供其批准各种事项。

薪酬顾问的角色

我们在2016年6月聘请了Willis Towers Watson，就薪酬相关问题提供指导和建议，包括在IPO完成后对执行董事 薪酬结构进行调整。我们继续使用一个专有的工作评分系统，以及从威利斯陶尔斯沃森的广泛的 工资调查数据。2019年财政年度，这些额外产品和服务对公司的总成本不超过120 000美元。关于我们对Willis Towers Watson的参与，我们的董事会对Willis Towers Watson的潜在利益冲突进行了一次评估，没有发现与其服务有关的利益冲突。

股东参与及按薪发言投票

我们致力于与股东进行公开和持续的沟通，包括高管薪酬和公司治理事宜。

在我们2019年的年会上，我们的股东在咨询基础上获得了97%以上的选票，批准了2018年我们指定的执行官员的薪酬。薪酬 委员会仔细考虑了咨询投票的结果，并认为这些结果验证了我们的执行薪酬 计划、绩效评估和决策过程。

补偿要素

下面是对我们指定的每一名执行官员的报酬的主要 元素的讨论。

年度基薪

我们认为，为每一位被任命的执行官员提供有竞争力的年度基薪是薪酬的一个重要组成部分。具有竞争力的年度基薪 为我们指定的执行官员提供一定程度的财务稳定，从而提高他们代表我们的股东 的业绩，对于征聘和保留我们指定的执行官员至关重要。我们没有正式的书面政策或指导方针 来确定或调整我们指定的执行官员的年薪，而是根据我们认为相关的某些因素作出主观的决定。具体来说，我们会考虑行政人员的经验、责任、独特的领导技巧，以及在竞争市场环境中的任何改变。2019年财政年度，首席执行干事向联委会提出的关于改变 执行干事基薪(如果有的话)的建议考虑了调查和代理 数据。任何变化都与市场数据、执行干事的经验和业绩相一致。

年度现金奖励计划

年度现金奖励计划被认为是高管薪酬的一项竞争性要素，对于招聘和留住我们指定的执行官员至关重要。此外， 激励我们指定的执行官员实现符合我们股东期望的年度业绩。2019年财政 年，我们指定的执行官员参加了Rev组管理奖励计划，我们称之为MIP。 用于计算指定执行干事薪酬的MIP指标、目标和权重基于完整的公司绩效 ，并且与用于计算所有公司雇员的MIP薪酬的指标、目标和权重相同。在 a部门或业务单位级别上，针对员工的MIP计算使用了与公司MIP相似的度量类型，但这些指标和目标至少部分基于部门和/或业务单位的性能，而且度量之间的权重根据员工的 部门或业务单位位置不同。根据MIP，对指定的执行干事的奖励付款是根据每名指定的执行干事的奖励目标和下列业绩指标的实现情况计算的。委员会酌情决定， 可减少MIP项下任何支出的数额。2019财政年度，我们指定的执行干事 在基薪中所占百分比的奖励目标如下：

2019年MIP中指定的执行干事参与者 是否有资格获得奖励，是根据公司收购前年度调整后的EBITDA(加权60%)、年平均净营运资本(加权20%)以及调整后的EBITDA和NWC(加权20%)的月度和 季度业绩来确定的。调整后的EBITDA 是一种非GAAP指标，表示利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收益、其他一次性和非现金支出项目的调整后 。2019年财政年度的年度公司目标是调整后的EBITDA为1.85亿美元，平均NWC为4.821亿美元。在 任何年度之前，必须达到这些目标的90%的阈值性能水平。

奖励支付给我们指定的执行官员。 在实现年度目标的90%时，MIP参与者获得其个人激励目标的年度部分的50%。 在100%实现年度目标时，MIP参与者获得其个人激励目标的100%。如果年度收购前调整的EBITDA和NWC的平均绩效都比各自的年度目标好20%，则 参与者可以达到个人奖励目标的200%的最高奖励报酬。对于 季度和每月时间段也进行了类似的计算，但如果适用的月度或季度采购前调整的EBITDA和NWC的平均绩效至少是各自 月或季度目标的100%，则参与者只能实现100%的个人奖励目标 。Rev Group根据MIP向Nolden先生、Walsh先生、Boettinger先生和Daniels先生提供付款。实现了17.7%的MIP支付系数，16.7%归因于平均NWC成绩，1.0%归因于每月成绩。 在获得任何MIP金额之前，Sullivan先生自愿放弃了MIP支出。

由于斯蒂芬斯女士在 公司的工作于2019年3月31日结束，她没有资格根据MIP领取任何付款。

长期股权补偿

在我们的首次公开募股之前，我们以股票期权的形式授予我们的联合专业车辆公司的指定执行官员股票奖励 。2010年长期奖励计划(“2010年长期奖励计划”)。关于我们的首次公开募股，我们通过并批准了一项新的股权补偿计划，该计划以综合激励计划(“Omnibus计划”)的形式，取代了现有的 2010长期激励计划。

自2017年1月26日以来，我们没有根据2010年长期激励计划授予任何股权奖励，但在该计划下仍有未兑现的股票期权。

总括计划提供奖励和不合格股票期权、非典、限制性股票、RSU、业绩奖励、递延奖励、其他基于股票的 奖和其他现金奖励。委员会或在联委会授权的范围内，赔偿委员会 或其他委员会(各为“行政长官”)将决定终止雇用或服务 对未付赔偿金的影响，包括裁决是否归属、可行使、结算或没收。根据“总括计划”， 在控制权发生变化时，除适用的授标协议另有规定外，署长可提供 ，用于：(1)我们(如果我们是尚存的公司)继续或承担“总括计划”下的未决奖励，或由尚存的公司或其母公司;(2)代替尚存的公司或其裁决的父方(2)，以与“omnibus计划”;(3)下的未偿裁决实质上相同的条款和价值，以加速任何限制(包括 的任何限制)，根据任何被视为符合目标的业绩标准或条件，或有权在控制变更之日之前行使未履行的 奖励，且在署长;确定的 日之前未及时行使的奖励到期，或(4)在未清偿股票期权和非典型肺炎的情况下，取消考虑支付现金 或相当于奖励内在价值的其他代价。

在2019年财政年度，我们指定的执行干事获得了限制性股票单位(“RSU”)的赠款，这为我们指定的执行干事提供长期激励，同时使他们的利益与我们的股东保持一致。RSU通常在四年的 期内每年分期付款，但对于新雇用的人，如果他们将补偿给以前的雇主，则可能有较短的归属期。当 确定每个指定的执行官员的奖励时，我们考虑了市场薪酬数据、执行人员的经验、 职责和独特的领导技能，以及股权奖励的保留效果。

我们预计，我们将继续使用股本奖励作为我们的行政薪酬计划的组成部分。股权奖励是指定执行官员和其他行政领导职位薪酬 的重要组成部分。Rev集团提供年度股权奖励，与 市场补偿做法相一致，并使利益与我们的股东保持一致。对于2020财政年度，我们计划以限制性股票的形式授予我们的股本奖励 ，以最大限度地减少税收。

与指名行政长官的雇佣安排

报盘函

我们的每一位指定的执行干事都收到了公司的一封邀请信，信中采用了一个通用模板，并根据年度基薪的目标水平，列出了指定的执行干事的年度基数 薪资和现金奖励付款。给Sullivan先生和Nolden 先生和Stephens女士的要约函也规定了最初的股票期权赠款，而Walsh先生、Boettinger先生和Daniels 先生的要约函则规定了初步的RSU赠款。

遣散费及更改管制协议

我们维持遣散费政策，此外，我们每一名指定的行政人员亦签署了一份更改管制协议(“中投协议”)。遣散费政策及中投协议的目的，是在符合条件的解雇事件中，提供合理和一致的遣散费。离职政策和CIC协议在下文“-终止或变更控制权时可能支付的款项 ”下详细说明。

限制性公约协定

我们指定的每一名执行干事都是“限制性公约协定”(“限制性公约协定”)的缔约国，该协定规定，在雇用期间和终止雇用后一年内，指定的执行干事不得直接或间接地招揽我们的雇员或客户。“限制性公约协定”还禁止每一名指定的执行干事在雇用期间和终止雇用后一年内直接或间接地与公司竞争。

其他福利

退休计划

我们为我们的所有员工维持一个合格的定义贡献 401(K)计划。我们指定的执行干事与我们的雇员 一般在相同的基础上参与这一计划。根据该计划，员工可以选择将合格薪资推迟到“国内收入 代码”允许的年度最高限额。本公司提供的安全港配套供款，相等于参与的雇员所供薪金的前3%的100%，以及参与的雇员下2%的薪金供款的50%，供款总额为雇主 匹配供款的4%。公司匹配的贡献在注册后开始，参与的员工将立即被指定为 。

递延补偿计划

我们指定的执行官员和所有薪酬较高的雇员(如“国内收入法典”所定义)都有资格参加Rev Group，Inc。非限定 递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)。参加递延薪酬 计划的资格仅限于选定的一组管理人员或薪酬较高的员工。参加者可推迟支付1%的基本工资和每年的奖励金的100%( 和100%)。参与者在公司选择的投资 指数中选择其帐户的分配。公司不向递延补偿 计划的参与者提供相应的缴款。我们的董事会可以随时修改计划，只要这一修正不具有任何追溯效力，以减少分配给参与人帐户的任何款项 。我们指定的执行官员目前没有一个参与递延薪酬 计划。

保健、福利和其他福利计划

我们指定的执行官员有权享有与一般雇员相同的健康和福利福利，包括医疗、牙科和视力保险，以及医疗储蓄账户、人寿保险、短期残疾保险(由公司全额支付)、长期残疾保险、意外保险和危重疾病保险。

必要时，我们为新聘用的 指定的执行干事提供搬迁福利。Walsh先生有资格在2019年财政年度领取搬迁津贴。我们指定的执行干事在2019年财政年度没有收到任何其他额外津贴，我们也不向任何指定的执行干事提供任何税收总额或其他补偿，以支付该执行干事可能根据“内部 收入代码”第280 G节或第409a节或其他方式支付的款项。

任命2019年财政年度分离 的执行干事

斯蒂芬斯女士在 公司的工作于2019年3月31日结束。在公司工作结束时，Stephens女士将在就业结束后12个月内领取一笔款项，用于支付COBRA福利 保险费的雇主部分。任何已授予Stephens女士但截至2019年3月31日仍未归属的未归属股票期权或RSU奖励，将按照适用的授标协议继续授予至2020年3月31日，就好像Stephens女士是一名积极的 雇员一样。截至2020年3月31日，该公司的任何未转归股权将被没收。

斯蒂芬斯女士须遵守以下限制性公约：(I)非‎竞争12个月；(Ii)不向 ‎公司的雇员或现有或潜在客户招揽12个月；(Iii)永久不披露‎机密信息；(Iv)永久不贬低 公司或其附属公司。

补偿风险评估

我们的赔偿委员会对所有雇员的补偿政策和做法进行了一次审查，并得出结论认为，我们的赔偿政策和做法不可能对我们产生重大的不利影响。

股票所有权准则

我们认为，我们指定的 执行官员必须成为公司的所有者，以确保他们的目标符合我们股东的利益。在我们的首次公开发行(IPO)中，我们为我们的首席执行官(相当于其基本工资的5倍)和相当于其各自基薪三倍的其他执行干事制定了股权归属准则。每个国家都有五年的过渡期，以满足准则中规定的要求，只要这些要求目前不符合 这一准则。截至本函所述日期，诺尔登先生和沃尔什先生已满足股权所有权准则，我们的另一名执行干事- 执行干事-正在按规定的五年期间实现这些准则。赔偿委员会每年审查执行干事的库存所有权，以确保遵守所有权准则。

会计和税务考虑

“国内收入法”第162(M)节(“第162(M)节”)一般规定，在任何财政年度向 我们的首席执行官和某些其他高报酬官员支付的补偿，联邦所得税扣减额不得超过100万美元。根据第162(M)(Br)条的一项特别例外规定，在我们首次公开募股生效之日之前，根据现行赔偿计划支付的赔偿一般不受100万美元的限制，直到上市年之后的第三个历年结束后选出董事的股东第一次会议为止。委员会和我们的赔偿委员会如果认为符合公司的最大利益，就继续具有支付不可扣减的赔偿的灵活性，包括当它认为这种付款适合吸引和留住行政人才时。

根据“总括计划”或我们可能采用的任何其他长期激励计划，任何可能授予我们的雇员，包括我们的执行官员的股权奖励，将反映在我们根据适用的会计准则编制的合并财务报表中，并按照FASB会计准则编纂的主题718，“薪酬-股票补偿”，在授予日期的公平市场 价值上反映。

摘要补偿表

下表列出了2019、2018和2017财政年度我们指定的每一名执行干事获得、赚取或支付的赔偿信息 。

基于计划的奖励的授予

2019财政年度第一季度，沙利文先生、诺尔登先生、沃尔什先生、博廷格先生和斯蒂芬斯女士分别获得了相当于2019年财政年度基薪363%、150%、150%、100%和100%的RSU奖励。在雇用时，Daniels先生得到了相当于基薪100%的RSU奖励。

财政年度末杰出股权奖

下表列出了截至2019年10月31日由我们指定的执行官员持有的股权奖励的信息 。

期权行使和股票归属

2019年财政年度，我们的 名执行干事没有行使股票期权。下表列出2019年财政年度获得的关于RSU归属 的股份的信息。

在控制权终止或变更时可能支付的款项

遣散费政策。Severance 政策在“非自愿离职”的情况下向参与人提供遣散费，其中包括因缺乏工作、控制成本、普遍减薪或与工作业绩无关的其他原因而取消离职。 “非自愿离职”特别不包括因工作表现或其他与工作有关的事项而终止雇用。为了领取遣散费，参与人必须受雇于公司至少12个月。遣散费的收取取决于参与人的执行和索赔解除的 不撤销。根据“Severance政策”，截至2019年10月31日，Sullivan、Nolden、Walsh 和Boettinger先生将有资格领取相当于其年薪一年的遣散费。丹尼尔斯先生没有资格领取遣散费，因为他在2019年10月31日的12个月内没有工作。

以下数额反映了我们指定的执行官员在2019年10月31日经历“非自愿离职”时，将有资格根据“Severance政策”领取的遣散费：

控制协议的变更。 我们指定的执行官员已经签署了“控制和控制协议”(“‎协议”)中的更改协议，该协议规定，在与公司‎‎的控制权发生变化有关的符合条件的终止雇用时，应支付 双触发金(“变更 in‎‎”)。因控制权发生变化而支付的解雇金应等于 (I)在雇用终止时有效的指定执行干事的‎基薪之和的2或3倍，或如果较高，则等于在紧接控制变更之前生效的指定 执行干事的基薪‎的2或3倍，加上(2)(X)公司财政年度指定的执行‎官员的目标MIP的较大 ，其中包括指定的主管 军官的终止日期或发生更改的控制年度的‎‎(Y)经理的目标MIP。终止‎付款应取决于指定的执行官员执行一般索赔的释放 和适用于该释放的撤销期的‎到期。

除“中投协议”另有规定外，‎的 终止付款应在‎指定的执行干事在释放后的执行和撤销期限届满后，立即以现金一次性支付给执行机构。根据‎的规定，在其在公司的工作终止后，每一名被任命的‎执行官员通常都受到限制性契约的约束：(1)商业秘密永远不披露；(Ii)‎保密信息两年不披露；(Iii)‎公司现有或潜在客户的非邀约 24个月；(Iv)公司雇员12个月不被邀请；(V)非‎竞争24个月；(5)非‎竞争24个月；(5)非‎竞争24个月；(5)非‎竞争24个月；(5)非‎竞争24个月；(5)非‎竞争24个月；(5)非‎竞争24个月。指定的执行干事不应被要求通过确保其他雇用或其他方式减少 ‎解雇金的数额，也不应因获得其他雇用或任何其他原因的指定执行干事的‎理由 而减少此种解雇金。如果指定的执行‎官员有权根据“中投协议”领取解雇金，则根据公司的任何其他遣散费或惯例，解雇金应代替‎。

以下金额反映了我们指定的执行官员在2019年10月31日发生控制权变更时根据“控制权变更协议”(‎)获得的遣散费：‎

沃尔什先生的PSU奖励协议。 Walsh先生的PSU奖励协议规定，如果Walsh先生的工作无故终止，或者他在控制权改变后12个月内因 好的理由辞职，他的目标PSU中的100%将立即归属。

在控制发生变化时没有单一的触发器加速归属 。我们指定的执行官员不持有任何未获授权的股权奖励，包括股票期权，如果控制权在2019年10月31日发生变化， 就会获得这种奖励。

解雇前 执行干事时付款。根据该公司与Stephens女士于2019年3月31日签订的离职协议，斯蒂芬斯女士将在其就业结束后的12个月内领取金额，以支付COBRA福利保险费的雇主 部分。任何已授予Stephens女士但截至2019年3月31日仍未归属的未归属股票期权或RSU奖励，如果Stephens女士是在职雇员，则根据适用的奖励协议，将继续授予至2020年3月31日。截至2020年3月31日，该公司的任何未转归股权将被没收。

其他补偿 信息

权益补偿计划资讯

下表汇总了截至2019年10月31日的股权补偿计划信息：

薪酬比率

截至2019年10月31日，我们的雇员人数约为7，605人，其中约7，332人(96.4%)在美国工作，273人(3.6%)在巴西工作。鉴于巴西的后勤困难和构成和报酬总额的重大差异，我们选择将我们在巴西的所有雇员排除在我们对雇员中位数的决定之外。我们选择10月 31作为2019年的衡量日期，而不是2018年的10月24日，以便与我们的财政年度保持一致，并改进内部跟踪和报告。2019年从调整后的雇员人数 7 332中选择了2019至2018年的同一中间雇员。公司认为，其员工人数或雇员薪酬安排没有发生变化，这将导致薪资比率披露发生重大变化。2019年财政年度，我们的雇员年薪总额中位数为44，567美元，我们首席执行官的年薪总额为4，085，605美元。我们的中位雇员及其 年总薪酬是使用我们用来确定我们指定的执行官员的年总薪酬的方法确定的。我们估计，2019年财政年度，我们首席执行官的年薪总额与我们的雇员薪酬中位数之比为92：1。

董事补偿

下表列出了2019年财政年度我们支付给董事会每个非雇员成员的薪酬的汇总 。除了表 中所列并在下面更详细描述的情况外，我们没有支付任何赔偿，

在2019年财政年度，向董事会的任何其他非雇员成员作出任何股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他 补偿。蒂姆·沙利文是我们董事会的一名成员，他还担任我们的首席执行官，因此他作为董事的服务没有得到任何额外的报酬。

(1)本栏所报告的数额 是2019年财政年度为每名非雇员董事的董事服务而赚取或支付的所有现金费用的总额，包括任何年度的留用费、委员会费和/或主席费。

(2)本栏所报告的数额 是按照ASC主题718的规定计算的授予委员会某些非雇员成员的RSU的授予日期公允价值。在确定这些数额时所使用的估值假设载于2019年财政年度10-K表年度报告中我们合并的 财务报表附注14。

我们的独立董事每年获得80，000美元的董事会服务费用。在董事会的一个委员会任职的独立董事将因其服务而获得额外的7，500美元。我们委员会的审计委员会主席将收到22 500美元的这种服务，另一委员会的独立 主席将收到15 000美元的这种服务。这些费用应在每个财政季度的第一个月支付。

独立董事也可因其在公司董事会的服务而获得公司的一笔或多笔股权补偿。

截至2019年10月31日，我们的非雇员 董事(总计)持有下列未完成的RSU：

可得信息

我们的全球因特网网址是www.revgroup.com。 我们经常提供重要的信息，包括我们的年度报告(表10-K)、季度报告(表格 10-Q)、目前关于表格8-K的报告以及根据“外汇法”第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案，在这些报告以电子方式提交或提供给证券交易委员会后，尽快在我们的网站www.Investor.revgroup.com上免费收费。我们网站上的信息不应被视为纳入， 或作为本信息声明的一部分，任何网站参考资料都不打算通过活跃的超链接进行。

我们向证交会提交或提供给证交会的报告也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，并以XBRL(可扩展的业务报告语言)格式获得关于表10-K和季度报告 的年度报告。XBRL是一种电子编码语言，用于在Internet上创建 交互式财务报表数据。我们网站上的信息既不是本信息声明中的一部分，也不是引用 的一部分。

分享地址的股东

证券交易委员会通过了一些规则，允许公司 和中间人(例如经纪人)通过向这些股东提交一份单一的信息陈述，满足两个或两个以上共用同一地址的股东的信息陈述的交付要求。这个过程， ，通常被称为“持家”，可能意味着给股东带来额外的便利，而对公司来说则意味着节省费用 。

拥有帐户持有人的经纪人可能是“持家”我们的信息报表。除非已从受影响的股东收到相反的指示，否则可以向多个共享地址的 股东发送单一信息语句。一旦您从您的代理收到 通知，它将是“居家”通信到您的地址，“居家”将继续，直到您得到通知，或直到您通知您的经纪人或公司，您不再希望参与 “居家经营”。

如果您在任何时候不再希望 参与“居家”，您可以(1)通知您的经纪人或(2)将您的书面请求发送到：111号E.Kilburn Avenue，Suite 2600，Milwaukee，53202。目前在其地址收到多份此信息声明(br})并要求“居家保管”通信的股东应与其经纪人联系。此外，公司应上述地址的书面请求或(786)279-7021的口头要求，将信息陈述的另一份副本 以单一文件副本的共用地址迅速送交股东。

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根据经修正的1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本信息说明。

(二零二零年三月二十三日)
威斯康星州密尔沃基