联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

[X]根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

[]根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告

从_

委员会 文件号：001-38420

维特拉公司

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

登记人的电话号码，包括区号：(480)968-1488

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明 。是[] 否[X]

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，以及 (2)在过去90天中一直受到这种申报要求。是[X]不[]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

通过勾选标记表明 注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不[X]

注册人的非附属公司持有的有表决权股票和无表决权普通股的总市值，根据登记人普通股2019年6月28日的收盘价，约为18，032，464美元。

截至2020年3月23日，注册人共有普通股7，745，030股。

引用合并的文件

没有。

目录

部分 i

前瞻性 语句

本讨论中的 信息包含经修正的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性声明和资料，这些声明和资料均须遵守这些条款所建立的“安全港”。“预期”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”项目、“将”、“应”、“可能”、“预测”、“潜力”、“ ”、“将”和类似的表达式旨在识别前瞻性语句，尽管 并非所有前瞻性语句都包含这些标识词。我们可能实际上无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际的 结果或事件可能与我们在前瞻性声明 中披露的计划、意图和期望大不相同。前瞻性声明只适用于其作出日期，我们不承担任何 义务更新任何前瞻性声明。本年度报告中关于表10-K的所有前瞻性陈述都是基于我们目前的预期、预测、估计和假设作出的 ，涉及风险、不确定性和其他因素， 可能导致结果或事件与前瞻性报表中表达的结果或事件大不相同。在评估这些 语句时，您应该特别考虑可能影响我们未来结果或 操作的各种因素、不确定性和风险。这些因素, 不确定因素和风险可能导致我们的实际结果与本年度报告表10-K中提出的任何前瞻性 声明大不相同。在就我们的证券作出任何投资决定之前，您应仔细考虑所描述的这些风险和不确定性，以及我们提交给证券交易委员会(“SEC”) 的报告中所载的其他信息。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都被本警告声明明确地限定为完整的。

项目 1.业务

我们的公司历史

我们是一家根据内华达州法律组建和存在的公司。最初的业务始建于1993年，名为费里斯公司(Ferris Productions，Inc.2001年9月，Feris Productions，Inc.与Gamecom公司合并最终成为VirTraSystems，Inc.， a德州公司。

自2016年10月1日起生效(“生效日期”)，我们根据2016年6月23日董事会批准的“转换计划”(“转换计划”)和2016年9月16日股东批准的“再归化计划”(“转换计划”)，完成了从德克萨斯州公司到内华达州公司的转换。自生效之日起，得克萨斯州公司VirTra Systems公司的7，927，774股普通股被转换为7，927，774股内华达公司VirTra公司的普通股。

作为转换计划的一部分，我们在内华达州提交了公司注册条款，将名称从VirTra系统公司更名为 公司。致VirTra公司并修正了我们的资本化。我们在内华达州提交的公司章程授权我们发行62，500，000股 股，其中(1)60，000，000股为 的普通股，每股面值为0.0001美元(“普通股”)，其中(A)50，000，000股应为普通股，(B)2，500，000股应为A类普通股，面值为0.0001美元/股(“A类普通股”)，(C)7，500，000股应为B类普通股，每股票面价值$0.0001 (“B类普通股”)和(2)2，500，000股为优先股，票面价值为每股$0.0001，由董事会自行决定，可发行一个或多个系列(“优先股”)。我们还通过了新的章程，作为转换计划的一部分。

自2018年3月2日起，我们对已发行和已发行的普通股进行了1比2的反向股票分割(“反向 股拆分”)。在本年度报告表10-K中，所有对我们普通股股份的提述，都是指在实施反向股票分割后普通股的股份 的数目，其提出方式就好像反向股票拆分发生在最早提交期的开始的 。

根据经修正的表格1-A的要约通知，根据条例A，我们在“尽最大努力”的基础上，提供了至少714，286股普通股和至多1，428，571股普通股(“要约股”)，每股价格为7.00美元。最低发行额(“最低发行额”)为5，000，000美元，最高 发行额(“最高发行额”)为10，000，000美元。我们于2018年3月29日终止了此次发行。根据这次发行，没有出售任何股份。

2018年3月29日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代号为“VTSI”。

业务 概述

维特拉公司(“公司”、“VirTra”、“我们”和“我们”)是一家为执法、军事、教育和商业市场提供判断使用武力训练模拟器、火器训练模拟器和驾驶模拟器的全球供应商。该公司的专利技术，软件和场景提供紧张的培训 降升级，判断使用武力，枪法和相关培训，模拟现实世界的情况。VirTra的使命是通过实用和高效的虚拟现实和模拟器技术来拯救和改善全世界的生命。

VirTra火器训练模拟器允许每天进行枪法和基于实际情况的训练，而不需要靶场、防护设备、角色玩家、安全人员或基于场景的训练地点。我们在仿真训练中开发了更高的标准，包括：多屏幕、基于视频的场景、独特的 场景编写能力、高级训练场景、专利威胁-火力™反射系统、强大的气体动力 模拟后坐力武器等等。模拟器还允许学生从讲师那里得到即时反馈，而不需要 教练或学生受伤的可能性。由于VirTra 模拟器所创造的真实感和安全的训练环境，教师能够教授和重新调解关键的 问题，同时对学生施加现实的压力。

VirTra的 驾驶员训练模拟器是一个基于车辆的模拟器，具有下一代图形、运动和其他各种 功能。该系统旨在为所有执法司机 培训提供安全、可靠的技术转让环境。此外，驱动钻机增加了振动和运动的真实感，而基于现代物理的渲染引擎 不仅提供了照片真实感，而且还提供了诸如沙尘暴、雨和阳光等关键危险。VirTra的司机 训练模拟器提供了广泛和现实的培训环境，允许初始驾驶员熟悉 和定向先进的概念，高风险追求和防御性驾驶演习。

我们还致力于将我们的技术授权给那家食品业公司。(“TEC”)，一个关联方和开发商 和经营者的餐饮和娱乐结合的概念，以室内拍摄经验为中心。

企业战略

我们有四个主要的客户群体，即执法、军事、教育(包括学院和警察学院)和文职人员。这些是非常不同的市场，需要不同的销售和营销计划以及人员。我们的重点是通过以下关键的 增长战略，扩大培训模拟器的市场份额和范围，销售给这些已确定的客户群体：

产品 产品

我们的 仿真器产品包括以下内容：

现代回合，一个关联方

在民用方面，我们于2015年1月16日与现代 圆形公司签订了一项合资协议(“合资协议”)。(前称现代回合，LLC)(“现代回合”)。现代圆是TEC(前称现代圆娱乐公司)的全资子公司，该公司是以室内虚拟拍摄娱乐概念为中心的餐饮娱乐概念的开发商和经营者。米切尔·萨尔茨是我们董事会的成员之一，他是公司董事会主席，也是TEC的多数股东。技术合作公司正在将其娱乐概念推广到更多的地点，目前 在亚利桑那州皮奥里亚经营一个虚拟射击休息室。此外，现代回合正在亚利桑那州梅萨开发一个多个 概念。根据协议的条款，我们授予现代回合，一个关联方，一个独家的，不可转让的版税的权利和许可使用我们的软件在虚拟射击休息室设施销售为基础的版税。

业务 和供应商

我们自己生产一些产品。我们也依赖各种供应商。管理层不确定我们将来是否会遇到供应商的延误，这会对我们产生实质性的影响。然而，供应商的延误将对我们产生不利影响(见项目1A. 风险因素。，包括“-公共卫生流行病、流行病或暴发， ，如COVID-19，或冠状病毒，可能对我们的业务产生不利影响”)。

竞争与竞争景观

我们与一些提供类似产品和服务的老牌公司竞争，其中一些公司的财务、技术、营销、销售、制造、分销和其他资源大大超过我们的公司。也有一些公司的 产品不直接竞争，但有时与我们提供的产品密切相关。Arotech公司、立方公司、激光公司、Meggitt培训系统公司和Ti培训公司是我们在部分或全部市场的主要竞争对手。

我们相信，我们的产品和服务优于我们的竞争对手提供的产品和服务，因为我们在开发更高质量的软件解决方案、我们的专利配件和我们广泛的虚拟拍摄场景内容库方面的实力，这将需要竞争对手的大量投资才能提供类似的产品。

现代与关联方的合资协议

与现代回合的合资协议授予TEC独家不可转让的许可证，可以使用本公司的技术 和某些设备，仅供在当地使用，以便按照合资协议中的定义操作该概念。在合资协议的整个期限内，TEC将根据定义的总收入向公司支付特许权使用费，并以2017年6月1日相关里程碑日期后的第一个十二个月期间开始的某些最低特许权使用费为限。根据原始协议的条款，如果美国和加拿大各地点的总版权费总额至少不等于协议中规定的最低使用费数额，则TEC可向VirTra支付特许权使用费总额的 和协议中规定的维持排他权的最低数额之间的差额。“合资企业协定”还规定：(1)给予该公司1，365，789个现代回合成员单位(“单位”)，(2)在其单位现代回合的任何出价的5%范围内参与{Br}，(3)认股权证，以每股0.25美元的价格购买1，365，789个单位。

2015年12月31日，现代回合根据合并计划(“合并协议”)与MREC的一家子公司合并，在合并生效之时，现代回合的每一个单元都已发行并已结清，自动转换为获得MREC普通股约1.2277股的权利{Br}。根据合并协议，我们持有1，676，748股{Br}MREC股份、以每股0.41美元行使价格购买153，459股MREC普通股的期权，以及以每股0.20美元的行使价格购买MREC普通股的有条件认股权证(Br}购买1，676，747股MREC普通股。2016年10月25日，我们行使了 认股权证，以335 349美元购买了MREC普通股1 676 747股，使我们的MREC总持有量增加到3 353 495股。

2017年8月16日，该公司对合资协议进行了第一次修正，允许TEC将VirTra 技术再授权给以独立地点为基础的娱乐公司的第三方运营商。技合公司同意向公司支付任何这类分许可证的使用费 ，数额相当于TEC支付给TEC的收入的10%(如果TEC支付设备 的费用)，或在不支付设备费用的情况下支付给TEC的收入的14%。

2018年7月23日，该公司对“合资协议”进行了第二次修正，以(1)确认截至2018年5月31日为止的特许权使用费期间应支付的最低特许权费缺额 利益；(2)为到期的最低特许权费亏空利益 确定付款条件，包括现金和可兑换本票付款；(3)澄清“协定”的排他条款； 和(4)将最低版税计算修正为仅为TEC品牌的设施。

2019年7月31日，该公司与TEC签署了“可转换本票第一修正案”，将可转换票据的 到期日再延长一年，至2020年8月1日，TEC将其最近公开发行的净收益的20%汇出，总额为16，000美元。可转换票据的所有其他条款和条件保持不变。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司分别确认了来自TEC的许可证费收入(特许权使用费)130，625美元和549，568美元。

2018年4月，现代 回合进行了1比12，000反向股票分拆，然后在2018年11月完成了2，000比1的远期股票分拆。因此，截至2019年12月31日，公司持有TEC普通股560，000股，约占TEC发行和流通股的4.8%。该公司确定了TEC真诚的提议，以低于截至2019年12月31日和2018年12月31日年度公司投资账面金额 的数额出售投资，结果，减值损失分别为280，000美元和254，933美元-将TEC投资 减记为估计公允价值。该公司将其在TEC投资中的减值损失确认为2019年和2018年的营业费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的投资估计公允价值分别为840，000美元和1，120，000美元。

另外，在2019年12月31日，公司持有认股权证购买25，577股TEC普通股，按1：12，000股反向拆分和2，000对-1远期股票拆分进行调整，每股行使价格为2.4436美元。本授权书于2016年4月14日，即授予日期之日起生效，如果不是根据该选项的 条款，则在发放日期十周年时到期。

智力 财产

我们拥有或拥有与我们的业务运作相关的商标或商号的权利，包括我们的公司 名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利 保护我们产品的内容和这些产品的配方。此表10-K的年度报告还可能包含其他公司的 商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在表格10-K的年度报告中使用或显示第三方商标、服务标志、商品名称或产品的 ，并不意味着与我们有关系，也不应被理解为我们的背书或赞助。仅为方便起见，本年度报表10-K中提到的某些版权、商名和商标是在没有它们的(C)、 和™符号的情况下列出的，但根据适用的法律，我们将在最充分的范围内维护我们对我们的版权、商号 和商标的权利。所有其他商标都是各自所有者的财产。

我们依赖某些专有技术，并寻求通过专利、商标、版权、技术、商业秘密和安全措施，包括保密协议来保护我们的利益。我们的政策一般是在最实际可行的范围内确保对重大革新的保护。此外，我们力求通过正在进行的研究和开发计划，扩大和改进我们产品的技术基础和个别特点。

我们的专利组合包括三项在2025年至2037年到期的美国专利。2019年，VirTra完成了与Tiberius技术有限责任公司的资产购买协议，其中包括购买某些专利，专利所有权已于2019年3月13日生效。我们还有两项专利申请在美国有待审查。

我们拥有“VirTra”、“VirTra系统”、“威胁-Fire”和许多其他品牌商标的商标。 这些商标在美国注册。我们认为保护我们的商标对我们的业务很重要。

我们也有版权保护我们的知识产权生产用于我们的产品。

我们依靠不正当竞争法和商业秘密来保护我们的所有权。我们试图通过与客户、供应商、雇员和 顾问的保密和保密协议以及其他安全措施来保护我们的商业秘密(br}和其他专有信息。然而，我们可能无法发现未经授权使用或采取适当的 步骤来执行我们的知识产权。在我们提供或打算提供与美国相同程度的产品和服务的 国家，可能不可能每个国家都提供有效的商业秘密保护。如果不充分保护我们的知识产权，可能会损害甚至破坏我们的品牌，损害我们有效竞争的能力。此外，加强我们的知识产权可能导致大量财政和管理资源的支出，而且 可能不会成功。虽然我们打算大力保护我们的权利，但不能保证这些措施将取得成功。

研究与发展

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们的研究和产品开发费用分别约为1，346，000美元和1，358，000美元。

来源 和原材料/制造和装配的可用性

我们从各种来源获得我们产品的关键部件，根据我们的生产需求，我们以市场价格从当地供应商那里购买定购单。我们相信，在我们的产品中所使用的组件通常存在其他来源。

我们的制造，装配，仓库和运输设施位于亚利桑那州的坦佩。见“-Business- 属性”。

员工

作为2019年12月31日的员工，我们雇用了88名全职员工.我们相信，我们与我们的员工保持着令人满意的工作关系，我们目前没有任何劳资纠纷。

财产

我们将大约37，729平方英尺的办公和仓库空间从一个没有关联的第三方处租给我们位于亚利桑那州坦佩市南凯琳路7970号的公司办公室、制造、组装、仓库和船运设施。此外， 我们租用了大约5，131平方英尺的办公室和工业空间，与我们的主要办公大楼一样，是从一个没有附属关系的第三方那里租给我们位于亚利桑那州坦佩南凯琳路7910号的机械厂的。这两处房产 都与2024年4月到期的同一租赁协议有关。

操作

我们的业务是在亚利桑那州坦佩的主要执行办公室进行的。我们在国际上没有办事处或雇员。 然而，我们在美国的销售队伍工作，以确保合同供应我们的产品在美国和国外市场。截至2019年12月31日，我们已在美国和33个国家履行了销售合同和保修服务义务。当我们的产品 进入国际市场时，它要么是根据直接与国外客户签订的合同，要么是根据我们公司与美国政府机构(如美国国务院)之间的合同。在后一种情况下，我们的客户是相关的美国政府机构。然后，政府机构可以将我们的产品 分发给特定国家内的第三方。

管制事项

我们的业务在我们的大部分市场都受到监管。我们与许多美国政府机构和实体打交道，包括但不限于美国军队和国土安全部的分支机构。在我们的国际市场上也有类似的政府机构。

我们还受出口法规的约束。这些法律除其他外，包括“美国出口管理条例”、由美国商务部、工业和安全局管理的{Br}、由美国国务院、国防贸易管制局和贸易制裁局管理的“国际武器贩运条例”(“ITAR”)、由美国财政部、外国资产管制办公室实施的“贸易制裁条例”和“禁运条例”。在它的许多条款中，ITAR要求出口火器的许可证申请，以及对总价值为100万美元或更高的任何申请的国会批准。

任何不遵守这些法律和条例的行为都可能导致民事或刑事处罚、罚款、调查、不利的宣传以及对我们出口产品的能力的限制，重复的失败可能带来更严重的惩罚。出口规定的任何变化都可能进一步限制我们产品的出口。许可证程序 所需的时间可能不同，有可能推迟产品的装运和相应收入的确认。对我方产品出口的任何限制都可能对我们的竞争地位、业务结果、现金流量、 或财务状况产生重大不利影响。

有关出口条例的其他信息，见项目1A，“风险因素-与我们的业务有关的风险”。

政府合同

美国政府和其他政府可以根据我们未能满足指定的性能要求，在方便的时候终止我们的任何政府合同，也可以在违约的情况下终止我们的任何政府合同。如果我们的任何美国政府合同为了方便而终止 ，我们一般都有权获得完成工程的付款和允许的终止或取消 费用。如果我们的任何政府合同因违约而终止，美国政府通常只支付已被接受的工程的费用，并且可以要求我们支付原始合同价格与重新采购合同项目的费用之间的差额，除去原合同中接受的工程。美国政府也可以要求我们对违约造成的损害负责。关于政府合同的其他信息，见项目1A。“风险因素--与我们的业务有关的风险。”

环境

我们受到各种有关环境保护的联邦、州、地方和非美国法律和法规的约束，包括有害物质和废物的排放、处理、储存、处置和补救。我们不断评估我们对环境问题的遵守情况和管理情况，以确保我们的业务在很大程度上符合所有适用的环境法规。调查、补救、运营和维护费用与遵守环境和管理场地有关，这是我们业务的一个正常的、经常性的部分。这些费用通常是我们与美国政府签订的合同允许的费用。如果监管者提出更多的工作要求或更严格的清洁标准，发现新的土壤和地下水污染地区，以及(或)调查结果促使工作范围扩大，则继续遵守环境方面的规定有可能对我们业务、财务状况或现金流动的结果产生重大影响。

项目 1A危险因素

在表格10-K的年度报告中所载的其他信息之外，我们确定了以下风险和不确定因素 ，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。

与我们业务有关的风险

我们在很大程度上依赖政府合同来维持我们的全部收入和政府合同的损失，或拖延或减少对现有或未来政府合同的供资可能会减少我们的积压或对我们的销售和现金流动产生不利影响，并影响我们为我们的增长提供资金的能力。

我们与外国和美国州、地区和地方政府机构的合同收入直接或间接地代表了2019年财政年度我们总收入的大部分。虽然这些不同的政府机构受到共同的预算压力和其他因素的影响，但我们许多不同的政府客户作出独立的采购决定。由于业务集中于政府机构，如果我们的大量政府合同、分包合同或前景因预算 或其他原因而推迟或取消，我们的收入、收入和现金流量就容易发生不利变化。

可能导致我们失去这些合同并可能减少积压或以其他方式对我们的业务造成重大损害的 因素包括：

政府支出的优先次序和条款可能会改变对我们的企业不利的方式。

我们很大一部分收入来自国内和外国警察部队。如果这些政府实体不得不削减预算，我们就有可能失去这一收入来源，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或业务结果产生重大的不利影响。我们正在努力使我们的业务多样化，这样我们就不会那么依赖， ，但我们不能保证我们会成功地做到这一点。

公共卫生传染病、流行病或暴发，如COVID-19或冠状病毒，可能对我们的业务产生不利影响。

2019年12月，湖北武汉出现了一株新的冠状病毒(COVID-19)。虽然疫情最初主要集中在中国，并对其经济造成重大破坏，但现在已蔓延到包括美国在内的其他几个国家，并已在全球范围内报告了感染情况。COVID-19的传播影响了全球经济的各个部门，并可能影响我们的运作，包括我们供应链的潜在中断。

COVID-19的传播或另一种传染病的传播也可能对我们的第三方制造商 的运作产生负面影响，这可能导致我们产品的供应出现延误或中断。此外，我们可能采取临时预防措施，以帮助尽量减少病毒对我们雇员的风险，包括暂时要求所有雇员远程工作， 暂停我们的雇员在世界各地所有非必要的旅行，以及阻止雇员参加工业活动和与工作有关的面对面会议，这可能对我们的业务产生不利影响。

冠状病毒对我们行动的影响程度将取决于今后的事态发展，这些事态发展高度不确定，不能有信心地预测，包括爆发的时间、可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息、遏制冠状病毒或处理其影响的行动、以及政府开支 或优先事项的变化等。尤其是，冠状病毒在全球的持续传播可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的制造和供应链、销售和销售，并可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。COVID-19疫情是一场广泛的健康危机，可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济衰退，影响对我们产品的需求，并可能影响我们的经营结果。

激烈的竞争可能会对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

我们的产品在竞争激烈的市场上销售，进入壁垒有限。我们与一些提供类似产品和服务的老牌公司竞争，其中一些公司的财政、技术、营销、销售、制造、分销和其他资源大大超过我们的公司。也有一些公司的产品不直接竞争，但有时与我们提供的产品密切相关。Arotech公司、立方体公司、激光射击公司、Meggitt培训系统公司和 Ti培训公司是我们在部分或全部市场的主要竞争对手。

我们相信，我们的产品和服务优于竞争对手提供的产品和服务，这是基于我们在开发更高质量的软件解决方案、专利配件和广泛的培训场景内容库方面的实力，这需要竞争对手投入大量资金和时间才能提供类似的产品。然而，竞争对手推出低价 或更多创新产品可能导致我们的收入大幅下降，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果 我们无法预测客户的喜好或有效地识别、销售和销售未来的产品，我们未来的收入 和运营结果可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们能够有效地识别、销售和销售符合新的和不断变化的客户 偏好的新产品。因此，如果我们无法识别或获得满足客户喜好的新产品的 权利，我们的收入和经营结果可能会受到不利影响。此外，我们销售的任何新产品可能无法产生足够的 收入，以弥补它们的识别、开发、获取、销售、销售和其他成本。

州和地方政府支出下降可能会对我们的产品收入和收入产生负面影响。

我们计划销售的每一种产品的成功与否，在很大程度上取决于州和地方政府机构为我们目前和潜在客户编制的预算资金数额。全球信贷和金融市场最近经历了极端的混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。不能保证今后不会发生类似的 中断。一般经济状况的恶化可能导致税收减少，这可能导致政府开支的减少，特别是对诸如我们这样的自由裁量的模拟培训产品的开支。糟糕的经济状况反过来会导致我们的净销售额大幅度下降，或对我们的经营结果、财务状况和现金流量产生重大的不利影响。

我们可能无法获得或保留出口或再出口我们的产品、技术数据或服务所需的许可证或授权，或从国外转让技术并与其合作。拒绝这样的 许可证和授权可能会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

美国关于出口管制的规定要求我们对潜在的客户、目的地和技术进行筛选，以确保敏感的 设备、技术和服务不违反美国政策出口或转用于不正当的用途或用户。为了出口某些产品、技术数据或服务，我们需要从美国政府那里获得许可证，通常是逐项交易。这些许可证通常用于出口我方产品的军用版本、技术数据和国防服务。我们无法确定我们是否有能力获得向外国政府、外国商业客户或外国目的地出口我们的产品、技术数据和服务所需的美国政府许可证或其他 批准。

此外，为了从外国供应商那里获得某些技术诀窍，并与外国供应商合作改进这种 技术，我们可能需要通过制造许可证 或美国政府出口管制机构批准的技术援助协议获得美国政府的批准。美国政府有权在没有 通知的情况下，以外交政策为由撤销或暂停出口许可证和授权，因为我们无法控制这些问题。 如果得不到所需的许可证或授权，将妨碍我们从国外出口产品、数据和服务的能力以及使用某些先进技术的能力。这可能会对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们不遵守出口管制规则可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们不遵守上述出口管制规则可能使我们面临美国政府的重大刑事或民事执法行动，定罪可能导致拒绝出口特权，以及根据美国政府合同合同暂停或取消 ，其中任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果不遵守“美国反海外腐败法”，我们将受到惩罚和其他不利后果。

我们受美国“反海外腐败法”的约束，该法一般禁止美国公司为获取或保留业务而从事贿赂或其他禁止向外国官员支付的款项。在我们销售产品和服务的外国，腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为时有发生。然而，我们不能保证我们的雇员或其他代理人不会从事这种我们可能要承担责任的行为。如果我们的雇员或其他代理人被发现从事这种行为，我们可能受到严重的处罚和其他后果，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们可能面临来自同类产品供应商的竞争。这些产品类别的竞争加剧可能对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。

由于 我们将不是唯一的销售商，而且由于我们的专利数量有限，为与我们的产品竞争而设计的同类产品的引进可能在今后有所增加。由于如此关注国土安全和恐怖主义，有可能有更多的公司进入我们的业务，销售新的和(或)创新的培训工具。一个特别令人关切的领域是新的虚拟现实(VR)硬件和软件。如果其他公司能够创造更现实或更有效的新培训工具，我们可能无法有效地竞争。竞争对手推出的同类产品，成熟的产品生命周期 或其他因素可能导致我们从这些产品中获得的收入下降。在不抵消销售收益的情况下，我们的 这些产品的销售大幅度下降将对我们的经营结果、财务状况和现金流动产生重大的不利影响。

我们在一个竞争激烈的市场上经营，一些竞争对手的规模和资源可能使他们比我们更有效地竞争，导致我们的市场份额丧失，收入和毛利减少。

执法、军事、教育和商业模拟培训的市场竞争激烈，包括许多新的竞争者，以及来自扩大其生产和销售性能 产品的老牌公司的竞争。尽管我们拥有专利、商标和版权，但我们目前和未来的竞争对手可以生产和销售性能特征和功能类似于我们销售和计划销售的产品 的产品。我们的一些竞争对手 是具有很强的全球品牌认知度的大公司，如立方体公司和Meggitt公司，它们比我们拥有更多的财务、分销、营销和其他资源。我们的一些竞争对手具有显著的竞争优势，包括更长的经营历史、更大的销售力量、更大的广告预算、更好的品牌认知度、更大的规模经济和与关键军事客户的长期关系，这些潜在的价值很高，因为我们的竞争对手销售给他们的数量很大。

因此，这些竞争对手可能比我们更有能力影响顾客的喜好，或以其他方式通过下列方式增加其市场份额：

中断 可能对收入和业务结果产生不利影响。

我们制造和(或)销售我们的产品的能力可能因我们的制造、仓储或分销能力或我们供应商、合同制造商、物流服务供应商或独立分销商的能力受损或中断而受到损害或破坏。这种破坏或破坏可能由执行问题以及难以预测或我们无法控制的因素造成，如产品或原材料短缺、恶劣天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义、大流行病、罢工、网络安全破坏、政府关闭、物流中断等，供应商容量限制或其他事件。如果 未能采取适当步骤来减轻此类事件的可能性或潜在影响，或在 发生此类事件时有效管理这些事件，则可能会对我们的业务或财务结果产生不利影响，特别是在产品来自 单一供应商或地点的情况下。与重要供应商、合同制造商、物流服务供应商或独立的 分销商发生的争端，包括有关定价或业绩的争端，也可能对我们生产和(或)销售我们的产品的能力以及我们的业务或财务结果产生不利影响。我们正在积极监测最近爆发的冠状病毒及其对我们供应链和业务的潜在影响。虽然我们的产品是在北美制造的，我们的大部分原料和原料都来自北美，但由于目前和未来可能会关闭港口 和由于疫情爆发而造成的其他限制，全球供应可能会受到限制。, 这可能会导致我们产品中使用的某些 成分和原材料的价格增加和(或)我们的业务可能受到干扰。虽然我们预计病毒目前不会对我们的业务或财务结果产生重大不利影响，但我们无法准确预测冠状病毒由于各种不确定因素而产生的影响，包括病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、爆发的持续时间以及政府当局可能采取的行动。

我们产品的某些部件构成了潜在的安全风险，可能给我们带来潜在的责任风险。

我们产品的某些部件含有可能构成潜在安全风险的元素。除了这些风险之外，我们不能保证使用我们产品的设施不会发生事故。任何事故，无论是由于我们的全部或部分产品或技术的使用或我们客户的业务造成的，都可能对我方产品的商业接受产生不利影响，并可能导致因伤亡而造成的损害索赔。任何这些事件都会对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。如果我们的产品不能按规定执行，这些产品的 用户可以要求获得大量款项。这些索赔可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。我们所维持的一般产品责任保险 的金额不足以支付潜在的索赔，也不能保证目前的保险金额可以维持在目前的费用水平，或根本不存在。

第三方声称我们侵犯了他们的知识产权或其他侵犯了他们的知识产权，这可能导致巨大的成本，并严重损害我们的业务和经营结果。

从事产品销售的公司经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。一些公司，包括我们的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业机密，它们可以用来对我们提出索赔。第三方将来可能声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。现有的法律和条例正在演变，并可作不同的解释，各联邦和州立法或管理机构可扩大现行法律或条例或颁布新的法律或条例。我们不能保证我们不会侵犯或侵犯任何第三方知识分子的产权。

我们无法预测第三方知识产权的主张或由此而产生的任何侵犯或挪用权利的主张是否会对我们的业务和经营结果造成重大损害。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护，我们可能需要花费大量的时间和财政资源来为这些索赔辩护，即使没有法律依据、庭外和解或对我们有利的裁决也是如此。此外，争端的不利结果可能要求 us：如果我们被发现蓄意侵犯一方的知识产权，则支付损害赔偿，可能包括三倍的损害赔偿和律师费；停止制造、许可或使用据称侵犯或不适当地侵犯他人知识产权的产品或服务；花费更多的开发资源重新设计我们的产品；签订潜在的不利于专利或许可证的协议，以便获得使用必要技术或材料的权利；或赔偿我们的伙伴和其他第三方。特许权使用费或许可协议，如果需要或适当，可能无法以我们可以接受的 条款，或根本没有，并可能需要大量的特许权使用费支付和其他支出。此外，我们没有广泛适用的专利责任保险，任何涉及专利权利的诉讼，无论其成功与否，解决 都可能是昂贵的，而且会转移我们管理人员和技术人员的时间和注意力。

我们的业务依赖于可能难以保护的所有权，并可能影响我们有效竞争的能力。

我们有效竞争的能力将取决于我们是否有能力通过专利、商标、版权和商业秘密保护、保密协议和许可安排来保持我们的技术和内容的专利性质。

诉讼，或参与行政诉讼，可能是必要的，以保护我们的所有权。这类诉讼费用高，费时费力，可以转移公司资源和管理人员的注意力来维护我们的权利，这可能损害我们，即使我们在诉讼中获胜，也无法保证我们在这类诉讼中取得成功。在没有专利保护的情况下，尽管我们依赖我们的专有机密信息，我们的竞争对手可能使用与我们类似的创新来设计和制造与我们产品直接竞争的产品。 此外，也不能保证其他人不会获得我们周围需要许可或设计的专利。在某种程度上，我们的任何产品都被第三方专利所覆盖，我们可能需要获得这样的专利许可才能开发 并销售我们的产品。

尽管我们努力维护和维护我们的所有权，但我们可能不能成功地这样做。此外，竞争是激烈的，我们的竞争对手不会独立开发或专利技术，这些技术与我们的技术相当或优于我们的技术。如果发生专利诉讼，我们不能向你保证，法院将裁定 我们是我们已颁发的专利或待决专利申请所涵盖的发明的第一创建者，或我们是为这些发明提出专利申请的第一人。如果法院支持现有或未来包含广泛权利要求的第三方专利，或者如果我们被发现侵犯了第三方专利，我们可能无法以可接受的条件从这些专利的持有者那里获得所需的许可。如果不能获得这些许可证，可能会延误我们的产品的引进，或需要围绕这些专利进行昂贵的设计，或可能阻止我们产品的开发、制造或销售。在由他人提起的专利侵权诉讼中为自己辩护和对侵权者提起专利侵权诉讼，也会造成很大的费用。

我们还依赖于商业秘密和专有技术，在一定程度上，我们寻求通过与客户、员工、顾问和与我们保持战略关系的实体签订保密和保密协议来保护这些秘密。我们不能向你保证，这些协议不会被违反，我们将有足够的补救任何违反，或者我们的商业秘密不会被知道或由竞争对手独立开发。

我们依靠我们的行政官员，他们的损失可能会对我们的业务造成重大损害。

我们依靠我们的执行官员和重要员工积累的知识、技能和经验。我们的首席执行官、总裁兼董事会主席罗伯特·费里斯从一开始就建立了我们的业务，并与管理团队的其他成员一道，负责我们今天拥有的许多产品和客户。如果他们离开我们或使我们丧失工作能力，我们可能会在商业战略和业务的规划和执行中受到影响，影响我们的财务业绩。 我们也不为我们的任何雇员维持任何关键人物人寿保险。

如果我们今后不能对财务报告实施和维持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告这种内部控制中的任何重大弱点。此外，我们必须每季度报告内部控制的任何变化。此外，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法”)第404节，管理层必须提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告(“萨班斯-奥克斯利法”)。

我们将设计、实施和测试遵守这些义务所需的财务报告的内部控制。如果 我们查明了财务报告内部控制方面的重大弱点，如果我们不能及时遵守第404节的要求，或断言我们对财务报告的内部控制是无效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，而普通股的市场价格可能会受到不利影响。我们还可能受到证券上市交易所、证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财政和管理资源。

由于2012年“创业创业法”(“就业法”)规定的“新兴成长型公司”，允许我们依赖某些披露要求的豁免。

根据“就业法案”，我们有资格成为一家“新兴增长公司”。因此，我们获准并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一个新兴的增长公司，我们就不会被要求 ：

此外，“就业法”第102条还规定，新兴成长型公司可利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，遵守新的或经修订的会计准则。我们选择 来利用这一长期过渡时期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

我们将继续作为一家“新兴增长公司”达五年之久，或直至(I)第一个财政年度的最后一天，即我们的年收入总额超过10亿美元的最后一天，(Ii)我们成为“外汇法”第12b-2条所界定的“大型加速增长公司”的日期，如果我们非附属公司持有的普通股市值在我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日超过7亿美元，或(Iii)我们在过去三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期，就会发生这种情况。

然而，在此之前，我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股不那么有吸引力。 如果一些投资者发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不那么活跃的交易市场，我们的证券价格可能会更加波动。

作为一家新兴的成长型公司，我们的审计师不需要证明我们内部控制的有效性。

我们的 独立注册公共会计师事务所无须证明我们对财务 报告的内部控制的有效性，而我们是一家新兴的成长型公司或一家较小的报告公司，根据美国证券交易委员会颁布的规则，这意味着我们的财务报告的效力可能不同于我们的同行公司，因为它们可能被要求获得独立注册会计师事务所对财务 报告的内部控制的有效性的认证，而我们没有。虽然我们的管理层必须证明对财务报告的内部控制，我们将被要求每季度详细说明我们内部控制的变化，但我们不能保证，独立的注册公共会计师事务所在评估我们对财务报告的内部控制的有效性方面的审查过程，如果获得，不会发现一个或多个重大弱点或重大缺陷。此外，一旦我们不再是一家新兴的增长公司，不再有资格成为规模较小的报告公司，我们将得到独立注册的公共会计师事务所的认证，证明我们对财务报告的内部控制是有效的。即使管理层认为这些控制措施是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能拒绝证明这种内部控制的有效性，并发表一份有保留的报告。

由于我们是一家上市公司，我们的成本确实会大幅增加，我们的管理层需要投入大量的时间用于新的合规计划。

由于 是一家上市公司，有义务根据“外汇法”向证券交易委员会提交报告，我们确实承担了大量的法律、会计 和其他费用，而我们作为一家私营公司不会承担这些费用。此外，“萨班斯-奥克斯利法”对上市公司规定了各种要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制。我们的管理人员 和其他人员将大量时间用于这些遵守倡议。此外，这些规则和条例 已经增加，并可能继续增加我们遵守法律和财务的费用，并可能使某些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和条例可能会使我们获得董事和高级官员责任保险更加困难和昂贵，从而使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们无法预测或估计我们将承担的额外费用的数额，以履行我们根据“外汇法”承担的额外的 披露义务或此类费用的时间安排。

“萨班斯-奥克斯利法案”除其他外，要求我们对财务报告和披露保持有效的内部控制和程序。特别是，我们必须按照萨班斯-奥克斯利法第404条的要求，对我们对财务报告的内部控制进行系统和过程评估和测试，以便管理层能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们还必须让我们的独立注册公共会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性，即我们关于10-K表格的第二次年度报告，或在我们不再是一家新兴的增长公司之后的第一份关于表10-K的年度报告，并且不再是一家规模较小的报告公司。我们遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条可能要求我们承担大量的会计费用，并花费大量的管理工作，包括雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计人员和财务人员的潜力。如果我们不能及时遵守第404节的要求，或者如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制中存在被认为是重大弱点的 缺陷，我们的股票的市场价格可能下降，我们可能会受到证券交易委员会或其他管理当局的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们成功执行业务计划和遵守第404节的能力要求我们能够及时、准确地编制财务报表。我们预计，我们将需要继续改进现有的，并实施新的业务和财务 系统，程序和控制，以有效地管理我们的业务。在向新的或加强的系统、程序或控制过渡方面的任何拖延或中断，都可能使我们的业务受到影响，我们可能无法得出这样的结论：我们对财务报告的内部控制是有效的，并按照“萨班斯-奥克斯利法”第404节的要求，从我们的审计员那里获得关于内部控制的无保留报告。这反过来可能对我国普通股的交易价格 产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

与我们股票有关的风险

纳斯达克(Nasdaq)可能会将我们的普通股从其交易所退市，这可能会限制股东交易我们普通股的能力。

我们的普通股于2018年3月29日在纳斯达克开始交易。纳斯达克将要求我们在持续的基础上满足某些金融、公开上市、出价(Br)价格和流动性标准，以便继续我们的普通股上市。如果我们不能满足这些继续上市的要求，我们的普通股可能会被除名。如果我们的普通股被退市，我们不能在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券将在场外市场上市。如果发生这种情况，我们的股东可能面临重大的重大不利后果，包括我们的普通股市场报价有限，我们证券交易的流动资金减少。此外，我们可能会经历 下降的能力，以发行更多的证券和获得更多的融资在未来。

由于几个因素，包括有限的公开浮动，我们的普通股价格可能会高度波动。

我们的普通股的市场价格过去一直波动不定，我们普通股的市场价格在未来可能会波动。由于市场对波动的不利反应，在波动期之后，你可能无法转售我们普通股的股票。

其他可能导致这种波动的 因素可能包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大而不利的影响。此外，股票市场总体上有时经历极端波动和迅速下降，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们的普通股的交易价格产生不利影响，而不管我们的实际经营情况如何。

由于我们的管理人员和董事会将作出所有的管理决定，所以只有当你愿意委托我们的董事作出所有决定时，你才应该投资于我们的证券。

我们的董事会将拥有就我们的管理作出所有决定的唯一权利。投资者将没有机会评价将由未来营业收入供资的具体项目。你不应该购买我们的证券，除非 你愿意把我们管理的所有方面委托给我们的高级官员和董事。

我们可能需要筹集更多的资金。如果我们不能筹集到必要的额外资金，我们的业务可能会失败，或者我们的经营 结果和我们的股票价格可能会受到重大的不利影响。

作为一家新兴的成长型公司，我们可能需要为我们可能遇到的机会获得足够的资金。这种机会可以包括获得互补的企业，获得新的营销和销售机会，给予雇员奖金，奖励他们过去的服务，并奖励他们今后的成功。出售更多的股票，无论是私下还是公开，都会削弱我们股东的权益。如果我们借到更多的钱，我们将不得不支付利息，也可能不得不同意限制我们的操作灵活性的限制。如果我们不能获得足够的资金，如果需要的话，我们可能不得不削减我们的业务，我们的业务可能会失败。

我们发行更多普通股以换取服务或偿还债务，将削弱你的比例所有权和投票权，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们一般可以在行使股票期权和认股权证时发行普通股和普通股股票，以支付债务、债券或服务，而不需要我们的股东根据我们董事会当时认为有关的 因素进一步批准。在当时我们认为适当的情况下，我们可能会发行更多普通股。

符合未来出售条件的股票可能会对市场产生不利影响。

根据根据“证券法”颁布的规则144，我们的某些股东可以根据“证券法”颁布的规则144在公开市场上通过普通经纪交易出售其全部或部分普通股股票，但须遵守某些限制。一般说来，根据规则144，非附属公司股东可在六个月后自由出售股票，但只需遵守目前公开的 信息要求。附属公司可在6个月后出售，但须遵守规则144的数量、出售方式(用于股票证券)、目前的公共信息和通知要求。在2020年3月23日以 形式发行的普通股中，约有7，745，030股，其中7，500股受规则144的限制，其余股份不受限制地流通。鉴于我们普通股的交易有限，根据规则144转售我们普通股的一小部分股份或有效的登记表可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的股权激励计划允许我们发行股票期权并授予普通股股份。我们今后可能会制定额外的股权奖励计划，届时可能需要我们根据“证券法”提交一份登记声明，以涵盖在根据这些计划授予或以其他方式购买的奖励行使或转归时发行股票的情况。因此，根据计划发行或授予的任何股份都可以在公开市场自由交易。如果根据该计划发行股票，如果执行 ，并且认为它们将在公开市场上出售，那么我们的普通股的价格就会大幅度下降。

任何持有我们普通股股份的 持有人都无权要求我们为这种股票的公开转售提交登记声明。

我们的公司章程和章程中的规定可能会延迟或阻止可能不符合我们股东最大利益的收购。

我们公司章程和章程中的规定可被视为具有反收购效果，包括何时和由谁召集股东特别会议，并可推迟、推迟或阻止收购企图。此外，内华达州修订法规的某些规定也可被视为具有某些反收购效果，其中包括对超过某些特定阈值的股份的控制权将不具有任何表决权，除非这些表决权得到公司无利害关系的股东的多数批准。此外，我们的公司章程授权发行至多2，500，000股优先股，其权利和优惠可由本公司董事会以其唯一酌处权不时确定。本公司董事会未经股东同意，可以发行额外的具有红利、清算、转换、表决权或其他权利的优先股，对普通股 持有人的表决权或其他权利可能产生不利影响。

我们从未支付过普通股股利，今后也没有这样做的计划。

持有我们普通股股份的人有权获得我们董事会可能宣布的股息。到目前为止，我们没有支付现金股利，我们的普通股，我们不期望支付现金股利我们的普通股在 可预见的未来。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务运作提供资金。因此，我们普通股的任何 回报投资者，如果有的话，将以普通股股票市值的形式增值。

项目 1B未解决的工作人员意见

不适用。

项 2.属性。

我们将大约37，729平方英尺的办公和仓库空间从一个没有关联的第三方处租给我们位于亚利桑那州坦佩市南凯琳路7970号的公司办公室、制造、组装、仓库和船运设施。此外， 我们租用了大约5，131平方英尺的办公室和工业空间，与我们的主要办公大楼一样，是从一个没有附属关系的第三方那里租给我们位于亚利桑那州坦佩南凯琳路7910号的机械厂的。这两处房产 都与2024年4月到期的同一租赁协议有关。

项目 3.法律程序。

公司不时接到威胁诉讼的通知，或有人对其提出索赔。本公司在持续的基础上评估 意外开支，并为可能发生损失和可以合理估计损失额的事项确定损失备抵。2018年6月，该公司在亚利桑那州高等法院提起了一项宣告性判决。一位前客户提出了违反合同和违反保证的指控，公司要求最高法院就这些指控和公司根据与前客户签订的合同 所承担的义务作出补救和澄清。2019年5月，该公司签订了76，250美元的和解协议。该协定不构成承认任何非法行为或不法行为。截至2018年12月31日，该公司确定了一笔可能的和估计损失为40 000美元的意外损失，截至2019年12月31日已积存并支付了76 250美元的全额结算。

项目 4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目 5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行者购买股票证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以股票代号“VTSI”进行交易。

普通股持有人

作为2020年3月23日的 ，我们普通股的7，745，030股已发行，并被约169名记录持有者持有。此外， 我们没有A类普通股，B类普通股或优先股发行和发行的股份。

发行人购买股票证券

项目 6.选定的财务数据。

不适用。

项目 7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

下面的讨论和分析应与我们的财务报表以及相关附注一起阅读，其中包括表格10-K的本年度报告中的 。讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述. 由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与那些前瞻性报表中的预期结果大不相同，包括但不限于“风险因素”和本年度报告表10-K的其他部分。

前瞻性 语句

本讨论中的 信息包含前瞻性声明和“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的信息，这些信息受这些章节创建的“安全港”管辖。 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“应该”、“可能”、“预测”、“ 潜力”、“继续”、“将”和类似的表达式旨在识别前瞻性 语句，尽管并非所有前瞻性语句都包含这些标识词。我们可能实际上无法实现我们前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们前瞻性的 声明。实际结果或事件可能与我们所做的前瞻性 声明中披露的计划、意图和期望大不相同。前瞻性声明只适用于其作出日期，我们不承担任何义务来更新任何前瞻性的声明。本年度报告中关于表10-K 的所有前瞻性陈述都是基于我们目前的预期、预测、估计和假设，涉及风险、不确定因素和其他因素 ，这些因素可能导致结果或事件与前瞻性报表中表达的结果或事件大不相同。在评估 这些语句时，您应该特别考虑可能影响我们未来结果 或操作的各种因素、不确定性和风险。这些因素, 不确定因素和风险可能导致我们的实际结果与本年度报告表10-K中提出的任何前瞻性 声明大不相同。在对我们的证券作出任何投资决定之前，您应仔细考虑所描述的这些风险和不确定性，以及我们向SEC提交或提供的报告中所载的其他信息。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，在 他们的整体上都明确地符合本警告声明。

业务 概述

维特拉公司(“公司”、“VirTra”、“我们”和“我们”)是一家为执法、军事、教育和商业市场提供判断使用武力训练模拟器、火器训练模拟器和驾驶模拟器的全球供应商。该公司的专利技术，软件和场景提供紧张的培训 降升级，判断使用武力，枪法和相关培训，模拟现实世界的情况。VirTra的使命是通过实用和高效的虚拟现实和模拟器技术来拯救和改善全世界的生命。

Vira枪械训练模拟器允许枪法和基于现实场景的训练每天进行，而不需要靶场、防护设备、角色玩家或基于场景的训练场地。我们在模拟训练中开发了更高的 标准，包括：多屏幕、基于视频的场景、编写 能力的独特场景、高级训练场景、专利威胁-火™反射系统、强大的专利气体动力模拟 反冲套件等等。模拟器还允许学生从讲师那里得到即时反馈，而不会有可能受到教练或学生伤害的 。教师能够教授和重新调解关键问题，而 由于真实感和安全的训练环境所创造的虚拟仿真器对学生施加现实的压力。

VirTra的 驾驶员训练模拟器是一个基于车辆的模拟器，具有下一代图形、运动和其他各种 功能。该系统旨在为所有执法司机 培训提供安全、可靠的技术转让环境。此外，驱动钻机增加了振动和运动的真实感，而基于现代物理的渲染引擎 不仅提供了照片真实感，而且还提供了诸如沙尘暴、雨和阳光等关键危险。VirTra的司机 训练模拟器提供了广泛和现实的培训环境，允许初始驾驶员熟悉 和定向先进的概念，高风险追求和防御性驾驶演习。

我们还致力于将我们的技术授权给那家食品业公司。(“TEC”)，一个关联方和开发商 和经营者的餐饮和娱乐结合的概念，以室内拍摄经验为中心。米切尔·萨尔茨(Mitchell Saltz)是我们董事会的一名成员，是TEC董事会主席和多数股东。

企业战略

我们有四个主要的客户群体，即执法、军事、教育(包括学院和警察学院)和文职人员。这些是非常不同的市场，需要不同的销售和营销计划以及人员。我们的重点是通过以下关键的 增长战略，扩大培训模拟器的市场份额和范围，销售给这些已确定的客户群体：

产品 产品

我们的 仿真器产品包括以下内容：

最近的发展

2019年12月，湖北武汉出现了一株新的冠状病毒(COVID-19)。虽然疫情最初主要集中在中国，并对其经济造成重大破坏，但现在已蔓延到包括美国在内的其他几个国家，并已在全球范围内报告了感染情况。COVID-19的传播影响了全球经济的各个部门，并可能影响我们的业务，包括我们的供应和制造链的潜在中断。冠状病毒对我们行动的影响程度将取决于今后的事态发展，这些事态发展高度不确定，不能有信心地预测，包括疫情持续时间、可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息、遏制冠状病毒或处理其影响的行动、以及政府开支或优先事项的变化等。尤其是，冠状病毒在全球的持续传播可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的制造和供应链、销售和销售，并可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。COVID-19疫情是一场广泛的健康危机，可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济衰退，影响对我们产品的需求，并可能影响我们的经营结果。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的业务业绩

收入. 截至2019年12月31日的年度收入为18，711，923美元，而2018年同期为18，080，126美元，增长了631，797美元，即3.5%。这一增长是由于模拟器、配件、课程和 培训的销售增加以及2019年经常性延长保修收入的结果。

销售成本截至2019年12月31日的年度销售成本为8，998，232美元，而2018年同期为7，030，286美元，增长了1，967，946美元，即28.0%。比去年增加的原因是直接材料、直接劳动力和其他生产成本的增加.销售费用包括2019年12月31日终了年度的库存准备金15 621美元，而2018年12月31日终了年度的库存准备金为0美元。库存储备备抵调整手头库存的可变现净值 。

毛利截至2019年12月31日的年度毛利润为9，713，691美元，而 2018年同期为11，049，840美元，减少了1，336，149美元，即12.1%。截至2019年12月31日的年度毛利率为51.9%，2018年同期为61.1%。毛利减少的主要原因是模拟器系统的数量和类型、配件类型和服务种类不同。

经营费用2019年12月31日终了年度的业务费用净额为9 451 373美元，而2018年同期为10 049 939美元，减少了598 566美元，即6.0%。总体和行政费用同比减少的原因是股票期权补偿和赎回减少，专业服务和公共公司开支减少，部分抵消了工资和福利的增加，销售和营销的增加，以及设施费用的增加。在2019年12月31日终了年度，账户和附注应收款坏账备抵119 750美元，业务报表记作一般和行政费用的减值损失280 000美元，2018年12月31日终了年度，账户和应收票据坏账备抵317 967美元，业务报表记作一般费用和行政费用254 933美元。

业务收入2019年12月31日终了年度的业务收入为262 318美元，而2018年同期为999 901美元，减少了737 583美元，即73.8%，原因是销售费用的增加部分抵消了业务费用的减少。

所得税费用截至2019年12月31日的年度所得税支出为446，725美元，而 2018年同期为309，998美元，增长136，727美元，即44.1%。增加的原因是我们的递延税款资产真实增加，在递延收入、准备金、折旧和摊销以及经营净亏损结转方面的临时时间差异，被前一年多缴税款预付和退还的调整所抵消。

其他收入(费用)。2019年12月31日终了年度的其他收入净额为109 130美元，而2018年同期为128 189美元，减少19 059美元，即14.9%，主要原因是杂项 收入减少。

净收入(亏损). 2019年12月31日终了年度的净亏损为75，277美元，而2018年同期的净收益为818，092美元，减少了893，369美元，即109.2%，与上文讨论的每一节 有关。

经调整的利息、税收、折旧和摊销前收益(AEBITDA)。非公认会计原则财务措施的解释和使用：

利息、所得税、折旧和摊销前以及其他非经营费用和收入(“EBITDA”)之前的收益 和调整后的EBITDA是非公认会计原则的措施。调整后的EBITDA还包括非现金股票期权费用、减值费用和 坏账支出.其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA。该公司计算其调整后的EBITDA，以消除{Br}某些项目的影响，它认为这并不能表明公司的业绩和正在进行的业务。在此提出调整的EBITDA 是因为管理层认为经调整的EBITDA的提出为公司的投资者提供了关于公司财务状况和经营结果的有用信息，而且调整后的EBITDA经常被证券分析师、投资者和其他有关方面用于评估公司行业的公司，其中一些公司在报告其结果时提供EBITDA和调整后的EBITDA表格。调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑，也不应作为对公司结果的分析的替代，因为在美国GAAP下报告的是 。调整后的EBITDA不应被视为根据美国公认会计原则编制的净收益、经营 活动的现金流量和其他收入或现金流量表数据的替代办法，也不应被视为衡量盈利能力 或流动性的一种衡量标准。下表提供了净收益与调整后的EBITDA的对账情况：

流动性 和资本资源流动性是企业产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的现金和现金等价物分别为1，415，091美元和2，500，381美元，公司还持有期限小于6个月的存单，记录为短期投资，截至2019年12月31日和2018年12月31日分别为1，915，000美元和3，490，000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，周转金分别为7 173 280美元和6 769 068美元。

2019年12月31日终了年度用于业务活动的现金净额为1 432 351美元，2018年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为1 828 075美元。2019年的业务活动包括周转资金的变化，其中有大量现金用于增加应收账款，未开单收入被递延收入抵消。2018年的业务活动 主要包括周转金的变化。

2019年12月31日终了年度投资活动提供的现金净额为699 165美元，2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额为3 782 827美元。2019年的投资活动包括购买和出售财产 和设备、购买无形资产以及购买和赎回存单。2018年的投资活动包括购买财产和设备以及购买和赎回存单。

截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度，用于资助活动的现金净额分别为352 104美元和625 312美元。2019年和2018年的筹资活动包括回购股票期权、购买国库股票和偿还机器车间应付票据 。

积压

Company将预订定义为在指定时间内收到的新签署的合同和采购订单的总数。该公司在截至2019年12月31日的三个月内共收到420万美元的预订。该公司将积压定义为 从已签署合同和定购单(未开始或未完成的业绩目标)中积累的订单，在未来一个季度交付之前，无法确认为收入。待办事项还包括延期保修协议和 步骤协议，这些协议是在每个协议的有效期内以直线方式确认的递延收入。截至2019年12月31日，该公司积压的资金为960万美元。2019年12月31日终了年度的收入和积压总额为2 830万美元，而2018年同期为2 490万美元，增加了340万美元，即13.7%。

据管理部门 估计，2019年第四季度收到的大部分新预订将在2020年转为收入。管理层对转换积压文件的 估计数是根据目前的合同交付日期计算的，但合同条款和日期须作修改，并应客户的要求定期更改。

现金要求

我们的管理层相信，从本年度报告提交之日起，我们目前的资本资源将足以继续经营我们的公司，并维持我们目前的业务战略超过12个月。然而，我们愿意从资本市场筹集更多的资金，以公平的估价购买一家企业或资产，扩大我们的生产能力，扩大我们的产品和服务，加强我们的销售和营销努力和效力，并积极地利用我们的市场机会。然而，我们不能保证在需要时向我们提供更多的资金，如果有可能，也不能保证可以以商业上合理的条件获得资金。如果我们不能及时获得额外资金，如果需要的话，我们将被迫缩减扩大营销和销售努力的计划。

关键的 会计政策

我们已确定以下政策对我们的业务和业务成果至关重要。我们报告的结果受到下列会计政策的影响，其中有些政策要求管理层作出主观或复杂的判断。这些判断涉及对固有不确定事项的影响作出估计和假设，并可能对季度或年度业务结果产生重大影响。对于所有这些政策，管理层警告说，未来的事件很少像预期的那样发展，最好的估计通常需要调整。我们在应用最重要的会计政策时使用的方法、估计、解释和判断对我们在财务 报表中报告的结果会产生重大影响。

下面的讨论提供了关于在执行公司关键会计政策时所作的重要估计、判断和假设的补充信息。

提出和使用估计数的基础

我们的财务报表是根据公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层对报告的资产和负债数额作出估计和假设，并披露本报告所述期间财务报表之日或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。管理层不断评估其估计和判断。管理部门根据历史经验和它认为在当时情况下是合理的其他各种因素来估计 ，而 的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。对于我们所作的任何个别估计或假设，对相同的事实和情况运用合理判断 的其他人可能会作出不同的估计。这些财务报表中的重要会计估计数 包括股票付款的估值假设、可疑账户和应收票据备抵、库存准备金、保修准备金的应计利润、长期资产的账面价值、所得税估价免税额、以成本为基础的投资的账面价值以及我们与客户签订的合同中对履约义务的交易价格分配。 实际结果可能与这些估计数大不相同。

可疑账户和应收票据备抵额

公司只有在获得客户付款的合理保证的情况下才发货。当没有这种保证 时，公司将要求预先付款。对于美国政府机构以外的其他客户， 公司通常在装运前要求预付押金。对客户信誉的评估依赖于管理层对以往付款历史、信用评级、信用参考和市场 声誉等因素的判断。如果有任何最终无法收回的销售，公司将未收回的金额记作坏账准备金 。这一准备金是根据管理层对每笔未清应收款项的评估和收取的可能性不时确定和调整的。

公司定期评估其应收票据下借款人的财务状况，考虑到上文讨论的那些因素以及票据中已知和固有的风险。一旦公司估计所有的 或应收票据的一部分是无法收回的，公司就会设立准备金。

存货估价

库存 按成本或可变现净值的较低部分表示，成本按平均成本法确定。在建工程 和成品库存包括资本化劳动力和间接费用的分配。为过时的、移动缓慢的 或在适当情况下有缺陷的物品编列了经费。这种估计估值要求管理层对特定库存物品将来可能具有最小或不可变现价值的可能性作出某些判断。这些判断是基于当前手头项目的 数量与历史销售量、产品的潜在替代用途和 库存项目的年龄进行比较的。

成本 方法投资

公司持有对TEC的投资。TEC的股票没有一个容易确定的公允价值，如果有的话，是以成本减去 减值来衡量的。管理层根据TEC的业绩和财务状况定期评估其对TEC投资的可收回性。在截至2019年12月31日的年度内，该公司利用TEC最近提出的出售要约和 投资者的善意收购要约，作为TEC普通股公允价值的指标。

属性 和设备

财产 和设备按成本扣除折旧后入账。折旧是在资产投入使用时开始的。折旧 采用直线法计算资产的估计经济寿命，或用于租赁权的改进，超过估计使用寿命的缩短或剩余租赁期限。在确定折旧率时，回顾了历史处置经验、持有期和市场趋势。

我们定期进行审查，以确定是否存在表明资产 的账面数可能无法收回或资产的使用寿命比原先估计的短或更长的事实和情况。我们评估我们的资产的可收回性 ，方法是将与相关资产或资产组相关的预计未贴现净现金流量与其估计的剩余寿命与各自的账面金额进行比较。减值(如果有的话)是基于账面 数额超过这些资产的公允价值。

收入 确认

我们根据会计准则编码(“ASC”)606，与客户签订的合同收入(合同 )核算收入确认，我们于2018年1月1日采用了改进的追溯过渡方法。我们评估了不同的 业绩义务和收入确认模式，我们的合同采用了标准。因此，在我们审查合同之后，我们得出结论认为，采用标准的影响对我们的结存表、业务报表、股东权益变动或现金流量没有重大影响。

收入 包括产品和服务的销售，并扣除折扣。产品销售包括模拟器、升级组件、场景、 场景软件、后坐力套件、威胁-火。^®和其他配件。服务包括安装，培训，有限 保证型保证，扩展服务型担保协议和相关支持.

我们通过确定与客户的合同、确定合同内的履约 义务、确定交易价格、将交易价格分配给合同内的履行 义务以及在履行或作为履行义务时确认收入来确定我们的收入确认。

在审查我们的合同时，确定合同中的履约义务，将交易 价格分配给履约义务，以及何时履行履约义务需要作出重大判断。 在确定履约义务时，公司考虑了客户是否合理地期望 公司将提供这些货物或服务，并将这些货物或服务视为谈判交换的一部分。公司相信，一般来说，我们的履约义务在合同中是明确的。公司根据相对独立的销售价格将交易价格 分配给履约义务。这就需要考虑和确定使用各种信息来源的每一种不同商品或服务的独立销售价格。根据ASC 606，公司 只有通过将货物或服务转让给客户以满足业绩义务时才能确认收入。为了确定当业绩义务转移给客户时，公司考虑控制一旦客户有权和有能力指导产品或服务的使用，而客户基本上从产品和服务中获得了剩余的所有利益之后，转让的业绩义务 。

基于股票的 补偿

公司使用Black-Schole-Merton 期权定价模型，根据授予日期的公允价值计算股权工具的奖励成本，该模型包含各种假设，包括波动率、预期期限和无风险利率 。

期权的预期期限是执行前的估计时间，是根据SEC的“安全港规则”确定的，使用平均归属和合同条款，因为我们没有足够的历史经验获得类似的奖励。 预期的股票价格波动是根据公司股票的历史波动情况确定的。无风险利率是 ，基于美国国债零息票债券的隐含收益率，剩余期限相当。基于股票的补偿奖励和其他期权的估计公允价值在相关的归属 期内按直线摊销。基于股票的补偿费用是根据最终预期授予的奖励确认的。没收行为发生时记录在 以后的时期内。

收入税

我们使用重要的判断来确定所得税、递延税资产和负债的备抵额，以及根据递延税净资产记录的任何估值备抵额。在编制我们的财务报表时，我们必须估计我们所经营的每一个国内和国外管辖区的收入。这一过程涉及估计实际存在的 税负债，同时评估因不同对待项目而产生的临时差异，如折旧 和财产和设备的摊销以及净业务损失税结转带来的好处。这些差异导致递延 税资产，其中包括税收损失结转和负债。然后，我们评估递延税资产从未来的应税收入中收回的可能性，并在不可能收回或业务历史不充分的情况下，确定一项估价津贴。在评估我们从所产生的 管辖范围内收回我们的递延税资产的能力时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括推迟纳税负债的预定倒转、预测的未来应纳税收入、税收规划战略和最近的业务结果。在预测未来的应税收入时， 我们从历史结果开始，并包含关于未来州、联邦和外国税前经营业务收入的假设，这些收入根据不产生税收后果的项目进行调整。关于未来应税收入的假设需要有重大的判断 ，并且与我们用来管理基本业务的计划和估计相一致。只要我们在一段时间内确定或改变估价津贴，我们就在业务报表的税收规定中包括一项调整。

递延所得税资产反映了预期实现递延税资产期间的现行法定所得税税率。随着税法或法定税率的变化，递延税资产和负债通过提供所得税进行调整。

在计算我们的税务责任时，涉及处理复杂的税务法律和条例在我们全球业务的多个司法管辖区中的应用方面的不确定因素。如果 更有可能在审查后维持该职位，包括根据技术优点对任何有关上诉的决议或诉讼程序进行审查，则可确认来自不确定税收状况的税收利益。我们(1)根据ASC 740将未确认的税收福利记录为负债；(2)当我们的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时，调整这些负债。由于其中一些不确定因素的复杂性，最终的解决办法可能会导致一笔与我们目前估计的未确认的税收福利负债大不相同的付款。这些差异将反映为在有新信息的时期内，所得税费用增加或减少。

保修 准备金

对于向美国境内客户和所有国际销售的 销售，我们通常提供一年的保证式保证，但如果合同要求， 可以提供更长的保修期。我们为我们的模拟器提供保证，包括更换零件的费用和缺陷产品的人工费用。根据对历史保修索赔经验的回顾，我们估计在我们的保修政策下可能发生的 费用，并记录在产品 出售时这种估计的负债数额。影响我们的保修责任的因素包括售出的数量，历史上和预期的保修率 索赔，以及每项索赔的成本。根据修理或更换产品的成本，我们酌情使用一种新的或经过翻新的型号来替换保修范围内的这类产品。我们定期评估我们记录的 保修负债是否充足，并根据索赔数据和历史经验保证对应计制进行调整。

最近的会计公告

见我们财务报表的注1，载于项目8.本年度报告的财务报表和补充数据，表格 10-K。

表外安排

作为2019年12月31日的 号，我们没有任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源对投资者都有或相当可能产生当前或未来的影响。“表外安排”(表外安排)一词一般是指与我们合并的实体为一方的任何交易、协议或其他合同安排，根据这些安排，我们有任何义务产生于担保合同、衍生工具或可变利息或转移给该实体或类似安排的资产的保留 或或有权益，这些资产作为对此类资产的信贷、流动性或市场 风险支持。

项目 7A市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目 8.财务报表和补充数据。

历史财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东及董事局及股东

维特拉公司

关于财务报表的意见

我们已审计了所附的VirTra公司的结存表。(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日和2018年的相关业务报表、股东权益的变化和截至该日终了年度的现金流量，以及相关附注(统称 为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况以及该日终了年度的业务结果和现金流量。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 我们也没有参与。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查财务报表中关于数额和披露 的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

自2018年以来，我们一直担任公司的审计师。

得克萨斯州休斯顿

2020年3月23日

维特拉公司

余额 表

见财务报表附注。

维特拉公司

操作语句

见财务报表附注。

维特拉公司

股东权益变动报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年

见财务报表附注。

维特拉公司

现金流量表

见财务报表附注。

维特拉公司

财务报表附注

注 1.组织和重要会计政策

组织 和业务运作

维特拉公司(“公司”、“VirTra”、“我们”或“我们”)，位于亚利桑那州的坦佩，是一家为执法、军事、教育和商业市场提供评判性使用武力训练模拟器、火器训练模拟器和驾驶模拟器 的全球供应商。该公司的专利技术、软件和 场景为模拟真实世界 情况的降级、判断使用武力、枪法和相关培训提供了密集的培训。VirTra的使命是通过实用和高效的虚拟现实(br}和模拟器技术来拯救和改善全世界的生命。本公司通过直接销售队伍和国际分销合作伙伴将其产品销往世界各地。最初的业务始于1993年，当时名为费里斯生产公司(FerrisProductions，Inc)。2001年9月，Feris Productions，Inc.与Gamecom公司合并最终成为弗吉尼亚公司，内华达州的一家公司。

2018年3月2日起，该公司对其已发行和已发行的普通股进行了1比2的反向股票分割，每股票面价值为0.0001美元(“反向拆分”)。本报告中对公司普通股股份的所有提述 指执行反向股票分割后的普通股数目。

表示基

公司的财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。

使用估计的

按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额作出估计，并披露截至财务报表之日或有资产和负债以及报告所述期间的收入和支出数额。这些财务报表中的重要会计估计数包括股票付款的估值假设、可疑账户和应收票据备抵额、库存准备金、保修准备金的应计金额、长期存在的资产和无形资产的账面价值、所得税估价免税额、成本法投资的账面价值以及将交易价格分配给与客户签订的合同中的履约义务。

改叙

对2018年财务报表进行了某些 改叙，以符合2019年财务报表的列报方式。这些 重新分类对以前报告的净收入或现金流量没有影响。

收入 确认

2018年1月1日，{Br}公司采用了会计准则编码(“ASC”)606，与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)，该公司选择使用修改后的追溯过渡方法，该方法要求在通过之日对未完成的合同应用ASC 606的 。ASC 606的通过对财务 报表没有重大影响。

根据 ASC 606，公司必须识别与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的履约义务，并在公司满足履约义务时确认收入。在作出这些决定时，必须作出重要的判断。

公司的主要收入来源是仿真器和配件销售、培训和安装、可定制软件的销售、定制内容场景的销售和扩展服务类型保证的销售。销售折扣 列在财务报表中，作为确定净收入的减少数。贷项销售记作流动资产 (应收账款和未开票收入)。在销售时收到的预付押金和购买的延期担保被记为流动和长期负债(递延收入)，直到获得。以下简要概述我们履行义务的性质和确认收入的方法：

公司确认在控制权转移或模拟器和配件服务完成后的收入；对于 安装和培训以及定制的软件性能义务，因为客户有权和有能力指导 这些产品和服务的使用，并且客户当时从这些产品 和服务中获得大部分剩余的利益。来自某些自定义内容合同的收入可以在基于合同条款执行服务 的期间内确认。对于以销售为基础的版权费以换取知识产权许可， 公司确认收入，因为销售是随着时间的推移而发生的。

公司在为扩展的服务类型保证 提供的服务期间以直线确认收入，因为这些保证代表在保证期间“随时准备履行”的性能义务。 因此，保修服务是在保修期内持续执行的。

每个 合同都说明交易价格。这些合同不包括可变的考虑因素、重要的筹资构成部分或 非现金的考虑。公司选择将销售税和类似税排除在交易价格的计量之外。 合同的交易价格根据其独立销售价格分配给履约义务，如果有的话，按比例分配给每项履约义务。

收入的分解

在 asc 606下，与客户签订合同的收入分类描述了收入和受经济因素影响的现金流量的性质、数额、时间和不确定性。公司已评估确认的收入，下表按客户的地点和业绩义务说明了 分类披露情况。

截至2019年12月31日的一年中，政府客户占15，337，538美元，占总净销售额的82%，商业客户占净销售额的869，126美元，占总净销售额的5%，国际客户占净销售额的2，505，259美元，占总净销售额的13%。相比之下，在2018年12月31日终了的一年中，政府客户占14，585，570美元，占总净销售额的81%，商业客户占净销售额的1，140，298美元，占总净销售额的6%，国际客户占净销售额的2，354，258美元，占总净销售额的13%。

客户存款

客户 存款包括因设备采购订单和每年到期的步骤操作协议而收到的预付定金。客户存款被视为一种递延负债，直到客户的合同履约义务完成为止。 当确认收入时，定金将适用于客户的应收余额。客户存款在所附资产负债表递延收入项下记作流动负债，2019年12月31日和2018年12月31日分别为651 073美元和186 450美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司确认的收入分别为180，041美元和687，695美元( )，涉及在每个 期开始时列入递延收入(长期)的客户存款。与客户存款有关的递延收入数额的变化将根据公司信贷政策要求预付存款的 客户组合而逐年波动。

保修

公司在购买后一年内有限地保证其产品不受制造缺陷的影响，而且 在标准 一年的保修期届满后，出售价格不同的延长服务类型保证，保修期最长为四年。在最初的一年保修期内，如果该设备因材料 和工艺缺陷而无法正常工作，公司将修复或更换有缺陷的产品。截至2019年12月31日和2018年12月31日，单独定价的延期担保的递延收入分别为1，829，052美元和1，604，637美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，超过一年的延期担保的递延收入分别为1，748，257美元和962，356美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该制造商的保修责任总计为257，000美元和200，505美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司确认的收入分别为2，371，433美元和1，896，077美元，涉及每一期间开始时递延收入余额摊销的延长服务类型担保。与延长服务类型保证有关的递延收入数额的变化将根据该期间开始时的保证的平均剩余寿命和该期间内出售的新的延长服务类型担保 而波动。

客户

在所附资产负债表上，客户保留作为递延收入项下的流动负债入账，截至2019年12月31日和2018年12月31日分别为10 720美元和133 220美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司分别确认了与客户保留有关的收入122，500美元和3，786美元，这些收入包括在每一期间开始时的负债中。与客户保留有关的递延收入数额的变化将根据客户的合同完成日期而逐年波动，使公司能够开具发票并收回保留金。

向关联方发放 和特许权使用费

正如 在附注8.与关联方的合作协议中进一步讨论的那样，该公司将知识产权许可给了现代嘉年华公司(“Mr”)，后者是该公司的全资子公司。(“TEC”)，f/a现代 圆形娱乐公司(“MREC”)，一个关联方，以换取以销售为基础的特许权使用费。本协议的收入 在销售发生时按照合同条款确认。该公司从战略合作伙伴那里获得额外的非物质销售的 版税.

步骤 收入

公司的STEP业务主要包括根据在一年内到期的操作协议租用其模拟器产品。在一项薪级协议开始时，所收到的租金将推迟支付，不确认收入。随后， 付款在协议期限内按直线摊销并确认为收入。这些协议一般是 ，为期12个月，并可延长12个月。协议可由任何一方在12个月期限结束前至少60天的书面终止通知后终止。付款一般为协议第一年的 确定，以后几年的付款增加将由双方商定。这些协议不包括可变租赁付款或免费租期。此外，这些协议没有规定在中期或到期时以公平市价购买基础资产 。每个步骤协议都有充分的客户支持 和随时准备好的提前更换部件，以便在租赁期间维护每个系统。公司期望在协议期限结束后从STEP设备中获得的金额取决于续订的协议条款的数量。 协议不包括剩余价值担保。

采用新会计准则

在2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新ASU 2016-02、“租约 (主题842)”以及随后对初步指导意见的修正：ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(集体， “主题842”)。主题842要求实体承认所有租赁的使用权资产(ROU)和租赁责任 ，并提供更好的披露。费用的确认、计量和列报取决于将 归类为融资租赁或经营租赁。2019年1月1日，公司采用修改后的追溯方法通过了主题842。2019年1月1日以后报告期间的 结果列在主题842下，而前期未作调整。 公司选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，其中 除其他外，允许公司继续进行历史租赁分类。参见附注6-租约。

在2017年7月{Br}中，FASB发布了ASU第2017-11号-“每股收益(专题260)；负债与股本的区分(主题480)；衍生工具和套期保值(主题815)”，“ASU第2017-11号”第一部分适用于发行金融工具 的实体，如认股权证、可转换债务或可转换优先股。第二部分简单地将某些强制可赎回的不可控制权益和ASC主题480所包含的非公共实体的强制可赎回金融工具 替换为范围例外，并且不影响这些强制赎回的可赎回工具的核算。该股适用于上市公司，从12月15日起的年度报告期间( 2018)，以及在这些年度期间内的中期。允许提前收养。2019年1月1日通过的ASU第2017-11号号决议对公司的财务报表没有重大影响。

在2018年6月 中，FASB发布了ASU第2018-07号“薪酬-股票补偿(主题718)：改进非雇员 股票支付会计”，以简化因 扩大主题718的范围而产生的非雇员股票支付交易的会计核算，为了包括为从非雇员那里获取货物和服务而进行的基于股票的支付交易。 修正案还澄清，主题718不适用于用于有效提供(1)向发行人 提供资金的基于股票的支付，或(2)与向客户销售货物或服务同时授予的奖励，作为主题606“与客户订立的收入”项下核算的 合同的一部分。这些修正案适用于2018年12月15日以后开始的公共商业实体财政年度，包括该财政年度内的过渡时期，并允许早日通过。2019年1月1日通过的ASU 2018-07号对公司的财务报表没有重大影响。

公平 值测量

ASC 主题820，公允价值计量，将公允价值定义为在出售资产或支付 在计量日市场参与者之间有秩序的交易中转移负债时将收到的价格。主题820还指定了公平值层次结构 ，它要求实体在度量公允值时最大限度地利用可观察的输入，并尽量减少不可观测的输入 的使用。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个层次的投入，具体如下：

一级 1：活跃市场中相同资产或负债的报价；

级别 2：一级价格以外的可观测输入，例如类似资产或负债的报价；市场 不活跃的报价；或其他可观察到的或可被可观测的市场数据证实的、实质上是资产或负债整个期限的投入；以及

级别 3：估值是由基于模型的技术产生的，这些技术使用了市场上无法观察到的重要假设。这些不可观测的 假设反映了我们自己对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的估计。

金融工具的公平价值

公司的金融工具包括现金和现金等价物、存单、应收账款、票据 和应收利息、应付帐款和应计负债。除长期应收 票据外，金融工具的公允价值在2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日和2018年12月31日使用三级投入，接近其账面价值； 应收票据的公允价值在2019年12月31日和2018年12月31日使用三级投入，接近其账面价值。

现金 和现金等价物

公司认为所有在购买时期限不超过90天的高流动性投资都是现金等价物。

存款及互惠基金证明书

公司将其多余现金投资于信用评级较高的金融机构发行的存单和货币市场共同基金。存单的平均期限一般为六个月左右，提前提款将受到惩罚。货币市场共同基金是开放式的，可以随时撤资，不受处罚。

账户 和票据-应收账款和可疑账户备抵额

公司根据对历史坏账经验、当前 应收账款账龄和预期未来核销的分析，以及对被视为处于风险或无法收回的特定可识别客户帐户的评估，确认应收账款损失备抵额。应收帐款不带利息，在作出一切合理的收款努力 之后才予以冲销。该公司在2019年12月31日和2018年12月31日的可疑账户备抵额分别为34 177美元和23 044美元。

票据 应收账款按其估计可收数额记帐。应收票据的利息收入用有效 利息法确认。应收票据定期根据信用历史、对头方目前的财务 状况以及票据中已知和固有的风险对可收性进行评估。应收票据在逾期90天到期时处于非应计状态 ，客户已超过60天未付款。在暂停应计利息时，在收到现金付款的情况下， 利息收入随后予以确认。当票据 从非应计状态中移除时，应计利息将恢复。应收票据被视为无法收回时，从信贷损失备抵项中扣除。2019年期间，公司应收票据共计369 286美元，实现了全部信贷损失。截至2019年12月31日和2018年12月31日，无法收回的应收票据备抵额分别为108 174美元和266 813美元。

盘存

库存 按成本或可变现净值的较低部分表示，成本按平均成本法确定。在建工程 和成品库存包括资本化劳动力和间接费用的分配。该公司定期评估库存的携带价值，以便进行缓慢流动和可能过时的库存，并在适当情况下记录调整，将 库存减少到其估计的可变现净值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，库存准备金分别为120，652美元和105，031美元。

对其他公司的投资

公司核算对其他公司的投资，这些公司在成本减去减值时没有容易确定的公允价值，如果有的话，对同一发行人的相同或类似投资 在有序交易中可观察到的价格变化所引起的任何加减变化。公司选择使用成本减去减值方法，因为对TEC的投资在报告之日没有可随时确定的公允价值。见附注8.与关联方的合作协议。

管理层定期根据被投资公司的业绩和财务状况评估其投资的可收回性。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司确认减值损失分别为280，000美元和254，933美元，管理部门定期评估其投资的分类。

属性 和设备

财产 和设备按成本扣除折旧后入账。与退休或处置固定资产 有关的损益在发生期间的业务中确认。正常修理和维修费按所发生的费用计算， ，而改善或更新的费用是资本化的。折旧开始于资产根据协议投入使用或步骤 设备时，当时设备可供客户使用。折旧使用直线 方法对资产的估计经济寿命或租赁权的改进，在估计的有用 寿命或剩余租赁期限的较短时间内提供。对于协议下的步进设备，折旧采用直线法 ，使用寿命为60个月，而不是剩余的协议期限。估计使用寿命概述如下：

无形资产

2019年12月31日的无形资产由各种专利组成。我们用 直线法计算无形资产的摊销费用，估计剩余使用年限为17年。

销售产品的成本

销售产品的成本 表示制造成本，包括与成品和部件有关的材料、劳动力和间接费用。出售产品的成本包括台阶合同固定资产的折旧。与产品交付有关的运费 包括在产品销售成本中。

广告成本

与广告有关的费用 按已发生的费用计算。截至12月31日、2019年和2018年的广告费用分别为828 692美元和762 658美元。这些费用包括国内和国际贸易、网站和销售宣传材料。

研究费用和开发成本

研究费用 和开发费用按支出入账。研究和开发费用主要包括与研究和开发支助直接有关的费用，包括劳动力。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的研发费用分别为1 345 513美元和1 357 982美元。

合法费用

与损失或有损失有关的法律费用按发生时支出。见附注10.承付款项和意外开支。

集中信贷风险与主要客户和供应商

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具包括现金和现金等价物、存款证明、应收账款和应收票据。

公司的现金、现金等价物和存单由信用等级较高的金融机构保管，是FDIC保险存款。联邦存款保险公司根据基金所投保的所有权类别以及帐户的名称为存款提供保险。标准存款保险限额为每个储户250，000美元，每个FDIC保险的 银行，每个所有权类别。截至12月31日(2019年和2018年)，该公司没有保险的现金和现金等价物分别为1，069，887美元和2，014，987美元。

销售 通常是赊销的，公司一般不需要抵押品。管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，并对估计损失保持备抵。历史上，该公司经历了相对于可疑账户的最低费用。

管理部门 对其应收票据的可收性进行持续评估，并对估计损失保持备抵。 公司剩余的应收票据应由一个关联方支付，且无担保，但该票据可在公司酌情处理时转换为股本 (见注2.票据应收和附注8.与关联方的合作协议)。

历史上，该公司主要向美国联邦和州机构销售其产品。在截至2019年12月31日的一年中，一家代理占净销售额的18%，一家代理占总净销售额的12%。相比之下，截至2018年12月31日的一年中，一个联邦机构占总净销售额的34%。截至2019年12月31日，一个联邦机构占30%，一个国际客户占应收账款总额的20%。相比之下，截至2018年12月31日，一个联邦机构占总应收账款的26%，一个州机构占应收账款总额的20%。

收入税

递延的 税资产和负债是根据财务报表与资产和 负债的税基之间的差额记录的，所采用的税率是预期差额将逆转的年份实行的税率。该公司使用资产和负债法计算所得税备抵额，根据这种方法，递延税资产和负债被确认为 ，办法是查明为税务和会计目的对项目的不同处理所产生的临时差异。在确定财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果时，需要对法规作出判断和解释。

在评估可变现递延纳税资产时，管理层评估递延税资产从未来的应税收入中收回的可能性，并在不可能收回或业务历史不充分的情况下，确定估价津贴 。公司对期间管理中的估价备抵额进行调整，以确定 净额递延税资产将或不会变现的可能性更大。在按照ASC 740对递延税资产和估价免税额进行审查之后，管理层确定，公司更有可能充分实现其所有递延税资产，而且在2019年12月31日和2018年12月31日未记录任何估值备抵。

2019年12月31日和2018年12月31日， 公司不承认与不确定的税收状况相关的任何资产或负债。利息 或罚款，如果有的话，将在所得税费用中确认。由于不存在由于所采取的税收头寸而产生的重大未确认的税收福利，因此不存在应计罚金或利息。税务职位是指在先前提交的纳税申报表中所采取的立场，或在未来报税表中预期将采取的立场，反映在财务报表中所报告的流动或递延收入( 税资产和负债的计量中。

公司反映税收优惠，只有当公司更有可能能够维持纳税申报表地位时， 根据其技术优点。如果一项税收优惠符合这一标准，则根据累计可能实现的50%以上的最大金额 来衡量和确认。管理层不认为2019年12月31日或2018年12月31日存在任何不确定的纳税头寸。

公司可能因其美国联邦和各种州收入和消费税表而接受2014至2019年期间 税年度的税务审计；然而，在某些情况下，可能会对前几年进行审计。税务审计由其 本身的性质往往是复杂的，可能需要几年才能完成。

长期资产减值

当事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时，将检查设备和无形资产等长寿命资产。要持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预期由 资产产生的未贴现现金流量估计值的比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，减值费用由资产的账面金额超过资产公允价值的数额 确认。公允价值是根据折现现金 流量或评估的价值来确定的，这取决于资产的性质。2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的结论是，没有迹象表明其长期资产的账面价值受损。因此，没有任何损害记录。

基于股票 的补偿

公司根据奖励的授予日期公允价值计算股权工具的奖励成本。该公司使用Black-Soles-Merton期权定价模型计算股票奖励的公允价值，该模型包含各种 假设，包括波动性、预期期限和无风险利率。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度里，没有股票奖励。

期权的预期期限是估计的行使期限，是使用平均归属和合同条款确定的，因为我们没有足够的历史经验获得类似的奖励。无风险利率基于美国国债零息票债券的隐含收益率，剩余期限相当。公司过去没有支付过股息，也没有计划在不久的将来支付任何股息。基于股票的 补偿奖励和其他期权的估计公允价值在相关归属期内按直线摊销为费用。公司 选择承认发生的没收，而不是在赠款时估算。

每股净 (损失)收入

每股净收益按净收益除以已发行普通股加权平均数计算。稀释后的每股净收益反映了在行使未偿股票期权 和认股权证时，使用国库股票法可能造成的稀释。每股收益计算如下：

公司有潜在的稀释未偿证券，但未包括在截至2019年12月31日和2018年12月31、2018年12月31日的稀释每股收益计算中，因为它们的效果将是反稀释的。这些潜在稀释性证券 全部由公司的股票期权组成，截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的年度分别为26 667和12 917。

新的会计公告

在2016年6月 号会议上，金融服务委员会发布了第2016-13号“金融工具-信贷损失”(专题326)，其中与随后的 修正案一起，为衡量金融工具的信贷损失提供了指导。经修订的指南取代了目前发生的损失损失减值方法，即在可能发生损失时以反映预期信贷 损失的方法确认信贷损失，并要求有更广泛的合理和可支持的信息来评估信贷损失估计数。ASU 2016-13及相关修正案于2020年1月1日对我们生效，2016-13的通过不会对财务报表产生重大影响。

在2018年11月{Br}中，FASB发布了ASU No.2018-18，合作安排(主题808)：澄清主题 808和主题606之间的交互作用，这澄清了协作安排参与者之间的某些交易在交易对手方为客户时，应在ASC 606项下考虑 。此外，如果交易的对手方不是交易的客户 ，则主题808禁止实体在合作安排中将交易中的考虑 作为与客户的合同收入。本指引将于2020年1月1日起对本公司生效，该指引的采用将不会对财务报表产生重大影响。

在2019年12月，FASB发布了第2019-12号ASU，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通过删除专题740中的一般原则 的某些例外，简化了所得税的核算。ASU 2019-12还简化了特许税会计的各个方面，并澄清了导致商誉税基升级的交易 的会计核算。ASU 2019-12适用于2020年12月15日以后开始的年度和中期财务报表期，并允许提前通过。该公司目前正在评估ASU 2019-12的采用对其财务报表的影响。

注 2.可收票据

一张 无担保本票于2018年3月23日由一名客户执行，将其过去到期的应收货物和服务销售总额为400，906美元。客户定期付款，截至2018年12月31日应付本金和应计利息为374 034美元。由于收款的不确定性，截至2018年12月31日，公司记录了应收票据余额266 813美元的备抵额 。2019年期间，该公司只收到一笔10 000美元的付款。公司进行了法律判决，法院下令对该客户作出判决，总额为396，575美元，另加从判决之日起至付款之日每年累积的6.25%利息。2019年11月，客户解散了 的法人实体，应收票据余额102，473美元于2019年12月31日被核销为坏账支出。

公司接受了相关方TEC(见 Note 8.与关联方的合作协议)提供的一张无担保可转换本票(“可转换票据”)，金额292，138美元，作为其截至2018年5月31日到期的最低特许权使用费付款的一部分。该票据以每年5%(5%)的利率支付利息，并载有一项规定，要求 汇款不少于任何私人或公开发行其证券的净收益的20%，以减少可兑换的 票据。本票据有转换权，由公司自行决定，可随时将未清本金 余额和应计利息兑换为TEC普通股股份。在到期日之前，公司可选择转换TEC普通股的 可转换票据，折价为与上市交易有关的公开发行中出售给 公众的股份价格的25%(25%)。转换后发行普通股，不向公司收取费用。转换后不得发行分数股份，TEC 将向本公司支付未转换的债务数额，以代替部分股份。任何未支付的本金和应计利息 余额在(I)2019年8月1日(到期日)或(Ii)日(如在违约 时宣布到期并应付)的较早日期到期并可收回。2019年7月，可转换票据的到期日延长至2020年8月，所有其他期票 期限保持不变。根据可转换票据的条款，TEC汇出16，000美元，其中14，972美元用于应计利息，1，028美元用于本金。截至2019年12月31日和2018年12月31日到期的可转换债券本金和应计利息分别为296、811和298，244美元, 分别。由于可转换票据是由关联方提供的，并且有延长历史的历史，该资产可能在一年内不能转换为现金，因此被归类为长期资产。此外，2019年12月31日终了的几年内，可兑换票据的可收性准备金已记录在案，总额为5，701美元。见注8-与关联方的合作协议。

注： 3.库存

清单 包括以下内容：

在2019年和2018年期间，该公司评估了其备件库存的使用寿命。根据这一评估，该公司将351 236美元和292 298美元的备件列为其他资产，分别于2019年12月31日和2018年12月31日在资产负债表上长期列明。

注 4.财产和设备

财产 和设备如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的折旧费用(包括台阶折旧)分别为299 804美元和291 855美元。

注 5.无形资产

无形资产包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的摊销费用分别为8，148美元和0美元。加权平均剩余周期 为17年。

注 6.租约

公司从一个没有关联的第三方租用大约37，729平方英尺的办公和仓库空间，用于我们位于亚利桑那州坦佩市南凯琳路7970号的公司办公、制造、组装、仓库和运输设施。2016年3月至2019年3月，该公司为我们位于亚利桑那州东五街2169号、坦佩、亚利桑那85284号的机器商店租赁了大约4，529平方英尺的办公和工业空间。2019年4月，该公司将机械厂从第五街地点迁至南凯雷内路7910号，与我们的主办事处位于同一商业综合体内。该公司执行了一项租约修正案，为该机械厂增加了5 131平方英尺的可租赁面积，并将其现有的办公室租赁延长至2024年4月。公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保、限制性 契约或可变租赁付款。本公司尚未签订任何融资租赁。

除基本租金外，公司的租约一般还规定额外支付其他费用，例如租金 税。租约包括固定的租金升级。本公司的租约不包括续订的选项。

公司在开始时确定安排是否为租约。经营租赁记录在经营租赁使用权资产， 网，经营租赁负债-短期，经营租赁负债-长期-在其资产负债表上。

经营 租赁资产代表公司在租赁期间使用基础资产的权利，而租赁负债则代表公司有义务支付租约所产生的租金。业务租赁资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始之日确认的。由于公司的租约没有提供隐含的 利率，公司在确定租赁付款的 现值时，根据在开始日期可获得的信息使用其增量借款利率。采用时使用的增量借款利率为4.5%。当 确定公司的增量借款利率时，需要作出重要的判断。公司在易于确定时使用隐含比率。租赁付款的租赁 费用在租赁期限内按直线确认.

自2019年1月1日起，该公司获得一项使用权资产，以换取1，721，380美元的新经营租赁负债，并取消对调整后经营租赁使用权资产的46，523美元递延租金的确认，净额为1，674，857美元。

租赁资产和负债的资产负债表分类如下：

截至2019年12月31日，在不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司的递延租金负债分别为0美元和46 523美元，而未来最低租赁付款增加。截至2019年12月31日和2018年12月31日的租金支出分别为499，612美元和474，928美元。

附注 7.应计费用

应计补偿和有关费用包括：

应计费用和其他流动负债包括：

注 8.与关联方的合作协议

2015年1月16日，该公司与关联方TEC的全资子公司MR签订了一项合资协议(“合资协议”)。米切尔·萨尔茨是该公司董事会成员之一，是公司董事会主席，也是TEC的多数股东。“合资协议”授予TEC独家不可转让的许可证，以使用 公司的技术和某些设备，仅供在地点使用，以操作该概念，如“合资企业 协议”所界定的那样。此外，根据合资协议的条款，在充分稀释的基础上，向该公司发行了代表现代回合股权的5%(5%)的股权。在合资协议的整个期间， TEC将根据定义的总收入向公司支付特许权使用费，并以自2017年6月1日这一里程碑日期后的前12个月开始的某些最低特许权使用费为限。根据原始协议的条款， 如果美国和加拿大各地点的版权费总额合计不超过协议中规定的最低版权费 数额，则TEC可向VirTra支付特许权使用费总额与协议中规定的维持排他权的最低 之间的差额。

2017年8月16日，该公司对合资协议进行了第一次修正，允许TEC将VirTra 技术再授权给以独立地点为基础的娱乐公司的第三方运营商。技合公司同意向公司支付任何这类分许可证的使用费 ，数额相当于TEC支付给TEC的收入的10%(如果TEC支付设备 的费用)，或在不支付设备费用的情况下支付给TEC的收入的14%。

2018年7月23日，该公司与TEC签订了对“合资协议”的第二项修正，以(一)确认截至2018年5月31日为止的特许权使用费期间应支付的最低特许权费缺额；(二)确定应支付的最低特许权费缺额(br}利益的支付条件，包括现金和期票付款；(三)澄清“合资协议”的排他条款； 和(四)将最低版税计算修改为仅限于TEC品牌的设施。

2019年7月31日，该公司与TEC签署了“可转换本票第一修正案”，将可转换票据的 到期日再延长一年，至2020年8月1日，TEC将其最近公开发行的净收益的20%汇出，总额为16，000美元。可转换票据的所有其他条款和条件保持不变。

2018年4月， 1比12，000反向股票分拆，接着是2018年11月完成的2，000比1的远期股票分拆。因此， 公司于2019年12月31日持有56万股TEC普通股，约占TEC已发行和已发行普通股的4.8%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司确认减值损失分别为280，000美元和254，933美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，按成本减去减值计算，该公司的投资分别为840，000美元和1，120，000美元。

另外，在2019年12月31日，公司持有一张认股权证，购买25，577股TEC普通股，按1，000股反向股票拆分和2，000股远期股票分拆调整后，按每股2.4436美元的行使价格进行调整。 该认股权证可在2015年4月14日授予之日行使，并在赠款日期十周年时到期， 如果不按照期权条款提前行使，则 。

注 9.关联方交易

在截至2019和2018年12月31、2019和2018年的年度内，公司从相关各方(包括公司首席执行官、首席运营官、一名雇员、一名董事会董事和高管)手中赎回了34，225和220，523项先前授予的到期期权。这些赎回 取消了股票期权，导致2019年和2018年的额外补偿费用分别为38 353美元和551 682美元。

在截至12月31日、2019年和2018年的年度内，相关缔约方行使了先前授予的5，650美元和10，500美元的期权，分别为5，650美元和10，500美元，从而向首席执行官和董事会一名成员发行了普通股。

我们董事会的成员 Saltz先生也是TEC董事会的主席，也是TEC的多数股东。公司与TEC签订了合资协议(见注8.与关联方的合作协议){Br}公司拥有560，000股TEC普通股，约占TEC普通股已发行和流通股的4.8%。根据合资协议的条款，该公司在2019年12月31日( 和2018)截止的年份确认了130，625美元和549，568美元的许可费(特许权使用费)。截至2019年12月31日和2018年12月31日，技术执委会的应收账款余额分别为0美元和16 743美元。

Richardson先生是我们董事会的成员，同时也是该公司供应商NaturalPoint，Inc.的代理首席执行官。在2019和2018年，该公司分别从自然点购买了167，302美元和122，758美元的专用设备，截至2019年12月31日，该公司的未清余额为34，865美元。2018年12月31日，该公司有未付余额，自然点为1，020美元。

附注 10.承付款和意外开支

一般诉讼或威胁诉讼

公司不时接到威胁诉讼的通知，或有人对其提出索赔。本公司在持续的基础上评估 意外开支，并为可能发生损失和可以合理估计损失额的事项确定损失备抵。2018年6月，该公司在亚利桑那州高等法院提起了一项宣告性判决。一位前客户提出了违反合同和违反保证的指控，公司要求最高法院就这些指控和公司根据与前客户签订的合同 所承担的义务作出补救和澄清。2019年5月，该公司签订了76，250美元的和解协议。该协定不构成承认任何非法行为或不法行为。截至2018年12月31日，该公司确定了一笔可能和估计损失为40 000美元的意外损失。结算的全部金额已于2019年12月31日支付。

公司评估其应收贸易票据的收款历史(请参见备注2.票据可收)，并确定该票据默认为 。根据收款历史，截至2019年2月收到的最后一笔付款时，应计利息被暂停。按照票据的条件，要求加速付款。该公司向亚利桑那州高等法院提交了一份经核实的申诉，要求支付未清本金余额加上应计利息、迟交费用和合理的律师费。在2019年9月20日，亚利桑那州高等法院判给VirTra一种判决形式，总额为396，575美元，利息从判决之日起计为6.25%，直至全部付清为止。2019年11月，客户解散了其法律实体，应收票据余额102，473美元于2019年12月31日被核销为坏账支出。

就业协议

2012年4月2日，该公司与其首席执行官和首席运营官签订了为期三年的雇用协议，其中要求基薪分别为195 000美元和175 000美元，但须按生活费用调整， 包含自动的一年展期规定。这些合同每年续签，并根据公司全系统生活费用调整所批准的 相同百分比调整进行调整。

利润分享

VirTra 提供一个任意分配利润的方案，每年向符合条件的 雇员支付一定百分比的公司利润作为现金奖励。现金支付通常分为两种等额支付，并在下一个 年的4月和10月按比例分配给仅活跃的员工。截至2019年12月31日和2018年12月31日，业务费用分别为93 160美元和166 506美元。2019年的利润分配估计是季度修订的，并将在年底财务 审计后最后确定。

附注 11.所得税

公司核算其递延纳税资产和负债，包括基于股票支付的超额税收福利，基于 将在其纳税申报表上使用的扣减的税收顺序。产生大量递延税资产和递延税负债的临时差额的税收影响如下：

内部 收入代码第382节限制使用净运营亏损的能力，如果所有权在三年内发生50%的变化。对净经营损失的限制没有发生。该公司认为，截至2019年12月31日，它有大约130万美元的联邦净营业亏损结转，可用来抵消未来在2039年年底前到期的应纳税所得额。

所得税(规定)的重要组成部分如下：

公司要缴纳联邦税和州税。公司的实际所得税税率与联邦法定税率的核对如下：

2019年所得税拨备额增加，而递延税资产和递延收入、准备金、折旧和摊销以及业务净亏损结转的临时时间差均有所增加，但未缴税款的调整额和从上一年度税款中退还的 额抵消了这一数额。

附注 12.股东权益

授权资本

普通 股票

授权 股份。公司有权发行普通股6，000万股，每股面值0.0001美元，其中(A)50，000，000股为普通股，票面价值为0.0001美元，(B)2，500，000股为A类普通股，每股票面价值为0.0001美元(“A类普通股”)，(C)7，500，000股为B类普通股，面值为每股 (“B类普通股”)0.0001美元。没有发行A类普通股或B类普通股的股份。

权限 和首选项。投票权。除内华达州经修订的雕像或 规定或依照 规定的另有规定外，公司章程的规定：

(I)每名普通股持有人均有权就该持有人持有的普通股的每股股份投一(1)票。普通股股东不得享有累计表决权。

(Ii)A类普通股的每名持有人均有权就该持有人持有的A类普通股的每股得10(10)票。A类普通股的股东不享有累积表决权。

(3)普通股和A类普通股的持有人应作为一个单一类别就股东 一般有权投票的所有事项共同投票。

(Iv)B类普通股的持有人无权就任何事宜表决，但B类普通股 的持有人则有权就增加或减少该类别的获授权股份总数、增减该类别股份的面值、改变或更改该类别股份的权力、优惠或特别权利的法团章程细则的修订分别投票。

优先股票

授权 股份。公司有权发行2，500，000股优先股，每股票面价值为0.0001美元(“优先股”)。

权限 和首选项。董事会有权随时并不时地规定发行一个或多个系列优先股的股份，并确定优先股或其任何系列的名称、偏好、限制和相对或其他权利 。

股票回购

2016年10月25日，公司董事会根据1934年“证券交易法”(经修正)颁布的规则10b-18，授权回购至多100万美元的普通股。根据本授权进行的采购将在公开市场、私下谈判的交易中进行，或按照规则10b-18可能采用的任何交易计划进行。任何回购的时间、方式、价格和数额将由公司自行决定，并受经济和市场条件、股票价格、适用的法律要求和其他因素的影响。2019年1月9日，VirTra董事会授权再拨款100万美元，用于根据现有的10b-18计划回购VirTra的 股票。

财政部股票

在截至2019年12月31日的年度内，该公司以每股3.85美元的平均成本购买了82，689股国库券。在2019年12月31日，所有已发行的国库股已被注销并返还给经授权的股票。截至2018年12月31日，该公司持有10，707股国库股，平均成本为每股3.48美元。

非限定 股票期权

根据2009年董事会批准的股票期权补偿计划， 公司定期向关键员工、高级人员和董事发放不合格股票期权。期权授予的条件由董事会自行决定，一般为七年。在行使这些期权后，公司预计将发行其普通股的新授权股票。 下表汇总了截至目前为止的所有不合格股票期权：

截至2019年12月31日， 公司没有任何未发行的非既得股权.2019年12月31日和2018年12月31日未清偿和可行使的 选项的加权平均合同期限为7年。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未偿期权 和可行使期权的内在价值总额分别为731，112美元和1，745，690美元。2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度行使的期权的内在价值总额分别为14 770美元和41 973美元。内部总价值 计算为下列股票期权的行使价格与公司 普通股公允价值之间的差额：对于行使价格低于公司普通股公允价值 的股票期权，其行使价格低于公司普通股公允价值的股票期权。具有高于公司普通股公允价值的 的行使价格的期权被认为没有内在价值。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年，该公司收到了与行使期权有关的付款，分别为11 426美元和10 500美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，归属股票的公允价值分别为0美元和30，700美元( )。

下表汇总了截至2019年12月31日尚未执行和可行使的股票期权信息：

下表 汇总了截至2018年12月31日尚未执行和可行使的股票期权信息：

2017年股权激励计划

在2017年8月23日，我们的董事会在2017年10月6日的股东年会上批准了 Vira，Inc.2017年股权激励计划(“公平计划”)。公平计划旨在提供奖励 ，以协助我们吸引、留住和激励雇员，包括官员、顾问和董事。我们可以通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩 股份和单位以及其他现金或股票奖励来提供这些奖励。

我们的普通股共有1，187，500股，最初是根据“股票计划”核准并保留发行的。这一储备金 于2019年1月1日及其后每一周年日至2027年自动增加，数额相当于在紧接12月31日之前发行和发行的普通股股份数目的3%，或(B)董事会确定的数额 。

根据“公平计划”，奖励 可授予我们的雇员，包括高级人员、董事或顾问，或任何现有或未来母公司或子公司或其他附属实体的人员、董事或顾问。所有奖励将由 us与裁决持有人之间的书面协议证明，并可能包括下列任何一项：股票期权、股票增值权、限制性股票、限制股票单位、业绩股票和业绩单位、现金奖励和其他股票奖励。

在2019年12月31日和2018年12月31日，没有根据“公平计划”发放的备选方案。

注 13.随后发生的事件

2020年3月，在定期举行的会议上，公司董事会一致批准在2019年年度审计完成后，向美国证券交易委员会提交S-3注册表格。

项目 9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。

没有。

项目 9A控制和程序。

公开 控制和程序

我们保持“披露控制和程序”，因为这一术语是在规则13a-15(E)中定义的，由证券交易委员会根据“外汇法”颁布。披露控制和程序包括旨在确保在根据“交易所法”提交的公司报告中披露的要求 的信息的控制和程序，并在证交会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告这些信息，并将这些信息积累并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所要求的 披露的决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涉期间结束时 我们公司的披露控制和程序，根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。我们的披露控制和程序的无效是由于我们在关于财务报告的内部控制的报告中指出的重大弱点。

对财务报告的内部控制

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(根据“外汇法”第13a-15(F)条)。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。我们管理层对财务报告的内部控制的评价是基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制框架-综合框架。根据这一评价，我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制不起作用。

我们对财务报告的内部控制缺乏效力，原因是我们在财务报告的内部控制中发现了下列重大弱点：(1)对复杂的业务、会计、财务报告问题缺乏多层次的管理审查，(2)我们没有实施适当的制度和人工控制。在我们将工作人员扩大到包括更多的会计和行政人员以及会计制度和程序之前，我们很可能继续报告我们在财务报告方面的内部控制方面的重大弱点。

重大弱点是对财务报告的内部控制方面的缺陷或控制缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报不会被阻止或及时发现。

对控制有效性的限制

我们的首席执行官和首席财务官并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以保证控制系统的目标得到实现。此外，控件 系统的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须考虑控制的好处相对于 它们的成本。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括 现实，即决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理人员对控制的忽略可以规避额外的控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，而且无法保证任何设计在所有可能的 未来条件下都能成功地实现其规定的目标；随着时间的推移，管制可能因条件的变化而变得不充分，或由于遵守 的政策或程序的程度可能恶化。由于成本效益控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的误报 可能会发生而不会被检测到。

财务报告内部控制中的变化

在截至2019年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告产生重大影响。

项目 9B其他信息。

没有。

第三部分

项目 10.董事、执行官员和公司治理

董事会董事和执行官员

下表列出了截至2020年3月23日我国董事和执行官员的姓名、职位和年龄。每一位董事 是在我们的股东年会上选出的，任期一年，或直到他的继任者当选和合格为止。主席团成员由我们的董事会选举产生，他们的任期由我们的董事会酌情决定。

关于上文所列董事和执行官员的简历 列示如下：

罗伯特·D·费里斯.费里斯先生自2008年以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席，自费里斯公司成立以来一直担任我们的总裁。(“Ferris Productions”)，1993年。费里斯先生领导VirTra公司向市场提供了革命性的模拟培训产品，这些产品今天影响到32个县的数百万人。他获得多项专利，在各种贸易展览上发言，并撰写或协助撰写或协助在虚拟现实和仿真技术领域的各种突破性文章和研究。费里斯先生被认为是世界上应用虚拟现实和仿真技术解决现实问题的顶尖专家之一。费里斯先生就读于美国空军学院，并获得亚利桑那大学系统工程学士学位。我们相信费里斯先生作为我们公司的创始人、主管和董事的历史，以及他的管理经验和行业知识，提供了必要的资格、技能、观点和经验，使他完全有资格担任我们的董事会主席。

马修·伯林。伯伦德先生自2008年以来一直是我们的首席运营官和董事，自2017年10月9日以来一直是我们的副总裁。从2001年至2017年10月8日，伯伦德先生还以我们秘书的身份任职。在加入 feris Productions公司之前。1999年，Matt是一名机械工程师，专注于为Panduit设计自动化生产设备，该公司每年为全球制造公司投资10多亿美元。伯伦德先生在本公司担任职务时，对管理我们的模拟器产品的设计、生产和支持作出了重大贡献，并在我们核心业务的日常业务方面取得了非常成功的记录。在VirTra，马特在2011年从工程师晋升为首席运营官。此外，他在管理公司方面发挥了重要作用，从400多万美元的债务状况到在大萧条高峰期不到三年的时间内实现了无债务，然后实现了创纪录的利润。马特毕业于奥利维纳扎林大学，获得机械工程学位。

朱迪·亨利。亨利女士自2017年8月24日起担任我们的首席财务官，并自2017年10月9日起担任我们的秘书和财务主任。此外，自2016年10月以来，亨利女士一直担任我们的财务主任。Henry女士在财务和会计方面有超过25年的经验，在技术、会计、风险投资和房地产部门担任公共、私营和市政公司的首席财务干事、财务主任和财务主任。从2009年至2015年，Henry女士担任首席财务官兼住房Kitsap副执行主任，该公司是位于西北太平洋的一家市政公司，重点是开发和管理负担得起的住房和援助方案。在此之前，她曾担任安全资产报告公司(SecurityAssetReportingInc.)财务总监，该公司是远程资产管理解决方案的供应商。2007年，该公司将 与OTC上市公司Mycom集团(Mycom Group，Inc.)合并。Henry女士还在大西雅图地区为区域会计公司Moss Adams提供财务主任/财务主任咨询服务。亨利女士拥有太平洋路德会大学工商管理硕士学位和中央华盛顿大学会计学和金融学双学士学位。

米切尔·萨尔茨。萨尔茨先生自2016年以来一直担任我们公司的董事。Saltz先生自1998年以来一直担任美国户外品牌公司(前称Smith&Wesson Holding Corporation)(“美国户外”)的董事，该公司是一家公开上市的 公司，自1998年起担任其董事会主席和首席执行官。美国户外是一家领先的制造商，设计师和消费品供应商的射击，狩猎， 和崎岖的户外爱好者。萨尔茨先生自2015年12月以来一直担任现代回合娱乐公司董事会主席，该公司成立的目的是在全国创建和推广一个娱乐概念，其中心是利用激光技术制作的仿制火器和广泛的食品和饮料产品的虚拟互动拍摄体验，并于2014年2月至2015年12月担任其前身 现代回合有限责任公司的负责人。萨尔茨先生一直担任Quest资源控股公司 (前称无限资源控股公司)的主席，该公司是一家环境解决方案公司，是一家单一服务提供商，提供与环境有关的项目、服务和信息，自2005年以来担任其前任，自2009年以来担任投资银行西南资本伙伴公司的主席和管理伙伴 。萨尔茨先生于1997年创立了Saf-T-Hammer公司，该公司开发了 ，并销售旨在防止未经授权获取火器的火器安全和保安产品，该公司于2001年5月从Tomkins公司收购了Smith &Wesson公司，并更名为Smith&Wesson控股公司。我们相信，萨尔茨先生作为美国户外公司的创始人和前任官员的历史，以及他的财务、投资和管理经验提供了必要的资格、技能和观点。, 和经验，使他完全有资格担任我们的董事会 的董事。

杰弗里·布朗。布朗先生自2011年以来一直担任我们公司的董事。Brown先生自1993年以来一直是注册会计师 (“CPA”)，提供财务规划服务超过12年，为许多公司提供金融服务。从2002年到2004年，布朗先生担任金峡谷蜡烛公司的首席财务官，该公司在收入快速增长期间提供香水蜡烛和配件。从1990年至1994年，布朗先生是安永公司为各种组织进行审计的审计员。布朗先生于1993年在圣贝纳迪诺加州州立大学获得会计学学士学位，并获得注册会计师称号。我们认为，布朗先生作为财务和会计服务专业人员和前审计员和管理经验的历史，提供了必要的资格、技能、观点和经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

詹姆斯·理查森。理查森先生自2017年10月9日以来一直担任我们公司的董事。理查森先生是该公司的联合创始人，并一直是NaturalPoint公司的首席执行官。自1996年以来。NaturalPoint是模拟/VR/AR跟踪 方面的世界领先企业，销售光学运动捕获硬件和软件、PC机的头部跟踪和用于辅助技术的无手人机工程学鼠标替代品 。Richardson先生自成立以来一直在NaturalPoint公司扮演不可或缺的角色，负责设计其高层战略和工程、营销和销售工作。通过理查森先生的努力，他实现了盈利的收入增长，使其能够获得巨大的市场份额，最终以1.25亿美元的现金出售给Planar Systems公司，该公司是一家开发商、制造商和电子显示产品和系统的销售商。理查森先生在加州大学伯克利分校学习机械工程。我们相信理查森先生作为NaturalPoint公司创始人和官员的历史，以及他的技术背景和管理经验提供了必要的资格、技能、观点和经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

在执行官员和董事之间没有家庭关系。

参与某些法律程序

过去10年，我们的董事、高级行政人员、重要雇员或控制人员均没有参与条例S-K第401(F)项所列的任何法律程序。

板 组成

我们的业务和事务是在我们董事会的指导下管理的。董事的人数由我们的董事会确定，但须遵守我们的公司章程和章程。目前，我们的董事会由五名董事组成。

主任独立

我们的董事会对每一位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的关于其背景、工作和附属关系的资料，我们的董事会已确定：(I)Saltz先生、Brown 先生和Richardson先生与我们没有实质性的关系，这可能会损害他或她在履行他或她的职责时行使独立判断的能力，而且这些董事中的每一人都是“独立的”，因为根据NASDAQ和(Ii)费里斯先生和伯勒先生是非独立董事的上市标准，这个词被定义为 。因此，我们董事会的大多数成员都是纳斯达克上市标准所界定的“独立董事”。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

我们的董事会有一位主席，费里斯先生。除其他事项外，主席有权主持董事会会议，并为理事会会议确定议程。因此，主席有很大的能力去塑造我们董事会的工作。 由于我们董事会的多数成员是独立的，我们认为现在没有必要将董事长和首席执行官的角色分开，以确保董事会对我们的业务和事务进行适当的监督。然而， 没有一个单一的领导模式对所有公司和任何时候都是正确的。董事会认识到，视 情况而定，其他领导模式，例如任命一名牵头独立董事，可能是适当的。因此，董事会可定期审查其领导结构。此外，董事会将举行只有独立董事出席的执行会议。

我们的董事会一般负责公司风险的审查和与我们的活动有关的审议工作。我们的主要风险来源分为两类，即金融和产品商业化。审计委员会将监督财务风险的管理；我们的董事会定期审查有关我们的现金状况、流动性和业务以及与每种风险有关的信息。董事会定期审查与我们的产品开发和商业化努力相关的计划、结果和潜在风险。我们的薪酬委员会将监督 风险管理，因为它涉及到我们所有雇员的薪酬计划、政策和做法，包括高管和董事，特别是我们的薪酬计划是否会为我们的员工创造激励措施，使他们承担可能对我们产生重大不利影响的过度或不适当的风险 。

委员会

我们的董事会已经设立了三个常设委员会--审计委员会、报酬委员会和提名 和公司治理委员会--每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作。 我们已根据需要任命符合纳斯达克上市规则公司治理要求的人加入董事会和董事会委员会。

审计委员会

我们任命了审计委员会的三名董事会成员，萨尔茨先生、布朗先生和理查森先生。布朗先生担任审计委员会主席，符合证券交易委员会条例和纳斯达克上市规则的含义，符合“审计委员会财务专家”的定义。在决定哪些成员有资格成为财务专家时，我们的董事会考虑了这些成员以前经历过的正规教育、性质和范围。

除其他外，我们的审计委员会将负责：

赔偿委员会

我们已任命我们董事会的三名成员，萨尔茨先生、布朗先生和理查森先生为赔偿委员会成员。萨尔茨先生担任赔偿委员会主席。我们的薪酬委员会将协助董事会履行与高管薪酬有关的职责。

除其他外，我们的赔偿委员会负责：

提名 和公司治理委员会

我们已任命我们董事会的三名成员，萨尔茨先生、布朗先生和理查森先生为提名和公司治理委员会成员。理查森先生担任提名和公司治理委员会主席。

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

道德和商业行为守则及举报人保护政策

我们通过了一项书面道德守则，其中概述了我们从事业务的法律和道德商业行为的原则。此外，我们还通过了一项书面的举报人保护政策，以防止对任何合法报告我们公司内部欺诈活动(包括电传欺诈、邮件欺诈和银行欺诈)的雇员采取任何形式的不利雇用行动，(2)违反“萨班斯-奥克斯利法案”中有关公司股东的欺诈行为， (3)公司的会计、内部会计控制或审计事项有问题，(Iv)我们的行政人员违反我们的道德守则的行为，或导致我们作出不全面、不公平和不准确的报告及其他公开披露的行为。为了推进这一承诺，我们采取了这一举报人保护政策。“道德准则和举报人保护政策”适用于我们的所有董事、官员和雇员，并可在我们的公司网站www.virtra.com上查阅。 我们打算在我们的网站或根据“外汇法”提交的文件中披露对道德守则的任何修正，或放弃其要求，只要符合适用的规则和交换要求。

董事补偿

2019年主任薪酬表

我们批准每个非雇员董事(萨尔茨先生、布朗先生和理查森先生) 支付季度和年度现金扣款，以支付董事会和委员会的所有会议、书面同意的行动和出席费用。现金保留人代替以前由董事会批准的股票期权奖励和对非雇员董事的任何其他补偿，因为他们在董事和委员会的董事会 任职。我们向非雇员董事报销出席董事会和委员会会议的合理旅费。我们还可能允许我们的非雇员董事参与任何股权补偿计划，我们已经采取或可能采取在未来。历史上，我们的董事，即我们的雇员，并没有收到补偿，因为他们的 服务作为董事。

项目 11.行政补偿

下表汇总了我们在过去两个财政年度记录的所有报酬：

为了定义目的，这些人有时被称为“指名道姓的执行官员”。

2019年 摘要补偿表