已于2020年3月23日提交给证券交易委员会
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
登记声明
1933年的证券ACT
CrowdStrike控股公司
( 其约章所指明的注册人的确切名称)
| 特拉华州 | 7372 | 45-3788918 | ||
| ( 注册或组织的州或其他管辖范围) | (初级标准行业分类代码) 数) |
(I.R.S.雇主) 识别号) |
马蒂尔达广场150号，300套房
桑尼维尔，加州94086
(首席行政办公室地址)
CrowdStrike控股公司2019年公平奖励计划
CrowdStrike控股公司2019年员工股票购买计划
(图则全称)
乔治·库尔茨
总裁兼首席执行官
CrowdStrike控股公司
马蒂尔达广场150号，300套房
桑尼维尔，加州94086
(送达代理人的姓名及地址)
(888) 512-8906
(电话号码，包括地区代码，服务代理的 )
附副本：
艾伦·德南伯格
艾米丽·罗伯茨
Davis Polk&Wardwell LLP
1600 El Camino Real
加州门罗公园94025
电话：(650)752-2000
通过检查标记表明注册人是大型 加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司” 和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速箱¨ | 加速过滤器¨ |
| 非加速 滤波器x | 小型报告公司¨ |
| 新兴成长公司x |
如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
注册费的计算
| 须予注册的证券的所有权 | 数额 注册(1) |
拟议最大值 每个人提供的价格 分享 |
拟议最大值 总发行 普赖斯 |
数额 注册费(5) |
||||||||
| A类普通股，每股面值0.0005美元 | ||||||||||||
| -2019年股权激励计划 | 4,258,956 (2) | $35.13 (4) | $149,617,124.28 | $19,420.30 | ||||||||
| -2019年员工股票购买计划 | 2,129,478 (3) | $35.13 (4) | $74,808,562.14 | $9,710.15 | ||||||||
| 共计 | 6,388,434 | $224,425,686.42 | $29,130.45 |
| (1) | 如涉及注册人A类普通股的股票分拆、股利或类似交易，每股面值$0.0005 (“A类普通股”)，则在此登记的股份数目应根据1933年“证券法”(“证券法”)第416条规则自动调整。 |
| (2) | 指根据2019年股权奖励计划(“2019年计划”)可供今后发行的A类普通股4 258 956股，原因是其中有自动增加的规定。 |
| (3) | 系根据2019年雇员股票购买计划(“2019年ESPP”)可供今后发行的A类普通股的2 129 478股，原因是其中的自动增加准备金。 |
| (4) | 根据“证券法”第457(H)条和规则457(C)计算登记费的估计数。提议的每股最高发行价是基于2020年3月17日纳斯达克全球精选市场注册官A类普通股的平均价格。 |
| (5) | 四舍五入到最近的一分。 |
根据一般指示E注册额外股份(根据 )
根据一般指令E组成 S-8，Crowdtrike控股公司。(“注册人”)现将本登记报表以表格S-8向美国证券交易委员会(“监察委员会”)提交，以登记注册人类别 A普通股的额外股份，以便根据2019年计划及2019年ESPP发行，而该等计划规定每年自动增加根据该计划预留发行的股份数目。本注册声明现以参考资料 纳入注册主任于2019年6月12日向证监会提交的表格S-8(注册编号333-232084)的注册陈述书的内容。
第二部分
登记语句中要求的信息
项目8.展览。
| 陈列品 数 |
||
| 5.1* | 对Davis Polk&Wardwell LLP的看法 | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所的同意 | |
| 23.2* | Davis Polk&Wardwell LLP的同意 (包括在表5.1中) | |
| 24.1* | 委托书(签名页) | |
| 99.1 | 2019年股权激励计划(1) | |
| 99.2 | 2019年雇员股票购买计划(2) |
*随函提交。
(1)将登记人于2019年5月29日提交并由 参考在此合并的表格S-1的登记声明第1号修正案作为表10.2提交 。
(2)将登记人对表格S-1的注册陈述书的第1号修正案作为附录10.3提交 ，该修正案于2019年5月29日提交，并由 参考在此合并。
签名
根据经修正的1933年“证券法”的要求，注册人CrowdStrike控股公司证明，它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，并已适当安排下列签署人于2020年3月23日在加利福尼亚州Sunnyvale市代表其签署本登记声明。
| CrowdStrike控股公司 | |||
| 通过： | /S/George Kurtz | ||
| 姓名： | 乔治·库尔茨 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
授权书及签署
通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命每一个乔治·库尔茨和伯特·波德贝雷为他或她的真正 和合法律师--事实代理人和代理人，在这种任命人的行动下，以完全的替代和重新替代权，对 作出任何和所有的行为和事情，并以下列签名人的名义执行每一名上述律师--事实上 和代理人--可能认为必要或明智的任何和所有文书，以便使CrowdStrike控股公司能够这样做。遵守“证券法”和委员会在根据“证券法”向委员会提交本登记陈述书方面的任何要求，包括具体但不限于签署以下签署的登记声明 的名称的权力和权限，以及对该登记说明的任何修正(包括有效的修正)，以及 与此有关的所有证物和与此有关的其他文件，以签署任何和所有申请、 登记陈述书或其他必要或其他文件，以遵守适用的国家证券法，和 连同与此有关的其他文件提交适当的国家证券当局，给予每一名所述的事实律师和代理人以充分的权力和权力，在房地内和周围作出每一项必要的 或必要的作为和事情，其全部和所有意图和目的与下述签名人本人可能或可以做的 本人相同，特此批准和确认每一名上述律师-事实上和代理人-可根据本协议合法作出或安排作出 。
根据1933年“证券法”的要求，下列人员在所列日期和身份上签署了本登记声明：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| 总裁、首席执行官和主任 | ||||
| /S/George Kurtz | (特等行政主任) | (二零二零年三月二十三日) | ||
| 乔治·库尔茨 | ||||
| 首席财务官 | ||||
| /S/Burt W.PODBERE | (首席财务及首席会计主任) | (二零二零年三月二十三日) | ||
| 伯特·W·波德贝尔 | ||||
| /S/Roxanne S.奥斯汀 | 导演 | (二零二零年三月二十三日) | ||
| 罗克珊·奥斯汀 | ||||
| /S/Cary J.Davis | 导演 | (二零二零年三月二十三日) | ||
| 凯里·戴维斯 |
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /S/Sameer K.Gandhi | 导演 | (二零二零年三月二十三日) | ||
| 萨米尔·甘地 | ||||
| /S/Joseph P.Landy | 导演 | (二零二零年三月二十三日) | ||
| 约瑟夫·兰迪 | ||||
| /S/Denis J.O‘Leary | 导演 | (二零二零年三月二十三日) | ||
| 丹尼斯·奥利里 | ||||
| /S/Joseph E.Sexton | 导演 | (二零二零年三月二十三日) | ||
| 约瑟夫·E·塞克斯顿 | ||||
| /S/Godfrey R.Sullivan | 导演 | (二零二零年三月二十三日) | ||
| 戈弗雷·沙利文 | ||||
| /S/Gerhard Watzinger | 董事会主席 | (二零二零年三月二十三日) | ||
| 格哈德·沃辛格 |