424B5

我们提供2025年到期债券(2025年票据)、2027年到期债券本金总额(2027票据)、2030年到期债券本金总额( 2030票据( 2030票据)，$本金总额% 备注到期2040(2040票据)和$总本金( %Notes到期2050年(2050 Notes)，以及2025年票据、2027票据、2030票据和2040票据( )票据)。

2025年的债券将于2025年到期，年利率为%。2027债券将在到期，2027年将以年利率支付利息。 2030年票据将于2030年到期，并以年利率 %的利率支付利息。2040年的债券将于2040年到期，将按年利率计算利息。2050年票据的到期日期为，2050年将按年利率计算利息。从2020年开始，这些票据的利息将每半年支付一次，拖欠的款项和的利息每年支付一次。

我们可以在票据到期前的任何时间全部或部分赎回本招股说明书补充说明中所述的适用赎回价格。

这些票据将是无担保的，并将与我们的所有其他现有和未来的高级无担保债务和优先支付所有我们现有和未来的次级债务。我们在票据项下的义务将由我们的某些子公司按照发行票据的契约条款无条件地全额担保。担保将在相互支付的权利以及这些担保人现有的和未来的高级无担保债务方面平等排序。

纸币只发行面额2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

这些债券是新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市的票据，或安排在任何报价系统的票据报价。

请参阅S-5页开始的相关风险因素，以讨论与票据投资有关的某些风险，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中所列的风险，这些风险都是在本招股章程补编和随附的招股说明书中引用的。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每
2025
注

共计

每
2027
注

共计

每
2030
注

共计

每
2040
注

共计

每
2050
注

共计

对公众的价格(1)

承保折扣

支出前收益给我们(1)

(1)	加上应计利息，自2020年起，如果在该日期之后发生结算。

预计将只通过存托公司及其参与者的设施，包括欧洲清算银行S.A./N.V.和Clearstream Banking，Sociétéanonyme，于2020年或前后，以账本形式交付这些票据。

联合账务经理


富国银行证券		美银证券		J.P.摩根

, 2020


招股章程补充

在那里你可以找到更多的信息			二
关于前瞻性声明的特别说明			二
摘要			S-1
危险因素			S-5
通用动力公司			S-7
收益的使用			S-8
资本化			S-9
票据和担保的说明			S-10
美国联邦税收的重大后果			S-14
承保(利益冲突)			S-18
法律事项			S-24
专家们			S-24

招股说明书

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的特别说明			1
在那里你可以找到更多的信息			2
通用动力公司			3
危险因素			3
收入与固定费用的综合比率			3
收益的使用			3
债务证券和担保的说明			4
分配计划			15
法律事项			15
专家们			15

贵公司应仔细阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书及任何由我们或以我方名义或在您投资于这些票据之前我们所提及的任何相关的免费书面招股说明书。这些文件包含或包含了重要的信息，你应该在作出投资决定之前考虑。本招股说明书补充载有关于所提供的票据的具体信息，所附招股说明书载有对这些说明的一般描述。本招股说明书可在所附招股说明书中添加、更新或更改信息。我们没有，而且承保人也没有授权任何人提供除本招股章程增订本、所附招股说明书或由 us编写的任何免费书面招股说明书中所载或以参考方式纳入的任何其他资料，或以我们的名义或我们所提及的任何其他资料。我们和承保人都不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。你应假定本招股章程所载的资料，在随附的招股章程内，在本文件或其中所载的任何文件中，以及在我们所拟备的任何免费书面招股章程中，或在我们所指的或我们所提述的招股章程内，只在其有关日期内是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股章程增订本及其所附招股章程并不构成出售任何证券的要约，也不构成征求购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股章程补充和附带的招股说明书也不构成在任何司法管辖区内向在任何司法管辖范围内出售或索取购买这些证券的要约的要约，或向在这一管辖范围内作出这种要约或招标的任何人发出这种要约或招股要约。

除非我们另有明确说明，否则对我们、对我们、对我们或对公司的提及都是通用的动力公司。对通用动力公司的参考是通用动力公司，以及我们的合并子公司，包括担保人。美国海外海洋公司、LLC公司、巴斯铁厂公司、电力船公司、通用动力政府系统公司、通用动力陆地系统公司、通用动力军械和战术系统公司、通用动力公司、OTS公司、Gulfstream航空航天公司和国家钢铁和造船公司。

本招股说明书及其附带的招股说明书中对美元或美元的引用均为美元。

在那里你可以找到更多的信息

我们向美国证券交易委员会(证交会)提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会在http://www.sec.gov有一个网站，其中包含报告、代理报表和其他有关电子文件注册人的信息，包括通用动力公司(GeneralDynamicCorporation)。除下文第段明确规定外，我们不将证券交易委员会网站的内容纳入本招股说明书补编。

证券交易委员会允许我们通过 Reference HECH将其合并到本招股说明书中，以补充我们与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股说明书补充的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们在本招股说明书中加入以下文件，以补充我们已向 SEC提交的文件(第1-3671号文件)，以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提出的、经修正的任何今后提交的文件，直至我们出售所有证券 (根据适用的证券交易委员会规则提交的文件或部分文件除外)：

•

截至2019年12月31日的财政年度的年度报告( 10-K)，已于2020年2月10日提交；

•

我们于2019年3月21日提交的2019年度股东大会最后委托书表 14A中的部分，已特别纳入2018年12月31日终了的财政年度表10-K的年度报告；以及

•

目前的表格 8-K于2020年2月6日提交.

你可以免费索取这些文件的副本，通过书写或打电话给下列部门：

通用动力公司

日落山道11011号

莱斯顿，弗吉尼亚20190

注意：公司秘书

电话：(703)876-3000

您还可以在我们的网站www.gd.com上找到有关我们的其他信息(包括上述文件)。本招股章程增订本中引用的任何文件中所包含或通过本网站或任何网站查阅的信息，不属于本招股章程补编或附带的招股说明书的一部分。

关于前瞻性声明的特别说明

在本招股说明书的补充和附带的招股说明书中的某些陈述，以及在这里和其中引用的信息中包含了前瞻性陈述，这些陈述都是基于管理层的。

二

预期、估计、预测和假设。“预期”、“深度预测”、“重新规划”、“重量级计划”、“重新计划”、“重新排序”、“展望”、“估计”、“重码应该”等词，以及这些单词和类似表达的变化，都是为了识别前瞻性语句。例子包括对收入、收益、业务利润率、部门业绩、现金流量、合同授予、飞机生产、交货和积压的预测。在作出这些声明时，我们依据的是我们对历史趋势、当前情况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下适当的其他因素所作的假设和分析。前瞻性声明是根据经修正的1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。这些声明不能保证未来的业绩，涉及难以预测的风险和不确定因素。因此，未来的实际结果和趋势可能与前瞻性报表中的预测大不相同，这些因素包括(但不限于)本招股说明书补编中风险因素下确定的风险因素，2019年12月31日终了的财政年度表10-K表的风险因素下确定的风险因素下确定的结果和趋势，在前瞻性特别说明下确定的结果和趋势，以及在本章程补编、所附招股说明书和我们提交给证券交易委员会的其他文件中披露的其他重要因素。

所有前瞻性声明只在本文件的日期发表，如果是由引用所包含的任何文件，则只说明该文件的日期。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们行事的人，都是由本节的警告声明限定的。我们不承担任何义务，更新或公开发布任何修改前瞻性的声明，以反映事件，情况或预期的变化后，作出这样的声明。这些因素可在随后关于SEC 表10-K、10-Q和8-K的报告中加以修订或补充。

三、

以下摘要应理解为本招股说明书补编的其余部分、所附的招股说明书以及本文件及其中所载的任何文件的导言，并与其一并阅读。您的投资决定应基于对本招股说明书的补充、附带的招股说明书和任何参考文件及其中的作为一个整体的考虑。下文对注释和保证的描述中定义的单词和短语在本摘要中具有相同的含义。

发行人

通用动力公司是一家全球航空航天和国防公司，提供商业航空、作战车辆、武器系统和弹药、信息技术服务、指挥、控制、通信、计算机、情报、监视和侦察(C4ISR)解决方案以及造船和修船等广泛的产品和服务。

该公司于1952年在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于维吉尼亚州莱斯顿市日落山路11011号，电话号码为(703)876-3000。

最近的事态发展

信贷工具扩展

2020年3月，我们修改了两项信贷安排，除其他外，延长了到期日期。我们价值20亿美元的364天贷款现在将于2021年3月到期，我们10亿美元的多年期信贷安排将于2025年3月到期。我们的第三项信贷安排--20亿美元的多年期信贷安排--尚未修改，其有效期仍在2023年3月。我们有这些承诺的银行信贷设施，以满足一般公司的目的和营运资金的需要，并支持我们的商业票据发行。我们的信贷设施由我们100%拥有的子公司担保.

祭品

发行人

通用动力公司

担保人

美国海外海运公司

巴斯铁厂公司

电船公司

通用动力政府系统公司

通用动力土地系统公司

通用动力兵器和战术系统公司。

通用动力公司

湾流航空公司

国家钢铁造船公司

注记	2025年到期的债券本金总额(%)。

$本金总额 %Notes到期2027。

应于2030年到期的 %债券本金总额。

S-1

追加发行	我们可以在任何时间和时间，在未经持有人同意的情况下，以相同的条款和条件，在将来发行该系列票据的本金，以增加该系列票据的本金，但发行日期、发行价格和利息在发行日期、发行价格和利息方面的任何差异，如与该系列票据的发行日期、发行价格和利息在发行日期上有任何差异，并与该系列票据的未付票据互换，则为美国联邦所得税的目的，其 CUSIP号与该系列票据的编号相同。本招股章程补编所提供的每一系列的注释和每一系列的任何额外注释将按比例排列，并将在下列定义的 INDIT义齿下的所有目的被视为单一系列。

选择性赎回

每一批票据可全部或部分赎回，我们可随时或不时地在至少10天内，但不超过 60天内，事先通知持票人按照

S-2

但(I)如在2025年或之后赎回任何2025年票据(在2025年债券到期日前1个月)，则 (Ii)如在2027年或之后(在2027年债券到期日前两个月)赎回任何2027号票据，(Iii)如在当日或之后赎回任何2030号票据(在2030年票据到期日前3个月)，(4)如果我们在或之后赎回任何2040张票据(在2040年票据到期日前6个月)和(5)如果我们在或之后赎回任何2050种票据(在2050年票据到期日前6个月)，则这些票据的赎回价格将等于这种票据本金的100%赎回给。

在每种情况下，该等票据的赎回价格将包括须赎回的票据本金的应计但未付利息，但不包括赎回日期。

除某些例外情况外，任何赎回通知书可述明该项赎回须以付款代理人(可为受托人)在为该赎回而定的日期当日或之前收到足以支付赎回价格及该等纸币的应计利息的款项为条件，而如该等款项尚未如此收取，则该通知并无效力或效力，而我们无须赎回该等纸币。见对票据和担保的描述，可选赎回。

簿记发行、结算和清关

每个系列的注释预计只会通过存托公司及其参与者，包括欧洲清算银行S.A./N.V.和Clearstream银行的设施以簿记形式交付。Société{bréanonyme，在2020年前后。

CUSIP/ISIN

/2025年钞票。

/关于2027年的说明。

/2030年说明。

S-3

在扣除承保折扣和我们的估计费用后，此次发行的净收益预计约为10亿美元。我们打算利用此次发行的净收入，偿还2020年到期的2.875%债券的20亿美元本金，偿还2020年到期时到期的浮动利率债券的5亿美元本金，并用于一般企业的目的，包括在我们的商业票据计划到期时偿还部分借款。在他们申请之前，我们可以将发行的净收益投资于短期投资，包括有价证券。见收益的用途。

联合账务经理

富国银行证券有限公司，美国银行证券有限公司。摩根证券有限公司

执政法	义齿、备注和担保将由纽约州的法律管辖和解释。

利益冲突

由于我们打算使用此次发行的净收益来偿还我们应于2020年到期的2.875%的未偿还债券，偿还我们应于2020年到期的未偿还浮动利率债券，并偿还我们的部分商业票据，富国银行证券， LLC，美国银行证券公司。或J.P.Morgan证券有限责任公司或其某些附属公司可获得本次发行的净收益的5%以上，但不包括承销赔偿，从而在金融工业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)规则5121(公开发行具有利益冲突的证券)的意义内造成利益冲突。(第5121条规则)因此，这项提议是按照FINRA规则5121的要求作出的。由于票据是投资级评级证券，因此没有必要指定一家合格的、合格的独立承销商。参见基本承保(利益冲突 )。

S-4

我们的业务可能受到最近的冠状病毒(COVID-19)爆发或其他类似疫情的负面影响。最近COVID-19的爆发，以及在我们经营的国家或我们的客户所在地的任何其他传染病的爆发或其他不利的公共卫生发展，都可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响。这些影响可能包括中断或限制我们的雇员有效工作的能力，以及暂时关闭我们的设施或我们的客户或供应商的设施。这可能会影响我们在合同上的表现。由此造成的费用增加可能无法完全收回，或由保险提供足够的保险，这可能会影响我们的盈利能力。此外，COVID-19的爆发造成了广泛的健康危机，这种危机正在对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，这可能导致经济衰退，可能对我们产品的需求产生不利影响。COVID-19会在多大程度上影响我们的业务、业务结果和财务状况是非常不确定的，并将取决于未来的发展。这种事态发展可包括病毒的地理传播和持续时间、疾病的严重程度以及各政府当局和其他第三方为应对疫情而可能采取的行动。

S-5

由于我们是一家控股公司，我们取决于我们的子公司是否有能力以公司间信贷、贷款、股息或其他形式产生现金，以履行我们的偿债义务，包括我们在票据下的义务，并用于其他一般公司目的。公司间的信贷、股息、贷款或其他从我们的子公司发放给我们的款项可能会受到未来的合同限制或其他限制，并将取决于这些子公司的经营结果，并可能受到其他业务的考虑。虽然票据由担保人担保，但如果这种担保作废或持有不可执行，担保人就没有义务支付票据上的任何欠款或提供任何资金。

S-6

我们于1952年在特拉华州成立。我们从20世纪90年代中期开始采取行动，为现代通用动力公司奠定了基础，包括收购湾流航空航天公司、作战车辆业务、IT服务和C4ISR解决方案公司，以及更多的造船厂。2018年，我们继续通过收购CSRA公司(迄今规模最大的一笔收购)，为公司的未来增长和更高的盈利能力定位。

S-7

截至2020年3月19日，我国2020年到期的浮动利率债券年利率约为2.021%。我们的2.875%债券应于2020年到期，而我国浮动利率债券应于2020年5月11日到期。截至2020年3月19日，在我们的商业票据计划下，约有27.3亿美元(面值)未偿还，利息加权平均利率约为1.412%，加权平均期限约为23天。

由于我们打算利用此次发行的净收益来偿还我们应于2020年到期的2.875%未偿债券，偿还我们应于2020年到期的未清浮动利率票据，并偿还我们的部分商业票据，富国证券有限责任公司，美国银行证券有限责任公司。或J.P.Morgan证券有限责任公司或其某些附属公司可获得本次发行的净收益的5%以上，不包括承保赔偿，从而造成FINRA规则5121意义上的利益冲突。因此，这项提议是按照FINRA规则5121的要求提出的。由于票据是投资级评级证券，因此与本次发行无关，没有必要指定一家合格的独立承销商。见保险(利益冲突)；利益冲突；利益冲突

S-8

下表列出了通用动力公司未经审计的合并资本情况(I)在2019年12月31日的历史基础上和 (Ii)在2019年12月31日的调整基础上，以实现发行本次发行的票据、减除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用，以及我们打算使用部分净收益偿还2020年到期到期的2.875%债券的20亿美元本金和2020年到期的浮动利率债券本金5亿美元，剩余的净收益作为额外现金和等价物列报。如上文所述，在使用收益时，我们打算将净收益的其余部分用于一般公司用途，包括在我们的商业票据计划到期时偿还我们的部分借款。截至2020年3月19日，在我们的商业票据计划下，大约有27.3亿美元(面值)未偿还，这些都没有反映在下表中。截至2019年12月31日，没有商业纸未清。见收益的用途。

请参阅本公司2019年12月31日终了年度表10-K年度报告中的合并财务报表和相关的附注，并将其纳入本招股说明书补编。


	(一九二零九年十二月三十一日)
(百万美元)	实际			经调整
现金及等价物	$	902		$
债务
短期债务总额和长期债务的当期部分	$	2,920
长期债务：
现有长期债务	$	9,010		$	9,010
2025年纸币在此发售	$	—		$
2027张纸币在此发售	$	—		$
2030纸币在此发售	$	—		$
提供2040张纸币	$	—		$
2050年票据在此发行	$	—		$

长期债务总额	$	9,010		$

债务总额	$	11,930		$

股东权益
普通股，包括盈余	$	3,521		$	3,521
留存收益	$	31,633		$	31,633
国库券	$	(17,358	)	$	(17,358	)
累计其他综合损失	$	(4,219	)	$	(4,219	)

股东权益总额	$	13,577		$	13,577

总资本化	$	25,507		$

S-9

2025年票据、2027年钞票、2030年钞票、2040年钞票和2050年钞票将分别作为一个单独系列发行，日期为2018年3月22日，并经补充和修正，包括在2020年或大约2020年，由我们、担保人和纽约梅隆银行作为托管人(统称为Initure)，就钞票发行第二份补充契约。

下面的义齿的术语并不是完整的，也没有包含可能对你很重要的所有信息。下列说明说明的说明和保证是完整的，参照义齿的规定。在本招股说明书中未作其他定义的大写和其他术语将在义齿中具有赋予它们的含义。如有要求，您可以向我们索取一份印义齿。

2025年债券的初始本金总额为 $，并将按年利率计算利息。2027张债券的初始本金总额为 $，并将按年利率计算利息。2030年债券的初始本金总额为 $，并将按年利率计算利息。2040张债券的初始本金总额为 $，并将按年利率计算利息。2050年债券的初始本金总额为 $，并将按年利率计算利息。

这些纸币将只以登记形式发行，不含票券，面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。票据将是我们无担保的高级债务，因此，将排名。帕苏与我们所有其他现有和未来的高级无担保债务以及对我们所有现有和未来的次级债务的偿付权。

截至2019年12月31日，我们的债务总额约为119亿美元，其中约96%的债务由无担保的固定利率和浮动利率票据组成。这些票据将由每一担保人共同和单独地、不可撤销和无条件地保证，担保将排在第一位。帕苏与相互支付的权利，以及此类担保人现有和未来的所有高级无担保债务。参见其他大写。

注释的一般术语

这些说明的某些用语如下：

•

标题：2025年到期的票据%，2027年到期的票据%，2030年到期的票据 %，2040年到期的票据%和2050年到期的票据%。

•

发行的初始本金：2025年票据本金总额 $、2027票据本金总额、2030年票据本金总额、2040票据本金总额和2050年票据本金总额。

•

到期日：2025年票据为2025年，2027年为2027年债券，2030年为2030年债券，2040年为2040年票据，2050年为2050年票据。

•

利息开始累积的日期：，2020。

•

利息支付日期：和。

•

第一次利息支付日期：，2020年。

•

利息的定期记录日期：和。

S-10

如该等票据的任何利息付款日期或到期日不是营业日，则该等票据的利息或本金将於翌日(即营业日)支付，而就该等利息支付日期或到期日之后的期所须支付的款额，不得计算利息。“营业日”是指并非星期六、星期日或其他日子的任何一天，在这一天，纽约市、纽约或主要管理义齿的受托人办事处的银行机构根据法律或行政命令得到授权或要求关闭。

可选赎回

每一批纸币，可全部或部分赎回，可供我们选择，随时或不时在最少10天内赎回，但不多于60天，事先通知该等票据的持有人，按照以下的规定给予该等票据的持有人，赎回价格相等于以下的赎回价：

•

该等票据本金的100%须予赎回；或

•

下文所界定的其余预定付款现值的总和，按以下所定义的国库利率计算，按2025年票据贴现至赎回日，2027年票据的基点，2030年纸币的基点，假定一年为360天，为期12个30天月，2040张钞票的基点和2050年钞票的基数点；

但(1)如果我们在或之后赎回任何2025年的票据(在2025年票据到期日前一个月)，(Ii)如果我们在上或之后赎回任何2027种票据(在2027年票据到期日前两个月)，(Iii)如果我们在当日或之后赎回任何2030种票据(在2030年票据到期日前3个月)，(4)如果我们在或之后赎回任何2040张票据(在2040年票据到期日前6个月)和(5)如果我们在或之后赎回任何2050种票据(在2050年票据到期日前6个月)，则这些票据的赎回价格将等于这种票据本金的100%赎回给。

在每种情况下，该等票据的赎回价格将包括须赎回的票据本金的应计但未付利息，但不包括赎回日期。

在赎回日及以后，除非我们没有缴付赎回价格及应计利息，否则称为赎回用途的票据或其任何部分的利息将停止累积。如须赎回的纸币系列少于所有个别系列，则须按保存人的程序选择(I)按保存人的程序选择(I)(如属全球纸币的纸币)，或(Ii)以抽签的方式选择最终形式的纸币。

定义

“国库券利率”是指，就该等债券的任何赎回日期而言，每年的利率相等于可比较的国库券发行的半年期相等于到期日的收益率，而该利率是以可比较的国库券发行的价格(以其本金的百分比表示)计算的，该价格相等于该赎回日的可比较库房价格。

S-11

参考国库券交易商报价是指，对于每一个参考国库券交易商和任何赎回日期，我们确定的投标和要求相同的国库券发行价格的平均值，以本金的百分比表示，在此赎回日之前的第三个营业日，纽约时间下午3：30，该参考库房交易商以书面形式向我们报价。

参考国库券交易商指(I)富国银行证券、有限责任公司、美国银行证券公司的每一家证券公司。和J.P.Morgan证券有限责任公司及其各自的继任者；和(Ii)我们选定的另外两名国库交易商及其各自的继任者；但条件是，如果上述任何一项不再是主要的美国政府证券交易商，我们称之为一级国库交易商，我们将取代另一家经国家承认的投资银行公司，即一级国库交易商。

就每一张拟赎回的纸币而言，剩馀的附表付款，是指在有关赎回日期后须缴付的本金的剩余定期付款及其利息，但如该赎回日期不是就该纸币支付利息的日期，则下一次附表所列利息付款的款额，将当作减去在该赎回日期所累算的利息款额。

赎回通知

我们将在赎回任何一张纸币之前至少10天(但不超过60天)向持有人发出赎回通知。除某些例外情况外，该通知可述明该项赎回须以付款代理人(可为受托人)在所定的赎回日期当日或之前收到足以支付赎回价格及该等纸币的应累算利息的款项为条件，而如该等款项尚未如此收取，则该通知即属无效或无效，而我们无须赎回该等纸币。如该赎回通知书载有上述条件，而该等款项并没有如此收取，则不得作出赎回，并须在其后一段合理时间内，以发出赎回通知书的方式发出通知，说明该等款项并无如此收取，亦无须作出该等赎回，而以其他方式已被赎回的票据的付款代理人(可为受托人)，须迅速将在该等赎回时已交回以供付款的任何该等纸币的持有人退回。

额外说明的印发

我们可在任何时间及不时在未经持有人同意的情况下，以相同的条款及条件，增加该系列债券的本金，在未来以相同的条款及条件发行该系列的额外票据，但在发行日期前的发行日期、发行价格及利息如有任何差异，则不在此限。

S-12

附加票据，并且，如果附加票据与美国联邦所得税系列中尚未发行的票据互换，则其CUSIP号与该系列的票据相同。本招股章程增订本所提供的每一系列的注释和每一系列的任何额外注释将同等和按比例排列，并将被视为在义齿下的所有用途的单一系列。

通过欧洲清算和清流持有

如所附招股说明书所述，每一系列的票据将以一种或多种全球债务证券的形式代表保存人交存受托人。只要保存人是票据的保存人，你就可以通过保存人的参与者持有票据的利益，包括Clearstream银行、SociétéAnonyme(Clearstream)和欧洲清算银行S.A./N.V.，它们是欧洲清算系统(欧洲清算银行)的经营者。 EuroClearand Clearstream将在每种情况下通过客户证券账户代表其参与方持有利益，这些客户的账户在各自保存人的账簿上以欧洲清算银行和清算流程的名义，后者反过来将在客户账户上的客户账户中持有这类权益。

付款、交付、转移、交换、通知和其他事项必须符合这些系统的规则和程序。这些制度可随时改变其规则和程序。我们对这些系统或它们的参与者没有控制，我们对它们的活动不负任何责任。欧洲清算或清算流的参与者与保存人的其他参与者之间的交易也将受到保存人规则和程序的约束。

只有在欧洲清算和清算系统开放营业的日子，投资者才能通过欧洲清算和清算系统付款、交货、转让、交换、通知和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的任何证券。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有其在票据中的利益并希望在某一特定日期接受或支付或交付或行使与其利益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视情况而定)进行。因此，希望行使某一天到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过保存人和欧洲清算或清算系统持有其利益的投资者可能需要作出特别安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其利益提供资金，这些交易可能比在一个清算系统内的交易晚。

S-13

以下是购买此笔票据的人取得、拥有和处置票据的重大联邦所得税后果摘要，并根据经修订的1986年“国内收入法典”(“守则”)的规定、根据该法颁布的最后、临时和拟议的条例，以及目前生效的行政裁决和司法裁决，所有这些都可能有变化或不同的解释，可能具有追溯效力。

此讨论仅供一般参考，并不旨在解决所有可能的联邦所得税后果，包括任何美国联邦财产、赠与或其他最低税种考虑因素，或任何州、地方或外国对票据的获取、所有权和处置产生的税收后果。它仅限于以发行价购买本次发行票据的投资者，并将这些票据作为资本资产持有，用于联邦所得税。它没有针对联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定投资者的特殊情况有关，或可能受特殊规则约束的某些类型的投资者(例如证券交易商或其他通常为美国联邦所得税目的在市场上标出其证券的人)、保险公司、金融机构、银行、免税实体、退休计划、美国侨民、被视为合伙企业的实体或其他类型的通过实体(包括投资者)、受监管的投资公司、房地产投资信托，受控制的外国公司和被动的外国投资公司)或对将持有票据作为跨、套期保值、建设性出售或为联邦所得税目的的合成证券交易的一部分的投资者，或接受替代性最低税的投资者或受特别税收会计规则约束的投资者，包括根据“守则”第451(B)条，或其功能货币不是美元的投资者，所有这些人都可能根据联邦所得税法受到特殊待遇。促请潜在投资者就购买、拥有和处置这些票据的联邦所得税后果，以及根据任何州和地方的法律可能产生的任何税务后果，咨询他们的税务顾问。, 外国或其他征税管辖区。

为了讨论美国的税收后果，美国公民是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国法律或其任何州或政治分支机构成立或组织的公司或应作为美国联邦所得税用途的公司的其他实体；

•

不考虑其收入来源而须缴纳美国联邦所得税的财产；或

•

(A)其管理受美国法院的主要监督，并拥有一名或多名有权控制信托的所有重大决定的美国人士的信托；或(B)根据“守则”有效地作为美国人对待的有效选举的信托。

如果一个实体被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业，则该实体中合伙人的税收待遇一般将取决于该合作伙伴的地位和该实体的活动。如果你是这样一个持有票据的实体的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

如此处所用，“美国持有者”一词是指属于美国人的票据的受益所有人，而非美国持有者一词是指非美国人的票据的受益所有人，也不是联邦所得税用途的合伙企业。美国持有者和非美国持有者共同是非美国持有者。

对美国联邦所得税考虑事项的讨论仅用于一般信息，而不是税务建议。它对国内税务局(国税局)没有约束力，也不能保证国税局会对下文所述的税收后果采取类似的看法，或者国税局采取的相反立场不会得到法院的支持。我们并没有或将会要求国税局就任何与票据有关的税务事宜作出裁决。持有者应就美国联邦、州、地方和非美国的收入、财产和其他与票据的所有权和处置有关的税务考虑，根据其特殊的情况，咨询他们自己的税务顾问。

S-14

支付利息。美国持证人必须在其票据上报告所述利息，作为利息收入在这种付款应计或收到根据该持有人的会计方法为联邦所得税的目的。预计这些票据的发行将不超过极小原始发行折扣金额。但是，如果票据增发本金至少超出了规定的发行价极小然后，除了包括已声明的收入利息外，每个美国持有人一般都必须在其收入中列入这种盈余，不论其采用的是常规的会计方法，还是采用固定收益法，可能在该美国持有人收到可归因于这种收入的任何付款之前。本讨论假定，为美国联邦所得税目的确定的纸币发行价格等于其本金。

处理笔记。票据的出售、兑换、赎回或其他处置一般将是应纳税的事件。美国持有人一般会确认损益相等于以下两者之间的差额：(A)现金数额加上在该票据出售、兑换、赎回或其他应税处置时收到的任何财产的公平市场价值(但可归因于应计利息的范围除外，如果未包括在该美国持有者的收入中，则应作为利息收入征税)和(B)该美国持有人在该票据中按调整税基计算的税基。美国持有者在票据中调整的税基通常等于持有者购买票据的成本。这种损益将是资本损益，如果持有人在出售或其他处置时持有票据超过一年，则为长期资本损益。某些非公司的美国持有者的长期资本净收益通常受到优惠税率的限制.资本损失的扣除额受某些限制的限制。

信息报告和备份扣缴。一般而言，信息报告的要求将适用于票据本金和利息的支付以及票据销售收益的支付，除非美国持有人是豁免收款人(如公司)，并在需要时证明这一事实。如果(A)美国持有人没有向适用的扣缴义务人提供适当的文件(通常是美国国税局表格W-9或适当的替代表格)，除其他外，证明(X)其纳税人身份号码是正确的，或(Y)其豁免身份(如果有的话)或(B)美国国税局已通知美国持有者，它将被备份扣缴。

备用预扣缴不是额外的联邦所得税。相反，受备份预扣缴的人的联邦所得税负债将减少扣缴的金额。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向国税局提供所需资料，就可以从国税局得到退款。

投资净收入附加税。对某些美国个人的净投资收入和某些财产和信托的未分配的净投资收入可征收3.8%的额外税。在其他项目中，投资净收入一般包括投资财产处置中的利息和某些净收益，减去一定的扣减额。对于上述规则的税收后果，美国持有者应咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

支付利息。根据下文关于备用预扣缴和金融行动协调委员会的讨论，向非美国持票人支付的利息将不受联邦收入或预扣缴税的限制，条件是利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务没有有效联系，而非美国持有人，除其他外，不实际或建设性地拥有我们所有类别股票的合并投票权的10%或10%以上；(B)就联邦所得税而言，不是直接或间接通过股票所有权或外国私人基金会与我们有关的受管制外国公司； (C)不是“守则”第881(C)(3)(A)节所述收到这些数额的银行；(D)在国税局W-8 BEN或表格上证明W-8 BEN-E(或后继表格)，如适用的话，在伪证罪的惩罚下，它是非美国持有人，并提供所需的资料。美国财政部条例为通过一个或多个中介机构或通过传递实体持有的票据提供了附加规则。

S-15

如果非美国持有人从与美国境内的贸易或业务活动没有有效联系但不符合上述四项要求的票据上赚取利息，则该非美国持有人对该票据的利息将按30%的统一税率或较低的适用条约税率扣缴。如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且该票据的利息实际上与该贸易或业务的经营有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构)，而非美国持有人提供必要的证明(一般在美国国税局表格W-8 ECI上)，非美国持有者将不受预扣缴，但将按净收入基础对该利息征收联邦所得税，其方式与该持有人是美国人一样，如果非美国持有者是公司，则可对其征收30%(或更低的协议税率)的分行利得税。

处理笔记。根据下文关于备用预扣缴和金融行动协调委员会的讨论，非美国持有人一般不受联邦所得税或在票据销售、兑换、赎回或其他处置中确认的收益的预扣缴，除非(A)该收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效地联系在一起(如果适用的所得税条约要求，则可归于美国的一个常设机构)，或(B)如非美国持有人是非居民外国人，则该持有人在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他规定(但须遵守任何适用的税务条约的规定)。任何与非美国持有者进行美国贸易或业务有效相关的收益，都将按净收益的方式征收联邦所得税，就像该持有者是美国人一样。这些持有者被敦促就票据的所有权和处置的其他美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括如果持有者是一家公司，可能按30%的税率(或较低的条约税率)征收分行利得税。美国财政部的规定为通过一个或多个中介机构或传递实体持有的票据提供了附加规则。

信息报告和备份扣缴。如有需要，我们将向美国国税局和每一位非美国持有者报告每个日历年在票据上支付的任何利息的数额，以及与这些付款有关的任何预扣税额(如果有的话)。此信息也可提供给非美国持有者居住的国家的税务当局。如果非美国持有者符合上文题为“非美国非美国持有者支付利息”一节中所述的认证要求，则对票据支付的利息不作备份。

信息报告和备份一般不适用于外国经纪人的外国办事处在美国境外销售票据所得的收益。然而，信息报告要求(但不包括备份扣缴)可适用于美国经纪人的外国办事处或与美国有某种关系的外国经纪人在美国境外销售票据所得的付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明持有人是非美国持有人，并且满足了某些条件，或者持有人以其他方式确立了豁免。除非持票人证明其在伪证罪处罚下的非美国地位或以其他方式确定免责，否则美国办事处支付出售票据所得的款项将受到备份、扣缴和信息报告。

根据备份扣缴规则扣留的任何款项，只要及时适当地向国税局提供必要的信息，就可以作为退款或抵免该非美国持有者的联邦所得税负债。

FATCA扣留。根据“国税法”第1471至1474条(通常称为FATCA)，30%的美国联邦预扣缴税可适用于在票据上支付的任何利息收入，对于2018年12月31日以后发生的票据处置，这种处置的总收益，在每一种情况下都支付给(I)一家外国金融机构(如守则所定义)，该机构没有提供足够的文件，通常是在国税局表格上。W-8 BEN-E，证明(X)对金融行动协调框架的豁免，或(Y)遵守(或视为遵守)金融行动协调框架(可另一种形式为遵守)

S-16

与美国签订政府间协定)，以避免扣留，或(Ii)不提供足够文件的非金融外国实体 (如“守则”所界定)，通常是在国税局表格上。W-8 BEN-E，证明(X)不受金融行动协调委员会的限制，或证明 (Y)关于这类实体(如有的话)相当大的美国业主(如“守则”所界定)的充分资料。然而，拟议的财务条例(序言部分规定，在最后定稿之前允许纳税人依赖这些条例)，取消了对从处置中支付总收入的扣留要求。如果一笔付款既须根据反洗钱法扣缴，又须按上文所述的联邦所得税预扣缴或备用预扣缴，则金融行动协调框架下的预扣缴额可贷记并因此减少此类其他预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。每个可能持有票据的人应就这些规则咨询自己的税务顾问，证明其不受FATCA扣缴，以及FATCA是否与其拥有和处置票据有关。

S-17

遵守我们与富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司之间的承销协议中的条款和条件。摩根证券(J.P.Morgan Securities)作为下述承销商的代表，我们已同意向每一家承销商出售，而每一家承销商已各自同意向我们购买与以下承销商名称相对的票据本金：

承销商

校长
数额
2025年纸币

校长
数额
2027张纸币

校长
数额
2030年笔记

校长
数额
2040张钞票

校长
数额
2050年注释

富国证券有限责任公司

美国银行证券公司

摩根证券有限公司

共计

承销协议规定，如果购买任何票据，承销商将购买所有票据。

承销商最初提议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价格向公众提供票据。承销商可按公开发行价格向选定的交易商提供票据，但不超过2025年票据本金的%、2027年票据本金的%、2030年票据本金的%、2040年票据本金的%和2050年票据本金的%。此外，承销商可以允许，而那些选定的交易商可以向某些其他交易商提供至多2025年票据本金的%、2027年票据本金的%、2030年票据本金的%、2040年票据本金的%和2050年票据本金的%的特许权。在首次公开发行后，承销商可以更改公开发行价格和任何其他销售条款。承销商可通过其附属公司提供和出售票据。

下表显示了我们将向承销商支付的与这批票据有关的承销折扣：

2025
注记

2027
注记

2030
注记

2040
注记

2050
注记

每音符

共计

在承销协议中，我们同意：

•

我们将支付有关的费用，我们估计将是约690万美元(不包括承保折扣)。

•

我们将赔偿承保人的某些责任，包括根据1933年“证券法”修订的责任，或分担保险人可能需要就这些责任支付的款项。

票据是新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市的票据，也不打算安排在任何报价系统中引用这些票据。承销商已通知我们，他们打算在每一批票据中建立市场，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定，随时停止在票据中进行任何市场交易。因此，我们不能保证，流动性交易市场将发展为这些票据。

与发行票据有关的，承销商可以从事超额配售、稳定交易和银团覆盖的交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，

S-18

，它为承销商创造了一个空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上购买票据的投标，目的是使债券的价格挂钩、固定或维持价格。银团交易是指在发行完成后，在公开市场购买债券，以弥补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下的价格。如果承销商从事稳定或集团包销交易，他们可以随时停止这种交易.

承销商也可以处以罚款。当某一特定的承保人向承保人偿还其所收到的承保折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商的代表已经回购了由该承销商出售的票据，或为该保险人的帐户购买了用于稳定或空头交易的票据。

每个承销商及其附属公司都是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在其各自业务的正常过程中，承销商及其各自的附属公司已经或将来可能与通用动力及其附属公司进行商业银行或投资银行交易。此外，某些承销商或其附属公司是我们银行信贷设施下的放款人。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果承保人或其附属公司与我们有借贷关系，某些承销商或其附属公司经常套期保值，而某些其他承销商或联营公司可根据其惯常的风险管理政策对我们进行对冲，则他们对我们的信贷风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何信用违约掉期或此类空头头寸都可能会对未来发行的票据的交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

利益冲突

由于我们打算使用此次发行的净收益来偿还我们应于2020年到期的2.875%的未偿还债券，偿还我们到期的浮动利率债券 2020，并偿还我们的一部分商业票据，富国银行证券有限责任公司，美国银行证券公司。或J.P.Morgan证券有限责任公司或其某些附属公司可获得本次发行的净收益的5%以上，而不是包括承保赔偿在内的，从而造成FINRA规则5121意义上的利益冲突。因此，这项提议是按照FINRA规则5121的要求提出的。由于票据是投资级评级证券，因此与本次发行无关，没有必要指定一家合格的独立承销商。

销售限制

澳大利亚

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据“2001年公司法”(“公司法”)，本招股说明书及其附带的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算根据“公司法”列入招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

S-19

任何在澳大利亚提出的票据，只能向以下人员(豁免投资者)提出，他们是相当成熟的投资者(“公司法”第708(8)条所指的)、专业投资者(“公司法”第708(11)条意义内的专业投资者)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，以便根据“公司法”第6D章不向投资者披露票据是合法的。

澳大利亚的豁免投资者申请的票据不得在发行之日后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露，根据“公司法”第708条或其他规定不予披露，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件。任何获得票据的人都必须遵守这种澳大利亚在售限制.

本招股说明书及其附带的招股说明书仅载有一般资料，不考虑任何特定人的投资目标、财务状况或特殊需要。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书及其所附招股说明书中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

加拿大

票据只能出售给买受人，或被认为是作为认可投资者购买的委托人，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略)第73.3(1)分节所界定的，而是国家文书31所界定的允许客户-103登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书及其附带的招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)含有虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方证券立法中有关这些权利的具体规定，或咨询法律顾问。

根据第3A.3节(或者，如果是由非加拿大管辖的政府发行或担保的证券，第3A.4节)的国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)，承保人不必遵守NI 33-105关于与这一提议有关的承保人利益冲突的披露要求。

欧洲经济区与联合王国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(欧洲经济区)或联合王国(英国)的任何零售投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)个人：(1)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)款(经修正的MiFID II号指令)第(11)点所界定的零售客户；或(2)第(EU)2016/97号指令(经修正的“保险分配指令”)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或(3)不是第(EU)2017/1129号条例(经修正的“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售票据或以其他方式提供给欧洲经济区或英国散户投资者的关键信息文件，因此提供或出售票据或以其他方式制作这些票据。

S-20

任何在欧洲经济区或英国的散户投资者可利用的{BR}根据“PRIIPS条例”可能是非法的。本招股章程补编和所附招股章程的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据提议将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书以提供票据。就“招股章程规例”而言，本招股章程增订本及附带招股章程不得视为招股章程。就联合王国而言，提及条例或指令包括根据“2018年欧洲联盟 (退出)法”构成联合王国国内法的一部分或已酌情在联合王国国内法中实施的条例或指令。此销售限制是对本节所列任何其他销售限制的补充。

香港

该等债券并没有出售或出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，除非是(A)“证券及期货条例”(第1章)所界定的专业投资者。571)，以及根据该条例订立的任何规则；或 (B)在其他情况下，而该文件并非“公司条例”(第4章)所界定的招股章程。(32)在香港或并不构成该条例所指的向公众提出的要约。与该等注释有关的广告、邀请或文件已发出或可能已发出或已由或可能由任何人为发行目的而发出或管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能由以下人士取用或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就只向香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的票据而言，则属例外。

日本

这些票据过去和将来都没有按照“金融工具和外汇法”第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接向日本境内的任何居民或为日本的任何居民(此处所用术语指任何居住在日本的人，包括任何公司或根据日本法律组建的其他实体)，或其他人直接或间接在日本或为日本居民的利益，或为日本居民的利益，直接或间接地向其他人提供或出售任何票据或任何权益，除非根据“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律的注册要求，并以其他方式符合“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律的注册要求，并在其他方面符合此种要求，日本在相关时间实行的条例和部级准则。

韩国

这些票据没有也不会根据“韩国金融投资服务和资本市场法”在韩国金融服务委员会登记。因此，这些票据过去和将来都没有、也不会直接或间接地在韩国或提供、出售或交付给韩国任何居民(如“韩国外汇交易法”及其执行法令所界定的)或其他人的帐户或利益，以供再发行或转售，除非适用的韩国法律和条例另有规定。此外，在票据发行后一年内，这些票据不得转让给除合格机构买受人以外的任何韩国居民(如关于在韩国金融投资协会(韩国金融投资协会)注册的韩国金融投资协会(韩国金融投资协会)注册的韩国QIB证券的发行、公开披露等规定所界定的术语)，并须符合“韩国债券发行、公开披露等条例”规定的每月向Kofia报告持有韩国QIB债券的要求，条件是(A)这些票据是标价的，其中的本金和利息是以韩元以外的一种货币支付的，(B)这种韩国QIBs在一级市场上购买的证券的数额限制在20%以下。在债券发行总额中，(C)在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一上市，或已完成某些程序，例如向外国金融投资监管机构登记或报告，以便在一个主要海外证券市场提供证券；(D)对该等证券市场的一年限制。

S-21

本招股章程增订本及随附招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，每名承销商并没有提供或出售任何票据，或安排将该等票据作为认购邀请或购买的标的，亦不会提供或出售该等票据，或安排将该等票据作为认购或购买邀请的标的，亦没有传阅或分发本招股章程增订本及随附招股章程或与要约或出售或邀请认购或购买该等票据有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接地向在新加坡的人分发或分发该等招股章程，或与该等票据的要约或出售或邀请认购或购买该等票据有关的任何其他文件或材料：

(1)根据新加坡第289章“证券和期货法”第274条向机构投资者(SFA HEAR)，

(Ii)依据第275(1)条向有关人士或依据第275(1A)条，并按照第275条所指明的条件，或

(3)以其他方式依据和按照SFA的任何其他适用规定的条件。

凡该等票据是由有关人士根据“财务条例”第275条签署或购买的，即：

(A)法团(该法团并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，而该法团的唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为经认可投资者、该法团第239(1)条所界定的证券或该信托的受益人权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托依据根据“证券及期货条例”第275条提出的要约而取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(A)根据“外地财务条例”第274条给予机构投资者，或向有关人士(如“特别投资者条例”第275(2)条所界定的)，或因“外地财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

未考虑或将不考虑转让的；

依法转让的；

第276(7)条所指明者；或

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项) 规例”第32条所指明。

新加坡SFA产品分类仅为履行“SFA”第309 b(1)(A)节和第309 b(1)(C)节规定的义务，我们已确定并通知所有相关人员(如“SFA”第309 a条所界定)，票据为订明的资本市场产品(如2018年证券和期货(资本市场产品)条例所界定)和不包括的投资产品(如通知SFA 04-N12所界定：关于投资产品销售的通知和通知A-N16：关于投资产品的建议的通知)。

S-22

我们没有也不会根据2006年6月23日“联邦集体投资计划法”(CISA)第119条的规定，将瑞士金融市场监管局(FINMA)登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书补充和附带的招股说明书提供的票据没有、也不会获得批准，也可能无法获得FINMA的许可。因此，这些票据未经FINMA根据“国际投资协定”第119条授权作为外国集体投资计划分发，在此提供的票据不得在瑞士境内或从瑞士提供给公众(按照第3条的定义)。这些票据只可提供给符合条件的投资者，这一术语在CISA第10条和2006年11月22日“集体投资计划法令”第3条所述的情况下，经修订(CISO HEAM)，因此不存在公开要约。然而，投资者并不受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书补充, 随附的招股说明书和任何其他与通知有关的资料，对每一受要约人都是严格的个人和机密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书和附带的招股说明书只能供与本合同所述报价有关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除受赠人以外的任何个人或实体。它不得用于任何其他要约，尤其不得复制和(或)分发给瑞士或瑞士的公众。本招股章程补充和附带的招股说明书不构成发行招股说明书，因为根据“瑞士联邦义务法典”第652 A条和(或)第1156条，这一术语是理解的。我们没有申请在六家瑞士交易所或任何其他受监管的瑞士证券市场上市，因此，本招股章程补充及所附招股章程所载的资料，并不一定符合六家瑞士交易所上市规则所载的资讯标准及六家瑞士交易所上市规则所附的相应招股章程计划{Br}。

台湾

这些票据过去没有也不会按照有关证券法律法规在台湾金融监督委员会登记，不得通过公开发行或公开发行在台湾境内出售、发行或提供，也不得在构成“台湾证券交易法”所指的要约的情况下，经台湾金融监管委员会登记或批准。台湾任何个人或实体均无权提供、出售、提供意见或以其他方式在台湾发行和销售票据。

联合王国

本招股章程补编和随附招股说明书仅分发给以下人员：(1)在与投资有关的事项上有专业经验，并符合“金融服务”第19(5)条和“2005年金融促进法令”(经修正的“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人员的资格；(2)属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人，(3)不在联合王国，或(4)与任何票据的发行或销售有关的邀请或诱使从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”第21节所指的，经修正的“金融服务和市场法”(金融服务和市场法(FSMA)第21节所指)的人，以其他方式可以合法地传达或安排传达(所有这些人一起被称为“相关人员”)。本招股说明书及配套招股说明书仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或信赖。本招股说明书及其附带的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只适用于有关人士，并只与有关人士进行。

S-23

通用动力公司截至2019年12月31日、2019和2018年的合并财务报表，以及截至2019年12月31日为止的三年期间内的每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已在本报告和所附招股说明书中纳入，这些报表依赖以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及上述事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告提到，由于采用会计准则编纂主题842，租赁会计发生了变化，租赁。

S-24

根据这份招股说明书，我们可以不时提供一个或多个系列的债务证券。债务证券可由我们的一家或多家子公司根据本招股说明书所述担保担保。本招股说明书载有这些证券一般条款的概要。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，这些条款还可以补充、更新或修改本文件所载的信息。在你投资任何证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和随附的招股说明书，以及我们以参考方式合并的文件。

我们可以在连续或延迟的基础上直接出售这些证券，通过代理、经销商或由时间指定到时间的承保人，或通过这些方法的组合。我们保留接受证券的唯一权利，并与任何代理人、交易商及承销商一道，保留拒绝任何拟购买证券的全部或部分权利。如有代理人、经销商或承销商参与出售本招股章程所提供的任何证券，适用的招股说明书将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充中设定为。

我们尚未确定这份招股说明书可能提供的任何证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外市场。如果我们决定在发行时寻求任何此类证券的上市，则与这些证券有关的招股说明书将披露证券上市的交易所、报价制度或市场。

对本招股说明书提供的任何证券的投资涉及风险。参见本招股说明书第3页开始的相关风险因素，在我们不时向证券交易委员会提交的定期报告和适用的招股说明书补充文件中。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年3月22日。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架登记程序，我们可以出售本招股说明书中所描述的证券不时和一个或多个发行。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书以及由我们或其代表编写的任何免费的招股说明书，或我们已将您与下面所述的其他信息一起参考的附加的信息，在此您可以找到更多的信息。如果本招股说明书中的信息与任何随附的招股说明书补编有任何不一致之处，则应依赖于该“招股说明书补编”中的信息。

我们没有授权任何代理人、经销商、承销商或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、随附的招股说明书补编或由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书或我们所参考的招股说明书除外。你不应依赖任何信息或申述未包含或纳入本招股说明书，任何随附的招股章程补充或任何免费书面招股说明书由我们或代表编写，或我们已转介你。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程和任何附带的招股章程补编并不构成出售或征求要约购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约，我们并不是向在该司法管辖区内作出这种要约或招标的任何人提出在任何司法管辖范围内购买这些证券的要约或要约。您应假定，本招股说明书、任何招股章程补编、以本文或其中引用的任何文件中所载的信息，以及由我们或代表我们或我们已向您提交的任何免费书面招股说明书中所载的信息，只有在其各自日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非另有明确的，否则对我们、对我们、对我们或对公司的引用都是对通用动力公司的引用。指通用动力公司(GeneralDynamicCorporation)和我们的合并子公司，包括担保人。主要担保人最初是指美国海外海洋公司、LLC、巴斯铁厂公司、电动船公司、通用动力政府系统公司、通用动力陆地系统公司、通用动力军械和战术系统公司、通用动力公司-OTS公司、湾流航空航天公司和国家钢铁和造船公司。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书和参考资料中的某些陈述包含前瞻性陈述，是基于管理层的预期、估计、预测和假设的。诸如预期、重量级预期、重新规划、重述计划等词汇都是为了识别前瞻语句而设计的。例如，预期、重述计划、重排计划、重新排序、估计值、估计值、值应该和这些单词和类似表达式的变化都是用来识别前瞻性语句的。其中包括但不限于对收入、收入、营业利润率、部门业绩、现金流量、授予合同、飞机生产、交货和积压的预测。在作出这些声明时，我们依据的是我们对历史趋势、当前情况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下适当的其他因素所作的假设和分析。前瞻性声明是根据经修正的1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。这些声明不能保证今后的业绩，并涉及难以预测的某些风险和不确定因素。因此，未来的实际结果和趋势可能与前瞻性声明中的预测大不相同，这是由于各种因素，，包括(但不限于)：

•

美国和国际政治经济概况；

所有前瞻性声明只在此日期发表，如果是以引用方式合并的任何文件，则只说明该文件的日期。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们行事的人，都是由本节的警告声明限定的。我们不承担任何义务来更新或公开发布对前瞻性声明的任何修改，以反映此类声明发表之日后的事件、情况或预期的变化。这些因素可在随后关于证券交易委员会表格10-K、10-Q和8-K的报告中加以修订或补充。

在那里可以找到更多信息

我们向证交会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们档案在证交会公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可致电证券交易委员会取得有关公众资料室运作的资料1-800-SEC-0330。此外，SEC还有一个网址：www.sec.gov，其中包括报告、代理声明和其他有关电子文件注册人的信息，包括通用动力公司。除以下一段明文规定外，我们不将证券交易委员会网站的内容纳入本招股说明书。

SEC允许我们以参考的方式将我们所提交的信息合并到招股说明书中，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代这些信息。我们参考本招股说明书，将我们向证券交易委员会提交的下列文件(档案号001-03671)以及我们今后根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证交会提交的、经修正的任何文件(根据适用的证券交易委员会规则提供的文件或部分文件除外，而不是提交的文件或部分文件)纳入本招股说明书：

•

2018年2月12日提交的2017年12月31日终了财政年度的表格 10-K的年度报告；以及

•

目前关于表格8-K的报告分别于2018年2月12日(仅针对项目1.01和9.01项中的表2.1)、2018年3月 5和2018年3月20日提交。

您可以通过写信或打电话给下列单位，免费索取这些文件的副本：

通用动力公司

锦绣花园路2941号，100套房

佛吉尼亚瀑布教堂22042-4513

注意：公司秘书

电话：(703)876-3000

您还可以在我们的网站www.generalDynamics.com上找到有关我们的其他信息，包括上述文件。本招股说明书中引用的任何文件中所包含或链接到我们网站或任何网站的信息不属于本招股说明书的一部分。

通用动力公司是一家全球性的航空航天和国防公司，在以下领域提供广泛的产品和服务：商务航空；作战车辆、武器系统和弹药；信息技术服务和C4ISR(指挥、控制、通信、计算机、情报、监视和侦察)解决方案；造船和船舶修理。该公司于1952年在特拉华注册成立。

我们公司分为四个业务集团：航空航天，作战系统，信息系统和技术，和海洋系统。

我们的主要行政办公室位于佛吉尼亚州福尔斯教堂100号套房2941号美景公园路2941号，电话号码为(703)876-3000。

风险因子

根据本招股说明书提供的任何证券的投资都涉及风险。在获得任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近关于表10-K的年度报告和随后关于表10-Q的季度报告所包含的风险因素，以及本招股说明书中所载的其他信息，这些信息由我们随后根据1934年“证券交易法”提交的经修正的文件所更新，以及风险因素和适用的招股说明书补充中所载的其他信息。

收入与固定费用的综合比率

下表显示了我们在所述每个期间的收入与固定费用的综合比率。2017年1月1日，我们通过了会计准则编纂主题606，与客户签订合同的收入(ASC主题606)，采用回顾性方法。我们在2017年12月31日终了年度的收入与固定费用的综合比率反映了ASC主题606的采用，我们在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的收入与固定费用的综合比率已被重报，以反映ASC主题606的采用情况。我们2014年12月31日和2013年12月31日终了年度的收入与固定费用的合并比率没有重报，以反映ASC主题606的通过。


	截至12月31日的年度，
	2017		2016		2015		2014		2013
收入与固定费用的比率		20.3		19.7		23.7		20.2		18.8

为计算收入与固定费用的比率，收入包括持续经营的税前收入，经调整后再加上固定费用。固定费用包括所有负债的税前利息和租金费用内的利息估计数。

收益的使用

除适用的招股说明书另有规定外，我们将以出售本招股章程所提供的证券及任何招股章程增订本所得的净收益，作为一般公司的用途。公司的一般目的可包括增加周转资本、资本支出、对现有债务(包括商业票据)进行再融资、偿还债务以及为可能的收购、投资或股票回购提供资金。

以下对债务证券的描述概述了债务证券和担保的一些一般条款和规定。这一信息可能并非在所有方面都完整，并参照适用的契约及其相关文件对其全部加以限定。任何一系列债务证券和相关担保的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。如果招股说明书作了补充说明，该系列债务证券的条款可能与下文所述术语的一般描述不同。

这份招股说明书列出了债务证券的一些一般条款和规定。还有保证。我们将在有关此类证券的招股说明书补编中描述任何一系列债务证券和相关担保的特定条款。

债务证券可根据自2018年3月22日起由公司、担保人和作为托管人的纽约梅隆银行不时修订或补充的契约顺序发行。凡在招股章程本节中使用但未界定的条款，这些术语都具有在契约中赋予它们的含义，其意图是在此以参考方式纳入这些定义的术语。本契约不限制根据该条款可能发行的债务证券的数额，并将以我们不时授权的总本金为限管辖债务证券。适用于特定系列债务证券的任何此类限制将在与该系列有关的招股说明书补编中指明。债务证券可以由下列担保的附属担保人担保。

定义

以下是在缩进中定义的某些术语：

可归属债项是指，就任何人在当时须负上法律责任的任何个别租契而言，在决定该租契款额的任何日期，根据该租契须缴付的租金净额总额(不包括承租人所持有的任何其后续期或其他延期选项 )，按年率15%折算至该日期，并按每月计算。任何这类租赁所需支付的租金净额为承租人在不包括因保养和修理、服务、保险、税收、摊款、水费和类似费用以及或有租金(如基于销售的租金)之后就该期间应支付的租金总额。如任何租契可由承租人在缴付罚款后终止，而该款额少于自该租契可如此终止的第一个日期较后一日或自厘定该租契净额的日期(视属何情况而定)起须缴付的租金净额总额，则该净款额亦包括该罚款的款额，但该租契所规定的租金无须在该租契可如此终止的第一个日期之后根据该租契缴付。

合并资产是指公司及其子公司在合并基础上并按照公认会计原则计算的总资产。

物质附属公司是指在确定之日，其资产超过公司综合资产的10%(10%)的公司的子公司。但是，公司董事会可以宣布公司的任何子公司为重要子公司。

人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

(1)主财产指公司或任何物质附属公司拥有、位于美国的任何制造工厂或仓库，连同其所建的土地及其一部分的固定装置，其账面总值在确定之日为数额，超过合并资产的2%，但不包括任何通过发放任何免税政府债务、或任何此类制造工厂或仓库或其任何部分或其任何固定装置(连同所建土地及其部分)提供资金的任何财产，公司董事会认为，对于公司及其子公司作为单一企业经营的全部业务不具有重大意义。

一般术语

所有债务证券：

•

将是我们的一般义务；

•

将与其他所有现有和未来无担保和无次级债务并列；和

•

由每一担保人担保，担保与其他担保人在债务证券方面以及就此类担保人所有其他现有和未来无担保和无附属债务的担保相同。

契约规定发行一个或多个系列的债务证券。每当我们发行一系列新的债务证券时，与该系列有关的“招股说明书”将具体说明这些债务证券的具体条款。这些术语可能包括但不限于以下方面：

•

此类债务证券的指定、发行、日期和授权面额；

•

同一系列未来发行的额外债务的本金总额和任何限制；

•

出售该等债务证券的价格；

•

这类债务证券到期的日期，可能是固定的或可扩展的；

•

这种债务证券的利息利率，如果，利率可以是固定利率或浮动利率；

•

支付利息(如有的话)的日期；

•

用于确定债务证券支付的指数或公式；

•

任何强制性或选择性赎回的条款，包括根据任何偿债基金或类似的条款；

•

根据任何强制性偿债基金或类似规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买这一系列债务证券及其他有关条款和规定的日期和价格(如有的话)；

•

该等债务证券是否须以全球证券的形式发行，若然，则须说明该等全球证券的保存人的身分；及

•

这类系列的任何其他术语。

除非招股说明书另有规定，债务证券将只以完全注册的形式发行，没有优惠券。除非招股章程另有规定，债务证券的本金将在纽约受托人公司信托办公室支付。除非该系列债务证券的招股说明书另有规定，否则将不对任何登记转让或交换债务证券的证券持有人收取服务费；但只要我们可要求支付足以支付与此有关的任何税收或其他政府费用的款项。

每项债务证券将由一个或多个以保存人信托公司的名义登记为保存人(保存人)的全球证券或保存人的指定人(我们将指以全球债务担保为账面债务担保的任何债务担保)，或以明确注册形式签发的证书(我们将指任何以证书担保为凭证的债务担保)，如适用的招股说明书所述。除非在下面的“全球债务证券”和“账簿登记 ”系统下描述，否则账面债务证券将不能以证书的形式发行。

根据契约条款，您可以在公司的办事处或代理机构转让或交换认证的债务证券。您只可以通过交出代表这些凭证债务证券的旧证书来转让已发行的债务证券以及接受证书证券的本金、溢价和利息的权利，我们将执行，受托人将向新持有人认证和交付新的证书。

全球债务证券和账面记账系统

代表帐面债务证券的每一项全球债务证券将向保存人或代表保存人交存，并在登记保存人的姓名或保存人的指定人。

保存人已表示，它打算遵循下列程序有关账面分录债务证券。

账面分录债务证券实益权益的所有权将限于在有关全球债务担保的保存人(参与者)或可能通过参与者持有利益的人。在发行全球债务担保时，保存人将在其记帐登记和转移系统上贷记参与人的账户，其中包括由这些参与者实益拥有的全球债务担保所代表的账面债务证券的本金。所有参与发行帐面债务证券的交易商、承销商或代理人将指定账户贷记。账面分录债务证券的所有权将在有关全球债务担保的保存人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的利益)上显示，并且所有权权益的转让只能通过保存人为相关的全球债务担保而保存的记录实现。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这些法律可能会损害持有、转让或质押账面债务证券的实益权益的能力.

只要全球债务证券的保存人或其代名人是该全球债务证券的注册拥有人，则就该契约而言，保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球债务保证所代表的簿记项债务证券的唯一拥有人或持有人。除此处所述外，账簿项债务证券的实益所有人将无权以其名义登记证券，不得接受或有权接受代表证券的正式形式的证书的实际交付，也不被视为契约下这些证券的所有人或持有人。因此，为了行使持有人在契约下的任何权利，每个有权受益地拥有账面分录债务证券的人必须依赖保存人对有关的全球债务担保的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与者的程序。然而，我们理解，根据现行的行业惯例，保存人将授权代表其持有全球债务担保的人行使债务证券持有人的某些权利。

我们将以相关全球债务证券的注册持有人身份，向保存人或其指定人(视属何情况而定)支付账面分录债务证券的本金、溢价和利息。我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人，对与全球债务担保中的实益所有权权益有关或因实益所有权权益而付款的记录的任何方面，或维持、监督或审查与这类实益所有权权益有关的任何记录，都不负有任何责任或责任。

我们期望，保存人在收到全球债务担保的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即将与每个参与者所持有的帐面债务证券各自数额成比例的付款记入参与人的账户，如保存人的记录所示。我们还期望，参与者向通过这些参与者持有的账面债务证券的实益权益所有人支付款项时，将受到常设客户指示和习惯做法的管理，就像现在以无记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称登记的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果保管人在任何时候不愿或不能继续作为保存人，或不再是根据经修正的1934年“证券交易法”注册的清算机构，而根据经修正的1934年“证券交易法”登记为清算机构的继承保存人，我们将在90天内指定一名继承保存人，作为每一项全球债务担保进行交换。此外，我们可随时并自行酌情决定不以一种或多种全球债务证券为代表的任何系列的账面债务证券，在这种情况下，我们将发行证书债务证券，以换取该系列的全球债务证券。为换取全球债务证券而发行的任何经认证的债务证券将以保存人指示受托人的名义登记。我们期望这类指示将以保存人收到的关于此类全球债务担保的账面债务证券所有权的指示为基础。

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中关于保存人及其记账系统的上述信息，但我们对这一信息的准确性不负任何责任。

失败

契约规定，我们(并在适用范围内，担保人)可选择：

•

将免除与任何一系列债务证券有关的任何和所有义务，但在每种情况下除外，除其他外，债务证券持有人有权在此类证券到期时从信托基金收到有关此类证券的付款，以及在债务证券转让或交换登记、替换被盗、损失或残缺的债务证券、维持支付机构和持有以信托方式支付的款项等方面的某些义务；或

•

将不再有义务遵守下文对公司的合并、合并、运输或转让和某些自愿转让的限制下所述的盟约，以及在违约事件项下第四个要点所述的违约事件；通知和放弃将不再构成这一系列债务证券的违约事件；

在每一种情况下，如果(1)我们向受托人以信托形式存款，特别是作为担保，并专门用于美国政府或政府机构的债券持有人的利益，这些债券、资金或等值证券由美国政府的完全信仰、信用或信用支持，或其中一种组合，通过按其条款支付利息及其本金，将提供足够数额的资金，由全国公认的独立会计师事务所在其书面证明中表示，支付所有本金(包括任何强制性偿债基金付款)，以及该等系列的任何溢价、利息及对该系列的任何回购或赎回义务，而该等付款须按照该等系列的条款而到期支付；及(2)如有任何违约事件(以下所界定的情况)或事件(包括该等按金)，而该等事件或事件(包括该等按金)在通知或时间届满后会成为该系列债务证券的失责事件，则该等事件须已发生，并须在该等按金日期继续进行。

为了行使任何这样的选择，除其他外，我们必须向受托人提出律师的意见，大意如下：

•

存款及有关的失败不会导致该系列的持有人为联邦所得税的目的而确认入息、损益，而如证券是根据

缩进规定，如果发生以下第一、第二、第三、第四或第七点所述的违约事件(如下文所定义的)，并继续涉及任何一系列债务证券(如果发生以下第四或第七个项目中所述的违约事件，则这种违约事件涉及当时在契约下未偿付的所有系列债务证券)，受托人或持有该等系列的未偿还债务证券的本金总额不少于25%的持有人，可声明本金(如该系列的债务证券是原始发行折扣证券)的本金(如该系列的债务证券为原始发行折扣证券)，则该系列的所有债项证券的本金部分，以及该等证券的所有应累算利息，可立即到期及应付。该契约亦规定，如发生以下第四或第七项所述的违约事件，而该项失责事件仍在持续，而该项失责事件是针对当时在该契约下未偿还的所有债务证券系列而发生的，则受托人或持有该契约下所有未偿还债务证券(视为一个类别)的总本金少于25%的持有人，可宣布当时所有未偿还债务证券的本金(或如任何债务证券是原始发行贴现证券，则该部分本金按该等条款所指明者)，及所有应计利息，均须立即到期应付。缩进还规定，如果在下面的第五个项目点中描述的默认事件发生并正在继续, 当时未偿还债务证券的本金和利息应立即到期应付。

任何系列的违约事件在契约中定义为：

•

此类系列的债务证券在规定到期日到期时拖欠本金或溢价(如果有的话)；在技术或行政困难的情况下，只有在这种违约持续超过三个工作日的情况下；

•

拖欠30天，以支付与该系列有关的任何到期利息；

•

拖欠任何偿债或购买基金或类似债务，但须按这类系列的规定到期，并将此种违约延续30天；

•

在受托人或(如适用的话)向我们或受托人(如适用的话)向我们发出书面通知后，履行或违反公司或任何担保人就该系列的债项证券而作出的任何契诺或保证(契诺或保证除外，否则会构成失责事件)，并将该失责或违反该等债项的保证持续90天(如适用的话，亦适用于该担保人)；该等担保人)及该等系列的未偿还债务证券的总本金至少25%的持有人的受托人；

•

关于我们或我们的任何重要子公司的破产、破产和重组的某些事件，或命令对我们的事务进行清盘或清算的命令，或对我们的任何重要子公司的事务作出命令，但仍未停止，并连续90天有效；

•

任何要项附属公司所作的任何保证，均因任何理由而停止，或由任何该等重大附属公司或公司以书面声明，而该等保证并不完全有效和有效，并可按照其条款强制执行，但如该契约及任何该等保证所设想的范围，则不在此限；或

该契约规定，受托人将在任何系列的债务证券发生违约后90天内，向该系列债务证券的持有人发出其所知道的所有未治愈和未放弃违约的通知；但如该系列债务证券的任何的本金、溢价(如有的话)或利息未获缴付，或在支付与该系列债务证券有关的任何偿债或购买基金分期付款或相类债务时，则除外，如受托人真诚地决定不发出该通知是符合该系列债务证券持有人的利益的，则该受托人在扣缴该通知时，将受到保障；并进一步规定，如属上文第四项所述的失责事件，则不得向该系列债项证券的持有人发出通知，直至该等债项证券发生后最少90天为止。为受托人有责任将违约通知持有人的目的，“违约重组”一词是指任何事件，即或在通知或时间流逝后或两者都会成为该系列债务证券的违约事件。

受托人在失责的情况下，除有责任以所需的谨慎标准行事外，有权获得该系列债务证券持有人满意的弥偿，然后才可应该系列债务证券持有人的要求而行使该等债项下的任何权利或权力。

该契约规定，在任何系列未偿债务证券本金总额中占多数的多数持有人可指示进行法律程序的时间、方法和地点，以便为受托人可利用的补救办法或行使赋予受托人的任何信托或权力，但某些例外情况除外。

在某些情况下，任何系列的未偿债务证券的多数本金持有人可代表该系列的所有债务证券持有人免除过去与该系列债务证券有关的任何违约，但除其他外，除其他外，在此情况下，对该系列的任何债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息或任何偿债或购买基金或类似义务的偿付(如有的话)未予纠正的违约除外。

该契约规定，只要任何债务证券在契约下仍未清偿，我们必须向受托人提交一份我们某些高级人员的年度证书，说明对这些高级人员来说，我们已履行我们在契约中的义务，并遵守了我们的契约，或者指明任何违约以及他们所知道的违约的性质和地位。

对合并、合并、转让或转让的限制

契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，或出售、租赁、转让或转让我们全部或实质上所有财产和资产予任何人，但如在任何合并、合并、出售、租赁、转易或转让时，我们并非尚存的法团，则不在此限：

•

由上述合并或我们合并而组成的人，或以出售、租赁、运输或转让方式取得我们全部或实质上所有财产及资产的人，将根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律而组织及存在，而(如该人并非公司)，则将借附加契约、签立及交付受托人，以受托人合理满意的形式，明确承担(及保费)本金的到期及准时付款，(如有的话)及所有债项证券的利息，以及我们履行或遵守的契约的每一份契约(不时予以补充)；

在这种情况下，我们将从契约和债务证券项下的所有义务和契约中解脱出来，并可能被清算和解散，而通过这种合并或我们合并而组成的继承者或进行这种出售、租赁、转易或转让的继承者将继承和取代我们在契约下的每一项权利和权力，其效力就如同该继承者在契约中被指定为公司一样。

{Br}型义齿的改性

公司如获董事局决议授权，而受托人可在任何时间及不时，未经债务证券持有人的同意，为下列一项或多于一项目的而订立附加于该契约的契约：

•

证明另一人对公司或任何担保人的继承；

•

为任何或全部债务证券持有人的利益，加入我们的契约或担保人的契约，或为了任何或全部债务证券持有人的利益，放弃我们的任何权利或权力，或放弃担保人的任何权利或权力；

•

纠正契约中的任何不明确之处或不一致之处；但任何此种[br}补充契约将不会对任何系列债务证券持有人的利益造成重大和不利影响；

•

除某些例外情况外，在契约中增列经修正的1939年“信托法”明确允许的任何规定；

•

确定任何债务担保的形式，规定发行和规定任何一系列债务证券的条件和(或)增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为任何继任受托人的委任提供证据和规定；

•

提供任何额外的违约事件；

•

规定以票面或完全登记形式发行债券；

•

在契约对留置权或其他方面的限制下担保任何一系列债务证券；

•

证明增加任何附属机构为担保人，或解除或解除任何担保人及其根据契约承担的任何义务；

•

在对某一特定系列债务证券规定的任何限制的前提下，规定发行任何系列的额外债务证券；

•

加入、更改或消除有关一项或多项债务(br}证券的契约的任何条文；但任何该等增加、更改或消除(A)项均不适用于(I)在签立该等补充契约前所设定并有权享有该等条文的利益的任何系列的债务保证；或(Ii)修改任何该等债务保证的持有人就该等条文或(B)项所享有的权利，只在(A)(I)条所述的债务保证不存在时才生效；或

本条例旨在对该契约的任何条文作出必要的补充，以容许或便利根据该契约而使任何系列债务证券得以清偿、失败及解除；但任何该等行动不得在任何重要方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人的利益产生不利影响。

该契约载有条文，容许公司在获委员会决议授权时，以及受托人在获得受该补充契约影响的所有系列未偿还债务证券本金不少于过半数的同意下，以单一类别表决，签立补足背书，以加入任何条文，或更改或取消该等系列的债务证券持有人在该契约下的任何权利，但如无获该等补充保证书所影响的每项未偿还债务保证的每名持有人的同意，则该等补充保证书不得在没有该等补充保证书所影响的每项未偿还债务证券持有人的同意下，签立或更改或取消该等系列债务证券持有人的任何权利，但如无获该等补充保证书所影响的每项未偿还债务证券持有人的同意，则属例外，除其他外：

•

更改任何债务证券的固定期限；

•

减少本金；

•

减少利息或改变任何日期计算利息的方法；

•

改变任何付款的货币或地点；

•

以损害任何系列未偿债务证券持有人的权利的方式修改或修改该契约任何担保条款的条款；或

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，任何此类补充契约都需要其持有人的同意。

公司的某些契诺

留置权的限制

该契约规定，公司不会也不会允许任何重要的附属公司以其他方式对任何主要财产留置权或任何重要子公司的股份或负债承担任何债务、产生、创造、发行、承担、担保或所欠的债务，而只要这种债务是有担保的，而债务有价证券与(或在此之前)有同等比例的担保。例外情况除其他外包括：

•

对尚未到期或有争议的税款的留置权；

•

法律规定的留置权，如机械留置权和其他类似留置权；

•

公用事业地役权和对不动产的这种其他担保，但不得以任何实质方式影响所涉财产的市场性或干扰其使用；

•

在契约之日存在的留置权；

•

由公司附属公司设立的留置权，以保证该等附属公司对公司或公司的一个或多于一个其他附属公司的债项；

•

留置某人在成为公司附属公司时、在该人与公司或公司的附属公司合并或合并时、或在公司或其附属公司购买、租赁或取得某人的财产或权益时的财产或权益，或在公司或其附属公司以整体或实质上作为整体而购买、租赁或取得某人的财产或权益时的留置权；

•

对公司或公司的一家子公司取得这种财产时存在的财产的留置权；

•

留置权，以保证公司或其附属公司在取得财产时支付全部或部分购房价款，或担保发生的任何债务或

对美利坚合众国、任何外国、任何部门、任何此种管辖权的机构或部门、或任何其他缔约方或客户留置权，以根据任何合同或法规取得部分、进度、预付款或其他付款，或保证因为购买价格的全部或任何部分融资而产生的任何债务或建造或改进受此种管辖的财产的费用而发生的任何债务；

•

留置权可延长、续延或取代上述任何留置权；及

•

与公司及其附属公司在内的负债或其他义务有关而产生的其他留置权-我们和我们的子公司的合计数额，以及涉及主体财产的出售和租赁回租交易的所有可归属债务(不包括下文所述不包括在出售和租回交易方面的交易)，但在发行、创造或承担这种留置权时，不得超过我们综合资产的10%。

买卖及租回交易的限制

该契约规定，公司不会也不会允许任何重要的附属公司在公司与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者的契约第一次发行债务证券之日后作出任何安排，规定公司或公司拥有或租赁的任何主要财产的任何重要子公司或该公司已出售或将要出售或转让的任何主要财产的任何重要附属公司，在该公司或该材料子公司完成建造并开始全面运营该主要财产后120多天内作出任何安排，向该放款人或投资者，或该放款人或投资者已垫付或将会垫付的任何人，以该等主要财产作为抵押。

然而，在下列情况下，这类出售和回租交易将不受禁止：

•

公司及其重要附属公司在出售及租回交易及公司依据该契约首次发行证券之日后达成的所有其他出售及租回交易(以其他方式获准或例外的任何出售及租回交易除外)的可归属债项，加上当时未偿还的主要物业留置权担保的总本金(不包括任何借留置权担保的债务，而该留置权是根据该契约而获准的)，而该等债务或债务证券并无同等及按比例担保，则不会超逾综合资产的10%；

•

在150天内，将相等于出售或转让的净收益或可归属债务中较多的款额，用于公司任何系列债务证券或公司其他负债(附属于债务证券的负债除外)或重要子公司的债务，用于支付自愿退休后12个月以上到期或可由债务人选择延长至自申请之日起12个月以上的债务(除非对任何一种或多种债务证券另有明文规定，则属例外，但如对任何一种或多种债务证券另有明文规定，则属例外，根据本规定赎回债务证券，就任何而言，不得视为构成退款业务或预期的退款业务。

限制公司赎回任何一个或多个这类系列债务证券的权利的规定，而这种赎回涉及退款业务或预期的退款业务)；但如此适用的数额应减少(I)在出售或转让给受托人以供退休和注销后150天内交付的债务证券本金；(Ii)公司或重要附属公司(债务证券除外)在出售或转让后180天内自愿退休的债务本金；

•

租约的期限不超过三年，在租约结束时，承租人将停止使用这种主体财产；或

•

租约是与公司或其他重要的子公司。

尽管有上述规定，凡公司或任何重要附属公司是任何出售和租回交易中的承租人，可归属的债务不应包括因公司或承租人在此义务下的任何其他重要附属公司的担保而产生的任何负债。

担保

每一担保人作为主要承付人而不仅仅作为担保人，将共同和单独地、不可撤销和无条件地向每一债务证券持有人及其受托人及其继承人和受让人提供充分、不可撤销和无条件的保证：

•

按时足额支付债务证券的本金、溢价(如有的话)和到期时的利息，不论是到期日、加速期、赎回期或其他方式，以及我们在契约项下的所有其他货币义务(包括对受托人的义务)和债务证券；以及

•

在适用的宽限期内充分和准时地履行我们在契约和债务证券项下的所有其他义务。

这种保证将构成付款、履约和遵守的保证，而不仅仅是收款的保证。

每一担保人在契约下的义务将是无条件的，而不论没有或不存在任何强制执行该判决的行动，追偿对我们或任何其他担保人的任何判决(除非该判决已得到支付)，或放弃或修改保证书或债务担保的任何规定，除非任何此类行动或类似行动构成对担保人的合法或公平的解除或辩护(但每一种放弃或修改将按照其条款生效)。

担保人支付任何款项的义务，可以通过使我们支付这些款项来履行。

每一担保人还同意放弃向公司出示、要求付款和向公司提出抗议，并放弃勤勉、接受其担保的通知、提示、付款要求、不付款的抗议通知、在公司合并或破产时向法院提出索赔的权利以及要求对我们提起诉讼的任何权利。这些义务将不受受托人在契约或任何一系列债务证券下行使任何权利的任何失败或政策的影响。

如法院或以其他方式规定任何债项保证的持有人或受托人将任何担保人、任何保管人、任何保管人、受托人、清盘人或其他就我们或任何担保人行事的相类官员，向受托人或该保证人缴付的任何款额，该担保人在解除的范围内所作的保证，将全数恢复有效及生效。

在任何这种情况下，担保人或获得资产的实体(在出售或以其他方式处置担保人的全部或实质上所有资产的情况下)将被解除并免除其担保下的任何义务。当我们向受托人交付一份高级人员的证书和律师对上述规定的影响的意见后，该担保人将被解除在契约下的所有进一步责任和义务，受托人将执行任何合理需要的文件，以证明该担保人免除其担保下的义务。

执政法

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

受托人

纽约银行梅隆是契约下的受托人。受托人是资金的保管人，在正常的业务过程中为我们提供其他服务，并与我们进行其他银行业务的交易。

我们可以通过代理人、承销商或交易商、直接向一个或多个购买者出售所提供的证券，或通过上述任何一种销售方法的组合出售。我们将在招股说明书中列出具体的分配方案，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

法律事项

提供的证券的有效性将由Jenner&BlockLLP为公司和担保人提供。

专家们

通用动力公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表，以及截至2017年12月31日为止的三年期间的年度综合财务报表，以及管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均以参考报告和注册报表的方式纳入注册报表，这些报表依赖以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并依据上述事务所作为会计和审计专家的权威。

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