文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K/A

(修订第1号)



☒	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

财政年度终了年度(一九二零九年十二月三十一日)

或



☐	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

过渡时期_

委员会档案编号1-1043

布伦瑞克公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)



特拉华州		36-0848180
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)		(国税局雇主识别号码)

26125 N.里弗伍德大道，500套房, 梅塔瓦, 艾尔 60045-3420

(主要行政办公室地址，包括邮编)

(847) 735-4700

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：



每班职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.75美元	公元前	纽约证券交易所
普通股，每股面值0.75美元	公元前	芝加哥证券交易所
6.500%高级债券到期	BC-A	纽约证券交易所
6.625%高级债券到期	BC-B	纽约证券交易所
6.375%高级债券到期	BC-C	纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是 ☒电话号码☐

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不 ☒

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是 ☒编号：☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 ☒编号：☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一)：



大型加速箱	☒	加速机	☐
非加速滤波器	☐	小型报告公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不☒

截至2019年6月28日在注册人最近一次完成第二财季的最后一个营业日，登记人由非联营公司持有的有表决权股票的总市值为：$3,906,175,936。这一数字不包括执行干事和董事有权受益者拥有的库存。这并不构成承认他们是附属公司。

注册人的普通股数目(面值0.75美元)2020年2月12日曾.79,470,343.

以参考方式合并的文件

表格10-K的第III部以参考的方式纳入了某些资料，这些资料将载列于公司为定于今日举行的股东周年大会所作的最终委托书内。2020年5月6日.

解释性说明

不伦瑞克公司(“公司”)现将本修正案第1号(本“修正第1号”)提交给其截至2019年12月31日止年度表10-K的年度报告(“原始申报”)，最初于2020年2月18日(“原始提交日期”)向证券交易委员会提交，目的仅仅是更正独立注册会计师事务所的报告(包括在原始提交文件第52至53页的财务报表和财务报表附表)和德勤会计师事务所的同意(作为原始提交的表23.1提交)，它们中的每一个无意中忽略了德勤(Deloitte&Touche LLP)的排版签名。下文所列独立注册会计师事务所的报告和德勤会计师事务所作为本修正案第1号证物提交的同意，包括省略的签名。

除上文所述外，对原提交文件未作任何改动，本“修正第1号”不修改、修正或更新原始提交文件中所载的任何财务资料或其他资料。本修正案第1号没有反映在原始提交日期之后可能发生的事件。

布伦瑞克公司

独立注册会计师事务所报告

致布伦瑞克公司股东和董事会

梅塔瓦，伊利诺伊州

关于财务报表的意见

我们审计了所附的截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的不伦瑞克公司及其子公司(“公司”)的合并资产负债表、截至2019年12月31日终了的三年的相关业务综合报表、综合收益、股东权益和现金流动报表，以及指数第15项(统称为“财务报表”)所列的相关附注和附表。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况，以及公司在截至2019年12月31日的三年内的经营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德威委员会赞助组织委员会和我们于2020年2月18日发布的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

以下所传达的关键审计事项是在对财务报表进行当期审计时所产生的事项，该事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会，(1)与对财务报表具有重大意义的账目或披露有关，(2)披露涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。

电力产品贸易名称无形资产-财务报表附注1和11

关键审计事项描述

截至2019年12月31日，电力产品商标无形资产的账面价值为1.11亿美元。管理部门至少每年对电力产品商号无形资产的可收回性进行评估，方法是估算商品名称的公允价值，并将该公允价值与账面价值进行比较。公允价值的确定要求管理层对特许权使用费、贴现率和对未来电力产品收入的预测作出重要的估计和假设。

如何在审计中处理关键的审计事项


•	我们检验了管理层无形资产减值评估控制的有效性，包括对确定电力产品商号公允价值的控制，如与管理人员对未来电力产品收入的预测以及特许权使用费和贴现率的选择有关的控制。


•	通过将实际电力产品收入与管理部门的历史预测进行比较，评价了管理层准确预测未来电力产品收益的能力。


•	我们评估了管理层对未来电力产品收入预测的合理性，方法是将管理层的预测与以下方面进行比较：


–	历史收入。


–	向管理层和董事会提交内部战略预测。


–	公司新闻稿中的预测信息，以及公司的分析师和行业报告中的预测信息，以及同行集团中选定的公司。


•	在公允价值专家的协助下，我们评估了特许权使用费和贴现率的合理性：


–	测试版权费和折现率的确定所依据的源信息以及计算的数学准确性。


–	制定一系列独立的估算，并将其与管理层选择的特许权使用费和贴现率进行比较。

/S/Deloitte&touche LLP

伊利诺斯州芝加哥

2020年2月18日

自2014年以来，我们一直担任该公司的审计师。

项目15.展览品

对原始文件的第15项作了修正，只为了更新经德勤公司修正的同意和2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条所要求的新认证的证据索引。更新后的演示索引如下所示。



证物编号。	描述
2.1	截至2019年5月5日，不伦瑞克公司与Lumos International Holdings B.V.之间的股权购买协议，作为该公司于2019年5月8日向证券交易委员会提交的关于8-K表的当前报告的表2.1提交，并在此以参考方式纳入。
3.1	公司注册证书，日期为1987年7月22日，提交给美国证券交易委员会的公司截至1987年6月30日的季度报告表19.2。
3.2	自2018年5月2日起对公司注册证书进行修订，并于2018年5月3日向证券交易委员会提交，作为公司截至2018年3月31日季度报告表10-Q的附录3.1，并在此以参考方式纳入。
3.3	A系列初级参与优先股的指定证书、优先权和权利证书，1995年3月23日提交给证券交易委员会的公司1995年表10-K年度报告表3.2，在此以参考方式纳入。
3.4	经修订的公司法律，于2016年5月5日提交给证券交易委员会的截至2016年4月2日的季度报告表3.1。
4.1†	根据“交易法”第12条注册的公司证券的说明。
4.2	截至2018年10月3日，该公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约作为表4.1提交给该公司目前于2018年10月3日向证券交易委员会提交的8-K表格报告，并在此以参考方式纳入。
4.3	第一副补充义齿，日期为2018年10月3日，公司与美国银行国家协会(作为受托人)于2018年10月3日向美国证券交易委员会(SEC)提交的公司当前表格8-K报告的附件4.2，并在此参考。
4.4	第二次补充义齿，日期为2018年12月3日，由公司与作为受托人的美国银行全国协会提交，作为公司目前于2018年12月3日提交的8-K表格报告的附件4.2，并在此参考。
4.5	第三次补充义齿，日期为2019年3月4日，公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的第三次补充义齿，作为本公司在2019年3月4日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告的附录4.2，并在此以参考方式并入。
4.6	2048年到期的6.500%高级债券全球票据表格，参照2018年10月3日向证券交易委员会提交的公司注册声明表表4.3，在此以参考方式纳入。
4.7	2049年到期的6.625%高级债券的全球票据表格，2018年12月3日提交给证券交易委员会的表8-A的表4.3，在此以参考方式并入。
4.8	2049年到期的6.375%高级债券的全球票据表格，作为表4.3提交给209年3月4日向证券交易委员会提交的表格8-A，并在此以参考方式合并。
4.9	截至1987年3月15日，该公司与美国伊利诺伊州国家银行和芝加哥信托公司之间的契约，作为公司截至1987年3月31日的季度报告表10-Q的表4.1提交，并在此以参考方式合并。
4.10	列明公司于2023年9月1日到期的7.3/8%债务本金125，000，000，000美元的高级人员证书，作为1994年3月29日提交证券交易委员会的公司1993年10-K表年度报告的表4.3提交，并在此以参考方式注册。
4.11	公司200，000，000美元本金金额为7.1/8%的票据的表格，应于2027年8月1日到期，作为本公司于1997年8月21日向证券交易委员会提交的关于8-K表的当前报告的表4.1提交，并在此以参考方式并入。
4.12	公司应证券交易委员会的要求提供额外债务票据的协议，作为本公司1980年10-K表年度报告的附录4.10提交，并在此以参考方式并入。



10.1	截至2018年8月7日，该公司、贷款方公司和作为行政代理人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间签订的“定期贷款信用协议”作为表10.1提交给了该公司目前于2018年8月9日向证券交易委员会(SEC)提交的关于8-K表的报告，并在此以参考方式纳入。
10.2	截至2011年3月21日，经修正和重新声明的“信贷协议”，截至2014年6月26日，经进一步修订和重报，截至2016年6月30日，经进一步修订，自2018年7月13日起，并于2018年9月26日进一步修订和重报，在该公司、其附属借款人方、其贷款人方和作为行政代理人的摩根大通银行之间，将2018年9月28日提交给证券交易委员会的本报告表10.1作为表10.1提交证券交易委员会，并在此以参考方式纳入。
10.3	延期修正，截至2019年11月12日，修订截至2011年3月21日的经修正和恢复的信贷协议，截至2014年6月26日，经进一步修正和重述，自2016年6月30日起，经进一步修正和重述，截至2018年7月13日，并于2018年9月26日再次修订和重述，在该公司、其附属借款人方、其贷款方和作为行政代理人的摩根大通银行之间，作为表10.1提交给美国证券交易委员会，作为表10.1提交给美国证券交易委员会，2019年，特此参照并入。
10.4	第一修正案日期为2018年9月26日，日期为2018年8月7日的“定期贷款信贷协议”。该协议由公司、贷款方和作为行政代理人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理人提交。该公司目前于2018年9月28日向证券交易委员会(SEC)提交的关于8-K表的报告中，有表10.2载于表10.2。
10.5	布伦斯威克公司与交易方签订的交易协议表格，作为本公司于2019年12月19日向证券交易委员会提交的关于8-K表的当前报告的附件10.1，并在此以参考方式纳入。
10.6*	自2019年1月1日起生效的David M.Foulkes雇佣协议条款和条件，作为本公司于2018年12月10日向证券交易委员会提交的关于8-K表的当前报告的表10.1提交并在此以参考方式纳入。
10.7*†	人员雇用条款及条件的表格。
10.8*	2009年2月3日起生效的Brunswick公司补充养恤金计划，2009年2月24日提交给证券交易委员会，作为公司2008年10-K表年度报告的表10.8提交美国证券交易委员会。
10.9*	非雇员董事补偿协议表格，于2007年2月23日提交给证券交易委员会，作为公司2006年10-K表年度报告的表10.5，并在此参考。
10.10*	Brunswick公司2003年股票激励计划经修正和重述后，于2010年5月7日提交给证券交易委员会，在截至2010年4月3日的季度10-Q表中作为表10.2提交，并在此以参考方式纳入。
10.11*	1997年非雇员董事股票计划，作为表10.3提交公司截至1998年9月30日的季度报告表10-Q，并于1998年11月13日提交给证券交易委员会，并在此以参考方式合并。
10.12*	Brunswick公司经修订并重新声明的2005年选择性递延补偿计划自2013年1月1日起生效，并于2012年8月3日提交给证券交易委员会，并在此以参考方式纳入公司截至2012年6月30日的季度10-Q季度报告表10.2。
10.13*	自2013年1月1日起修订并重新声明的Brunswick恢复计划，作为截至2012年6月30日的季度报告的表10.1提交给该公司截至2012年6月30日的季度报告，并于2012年8月3日提交给证券交易委员会，并在此以参考方式纳入。
10.14*	Brunswick公司高级管理人员激励计划，作为表10.9提交给公司截至2013年3月30日的季度报告表10-Q，并于2013年5月1日提交给证券交易委员会，并在此引用。
10.15*	Brunswick公司2014年股票激励计划，作为表10.1提交给该公司截至2014年6月28日的季度报告表10-Q，并于2014年7月31日提交给证券交易委员会，并在此引用。



10.16*	2017年现金结算-根据布伦瑞克公司(Brunswick Corporation)2014年股票激励计划确定的限制性股票单位授予条款和条件。该计划于2017年5月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)，作为该公司截至2017年4月1日季度报告表10-Q的表10.5。
10.17*	2017年股票-根据布伦瑞克公司(Brunswick Corporation，2014)股票激励计划确定的限制性股票单位授予条款和条件。该计划于2017年5月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)，作为该公司截至2017年4月1日季度报告表10.4的附件10.4提交给美国证券交易委员会(SEC)。
10.18*	2018年业绩份额赠款条款和条件根据Brunswick公司2014年股票激励计划提交，表10.3为公司截至2018年3月31日的季度报告表10-Q，该报告于2018年5月3日提交证券交易委员会，现以参考方式纳入。
10.19*	2018年业绩份额赠款条款和条件：根据Brunswick公司2014年股票激励计划选择关键员工。2018年5月3日向证券交易委员会提交的2018年3月31日截止的季度报告表10.4为该公司季度报告的表10.4。
10.20*	2018年股票-根据brunswick公司2014年股票激励计划确定的限制性股票单位授予条款和条件，并于2018年5月3日提交给证券交易委员会，并在此以参考的方式提交该公司截至2018年3月31日的季度报告表10.5。
10.21*	2018年现金结算--根据Brunswick公司2014年股票激励计划确定的限制性股票单位赠款条款和条件，并于2018年5月3日提交给美国证券交易委员会(SEC)，并作为表10.6提交给了该公司截至2018年3月31日的季度报告表10-Q。
10.22*	2018年股票--根据Brunswick公司2014年股票激励计划确定的限制性股票单位授予条款和条件，该计划作为表10.7提交给截至2018年3月31日的季度报告表10-Q，该报告于2018年5月3日提交给证券交易委员会，并在此参考。
10.23*	2019年布伦瑞克业绩计划条款和条件摘要，作为2019年3月30日终了的季度报告表10-Q的表10.1提交给证券交易委员会，并在此以参考方式纳入。
10.24*	2019年股票--根据布伦瑞克公司2014年股票激励计划确定的限制性股票单位授予条款和条件，作为2019年3月30日终了季度公司10-Q表季度报告的表10.4提交给证券交易委员会，并在此参考。
10.25*	2019年股票-根据Brunswick公司2014年股票激励计划确定的限制性股票单位赠款条款和条件，作为表10.5提交给该公司截至2019年3月30日的季度报告表10-Q，该报告于2019年5月1日提交给证券交易委员会，并在此以参考方式并入。
10.26*	2019年现金结算限制性股票单位赠款条款和条件根据Brunswick公司2014年股票奖励计划，在截至2019年3月30日的季度报告表10.6中作为表10.6提交给证券交易委员会，并在此参考。
10.27*	2019年现金结算-根据布伦瑞克公司2014年股票激励计划确定的限制性股票单位授予条款和条件，并在2019年5月1日提交给证券交易委员会的公司截至2019年3月30日的季度报告表10.7中，作为表10.7提交给美国证券交易委员会(SEC)。
10.28*	2019年股票-根据“布伦瑞克公司2014年股票激励计划”确定的股票增值权授予条款和条件，该公司于2019年5月1日向证券交易委员会提交的截至2019年3月30日的第10-Q号季度报告中的表10.8作为表10.8提交证券交易委员会。
10.29*	自2018年1月1日起，Brunswick公司修订并重新声明的2005年自动递延补偿计划已作为表10.9提交公司截至2019年3月30日的季度报告表10-Q，该报告于2019年5月1日提交给证券交易委员会，并在此引用。
10.30*†	2020年不伦瑞克业绩计划条款和条件摘要。
10.31*†	根据布伦瑞克公司2014年股票激励计划，2020年业绩份额赠款条款和条件。
10.32*†	2020年绩效共享赠款条款和条件，根据Brunswick公司2014年股票奖励计划-TSR参与者。



10.33*†	2020年股票-根据布鲁斯维克公司2014年股票激励计划，为选择关键员工提供固定股票单位的许可条款和条件。
10.34*†	2020年股票-根据布伦瑞克公司2014年股票奖励计划确定的限制性股票单位授予条款和条件。
10.35*†	2020年现金结算限制性股票单位赠款条款和条件根据布伦瑞克公司2014年股票奖励计划。
10.36*†	2020年现金结算限制性股票单位赠款条款和条件选择的关键员工根据布伦瑞克公司2014年股票奖励计划。
12.1†	比率。
21.1†	本公司的附属公司。
23.1	独立注册会计师事务所同意。
24.1†	委托书。
31.1†	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官。
31.2†	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官。
31.3	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官。
31.4	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官。
32.1††	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行官。
32.2††	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席财务官。
101.INS	内联XBRL实例文档。
101.SCH	内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL	内联XBRL分类法扩展计算链接库文档。
101.DEF	内联XBRL分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB	内联XBRL分类法扩展标签链接库文档。
101.PRE	内联XBRL分类法扩展表示链接库文档。
104.1	封面交互数据文件，格式化为内联XBRL，包含在表101中。

*管理合约或补偿计划或安排

†作为原始文件的证物提交

作为原始档案的证物提供的††

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排将本修正案第1号提交2019年12月31日终了年度表格10-K的年度报告，由下列签署人代表其签署，并经正式授权。



	布伦瑞克公司
2020年3月20日	通过：	S/Randall S.Altman
		兰德尔S.阿尔特曼
		副总裁兼财务主任