西部铜金公司

(勘探阶段公司)

合并财务报表

2019和2018年12月31日终了年度

(以加元表示)

所附的西铜和黄金公司(“公司”)合并财务报表是管理层编制的，符合国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”。

管理层已制定和维持内部控制制度，以提供合理保证，确保资产得到保障，财务信息准确可靠。管理层关于内部控制的报告提供了关于公司财务报告及其披露控制的进一步信息，以下是管理层关于内部控制的报告。

董事会批准合并财务报表，并确保管理层履行其财务报告职责。审计委员会的审查主要是通过审计委员会完成的，审计委员会由非执行董事组成.审计委员会定期与管理层和审计员举行会议，审查财务报告和控制事项。

公司的独立审计师普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)代表股东对公司的合并财务报表进行了审计，其报告如下。

(二零二零年三月十八日)

加拿大温哥华

管理层关于财务报告内部控制的报告

西部铜金公司(“公司”)的管理部门负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。1934年“证券和交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条将此定义为由公司首席执行官和主要财务官员设计或监督并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以便为财务报告的可靠性提供合理保证，并按照公认的会计原则为外部目的编制财务报表，并包括下列政策和程序：

由于财务报告的固有局限性，对财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现所有误报，而且，对今后各期财务报告内部控制有效性的任何评价都有风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。

管理层根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)制定的标准，评估截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性。内部控制-综合框架(2013年).主管部门还评估了其披露控制和程序的有效性。

根据这些评估，管理层得出结论认为，截至2019年12月31日，公司对财务报告的内部控制及其披露控制和程序因存在重大缺陷而无效。财务报告的内部控制设计存在重大缺陷，原因是财务关闭过程中没有适当的职责分工。首席财务官负责准备、授权，审查对编制财务报告至关重要的信息。他还负责编制和审查所产生的财务报告。这一弱点有可能导致公司财务报表中的重大错报，而且在披露控制和程序方面也应被视为重大缺陷。

管理层已经得出结论，而审计委员会也同意，考虑到西方铜金公司目前的发展阶段，该公司没有足够的规模和规模，不足以聘请更多的员工来纠正目前的重大缺陷。

(二零二零年三月十八日)

加拿大温哥华

独立注册会计师事务所报告

西方铜金公司股东及董事会

关于财务报表的意见
我们审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的西铜和黄金公司及其子公司(合为该公司)的合并资产负债表，以及截至该日终了年度的相关亏损和综合亏损、现金流量和股东权益变化综合报表，包括相关附注(统称合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该日终了年度的财务执行情况和现金流量，符合国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”。

意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/普华永道有限公司

特许专业会计师

自2006年以来，我们一直担任公司的审计师。

合并资产负债表

经董事会批准

罗伯特·盖顿/S/Klaus Zeitler  导演

综合损失和综合损失报表

现金流量表

股东权益变动合并报表

1.业务的性质

西铜金公司(连同其子公司“West”或“Company”)是一家勘探阶段公司，直接从事加拿大育空赌场矿藏的勘探和开发(“赌场项目”)。

该公司在加拿大不列颠哥伦比亚省注册，总部设在15。^TH1040号-1040号西乔治亚街，温哥华，不列颠哥伦比亚省。

该公司需要筹集额外资金，以完成赌场项目的发展。西方国家过去成功地筹集了足够的资金，为其运营提供资金，但无法保证它将来能够这样做。更多信息请参阅附注18。

2.列报基础

a.符合要求的声明

这些财务报表是根据国际会计准则理事会(“会计准则理事会”)发布的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制的。财务报表是根据历史成本公约编制的。

这些财务报表于2020年3月18日被公司董事会批准发布。

按照“国际财务报告准则”编制财务报表要求管理层在适用其会计政策的过程中作出判断，并作出对报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和或有负债的披露以及报告所述期间收入和支出数额的影响的估计，实际结果可能与这些估计数不同。差异可能是实质性的。

在评估某些因素是否会被视为损害的指标时，需要作出判断。我们考虑内部和外部信息，以确定是否存在损伤指标，以及是否需要进行损伤测试。在需要减值测试的情况下，为非流动资产减值测试计算现金发生单元的估计可收回数额时，需要管理层对估计的可收回储量或资源、估计的未来商品价格、预期的未来运营成本和资本成本以及贴现率作出估计和假设。在确定可收回数额时使用的任何假设或估计的变化都可能影响减值分析。

3.统一会计政策

a.会计政策的重大变化

从2019年1月1日起，该公司采用了“国际财务报告准则16-租约”(IFRS 16)。准则16取代“国际会计准则”第17号-租赁。修订后的标准取消了对承租人的经营租赁或融资租赁的分类，而是通过确认租赁付款的现值以及确认资产和财务负债作为未来支付租赁付款的义务，将所有租赁资本化。“国际财务报告准则”第16条提供了一种更为一致的方法来获取资产的使用，无论是通过租赁还是购买资产。由于终止条款，公司的租赁协议被归类为短期，因此在采用时对期初余额没有影响。租赁将继续通过损益表和综合损失表予以确认。

b.重大会计政策摘要

公司的主要会计政策概述如下：

(I)合并的基础

当一个实体对该实体拥有权力、暴露或有权从其参与该实体的活动中获得可变回报时，该公司就会对该实体进行合并，并有能力通过其对该实体的权力影响该实体的回报。其他实体(如附属公司)的财务报表从控制开始之日起至停止控制之日列入合并财务报表，所有重要的公司间交易和余额均被消除。

该公司的合并财务报表包括西部铜和黄金公司、赌场矿业公司和拉文沃夫资源集团有限公司。

(2)表示货币

公司的表现货币是加元(“美元”)，西方及其重要子公司的功能货币是加元。

(Iii)外币转译

在编制个别实体的财务报表时，以实体职能货币(“外币”)以外的货币进行的交易按交易当日的汇率入账，在每个资产负债表日，货币资产和负债按期末外汇汇率折算。非货币资产和负债按交易日的历史汇率折算。这些外币交易的所有损益包括在损益表中。

(Iv)以股份为基础的支付

本公司向董事、高级人员、雇员及顾问批出股票期权，以购买公司普通股股份。公司批出的股票期权的公允价值，按照“国际财务报告准则”第2条的规定，视为补偿成本。股票支付.这类奖励的公允价值是使用Black-Schole期权定价模型计算的。这些费用记在损益表中，或在适当情况下，在股票期权归属期内资本化为勘探和评估资产，并以贡献盈余作为抵销分录。公司分配的基于股票的付款与其对每一受赠人的其他类型赔偿的处理是一致的。

如果行使股票期权，股票期权的价值将转移到股本中。

(五)所得税

所得税费用包括当期和递延税费用，所得税费用在损益表中予以确认。

当期税收支出是指对该期间应纳税所得额的预期应缴税款，使用年底颁布或实质性颁布的税率，并根据对前一年应缴税款的修改进行调整。

递延税采用负债法记帐。根据负债法，递延税资产和负债因现有资产和负债的财务报表与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果(即时间差异)予以确认。递延税资产和负债采用已颁布或实质性颁布的预期在资产变现或债务结算时适用的税率来计量。递延税资产和负债因税率变动对递延税资产和负债的影响在实质性颁布期间的损益表中确认。

递延纳税资产确认的范围是，未来的应纳税利润很可能可用来使用该资产。

(Vi)变相流通股

加拿大所得税立法允许企业通过股票发行有价证券，即所谓的流通股，投资者可以据此要求从放弃相关的符合条件的资源支出中扣除税款。该公司记述了流通股-通过这种股份支付的溢价-通过不流动股票的市值-流通股-的流动-通过特性计入其他负债，并同时计入其他收入。

(Vii)每股重大亏损

每股基本亏损的计算方法是将普通股东可获得的净亏损除以报告期内已发行股票的加权平均数。每股稀释损失的计算方法与每股基本亏损相同，但已发行股票的加权平均数增加，包括假定行使所有股票期权和认股权证的额外股份。中频稀释.

(Viii)相当长寿命的资产

1.实物勘探和评价资产

与公司拥有或控制的矿物财产的获取和勘探有关的直接费用在个别财产基础上资本化，直至该财产投入生产、出售、放弃或确定受到损害为止。行政费用和一般勘探费用按发生的情况计算。当一项财产投入商业生产时，递延费用将使用生产单位-生产方法加以消耗。

该公司将其矿物性质归类为勘探和评估资产，直至开采一种矿物资源的技术可行性和商业可行性得到证明。在这一点上，勘探和评价资产转移到财产和设备，确定矿物财产的技术可行性和商业可行性是根据多种因素进行的，例如已建立的矿物储量的范围、可行性和技术评价的结果以及采矿租赁或许可证的状况。

出售特许权使用费、税收抵免或政府援助计划所得的收益被确认为相关资产的账面价值减少，而有关资产更有可能无法收到。如果适用的财产已被注销，收到的金额将记作损益表中的贷方，而不是未收到。

虽然公司已采取步骤核实对其有利害关系的矿物财产的所有权，但这些程序并不保证公司的所有权。这些财产可能受到事先协议或转让的限制，或所有权可能受到未发现的缺陷的影响。

2.再损伤

根据“国际财务报告准则6”-矿产资源勘探和评价-审查公司资产在每个资产负债表日期的减值指示，如果存在任何此类迹象，则对可收回数额进行估计，即资产公允价值较高，减去处置成本和使用价值(“VIU”)。如果资产的账面金额超过其可收回数额，则减值损失在损益表中予以确认。

公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或支付债务转移的价格。矿物资产的公允价值一般确定为预期因继续使用该资产而产生的未来现金流量估计数的现值，包括任何扩展前景。

Viu被确定为预计将因继续使用目前形式的资产及其最终处置而产生的估计未来现金流量的现值。

减值通常按现金产生单位的水平进行评估，这些单位被确定为产生现金流入的最小可识别资产组，而现金流入在很大程度上独立于其他资产的现金流入。

3.损害的再转归

如果有迹象表明用于确定可收回数额的估计数发生了变化，则减值损失被逆转。减值损失只有在资产的账面金额不超过本可确定的账面数额(扣除摊销后，如果未确认减值损失)的情况下才能逆转。

(九)现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、银行存款和原始期限不超过三个月的高流动性投资。

(X)短期投资

短期投资是指原始到期日超过三个月，但从收购之日起不超过一年的投资。

(十一)相应的金融工具

1.分类和计量

当公司成为合同义务的一方时，金融工具得到确认。在最初确认时，该公司将其金融工具分为以下几类：以公允价值计的损益(“FVTPL”)、通过其他综合收入按公允价值计算的工具(“FVTOCI”)，或根据金融工具的合同现金流特征和持有这些工具的业务模式按摊销成本计算。

金融资产按摊销成本计量，如果持有这些资产是为了收取合同现金流量，而这些现金流量仅代表本金和利息的支付。公司的目的是持有这些金融资产，以便收集合同现金流量，合同条款在指定日期产生现金流量，即本金和未偿本金的利息支付。

如果持有这些资产是为了收集合同现金流量和出售金融资产，则金融资产在FVTOCI进行计量，而这些资产的现金流量仅代表本金和利息的支付。该公司最初以公允价值确认这些金融资产，随后对保监处确认的公允价值进行更改。当金融资产被注销时，先前在保监处确认的累计损益将从股本重新归类为损益表。

如果金融资产不符合按摊销成本或FVTOCI计算的金融资产，则在FVTPL计量。公司最初以公允价值确认这些金融资产，随后在损益表中确认公允价值。

金融负债按摊销成本计算，除非需要在FVTPL进行计量。

该公司将其金融工具分类如下：

2.金融资产减值

在每个报告日，公司评估与其按摊销成本和FVTOCI记账的金融资产有关的预期信贷损失。采用的减值方法取决于信贷风险是否有显著增加，备抵在损益表中被确认为减值损益。

3.自动识别

当从金融资产获得现金流量的权利已经到期或已经转移，公司实质上转移了所有权的所有风险和回报时，金融资产就会被注销。金融负债只有在公司债务解除、注销或到期时才予以注销。

(十一)规定

如果由于过去的事件而存在一项现有的法律或推定义务，而这种情况可能需要体现经济利益的资源外流才能清偿债务，并可对债务的数额作出可靠的估计，则记录规定。

确认为备抵的数额是对在资产负债表日期结清本债务所需的代价的最佳估计，同时考虑到与债务有关的风险和不确定因素，如果一项备抵是用为清偿目前债务而估计的现金流量来衡量的，则其账面金额是这些现金流量的现值。

4.短期投资

截至2019年12月31日，该公司有0美元(2018年12月31日-1，505，161美元)投资于以加元计价的担保投资证书，包括应计利息为零(2018年12月31日至5，161美元)。

5.可买卖证券

截至2019年12月31日，该公司持有市值为160，500美元的有价证券(2018年12月31日-252，200美元)，其中包括250万股NorthIsle Cu和Gold Inc.的普通股。铜北矿业公司市值150，000美元(2018年12月31日-237，500美元)，普通股420，000股，市值10，500美元(2018年12月31日-14，700美元)。截至2019年12月31日，该公司确认有价证券未变现亏损共计91，700美元(2018年12月31日-33，500美元)。

6.勘探和评价资产

a.超级赌场(100%-加拿大育空)

赌场项目是位于加拿大育空的一个铜金斑岩矿床。

所有涉及赌场项目的索赔均须按2.75%的净冶炼厂在今后出售从中获得的任何金属和矿物时的特许权使用费支付。

作为另一项协议的一部分，韦斯特必须在就赌场项目作出生产决定时支付100万美元。

b.加拿大河流(100%-加拿大育空)

2019年8月28日，该公司从Cariboo Rose Resources Ltd(“Cariboo Rose”)收购了加拿大Creek财产的矿物索赔，该加拿大溪财产与赌场项目直接相邻。

付给Cariboo Rose的总代价包括该公司300万股普通股，公允价值为2，760，000美元，公司还支付了38，913美元的结账费用。

c.勘探和评价支出

7.通过保费责任流动

截至2019年12月31日，流动溢价负债余额为89，775美元(2018年12月31日-NIL)，这与公司于2019年5月17日完成的流通股发行有关。报告的金额是发行流通股溢价的剩余余额。流通股溢价负债将在损益表中按比例收回公司发生的合格流通股支出，从而取消对流通股溢价责任的确认。

该公司承诺在2020年12月31日或之前支付加拿大“所得税法”(“合格中东欧”)规定的加拿大勘探费用，数额为3，354，300美元，用于2019年5月17日完成的股票融资。任何符合资格的中学会计学考试都不会由公司将来从应纳税所得额中扣除。

截至2019年12月31日，该公司已支付了约3，009，300美元的合格中东欧，因此，在截至2019年12月31日(2018-Nil)的年度内，已确认的流通费回收额为767，435美元。

8.股本

a.认可股本

公司有权发行无面值普通股和无面值优先股。

b.矿物索赔的自动获取

2019年8月28日，Western公司从Cariboo Rose手中收购了构成加拿大Creek财产的311项矿物索赔。该公司向Cariboo Rose发行了300万股普通股，每股价值0.92美元，总价值为2，760，000美元。

c.间接融资

2019年5月17日，韦斯特完成了流通股--通过普通股(“FT股”)的代理私人配售。该公司总共发行了372.7万股FT股票，其中(I)33333333股是根据该公司的基本发行发行的，(Ii)393，667股是根据该公司行使其选择权发行的，发行价为每股0.90美元，总收益为3，354，300美元。与私人配售相关的发行成本总计为341，660美元。流动保险费负债入账额为857 210美元(附注7)。

2018年2月8日，WESTERN发行了2，905，066套普通股，每套发行价格为1.15美元，总收益为3，340，826美元。每个单元包括一股普通股和一半不可转让认股权证。每个认股权证的持有人有权在2020年2月8日之前以1.75美元的价格再购买一股普通股。与融资相关的发行成本总计为152，825美元。

分配给认股权证的公允价值是使用Black-Schole期权定价模型和下列投入和假设计算的：

9.认股权证及股票期权

a.认股权证

该公司于2018年2月8日发行了1，452，533张认股权证，所有未到期认股权证的行使价格为1.75美元，剩余合同期限为0.11年。

*上述认股权证於2019年12月31日届满。

b.股票期权

根据公司的股票期权计划(最近一次由公司股东在2018年5月30日举行的年度股东大会上批准)，Western公司可以发行股票期权，以购买至多10%的已发行资本。股票期权的行使价格必须大于或等于公司普通股在紧接授予日期前的最后一个交易日的市场价值。股票期权归属于自授予之日起计的两年期间，除非董事另有决定。在2019年12月31日，股票期权的最长期限为10年。该公司可根据股票期权计划的条款，另外发行4，613，599个股票期权。

现将该公司股票期权未偿还及截至该日年度的变动摘要载列如下：

未兑现的股票期权如下：

截至2019年12月31日，共有3，400，001个股票期权已获归属及行使。既得股票期权的加权平均行使价格为0.96元，平均剩余合约期为2.03年。

10.以股票为基础的支付

以下是该公司在2019年和2018年授予的股票期权和分配给每项授予的公允价值的摘要。公允价值是在授予时使用Black-Schole期权定价模型和以下输入和假设计算的。

11.基本承诺

该公司必须在2020年12月31日前在符合条件的加拿大勘探支出上花费约345，000美元。否则，西方公司必须通过股票向购买流通股的投资者支付如果该公司在2020年12月31日前放弃所有支出，他们将实现的税额与投资者实际实现的税额之间的差额。

12.关键管理补偿

公司的关联方包括公司的董事和高级管理人员，他们是公司的主要管理人员。主要管理人员的薪酬如下：

以股票为基础的支付是先前授予董事和高级人员的股票期权的公允价值，在上述年份公司的合并财务报表中确认了这一价值。

13.现金流动补充资料

a.非现金周转资本项目

b.非现金投资活动

该公司发行300万股普通股，公允价值为2，760，000美元，用于收购加拿大溪的财产。

14.分片信息

该公司的业务分为一个部分：矿产资源资产的收购、勘探和未来开发。所有利息收入都是在加拿大赚取的，所有资产都在加拿大持有。

15.所得税

a.比率调节

本公司申报的所得税费用或回收额，与对损失和综合损失适用法定税率所获得的数额不同。按法定税率计算的所得税准备金与报告的所得税规定的对账情况如下：

b.未确认的递延所得税资产

不用作抵销递延所得税负债的未来潜在减税额被视为未确认递延所得税资产。公司未确认递延所得税资产的重要组成部分如下：

该公司估计，与这些递延所得税资产有关的所得税利益的实现是不确定的，不能认为是可能的。因此，没有记录递延所得税资产。

c.非资本损失

该公司发生了可能结转并用于减少未来年度应纳税收入的非资本损失。截至2019年12月31日(2018年至1800万美元)，这些损失总计2010万美元，将于2030年至2039年到期。

该公司有3480万美元的加拿大勘探和开发支出(2018年至3420万美元)，累计合格资本和未折旧资本成本余额共计125万美元(2018-12万美元)，这些数额可用于减少未来的应税收入，而且不会到期。

16.资本管理

该公司认为资本属于普通股股东，包括股本、贡献盈余和赤字，公司的目标是保障其继续经营下去的能力，以便继续开发和开发矿产资源资产。

该公司定期监测其现金状况和短期投资，以确定是否有足够的资金满足其短期和长期公司目标，并对其经济状况、资本市场和相关资产风险特征的变化计划进行调整。

为维持目标，该公司可能会尝试发行新股、寻求债务融资、收购或处置资产，或更改其计划的勘探及发展项目的时间，但我们并没有保证这些计划会成功。

年内，该公司的资本管理方法并无改变，西铁公司没有债务，亦没有派息，公司不受任何外来资本的限制。

17.金融工具风险

董事会全面负责建立和监督公司的风险管理框架。公司因使用金融工具而面临流动性、信用和市场风险。金融工具包括现金和现金等价物、短期投资、有价证券、某些其他资产以及应付帐款和应计负债。

a.流动性风险

流动性风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。公司使用现金预测以确保手头有足够的现金满足短期业务要求。现金投资于流动性高的投资，可用于清偿到期债务。公司不维持信贷额度。

b.信用风险

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和短期投资。这些金融工具的风险是，发行或持有这些工具的机构在到期或被要求时无法赎回金额。为了限制其信用风险，该公司采用限制性投资政策。该公司将现金和现金等价物存入加拿大特许银行，并购买由加拿大政府或加拿大特许银行担保的短期投资。财务报表中记录的金融资产的账面数额，扣除任何损失备抵后，代表了西部最大的信贷风险敞口。

c.市场风险

该公司因其可公开交易的有价证券的价值波动而面临市场风险。公司对这些波动没有控制，也不对其投资进行对冲。可流通证券在每个资产负债表日调整为公允价值。

18.随后发生的类似事件

二零二零年二月二十八日，该公司以每单位65元的价格发行三百万股，总收益为一百九十五万元，每个单位由公司的一股普通股及一张不可转让的认股权证的一半组成，每个认股权证的持有人有权以0.85元的价格购买公司的一股普通股，直至2025年2月28日为止。