目录

如 于2020年3月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)

注册编号333-

联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册 语句

在……下面

1933年的证券ACT

Aethlon医疗公司

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

花岗岩山脊大道9635套房100

加州圣地亚哥92123

(858) 459-7800

(地址， ，包括邮政编码，以及注册人主要执行办公室的电话号码，包括区号)

詹姆斯·弗雷克斯

花岗岩山脊大道9635套房100

加州圣地亚哥92123

(858) 459-7800

(服务代理人的姓名、 地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

副本：

朱莉·罗宾逊，埃斯克

Cooley LLP

东大门商城4401号

圣迭戈，Ca 92121

(858) 550-6000

在此注册语句的生效 日期之后

(向公众出售建议的开始日期)

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的 ，请选中以下框。☐

如果在此表格上登记的任何证券是根据1933年“证券法”第415条延迟或连续提供的证券，则除只提供与股息或利息再投资计划有关的证券外，请勾选以下方框。

如果此表格是根据“证券法”第462(B)条为 一项要约登记额外证券，请选中以下方框，并列出同一要约先前有效登记声明的证券法登记表 说明号。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条根据 规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出该 先前有效登记声明的证券法注册声明号。☐

如果本表格是根据一般 指示身份证明的登记声明，或在根据“证券法”向委员会提交规则462(E)时生效，则请选中以下方框。☐

如果此表格是对根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或附加类别证券 的一般指示I.D.提交的登记 声明的事后修正，请选中以下方框。☐

通过检查标记指示注册人是大型加速 备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“较小报告公司”和“新兴 增长公司”的定义 。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”☐第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则(br})。

注册费的计算

登记人特此修订本登记声明 ，所需日期为推迟生效日期，直至登记人应提出一项进一步修正，其中 明确规定，本登记声明此后应根据1933年“证券法”第8(A)节生效，或直至登记声明在委员会根据上述 第8(A)节可决定的日期生效为止。

解释性说明

该注册语句包含两个招股说明书：

基础招股说明书紧跟着本说明。根据基础招股说明书提供的任何证券的具体条款，除根据“at the Market 发行协议”规定的股份外，将在该基础招股说明书的补充招股说明书中具体规定。根据“在市场发售普通股销售协议”向 发行和出售的证券的具体条款，在紧接基本招股说明书之后的“在市场上提供共同 股票销售协议的招股说明书”中作了具体规定。根据“在市场发售协议招股说明书”发行和出售的普通股7，495，000美元，包括在登记人根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的价值25，000，000美元的证券中。

此招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的提议，直到向证券交易委员会提交的登记 声明生效为止。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售这些证券的任何州征求购买这些证券的要约。

以 完成为前提，日期为2020年3月19日

招股说明书

$25,000,000

普通股

债务证券

认股权证

有时，我们可以在一个或多个发行中，提供本招股说明书中所述证券的任何组合(br}最多2500万美元。我们还可以提供可在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券 的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供本招股说明书补充中所提供证券的具体条款。 我们还可以授权向您提供一份或多份与这些发行有关的免费书面招股说明书。招股说明书 补充和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资任何证券之前，您必须仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及以参考方式合并的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号是“AEMD”。在2020年3月16日，我们的普通股上一次公布的售价是每股1.23美元。适用的 招股章程补编将在适用的情况下载有关于在纳斯达克资本市场或任何证券 市场的任何其他上市或该招股章程补充所涵盖的证券(如果有的话)的其他交易所的信息。

截至2020年3月16日，非附属公司持有的未清普通股市值约为4，050万美元，根据非关联公司持有的9，364，784股流通股，其中约930万股为非关联公司持有，每股价格为4.34美元，这是我们的普通股于2020年1月31日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的出售价格。根据表格 S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们都不会出售本招股说明书所登记的证券，其价值超过非联营公司在任何12个月期间所持有的普通股总市值的三分之一，而非联营公司所持有的普通股的总市值少于7，500万元。截至本招股说明书之日，我们已按照一般指示I.B.6提供4，696，031美元的证券总市值。表格S-3在 之前的12个日历月期间结束，并包括本招股说明书的日期。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细审查 第4页“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性载于适用的 招股章程补编和任何相关的免费招股说明书以及其他文件中通过参考本招股说明书纳入 的类似标题下。

本招股说明书不得用于完善证券的销售，除非附有招股说明书补充说明。

我们将通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，在连续或延迟的基础上，直接将这些证券出售给投资者。关于销售方法的其他 信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的一节。 如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则在一份招股章程补编中将确定这些代理人或承销商的姓名和任何适用的费用、佣金、折扣或超额分配期权。这种证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2020年。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们利用“货架”注册程序向SEC提交的表格 S-3的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们 可以出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，以一种或多种方式出售，总发行价不超过25，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。 我们可能授权提供给你的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们参考纳入本招股说明书的任何文件中所载的信息。 您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，以及本文中以“引用某些信息法团”的标题下所述的 信息合并在一起的 信息，“ 在投资于所提供的任何证券之前。

本招股说明书不得用于完善证券 的销售，除非附有招股说明书补充说明。

我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权 任何人提供任何资料或作出任何申述，但在本 招股章程及任何适用的招股章程内所载或合并的资料，以及我们已获授权就某项特别要约而使用的任何免费书面招股章程所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的 信息。在本招股说明书或任何适用的招股说明书或任何相关的不允许出售或出售的地区的任何相关的免费招股说明书中，我们不提出出售或寻求购买证券的要约或要约。

本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费招股章程中所载的资料，以及本文件及其内所载的参考文件，只在文件正面的日期 准确，而我们以参考方式纳入的任何资料，只在其各自的日期(不论本招股章程交付的时间、任何适用的招股章程补编或任何与 有关的免费招股章程，或任何出售证券的时间)是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者，我们没有做任何允许在任何司法管辖区提供、拥有或分发这份招股说明书的事情，在美国以外的任何司法管辖区都需要为此目的采取行动。你们必须通知自己，并遵守任何限制 有关的供应和本招股说明书在美国以外的分发。

本招股说明书和这里引用 所包含的信息包含了本文所描述的某些文件中某些条款的摘要，但是为了获得完整的信息，请参考实际的 文档。所有摘要都由实际文件完整地限定。本文所述文件的某些 副本已存档、将存档或将作为证物纳入本招股说明书所包含的注册 声明，您也可获得下文 标题下所述的那些文件的副本，在此您可以找到更多的信息。

本招股章程以参考方式纳入，任何招股说明书或免费书面招股说明书均可包含并以参考方式纳入我们自己内部估计和研究的工业、统计和市场数据，以及由第三方进行的工业和一般出版物和研究、调查和研究。工业出版物、研究和调查一般说，它们是从相信 可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些资料的准确性或完整性。虽然我们认为这些研究和出版物的每一份都是可靠的，但我们还没有从第三方来源独立核实统计、市场和工业数据。虽然我们认为我们的内部公司研究是可靠的，市场定义是适当的，但无论是这样的研究 或这些定义都没有得到任何独立的来源的验证。

除非上下文另有要求，或者除非另有说明， 所有对“Aethlon”的引用都指向内华达州的Aethlon Medical，Inc.，而所有对“we”、 “us”或“our”的引用都指向Aethlon Medical，Inc.。以及它的子公司。

在本招股说明书中出现的任何其他公司的商标、服务标记或商号都是其各自所有者的财产。我们使用或显示他人拥有的商标、服务标记或 商号并不意味着我们与商标、服务标记或商品名称的所有者之间存在关系，也不意味着我们与商标、服务标记或商品名称的所有者之间存在关系。

关于前瞻性 语句的特别说明

本招股说明书、所附招股说明书、所附招股说明书及其内所载文件均载有“证券法”第 27A节、经修正的1934年“证券交易法”第21E条或“交易法”或经修正的1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明，涉及重大风险和不确定性。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性语句包括但不限于关于以下内容的语句 ：

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”目标、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“威尔”、“会”、“这些单词和单词的否定词”或 类似的语句来识别前瞻性语句。这些声明反映了我们在对未来事件作出 的日期时的看法，这些看法是基于假设和受到风险和不确定因素的影响。潜在的 信息和预期可能会随着时间的推移而改变。鉴于这些不确定因素，您不应过分依赖 这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能与前瞻性 陈述中的预测有很大不同，原因是各种因素，包括但不限于本招股说明书补编中“风险因素”(br})标题下所列的因素，以及我们向证券交易委员会提交的文件。这些前瞻性声明 仅代表我们在包含适用声明的文件之日的估计和假设。

您应该理解，我们实际的 未来结果可能与我们预期的结果有很大的不同。此外，“我们相信”的声明和类似的 声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些陈述所依据的是截至作出声明之日我们 所掌握的资料，虽然我们认为这些资料构成了这种陈述的合理基础，但这种 资料可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被理解为表明我们已对所有可能获得的有关资料进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，并且提醒您不要过度依赖这些声明。我们将上述文件 中的所有前瞻性声明限定为这些警告性声明。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明 以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应该假定我们的沉默随着时间的推移意味着 实际事件是根据这些前瞻性的陈述所表达或暗示的。在决定购买 我们的普通股之前，除了 本招股说明书补充、附带的招股说明书和 参考书所包含的文件中所列的其他信息外，您还应仔细考虑此处所讨论或纳入的风险因素。

招股章程摘要

下面的摘要突出了本招股说明书中其他地方所包含的选定信息，或者在本招股说明书中引用了所包含的信息，并且没有包含您在作出投资决策时应考虑的所有信息。在投资证券之前，应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书，包括本招股说明书所载“风险因素”标题下讨论的投资我国证券 的风险、适用的招股章程补充和任何与 有关的免费招股说明书，并在本招股说明书所载其他文件中类似标题下。您还应仔细阅读本招股说明书中以参考方式包含的信息，包括我们的财务 报表，以及本招股说明书所包含的注册声明的证物。

公司概况

Aethlon医疗公司它的子公司是一家医疗设备技术公司，致力于开发诊断和治疗危及生命和器官疾病的产品。Aethlon血液分析仪 是一个临床阶段的设备，旨在对抗癌症和威胁生命的病毒感染。在癌症中，血凝器的设计是为了减少循环的肿瘤衍生的外体的存在，以促进免疫抑制，播撒转移的种子，并抑制主要癌症治疗的益处。美国食品和药物管理局(FDA)已指定血液分析仪(Br})为“突破装置”，有两个独立的指示：

我们相信血液透析器可以通过清除促进肿瘤生长和通过多种机制传播的外小体来治疗晚期和转移癌患者。我们目前正在准备对晚期癌症和转移癌患者进行临床试验。我们最初的重点是治疗实体肿瘤，包括头颈癌、胃肠道癌和其他癌症。

在2019年10月4日，FDA批准了我们的调查设备(Br}豁免，或IDE，申请启动一项早期可行性研究(EFS)，对头颈部 癌症患者的血球器进行早期可行性研究，并结合护理标准(Keytruda)。EFS的主要端点将在一个中心注册10-12个 对象，它的第二个端点将是安全的，包括外体清除和特性的测量、 以及响应和存活率。

我们还相信血液透析器可以是广谱 治疗的一部分，它是对威胁生命的高度糖化或碳水化合物包被的病毒的一部分，而这些病毒并没有得到批准的 治疗。在小型或早期可行性人类研究中，血液透析器已被用于治疗感染艾滋病毒、丙型肝炎和埃博拉病毒的个人。此外，在体外，该血液器已被证明能捕获寨卡病毒、拉萨病毒、MERS-CoV、巨细胞病毒、爱泼斯坦-巴尔病毒、单纯疱疹病毒、奇孔肯雅病毒、登革热病毒、西尼罗河病毒、天花相关病毒、H1N1猪流感病毒、H5N1禽流感病毒和1918年重建的西班牙流感病毒。在几个案例中，这些研究是与主要的政府或非政府研究机构合作进行的。

我们也是Exosome Science，Inc.或 esi公司的多数所有者，该公司致力于发现用于诊断和监测危及生命的疾病的外体生物标记物。包括在 esi的活动包括一个™生物标记物候选的慢性创伤性脑病， 或cte，在活体诊断的进展。ESI以前记录的Tauome水平在前NFL球员比同年龄组 控制对象高9倍。通过ESI，我们还在为一些癌症患者或有风险的患者开发基于Exosome的生物标志物。 我们将ESI的活动合并在我们的合并财务报表中。

人类试验的成功结果也将需要 某些外国的管理机构，我们计划在那里出售血血器。我们的一些专利可能在获得fda批准或在外国获得批准(如果有的话)之前到期。然而，我们认为，某些专利申请和/或最近颁发的其他专利将有助于保护血液处理器处理技术的专利性质。

企业信息

1999年3月10日，Aethlon，Inc.，一家加利福尼亚公司， Hemex，Inc.，一家特拉华州公司和Aethlon，Inc.的会计前身，和Bishop Equities，Inc.，一家公开交易的 内华达公司，完成了一项协议和重组计划，其结构是毕晓普股票公司收购了Aethlon公司的所有未清普通股。和Hemex公司根据该计划的条款，毕晓普股票公司。向Aethlon公司的股东发行其普通股 的股份。和Hemex公司使毕晓普股票公司然后拥有每个 公司100%的股份。交易完成后，毕晓普股票公司。改名为Aethlon Medical，Inc.2009年，我们成立了ESI，该公司今天是该公司的多数股权子公司，专注于识别和监测神经疾病和癌症。我们于2013年开始实施ESI业务。

我们的联系方式

我们的执行办公室位于9635花岗岩岭路， 套房100，圣地亚哥，加利福尼亚州92123。我们的电话号码是(858)459-7800。我们的网站地址是www.aethlonMedical.com。 本招股说明书中没有引用我们网站上的信息，不应将其视为本招股说明书的一部分。我们的互联网地址包含在本招股说明书中，仅供参考。

我们可能提供的证券

本招股说明书，连同任何适用的招股说明书和相关的免费招股说明书，我们可以提供普通股、债务证券和认股权证，或上述任何组合。根据本招股说明书，我们在首次公开发行中出售的所有证券的总首次公开发行价格将不超过25，000，000美元。如果我们将债务证券按原来规定的本金折价发行，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将债务证券的首次发行价格 视为债务证券的原始本金总额。每次我们提供有价证券与本招股说明书， ，我们将向受要约人提供一份招股说明书的补充，其中将包括具体的条款所提供的证券。下面是本招股说明书可能提供的证券的摘要。

我们可以将证券出售给或通过承销商、经销商或代理商，也可以直接卖给购买者。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受和拒绝全部或部分购买证券的唯一权利。每份招股说明书将列明参与出售该招股章程所述证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们签订的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书 ，我们可以授权提供给您，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式合并的文件 中所载的信息。但是，在本招股说明书 为其一部分的登记声明生效时，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均不得提供未在本招股说明书中登记和说明的担保。

本招股说明书不得用于完成证券 的销售，除非附有招股说明书补充。

普通股.我们可以提供我们的普通股股份，每股面值0.001美元，可以单独提供，也可以作为其他可转换为或可行使的注册证券的基础，以换取我们的普通股。我们普通股的持有者有权按我们的董事会可能不时宣布从合法资金中获得的分红比例收取股息。目前，我们没有支付任何红利。我们的普通股 的每一位持有者有权在所有将由股东表决的事项上每股投一票。在这份招股说明书中，我们对我们的股利政策以及适用于我们普通股持有者的权利和限制提供了一般性的描述。如果我们清算、解散或结束，普通股持有人有权按比例分摊所有债务和其他负债之后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权。没有适用于普通股的赎回或下沉的 基金规定。所有已发行的普通股股份，以及在本发行完成后须发行的所有普通股股份，均为有效发行、全额支付及不评税的普通股。

债务证券. 我们可以提供一般债务 债务，这些债务可能是有担保的或无担保的，也可以是高级的或从属的，并可转换为我们的普通股。在这份招股说明书中，我们将高级债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。 我们可以根据票据购买协议发行债务证券，也可以根据我们与契约中名为 的受托人签订的契约发行债务证券。如果我们在契约下发行债务证券，契约的一种形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或者将参考我们向委员会提交的关于表格8-K的当前报告中的内容。高级债务证券将与我们所有其他非次级债务的级别相同。次级债务证券将按照适用的招股说明书中规定的条件从属于我们的高级债务。此外，次级债务证券将实际上从属于我们子公司的债权人。我们的董事会将确定提供的每一系列债务证券的条款。

本招股说明书仅载有债务证券的一般条款和规定。适用的招股说明书将描述由此提供的债务证券的特定条款。 我们敦促您阅读招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可以授权向您提供与所提供的债务证券有关的 ，以及包含债务证券条款的完整契约。虽然契约的形式可以作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交，但补充的 契约和载有所提供债务证券条款的债务证券形式将以参考 的方式并入我们提交委员会的报告中本招股章程是其中一部分的登记说明。

认股权证. 我们可以提供购买债务证券或普通股的认股权证。我们可以自行发行认股权证，也可以连同债务证券 或普通股一起发行，这些认股权证可以附加在任何提供的证券上，也可以与任何提供的证券分开。每一批证券认股权证 将根据我们与投资者或权证代理人之间签订的单独权证协议签发。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含权证的一般条款和规定。适用的招股说明书补充将描述由此提供的认股权证的具体条款。我们敦促你阅读招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可以授权提供给你有关的认股权证 ，以及完整的认股权证协议和认股权证，其中包含了授权书的条款。

危险因素

与我们证券投资相关的选定风险

对我们证券的投资涉及高度的风险。 在决定投资或维持您在我们公司的投资之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中的其他信息。下面描述的风险并不是包含所有与我们证券投资相关的所有潜在风险的清单。以下所述的任何风险因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大影响并产生不利影响。额外的风险和不确定因素 目前不知道或目前被认为是不重要的，也可能对我们的业务产生重大和不利的影响。作为 结果，我们的证券的交易价格或价值可能受到重大的不利影响，您可能会损失全部或部分您的 投资。

与我们的财务状况有关的风险和需要额外的 资本

我们遭受了重大损失，预计在可预见的将来将继续遭受损失。

我们从来没有盈利过。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的财政年度，我们分别从我们与NIH的合同 和赠款中创造了229，625美元和149，625美元的收入。我们从研究补助金中获得的收入仍然不足以支付我们的业务费用。我们无法得到保证，如果有的话，我们将能够在我们与NIH目前的合同之外签订未来的政府合同。如果有的话，未来的盈利能力将需要我们的血液分析仪技术的成功商业化，其他产品 可能从我们的潜在诊断产品或额外的政府合同或赠款收入中产生。我们可能无法成功地将我们的一个或多个产品商业化，即使商业化成功，我们也可能永远不会盈利。

即使这一提议成功，我们也将需要更多的 资金来维持我们的行动。

我们将需要大量额外的资金用于我们的业务 和预期的未来在美国的更多临床试验，以及资助我们为血液发生器和其他未来的潜在产品继续进行的所有研究和开发活动。此外，随着我们活动的扩大，我们支助人员、实验室材料和基础设施的间接费用将增加。如果我们无法以合理的条件来维持我们的周转资金需求，或者根本无法支持我们的研究和林业发展局的批准活动，包括我们计划的临床试验。不执行我们的研究和排雷活动将对我们使我们的产品商业化或继续我们的业务的能力产生重大的不利影响。

即使这一提议成功，我们也需要通过债务或股权融资筹集更多资金，以实现我们的业务目标和履行我们的现金义务，这可能削弱我们现有股东的所有权。

我们将需要通过债务和(或)股本融资筹集更多资金，以完成我们的最终业务目标，包括为支持发展提供周转资金和对我们的产品进行监管许可。如果我们可以以合理的条件获得债务或股权融资，我们也可以选择筹集额外资金，以增加我们的周转资金，并加强我们的财务状况。任何出售额外股本 或可转换债务证券的行为都可能导致我们现有股东权益的稀释，这可能是相当大的。此外，新投资者可能要求我们和我们的某些股东作出投票安排，给予他们更多的投票控制权或在我们董事会中的代表权。

我们将需要更多的资金来维持我们的行动。

我们将需要大量的额外资金用于我们的业务 和预期的未来在美国的更多临床试验，以及资助我们为血液分析仪和其他未来产品继续进行的所有研究和开发活动。此外，随着我们活动的扩大，我们支助人员、实验室材料和基础设施的间接费用将增加。如果我们无法以合理的条件获得维持周转资金所需的资金，或者根本无法支持我们的研究和林业发展局的发展活动，包括我们计划的临床试验。不执行我们的研究和排雷活动将对我们使我们的产品商业化或继续我们的业务的能力产生重大的不利影响。

与我们的业务运作有关的风险

我们在医疗器械行业面临着激烈的竞争。.

我们在医疗器械行业与许多美国和外国公司竞争，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财力、人力、业务和研发资源。我们的竞争对手正在开发疫苗候选产品，这可以与我们正在开发的血液分析仪医疗设备竞争。如果我们的竞争对手开发和销售我们针对的任何疾病的产品，我们的商业机会就会减少或消失：

即使我们成功地开发了血液分析仪和 潜在诊断产品，并且获得了使其商业化所需的FDA和其他监管机构的批准，我们的产品也可能无法与其他成功的产品有效竞争。研究人员不断地学习更多关于疾病的知识，这些疾病可能导致新的治疗技术。我们的竞争对手可能成功地开发和销售比我们单独或与我们的合作者开发的产品更有效的产品，或在我们开发的任何产品销售之前销售的产品。我们的竞争对手包括完全一体化的制药公司和生物技术公司以及大学和公众的 和私人研究机构。与我们竞争的许多组织比我们拥有更多的资本资源、更多的研发人员和设施、更多的产品开发和获得监管批准的经验、更多的营销能力。如果我们的竞争对手开发出更有效的治疗传染性疾病或癌症的药物，或者在我们将血液透析器商业化之前将这些药物推向市场，我们可能无法为我们的产品获得任何市场吸引力，或者我们寻求治疗的疾病可能会通过竞争疗法得到实质性的解决。 如果我们不能成功地与制药行业的大公司竞争，我们可能永远不会产生可观的收入或盈利。

我们与医疗器械制造商签订的大规模合同的识别和工作经验有限；我们设备的制造必须符合美国的良好生产惯例。

为了达到使 我们的血液器和其他未来产品商业化所需的生产水平，我们将需要与合同制造商(br}签订大规模的制造协议，这些合同符合良好的生产实践标准和美国和任何其他使用国的各种联邦、州和地方监管机构规定的其他标准。我们有限的经验，协调和监督医疗 设备产品的大规模生产。当我们试图使我们的产品商品化时，可能会出现制造和控制问题，而且生产可能不能及时完成，或以商业上合理的成本完成。此外， 我们可能无法按照我们可以接受的条件为我们的产品的制造和分销提供足够的资金，如果我们不能成功地监督和资助我们的产品的生产，如果它们获得管制许可，我们就永远无法从产品销售中产生收入，我们可能永远也不会盈利。

我们的Aethlon血液分析仪技术可能会过时。

我们的血液器产品在商业化之前可能会因其他人的新科学或技术的发展而无法销售，这些新的治疗方式比我们的产品更有效和/或更经济。国土安全行业正在迅速发展，许多竞争对手正试图开发产品或疫苗，以防止传染病。我们的任何一个竞争对手都可以开发出一种更有效的产品， 将使我们的技术过时。此外，我们能否对我们的主要目标市场实现重大和持续的渗透，将取决于我们能否成功地开发或获得其他公司开发或获得的技术，无论是独立的、通过合资企业还是通过收购。如果我们不能开发、获取、制造和销售满足客户需求的产品，或者我们不能通过迅速引进有竞争力的产品来有效地应对竞争对手的新产品公告，那么我们的产品的市场认可度就会降低，我们的业务也会受到不利影响。我们的产品可能无法与基于新技术的产品保持竞争。

我们的成功在一定程度上取决于我们的执行干事。

我们的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官蒂莫西·C·罗德尔(Timothy C.Rodell)和我们的首席财务官詹姆斯·B·弗雷克斯(James B.Frakes)的持续服务。如果其中一名或两名主要执行干事离开我们，我们将被迫花费大量时间和金钱寻找替代者，这将导致执行我们的业务计划和挪用有限的周转金。这些人的独特知识和专门知识在生物技术领域将难以取代。我们目前没有为我们的任何主要执行官员提供关键人物人寿保险，这将有助于我们在失去这些官员的情况下收回我们的费用。如果我们的任何一个关键官员离开我们，这可能使我们不可能实现我们的长期业务目标和增长，如果不是造成大量拖延和成本。

我们无法吸引和留住合格的人员，可能会妨碍我们实现业务目标的能力。

我们有六名全职雇员，包括行政总裁、财务总监、三名研究科学家和一名行政助理。我们酌情利用 顾问，以节省现金和资源。

虽然我们相信这些雇员和顾问在短期内将能够处理我们的大部分额外行政、研究和发展和业务发展，但我们在较长期内仍需要雇用高技能的管理、科学和行政人员，以充分执行我们的业务计划和增长战略，包括减轻我们对上述财务报告的内部控制的重大弱点。由于我们的业务具有专门的科学性，我们高度依赖我们吸引和留住合格的科学、技术和管理人员的能力。对这些人的竞争，特别是在许多生物技术公司所在的加利福尼亚州圣迭戈的竞争十分激烈，今后我们可能无法吸引、吸收或留住更多的高素质人才。我们可能根本无法以有竞争力的价格雇用合格的人员，特别是考虑到由于我们有限的财政资源和缺乏既定的记录而存在就业风险。此外，如果我们需要从美国其他地方或国外吸引人员，我们可能很难这样做，因为南加州地区的生活费用很高，而且向该地区调派人员的费用也很高。如果我们不能吸引和留住合格的员工和管理人员，我们将无法开发我们的产品和获得监管许可，我们的业务可能会失败。

我们计划迅速增长，这将使我们的资源紧张；我们无力管理我们的增长，可能会延误或妨碍我们实现业务目标。

我们将需要大大扩大我们的业务，以实施我们的长期商业计划和增长战略。我们还需要管理与各种战略合作伙伴、技术许可方、客户、制造商和供应商、顾问和其他第三方的多重关系。这种扩大和这些扩大的关系将要求我们大大改进或取代我们现有的管理、业务和财务制度、程序和控制；改进我们各种公司职能之间的协调；管理、培训、激励 和保持不断扩大的雇员基础。执行这些步骤的时间和费用可能对我们的管理人员、系统和资源造成重大压力，特别是考虑到当时可用的财政资源和熟练雇员数量有限。我们不能向你保证，我们将及时或完全改进我们的管理、业务和财务制度、程序和控制，以支持我们预期增加的业务水平，并协调我们的各种机构职能，或者我们将能够适当地管理、培训、激励和保留我们预期增加的雇员基础。如果我们不能管理我们的增长计划，我们的产品将无法及时大规模商业化，如果有的话，我们的业务可能会失败。

作为一家财力有限的上市公司，我们可能很难吸引和留住执行管理人员和董事。

上市公司的董事和管理层日益关注其个人遭受诉讼和股东索赔的程度，以及可能对其提出的政府索赔和债权人索赔，特别是考虑到最近对管理层和董事规定了额外的责任、义务和责任的证券法的变化。由于这些认识到的风险，董事和管理层也越来越关注董事和高级人员责任保险的可得性，以便及时支付辩护这类索赔所产生的费用。虽然我们目前有董事和高级职员的责任保险，但这种保险费用昂贵，难以获得。如果我们不能以负担得起的费率继续或提供董事和官员的责任保险，那么吸引和留住合格的外部董事成为我们董事会成员的难度可能会越来越大。我们可能会把潜在的独立董事会成员和管理候选人输给生物技术领域其他拥有更大董事和高级人员责任保险的公司，或者是那些有收入或迄今已获得更多资金的生物技术公司，这些公司可以提供更多的赔偿。由于董事的责任、义务和责任增加，董事的费用也在增加。此外，我们的产品可能对用户有害，我们面临产品责任的索赔，包括对 伤害或死亡的索赔。我们的保险有限，即使我们的产品被推向市场，我们也负担不起强有力的保险。作为一家资源有限和潜在的管理层风险敞口的公司, 由于这些强化的责任、义务和潜在的责任，我们将比一家更成熟的公营或私营公司更难吸引 和保留管理层和外部独立董事。

如果我们不遵守美国和外国监管机构的广泛规定，我们的产品的商业化可能会被完全推迟或完全阻止。

我们的血液器产品在美国和其他国家的发展、测试、制造和商业化方面受到政府广泛的管制。美国政府将通过与美国食品和药物管理局、美国国家卫生研究院、疾病控制中心和美国国土安全部等多个政府机构协商，确定某一产品何时以及是否可大规模采购和潜在使用。我们的产品候选产品正处于临床前和临床开发阶段 ，尚未获得FDA或任何外国监管机构的监管批准才能商业化销售 并出售。在美国和国外，获取和遵守FDA和其他政府法规的过程是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意外的延误。获得这种监管批准(如果有的话)可能需要几年时间。尽管花费了时间和费用，但监管机构的批准从来没有得到保证。除其他外，我们还面临下列风险和义务：

如果不遵守林业发展局的这些或其他规章要求，我们可能受到行政或司法制裁，包括：

延迟成功完成我们计划中的临床 试验可能会危及我们获得监管批准的能力。

我们的业务前景将取决于我们是否有能力完成 研究、临床试验、取得令人满意的结果、获得所需的监管批准和成功地将我们的 血液浓缩机产品候选产品商业化。我们的临床试验的完成、试验结果的公布以及我们获得 管制批准的能力可能因各种原因而推迟，其中包括：

如果我们在任何临床试验中有材料延迟 ，或者如果我们需要进行比计划更多或更大的临床试验，我们的开发成本就会增加。如果延误很大，或者如果我们的任何产品候选人证明不安全或有效，或者没有获得所需的管理批准，我们的财务 结果和我们的产品候选人的商业前景将受到损害。此外，我们无法及时完成临床 试验可能危及我们获得监管批准的能力。

如果我们或我们的供应商不遵守正在进行的fda 或外国监管当局的要求，或者如果我们的产品遇到意想不到的问题，这些产品可能会受到限制或退出市场。

我们获得批准或批准的任何产品，以及该产品的制造工艺、报告要求、批准后的临床数据和推广活动，都将受到fda和其他国内外监管机构的持续监管、监督和定期检查。特别是，我们和我们的第三方供应商可能需要遵守FDA的质量体系条例， 或QSR。这些FDA法规涵盖了我们产品的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、灭菌、储存和运输的方法和文件。对适用的监管要求的遵守情况受到持续审查，并通过食品和药物管理局的定期检查予以严格监测。如果我们或我们的制造商不遵守美国的QSR要求，这可能会延误我们产品的生产，并导致罚款、难以获得管制许可、召回、执行行动，包括强制救济或同意法令，或其他后果，而这些后果反过来可能对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。

此外，食品和药物管理局通过定期宣布和未宣布的对制造和其他设施的检查来评估对QSR的遵守情况。我们或我们的供应商之一不遵守林业发展局管理的适用法规和条例，或对任何不利的检查意见或产品安全问题没有及时和充分的反应，都可能导致下列任何执法行动：

此外，食品和药物管理局严格管制可能对已批准的产品提出的促销要求 。特别是，产品可能不会推广到未经FDA 批准的用途，正如该产品的批准标签所反映的那样。然而，公司可能分享真实和不误导的信息， 是符合产品的FDA批准的标签。fda和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和 条例，如果发现一家公司不适当地推广标签外使用 ，可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。

任何这些制裁都可能对我们的声誉、业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的关键部件供应商目前可能不符合或可能继续不遵守所有适用的管理要求，这可能导致我们未能及时生产我们的产品，甚至没有达到所需的数量。

如果我们的产品或我们产品的故障导致 或造成死亡或重伤，我们将受到医疗设备报告条例的管制，这可能导致自愿的 纠正行动或机构的执法行动。

根据FDA医疗设备报告条例，医疗 设备制造商必须向FDA报告某一设备已经造成或可能造成死亡、 或严重伤害或故障的信息，如果该设备或我们类似的设备的故障 再次发生，则可能造成或造成死亡或重伤。如果我们不能在规定的时限内向FDA报告这些事件， 或根本没有，FDA可以对我们采取强制行动。涉及我们产品的任何此类不良事件也可能导致今后的自愿纠正行动，例如召回或客户通知，或机构行动，如检查或执行行动。 任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，以及在诉讼中为自己辩护，都将需要我们的时间和资本的奉献，分散管理人员对经营我们业务的注意力，并可能损害我们的声誉和财务结果。

我们将我们几乎所有的业务和发展 活动外包出去，如果我们将某些基本职能外包给的任何一方未能履行与我们达成的协议规定的义务，我们的主要产品候选人和我们可能开发的任何未来产品候选人的开发和商业化可能会被推迟或终止。

我们通常依靠第三方顾问或其他供应商 来管理和实施我们日常业务的运作，包括进行临床试验和制造我们目前的 产品候选人和我们可能开发的任何未来产品候选人。因此，我们现在和将来将继续依赖它们努力的及时性和有效性。我们对第三方的依赖包括主要供应商和第三方服务提供商，支持我们产品的开发、制造和监管审批，以及对我们的信息技术系统和其他基础设施的支持。虽然我们的管理小组监督这些供应商，但这些第三方中任何一方不履行其合同、规章和其他义务，或发展严重破坏这些第三方业绩的因素，都可能对我们的业务产生重大不利影响。例如，开发和制造我们的主要产品候选人的所有关键监督责任 都由我们的管理团队执行，但所有其他活动 都由第三方供应商负责。

如果我们所利用的临床研究机构不能及时为我们的研究分配足够的合格人员，或者它所做的工作不能完全满足林业发展局或其他管理机构的要求，我们在完成我们的发展努力时可能会遇到大量的拖延和增加的费用。我们选择的任何制造商在生产商业 数量的新产品时都可能遇到困难，包括涉及产品产量、产品稳定性或保质期、质量控制、管制 程序和政策的充分性、遵守食品和药品管理局条例以及需要进一步批准任何新的生产工艺和设施的问题。如果其中任何一种情况发生，我们的产品候选人的开发和商业化可能会被推迟、削减或终止，因为我们可能没有足够的财政资源或能力来独自继续这种发展和商业化。如果我们仅依靠一个来源来生产我们的任何产品候选产品 或产品的临床或商业用品，该制造商的任何生产问题或供应限制都可能对该产品候选人或产品的开发或商业化产生不利影响。

如果我们或我们的承包商或服务提供者不遵守管理法律和条例，我们或他们可能会受到管制行动的影响，这可能会影响我们开发、销售和销售我们的产品候选人和任何其他或未来的产品候选人的能力，这可能会损害我们的声誉。

如果我们或我们的制造商或其他第三方承包商不遵守适用的联邦、州或外国法律或法规，我们可能会受到监管行动的影响，这些行为可能会影响我们开发、销售现有产品候选人或正在开发中的任何未来产品候选人的能力，并可能损害我们的声誉，导致市场减少或不接受我们提议的产品候选产品。即使是fda通过信函、实地访问和向学术界或生物技术公司提出的总体建议和总体建议，我们也可能使临床产品的制造极其劳动强度大或成本昂贵。使产品 候选人不再可行，以成本效益的方式制造。管理模式可能使产品候选人 在商业上不可行。所需的产品候选测试可能使该候选产品不再具有商业可行性。临床试验的进行可能会受到FDA、临床试验场的机构审查委员会或机构 生物安全委员会的批评，这可能会推迟或使不可能对产品候选人进行临床测试。临床试验的机构审查委员会可能停止试验，或认为产品候选人不安全，无法继续进行试验。这将对产品候选人的价值和我们的业务前景产生重大的不利影响。

我们将需要外包和依靠第三方为我们目前的产品候选人或我们可能开发的任何未来产品候选人的临床开发、制造、销售和营销，我们未来的成功将取决于这些第三方的努力的及时性和有效性。

我们没有所需的财政和人力资源来单独为我们目前的产品候选人或我们可能开发的任何其他或未来产品 候选人进行临床前和临床开发，也没有能力和资源来制造、销售或销售我们目前的产品 候选人或我们可能开发的任何未来产品候选人。我们的商业模式要求将临床和其他产品的开发、生产、销售和销售部分或全部外包，以减少我们的资本和基础设施成本，作为可能改善我们财务状况的一种手段。我们的成功将取决于这些外包供应商的表现。如果这些供应商不能充分发挥作用，我们的产品候选产品的开发可能会被推迟 ，而在开发我们的产品候选产品方面的任何延迟都会对我们的业务前景产生实质性和不利的影响。

我们现在和将来都面临产品责任风险、临床和临床前责任风险，如果我们被起诉，可能会给我们带来沉重的财政负担。

我们的业务使我们面临潜在的产品责任和其他在医疗器械的测试、制造和销售中固有的责任风险。可以对 us提出索赔。一项成功的责任索赔或一系列针对我们的索赔可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们可能无法继续以可接受的条件获得或维持适当的产品责任保险 ，如果有的话，这种保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。超过我们可能获得的任何产品责任保险范围的索赔或损失 可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的血液分析仪产品可用于医疗 程序，其中重要的是，这些产品的准确性和准确性。如果我们的产品不起设计 的作用，或者设计不当，我们可能会被监管机构强迫从市场上撤回这些产品。此外，如果医务人员或其病人因我们的产品没有按设计的功能发挥任何作用而受伤，或者我们的产品设计不当，我们可能会受到要求重大赔偿和惩罚性赔偿的诉讼。产品责任索赔、产品召回和相关不利宣传的风险是医疗产品的测试、制造、营销和销售固有的风险。我们最近获得了一般临床试验责任保险。然而，我们的保险 可能是不够的，也可能是不可行的。我们可能无法以可接受的条件( )或在需要时以合理的成本获得产品责任保险。任何产品召回或要求重大金钱损害的诉讼都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响。任何强制性损害赔偿责任都可能超过我们的承保范围。此外，产品召回可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来产品候选人的商业化。

我们还没有，也可能永远不会得到FDA的批准，在美国市场上销售一种医疗设备。

在美国销售一种新的医疗设备之前，它必须先获得市场前的批准，或者PMA，或者510(K)的批准，除非有豁免。使用PMA提交的比510(K)清除更高的标准 向FDA证明新的或修改的装置是安全和有效的。510(K)用于证明设备“实质上等同于”谓词设备(已被FDA批准的一个 )。我们预计，任何产品，我们寻求监管批准将需要一个PMA。FDA批准 过程包括，除其他外，成功地完成临床试验，申请和获得PMA。PMA过程要求我们证明我们产品的安全性和有效性，使FDA满意。这一过程包括临床前研究和临床试验，可能需要许多年，需要大量资源的支出，并可能包括营销后监测，以确定产品的安全性和有效性。尽管付出了努力和花费， 这一过程可能永远不会导致FDA授予PMA。从临床前研究和临床试验中获得的数据有不同的解释，这些解释可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。在产品开发期间，由于政府医疗设备政策的变化，也可能遇到延误或拒绝。FDA可以推迟、限制 或拒绝批准PMA申请，原因有很多，包括：

对通过PMA应用程序 批准的产品的修改通常需要FDA批准。同样，对通过510(K)清除的产品所做的一些修改可能需要一个新的510(K)。 FDA的510(K)清除过程通常需要3到12个月，但可能会持续更长时间。获得 PMA的过程比510(K)清除过程成本高得多，而且不确定，通常需要一至三年，甚至更长的时间，从向林业发展局提交申请到获得批准为止。我们的任何产品被认为是第三类设备，被认为构成最大的风险，并且其批准受到最严格的指导方针的约束， 将需要提交和批准一个PMA，以便我们在美国销售它。我们也可以设计新的产品在 的未来可能需要通过510(K)。

虽然我们已获准在美国根据调查设备豁免进行临床 试验，但美国食品和药物管理局目前的批准可能被撤销， 研究可能不成功，或者FDA的PMA批准可能得不到或可能被撤销。即使我们获得批准，fda 或其他监管机构也可能需要昂贵或繁琐的后市场测试或控制。对我们未来产品的任何延迟或不接收、维护、清关或批准，都可能使我们无法从这些产品中获得收入或实现盈利。此外，FDA和其他监管机构拥有广泛的执法权力。法规的执行或调查，或对我们的其他更严格的审查，可能会劝阻一些医生不要使用我们的产品，并对我们的声誉和我们的产品的安全和功效产生不利的影响。

用于打击生物恐怖主义的医疗产品的批准要求仍在不断发展，我们为这类用途开发的任何产品都可能不符合这些要求。

我们正在根据政府政策推动产品候选者，这些政策规范了针对生物恐怖和大流行病威胁的医疗对策的制定和商业化。 虽然我们打算争取林业发展局的市场许可来治疗传染性生物恐怖和大流行威胁，但对这些致命的高威胁病原体进行人类研究往往是不可行的。例如，血液分析仪是一种研究设备 ，它还没有得到fda批准的任何指示，艾斯龙继续调查在病毒疾病中使用 血球器的潜力，这是在开放式调查设备豁免和我们的fda突破命名为“…”的情况下进行的。治疗威胁生命的糖基化病毒，未经批准的治疗方法。“根据我们迄今为止的研究，血液透析器可以清除许多在人类中致病的病毒，包括丙型肝炎病毒(HCV)、艾滋病病毒(HIV)和埃博拉病毒(伊波拉病毒)。然而， 我们尚未获得SARS-CoV-2(COVID-19中的病原体)的材料进行测试。此外，我们也不知道从血液中清除SARS-CoV-2是否会对这种以肺为主要目标的疾病产生积极的影响，即使有效，也只能在那些最严重和最危及生命的患者中显示 。

因此，我们可能无法通过控制人体效能研究来证明我们治疗对策的有效性。此外，政府政策的改变可能会损害我们获得监管批准的能力，而FDA可能不会批准我们的任何产品候选人。

我们的临床试验结果可能不支持我们的 产品候选人的说法，也可能导致不良副作用的发现。

任何涉及我们正在开发或可能开发的产品的研发、临床前测试和临床 试验活动，都将受到美国和国外许多政府机构的广泛监管和审查。在未来，我们可能会进行临床试验，以支持新产品的批准。临床研究必须符合FDA的规定，否则FDA可能会采取强制行动。 从这些临床研究中收集的数据可能最终被用来支持这些产品的市场清关。即使我们的 临床试验按计划完成，这些试验的结果可能不支持我们的产品候选声称，FDA 可能不同意我们关于试验结果的结论。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验取得成功，以后的试验可能不能复制先前试验和临床前研究的结果。临床试验过程可能无法证明我们的产品候选产品对于所建议的指定用途是安全和有效的，这可能导致我们放弃一个产品候选人，并可能推迟其他产品的开发。任何拖延或终止我们的临床试验都会延误我们的产品提交文件的提交，并最终推迟我们将产品候选品商业化并产生收入的能力。在临床试验中登记的病人也有可能遇到不良的副作用，而这些副作用目前并不是产品候选名单的一部分。

美国的立法或FDA监管改革可能会使我们获得产品候选人的监管批准以及在获得批准后生产、销售和分销 我们的产品变得更加困难和昂贵。

不时起草并在 国会提出立法，可大大改变关于管制批准、制造和销售受管制产品或偿还其费用的法规规定。此外，FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。对现有条例的任何新规定或修订或重新解释 可能会增加费用或延长对未来产品的审查时间。不可能预测是否将颁布立法变化或林业发展局的规章、指南或解释发生变化，以及这种变化的影响(如果有的话)或新产品开发的努力。

我们目前和未来的业务活动可能直接或间接地受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度、健康信息、隐私和安全以及其他医疗法律法规的影响，这可能会使我们受到严重的惩罚。

我们目前或将来将受到美国联邦政府和一旦我们的产品 候选人获得FDA批准并在美国商业化后将在其中开展业务的美国联邦政府的医疗管理和强制执行。除了食品和药物管理局对销售已批准产品的限制外，可能影响我们运作能力的美国医疗保健法律和条例还包括：联邦欺诈法和滥用法，包括联邦反回扣和虚假索赔法；联邦数据隐私和安全法；与支付和/或其他价值转移给医生和其他医疗专业人员及教育医院有关的联邦透明度法律。许多州都有类似的法律和法规，它们在重大的 方面可能与联邦法律不同，从而使遵守工作复杂化。这些法律可能会对我们的销售、营销和其他活动产生不利影响，使我们对任何获得批准进入美国市场的产品候选人的销售、营销和其他活动产生不利影响，给我们带来行政和合规负担。

由于这些法律的广泛性以及现有的法定例外和监管安全港的狭窄性，我们的一些商业活动，特别是任何销售活动和在美国销售的产品候选人之后的营销活动，都有可能受到合法的质疑和执法行动的制约。如果发现我们的行动违反了上文所述的任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府条例，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括(但不限于)损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府保健项目之外、如果我们受到公司廉正协议或其他协议的约束以解决不遵守这些法律的指控以及限制或重组我们的业务，则应承担额外的报告义务和监督，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和业务结果产生不利影响。

如果我们的产品被批准商业化，缺乏第三方的覆盖和对我们的设备的补偿可能会延迟或限制他们的采用。

在美国和国际市场上，医疗 设备的使用在一定程度上取决于第三方支付者(如政府和私人保险 计划)的报销情况。使用医疗设备的医疗服务提供者通常依赖第三方支付与正在执行的医疗程序相关的全部或部分费用和 费用，或者补偿他们的病人护理服务。如果我们正在开发的产品被FDA批准商业化，任何这类产品都可能被认为是不符合成本效益的，如果得到批准，美国或其他国家可能无法获得补偿 ，而且补偿可能不足以使我们的 未来产品在有利可图的基础上销售。第三方支付人的承保范围决定将受到卫生技术评估机构对我们未来产品的评估(br}的重大影响。这些评估超出了我们的控制范围，任何这样的评估 可能不会进行，也不会有良好的结果。

如果获准在美国使用，我们预计我们开发的任何产品 将主要由医疗机构购买，而医疗机构则会为在其医疗机构为病人提供的各种第三方医疗服务支付各种费用。付款人可能包括“医疗保险和医疗补助服务中心”， 或CMS，该中心负责管理“联邦医疗保险计划”，并与州政府合作管理“医疗补助”、其他政府“医疗补助”计划和私人保险计划。从CMS申请承保范围和增量补偿所涉及的过程冗长、 和昂贵。此外，医疗保险的覆盖面是基于我们的能力，证明这种待遇是“合理和必要的” 对医疗保险受益人。即使我们的产品使用我们的Aethlon血液分析仪技术获得FDA和其他管理许可 或批准，他们可能不会获得任何付款人，包括CMS的保险和补偿。对于某些政府项目， ，如医疗补助、保险范围和适当补偿，各州之间各不相同，有些州医疗补助方案可能无法支付足够的 金额，用于使用我们的技术系统的产品所需的程序，或支付任何款项。此外，许多 私人付款人使用CMS确定的承保决策和支付金额作为确定其承保范围和补偿 政策和金额的指导方针。然而，在美国的第三方付款人中，对药品产品的保险和报销没有统一的政策要求。因此，承保范围和补偿可能因付款人的不同而有很大差异。如果CMS或其他 机构限制或减少或限制对医生和医院的报销付款，这可能会影响许多私人付款人对我们开发的任何产品的承保范围和补偿 的确定。

如果我们的产品被批准商业化，付款人在偿还政策和程序上的不利变化可能会影响我们销售和销售我们的产品的能力。

在过去十年里，医疗费用大幅上升，立法者、监管机构和第三方支付方一直并将继续提出降低成本的建议。第三方支付者越来越多地挑战医疗产品和服务的收费，并采取控制或显著影响医疗产品和服务购买的成本控制措施。

例如，在美国，经2010年“保健和教育和解法”修订的“病人保护和负担得起的 保健法”，或综合起来的PPACA，除其他外，减少了对某些提供者的 和(或)有限医疗保险补偿。然而，2018年12月14日，德克萨斯州地区法院的一名法官裁定，“平价医疗法案”完全违反宪法，因为作为2017年减税和就业法案的一部分，“个人授权”已被国会废除。虽然德克萨斯州地区法院法官、特朗普政府和“联邦医疗保健法”( CMS)表示，在对该决定提出上诉之前，该裁决不会立即生效，但尚不清楚这一裁决、随后的上诉以及其他废除和取代“平价医疗法案”的努力将如何影响“平价医疗法案”。经随后立法修订的2011年“预算控制法”进一步降低了2027财政年度医疗保险对提供者的付款额2%。这些削减可能会减少供应商的收入或利润，从而影响它们购买新技术的能力。此外，随着政府和私营保险公司试图通过降低支付率和与服务提供商谈判降低合同 费率来控制医疗成本，美国的医疗保健行业出现了控制成本的趋势。今后可以通过立法，限制政府付款人对我们产品的付款。此外，保险公司等商业付款人也可以采取类似的政策，限制医疗 设备制造商产品的报销。因此, 我们的产品或使用 我们产品进行的程序或病人护理可能不会在符合成本效益的水平上得到补偿。我们面临着类似的风险，因为在其他国家，我们可以销售我们的产品，偿还费用的程序和政策发生了不利的变化。偿还和医疗保健支付制度在国际市场上差别很大。我们无法获得国际偿还批准，或对外国付款人的偿还政策有任何不利变化，都可能对我们销售产品的能力产生不利影响，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的产品被批准商业化，我们的财务表现可能会受到医疗改革法律中医疗器械税规定的不利影响。

除其他事项外，PPACA目前对任何生产或进口在美国出售的医疗设备的实体征收2.3%的消费税。根据这些规定，国会 研究服务处预测，未来十年，医疗器械行业的总成本可能高达200亿美元。国内税务局于2012年12月颁布了实施该税的最后条例，其中除其他外，要求每两个月支付一次款项和季度报告。

2016年“综合拨款法”(Pub)。114-113)，于2015年12月18日签署成为法律，其中包括由“国内收入法典”第4191条规定的为期两年的暂停征收医疗器械消费税的规定。这一暂停在2018年1月又延长了两年。目前，医疗设备消费税在2020年1月 1之前不适用于设备制造商、生产商或进口商销售应税医疗设备，除非暂停期限进一步延长。

一旦我们销售产品，如果这一规定不被废除，我们将对我们在美国销售的某些医疗器械征收这一税或今后的任何消费税。我们预计，我们在美国销售的医疗器械，一旦开始销售，将首先要缴纳这2.3%的消费税。

我们对危险材料、化学品和病毒的使用使我们面临潜在的责任，而我们可能没有足够的保险。

我们的研究和开发涉及对危险材料、化学品和病毒的控制使用。主要危险材料包括制造血液器(Br)墨盒所需的化学品和用于血球器临床前测试的受感染血浆样本。对所有其他化学品进行全面清点，并向消防部门等有关当局报告，后者定期检查该设施。我们受联邦、州、地方和外国关于此类材料的使用、制造、储存、处理和处置的法律管辖。虽然我们认为我们使用、制造、储存、处理和处置这些材料的安全程序符合联邦、州、地方和外国条例规定的 标准，但我们不能完全消除这些材料意外污染或伤害的风险。我们没有涉及危险化学品或生物样本的事件或问题。如果发生这样的事故，我们可能要对重大损害或罚款负责。

我们目前承担了有限的保险，以保护 us免受危险材料造成的损害。我们的产品责任政策有3，000，000美元的赔偿责任限额，这将涵盖从我们的设施释放出的某些危险物质。就我们的设施而言，我们的财产政策为污染清理或清除提供了25 000美元的保险，并为因污染造成的房地损失提供了50 000美元的保险。如果我们违反关于处理或使用危险材料的任何规定，或者如果我们使用或处理危险材料造成任何伤亡，我们可能会受到政府机构或个人的重大诉讼。 我们可能没有足够的保险来支付所有或任何这类索赔，如果有的话。如果我们有责任为违反行为或伤害(如果有的话)支付重大损害，我们可能被迫停止行动，因为这种付款可能会耗尽我们现有的资源。

我们的产品将来可能会受到产品召回的影响。我们产品的召回，无论是自愿的，还是按照fda或其他政府机构的指示，包括第三国的政府机构，或者发现我们的产品存在严重的安全问题，都可能对我们产生重大的不利影响。

林业发展局和类似的外国政府当局有权要求在设计或制造中出现物质缺陷或缺陷时召回商业化产品。对于林业发展局来说，要求召回的权力必须基于发现该装置 造成严重伤害或死亡的合理可能性。此外，外国政府机构有权要求在设计或制造中出现材料缺陷或缺陷时召回我们的产品。如果在设备中发现任何物质缺陷，制造商可以主动召回 产品。FDA要求在召回开始后的10个工作日内向FDA报告某些召回的分类。由我们或我们的国际分销商之一强制或自愿召回，可能是由于对健康、组件故障、故障、制造 错误、设计或标识缺陷或其他缺陷和问题造成的不可接受的风险。召回我们的任何产品都会转移管理和财务资源，并对我们的声誉、经营结果和财务状况产生不利影响，这会损害我们生产产品的能力，使我们能够以成本效益高和及时的方式生产产品，以满足我们客户的要求。我们还可能受到赔偿责任要求，被要求承担其他费用，或采取可能对我们今后的销售和盈利能力产生不利影响的其他行动。公司必须保存某些召回记录。, 即使他们 不能报告给fda或其他第三国主管当局。我们可能会发起自愿召回涉及我们的产品 在未来，我们确定不需要通知fda或其他第三国主管当局。如果FDA 不同意我们的决定，他们可以要求我们报告这些行动作为召回。未来的召回公告可能会损害我们在客户中的声誉，并对我们的销售产生负面影响。此外，林业发展局可以采取执法行动，因为 没有报告召回。我们还必须遵守所有由公司发起的医疗设备更正、 和清除的详细记录保存要求。

我们的业务活动可能受到冠状病毒爆发的不利影响，并面临可能影响我们业务的风险。

COVID-19是一种新的冠状病毒株，于2019年12月起源于中国武汉，并在全球范围内传播。世界上的商业中断可能对我们的业务产生不利影响，包括对我们的业务运作至关重要的零部件和原材料的来源和供应。由于冠状病毒爆发而延长的业务中断期可能会对我们临床 试验的时间表、我们业务的增长产生不利影响，并有可能导致我们停止或推迟手术。

冠状病毒在多大程度上影响我们的业务和业务结果将取决于今后的事态发展，这些事态发展非常不确定，目前无法预测。这包括每天出现的关于冠状病毒严重程度、在世界各地传播和扩散的新信息，以及为遏制冠状病毒或治疗其影响而采取的行动等。

我们的产品是用原料制造的，这些原料 是从竞争对手有限的专业供应商那里采购的，因此我们可能无法获得制造我们产品所需的材料。

具体来说，血液分析仪包含三个关键部件 ，供应商数量有限。血液器的基础盒来源于Medica S.p.A，我们 依赖于这些墨盒的持续可用性。我们目前从我们的分销商Janus Science Inc.购买硅藻土；然而，该产品是由该产品的唯一供应商Imerys Min时有限公司生产的。Galanus nivalis凝集素(GNA)来源于向量实验室公司。也可以从其他供应商获得； 但是，Sigma Aldrich是目前唯一获得批准的备用供应商。任何这些来源的业务中断，包括冠状病毒大流行造成的 中断，都可能对我们制造血血机的能力产生实质性影响。

尽管我们已经获得了两种独立的血液分析仪的突破性的 设备指定，但这一指定可能不会加快血液分析仪的开发或审查，也不能保证最终PMA提交或得到FDA的批准。

突破装置方案是一个自愿方案，目的是加速审查、开发、评估和审查某些医疗设备，这些设备提供更有效的治疗 或诊断危及生命或不可逆转地削弱人类疾病或没有批准或清除治疗 的情况，或比现有核准或清除的替代方案提供重大优势。指定 为突破设备的所有提交都将获得优先级检查，这意味着提交的评审将放在适当的 评审队列的顶部，并根据需要接收额外的审查资源。

尽管突破性指定或进入任何其他加速的 项目可能会加快开发或批准过程，但它不会改变审批标准。虽然我们取得了突破性的 设备指定的血液分析仪的两个指征，我们可能不会经历更快的发展时间表，或实现更快的 审查或批准比传统的FDA程序。例如，确定和解决与制造和控制有关的问题所需的时间，为临床试验目的获得足够的我们的产品供应，或需要 进行额外的非临床或临床研究，可能会延误FDA的批准，即使该产品有资格获得突破性指定或进入任何其他快速项目。如果FDA认为这种指定不再得到我们临床开发项目数据的支持，那么它可能也会撤销对快速项目的访问。此外，任何 快速审查程序的资格并不能确保我们最终将获得该产品的法规批准。

遵守法律、法规和相关解释(Br}和相关的法律主张或其他法规执行行动可能会影响我们的业务，我们还面临与证券交易委员会(“SEC”)正在进行的调查或任何其他调查或行动引起的任何潜在行动有关的额外风险和不确定性。

2020年2月7日，美国证券交易委员会发布暂停交易令(“证交会令”)，暂停股票交易10天。证交会命令 指出，暂停交易是由于市场上似乎由第三方发起人传播的信息的准确性和充分性，以及至少自2020年1月22日以来最近和不寻常的市场活动。虽然我们的 股票在证交会命令到期后恢复交易，但我们无法预测SEC调查的结果或SEC可能就此采取的任何其他 行动。此外，该公司的声誉可能受到负面影响。作为 结果，无法确定对公司业务的潜在影响(如果有的话)。

我们的章程指定内华达州克拉克县第八司法区法院为唯一和专属的论坛，供我们的股东提起某些类型的诉讼和诉讼，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、官员、雇员或代理人之间的争端的能力。

我们的附例规定，在 law允许的最充分范围内，除非公司书面同意选择另一个论坛，否则内华达州克拉克县第八司法区域法院将在法律允许的最大范围内成为下列每一个法院的唯一和专属论坛：

然而，我们的附例规定，专属法院条款不适用于为执行经修正的1934年“证券交易法”规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他诉讼。我们注意到，法院是否将执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规定的规则和条例。虽然我们认为这项规定对我们有利，因为它使内华达州法律在适用的各类诉讼中更加一致，但这一规定可能具有劝阻对我们的董事和官员提起诉讼的效果。

与知识产权有关的风险及诉讼

我们依赖第三方的许可和专利权，这些许可和专利权将被终止或到期。

我们依靠第三方许可证和从第三方转让的 的所有权来开发我们的血液分析仪设备的特定用途。例如，我们正在研究、开发和测试根据伦敦健康科学中心研究公司(伦敦卫生科学中心研究公司)分配的专利为我们的设备提供的与癌症有关的应用。如果我们的任何许可因任何原因提前终止，或者如果转让给我们的专利和知识产权(br}或被我们许可的此类实体所拥有的)受到第三方的质疑或失败，我们的研究工作可能会受到实质性和不利的影响。只要我们对癌症治疗的研究、开发和测试需要 ，我们分配给我们的许可证和专利就不能继续有效。如果我们的许可证终止，或潜在的 专利和知识产权受到质疑或失败，或分配给我们的专利和知识产权受到质疑或失败，则可能无法按照我们可以接受的条件获得或开发适当的替代品。还有相关的 风险，即我们可能无法根据任何专利许可或转让协议支付所需的款项，在这种情况下，我们可能丧失使用一个或多个许可或转让专利的能力。

我们可能会受到知识产权诉讼的影响，这种诉讼可能代价高昂，导致管理人员的时间和努力被挪用，要求我们支付损害赔偿金，阻止我们出售我们的商业产品和/或减少我们从我们的产品中可能获得的利润。

医疗器械行业的特点是对专利和其他知识产权进行广泛的诉讼和行政诉讼。产品是否侵犯专利涉及复杂的法律和事实问题，而确定往往是不确定的。可能有现有的专利，我们不知道 ，我们正在开发的产品可能无意中侵犯。随着传染性市场参与者的增加，以及随着我们在市场上获得更多的知名度并将产品推向市场，可能对 提出专利侵权索赔的可能性增加。

对我们的任何侵权索赔，即使没有法律依据，也可能导致我们承担大量费用，并会给我们的财政资源造成重大压力，转移管理层对我们核心业务的注意力，损害我们的声誉。在某些情况下，专利控股公司 或其他不利的专利所有者可能威胁或提起诉讼，他们没有相关的产品收入，而且我们的专利可能对他们提供很少或根本不起威慑作用。 如果我们被发现侵犯任何专利，我们可能被要求支付大量的损害赔偿，如果发现侵犯 是故意的，我们可能需要支付三倍的损害赔偿。我们也可能被要求支付版税，除非我们获得 许可证或能够重新设计我们的产品以避免侵权，否则我们将无法销售我们的产品。我们可能无法获得许可，使我们能够出售 我们的产品以合理的条件，或根本不。如果我们不能取得任何必要的许可证或对我们的技术或产品作出任何必要的改变，我们可能无法使我们的一个或多个产品商业化，或不得不从市场上撤出产品，所有这些都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

如果我们所依靠的专利、商业秘密和合同条款不足以保护我们的知识产权，我们成功地使我们的产品商业化的能力就会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力保护我们对纳入我们产品的技术的所有权。我们目前有五项已颁发的美国专利和七项有待批准的美国专利申请。我们还颁发了26项外国专利，并申请了另外9项国际专利。我们颁发的专利将于2019年到期，其中最后一项专利将于2029年到期，尽管终端免责声明、专利 期限延长或专利期限调整可能会缩短或延长专利期限。我们依靠专利保护、商业秘密法和不披露、保密和其他合同限制相结合来保护我们的专利技术。但是，这些限制可能不足以保护我们的权利，也不允许我们获得或保持任何竞争优势。

就专利的范围、效力或可执行性而言，专利的签发并不是决定性的。我们已颁发的专利的范围、有效性或可执行性可在美国专利商标局或我们正在申请的外国专利局的诉讼或诉讼中受到质疑。美国专利和商标局或外国机构可能拒绝或要求大大缩小我们待决专利申请中的索赔范围。因待决的专利申请而颁发的专利(如有的话)，不得向我们提供重大的商业保护，或以对我们有利的形式颁发 。美国专利和商标局或外国机构的诉讼可能导致对我们发明的优先权作出不利的决定，并使已颁发的专利的索赔范围缩小或无效。有些外国的法律可能与美国的法律一样，保护我们的知识产权。 我们的一些专利可能在我们获得FDA批准在美国销售我们的产品之前就到期了，或者我们得到了在国外销售我们的产品的批准。虽然我们认为某些专利申请和(或)最近颁发的其他专利有助于保护血液处理技术的专利性质，但这种保护可能不足以在该技术发展期间保护 us。

我们的竞争对手可能会成功地质疑并使我们的专利失效或使我们的专利无法执行，包括将来可能颁发的任何专利，这些专利可能会阻止或限制我们推销我们产品的能力，并可能限制我们阻止竞争对手销售与我们的产品相当的产品的能力。此外，竞争对手可能能够围绕我们的专利进行设计，或者开发能够提供与我们的产品相当的结果的产品，但这些产品并不包括在我们的专利范围内。

我们还与直接参与开发我们的 技术的所有雇员、顾问和顾问签订了保密和转让知识产权协议，以此作为我们寻求保护我们的知识产权和其他专有技术的途径之一。然而，这些协议 可能无法强制执行，或者在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下，可能无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。

如果竞争对手侵犯了我们的任何专利 或其他知识产权，执行我们的权利可能是困难、耗时和昂贵的，并会转移管理层对我们业务管理的注意力。在任何执法工作中，我们未必成功。此外，我们可能没有足够的资源去诉讼、执行或维护我们的知识产权。

我们可能会依赖新技术的许可，这可能会影响我们在这方面的持续操作。

当我们开发我们的技术时，我们可能需要许可额外的 技术来优化我们产品的性能。我们可能无法以商业上合理的 条款或根本不许可这些技术。此外，我们可能无法成功地将任何经许可的技术整合到我们提议的产品中。我们无法获得任何必要的许可可能会延迟我们的产品开发和测试，直到其他技术被识别、许可和集成。无法获得任何必要的第三方许可可能导致我们放弃特定的开发 路径，这可能严重损害我们的业务、财务状况和业务结果。

新技术可能会导致我们的竞争对手开发出更好的产品，从而减少对我们产品的需求。

对与我们类似的技术的研究正在以迅速的速度进行，许多私营和公营公司和研究机构正在积极从事与我们类似的产品的开发。与我们的技术相比，这些新技术如果成功开发，将提供显著的性能或价格优势。如果竞争对手开发基于一项新技术的新产品，我们现有的专利或我们的待决和建议的专利申请可能无法提供有意义的保护 。

如果我们不能保护我们的专有技术 和保护我们的商业秘密，我们将增加我们对竞争对手的脆弱性，而竞争对手可能会对我们继续经营的能力产生实质性的不利影响。

我们成功地将我们的产品商业化的能力将取决于我们保护这些产品的能力以及我们拥有国内外专利的技术。我们还需要继续保持商业秘密。就专利的有效性或专利主张的可执行范围而言，专利的签发并不是决定性的。包括我们在内的技术公司的专利地位是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。我们的专利可能不会阻止其他公司开发与我们的产品大致相同的类似产品或产品，而其他公司可能会获得可能阻止我们产品销售的专利，或者要求我们支付大量许可费来推销我们的产品。

为了开发、制造和销售我们的产品，我们有时可能需要获得第三方拥有的专利 和其他所有权的许可。如果我们不能以商业上合理的条件及时获得这些许可证，我们在商业上开发这些产品的能力可能会受到限制或被阻止。我们待决的专利申请可能不会导致已颁发的专利，任何特定的 技术也可能得不到专利保护，我们已颁发的专利可能无效或不能强制执行，或为我们提供有意义的保护。

如果要求我们进行昂贵和冗长的诉讼来执行我们的知识产权，这种诉讼可能代价很大，而且这种诉讼的结果可能是不令人满意的。

虽然我们已经与我们的雇员和某些顾问签订了发明转让协议，而且我们经常与我们的合同伙伴签订保密协议，但如果这些雇员、顾问或合同伙伴独立地开发可能与我们正在开发的产品或 技术有关的发明或程序，则可能会出现关于这些发明或工艺所有权的争端。为了执行和确定我们在这些协议下的权利范围，可能需要花费时间和代价高昂的诉讼。此外，如果违反这些协定，我们可能需要开始诉讼，以执行这些协议，当然，我们也有可能对违反保密协议的行为没有充分的补救办法，因为金钱损害可能不足以补偿我们，我们可能无法支付任何这类诉讼的费用，使我们无法令人满意地完成这类诉讼，这可能使我们无法求助于执行保护我们知识产权的合同。

其他公司可能会声称，我们的技术侵犯了他们的知识产权或所有权，并对我们提起法律诉讼，这可能耗费时间和费用，并可能导致我们被禁止开发、销售、销售或分销我们的产品。

由于与我们行业的专利地位有关的复杂和困难的法律和事实问题，我们的产品或技术有可能被发现侵犯他人的知识产权或专有权利。第三方可能声称我们的产品或技术侵犯了他们的专利、版权、商标或其他所有权，并要求我们停止开发或销售这些产品 或技术，或支付许可费。我们可能无法避免昂贵的专利侵权诉讼，这将转移管理的注意力，从新产品的开发和我们的业务运作。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能要对金钱损失负责，在将产品推向市场的过程中会遇到严重的延误，或者被禁止生产特定的产品或使用特定的技术。

其他方面可能会质疑我们的某些外国专利申请。 如果任何这样的当事方成功地反对我们的外国专利申请，我们可能无法获得那些在特定法域内的专利申请所提供的保护，并且可能会因其他法域的类似专利， 以及相关的专利而面临额外的诉讼程序。一个法域专利保护的丧失可能会影响我们在其他法域对相同技术保持专利保护的能力。

与美国政府合同有关的风险

我们可能无法获得更多的美国政府合同来进一步发展我们的技术。

我们可能无法获得额外的政府赠款或合同。获得政府合同的过程是漫长的，不确定的是，我们能否成功地获得宣布的赠款或作为医疗设备技术的治疗学合同。因此，我们可能不会获得任何额外的美国政府的赠款或使用我们的血液分析仪平台技术的合同。

美国政府机构有特殊的合同要求， 包括对我们进行审计的权利，这会造成额外的风险。; 负面审计对我们不利。

我们利用Aethlon血液分析仪技术的商业计划很可能继续涉及与美国政府的合同。此类合同通常包含不利的终止条款 ，并由政府自行决定进行审计和修改，这使我们面临额外的风险。这些风险包括美国政府有能力单方面：

作为一名美国政府承包商，我们必须遵守与我们的会计惯例有关的适用的法律、法规和标准，并将接受定期审计和审查。作为任何此类审计或审查的一部分，美国政府可以审查我们的内部控制制度和政策的充分性和遵守情况，包括与我们的采购、财产、估计、补偿和管理信息系统有关的制度和政策。根据审计结果，美国政府可以调整我们与合同有关的成本和费用，包括分配的间接成本。此外，如果审计或审查发现任何不当或非法活动，我们可能会受到民事或刑事处罚和行政制裁，包括终止合同，没收利润，暂停付款，罚款和暂停或禁止与美国政府做生意。如果对我们提出不正当的指控，我们的声誉也会受到严重损害。虽然到目前为止，我们还没有进行任何政府审计和审查，但今后的审计和审查可能会造成不利影响。此外，根据美国政府的采购规定，我们的一些成本，包括大部分融资成本、无形资产的摊销、研究和开发成本的一部分、 和一些营销费用，在此类合同下可能得不到偿还或允许。此外，作为美国政府的承包商，我们将面临更多的调查、刑事起诉、民事欺诈、举报人诉讼和其他法律行动和责任的风险。

作为一名美国政府承包商，我们受一些采购规则和条例的约束。

政府承包商必须遵守具体的采购条例和其他要求。这些要求，虽然在政府合同中的惯例，影响我们的业绩和 遵守成本。此外，目前美国政府的预算限制可能导致采购环境的变化，其中包括国防部最近以效率、负担能力和费用增长为重点的倡议，以及对其采购做法的其他改变。如果并在一定程度上发生这种变化，它们可能影响我们的业务结果和 流动性，并可能影响我们是否和如何追求某些机会和我们能够这样做的条件。

此外，如果不遵守这些条例和要求， 就可能导致合同价值的减少、合同的修改或终止，以及对处罚和罚款的评估，这可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。我们不遵守这些规定和要求，也可能导致暂停或取消政府订约或分包一段时间。违反各种法规的原因包括违反各种法规，包括与采购廉正、出口管制、政府安全条例、雇用做法、环境保护、记录准确性和记录费用有关的行为，以及外国腐败。由于任何这些行为而终止我国政府合同可能对我们的业务结果和财务状况产生负面影响，并可能对我们今后采购其他政府合同的声誉和能力产生负面影响。

与普通股和公司治理相关的风险

我们未能满足纳斯达克资本市场持续的上市要求，可能导致我们普通股的退市。

如果我们不能满足纳斯达克资本市场或纳斯达克的持续上市要求，如最低股东权益要求或最低收盘价 要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。2019年5月，我们收到纳斯达克的一封信，信中指出纳斯达克 已确定我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则5550(A)(2)要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持至少每股1.00美元的最低收盘价。2019年7月，我们收到纳斯达克的另一封信，信中指出，纳斯达克已确定我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条要求在纳斯达克资本市场上市的公司持有至少2，500，000美元的股东权益。如果我们不能恢复和保持符合这些要求，或任何其他的纳斯达克资本市场的继续上市要求，纳斯达克可能采取步骤，使我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们的普通股的价格产生负面影响，并且当你想这样做的时候会损害你出售或购买我们普通股的能力。在退市的情况下， 我们将采取行动恢复我们对纳斯达克上市要求的遵守，但我们采取的任何此类行动都可能不会成功。

从历史上看，我们没有对我们的普通股支付红利，我们也不期望在可预见的将来支付任何现金红利。

我们的普通股从未支付过现金红利。我们打算保留我们未来的收入(如果有的话)，以满足我们业务的业务和资本支出需求，并且在可预见的将来不会预期 支付任何现金红利。因此，资本增值，如果我们的普通股，将是唯一的收益来源，我们的普通股持有人在可预见的未来。

我们的股票价格是投机性的，存在诉讼风险。

我们的普通股 的交易价格过去和将来可能会受到下列因素的广泛波动的影响：

我们普通股价格的波动可能使我们面临证券集体诉讼的风险。虽然目前没有针对我们的此类诉讼，而且我们也不知道任何这类诉讼都有可能在今后提出，但由于我们普通股的 价格波动，今后的诉讼是可能的。对任何这类诉讼进行辩护可能会造成大量费用，并转移管理层的注意力和资源。此外，此类诉讼的任何和解或不利裁定都可能使我们承担重大责任。

如果我们的普通股在任何时候都受到证券交易委员会(BBR)和交易委员会(ExchangeCommission)分文股票规则的约束，经纪交易商在完成客户交易 时可能会遇到困难，我们的证券的交易活动可能会受到不利影响。

如果我们的普通股在任何时候没有在全国证券交易所上市，或者我们的有形资产净额在200万美元或以下，或者我们过去三年的平均收入不到6，000，000美元 ，而我们的普通股的市场价格低于5美元，我们普通股 的交易将受证券交易委员会或证券交易委员会的“便士股票”规则的约束。如果我们共同的 股票受根据“交易法”颁布的“便士股票”规则的约束，经纪商可能会发现很难执行客户交易，我们的证券的交易活动可能受到不利影响。对于涉及 一分钱股票的任何交易，除非豁免，否则规则要求：

为了批准一个人在便士股票交易中的帐户，经纪人或交易商必须：

经纪人或交易商还必须在以便士股票进行任何交易 之前交付证券交易委员会规定的与便士股票市场有关的披露时间表 ，其突出形式如下：

一般来说，经纪人可能不太愿意执行受“便士股票”规则约束的证券交易 。这可能使投资者更难以处置我们共同的 股票，并导致我们股票的市场价值下降。

还必须披露在公开发行和二级交易中投资 便士股票的风险，以及向经纪人-交易商和注册代表 支付的佣金、证券的当前报价以及投资者在分文股票交易中欺诈的情况下可用的权利和补救办法。最后，每月报表必须披露账户中持有的便士股票的最近价格信息和便士股票有限市场的信息。

我们的普通股有一个不可预测的交易量 ，这意味着你可能无法出售我们的股票，或接近交易价格或根本不可能。

我们的普通股历史上一直波动不定，而且经常很薄，这意味着在任何特定时间，有兴趣以或接近交易价格 购买我们的普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可归因于若干因素，包括 事实上，我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界的其他人相对不知道这种小公司产生或影响销售量，而且即使我们注意到这些人， 他们往往厌恶风险，不愿跟随我们这样的未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加老练和可行为止。因此，当我们的股票交易活动极小时，可能会有几天或更长的时间，而经验丰富的发行人拥有大量和稳定的交易量，通常支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。一个更广泛或更活跃的公开股票交易市场可能不会发展或维持，目前的交易水平可能会下降。

我们普通股的市场价格波动不定，你可能无法按你所付的价格出售我们的普通股，这可能会给你造成损失。

与经验丰富的发行者相比，我们的普通股市场的特点是价格波动很大，我们预计，在无限期的未来，我们的股票价格将继续比经验丰富的发行人波动更大。在截至2020年3月16日的52周内，我们普通股的收盘价分别为15.45美元和0.84美元。我们的股价波动可归因于若干个因素。首先，如上文所述，我们的普通股交易往往很少。由于缺乏流动资金，我们的股东交易相对较少的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，如果我们的大量普通股在市场上出售而没有相应的需求，我们的股票的价格可能会急剧下跌，而经验丰富的发行人则可以更好地吸收这些股票的销售，而不会对其股价产生不利影响。第二，我们是一项投机性投资，原因是我们的经营历史有限，现金和收入有限，迄今利润不足，以及未来市场对我们的潜在产品的接受程度不确定。由于这种风险增加，更多的风险-不利投资者可能会因为担心在出现负面消息或缺乏进展时失去他们的全部或大部分投资，而更倾向于以更快和更大的折扣在市场上出售其股票，而不是经验丰富的发行人的股票。

下列因素也可能增加我们普通股 价格的波动：我们的季度或年度经营业绩的实际或预期变化；接受我们专有的 技术作为增强清除人类血液中的病毒和毒素的免疫反应的可行方法；政府规章，宣布重大收购、战略伙伴关系或合资企业；我们的资本承诺和增加或离开我们的关键人员。这些因素中有许多是我们无法控制的，无论我们的经营业绩如何，这些因素都可能降低我们普通股的市场价格。我们不能预测或预测我们的普通股的市价在任何时候都会是多少，包括我们的普通股是否会维持目前的市价，或者在任何时候出售股票或出售普通股会对当前的市价产生什么影响。

我们的董事和高级人员拥有或控制我们大约1%的已发行普通股，这可能限制您提出新的管理或影响业务的总体方向的能力；这种集中控制也可能阻止可能的收购，否则可能会给 您提供溢价。

截至2020年3月16日，我们的高级主管人员和董事有权拥有或控制我们大约1%的未偿普通股，假定行使所有未偿期权，限制我们的高级和董事持有的股票单位和认股权证。这些人将有能力对提交给我们的股东批准的所有 事项产生重大影响，并控制我们的管理和事务，包括特别交易 ，例如合并和公司控制权的其他变化，以及进行私人交易。

我们的大量普通股可在未发行的可转换证券行使时发行，如果行使或转换，将稀释您所持股份。

截至2020年3月16日，有未清期权和认股权证，持有者有权以每股6.17美元的加权平均行使价格购买我们普通股的2，072，492股，此外，截至2020年3月16日，我们已根据股票补偿计划保留了118，637股普通股供发行。

我们所有未清期权和认股权证的行使价格( 或我们可兑换票据的转换价格)可能低于您购买我们普通股的成本。在这些证券的 行使或转换的情况下，您的投资可能会因您在我们中的百分比 所有权以及您的普通股的账面价值而遭受大幅稀释。此外，可转换票据、普通股、购买期权或认股权证的持有者可以在行使或转换这些证券的同时出售普通股，以便为行使或转换这些证券提供资金，也可以转售所购买的股份，以支付其行使期权或认股权证或转换票据可能产生的所得税负债。

我们增发的普通股，或可转换的 证券，将稀释你所持有的股份。

根据我们的公司章程，我们有权发行最多3000万股普通股。我们已为发行这些普通股中的2，075，567股预留了用于已发行的限制股、股票、期权和认股权证。截至2020年3月16日，我们已发行和发行了9，364，784股 普通股。因此，截至2020年3月16日，我们有18559669股普通股可供新投资者发行或用于清偿债务或支付服务提供者。

我们的董事会一般可以发行普通股、限制股或期权或认股权证购买这些股份，而不需要我们的股东根据我们董事会当时认为相关的因素进一步批准。我们很可能需要发行大量的额外证券来筹集资金，以促进我们的发展。此外，我们亦可能须向董事、高级人员、雇员及顾问发出大量额外保证，作为与他们的服务有关的补偿金，不论是以独立补助金的形式，或根据我们的存货计划。

我们发行更多普通股以偿还服务，或偿还债务，将稀释你们所持有的股份。

在遵守纳斯达克规则的前提下，我们的董事会一般可以发行普通股来支付债务或服务，而不需要我们的股东根据我们董事会当时认为相关的因素进一步批准。

我们的高级职员和董事有权向我们赔偿公司章程规定的责任，这对我们来说可能是昂贵的，而且可能妨碍股东行使权利。

我们的公司章程规定，我们拥有并可以行使对我们的官员、董事、雇员、代理人和其他人的一切赔偿权力，我们的章程还要求 us按照内华达州经修订的章程(“NRS”)的规定，向我们的官员和董事提供赔偿。 根据我们同我们的董事、官员和雇员的协议，我们也可能有合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致本公司产生大量支出，以支付赔偿或损害赔偿董事和高级官员的费用。这些规定和由此产生的费用也可能使我们公司不因董事、高级人员和雇员违反其信托职责而对其提起诉讼，也可能类似地阻止我们的股东对我们的董事、高级人员和雇员提起衍生的 诉讼，即使这些行动如果成功，可能会使我们的公司和股东受益。

我们的章程和内华达州的法律可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变或我们管理层的改变，这将导致降低我们共同股票的交易价格。

内华达州法律中的某些反收购条款可能会产生拖延或阻止第三方收购我们的效果，即使这一收购可能会使我们的股东受益。

内华达州的“与有利害关系的股东合并”(NRS 78.411至78.444，包括在内)禁止某些 内华达公司与任何被认为是“有利害关系的股东”的人在首次成为“有利害关系的股东”后两年内进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准该人成为“有利害关系的股东”的合并(或交易 )，或者，除非合并得到公司董事会的批准和公司的60%的表决权，而不是由有兴趣的股东、其附属公司和关联公司实益拥有。此外，在未经事先批准的情况下，即使在这两年 期之后，也可能适用某些限制。然而，这些法规不适用于公司和有利害关系的股东在该人首次成为有利害关系的股东后四年期满后的任何组合。就本章程而言，“有利害关系的股东” 是指(1)直接或间接拥有法团未缴的 有表决权的10%或以上的实益拥有人，或(2)法团的附属公司或有联系的人，而在前两年内的任何时间， 是法团当时已发行股份的10%或以上的实益拥有人。“合并”一词的定义十分宽泛，足以涵盖公司与“有利害关系的股东”之间最重要的交易 。内华达公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但如果公司原有的公司章程中没有作出这种选择的话。, 修正案(1)必须经股票持有人的赞成票批准，该赞成票必须代表公司未获实益拥有的表决权的过半数，而不是由有利害关系的股东或其附属公司和联营人有权实益拥有；(2)在表决批准该修正案后18个月才生效；(2)不适用于在修订生效日期当日或之前首次成为 有利害关系的股东的人的任何组合。我们并没有在原来的注册条款中作出这样的选择，也没有将我们的公司章程作这样的选择。

内华达州的“收购控制权益法”(NRS 78.378至78.3793，包括在内)载有关于在某些 内华达公司取得控制权益的规定。这些“控制股份”法律一般规定，任何在某些内华达州公司获得“控制 利益”的人都可能被剥夺表决权，除非公司的多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。如果我们有200名或更多有记录的股东(其中至少有100个在内华达州的地址出现在我们的股票分类账上)并直接或通过附属公司在内华达州开展业务，这些法律将适用于我们，除非我们的公司章程或细则在取得控制权利益后第十天生效。这些法律规定，每当一个人获得一个标的法团的股份时，该人就获得“控制利益” ，该股份若不是为了适用“国家证券条例”的这些规定，将使该人能够行使(1)五分之一或更多，但少于三分之一，(2)三分之一或更多，但少于多数票 或(3)多数或更多，才能行使公司在选举董事时的全部投票权。一旦收购者越过这些门槛之一，它在交易中获得的股份就会超过阈值，并在收购人获得或主动提出收购控制权益之日之前的90天内成为上述投票限制适用的“控制股份” 。这些法律可能会对某些交易产生寒蝉效应，如果我们的公司章程或附例不被修正，规定这些条款不适用于我们，也不适用于取得控制的 权益。, 或者，如果我们的无利害关系的股东不授予控制权的股份。

我们章程中的各项规定可能会推迟、推迟或阻止股东为其最佳利益考虑的对我们的收购要约或收购企图。除内华达法另有规定外，本公司董事局有权以不少于我们董事过半数的票数通过、修订或废除本公司的附例，通过、修订或废除该等附例。该等附属法例的持有人，至少以我们的流通股股本股份的过半数票有权通过、修订或废除该等附例；除内华达法另有规定外，本公司董事局有权通过、修订或废除该等附例。这些股东和董事 的利益可能与您的利益不一致，他们可能对不符合您关切的章程进行修改。

内华达州的法律还规定，如果董事决定变更对公司不利，或不符合公司的最大利益，则董事可以抵制变更 或可能发生的控制权变化。 上述规定的存在和其他可能的反收购措施的存在，可能限制投资者今后愿意支付我们普通股股份的价格。它们也能阻止我们公司的潜在收购者，从而减少你在收购中获得普通股溢价的可能性。

作为一家公开的 公司，我们承担了大量的成本，我们的管理层期望将大量的时间用于上市公司的合规计划。

作为一家上市公司，我们承担大量的法律、保险、会计和其他费用，包括与上市公司报告有关的费用。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、规章和标准，这种投资将导致一般和行政费用的增加，并可能使管理层的时间和注意力转移到产品开发和商业化活动上。如果我们为遵守新的法律、条例和标准所作的努力与管理机构或理事机构由于与实践有关的模棱两可而打算开展的活动不同，管理当局可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能受到损害。这些法律和条例可能使我们更难和更昂贵地为我们的董事和官员获得董事和高级人员责任保险，此外，我们可能须接受较低的承保额，或须付出更高的成本才可获得保险，而这些因素亦会令我们更难吸引及挽留合资格的执行人员及董事局的合资格成员，尤其是在我们的审计及补偿委员会服务。此外，如果我们不能继续满足与上市公司有关的法律、规章和其他要求，我们可能无法维持我们在纳斯达克资本市场或任何其他可申请上市的高级市场上的普通股报价，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

如果证券或行业分析人员不发表关于我们业务的研究报告或报告，或者他们对我们的股票提出不利的建议，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们的研究范围由行业 和金融分析师目前是有限的。即使我们的分析师覆盖范围增加，如果一个或多个覆盖我们的分析师下调我们的股票评级，我们的股价也有可能下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道，或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股票价格或交易量下降。

与此次发行相关的风险

我们的股票价格可能会出现波动， 可能会对您的投资产生负面影响，而且您可能无法以发行价或高于发行价转售您的股票。

我们普通股的发行价可能与发行后我们普通股的市价不同。如果您购买普通股股份，您可能无法以或高于您的购买价格转售这些股份 。我们普通股的市场价格可能会因一些我们无法控制的因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，其中包括：经营业绩的季度变化； 证券分析师财务估计的变化；其他类似公司市场估值的变化；我们或我们的竞争对手宣布新产品 或重大技术革新、合同、收购、战略伙伴关系或合资企业；增加或离开关键人员；净销售额或损失与证券分析师预期水平的任何偏差；以及共同股票的未来销售。此外，股票市场最近经历了极大的波动，这往往与特定公司的业绩无关。这些市场波动可能会导致我们的股价下跌，不管我们的表现如何。

收益的使用

除 任何适用的招股说明书补充说明所述外，我们目前打算将出售证券的净收益用于一般公司 的目的，包括用于研究和开发、销售和营销活动以及一般行政开支、运作 资本和资本支出。此外，我们对收益的使用可能包括偿还债务或债务再融资(如果发生任何情况)，或购买补充产品或公司。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。我们可以在一份与具体发行有关的招股说明书补充中，列出我们根据本招股说明书出售证券所得收益的使用情况。

我们尚未确定具体用于上述目的的净收益数额。因此，我们的管理层在分配净收益时将拥有广泛的酌处权，投资者将取决于我们管理层对任何出售证券收益的申请的判断。在使用净收益之前，我们打算将收益投资于各种资本保全工具，包括短期、投资级、有息工具。

资本 存量说明

下面对我们的资本存量的描述只是作为 一个摘要，因此并不是对我们的资本存量的一个完整的描述。这一描述是以我们的公司章程、我们的章程和内华达州公司法的适用条款为基础的，并且是完全参照我们的公司章程而限定的 。您应该阅读我们的公司章程和细则，这些条款已经公开提交给SEC，因为这些条款对您很重要。

授权股本

我们的授权资本包括3000万股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年3月16日，共发行和发行普通股9，364，784股。继我们的股东在2019年10月14日的年度会议上批准后，我们的董事会一致同意根据内华达州修订的章程，或 nrs，78.2055，将我们所有已发行和流通股中的所有已发行和流通股分成1比15的比例。反向股票分割于2019年10月14日实施。根据反向股票分割，公司已发行和已发行普通股的每15股 自动合并为一股已发行和已发行的普通股，每股票面价值没有任何变化。在反向分割生效前根据公司股权 补偿计划预留发行的股份数量按比例减少。

没有发行与反向 股票分割有关的分数股份，而且根据NRS 78.205，任何本来会因反向股票拆分而持有部分普通股 的股东都被发行了必要的额外股份分数，以将分数 份额增加到全部份额。反向股票拆分按比例影响所有股东，不影响任何股东对公司普通股的 %所有权，除非反向股票分割导致任何股东 持有上述股份的额外部分。所有股票和每股金额都已相应修改为 ，反映了反向股票分割。

普通股

我们普通股的持有者有权在所有要由股东表决的事项上每分享一票。普通股持有人有权从可合法获得的资金中获得董事会可能宣布的按比例分配的股息。如果我们清算、解散或结业，普通股持有人有权按比例分摊所有债务和其他负债后剩余的所有资产。普通股持有者 没有优先购买权、转换权或认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。所有已发行的普通股股份，在本发行完成后将发行的所有普通股股份均为有效发行、全额支付和不应评税的普通股。

我们的附例规定，代表我们股本投票权多数的股东，无论是亲自代表还是由代理人(不论代理人是否有权在所有事项上投票)，在任何会议上构成交易业务的法定人数，但在任何时候我们的股本 股份在纳斯达克上市交易，股东代表我们股本的投票权 的不少于33 1/3%，亲自代表还是由代理人代表(不论代理是否有权就所有事项进行表决)， 是构成在任何股东会议上交易事务的法定人数所必需的。除内华达州法律或本公司章程或附例另有规定或许可外，有权就某事项投票的股东所采取的行动，除选举董事外，均由股东批准，如赞成 的票数超过反对该行动的票数，则为股东的作为。如果有法定人数出席，则由所投的多数票 选出董事。

可转换为普通股的期权和权证

截至2020年3月16日，共有未清偿的股票期权，使持有者有权以每股44.12美元的加权平均行使价格购买51 124股我们的普通股。

截至2020年3月16日，共有未缴的 认股权证，使持有者有权以每股5.21美元的加权平均行使价格购买我们的普通股2，021，368股。

“内华达法”和“公司章程”某些条款的反收购效力

内华达州的“与有利害关系的股东合并”(br}法规，NRS 78.411至78.444，包括在内，禁止某些 内华达公司与任何被视为“有利害关系的股东”的人在首次成为“有利害关系的股东”后两年内进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准该人成为“有利害关系的股东”的合并(或交易 )，或者，除非合并得到公司董事会的批准和公司的60%的表决权，而不是由有兴趣的股东、其附属公司和关联公司实益拥有。此外，在未经事先批准的情况下，即使在这两年 期之后，也可能适用某些限制。然而，这些法规不适用于公司和有利害关系的股东在该人首次成为有利害关系的股东后四年期满后的任何组合。就本章程而言，“有利害关系的股东” 是指(1)直接或间接拥有法团未缴的 有表决权的10%或以上的实益拥有人，或(2)法团的附属公司或有联系的人，而在前两年内的任何时间， 是法团当时已发行股份的10%或以上的实益拥有人。“合并”一词的定义十分宽泛，足以涵盖公司与“有利害关系的股东”之间最重要的交易 。这些法规一般适用于拥有200名股东或更多记录股东的内华达州公司。然而，内华达公司可以在其公司章程中选择不受 这些特定法律的管辖。, 但如该等选择并非在法团的原有法团章程细则中作出，则修订 (1)必须由股份持有人以赞成票通过，而该等股份持有人须占该公司未获实益拥有的股份持有人或其附属公司及联营单位的过半数，而(2)在批准该修订的表决后18个月才生效，且不适用于在修订生效日期当日或之前首次成为 权益持有人的人。我们并没有在原来的注册条款中作出这样的选择，也没有将我们的公司章程作这样的选择。

内华达州的“收购控制权益法”(NRS 78.378至78.3793，包括在内)载有关于在某些 内华达公司取得控制权益的规定。这些“控制股份”法律一般规定，任何在某些内华达州公司获得“控制 利益”的人都可能被剥夺表决权，除非公司的多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。我们的章程规定，这些法规不适用于我们，也不适用于我们普通股的任何收购。如果我们的附例中没有这样的规定，这些法律将在某一特定日期起适用于我们，如果我们要有200名或更多的记录股东(在紧接该日期前90天的 90天期间，至少有100名在内华达州的地址出现在我们的股票分类账上)，并直接或通过一家附属公司 在内华达州经营业务，除非我们的公司章程或细则在取得控制权益后第十天生效，另有规定。这些法律规定，任何人在获得某一主题法团的股份时，即获得“控制权益”，该股份如果不是为了适用国家统计局的这些规定，将使该人能够行使(1)第五次或更多，但少于三分之一，(2)三分之一或更多，但少于多数或(3)多数或更多的公司在选举董事时行使全部 投票权。一旦收购者越过这些门槛之一，它在交易中获得的股份就会超过门槛，并在收购 获得或要约获得控制权益之日前90天内成为上述投票限制(br})适用的“控制股份”。

NRS 78.139还规定，如果董事会根据NRS 78.138(4)，在考虑到任何相关的事实、情况、意外事件或选区 之后，决定公司的变更或潜在的变更是反对或不符合公司最佳利益的，则董事可以抵制公司控制权的变动或潜在的变更。

此外，我们授权但未发行的普通股 可供我们的董事会在未经股东批准的情况下发行。我们可以将这些额外的股份用于各种公司用途，包括未来的公共或私人发行，以筹集额外的资本、公司收购和雇员 福利计划。我们已获授权但尚未发行的普通股股份的存在，可能会使通过委托竞争、投标要约、合并或其他交易获得对我们公司控制权的 企图更加困难或受挫。我们授权的 但未发行的股票可能被用来推迟、推迟或阻止股东为其最佳利益考虑的投标报价或收购企图，包括那些可能导致我们的股票持有人所持股份的市价溢价的企图。董事会还被授权通过、修改或废除我们的章程，这可能会推迟、推迟或阻止控制的改变。

登记权

某些持有我们未缴认股权证购买我们普通股 至52，139股股份的人有权要求我们根据一份登记声明登记，以便在行使这些认股权证时向证券交易委员会提交其各自可发行的普通股股份。这些认股权证的行使价格为每股20.63美元至135.00美元，可在行使认股权证时发行，到期日为2020年7月1日至2022年9月29日。根据行使登记 权利登记我们普通股的这些股份将使持有人能够不受“证券法”的限制而买卖这些股份。此外，该公司目前已在表格S-1(333-219589、 333-234712和333-205832)上登记的未清认股权证的行使而发行的普通股股份已提交委员会存档。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“AEMD”。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转帐代理和登记员是Computershare Investor Services。转帐代理人的地址是TX 77842大学车站P.O.box 30170.

债务证券说明

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个 系列，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然下面我们总结的 条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定术语 。根据招股章程补充提供的任何债务证券 的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，当 我们提到契约时，我们也是指任何指定特定系列 债务证券条款的补充契约。

我们将在契约下发行债务证券，我们 将与契约中指定的受托人签订该契约。契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正的{Br}号)或“托拉斯义齿法”(信托义齿法)规定。我们已将契约形式作为登记表的证物提交， 这份招股说明书是其中的一部分，而载有所提供债务证券 条款的补充背书和债务证券形式将作为本招股说明书一部分的登记表的证物提交，或将参照我们向证券交易委员会提交的报告而纳入 。

以下有关债务证券 和契约的重要规定的摘要，须参照适用于某一特定债务证券系列的契约中适用的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书提供的债务证券有关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含 债务证券条款的完整契约。

一般

契约并不限制 我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以以我们可能授权的本金为限发行债务证券，并且可以以我们指定的任何 货币或货币单位发行。除合并、合并和出售契约所载的全部或实质上的所有资产的限制外，契约的条款不包含任何契约或其他规定，旨在使任何债务证券持有人免受涉及 我们的业务、财务状况或交易的变化。

我们可以以“贴现证券”的形式发行在契约下发行的债务证券，这意味着它们可以以低于规定本金的折扣出售。这些债务 证券以及其他未以折扣形式发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特点或条件，可以“原始发行折扣”、 或OID发行，用于美国联邦所得税。在任何适用的招股说明书补编中，将更详细地说明适用于OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的 条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可兑换为或可兑换我们的普通股或其他证券的 条款。 我们将包括关于在转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、持有人的 选项或我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他债券持有人所获得的股份数目将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并、 或出售、转让、转让或以其他方式处置全部或实质上的资产的能力的契约。然而，任何继承或取得这些资产的人(我们的附属公司除外)都必须酌情承担我们在契约或债务 证券下的所有义务。

因义齿下的违约事件

除非我们在招股说明书中对某一特定系列债务证券适用 的补充条款另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约下发生的违约事件：

如与任何 系列的债务证券有关的失责事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券的至少25%的总本金的持有人(如有的话)，可以书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金、保费(如有的话)及应计利息(如有的话)及应计利息(如有的话)，并须立即缴付。如上述最后一点所指明的违约事件与我们有关，则每宗发行的债务证券的本金及应计利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人方面无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列未偿还的 债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件， 除外，除非我们已根据契约治愈了违约 或违约事件。任何弃权应补救违约或违约事件。

除该等契约的条款另有规定外，如在任何适用的债务保证系列的任何持有人的要求或指示下，有责任行使该等契约下的任何权利或权力，则除非该等债务证券的持有人已向受托人提供合理的弥偿，否则如有责任及持续进行该等契约下的失责事件，受托人并无义务行使该等权利或权力，但如该等债务证券持有人已向受托人提供合理的弥偿，则属例外。任何系列的未偿债务证券 的多数持有人将有权指示就该系列的债务证券进行任何补救程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力，条件是：

持有任何系列债务证券 的人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法 ：

如果我们拖欠本金、溢价(如果有的话)或债务证券的利息，这些限制不适用于债务证券持有人 提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们在契约中遵守了指定的契约。

义齿的修改

我们和受托人可在未征得任何持有人同意的情况下，就具体事项更改契约：

此外，在契约下，我们和受托管理人可在受影响的每一系列债务证券的未偿债务证券的本金总额中至少获得多数持有人的书面同意下，改变 系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于某一特定系列债务证券的招股说明书补编中另有规定，我们和受托人只有在受影响的任何未偿债务证券的每个持有人同意的情况下，才可作出下列修改：

放电

每项契约规定，我们可以选择免除对一个或多个债务证券的 我们的义务，但具体规定的义务除外，包括义务 ：

为了行使我们被解除的权利，我们必须将 存入受托人的钱或政府的义务，足以支付所有的本金，如果有的话，和利息， 的债务证券系列的债务有价证券的付款日期。

表格、交换及转让

我们将发行每个系列的债务证券，仅以登记的形式发行，不提供优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，面额为$1，000 及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为帐款证券，存入或代表存托信托公司，或DTC，或由我们指定的另一个保存人，并在适用的招股说明书补编中就该系列指明。在一系列债务证券以全球形式发行的范围内，作为账面分录，与任何账簿条目 证券有关的术语说明将在适用的招股说明书补编中列出。

根据持有人的选择，在符合契约 的条款和适用于适用的招股说明书所述全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券 的持有人可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何经授权的面额以及类似期限和合计本金的 。

除契约条款及适用的招股章程所列全球证券适用的 限制外，债务证券持有人可出示债务证券 以供交换或登记转让，如我们或证券登记员为此目的而指定的任何转让代理人办事处或为此目的而指定的任何转让代理人的办事处，我们或证券登记员为此目的而指定的任何转让代理人的办事处，均可妥为签署，或在该等证券上妥为签注。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的证券 登记员和除证券登记员之外的任何转让代理。我们 可在任何时候指定更多的转帐代理，或取消对任何转帐代理的指定，或批准对任何转帐代理人采取行动的 办事处的变更，但我们必须在每个支付地为每个系列的债务证券保留一个转帐代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券 ，我们将不必：

关于受托人的资料

受信者除了在契约下发生和持续发生违约事件 期间外，承诺只履行适用的 契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须使用与谨慎的人在处理自己的事务时使用或使用的谨慎程度相同的谨慎程度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使该契约所赋予的任何权力，但如获提供合理的保证，并就其可能招致的费用、开支及法律责任作出弥偿，则属例外。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则 我们将在任何利息支付日向债务证券 或一个或多个先前证券在营业结束时以其名义在利息的正常记录日登记的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将寄给持有人，或电汇 给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们将指定托管人的公司信托办事处作为我们支付每一系列债务证券的唯一付款代理。我们将在 适用的招股说明书中，补充我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。 我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一个支付代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付，则须付予我们，而其后该债项保证的持有人只可向我们追讨该款项。

执政法

契约和债务证券将按照纽约州的国内法管理和解释，但适用1939年“信托义齿法”的除外。

认股权证的描述

以下说明，连同其他资料 ，我们可在任何适用的招股章程补编和免费书面招股说明书中，概述我们根据本招股章程可能提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股或债务证券 的认股权证，并可按一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股或债务证券 一起发行，并可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。虽然下面我们总结的 条款将普遍适用于我们根据本招股说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充和任何适用的免费招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何 系列认股权证的具体条款。 根据招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能不同于下文所述的条款。但是，任何补充招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条件，或提供一种在本招股说明书生效时未登记的 和在本招股说明书中所述的担保。

我们已将授权协议的形式作为证物提交给 ，本招股说明书就是其中的一部分。我们将把 本招股说明书是其中一部分的登记表作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，列入授权协议的形式，如果有的话，包括一种权证证书的形式，说明我们正在提供的特定系列认股权证的条款。以下是认股权证和权证协议的重要条款的摘要，并通过参照本招股说明书中适用于特定系列 的认股权证协议和认股权证证书的全部内容，对其 整体加以限制。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定的 系列认股权证有关的适用的招股说明书补充，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含权证条款的完整的 授权协议和认股权证。

一般

我们将在适用的招股说明书中说明与提供的一系列认股权证有关的 条款，其中包括：

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每一张认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充书中规定的证券 ，并按我们在适用的招股说明书补充文件中所述的行使价格购买。 除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则认股权证的持有人可在我们在适用的招股说明书补充书中规定的到期日起的任何时间 行使认股权证。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则认股权证的持有人可以行使认股权证，如适用的招股说明书补充文件中规定的那样，将代表应行使的认股权证的证书连同具体资料一起交付给权证代理人，并按适用的招股说明书补充规定的那样，以可立即获得的资金向权证代理人支付所需数额。我们将在认股权证证书的反面列明，并在适用的 招股说明书中补充说明，在执行授权书时，权证持有人必须向认股权证代理人交付有关 的资料。

在收到所需的付款和认股权证证书(br}适当填写并在权证代理人的公司信托办公室或适用的 招股说明书补充中指明的任何其他办事处时，我们将发出并交付可在此操作中购买的证券。如果执行的权证 少于所有权证 ，则我们将为剩余的 认股权证颁发新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证持有人可以将证券全部或部分交还权证的行使价格。

执政法

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据或与这些认股权证或认股权证协议引起或与之有关的任何索赔、争议或争端，将由纽约州法律管辖和解释。

认股权证持有人权利的可强制执行性

根据适用的 认股权证协议，每个权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不承担任何义务或代理关系或与任何权证持有人之间的信任关系。单一的 银行或信托公司可作为多个认股权证的权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权书有任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何手令持有人未经有关的授权代理人或任何其他手令的持有人同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可收取在行使其认股权证时可购买的证券。

证券的法定所有权

我们可以以注册形式或 一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的托管人或保存人的账簿上以自己的名义登记证券 的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们指的是那些通过他人间接拥有未以自己名义登记为这些证券的“间接持有人”的证券实益权益的人。 正如我们下文所讨论的，间接持有人不是合法持有人，以账面入账形式或街道 名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

簿记持有人

我们只能以账面入账形式发行证券，正如我们将在适用的招股说明书补充中指定的那样。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表其他参与保存人簿记系统的金融机构作为保存人。这些参与机构被称为参与者，而 则代表自己或其客户持有证券的利益。

只有以其名义登记证券的人才被承认 为该证券的持有人。全球证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认保存人为证券持有人，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保存人将收到的付款转交给参与方，而参与人则将 付款转交给作为受益所有人的客户。保管人及其参与方根据彼此或与客户达成的协议行事；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券 。相反，它们将通过银行、经纪人或其他金融机构 参与开户账簿系统或通过参与者持有利益，从而在全球证券中拥有利益。只要证券 是以全球形式发行的，投资者就会成为证券的间接持有者，而不是合法持有人。

街名持有人

在某些情况下，可以终止全局安全，如“-全局安全将终止的特殊情况”中所描述的 ，或发行未以全局形式发行的 的证券。在这种情况下，投资者可选择以自己的名义或以“街头名称”持有证券，投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构 的名义登记，投资者将仅通过他在该机构的帐户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人 或保存人将只承认那些证券 以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，而我们或任何此类受托人或保存人将向其支付所有这些证券 。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以 街的名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及我们或托管人雇用的任何适用的 受托人或第三方的义务，只适用于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。这将是 的情况，无论投资者选择成为证券的间接持有者，还是没有选择，因为我们发行的证券 只在全球形式。

例如，一旦我们付款或通知 合法持有人，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与其参与方或客户达成的协议或法律规定，该法律持有人必须将付款或通知转交给间接持有人，但不这样做。同样，我们可能希望 得到持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务 ，或用于其他目的。在这种情况下，我们将只向证券的合法持有人，而不是间接持有人寻求批准。合法持有人是否和如何联系间接持有人 取决于合法持有人。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融 机构持有证券，由于这些证券由一种或多种全球证券或街道名称所代表，则应以账面入账形式持有， 您应向您自己的机构查询，以查明：

全球证券

全局安全是指代表保存人持有的单个证券的一个或任何其他 号的证券。通常，由相同的全球证券所代表的所有证券都将具有相同的条件。

每种以簿记形式发行的证券都将由我们发行的全球证券代表 ，并以我们所选择的金融机构或其指定人的名义进行登记。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在 适用的招股说明书中另有规定，否则dtc将是所有以账面入账形式发行的证券的保存人。

除非出现特殊终止情况，否则不得向保存人、其被提名人或继承保存人以外的任何人转让或以 登记任何其他人的名称。 我们在“-全球安全终止时的特殊情况”一栏中描述这些情况。因此，作为这些安排的 ，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将只能在全球证券中拥有利益。实益权益 必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人 或在另一机构拥有帐户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球安全利益的间接持有人。

如果特定安全性的招股说明书补充说明 表示该安全性将作为全局安全颁发，则除非和直到全局安全终止，否则该安全性将在任何时候都由全局安全表示。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿 结算系统发行证券，或者决定这些证券不再通过任何账簿结算系统持有。

全球证券的特殊考虑

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而只与持有全球证券的保存人进行交易。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者 应注意以下情况：

一个投资者的所有权链中可能有一个以上的金融中介。我们不监测任何这些中间人的行动，也不对他们的行动负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全 将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在该交易所之后， 是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接的 持有人。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

当发生下列特殊 情况时，全局安全将终止：

适用的招股说明书补充也可以列出终止全球安全的额外 情况，这些情况只适用于招股说明书 增订本所涵盖的特定系列证券。当全球安全终止时，保管人，以及我们和任何适用的受托人都没有责任决定将是最初直接持有者的机构的名称。

分配计划

我们可以根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易(可能涉及交叉交易)或这些方法的组合，不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理商，或直接卖给一个或多个购买者。我们可以在一个或多个交易中不时分发 证券：

我们还可以在“证券法”第415(A)(4)条所定义的“在市场发售”中出售本登记 声明所涵盖的股权证券。这种发行可以以固定价格以外的价格进入这种证券的现有交易市场：

这种在市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承保人 进行。

一份或多份招股说明书(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费的书面招股说明书)将说明提供证券的条款，包括在适用范围内包括 ：

只有在招股说明书增订本中指定的承保人才是招股说明书增订本所提供证券的承保人 。

如果在销售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买 证券，并可在一个或多个交易中以固定的公开 发行价或在出售时确定的不同价格不时转售这些证券。承销商购买证券 的义务将受适用的承销协议中规定的条件的限制。我们可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在符合某些 条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券，但任何超额配售或其他期权所涵盖的 证券除外。任何公开发行的价格和允许的任何折扣或优惠，或向经销商转让或支付的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们 将在招股说明书的补充，命名的保险人，性质的任何这样的关系。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何涉及提供和出售证券的代理人，我们将描述任何佣金 ，我们将在招股说明书的补充中支付给代理人。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在其任命期间，在尽最大努力的基础上行事。

我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，按照延期交货合同的规定，按招股说明书 规定的公开发行价格购买有价证券，并规定在未来某一日期付款和交割。我们将在招股说明书 中描述这些合同的条件，以及我们在招股说明书中必须支付的佣金。

我们可以向代理人和承保人提供赔偿，包括根据“证券法”承担的民事责任，或对代理人或承保人就这些责任可能支付的款项作出的贡献。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都是没有固定交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但不需要 这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配售、稳定交易、做空交易和罚款投标.超额配售涉及超过发行规模的销售，这就创造了一个短的 仓位.稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值 。空头交易是指在完成发行 以弥补空头头寸后，在公开市场购买证券。当交易商最初出售的证券在稳定或掩盖交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些 活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。这些交易可在任何交易所或场外市场或其他场所进行.

任何在 纳斯达克有资格做市商的承保人或代理人，可根据“交易法”条例M 第103条，在发行定价前的工作日内，在证券开始要约或出售 之前，在纳斯达克进行被动的证券做市交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的市场庄家必须以不超过最高独立出价(br})的价格显示其出价；如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超出某些购买限额时，必须降低被动市场庄家的出价。被动做市可使证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，则可在任何时候停止 。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大代价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充提供的证券总额。

法律事项

根据本招股说明书所提供的普通股股份的有效性，将由Brownstein Hyatt Farber Schreck有限公司转让给我们。除非在适用的 招股说明书补充中另有说明，与本招股章程提供的债务证券或认股权证的提供和可执行性有关的某些法律事项及其任何补充，将由Cooley LLP转交。

专家们

Aethlon医疗公司合并财务报表截至2019年3月31日和2018年3月31日，以及截至2019年3月31日的两年期内的每一年，根据Aethlon医疗公司的参考资料，本招股说明书中包含了 。2019年3月31日终了年度关于表10-K的年度报告由独立注册公共会计师事务所Squar Milner LLP审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述，在此以参考方式将 并入本招股章程和登记声明，并依据该报告和根据会计和审计专家等事务所的授权，将 纳入本招股说明书和登记报表。

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息和注册声明中的证物 。关于我们和我们根据这份招股说明书提供的证券的进一步信息， 请参阅注册声明以及作为登记声明一部分提交的证物和附表。无论是 我们还是任何代理商、承销商或经销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。阁下不应假定本招股章程内的资料在本招股章程首页的日期以外的任何日期是准确的，不论本招股章程的交割时间 或本招股章程所提供的任何证券的出售。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表 和其他信息。美国证交会拥有一个网站，该网站包含有关以电子方式向SEC提交文件的 发行者的报告、代理声明和其他信息，包括Aethlon Medical。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们有一个网址：www.aethlonMedical.com。信息 包含或可通过我们的网站不构成本招股说明书的一部分。

引用某些信息 的合并

SEC允许我们“通过引用将 合并”，这意味着我们可以通过将 you引用到这些文档来向您披露重要信息。参考资料是本招股说明书的重要组成部分。此 招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的引用所包含的信息，而我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还参考本招股说明书，将下列文件和我们今后向证券交易委员会提交的任何文件(本报告或根据表格8-K第2.02项或表格8-K第7.01项提供的部分)以外的任何文件提交，并在该表格上提交了与这些项目有关的证物 ，以及根据证券交易委员会颁布的 可适用规则提供但未提交的文件的其他部分，这些文件是我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的，“交易所法”第14或15(D) 条(一)在本招股章程是其一部分的登记声明初次提交之日后，在登记声明生效之前，和(Ii)在登记声明生效后，但在本招股章程所涵盖的普通股的发行终止之前：

我们将根据书面或口头要求，向每一人，包括任何实益所有人，免费向其提供招股说明书，并提供一份或全部文件的副本，这些文件以参考方式纳入本招股说明书，但未与招股说明书一并交付，包括特别以参考方式纳入这些文件的证物。如有任何文件要求，请写信给我们，地址：Aethlon Medical，Inc.， 9635 Granite Ridge Drive，Suite 100，San Diego，California，92123，(858)459-7800。

您应仅依赖于在本招股说明书或任何招股说明书补充中提供的信息，并将 纳入本招股说明书中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的 信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在任何日期 (这些文件封面上的日期除外)都是准确的。

本文件所载的任何陈述，或包含于本文件的 文件中的任何陈述，或被视为以引用方式纳入本文件的任何陈述，将被视为修改或取代该文件 的目的，只要本文件中所载的陈述或后来提交的任何其他文件被视为通过对本文件的引用而纳入 ，则该说明将被视为修改或取代该陈述。

$25,000,000

普通股

债务证券

认股权证

招股说明书

, 2020

此招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的提议，直到向证券交易委员会提交的登记 声明生效为止。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售这些证券的任何州征求购买这些证券的要约。

以 完成为前提，日期为2020年3月19日

招股说明书

$7,495,000

普通股

本招股说明书涉及通过作为销售代理的H.C.Wainwright&Co.，LLC，或 Wainwright，从 时间起向总发行价高达7，495，000美元的普通股的要约、发行和出售。这些销售，如果有的话，将根据共同股票销售协议的条款，经修正， 或销售协议，日期为2016年6月28日，在我们和温赖特之间。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“AEMD”。在2020年3月16日，在 纳斯达克上报道的我们普通股的最近一次销售价格是每股1.23美元。

根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下 我们的普通股都不会在公开的首次公开发行中出售，其价值超过我们公开发行流通股的三分之一以上，在任何一个月内，我们的公开流通股仍然低于75，000，000美元。根据 表格S-3的一般指示I.B.6计算，截至2020年3月16日，我们由非附属公司或公众 浮动持有的未发行普通股的市场总值约为4 050万美元，根据非关联公司以每股4.34美元的价格持有的非关联公司持有的流通股中的9 321 442股为基础，即2020年1月31日我们普通股的收盘价。截至2020年3月16日，按照表格S-3的一般指令I.B.6计算，我国公共浮动资金的三分之一大约相当于1，350万美元。截至本招股说明书(Br}补编之日，我们已按照第I.B.6号一般指示，提供了470万美元的证券市场总价值。表格 S-3在前12个日历月期间结束，并包括本招股说明书的日期。

根据本招股章程，我们的普通股(如有的话)可按1933年“证券法”第415(A)(4)条、经修订的“证券法”或“证券法”的规则415(A)(4)或“证券法”或“证券法”，包括直接在纳斯达克或经由纳斯达克或在 美国的任何其他现有交易市场为我们的普通股、向或通过市场庄家所作的出售，而不是在交易所或以其他方式直接以本金向Wainwright出售，在以销售时普遍存在的市场价格或与 有关的价格进行的谈判交易中，此种现行市场价格和(或)法律允许的任何其他方法。如果我们和Wainwright商定了在纳斯达克或通过纳斯达克或美国另一个现有交易市场以 市场价格出售普通股以外的任何分配方法，我们将根据“证券法”规则424(B) 提交一份进一步的招股说明书，提供关于这种发行的所有信息。Wainwright不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将根据Wainwright和我们之间相互商定的 条款，使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当销售代理。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

根据销售协议出售出售的普通股，对温赖特的补偿将相当于根据销售协议出售的任何普通股股份收益总额的3.0%。关于代表我们出售普通股，Wainwright将被视为“证券法”意义上的“承销商” ，Wainwright的补偿将被视为承保佣金或折扣。 我们还同意就某些负债，包括根据“证券法”或经修正的“交易法”或“交易法”规定的债务 向Wainwright提供赔偿和分担。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细审查本招股说明书第S-4页中“风险因素” 标题下所描述的风险和不确定因素，并在本招股说明书中引用 所包含的其他文件中类似的标题下审查这些风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

温赖特公司

本招股说明书日期为2020年。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们利用“货架”注册程序向SEC提交的表格 S-3的注册声明的一部分。在这个货架登记程序，我们 可以出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，以一种或多种方式出售，总发行价为7，495，000美元。根据本招股说明书可能提供、发行和出售的普通股7，495，000美元，包括在我们根据货架登记表提供、发行和出售的价值25，000，000美元的证券中。就该等要约而言，如附有本招股章程所载的基本招股章程，而该招股章程是该招股章程的一部分，则本招股章程将被视为该基础招股章程的一份补充招股章程。

我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的申述、保证和契约(Br}作为对本文件所包含的任何文件的证物，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，不应被视为对你方的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、 保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契约 不应被视为准确地代表我们目前的状况。

我们和销售代理没有授权任何人提供除本招股说明书和 我们授权用于本产品的任何免费书面招股说明书所包含或包含的任何信息以外的任何信息。我们和销售代理对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不负责，也不提供任何保证。本招股章程并不构成在任何司法管辖区内出售本招股章程所提供的证券的要约，也不构成向任何 人发出或向其索取在该司法管辖区内的要约属违法的证券的要约。本招股说明书所载或在此以参考方式合并的信息，以及我们已授权用于与本发行有关的任何免费书面招股说明书中的信息，只在其各自的日期准确，而不论 本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。您必须阅读和考虑本招股说明书中所载的所有信息，包括此处引用的文件，以及我们授权 用于作出您的投资决定的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中题为“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入某些信息的 ”的文件中的信息 。

对于美国以外的投资者，我们没有做任何允许在任何司法管辖区提供、拥有或分发这份招股说明书的事情，在美国以外的任何司法管辖区都需要为此目的采取行动。你们必须通知自己，并遵守任何限制 有关的供应和本招股说明书在美国以外的分发。

除非上下文另有要求，或者除非另有说明， 所有对“Aethlon”的引用都指向内华达州的Aethlon Medical，Inc.，而所有对“we”、 “us”或“our”的引用都指向Aethlon Medical，Inc.。及其附属机构。

在本招股说明书增订本中出现的任何其他公司的商标、服务标记或商号都是其各自所有者的财产。我们使用或显示其他人拥有的商标、服务 标记或商品名称，并不意味着我们与商标、服务标记或商品名称的所有者之间存在关系，也不意味着我们与商标、服务标记或商品名称的所有者之间存在某种关系。

关于前瞻性 语句的特别说明

本招股说明书、所附招股说明书、所附招股说明书及其内所载文件均载有“证券法”第 27A节、经修正的1934年“证券交易法”第21E条或“交易法”或经修正的1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明，涉及重大风险和不确定性。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性语句包括但不限于关于以下内容的语句 ：

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”目标、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“威尔”、“会”、“这些单词和单词的否定词”或 类似的语句来识别前瞻性语句。这些声明反映了我们在对未来事件作出 的日期时的看法，这些看法是基于假设和受到风险和不确定因素的影响。潜在的 信息和预期可能会随着时间的推移而改变。鉴于这些不确定因素，您不应过分依赖 这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能与前瞻性 陈述中的预测有很大不同，原因是各种因素，包括但不限于本招股说明书补编中“风险因素”(br})标题下所列的因素，以及我们向证券交易委员会提交的文件。这些前瞻性声明 仅代表我们在包含适用声明的文件之日的估计和假设。

您应该了解到，我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大不相同。此外，“我们相信”和类似声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些声明是根据我们在作出 陈述之日所掌握的资料作出的，虽然我们认为这些资料是作出这种声明的合理基础，但这种资料可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被理解为表明我们已对所有可能获得的有关资料进行了详尽的调查、 或审查。这些声明本质上是不确定的，我们告诫您不要过度依赖这些声明。我们通过这些警告 声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性的声明，以反映新的 信息或未来的事件或发展。因此，您不应该假定我们的沉默随着时间的推移意味着实际事件是 ，如这种前瞻性声明中所表示或暗示的那样。在决定购买我们的普通股之前， 除了本招股说明书中所列的其他信息、附带的招股说明书和以参考方式合并的文件外，还应仔细考虑本文中讨论或纳入的风险因素。

招股章程摘要

此摘要突出显示本招股说明书中其他地方 所包含的选定信息，或在本招股说明书中引用的信息，并且不包含您在作出投资决策时需要考虑的所有信息。你应仔细阅读整份招股说明书、适用的招股章程补编 和任何相关的免费招股说明书，包括本招股说明书所载“风险 因素”标题下讨论的投资我们证券的风险、适用的招股章程补充和任何相关的免费招股说明书，以及在其他文件中以类似标题列入本招股说明书的 。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及作为本招股说明书一部分的 登记表的证物。

公司概况

Aethlon医疗公司它的子公司是一家医疗设备技术公司，致力于开发诊断和治疗危及生命和器官疾病的产品。Aethlon血液分析仪 是一个临床阶段的设备，旨在对抗癌症和威胁生命的病毒感染。在癌症中，血凝器的设计是为了减少循环的肿瘤衍生的外体的存在，以促进免疫抑制，播撒转移的种子，并抑制主要癌症治疗的益处。美国食品和药物管理局(FDA)已指定血液分析仪(Br})为“突破装置”，有两个独立的指示：

我们相信血液透析器可以通过清除促进肿瘤生长和通过多种机制传播的外小体来治疗晚期和转移癌患者。我们目前正在准备对晚期癌症和转移癌患者进行临床试验。我们最初的重点是治疗实体肿瘤，包括头颈癌、胃肠道癌和其他癌症。

在2019年10月4日，FDA批准了我们的调查设备(Br}豁免，或IDE，申请启动一项早期可行性研究(EFS)，对头颈部 癌症患者的血球器进行早期可行性研究，并结合护理标准(Keytruda)。EFS的主要端点将在一个中心注册 10-12个对象，其次要端点将是安全的，包括外体清除和表征的测量、 以及响应和存活率。

我们还相信血液透析器可以是广谱 治疗的一部分，它是对威胁生命的高度糖化或碳水化合物包被的病毒的一部分，而这些病毒并没有得到批准的 治疗。在小型或早期可行性人类研究中，血液透析器已被用于治疗感染艾滋病毒、丙型肝炎和埃博拉病毒的个人。此外，在体外，该血液器已被证明能捕获寨卡病毒、拉萨病毒、MERS-CoV、巨细胞病毒、爱泼斯坦-巴尔病毒、单纯疱疹病毒、奇孔肯雅病毒、登革热病毒、西尼罗河病毒、天花相关病毒、H1N1猪流感病毒、H5N1禽流感病毒和1918年重建的西班牙流感病毒。在几个案例中，这些研究是与主要的政府或非政府研究机构合作进行的。

我们也是Exosome Science，Inc.或 esi公司的多数所有者，该公司致力于发现用于诊断和监测危及生命的疾病的外体生物标记物。包括在 esi的活动包括一个™生物标记物候选的慢性创伤性脑病， 或cte，在活体诊断的进展。ESI以前记录的Tauome水平在前NFL球员比同年龄组 控制对象高9倍。通过ESI，我们还在为一些癌症患者或有风险的患者开发基于Exosome的生物标志物。 我们将ESI的活动合并在我们的合并财务报表中。

人类试验的成功结果也将需要 某些外国的管理机构，我们计划在那里出售血血器。我们的一些专利可能在获得fda批准或在外国获得批准(如果有的话)之前到期。然而，我们认为，某些专利申请和/或最近颁发的其他专利将有助于保护血液处理器处理技术的专利性质。

企业信息

1999年3月10日，Aethlon，Inc.，一家加利福尼亚公司， Hemex，Inc.，一家特拉华州公司和Aethlon，Inc.的会计前身，和Bishop Equities，Inc.，一家公开交易的 内华达公司，完成了一项协议和重组计划，其结构是毕晓普股票公司收购了Aethlon公司的所有未清普通股。和Hemex公司根据该计划的条款，毕晓普股票公司。向Aethlon公司的股东发行其普通股 的股份。和Hemex公司使毕晓普股票公司然后拥有每个 公司100%的股份。交易完成后，毕晓普股票公司。改名为Aethlon Medical，Inc.2009年，我们成立了ESI，该公司今天是该公司的多数股权子公司，专注于识别和监测神经疾病和癌症。我们于2013年开始实施ESI业务。

我们的联系方式

我们的执行办公室位于9635花岗岩岭路， 套房100，圣地亚哥，加利福尼亚州92123。我们的电话号码是(858)459-7800。我们的网站地址是www.aethlonMedical.com。 本招股说明书中没有引用我们网站上的信息，不应将其视为本招股说明书的一部分。我们的互联网地址包含在本招股说明书中，仅供参考。

祭品

本公司普通股发行后立即发行的股份数目是以截至2020年3月16日的9，364，784股普通股为基础的，不包括：

除非另有说明，本招股说明书 增订本中的所有资料均不假定行使上述未清期权或认股权证。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。 你应仔细考虑在适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书中所载的题为“风险因素”一节所述的风险和不确定因素，并在我们最近的 和我们随后的关于表10-K的任何年度报告、关于表10-Q的季度报告和关于 表格8-K的现行报告中所描述的风险和不确定因素下，在决定是否购买根据本招股说明书所包含的注册说明注册的任何证券 之前，应仔细考虑这些风险和不确定因素。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们认为 不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务。如果我们的SEC文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的 风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流量可能会受到重大的 和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，而你可能会损失全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

购买我们普通股股份的 这次发行将立即和大幅度地稀释他们的投资账面价值。

在这次发行中，普通股每股的发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。 因此，如果你在这次发行中购买普通股股份，你将立即遭受每股大约0.52美元的大幅稀释，这是每股发行价和我们的调整后的有形帐面价值(截至2020年3月16日)之间的差额。此外，如果行使未完成的期权或认股权证，你可能会经历进一步的稀释。关于 您将在这次发行后立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书中题为“稀释”的部分。

在这次发行之后，大量普通股 可以在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在这次发行之后，在公开市场上出售我们普通股的大量股份可能会导致我们普通股的市价下跌。我们普通股流通股的绝大多数股份是，我们在此发行的普通股股份，可以自由交易，不受“证券法”的限制或进一步登记。

我们有广泛的酌处权来决定如何使用在这次发行中筹集到的资金，并可能以不提高我们的经营业绩或我们的普通股价格的方式使用这些资金。

我们的管理层将对这次发行的收益的使用有广泛的酌处权，我们可以用我们的股东可能不同意 的方式使用这次发行的收益，或者根本不会产生有利的回报。我们打算将这项提议的净收益用于周转资金和一般公司用途，其中可能包括研究和开发费用、一般费用和行政费用。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划大不相同。如果我们不以改善我们的经营业绩的方式投资或使用这一提议的收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的普通股 价格下降。

您可能会因为未来的股票发行和其他普通股或其他证券的发行而经历未来的 稀释。此外，这种发行和今后的股票发行以及我们的普通股或其他证券的发行可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

为了筹集更多的资本，我们可以在未来提供我们普通股的额外股份或其他可转换为或可兑换为我们普通股股份的证券，其价格可能与本次发行中的每股价格不一样。我们可能无法以相当于或高于投资者在这次发行中所支付的每股价格出售股票或其他证券 ，今后购买股票或其他证券的投资者可以享有比现有股东更高的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股股份的证券的每股价格 可能高于或低于本次发行中的每股价格。

此外，出售我们普通股的股份 和今后在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为可能发生这种出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们不能预测(如果有的话)市场出售我们普通股的股份或出售我们普通股的股票是否有可能对我们的普通股的市价产生什么影响。

由于我们不打算在可预见的 未来支付红利，股东必须依靠我们普通股价值的增值来获得投资的任何回报。

我们从未宣布或支付过我们的普通股红利 ，也不打算在可预见的将来支付任何红利。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益 用于我们的业务运作和一般的公司目的。今后支付股息的任何决定都将由我们的董事会斟酌决定。因此，我们预计，在可预见的将来，只有普通股价格的升值(如果有的话)才能为投资者带来回报。

在此发售的普通股将以“市面上” 发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同的 时间购买股票的投资者可能支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。根据市场需求，我们将有酌处权，改变出售股票的时机、价格和数量，也没有最低或最高的销售价格。投资者可能会因为以低于他们所支付的价格出售股票的价格而遭受其股票价值的下降。

根据出售 协议，我们将发行的股票的实际数量，在任何时候或全部，都是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向Wainwright递交销售通知。Wainwright在发布销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场 价格和我们对Wainwright设定的限制而波动。由于出售期间每一股 的每股价格将根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段不可能预测最终发行的股票数量。

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们普通股的股份，其销售收入总额可达7，495，000美元。由于不需要最低的 发行金额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。我们不能保证根据或充分利用与Wainwright达成的销售协议中的任何股份作为资金来源。

我们目前打算将这项提议的净收益主要用于周转资金和一般公司用途，其中可能包括研究和开发费用、一般费用和行政费用。我们也可以使用净收益中的一部分投资或收购我们认为是对我们自己的业务或产品候选人起补充作用的企业或产品候选人，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，截至本招股说明书之日为止，在这些用途之前，我们期望将净收益投资于短期、利息义务、存款凭证或美国的直接或有担保的债务。

股利政策

我们从来没有在我们的普通股上申报或支付任何股息。 我们预计我们将保留我们未来的所有收益，如果有的话，用于我们的业务运作和扩展， 不要预期在可预见的将来支付现金红利。

稀释

如果您在这次发行中购买我们普通股的股份， 您将在这次发行中所支付的每股价格与本次发行后我们普通股每股的实际账面价值之间的差额范围内经历稀释。截至2019年12月31日，我们的有形账面净值为 约370万美元，即每股约0.40美元。每股有形帐面净值为截至2019年12月31日的有形资产总额减去有形负债总额，除以截至2020年3月16日已发行普通股的股份数。

在我们以每股1.23美元的假定公开发行价格(最近一次于2020年3月16日在纳斯达克资本市场上报告的普通股出售价格)出售我们的普通股7，495，000美元 ，并扣除估计费用和佣金 和我们应支付的发行费用后，截至2020年3月16日，我们经调整的有形帐面价值大约为0.71美元或普通股每股约0.71美元。这意味着对现有股东而言，有形账面净值立即增加约为每股0.31美元，并立即向新投资者稀释每股约0.52美元。以下 表说明了每股稀释的情况：

为说明起见，上表假定，我们的普通股总额 6，093，496股以每股1.23美元的价格出售，这是我们的普通股 于2020年3月16日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的售价，总收益为7，495，000美元。本次发行中出售的股票(如有的话)将不时以各种价格出售。假设我们出售6，093，496股股票的总额为6，093，496股，假定每股发行价为1.23美元，出售这些股票的价格每股增加0.50美元，将使我们在这次发行后的调整后每股有形账面价值 增加到0.90美元，并将在本次发行中向新投资者的每股有形账面净值稀释至0.83美元，扣除佣金和我们应付的总发行费用。假设我们出售6，093，496股股票的合计总额为6，093，496股，假设出售股票的价格比上述表 所示的每股1.23美元的假定发行价减少0.50美元，将使我们经调整的每股有形账面价值在 之后降至0.51美元，并将在扣除佣金和我们应付的总发行费用后，将每股有形帐面净值稀释至每股0.22美元。

本公司普通股发行后立即发行的股份数目是以截至2020年3月16日的9，364，784股普通股为基础的，不包括：

分配计划

我们与Wainwright签订了一项销售协议，日期为2016年6月28日，经修订，根据该协议，我们可以通过Wainwright 作为我们的销售代理，不时发行和出售我们的普通股12，500，000美元。当我们根据销售协议向Wainwright递交一份配售通知，并以销售协议的条款 为限时，Wainwright可以按“证券法”颁布的第415条的定义，以任何被视为“在市场上”的销售方法出售我们的普通股。

温赖特将根据我方与温赖特达成的销售协议的条款和条件，按现行市场价格提供我们的普通股。我们将指定我们想出售的股票的编号 ，要求出售的期限，对可能在一天内出售的 股份数量的任何限制，以及任何不得出售的最低价格。根据销售协议的条款和条件，温赖特将以商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。无论是温赖特或我们可以暂停提供我们的普通股是根据销售 协议在适当通知另一方。

根据销售协议的条款，我们也可以将我们的普通股出售给Wainwright，作为他们自己帐户的本金，以销售时协商的价格出售给Wainwright。

我们将向Wainwright支付佣金，因为他们在代理出售我们的普通股时所提供的服务，佣金率相当于每股销售总价的3.0%，加上其他费用和费用。此外，我们将偿还温赖特与销售协议有关的法律费用。

出售普通股的结算将在任何销售日之后的第二个营业日进行，或在我们和Wainwright就某一特定交易商定的另一个日期进行，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到 基金的安排。

关于以我们的名义出售普通股，Wainwright将被视为“证券法”所指的承保人，赔偿将被视为包销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向Wainwright提供赔偿和捐助。

本次发行将于(1)发行本招股说明书所涵盖的我们普通股的所有股份和(2)终止其中所允许的出售协议 时终止(1)发行 并出售我们的所有普通股。

Wainwright及其每一家附属公司今后可为我们和我们的附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务今后可收取 惯例费。在条例M所要求的范围内，Wainwright公司将不会从事任何涉及我们的普通股的做市活动，而在本招股说明书的补充下，发行仍在进行中。这份销售 协议的重要条款摘要并不意味着是对其条款和条件的完整陈述。

法律事项

根据本招股说明书所提供的普通股股份的有效性，将由Brownstein Hyatt Farber Schreck有限公司转让给我们。除非在适用的 招股说明书补充中另有说明，与本招股章程提供的债务证券或认股权证的提供和可执行性有关的某些法律事项及其任何补充，将由Cooley LLP转交。Ellenoff Grossman&Schole LLP公司是Wainwright公司的律师。

专家们

截至2019年3月31日和2018年3月31日的Aethlon Medical，Inc. 的合并财务报表，以及截至2019年3月31日的两年期内的每一年的合并财务报表，载于本招股说明书 ，由Aethlon Medical，Inc.参考补充。2019年3月31日终了年度关于表10-K的年度报告已由独立注册公共会计师事务所Squar Milner LLP审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，由 参考书在其有关报告中说明，并已根据该报告和专家等公司在会计和审计方面的权威纳入本招股说明书。

在那里你可以找到更多的信息

本招股说明书及所附招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的表格S-3上的登记声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息 。当本招股章程补编或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容可能不完整，您应参考作为登记声明一部分的证物 或证物，或参考本 招股章程补编中以提及方式纳入的报告或其他文件，以及随附的招股说明书，以索取此种合同、协议或其他文件的副本。由于我们受“外汇法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理 报表和其他信息。我们的证交会文件可通过互联网在证券交易委员会的 网站http://www.sec.gov.上查阅。

引用某些信息 的合并

SEC允许我们“通过引用将 合并”，这意味着我们可以通过将 you引用到这些文档来向您披露重要信息。参考资料是本招股说明书的重要组成部分。此 招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的引用所包含的信息，而我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还参考本招股说明书，将下列文件和我们今后向证券交易委员会提交的任何文件(本报告或根据表格8-K第2.02项或表格8-K第7.01项提供的部分)以外的任何文件提交，并在该表格上提交了与这些项目有关的证物 ，以及根据证券交易委员会颁布的 可适用规则提供但未提交的文件的其他部分，这些文件是我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的，“交易所法”第14或15(D) 条(一)在本招股章程是其一部分的登记声明初次提交之日后，在登记声明生效之前，和(Ii)在登记声明生效后，但在本招股章程所涵盖的普通股的发行终止之前：

我们将根据书面或口头要求，向每一人，包括任何实益所有人，免费向其提供招股说明书，并提供一份或全部文件的副本，这些文件以参考方式纳入本招股说明书，但未与招股说明书一并交付，包括特别以参考方式纳入这些文件的证物。如有任何文件要求，请写信给我们，地址：Aethlon Medical，Inc.， 9635 Granite Ridge Drive，Suite 100，San Diego，California，92123，(858)459-7800。

您应仅依赖于在本招股说明书或任何招股说明书补充中提供的信息，并将 纳入本招股说明书中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的 信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在任何日期 (这些文件封面上的日期除外)都是准确的。

本文件所载的任何陈述，或包含于本文件的 文件中的任何陈述，或被视为以引用方式纳入本文件的任何陈述，将被视为修改或取代该文件 的目的，只要本文件中所载的陈述或后来提交的任何其他文件被视为通过对本文件的引用而纳入 ，则该说明将被视为修改或取代该陈述。

$7,495,000

普通股

招股说明书

温赖特公司

, 2020

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目14.其他发放和分发费用

下表列出了除承保折扣和佣金外，我们在提供所登记证券时应支付的估计费用和费用。 除证券交易委员会或证券交易委员会的登记费外，以下所有数额均为估计数。

_________________

项目15.官员和董事的赔偿

我们在内华达州注册成立。“内华达州经修订的章程”(NRS)第78.7502(1)节规定，法团可根据该法定条文，以该公司的董事、高级人员、雇员或代理人为或曾是该公司董事、高级人员、雇员或代理人的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，根据该法定条文向任何人弥偿，不论该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，但该法团的民事、刑事、行政或调查(法团的诉讼除外或在该法团的权利除外)，或应法团 作为另一法团或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的要求，现正或曾以该公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，而该等开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而实际及合理地招致的款额，如他或她因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致，而他或她并无根据NRS 78.138承担法律责任，或如他是真诚及以其合理相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。NRS 78.138(7)规定，除有限法定例外情况外，除非公司章程或其修正案(在2003年10月1日或之后提交)规定了更大的个人责任，董事或高级人员不因任何作为或没有以董事或高级人员身分行事而对法团或其股东或债权人负个别法律责任，除非NRS 78.138(3)所确立的推定已被推翻，并证明(I)他或她的作为或没有作为构成违反其作为董事或高级人员的信托职责，及(Ii)该等违反行为涉及故意不当行为。, 欺诈或明知违反法律。

78.7502(2)准许法团依据该法定条文，向曾是或正处于或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼的一方的任何人，或在法团有权促致有利于其的判决中，因该人以上述任何身分行事以支付开支为理由，向该人作出弥偿，包括他或她在根据类似标准行事时，就该宗诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的和解款额及律师费，但如该人根据类似标准行事，则不得就该人在接获任何上诉后须由司法管辖权法院判决的任何申索、申索或事宜作出弥偿，但不得就该人须向法团负上法律责任的任何申索、发出或事宜作出弥偿，或就该等申索、发出或事宜向法团支付的款项作出弥偿，除非并仅限于该诉讼或诉讼所提起的 的法院或其他具司法管辖权的法院裁定，鉴于该案件的所有情况，该人是公平和合理地有权获得法院认为适当的开支的弥偿的。78.751(1) 规定，公司应赔偿任何身为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，赔偿该人在为诉讼辩护时实际和合理地招致的费用(包括(但不限于)律师费)，条件是该人在未完成的民事、刑事、行政或调查行动，包括在无限制的情况下，根据案情胜诉或以其他方式防御任何威胁或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序，法团的诉讼，理由是该人是或曾是董事、高级人员, 雇员 或法团的代理人，或应法团的要求现正或曾以另一法团、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，或在该等行动中的任何申索、发出或事宜。

78.751规定，根据NRS 78.7502作出的赔偿不应被视为排他性的，也不得排除受保护方有权享有的任何其他权利(但不得向任何主管法院或代表任何董事或官员作出赔偿，或代其作出赔偿)，在用尽所提出的任何上诉后，由主管法院判决，对故意不当行为、欺诈或明知违反法律负有责任，而这种故意的不当行为、欺诈或明知违反法律的行为对诉讼事由至关重要)，赔偿应继续作为董事、高级官员的责任，已停止担任该职位的雇员或代理人，以及其继承人、遗嘱执行人及管理人。78.752准许法团代表该法团的董事、高级人员、雇员或代理人购买和维持保险，以防止他或她以任何该身分或因他或她的身分而招致的任何法律责任，不论该公司是否有权就该等法律责任向他或她作出弥偿。

附例

我们的附例包括明订的条文，规定我们的董事及高级人员须在NRS所准许的最充分范围内获得弥偿，以及我们须强制支付该等人士在该诉讼、诉讼或诉讼作出最后处置前的民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序中所招致的开支，而该等费用是由董事或人员或其代表作出的承诺，如最终确定该人无权获我们弥偿，则须偿还该款额。我们的附例亦容许我们为任何该等人士购买及维持保险 或就某些法律责任及开支作出其他财务安排，不论我们是否有权力就该等法律责任及开支向该人作出弥偿。

责任保险

我们维持董事及高级人员的法律责任保险，包括董事及高级人员就某些行动所引起的开支及法律责任，而他们可能因担任董事及高级人员的职务而成为董事及高级人员的责任，包括根据证券法向这些人士提出申索的保险。这种 保险受保险单中规定的保险金额、例外情况、免赔额和其他条件的限制，如果有的话，这实际上是在索赔时 。我们并无保证会为董事和高级人员维持责任保险。

项目16.证物和财务报表附表

展示索引

___________________

项目17.企业

以下签名的登记人在此承诺：

(1)在作出 要约或销售的任何期间内，对本登记声明提出一项事后修正：

(1)列入“证券法”第10(A)(3)节规定的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或其最近一次生效后的修正)之后产生的任何事实或事件 ，这些事实或事件代表着登记声明中所列信息的根本变化。

尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值) 和偏离估计最高发行价范围的低端或高端，可反映为根据规则424(B)向证券交易委员会提交的招股说明书的形式，如果总量上的数量和价格变化不超过有效注册声明中“登记费计算”表格中规定的最高总发行价 的20%；及

(3)在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重要资料 ，或在登记说明中列入对这种 信息的任何重大更改；

但前提是，以上第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段所述的承诺不适用，如果这些段落要求列入经事后生效的 修正的资料载于登记人根据经修正的1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节或“交易法”向证券交易委员会提交或提交的报告中，在本注册声明中引用 合并，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，而规则424(B)是本注册 声明的一部分。

(2)为确定“证券法”所规定的任何法律责任，每一项该等生效后的修订，均须当作是一份与该等修订所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发行须当作为首份。善意 献上。

(3)以有效后修订的方式，将在要约终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。(由1998年第25号第2条修订)

(4)为确定根据“证券法”对任何购买者承担的 责任：

(I)由 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，须自已提交的招股章程被当作注册说明书的一部分并包括在该注册陈述书的日期起，当作是该注册陈述书的一部分；及

(Ii)每份招股章程均规定根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交 ，作为依据规则430 B就根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的要约而作出的注册陈述的一部分，或(X)为提供“证券法” 10(A)节所要求的资料，应自 日之初起，将这种形式的招股章程视为招股说明书的一部分并列入登记声明，这种招股章程的形式首先是在招股说明书所述的要约 的第一份证券销售合同生效或日期之后使用的。如第430 B条所规定，就发行人及任何在该日为承保人的人的法律责任而言，该日期须当作为与该招股章程所关乎的注册陈述书内的证券有关的登记陈述书的新生效日期，而当时该等证券的发售须当作为该招股章程的首个生效日期。善意献上。但须提供则任何在注册陈述书 或招股章程中所作的陈述，如属该登记陈述书的一部分，或以提述 而成为法团或当作并入该注册陈述书或招股章程内的文件内所作的陈述，而该等文件或招股章程是该注册陈述书或招股章程的一部分，则就在该生效日期前具有 买卖合约期限的买方而言，不得取代或修改该注册陈述书或该等文件在紧接该生效日期之前在任何该文件内所作出的任何陈述书或 招股章程内所载的任何陈述。

(5)为根据“证券法”确定登记人在证券首次分配中对任何购买者的 法律责任，下述签署人 登记人承诺，在依据本登记陈述书首次发售下列登记人的证券时，不论以何种承销方式将证券出售给买方，如果这些证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该 购买者的，下列签名登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售这种证券：(I)下列签名登记人的任何初步招股说明书或招股说明书，涉及根据第424条须提交的要约；(2)由下列签名登记人或其代表编写的、或由下列签名登记人使用或提及的与 要约有关的任何免费书面招股说明书；(3)与要约有关的任何其他免费书面招股书的 部分，其中载有由下列签名登记人或其代表提供的关于下述登记人 或其证券的重要信息；以及(4)作为 中的要约的任何其他通信，即由下列签名的登记人向买方作出的要约。

(6)为确定“证券法”规定的任何 责任，根据“外汇法”第13(A)或15(D)节提交登记人年度报告(并在适用情况下，根据“交易所法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)在登记声明中以提及方式纳入的每一份登记报告，均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，届时提供的此种证券应被视为初始的 。善意献上。

(7)为根据“证券法”确定任何 责任，(1)作为登记声明 的一部分而提交的招股说明书中省略的信息，依据规则430 A，载于登记人根据“证券法”规则424(B)(L)或(4)或 497(H)提交的招股说明书中，自其宣布生效之日起，应视为登记声明的一部分； 及(Ii)每一项载有招股章程形式的生效后修订，须当作是一份与招股章程内所提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券当时的出现，须当作为首份。善意表示同意。

(8)提出申请，以确定受托人是否有资格根据“托拉斯义齿法”第310条(A)款，按照证交会根据“托拉斯义齿法”第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

根据上述规定或其他规定，可允许根据“证券法”对登记人的董事、高级人员和控制人员进行赔偿，或以其他方式向登记人提供赔偿，因此，已通知登记人，证券交易委员会认为这种赔偿是针对“证券法”所述的公共政策的，因此是不可执行的。如就该等法律责任(登记人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制注册人 人的开支除外)提出弥偿申索，则该董事、高级人员或 控制人如就所登记的证券提出申索，则除非其律师 认为该事项已藉控制先例而解决，否则该登记人会，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即这种赔偿行为是否违反“证券法”所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管理。

签名

根据经修正的1933年“证券法”的规定，注册人证明，它有合理理由相信，它符合在表格S-3上提交 的所有要求，并已适当安排由下列签署人代表其签署本登记声明，从而于2020年3月19日在加利福尼亚州圣迭戈市正式授权 。

授权书

通过这些礼物了解所有的人，每一个签名 出现在下面的人构成并任命James B.Frakes和Timothy C.Rodell，MD，FCCP，他或她的真实合法律师和代理人，带完全的替代权和再替代权，以他或她的名义、地点，并以任何和 所有身份，在表格S-3 上签署本登记声明的任何和所有修正案(包括生效修正案)，并将同样的修正案连同与此有关的所有证据和其他文件存档，与证券交易委员会(“证券交易委员会”)合作，并以其作为高级官员和董事的身份，一般以其名义和代表的身份，使登记人能够遵守经修正的1933年“证券法”和证交会的所有规定，给予所述的律师和代理人及其每一名代理人充分的权力和权力来做和执行每一件与此有关的一切必要和必要的行为和事情，并尽可能充分地实现他或她可能或可以亲自做的一切意图和目的，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何一人， 或他们的替代品或替代者，可以根据本协议合法地作出或安排这样做。

根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人员以上述身份签署了本登记声明。