美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
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x | 根据1934年证券交易所第13或15(D)条提交的年度报告 |
2019年12月29日终了的财政年度 |
或 |
¨ | 根据1934年证券交易所的第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金档案编号:001-38580
IAA公司
(注册人的确切名称,一如其章程所指明者)
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特拉华州 (州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | | 83-1030538 (国税局雇主识别号码) |
威斯特布鲁克公司中心,500套房,伊利诺伊州韦斯特切斯特,60154
(主要行政办公室地址,包括邮编)
登记电话号码,包括区号:(708)492-7000
根据该法第12(B)节登记的证券:
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每一班的职称 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 | | 吲哚乙酸 | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券:无
_______________________________________________________________________________
如“证券法”第405条所界定,登记人是否为知名的经验丰富的发行人。
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,则用复选标记表示。
通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的时间较短),(2)在过去90天中,注册人是否一直遵守这类申报要求。
通过检查标记说明注册人是否已在前12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每个交互数据文件(或要求登记人提交此类文件的较短期限)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型加速机 | 加速报警器 | 非加速箱 | 小型报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所界定)。
截至2019年6月28日,登记人的非附属公司(按照证券交易委员会的规定)持有的普通股的总市值为5,171,498,097美元,这是注册人最近一次完成的第二财政季度的最后一个营业日。
截至2020年3月3日,注册人普通股有133,926,024股,每股面值0.01美元。
参考文件法团
本年度报告第三部分所要求的某些信息,如表10-K,是在注册人2019年12月29日终了的财政年度结束后120天内向SEC提交的注册人2020年股东年会最后委托书中引用的。
指数
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第一部分 | |
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项目1. | 商业 | 4 |
项目1A。 | 危险因素 | 13 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 26 |
项目2. | 特性 | 26 |
项目3. | 法律程序 | 27 |
项目4. | 矿山安全披露 | 27 |
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第二部分 | |
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项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 27 |
项目6. | 选定财务数据 | 29 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 29 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 39 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 40 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 73 |
项目9A. | 管制和程序 | 73 |
项目9B. | 其他资料 | 73 |
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第III部 | |
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项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 74 |
项目11. | 行政薪酬 | 74 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 74 |
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 74 |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 74 |
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第IV部 | |
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项目15. | 证物、财务报表附表 | 75 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 78 |
签名 | 78 |
关于前瞻性陈述的声明
这份关于表10-K的年度报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述,这些陈述受到某些风险、趋势和不确定因素的影响。特别是,本报告中关于表10-K所作的不属于历史事实的陈述可能是前瞻性的陈述。诸如“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”和类似的表达方式都是前瞻性的表述。这些报表包括以下方面的说明:我们未来的增长;预期的成本节省、收入增加、信贷损失和资本支出;税率和假设;战略举措、绿地和收购;我们的竞争地位和对客户的保留;以及我们对信息技术的持续投资。这样的陈述是基于管理层目前的预期,不是对未来业绩的保证,而是受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性声明所预测、表达或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告表10-K中第1A项“风险因素”中讨论的风险和不确定性,因为我们向证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代这些风险因素,包括随后提交给证券交易委员会的10-K表格的年度报告和10-Q表的季度报告。其中许多风险因素超出了我们的控制范围,因此,它们所涉及的风险目前尚不清楚,这些风险可能导致实际结果与本文讨论或暗示的结果大不相同。本文件中的前瞻性声明是在作出这些声明的日期作出的,我们不承诺更新我们的前瞻性声明。
定义术语
除非上下文另有建议,本年度10-K表中对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的所有提述均指IAA公司。连同其子公司,以及所有提到“KAR拍卖服务”和“KAR”的地方都指KAR拍卖服务公司。
第一部分
我们公司
我们是北美和英国全损、损坏和低价值车辆拍卖解决方案的领先供应商。我们为各种销售商,包括保险公司、二手车经销商、租赁汽车和车队租赁公司、汽车贷款人和慈善组织等提供便利。我们的解决方案为来自世界各地的买家提供他们需要的车辆,除其他外,满足他们的车辆重建要求,更换零件库存或废料需求。我们的服务费用来自通过我们的渠道销售的车辆的买卖双方。大约三分之二的收入来自买家,三分之一的收入来自汽车供应商或销售商。
为换取商定的加工费和服务费,我们主要代表汽车销售商销售全损、损坏和低值车辆,这意味着我们的卖方继续拥有自己的车辆,直到他们通过我们的一个市场卖给买方为止。我们还向我们的汽车销售商提供一些可能收费的其他服务,包括但不限于采购和处理车辆名称、检查服务、处理汽车保险索赔、营销和其他服务。除了我们向我们的汽车销售商收取的费用外,我们还对每一辆按分层结构购买的车辆收取服务费,这种结构随着车辆的销售价格的增加而增加。我们同样向我们的买家提供额外的服务,我们也收取服务费。
我们通过我们的许多市场向潜在买家推销车辆,每天24小时,每周7天。拍卖通常在大多数地点每周举行一次,允许竞拍者在线和实际参与拍卖。某些车辆也通过IAA时间拍卖在线出售。TM,投标人可以在固定时间内通过IAA购买对这些车辆进行投标。TM以固定价格出售的车辆。所有准备出售的车辆都会在IAA拍卖中心网上上市。TM允许潜在投标人在现场拍卖活动之前预览和投标车辆。IAA拍卖中心包括“快速搜索”功能,允许过滤以快速定位特定车辆,并为登录买家提供额外服务,如“增强车辆详细信息”,其中包括VIN详细信息和Hollander交换部件数据,以帮助买家做出明智的购买决定。IAA拍卖中心为网上买家提供了一个公开、有竞争力的投标环境。我们的移动和在线功能为买家提供了最大的选择灵活性,使车辆接触来自世界各地的投标人,并允许投标人参与更多的拍卖。网上库存浏览和数字警报(通过电子邮件或通过买方应用程序)减少了购买车辆所需的时间,而更广泛的市场敞口和更高的竞标通常会推高销售价格。我们相信,我们的拍卖模式的能力最大化拍卖收益和回报给我们的汽车销售商。
我们独特的多渠道市场,为买家提供选择他们的出价和购买方式,是我们的服务提供的一个关键的区别,并帮助卖方取得最高的销售价格在给定的车辆。利用先进技术和注重创新,我们每年处理约250万辆总损失、损坏和低价值车辆.
我们的企业历史与我们与KAR拍卖服务的分离
IAA于2018年6月19日在特拉华州成立。公司于1982年进入汽车打捞业务,并于1991年首次成为一家上市公司。经过一系列收购,IAA在2005年被两家私人股本公司收购。2007年,两家私人股本公司和IAA管理部门的某些成员向KAR提供了IAA。
2018年2月27日,KAR宣布计划将IAA(其救助拍卖服务业务)分离并分拆为一家独立的上市公司。2019年6月28日(“分离日期”),KAR按比例(“分配”)完成了IAA 100%已发行和流通股的分配给KAR普通股记录持有者。在分离和分配之后,IAA成为一家独立的上市公司,并在纽约证券交易所上市,代号为“IAA”。
2019重点
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• | 2019年第二季度标志着我们历史上的一个重要里程碑,因为我们成功地完成了我们从KAR剥离成为一家独立的上市公司。 |
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• | 在分离方面,我们获得了2.25亿美元的五年循环信贷贷款和8亿美元的七年期定期担保贷款,我们发行了5亿美元到期的高级无担保票据。见附注10-综合财务报表附注中的债务,以获得更多信息。 |
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• | 在2019年7月31日,我们收购了决策动力公司。(“DDI”),一家领先的电子留置权和所有权技术公司,位于南卡罗来纳州列克星敦,总价值为1,920万美元。在收购前的12个月里,DDI的年收入约为830万美元。见附注4-合并财务报表附注中的购置,以获得更多信息。 |
我们的产业
救助车辆拍卖业为卖方(主要是汽车保险公司)提供了一个向国内和国际拆迁商、再造商、废料交易商或合格公共买家处置或清算全部损失、损坏或低价值车辆的场所。
我们认为,救助车辆拍卖行业目前受益于几个主题顺风,其中包括:(一)不断增长和老化的汽车停机坪(如下文所定义),(二)增加行驶里程,(三)增加车辆复杂性和总损失频率,以及(四)增加对回收和替代汽车零部件的利用。
(I)增长和老化汽车停机坪
在北美,救助车辆市场受益于越来越多的公路车辆(“汽车停机坪”)和车辆的平均使用年限的增加。运营中的车辆数量的增长导致汽车事故的增加,这支持了通过我们的市场来增加汽车的数量。同时,车主继续驾驶同一辆车较长时间。随着车辆的老化和残值的下降,这些车辆在发生事故时更有可能超过总损失阈值,并代表保险公司通过我们的市场出售。
(2)增加里程驱动
救助车辆市场直接受到行驶里程数的影响。行驶里程的增加导致了汽车事故的增加,这支持了通过我们的市场来增加汽车的数量。
(3)增加车辆的复杂性和总损失频率
近年来,汽车设计变得越来越复杂,因为汽车制造商通过在设计中加入新的和更复杂的技术和其他改进措施,以减少重量和提高燃料效率,寻求与竞争对手区分开来。这导致事故发生后更高的修理和部分更换费用,使保险公司更有可能宣布损坏的车辆完全损失。在过去五年中,造成损失总额的索赔百分比稳步上升。当车辆被视为全损时,保险公司通常通过救助车辆市场拍卖车辆。
(4)增加回收和替代汽车零部件的利用
随着保险公司继续寻找降低索赔费用的办法,回收车辆和售后市场更换零件的利用率和接受率继续提高。我们相信,这一趋势有助于增加我们的买家基础的收入,这反过来又增加了对我们市场的需求。
我们的优势
我们相信,我们通过以下竞争优势来突出自己,我们希望继续作为一家独立的公司来加强这些优势:
救助车辆拍卖行业的市场领导和专门知识
我们是北美最大的两家提供全损、损坏和低价值车辆拍卖服务的供应商之一。自1982年以来,我们一直在北美市场开展业务,自2007年以来,通过我们的市场销售了大约2300万辆汽车,并受益于该领域长期存在的洞察力和专业知识。我们也是加拿大市场的明确的市场领先者,有着长期的增长记录,经营下的冲击汽车拍卖品牌。
通过我们独特的多渠道市场
我们独特的多渠道市场,为买家提供选择他们的出价和购买方式,是我们的服务提供的一个关键的区别,并帮助卖方取得最高的销售价格在给定的车辆。我们目前在美国、加拿大和联合王国经营着200多个土地,总面积约为7 700英亩。我们的广泛设施足迹改善了接货,储存,产权和其他辅助服务为我们的客户.
我们的在线市场允许潜在的投标人预览,出价,并有可能在拍卖活动前购买车辆。在线库存浏览和数字警报(通过电子邮件或通过我们的买家应用程序)减少了购买车辆所需的时间。截至2019年12月29日的财政年度,IAA在北美的在线销售额约占IAA汽车总销量的70%。
行业领先技术和数据分析能力
我们在整个历史上对技术进行了大量的投资,以确保我们为我们的客户提供市场领先的解决方案。我们的技术和分析能力已经转化为强大和根深蒂固的客户关系,无论是卖家还是买家。
我们目前的在线解决方案包括:(I)IAA 360浏览TM-我们最新的专有互动技术,为网上购车者提供互动360o车辆内部和外部的视觉,(二)现在TM-一个专有的实时在线投标平台,(3)IAA Buy Now-这是我们在线直播平台的补充产品,允许买家在拍卖日期之间购买车辆,(4)CSA今天®-我们业界领先的卖方门户网站,发货人可以管理车辆转让、放行和销售,以及一套数据和分析报告工具,(V)自动救助拍卖处理--一种基于网络的专有应用程序,它简化了我们业务的各个方面,是发货人通过csa今天享受的24/7访问的来源。®和(六)IAA计时拍卖-允许在预定的现场拍卖之前一定时间内投标和购买车辆。
IAA全损失解决方案®
我们为全损失索赔过程开创并开发了一套领先和高度区分的解决方案,这表明我们的重点是全面的客户服务,而不是传统的拍卖。我们相信,我们的解决方案受到客户的重视,从而增强了我们的客户关系和整体客户满意度。
全损失解决方案®是一套全面的服务,其产品旨在帮助处理全损失车辆索赔,从损失事件开始一直持续到资产清算。这套套房的建造着眼于员工效率和客户服务。全损失解决方案®包括从第一次损失通知到拍卖车辆销售的服务,包括:IAA职衔服务®,采购仪表板,IAA检查服务®、国际建筑学会贷款支付™、IAA损失顾问™、MyVehicleClaim.com和IAAActive Inventory Management。
与主要国家保险公司的长期多元关系
我们已经与几乎所有的主要汽车保险公司建立并保持了牢固的关系。在2019年财政年度,我们收入的大约40%与美国三大保险客户提供的车辆有关。
广泛的全球买方网络
我们大约三分之二的收入来自买家。我们有一个庞大的,多样化和全球买家基础,购买车辆通过我们的市场。我们的活跃数据库,数以万计的买家,提高了我们市场的效率和效率,最终使买卖双方都受益。
我们的买家网络是多元化的。最大的买家约占2019财政年度总收入的3%,而在2019年财政年度,其他买家占总收入的2%以上。
吸引人的盈利能力和利润状况驱动长期经营杠杆。
我们从具有吸引力的盈利能力和利润率中受益,因为我们的运营杠杆很大。在过去两年中,我们通过我们的文化和注重运营效率,一直保持着调整后的EBITDA大约29%的利润率。
灵活有效的财务模型
我们的低维护资本支出和营运资本需求使业务能够产生强大的现金流。我们期望我们的低资本强度模式使我们能够从业务中产生强大的现金流,为我们提供巨大的战略和财务灵活性。
从库存的角度来看,我们不承担所有权或承担损失的风险,绝大多数车辆通过我们的市场出售。此外,买方在收到全额付款之前,在购买车辆后不得获得所有权或拥有权。这些做法造成库存和应收账款风险敞口有限。
经验丰富的管理团队,有良好的工作记录
我们由一支具有丰富行业经验的高级管理团队领导。我们的总裁兼首席执行官约翰·凯特(JohnKett)于2001年加入了IAA,自2014年以来一直担任各种高管领导职务,包括首席财务官、总裁和首席执行官。
我们受益于我们的团队的行业知识和跟踪记录的市场领导,成功的产品创新和财务业绩。此外,我们的高级管理团队有执行和整合收购的经验。
我们的经营策略
我们有一个长期的历史,强大和一贯的执行,导致业务在过去几十年的增长,在私人和公共所有的时期。我们还拥有收购和整合独立拍卖业务和提高盈利能力的良好记录。除其他外,我们力求通过实施以下战略来扩大我们的业务:
加强现有关系扩大市场份额
我们继续与几乎所有的主要汽车保险公司保持着牢固的关系,并增加了我们对非保险销售商的渗透。此外,我们还为受损和低价值车辆提供了一个替代场所,因此,非保险销售商为我们的增长做出了贡献。
拓展我们的服务,深化战略关系
我们市场领先的全损解决方案为保险公司提供端到端外包解决方案,用于在确定全损失和分配到救助车辆拍卖之前对索赔过程中的部分进行外包,并帮助保险公司缩短周期时间和成本,同时改善员工的敬业程度和客户服务,最终提高投保人的保留率。我们继续为我们领先的端到端解决方案增加更多的创新服务和能力.
继续加强国际买方网络
我们是发展国际买家网络的领先者,并通过数字营销、市场联盟合作伙伴和国家访问继续加强我们的网络。我们根据当地的文化和经营方式定制了我们的营销方法,并投入了大量资源来深入了解每个国际市场的独特需求。扩大国际买家的基础带来更多的投标者到我们的平台,并产生更好的结果,卖方在我们的市场。
从2014年到2019年,我们在美国市场上的国际买家数量增长了大约70%,我们的成功就是明证。我们对国际买家的进一步承诺体现在我们的买方门户网站上,该门户网站以6种语言在线提供,我们的呼叫中心目前支持13种语言。
通过降低成本、提高运营效率和提供辅助服务,继续扩大利润率
我们致力于降低成本和驱动效率,同时也保持我们的客户服务水平。作为我们的买方数字转换倡议的一部分,我们正在转向一个几乎完全在线拍卖模式,该模式预计将通过消除现场实物拍卖来节省成本。我们还缩短了车辆通过拍卖过程所需的时间,这将进一步改善我们为客户提供的服务,降低车辆价值的折旧率,并通过提高我们的房地产使用效率来提高我们的经营利润率。在过去五年,我们透过推行多项措施,缩短了拍卖过程。我们还不断地分析我们如何存储汽车,以优化我们的房地产使用和处理更多的数量,而不产生增量成本。我们进一步部署了数码工具到我们的院子操作,以加快和改善车辆登记,标题,库存和销售过程。
继续创新和增强数据分析能力
我们的解决方案通过增加透明度和减少整个过程中的周期时间和摩擦,为我们的客户带来更大的经济效益。我们计划继续扩大我们的产品组合,投资于创新解决方案的开发,以进一步改善我们的客户的结果。
利用我们的数据分析专业知识,我们可以为买卖双方提供更好的工具,让他们更好地了解情况,做出更好、更有信心的决定,以提高他们的结果和满意度。
在有吸引力的市场拓展国际市场
在截至2019年12月29日的一年中,我们大约12%的收入来自美国境外,我们正在建立或继续在关键的地理市场建立业务。在加拿大,我们计划继续通过影响力汽车拍卖有限公司有机地增加我们的存在,在英国,我们计划继续通过HBC车辆服务有限公司有机地增加我们的存在。
我们还打算从战略上进入新市场,在全球高度优先的市场寻求战略收购、伙伴关系或绿地机会。
运用有纪律的资本分配策略
我们产生了强劲的现金流,这得益于我们诱人的毛利率、能够在我们的多个拍卖地点利用公司基础设施的能力、低维护资本支出和有限的营运资本需求。我们致力于采取平衡和有纪律的资本分配政策,使我们能够提供有吸引力的长期股东价值。我们的长期目标是通过对我们有机业务的严格投资和收购来推动增长,同时通过减少债务和向股东返还资本来加强我们的资产负债表。
我们的业务部门
从2019年第四季度起,该公司确定它有两个运营部门:美国和国际。这两个操作部分也代表了我们的两个可报告的部分。在2019年第四季度之前,我们有一个可报告的部分:美国。从一个报告部分改为两个报告部分是基于数量和质量方面的考虑,是由于我们的组织结构、资源分配和相应的财务报告最近发生了变化。这些部分代表地理区域,反映了首席业务决策者如何分配资源和衡量结果。见注15-综合财务报表附注中的分段信息,以获得更多信息。
我们的行动
我们的收入很大一部分来自拍卖费和与我们的救助拍卖相关的服务。我们大约三分之二的收入是从买家那里赚来的,并且是根据一种分层结构收取的费用,这种结构随着车辆的销售价格以及额外服务的服务费而增加。此外,我们大约三分之一的收入来自汽车供应商或销售商,并代表着车辆的进境拖车、加工、储存、所有权、增强和拍卖的组合。我们只购买少量的车辆,因为我们的大部分业务包括拍卖代销车辆。然而,当我们购买车辆时,我们会将整个售价记作收入,而把购买价格记作服务成本,结果是毛利率较以代售方式拍卖的车辆为低。虽然拍卖收入主要包括拍卖服务和相关费用,但我们的相关应收款和应付款包括出售车辆的总价值。
我们的营运费用包括服务成本、销售费用、一般和行政费用、折旧和摊销费用。服务费用包括薪金和有关费用、分包服务、购买车辆的费用、用品、保险、财产税、水电费、服务合同索赔、维修和与拍卖场地有关的租赁费用。服务费用不包括折旧和摊销。除其他外,销售、一般和行政费用包括薪金和相关费用、销售和营销、信息技术服务和专业费用。
服务与解决方案
我们提供一套全面的拍卖、物流和汽车销售服务和解决方案,旨在最大限度地提高通过我们的市场销售的车辆的价值,降低管理成本,缩短销售周期,并提高对车辆销售商回报的可预测性。这是实现的同时,扩大IAA的能力,以处理越来越多的车辆处理功能,作为一个“一站式商店”的卖家。国际建筑学会向卖方提供的一些服务和解决办法包括:
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服务与解决方案 | | 描述 |
CSA今日® | | IAA的在线报告和分析工具,使卖方客户能够管理他们的车辆资产。它还详细概述了救助业绩,并确定了影响时间、效率和净回报的因素。 |
IAA 360o 视点™
| | 为网上购车者提供汽车内部和外部的交互式视觉,就像在车里行走一样。买家可以把图像旋转成一个完整的圆圈,也可以放大车辆的关键区域,以获得更多的细节和高分辨率的视图。 |
IAA市场价值™ | | 一个解决方案,卖方客户期待估计其车辆的价值。在iOS和Android设备上的csa今天应用程序中,这个工具利用用户提供的信息和我们的历史拍卖数据向他们的智能手机发送结果。 |
机动车辆分配 | | 通过CSAToday应用程序,客户可以从iOS或Android设备上分配车辆。将桌面分配过程简化为使用智能手机技术最小化手动输入的五刷工作流。 |
比达® | | 一种对车辆进行全面分析以确定其价值并提供60天保证投标的救助估价解决方案。打算用于部分损失转换,拒绝承保,代位权文件 关闭和所有者-保留救助。 |
巨灾(CAT)服务 | | 为了更好地为我们的保险运营商伙伴服务,我们跟踪风暴模式,并在灾难发生时让应急小组做好准备。在发生灾难的情况下,国际宇航科学院利用一个已建立的伙伴网络来确保拖曳服务和储存空间的安全。一个移动猫指挥中心以及专门的IAA工作人员作为危机管理的中心。当车辆准备出售时,我们通过有针对性的营销努力将它们推广到我们的全球买家基础上,以便有效地销售和关闭文件。 |
IAA全损失解决方案 | | 为保险承运人客户提供了一个从损失事件到资产清算的有效处理汽车保险索赔的综合平台。解决办法包括: |
| | -IAA职称服务 |
| | -所有权采购 |
| | -IAA检查服务 |
| | -国际建筑学会贷款偿还™ |
| | -IAA损失顾问™ |
| | -MyVehicleClaim.com |
| | -IAA主动库存管理 |
车辆检验中心 | | 我们在我们的许多设施设有车辆检查中心(“国际中心”)。a国际中心是一个临时储存和检查设施,位于我们由保险客户经营的场址。其中一些地点是通过与提供车辆的保险公司签订的临时许可证协议正式确定的。a国际中心的目的是尽量减少保险公司供应商在临时储存设施或修理厂支付的车辆储存费,并改善投保人的服务时间。 |
运输和拖船 | | 通常由第三方承运人提供的实际服务的入站物流管理。 |
我们还提供服务和解决方案,重点是不同的全球买家客户,以提供他们需要的车辆,以满足他们的车辆重建要求,更换零件库存或废料需求。国际建筑学会向买方提供的一些服务和解决方案包括:
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服务与解决方案 | | 描述 |
现在™ | | 我们的在线拍卖网络竞价解决方案,AuctionNow™,与我们的实体拍卖一起运作,并为注册买家提供参与现场拍卖的机会。潜在买家通过一个简单的、基于网络的界面,与现场本地投标人和其他互联网竞购者一起实时在线出价。此外,AuctionNow™还提供了现场拍卖的实时流媒体音频,以及受损和完全损失车辆的图像和其他数据。买方检查和评估受损和全面损失的车辆,并听取拍卖时,它正在进行。 |
IAABuy现在™ | | 使用分析数据提供以特定价格出售的单位。这种模式允许单位获得曝光和在预定拍卖之间出售。 |
IAATimeAuctions™ | | 在一定时期内提供出售单位。这一模式允许竞争性招标和销售之前,我们计划的IAA现场和在线拍卖。 |
IAA在线排他性™ | | 提供单位出售通过现场在线拍卖。使用现场拍卖商在互联网上的同步广播,这一模式是设计出售一个特定的车辆,如娱乐车辆或船只。 |
IAALive和Online™ | | 这种拍卖模式是IAA的传统销售方式。这种模式被我们的分支机构使用,允许现场和在线竞拍者与现场拍卖商进行互动。 |
IAA Run&Drive | | 作为现场拍卖的一部分,可操作的车辆在一条专用车道上行驶和行驶,以展示卖家的库存,并让买家有机会确定一件物品的全部价值。 |
车辆零件搜索 | | 将HollanderInterChangeIAAI.com的™部件编号集成到IAAI.com的搜索功能中,并帮助买方客户在全国范围内搜索iaa的特定车辆部件。 |
IAA成本计算器™ | | 提供给买家一个总成本的估计,以作出更明智的投标和购买决定。 |
I-支付® | | 一个方便,安全的工具,允许买家通过互联网直接从美国的任何银行帐户付款。可通过拍卖中心和IAA买家应用程序。 |
IAA运输™ | | 一个完整的运输解决方案,允许买方在结帐过程中安排车辆的装运。 |
客户
我们的车辆供应从保险公司,二手车经销商,租车和车队租赁公司,汽车贷款人和慈善组织等。我们已经与几乎所有的主要汽车保险公司建立了长期的合作关系.我们处理的绝大多数车辆都是托运的。受损和全损车辆的买家包括汽车车身商店、再造商、二手车经销商、汽车批发商、出口商、拆解商、回收商、经纪人,以及允许的无证(公共)买家等。大约三分之二的收入来自买家,三分之一的收入来自汽车供应商或销售商。在2019财政年度,我们收入的大约40%与美国三大保险客户提供的车辆有关。
销售与营销
我们的销售队伍在国家、地区和地方各级招揽潜在的汽车销售商和买家。分公司经理在地方一级满足客户需求。我们还参加了一些地方、区域和国家贸易展览活动,以进一步促进我们的产品和服务的好处。
除了为卖家提供处理和销售车辆的手段外,我们还提供一套全面的服务,以帮助最大限度地提高收益,缩短销售和处理时间。我们帮助建立在我们的销售者的过程中的工作流集成,并认为这种互利的关系是我们努力吸引和留住供应商的一个重要组成部分。
我们的广泛和行业领先的地理覆盖范围使我们能够在全国范围内为销售者提供服务。
我们的内部在线操作解决方案
我们目前的内部在线操作解决方案包括:
自动救助拍卖处理(ASAP):我们开发了一个专有的基于Web的信息系统,即自动救助拍卖处理系统,以简化我们业务的所有方面,并为美国分部集中业务数据收集。该系统为卖方提供了24小时在线访问功能强大的工具来管理救助处置过程,包括库存管理、销售价格分析和产权信息的电子数据交换。我们的其他信息系统,包括AuctionNowTM和今天的CSA® 系统,与我们的尽快产品集成,促进拍卖过程和信息流与内部运作系统。
愿景:我们还开发了一个专有的基于网络的信息系统,VISION,以简化我们业务的各个方面,并为国际分部集中数据收集。该系统类似于ASAP,并与IAA技术产品集成,使我们能够响应我们的国际客户和业务的需要。
竞争
我们的主要竞争对手包括Copart,Inc.;TotalResourceAuctions,Cox Enterprise,Inc.的一家子公司;独立拍卖和有限数量的二手车拍卖,定期重新销售受损和完全损失的车辆。此外,一些损坏和完全损失车辆的拆解商和以互联网为基础的公司也不时进入市场。虽然大多数保险公司已放弃或减少出售受损和全损车辆的努力,而没有使用我们这样的服务供应商,但它们将来可能决定直接将车辆处置给最终用户。请参阅“我们的市场地位和竞争优势可能受到我们的竞争对手和/或破坏性新进入者的威胁”,其中包括在项目1A中的风险因素,以获得更多信息。
季节性
通过我们的拍卖所售出的车辆的数量通常在季度到季度之间波动。造成这种季节性的原因有几个,包括天气、出售顾客提供的二手车的时间、救助车辆的供应和质量、节假日以及二手车辆零售市场的季节性,这些因素影响到拍卖业的需求。二手车拍卖数量在冬季天气条件较长时间内趋于下降。此外,天气温和和交通量减少,都会导致救助车辆供应减少,因为发生的交通事故较少,造成整体受损车辆减少。因此,与数量有关的收入和业务费用将按季度相应波动。第四个日历季度的二手车拍卖量通常较低,以及与假日和冬季天气有关的额外费用。
车辆管制
我们的业务受到各种联邦、州、省和地方当局、机构、法规和法令的管制、监督和许可,其中除其他外,要求我们取得和保持某些许可证、许可证和资格,并提供某些披露和通知。一些影响我们公司的法规和法律的例子列在第1A项“风险下的风险因素”中:“我们受某些政府法规的约束,包括车辆经纪和拍卖法以及货币报告义务。我们的业务受到与诉讼和监管行动有关的风险。”
环境管制
我们的业务受到各种外国、联邦、州和地方环境、卫生和安全法律和条例的制约,包括关于向空气或水中排放或排放污染物、危险材料和废物的产生、处理、储存和释放以及污染的调查和补救的法律和条例。我们不遵守现行或未来的环境、卫生或安全法,或不取得和遵守这些法律所要求的许可证,可能使我们承担重大责任,或要求采取代价高昂的调查、补救或纠正行动。
在旧车再销售行业中,大量车辆,包括在救助拍卖时遭到破坏的车辆,被储存和(或)翻新在拍卖设施中,在此期间可能会少量释放燃料、机油和其他材料。我们已调查或补救或目前正在调查或补救各种来源造成的污染,包括汽油、燃料添加剂(如甲基叔丁基醚或甲基叔丁基醚)、从地面或地下储罐释放的机油、石油产品和其他危险物质,或与我们设施目前或以前的作业有关的污染。我们已经并可能在今后引起与释放危险材料、调查、补救或纠正行动、第三方索赔和其他环境问题有关的开支,这些开支,无论是单独的还是总体的,都可能很大。
联邦和州环境当局目前正在调查IAA的作用,如果有的话,在造成污染的下杜瓦米什水路超级基金网站在西雅图,华盛顿。IAA的潜在责任,如果有的话,在这个网站,目前无法估计。见附注14-进一步讨论这一事项的合并财务报表附注中的承付款和意外开支。
管理层在确定损失或意外损失时,考虑损失的可能性或负债的发生,以及合理估计损失数额的能力。如果可能发生了一项负债,并且可以合理估计损失的数额(或可能的损失范围),我们就应算出估计损失的意外情况。管理层定期评估现有信息,以确定是否应调整应计数额。应计意外开支,包括环境事项,按未贴现的数额列入“其他应计费用”,不包括从保险或其他第三方收回的索赔。这些应计项目将随着评估和补救工作的进展或获得更多的技术或法律信息而定期调整。如果实际亏损数额大于应计金额,这可能对我们在此期间的经营业绩产生不利影响。
员工
截至2019年12月29日,我们共有约3,800名雇员,其中约3,300人在美国,约500人在加拿大和联合王国。大约98%的员工是全职员工.
除员工外,我们还利用临时劳工服务协助处理托运给我们的车辆,并提供某些其他服务。我们的拍卖商几乎都是独立的承包商。我们提供的一些服务是外包给第三方供应商,他们在现场或场外提供服务。第三方供应商的使用取决于每个拍卖设施的可用资源以及拍卖时提供的车辆数量的高峰。
可得信息
我们的网址是www.iaai.com。我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的电子文件(包括我们在表格10上的注册声明、所有10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、当前表格8-K的报告,以及如果适用的话,对这些报告的修改)在以电子方式提交或提供给证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快在网站上免费提供。在我们的网站上张贴的信息未被纳入本年度报告或本年度报告的一部分。
美国证券交易委员会(SEC)拥有一个网站,其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息,就像我们一样,以电子方式提交给SEC。该网址为www.sec.gov。
在我们公司投资涉及高度的风险。在决定投资我们公司之前,您应该仔细考虑以下风险以及本年度10-K报表中所包含的所有其他信息。以下任何一种风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、前景、经营结果和现金流产生重大和不利的影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,你可能会损失全部或部分投资。风险因素一般分为三类:与IAA业务相关的风险、与分离相关的风险和与IAA普通股相关的风险。然而,这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大影响。
与我们业务有关的风险
由于以下原因,我们的业务和经营结果将受到不利影响:一个或多个重要供应商的损失,供应商数量的减少,我们供应商关系的不利变化,或我们受损、全损和低价值车辆的供应中断。
我们的业务依赖于受损、全损和低价值车辆的供应商.大约三分之一的收入来自汽车供应商或销售商.我们的汽车供应商包括保险公司,二手车经销商,租赁汽车和车队租赁公司,汽车贷款人和慈善组织等。我们已经与几乎所有的主要汽车保险公司建立了长期的合作关系.在2019财政年度,我们收入的大约40%与美国三大保险客户提供的车辆有关。我们与保险公司供应商签订的协议一般在30至90天前被任何一方取消。我们不能保证我们现有的协议不会被取消,或者我们将能够以优惠的条件与这些供应商签订未来的协议。我们致力于与供应商建立牢固的关系,以更好地理解他们的需求。如果我们失去了一家或多家重要供应商,或者我们的一家或多家大型供应商因任何原因而大幅减少数量,或青睐竞争对手或新进入者,我们可能无法成功地取代这类业务,我们的盈利能力和经营结果可能会受到重大的不利影响。
一般来说,机构供应商和经销商就寄售数量向我们作出不具约束力的长期承诺.我们主要供应商的托运模式的改变可能会对我们的业务和业务产生重大的不利影响。有许多因素可能对供应商的数量产生不利影响,其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括,但不限于以下因素:正在运行或行驶里程的车辆数目减少;造成交通事故较少的温和天气条件;保险公司减少保单书写,这将影响一段时间内的索赔次数;燃料价格上涨,可能导致每辆车行驶里程减少,从而降低事故率;车辆技术的变化,自动车辆和配备先进驾驶辅助系统的车辆增加;索赔的百分比减少,导致消费者完全丧失或取消汽车碰撞保险;国家名称处理方面的拖延或改变;政府对生产车辆的标准作出规定;改变直接修理程序,以减少较新的、损坏较少的全损车辆的数量,这些车辆往往具有较高的救助价值。此外,在保险部门车辆供应减少的时期,打捞经营者已经购置车辆,今后也可能自行购置车辆。此外,当二手车价格高企时,二手车经销商可能会自行零售更多的交易车辆,而不是在拍卖会上出售。如果来拍卖的受损、全损和低价值车辆的供应或价值大幅下降,我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。
如果我们无法满足或超过买方客户的需求和期望,或由于损坏、全损和低价值车辆的需求中断,我们的业务和运营结果将受到不利影响。
我们相信,我们未来的成功在一定程度上取决于我们应对买方需求变化的能力和满足这些客户的监管要求的能力。我们的买方客户包括汽车车身商店、再造商、二手车经销商、汽车批发商、出口商、拆解商、回收商、经纪人和一般公众等等。我们致力于与客户发展强有力的关系和互动对话,以更好地了解当前的趋势和客户的需求。如果我们不能成功地满足客户的期望,我们的客户关系可能会受到负面影响,导致未来业务的损失,这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务受到流行病带来的风险,例如最近爆发的COVID-19疾病。
最近被世界卫生组织宣布为大流行病的COVID-19的爆发已经在全球范围内蔓延,并正在影响世界范围的经济活动。包括COVID-19在内的大流行病或其他公共卫生流行病造成的风险是,我们或我们的雇员、供应商、运输商和其他伙伴可能无法在无限期内充分开展商业活动,包括由于疾病在这些群体中传播,或由于政府当局可能要求或授权关闭。虽然目前无法估计COVID-19可能对我们的业务产生的影响,但COVID-19的继续蔓延以及受影响国家政府和我们经营的国家政府所采取的措施可能会扰乱救助车辆的供应。例如,如果个人决定呆在家里,远离道路,包括由于长时间的强制性远程工作,就可能导致行驶里程减少,这可能会减少事故频率,从而对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。额外的COVID-19爆发和缓解措施也可能对全球经济状况产生不利影响,这可能对我们的商业和财政状况产生不利影响,包括对我们按照我们可以接受的条件进行融资的潜力产生不利影响。此外,我们可能会采取临时预防措施,以协助尽量减低感染病毒对雇员的风险,包括暂时规定所有雇员须远距离工作,暂停雇员在世界各地的一切非必需旅行,以及劝阻雇员出席与当值工作有关的会议。, 会对我们的生意产生负面影响。COVID-19疫情对我们结果的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展,包括可能出现的关于病毒严重程度和控制其影响的行动的新信息。
我们的市场地位和竞争优势可能受到我们的竞争对手和/或颠覆性新进入者的威胁。
我们面临着供应损坏和完全损失的车辆和这些车辆的购买者的重大竞争。历史上,我们主要的竞争来源来自于(1)直接竞争对手(如Copart,Inc.)。和COX企业的子公司TotalResourceAuctions,(2)新进入者,包括新的车辆再营销场所,以及(3)现有的替代车辆再营销场所,包括二手车拍卖和某些救助买方集团。由于越来越多地使用互联网和其他技术作为营销和分销渠道,我们可能面临来自网上批发和零售市场(一般没有任何有意义的实体存在)和我们自己的客户(包括保险公司)的日益激烈的竞争,因为它们通过这些平台直接向最终用户销售,而不是通过我们的市场重新销售车辆。竞争加剧可能导致价格下降、利润率下降或市场份额丧失。
我们未来的成功还取决于我们对不断变化的行业趋势、客户需求的变化和新技术的反应能力。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财政和营销资源,也许能够更快地对不断变化的行业动态和客户需求的变化作出反应,或者能够将更多的资源用于开发、推广和销售新的或新兴的服务和技术。我们能否通过在新兴机遇领域的投资成功增长,取决于许多因素,包括技术进步、监管变化和其他难以预测的因素,或可能对电气化、自主和流动的未来产生重大影响的其他因素。如果我们不能成功地竞争或成功地适应行业的变化,我们的业务、收入和盈利可能会受到重大的不利影响。
此外,参见“我们与KAR签订的分离和分配协议(”分离协议“)限制了我们在分离之后一段时间内在某些市场上竞争的能力,在某些情况下,要求我们向KAR支付与特定客户部门有关的收入和利润。”
如果我们的设施缺乏接受更多车辆的能力,我们与保险公司或其他车辆供应商的关系可能会受到不利影响。
我们定期评估我们在所有市场的能力,并在适当情况下寻求通过获得更多的土地和设施来提高我们的能力。由于各种因素,包括自然灾害,我们设施的容量因期间和区域而异。我们可能无法达成协议,在现有容量有限的市场购买或租赁储存设施,而分区限制或难以取得使用许可证,可能会限制我们通过购买新土地来扩大容量的能力。如果我们的一个或多个设施没有足够的容量,我们与保险公司或其他车辆供应商的关系可能受到不利影响,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能无法保持现有的设施或在理想的地点和优惠的条件下开设新的设施,这可能会对我们的运营结果产生重大和不利的影响。
本地土地使用及分区规例、环境规例及其他规管规定,可能会影响我们寻找合适地点的能力,并影响我们运作的成本。我们的救助拍卖工具大多是租来的。如果我们不能接受现有设施的租约终止或期满,而我们被迫关闭这些设施,则这些租约的续期条款可能会对我们造成不利影响。如果我们决定关闭一个地点,我们可能仍然有义务根据适用的租约为剩余的租赁期限,并可能不得不将未摊销部分的使用权资产,部分或全部,作为一种减值,可能会对我们的综合经营结果和财务状况产生重大影响。此外,如果我们不能维持我们现有的设施或在理想的地点和条件下开设新的设施,我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。此外,在越来越多的市场中,由于分区和土地用途限制,我们受到严重的容量限制,加上客户需求殷切,而缺乏可行的扩展方案,我们可能需要购买、租用或占用可能对环境造成重大影响的工业用地。
信息技术系统、基础设施和商业信息的严重中断可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们依靠由第三方管理的信息技术系统来处理、传输和储存电子信息,并管理或支持我们的各种业务流程和活动。这些系统的安全操作,以及这些系统所处理的信息的处理和维护,对我们的业务运作和战略至关重要。近年来,公司面临的信息技术风险(包括数字资产的保密性、完整性和可用性)大幅增加,部分原因是新技术的扩散、利用因特网和电信技术进行金融交易以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部方的复杂程度和活动增加。这些威胁可能来自第三方或我们雇员的欺诈或恶意,也可能是人为错误或意外技术故障造成的。此外,我们的技术基础设施和信息系统容易受到我们无法控制的事件的破坏或中断,包括但不限于自然灾害、电力损失和电信故障。虽然我们已经制定了技术和信息安全流程以及灾后恢复计划,以减轻我们对这些脆弱性的风险,但这些措施可能不足以确保如果发生这种事件,我们的行动不会受到干扰。我们的客户和支付价值链中的其他各方依靠我们的数字在线产品以及其他信息技术、计算机、软件和网络来开展业务。此外,我们的客户越来越多地使用个人智能手机。, 平板电脑和其他移动设备接入我们的在线产品和服务,这些第三方设备的安全性可能超出我们的控制范围。任何严重干扰我们的信息技术系统的行为都可能对我们的业务产生负面影响,损害我们的声誉,并对我们的综合财务状况和业务结果产生重大不利影响。
与我们的技术或信息技术系统的破坏有关的数据安全问题可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们高度依赖信息技术网络和系统,包括因特网,安全地处理、传输和存储电子信息。我们的信息技术基础设施和系统经历了不同程度的网络攻击和安全破坏,我们相信,我们将继续成为此类威胁和攻击的潜在目标,导致我们的计算机系统和网络(包括基于云的平台)遭到未经授权的访问。我们的供应商、供应商、服务提供商、云解决方案提供商和合作伙伴的技术基础设施和系统过去也经历过,将来也可能经历过这种攻击。网络攻击可以包括计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、蠕虫和其他恶意软件程序或其他攻击、将恶意软件秘密引入计算机和网络、假冒授权用户、努力发现和利用任何设计缺陷、漏洞、安全漏洞或安全漏洞,以及具有访问权限的雇员或其他内部人员的蓄意或无意行为、第三方故意破坏或欺诈以及破坏行为。我们认为,网络攻击的企图正在增加,网络攻击者正在开发越来越复杂的系统和手段,不仅是攻击系统,而且是为了逃避侦查或掩盖他们的活动。
持续的网络攻击或持续的攻击可能导致支持我们的业务和客户的信息技术的服务中断、故障或其他故障(例如我们的增值系统缺乏可用性),以及我们的客户或其他第三方的运作。持续的网络攻击也可能导致我们在客户、其他各方和市场上的声誉受损,额外的成本(例如修复系统、增加新的人员或保护技术或合规成本)、监管处罚、给我们和我们的客户和合作伙伴带来经济损失,以及客户和商业机会的损失。如果不及时发现这种攻击,其影响就会更加严重。
虽然我们制定了技术和信息安全流程以及灾难恢复计划,以减轻我们对这些脆弱性的风险,但这些措施可能不足以确保一旦发生这种事件,我们的行动不会受到损害或中断。如果我们的信息技术受到损害、长期无法运作或停止正常运作,我们可能不得不进行大量投资来修复或取代信息技术,而我们向客户提供许多电子和在线解决方案的能力可能会受到损害,这将对我们的综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在某些情况下,纠正漏洞或防止攻击的努力可能会降低我们计算机系统和网络的性能,这可能对我们的业务产生负面影响。此外,随着网络威胁的不断演变,我们可能需要投入大量额外资源,继续修改或加强我们的保护措施,或调查和补救任何信息安全漏洞。上述任何风险都可能扰乱我们的业务,损害我们的声誉,并对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。
遵守美国和全球的隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和责任,或阻碍我们收集和存储数据的能力,如果不遵守这些要求,我们可能会受到严重的罚款和处罚,这可能会对我们的业务、财务状况和声誉造成不利影响。
我们在数据中心和信息技术网络中收集和存储敏感和机密的数据,包括知识产权、专有商业信息、客户的专有业务信息以及客户和员工的个人可识别信息。在美国,我们的业务和业务受到隐私管制,包括“加利福尼亚消费者隐私权法”(“消费者保密法”)和全球其他地方的隐私条例,包括欧洲联盟的“一般数据保护条例”(“GDPR”)。自2020年1月起生效的“刑事诉讼法”规定了新的通知和隐私政策要求,并规定了新的义务,以回应关于了解和获取个人信息的请求,删除个人信息,并拒绝出售个人信息,这可能会给我们带来重大费用。“GDPR”于2018年5月生效,对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定,加强了执法权力,并对不遵守规定的行为处以重刑,包括最高可处以2000万欧元的罚款,或相当于侵权者全球年收入4%的罚款,两者以数额较大者为准。
此外,越来越多的立法和监管机构在未经授权的人访问消费者信息的情况下通过了消费者通知和其他要求,并有可能对此类数据的使用、访问、准确性和安全性作出补充规定。在美国,州法律规定了不同的通知制度。如果我们的做法或产品被视为侵犯隐私,无论是否符合现行或未来的法规和行业惯例,我们可能会受到公众批评、私人集体行动、名誉损害或监管机构的索赔,这可能会扰乱我们的业务,使我们承担更多的责任。我们不遵守这些法律,或今后任何类似性质的法律或条例,都可能导致重大的监管处罚、诉讼费用和收入损失。
这些法律法规以及各州或其他国家的法律法规可能会限制我们寻求我们可能考虑从事的商业机会的能力,对我们施加额外的成本或限制,造成收入的重大损失,影响我们所拥有的资产的价值,或对我们的业务产生重大的不利影响。如我们不遵守适用的法律或规例,亦会对我们造成重大责任,包括因个人或集体诉讼而对私人原告人所负的法律责任,或可能导致我们的业务或部分业务停止运作,或对我们继续或扩展业务的能力施加罚款和限制。我们的业务也可能受到法律法规的改变和加强对客户和我们的监管监督的负面影响。这些变化可能限制我们经营业务的方式,或者对我们产生收入、收益和现金流的能力产生负面影响。如果我们不能使我们的产品和服务适应新的法律法规,或者这些法律法规对我们的客户产生负面影响,我们可能会遭受客户损失或运营成本的增加,我们的业务和经营结果可能会受到负面影响。
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少,我们的业务可能会受到不利影响。此外,我们可能会受到专利或其他侵犯知识产权的申索,这可能会对我们的业务或经营结果造成影响,原因是我们的业务运作受到干扰、引致重大成本及其他因素。
我们依赖并期望继续依靠与我们有关系的雇员、顾问和第三方的保密和许可协议,以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法,以保护我们的所有权。在美国和国际上,我们提出了各种保护我国知识产权某些方面的申请。然而,第三方可能故意或不知情地侵犯我们的所有权,第三方可能对我们拥有的所有权提出质疑,待决和未来的商标和专利申请可能得不到批准。此外,有效的知识产权保护可能不是
在我们经营或打算经营我们业务的每一个国家都有。在任何或所有这些情况下,我们可能需要花费大量的时间和费用,以防止侵权或强制执行我们的权利。虽然我们已采取措施保护我们的所有权,但不能保证其他人不会提供与我们的产品或概念非常相似的产品或概念,并与我们的业务竞争。如果保护我们的所有权不足以防止第三方未经授权使用或盗用,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少,竞争者可能能够更有效地模仿我们的服务和操作方法。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。
我们可能不时收到其他人的通知,声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的专利或知识产权,而且这些索赔的数量今后可能会增加。关于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的主张可能要求我们在不利条件下订立许可协议,承担大量的金钱责任,或被初步或永久禁止进一步使用有关知识产权,这可能要求我们改变商业惯例,限制我们的有效竞争能力。即使我们认为索赔是没有价值的,索赔也会耗费时间,而且维护成本高昂,可能会转移管理层对我们业务的注意力和资源。如果我们被要求采取任何这些行动,这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们可能无法成功地执行我们的商业战略,或者我们可能不适当地使新战略与我们的愿景相一致,这可能会导致我们资源的滥用。
我们的业务、经营结果和财务状况取决于我们执行业务战略的能力。请参阅本年报表格10-K中“项目1.业务”下的“我们的策略”。执行这些倡议涉及重大风险,包括重大的业务、经济和竞争不确定因素,其中许多是我们无法控制的。因此,我们无法预测我们是否或何时能够成功地实施这些战略举措,即使我们成功了,我们的战略也可能不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生我们预期的有利影响。此外,我们的业务策略可能会不时发生变化,这可能会延迟我们执行我们认为对我们的业务很重要的计划的能力。
我们可能在技术进步方面没有适当的杠杆作用或作出适当的投资,这可能导致在产品、服务和工艺方面失去任何可持续的竞争优势。
我们的业务依赖于信息技术。健全的信息技术系统、平台和产品对我们的运营环境、数字在线产品和竞争地位至关重要。快速的技术变革可能会使我们的技术过时,理解技术创新是保持我们行业领先地位所必需的。我们可能无法成功地构建我们的信息技术,或开发、获取或实施具有竞争力和响应客户需求的信息系统。我们可能缺乏足够的资源,继续在资讯科技方面作出重大投资,以与我们的竞争对手竞争。管理层认为对我们的长期成功很重要的某些信息技术举措将需要资本投资,在执行过程中存在重大风险,而且可能需要几年时间才能实施。如果我们不能以符合成本效益、及时或完全有效的方式制定/实施这些举措,就可能损害我们与客户的关系,并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
影响受损和全损车辆进出口的法律变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们基于互联网的拍卖服务使我们能够向国际市场提供我们的产品和服务,并增加了我们的国际买家基础。因此,外国买家的损坏和全损车辆现在是我们的总买家基础的一个重要部分。修改法律、法规和条约,限制将受损和全损车辆进口到国外,可能会减少对受损和全损车辆的需求,影响我们维持或增加国际买方基础的能力。在其他司法管辖区通过这种具有减少或减少我们在国外活动的效力的法律或条例,可能会减少对我们产品和服务的需求,对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。
如果我们不能吸引和留住关键人员,或者没有充分的继任计划,我们可能无法执行我们的业务战略,我们的财务结果可能会受到负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级执行团队和其他关键员工的表现,包括关键领域和信息技术人员。如果我们失去了一名或多名高管或关键员工的服务,或者他们中的一人或多人决定加入竞争对手或以其他方式与我们竞争,我们可能无法有效地进行竞争。
实施我们的业务战略,我们的业务可能会受到影响,我们的普通股的价值可能会受到实质性的不利影响。我们的拍卖业务直接受到我们的雇员与客户和供应商建立的业务关系的影响,因此,如果我们失去关键人员,我们可能难以留住和吸引客户,开发新的服务,与客户谈判有利的协议,并提供可接受的客户服务水平。领导层的变动将不时发生,我们无法预测是否会发生重大辞职,或者我们是否能够招聘更多合格的人员。我们现时并没有或预期会为任何一名行政人员购买关键人士保险。
如果我们不能识别、管理、完成和整合收购,我们的经营业绩、财务状况和增长前景可能会受到不利影响。
收购是我们增长战略的一部分,并使我们能够进一步扩大和多样化我们的服务提供。我们的战略一般包括收购公司、产品、服务和技术,以扩大我们的在线、数字和移动能力,并收购和整合更多的拍卖网站和人员。收购企业需要管理人员的大量时间和关注,还可能需要额外的股权或债务融资。此外,并购业务的整合往往具有破坏性。我们无法保证我们将确定适当的目标,以优惠的条件收购此类业务,或能够成功地将此类组织整合到我们的业务中。由于这些新项目本身就有风险,因此无法保证这些战略和产品将获得成功,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。收购还可能产生意想不到的税收、法律、监管和会计后果,包括记录商誉和不可摊销的无形资产,这些无形资产定期接受减值测试,并可能收取定期减值费用。此外,我们预计将与其他拍卖集团或新的行业整合者竞争,以获得合适的收购机会。如果我们能够完成收购,这种收购可能会稀释收益,而且我们可能会为这些收购支付过高的费用。
在推行收购其他业务的战略时,我们面临其他风险,包括但不限于:
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• | 所收购企业的资本支出、经营费用和经营损失显著增加; |
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• | 将获得的技术和权利纳入我们的产品和与这种整合有关的意外费用; |
我们扩展到美国以外的市场和我们的非美国业务使我们面临独特的操作、竞争和监管风险。
收购和其他将我们的业务扩展到北美以外的战略使我们面临更多的重大风险和不确定性。随着我们继续探索在国际上拓展业务的机会,我们将需要制定政策和程序,在全球范围内管理我们的业务。我们无法保证我们将确定适当的国际目标,以优惠的条件收购此类业务,或能够成功地发展和整合此类组织。在业务上,被收购的业务通常取决于关键关系,而我们未能发展或维持这些关系可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
此外,我们预计,我们的非美国业务将继续使我们面临与在国际基础上开展业务有关的风险,包括:
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• | 面临外汇汇率风险,这可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响; |
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• | 暴露于本金或购买拍卖模式,而不是代理或寄售模式,这可能会对我们的利润率产生不利影响,使我们面临库存风险; |
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• | 限制我们遣返资金的能力,以及遣返目前在外国管辖范围内的资金,这可能导致较高的实际税率; |
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• | 关税和贸易壁垒以及对我们在某些外国市场经营能力的其他管制或合同限制; |
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• | 处理不熟悉的有利于本地竞争对手的监管机构和法律; |
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• | 管理和配置外国办事处的困难,以及与国际行动有关的差旅、基础设施、法律和合规费用增加; |
随着我们继续探索在全球范围扩大的机会,我们的成功将取决于我们是否有能力预测和有效管理这些风险以及与在国际基础上运作有关的其他风险。我们未能管理这些风险可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
对我们的大运商和卡车车队的依赖可能会对我们的业务和声誉造成重大和不利的影响。
我们依靠独立的大修和卡车车队操作来接送车辆往返于我们的拍卖设施。如果不能及时接送车辆,可能会损害我们的品牌和声誉,影响整个业务。此外,燃料成本的增加可能会导致我们的独立大修商和货运车队运营商收取更高的价格,这可能会大大增加我们的成本。我们可能无法将这些费用转嫁给我们的供应商或买方。我们还面临着与恶劣天气、交通基础设施中断和燃料价格上涨有关的风险,其中任何一种都可能增加我们的运营成本。如果我们遇到问题,或无法与我们的大修商谈判或获得有利的条件,我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们购买的损坏和全损失车辆数量的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
在某些国家,打捞市场通常以一种主要方式运作,在这种基础上,车辆被购买然后转售,而不是在代理的基础上进行拍卖,在这种基础上,拍卖作为车辆所有人的销售代理人。在主要基础上运作,使我们面临库存风险,包括偷窃、损坏和陈旧过时造成的损失。如果我们购买车辆,购置车辆所增加的成本可能会对我们的毛利润和经营业绩产生重大的不利影响。根据购买协议销售的车辆约占2019年财政年度国内和国际销量的4%。此外,在购买车辆时,我们会受到车辆价值的改变,例如商品价格的变动。钢铁和铂等大宗商品价格的下跌可能会对汽车价值和拍卖需求产生负面影响。
二手车价格的重大变化可能会影响销售受损和全损车辆的收益和收入。
新车产量、租赁剩余估计的准确性、利率波动、客户需求和法规的变化等都有可能影响二手车的定价。当二手车价格高企时,二手车经销商可能会自行零售更多的交易车辆,而不是在拍卖会上出售。二手车定价的持续下降可能导致销售受损和全损车辆的收益减少,每辆车的收入减少,发货人的潜在损失和盈利能力下降。
我们有大量的债务,这可能会损害我们的财务状况,并对我们对业务变化作出反应的能力产生不利影响。
截至2019年12月29日,我们的公司债务总额为12.78亿美元。
我们的债务可能产生重要后果,包括:
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• | 限制我们借入额外资金以满足营运资本、资本支出、偿债要求、执行我们的业务战略、收购和其他目的的能力; |
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• | 要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付债务本金和利息,这将减少用于其他目的的资金,包括为今后的扩张提供资金; |
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• | 限制我们在规划不断变化的情况方面的灵活性,并使我们更难以对不断变化的情况作出迅速反应,从而使我们更容易受到一般经济、工业和竞争条件、政府管制和业务方面的不利变化的影响;以及 |
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• | 使我们面临利率波动所固有的风险,因为我们的大部分债务是以可变利率支付的,如果利率上升,这可能导致利息开支增加。 |
此外,如果我们无法从业务中产生足够的现金来偿还我们的债务和满足其他现金需求,我们可能被迫减少或推迟资本支出,出售资产或业务,寻求额外资本,或重组或再融资我们的债务。我们可能无法以优惠的条件再融资或出售更多的债务或股票证券或资产,特别是因为我们的债务水平很高,而且我们的债务协议对我们施加了限制。如果我们必须出售某些资产,这可能会对我们创造收入的能力产生不利影响。无法获得额外资金可能对我们的财政状况产生重大不利影响。
如果我们不能按期偿还债务,我们就会违约,因此:
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• | 我们的债务持有人可以宣布所有未偿本金和利息到期应付; |
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• | (如下文所界定),我们的高级有担保信贷设施下的放款人,可终止向我们贷款及取消抵押品赎回权以保证借款的承诺;及 |
我们的部分净收益来自我们的国际业务,主要是加拿大,这使我们面临可能影响我们财务报表的外汇风险。此外,美元相对于某些外币的升值可能会对外国买家参与我们的市场产生负面影响。
美元和外币价值的波动可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。此外,从我们的外国子公司汇回现金可能会导致税收效率低下。在截至2019年12月29日的一年中,我们大约12%的收入来自于我们的海外业务。外币价值的变化,特别是加元相对于美元的变化,可能会对我们从外国业务中获得的利润和我们在财务报表中以美元列报的外国业务净资产的价值产生不利影响。在截至2019年12月29日的12个月内,加拿大平均汇率的10%变动将给净利润带来约250万美元的影响。
此外,汇率的波动可能使我们更难对报告的业务结果进行期间间比较。为会计目的,我们的外国业务的资产和负债按期终汇率折算;这种折算损益作为股东(赤字)权益的一个组成部分,在“累积的其他综合损益”中列报。我们的外国业务的收入和费用在每段时间内按平均汇率换算。
同样,我们也有大量非美国买家参与我们的市场。美元相对于这些买家当地货币的升值可能会降低他们愿意在拍卖会上支付的价格,这可能会对我们的收入产生负面影响。
我们为某些损失投保了部分保险.
我们根据我们的雇员健康保险计划,以及汽车、一般责任和工人赔偿要求,为雇员提供部分医疗福利。我们记录了与我们的雇员医疗福利、汽车、一般责任和工人赔偿要求有关的索赔费用的应计额,这些索赔都是根据所有此类索赔的预期金额计算的。如果出现实际趋势,包括索赔的严重程度和超出预期的医疗费用膨胀,我们的自保成本将增加,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们有大量的善意,如果受到损害,我们的净收入就会减少。
商誉是指使用购买方法核算的购置成本超过所购净资产公允价值的数额。现行会计准则要求,根据报告单位的公允价值,定期对商誉进行减值评估。商誉占我们总资产的很大比例。我们的盈利能力下降或可比公司的价值可能会影响我们报告部门的公允价值,这可能导致商誉减记和净收益下降。
我们受某些政府法规的约束,包括车辆经纪和拍卖法律以及货币报告义务。我们的业务受到与诉讼和监管行动相关的风险。
我们的业务受到各种联邦、州、省和地方当局、机构、法规和法令的管制、监督和许可,其中除其他外,要求我们取得和保持某些许可证、许可证和资格,并提供某些披露和通知。影响本公司的规章制度包括:
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• | 在我们经营的每一个地点,购买和出售全部和追回的盗窃车辆由国家或其他地方机动车辆部门管理。 |
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• | 在我们的市场上使用的一些运输工具是由美国交通部或在我们经营的其他国家的类似的监管机构管理的。 |
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• | 在许多州和省,条例要求损坏和完全损失的车辆永远“打上”打捞通知的“烙印”,以便通知可能的购买者该车辆以前的救助状况。 |
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• | 一些国家、省和地方法规规定,谁可以购买损坏的、全损的车辆,以及确定受损和全损车辆是否可以作为可重新建造的车辆出售,或者只能作为零部件或报废出售。 |
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• | 在拍卖及贮存设施的地点方面,我们须遵守不同地区的分区规定,而这些规定因地点而异。 |
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• | 由于我们与金融机构的供应商关系,我们间接受制于2010年“消费者金融保护法”的规定。 |
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• | 我们处理大量的现金在我们的业务,并受各种报告和反洗钱条例。 |
法律或政府规章的改变,或对现行法律或条例的解释,可能会导致成本增加,降低车辆价格,降低我们的盈利能力。此外,如果不遵守现行或今后的法律和条例,或对现行法律或条例或其解释作出修改,可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们亦不时受到与我们现时及过去的业务活动有关的各种法律行动,包括与雇佣有关的问题、环境及人身伤害申索的诉讼。我们不能保证在法律和行政行动中成功地为自己辩护,或在各种法律下维护我们的权利。此外,我们在为自己辩护或在这些行动中维护我们的权利方面可能会付出很大的代价。我们无法确定待决的诉讼和行政行动的费用和其他影响。虽然我们目前认为,没有任何这类程序会产生重大不利影响,但不能保证这些程序的结果将如预期的那样。
我们承担通过我们的市场销售的车辆的结算风险。
通常情况下,在出售车辆后,我们不会将车辆交给买方,直到我们收到车辆的全部付款为止。然而,我们可能有义务在收到买方付款之前将付款汇给卖方,在这种情况下,我们可能无法因任何买方未能履行其付款义务而向卖方提出追索。因为我们保留了车辆的所有权,我们可以转售车辆,以减少任何潜在的损失。由于大多数车辆的收入不包括销售收入毛额,如果不全额收回应收账款,则每辆车的销售收入总额可能会造成净损失,此外还会产生收取应收账款和提供与车辆有关的服务的任何费用。如果我们无法向大量车辆收取货款,并且无法转售和收回我们的费用,则由此产生的对卖方的付款义务和费用收入的减少可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
环境、健康和安全风险可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务受到各种外国、联邦、州和地方环境、卫生和安全法律和条例的制约,包括关于向空气或水中排放或排放污染物、危险材料和废物的产生、处理、储存和释放以及污染的调查和补救的法律和条例。我们不遵守现行或未来的环境、卫生或安全法,或不取得和遵守这些法律所要求的许可证,可能使我们承担重大责任,或要求采取代价高昂的调查、补救或纠正行动。
我们经营的一些设施受到重大公认的环境关切和污染条件的影响。我们已经并可能在今后产生与遵约和减少风险努力有关的支出,
危险材料的释放、调查、补救或纠正行动、第三方的索赔和其他环境问题,以及这类单独或合计的支出可能很大。联邦和州环境当局目前正在调查我们在造成华盛顿西雅图下杜瓦米什水路超级基金网站污染方面的作用。我们在这个网站的潜在责任目前无法估计。见“商业-法律程序”。
与天气有关的事件和我们无法控制的其他事件可能会对运营产生不利影响。
极端天气或其他事件,如飓风、龙卷风、地震、森林火灾、洪水、全球大流行病或其他健康危机、恐怖袭击或战争,可能对整个经济环境、我们竞争的市场以及我们的业务和盈利能力产生不利影响。这些事件可能会影响我们的实际拍卖设施,导致成本大幅增加,或推迟或取消拍卖,这可能对我们的收入和盈利产生重大不利影响。在某些情况下,例如2017年8月被称为“哈维飓风”的严重风暴,这些事件可能导致损坏和完全损失的车辆大量涌入,无法保证我们的业务将有足够的资源来应对供应的急剧增加。在这种情况下,我们不能满足客户的需求可能会对我们与这些客户的关系产生负面影响,并导致未来业务的损失,这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,由于与这种灾难有关的车辆的全部损失而产生的收入通常是在增加费用之后确认的,这种收入可能不足以抵消所产生的费用。
由于交通事故减少,受损车辆较少,因此,天气温和往往导致受损车辆供应减少。因此,温和的天气可能会对我们受损和全部损失的车辆库存产生不利影响,预计这将对我们的收入、经营业绩和相关增长率产生不利影响。
与我们最近的分离和分配有关的风险
我们可能无法实现分离带来的部分或全部预期利益,而分离可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能无法实现预期因离职而产生的全部战略、财政、业务或其他利益,或者这种好处可能会被推迟或根本不会发生。除其他外,离职预期将带来以下好处:
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• | 分离导致IAA成为一家独立的公司,拥有独特的优势,处于市场领先地位,并持续成长; |
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• | 分离使我们能够建立独立的资本结构,并使我们能够就投资、收购和资本支出作出独立的决定,以推进我们各自的战略优先事项; |
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• | 分离提高了我们满足独特客户需求和应对不断变化的市场和竞争条件的能力; |
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• | 分离简化了我们的财务报告,使投资者能够根据我们作为个人业务的表现,更准确地评估和评估我们的价值;以及 |
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• | 分离创造了独特和引人注目的投资机会,其基础是成功的业绩记录和精简的经营模式。 |
如果我们未能实现离职带来的部分或全部好处,或者如果这些福利被推迟,就可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。
作为一家独立的上市公司,IAA是一家规模较小、多元化程度较低、业务重点较窄的公司,与其仍是KAR的一部分相比,它可能更容易受到不断变化的市场状况和其他事件的影响,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们与KAR签订的分离和分配协议(“分离协议”)限制了我们在分离后一段时间内在某些市场上竞争的能力,在某些情况下,要求我们向KAR支付与特定客户部门有关的收入和利润。
在分离之前,我们是KAR的全资子公司.因此,KAR拥有并行使唯一和绝对的酌处权,以确定和更改“分离协定”的条款。分离协议包含一项禁止竞争的契约,禁止我们和我们的附属公司在某些司法管辖区分离后五年内从事与KAR业务竞争的某些非救助活动,但某些例外情况除外。我们被明确允许继续进行我们的救助拍卖业务,就像在分离之前进行的那样。这个
例外情况也允许我们进行某些非救助业务,在某些情况下,在收入分享机制的情况下,这种业务超过了规定的数量限制或其他阈值。这些限制可能限制我们在某些市场上的竞争能力,并可能对我们的业务、增长战略、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
自分离以来,我们还面临着kar(“adesa”)全资子公司adesa公司对我们提供的某些服务的竞争,“分离协议”限制了我们在某些市场上一段时间内的竞争能力。
如果分离和分配不能作为美国联邦所得税的免税交易,那么IAA、KAR和KAR的股东可能要承担重大的税务责任或税收赔偿义务。
根据某些事实和陈述,卡尔收到了美国国税局关于根据“刑法”第368(A)(1)(D)和355条将分居和分配定为免税资格的某些问题的裁决。美国国税局的裁决并没有解决对分离和分配免税待遇的所有要求。
作为分配的一项条件,KAR收到了其美国税务顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP基于这些意见中所载的某些事实、陈述、契约和假设提出的意见,其实质内容是,就美国联邦所得税而言,分离和分配合在一起,就美国联邦所得税而言,根据“守则”第355和368(A)(1)(D)条,对KAR和KAR的股东来说通常是免税的交易。尽管有税务意见,但国税局可以在审计时决定,如果它确定税务意见书中所列的任何事实、假设、陈述或契约不正确或被违反,或由于其他原因,包括分配后股票或资产所有权发生重大变化,或国税局不同意税务意见的结论,则应将分配视为应纳税的交易。如果分配最终被确定为应纳税,对于美国联邦所得税而言,分配可以被视为对您的应纳税红利,并且您可能会承担大量的美国联邦所得税负债。此外,如果最终确定某些相关交易是在预期分配的情况下进行的,则KAR和/或我们可能会承担重大的美国所得税负债或税收赔偿义务,无论是根据适用的法律还是根据我们与KAR签订的税务事项协议。
我们作为一家独立公司经营的历史有限,我们的历史资料不一定代表我们作为一家单独的上市公司所取得的成果,也不一定是我们未来业绩的可靠指标。
本年度报告中有关我们的历史信息是指我们的业务是由KAR经营并与KAR集成的。我们在这份年度报告中包含的分离前期间的历史信息来自于KAR的合并财务报表和会计记录。因此,本年度报告所载的历史财务资料不一定反映IAA作为一家单独的上市公司在所提交的期间内所取得的财务状况、业务结果或现金流量,也不一定反映我们今后将实现的财务状况、经营结果或现金流量,主要原因如下:
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• | 在分离之前,我们的业务一直由KAR作为其更广泛的公司组织的一部分,而不是作为一个独立的公司。KAR或其附属公司为我们履行了各种公司职能,如会计、国库、税务、内部审计、风险管理、人力资源、安全和安保以及信息技术风险。我们在离职前期间的历史财务结果反映了KAR公司为这类职能分配的费用,很可能低于如果我们作为单独的公开交易公司经营会发生的费用。在分离之后,我们与以前由KAR执行的这些职能有关的费用可能会增加。 |
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• | 在分离之前,我们的业务与KAR的其他业务集成在一起。历史上,我们在成本、员工、供应商关系和客户关系方面共享范围和规模经济。虽然我们在离职前与KAR签订了过渡协议,但这些安排是临时性的,可能无法充分体现我们与KAR合并后所享有的好处,并可能导致我们支付比过去更高的这些服务费用。这可能会对我们的业务结果和分离后的财务状况产生不利影响。 |
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• | 离职前各时期的历史财务信息不反映我们离职后所承担的债务或相关利息费用。 |
其他重大变化可能会发生在我们的成本结构,管理,融资和业务运作作为一个独立的公司KAR。欲了解我们业务过去的财务业绩以及历史合并财务报表的列报基础,请参阅“选定的财务数据”、“管理层的
“对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报表表10-K所载的历史财务报表和所附附注。
我们从非关联第三方那里得到的条件可能比我们在与KAR的协议中得到的条款要好。
我们与KAR签订的与分离和分配有关的协议,包括分离协议和附属协议,都是在IAA与KAR分离的背景下制定的,而IAA仍然是KAR的全资子公司。因此,在拟订这些协议的条款期间,IAA没有独立于KAR和KAR的独立董事会或管理小组,在确定协议条款时拥有并行使唯一和绝对的酌处权。因此,这些协定的条款可能不反映非附属第三方之间的距离谈判所产生的条件。我们可能从第三方那里得到了更好的条件,因为除其他外,第三方可能为了赢得我们的生意而相互竞争。
在分离后,我们可能无法从事某些公司交易。
为了保持对KAR的免税待遇,根据我们与KAR签订的税务事项协议,我们被限制采取某些行动,以防止分配和相关交易因美国联邦所得税的目的而免税。这些限制在分配后的两年期间内适用于我们,并可禁止我们,除某些情况外,除其他外:
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• | 通过任何交易,我们与任何其他人或实体合并或合并,结果一个或多个人或实体将直接或间接地获得我们股票的很大一部分或实质上我们所有的资产; |
这些限制可能限制我们进行某些战略交易或其他我们认为符合股东最佳利益或可能增加业务价值的交易的能力。此外,根据税务协议,我们必须赔偿KAR在分配后采取的某些行动所产生的债务,这些行为导致分配应按美国联邦所得税的目的纳税。
我们可能无法根据作为分离的一部分执行的各种事务协议执行,或者在某些事务协议到期时,我们可能没有必要的系统和服务。
分离协议和与分离有关的其他协议确定了分离后我们与KAR之间的资产和负债分配,并包括与负债和义务有关的任何必要赔偿。过渡服务协议规定,每一家公司在离职后一段时间内为另一家公司提供某些服务。我们依靠KAR来履行其在这些协议下的履约和付款义务。如果KAR无法履行其在这些协议下的义务,包括其赔偿义务,我们可能会遭受操作上的困难或损失。如果我们没有我们自己的系统和服务,或者在某些交易协议到期后,我们没有与这些服务的其他提供者达成协议,我们可能无法有效地经营我们的业务,我们的利润可能会下降。我们正在创建我们自己的系统和服务,或者请第三方提供系统和服务,以取代KAR目前提供给我们的许多系统和服务。如果我们无法实现这些系统和服务,或者将数据从KAR系统转换到我们自己的系统,这可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响。
我们将被要求履行对KAR的某些赔偿义务,否则我们可能无法从KAR获得赔偿权利。
根据分离和分配的条款,我们必须赔偿KAR,因为(I)与分离和分配有关的所有债务、责任和义务分配或转移给我们(包括我们在分离和分配之后没有支付、履行或以其他方式迅速履行任何此类债务、责任或义务),(Ii)我们违反“分离协议”或任何附属协议的任何行为,以及(Iii)我们在表格10的登记声明中对重要事实的任何错误陈述或遗漏。我们目前不知道任何现有的赔偿义务,但可能产生的任何此类赔偿义务可能是重大的。根据分居条款
根据协议,KAR必须就以下事项向我们提供赔偿:(1)分离和分配后分配给KAR的所有债务、负债和义务(包括其在分离和分配后未能支付、履行或以其他方式迅速清偿任何此类债务、责任或义务);(Ii)KAR违反分离协议或任何附属协议的任何违约行为。我们和KAR是否有能力满足这些赔偿,如果被要求这样做,将分别取决于我们和KAR的未来财政实力。如果我们被要求赔偿KAR,或者我们无法从KAR获得赔偿权,我们的财务状况、流动性或运营结果可能会受到重大和不利的影响。我们不能确定我们是否要赔偿KAR,或者KAR是否必须赔偿我们,在分配之后的任何实质性的义务。
与IAA普通股有关的风险
我国普通股的交易市场在分离后仅存在一段短暂的时间,我国普通股的市场价格和成交量可能会出现较大的波动。
在分离之前,我们的普通股没有公开市场。我们普通股的活跃交易市场是在分离后不久才开始的,可能是不可持续的。我们的普通股的交易价格一直并且可能继续波动,我们普通股的交易量可能会波动,导致价格发生重大变化。
许多因素可能导致我们普通股的市场价格涨跌,其中包括:
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• | 我们的业务概况和市值可能不符合现有股东的投资目标,导致我们的投资者基础发生变化,我们的普通股可能不包括在某些指数中,从而导致某些股东出售其普通股; |
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• | 我们的公告或竞争对手关于新产品或服务、增强、重大合同、收购或战略投资的公告; |
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• | 我们的季度或年度财务业绩的波动,或被认为与我们相似的公司的季度或年度财务业绩; |
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• | 收益估计的变化或我们满足证券分析师的估计和建议的能力; |
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• | 本年报表10-K中“风险因素”项下所述的其他因素。 |
此外,如果我们这个行业的股票市场或整个股票市场出现投资者信心丧失的情况,我们的普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营结果无关的原因而下跌。如果上述任何一种情况发生,它可能导致我们的股价下跌,并可能使我们面临的诉讼,即使成功辩护,可能是代价高昂的辩护,并分散了管理层的注意力。
我们修改和重述的公司注册证书和附则以及特拉华州法律中的规定,可能会阻止或推迟对我们的收购,这可能会降低我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书和附则载有,而特拉华州的法律载有可能被认为具有反收购效果的条款,并可能推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或其他公司交易,包括那些可能导致支付高于我们股票市场价格的溢价的交易。
这些规定包括:
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• | 关于股东如何在股东会议上提出建议或提名董事选举的规则; |
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• | (A)关于在分类董事会任职的董事只能因因由而被股东撤职的规定; |
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• | 授权我们董事会的空缺只能由当时任职的多数董事投票填补,特别是剥夺我们的股东填补董事会空缺的权利;以及 |
即使某些股东认为要约是有益的,这些规定也适用。我们相信这些规定将保护我们的股东不受胁迫或其他不公平的收购策略的影响。这些规定并不是为了使我们免受收购的影响。然而,即使要约可能被某些股东认为是有益的,而且这些规定可能推迟或阻止我们董事会认为不符合我们和股东最佳利益的收购,这些规定也将适用。这些规定也可以防止或阻止撤换现任董事的企图。
我们不受特拉华州普通公司法第203节(“DGCL”)的约束。“DGCL”第203条规定,除有限例外情况外,获得特拉华州公司超过15%的未清有表决权股票的人或与该人有关联的人,不得与该公司进行任何业务合并,包括合并、合并或收购更多股份,自该人或其附属公司成为该公司15%以上未清有表决权股票的持有人之日起三年内。因此,我们不受203条款的任何反收购影响.
此外,收购或进一步发行我们的股票可能引发适用“守则”第355(E)节。根据税务协议,我们将被要求赔偿KAR的由此产生的税收,这一赔偿义务可能会阻止,延迟或防止控制的改变,你可能认为是有利的。
我们修改和重申的公司注册证书和附则包含独家论坛条款,这些条款可能限制IAA股东选择有利于其与IAA或其董事、高级人员、股东、雇员或代理人之间某些争议的司法论坛的能力,并可能阻止对此类索赔的诉讼。
我们经修订和重述的成立为法团证明书,规定除非委员会另有决定,否则特拉华州法院将是以下的唯一和专属法院:(1)代表IAA提起的任何衍生诉讼或诉讼;(Ii)任何声称违反IAA的任何董事、高级人员、股东、雇员或代理人欠IAA或其股东的信托责任的诉讼;(Iii)任何针对IAA或任何董事、高级人员、股东、雇员或代理人提出的申索申索的诉讼,而该申索是因或与DGCL或IAA的任何条文所引起的或与之有关的,或(Iv)在所有案件中,如有任何诉讼申索针对IAA或任何受内部事务理论管限的IAA的董事、高级人员、股东、雇员或代理人,则在所有案件中,均须受对被指名为被告人的不可或缺的一方具有事由管辖权及属人司法管辖权的法院所规限。专属论坛条款不适用于根据“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)引起的任何诉讼。这些专属法院的规定可能限制股东在司法法院提出其认为有利于这类纠纷的索赔的能力,并可能阻止这类诉讼。另一种情况是,如果法院认为专属法院的规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序,或无法执行,我们可能会在其他法域解决此类问题时增加费用。
没有。
IAA的总部设在伊利诺斯州的韦斯特切斯特,办公空间租赁到2027年。截至2019年12月29日,国际建筑学会使用的财产包括美国的175个设施、加拿大的12个设施和联合王国的14个设施,总面积约为7 600英亩。这些财产主要用于拍卖和储存目的。
我们定期评估我们在所有市场的能力,并在适当情况下,设法通过获得更多的土地和设施来提高我们的能力。由于各种因素,包括自然灾害,我们设施的容量因期间和区域而异。
见附注14-合并财务报表附注中的承付款项和意外开支,以获得关于法律程序的资料,这些资料以参考方式列入本项目3。
不适用。
第二部分
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项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 |
市场信息和记录保持者
IAA普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易,代号为“IAA”,自2019年6月28日起在纽约证交所上市。截至2020年3月3日,我们有两个股东的记录。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的,我们无法估计记录持有人所代表的股东总数。
股利
在我们与KAR分离之后,我们没有为我们的普通股支付现金红利,也没有计划在可预见的将来这样做。未来任何股息的支付,以及派息的时间和数额,将由我们的董事局酌情决定,但须视乎适用的法律而定,并视乎多项因素而定,包括我们的财务状况及前景、资本规定及进入资本市场的机会、与我们的某些债务义务有关的契约、一般业务条件,以及董事局认为有关的其他因素。
发行人购买股票证券
没有。
股票价格绩效图
下图显示了从2019年6月28日分离日开始至2019年12月29日止的期间内,IAA普通股、标准普尔400中型股指数和纳斯达克工业指数的累计总回报率。累计总收益是基于2019年6月28日对IAA普通股和每种上市指数的100美元投资,并假定股息的再投资。我们的普通股没有宣布股息。以下图表所示的股东回报并不代表未来的股票价格表现。
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公司/指数 | 6/28/2019 | | 12/29/2019 |
IAA公司 | $ | 100 |
| | $ | 119.60 |
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标准普尔400中盘指数 | $ | 100 |
| | $ | 104.37 |
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纳斯达克工业指数 | $ | 100 |
| | $ | 106.91 |
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上述股票业绩图不应视为征求材料或提交给证券交易委员会,也不应根据“交易法”第14A或14C号条例或“交易法”第18节的责任,也不得以参考方式纳入根据1933年“证券法”(“证券法”)或“交易法”修订的“证券法”或“交易法”提交的任何过去或将来的备案,除非我们具体要求将其视为征求材料,或通过引用将其具体纳入根据“交易法”或“证券法”提交的文件中。
2019年6月27日,公司董事会决定,每年12月的最后一个星期日截至2019年12月29日、2018年12月30日、2017年12月31日和2015年12月27日的财政年度为52周,截至2017年1月1日的财政年度为53周。
下表列出了IAA选定的历史综合财务数据。以下数据应结合我们已审计的合并财务报表及其附注以及管理层对本年度报告其他部分所列财务状况和业务结果的讨论和分析(表10-K)一并阅读。分离前各时期选定的历史综合财务数据反映了我们作为KAR的一部分历史上运作的结果,这些结果可能并不表明我们在分离之后作为一家独立公司的未来表现。
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| 结束的财政年度 |
(百万美元,但每股数额除外) | 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 | | 2017年1月1日 | | (2015年12月27日) |
业务: | | | | | | | | | |
收入 | $ | 1,436.8 |
| | $ | 1,326.8 |
| | $ | 1,219.2 |
| | $ | 1,098.0 |
| | $ | 994.3 |
|
净收益 | 193.2 |
| | 183.7 |
| | 161.4 |
| | 94.9 |
| | 89.9 |
|
每股净收入(1) | | | | | | | | | |
基本 | 1.45 |
| | 1.38 |
| | 1.21 |
| | 0.71 |
| | 0.67 |
|
稀释 | 1.44 |
| | 1.37 |
| | 1.20 |
| | 0.71 |
| | 0.67 |
|
加权平均股票(1) | | | | | | | | | |
基本 | 133.4 |
| | 133.4 |
| | 133.4 |
| | 133.4 |
| | 133.4 |
|
稀释 | 134.4 |
| | 134.1 |
| | 134.1 |
| | 134.1 |
| | 134.1 |
|
(1)在分离之前的所有期间,每股基本和稀释净收益是根据我们2019年6月28日(即分离日期)发行的股票数量计算的。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 |
| (一九二零九年十二月二十九日) | | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 | | 2017年1月1日 | | (2015年12月27日) |
财务状况: | | | | | | | | | |
总资产 | $ | 2,151.2 |
| | $ | 1,488.5 |
| | $ | 1,434.4 |
| | $ | 1,352.8 |
| | $ | 1,285.1 |
|
债务-短期 | — |
| | 456.6 |
| | 456.6 |
| | 456.6 |
| | 456.6 |
|
债务-长期 | 1,254.7 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析,应结合本年度报告表10-K中其他部分所载的“选定财务数据”及其合并财务报表及其附注,以及第一部分前面的“前瞻性报表”一并阅读。
2019年6月27日,公司董事会决定,每年12月的最后一个星期日如本节所述,提及“2019年12月29日终了的财政年度”或“2019财政年度”是指2018年12月31日开始至2019年12月29日结束的52周期间。“2018年12月30日终了的财政年度”或“2018年财政年度”是指2018年1月1日开始至2018年12月30日结束的52周期间。“2017年12月31日终了的财政年度”或“2017年财政年度”是指从2017年1月2日开始至2017年12月31日结束的52周期间。
概述
我们是北美和英国全损、损坏和低价值车辆拍卖解决方案的领先供应商。利用前沿技术,专注于创新,我们独特的多通道平台每年处理约250万辆全损、损坏和低价值车辆。公司总部位于芝加哥附近,位于伊利诺伊州的韦斯特切斯特,拥有大约3,800名有才华的员工。我们服务于全球买家基础和全面的卖方,包括保险公司,经销商,租赁汽车公司,车队租赁公司和慈善组织。我们提供客户
一套全面的服务,旨在最大限度地提高车辆价值,降低行政成本,缩短销售周期,并为客户提供最高的经济效益。买方可获得行业领先、创新的车辆评估和投标工具,增强了整体采购经验。
我们目前在美国、加拿大和联合王国经营着200多个土地,总面积约为7 700英亩。我们的大部分物业都是租来的,主要用于拍卖和储存用途。
分离
2018年2月27日,KAR宣布了一项计划,计划将其救助拍卖业务分离(“分离”)分拆为一家独立的上市公司。2019年6月28日(“分离日期”),KAR按比例(“分配”)于2019年6月18日完成了100%的IAA普通股发行和流通股分配给KAR普通股记录持有者。在分离和分配之后,IAA成为一家独立的公开上市公司.
行业趋势
被汽车保险公司认定为全损的车辆是救助车辆拍卖行业出售的最大车辆类别。根据CCC信息服务公司的数据,2019年造成总损失的索赔比例约为19%,2018年为18%,2017年为18%。救助车辆拍卖行业没有一个统一的报告系统来跟踪某一年的救助车辆拍卖数量,这使得估算行业成交量变得困难。
二手车和商品价格(铝、钢等)的波动对救助车辆拍卖业获得的收益产生影响。在物价上涨的时候,收入和毛利受到积极的影响。如果使用车辆和商品价格下降,救助拍卖的收益、收入和毛利可能受到负面影响,这可能对我们的盈利水平产生不利影响。与2018年相比,北美每吨破碎汽车的价格在2019年下降了约29%。
收入和支出来源
我们的收入很大一部分来自拍卖费和与我们的救助拍卖有关的相关服务。我们大约三分之二的收入是从买家那里赚来的,并且是根据一种分层结构收取的费用,这种结构随着车辆的销售价格以及额外服务的服务费而增加。此外,我们收入的大约三分之一来自销售商,代表着车辆的入厂拖车、加工、储存、所有权、增强和拍卖的结合。虽然拍卖收入主要包括拍卖服务和相关费用,但我们的相关应收款和应付款包括出售车辆的总价值。
我们的营运费用包括服务成本、销售费用、一般和行政费用、折旧和摊销费用。服务费用包括薪金和有关费用、分包服务、购买车辆的费用、用品、保险、财产税、水电费、服务合同索赔、维修和与拍卖场地有关的租赁费用。服务费用不包括折旧和摊销。销售、一般和行政费用包括薪金和相关费用、销售和营销、信息技术服务和专业费用。
影响财务结果可比性的因素
历史上KAR成本分配与IAA作为独立公司:
我们的历史合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。离职前各期间的财务报表包括分配给IAA的某些KAR费用,用于某些公司职能,包括会计、财务、税务、内部审计、风险管理、人力资源、安全和安保以及信息技术风险。这些成本可能并不代表IAA作为一家独立的上市公司所承担的成本。此外,我们在离职前期间的财务信息没有反映IAA因与KAR分离而预计会经历的变化,包括IAA的成本结构、人员需求、税收结构、资本结构、融资和业务运作方面的变化。合并财务报表也没有反映KAR和IAA之间某些资产和负债的转让情况。因此,此处所列财务信息可能不一定反映IAA的财务状况、未来业务和现金流量的结果,也不一定反映IAA在离职前期间如果IAA是一家独立的上市公司,其财务状况、业务结果和现金流动情况。
债务融资:
与分离有关的是,我们于2019年6月28日与多家银行和其他金融机构签订了一项信贷协议。我们借了(I)一笔7年期高级抵押贷款总额为8亿美元的本金,以及(Ii)根据一项五年循环信贷安排借入了2.25亿美元的总本金。
我们在2019年6月6日发行了5.50%到期的高级债券(“债券”),本金总额为5.5亿美元。
我们利用债券发行的净收益,加上定期贷款安排下的借款,向KAR发放现金,并支付与分离和分配有关的费用和费用。我们将定期贷款机制的剩余收益用于我们目前的营运资金需求和一般公司用途。
购置:
在2019年7月31日,我们收购了决策动力公司。(“DDI”),位于南卡罗来纳州列克星敦的一家领先的电子留置权和所有权技术公司,价值1 920万美元,其中包括250万美元的公允价值。
2017年12月,我们收购了POIS公司的资产。大约90万美元。POIS提供贷款偿还和留置权释放技术,重点是帮助保险公司更快地解决留置权问题,以改善周期/库存周转。
业务结果
2019财政年度与2018年财政相比
下表列出了所述期间的收入综合报表以及各期间美元的变动和百分比变化。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 结束的财政年度 | | 变化 |
(百万美元,但每股数额除外) | 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 | | $ | | % |
收入 | $ | 1,436.8 |
| | $ | 1,326.8 |
| | $ | 110.0 |
| | 8.3 | % |
服务费用* | 888.2 |
| | 821.2 |
| | 67.0 |
| | 8.2 | % |
毛利* | 548.6 |
| | 505.6 |
| | 43.0 |
| | 8.5 | % |
销售、一般和行政 | 142.4 |
| | 123.8 |
| | 18.6 |
| | 15.0 | % |
折旧和摊销 | 88.4 |
| | 97.4 |
| | (9.0 | ) | | (9.2 | )% |
经营利润 | 317.8 |
| | 284.4 |
| | 33.4 |
| | 11.7 | % |
利息费用 | 55.7 |
| | 38.7 |
| | 17.0 |
| | 43.9 | % |
其他收入净额 | (0.1 | ) | | (0.5 | ) | | 0.4 |
| | (80.0 | )% |
所得税前收入 | 262.2 |
| | 246.2 |
| | 16.0 |
| | 6.5 | % |
所得税 | 69.0 |
| | 62.5 |
| | 6.5 |
| | 10.4 | % |
净收益 | $ | 193.2 |
| | $ | 183.7 |
| | $ | 9.5 |
| | 5.2 | % |
每股净收入 | | | | |
| |
|
基本 | $ | 1.45 |
| | $ | 1.38 |
| | $ | 0.07 |
| | 5.1 | % |
稀释 | $ | 1.44 |
| | $ | 1.37 |
| | $ | 0.07 |
| | 5.1 | % |
*不包括折旧和摊销
收入
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 结束的财政年度 | | 变化 |
(百万美元) | (一九二零九年十二月二十九日) | | 2018年12月30日 | | $ | | % |
美国 | $ | 1,266.1 |
| | $ | 1,185.1 |
| | $ | 81.0 |
| | 6.8 | % |
国际 | 170.7 |
| | 141.7 |
| | 29.0 |
| | 20.5 | % |
总收入 | $ | 1,436.8 |
| | $ | 1,326.8 |
| | $ | 110.0 |
| | 8.3 | % |
2019财政年度的收入与2018年财政年度相比增加了1.1亿美元,主要原因是销售量增加了约3%,每辆汽车的收入增加了约5%。
美国收入增加了8 100万美元,原因是销售量增加了2%,每辆汽车的收入增加了4%,DDI收购带来的额外收入增加了430万美元,以及与某些收入协议有关的360万美元的非现金调整。
国际收入增长2,900万美元,主要原因是销量增长了12%,包括购买车辆的组合增加,以及每单位11%的收入增加,但部分被490万美元的不利外汇影响所抵消。
毛利
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 结束的财政年度 | | 变化 |
(百万美元) | (一九二零九年十二月二十九日) | | 2018年12月30日 | | $ | | % |
美国 | $ | 497.7 |
| | $ | 458.2 |
| | $ | 39.5 |
| | 8.6 | % |
国际 | 50.9 |
| | 47.4 |
| | 3.5 |
| | 7.4 | % |
毛利总额 | $ | 548.6 |
| | $ | 505.6 |
| | $ | 43.0 |
| | 8.5 | % |
毛利定义为合并总收入减去服务成本,不包括折旧和摊销。
与2018年财政年度相比,美国毛利增加了3 950万美元,主要原因是上文讨论的收入增加;部分抵消了由于数量增加而增加的服务成本以及运输、翻新和加工、劳动力和占用费用的增加。
与2018年财政年度相比,国际毛利增加了350万美元,主要原因是上文讨论的收入增加;部分抵消了由于数量增加、车辆混合增加和运输费用增加而销售的车辆的服务费用增加。
销售、一般和行政
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 结束的财政年度 | | 变化 |
(百万美元) | (一九二零九年十二月二十九日) | | 2018年12月30日 | | $ | | % |
美国 | $ | 131.3 |
| | $ | 111.9 |
| | $ | 19.4 |
| | 17.3 | % |
国际 | 11.1 |
| | 11.9 |
| | (0.8 | ) | | (6.7 | )% |
销售、一般和行政费用共计 | $ | 142.4 |
| | $ | 123.8 |
| | $ | 18.6 |
| | 15.0 | % |
与2018年财政年度相比,美国2019财政年度的销售、一般和行政费用增加了1 940万美元,原因是与雇员和离职有关的费用增加990万美元;由于我们从KAR分拆而产生的独立上市公司的费用增加了350万美元;专业服务增加了180万美元;与收购和整合DDI有关的额外费用增加了150万美元;软件维护摊销额增加了130万美元。
2019财政年度的国际销售、一般和行政费用比2018年财政年度减少80万美元,主要原因是收回了以前保留的应收账款90万美元。
折旧和摊销
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 结束的财政年度 | | 变化 |
(百万美元) | (一九二零九年十二月二十九日) | | 2018年12月30日 | | $ | | % |
美国 | $ | 81.8 |
| | $ | 90.5 |
| | $ | (8.7 | ) | | (9.6 | )% |
国际 | 6.6 |
| | 6.9 |
| | (0.3 | ) | | (4.3 | )% |
折旧和摊销总额 | $ | 88.4 |
| | $ | 97.4 |
| | $ | (9.0 | ) | | (9.2 | )% |
与2018年财政年度相比,折旧和摊销减少了900万美元,主要原因是与2019年第一季度采用主题842有关的与某些出售租赁回租交易有关的固定资产被注销。见附注1-综合财务报表附注中的列报基础和业务性质,以获得更多信息。
利息费用。2019财政年度的利息支出与2018年财政年度相比增加了1 700万美元,原因是自离职日期以来债务余额增加。
所得税。2019年财政年度的实际税率为26.3%,而2018年财政年度为25.4%。2019年财政年度的实际税率受到0.9%的负面影响,主要原因是对我们从KAR和其他离散项目中剥离的递延税进行了60万美元的调整。
2018年财政年度与2017年财政年度相比
下表列出了所述期间的收入综合报表以及各期间美元的变动和百分比变化。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 结束的财政年度 | | 变化 |
(百万美元,但每股数额除外) | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 | | $ | | % |
收入 | $ | 1,326.8 |
| | $ | 1,219.2 |
| | $ | 107.6 |
| | 8.8 | % |
服务费用* | 821.2 |
| | 778.1 |
| | 43.1 |
| | 5.5 | % |
毛利* | 505.6 |
| | 441.1 |
| | 64.5 |
| | 14.6 | % |
销售、一般和行政 | 123.8 |
| | 113.3 |
| | 10.5 |
| | 9.3 | % |
折旧和摊销 | 97.4 |
| | 93.1 |
| | 4.3 |
| | 4.6 | % |
经营利润 | 284.4 |
| | 234.7 |
| | 49.7 |
| | 21.2 | % |
利息费用 | 38.7 |
| | 38.6 |
| | 0.1 |
| | 0.3 | % |
其他收入净额 | (0.5 | ) | | (0.9 | ) | | 0.4 |
| | (44.4 | )% |
所得税前收入 | 246.2 |
| | 197.0 |
| | 49.2 |
| | 25.0 | % |
所得税 | 62.5 |
| | 35.6 |
| | 26.9 |
| | 75.6 | % |
净收益 | $ | 183.7 |
| | $ | 161.4 |
| | $ | 22.3 |
| | 13.8 | % |
每股净收入 | | | | |
| |
|
基本 | $ | 1.45 |
| | $ | 1.38 |
| | $ | 0.07 |
| | 5.1 | % |
稀释 | $ | 1.44 |
| | $ | 1.37 |
| | $ | 0.07 |
| | 5.1 | % |
*不包括折旧和摊销
收入
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 结束的财政年度 | | 变化 |
(百万美元) | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 | | $ | | % |
美国 | $ | 1,185.1 |
| | $ | 1,098.0 |
| | $ | 87.1 |
| | 7.9 | % |
国际 | 141.7 |
| | 121.2 |
| | 20.5 |
| | 16.9 | % |
总收入 | $ | 1,326.8 |
| | $ | 1,219.2 |
| | $ | 107.6 |
| | 8.8 | % |
2018年财政年度的收入比2017年增加了1.076亿美元。收入增加的原因是出售的车辆增加了大约5%,每辆汽车的收入增加了4%,并产生了130万美元的有利货币影响。
与2017财政年度相比,美国收入增加了8 710万美元。收入增加的原因是出售的车辆增加了约4%,每辆车的收入增加了3%。
与2017财政年度相比,国际收入增加了2 050万美元。收入增加的原因是出售的车辆增加了约8%,每辆汽车的收入增加了7%,并产生了130万美元的有利货币影响。
毛利
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 结束的财政年度 | | 变化 |
(百万美元) | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 | | $ | | % |
美国 | $ | 458.2 |
| | $ | 403.4 |
| | $ | 54.8 |
| | 13.6 | % |
国际 | 47.4 |
| | 37.7 |
| | 9.7 |
| | 25.7 | % |
毛利总额 | $ | 505.6 |
| | $ | 441.1 |
| | $ | 64.5 |
| | 14.6 | % |
2018年财政年度美国毛利比2017财政年度增加5 480万美元,主要原因是上文讨论的收入增加;与车辆销量增加有关的服务费用增加以及与灾难性事件有关的费用增加,部分抵消了这一增长。
2018年财政年度国际毛利比2017年财政年度增加970万美元,主要原因是2018年财政年度收入增加,根据采购合同销售的车辆减少;与车辆销售量增加和运输费用增加有关的服务费用增加部分抵消了这一增长。
销售、一般和行政
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 结束的财政年度 | | 变化 |
(百万美元) | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 | | $ | | % |
美国 | $ | 111.9 |
| | $ | 103.2 |
| | $ | 8.7 |
| | 8.4 | % |
国际 | 11.9 |
| | 10.1 |
| | 1.8 |
| | 17.8 | % |
销售、一般和行政费用共计 | $ | 123.8 |
| | $ | 113.3 |
| | $ | 10.5 |
| | 9.3 | % |
与2017财政年度相比,美国2018年财政年度的销售、一般和行政费用增加870万美元,主要原因是与雇员有关的费用增加了420万美元,与离职有关的专业费用增加了280万美元,坏账费用增加了90万美元。
2019财政年度的国际销售、一般和行政费用比2017年财政年度增加180万美元,主要原因是坏账费用为70万美元,与雇员有关的费用为60万美元。
折旧和摊销
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 结束的财政年度 | | 变化 |
(百万美元) | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 | | $ | | % |
美国 | $ | 90.5 |
| | $ | 86.9 |
| | $ | 3.6 |
| | 4.1 | % |
国际 | 6.9 |
| | 6.2 |
| | 0.7 |
| | 11.3 | % |
折旧和摊销总额 | $ | 97.4 |
| | $ | 93.1 |
| | $ | 4.3 |
| | 4.6 | % |
2018年财政年度的折旧和摊销额与2017财政年度相比增加了430万美元。这一增加主要是由于2018年财政期间在这两个部门投入使用的某些资产造成的。
所得税。2018年财政年度的实际税率为25.4%,而2017年为18.1%。2018年财政年度的有效税率因2017年减税和就业法案(TCJA)的颁布而降低了美国联邦企业所得税税率。2017年财政年度的实际税率受到了与延期纳税资产和负债重新计量有关的3 700万美元的税收优惠和与一次性被视为返国过渡税相关的220万美元开支的影响,这些费用是由于TCJA而使我们的外国子公司累积的未汇回和未缴税的收益。
流动性和资本资源
我们认为,衡量我们业务流动性的重要指标是手头现金、运营现金流和营运资本。在分离之前,我们将业务产生的现金流转移到KAR,以支持其整体现金管理策略。根据我们的余额,每天将现金转入KAR管理的中央账户。由于现金是由KAR支付或收到的,因此通过我们资产负债表上的净母公司投资、现金流量表和股东(赤字)权益表确认了现金流量。
在分离日期,我国的资本结构和流动性来源发生了重大变化。我们不再参与与KAR的现金管理和资金安排。在离职日期之后,我们的主要流动资金来源是业务产生的现金,我们的循环信贷贷款(如下所述)根据需要提供另一个流动资金来源。我们内部产生的现金流动将用于投资于新产品和服务,为资本支出和周转资本需求提供资金,预计将足以支付任何未来债务,并为今后的收购提供资金(如果有的话)。我们为这些资本需求提供资金的能力将取决于我们从业务中产生现金的持续能力,以及根据我们的循环信贷机制和资本市场获得借款的能力。我们认为,我们手头的现金、未来的业务现金、根据我们的循环信贷机制可获得的借款以及进入债务和资本市场将提供足够的资源,至少在今后12个月内满足我们的业务和融资需求。
周转资金
我们的周转资金中有相当一部分是从所收到的服务付款中产生的。我们大部分的营运资金需求都是短期的,通常不到三个月。由于业务的分散性质,在每次拍卖和分支机构都会收到购买的大多数车辆的付款。大多数金融机构暂时搁置存放的资金,这些资金一般可在两个工作日内使用,因此,在各金融机构提供之前,我们的账户和资产负债表上都没有可用的现金。有未结清的支票(帐面透支)包括在流动负债中的卖方和供应商。由于这些未兑现的美国业务支票中有一部分是从持有现金的金融机构以外的金融机构的银行账户提取的,因此我们无法抵消资产负债表上的所有现金和未付支票。周转金的变化因地制宜,这是由于在近一段时间结束的拍卖中向委托人收取和支付资金的时间安排。
截至2019年12月29日,我们的外国子公司持有约1390万美元的可用现金。如果我们的外国子公司持有的资金要汇回,国家和地方所得税费用和外国预扣税费用将需要确认,扣除任何适用的外国税收抵免。
现金流动汇总表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 结束的财政年度 | | 变化 |
(百万美元) | (一九二零九年十二月二十九日) | | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 | | 2019年与2018年 | | 2018年与2017年 |
现金净额: | | | | | | | | | |
经营活动 | $ | 271.2 |
| | $ | 278.2 |
| | $ | 201.3 |
| | $ | (7.0 | ) | | $ | 76.9 |
|
投资活动 | (84.9 | ) | | (66.1 | ) | | (55.1 | ) | | (18.8 | ) | | (11.0 | ) |
筹资活动 | (182.8 | ) | | (195.1 | ) | | (155.8 | ) | | 12.3 |
| | (39.3 | ) |
汇率对现金的影响 | (4.7 | ) | | (1.8 | ) | | 0.9 |
| | (2.9 | ) | | (2.7 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金净增额 | $ | (1.2 | ) | | $ | 15.2 |
| | $ | (8.7 | ) | | $ | (16.4 | ) | | $ | 23.9 |
|
2019财政年度与2018年财政相比
2019财政年度业务活动提供的净现金流量比2018年财政年度减少700万美元。营运现金流量减少,主要是由于客户及其他各方收取款项的时间所致的营运资产变动,以及非现金项目调整的净减少,因盈利能力增加而被部分抵销。
2019财政年度投资活动使用的现金净额为8 490万美元,而2018年财政年度为6 610万美元。投资活动使用的现金净额增加的主要原因是在2019年财政年度第三季度购置了DDI。
2019财政年度,供资活动使用的现金净额为1.828亿美元,而2018年财政年度为1.51亿美元。融资活动使用的现金净额减少的主要原因是,债券发售和我们的定期贷款机制(见下文)的净收益,部分抵消了离职前和离职时支付给KAR的股息和分配,以及2019财政年度银行透支的减少,原因是向供应商付款的时间安排。
2018年财政年度与2017年财政年度相比
2018年财政年度业务活动提供的现金流量为2.782亿美元,而2017年财政年度为2.13亿美元。经营现金流量的增加主要是由于非现金项目调整后的盈利能力增加,以及业务资产和负债的变动,这是由于收款的时间和资金支付给委托人进行近期拍卖-的结果。
2018年财政年度投资活动使用的现金净额为6 610万美元,而2017年为5 510万美元。投资活动使用的现金净额增加的主要原因是用于资本支出的现金增加。
2018年财政年度用于资助活动的现金净额为1.91亿美元,而2017年财政年度为1.558亿美元。筹资活动使用的现金净额增加的主要原因是,被视为汇入KAR的现金有所增加。
我们的未偿债务
与分离有关的是,我们于2019年6月28日作为行政代理人与N.A.摩根大通银行签订了一项信贷协议,并不时与其当事方(“信贷协议”)签订了一项信贷协议,其中除其他外,规定了一项总额为8亿美元(“定期贷款机制”)的七年期高级担保定期贷款安排和一项总额为2.25亿美元的五年循环信贷安排(“循环信贷贷款机制”)。循环信贷贷款机制还包括签发信用证的5 000万美元分限额和周转线贷款的5 000万美元分限额,可在同一天通知中借入。截至2019年12月29日,循环信贷机制下未收到任何款项。在2019年12月29日,我们遵守了信贷协议中的契约。参见附注10-更多信息,见合并财务报表附注中的债务。
在2019年财政年度的第三季度,该公司偿还了其定期贷款机制的1 200万美元,包括200万美元的所需本金支付和1 000万美元的可选本金预付。在2019年财政年度的第四季度,该公司对其定期贷款机制进行了1 000万美元的可选本金预付。截至2019年12月29日,定期贷款机制下有7.78亿美元未偿还。
在2019年6月6日,我们发行了5000万美元的本金总额为5.500%的高级债券,到期日期为2027年。我们必须于每年六月十五日及十二月十五日以现金支付债券的利息,年息为5.500厘,首日付息日期为2019年12月15日。该批债券将於二零二七年六月十五日到期。债券发行所得的净收益,连同根据我们先前的高级信贷安排而借入的款项,被用作向KAR派发现金,以及支付与分离有关的费用和开支。我们在2019年12月29日遵守“债券契约”的规定。参见附注10-更多信息,见合并财务报表附注中的债务。
在分离日期之前,我们公司与KAR的债务总额为4.566亿美元。这一债务在分离日被取消,由三张应按需付款的本票组成,加权平均利率为8.27%。
资本支出
截至2019年12月29日和2018年12月30日的资本支出分别为6 850万美元和6 670万美元。资本支出主要由内部产生的资金供资。我们继续投资于我们的核心信息技术能力和能力扩展。我们2019年资本支出中约有一半用于基于技术的投资,包括信息技术系统和基础设施的改进。其他资本支出主要归因于我们设施的改进和扩大。未来的资本支出可能因资本项目的时间安排、新拍卖设施的启用、与收购企业有关的资本支出以及启动新的信息系统项目以支持我们的业务战略而有很大差异。
合同义务
下表概述了截至2019年12月29日的合同义务。本表所列的一些数字是基于管理层对这些债务的估计和假设,包括债务的期限、续延的可能性和其他因素。由于这些估计和假设必然是主观的,我们今后可能实际支付的债务可能与表中所反映的义务不同。以下是截至2019年12月29日我们的合同现金债务摘要(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间支付的款项 |
合同义务 | 共计 | | 少于 1年 | | 1岁-3年 | | 4年-5年 | | 多过 5年 |
债务 | | | | | | | | | |
定期贷款机制 | $ | 778.0 |
| | $ | — |
| | $ | 16.0 |
| | $ | 14.0 |
| | $ | 748.0 |
|
注记 | 500.0 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 500.0 |
|
与债务有关的利息支付(A) | 404.0 |
| | 58.5 |
| | 117.1 |
| | 115.3 |
| | 113.1 |
|
业务租赁债务(B) | 1,087.8 |
| | 110.4 |
| | 197.7 |
| | 165.9 |
| | 613.8 |
|
融资租赁债务(C) | 26.4 |
| | 13.0 |
| | 10.8 |
| | 2.6 |
| | — |
|
税务负债(D) | 3.0 |
| | 0.7 |
| | 1.4 |
| | 0.9 |
| | — |
|
购置相关或有负债 | 3.6 |
| | 1.5 |
| | 2.1 |
| | — |
| | — |
|
合同现金债务共计 | $ | 2,802.8 |
| | $ | 184.1 |
| | $ | 345.1 |
| | $ | 298.7 |
| | $ | 1,974.9 |
|
________________________________________
| |
(a) | 长期债务的利息支付是根据债务证券的合同利率预测的.截至2019年12月29日,可变利率期限债务工具的利率保持不变。 |
| |
(b) | 经营租赁是在正常的业务过程中签订的。我们租赁我们的大部分拍卖设施,以及其他财产和设备的经营租赁。一些租赁协议包含更新租赁或购买租赁财产的选项。数额包括经营租赁的利息部分。如果行使续订备选办法和(或)如果我们签订了更多的业务租赁协议,未来的业务租赁义务将发生变化。 |
| |
(c) | 我们已经签订了家具、固定装置、设备和软件的融资租赁合同。数额包括融资租赁的利息部分。如果我们签订额外的融资租赁协议,未来的融资租赁义务将发生变化。 |
| |
(d) | 与会计准则编纂(“ASC”)主题740-所得税项下未确认的税收福利有关。 |
临界会计估计
在按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表时,管理层必须经常作出影响财务报表之日和报告期内报告的资产、负债、收入、支出和相关披露数额的估计和假设。其中一些判断可能是主观的和复杂的。因此,实际结果可能与这些估计数不同。管理层认为对我们的业务和财务状况报告结果最重要的会计计量包括:(1)企业合并;(2)商誉和其他无形资产;(3)法律诉讼和其他损失或有损失。
除了重要的会计估计外,在编制合并财务报表时还使用了需要估计但不被视为关键的其他项目。这些项目和其他项目所用估计数的变化可能对我们的财务报表产生重大影响。
我们不断评估用于编制综合财务报表的会计政策和估计数。在使用管理估计的情况下,它们是基于历史经验、第三方专业人员提供的信息以及其他各种被认为是合理的假设。此外,我们最重要的会计政策在附注2-重大会计政策摘要和其他综合财务报表附注中讨论,以获得更多信息。
业务合并
当我们收购企业时,我们估计并确认所获得的有形资产、承担的负债、可识别的无形资产的公允价值以及任何可能的代价。购买价超过可识别资产和负债公允价值的部分记作商誉。采购会计程序要求管理层在确定所购资产和假定负债的公允价值时作出重大估计和假设,特别是在无形资产和或有考虑方面。
关键估计数通常是使用基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息的估值模型来制定的。这些估计可以包括(但不限于)资产未来预期产生的现金流量、增长率、适当的加权平均资本成本以及预期从收购资产中获得的成本节约。这些估计数本质上是不确定和不可预测的。此外,意外事件和情况可能会影响这类估计的准确性或有效性。根据实际情况,我们可以聘请独立的评估专家协助评估重大资产和负债。
商誉和其他无形资产
我们每年在第四季度评估减值商誉,或更频繁地评估情况中的事件或变化表明可能存在减值。可能引发减值评估的重要因素包括,相对于历史或预测的未来经营业绩,业绩显著不佳;行业或经济趋势出现重大负面影响;以及我们的市场估值相对于我们的账面价值。在评估受损商誉时,我们可以首先进行定性评估,以确定报告单位是否更有可能受到损害。如果我们不进行定性评估,或者我们确定一个报告单位的公允价值不可能大于其账面价值,那么我们就使用贴现现金流和市场方法计算报告单位的估计公允价值。
在评估减值商誉时,我们在某一年度对报告单位进行定性减值评估的决定受到若干因素的影响,包括报告单位商誉的大小、报告单位估计公允价值在上一次定量评估日超过账面价值的重要性、从定量公允价值评估到收购日期之间的时间长短。如果我们对报告部门的商誉进行定量评估,我们的减值计算包含不确定性,因为它们要求管理层在估算未来现金流和收益时作出假设和运用判断,包括预测的收入增长和与现有业务相关的运营费用,以及利用类似上市公司的估值倍数,并根据反映相关业务风险状况的资本估计成本选择适当的贴现率。收入增长和业务费用估计数是根据内部预测,考虑到报告股过去的业绩和预测的增长、战略举措和经济状况的变化。这些估计数字,以及在市场方法中所采用的可比较公司的选择和估值倍数,都是非常主观的,而我们在公允价值计算中所使用的未来现金流量,亦受到一些因素的影响,例如策略措施的成功、经济状况的转变、经营表现的改变和业务策略的改变等。在2019年,我们对我们的报告单位进行了质量缺陷评估。根据我们的商誉评估,该公司尚未确定2019年、2018年或2017年商誉受损的报告单位。
与善意一样,我们每年在第四季度或更频繁地评估无限期贸易权益,当情况发生或变化表明可能存在损害时。在使用定性评估评估无限期贸易权益时,我们评估是否发生了表明损害可能存在的事件或情况的变化。如果我们不进行质量减值评估,或者如果事件和环境的变化表明应该进行定量评估,则需要管理层计算交易资产组的公允价值。公允价值计算包括对收入增长的估计,这是基于过去的业绩和对贸易资产集团预测增长的内部预测,以及特许权使用费,并根据我们的具体事实和情况进行了调整。贴现率是根据反映相关业务风险状况的资本估计成本选择的。这些估计是非常主观的,而我们在计算公允价值时所使用的预测现金流量的能力,会受到一些因素的影响,例如策略性措施的成功、经济条件的改变、经营表现的改变,以及我们的业务策略的改变。
当情况表明其他无形资产的账面金额可能无法收回时,我们将审查其他无形资产的可能减值情况。如果确定一项其他无形资产的账面金额超过该资产未来未贴现现金流量的估计总额,我们将在该资产的账面金额超过公允价值的范围内确认损失。管理层的判断既包括决定是否需要对回收进行测试,也包括估算未贴现的现金流。我们的减值分析是根据目前的商业策略、预期增长率和估计的未来经济状况进行的。
法律诉讼和其他损失-意外开支
我们可能会受到各种法律诉讼和其他损失的影响,其中许多涉及企业附带的诉讼和各种环境法律法规。诉讼和其他损失或有可能会受到固有的不确定性的影响,这类事件的结果往往很难预测,而且通常会在很长一段时间内得到解决。我们考虑损失的可能性或承担责任的可能性,以及合理估计的能力。
在确定损失或有损失时的损失数额。估计可能的损失需要分析多个可能的结果,这些结果往往取决于对第三方可能采取的行动的判断。意外开支记录在合并财务报表中,或根据ASC 450以其他方式披露意外开支。如果可能发生了一项负债,而且损失的数额可以合理估计,我们就应计为估计损失的意外情况。管理层定期评估现有信息,以确定是否应调整应计数额。如果实际亏损数额大于应计金额,这可能对我们在此期间的经营业绩产生不利影响。
表外安排
截至2019年12月29日,我们没有根据“外汇法案”条例第303(A)(4)项的资产负债表外安排。
新会计准则
参见附注2-综合财务报表附注中的重要会计政策摘要,以了解最近发布的会计准则。
外币
我们的外币敞口有限,来自以外币计价的交易,特别是公司间贷款,以及我们加拿大和联合王国子公司业务结果的换算。然而,美国和非美国货币价值的波动可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响.在截至2019年12月29日的一年中,加拿大平均汇率的10%变动将给我们的净收入带来大约250万美元的影响。我们英国业务的货币敞口对业务结果并不重要。我们没有签订任何外汇合同来对冲加元或英镑的变化。
利率
我们的未偿还债务反映了固定利率债务和可变利率债务的混合,我们面临着与可变利率债务有关的利率风险。截至2019年12月29日,我们的未偿还债券中有5000万美元的固定利率债务,我们的定期贷款贷款机制中有7.78亿美元的浮动利率债务。定期贷款安排的利息按调整后的libor利率加2.25%(或按IAA的选择,基本利率(如“信用协议”所定义)加1.25%计算)。循环信贷机制下的贷款的利息数额等于根据调整后的libor或基本利率计算的利率加上适用的保证金,调整后的libor贷款的利率从2.25%至1.75%不等,基本利率贷款的利率从1.25%到0.75%不等,这取决于我们的合并高级抵押贷款净杠杆比率(如“信用协议”所界定)。截至2019年12月29日,我们在循环信贷贷款机制下没有未偿还的借款。根据2019年12月29日的未偿余额,与我们的可变利率债务有关的利率增加10%,每年将使我们的利息开支增加约310万美元。我们将来可以通过利率互换协议来管理或对冲与我们的借款有关的利率风险。截至2019年12月29日,我们尚未签订任何互换协议。
此外,目前还不确定伦敦银行同业拆借利率(Libor)是否会在2021年后继续存在。2017年7月,监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局(Financial Action Authority)宣布,计划在2021年年底之前逐步取消libor。目前,各相关机构正在制定与libor敞口的金融和其他衍生品合约有关的行业和公司特定过渡计划。如果libor不再存在,我们可能需要对信贷协议进行修订,我们无法预测将与我们的放款人谈判何种替代指数。如果不再提供libor,如果基于后续参考利率的未来利率高于目前确定的libor利率,或者如果我们的贷款人由于libor的变化而增加了成本,我们可能会经历可变利率债务利率的潜在上升,这可能会对我们的利息支出、业务结果和现金流产生不利影响。
项目8.附属财务报表和补充数据
财务报表索引
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| 页 |
IAA公司 | |
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独立注册会计师事务所报告 | 41 |
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截至2019年12月29日2018年12月30日和2017年12月31日止财政年度收入综合报表 | 42 |
| |
截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日的财政年度综合收入综合报表 | 43 |
| |
截至2019年12月29日和2018年12月30日的合并资产负债表 | 44 |
| |
截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日的财政年度股东(赤字)权益综合报表 | 45 |
| |
截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日的财政年度现金流动合并报表 | 46 |
| |
合并财务报表附注 | 47 |
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
IAA公司:
关于合并财务报表的意见
我们审计了IAAInc的合并资产负债表。截至2019年12月29日和2018年12月30日的附属公司(公司)、截至2019年12月29日、2018年12月30日、2018年12月30日和2017年12月31日终了年度的相关收入、综合收入、股东(亏绌)权益和现金流量综合报表,以及合并财务报表的相关附注(统称合并财务报表)。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月29日和2018年12月30日的财务状况,以及截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日终了年度的业务结果和现金流量。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述,截至2018年12月31日,公司改变了租赁会计方法,原因是采用了财务会计准则委员会会计准则编码(ASC)主题842“租约”,自2018年1月1日起,由于采用了ASC主题606“与客户签订的合同收入”,公司改变了其收入核算方法。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/毕马威
自2018年以来,我们一直担任该公司的审计师。
伊利诺斯州芝加哥
(二零二零年三月十八日)
IAA公司
综合收入报表
(单位:百万,但每股数据除外)
|
| | | | | | | | | | | |
| 结束的财政年度 |
| 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 |
收入 | $ | 1,436.8 |
| | $ | 1,326.8 |
| | $ | 1,219.2 |
|
业务费用: | | | | | |
服务费用(不包括折旧和摊销) | 888.2 |
| | 821.2 |
| | 778.1 |
|
销售、一般和行政 | 142.4 |
| | 123.8 |
| | 113.3 |
|
折旧和摊销 | 88.4 |
| | 97.4 |
| | 93.1 |
|
业务费用共计 | 1,119.0 |
| | 1,042.4 |
| | 984.5 |
|
经营利润 | 317.8 |
| | 284.4 |
| | 234.7 |
|
利息费用,净额 | 55.7 |
| | 38.7 |
| | 38.6 |
|
其他收入净额 | (0.1 | ) | | (0.5 | ) | | (0.9 | ) |
所得税前收入 | 262.2 |
| | 246.2 |
| | 197.0 |
|
所得税 | 69.0 |
| | 62.5 |
| | 35.6 |
|
净收益 | $ | 193.2 |
| | $ | 183.7 |
| | $ | 161.4 |
|
每股净收入 | | | | | |
基本 | $ | 1.45 |
| | $ | 1.38 |
| | $ | 1.21 |
|
稀释 | $ | 1.44 |
| | $ | 1.37 |
| | $ | 1.20 |
|
见所附合并财务报表附注
IAA公司
综合收益报表
(以百万计)
|
| | | | | | | | | | | |
| 结束的财政年度 |
| 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 |
净收益 | $ | 193.2 |
| | $ | 183.7 |
| | $ | 161.4 |
|
其他综合收入(损失) | | | | | |
外币折算损益 | (1.9 | ) | | (1.7 | ) | | 7.1 |
|
综合收入 | $ | 191.3 |
| | $ | 182.0 |
| | $ | 168.5 |
|
见所附合并财务报表附注
IAA公司
合并资产负债表
(以百万计)
|
| | | | | | | |
| 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 47.1 |
| | $ | 48.3 |
|
应收账款净额 | 335.9 |
| | 311.0 |
|
预付托运车辆费用 | 50.1 |
| | 48.5 |
|
其他流动资产 | 26.9 |
| | 34.0 |
|
流动资产总额 | 460.0 |
| | 441.8 |
|
非流动资产 | | | |
经营租赁使用权资产净额 | 735.9 |
| | — |
|
财产和设备,净额 | 246.9 |
| | 345.2 |
|
善意 | 541.3 |
| | 530.2 |
|
无形资产,净额 | 151.7 |
| | 160.9 |
|
其他资产 | 15.4 |
| | 10.4 |
|
非流动资产共计 | 1,691.2 |
| | 1,046.7 |
|
总资产 | $ | 2,151.2 |
| | $ | 1,488.5 |
|
|
| | | | | | | |
负债和股东(赤字)权益 | | | |
流动负债 | | | |
应付帐款 | $ | 96.4 |
| | $ | 129.0 |
|
短期使用权经营租赁责任 | 68.6 |
| | — |
|
应计雇员福利及补偿开支 | 29.4 |
| | 29.6 |
|
其他应计费用 | 49.3 |
| | 44.1 |
|
当前到期的长期债务 | — |
| | 456.6 |
|
流动负债总额 | 243.7 |
| | 659.3 |
|
非流动负债 | | | |
长期债务 | 1,254.7 |
| | — |
|
长期使用权经营租赁责任 | 709.5 |
| | — |
|
递延所得税负债 | 63.7 |
| | 63.1 |
|
其他负债 | 16.8 |
| | 16.1 |
|
递延租金 | — |
| | 186.8 |
|
非流动负债共计 | 2,044.7 |
| | 266.0 |
|
承付款和意外开支(注14) |
|
| |
|
|
股东(赤字)权益 | | | |
优先股,面值0.01美元:获授权的150.0股和0.0股;已发行和发行的:0.0股和0.0股 | — |
| | — |
|
普通股,面值0.01美元:获授权的750.0股和0.0股;已发行和发行的分别为133.6股和0.0股 | 1.3 |
| | — |
|
额外已付资本 | 3.5 |
| | — |
|
累积赤字 | (127.1 | ) | | — |
|
累计其他综合损失 | (14.9 | ) | | (13.0 | ) |
净母公司投资 | — |
| | 576.2 |
|
股东权益总额(赤字) | (137.2 | ) | | 563.2 |
|
负债和股东(赤字)权益共计 | $ | 2,151.2 |
| | $ | 1,488.5 |
|
见所附合并财务报表附注
IAA公司
股东(赤字)权益合并报表
(以百万计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 共同 股票 股份 | | 共同 股票 金额 | | 额外 已付 资本 | | 累积赤字 | | 净母公司投资 | | 累积 其他 综合 损失 | | 股东(赤字)权益共计 |
2017年1月1日结余 | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 566.2 |
| | $ | (18.4 | ) | | $ | 547.8 |
|
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 161.4 |
| | — |
| | 161.4 |
|
外币折算调整,扣除税额 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7.1 |
| | 7.1 |
|
股票补偿费用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3.8 |
| | — |
| | 3.8 |
|
向母公司和附属公司的净转移 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (148.8 | ) | | — |
| | (148.8 | ) |
2017年12月31日结余 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 582.6 |
| | (11.3 | ) | | 571.3 |
|
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 183.7 |
| | — |
| | 183.7 |
|
采纳ASC主题606,税后的累积效应调整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3.0 | ) | | — |
| | (3.0 | ) |
外币折算调整,扣除税额 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1.7 | ) | | (1.7 | ) |
股票补偿费用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3.8 |
| | — |
| | 3.8 |
|
向母公司和附属公司的净转移 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (190.9 | ) | | — |
| | (190.9 | ) |
2018年12月30日余额 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 576.2 |
| | (13.0 | ) | | 563.2 |
|
采纳ASC主题842,税后的累积效应调整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1.1 |
| | — |
| | 1.1 |
|
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 87.4 |
| | 105.8 |
| | — |
| | 193.2 |
|
外币折算调整,扣除税额 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1.9 | ) | | (1.9 | ) |
股票补偿费用 | — |
| | — |
| | 2.8 |
| | — |
| | 1.9 |
| | — |
| | 4.7 |
|
行使股票期权 | 0.2 |
| | — |
| | 1.6 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1.6 |
|
对股票奖励预扣税 | — |
| | — |
| | (0.9 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (0.9 | ) |
将净母公司投资重新归类为普通股和额外已付资本 | 133.4 |
| | 1.3 |
| | — |
| | (214.5 | ) | | 213.2 |
| | — |
| | — |
|
支付给KAR的股息 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,278.0 | ) | | — |
| | (1,278.0 | ) |
向母公司和附属公司的净转移 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 379.8 |
| | — |
| | 379.8 |
|
2019年12月29日结余 | 133.6 |
| | $ | 1.3 |
| | $ | 3.5 |
| | $ | (127.1 | ) | | $ | — |
| | $ | (14.9 | ) | | $ | (137.2 | ) |
见所附合并财务报表附注
IAA公司
现金流动合并报表
(以百万计)
|
| | | | | | | | | | | |
| 结束的财政年度 |
| 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 |
经营活动 | | | | | |
净收益 | $ | 193.2 |
| | $ | 183.7 |
| | $ | 161.4 |
|
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: | | | | | |
折旧和摊销 | 88.4 |
| | 97.4 |
| | 93.1 |
|
经营租赁费用 | 118.3 |
| | — |
| | — |
|
信贷损失准备金 | 1.8 |
| | 2.2 |
| | 0.6 |
|
递延所得税 | 0.6 |
| | (2.9 | ) | | (21.2 | ) |
发债成本摊销 | 2.0 |
| | — |
| | — |
|
股票补偿 | 4.7 |
| | 3.8 |
| | 3.8 |
|
固定资产处置收益 | (0.1 | ) | | (0.7 | ) | | (0.5 | ) |
递延租金 | — |
| | 0.7 |
| | 1.0 |
|
经营资产和负债的变动,减去购置: | | | | | |
业务租赁付款 | (119.3 | ) | | — |
| | — |
|
应收账款和其他资产 | (23.0 | ) | | (9.3 | ) | | (60.8 | ) |
应付帐款和应计费用 | 4.6 |
| | 3.3 |
| | 23.9 |
|
经营活动提供的净现金 | 271.2 |
| | 278.2 |
| | 201.3 |
|
投资活动 | | | | | |
企业收购(减去所获现金净额) | (16.7 | ) | | — |
| | (0.9 | ) |
购置财产、设备和计算机软件 | (68.5 | ) | | (66.7 | ) | | (54.9 | ) |
出售财产和设备的收益 | 0.3 |
| | 0.6 |
| | 0.7 |
|
投资活动使用的现金净额 | (84.9 | ) | | (66.1 | ) | | (55.1 | ) |
筹资活动 | | | | | |
帐面透支净额(减少)增加 | (26.8 | ) | | 11.7 |
| | 9.9 |
|
发债收益 | 1,305.5 |
| | — |
| | — |
|
偿还长期债务 | (27.5 | ) | | — |
| | — |
|
支付给KAR的股息 | (1,278.0 | ) | | — |
| | — |
|
向母公司和附属公司的现金转移净额 | (117.8 | ) | | (190.9 | ) | | (148.8 | ) |
递延融资费用 | (25.2 | ) | | — |
| | — |
|
融资租赁付款 | (13.7 | ) | | (15.9 | ) | | (16.9 | ) |
根据股票计划发行普通股 | 1.6 |
| | — |
| | — |
|
对既得RSU的扣缴税款 | (0.9 | ) | | — |
| | — |
|
融资活动使用的现金净额 | (182.8 | ) | | (195.1 | ) | | (155.8 | ) |
汇率变动对现金的影响 | (4.7 | ) | | (1.8 | ) | | 0.9 |
|
现金和现金等价物净增(减少)额 | (1.2 | ) | | 15.2 |
| | (8.7 | ) |
期初现金及现金等价物 | 48.3 |
| | 33.1 |
| | 41.8 |
|
期末现金及现金等价物 | $ | 47.1 |
| | $ | 48.3 |
| | $ | 33.1 |
|
支付利息的现金净额 | $ | 29.8 |
| | $ | 0.5 |
| | $ | 0.5 |
|
缴税现金,净额 | $ | 71.8 |
| | $ | 65.4 |
| | $ | 56.8 |
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见所附合并财务报表附注
附注1-列报基础
业务说明
IAA公司及其子公司(这里统称为“IAA”和“the Company”)是北美和联合王国全损、损坏和低值车辆拍卖解决方案的领先供应商。本公司为销售和销售全损、损坏和低价值的车辆提供便利,以满足所有销售商的需求。该公司的解决方案侧重于一组不同的全球客户,向买方提供他们需要的车辆,除其他外,满足他们的车辆重建要求,更换零件库存或废料需求。该公司分为两个可报告的部门:美国和国际。
分离与分配
2018年2月27日,KAR拍卖服务公司。(“KAR”或“前母公司”),一家特拉华州的公司宣布了一项计划,打算将其打捞拍卖业务的分离和分拆(“分离”)转成一家独立的上市公司IAA Spinco Inc.。IAA Spinco公司2018年6月19日在特拉华注册成立,更名为IAA公司。2019年6月27日。2019年6月28日(“分离日期”),KAR按比例(“分配”)完成了IAA 100%已发行和流通股的分配给KAR普通股记录持有者。在分离日,记录的每个KAR普通股持有人收到IAA普通股的一股,而该股东持有的KAR普通股中的每一股在记录日期时为1股。由于分配,KAR不保留对IAA的任何所有权权益。分配是根据日期为2019年6月27日的“分离和分配协议”(“分离和分配协议”)进行的,根据该协议,KAR向IAA提供了经营救助拍卖业务的子公司。根据“国内收入法典”的规定,分配将是一项免税交易.发行后,IAA成为一家独立的上市公司,并在纽约证券交易所上市,代号为“IAA”。
关于分离,公司在分离日向KAR支付了12.78亿美元的股息,其中包括4.566亿美元用于清偿公司间债务,4 090万美元用于KAR在分离日向公司转移的某些固定资产。该公司还在离职日期支付了1.178亿美元,以结清与离职有关的其他公司间账户。
在离职方面,公司还签订了一项禁止竞争和其他各种附属协议,以实现离职,并为公司在离职后与KAR的关系提供了一个框架,包括过渡服务协议、税务协议和雇员事项协议。这些协议规定了可归属于公司与KAR分离之前、之时和之后期间的资产、雇员、负债和债务的分配,并规定了公司与KAR之间的某些关系。关于这些协议的进一步信息,见注3-与KAR和相关实体的关系。
提出依据
在分离日期之前,公司在KAR内作为一个单独的可报告部门运作,自分离日期起,公司独立于KAR运作。所附2018年12月30日截至2018年12月30日的合并财务报表、2018年12月30日终了的财政年度和2018年12月31日至离职日期期间的合并财务报表及其相关附注都是根据KAR的历史会计记录编制的,并以独立方式列报,仿佛IAA的业务在离职日期之前的所有期间都是独立于KAR进行的。因此,在分离日期之前,KAR对这些业务的净投资(净母公司投资)在合并财务报表中显示为代替股东(赤字)权益。公司在合并财务报表中列出的业务、财务状况和现金流量的历史结果,可能并不表示如果公司在这些期间实际上是一个单独的独立实体,也不一定表明公司今后的经营结果、财务状况和现金流量。
IAA是由某些独立的法律实体组成的,为其提供离散的财务信息。综合损益表包括可直接归于IAA的所有收入和费用,包括公司使用的职能和服务的费用。在离职日期之前,某些分摊费用由KAR公司根据具体身份或其他分配方法直接向公司收取。公司在离职日期之前的经营结果还包括分配行政职能的费用和由KAR内部集中的工作人员代表公司提供的服务。当期和递延所得税及相关税金已根据公司的
将财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)740(所得税)单独适用于公司在每个国家的业务,就好像该公司是一个单独的纳税人(即按照单独的报税方法)。对某些分摊费用采用了分配方法,以便向公司分配金额,如附注3-与KAR和相关实体的关系-所讨论的那样。
附注2-重要会计政策摘要
巩固原则
合并财务报表包括IAA及其所有全资子公司的账目。公司间交易和合并IAA业务之间的余额已被取消。与KAR的所有重大公司间交易都被认为是在发生费用的时期内支付的。
财政期
2019年6月27日,公司董事会将财政年度定为每年12月的最后一个星期日,由52周或53周组成。2019财政年度为52周,截止于2019年12月29日。2018年财政年度为52周,2018年12月30日结束。2017年财政年度为52周,至2017年12月31日结束。
估计数的使用
所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理部门部分根据对当前和某些估计数的假设作出估计,这些情况影响到财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露,以及报告期间的收入和支出数额。虽然目前的估计考虑到目前的情况和预期的未来变化,但在适当情况下,有理由认为未来的情况可能与这些估计不同,这可能会对公司的经营结果和财务状况产生重大影响。除其他影响外,这种变化可能导致商誉、无形资产和长期资产的未来减值、应收账款的额外备抵以及诉讼和其他损失应急情况的变化。
重新分类
对上一期间财务报表中报告的某些数额进行了重新分类,以符合本年度的列报方式。这一重新分类与提交公司一家子公司的未付支票有关。改叙后2018年财政年度现金和现金等价物减少了1 170万美元,其他应计费用减少了同样数额。由于这一改叙,合并资产负债表、现金流量表和合并财务报表的有关附注中的某些细列项目已经修正。
业务部门
从2019年第四季度起,该公司确定它有两个运营部门:美国和国际。在2019年第四季度之前,该公司有一个运营部门:美国。公司的两个运营部门代表其两个可报告的部门。从一个可报告的部门转变为两个可报告的部门是基于数量和质量方面的考虑,是由于公司的组织结构、资源分配和相应的财务报告最近发生了变化。这些部分代表地理区域,反映了首席业务决策者如何分配资源和衡量结果。见注15-综合财务报表附注中的分段信息,以获得更多信息。
外币
本地货币是每个公司的外国实体的功能货币。在此期间,以外币计值的收入和费用按平均汇率折算成美元。外国业务的资产和负债按年底的汇率折算。外币交易损益列在“其他收入净额”内的合并损益表中,造成了20万美元的损失。
截至2019年12月29日,2018年12月30日终了年度亏损20万美元,2017年12月31日终了年度亏损40万美元。在美国境外的净资产(损益)的折算所引起的调整包括在“累计其他综合损失”内的综合资产负债表中。
现金等价物
所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都被视为现金等价物。这些投资按成本估值,接近公允价值。
应收账款
应收账款主要包括第三方在拍卖会上购买的车辆未汇出的收购价、向这些买方收取的费用以及公司提供的与公司拥有的某些委托车辆有关的服务应支付的数额,包括以卖方名义支付的预付款。在最终拍卖或以其他方式处置有关车辆时,一般从销售收益中扣除有关车辆的欠款。由于公司的业务性质,基本上所有应收账款都应由救助买方和保险公司承担。本公司拥有车辆或车辆所有权,对大部分应收账款进行担保。
此外,截至2019年12月29日和2018年12月31日的应收账款分别包括向某些租赁设施的业主收取的3 040万美元和1 520万美元,以偿还租赁地的改进。
应收账款扣除可疑账户备抵后列报。可疑账户备抵依据的是管理层对当前情况下应收账款组合的评估、投资组合的数量、投资组合的总体信贷质量、对具体收款问题的审查以及管理层判断值得在估计损失时确认的其他因素。
预付托运车辆费用
预付的托运车辆费用包括与托运车辆有关的入厂拖车费、产权费和增强费。这些预付费用在出售车辆和确认收入之日记录在服务成本中。
其他流动资产
其他流动资产包括库存、预付费用、应收税款和其他杂项资产。库存由根据采购协议合同购置的车辆组成,按具体的识别方法核算,并按成本或可变现净值的较低部分列报。
善意
商誉是指所收购企业的可识别净资产的成本超过公允价值的部分。商誉在第四季度每年进行减值测试,或者在出现减值指标时更频繁。ASC 350,无形商誉和其他,允许实体评估质量因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,然后再采用两步商誉损害模型。如果通过定性评估确定一个报告单位的公允价值比其账面价值更有可能大于其账面价值,则没有必要采取剩余的减值步骤。定性评估是可选的,允许公司直接进行定量评估。商誉损害的定量评估是一个两步测试.在第一步中,将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值低于其账面价值,则报告单位存在商誉减损的迹象,公司必须执行减值测试(计量)的第二步。根据第二步,减值损失被确认为报告单位商誉账面金额超过该商誉隐含公允价值的任何盈余。商誉的隐含公允价值是通过按照ASC 805,业务组合,以类似于采购价格分配的方式分配报告单位的公允价值来确定的。这一分配后的剩余公允价值是报告单位商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值是通过现金流量贴现分析确定的。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,则不需要执行第二步。
无形资产
无形资产一般由客户关系、贸易关系、计算机软件和竞业协议组成,如果摊销,则采用直线法摊销。客户关系在特定收购的估价中确定的生命期内摊销。寿命无限期的商号不摊销。与开发或获得的供内部使用的软件有关的费用在软件开发的应用程序开发阶段资本化,并在其估计的使用寿命内摊销。竞业禁止协议在协议有效期内摊销.定期对有限寿命无形资产的摊销期进行重新评估,当事实和情况表明可能需要对使用寿命进行订正估计时。根据ASC 350,在第四季度或更频繁地,随着减值指标的出现,无限期贸易费用被评估为减值。在每次评估结束时,将确定贸易权是否仍有无限期。
财产和设备
财产和设备按历史成本减去累计折旧。折旧是用直线法计算的,折旧率的目的是在资产的估计使用寿命内折旧其成本。在财产和设备退休或出售时,已处置资产的费用和相关的累计折旧将从账目中扣除,由此产生的任何损益将贷记或记作销售、一般和行政费用。正常维修和保养的开支按所发生的费用计算。用于改进或重建延长使用寿命的现有资产的增加和支出被资本化。租赁权的改进,无论是在租赁开始时还是在租赁期间,都会在较短的经济寿命或租赁期限内摊销,包括任何合理保证的续约。
其他资产
其他资产包括存款和其他杂项长期资产.
长期资产减值
管理层审查资产、财产和设备、客户关系和其他无形资产的使用权,以便在情况发生或变化时减值,表明其账面金额可能无法收回。该决定包括评估各种因素,如当前市场价值、未来资产利用情况、业务环境以及预期将因使用相关资产而产生的未来现金流量。如果一项长期资产的账面金额超过该资产未来未贴现现金流量估计数的总额,则在该期间内,以该资产的账面价值超过公允价值的程度确认亏损。减值分析是根据公司目前的业务战略、预期增长率和预计的未来经济和监管条件进行的。
应付帐款
应付帐款包括销售其委托车辆所得应付给卖方的款项减去任何费用,以及帐面透支。帐面透支是超过存款资金的未付支票,截至2018年12月29日、2019年12月29日和2018年12月30日,帐面透支分别为3 360万美元和6 040万美元。
自保准备金
公司自保部分雇员医疗福利,以及汽车、一般责任和工人赔偿要求的一部分。公司有限制个人索赔风险的保险范围。保险费在合同期间列支。公司利用历史索赔经验,根据所有这类索赔的预期数额,记录与雇员医疗福利、汽车、一般责任和工人赔偿要求有关的索赔要求的应计费用,其中包括已发生但未报告的索赔费用。应计医疗福利和工人补偿费用计入“应计雇员福利和补偿费用”,2019年12月29日和2018年12月30日分别为720万美元和690万美元。应计汽车和一般负债费用记为“其他应计费用”,2019年12月29日和2018年12月30日分别为120万美元和100万美元。
环境负债
记录环境事项的应计项目时,应计负债很可能已经发生,而且可以根据现行法律和现有技术合理估计负债数额。这些应计项目将随着评估和补救工作的进展或获得更多的技术或法律信息而定期调整。环境负债的应计款项按未贴现的数额列入“其他应计费用”,不包括从保险或其他第三方收回的索赔。
未摊销债务发行成本
债务发行费用反映了与定期贷款机制、循环信贷机制和高级票据有关的支出。在相关债务问题的整个生命周期内,债券发行成本按有效利息法或直线法摊销为利息费用。债务发行成本从相关债务负债的账面金额中减记。
收入确认
该公司在2018年第一季度采用了ASC 606,采用了经修改的追溯过渡方法,并认识到最初采用新标准的累积效应是,扣除税收后,对2018年1月1日留存收益的余额减少300万美元。
当将承诺的货物或服务的控制权转让给客户时,本公司确认收入,其数额反映了公司期望以这些货物或服务作为交换条件而获得的考虑。该公司的收入来自与客户签订的合同。公司确定每项履约义务,并在合同成立时评估履行义务在合同范围内是否不同。合同开始时不明确的履约义务合并在一起。公司根据每项履约义务的估计独立销售价格按比例分配交易价格给每项不同的履约义务。然后,公司决定如何将货物或服务转移给客户,以确定确认收入的时间。
公司为卖方订立的拍卖合同中所载的履约义务是便利救助车辆的再销售,包括进境拖曳、加工、储存、所有权、增强和拍卖。在通过拍卖过程出售车辆时,履行再营销绩效义务。相关费用在出售时递延和确认。
本公司与买方的合同一般通过拍卖方式确定,但须遵守标准条款和条件。这些合同包含一个单一的履约义务,在通过拍卖过程购买车辆时履行。购房者除了购买车辆时所支付的费用外,还需支付一笔为期一年的入场登记费。在买受人协议的一年合同期限内,与登记相关的提供拍卖准入的履约义务按比例履行。
大部分通过拍卖出售的车辆由卖方托运给本公司,并在公司的设施中持有。公司不接受这些委托车辆的所有权,只记录其拍卖费用作为收入,因为它对买卖双方在拍卖会上商定的车辆拍卖销售价格没有影响。买方费用通常是基于一种分层结构,费用随着车辆的销售价格而增加,而卖方的费用通常是固定的。公司一般在出售车辆后通过净结算条款强制执行卖方交易的付款权利。
截至2019年12月29日和2018年12月30日,综合资产负债表上没有记录重大合同资产、合同负债或递延合同费用。对于公司的每个主要收入流,现金流与收入确认的时间一致。
在截至2019年12月29日和2018年12月30日终了的主要年度中,与以往各期有关的履约义务确认的收入并不大。预期在今后任何一年确认的与剩余履约义务有关的收入,不包括与最初预期期限一年或一年以下的合同有关的收入,以及确认收入为发票的合同,这些收入不重要。
所得税
本公司根据每个管辖区的适用规则,提交联邦、州和外国所得税申报表。公司按照ASC 740所得税的资产负债法进行所得税核算。所得税的规定包括联邦、外国、州和地方应缴所得税以及递延税。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果确认为递延税资产和负债。递延税资产和负债的计量采用已颁布的税率,预计适用于预计收回或解决这些暂时性差额的年份的应税数额。如果递延税资产的某些部分或全部无法变现的可能性很大,则确认估值备抵。
根据ASC 740,只有当这些职位更有可能持续存在时,公司才会承认所得税头寸的影响。公认的所得税头寸是以可能实现的50%以上的最大数额来衡量的。识别或测量的变化反映在判断发生变化的时期。
股票薪酬核算
本公司根据ASC 718规定的股票基础薪酬,薪酬-股票薪酬.公司在归属期的财务报表中确认所有以股票为基础的补偿为费用,该成本是在授予股权分类奖励的日期作为奖励的公允价值来衡量的。该公司还认识到没收的影响,因为它们的发生和额外的税收优惠和税收缺陷与员工股票为基础的补偿,所得税支出。
客户集中度
每辆救助车辆的拍卖包括供应商支付的销售费用和买方支付的购买费。没有单一供应商客户或买方客户占合并收入的10%以上。
信贷风险集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括应收账款。本公司与各大金融机构维持现金及现金等价物。公司定期评估这些金融机构和公司的相对信用状况,并限制对任何一家机构的信贷敞口。由于业务性质,本公司的应收帐款基本上全部来自汽车经销商、救助购买者和保险公司。该公司拥有车辆或车辆所有权担保的很大一部分贸易应收款。与这种集中有关的风险是有限的,因为帐户数目众多,而且它们的地理分布也很分散。
金融工具
应收账款、其他流动资产、应付帐款和应计费用的账面金额由于这些票据的短期性质而近似公允价值。
净母公司投资
合并资产负债表上的前母公司权益代表KAR对IAA的净投资,并以“净母公司投资”代替股东权益。股东(赤字)权益综合报表包括现金转移净额和KAR与IAA之间的其他财产转移。在离职之前,KAR为其几乎所有法律实体,包括IAA,集中履行现金管理和其他与财务有关的职能。净母公司投资账户包括KAR代表IAA承担的资产和负债,如与公司分配有关的应计负债,包括会计、财务、信息技术风险管理、安全和安保、人力资源和其他服务的行政费用。KAR记录的其他资产和负债,其相关收入和支出被推到IAA名下,也被列入净母公司投资。
在所附综合资产负债表中,通过母公司净投资进行的所有公司间交易都被视为现金收入和付款,并反映在所附现金流动综合报表中的融资活动中。
新会计准则
最近发布并通过了会计公告
2016年2月,FASB发布了“会计准则更新”(“ASU”)2016-02年租约(主题842),取代了主题840中现有的租赁指南。ASU 2016-02旨在提供更高的透明度和可比性,要求承租人在资产负债表上记录使用权(ROU)资产和相应的租赁负债,但符合短期租约定义的租赁除外。新指南继续将租赁归类为融资或经营,分类影响到损益表中的费用确认模式。
该公司在2019年第一季度采用了主题842,并在ASU 2018-11“租约”(主题842)允许的情况下采用了“有针对性的改进”,在采用之日采用了新标准,并认识到最初采用新标准的累积效应是留存收益期初余额增加110万美元。与公司被确定为专题840项下的会计所有人的现有固定资产的注销有关的累积效应调整,以及与本项目840项下不符合销售会计资格的某些销售租赁回租交易有关的相关负债。与这些固定资产有关的折旧与自有财产和设备的折旧费用一致。根据专题842,与非确认固定资产及相关负债有关的租赁协议产生ROU资产和租赁负债,这些资产和负债将在租赁期限内摊销为租赁费用。此外,根据现有经营租赁剩余最低租金的现值,该公司确认了约6.84亿美元的额外经营负债,相关的ROU资产约为6.41亿美元。
公司决定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁包括在公司综合资产负债表中的“经营租赁使用权资产净值”、“短期使用权经营租赁责任”和“长期使用权经营租赁负债”。融资租赁包括在公司综合资产负债表中的“财产和设备、净额”、“其他应计费用”和“其他负债”中。
ROU资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利,而租赁负债则代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务。ROU资产和租赁负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。公司在确定租约付款的现值时,根据租赁开始日期的现有信息,使用其增量借款利率,因为租约内的隐含利率一般是无法确定的。ROU资产包括拟支付的租约的现值、发生的初始直接费用和预付租赁付款,以及不包括租赁奖励措施。当公司合理地肯定公司将行使租赁期限时,公司可在确定租约期限时列入延长或终止租约的选择。经营租赁的租赁费用在租赁期限内按直线确认.
本公司有租赁和非租赁部分的租赁协议,一般单独核算.对于某些设备租赁,本公司将租赁和非租赁组件作为单一租赁组件进行核算。
最近发布的会计公告尚未通过
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,“无形-亲善和其他-内部使用软件”(Subtop350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算,该协议将服务合同中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。新指南适用于2019年12月15日以后的年度期间,包括这些财政年度内的中期。公司预计ASU 2018-15的采用不会对合并财务报表产生重大影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-4,“无形资产-商誉”和其他(主题350):简化商誉损害测试,通过取消第2步(隐含公允价值计量)简化商誉损害测试。相反,商誉减值将被衡量为报告单位的账面金额超过其公允价值的数额,而不超过商誉的账面金额。新指南适用于2019年12月15日以后的年度期间,包括这些财政年度内的中期。允许提前收养。公司预计ASU 2017-4的采用不会对合并财务报表产生重大影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,“金融工具-信贷损失”(专题326),更新了与计量包括贸易应收款在内的金融工具信贷损失有关的指南。这一ASU要求根据对预期损失的估计,确认金融工具上的信贷损失,以取代先前指南中的已发生损失模型。新指南适用于2019年12月15日以后的年度期间,包括这些财政年度内的中期。本公司预计ASU 2016-13的采用不会对合并财务报表产生重大影响。
该公司不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果获得通过,将对其合并财务报表或披露产生重大影响。
注3-与KAR及相关实体的关系
在分离日期之前,公司是在与KAR的其他附属公司的正常业务过程中管理和经营的。因此,某些分担费用已分配给公司,并作为费用反映在合并财务报表中。该公司认为,过去的分配方法是合理和适当地反映可归属于公司的KAR的历史费用,用于非重叠财务报表;然而,合并财务报表中所反映的费用可能并不表示如果公司历史上作为一个单独的独立实体运作,在所述期间将发生的实际费用。此外,这些综合财务报表中所反映的费用可能并不表示公司今后将发生的费用。
kar与公司之间的交易,除购买交易和kar代表公司向第三方服务提供商付款的偿还外,反映在2018年合并资产负债表中的“净母公司投资”中,以及2019年、2018年和2017年现金流动合并报表,作为“向母公司和子公司的净转让”的一项融资活动。
公司费用/拨款
这些合并财务报表包括KAR为公司或代表公司提供的服务而发生的公司费用。这些费用包括分配的费用池和可确定的费用。公司成本直接向公司收取或分配给公司使用的方法,管理层认为是一致和合理的。可确定的费用是根据专门的雇员外派记录的。分配公司职能成本的方法是基于涉及分配因素的各种比例公式。分配公司行政费用的方法是根据收入、人员数目或相关费用的比例计算的。然而,这些合并财务报表中所反映的费用可能并不表示如果IAA历来作为一个单独的独立实体运作,在所述期间将发生的实际费用。所有公司费用和分配款都被视为在费用记入综合收入报表的期间支付给了KAR。
2019、2018和2017财政年度销售、一般和行政费用中分配的公司费用分别为280万美元、950万美元和620万美元。分配的公司费用涉及人力资源、风险管理、信息技术以及某些财务和其他职能。
在离职日期之后,公司将收到KAR根据下文所述过渡服务协议提供的服务的发票,因此,将不再在综合损益表中反映这些拨款。与过渡服务协议有关的费用记录在销售、一般和行政费用中。
现金管理和筹资
KAR通常采用集中的现金管理方法,并为其业务,包括IAA的业务提供资金。因此,KAR的公司现金和现金等价物在历史合并财务报表中没有分配给IAA。在离职日期之前,根据IAA的余额,每天将现金转入KAR管理的中央账户。由于现金是由KAR支付或收到的,则由IAA通过净母公司投资入账。
与其他KAR业务的交易
该公司从KAR的其他业务购买货物和服务。在2019、2018和2017财政年度,从这些其他企业获得的产品和服务的成本分别为100万美元、230万美元和230万美元。
竞业禁止协议
根据“分离和分配协议”,除某些例外情况外,公司同意在某些管辖区的分离日期后五年内不与KAR竞争某些非救助活动。明确允许本公司在紧接分离日期之前继续进行其救助拍卖业务。例外情况还允许公司进行某些非救助业务,在某些情况下,在这种业务超过规定的数量限制或其他阈值的情况下,须遵守收入分享机制。
过渡服务协定
根据过渡服务协议,KAR及其子公司在过渡期间向公司提供各种服务,从分居之日起,为期两年。所提供的服务包括信息技术、应付帐款、发薪以及其他财务职能和行政事务。公司不时会根据过渡服务协议向KAR提供类似的服务。
税务协定
税务事项协议一般管辖公司和KAR各自在税收方面的权利、责任和义务(包括在正常业务过程中产生的税款,以及因分离、分配或某些相关交易不符合美国联邦所得税目的的免税资格而产生的税款)、税收属性、编制和提交纳税申报表、控制审计和其他税务程序以及与分离日期或分离日期之前的任何税收期有关的其他事项,以及从分配日期开始的纳税期间。
此外,税务协议对公司及其子公司施加了某些限制(包括对股票发行、商业组合、资产出售和类似交易的限制),目的是保持分离、分配和某些相关交易的免税地位。“税务事项协议”还规定了在分离、分配或某些相关交易不符合美国联邦所得税目的的免税条件下分配税务责任的特殊规则。
雇员事务协议
员工事项协议分配与雇佣事项、员工薪酬和福利计划和计划及其他相关事项有关的负债和责任。“雇员事务协议”对每个公司现任和前任雇员及非雇员董事的某些薪酬和雇员福利义务作出了规定。“雇员事项协议”规定,除非另有规定,KAR将负责与离职后被KAR雇用的雇员、上一次受雇于KAR业务的前雇员以及某些指明的现职和前公司雇员有关的负债,公司还负责与离职后被KAR雇用的雇员、最后受雇于公司业务的前雇员以及某些指明的现职和前公司雇员有关的责任。
附注4-购置
2019年购置
2019年7月31日,该公司收购了决策动力公司。(“DDI”),位于南卡罗来纳州列克星敦的一家领先的电子留置权和头衔技术公司。公司根据一份股票购买协议获得DDI的所有未偿权益,该协议包含卖方和公司的惯常陈述、保证、契约和赔偿。转移的总考虑的购置日公允价值为1 920万美元,其中包括初始现金价格1 670万美元,减去所获得的现金30万美元,以及在三年内实现某些业绩目标后应支付的250万美元的或有价值。
这笔收购的收购价根据其估计公允价值分别为1 030万美元和60万美元,暂时分配给购置的无形资产和其他净负债。购买价格的考虑超出了获得的950万美元净资产的估计公允价值,已分配给商誉。
获得的无形资产主要与客户关系、发达的技术和贸易有关,这些资产将按加权平均使用年限摊销约12年。此次收购确认的商誉反映了由于在公司的产品和流程中添加DDI产品和工艺而产生的预期协同效应。所获得的商誉分配给美国分部,并可为税收目的而扣减。
资产的公允价值估计和所承担的负债正在等待公司管理层完成最后估价和最后审查。这些估计数和假设在计量期间内可能会发生变化,但不得超过一年,如果在公允价值最后确定之前公司了解到截至收购日期的其他资料的话。因此,可以对合并财务报表进行重大调整。
在收购前的12个月里,DDI的年收入约为830万美元。DDI的结果从收购之日起列入公司的财务报表。这次收购的形式效果对公司在任何一段时间内的报告结果都不重要。因此,这里没有提出任何形式的财务报表。
2019财政年度,该公司与DDI收购有关的费用为20万美元,这笔费用列在“销售、一般和行政”项目下的合并损益表中。
2017年收购
2017年12月,IAA收购了POIS公司的资产。大约90万美元。POIS提供贷款偿还和留置权释放技术,重点是帮助保险公司更快地解决留置权问题,以改善周期/库存周转。购买的资产包括软件,这些软件将在预期的使用寿命内摊销。收购的财务结果自收购之日起已列入公司的合并财务报表。这次收购的财务影响,包括形式上的财务结果,对IAA在任何时期的综合业绩都没有重大影响。
备注5-股票及股票补偿计划
在离职之前,KAR不时颁发股权奖励给IAA的员工和非雇员董事。离职后,IAA制定了自己的股权计划-2019年Omnibus股票和奖励计划(经修订的“2019年OSIP”),下文在Omnibus股票和奖励计划下作了说明。
雇员事务协议要求将IAA雇员和非雇员董事持有的未偿KAR股权奖励按照2019年OSIP转换为IAA的调整后的奖励。这些奖励是根据下列原则调整的:
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• | 对每个获奖者来说,其意图是在分居日期前后维持该等奖励的经济价值;及 |
| |
• | 股权奖励的条款,如归属时间表,一般将保持不变,但2019年授予的某些基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)的业绩标准将服从经调整的业绩标准,如果符合调整后的业绩标准,这种PRSU将被转换为具有两年悬崖归属的基于时间的限制性股票单位。 |
2019 Omnibus股票和奖励计划
2019年6月27日,公司董事会批准了2019年OSIP。2019年OSIP的目的是向公司的某些管理人员、董事、独立承包商和顾问提供额外的激励,他们的贡献对公司的成长和成功至关重要,以便加强这些人的承诺,激励这些人忠实和勤奋地履行职责,并吸引和留住有能力和有献身精神的人,他们的努力将为公司带来长期增长和盈利。
根据2019年OSIP授予的福利可在以下任何一种或多种组合中给予:(一)购买IAA普通股的期权;(二)IAA股份增值权(“SARS”);(三)IAA普通股的限制性股份;(四)基于IAA股票的其他奖励;或(五)其他现金奖励。期权、限制性股票和其他基于股票的奖励或现金奖励可能构成基于业绩的奖励.任何以表现为基础的奖项的授予或转授将以下列各项的成就为基础:
基于一个或多个业务标准的绩效目标,涉及一个或多个业务单位或IAA及其整个子公司。这类业务标准可作调整,以反映不寻常或不经常发生的项目或会计变动。
参加者包括IAA的任何雇员、董事、独立承包商或顾问,或根据2019年OSIP获选接受奖项的IAA的任何附属机构,以及在他或她去世后,他或她的继任者、继承人、执行者和管理人(视属何情况而定)。截至2019年12月29日,根据2019年OSIP保留和可用于奖励的普通股数量为4,897,256股,但须根据2019年OSIP进行调整。一旦发生影响普通股的某些公司事件,包括但不限于非常现金红利、股票分割、重组或其他相关的资本化变动,则可对2019年OSIP下可供赠款的股份数量、未清偿奖励所涵盖的股份数目以及可授予任何参与人的最大股份数作出适当调整。
在任何日历年内,给予任何个人的赔偿总额不得超过:(I)受期权或严重急性呼吸系统综合症影响的1,000,000股;(Ii)受限制股份或其他股份奖励的500,000股;及(Iii)与任何现金奖励有关的5,000,000元。IAA的非雇员董事在2019年OSIP的任何日历年内,如与该非雇员董事就该日历年收取的现金费用合计,其总价值不得超过750,000元。
下表汇总了公司按KAR和IAA计划发放的基于股票的赔偿费用(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | |
| 结束的财政年度 |
| 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 |
以业绩为基础的限制性股票单位 | $ | 0.4 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
受限制股票单位及奖励 | 3.9 |
| | 3.7 |
| | 3.6 |
|
股票期权 | 0.4 |
| | 0.1 |
| | 0.2 |
|
股票补偿费用总额 | $ | 4.7 |
| | $ | 3.8 |
| | $ | 3.8 |
|
截至2019年12月29日,估计有850万美元的未确认费用与KAR和IAA计划下的非既得利益相关,预计将在大约1.7年的加权平均期限内予以确认。
以业绩为基础的限制性股票单位(PRSU)
授予某些高管和公司管理层的PRSU在三年业绩期结束时归属于公司三年累计经营调整后每股净收入达到特定目标的范围内。下表概述了该公司的PRSU活动:
|
| | | | | | |
以业绩为基础的限制性股票单位* | 获奖 | | 加权平均批准日期 公允价值 |
截至2019年6月28日未清(因与分居有关而从KAR改划) | 281,320 |
| | $ | 29.27 |
|
既得利益 | (4,320 | ) | | 29.18 |
|
被没收 | (15,000 | ) | | 29.23 |
|
财政年度结束时未缴 | 262,000 |
| | 29.31 |
|
* IAA奖,包括KAR雇员持有的奖项
2019年财政年度的股票公允价值为10万美元。
限制性股票单位(RSU)
公司授予某些执行人员和公司管理层的RSU取决于是否继续雇用,并大致分三期分期付款。下表汇总了公司的RSU活动:
|
| | | | | | |
受限制股票单位* | 获奖 | | 加权平均批准日期 公允价值 |
截至2019年6月28日未清(因与分居有关而从KAR改划) | 1,059,180 |
| | $ | 30.57 |
|
获批 | 19,430 |
| | 44.85 |
|
既得利益 | (42,845 | ) | | 29.56 |
|
被没收 | (48,145 | ) | | 30.74 |
|
截至2019年12月29日未缴 | 987,620 |
| | 30.88 |
|
* IAA奖,包括KAR雇员持有的奖项
2019年财政年度的股票公允价值为130万美元。
限制性股票奖励(RSA)
公司授予非雇员董事的RSA在一年的归属期内分得四次相等的分期付款。下表汇总了公司的RSA活动:
|
| | | | | | |
限制性股票奖励 | 获奖 | | 加权平均批准日期 公允价值 |
截至2019年6月28日未清(因与分居有关而从KAR改划) | — |
| | $ | — |
|
获批 | 13,840 |
| | 46.97 |
|
既得利益 | (3,460 | ) | | 46.97 |
|
截至2019年12月29日未缴 | 10,380 |
| | 46.97 |
|
2019年财政年度的股票公允价值为20万美元。
股票期权
下表汇总了股票期权活动:
|
| | | | | | | | | | | | | |
股票期权* | | 奖项数目 | | 加权 平均 运动 价格 | | 加权 平均 残存 契约性 术语 (以年份计) | | 平均 内在价值
(以百万计) |
截至2019年6月28日未清(因与分居有关而从KAR改划) | | 812,791 |
| | $ | 15.01 |
| | | | |
|
获批 | | 189,237 |
| | 46.97 |
| | | | |
行使 | | (100,454 | ) | | 16.42 |
| | | | |
|
取消/过期 | | (563 | ) | | 17.11 |
| | | | |
|
截至2019年12月29日未缴 | | 901,011 |
| | 21.57 |
| | 4.6 | | $ | 22.9 |
|
| | | | | | | | |
可于2019年12月29日运动 | | 711,774 |
| | 14.81 |
| | 3.3 | | $ | 22.9 |
|
* IAA奖,包括KAR雇员持有的奖项。
2019年财政年度授予某些雇员的股票期权的授予日期公允价值为每种期权13.76美元。每种期权的公允价值都是在授予日期使用Black-ScholesMerton期权定价模型估算的。该模型所包括的假设如下:批出日期为46.97元的股票价格;3年分级转归期;10年期;无风险利率1.88%;基于同行上市公司的26%波动率;预期寿命为6年;股息收益率为0%。
2019年12月29日终了的财政年度,服务选项的内在价值总额为280万美元。
员工股票购买计划
公司采用了IAA公司。员工股票购买计划(“ESPP”),2019年8月1日。ESPP旨在为吸引、留住和奖励符合条件的雇员提供奖励,其目的是根据经修订的1986年“国内收入法”第423条,符合“雇员股票购买计划”的资格。根据ESPP,公司的普通股最多保留了100万股,其中989,496股可供今后购买,截至2019年12月29日。ESPP规定了一个月的发行期,与购买之日公司股票的公平市价相比有15%的折扣。参与人每年对紧急方案的缴款不得超过25,000美元。除非较早终止,否则ESPP将于2028年12月31日终止。根据ASC 718,补偿-股票补偿,整个15%的购买折扣被记录为购买期间的补偿费用。公司通过ESPP购买的股票被认为是流通股,并包括在加权平均流通股中,目的是计算每股基本收益和稀释收益。在ESPP通过之前,符合条件的雇员参加了KAR的员工股票购买计划,该计划还规定了一个月的发行期,与购买之日KAR股票的公平市价相比有15%的折扣。2019、2018和2017财政年度期间记录的基于股票的补偿费用与公司和KAR员工股票购买计划的补偿性要素相关,不算太大。
附注6-每股净收入
每股基本净收益除以当期已发行普通股加权平均数计算。稀释后每股净收入的计算与每股基本净收益一致,包括稀释未发行普通股与公司基于股票的员工薪酬计划有关的影响。股票期权和限制性股票对每股稀释净收益的影响是通过运用国库股法确定的,根据这种方法,公司根据假设操作获得的净收益被假设用于在此期间以平均市价回购公司普通股。
就离职前期间而言,在计算基本加权平均股票时,假定截至2019年6月28日(分离日期)的加权平均普通股在分离之前的每一段时间开始时仍未发行。此外,就稀释加权平均股票计算而言,截至2019年6月28日的稀释证券在分离前的每一段时间都被假定未清偿。
下表汇总了基本和稀释后每股净收入的构成部分(除每股金额外,以百万计):
|
| | | | | | | | | | | |
| 结束的财政年度 |
| (一九二零九年十二月二十九日) | | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 |
净收益 | $ | 193.2 |
| | $ | 183.7 |
| | $ | 161.4 |
|
| | | | | |
已发行加权平均普通股: | | | | | |
基本 | 133.4 |
| | 133.4 |
| | 133.4 |
|
稀释股票期权与限制性股票奖励的效应 | 1.0 |
| | 0.7 |
| | 0.7 |
|
稀释 | 134.4 |
| | 134.1 |
| | 134.1 |
|
| | | | | |
每股净收入: | | | | | |
基本 | $ | 1.45 |
| | $ | 1.38 |
| | $ | 1.21 |
|
稀释 | $ | 1.44 |
| | $ | 1.37 |
| | $ | 1.20 |
|
在计算摊薄每股收益时使用的已发行股票加权数不包括下列反稀释证券的影响:
|
| | | | | | | | |
| 结束的财政年度 |
| (一九二零九年十二月二十九日) | | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 |
股票奖励 | 0.2 |
| | 0.8 |
| | 0.8 |
|
附注7-可疑账目准备金
以下是与应收账款有关的可疑账户备抵变动情况摘要(百万):
|
| | | | | | | | | | | |
| 结束的财政年度 |
| 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 |
可疑账户备抵 | | | | | |
期初余额 | $ | 3.3 |
| | $ | 2.1 |
| | $ | 2.0 |
|
信贷损失准备金 | 1.8 |
| | 2.2 |
| | 0.6 |
|
减去净冲销 | (0.9 | ) | | (1.0 | ) | | (0.5 | ) |
期末余额 | $ | 4.2 |
| | $ | 3.3 |
| | $ | 2.1 |
|
应收账款的追回是用冲销净额计算的,因为它们不是实质性的。汇率变动对可疑账户备抵没有重大影响。
附注8-商誉及其他无形资产
商誉是指企业收购的可识别净资产公允价值的超额成本。商誉的变化情况如下(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 国际 | | 共计 |
2017年12月31日结余 | $ | 486.5 |
| | $ | 47.1 |
| | $ | 533.6 |
|
货币换算调整 | — |
| | (3.4 | ) | | (3.4 | ) |
2018年12月30日余额 | $ | 486.5 |
| | $ | 43.7 |
| | $ | 530.2 |
|
购置活动增加(附注4) | 9.5 |
| | — |
| | 9.5 |
|
货币换算调整 | — |
| | 1.6 |
| | 1.6 |
|
2019年12月29日结余 | $ | 496.0 |
| | $ | 45.3 |
| | $ | 541.3 |
|
无形资产的构成部分净额如下(百万):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 |
| 使用寿命 (以年份计) | | 毛额 载运 金额 | | 累积 摊销 | | 载运 价值 | | 毛额 载运 金额 | | 累积 摊销 | | 载运 价值 |
客户关系 | 12 - 17 | | $ | 370.9 |
| | $ | (313.5 | ) | | $ | 57.4 |
| | $ | 361.5 |
| | $ | (286.7 | ) | | $ | 74.8 |
|
贸易权 | 15-不定 | | 58.6 |
| | (1.7 | ) | | 56.9 |
| | 57.8 |
| | (1.7 | ) | | 56.1 |
|
计算机软件与技术 | 3 - 7 | | 188.1 |
| | (150.7 | ) | | 37.4 |
| | 161.9 |
| | (132.0 | ) | | 29.9 |
|
禁止竞争的契约 | 1 - 5 | | — |
| | — |
| | — |
| | 14.6 |
| | (14.5 | ) | | 0.1 |
|
共计 | | | $ | 617.6 |
| | $ | (465.9 | ) | | $ | 151.7 |
| | $ | 595.8 |
| | $ | (434.9 | ) | | $ | 160.9 |
|
截至2019年12月29日和2018年12月29日,寿命无限期的商号账面金额为5 600万美元。
截至2019年12月29日、2018年12月29日和2017年12月29日,无形资产摊销费用分别为4 430万美元、4 360万美元和4 390万美元。现有无形资产的摊销费用估计如下:
|
| | | |
| 金额 |
2020年终了财政年度 | $ | 33.1 |
|
截至2021年的财政年度 | 23.7 |
|
截至2022年的财政年度 | 17.3 |
|
截至2023年的财政年度 | 10.8 |
|
截至2024年的财政年度 | 4.5 |
|
此后 | 6.3 |
|
| $ | 95.7 |
|
附注9-物业及设备
财产和设备包括下列(百万):
|
| | | | | | | | | |
| 使用寿命 (以年份计) | | 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 |
土地 | | | $ | 96.8 |
| | $ | 50.8 |
|
改善楼宇及租契 | 1 - 30 | | 293.7 |
| | 429.6 |
|
家具、固定装置、设备和车辆 | 3 - 5 | | 280.9 |
| | 230.8 |
|
在建 | | | 13.8 |
| | 23.2 |
|
| | | 685.2 |
| | 734.4 |
|
累计折旧 | | | (438.3 | ) | | (389.2 | ) |
财产和设备,净额 | | | $ | 246.9 |
| | $ | 345.2 |
|
截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日的折旧费用分别为4 410万美元、5 380万美元和4 920万美元。
附注10-债务
债务包括以下(以百万计):
|
| | | | | | | |
| 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 |
定期贷款机制 | $ | 778.0 |
| | $ | — |
|
注记 | 500.0 |
| | — |
|
其他 | — |
| | 456.6 |
|
债务总额 | 1,278.0 |
| | 456.6 |
|
未摊销债务发行成本 | (23.3 | ) | | — |
|
长期债务的当期部分 | — |
| | (456.6 | ) |
长期债务 | $ | 1,254.7 |
| | $ | — |
|
信贷贷款
关于分离,该公司作为借款人于2019年6月28日签订了一项信贷协议(“信贷协议”),除其他事项外,该协议规定:(1)总本金为8亿美元的七年高级有担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)和(Ii)总额为2.25亿美元的五年循环信贷安排(“循环信贷贷款”,以及与定期贷款贷款机制“信贷贷款”)。循环信贷贷款将于2024年6月28日到期,其中包括签发信用证的5,000万美元次级限额和周转贷款的5,000万美元次级限额,可在同一天通知中借款。定期贷款贷款机制将于2026年6月28日到期。该公司必须每个季度支付本金200万美元,从2019年9月30日开始,然后在每年9月、12月、3月和6月的最后一天继续支付。本公司可随时预付信贷安排下的债务,不受处罚。信贷机制下的债务必须对某些提供的债务、资产出售和保险回收事件进行强制性预付,但须遵守惯例的例外情况和再投资权。
定期贷款机制的收益被用来资助与分离和分配有关的交易。定期贷款机制的其余收益用于公司目前的周转资金需求和一般公司用途。循环信贷机制可用于进行中的周转资金需求和一般公司用途。截至2019年12月29日,循环信贷机制下未收到任何款项。
定期贷款贷款机制以调整后的LIBOR利率+2.25%(或按公司的选择、基本利率(如“信用协议”所定义)加1.25%)计算利息。循环信贷机制下的贷款的利息数额相当于根据借款类型(调整后的LIBOR或基本利率)和公司综合高级担保杠杆率(如“信贷协议”所定义)计算的利率,调整后的LIBOR贷款的利率为2.25%至1.75%,基准利率贷款的利率为1.25%至0.75%。循环信贷机制未使用的数额须支付25至35个基点的承付费用,每季度支付,根据合并的高级担保净杠杆率计算。截至2019年12月29日,定期贷款贷款机制的年利率为4.0%。
信贷安排下的债务由公司的某些国内子公司(“附属担保人”)担保,并基本上由公司和附属担保人的所有资产(除某些例外情况外)担保,包括但不限于附属担保人100%的权益和任何附属担保人第一级外国子公司65%的权益的担保权和第一优先权的完善担保权益。
信贷协议包含肯定和否定的契约,这是通常和习惯于高级担保信贷协议。消极契约除其他外,包括对资产出售、合并和收购、负债、留置权、股息、投资和与公司附属公司的交易的限制。“信贷协议”还要求我们保持最高综合高级担保净杠杆率(如“信贷协议”所界定的),在任何循环贷款(如“信贷协议”所界定的)未清偿的每个测试日期,不得超过3.50至1.00。这个
2019年12月29日,公司遵守了信用协议中的契约。“信用协议”还包括习惯上的违约事件,包括不付款、交叉违约和控制变更,在每种情况下,都要遵守惯例的宽限期。
注记
与分离有关,公司于2019年6月6日(“截止日期”)发行了总额为5.500%的高级债券本金总额(5.500%)(“债券”),这是一次不受“证券法”注册要求限制的私人发行。“说明”是根据一份契约签发的,截止日期为结束日期(“印有义齿”)。债券的利息於每年六月十五日及十二月十五日到期,年息为5.500厘,由2019年12月15日起生效。债券将于2027年6月15日到期。债券发行的净收益连同定期贷款机制下的借款,用于向KAR发放现金,并支付与分离和分配有关的费用和费用。
在某些情况下,义齿容许公司指定公司的某些附属公司为不受限制的附属公司,而附属公司则不受该义齿的契诺所规限,亦不会为该等“注释”提供保证。债券是公司的一般无担保高级债务,这些义务由附属担保人担保。每项担保是每个附属担保人的一般无担保高级债务。债券和相关担保与公司及其附属担保人的所有无附属债务在支付权上是平等的。该等债券在结构上从属于公司附属公司所有并非附属担保人的负债及其他负债的支付权,而该等附属公司及担保人对所有公司及担保人的有担保负债,包括信贷安排下的债项,其支付权实际上较低。
在2022年6月15日之前的任何时间及时间内,公司可选择全部或部分赎回该批债券,赎回价格相等于须赎回的债券本金的100%,另加“整票”溢价及任何应累算及未付利息(如有的话),以赎回日期为限。其后,公司可选择全部或部分按义齿所列的价格赎回该等纸币。此外,在2022年6月15日之前的任何时间和时间,公司可按其选择,以赎回债券本金的105.5%的价格赎回根据印支义齿发行的债券的原始本金总额的40%,并以某些股权发行的收益赎回。
如发生更改管制回购事件(如印义齿所界定),除非公司先前或同时已就所有未偿还债券发出赎回通知书,否则公司须要约以本金总额的101%回购所有该等债券,另加回购日期的应计利息及未付利息,但不包括回购日期。如公司在一般业务范围以外出售资产,而并没有将净收益用作义齿项下的指明用途,公司可被要求使用该等净收益,以其本金的100%提出回购该等债券,另加任何应计及未付利息(如有的话)予回购日期,但不包括回购日期。
“义齿契约”除其他外,限制公司及其受限制的附属公司就权益支付股息或作出其他分配的能力,或作出其他受限制的付款,作出某些投资,对某些资产产生留置权以保证债务,出售某些资产,完成某些合并或合并,或出售全部或实质上所有资产,或指定附属公司为不受限制的附属公司。义齿还规定了习惯上的违约事件,包括不支付本金、利息或保险费、不遵守契约以及某些破产或破产事件。该公司在2019年12月29日遵守了印支义齿的契约。
其他
2018年12月30日,该公司与KAR的公司债务为4.566亿美元。这笔债务在分居时被取消了。该债券由三张应按需付款的期票组成,加权平均利率为8.27%。
截至2019年12月29日,该公司有总额为700万美元的未付信用证,这减少了循环信贷机制下可供借款的数额。截至2018年12月30日,该公司的未付信用证总额为210万美元。
公允债务价值
截至2019年12月29日,公司债务的公允价值估计为13亿美元。公允价值的估计是基于截至2019年12月29日该公司债务的经纪人-交易商报价。对长期金融工具所作的估计不一定表明在当前市场交换中将实现的数额。
未来本金支付
截至2019年12月29日,长期债务未来本金支付总额如下(百万美元):
|
| | | |
| 金额 |
2020年终了财政年度 | $ | — |
|
截至2021年的财政年度 | 8.0 |
|
截至2022年的财政年度 | 8.0 |
|
截至2023年的财政年度 | 8.0 |
|
截至2024年的财政年度 | 6.0 |
|
此后 | 1,248.0 |
|
| $ | 1,278.0 |
|
附注11-租约
本公司根据经营租赁协议租赁财产、软件、汽车、卡车和拖车。本公司还根据融资租赁租赁家具、固定装置和设备。这些租约的剩余租赁期限各不相同,租约有效期至2038年,其中一些租约包括延长租约的备选办法。
租赁费用的组成部分如下(以百万计):
|
| | | | |
| | 结束的财政年度 (一九二零九年十二月二十九日) |
经营租赁成本 | | $ | 118.3 |
|
| | |
融资租赁费用: | | |
资产使用权摊销 | | $ | 12.4 |
|
租赁负债利息 | | 0.8 |
|
融资租赁费用总额 | | $ | 13.2 |
|
截至2018年12月30日和2017年12月31日的财政年度,在以往会计准则下与经营租赁有关的租金支出分别为1.224亿美元和1.086亿美元。
与租赁有关的补充现金流量信息如下(百万):
|
| | | | |
| | 结束的财政年度 (一九二零九年十二月二十九日) |
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金: | | |
与经营租赁有关的经营现金流量 | | $ | 119.3 |
|
与融资租赁有关的经营现金流 | | $ | 1.0 |
|
与融资租赁有关的现金流融资 | | $ | 13.7 |
|
以租赁债务换取的使用权资产: | | |
经营租赁 | | $ | 204.7 |
|
融资租赁 | | $ | 11.6 |
|
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以百万计,租赁期限和贴现率除外):
|
| | | | |
| | (一九二零九年十二月二十九日) |
经营租赁 | | |
经营租赁使用权资产 | | $ | 811.1 |
|
累计摊销 | | (75.2 | ) |
经营租赁使用权资产净额 | | $ | 735.9 |
|
其他应计费用 | | $ | 68.6 |
|
经营租赁负债 | | 709.5 |
|
经营租赁负债总额 | | $ | 778.1 |
|
融资租赁 | | |
财产和设备,毛额 | | $ | 127.4 |
|
累计折旧 | | (90.9 | ) |
财产和设备,净额 | | $ | 36.5 |
|
其他应计费用 | | $ | 12.4 |
|
其他负债 | | 12.6 |
|
融资租赁负债总额 | | $ | 25.0 |
|
加权平均剩余租赁期限(年份) | | |
经营租赁 | | 11.81 |
融资租赁 | | 1.58 |
加权平均贴现率 | | |
经营租赁 | | 5.7% |
融资租赁 | | 4.6% |
截至2019年12月29日的租赁负债到期日如下(以百万计):
|
| | | | | | | |
| 操作 租赁 | | 金融 租赁 |
2020 | $ | 110.4 |
| | $ | 13.0 |
|
2021 | 103.7 |
| | 7.8 |
|
2022 | 94.0 |
| | 3.0 |
|
2023 | 85.6 |
| | 1.3 |
|
2024 | 80.3 |
| | 1.3 |
|
此后 | 613.8 |
| | — |
|
| $ | 1,087.8 |
| | $ | 26.4 |
|
减:估算利息 | 309.7 |
| | 1.4 |
|
共计 | $ | 778.1 |
| | $ | 25.0 |
|
截至2018年12月30日为止,租赁负债的到期日和在该日生效的会计准则下的入账情况如下:
|
| | | | | | | |
| 操作 租赁 | | 金融 租赁 |
2019 | $ | 97.2 |
| | $ | 15.2 |
|
2020 | 87.1 |
| | 9.7 |
|
2021 | 81.1 |
| | 4.4 |
|
2022 | 73.6 |
| | — |
|
2023 | 64.4 |
| | — |
|
此后 | 526.9 |
| | — |
|
| $ | 930.3 |
| | $ | 29.3 |
|
减:资本租赁的利息部分 | | | 1.5 |
|
共计 | | | $ | 27.8 |
|
附注12-所得税
IAA历来包括在KAR的综合所得税申报表中。IAA在分居前期间的所得税按“单独报税法”计算和报告,就好像IAA是单独的纳税人一样。单独报税方法的使用需要作出重大判断,如果将单独纳税准备金中所列数额的总和与合并财务报表中的数额进行比较,则可能产生差异。在这种情况下,相关的流动和递延税资产和负债可能与本文所列资产和负债大不相同。按照这种单独的纳税人方法计算的税收可能并不表示如果IAA作为一个独立的公司运作所要支付的所得税费用或所得税。
所得税前收入的构成部分和所得税准备金如下(百万计):
|
| | | | | | | | | | | |
| 结束的财政年度 |
| 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 |
所得税前收入: | | | | | |
国内 | $ | 229.1 |
| | $ | 218.0 |
| | $ | 175.2 |
|
外国 | 33.1 |
| | 28.2 |
| | 21.8 |
|
共计 | $ | 262.2 |
| | $ | 246.2 |
| | $ | 197.0 |
|
所得税费用(福利): | | | | | |
目前: | | | | | |
联邦制 | $ | 46.4 |
| | $ | 45.2 |
| | $ | 43.3 |
|
外国 | 10.1 |
| | 8.3 |
| | 6.6 |
|
国家 | 11.9 |
| | 11.9 |
| | 6.9 |
|
现行经费总额 | 68.4 |
| | 65.4 |
| | 56.8 |
|
推迟: | | | | | |
联邦制 | 1.5 |
| | (1.3 | ) | | (22.9 | ) |
外国 | (0.8 | ) | | (0.5 | ) | | (0.8 | ) |
国家 | (0.1 | ) | | (1.1 | ) | | 2.5 |
|
递延准备金共计 | 0.6 |
| | (2.9 | ) | | (21.2 | ) |
所得税费用 | $ | 69.0 |
| | $ | 62.5 |
| | $ | 35.6 |
|
所得税的规定不同于适用于税前收入的美国联邦法定税率,调整如下:
|
| | | | | | | | |
| 结束的财政年度 |
| 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 |
法定费率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 35.0 | % |
州和地方所得税净额 | 3.3 | % | | 3.3 | % | | 2.7 | % |
税收准备金 | 0.2 | % | | 0.3 | % | | 0.4 | % |
国际业务 | 1.1 | % | | 0.9 | % | | (1.8 | )% |
股票补偿 | (0.2 | )% | | (0.2 | )% | | (1.0 | )% |
法律和利率变动的影响 | 0.1 | % | | — | % | | (17.7 | )% |
其他,净额 | 0.8 | % | | 0.1 | % | | 0.5 | % |
有效率 | 26.3 | % | | 25.4 | % | | 18.1 | % |
2017年12月22日,美国颁布了2017年减税和就业法案。该法律包括对美国企业所得税制度的重大改革,包括联邦企业所得税税率从35%降至21%,从2017年12月31日开始的课税年度生效。因此,在截至2017年12月30日的一年中,该公司记录了与其递延税资产和负债重新计量有关的递延所得税收益3 700万美元。此外,该法律还对公司外国子公司累积的未汇回和未缴税收入征收一次视为遣返过渡税。这导致该公司在截至2017年12月31日的一年中记录了220万美元的当前税收支出。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面数额与用于所得税目的的数额之间的临时差额所产生的税收净额。公司认为,未来经营的结果更有可能产生足够的应税收入,以实现递延净资产。
本公司按管辖范围冲销所有递延税款资产和负债,以及任何相关的估价备抵,并将其作为单一的非流动递延所得税负债列报。递延税资产和递延税负债包括:(以百万计):
|
| | | | | | | |
| 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 |
递延税款资产毛额: | | | |
使用权负债 | $ | 197.6 |
| | $ | — |
|
应收账款备抵 | 0.9 |
| | 0.6 |
|
应计项目和负债 | 2.3 |
| | 50.1 |
|
雇员福利及补偿 | 2.8 |
| | 4.1 |
|
其他 | 1.8 |
| | 1.8 |
|
递延税款资产共计 | 205.4 |
| | 56.6 |
|
递延税项资产估价免税额 | — |
| | — |
|
共计 | 205.4 |
| | 56.6 |
|
递延税款负债毛额: | | | |
使用权资产 | (185.8 | ) | | — |
|
财产和设备 | (8.8 | ) | | (43.4 | ) |
商誉和无形资产 | (62.9 | ) | | (64.8 | ) |
其他 | (11.6 | ) | | (11.5 | ) |
共计 | (269.1 | ) | | (119.7 | ) |
递延税负债净额 | $ | (63.7 | ) | | $ | (63.1 | ) |
截至2019年12月29日,公司海外子公司的永久再投资未分配利润约为8,870万美元。由于这些数额已经或将要永久地再投资于财产和营运资本,公司没有记录与这些收益有关的递延税。如果要汇出外国子公司未分配的收益,则需要确认国家和地方所得税费用和扣缴税款费用,扣除任何适用的外国税收抵免。对公司来说,确定汇出这些收入后将产生的额外税款是不实际的。
在截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日的财政年度,KAR向IAA缴纳的税款分别为7 180万美元、6 540万美元和5 680万美元。
本公司适用ASC 740的规定,所得税。ASC 740澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计和报告。这些规定为财务报表确认、计量、列报和披露对所得税申报表所采取或预期采取的不确定的税收状况规定了一个全面的模式。
未确认的税收福利的开始和结束数额的核对如下(以百万计):
|
| | | | | | | |
| 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 |
期初余额 | $ | 3.0 |
| | $ | 2.0 |
|
本年度税额增加 | 1.1 |
| | 1.0 |
|
时效失效 | (0.6 | ) | | — |
|
期末余额 | $ | 3.5 |
| | $ | 3.0 |
|
截至2019年12月29日和2018年12月30日,未确认的税收优惠总额为300万美元和250万美元,如果得到确认,将影响公司的实际税率。
公司在损益表上记录公司所得税准备金中与不确定的税收状况相关的利息和罚款。该公司在2019年12月29日和2018年12月30日的准备金总额分别为20万美元和10万美元,扣除税后的利息和罚款。
所得税的规定涉及管理层对公司经营范围内有关事实和法律的解释的判断。未来在适用的法律、预计的应税收入水平和税收规划方面的变化可能会改变我们记录的实际税率和税收余额。此外,美国和非美国税务当局定期审查我们提交的所得税申报表,并可就公司的申报头寸、收入或扣减的时间和数额以及公司经营辖区之间的收入分配提出问题。从提交所得税申报表到最终解决税务当局就该申报表提出的问题之间可能需要相当长的时间。在正常的经营过程中,该公司须接受美国、加拿大和英国税务当局的审查。一般来说,我们对物质税申报表的审查工作在2016年之前的几年内已经完成。
根据公司税务审查的可能结果和特定司法管辖区的诉讼时效到期,目前尚不承认的税收优惠有可能在今后12个月内发生变化。相关的税收净额对准备金余额的影响估计在50万至100万美元之间。
附注13-雇员福利计划
401(K)计划
该公司维持一个明确的贡献401(K)计划,基本上涵盖所有美国雇员。参加者一般可作出不可没收的供款,但不得超过每年的国税局限额.该公司与每名参与者所缴金额的100%相匹配,最高可达参与人薪酬的4%。参与者100%立即归属于公司的贡献。该公司的确定贡献401(K)计划自2019年6月起生效。在此之前,公司的合格员工参加了KAR的401(K)计划,该计划也符合
每名参与者所缴金额的100%,最高可达参与人薪酬的4%。在截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日的年度内,该公司和KAR分别为401(K)计划贡献了450万美元、430万美元和370万美元。
附注14-承付款和意外开支
本公司现正并可能不时参与在一般业务过程中所引起的诉讼及纠纷,例如与受伤有关的诉讼、财产损害、车辆的处理、贮存或处置、环境法律及规例,以及与该业务有关的其他诉讼。管理层在确定损失或意外损失时,考虑损失的可能性或负债的发生,以及合理估计损失数额的能力。如果可能发生了负债,并且可以合理估计损失的数额(或可能的损失范围),公司就会产生估计的损失应急。管理层定期评估现有信息,以确定是否应调整应计数额。应计意外开支,包括诉讼和环境事项,按未贴现数额列入“其他应计费用”,不包括从保险或其他第三方收回的索赔。这些应计项目将随着评估和补救工作的进展或获得更多的技术或法律信息而定期调整。如果实际亏损数额大于应计金额,则可能对该期间公司的经营业绩产生不利影响。管理层认为,这些事项一般不会对公司的财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。法律费用按发生时列支。
IAA-杜瓦米什河下游航道
自2004年6月以来,IAA一直在西雅图以南的华盛顿Tukwila经营一家租赁财产分支机构。该财产位于被称为下杜瓦米什水道超级基金场址(“LDW场址”)的超级基金场址附近。LDW网站于2001年被指定为超级基金网站,比IAA的租赁期早三年。2008年3月25日,美国环境保护局或“环境保护局”根据第107(A)节,向IAA发出了一份关于潜在赔偿责任的一般通知或“一般通知”,并根据“综合环境应对、赔偿和责任法”第104(E)节要求提供与LDW网站有关的“环境保护、赔偿和赔偿责任法”(CERCLA)。2012年11月7日,环保局向IAA发布了关于潜在责任的第二份一般通知,即LDW站点的“第二份一般通知”。环保局的网站显示,环保局已经向大约116个实体发出了一般性通知函,并向300多个与LDW网站有关的实体发出了第104(E)节的请求。在“一般性通知”和“第二份一般通知”中,环保局通知IAA说,环保局认为IAA可能是一个潜在的责任方,或“PRP”,但环境保护局没有具体说明这一断言的事实依据。目前,环境保护局仍然没有具体说明这一断言的事实依据,也没有要求IAA支付任何资金或采取任何行动,除非对第104(E)节的信息请求作出回应。4家PRPS、波音公司、西雅图市、西雅图港和金县--下杜瓦米什水道集团(“LDWG”)资助了一项与清理LDW场地有关的补救性调查和可行性研究。2014年12月,环保局发布了一份决定记录(“Rod”),详细说明了LDW现场的最终清理计划。Rod估计清理的成本为3.42亿美元,该计划包括疏浚105英亩,封顶24英亩。, 并加强了48英亩的自然恢复。清理的时间估计为17年,包括7年的积极补救和10年的监测自然恢复。宇航局意识到,某些主管部门可能会对PRPS提出自然资源损害索赔。2016年2月11日,国际宇航科学院收到美国国家海洋和大气管理局的意向书,通知国际航空航天局,埃利奥特湾托管理事会开始对土地退化和干旱地区的自然资源损害进行损害评估。意向书显示,受托人进行这项自然资源损害评估的决定,是在受托人进行评估前筛选后作出的。此后不久,环保局在2016年8月16日的一封信中向LDW现场的PRPS发布了一份状态更新,信中指出,EPA预计,目前由LDWG执行的大部分补救前设计工作将于2018年年初完成,随后将开展补救设计/补救行动(RD/RA)阶段。环境保护局此前预计,预设计工作将在2018年内完成,该公司不知道任何关于该时间表的进一步信息。因此,与所有PRPS的RD/RA谈判可能在2020年某个时候开始。目前,该公司尚未收到环境保护局的任何进一步通知,也没有足够的信息来确定IAA的污染责任(如果有的话),或估计IAA因这一潜在责任而遭受的损失。
此外,华盛顿州生态学部(“生态学”)正在与环境保护局就土地退化和干旱问题场址开展合作,主要目的是调查和处理造成土地退化和干旱影响的潜在污染源。2007年,IAA安装了一套雨水捕获和过滤系统,旨在处理潜在污染源,然后再排放到LDW现场。近期的业主,前业主和国际建筑学会已与生态学就可能的源头控制措施进行了讨论,包括调查进入雨水系统的水和土壤,并进行分析。
系统内确定的污染源(如果有的话),以及在需要时对雨水系统可能进行的修理和升级。如果有其他的源代码控制措施,预计不会对今后的经常性业务费用产生重大的不利影响。
附注15-分段资料
从2019年第四季度起,该公司确定它有两个运营部门:美国和国际。公司的两个运营部门代表其两个可报告的部门。在2019年第四季度之前,该公司有一个可报告的部门:美国。从一个可报告的部门转变为两个可报告的部门是基于数量和质量方面的考虑,是由于公司的组织结构、资源分配和相应的财务报告最近发生了变化。这些部分代表地理区域,反映了首席业务决策者如何分配资源和衡量结果。
截至2019年12月29日止和截至2019年12月29日止年度的财务资料如下(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 国际 | | 合并 |
收入 | $ | 1,266.1 |
| | $ | 170.7 |
| | $ | 1,436.8 |
|
业务费用: | | | | | |
服务费用(不包括折旧和摊销) | 768.4 |
| | 119.8 |
| | 888.2 |
|
销售、一般和行政 | 131.3 |
| | 11.1 |
| | 142.4 |
|
折旧和摊销 | 81.8 |
| | 6.6 |
| | 88.4 |
|
业务费用共计 | 981.5 |
| | 137.5 |
| | 1,119.0 |
|
经营利润 | 284.6 |
| | 33.2 |
| | 317.8 |
|
利息费用,净额 | 55.7 |
| | — |
| | 55.7 |
|
其他(收入)支出净额 | (0.2 | ) | | 0.1 |
| | (0.1 | ) |
所得税前收入 | 229.1 |
| | 33.1 |
| | 262.2 |
|
所得税 | 59.7 |
| | 9.3 |
| | 69.0 |
|
净收益 | $ | 169.4 |
| | $ | 23.8 |
| | $ | 193.2 |
|
总资产 | $ | 1,963.4 |
| | $ | 187.8 |
| | $ | 2,151.2 |
|
资本支出 | $ | 64.2 |
| | $ | 4.3 |
| | $ | 68.5 |
|
截至2018年12月30日止和截至2018年12月30日止年度的财务信息如下(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 国际 | | 合并 |
收入 | $ | 1,185.1 |
| | $ | 141.7 |
| | $ | 1,326.8 |
|
业务费用: | | | | | |
服务费用(不包括折旧和摊销) | 726.9 |
| | 94.3 |
| | 821.2 |
|
销售、一般和行政 | 111.9 |
| | 11.9 |
| | 123.8 |
|
折旧和摊销 | 90.5 |
| | 6.9 |
| | 97.4 |
|
业务费用共计 | 929.3 |
| | 113.1 |
| | 1,042.4 |
|
经营利润 | 255.8 |
| | 28.6 |
| | 284.4 |
|
利息费用,净额 | 38.6 |
| | 0.1 |
| | 38.7 |
|
其他(收入)支出净额 | (0.8 | ) | | 0.3 |
| | (0.5 | ) |
所得税前收入 | 218.0 |
| | 28.2 |
| | 246.2 |
|
所得税 | 54.7 |
| | 7.8 |
| | 62.5 |
|
净收益 | $ | 163.3 |
| | $ | 20.4 |
| | $ | 183.7 |
|
总资产 | $ | 1,344.3 |
| | $ | 144.2 |
| | $ | 1,488.5 |
|
资本支出 | $ | 63.0 |
| | $ | 3.7 |
| | $ | 66.7 |
|
截至2017年12月31日止和截至2017年12月31日止年度的财务信息如下(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 国际 | | 合并 |
收入 | $ | 1,098.0 |
| | $ | 121.2 |
| | $ | 1,219.2 |
|
业务费用: | | | | | |
服务费用(不包括折旧和摊销) | 694.6 |
| | 83.5 |
| | 778.1 |
|
销售、一般和行政 | 103.2 |
| | 10.1 |
| | 113.3 |
|
折旧和摊销 | 86.9 |
| | 6.2 |
| | 93.1 |
|
业务费用共计 | 884.7 |
| | 99.8 |
| | 984.5 |
|
经营利润 | 213.3 |
| | 21.4 |
| | 234.7 |
|
利息费用 | 38.6 |
| | — |
| | 38.6 |
|
其他收入净额 | (0.5 | ) | | (0.4 | ) | | (0.9 | ) |
所得税前收入 | 175.2 |
| | 21.8 |
| | 197.0 |
|
所得税 | 29.8 |
| | 5.8 |
| | 35.6 |
|
净收益 | $ | 145.4 |
| | $ | 16.0 |
| | $ | 161.4 |
|
总资产 | $ | 1,297.5 |
| | $ | 136.9 |
| | $ | 1,434.4 |
|
资本支出 | $ | 48.2 |
| | $ | 6.7 |
| | $ | 54.9 |
|
地理信息
公司的国际业务包括加拿大和英国。公司在美国以外的大部分业务都在加拿大。关于公司业务地理区域的资料如下(以百万计):
|
| | | | | | | |
| 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 |
长寿资产 | | | |
美国 | $ | 923.3 |
| | $ | 329.7 |
|
外国 | 59.5 |
| | 15.5 |
|
| $ | 982.8 |
| | $ | 345.2 |
|
附注16-季度财务数据(未经审计)
任何一个季度的资料不一定表明该年可能预期的结果。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2019年季度结束 | | 3月31日 | | 6月30日 | | 9月29日 | | 12月29日 |
经营收入 | | $ | 357.2 |
| | $ | 366.4 |
| | $ | 357.3 |
| | $ | 355.9 |
|
营业费用 | | | | | | | | |
服务费用(不包括折旧和摊销) | | 218.4 |
| | 227.7 |
| | 221.3 |
| | 220.8 |
|
销售、一般和行政 | | 33.6 |
| | 33.7 |
| | 38.9 |
| | 36.2 |
|
折旧和摊销 | | 21.8 |
| | 22.1 |
| | 22.1 |
| | 22.4 |
|
业务费用共计 | | 273.8 |
| | 283.5 |
| | 282.3 |
| | 279.4 |
|
经营利润 | | 83.4 |
| | 82.9 |
| | 75.0 |
| | 76.5 |
|
利息费用,净额 | | 9.7 |
| | 11.9 |
| | 17.5 |
| | 16.6 |
|
其他(收入)支出净额 | | 0.1 |
| | (0.2 | ) | | — |
| | — |
|
所得税前收入 | | 73.6 |
| | 71.2 |
| | 57.5 |
| | 59.9 |
|
所得税 | | 19.1 |
| | 19.9 |
| | 15.7 |
| | 14.3 |
|
净收益 | | $ | 54.5 |
| | $ | 51.3 |
| | $ | 41.8 |
| | $ | 45.6 |
|
普通股每股基本净收益 | | $ | 0.41 |
| | $ | 0.38 |
| | $ | 0.31 |
| | $ | 0.34 |
|
摊薄普通股每股净收入 | | $ | 0.41 |
| | $ | 0.38 |
| | $ | 0.31 |
| | $ | 0.34 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2018年季度结束 | | 4月1日 | | 7月1日 | | 9月30日 | | 12月30日 |
经营收入 | | $ | 337.3 |
| | $ | 333.2 |
| | $ | 321.1 |
| | $ | 335.2 |
|
营业费用 | | | | | | | | |
服务费用(不包括折旧和摊销) | | 206.7 |
| | 201.1 |
| | 202.5 |
| | 210.9 |
|
销售、一般和行政 | | 32.6 |
| | 31.3 |
| | 31.7 |
| | 28.2 |
|
折旧和摊销 | | 24.1 |
| | 24.7 |
| | 24.3 |
| | 24.3 |
|
业务费用共计 | | 263.4 |
| | 257.1 |
| | 258.5 |
| | 263.4 |
|
经营利润 | | 73.9 |
| | 76.1 |
| | 62.6 |
| | 71.8 |
|
利息费用,净额 | | 9.6 |
| | 9.7 |
| | 9.6 |
| | 9.8 |
|
其他(收入)支出净额 | | — |
| | (0.8 | ) | | — |
| | 0.3 |
|
所得税前收入 | | 64.3 |
| | 67.2 |
| | 53.0 |
| | 61.7 |
|
所得税 | | 16.0 |
| | 17.4 |
| | 14.0 |
| | 15.1 |
|
净收益 | | $ | 48.3 |
| | $ | 49.8 |
| | $ | 39.0 |
| | $ | 46.6 |
|
普通股每股基本净收益 | | $ | 0.36 |
| | $ | 0.37 |
| | $ | 0.29 |
| | $ | 0.35 |
|
摊薄普通股每股净收入 | | $ | 0.36 |
| | $ | 0.37 |
| | $ | 0.29 |
| | $ | 0.35 |
|
注17-后续活动
公司评估了2019年12月29日资产负债表日期后至这些财务报表发布之日发生的所有事件,2019年12月29日之后没有任何重大可识别的事件。
没有。
对披露控制和程序的评估
我们保持披露控制和程序(这一术语在“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规则中得到界定,其目的是确保我们根据“外汇法”提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告,并确保这些信息得到积累,并酌情传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。在设计和评价披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,而管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
截至本表格10-K年度报告所涵盖期间结束时,我们在我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评价,首席执行干事和首席财务干事得出结论,截至2019年12月29日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告的内部控制
由于证券交易委员会规则规定的过渡期适用于新上市公司,这份10-K表的年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
由于适用于新上市公司的SEC规则规定的过渡期,我们的管理层在提交本年度10-K表截至2019年12月29日的年度报告之前,不需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性。因此,这份表格10-K的年度报告并没有讨论在截至2019年12月29日的季度内,我们对财务报告的内部控制是否有任何变化。
没有。
第III部
本项目所要求的信息通过参考我们2020年股东年度会议的最终委托书而被纳入,该声明将在截止2019年12月29日的财政年度结束后120天内提交给SEC。
此外,我们的董事局亦通过了一套“首席执行官及高级财务主任道德守则”,适用于我们的首席行政人员、首席财务主任、主要会计主任或财务总监,以及董事局指定的其他人士。我们的董事会还通过了一项适用于我们的雇员、官员和董事以及临时服务工程和独立承包商的“商业行为和道德守则”。目前版本的“首席执行官和高级财务官员道德守则”和“商业行为和道德守则”均可在我们的网站上查阅,网址是“投资者关系”部分,网址为Investors.iaai.com。在证券交易委员会和纽约证券交易所通过的规则所要求的范围内,我们打算在我们的网站“投资者关系”部分的“投资者关系”栏目下,迅速披露今后对“首席执行官和高级财务官道德守则”和“商业行为和道德守则”的某些条款的修正,或对授予执行官员和董事的此类规定的豁免。
本项目所要求的信息通过参考我们2020年股东年度会议的最终委托书而被纳入,该声明将在截止2019年12月29日的财政年度结束后120天内提交给SEC。
第12项.某些实益拥有人的证券所有权及管理及有关股东事宜
本项目所要求的信息通过参考我们2020年股东年度会议的最终委托书而被纳入,该声明将在截止2019年12月29日的财政年度结束后120天内提交给SEC。
本项目所要求的信息通过参考我们2020年股东年度会议的最终委托书而被纳入,该声明将在截止2019年12月29日的财政年度结束后120天内提交给SEC。
本项目所要求的信息通过参考我们2020年股东年度会议的最终委托书而被纳入,该声明将在截止2019年12月29日的财政年度结束后120天内提交给SEC。
第IV部
| |
a) | 下列文件作为本年度报告表10-K的一部分提交: |
| |
1) | 财务报表-IAA,Inc.的合并财务报表。其合并附属公司列於本年报第II部第8项,表格10-K。 |
| |
2) | 财务报表附表-所有附表都被省略,因为其中要求列出的信息包括在合并财务报表及其相关附注中,或者因为附表不适用。 |
| |
3) | 展品-在下面的展览索引中列出的展览索引与本年度报告(表10-K)一起存档,或以参考方式纳入其中。 |
展示索引
|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式合并 | | |
证物编号。 | | 展品描述 | | 形式 | | 档案编号。 | | 陈列品 | | 归档 日期 | | 归档 随函 |
2.1 | | 分离和分配协议,截止于2019年6月27日,由KAR拍卖服务公司和KAR拍卖服务公司之间签订。和IAA,Inc.† | | 8-K | | 001-38580 | | 2.1 | | 6/28/2019 | | |
3.1 | | 截至2019年6月27日的IAA公司注册证书 | | 8-K | | 001-38580 | | 3.1 | | 6/28/2019 | | |
3.2 | | 截至2019年6月27日的IAA公司法律修正案 | | 8-K | | 001-38580 | | 3.2 | | 6/28/2019 | | |
4.1 | | IAA,Inc.的股本简介 | | | | | | | | | | X |
4.2 | | 日期:2019年6月6日IAA公司之间的契约。(f/k/a IAA Spinco Inc.)和美国银行全国协会,作为托管人,包括5.500%的高级票据的形式到期2027年 | | 表格10 | | 001-38580 | | 4.1 | | 6/13/2019 | | |
10.1 | | 过渡服务协议,截止日期为2019年6月27日,由KAR拍卖服务公司和KAR拍卖服务公司之间签订。和IAA公司 | | 8-K | | 001-38580 | | 10.1 | | 6/28/2019 | | |
10.2 | | 税务协议,截止于2019年6月27日,由KAR拍卖服务公司和KAR拍卖服务公司之间签订。和IAA公司 | | 8-K | | 001-38580 | | 10.2 | | 6/28/2019 | | |
10.3 | | 雇员事项协议,截止日期为2019年6月27日,由KAR拍卖服务公司和KAR拍卖服务公司之间签订。和IAA公司 | | 8-K | | 001-38580 | | 10.3 | | 6/28/2019 | | |
10.4* | | IAA,Inc,2019 Omnibus股票和奖励计划 | | 8-K | | 001-38580 | | 10.4 | | 6/13/2019 | | |
10.4.1* | | IAA公司董事受限制股份奖励协议的格式 | | 表格10 | | 001-38580 | | 10.17 | | 6/13/2019 | | |
10.4.2* | | 股票期权授标合约表格(高级人员) | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.7 | | 8/13/2019 | | |
10.4.3* | | 限制股奖励协议表格(高级人员) | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.8 | | 8/13/2019 | | |
10.4.4* | | 业绩限制股奖励协议的格式(高级人员) | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.9 | | 8/13/2019 | | |
10.5* | | IAA公司员工股票购买计划 | | 表格10 | | 001-38580 | | 10.15 | | 6/13/2019 | | |
10.6* | | IAA公司董事递延薪酬计划 | | 表格10 | | 001-38580 | | 10.16 | | 6/13/2019 | | |
10.7* | | 执行干事就业协议 | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.6 | | 8/13/2019 | | |
10.8* | | 与董事及高级人员订立的表格补偿协议 | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.10 | | 8/13/2019 | | |
10.9 | | 截至2019年6月28日的“信贷协议”,由IAA公司、几家银行和其他金融机构或实体不时作为贷款人、发行银行不时参与其中,摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)担任行政代理人。 | | 8-K | | 001-38580 | | 10.1 | | 6/28/2019 | | |
21.1 | | IAA公司子公司名单 | | | | | | | | | | X |
23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意 | | | | | | | | | | X |
31.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官 | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官 | | | | | | | | | | X |
32.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行官 | | | | | | | | | | X** |
32.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席财务官 | | | | | | | | | | X** |
101.INS | | XBRL实例文档 | | | | | | | | | | X |
101.SCH | | XBRL分类法扩展模式 | | | | | | | | | | X |
101.CAL | | XBRL分类法扩展计算链接库 | | | | | | | | | | X |
101.DEF | | XBRL分类法扩展定义链接库 | | | | | | | | | | X |
101.LAB | | XBRL分类法扩展标签Linkbase | | | | | | | | | | X |
101.PRE | | XBRL分类法扩展表示链接库 | | | | | | | | | | X |
___________________________________________________________________
|
| |
† | 某些信息被排除在本展览之外,因为它不是实质性的,如果公开披露,可能会对注册人造成竞争损害。 |
* | 管理合同或补偿计划或安排须根据证券交易委员会的适用规则作为证物提交。 |
** | 随函附上。 |
没有。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
|
| | | |
| IAA公司 | |
| | | |
| 通过: | /S/John W.Kett | |
| | 约翰·W·凯特 总裁兼首席执行官 (特等行政主任) | |
| | 2020年3月18日 | |
根据1934年“证券交易法”的要求,以下人员以登记人的身份和日期签署了本报告。
|
| | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/S/John W.Kett | | 总裁兼首席执行官 | | 2020年3月18日 |
约翰·W·凯特 | | (特等行政主任) | | |
| | | | |
/S/Vance C.Johnston | | 首席财务官 | | 2020年3月18日 |
万斯·C·约翰斯顿 | | (首席财务主任) | | |
| | | | |
s/克里斯托弗卡尔森 | | 公司主计长 | | 2020年3月18日 |
克里斯托弗卡尔森 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
/S/John P.Larson | | 董事会主席 | | 2020年3月18日 |
拉尔森 | | |
| | | | |
/s/Brian Bales | | 导演 | | 2020年3月18日 |
布赖恩·贝尔斯 | | |
| | | | |
/S/B/Breslin | | 导演 | | 2020年3月18日 |
比尔·布雷斯林 | | |
| | | | |
/S/Gail Evans | | 导演 | | (二零二零年三月十八日) |
盖尔·埃文斯 | | |
| | | | |
/S/Sue Gove | | 导演 | | 2020年3月18日 |
苏·戈夫 | | |
| | | | |
/s/Lynn Jolliffe | | 导演 | | 2020年3月18日 |
林恩·乔利夫 | | |
| | | | |
/S/彼得·卡明 | | 导演 | | 2020年3月18日 |
彼得·卡明 | | |
| | | | |
/S/OLAF Kastner | | 导演 | | 2020年3月18日 |
奥拉夫·卡斯特纳 | | |