Final Prospectus Supplement



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为注册	极大值发行价每种安全	极大值骨料发行价	数额注册费⁽¹⁾
3.050%到期债券	$600,000,000.00	99.881%	$599,286,000.00	$77,787.32
3.550%债券应于2030年到期	$900,000,000.00	99.758%	$897,822,000.00	$116,537.30
共计	$1,500,000,000.00		$1,497,108,000.00	$194,324.62

(1)	根据1933年“证券法”规则457(B)和规则457(R)计算。

我们提供6亿美元的本金总额为3.050%的票据到期2026年(2026年票据)和9亿美元的合计本金金额为3.550%的债券将于2030年到期(2030年票据)。我们把2026年的纸币和2030的纸币一起称为普通纸币，从2020年7月15日开始，每年的1月15日和7月15日对2026年的票据支付利息。从2020年9月20日开始，我们将在每一年的3月20日和9月20日支付2030年债券的利息。除非提前赎回，否则2026年的债券将于2026年1月15日到期，2030年的债券将于2030年3月20日到期。这些票据将是我们的无担保和无附属债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无附属债务并列为的支付权，并在结构上低于我们的子公司所承担的所有现有和未来债务。

我们可以在任一系列票据到期日前全部或部分赎回本招股说明书补充说明中所述的适用赎回价格，并在“票据可选赎回”说明下赎回。如果更改控制权回购事件(在“票据回购”的说明下定义，由持有人在控制回购事件的变更时选择)发生，我们将被要求以相当于其本金101%的回购价格，再加上截至回购日的应计和未付的利息，回购该系列票据，如“票据回购”的描述所述，除非该系列的票据已予赎回或称为以供赎回，否则持有人可选择在更改管制回购事件时选择回购债券。

每个系列的纸币将只以最低面值2 000美元的登记形式发行，并以高于该数额1 000美元的整数倍数发行。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准票据，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和附带的招股说明书。

投资于债券涉及风险。请参阅本招股说明书增订本页S-5开始的风险因素，以及本招股章程补编其他部分讨论的风险、所附招股说明书以及我们已经或可能向证券和交易所委员会(SEC)提交或可能提交的文件，以便讨论在对票据进行投资时应考虑的某些风险。


	2026注					2030年说明
	每音符			共计		每音符			共计
公开发行价格		99.881	%	$	599,286,000		99.758	%	$	897,822,000
承保折扣		0.600	%	$	3,600,000		0.650	%	$	5,850,000
支出前的收益给我们		99.281	%	$	595,686,000		99.108	%	$	891,972,000

上述公开发行价格不包括自2020年3月20日起，如果结算发生在该日期之后，应计利息(如果有的话)。

承销商期望只通过存托信托公司为其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.(Clearstream)，以及欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)在2020年3月20日或前后的账户，以簿记形式向买方交付票据。此结算日期可能影响票据的交易。见保险。

联合图书运行管理器


美银证券	花旗集团	加拿大皇家银行资本市场	富国银行证券
汇丰银行		瑞穗证券

高级联席经理


法国巴黎银行		瑞信		DNB市场		J.P.摩根		MUFG		SMBC Nikko

联席经理


BMO资本市场	DZ金融市场有限公司	高盛有限公司
循环资本市场	PNC资本市场有限公司	西伯特·威廉斯·尚克
TD证券	联合信贷资本市场	美国银行

本招股说明书的补充日期为2020年3月13日。


	页
招股章程
关于这份招股说明书补编		S-II
与前瞻性信息有关的警告声明		S-II
招股章程补充摘要		S-1
危险因素		S-5
收益的使用		S-7
资本化		S-8
说明		S-9
美国联邦所得税考虑因素		S-19
承保		S-24
法律事项		S-30
专家们		S-30
在那里你可以找到更多的信息		S-31

招股说明书
关于这份招股说明书		1
危险因素		1
前瞻性陈述		2
Zimmer Biomet控股公司		2
收益的使用		2
我们可能提供的股权证券说明		2
我们的管理文件和特拉华州法律的重要条款		6
我们可能提供的债务证券说明		9
分配计划		20
法律事项		21
专家们		21
在那里你可以找到更多的信息		21

本招股说明书、随附招股说明书及我们拟备或授权的任何相关的免费招股说明书中所包含并以参考方式纳入的信息，我们负有责任。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供任何其他信息，我们不接受，承保人也不承担任何责任，而且不能保证其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。我们不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券是不允许的。您不应假定在本招股说明书、随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中所包含或包含的信息在包含该信息的文件的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

我们期望在2020年3月20日左右，即票据定价日期之后的第五个工作日，通过支付票据来交付票据。根据经修正的1934年“证券交易法”第15C6-1条(“交易所法”)，二级市场的交易一般需要在两个交易日内结算，除非交易各方另有明确协议。因此，希望在票据交付前的第二个营业日前进行票据交易的购买者，必须具体说明其他结算安排，以防止结清失败。购票人如欲在本合同所述交货期前进行票据交易，应咨询自己的顾问。

斯-我

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，其中包含了本次发行票据的条款。第二部分是所附的招股说明书，日期为2019年2月26日，这是我们在表格S-3(注册编号333-229882)上的注册声明的一部分。所附招股说明书载有我们可能提供的债务证券的说明，并提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于在此提供的票据。随附的招股说明书还包含参考文档，在下面描述，您可以在该招股说明书中找到更多的信息。

本招股章程补充可以添加、更新或更改所附招股说明书中的信息以及通过此处或其中引用的文件。如果本招股章程补充中以引用方式包括或纳入的信息与随附招股说明书中的信息或以此处或其中的引用而合并的文件不一致，则本招股章程补充中的信息将适用，并在与此不一致的范围内，将取代所附招股说明书中的信息或其中以引用方式合并的文件。

重要的是，您应阅读并考虑在本招股说明书增订本、随附的招股说明书以及我们在作出投资决定时向SEC提交的任何相关的免费招股说明书中所包含的或所包含的所有信息。您还应该阅读并考虑我们所提到的文档中的信息，在这里您可以找到更多的信息，在这里和所附的招股说明书中可以找到更多的信息。

本招股说明书的增发、随附招股说明书及我们授权的任何相关的免费招股说明书以及在某些法域提供的票据，可能受到法律的限制。本招股章程补充书、随附招股章程及任何有关的免费招股章程，均不构成要约，或代表承销商或其中任何一人认购或购买任何票据的要约，亦不构成代表承销商或其中任何一人发出的要约或招股书，亦不得用于或与任何人的要约或招股有关，而在该等要约或招股不获授权的司法管辖区内，或向任何不合法作出该要约或招标的人发出要约或招股书时，不得使用该要约或招股书。见相应的承保。

在本招股说明书和随附的招股说明书中，除非另有说明或上下文另有含义，否则提及我们、HECH、OHERS和CONECH公司均指Zimmer Biomet Holdings，Inc.。及其合并子公司，包括Zimmer公司。在这份招股说明书中，对美元、美元、美元和美元的补充是对美利坚合众国货币的补充。

与前瞻性信息有关的警告声明

本招股章程及其附带的招股说明书，以及此处和其中以参考方式纳入的文件，可载有或纳入1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”(“证券法”)修正的“证券法”第27A条和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。在这份报告中，可能会出现这样的情况：预计、计划、计划、目标等。主要期待和类似的表达式都是用来识别前瞻性语句的。前瞻性陈述是基于管理层目前的信念、期望和假设，并受到重大风险、不确定性和环境变化的影响，可能导致实际结果和结果与前瞻性的陈述大不相同。这些风险、不确定性和环境变化包括但不限于：

•

预期的合并和收购产生的协同作用和其他好处不会实现的可能性，或在预期的时间内无法实现的可能性；

S-II

我们讨论了这些和其他重要的风险和不确定因素可能影响我们的未来业务在我们最近的年度报告表10-K，以及在本招股说明书中的风险因素章节和伴随的招股说明书。我们告诫你不要依赖这些前瞻性的声明。虽然我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但不能保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。你应该明白，不可能预测或识别所有可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的因素。因此，您不应该认为任何关于这些因素的列表或讨论都是所有潜在风险或不确定性的完整集合。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-iv

这个摘要突出了关于我们和这个产品的精选信息。它并不包含在决定是否购买钞票时可能对您重要的所有信息( )。我们鼓励您阅读完整的招股说明书、附带的招股说明书、我们授权的任何相关的免费招股说明书，以及在决定是否购买这些票据之前，我们已向SEC提交的以参考方式纳入的文件。

Zimmer Biomet控股公司

我们是全球肌肉骨骼保健领域的领导者。我们设计、制造和销售骨科重建产品；运动医学、生物制品、四肢和创伤产品；办公技术；脊柱、颅颌面和胸产品；牙科植入物；以及相关外科产品。我们与世界各地的医疗保健专业人士合作，推动创新的步伐。我们的产品和解决方案帮助治疗患者的疾病，或受伤，骨骼，关节或支持软组织。我们与医疗保健专业人员一起，帮助数百万人过上更好的生活。我们在全球25多个国家和地区开展业务，并在100多个国家销售产品。

我们是2001年成立的特拉华州公司。我们的历史可以追溯到1927年，当时的前身齐默尔制造公司在印第安纳州华沙成立。2001年8月6日，我们从以前的母公司分离出来，成为一家独立的上市公司。2015年6月24日，我们完成了与Biomet公司母公司LVB收购公司的合并。与Biomet合并有关，我们改名为Zimmer Holdings，Inc.致Zimmer Biomet Holdings，Inc.

我们的主要执行办公室位于华沙东大街345号，印第安纳州46580。我们的电话号码是(574)267-6131。我们的互联网网址是www.z幅度生物et.com。我们的网站上的信息，或通过我们的网站访问的信息，不包含在本招股说明书的补充、招股说明书或任何相关的免费招股说明书中。

S-1

下面的摘要包含有关说明的信息，并不打算完整。关于票据的更完整描述，请参阅本招股说明书补编中题为“说明票据”的章节，以及随附的题为“我们可以提供的债务证券的说明”的招股说明书中的一节。我们二、二我们的在这份新的招股说明书补充摘要中，产品介绍部分仅指Zimmer Biomet控股公司。而不是它的子公司。

发行人	Zimmer Biomet控股公司

提供的证券

6亿美元本金总额3.050%债券到期2026年。

9亿美元本金总额3.550%的债券应于2030年到期。

到期日	2026年1月15日。

关于2030年的笔记，2030年3月20日。

利息和付款日期

2026年的债券年利率为3.050%，2030年的债券年利率为3.550%。2026年票据的利息将于每年1月15日和7月15日每半年支付一次，从2020年7月15日开始。2030年债券的利息将于每年3月20日和9月20日每半年支付一次，从2020年9月20日开始。

可选赎回	我们可以随时随时全部或部分赎回每组钞票。我们可以在2025年12月15日前赎回2026年票据(在到期日前一个月)和2030年票据在12月20日之前赎回， 2029(在到期日前三个月)，在每种情况下，按“票据可选赎回”标题下描述的适用的“制造-整个赎回价格”，再加上应计和未付利息至但不包括赎回日期。

我们可在2025年12月15日或该日后(在到期日前1个月)赎回2026年的债券，以及在2029年12月20日或之后(在到期日前3个月)赎回2030号债券，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加到(但不包括)赎回日期的应计利息和未付利息。请参见Notes可选救赎的说明。

权利人在变更控制权回购事件中的选择权回购

如果对任何一组票据发生更改控制回购事件(如注释描述中所定义的)，我们将被要求以相当于其本金的101%的回购价格(等于本金的101%)回购该系列的票据，以及在回购日期之前将被回购的票据的应计利息和未付利息，除非该系列票据的票据以前已被赎回或被要求赎回。请参阅对便笺自动回购的说明，在更改控制权回购事件时，可供持有者选择。

S-2

排名	这些票据将是我们的无担保和无附属债务，并将与我们所有现有和未来的无担保和无附属债务一样享有同等的支付权，在结构上将比我们的子公司所承担的所有现有债务和未来债务低。截至2019年12月31日，我们有约82亿美元的未偿债务，其中3.016亿美元为附属债务。

限制性公约

有关票据的契约载有某些限制，包括限制我们和我们某些子公司创造或承担担保债务以及从事某些出售和租赁交易的能力的限制，但有某些例外。见有关债务证券的说明，我们可以在所附的招股说明书中提供相应的契约。

收益的使用

我们打算利用此次发行的净收益，连同手头现金，在到期时偿还我们的15亿美元未偿本金总额，即2020年到期的2.700%高级债券(2020年到期债券)。见收益的用途。

进一步问题

除某些例外情况外，我们可不时在无须通知或经任何系列票据持有人同意的情况下，设立和发行附加债务证券，其条款(发行日期及在某些情况下，公开发行价格及首次支付利息的日期除外)，与债券总则所描述的适用系列在各方面的票据，按同等及按比例排列。任何该等额外债务证券，连同在此提供的适用系列的票据，将构成管辖该等票据的单一系列证券。

面额和形式

我们将以一个或多个完全注册的全球票据的形式发行每个系列票据，以保存信托公司(DTC)的指定人的名义注册。票据中的实益权益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与直接交易和间接参与的金融机构的账面账户来表示。Clearstream和欧洲清算公司作为欧洲清算系统的经营者，将通过各自的美国保管人代表其参与者持有利益，而后者又将作为DTC的参与者在账户中持有这类权益。除非在本招股章程增订本所述的有限情况下，每一系列票据的实益权益所有人将无权以其名义登记票据，不得接受或有权接受最后形式的票据，也不得视为契约下票据的持有人。每个系列的纸币将只发行最低面值2 000美元，整数倍数高于该数额1 000美元。

S-3

对债券的投资涉及高度的风险。在与您自己的财务和法律顾问协商后，您应仔细考虑本招股补充书、随附的招股说明书和我们授权的任何相关的免费书面招股说明书中以参考方式包括或包含的所有信息，包括以下列出的风险因素以及我们2019年12月31日终了年度10-K表年度报告中讨论的风险因素(这些信息通过参考纳入本招股补充文件和所附的招股说明书)，然后再决定对这些票据的投资是否适合您。我们或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响。在这种情况下，你可能会失去你的全部或部分原来的投资在票据。

与“说明”有关的风险

票据实际上比我们子公司的现有和未来负债低。

这些票据是我们的无担保和非附属债务，与我们现有和未来的所有无担保和无附属债务一样，在支付权利方面也是一样的。这些票据没有我们的任何资产作担保。担保放款人今后对担保其贷款的资产提出的任何债权，将优先于票据持有人就这些资产提出的任何要求。

我们是一家控股公司，我们的子公司是独立于我们的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据上应支付的任何款项，也没有义务向我们提供资金，以支付票据上的付款义务，无论是以红利、分发、贷款或其他付款的形式。此外，我们的附属公司所支付的股息、贷款或垫款，可受法定或合约限制。我们的子公司对我们的付款也将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在任何子公司破产、清算或重组时接受其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该附属公司债权人的债权，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利也将服从于我们子公司的这些资产的任何担保权益和我们所持有的附属公司的任何债务。截至2019年12月31日，我们有大约82亿美元的债务在合并基础上未偿，其中3.016亿美元为附属债务。这种附属债务在结构上将高于这些债券。

有关票据的契约并不限制我们可能产生的额外无担保债务的数额。

发行票据所依据的契约并不限制我们可能发生的无担保债务的数额。我们的额外债务可能会对你方作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行我们对票据的义务，如果有的话，你方票据的交易价值损失，以及债券信用评级降低或撤回的风险。

我们的信用评级可能不反映你的投资的所有风险在票据中。

我们的信用评级是评级机构评估我们在到期时偿还债务的能力。因此，实际的或预期的我们信用评级的变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或销售有关的风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。此外，由于各种原因，评级可能在任何时候更改或撤回。降低或撤销我们的债务证券的信用评级，或将我们列入可能的监视名单。

S-5

这些债券是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算在国家证券交易所上列出这两种票据中的任何一种。当票据的承销商告知我们，他们打算在每个系列的票据中建立一个市场时，承销商将没有义务这样做，并且可以在任何时候停止他们的市场买卖。不能保证：

•

这两个系列票据的市场将发展或继续；

•

任何确实发展的市场的流动资金；或

•

至于你出售你的票据的能力或你可以以何种价格出售你的票据。

我们可能无法在更改控制权回购事件时重新购买这些票据。

一旦发生对一系列票据的控制权变更回购事件(如Notes描述中所定义的那样)，我们将被要求以相当于其本金的101%的价格，再加上应计利息和未付利息(如果有的话)，直到回购之日为止，除非有某些例外情况。如果我们经历了一个改变控制回购事件，我们不能保证，我们将有足够的财政资源，以履行我们的义务，以回购票据。如果我们不按照“票据契约”的要求回购票据，就会导致这种背书违约，这可能对我们和票据持有人造成重大的不利后果。请参见票据回购的说明，即在更改控制回购事件时，持有人可选择回购。

利率的提高可能导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债券的价值通常会下降，因为高于市场利率的溢价(如果有的话)会下降。因此，如果您购买的债券系列和市场利率上升，您的债券的市场价值可能下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

S-6

我们打算利用这次发行的净收益和手头现金，在到期日偿还我们2020年债券的15亿美元未清本金总额。2020年的债券将于2020年4月1日到期。他们按每年2.700%的固定利率支付利息。在此次发行的净收益被用于偿还2020年债券之前，这些债券可能被暂时投资于现金或短期或其他证券。

如果承销商或其附属公司拥有任何2020年票据，它们将从这一发行中获得按比例分配的收益，用于在到期日偿还2020年债券。见保险。

S-7


	2019年12月31日
	实际			作为调整
	(百万美元)
现金和现金等价物	$	617.9		$	602.9

短期债务(包括长期债务的当期部分)：
2.700%高级债券应于2020年到期	$	1,500.0		$	—

短期债务总额(包括长期债务的当期部分)	$	1,500.0		$	—

长期债务(不包括当期债务)：
多货币循环信贷机制	$	—		$	—
3.050%高级债券于2026年到期		—			600.0
3.550%高级债券于2030年到期		—			900.0
浮动利率高级债券到期日期2021年		450.0			450.0
3.375%高级债券到期		300.0			300.0
3.150%高级债券到期		750.0			750.0
3.700%高级债券到期		300.0			300.0
3.550%高级债券应于2025年到期		2,000.0			2,000.0
4.250%高级债券到期		253.4			253.4
5.750%高级债券到期		317.8			317.8
4.450%高级债券到期		395.4			395.4
1.414%欧元债券到期		561.3			561.3
2.425%欧元债券到期		561.3			561.3
1.164%欧元债券到期		561.3			561.3
日本定期贷款A		106.9			106.9
日本定期贷款B		194.7			194.7
债务贴现和发行成本		(37.1	)		(52.1	)
与利率互换有关的调整		6.4			6.4

长期债务总额(不包括当期债务)	$	6,721.4		$	8,206.4

股东总数		12,392.8			12,392.8

总资本化⁽¹⁾	$	19,114.2		$	20,599.2

(1)	总资本化等于长期债务总额(不包括当期债务)加上股东总股本。

S-8

以下对票据特定条款的说明，在与此不一致的情况下，补充并取代债务证券标题说明中所列债务证券一般条款和规定的说明-我们可以在随附的招股说明书中提供。本节中对转换的引用我们,” “我们二、二我们的指的是债券的发行人Zimmer Biomet Holdings，Inc.，而不是其子公司。

这些票据将于2009年11月17日由美国国家协会富国银行(富国银行)作为信托人发行。托管人以及我们将与受托人签订的补充契约(如有此补充，我们将与受托人签订补充契约)。压痕)。这些说明的条款包括契约中所载的规定和参照经修正的1939年“托拉斯义齿法”而成为契约的一部分的规定。我们在下面和随附的招股说明书中总结了契约的选定条款和规定。这些摘要不是完整的，必须参照契约的实际规定，包括下面使用的一些术语的契约中所载的定义和说明，对其进行完整的约束和限定。契约的副本是登记声明的展览品，本招股章程补充和附带的招股说明书是其中的一部分。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

一般

我们将发行3.050%的票据到期2026年(2026年票据)和3.550%的票据到期2030年(2030年票据)。我们把2026年的注释和2030的注释一起称为注释。

这些票据将是我们的无担保和无附属债务，并将与我们所有其他无担保和无附属债务一样享有同等的偿付权。这些票据实际上将从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款。由于我们的许多业务是通过我们的子公司进行的，因此，在子公司结束业务时，我们参与分配其资产的任何号的权利应受附属公司债权人的事先要求。这意味着，您作为我们票据持有人的权利也将受到这些债权人先前的要求，如果一个子公司清算或重组或以其他方式结束其业务。如果我们是任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司的资产的任何担保权益和我们所持有的子公司的任何债务。截至2019年12月31日，我们有约82亿美元的未偿债务，其中3.016亿美元为附属债务。这种附属机构债务在结构上将高于附注。见与债券相关的风险因素，债券实际上较我们的附属公司现有及未来的负债低。

该契约不限制我们在契约下可能发行的票据、无担保债券或其他负债证据的数额，并规定票据、无担保债券或其他负债证据可不时在一个或多个系列中发行。我们可不时在不通知或寻求任何系列票据持有人同意的情况下，发行条款相同的债务证券(发行日期及在某些情况下的公开发行价格及首付利息日期除外)，与适用系列的票据相同及按比例排列。任何附加债务证券，连同适用系列的票据，连同适用系列的票据，将构成单一的债务证券系列。如果发生了违约事件 (在契约中定义并在所附招股说明书中描述了此类术语)，并就适用系列的票据继续发行，则不得发行此类额外债务证券。

每个系列的纸币将只以完全登记的形式发行，不带优惠券，面额最低为2 000美元或高于该数额1 000美元的整数倍数。

本金和利息将支付，票据可在我们为此目的而设的办事处或办事处或机构转让或兑换。票据上的利息可以由我们选择通过寄给注册持有人的支票支付。

S-9

任何转帐或兑换票据均不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转帐或兑换有关的任何税款或其他政府费用的款项。出让人还应向受托人提供或安排向受托人提供一切必要的信息，使受托人能够履行任何适用的纳税报告义务，包括但不限于1986年“国内收入法”第6045条规定的、经修订的任何费用基础报告义务(“税务守则”)。受托人可以依赖向其提供的信息，并且不应有责任核实或确保这些信息的准确性。

每个系列的票据将由一个或多个以dtc代名人的名义注册的全球证券来表示。除在“转帐”及“转帐票据换证通知书”一书下所述者外，以证书形式发行的票据将不会以形式发行。

本金；到期和利息

2026年的债券最初将以本金总额6亿美元为限，并将于2026年1月15日到期。2026年的票据将按年利率从最初发行之日起，或从支付利息或拨备利息的最近的利息支付日起，年利率为3.050%。

2030年债券的本金总额最初将限制在9亿美元，到2030年3月20日到期。2030年债券将按年利率3.550%计算，从原始发行之日起，或从支付利息或拨备利息的最近的利息支付日起计算。

我们将从2020年7月15日起，每年1月15日和7月15日，每半年支付一次2026年票据的利息，在紧接1月1日和7月1日营业结束时(不论是否营业日)向记录保持者支付利息。我们将从2020年9月20日开始，每年3月20日和9月20日，每半年支付一次2030年票据利息，分别在3月1日和9月1日营业结束时(不论是否营业日)向记录持有人支付利息。

如该等票据的利息支付日期、到期日或任何较早的赎回日期是在一个并非营业日的日子，则有关的付款将在下一个营业日作出，犹如该付款是在付款日期当日作出一样，而在该付款日期起及之后的一段期间内所须缴付的款额，即日期或任何较早的赎回日期(视属何情况而定)，则不会就该期间的应付款额而产生利息，直至该付款作出之日为止。

债券的利息将按计算，这是一个由12个30天月组成的360天年的基础。利息付款将包括自原始发行日期或起的应计利息，并包括支付利息的最后日期(视属何情况而定)，但不包括支付利息的日期或到期日(视属何情况而定)。

如本招股说明书补编所用，营业日是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，即既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约的受托人或银行机构关闭的日子。

可选赎回

我们可在适用的票面赎回日期(如下文所界定的)之前的任何时间和时间，按我们的选择赎回每一张系列票据，赎回价格相当于以下两种货币中的更大的一种：

(一)赎回票据本金的百分之百；

(2)待赎回票据其余定期付款(如下所定义)现值之和，按金库利率(按下文定义)折现到赎回之日(假定为期360天，由12个30天月组成)，另加40个基点；

S-10

可比较国库券是指报价代理人选定为的美国国库券，其到期日与拟赎回的系列票据的剩余期限相当(为此目的，假定这类票据在适用的票面赎回日到期)，在选择时并按照习惯金融惯例，在定价新发行的可比期限的公司债务证券时，可与这类票据的剩余期限相提并论。

可比较国库价格是指，就任何赎回日期而言，(1)上述赎回日的四个参考国库交易商报价的平均数，不包括最高和最低该等参考国库交易商报价后的平均数；(2)如果只能获得少于4个此类参考国库交易商报价，则为所有这些参考国库交易商报价的平均数；或(3)如果我们只能获得一份参考国库交易商报价，则为此类报价。

报价单代理程序是指我们指定的参考国库交易商。

(1)美国银行证券有限公司、花旗集团全球市场公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司和富国银行证券有限公司；但条件是，如果上述任何一家公司不再是纽约纽约(一家主要的国库交易商)的主要美国政府证券交易商，我们将取代另一家一级国库交易商，以及(2)我们选定的任何其他一级国库交易商。

2025年12月15日(即 2026票据到期日前一个月)，如为2026年票据，则为2026年票据，或2029年12月20日(即2030年票据到期日前三个月)。

参考国库交易商报价是指参照国库交易商和任何赎回日，该参考国库交易商在赎回日期前的第三个营业日下午5：00以书面向我们报价的可比国库债券的平均出价和要求价格(在每种情况下以本金的百分比表示)。

(B)就每一张须予赎回的纸币而言，剩馀的定期付款，是指在有关赎回日期后到期应支付的本金及利息的剩余定期付款(不包括在赎回日期时应累算的该等利息的任何部分)，并假定该等票据在适用的票面赎回日期到期。

国库券利率是指，就任何赎回日期而言，年利率等于可比国库券到期日的半年期等值收益率，假定可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

一般

尽管有上述规定，在赎回日当日或之前的利息支付日到期应付的票据的利息分期付款，将根据票据和契约在相关记录日的业务结束之日向注册持有人支付。

任何可供选择的赎回通知将在赎回日期前至少15天，但不超过60天，在适用的DTC程序或规例允许或要求的范围内发送(或与全球票据有关，以电子方式发送)给拟赎回的票据的每个持有人。我们还将提供通知

S-11

我们会计算赎回票据的条款所描述的赎回价格，并会在赎回日期前两个营业日前，向列明赎回价格的受托人递交高级船员证明书，列明赎回价格，而受托人亦无须负责计算，受托人亦无任何责任监察我们作出的任何计算的准确性，而该计算结果对持有人具有决定性及约束力，而不会出现明显错误。

除非我们拖欠赎回价格，在赎回日期及之后，利息将停止累积的票据或其部分要求赎回。

如果要赎回的纸币少于所有系列纸币，则应按照适用的DTC程序，按照全球证券所代表的票据，或受托人认为公平和适当的方法，选择本金为2，000美元的最低面值和超过1，000美元的整数倍数。

偿债基金

这些票据将不享有任何偿债基金的权利。

权利人在变更控制权回购事件中的选择权回购

如果对任一系列票据发生了控制权回购事件(如下文所定义)，除非我们行使了上述票据赎回的权利，否则我们将向该系列票据的每个持有人提供一份要约，以回购该持有人票据的全部或任何部分(最低面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元)，其现金回购价格等于回购票据本金总额的101%，另加到回购之日为止所回购的票据的任何应计利息和未付利息。在控制变更后30天内，或根据我们的选择，在(如下文所界定)任何控制权变更之前，但在公开宣布即将改变控制后，我们将(或就全球票据，在适用的DTC 程序或条例允许或要求的范围内，以电子方式向适用系列票据的每个持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制回购事件的交易，并提议在通知中指定的付款日期回购这一系列票据，该日期将不早于15天，也不迟于发出通知之日起60天。如果通知是在控制权变更的完成日期之前发出的，则应说明回购要约以通知中规定的付款日期当日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因变更控制权回购事件而对票据进行的回购。如果任何证券法律或法规的规定与票据的变更控制回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因为这种冲突而被视为违反了控制回购事件条款或契约的变更规定下的我们的义务。

在更改控制权回购事件付款日期时，我们将在合法范围内：

•

接受按照我方报盘正确投标的所有纸币或纸币的部分(至少面额为2，000美元，整数倍数为 1，000美元)；

S-12

付款人将及时向每一位持票人提交正确的票据购买价格。一张本金相等于已交回的任何未购买部分的新纸币将被迅速认证并发送(或安排通过簿记方式转移)给每个持有人；但每一张新票据的最低本金数额为2，000美元或 -比该数额高出1，000美元的整数倍数。

如果第三方按照我方报价的方式、时间和其他方式提出这样的提议，我们就不需要在改变控制回购事件时提出回购票据的提议，而该第三方购买了根据的报价适当投标和不撤回的所有票据。

我们目前不打算从事涉及改变控制的交易，尽管我们有可能在今后决定这样做。我们今后可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会改变控制，但会增加当时未偿债务的数额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

定义

低于投资级评级事件是指就任一系列票据而言，这类票据的评级低于投资级(以下定义)，由每一评级机构(如下文所界定)在公告日期起计的任何一天内评级低于投资级以下，该安排可能导致控制发生变化，直至任何评级机构公告后60天期结束为止(只要任何评级机构公开宣布可能下调债券评级，则这类票据的评级期限应延长)；提供任何因某项评级下调而引致的低于投资评级的事件，不得当作就某项管制的改变而发生(因此，就本定义所指的更改控制权回购事件的定义而言，不得当作低于投资等级评级事件)，而作出本定义适用的评级下调的评级机构，则不宣布或公开确认或通知我们，扣减全部或部分是由任何事件或情况所组成或产生的，或就该等事件或情况而言。适用的控制变更(不论是否适用的控制变更应发生在以下投资等级评级事件的时刻)。受托人不应负责监测我们的评级状况，向任何评级机构提出任何请求，或确定是否发生了任何低于投资级别的评级事件(涉及系列票据)。

变更控制是指发生下列任何一种情况：

(1)直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并除外)，或在一宗或一系列相关交易中，将我们的全部或实质上所有的财产或资产，以及作为整体的我们附属公司的财产或资产，出售给任何人(一如“交易法”第13(D)(3)条所用)、我们或我们的附属公司以外的其他；

(二)通过与清算、解散有关的计划；

(3)完成任何交易或一系列相关交易(包括(但不限于)任何合并或合并)，其结果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)节所用)，除我们或我们全资拥有的一个或多个附属公司外，直接或间接成为我们有表决权股票当时已发行股份的50%以上的实益拥有人(如下文所界定)。

S-13

“商业投资等级”是指穆迪(以下所定义)的评级Baa 3或更高(或其在穆迪的任何后续评级类别(br})下的同等评级)，以及由标准普尔(或其在标准普尔的任何后续评级类别下)或从我们选定的任何其他评级机构或评级机构选择的任何其他评级机构获得的同等投资信用评级(或更高的评级)。

穆迪是指穆迪的投资者服务公司。以及其评级机构业务的任何接班人。

评级机构指(1)穆迪和 S&P中的每一家；和(2)如果穆迪或标准普尔中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对这些票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供对这些票据的评级，则指根据“交易法”规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)，由我们选定为Moody s或S&P(视属何情况而定)的替代机构的国家认可的国家认可的统计评级组织。

标准普尔是指标准普尔全球公司的一个部门标准普尔全球评级，以及其评级机构业务的任何接班人。

无意外情况下，有权投票选举该人(或履行类似职能的人)的任何类别或种类的资本存量，而该等股份的持有人通常是。

限制性公约

契约包含某些限制，包括限制我们和我们的某些子公司创造或承担担保债务以及从事某些出售和租赁交易的能力的限制，在每种情况下都有某些例外情况。见有关债务证券的说明，我们可以在所附的招股说明书中提供相应的契约。

默认事件

与票据有关的违约事件见所附招股说明书中的债务证券描述。我们可以提供违约事件。

关于受托人的资料

富国银行(WellsFargo Bank)，全国协会(NationalAssociation)是该契约下的受托人，其子公司与我们保持着正常的银行关系。作为富国银行(WellsFargo Bank)的一个分支机构，全国协会(National Association)可以持有2020年债券的一部分，并在其持有的范围内，按比例获得用于在2020年票据到期时偿还债券的净收入份额。此外，富国银行(WellsFargo Bank)的一个分支机构全国协会(National Association)也是此次发行的承销商之一。见保险。

传递和表单

每个系列的注释将以一个或多个已注册的全局形式的永久注释表示，而不需要利息票(全局注释)。这些全球票据将在发行时交存作为直接贸易委员会托管人的托管人，并在每一种情况下以直接或间接参与人帐户的名义登记为直接或间接参与人帐户，如下文所述。除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让给直接贸易委员会的指定人或直接贸易委员会的继任人或其被提名人。除下文所述的有限情况外，不得将全球票据中的实益利益交换为经证明的票据。受托人将担任司法常务官。

S-14

DTC。DTC告知我们，它是一家有限用途的信托公司，其成立的目的是为其参与组织 (集体，参与方)持有证券，并通过参与方账户中的电子簿记项变更，便利参与者之间的证券交易的清关和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪人、交易商和信托公司等其他实体也可以使用DTC的系统，这些实体可以直接或间接地(集体地、间接地)与参与者保持保管关系。非参与者只能通过参与者或间接参与方受益地拥有由直接交易委员会或其代表持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每种证券的每个实际购买者的所有权权益和所有权权益转移记录在参与方和间接参与方的记录中。

DTC还告知我们，根据其规定的程序：

•

在交存全球票据后，直接交易委员会将把全球票据本金的一部分记入承保人指定的参与者账户；以及

•

全球票据的权益所有权将显示在全球票据的所有权上，其所有权转让将仅通过直接贸易委员会保存的关于参与者的记录，或由参与者和间接参与方保存的关于全球票据实益利益的其他所有人的记录来实现。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此，将全球票据中的实益利益转让给这些人的能力可能受到限制。由于直接贸易委员会只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者和某些银行行事，因此，在全球票据中享有实益利益的人将这种利益质押给不参加直接贸易委员会系统的个人或实体，或就这些利益采取其他行动的能力，可能会因缺乏证明这种利益的实物证书而受到影响。

除下文所述外，全球票据的权益所有人将不会在其名称中登记票据，也不会收到以证书形式实际交付的票据，也不会因任何目的被视为在契约下登记的所有人或持有人。

就本金及保费(如有的话)所支付的款项，以及以直接买卖公司或其代名人名义注册的全球票据的利息，须由付款代理人以承诺书下的全球票据注册持有人的身分，向直接买卖公司或其代名人支付。根据契约条款，我们和托管人将以其名义登记为全球票据的所有人，以便接受此类付款，并用于任何和所有其他目的。如需向持票人发出任何通知，而该等票据是全球票据，则会向直接贸易公司发出通知。

因此，我们、受托人或我们的任何代理人都没有或将对以下事项承担任何责任或责任：

•

DTC的记录的任何方面，或任何参与者或间接参与者的记录与全球票据中的实益所有权权益有关的记录或付款，或用于维护、监督或审查任何DTC的DTC记录，或用于维护、监督或审查与全球票据中受益的所有权权益有关的任何参与者的或间接的参与者的记录；或

•

与直接贸易委员会或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已通知我们，其现行做法是，在收到关于票据(包括本金和利息)等证券的任何付款后，应在付款日将有关参与者的账户贷记付款，数额与其各自持有的实益权益本金成比例。

S-15

在相关安全性中，如DTC记录所示的全局注释。参加者和间接参与者向票据受益所有人支付的款项将受常设指示和惯例的制约，而不属于直接贸易委员会、受托人或我们的责任。我们和受托人都不对DTC或其参与方在识别票据的实益所有人方面的任何延误承担任何责任，我们(br}和受托人可在所有目的上完全依赖DTC或其代名人作为全球票据的注册所有人的指示，并将受到保护。

全球票据的利息将在dtc的当日基金结算系统中交易，因此二级市场交易活动将以即时可用的资金结算，在任何情况下都要遵守dtc及其参与者的规则和程序。DTC参与者之间的转移将按照 dtc的程序有效，并将以当日基金结算。

DTC通知我们，它将采取任何允许持票人采取的任何行动，只有在一个或多个参与者的指示下，其帐户中的全球票据的利益被记入其帐户，并且只针对该参与者已经或已经作出指示的票据本金总额的这一部分。

清溪。Clearstream作为专业保管人，根据卢森堡的法律成立。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改来便利清算和结算Clearstream参与者之间的证券交易，从而消除了证书实际流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供安全保管、管理、清算和建立国际交易证券和证券借贷的服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。作为专业的保存人， Clearstream受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可以包括承销商。其他人也可以间接进入Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与Clearstream参与者的保管关系。

通过Clearstream 实益持有的票据的分发将按照其规则和程序，在Clearstream保存人收到的范围内，贷记到Clearstream参与者的现金账户中。

欧罗科。欧洲清算银行成立于1968年，目的是为欧洲清算公司(欧洲清算公司参与者)的参与者持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式清算和结算欧洲清算公司参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲清算银行包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家几个市场的国内市场的接口。欧洲清算公司根据与英国公司 Eurocleplc的合同运营其系统。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算银行账户，而非欧洲清算银行。欧洲清算委员会代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算公司的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。其他公司也可以直接或间接地直接或间接地通过或维持与欧洲清除系统参与者的保管关系，间接进入欧洲清算公司。

欧洲清算银行是一家比利时银行。因此，它由比利时银行和金融委员会管理。

DTC、Clearstream和欧洲结算公司之间建立了联系，以便利在美国境外出售的票据的初始发行和与二级市场交易有关的票据的跨市场转让。

S-16

Clearstream和EuroClear将以与DTC相同的方式记录其参与者的所有权利益，DTC将记录作为DTC参与者的每个美国代理的全部所有权。当票据将从DTC参与者的帐户转移到Clearstream参与者或EuroClear参与者的帐户时，购买者必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或EuroClearer发送指示。Clearstream或欧洲清算银行，视情况而定，将指示其美国代理人接受付款票据。在结算后，Clearstream或欧洲清算将记入其参与者的帐户。第二天(欧洲时间)将出现这些票据的贷项。

由于结算是在纽约办公时间内进行的，DTC参与者将能够采用他们通常的程序将票据发送给相关的美国代理人，为Clearstream或欧洲清算公司参与者的利益行事。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。

当Clearstream或EuroClear参与者希望将票据转让给 a DTC参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或欧洲清算公司发送指示。在这种情况下，Clearstream或EuroClear会指示其美国代理根据付款方式转移这些票据。付款将在第二天反映在Clearstream或欧洲清算公司参与人的帐户中，所得收益将返回价值日期，即前一天，即在纽约发生结算。如果结算未在预期的价值日(即交易失败)完成，则将在实际结算日时将贷记到Clearstream或欧洲结算中心参与者帐户的收益进行估值。

您应该意识到，在清算系统开放的日子里，您将只能通过Clearstream和欧洲清算系统进行和接收涉及票据的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些清算系统可能无法营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日内完成涉及Clearstream和欧洲结算系统的交易可能会出现问题。

本节中有关DTC、Clearstream和EuroClear及其簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。我们和受托人都不对DTC、Clearstream和EuroClearor或其各自的参与方或间接参与方(br})履行其在指导其业务的规则和程序下各自的义务承担任何责任。

关于以核证形式转让全球通用票据的任何提议，应向受托人提供一切必要的资料，使受托人能够履行任何适用的税务报告义务，包括但不限于“守则”第6045节规定的任何基于费用的报告义务。受托人可依赖向其提供的资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

将簿册记项转换为核证票据

全球票据可以注册证书形式换成通用票据：

•

如果DTC：

•

通知我们，它不愿意或不能继续担任该全球照会的保存人，因此我们未能在本通知发出后90天内任命一名继承保存人；或

S-17

下面讨论美国联邦所得税对票据的获取、所有权和处置的考虑。本讨论的依据是“守则”的规定、根据“国税法”颁布的适用的美国国库条例(“国库条例”)、截至本招股补充书之日生效的行政裁决和司法决定，其中任何一项都可能随后被国内税务局(国税局)修改、可能追溯或以不同方式解释，从而导致美国联邦所得税的后果与下文所讨论的不同。本讨论仅供一般参考之用，而非税务建议。

除上文所述外，这一讨论只涉及一名受益所有人持有的作为资本资产的票据，该人以最初发行的价格购买这种票据，其中很大一部分以现金出售给债券公司、经纪人、或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有根据持有者的个人情况或具体情况处理可能与其相关的所有税务后果，例如：

•

对证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税实体、保险公司和选择使用的证券交易商的税收后果市场标价证券的税收核算方法；

•

对应计法纳税人的税收后果-要求他们不迟于在适用的财务报表中考虑到这种收入时，为美国联邦所得税的目的确认收入；

•

作为套期保值、综合、转换或推定销售交易、跨国界交易或其他减少风险交易的一部分而持有票据的人的税务后果；

•

因美国联邦收入的目的而被视为被动外国投资公司的实体的税收后果；

•

对美国持有者的税收后果的定义如下，其功能货币非美元；

•

对某些前美国公民或居民的税收后果；

•

备选的最低税收后果(如果有的话)；

•

净投资所得税后果；

•

任何国家、地方或外国的税收后果；以及

•

遗产税或赠与税。

如果一个实体被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业，则合伙人或成员的税收待遇一般将取决于该伙伴或成员的地位以及该实体的活动。如果你是这样一个实体的合伙人或成员，你应该咨询你的税务顾问。

如果您正在考虑购买任何一组票据，则应根据您自己的具体情况，以及根据美国联邦财产或赠与税法或任何其他征税管辖区的法律，就美国联邦所得税的后果向您咨询税务顾问。

在此讨论中，我们使用“美国持有者”一词来指票据的受益所有人，即：

•

美国公民个人或美国居民，按美国联邦所得税的目的确定；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的的任何其他实体)；

S-19

在某些情况下，我们可能选择或有义务支付超过票据上规定的利息或本金的票据的金额和/或在票据规定到期日之前支付赎回票据的金额(见“票据可选赎回说明”和“变更控制回购事件时由持有者选择重新购买”)。这种付款的数额或时间可能涉及“国库条例”中有关或有债务工具的规定。根据“国库条例”，这种付款的可能性将不影响持有人对票据所承认的收入的数额、时间或性质，如果在票据发行之日，这种付款的数额或时间只会很小，这种付款的数额或时间是偶然的，或适用某些其他例外情况。此外，根据“财务处条例”，如果债务工具规定了在发生意外事故时适用的其他付款时间表，如果每个付款时间表所包含的付款的时间和数额在发行日期已知，而且如果其中一个时间表比不适用的可能性大得多，则债务工具的收益率和到期取决于假定付款将按照该付款时间表进行。我们打算采取的立场是，与票据付款有关的意外开支不应使票据受“或有付款债务工具规则”的约束。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人以财政部条例所要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的决定对国税局没有约束力，如果国税局要成功地质疑这一决定, 你可能被要求以高于票据规定利率的利率累积利息收入，并将在应纳税处置票据时实现的任何收益视为普通收入。本讨论的其余部分假定附注将不被视为或有付款债务工具。请您就或有债务工具规则的可能适用及其后果征求您自己的税务顾问的意见。

对美国持有者的征税

利息收入

预计这些票据的发行将不超过原始发行折扣的最低数额(如“财务处条例”所规定的)。在这种情况下，就票据支付的利息一般应作为普通利息收入在应计或收到付款时作为普通利息收入向美国持有人征税(按照美国持有者关于美国联邦所得税的定期纳税核算方法)。

票据的出售、交换、赎回、回购或其他应纳税的处置

美国持有人一般会确认损益，即我们在出售、交换、赎回、回购或其他应税处置票据时已实现的数额之间的差额(除非已实现的数额可归因于以前未包括在收入中的应计利息(如上文所述，应作为普通利息收入征税))与美国持有人在该票据中的调整税基之间的差额。美国持有者在票据中的税基一般等于该票据所支付的价格。这样的收益

S-20

或亏损一般为资本损益，如果在出售、退休或其他应税处置时，票据已持有超过一年，则为长期资本损益。根据现行的美国联邦所得税法，某些非法人的美国持有者，包括个人，在长期资本收益方面有资格享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除受“守则”的限制。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求一般适用于向美国持有人出售票据的利息和收益，除非美国持有人是豁免收件人(如公司)。如果美国持有者未能提供其正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或美国国税局通知其未能全额报告利息和股息收入，则备份扣缴将适用于这些付款。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，将被允许作为对美国扣减者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

非美国持有者

下面的讨论总结了美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑因素可能与上述定义的非美国持有者持有的票据的获取、所有权和处置有关。

债券利息

根据下文关于备用预扣缴款和“外国账户税收遵守法”(FATCA)的讨论，向非美国持有者支付票据的利息一般将免除美国联邦所得税和根据证券组合利息免征的预扣税，条件是非美国持有者适当证明其外国地位(以下文所述方式)，并且：

•

不是“守则”和“国库条例”第871(H)(3)节所界定的我们10%的股东；

•

这些数额与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有实际联系；

•

并非守则第881(C)(3)(A)条所述的银行；及

•

不是一个通过股票所有权与我们有关的受控的外国公司。

投资组合利息豁免，以及以下所述的对非美国持有人的一些特殊规则，一般只适用于你适当证明你的外国身份的情况下。为了满足这一认证要求，您必须提供一个正确执行的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，在适用的情况下(或适当的替代或后继表格)给我们或我们的代理人，在伪证罪的处罚下证明，除其他外，你不是美国的人。

如果您通过证券结算机构、金融机构或代表您行事的其他代理机构持有票据，则可能要求您向代理人提供适当的证书。你方代理人一般会被要求直接或通过其他中介机构向我们提供适当的认证。特别规则适用于外国合伙企业、财产和信托以及其他中介机构，在某些情况下，可能必须提供关于合伙人、信托所有人或受益人的外国地位的证明。此外，特别规则适用于与国税局签订的扣留协议的合格中介机构。

如果你不符合上述投资组合利息豁免的要求，除非你向我们提供30%的联邦预扣税，否则向你支付的利息将受到30%的美国联邦预扣税的影响。

S-21

如果支付给非美国持有人的利息与该非美国持有人在美国的贸易或业务实际上有联系(而且，如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人维持美国常设机构或可归因于该利益的固定基础)，则尽管免缴美国联邦预扣税(只要非美国持有人提供适当的证明)，非美国持有者一般要对这种利息征收美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国持有者一样。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，这种利息可以按30%的税率(或较低的适用的条约利率)征收分公司利得税。

债券的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置

根据下文关于备用预扣缴款和金融行动特别法庭的讨论，除应计但未付的利息，如上文在“票据”的“变现利息”项下所述的应纳税外，在出售、交换所得的任何收益上，你一般不需缴纳美国联邦所得税(一般不扣税)，退休或其他应税票据的处置，除非(I)你是在应课税年度已在美国逗留183天或以上并符合某些其他条件的个人，或(Ii)该等得益与你在美国经营的贸易或业务有效地有关。

如果由于上述(I)段所述的票据的应税处置而须缴纳美国联邦所得税，则您从票据的出售、兑换、退休或其他应税处置中获得的任何收益一般将按30%的税率(或较低的适用条约税率)征收美国联邦所得税，而该税率可能被某些美国来源的资本损失抵消。如果你因上文第(Ii)段所述而须缴纳美国联邦所得税，你从票据的销售、交换、退休或其他应税处置中获得的任何收益将按净收入征税，就像你是美国人一样；如果你是外国公司，还可能被要求按30%的税率(或比适用的条约税率低30%)缴纳额外的分行利得税。

信息报告和备份

支付给你的利息，以及从这些付款中扣下的任何款项，一般都需要向国税局报告。国税局{Br}可根据适用的税务条约的规定向你居住的国家的税务当局提供这一资料。备份扣缴一般不适用于支付利息和本金的非美国持有人，如果你适当地提供外国身份证明，如美国国税局表格W-8 BEN或 W-8 BEN-E，如适用(或适当的替代表或后继表)，在上述票据上注明更高的利息，如果你不确定豁免备份扣缴，只要我们没有实际的知识或理由知道你是美国人。

支付由美国或外国经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置票据的收益将受到信息报告要求和备份扣缴，除非你在伪证罪的处罚下适当地证明你的外国身份和某些其他条件得到满足，或以其他方式建立豁免。信息报告要求，但不适用于保留备份，通常适用于经纪人的外国办事处在美国境外销售与美国有一定联系的票据所产生的收益，除非该经纪人在其记录中有书面证据表明你是非美国持有人，或满足了某些其他条件，或者以其他方式建立了豁免。

S-22

根据金融行动协调委员会的规定，外国金融机构(该术语包括大多数外国银行、对冲基金、私人股本基金、共同银行、证券化工具和其他投资工具)和某些其他外国实体一般必须遵守关于其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则，或对向这些美国账户持有人支付的美国来源付款(无论是作为实益所有人或作为另一方的中间人)征收预扣税。外国金融机构或不符合FATCA报告要求的其他外国实体，一般对任何可扣缴的款项征收30%的预扣税。为此，可扣缴性付款一般包括非居民代扣税(例如美国来源利息收入)的美国来源付款，但根据拟议的条例(持有者目前可以依赖的规定)，不包括出售或处置票据的总收入。美国与适用的外国之间的政府间协定，或今后的财务条例，可修改这些要求。如果我们决定，为了遵守金融行动特别法庭在上述付款方面的规定，我们无须就任何有关纸币的付款而扣留的款项支付任何毛额或额外款项。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税的退款或抵免。敦促美国和非美国持有者就金融行动特别协定条款对他们的影响，根据他们的特殊情况，与他们自己的税务顾问进行协商。

S-23

美国银行证券有限公司、花旗集团全球市场公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司和富国银行证券有限公司担任发行的联合簿记管理人和下列承销商的代表。在符合本招股章程增订本(承销协议)日期的承保协议(承销协议)规定的条款和条件的前提下，以下所列的每一家承销商已同意购买，并且我们已同意向该承销商出售下表中与承保人姓名相反的票据本金。


承销商	校长数额 2026注		校长数额 2030年说明
美国银行证券公司	$	97,636,000	$	146,454,000
花旗全球市场公司		97,636,000		146,454,000
加拿大皇家银行资本市场		97,636,000		146,454,000
富国证券有限责任公司		97,636,000		146,454,000
汇丰证券(美国)公司		36,000,000		54,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		36,000,000		54,000,000
法国巴黎银行证券公司		14,727,000		22,091,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		14,727,000		22,091,000
DNB市场公司		14,727,000		22,091,000
摩根证券有限公司		14,727,000		22,091,000
MUFG证券美洲公司		14,727,000		22,091,000
SMBC日兴证券美国公司		14,727,000		22,091,000
BMO资本市场公司		5,455,000		8,182,000
DZ金融市场有限公司		5,455,000		8,182,000
高盛有限公司		5,455,000		8,182,000
循环资本市场有限公司		5,455,000		8,182,000
PNC资本市场有限公司		5,455,000		8,182,000
TD证券(美国)有限责任公司		5,455,000		8,182,000
联合信贷资本市场有限公司		5,455,000		8,182,000
美国银行投资公司		5,455,000		8,182,000
Siebert Williams Shank&Co.		5,454,000		8,182,000

共计	$	600,000,000	$	900,000,000

承销协议规定，承销商购买所列票据的义务须经律师批准，并须符合其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。承销商提供的每一批票据均须接受和承兑，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可通过其附属公司提供和出售票据。

承销商建议以本招股章程增订本封面页所列适用的公开发行价格直接向公众提供部分票据，并以这种公开发行价格向交易商提供部分票据，减去不超过2026年票据本金的0.350%和2030年票据本金的0.400%的优惠。承销商可以允许，经销商也可以转让给其他交易商的减让，不得超过2026年票据本金的0.210%和2030年票据本金的0.250%。票据首次公开发行后，代表可以改变公开发行价格和减让。

S-24

与发行有关的，代表代表承销商，可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、包括交易的辛迪加和稳定交易.超额配售涉及到银团出售超过债券本金的债券，由承销商在发行中购买，这就形成了一个银团空头头寸。包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买债券，以涵盖集团空头头寸。稳定交易包括某些投标或购买债券，目的是在发行过程中防止或延缓债券市场价格的下跌。

承销商也可以处以罚款。违约金投标允许承销商向辛迪加成员收回出售特许权，当代表在弥补辛迪加空头头寸或稳定购买时，回购最初由该辛迪加成员出售的票据。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓债券市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上将存在的价格。承销商可在场外市场或其他方面。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

我们估计这次发行的总费用约为250万美元，不包括承销商折扣。

我们期望在2020年3月20日左右，即票据定价日期之后的第五个工作日，通过支付票据来交付票据。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确协议。因此，希望在票据交付前的第二个工作日前进行票据交易的购买者必须具体说明其他结算安排，以防止未能达成的结算。购买票据的人如希望在下列交货期前进行票据交易，应咨询自己的顾问。

其他关系

承销商及其附属公司是从事商业银行、金融咨询、投资银行、贷款和其他商业交易的全面服务金融机构，它们在与我们或我们的附属公司的正常业务中，包括作为我们信贷设施下的放款人参与，它们已经收到、并在将来可能收取习惯费用和佣金。此外，富国证券有限责任公司，一个承销商的发行，是托管人的附属机构。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果承销商或其附属公司拥有任何2020年票据，它们将从这一发行中按比例获得收益，用于在到期日偿还 2020年票据。

S-25

与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司经常套期保值，而其中某些附属公司或其附属公司可根据其惯常的风险管理政策，对我们的信贷敞口进行对冲。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

销售限制

通知欧洲经济区和联合王国的准投资者

这些票据不打算以其他方式提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或联合王国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)一人：(1)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；或(2)第2016/97/EU号指令(“ 保险分配指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非规例(EU) 2017/1129(招股章程规例)所界定的合资格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)没有为欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供或出售票据或以其他方式向散户投资者提供或出售票据的关键资料文件，因此，根据“欧洲经济区或联合王国零售投资者条例”，提供或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补编的基础是，在欧洲经济区任何成员国或联合王国提出的任何票据提议，都将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书的规定。本招股章程补编并非“招股章程规例”所指的招股章程。

通知在英国的潜在投资者

在联合王国，本招股章程补编、所附招股章程以及与发行票据有关的任何其他文件或材料仅供分发给(I)在“2000年金融服务和市场法”(金融促进令)第19条第(5)款所涉投资事项上具有专业经验、但经修订的“2005年金融促进令”(“金融促进令”)，或(2)属于高净值公司(或可合法与之沟通的其他人)的人，属于“金融促进令”第49条第(2)款(A)至(D)项的范围(上文(I)和(Ii)项中的所有此类人员统称为相关人员)。本招股章程补编不得在联合王国由非相关人员采取行动或依赖。在联合王国，本招股章程补编所涉及的任何投资或投资活动，只可供有关人士使用，而且只会与有关人士进行。联合王国境内任何非相关人士的人，均不应采取行动或依赖本招股章程补编或所附招股章程或其任何内容。

通知在加拿大的潜在投资者

这些票据只能出售给购买者，或被认为是作为认可投资者的本金购买的，如国家票据45-106所定义的那样。招股章程豁免或第73.3(1)款

S-26

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本“招股章程”补编或所附招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但须由买方在买方省或领土的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买受人应参照收购人省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3条(或非加拿大管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节)33-105承保冲突(ni 33-105)，承保人不必遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

通知香港未来投资者

在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的专业投资者及根据该条例订立的任何规则所指的其他情况下，不得以任何文件提供或出售该等票据，或(Iii)在其他情况下，该文件并非“公司条例”(香港法例第32章，法律)所指的招股章程，亦不得刊登广告，有关的邀请或文件可由任何人为发行目的而发出或管有(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等通知或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港法律获准如此做)，但就只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第4章)所指的专业投资者处置的票据除外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

给日本潜在投资者的通知

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的1948年第25号法律)登记，因此，不得在日本直接或间接提供或出售这些票据，也不得为任何日本人或其他人的利益直接或间接地在日本或向任何日本人提供或转售，除非遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。为本款之目的，日本籍准人员系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程及与票据的要约、销售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章第274节( SFA)向有关人士或根据第275(1A)节向新加坡境内的机构投资者发出直接或间接的认购或购买邀请，或将其作为邀请的标的，而不论是直接或间接地向在新加坡的机构投资者发出认购或购买邀请；(Ii)根据第275(1)条向有关人士或根据第275(1A)条向任何人士发出认购或购买的邀请，并按照该条例第275条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据，并按照该条例的任何其他适用条文的条件。

S-27

一项信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一名受益人是该法团的认可投资者、证券(如该法团第239(1)节所界定的)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，则该信托不得在该公司或该信托已依据根据“证券及期货条例”第275条提出的要约而取得该等票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(1)

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

依法转让的；

(4)

第276(7)条所指明者；或

(5)

如新加坡“2005年证券及期货规例”第32条所指明。

新加坡证券及期货法产品分类只为履行我们根据“新加坡证券及期货条例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)条所承担的义务，我们已确定并特此通知所有有关人士(如“新加坡证券及期货条例”第309 a条所界定)，该票据是订明的资本市场产品(如2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)及不包括的投资产品(如SFA 04-N12号公告所界定的)：“关于投资产品销售的通知”及“关于投资产品的建议的通知”(“关于投资产品的建议的通知”)。

给瑞士潜在投资者的通知

这些票据不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士六家交易所 (六个股)或瑞士任何其他证券交易所或受管制的交易机构上市。本招股章程补充和附带的招股说明书不构成本章程所指的招股说明书，而且是在未遵守第三条规定的发行招股说明书的披露标准的情况下编写的。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在任何的六项上市规则或上市规则中，瑞士的其他证券交易所或受管制的交易机构。本招股说明书、所附招股说明书或与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书、所附招股说明书或与发行、公司或票据有关的任何其他要约或营销材料均未或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，本招股章程补编和所附招股说明书将不向瑞士金融市场监督局提交，票据的提供将不受瑞士金融市场监督机构的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(“瑞士联邦集体投资计划法”)没有也不会批准票据的提供。根据中钢协的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于债券的收购人。

通知台湾未来投资者

这些票据过去和将来都没有、也不会根据有关证券法向台湾金融监督委员会和/或台湾任何其他监管当局登记、存档或批准。

S-28

条例，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或要约，或在可能构成“台湾证券和交易法”或有关法律和条例所指的要约的情况下，须经台湾金融监督委员会和(或)台湾其他管理当局的登记、备案或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供票据或出售票据。

向阿拉伯联合酋长国的潜在投资者发出通知

这些票据没有在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开提供、出售、推销或宣传，而是遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于发行和出售证券的法律、条例和规则。此外，本招股章程补编、所附招股说明书以及与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料，并不构成阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算公开发行。本招股说明书、所附招股说明书以及与票据或发行有关的任何其他发行或销售材料尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

给韩国潜在投资者的通知

本招股说明书、所附招股说明书或与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料，均不应以任何方式解释为我们(或我们的任何附属公司或代理人)在大韩民国(韩国)招揽投资或提议出售这些票据。我们不就本招股说明书补编、所附招股说明书的任何接受方的资格，或任何其他有关票据或根据韩国法律提出的购买票据的提议，包括(但不限于)“金融投资服务和资本市场法”(“金融投资服务和资本市场法”)、“外汇交易法”(“外汇交易法”)以及其中的任何规定提出任何申述。这些票据没有按照“金融服务委员会”以任何方式向韩国金融服务委员会登记，这些票据不得根据适用的韩国法律和条例提供、出售或交付，也不得提供或出售给任何人，以直接或间接在韩国境内再发行或转售，或向韩国的任何居民提供、出售或转售，但根据韩国适用的法律和条例，这些票据不得提供、出售或交付，也不得出售或出售给任何人。此外，票据不得转售给任何韩国居民，除非作为转售票据购买者的韩国居民遵守与购买转售票据有关的所有适用的监管要求(包括不受限制的、但不限于、报告或批准“条约”规定的规定和条例)。

S-29

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的年度报告中包括 )，通过参考截至2019年12月31日的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编中，这些报表和管理部门已根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所关于该公司作为审计和会计专家的权威的报告合并。

S-30

我们定期向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些证券交易委员会文件可在因特网上查阅 SEC的http://www.sec.gov.网站。我们已就表格S-3向证券交易委员会提交了一份登记声明，内容包括根据本招股说明书增发的证券以及随附的招股说明书。有关我们和所提供的证券的进一步信息，请参阅登记表及其证物。本招股说明书及所附招股说明书概述了合同条款及其他文件，请参阅。由于本招股说明书及其附带的招股说明书可能不包含您认为重要的所有信息，所以您应查阅这些文件的全文。我们已将这些文件的副本作为本招股说明书及其所附招股说明书的一部分作为登记说明的证据。

证券交易委员会允许我们引用我们向证券交易委员会提交的其他文件中的信息，这意味着：

•

合并文件被视为本招股章程补充和附带的招股说明书的一部分；

•

我们可以向你透露重要的资料，请参阅该等文件；及

•

我们随后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充和附带的招股说明书中的信息以及先前纳入本招股章程补充和所附招股说明书中的任何信息。

我们的“外汇法案”备案号是001-16407.

在本招股章程所涉及的所有证券均已出售或以其他方式终止发行之前，我们只参照以下文件及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，才能将合并；但只要我们没有参照本章程第13(A)、13(C)、14或15(D)条将任何表格SD或任何文件或资料当作已按照证券交易委员会规则提交和提交：

•

截至2019年12月31日止年度表格10-K的年报；及

•

我们2019年3月27日向SEC提交的2019年股东年会附表14A中关于2018年12月31，2018年12月31日会计年度表10-K的具体信息被特别纳入我们的年度报告。

我们将根据书面或口头请求，向每一人，包括任何受益所有人，提供一份以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书(证物除外)的任何或全部资料的副本(证物除外)，除非这些资料是以书面或口头请求的方式提交的。请向：齐默尔生物控股有限公司，东大街345号，华沙，印第安纳州，46580，注意：公司秘书(574-6131)267-6131。我们还在或通过我们的因特网网站(www.z城biet.com)免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、关于附表14A的代理声明，以及在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供这些材料之后，在合理可行的范围内尽快修订根据“交易所法”第13(A)条提交或提交的报告。但是，请注意，我们网站上的信息或可通过本网站查阅的信息并不以引用方式纳入本招股说明书补编、所附的招股说明书或除前款所列文件外的任何相关的免费招股说明书中。

S-31

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。拟提供的任何证券的具体条款，以及与发行有关的任何其他信息，将在本招股章程的补编、任何免费书面招股说明书或与证券有关的其他发行材料中列出，或可在本招股说明书中以参考方式纳入的一份或多份文件中列出。招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

优先股可转换为普通股或另一系列的优先股。债务证券可转换为普通股或优先股。认股权证可用于普通股或优先股。我们可按本招股说明书和其他发行材料的一份或多份补充文件中所述的价格和条件，单独或共同提供不同系列或类别的证券，并按的数量、价格和条件提供证券。

我们可以向一个或多个承销商、经销商和代理人或直接将这些证券出售给购买者，或通过这些方法的组合，在连续或延迟的基础上出售这些证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，适用的招股说明书将列出其名称和任何适用的赔偿、佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书中列出。

我们的主要执行办公室位于华沙东大街345号，印第安纳州46580。我们的电话号码是(574)267-6131。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为ZBH。如果我们决定寻求本招股说明书所提供的任何证券的上市，适用的招股说明书将披露该证券上市的交易所或市场(如果有的话)，或者我们已提出上市申请的证券交易所或市场(如果有的话)。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，以及我们以参考方式合并的文件。本招股说明书只有在附有招股说明书的情况下，才能用于提供和出售我们的证券。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，你应该仔细考虑本招股说明书第1页、适用的招股说明书补充、任何相关的免费招股说明书以及本招股说明书中以参考方式注册或视为注册的文件中提到的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2019年2月26日。


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关于这份招股说明书		1
危险因素		1
前瞻性陈述		2
Zimmer Biomet控股公司		2
收益的使用		2
我们可能提供的股权证券说明		2
我们的管理文件和特拉华州法律的重要条款		6
我们可能提供的债务证券说明		9
分配计划		20
法律事项		21
专家们		21
在那里你可以找到更多的信息		21

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本招股说明书是我们向美国证券公司和交易委员会(SEC)提交的表格S-3登记声明的一部分，该报表是一家知名的经验丰富的发行人，根据1933年“证券法”修正后的“证券法”第405条或“证券法”，使用自动的货架注册程序。通过使用货架登记声明，我们可以不时地以一种或多种方式出售我们的证券。

这份招股说明书为您提供了可能提供的证券的一般描述。每次我们提供或出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与提供有关的重要信息。我们授权提供的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用到本招股说明书中有关该供品的任何文件中所载的信息。如本招股章程内的资料与适用的招股章程补充书或任何有关的免费招股章程有任何不一致之处，你应依赖招股章程补编内的资料或有关的免费书面招股章程；但如其中一份文件内的任何陈述与另一份日期较迟的文件的陈述不一致，例如提述本招股章程或适用的招股章程补充的文件或任何有关的自由书面招股章程，则该文件中的陈述须修改或取代较早的声明。

在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及标题下描述的更多信息。

我们未授权任何人向您提供与本“招股说明书”、适用的招股说明书补编或任何相关的免费招股说明书所载或以参考方式合并的不同信息。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果不允许出售，我们将不会在任何地区出售这些证券的报价。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书中的信息和本招股章程的适用补充说明在其各自的封面上的日期是准确的，并且任何以参考方式纳入的信息只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，或除非适用的招股说明书另有说明，否则我们、SECH OU、HECH HIVE和本招股说明书中的类似术语均指Zimmer Biomet Holdings，Inc.。以及合并后的子公司。然而，在“我们可以提供的股权证券的描述”、“我们的管理文件”和“特拉华州法律”的重要规定以及“债务证券的描述”中，我们可以提供本招股说明书的部分内容，其中提到我们、我们和我们的公司是指Zimmer Biomet控股公司。(只限于母公司)，而不适用于其任何附属公司。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑适用的招股说明书中包含的风险和不确定性，以及本招股说明书中引用的风险和不确定因素，包括我们2018年12月31日终了的年度表格表10-K中包含的风险和不确定因素下的信息，这份报告以全文作为参考，以及对这些风险和不确定性的任何修改、替换或更新，这些风险和不确定性反映在我们今后向证券交易委员会提交的任何文件中，如下文所述，在此您可以找到更多的信息，这些信息也将在此全文引用。

本招股说明书、适用的招股章程补编以及本招股说明书和招股说明书(Br}增订本)所载的文件，可载有或包含“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。通过使用“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“计划”、“期待”、“寻找”、“可能”、“意志”、“自愿”、“意愿”、“估计”等词，你可以识别出这些展望展望的语句。如果是这样的话，那么就可以识别出这些前瞻性的陈述。如果是这样的话，那么就可以识别这些前瞻性的陈述。我们可以使用“相信”、“预期”、“计划”、“期望”、“寻找”、“可能”、“将”、“将”、“意愿”、“估计”、“估计”、“应该”、虽然我们相信任何前瞻性声明所反映的期望都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的期望会达到，而且由于各种风险和不确定因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所显示的结果有很大不同。

这些风险和不确定因素包括本招股说明书和适用的招股说明书补编标题下描述的风险和不确定因素，以及我们最近关于表10-K的年度报告和关于表10-Q的季度报告中的同一标题下所描述的风险和不确定性。除法律规定外，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息还是其他原因。考虑到这些不确定性，您不应过度依赖前瞻性声明来预测实际结果。

Zimmer Biomet控股公司

我们是全球肌肉骨骼保健领域的领导者。我们设计、制造和销售骨科重建产品；运动医学、生物制剂、四肢和创伤产品；办公技术；脊柱、颅颌面和胸产品；牙科植入物；以及相关外科产品。我们在25多个国家有业务，在100多个国家销售产品。

我们成立于2001年，是一家特拉华州的公司。我们的历史可以追溯到1927年，当时的前身齐默尔制造公司在印第安纳州华沙成立。2001年8月6日，我们从以前的母公司分离出来，成为一家独立的上市公司。2015年6月24日，我们完成了与 Biomet公司母公司lvb收购公司的合并。与合并有关，我们改名为齐默尔控股公司(Zimmer Holdings，Inc.)。致Zimmer Biomet Holdings，Inc.

我们的主要执行办公室位于华沙东大街345号，印第安纳州46580。我们的电话号码是(574)267-6131。我们的互联网网址是www.z幅度生物et.com。本招股说明书、适用的招股说明书补充或任何相关的免费招股说明书均不包含本网站上的信息或通过本网站访问的。

如果您想要找到更多关于我们的信息，请参阅题为“更多信息”的部分，您可以在这个招股说明书中找到更多的信息。

收益的使用

除非招股说明书另有规定，我们希望将出售证券所得的净收益用于一般公司的目的，其中可能包括偿还债务、股票回购、为资本承诺融资和为未来收购提供资金。

我们可以提供的股权证券描述

以下是我们资本存量的重要条款的说明。此描述可能不包含对您重要的所有信息。您应阅读本章程所包含的注册声明的副本，以及经修订的“特拉华普通公司法”(DGCL)的有关部分。以下摘要通过参考我们重新注册的注册证书、我们的重新注册的法律法规和DGCL，对其进行了全面的限定。

我们的授权股本包括10亿股普通股，每股面值0.01美元，其中204，433，342股截至2019年2月15日已发行，2.5亿股优先股，每股面值0.01美元，其中截至该日均未发行。所有普通股的流通股均获妥为授权，有效发行，已全数缴足，不可评税.

普通股

我们普通股的股东有权在所有要由股东表决的事项上每股投一票。我们的普通股的持有人无权在选举董事时累积选票，这意味着普通股的多数股东可以选出我们所有的董事。我们普通股的股东有权获得我们董事会不时并酌情宣布从任何合法资金中获得的股息。

我们普通股的股东无权优先购买、认购或转换股票，也没有适用于普通股的赎回或清算基金条款。我们的普通股股东不受我们进一步的要求或评估。在我们清算后，在支付或准备支付我们的所有债务和任何未清偿优先股的清算优惠后，我们普通股的股东有权按比例分享我们的剩余资产。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号是ZBH。

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。

优先股

我们目前没有发行优先股的股份。本节仅是我们可能提供的优先股的摘要。我们恳请你仔细阅读我们的重新登记证书和指定，我们将提交任何特定系列优先股的发行，然后你购买任何优先股。本节描述了我们可以通过本招股说明书提供的优先股的一般条款和规定。适用的招股说明书补编将描述当时提供的优先股系列的具体条款和任何适用的美国联邦所得税考虑事项，本节所述的条款和规定只适用于不被适用的招股章程补充条款所取代的情况。

我们的董事会可不时发行一个或多个系列的优先股，并按相关的权力、特权、权利和偏好发行，并由董事会决定予以考虑。

我们的董事会可在不经股东进一步采取行动的情况下，对每一批优先股确定并在指定中列明如下：

•

该系列的指定及该系列的股份数目；

•

股息率，股息是否为累积红利，如果是，从什么日期开始，派息的支付日期或日期，以及与股息有关的任何参与权利或其他特殊权利或条件；

•

股份的任何表决权；

•

该等股份是否可赎回，若然，可赎回该等股份的价格或价格，以及该等股份的条款及条件；

•

在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在将我们的资产支付或分配给我们的股票级别低于优先股的任何一类或几类股票之前，应在股票上支付的一笔或多笔款项；

该等股份是否可转换为或可兑换为任何其他类别的股份或其他任何其他类别的股份或另一发行人的股票，如如此可兑换或可交换，转换价格或价格，或汇率，以及转换或交易所可能作出的转换价格或汇率的任何调整，以及转换或交易所的任何其他条款及条件；及

•

董事会认为适当的任何其他优惠、特权和权力，以及相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，以及资格、限制或限制，但不得与我们重新登记证书的规定相抵触。

根据对一系列优先股规定的权利，发行优先股可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能对普通股持有人产生不利影响，拖延或阻止对我们的控制，使我们目前管理层的撤职更加困难，或限制向普通股持有人支付股利和其他分配。

优先股发行时，将全额支付，不可评估.除非适用的招股说明书另有规定，优先股将无权优先认购我们今后可能发行的任何额外证券。转让代理人和优先股登记人将在适用的招股说明书补充中注明。

认股权证

本节描述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的一般条款和规定。适用的招股章程补充将描述当时提供的认股权证的具体条款，本节所述的条款和规定仅在不被适用的招股章程补充条款所取代的情况下适用。

我们可以为购买普通股或优先股发行认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股或优先股一起发行，也可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司之间的认股权证协议，作为权证代理人，在适用的招股说明书中予以说明。认股权证代理人将只作为我们与认股权证有关的代理人，而不会担任任何认股权证持有人或实益持有人的代理人或受托人。

本节概述了权证协议和权证证书形式的一般条款和规定。因为这只是一个摘要，所以它不包含在授权协议和权证证书全文中找到的所有细节。我们恳请您阅读许可协议的适用形式和我们将在中提交的与任何授权书的签发有关的权证证书的形式。

如果提供购买普通股或优先股的认股权证，则适用的招股说明书补充说明这些认股权证的条款，如适用，包括下列条款：

•

发行价格；

•

行使时可购买的股份总数，如属优先股认股权证，则为行使时可购买的一系列优先股的指定、总数和条款；

•

提供认股权证的一系列优先股的指定和条款，以及每股普通股或优先股提供的认股权证数目；

如果权证持有人遵守上述程序，则该权证持有人的认股权证将被视为是在权证代理人收到行使价款时行使的。在持有人完成这些程序后，我们将在切实可行的情况下尽快向持有人发行并交付持有人在行使时购买的优先股或普通股。如果权证持有人行使的权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则会向持有人发出新的认股权证证书，以支付未行使的认股权证款额。持有认股权证的人须缴付与行使认股权证有关的转让标的证券而可能征收的任何税项或政府费用。

除适用的招股章程补充另有规定外，以下概述了与修改和补充权证协议有关的规定。如果权证的修改与认股权证的规定并无抵触，并且不会对权证持有人的利益造成重大影响，我们可在不经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充授权协议。我们和权证代理人还可以修改或修改授权协议和授权书的条款，如果大多数当时尚未执行的未行使的权证受到修改或修改同意的影响。但是，任何修改或修改都不能加速到期日期，增加行使价格，降低任何修改或修改的多数同意要求，或以其他方式实质性地减少。

我们的公司注册证书和附例及DGCL的某些规定可能具有反收购效果。这些规定可推迟、推迟或阻止股东为其最佳利益考虑的投标要约或收购企图。这包括一种可能导致股票持有人持有的股票的市价溢价的企图。预计这些规定将阻止某些类型的胁迫性收购做法和不适当的收购出价。他们还应鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这些规定的好处大于劝阻收购建议的潜在缺点，因为除其他外，关于收购建议的谈判可能导致改善其条款。

特拉华反收购法

我们是一家特拉华州的公司，遵守DGCL第203条的规定。一般而言，第203条禁止公共特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东后三年内与利益相关的股东进行商业合并，除非：

•

在此之前，董事会要么批准了公司合并，要么批准了股东成为有利害关系的股东的交易；或

•

在成为有利害关系的股东时，该股东持有法团至少85%的未偿还的有表决权的股份，但同时是高级人员的董事及某些雇员福利计划所持有的股份除外；或

•

业务合并由董事会和持有至少66 2/3% 公司的已发行有表决权股票(不包括有利害关系的股东所拥有的股份)的持有人在一次会议上批准，而不是经书面同意。

为此目的，附属企业合并一词包括合并、资产出售和与相关股东进行的其他类似交易。对此有利害关系的股东是指在过去三年内拥有或在某些情况下拥有15%或更多未偿有表决权股票的人。虽然第203条容许法团选择不受其条文规管，但我们并没有作出这项选择。

预先通知股东提名和股东建议的规定

我们通过法律规定了一个预先通知程序，让股东在股东年会之前提名董事候选人或其他业务。这一程序规定：

•

唯一有资格获选为董事的人，是由董事局指定或按董事局指示提名的人，或在选出董事的会议前及时向秘书发出载有指明资料的书面通知的股东，及

一般来说，我们必须在第90个日历日之前，或在前一年年会一周年前的120日历日之前，收到股东提名的书面通知或提交年度会议的业务通知，以便及时发出通知。通知必须载有关于拟被提名的人或人或提交会议的事项以及提交建议书的股东的资料。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的包括：

•

为董事会提供有意义的机会，审议提议的被提名人的资格或其他拟议业务的可取性；

•

在董事会认为必要或适当的情况下，通知股东并就这些资格或业务提出建议；

•

为股东会议提供更有秩序的程序。

我们的重新制定的法律不给予我们的董事会任何权力，不批准股东提名的选举董事或行动建议。但是，如果不遵守适当的程序，它们可能会产生排除对董事选举的竞争或对股东建议的审议的效果。我们重新制定的法律也可能阻止或阻止第三方邀请代理人选举自己的董事名单或批准自己的建议，而不考虑对提名人或建议的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。

主任行动

我们通过的法规和DGCL一般要求法定人数的多数才能批准提交董事会的任何事项。

董事责任限制与赔偿

我们的公司注册证书规定，任何董事都不会因违反董事的信托责任而对我们或股东承担金钱损害赔偿责任。然而，这不会消除或限制董事对下列事项的赔偿责任：

•

任何违反董事对我们或股东忠诚义务的行为；

•

不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不行为；

•

董事从中获得不正当的个人利益的任何交易；或

•

根据“DGCL”第174条，董事须负法律责任的任何事宜。

这些规定可能会阻止股东对董事提起诉讼。董事对违反联邦证券法的的个人责任不受限制或其他影响。此外，这些规定不影响股东就涉及董事重大疏忽的交易从法院获得禁令或其他公平救济的能力。

我们的“重新登记证书”规定，如果任何人曾经或正在成为一方或受到威胁成为或参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查，我们都应予以赔偿，理由是：

决定必须由非诉讼当事方的董事作出，或如由此种董事指示，由独立法律顾问作出，或由股东法定人数的过半数表决作出。不过，未经法院批准，不得就该人被判定负有法律责任的法团的任何诉讼或以该人的权利提出的任何诉讼作出弥偿。

根据特拉华州的法律，法律规定的赔偿不应被视为排除根据任何法律、协议、股东或无利害关系的董事或其他方面的任何权利。此外，根据特拉华州法律，军官的责任不得取消或限制。

补偿权，包括在费用前获得付款的权利，由我们重新登记的公司证书授予，不排除任何要求赔偿的人可能有权享有的任何其他权利。

我们已经与我们的董事和执行官员签订了赔偿协议，规定在适用法律允许的范围内强制赔偿和提高费用。

至于根据“证券法”所引起的法律责任的赔偿，可准许根据上述规定向注册人的董事、高级人员和个人作出赔偿，因此，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

独家论坛

我们重新制定的法律规定，除非我们书面同意另一个法院，否则位于特拉华州的州或联邦法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和专属的法院，(Ii)任何声称违反任何一方所欠信托义务的诉讼。

(Iii)任何声称对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，或根据“劳资关系条例”的任何条文或我们的“恢复法团证书”(可不时予以修订)而产生的任何诉讼，或(Iv)任何声称对我们或任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的行动，而该等条文或条文是受内部事务理论所管限的，而本公司的任何董事、高级人员或其他雇员均受内部事务理论所管限。虽然我们认为这项规定对我们有利，因为它使特拉华州法律在适用的各类诉讼中更加一致，但它可能具有劝阻对我们或我们的董事和官员提起诉讼的效果。在其他管理文件的公司中，类似的选择法院条款的可执行性在法律诉讼程序中受到质疑，而且就上述一项或多项诉讼或程序而言，法院可能会认为我们的“恢复法律”中所载的法院选择条款是不适用或不可执行的。

我们可能提供的债务证券说明

一般

下文对债务证券一般条款的说明将在招股说明书补充中补充更具体的条款。

本招股说明书提供的债务证券将是我们无担保的高级票据。自2009年11月17日起，我们将与作为受托人的富国银行(WellsFargo Bank，National Association)作为受托人(简称Br})发行债券。我们总结了以下契约的主要条款和规定。以下摘要不完整，受契约所有条款的约束，并通过参照契约的所有规定对其进行全面限定。契约的副本是本招股说明书所包含的注册声明的证物。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

契约规定，我们的债务证券可以发行一个或多个系列，以不同的条款，在每一种情况下，由我们授权的不时。契约还使我们能够重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。契约不限制我们可能发行的债务证券或其他无担保的债务的数额。

债务证券将是无担保和无附属的，并将与我们的所有其他无担保的和非次级债务，不时未偿还的等号。

债务证券将不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务担保，您是我们的无担保债权人之一。

债务证券是我们的义务，但我们的资产主要是我们子公司的股权。我们是一个独立和独特的法律实体，与我们的子公司。因此，我们支付债务证券的能力取决于我们从我们的子公司收到股息、贷款和其他资金。如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先债权。除非我们也是该附属公司的直接债权人，否则我们的权利和我们的债权人的权利，包括你作为我们债务证券所有人的权利，将受到这一先前要求的约束。母公司债权人对其附属公司债权人先前的债权的这种从属关系通常称为结构性从属关系。

除了以下债务证券的描述外，您还应参考契约的详细规定，该契约的副本作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。

招股说明书将说明我们可能发行的任何债务证券的下列条款：

•

指定或名称、本金总额和核定面额(如果不是$2，000 和1，000美元以上的整数倍数)；

•

发行债务证券的价格；

如果任何债务证券的购买价格或本金、任何溢价或利息或与债务证券有关的任何额外数额以一种或多种外币支付，或任何债务证券以一种或多种外币计价，则限制、选举、美国联邦所得税考虑因素、具体条件和其他信息将在适用的招股说明书补充中列出。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，但下文有关契约所述的除外，契约并不限制我们在我们的信贷质量或接管、资本重组或高杠杆或类似交易发生突然大幅度下降时承担债务或保护债务证券持有人的能力。因此，我们今后可以进行可能增加我们的未偿债务数额或以其他方式影响我们的资本结构或信贷评级的交易。

付款和转帐

除非我们在招股说明书中另有规定，我们将只以登记证券的形式发行债务证券，这意味着持有人的姓名将记入登记册，由我们的受托人或其他代理人保存。除非我们在招股说明书中另有规定，否则我们将在我们在招股说明书中指定的一家或多家代理人的办事处支付本金和利息，或者按照我们在登记册上为您提供的地址向您交付付款。

除非我们在招股说明书补充中另有规定，否则您可以在招股说明书增订本中指定的转让代理办事处转让注册债务证券。只要债务证券以授权面额发行，你也可以在转让代理人的办事处交换注册债务证券，以换取具有相同到期日、利率和其他条件的同系列注册债务证券的总本金。

我们和受托人都不会对任何债务担保的转移或交换收取任何服务费；然而，我们可能要求您支付一笔足以支付与债务证券转让或交换有关的任何税收或其他政府费用的款项。

如果债务证券是可赎回的，而且我们赎回的债券少于某一特定系列的所有债务证券，我们可以在规定的时间内阻止债务证券的转让或交换，以便冻结准备和发送通知的持有人名单。该期间自选择赎回债务证券之日起计15天，于选择赎回债务证券之日止。我们亦可能拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换任何部分偿还债务的未赎回的部分债务。

转换和交换权利

任何系列的债务证券都可以按照条款和适用的招股说明书补充规定的条件，转换为或可兑换我们的普通股、优先股或其他证券或财产或现金。

盟约

留置权的限制

契约包含一项契约，我们将不允许我们的任何受限制的附属公司以抵押担保我们的任何主要财产或任何受限制的附属公司的任何债务，而不保证债务有价证券(如果我们这样决定，任何其他债务与债务证券相等)。

本公约不会阻止我们或任何受限制的子公司发行、承担或保证：

•

(1)购置、翻新、改建、扩建或改善(每一项都是相当大的改进)，或(2)在取得或完成任何此类建筑或重大改进后将该财产投入运营；

由按揭担保的负债总额，连同所有其他欠除我们以外的人的债项，或以按揭担保于该财产上的受限制附属公司的债项，不得超逾(1)该等按揭财产的总成本，包括对我们或受限制的附属公司的任何建造或重大改善费用，或(2)该财产在收购、建造或重大改善后的公平市价；

•

契约日存在的抵押，对日存在的受限制附属公司资产的抵押，或对新指定为受限制附属公司的附属公司资产的抵押，如果该抵押是在附属公司是受限制的附属公司的情况下根据本款的规定被允许的，则该附属公司的资产抵押；

•

有利于我们或受限制的子公司的抵押贷款；

•

只担保根据该契约而发行的债项的按揭；及

•

抵押贷款以保证因延长、续延、再融资或替换由上述任何抵押贷款担保的债务而产生的债务，但延长、续延、再融资或被替换的债务的本金不超过如此延长、续延、再融资或替换的债务本金，加上交易费用和费用，而且任何此类抵押只适用于受先前准许的抵押约束的同一财产或资产(并就不动产而言，适用于改进)。

出售和回租交易的限制

契约包含一项契约，我们不会亦不会容许我们的受限制附属公司与任何人订立任何安排，规定由我们或任何受限制的附属公司租赁任何已由或将会由我们所拥有或将转让的主要财产，或将该附属公司出售或转让予该人，以收回该等财产的租契、出售及租回。

在收到出售或转让的收益后180天内，我们或该受限制的附属公司申请的款额，相等于出售或转让的净收益中较多的款额，或相等于在出售或转让时该等主要财产的公允价值的款额，以支付本公司或任何受限制的附属公司的高级融资债务的预付或退休(任何强制性预付或退休除外) 的款额；或

•

我们或该受限制的附属公司，在出售或转让的生效日期，有权招致以该等本金财产的按揭作为抵押的债项，其款额至少相等于可归因于出售及租回交易的债项，而无须按照上述对留置权的同等及按比例的保证债务证券。

上述限制不适用于：

•

任何期限不超过三年的销售和回租交易，包括续约；

•

与一项主要财产有关的任何出售和回租交易，如果在以下日期后的三年内就达成了有约束力的承诺：(1)根据契约发行的第一批债务证券的发行日期，或(2)获得该主要财产的日期；

•

与主要财产有关的任何出售和回租交易，如果在获得该财产之日后180天内就该财产作出具有约束力的承诺，并在适用的情况下，在该财产首次投入使用之日后180天内订立；或

•

我们与受限制子公司之间或受限制子公司之间的任何销售和租赁交易，但出租人应为我们或全资受限制子公司。

豁免债务限制的例外情况

尽管对按揭及出售及租回交易的契约有限制，但我们或我们的受限制附属公司，除在该等限制下所准许的款额外，亦可设立或承担及续订按揭，延展或取代按揭，或进行出售及租回交易，而无须缴付任何由高级资金支付的或任何受限制附属公司的债项，但在该等设立、承担、续期、延期或更换按揭时，或在进行该等出售及租回交易时，豁免债务不超过我们合并的有形资产净额的15%。

定义

为契约的目的：

就销售和租赁回租交易而言，可归属债务是指在确定时，承租人在出售和回租交易的剩余租赁期内对租金净额支付义务的现值 (按根据普遍接受的会计原则确定的此种交易的估算利率贴现)(包括这种租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期限)。任何租赁期的租金净额一词是指承租人根据该期间必须支付的租金和其他付款的总和，不包括因维修、保险、税、摊款、水费或类似费用而须由该承租人支付的任何数额(不论是否指定为租金或额外租金)，也不包括承租人根据该期间须支付的任何维修费、保险费、税款、摊款、水费或类似费用。

合并有形资产净额是指根据公认会计原则可从特定资产账户账面总值中扣除的资产总额(减去折旧和估价准备金及其他准备金和项目)，根据普遍接受的会计原则，这些资产将在扣除(1)所有流动负债后列入我们和我们的合并受限制子公司的合并资产负债表(1)所有流动负债，不包括根据公认会计原则可归类为长期债务的流动负债和按其条款可展期或可再生的流动负债，在计算流动负债数额后12个月以上；(2)对不受限制的子公司的投资；和(3)所有商号、商标、许可证、专利、版权和商誉、组织和发展费用、递延费用，但未付项目，如保险、税收、利息、佣金、租金、类似项目和正在摊销的有形资产，以及摊销的债务贴现和费用，减去未摊销保险费。

获豁免债务，是指截至获豁免债务日期仍未偿还的下列项目的总和：(1)以按揭为抵押并在契约下不获准存在的我们及其受限制附属公司的负债；及(2)我们及我们受限制的附属公司就契约所不容许的所有售卖及租回交易而欠下的债项。

负债是指从产生之日起一年以上到期的债务，或在可展期或可再生的债务，这是债务人的唯一选择，使债务可从该日起超过一年支付。已到位债务不包括(1)根据租赁而产生的债务，(2)任何债务或其部分在计算未偿资金债务数额之日起一年内按其条款到期的债务，除非该债务在债务到期之日或到期日之前，可由债务人单独选择展期或可续延，其方式可能超过一年；或(3)支付或赎回的任何债务，必须在债务到期日或到期日之前存入信托。

负债是指在购买货币抵押或其他购买货币留置权(Br}或有条件销售或类似所有权保留协议下的借款和债务，在每一情况下，这种债务是由该人造成、发生或承担的，只要这种债务在该人按照普遍接受的会计原则编制的资产负债表上看来是负债，该人对这种债务的担保，以及对任何抵押、质押或该人所拥有财产上的其他留置物或抵押的负债，即使该人没有承担或承担支付这种债务的责任。

“投资”是指对股票的任何投资、负债的证据、贷款或垫款，不论是作出或取得的，但不包括我们的应收帐款或因正常经营过程中的交易而产生的任何受限制的附属公司的应收帐款，或任何与我们的应收帐款出售给任何附属公司有关的债务、贷款或预付款的任何证据，或因正常业务过程中的交易而产生的任何受限制的附属公司的应收帐款。

抵押是指任何抵押、担保权益、质押、留置权或其他抵押权。

主要财产是指我们或受限制的子公司所拥有的所有不动产及其有关的改进，包括在不受限制的情况下，任何制造、仓库、分销或研究设施，其总账面价值超过我们合并的有形净资产的1%，位于美国境内，不包括其领土和财产以及波多黎各。这一术语不包括董事会通过决议宣布对我们的业务不具有实质性重要性的任何设施。截至本招股说明书之日，我们位于印第安纳华沙的西校区研究制造中心是我们唯一的主要财产。

受限制的子公司意味着Zimmer公司。及由我们的董事局或我们的一名妥为授权的高级人员按照契约而如此指定的任何其他附属公司；但在某些限制下，董事会或妥为授权的高级人员可在某些限制下，指定任何不受限制的附属公司或任何受限制的附属公司(齐默尔公司除外)为受限制的附属公司及任何受限制的附属公司(齐默尔公司除外)。作为不受限制的附属公司和(2)任何直接或间接由一个或多个无限制的附属公司直接或间接拥有的有表决权股票过半数的附属公司，应是不受限制的附属公司。截至本招股说明书之日，齐默尔公司。是唯一受限制的子公司。

高级债务是指所有资金到位的债务(融资债务除外，该债务的支付从属于债务有价证券的支付)。

附属公司是指任何法团，而在一般情况下具有表决权以选出该公司或商业实体的董事局过半数的已发行股份中，至少有过半数是由我们、我们及一或多个附属公司或任何一或多个附属公司所拥有或控制的。

非限制性附属公司是指除受限制的附属公司以外的任何附属公司。

全资有限附属公司是指任何限制子公司，其所有未偿还的资金债务和股本，除董事资格股份外，均由我们和我们的其他全资受限制子公司拥有。

合并和类似事件

我们一般被允许与任何其他人合并或合并。在本节中，非法人指任何个人、法人、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府，或政府或政府机构的任何机构或政治分支机构。我们还被允许大量出售我们的所有资产给任何其他人，或大量购买任何其他人的所有资产。不过，除非符合下列所有条件，否则我们不得采取上述任何行动：

•

当我们合并或出售我们全部或大部分资产时，另一人可能不是根据外国法律组建的(即必须是一家公司、合伙公司、有限责任公司或根据一州或哥伦比亚特区法律或联邦法律组织和有效存在的信托)，而且它必须同意对根据契约发行的未偿债务证券承担法律责任。在这样的情况下，当这样的人承担我们的义务时，我们将被免除契约和债务证券下的所有义务和契约。

•

合并、出售我们的全部或实质上所有资产或其他交易不得导致债务证券违约，除非合并或其他交易可以弥补违约，否则我们不能已经违约。就此非默认测试而言，默认值将包括已发生且未被治愈的默认事件，如下文“默认事件”下所述。用于此目的的默认值还将包括任何事件，如果我们收到了所需的违约通知，或在契约下，默认事件在存在一段指定的时间后将成为默认事件。

修改和放弃

有三种类型的变化，我们可以对契约和债务证券。

不需要批准的更改。第二类改革不要求债务证券持有人投任何票。这种类型仅限于更正和澄清以及某些不会对债务证券持有人产生不利影响的其他变化。在更改生效后，我们也不需要任何批准，只影响在契约下发行的债务证券。我们也可以修改或获得不影响特定债务担保的豁免，即使它们影响到在契约下发行的其他债务证券。在这种情况下，我们只需要从受影响的债务证券持有人那里获得任何所需的批准。

需要多数票的改变。对契约和债务证券的任何其他更改将需要下列批准：

•

如果更改只影响一个系列的债务证券，则必须得到不少于该系列债务证券本金中多数的持有人的批准。

•

如果变更影响到一个系列的债务证券以及在契约下发行的一个或多个其他系列的债务证券，则必须得到受该变动影响的每个系列债务证券本金不少于多数的持有人的批准。在每种情况下，所需的批准必须以书面同意的方式进行。大多数更改都属于此类别。

我们需要同样的投票才能获得对过去违约的豁免。然而，我们不能获得对拖欠付款或契约的任何其他方面的豁免，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得前面在需要您批准的更改下所描述的第一类债务证券的任何其他方面。

关于投票的进一步细节。债务证券将不被认为是未清偿的，因此没有资格投票，如果我们已为您存款或留出信托资金支付或赎回。债务证券也将没有资格投票，如果他们已经完全失败，如下面所描述的，在下面描述的完全失败，完全失败。

我们一般有权将任何日期定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在某些有限的情况下，受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为债务证券持有人所要采取的表决或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由在记录日持有未偿债务证券的人进行，并且必须在记录日期后180天内或在我们可指定的另一个期限内采取(或如受托人所指定的那样，如果它设定了记录日期)。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这段时间。

失败

以下关于全面失败和解除债务的讨论将适用于任何系列债务证券，除非在适用的招股说明书补编中对一系列债务证券另有说明。

完全失败。如下文所述，如果美国联邦税法有变化，我们可以合法地免除债务证券上的任何付款或其他义务(称为完全失败债务)，如果我们为您安排了以下其他偿还安排：

•

我们必须为您的利益和所有其他直接持有系列债务证券的人的利益而以信托形式存款-一种货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些债券或债券将产生足够的现金，以便在其不同的到期日支付该系列债券的利息、本金、任何溢价和任何其他款项。

•

必须修改现行的美国联邦税法或国税局的一项裁决，允许我们作出上述存款，而不使你对债务证券征税，而不是我们没有存款，而是在到期时自己偿还债务证券。根据现行的美国联邦税法，从债务证券中获得的存款和我们的法定放款将被视为我们收回了您的债务证券，并将您所占的现金和债务证券或以信托形式存在的债券中的份额给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务有价证券的得失。

•

我们必须向受托人递交我们的律师的法律意见，以确认上述税法的修改。

如果我们确实完成了以上所述的完全失败，您就必须完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果有任何短缺，你不能指望我们偿还。相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能不受我们的放款人和其他债权人的债权的影响。

然而，即使我们作出上述的信托和意见交付安排，我们与债务证券有关的一些义务仍然存在。这包括我们的义务：

•

登记债务证券的转让和交换；

•

替换残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券；

•

维持付款机构；及

•

持有以信托形式支付的款项。

盟约失败了。根据现行的美国联邦税法，我们可以使与上述相同类型的存款，并从债务证券中的某些契约中释放出来。在这种情况下，你将失去对这些契约的保护，但你将获得保护，即将资金和证券作为信托资金用于偿还债务证券。为了实现盟约的失败，我们必须做以下工作：

•

我们必须向受托人递交我方律师的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以按上述定金，而不使你对债务证券征税，而不是我们没有存款，而是在到期时自己偿还债务证券。

如果我们完成了盟约的失败，如果信托存款有短缺，你仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果其中一宗违约事件发生(例如我们的破产)，而债务证券即时到期应付，则可能会出现亏空。根据导致默认情况的事件，您可能无法获得不足的付款。

满意与解除

契约将不再具有进一步效力，受托人应我们的要求并由我们支付费用，将执行适当的文书，承认在遵守某些条件时对契约的满意和解除，包括：

•

我们已支付了我们在契约下应支付的所有款项，并在到期和应付时支付；

•

我们已将在此之前根据契约认证的所有债务证券交付受托人注销；或

•

所有在未交付受托人以作取消的契约下未偿还的债务证券，均已到期应付，或按其条款在一年内到期应付，而我们须向受托人存放足够的现金或美国政府或美国政府机构票据或债券，而该等债券或债券将在到期或赎回时产生足够的现金，以支付在该契约下未偿还的任何系列的所有该等债务证券。

违约事件

契约定义了与任何一系列债务证券有关的违约事件。除适用的招股说明书另有规定外，违约事件有下列情形之一：

•

在到期日，我们不为该系列的债务证券支付本金或任何溢价。

•

我们不会在到期日后30天内支付该系列债券的利息。

•

在到期日，我们不为该系列的债务证券支付任何偿债基金款项。

•

在收到违约通知声明违约后60天内，我们将继续违反契约的任何其他条款。该通知必须由受影响系列债务证券本金的25%的受托人或持有人发出。

•

我们申请破产或破产、破产或重组发生的某些其他事件。

•

就该系列的债务证券提供的任何其他违约事件。

一系列债务证券下的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券下的违约事件。该契约规定，受托人如认为为该等持有人的利益，可扣留根据该系列而发行的任何系列债务证券的持有人的通知，但受托人不得在该系列的任何债项证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的支付中，或在作出任何偿债基金分期付款或与该系列有关的任何类似债务方面，扣留欠缴通知。

如果发生违约事件，则采取补救措施。契约规定，如果发生了违约事件但尚未治愈(破产、破产或重组的某些事件除外)，受影响系列债务证券本金25%的受托人或持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的声明。如果由于破产、破产或重组中的某些事件而发生违约事件，则所有债务证券的本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。如果满足某些条件，加速到期的声明可由至少占受影响系列债务证券本金多数的持有人取消。

如任何系列债务证券的失责事件已发生并仍在继续，则受托人须就该系列的债项证券行使契约所赋予的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，使用与审慎的人在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的同等程度的照顾及技巧。受托人无须应任何持有人的要求或指示，根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供保护，使其免受开支及法律责任的影响(称为损害赔偿)。如果提供赔偿，持有受影响系列未偿债务证券本金多数的持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法。除契约中包含的某些例外情况外，这些多数股东还可指示受托人在执行契约下的任何其他行动。

在你绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式的法律行动或采取其他步骤来执行你的权利或保护你与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

必须书面通知受信者发生了默认事件，但仍未治愈。

•

持有受影响系列所有未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，必须提出书面要求，要求受托人因失责而采取行动，并必须就采取该行动的成本、开支及其他法律责任，向受托人提供令人满意的弥偿。

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后60天内未采取行动。

然而，你有权在任何时候提起诉讼，要求你在付款的到期日之前或之后支付你的债务担保所欠的款项。

我们每年会向受托人提交一份我们的一名高级人员的书面陈述，证明他或她知道我们符合该契约及债项证券，或指明任何失责或失责事件、其状况及我们正采取或拟就该等事项采取的行动。

一个系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列有关的适用招股说明书补编中所指明的保存人或代表该保管人的。全球证券可以以注册或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。关于一系列全球证券的存托安排的具体条款将在与该系列有关的适用招股说明书补编中加以说明。

执政法

该契约和债务有价证券将由纽约州的法律管辖和解释。

关于受托人

富国银行是国家协会下的受托人。富国银行、全国协会及其附属机构与我们保持正常的银行关系。

分配计划

我们可不时在一次或多次交易中出售本招股章程所提供的证券，包括但不限于：

•

给予或透过承保人、经纪或交易商；

•

通过代理人；

•

在本招股说明书所提供的证券在任何国家交易所上市，或在任何可供证券上市的自动报价系统上；

•

直接向一个或多个购买者；或

•

通过这些方法的组合。

我们可以在下列地点出售本招股说明书所提供的证券：

•

可变更的固定价格；

•

销售时的市场价格；

•

与该等现行市价有关的价格；或

•

谈判价格。

如在发行本招股章程所提供的证券时使用承销商，可在适用的招股章程补编中列明管理承销商或承销商及任何其他承销商的名称及发行的某些条款，包括对承销商及交易商的补偿(如有的话)。预计与本招股说明书提供的任何证券有关的任何承销协议将(1)使承保人有权就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或为承保人可能就这些负债支付的款项作出贡献；(2)规定保险人的义务将服从某些条件的先例；(3)规定承保人一般有义务购买所提供的所有此种证券(如果有购买的话)。

我们也可将本招股章程所提供的证券以本金形式出售给交易商。如果我们将本招股章程所提供的证券以委托人身份出售给交易商，则该交易商可以转售时由该交易商决定的不同价格向公众出售该等证券。

招股章程补编中所列的交易商和代理人可被视为招股章程补充中所述证券的承保人(在“证券法” 所指范围内)，并可根据与我们订立的协议，有权要求我们赔偿某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，或为支付这些责任而可能需要的缴款。

承保人、经销商、代理人及其附属公司可在正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易或提供服务。

本招股说明书提供的证券，我们可以直接征求，我们也可以直接向机构投资者或其他人出售。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充中说明。

法律事项

在此提供的证券的有效性将由Faegre Baker Daniels LLP，印第安纳波利斯，印第安纳州的Faegre Baker Daniels LLP公司转交给我们。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的内部控制报告中包括 )，通过参考我们2018年12月31日终了年度表10-K表的年度报告纳入本招股说明书中，这些报表和管理部门的评估都是基于普华永道会计师事务所的报告，这是一家独立注册的公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

我们定期向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。证券交易委员会维护一个互联网站点(http://www.sec.gov)，它包含报告、代理和信息声明，以及关于以电子方式提交给证券交易委员会的发行人的其他信息)。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov.上查阅。您还可以在纽约证券交易所(NewYorkStockExchangeInc.)，纽约宽街20号，纽约，10005查看我们的证交会报告和其他信息。

我们已向SEC提交了表格S-3的登记声明，涉及根据本招股说明书可能出售的证券。有关我们和所提供的证券的进一步信息，请参阅登记表及其证物。这份招股说明书概述了合同的重要条款和我们所参考的其他文件。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，所以您应该检查这些文档的全文。我们已将这些文件的副本作为本招股说明书所包含的登记声明的证物。

除非我们已出售本招股章程所关乎的所有证券，或有关的发行以其他方式终止，否则我们会参考以下文件及根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，而该等文件或资料已根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交；但除非在一份招股章程的补充文件中另有明文规定，否则我们并不以参考方式将任何SD表格或任何当作已按照“证券交易委员会规则”提交的文件或资料

•

我们关于2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告；

•

我们2018年4月2日向证交会提交的2018年股东年会最后委托书中所载的2018年股东年会最后委托书中关于2017年12月31日财政年度10-K表的具体信息，以及2018年4月2日提交给美国证交会的年度报告中的具体信息；以及2018年4月2日提交美国证交会的正式委托书。

•

我们的普通股的说明载于我们于2001年3月26日提交的10-12B表格的登记声明中，包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告。

我们将根据书面或口头要求，向每一个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或全部信息的副本，这些信息以参考方式纳入本招股说明书，但未与本招股说明书(证物除外)一并交付。请求应指向：Zimmer Biomet Holdings，Inc.，345号东大街，华沙，印第安纳州，46580，注意：公司秘书(574)267-6131。我们还免费在或通过我们的互联网网站(http://www.zimmerbiomet.com)我们的年度报告表10-K，季度报告表10-Q，当前的报告表8-K，代理陈述表14A，并在适用情况下，这些报告提交或提供根据“外汇法”第13(A)节，在合理可行的情况下，尽快将这些材料以电子方式提交给证券交易委员会，或提供给证券交易委员会。不过，请注意，除上述段所列文件外，我们并没有在本招股说明书中加入互联网网站上的任何其他资料。

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