美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

2019年12月31日终了的财政年度

或

从转轨到转轨的转轨时期

佣金档案号码：000-29089

阿属公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

02421马萨诸塞州列克星敦福布斯道3号

(主要行政办公室地址，包括邮编)

登记人的电话号码，包括区号：

(781) 674-4400

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。☐/.☑

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐/.☑

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，登记人是否遵守了这类申报要求；(2)在过去90天中，要求提交此种报告的时间短于“1934年证券交易法”第13条或第15(D)条。☑/.☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一个交互数据文件(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类文件)。☑/.☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。☐/.☑

截至2019年6月28日(登记人2019年第二会计季度的最后一个交易日)，注册人非附属公司持有的有表决权股票的总市值为：4.068亿美元。截至2020年3月12日，已发行普通股161，589，924股。

以参考方式合并的文件

登记人的最后委托书中有关2020年股东年会的部分内容，登记人打算在登记人2019年12月31日终了的财政年度结束后120天内，根据条例14A向证券交易委员会提交，并以参考方式纳入本报告第三部分。

目录

关于前瞻性陈述的说明

本年度报告的表10-K和其他书面和口头陈述，公司不时作出的前瞻性陈述。你可以通过使用“可以”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“意愿”、“计划”、“相信”、“意志”、“潜力”、“机会”、“未来”等类似含义的词语来识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括对未来运营或财务业绩的讨论。你也可以识别前瞻性的陈述，因为它们与历史或当前的事实并不严格相关。前瞻性声明涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会延迟、转移或改变任何风险和不确定性，并可能导致实际结果大相径庭。除其他事项外，这些声明涉及我们的商业战略、我们的研究和开发、我们的产品开发努力、我们使我们的产品候选人商业化的能力、被许可人的活动、我们发起伙伴关系或合作的前景、推出产品的时间、新会计声明的效果、我们未来的经营业绩和潜在的盈利能力、可获得的额外资本以及我们的计划、目标、期望和意图。

虽然我们认为我们的计划和假设是审慎的，但我们不能保证能够达到前瞻性声明中提出的任何目标或计划，并告诫读者不要过分依赖这些仅在本报告发表之日才能发表的声明。由于新的信息、未来的事件或其他原因，我们没有义务公开发布对前瞻性声明的任何修改。

本年度报告表10-K中确定的风险，包括(但不限于)第一部分-第1A项所列的风险。“风险因素”可能导致实际结果与表10-K年度报告中的前瞻性陈述大不相同。我们鼓励你仔细阅读这些描述。这种发言应根据本文件所载的所有资料加以评价。

ASV™、AgenTus™、AgenTus™、AutoSynVax™、PSV™、PhosPhoSynVax™、Prophage™、Retrotes Display™和Stimulon™是Ageni公司的商标。以及它的子公司。版权所有。

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第一部分

我们的生意

我们是一家临床阶段免疫肿瘤学(“I-O”)公司，致力于开发大量免疫检查点抗体、过继细胞疗法和肿瘤新抗原疫苗，以对抗癌症。我们的业务旨在通过速度、创新和有效的综合疗法来推动I-O的成功.我们相信，综合疗法和对每个病人癌症的深入了解将推动从目前的I-O疗法中获益的病人人数的大量增加。除了一个多样化的管道，我们已经组装了完全集成的端到端能力，包括新的目标发现、抗体生成、细胞系开发和良好的制造实践(“GMP”)制造。我们相信，这些完全集成的能力使我们能够在比行业标准更短的时间范围内产生新的候选人。利用我们的科学和能力，我们建立了重要的伙伴关系，以推动我们的创新。

我们相信下一代癌症治疗将建立在针对CTLA-4和Pd-1的临床验证抗体基础上，结合新的免疫调节剂来解决潜在的肿瘤逃逸机制。我们最先进的抗体候选物是Balstilimab(一种抗PD-1抗体)和zalifrelimab(一种抗CTLA-4抗体)，目前正在为二线宫颈癌患者进行Balstilimab单药治疗和Balstilimab/zalifrelimab联合治疗的第二阶段试验。这两项试验都旨在支持美国食品和药物管理局(FDA)加速审批途径下的生物制剂许可证申请(BLA)申请。我们在2020年2月和3月公布了这些试验的中期数据，预计将在2020年下半年提交两份报告。我们也正在推进我们专有的下一代抗CTLA-4抗体，AGEN 1181，旨在扩大目前受益于抗CTLA-4治疗的患者的人数。AGEN 1181目前正处于第一阶段的剂量提升研究中，作为一种单一疗法，并与Balstilimab联合使用。

除了我们的领先项目外，Agenes科学家还利用我们的内部发现和翻译平台以及强大的算法，开发了一条旨在解决抗肿瘤免疫和肿瘤抵抗机制关键方面的分子管道。对于免疫系统尚未发现的肿瘤，我们正在利用我们的免疫教育新抗原疫苗平台，该平台旨在针对基于变异和基于生物化学(磷酸化)的新抗原(AutoSynVax和PhosphoSynVax)来启动免疫系统来攻击肿瘤。这些疫苗可能适用于检查点调节(“CPM”)抗体不足以实现肿瘤控制的患者。为了进一步提高病人的应答率，Agenes科学家正在开发旨在解决免疫逃避和治疗抵抗力机制的疗法。这些包括“多特异性”抗体，旨在调节肿瘤的微环境和增强免疫细胞的活性。我们和我们的合作伙伴在2019年开始了这些资产的临床试验。有了这个多样化的管道，我们将有可能提供联合治疗，目的是提高应答率，并使对目前免疫疗法没有反应的患者受益。

2017年，我们成立了一个子公司，AgenTus治疗公司，为癌症患者带来创新的活体药物。AgenTus致力于推进异基因治疗，包括未经修饰的iNKT细胞，以及以异基因细胞形式形成的T细胞受体(TCR)和嵌合抗原受体(CAR)管道。我们期待着通过AgenTus提交我们的第一份细胞治疗研究新药物应用(“IND”)，并在2020年将我们的分化异基因细胞格式推进到IND，并准备单独开发我们的异基因细胞疗法，并与Agenus的CPI组合一起开发我们的异基因细胞疗法。

要想在I-O中取得成功，创新和速度是最重要的.我们是一家垂直整合的生物技术公司，配备了一套技术平台，通过生产抗体和疫苗的临床试验，从新颖的目标识别技术发展起来。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代号为“Agen”。

我们的愿景

我们相信，联合治疗和深入了解每一个病人的癌症将是成功的关键驱动因素，以大幅扩大患者人数，从目前的I-O疗法受益。此外，以最快的速度提供创新对于我们未来的成功至关重要，因为肿瘤学的药物开发时间表缩短了，而产品的过时率却在上升。我们相信，从新的目标发现、抗体生成、细胞株开发到gmp制造，以及由基于抗体的治疗方法、佐剂和癌症疫苗组成的综合组合，我们将独特地使我们能够在加速时间表上生产新的疗法。我们认为，一个平衡的产品候选管道应该集中在两个验证的目标以及新的目标设计，以解决肿瘤逃逸机制。CTLA-4和Pd-1拮抗剂被认为是第一种经临床验证的免疫治疗组合.这些与创新的免疫调节抗体或免疫教育疫苗相结合，可能成为下一代I-O组合的重点。因此，我们计划通过临床开发、注册和推出针对PD-1和CTLA-4的专有抗体，并扩展新的联合疗法，以提高临床疗效和现有疗法的持久性。

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我们的战略

我们的策略是为癌症患者带来创新的综合疗法，以大幅扩大从目前的I-O疗法中受益的病人人数。我们各种各样的抗体、疫苗和佐剂使我们能够追求最佳的组合，以达到最佳的疗效。我们正在追求一个多层次的风险简介，并针对监管文件的压缩时限。我们预计在2020年下半年，我们的Balstilimab单药和Balstilimab/zalifrelimab联合疗法的领先试验将支持BLA申请加速批准治疗二线子宫颈癌。我们相信，我们的位置是利用加速途径的批准与相对较少的病人和代孕或短期终点在我们的试验。此外，我们计划寻求额外的选择指标，以进一步加快进入市场。

我们更新颖、更早阶段计划的策略包括：(I)追求有效的I-O抗体、以CTLA-4和/或PD-1靶向抗体为骨干的异基因细胞治疗组合，以及(Ii)我们的分化临床阶段抗体方案的进展，例如我们的下一代抗CTLA-4(AGEN 1181)、我们的双特异性方案(AGEN 1223等)、分化CD 137(AGEN 2373)和TIGIT抗体。

我们的战略的一部分是开发和商业化我们的一些产品的候选人，通过继续我们与合作者和许可证持有人的现有安排，并与新的合作。

我们的资产

我们的I-O资产包括基于抗体的治疗，单特异性和双特异性抗体，新抗原癌症疫苗(个性化和现成)平台和佐剂。我们的专利CTLA-4和PD-1拮抗剂正在临床开发中；我们相信我们有最先进的临床阶段专有的抗CTLA-4和抗PD-1抗体的临床组合。

为了补充我们最先进的Balstilimab和zalifrelimab计划，我们和我们的合作伙伴正在推进以下额外的临床阶段抗体：

此外，我们的新抗原疫苗平台包括：(I)针对患者自身肿瘤表达的独特抗原的个体化自动合成病毒(™™，asv™)和(Ii)现成(或预先制造的)PhosphoSynVax™(PSV™)，该平台针对患者和肿瘤表达的抗原，从而寻求治疗更广泛类别的患者。我们的疫苗由我们的专利佐剂qs-21 sitimulon提供动力。^TM并在第一阶段的临床试验中证明了安全性。我们相信，我们的疫苗将是持久记忆反应的重要组成部分，并且能够很好地与抗体和细胞治疗平台相结合来优化它们的使用。

我们的专利QS-21 Stimulon被认为是已知最有效的佐剂之一.QS-21 Stimulon是几种葛兰素史克公司(GSK)疫苗的关键组成部分，包括葛兰素史克公司的Shingrix，该公司在2019年的销售额超过20亿美元，触发了将于2020年收到的保健皇家合作伙伴III公司及其某些附属公司(集体“HCR”)向我们支付的1 510万美元里程碑式付款。QS-21正被用于许多其他临床阶段的疫苗，包括我们自己的癌症疫苗.在2019年，比尔和梅林达盖茨基金会授予我们一笔赠款，用于开发一种以植物细胞培养为基础的替代生产工艺，以确保今后持续供应QS-21 Stimulon佐剂。

我们的抗体发现平台和CPM程序

检查点抗体调节对表达抗原的肿瘤的免疫反应，并且在几年前还无法治疗的一些癌症中取得了积极的结果。两类检查点目标包括：

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我们拥有从发现到制造的内部端到端能力，使我们能够以更高的效率、更快的速度和更低的成本推进我们的发现。这些优势使我们能够管理大量的发现，并已经产生了几个临床阶段抗体候选，十几个临床前项目推进的组合，以及与吉列、英特、默克和葛兰素史克等公司的合作伙伴关系。

我们的抗CTLA-4和抗PD-1计划(分别为zalifrelimab和balstilimab)处于后期临床试验，旨在支持BLA在2020年下半年申请加速批准治疗二线子宫颈癌。我们在2020年2月和3月的前期中期分析中，以及在主要的肿瘤学会议上提供了数据，其中包括2019年的癌症免疫治疗学会(SITC)、2018年6月的美国临床肿瘤学学会会议和2018年的欧洲医学肿瘤学会大会。此外，我们在2019年sITC会议上展示了我们的fc工程抗TIGIT抗体的临床前数据，在2018年4月的美国癌症研究协会会议上，我们的Gilead合作的抗CD 137(AGEN 2373)，以及我们的细胞合作项目抗Tim-3和抗滞后-3抗体。

到目前为止，我们已经治疗了300多名患者的zalifrelimab(抗CTLA-4)和/或Balstilimab(抗PD-1)，并观察到与药物类别一致的安全性。

在2020年第一季度，我们报告了以下临床数据：

关于我们的新发现管道，我们最先进的资产是我们的下一代抗CTLA-4抗体(AGEN 1181)，一种IgG 1抗CTLA-4拮抗剂。根据临床前数据和第一阶段剂量提升研究的早期数据，我们认为这种分子比竞争的抗CTLA-4分子具有潜在的优势，包括：

(1)通过基因工程的FC区域诱导增强T细胞启动的潜力，因为T细胞启动是产生对癌症的有效免疫反应的关键一步，

(2)肿瘤内调节性T细胞耗竭的可能性增加，而T细胞是成功的抗癌免疫反应的重要障碍，

(3)与其他抗肿瘤或免疫调节抗体、疫苗和靶向疗法更好地结合

(4)对更广泛的患者群体有潜在的治疗益处，包括估计40%的患者不太可能因遗传易感性而完全受益于第一代CTLA-4疗法。

AGEN 1181目前正处于第一阶段剂量提升研究中，作为一种单一疗法，并与AGEN 2034联合使用。我们报告了我们的剂量上升的反应，更重要的是，我们的1mg/kg剂量组对转移性子宫内膜癌患者的完全反应。这是一个基于优先级的异常令人兴奋的发现。除黑色素瘤外，第一代抗CTLA-4(耶尔沃伊)治疗的患者中只有四例报告CRS，所有的反应都在前列腺癌中观察到。

合作CPM程序

2018年12月，我们与Gilead签订了一系列协议，合作开发多达5种新的I-O疗法并将其商业化。根据合作协议，在2019年1月关闭后，我们从Gilead收到了1.2亿美元的预付现金。在2019年期间，我们收到了2 250万美元的里程碑付款，我们仍然有资格获得至多17亿美元的潜在费用和里程碑。最后，Gilead获得了对我们的双特异性抗体AGEN 1423(现为GS-1423)的全球专用权。Gilead还获得了独家许可：AGEN 1223，一种双特异性抗体，AGEN 2373，一种单特异性抗体。这两项资产目前正在进行第一阶段的临床试验。我们负责开发期权程序，直到期权决策点，届时，Gilead可以获得期权项目的专属权利。但不是两者兼而有之，我们有权选择在美国分担Gilead的开发和商业化成本，以换取50：50的利润(亏损)份额。

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基础和修订的里程碑付款。吉列还获得了第一次谈判的权利，为两个额外的，未公开的方案。在收盘时，Gilead还根据一份股票购买协议，以3000万美元购买了11111111股Agenus普通股。

2015年1月，我们与英特公司合作，利用我们的抗体平台，发现、开发和商业化新的免疫疗法。合作最初集中在针对GITR、OX 40、Tim-3和延迟-3的四个CPM项目上，并且在2015年11月，我们扩大了联盟，增加了三个新的未公开的CPM目标。根据原始协议的条款，英特公司预付现金2，500万美元。合作的目标被指定为利润分享计划，即各方平等分担所有成本和利润，或特许权使用费项目，在该项目中，Inette资助所有成本，我们有资格获得里程碑和版税。根据最初的合作协议，针对gitr、ox 40和两个未披露目标的项目被指定为利润共享项目，而其他目标则被指定为版税项目。对于每一个利润份额产品，我们有资格在未来的或有发展里程碑中获得高达2，000万美元的收益。对于每一种含版税的产品，我们都有资格获得(I)在未来的应急开发、监管和商业化里程碑中高达1.55亿美元，以及(Ii)按6%-12%的费率计算的全球净销售的分级版税。在执行原来的合作协议的同时，我们和INTER还签订了一项股票购买协议，根据该协议，INTEL以3 500万美元的总购买价格购买了大约776万股我们的普通股。2017年2月，我们和英特公司修改了最初合作协议的条款，除其他外，将gitr和ox 40项目从利润份额转换为以全球净销售额为统一15%费率的特许使用费项目。此外, 与两个未披露的目标有关的利润分享计划被从合作中删除，其中一个被退回到英特公司，另一个归一个属(后者是我们的Fc增强的反TIGIT项目)，每个项目都以统一的15%的费率支付全球净销售额的版税。合作项目中剩下的三个版税项目以提姆-3、滞后-3和一个未披露的目标为目标，而且在合作下不再有利润分享项目。根据修订后的协议，我们收到了INCAG 1876(抗GITR激动剂)和INCAG 1949(抗OX 40激动剂)临床开发的加速里程碑付款2000万美元。在执行修订协议的同时，我们与INTER达成了一项单独的股票购买协议，根据该协议，INTER以6，000万美元的总购买价格购买了我们的普通股中的1，000万股。INCAGN1876目前正在进行第二阶段试验，以探讨其安全性、耐受性和有效性，并与免疫疗法、ipilimumab和nivolumab联合应用于晚期或转移性子宫内膜癌、胃癌(包括胃、食管和胃食管交界)和头颈鳞状细胞癌等晚期或转移性恶性肿瘤。INCAGN1949目前正在进行1/2期试验，以探讨其安全性、耐受性和有效性，并与免疫疗法、ipilimumab和nivolumab联合应用于晚期或转移性恶性肿瘤，如晚期或转移性尿路上皮癌或肾癌。2018年，INCEL启动了INCAGN2385(延迟-3)和INCAGN2390(Tim-3)项目的临床试验。

2014年4月，我们与默克公司达成合作和许可协议，以发现和优化针对两个未公开的CPM目标的完全人类抗体。2016年，默克公司选择了一种抗ILT 4的领先产品候选产品，进入临床前研究，随后于2018年8月启动了第一阶段的临床试验。根据协议条款，默克公司负责选定的抗体候选产品的所有未来产品开发费用，Agenes公司有资格获得高达9 500万美元的潜在里程碑和任何未来销售的版税。

2018年9月20日，我们通过我们的全资子公司，阿属皇室基金(LLC)，与XOMA(美国)有限责任公司(XOMA US)签订了一项皇家购买协议(“XOMA皇室购买协议”)。根据XOMA皇家采购协议的条款，XOMA美国公司在收盘价时支付了我们1500万美元，以换取我们有权获得33%的未来版税和10%的未来里程碑，这是我们有权从Incel和默克公司获得的，但不包括我们对第三方的某些义务，也不包括我们在2018年第四季度从INCEL收到的里程碑。在考虑到我们根据XOMA皇家采购协议所承担的义务后，截至2019年12月31日，我们仍然有资格分别从英特公司和默克公司获得多达4.5亿美元和8550万美元的潜在开发、监管和商业里程碑。

我们还与海王星生物医药SA合作，开发针对CTLA-4和PD-1的抗体，给予南美洲国家某些权利。我们希望继续探索未来更多的合作。

疫苗平台

我们目前用于治疗癌症的新抗原疫苗平台，以及潜在的其他适应症，包括我们基于热休克蛋白(HSP)的Prophage疫苗候选，以及我们完全合成的新抗原疫苗候选品ASV和PSV。

我们和其他人已经证明，HSP复合物免疫产生CD4和CD8阳性T细胞免疫反应。这些活化的T细胞以肿瘤的癌细胞为靶点，而HSP复合物是从肿瘤细胞中提取出来的。因此，从癌细胞中分离出的HSP复合物可能对介导免疫的成功有很大帮助。由于HSP在所有肿瘤细胞中都有表达，因此从特定肿瘤中分离出HSP复合物的免疫方法可能广泛应用于多种肿瘤类型。我们相信，我们率先使用gp 96，一种从病人自身肿瘤组织中纯化的HSP，作为一种制备I-O疫苗候选的方法。

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原噬菌体疫苗候选

Prophage(HSPPC-96)是一种来自肿瘤组织的自体肿瘤疫苗治疗方法，它是从个体患者中切除的，目的是包含广泛的潜在抗原突变蛋白样本，以培养患者的免疫系统来发现和消灭癌症。Prophage与pbrobrolizumab(Keytruda)相结合，正在与国家癌症研究所(NCI)开展第二阶段临床试验合作。这项试验是由脑瘤试验合作组织进行的，由NCI癌症研究中心神经肿瘤科科长马克·吉尔伯特博士领导，产品由阿属公司和默克公司提供。审判正在进行中。

新抗原疫苗平台

我们的新抗原现成的疫苗平台包括：(I)个体化的自动合成病毒(autosynvax™，asv)。^®™)，针对患者自身肿瘤所表达的独特抗原，以及(Ii)现成(或预先制造的)phosphoSynvax™(psv™)，该抗原针对患者和肿瘤表达的抗原，有可能使我们能够治疗更广泛类别的患者。

我们的新抗原疫苗设计具有独特的特点，旨在赋予重要的优势：(1)专有方法为每个患者开发有效和相关的免疫原性新抗原蓝图；(2)HSP有效地将新抗原传递到正确的免疫细胞，以激活抗肿瘤免疫反应。我们的专有连接技术旨在使有效的新抗原负载到有效的肿瘤特异性免疫应答，大大减少肽；和(3)QS-21 Stimulon佐剂，一种强大的免疫刺激剂，现在在GSK的商业带状疱疹疫苗，Shingrix。我们的疫苗是由我们的专利佐剂QS-21 Stimulon提供动力，并在第一阶段的临床试验中显示了安全性，在下一届免疫肿瘤学大会上报告了数据。

QS-21 Stimulon佐剂

QS-21Stimulon是一种佐剂，它是一种添加到疫苗或其他免疫疗法中的物质，旨在增强对目标抗原的免疫应答。QS-21Stimulon是一种天然产物，一种三萜苷，或皂甙，从智利苏木树皮中纯化而来，名为Quillaja Saponaria。QS-21Stimulon具有刺激抗体介导的免疫反应的能力，也被证明能激活细胞免疫。它已成为研究预防疫苗制剂的一个关键组成部分，它涉及到各种各样的疾病。这些研究是由美国和国际上的学术机构和制药公司进行的。许多研究表明，QS-21Stimulon在刺激免疫反应方面比氢氧化铝或磷酸铝更有效，而磷酸铝是目前美国最常用的疫苗佐剂。在2019年1月，我们宣布比尔和梅林达·盖茨基金会授予我们一笔赠款，用于开发一种以植物细胞培养为基础的替代生产工艺，以确保今后持续供应QS-21 Stimulon佐剂。

合作QS-21 Stimulon程序

2006年，我们与GSK签订了使用QS-21 Stimulon的许可协议和供应协议(分别为“GSK许可证协议”和“GSK供应协议”)。2009年，我们签订了一项修正后的制造技术转让和供应协议(“经修正的GSK供应协议”)，根据该协议，GSK有权生产其所有商业等级QS-21 Stimulon的要求。葛兰素史克有义务在规定的时间内向我们或我们的附属公司、持牌人或客户供应一定数量的QS-21 Stimulon商业级产品。2012年3月，我们签订了第一项谈判权和修正协议，修正了GSK许可证协议和经修订的GSK供应协议，以澄清并纳入使用QS-21 Stimulon的额外权利(“GSK第一谈判权协议”)。此外，我们还授予葛兰素史克第一项谈判权，以购买我们在2017年3月到期的资产。作为加入葛兰素史克第一谈判权协议的考虑，葛兰素史克预付现金900万美元，其中250万美元可用于支付未来的特许权使用费。我们将GSK许可协议、修正的GSK供应协议和GSK第一次集体谈判协议称为GSK协议。2017年，我们从葛兰素史克收到了100万美元的最后一笔里程碑付款，根据GSK协议，我们不再有权获得任何额外的里程碑付款。根据该协议的条款，我们一般有权从预防疫苗的净销售中获得2%的特许权使用费，这是在GSK在2017年第一次商业销售Shingrix引发的GSK产品第一次商业销售之后的10年内。值得注意, 我们已经货币化和出售这整个版税流，如下面讨论的更详细。如果葛兰素史克许可证和经修订的GSK供应协议没有在协议规定的时间内得到纠正，任何一方都可以在重大违约时终止GSK许可证和修订的GSK供应协议。GSK许可协议的终止或到期并不免除任何一方在终止或到期前应承担的任何义务。除其他规定外，授予GSK的许可权利在GSK许可协议到期后仍然有效。根据修订后的GSK供应协议，GSK的许可权利和支付义务存在终止或到期，但GSK的许可权利和未来的特许权使用费义务如果因GSK的重大违约而终止，则不存在，除非我们另有选择。我们不承担与GSK合作的产品的临床开发成本。

2015年9月，我们将葛兰素史克许可证协议(GSK License Agreement)的部分版税货币化给了奥伯兰资本管理公司(Oberland Capital Management)领导的一个投资者集团，交易金额高达1.15亿美元，形式是一笔非稀释的特许权使用费交易。根据

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与投资者集团签订的票据购买协议(“票据购买协议”)，我们在结束时收到了1亿美元，投资者有权根据GSK的Shingrix和疟疾(RTS，S)预防疫苗产品销售GSK的Shingrix和疟疾(RTS，S)的许可证协议，获得100%的全球版税，其中包含我们的QS-21 Stimulon佐剂，以支付原则和利息。2017年11月，根据Note购买协议，在FDA批准Shingrix的基础上，我们又从投资者那里获得了1，500万美元的现金。根据这笔交易的条款，在所有本金、利息和其他义务根据“票据购买协议”得到履行后，我们保留了从GSK收取所有特许权使用费的权利。“债券购买协议”还允许我们回购贷款，并按照预先规定的条款提前销毁票据，我们在2018年1月就这样做了。

2018年1月，我们将我们有权从GSK获得的全部特许权使用费100%出售给HCR，并将收益用于消除“票据购买协议”下的债务。在结束时，HCR支付了约1.9亿美元的特许权使用费，其中约161.9美元用于消灭以前的票据，净收入约为2 800万美元。根据GSK疫苗的销售情况，我们还有权从HCR获得高达4，035万美元的里程碑付款：(1)在2024年之前任何时间(“第一个HCR里程碑”)达到20亿美元时，即达到20亿美元时(“第一个HCR里程碑”)，即1510万美元；(Ii)2026年以前任何时候达到27.5亿美元(12个月)净销售额的2525万美元。截至2019年12月31日的12个月内，GSK的Shingrix净销售额超过20亿美元。因此，我们在2020年3月收到了第一个HCR里程碑的约1 270万美元，预计在2020年第二季度收到第一个HCR里程碑的其余240万美元。

制造业

CPM抗体的制备

2015年12月，我们从XOMA公司(“XOMA”)收购了位于加州伯克利的一家抗体生产试点工厂，我们称之为“西部Agenus”。一支拥有宝贵化学、制造和控制经验的前XOMA员工加入我们的行列，并继续运营该工厂。自收购西亚属以来，我们对该工厂进行了重大改进，并增加了更多的人员，增加了规模和能力。AgeneWest目前正在为我们的专有抗体程序生产抗体药物物质(单特异性和双特异性)。在某些情况下，我们已经能够在大约6至9个月内从研究细胞库提供临床级材料，这比12至18个月的行业平均速度要快得多。Agenus West利用先进的技术平台，使我们能够自力更生，并使我们在药物制造速度、成本效率、操作灵活性和制造技术向商业规模合作伙伴转移方面的优势--所有这些都具有所需的产品质量，并以造福病人为目标。

伯克利和列克星敦所有产品候选产品的质量控制机构进行了一系列的释放测试，以确保我们的抗体、药物物质和疫苗产品符合所有适用的规格。我们的质量保证人员还审查生产和质量控制记录前批量释放，以努力确保符合当前的GMP(“cGMP”)，由FDA和外国监管机构授权。我们的生产人员经过培训，并定期评估是否符合严格的制造程序和质量标准。这种监督的目的是确保遵守FDA和外国的规定，并提供一致的药物物质和疫苗产量。我们的质量控制和质量保证人员也受到同样的培训和评估，这是我们努力确保产品测试和发布的一致性以及材料、设备和设施的一致性的一部分。

肿瘤疫苗的研制

我们在我们的莱克星敦，MA工厂生产我们的癌症疫苗候选。

我们在一个单一的设施内，建立了明确的、符合成本效益的疫苗生产，包括生物分析、质量控制和质量保证、物流、分销和供应链管理。生产后，Prophage和ASV疫苗候选产品将由我们的分析和质量系统人员进行测试和发布。

QS-21 Stimulon

除葛兰素史克外，我们保留了QS-21 Stimulon的全球制造权，并有权分包QS-21 Stimulon的制造。此外，根据我们与葛兰素史克的协议条款，根据我们的要求，葛兰素史克承诺向我们和我们的持牌人提供一定数量的商用QS-21 Stimulon。

知识产权组合

我们寻求通过专利、商业秘密和技术的结合来保护我们的技术，我们目前拥有、共同拥有或拥有大约30项美国专利和大约35项已颁发的外国专利的专有权利。我们还拥有、共同拥有或拥有大约35项美国未决专利申请和大约290项外国专利申请的专属权利。我们可能没有在所有地区的权利，我们可以寻求我们的产品候选人的监管批准。

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通过各种收购，我们拥有、共同拥有或拥有针对各种方法和组合的多项专利和专利申请的专有权利，包括识别这些实体技术平台产生的治疗性抗体和产品候选的方法。特别是我们拥有专利和专利申请，涉及到我们的Retrocells显示技术平台，一个高通量抗体表达平台，用于鉴定完全人类和人化的单克隆抗体。这个专利家族预计将于2029年至2031年到期。我们拥有、共同拥有或拥有针对各种方法和组合的专利和专利申请的专有权利，包括一项专门用于使用质谱识别磷酸化蛋白质的方法的专利。这项专利预计于2023年到期。此外，随着我们与我们的机构和公司合作者一起推进我们的研究和开发工作，我们正在为某些新确定的治疗性抗体和产品候选人寻求专利保护。我们不能保证我们的任何专利，包括我们获得的或获得许可的专利，都具有商业价值，或者我们现有或未来的任何专利申请，包括已获得或许可的专利申请，都将导致颁发有效和可执行的专利。

我们每一位临床候选人的专利权，连同基本产品专利到期的年份(不包括任何监管豁免，如美国和日本6个月的儿科延期和/或授予的专利展期以及欧洲的补充专利证书)，都是下表所列项目的专利权。除非另有说明，下表所列年份与有关产品的基本产品专利到期有关。专利展期、补充保护证书和儿科排他性期限未反映在下表所列的有效期内。在某些情况下，我们可能获得与我们的产品有关的过期专利，涉及特定形式或组合物、制造方法，或用于治疗特定疾病或条件。然而，在某些情况下，这类专利可能无法保护我们的药物不受基本专利期满后的仿制药或适用的生物相似竞争的影响。

按候选人分列的预计专利有效期

各种专利和专利申请都是由以下实体专门授权给我们的：

弗吉尼亚大学

在我们于2015年12月收购PhosImmune的过程中，根据与弗吉尼亚大学(UVA)的专利许可协议，我们获得了一组专利申请和一项与PTTS相关的专利的专有权利。UVA许可证赋予我们开发和商业化PTT技术的独家权利。根据许可协议，我们将支付

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低至中个位数运行版税的净销售PTT产品，和一个温和的固定百分比的次级许可收入。此外，我们可能有义务支付高达270万美元的里程碑付款，每一个迹象的许可PTT产品完成临床试验和达到某些销售阈值。UVA许可协议的期限在最后一项授权专利到期或不再有效时终止。到2020年3月，UVA授予我们的最后一项专利将于2033年年底到期，目前正在等待的专利申请，如果获得批准，将在2037年中期到期。UVA许可协议可按以下方式终止：(一)UVA因与许可技术有关的破产或终止业务而终止；(Ii)UVA(如果我们实施了重大的、未治愈的违规行为)；或(Iii)我们在180天的书面通知中为方便起见而终止。

路德维希癌症研究所

2014年12月5日，我们全资拥有的子公司，瑞士阿属公司.(前称4-抗体AG)(“4-AB”)，与路德维希癌症研究所有限公司签订许可证协议。(“路德维希”)，它取代并取代了双方于2011年5月签订的一项事先协议。根据许可协议的条款，路德维希授予4-AB一项独家的、全球范围的许可，该许可由路德维希和纪念斯隆凯特琳癌症中心的某些知识产权授予，这是由于先前达成的进一步开发和商业化GITR、OX 40和Tim-3抗体的协议而产生的。2016年1月25日，我们和4-AB签订了与路德维希的第二份许可协议，以基本相似的条件开发CTLA-4和Pd-1抗体。根据2014年12月的许可协议，4-AB提前向路德维希支付了100万美元。2014年12月的许可协议还规定，4-AB必须在GITR、OX 40和Tim-3产品获得监管批准之前的活动中支付高达2，000万美元的潜在里程碑付款，如果这类许可产品在多个司法管辖区获得批准，则可能支付超过8，000万美元的里程碑付款，并且实现了某些销售里程碑。根据2016年1月的许可协议，我们有义务为CTLA-4和PD-1授权产品获得监管批准之前的活动支付高达1，200万美元的潜在里程碑付款，如果某些销售里程碑实现，我们有义务支付至多3，200万美元的潜在里程碑付款。根据每一项许可协议，我们和(或)4-AB公司也有义务在特许期内就所有特许产品的净销售支付低至中个位数的版税，并向路德维希支付任何转发许可收入的百分比。, 根据各种因素，从低到中两位数的百分比不等。在截至2017年12月31日的一年中，我们根据许可协议向路德维希支付了总额为200万美元的次级许可收入的百分比。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内没有支付任何款项。许可协议可按以下方式终止：(一)如果另一方有重大违约行为，则由任何一方终止；(二)如果另一方启动破产、清算或类似程序，则由任何一方终止；或(三)在提前90天的书面通知后为方便起见，由4-AB或我们(视情况而定)终止许可协议。许可证协议还包括惯常的陈述和保证、相互赔偿、保密和仲裁条款。

监管合规

美国和其他国家的政府机构对我们的调查产品候选产品的临床前和临床测试、制造、标签、存储、记录保存、广告、促销、出口、营销和分销等进行了广泛的监管。在美国，FDA根据“联邦食品、药品和化妆品法”、“公共卫生服务法”和其他联邦法规和条例，对药品进行严格审查。

为了获得FDA对新产品的批准，除其他要求外，我们还必须提交安全和有效的证明，以及关于产品的制造和组成的详细信息。在大多数情况下，这一证明需要广泛的临床前，临床和实验室测试.在批准新药或营销申请之前，FDA还可以对公司、其合同研究机构和/或其临床试验场所进行许可前检查，以确保临床、安全、质量控制和其他受监管的活动符合良好的临床实践(“gcp”)或良好实验室做法(“glp”)，用于具体的非临床毒理学研究。FDA还可能需要验证性试验、营销后测试和额外的监督，以监测经批准的产品的效果，或在任何可能限制这些产品的商业应用的批准上设置条件。一旦获得批准，药品或生物产品的标签、广告、促销、营销和分销必须符合FDA的法规要求。

在第一阶段的临床试验中，赞助商在少数病人或健康志愿者中测试该产品，主要是为了一个或多个剂量的安全性。癌症的第一阶段试验通常是针对有晚期或转移性癌症的患者进行的.在第二阶段，除了安全性外，主办方还会评估该产品在比第一阶段试验更大的患者人群中的疗效。第三阶段的试验通常包括在地理位置分散的试验地点对扩大的人群进行安全性和临床有效性的额外测试。FDA可随时下令暂时或永久停止临床试验。

保荐人必须向FDA提交临床前和临床测试的结果，以及关于该产品的制造和成分的详细信息，如新药应用(“NDA”)，或生物制剂的BLA。在一个可能需要一年或更长时间的过程中，FDA审查这一应用程序，并在确定有足够的数据证明新化合物对某一特定指示既安全又有效，并且已满足其他适用要求的情况下，批准该药物或生物用于销售。

无论我们是否获得了FDA的批准，我们通常必须获得国际法域的类似监管机构的批准，然后才能开始在这些地区销售该产品。我们还受cGMP、gcp和glp合规义务的约束，并接受国际监管机构的检查。

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在某些情况下，国际要求可能比美国的要求更严格，并可能需要在制造工艺开发、非临床研究、临床研究和记录保存方面进行额外投资，而这些都不是美国遵守或批准法规所必需的。获得这一批准所需的时间可能比FDA批准的时间长或短，而且在时间、资金和劳动力方面也可能需要大量的资源。

根据美国、欧洲联盟各国和其他国家的法律，我们和我们赞助研究的机构有义务确保参加我们临床试验的人的个人信息得到保护。我们已经制定了程序，我们相信这些程序将使我们能够遵守这些要求和我们的数据源的合同要求。这一领域的法律和法规在不断发展，进一步的监管如果获得通过，可能会影响未来临床开发活动的时间和成本。

我们还受“职业安全和健康法”、“有毒物质管制法”、“资源保护和回收法”以及其他当前和潜在的未来联邦、州或地方法规的管制。我们的研究和开发活动包括控制使用危险物质、化学品、生物材料、各种放射性化合物，并在一些实验中使用重组DNA。我们认为，我们的程序符合地方、州和联邦法规规定的标准；然而，伤害或意外污染的风险不能完全消除。我们的活动是按照美国国立卫生研究院的重组DNA研究指南进行的。

此外，美国“反海外腐败法”(FCPA)禁止美国公司及其代表向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、许诺、授权或支付款项，以便在国外获得或保留业务。“反海外腐败法”的范围包括与许多国家的某些保健专业人员进行互动。其他国家也颁布了类似的反腐败法律和/或条例。

竞争

制药和生物技术行业的竞争十分激烈。许多制药或生物技术公司在市场上有产品，并积极从事癌症治疗产品的研究和开发。

与我们相比，许多竞争对手拥有更多的金融、制造、营销、销售、分销和技术资源，以及更多的研发、临床试验和监管方面的经验。竞争的公司开发或获得更有效的治疗产品的权利，我们针对的同样的疾病，或提供明显较低的治疗成本，可能会使我们的产品缺乏竞争力或过时。见第一部分-第1A项。风险因素-与产品候选人商业化相关的风险-我们的竞争对手可能拥有优越的产品、制造能力、销售和营销专长以及/或财务和其他资源。“

学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构在生物技术、药物化学和药理学方面进行了大量的研究。这些实体越来越积极地为其研究成果寻求专利保护和许可收入。他们还在招聘和留住熟练的科学人才方面与我们竞争。

CPM的药品市场上挤满了几个竞争对手，针对多个目标开发资产。我们的发展计划是分散在不同的适应症和治疗线，单独或结合其他资产。我们的竞争对手从小型股到大市值公司，其资产都处于临床前或临床发展阶段。因此，景观是动态和不断演变的。我们和我们的合作伙伴有cpm抗体计划，目前正处于临床阶段，针对各种途径(作为单或多个特异性)，包括pd-1、ctla-4、gitr、Ox 40、Tim-3、延迟-3、CD 73、TGF。bCD 137。我们知道，许多公司在市场上或临床开发中都有针对这些项目所针对的生物目标的抗体产品，包括(但不限于)如下：(1)bms销售ipilimumab，一种抗CTLA-4抗体和nivolumab，一种抗PD-1抗体，并正在开发更多的拮抗剂来延缓-3、Tim-3和CD 73。BMS在临床上也有新一代抗CTLA-4抗体，这可能与我们的下一代抗CTLA-4计划相竞争；(2)默克公司有一种经批准的抗pd-1抗体，以及临床试验中招募的抗CTLA-4和抗-ctla-3拮抗剂，(3)Regeneron有批准的抗pd-1抗体以及针对CTLA-4和延迟-3的抗体，(4)阿斯利康在临床试验中已批准抗pd-l1抗体和抗CTLA-4靶向抗体，以及抗CTLA-4靶向抗体。(5)辉瑞公司拥有经批准的抗pd-l1(与默克kgaa)以及针对pd-1，TGF的药物。bR1CD 137在临床发展中起作用，(6)Roche/Genentech有一种经批准的抗PD-L1抗体。除了这些在美国获得批准的PD-1和PD-L1抗体外，我们还知道在中国等前美国地区有批准的PD-1代理的竞争对手。其中包括创新生物制品、上海俊世生物科学、上海恒瑞制药和北基因。我们还注意到在临床开发中使用PD-1/PD-L1药物的其他竞争者，包括但不限于AbbVie、Arus Bioscience、Boehringer Ingelheim、GSK、MacroGenics/Incells、CytomX、Novartis、Symphogen、Jance治疗学、Gilead Science、Janssen、Ablology/Genor生物药理学、For难生物技术、Cstone制药、苏州Alphamab、Mabspace生物科学公司、Akeso生物医药公司、四川克伦制药公司、CSPC中奇制药技术、免疫公司Oncia、Lee‘s制药公司和Sinelltech制药公司。我们也知道竞争对手有抗PD-1或PD-L1的临床前抗体.此外，我们亦知道有临床分期药物候选者可与ctla-4、gitr、ox 40、延迟-3、Tim-3、CD 73、TGF竞争。b，CD 137以及我们的早期项目，如TIGIT。如上文所述，其中包括但不限于：BMS、AstraZeneca、辉瑞、罗氏、诺华、默克、北基因，

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Regeneron、Cstone治疗学、OncoImmune、Eli Lilly、InnoventBiologics、Boehringer Ingelheim、Arus Bioscience、Corvus制药、Potenza、iTeos治疗学、GSK、AbbVie、Merck KGaA、Leap治疗学、Mereo Bipharma、OncoMed、Symphogen、Alligator Biosciations、Adagene、Lyvgen Bipharma、Compass治疗学、Medto、Sanfi和Forbius。此外，我们知道竞争对手针对这些目标开发临床前资产，包括下一代代理。我们也注意到临床或临床前阶段针对PD-1、CTLA-4、GITR、OX 40、Tim-3、滞后-3、CD 73、TGF-b和CD 137的竞争对手。我们的抗体产品候选人不能保证能够成功地与竞争对手的抗体产品和产品候选人竞争。

我们正在进行二线宫颈癌的单药和联合试验。我们知道默克公司的PD-1拮抗剂Keytruda已被批准用于晚期宫颈癌.我们也知道工业赞助的临床试验，包括探索性研究，正在这种环境下进行。临床阶段竞争对手包括但不限于：再生子(抗PD-1)、Ono药物和bms(单独或联合CTLA-4)、西雅图遗传学和Genmab(针对组织因子的抗体药物结合物)、Iovance生物治疗学(自体TILs)、Merck KGaA(PD-L1/TGF)。b)、Genor Bipharma和Lee制药公司。

我们在临床开发中有自己的疫苗计划，包括我们的原噬菌体疫苗用于GBM的临床开发。我们知道GBM的其他治疗方案可以与我们的疫苗竞争，包括但不限于以下几种：默克市场的替莫唑胺用于治疗新诊断的胶质母细胞瘤(NdGBM)和难治性星形细胞瘤。其他公司正在开发用于治疗ndGBM患者的疫苗，包括但不限于西北生物治疗学(DC-VAX)，Mimivax公司。(SurVaxM)和Annias免疫疗法(CMV疫苗)。其他公司也可能开始开发项目。我们正在发展我们的新抗原疫苗，自动合成VAX，在实体肿瘤。有一些公司在发展个性化或合成疫苗技术和/或针对病人的药物技术，这些技术与我们基于HSP的疫苗竞争，包括但不限于：石英石肿瘤学、生物技术、现代/默克、基因海洋生物科学、ISA制药、Nouscom、EpiVax公司和Vaccibody。

此外，在获得监管批准之前，如果有的话，我们的疫苗和我们的其他产品候选人可能会与临床开发中的其他产品竞争，与我们正在研究的适应症中批准使用的产品竞争，或者在我们正在研究的适应症中使用非标签产品。我们预计，随着新公司进入我们寻求解决的市场，以及围绕免疫疗法和其他传统癌症疗法的科学发展继续加快，我们将面临更大的竞争。

我们知道一些化合物声称可与QS-21Stimulon媲美，目前正在临床试验中使用。其他几种疫苗佐剂正在开发或使用中，可与QS-21 Stimulon竞争，以纳入疫苗。这些佐剂可包括但不限于：(1)辉瑞、Idera和Dynavax正在开发的寡核苷酸；(2)诺华公司正在开发的MF 59；(3)Intercell(现为Valneva的一部分)正在开发的IC 31；(4)GSK正在开发的MPL。在过去，我们根据材料转让安排向其他实体提供QS-21 Stimulon。至少在一种情况下，这种材料可能未经我们的许可而被用于开发QS-21的合成制剂和/或衍生物。此外，Adjuvance技术公司、CSL有限公司和Novavax公司等公司以及皂苷提取物的学术机构和制造商正在开发皂素佐剂，包括衍生物和合成制剂。这些来源可能对我们执行涉及QS-21 Stimulon的未来伙伴关系和许可安排的能力具有竞争性。这些和其他竞争对手开发的产品，或我们不知道的其他产品，或其他公司今后可能开发的产品，可能会对使用QS-21 Stimulon开发或销售的产品的销售能力产生不利影响。

我们也意识到第三方生产的临床前材料声称可以与QS-21 Stimulon媲美。该第三方的索赔可能造成市场混乱，并对我们和我们的合作伙伴在QS-21 Stimulon方面产生的善意产生不利影响。我们也知道QS-21的其他制造商.这种善意的任何削弱都可能对我们将未来产品商业化的能力产生不利影响，如果有的话，将这项技术单独或与第三方一起使用。

员工

截至2020年2月29日，我们共有328名员工，其中86人是博士，7人是硕士。我们的雇员都不受集体谈判协议的约束。我们相信我们和我们的员工关系很好。

企业历史

Antigenics L.L.C.成立于1994年，是一家特拉华州有限责任公司，并于2000年2月与我们首次公开发行普通股的同时，被转换为一家特拉华州的安蒂根公司(Antigenics Inc.)。2011年1月6日，我们改名为“抗原公司”。致阿属公司

证券交易委员会定期报告的提供

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我们的网址是www.agenusBio.com。我们通过我们的网站免费提供我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案，在我们向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交这些材料或向其提供这些材料后，尽快在合理可行的范围内尽快提供这些报告。我们网站的内容不是本文件的一部分，也不是本文件的一部分。此外，我们经常使用我们的网站发布关于我们的业务、产品开发计划和治理的信息，我们鼓励投资者使用我们的网站，特别是题为“出版物”、“投资者”和“媒体”的部分，作为我们的信息来源。

证券交易委员会维持一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与证券交易委员会以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息，网址是：www.sec.gov。

上述网站的内容未纳入本文件。此外，我们对这些网站的网址的引用只是不活跃的文本引用。

由于以下所述的风险和不确定因素，我们未来的经营业绩可能与本年度10-K表报告中描述的结果大不相同。在评估我们的业务时，你应该仔细考虑以下有关风险的信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们不能向投资者保证，我们的假设和预期将被证明是正确的。重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明所指示或暗示的结果大相径庭。请参阅本年报表格10-K中的“前瞻性报表附注”。可能造成或造成这种差异的因素包括下文讨论的那些因素。

与我们的财务状况有关的风险和增加资本的需要

自成立以来，我们每年都出现净亏损，并预计今后将继续出现净亏损。

对I-O产品开发的投资具有高度的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，而且任何潜在的产品候选人都可能无法显示出足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管批准并具有商业可行性。我们没有批准进行商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入，我们继续承担大量的研究和开发以及与我们正在进行的业务有关的其他开支。因此，自成立以来，我们没有盈利，在每一段时间里都发生了亏损。截至2019、2018年和2017年12月31日，我们的净亏损分别为1.116亿美元、1.62亿美元和1.207亿美元。我们预计在可预见的将来将遭受重大损失，因为我们将继续对我们的产品候选人进行研究和开发，并寻求监管机构的批准。我们预计，如果我们：

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为实现盈利，我们或任何现有或潜在的未来特许持有人和合作伙伴必须开发并最终将具有巨大市场潜力的产品商业化，并在销售成本和其他费用之后，以足够的利润率实现产品的商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床试验、获得产品候选人的市场营销批准、为产品候选人获得足够的补偿、制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品，以及满足任何营销后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们这样做了，我们也可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加盈利的基础上的季度或年度。我们如果不能成为并保持盈利，就会降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也会使我们的股东失去他们全部或部分的投资。

即使我们成功地将一个或多个产品候选产品商业化，我们也将继续承担大量的研发和其他开支，以开发和销售更多的候选产品。我们可能会遇到意外的费用，困难，复杂，延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们今后开支的增长率和我们创造收入的能力。我们先前的损失和预期的未来损失已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

此外，我们从业务中产生现金的能力取决于我们的许可证持有人和合作伙伴的成功，以及新的战略许可和伙伴关系以及(或)产品候选产品的成功开发和商业化的可能性和时机，包括通过我们的抗体方案和平台、我们的疫苗方案和我们基于皂素的疫苗佐剂。

我们将需要额外的资本来资助我们的业务，如果我们不能获得必要的资金，我们将无法完成我们的产品候选产品的开发和商业化。

自成立以来，我们的业务消耗了大量的现金。我们预计将继续花费大量资金对我们目前和未来的项目进行进一步的研究和开发，进行临床前或非临床试验和临床试验，建立供应链，为我们的产品候选人寻求监管批准，并将我们获得监管批准的任何产品推出和商业化，包括建立我们自己的商业组织。到目前为止，我们主要通过出售股权、资产、票据、公司合作伙伴关系和利息收入来为我们的业务提供资金。为了为今后的业务提供资金，我们将需要通过与合作伙伴或其他来源的安排，在资本市场筹集更多资金。

截至2019年12月31日，我们有6180万美元的现金和现金等价物。根据我们目前的计划和预测，我们相信，截至2019年12月31日，我们的现金资源，加上今年晚些时候已经触发和预期的伙伴关系里程碑带来的现金，以及已经在2020年第一季度完成的融资交易的收益，将足以满足我们到2020年第四季度的流动性需求。我们目前正在进行多种伙伴关系和许可问题的讨论，这些讨论可以将我们的现金资源扩展到明年及以后。然而，我们未来的资本需求和我们现有资源将支持我们的业务的期限可能与我们预期的大不相同，而且我们无论如何都需要额外的资本来完成我们目前任何一个项目的临床开发。我们的每月开支水平将根据新的和正在进行的发展和公司活动而有所不同。由于与产品开发相关的时间和活动非常不确定，我们无法估计开发和任何经批准的营销和商业化活动所需的实际资金。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

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我们没有为我们的发展努力提供任何承诺的外部资金来源或其他支持，我们也不能确定是否会以可接受的条件或根本不提供额外的资金。在我们能够创造足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求(我们可能永远不会做到这一点)之前，我们期望通过公共或私人股本发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排以及其他营销或分销安排，为我们未来的现金需求提供资金。如果我们不能以我们可以接受的条件筹集到足够的额外资本，我们可能不得不大大推迟、缩减或停止开发或停止开发我们的一项或多项产品或产品，或我们的一项或多项其他研究和开发计划。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，使我们的普通股价格下跌，我们可能会破产。

我们不时发布有关我们未来现金状况的预测，并期望在未来公布。这些预测包括期望我们能够从上述来源筹集更多资金，我们这样做的能力将受到本报告所述风险的影响。

我们过去提供过生物技术电子安全令牌，但目前我们没有提供这类令牌，而且到目前为止还没有发布任何此类令牌。

美国和国外的一般经济状况，无论是由于公共卫生危机，如COVID-19、总统选举或其他原因，都可能对我们的流动资金和财政状况产生重大不利影响，特别是如果我们筹集额外资金的能力受到损害。

筹集更多的资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的经营，或者要求我们放弃我们的技术或产品的权利。

我们可以通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可证安排，寻求更多的资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们的股东的所有权权益将被稀释，这些条件可能包括清算或其他对其股东权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定付款义务的增加，并可能涉及某些限制性公约，例如限制我们承受额外债务的能力，限制我们获得或许可知识产权的能力，以及可能对我们经营业务的能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过与第三方的战略伙伴关系、联盟和许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选者的宝贵权利，或以不利的条件授予许可证。

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我们。我们还可能被要求在较早的阶段为我们目前或未来的产品候选人寻找合作者，否则我们将希望或放弃我们对产品候选人或技术的权利，否则我们将寻求开发或商业化自己。

我们的经营历史的性质和时间可能使我们难以评估我们的技术和产品开发能力，并预测我们的未来业绩。

我们没有批准进行商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。我们创造产品收入或利润的能力-我们预计不会在2021年之前实现-如果有的话，将取决于我们产品候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们可能永远无法开发或商业化一种适销对路的产品。

我们所有的项目都需要额外的临床前或临床研究和开发、制造供应、能力和/或专门知识、建立一个商业组织、大量投资和/或重大的营销努力，然后我们才能从潜在的产品销售中获得任何收入。我们的其他项目需要更多的发现、研究和临床前开发。此外，我们的产品候选人必须获得FDA或包括EMA在内的其他健康监管机构的批准，才能将任何产品商业化。

我们的经营历史，特别是考虑到迅速发展的I-O领域，可能使我们难以评估我们的技术和工业，并预测我们的未来业绩。在快速发展的领域，我们将遇到临床阶段公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功地解决这些风险，我们的业务就会受到影响。同样，我们预计我们的财务状况和经营业绩将因各种因素而在每季度、每季度和每年都有很大的波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的股东不应将任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。

此外，作为一家临床阶段公司，我们遇到了不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的情况。随着我们提升我们的产品候选人，我们将需要从一家具有研究和临床重点的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。在这种过渡中，我们可能不会成功。

这些措施可能不足以使我们在2015年次级票据到期时支付本金和利息。此外，任何这样的融资，再融资，或出售资产可能无法以优惠的条件，如果在任何情况下。

不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况和股票价格造成严重的不利影响。

过去几年来，全球信贷和金融市场经历了极大的波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。无法保证信贷和金融市场的恶化以及对经济状况的信心不会发生或持续下去，包括由于COVID-19大流行病。我们的一般商业策略，可能会受到经济衰退、营商环境不稳定或市场持续不可预测及不稳定的影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，或者没有改善，它可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释性更强。如果不能及时并以优惠条件获得任何必要的资金，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床发展计划。此外，我们现有的一个或多个服务提供者、制造商和其他伙伴有可能无法在这些困难的经济时代生存下来，这可能直接影响我们按时和按预算实现业务目标的能力。

截至2019年12月31日，我们有6，180万美元的现金和现金等价物。虽然我们不知道自2019年12月31日以来我们的现金等价物和投资的公允价值有任何降级、物质损失或其他重大恶化，但不能保证全球信贷和金融市场的进一步恶化不会对我们目前的现金等价物组合或我们实现筹资目标的能力产生不利影响。此外，我们的股票价格可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和任何普遍的经济衰退。

我们的独立注册会计师事务所在其有关已审计财务报表的报告中，加入了一段解释性条文，说明我们是否有能力继续经营下去。将来，有关我们的财务报表的报告，可能会再次包括这方面的解释。

我们相信，我们有足够的资本为我们的业务提供资金，直到2020年第三季度。展望未来，如果我们无法获得足够的资金来支持我们的业务，我们可能被迫推迟、减少或取消我们所有的研发计划、产品组合扩张或商业化努力，以及我们的财务状况和运营结果。

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将受到重大和不利的影响，我们可能无法继续作为一个持续经营。将来，我们的独立注册会计师事务所的报告可能也会包含一些声明，对我们能否继续作为一个持续经营的企业表示很大的怀疑。如果我们将来寻求额外的资金来资助我们的商业活动，而且我们是否有能力继续经营下去，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条件向我们提供额外的资金，如果有的话。

我们对2015年次级债券持有人的义务可能会对我们的流动性产生重大和不利的影响。

2015年2月，我们发行了本金总额为1 400万美元的高级次级期票，其中仍有1 350万美元未付，年利息为8%(“2015年次级票据”)。2015年次级债券原定于2020年2月20日到期，而在2020年2月，我们修订了2015年附属债券，将到期日延长至2023年2月20日。2015年次级债券包括违约条款，允许在我们参与某些破产程序、无力偿债、未能支付2015年次级债券本金或(宽限期后)利息的情况下，加速支付2015年次级债券的本金支付；其他债务违约，本金余额总额为1，350万美元或以上，如果这种违约导致加快此类债务的到期日，或受到法律判决或类似命令的约束，支付金额超过1，350万美元，如果这一数额将不为第三方保险所涵盖的话。如果我们拖欠2015年次级债券，并加速偿还这些债务，我们的流动性可能会受到重大和不利的影响。

如果我们手头没有足够的现金为我们的2015年次级债券服务，我们可能需要筹集额外的资本，这将带来本文所述的风险。

与产品开发相关的风险

我们的业务高度依赖于我们针对二线宫颈癌的Balstilimab和zalifrelimab项目的成功，这仍然需要大量额外的临床开发。

我们的业务和未来的成功在很大程度上取决于我们能否获得监管部门的批准，然后成功地推出针对子宫颈癌的初步产品候选产品并将其商业化。

我们的抗PD-1和抗CTLA-4方案(分别为balstilimab和zalifrelimab)处于第二阶段扩张试验中，分别为balstilimab单药治疗和balstilimab/zalifrelimab联合试验，旨在支持2020年下半年FDA加速批准途径下的bla文件。如果获得批准，我们打算在2021年将这些资产商业化。这些时间表具有侵略性，受到我们无法控制的各种因素的影响，包括监管审查和批准。为了提交一份BLA并寻求加速批准，我们必须启动一个验证性的试验，并且在BLA提交的时候它已经开始了。我们尚未开始验证性试验。我们不能保证我们能够在2020年提交一份BLA，如果有的话。如果我们的抗PD-1和反CTLA-4项目遇到安全、效能、供应或制造问题、开发延误、监管或商业化问题或其他问题，我们的发展计划和业务将受到严重损害。

尽管我们迄今观察到了积极的结果，但它们不一定能预测试验或未来临床试验的最终结果，也不一定足以支持加速批准。在取得积极成果后，许多制药、生物制药和生物技术行业的公司在临床试验中遭受了重大挫折，我们不能肯定我们不会面临类似的挫折。

我们所有其他产品的候选产品都处于早期开发阶段，需要在多个司法管辖区进行额外的非临床和临床开发、监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和大量的营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。

免疫调节抗体的成功开发，包括我们的Balstilimab和zalifrelimab程序，是高度不确定的。

免疫调节抗体的成功开发，如Balstilimab和zalifrelimab程序，是高度不确定的，并且依赖于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。免疫调节抗体在发展的早期阶段看来很有希望，但由于以下几个原因，它们可能无法进入或保持在市场上：

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完成临床试验和向市场申请由监管机构作出最终决定所需的时间可能难以预测免疫调节抗体。

即使我们成功地获得了市场批准，任何获得批准的产品的商业成功在很大程度上也将取决于保险范围的可获得性和第三方支付方的充分补偿，包括政府支付者，如医疗保险和医疗补助计划，以及管理的护理机构，这些都可能受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。第三方支付者可能会将目标治疗人群的定义限制在比监管当局授权的标签所暗示的范围内，并可能要求我们进行更多的研究，包括与产品的成本效益有关的营销后研究，以便有资格获得补偿，这可能是昂贵的，并转移了我们的资源。如果政府和其他医疗保健付款人不为我们的任何一种产品提供足够的保险和报销水平，一旦获得批准，市场接受和商业成功将被降低。

此外，如果我们的任何产品被批准用于营销，我们将在提交安全和其他营销后信息、报告和注册方面承担重大的监管义务，并需要继续遵守(或确保我们的第三方供应商遵守)cgmp和良好的临床实践(“gcp”)，对于我们在批准后进行的任何临床试验。此外，我们或监管机构可能会在产品审批后发现以前未知的问题，例如意外的严重程度或频发的不良事件，这是有风险的。遵守这些要求是昂贵的和任何不遵守或其他问题，我们的产品候选人的后批准可能会对我们的业务，财务状况和结果产生重大的不利影响。

临床前的发展是不确定的。我们的一些抗体项目处于早期开发阶段，可能会出现延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们获得监管批准或及时或完全商业化这些项目的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的几个专有抗体项目目前处于早期开发阶段，我们的许多抗体程序都是临床前的。我们无法确定我们临床前测试和研究的及时完成或结果，也无法预测FDA或其他监管机构是否会接受我们提议的临床项目，或者我们临床前测试和研究的结果最终将支持我们的项目的进一步发展。因此，我们不能确定我们是否能够在预期的时间内为我们的临床前项目提交IND或类似的应用程序，如果有的话，我们也不能确定提交IND或类似的应用程序是否会导致FDA或其他监管机构允许开始临床试验。

我们的临床试验或我们未来合作者的临床试验可能会揭示我们的临床前或非临床研究中未见的重大不良事件，并可能导致安全状况，从而阻碍监管机构批准或市场接受我们的任何产品候选产品。

在获得对任何产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过潜在的冗长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验来证明，我们的产品候选产品在每个目标指示中都是安全和有效的。在临床试验过程中，任何时候都可能发生故障。

尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但在临床试验的后期阶段，产品候选品可能无法显示出所期望的安全性和有效性。一些生物制药业的公司由于缺乏疗效或不可接受的安全问题而在高级临床试验中遭遇重大挫折，尽管在早期的试验中取得了可喜的结果。大多数开始临床试验的产品候选人从未被批准为产品，也无法保证我们目前或未来的任何临床试验最终将获得成功，或支持我们的任何产品候选产品的进一步临床开发。

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我们打算开发我们现有的抗体候选，并可能开发未来的产品候选，单独和结合一个或多个额外的癌症疗法。由于我们的候选产品与其他癌症疗法结合使用而产生的不确定性，可能使我们难以在今后的临床试验中准确预测副作用。

如果在我们目前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能很难招募病人参加我们的临床试验，病人可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃一个或多个产品候选人的试验或开发努力。我们、FDA或其他适用的监管机构或机构审查委员会可能因各种原因而在任何时候暂停对候选产品的临床试验，包括认为此类试验中的受试者正面临不可接受的健康风险或不良副作用。一些在生物技术工业中开发的、最初在早期试验中显示出治疗前景的潜在疗法后来被发现会产生副作用，从而阻碍了它们的进一步发展。即使副作用不妨碍药物获得或维持市场认可，不良副作用也可能由于其耐受性和其他疗法的耐受性而抑制市场对任何经批准的产品的接受。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们的产品候选产品临床前和临床研究的阳性结果不一定能预测今后临床前研究的结果和我们产品候选的任何未来临床试验的结果。如果我们不能在以后的研究和未来的临床试验中复制我们先前对产品候选人的研究的积极结果，我们可能无法成功地为我们的产品候选人开发、获得监管和商业化。

任何积极的结果，从我们的临床前研究，我们的产品候选可能不一定是预测的结果，从所需的后续临床前研究和临床试验。同样，即使我们能够按照目前的发展时间表完成我们计划的临床前研究或对我们的产品候选人的任何未来临床试验，这些临床前研究和临床试验的积极结果可能不会在随后的临床前研究或临床试验结果中复制。此外，中期数据中观察到的积极结果不一定能预测最终、更成熟的数据的结果。

例如，2018年，我们在大型肿瘤学会议上提供了关于Balstilimab和zalifrelimab项目的早期数据，这些数据显示了当时使用balstilimab和zalifrelimab治疗的60%以上患者的临床效益(即完全缓解、部分缓解或疾病稳定)。在2020年2月和3月，我们报告了这些项目注册试验的中期数据，结果显示，Balstilimab单药治疗的总有效率约为11.9%，Balstilimab/zalifrelimab联合疗法的总有效率约为26.5%。这些项目的最终数据可能不会显示出类似的积极结果。

许多制药和生物技术行业的公司在早期发展取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能肯定我们不会面临类似的挫折。除其他外，这些挫折是由于临床试验进行时所做的临床前和其他非临床发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察，包括以前未报告的不良事件造成的。此外，临床前、非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为其产品候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但未能获得FDA或EMA的批准。

如果我们在临床试验中登记病人时遇到困难，我们的临床发展活动可能会受到延迟或其他不利影响。

由于各种原因，我们在临床试验中可能会遇到病人登记方面的困难。根据其议定书及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力将足够数量的病人留在研究中直到研究结束。病人的登记取决于许多因素，包括：

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此外，我们的临床试验将与其他与我们的产品候选产品在同一治疗领域的临床试验竞争，这一竞争将减少我们可以使用的病人的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的病人可能选择报名参加我们的竞争对手之一正在进行的试验。由于合资格的临床调查员人数有限，我们预期会在一些竞争对手使用的同一临床试验地点进行一些临床试验，从而减少可在该等临床试验地点进行临床试验的病人数目。此外，由于我们的产品候选产品背离了我们的目标治疗领域更常用的方法，潜在患者及其医生可能倾向于使用常规或新推出的竞争性疗法，而不是在今后的任何临床试验中招募患者。

病人登记的延误可能导致费用增加，或可能影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能妨碍这些试验的完成，并对我们推动产品候选产品开发的能力产生不利影响。

我们不时公布或公布的临床试验的临时数据和初步数据可能会随着更多病人数据的提供而改变，并接受可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序。

我们可能会不时公布临床试验中的临时数据或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险：一个或多个临床结果可能随着患者登记的继续和更多的病人数据的提供而发生重大变化。初步数据或顶级数据仍需接受审核和验证程序的约束，这可能会导致最终数据与我们先前发布的初步数据有很大的不同。因此，在获得最后数据之前，应谨慎对待临时和初步数据。在2020年2月和3月，我们报告了Balstilimab和zalifrelimab领先试验的阳性中期数据。这些结果可能并不代表研究的最终结果，最终的结果可能不支持市场的认可。不能保证Balstilimab单药疗法或balstilimab/zalifrelimab联合疗法在任何司法管辖区都将获得营销批准，如果这两种方案不能获得营销批准，都可能对我们的业务产生重大不利影响。初步或中期数据与最终数据之间的任何不利差异都可能严重损害我们的业务前景。

我们试图同时推进的产品候选数量对我们的资源造成了很大的压力，并可能阻止我们成功地推进任何产品候选人。如果由于我们有限的资源和获得资金的机会，我们可能会优先开发某些产品候选人，这样的决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们目前正在推进多重免疫调节抗体，疫苗和过继细胞疗法(通过我们的AgenTus子公司)。同时提升这么多的产品候选人会给我们有限的人力和财力带来巨大的压力。因此，我们可能无法为任何单一产品的候选产品提供足够的资源，使其成功地开发和商业化，对我们的业务造成重大损害。

如果由于我们有限的资源和获得资金的机会，我们优先考虑开发某些最终被证明不成功的产品候选人，我们可能放弃或推迟与其他产品候选人一起寻找机会，或者因为后来证明具有更大的商业潜力或更大的成功可能性的其他迹象。我们的资源分配决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。

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我们可能无法推进临床发展，或将我们的癌症疫苗候选品商业化，或从这些项目中获得任何好处。

未来临床发展努力导致原噬菌体疫苗市场化、认可和商业化的可能性是高度不确定的。Prophage疫苗在临床上已有17年的发展历史，包括8种不同肿瘤类型的多期1、2试验，以及转移性黑色素瘤和辅助肾细胞癌的随机3期试验。到目前为止，对Prophage的唯一市场批准是在俄罗斯，在那里，批准的产品的商业化是不成功的。我们目前计划进行的所有涉及Prophage的试验都是由第三方赞助的，而且不能保证它们会发生。

我们目前使用Prophage疫苗的临床试验计划需要一个政府资助的IND，我们在其中提供支持和产品供应。对于第三方赞助的试验，我们缺乏控制试验设计、时间表、肿瘤组织采购和数据可用性的能力。例如，2017年1月，我们宣布了一项与NCI的临床试验合作，NCI正在进行一项双盲、随机对照的第二阶段试验，以评估Prophage疫苗与默克公司(Merck)的彭布鲁利zumab联合使用对ndGBM患者总体生存率的影响。此外，在NCI的一个合作小组--肿瘤学临床试验联盟的赞助下，在可手术切除的复发胶质瘤患者中联合使用Prophage疫苗和贝伐单抗的第二阶段试验已经结束。我们的其他癌症疫苗计划(ASV和PSV)分别处于第一阶段和临床前的发展阶段，不能保证它们将成功地在临床中取得进展。ASV还使用QS-21 Stimulon，任何无法或延迟获得足够的佐剂供应都可能对程序产生不利影响或以其他方式延迟时间表。除其他外，目前和今后的研究可能会终止，原因除其他外，包括招生速度慢、缺乏可能产生有用的翻译和/或功效数据的可能性、冗长的时间表或结果不可能支持及时或成功地提交监管文件。

我们的合成热休克蛋白(HSP)肽基平台正处于早期开发阶段，不能保证一个产品的候选产品将从这个平台上得到发展。

2014年6月，我们报告了与HerpV进行的第二阶段试验的阳性结果。^TM，从我们合成的热休克蛋白肽平台上获得生殖器疱疹疫苗候选疫苗。第二阶段的试验达到了其正式的终点，但受试者的跟踪时间不够长，无法确定病毒载量的大小是否足以显著降低疱疹性病变的发病率、严重程度或持续时间，或降低病毒传播的风险。虽然我们还没有将这一计划推进到第三阶段的试验，但我们根据我们先前在这个平台上的发现，启动了我们的ASV合成癌症疫苗计划。我们在2017年启动了我们第一个AutoSynVax产品候选产品的临床试验，并在CIMT 2018报告了疫苗的安全性和免疫原性。虽然我们已经计划与ASV和我们的一个或多个抗体联合试验，时间是不确定的，并没有保证我们将能够做到这一点。此外，其他人的研究和发现可能会使来自该平台的任何产品候选人成为过时或缺乏竞争力的产品。

与产品候选人商业化有关的风险

如果我们不能取得我们的产品候选人所需的监管许可，或在获得这些批准方面出现延误，我们将无法将产品候选产品商业化或推迟商业化，而我们创造收入的能力也将受到重大损害。

我们的产品候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口，均须受美国食品和药品管理局和其他国家类似机构的全面监管。在我们将任何产品的候选产品商业化之前，我们必须获得营销许可。除在俄罗斯的Prophage外，我们尚未从任何管辖范围内的监管当局获得任何产品候选品的市场批准，而且我们的产品候选人或我们今后可能寻求开发的任何产品候选人都不可能获得监管批准。作为一家公司，我们在提交和支持获得监管批准所需的申请方面的经验有限，并期望在一定程度上依赖第三方合同研究机构和/或监管顾问来协助我们完成这一过程。要获得监管批准，就需要提交广泛的临床前和临床数据，并向各监管机构提供各种治疗指示的辅助信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得监管批准还需要向相关监管当局提交有关药品制造过程的信息，并对生产设施进行检查。我们的产品候选产品可能无效，可能只是中度有效，或可能被证明具有不良或无意的副作用、毒性或其他可能妨碍我们获得营销批准或防止或限制商业用途的特性。

无论是在美国还是在国外，获得监管批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，如果获得批准，可能需要很多年，而且可能会因各种因素而有很大差异，包括

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所涉及的产品候选人的类型、复杂性和新颖性。在开发期间，市场批准政策的变化，附加法规或条例的修改或颁布，或对每个提交的IND、市场前批准、BLA或同等申请类型的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝出现延误。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中有很大的酌处权，可以拒绝接受任何申请，或者可能决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的临床前、临床或其他研究。由于多种原因，我们的产品候选者可能因以下原因而延迟或无法获得监管批准：

在大量开发中的药物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外国监管机构的批准程序，并被商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管机构的批准来推销我们的产品候选产品，这将极大地损害我们的业务、运营结果和前景。

我们期望我们的产品候选人的新性质将在获得监管批准方面带来进一步的挑战。因此，我们开发产品候选人和获得监管批准的能力可能会受到重大影响。

例如，FDA批准一种新的生物或药物的一般方法是，赞助商根据控制良好的相关患者群体中相关产品候选产品的第三阶段临床试验的阳性数据寻求许可或批准。第三阶段临床试验通常涉及数百名患者，费用高昂，需要数年时间才能完成。我们打算利用FDA的加速审批计划，考虑到某些罕见疾病、癌症和自身免疫性疾病的治疗方案有限，但FDA可能不同意我们的计划。

林业发展局还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议安全和功效数据是否足够以支持批准。咨询委员会的意见虽然不具约束力，但可能对我们根据已完成的临床试验开发的任何产品候选人获得批准的能力产生重大影响。

此外，批准基因或生物标志物诊断测试可能是必要的，以推动我们的一些产品的候选产品临床试验或潜在的商业化。今后，监管机构可能需要开发和批准这类测试。因此，此类产品候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和冗长的，而且可能无法获得批准。

此外，即使我们获得批准，监管当局也可能批准我们的任何产品候选产品的数量或数量比我们要求的少或更有限，可能不批准我们打算对我们的产品收取的价格，可能批准取决于昂贵的营销后临床试验的执行情况，或者批准一个标签不包括该产品候选产品成功商业化所必需或可取的标签的产品候选产品。上述任何一种情况都可能会缩小产品候选产品的潜在市场规模，并对我们的产品候选者的商业前景造成实质性损害。

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如果我们在获得批准方面遇到延误，或者我们未能获得产品候选人的批准，我们的产品候选人的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到重大损害。

取得和维持对我们在一个管辖区的产品候选人的监管批准并不意味着我们将成功地获得我们在其他管辖区的产品候选人的监管批准。

在一个法域获得并维持我们的产品候选方的监管批准并不能保证我们能够在任何其他法域获得或保持监管批准，而在一个法域获得监管批准的失败或延迟可能会对其他法域的监管审批过程产生负面影响。例如，即使食品和药物管理局批准了产品候选产品的销售，外国管辖范围内的类似监管机构也必须批准在这些国家生产、销售和推广产品候选产品。批准程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同和更长的要求和行政审查期，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个法域进行的临床试验可能不为其他法域的管理当局所接受。在美国以外的许多司法管辖区，产品的候选产品必须经批准才能在该管辖区内销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也须经批准。

我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外地区的监管机构对产品候选人的批准有要求，在这些国家的市场营销之前，我们必须遵守这些要求。获得外国监管机构的批准和遵守外国监管要求，可能会给我们造成严重的延误、困难和成本，并可能延误或阻止我们在某些国家引进我们的产品。如果我们不遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销许可，我们的目标市场将被削弱，我们充分发挥产品候选人的市场潜力的能力将受到损害。

我们的产品候选人可能会造成不良的副作用，这可能会延迟或阻止他们的监管批准，限制已批准的标签的商业形象，或在市场批准后造成重大的负面后果(如果有的话)。

我们的产品候选造成的不良副作用可能导致我们中断、延迟或停止临床前研究，或导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或导致FDA或其他监管机构拒绝批准或延迟监管。正如许多癌症和自身免疫性疾病的治疗一样，它们的使用可能会产生副作用。我们的试验结果可能会揭示这些或其他副作用的严重程度和普遍性，这是无法接受的。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的产品候选人的任何或所有有针对性的指示。与治疗相关的副作用可能会影响患者的招募或登记病人完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，临床试验本质上利用了潜在患者群体的样本。由于患者数量有限，暴露时间有限，我们产品候选产品的罕见而严重的副作用可能只会暴露于大量接触产品候选的患者。如果我们的产品候选人获得市场认可，而我们或其他人在批准后发现这些产品候选人(或任何其他类似药物)所造成的不良副作用，则可能会产生一些潜在的重大负面后果，包括：

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我们认为，任何这些活动都可能妨碍我们获得或维持市场对受影响产品候选人的接受，如果获得批准，我们的产品候选产品商业化的成本将大大增加，并严重影响我们成功地将产品候选产品商业化并创造收入的能力。

我们的竞争对手可能拥有优越的产品、制造能力、销售和营销专长以及/或财务和其他资源。

我们的产品候选人和我们的合作伙伴开发中的产品候选人可能会因为主要制药公司和专业生物技术公司的竞争而失败，这些公司销售产品，或从事产品候选产品的开发和癌症治疗。我们的许多竞争对手，包括大型制药公司，拥有比我们更多的资金、技术和其他资源，例如更多的研发人员、经验丰富的营销和制造机构以及成熟的销售队伍。我们的竞争对手可以：

小公司或早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型、老牌公司的合作安排。老牌制药公司也可能会投入巨资，以加速新疗法的发现和发展，或者是那些可能使我们开发的产品过时的新疗法。生物技术和制药业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术在商业上的适用性的进步和投资于这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。

我们的产品候选人不能保证能够与我们的竞争对手正在开发的潜在的未来产品竞争。

CPM的药品市场上挤满了几个竞争对手，针对多个目标开发资产。我们的发展计划是分散在不同的适应症和治疗线，单独或结合其他资产。我们的竞争对手从小型股到大市值公司，其资产都处于临床前或临床发展阶段。因此，景观是动态和不断演变的。我们和我们的合作伙伴有cpm抗体计划，目前正处于临床阶段，针对各种途径(作为单或多个特异性)，包括pd-1、ctla-4、gitr、Ox 40、Tim-3、延迟-3、CD 73、TGF。bCD 137。我们知道，许多公司在市场上或临床开发中都有针对这些项目所针对的生物目标的抗体产品，包括(但不限于)如下：(1)bms销售ipilimumab，一种抗CTLA-4抗体和nivolumab，一种抗PD-1抗体，并正在开发更多的拮抗剂来延缓-3、Tim-3和CD 73。BMS在临床上也有新一代抗CTLA-4抗体，这可能与我们的下一代抗CTLA-4计划相竞争；(2)默克公司有一种经批准的抗pd-1抗体，以及临床试验中招募的抗CTLA-4和抗-ctla-3拮抗剂，(3)Regeneron有批准的抗pd-1抗体以及针对CTLA-4和延迟-3的抗体，(4)阿斯利康在临床试验中已批准抗pd-l1抗体和抗CTLA-4靶向抗体，以及抗CTLA-4靶向抗体。(5)辉瑞公司拥有经批准的抗pd-l1(与默克kgaa)以及针对pd-1，TGF的药物。bR1CD 137在临床发展中起作用，(6)Roche/Genentech有一种经批准的抗PD-L1抗体。除了这些在美国获得批准的PD-1和PD-L1抗体外，我们还知道在中国等前美国地区有批准的PD-1代理的竞争对手。其中包括创新生物制品、上海俊世生物科学、上海恒瑞制药和北基因。我们还注意到在临床开发中使用PD-1/PD-L1药物的其他竞争者，包括但不限于AbbVie、Arus Bioscience、Boehringer Ingelheim、GSK、MacroGenics/Incells、CytomX、Novartis、Symphogen、Jance治疗学、Gilead Science、Janssen、Ablology/Genor生物药理学、For难生物技术、Cstone制药、苏州Alphamab、Mabspace生物科学公司、Akeso生物医药公司、四川克伦制药公司、CSPC中奇制药技术、免疫公司Oncia、Lee‘s制药公司和Sinelltech制药公司。我们也

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了解竞争对手对pd-1或pd-L1的临床前抗体。此外，我们也意识到与CTLA-4、GITR、OX 40、延迟-3、Tim-3、CD 73、TGF b、CD 137等临床阶段药物候选的竞争对手以及我们的早期项目，如TIGIT。如上所述，其中一些项目包括但不限于：BMS、AstraZeneca、Pfizer、Roche、Novartis、Merck、Northern基因、Regeneron、Cstone治疗学、OncoImmune、Eli Lilly、InnoventBiologics、Boehringer Ingelheim、Arus Bioscience、Corvus制药、Potenza、iTeos治疗学、GSK、AbbVie、Merck Kgaa、Leap治疗优生学、Mereo Biligma、OncoMed、Symphogen、Alator Biosciations、Adagagene、Lyvvine、Compass治疗学、Medfito Pacoto、Sanbigen和Forbigen。此外，我们知道竞争对手针对这些目标开发临床前资产，包括下一代代理。我们也注意到临床或临床前阶段针对PD-1、CTLA-4、GITR、OX 40、Tim-3、滞后-3、CD 73、TGF-b和CD 137的竞争对手。我们的抗体产品候选人不能保证能够成功地与竞争对手的抗体产品和产品候选人竞争。

我们正在进行二线宫颈癌的单药和联合试验。我们知道默克公司的PD-1拮抗剂Keytruda已被批准用于晚期宫颈癌.我们也知道工业赞助的临床试验，包括探索性研究，正在这种环境下进行。临床阶段竞争对手包括但不限于：再生子(抗PD-1)、Ono药物和bms(单独或联合CTLA-4)、西雅图遗传学和Genmab(针对组织因子的抗体药物结合物)、Iovance生物治疗学(自体TILs)、Merck KGaA(PD-L1/TGF)。b)、Genor Bipharma和Lee制药公司。

我们在临床开发中有自己的疫苗计划，包括我们的原噬菌体疫苗用于GBM的临床开发。我们知道GBM的其他治疗方案可以与我们的疫苗竞争，包括但不限于以下几个方面：默克市场特莫唑胺用于治疗ndGBM和难治性星形细胞瘤患者。其他公司正在开发用于治疗ndGBM患者的疫苗，包括但不限于西北生物治疗学(DC-VAX)，Mimivax公司。(SurVaxM)和Annias免疫疗法(CMV疫苗)。其他公司也可能开始开发项目。我们正在发展我们的新抗原疫苗，自动合成VAX，在实体肿瘤。有一些公司在发展个性化或合成疫苗技术和/或针对病人的药物技术，这些技术与我们基于HSP的疫苗竞争，包括但不限于：石英石肿瘤学、生物技术、现代/默克、基因海洋生物科学、ISA制药、Nouscom、EpiVax公司和Vaccibody。

此外，在获得监管批准之前，如果有的话，我们的疫苗和我们的其他产品候选人可能会与临床开发中的其他产品竞争，与我们正在研究的适应症中批准使用的产品竞争，或者在我们正在研究的适应症中使用非标签产品。我们预计，随着新公司进入我们寻求解决的市场，以及围绕免疫疗法和其他传统癌症疗法的科学发展继续加快，我们将面临更大的竞争。

我们知道一些化合物声称可与QS-21Stimulon媲美，目前正在临床试验中使用。其他几种疫苗佐剂正在开发或使用中，可与QS-21 Stimulon竞争，以纳入疫苗。这些佐剂可包括但不限于：(1)辉瑞、Idera和Dynavax正在开发的寡核苷酸；(2)诺华公司正在开发的MF 59；(3)Intercell(现为Valneva的一部分)正在开发的IC 31；(4)GSK正在开发的MPL。在过去，我们根据材料转让安排向其他实体提供QS-21 Stimulon。至少在一种情况下，这种材料可能未经我们的许可而被用于开发QS-21的合成制剂和/或衍生物。此外，Adjuvance技术公司、CSL有限公司和Novavax公司等公司以及皂苷提取物的学术机构和制造商正在开发皂素佐剂，包括衍生物和合成制剂。这些来源可能对我们执行涉及QS-21 Stimulon的未来伙伴关系和许可安排的能力具有竞争性。这些和其他竞争对手开发的产品，或我们不知道的其他产品，或其他公司今后可能开发的产品，可能会对使用QS-21 Stimulon开发或销售的产品的销售能力产生不利影响。

我们也意识到第三方生产的临床前材料声称可以与QS-21 Stimulon媲美。该第三方的索赔可能造成市场混乱，并对我们和我们的合作伙伴在QS-21 Stimulon方面产生的善意产生不利影响。我们也知道QS-21的其他制造商.这种善意的任何削弱都可能对我们将未来产品商业化的能力产生不利影响，如果有的话，将这项技术单独或与第三方一起使用。

即使我们获得监管机构的批准来推销我们的产品，我们竞争对手的产品的可用性和价格也会限制我们对产品候选产品的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿将现有的治疗方法转换为我们的产品候选产品，或者如果医生转而使用其他新药或生物产品，或者选择在有限的情况下保留我们的产品候选产品，我们可能无法执行我们的商业计划。

即使我们的产品候选人获得了市场营销的批准，我们或其他人随后也会发现，这种产品的效果不如以前所认为的那么有效，或者造成了以前没有确定过的不良副作用，而且我们推销这类产品的能力也会受到损害。

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我们的产品候选产品的临床试验是在已同意进入此类临床试验的患者的仔细定义的子集中进行的。因此，我们的临床试验可能表明候选产品的明显正向效应大于实际的正效应(如果有的话)，或者不能识别不良副作用。如果我们的一个或多个产品候选人得到了监管机构的批准，而我们或其他人后来发现，这些产品的效力不如以前所认为的那么有效，或者造成不良的副作用，那么可能会产生一些潜在的重大负面后果，包括：

监管当局撤回或限制对此类产品的批准；

管制当局扣押产品；

召回产品；

限制产品的销售或其任何组成部分的制造过程；

监管当局要求标签上附加警告，如“黑匣子”警告或禁忌；

要求我们实施风险评估和减轻战略，或制定一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给病人；

·在批准或管理当局要求对此类产品进行营销后研究之前，对此类产品进行昂贵的额外安全研究；

产品可能变得不那么有竞争力；

启动监管调查和政府执法行动；

对我们提起法律诉讼，追究我们对病人造成的伤害的责任；

·损害我们的声誉，从而损害医生或病人对我们产品的接受。

这些事件中的任何一件都可能阻止我们获得或保持市场对特定产品候选产品的认可，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

即使我们的产品候选人获得市场认可，这类产品也可能达不到医生、病人、第三方付款人和其他医疗机构对商业成功所必需的市场接受程度。

如果Balstilimab和zalifrelimab或任何其他未来产品的候选产品获得市场认可，无论是作为单一药物还是与其他疗法相结合，它们仍可能无法获得医生、病人、第三方支付方和医学界其他方面的充分市场接受。例如，目前已批准的免疫疗法，以及其他癌症治疗，如化疗和放射治疗，在医学界已经确立，医生可以继续依赖这些疗法。如果balstilimab和zalifrelimab或任何其他未来的产品候选人没有达到足够的接受水平，我们可能不会产生重大的产品收入，我们可能无法盈利。市场对balstilimab和zalifrelimab或任何未来产品的接受程度，如获准商业销售，将取决于若干因素，包括：

即使我们能够将任何产品的候选产品商业化，这类产品也可能得不到保险，或可能受到不利的定价规定、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，所有这些都会损害我们的业务。

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关于新药的市场批准、定价和报销的立法和条例因国而异。一些国家要求批准药品的销售价格，然后才能上市。在许多国家，定价审查期是在批准销售或药品许可证之后开始的。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准之后，仍受政府的持续控制。在美国，批准和报销决定没有直接联系，但国会和监管当局对药品定价的审查越来越多。因此，我们可能会在某一特定国家获得产品候选人的营销批准，但随后会受到价格管制的限制，这些规定可能会拖延我们的产品候选产品的商业推出，可能会持续很长时间，并对我们在该国销售产品候选人所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会妨碍我们收回对一个或多个产品候选产品的投资，即使我们的产品候选人获得了营销许可。

我们寻求监管部门批准的产品候选产品的覆盖范围和报销状况存在很大不确定性。我们成功地将任何药物商业化的能力，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织对这些药物和有关治疗的偿还程度。政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。获得和维持对我们的产品候选人的充分补偿，如果获得批准，可能是困难的。此外，确定第三方付款人是否为产品提供保险的过程可能与确定产品价格或确定该付款人为该产品支付的偿还率的过程不同。此外，一个付款人为产品提供保险的决心并不能保证其他付款人也会为我们的产品提供保险和补偿，如果他们被第三方付款人批准的话。

在美国和其他地方，医疗保健行业的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方支付者要求制药公司向他们提供预定价格的折扣，并对医药产品的收费提出质疑。第三方付款人也可以寻求额外的临床证据，就一个已批准的产品，超出了所需的数据，以获得营销批准。他们可能需要这样的证据来证明在特定患者群体中的临床益处和价值，或者他们可能要求进行昂贵的药物研究，以证明覆盖范围和费用偿还，或在覆盖我们的产品之前相对于其他疗法的偿还水平是合理的。因此，我们不能确定我们商业化的任何药物都能得到补偿，如果可以得到补偿，我们就无法确定偿还的数额和是否足够。覆盖范围和补偿可能影响任何产品的需求，或价格，任何产品候选人，我们获得营销批准。如果补偿是不可得的，或只能在有限的水平上，我们可能无法成功商业化任何产品的候选产品，我们获得营销批准。

在获得新批准的药物的报销方面可能会出现严重的延迟，而且覆盖范围可能比FDA或美国以外的类似监管机构批准的药物的适应症更有限。此外，报销资格并不意味着在所有情况下或以包括研究、开发、制造、销售和分销在内的费用的费率支付任何药物。如果适用的话，新药物的临时偿还水平也可能不足以支付我们的费用，也可能不会成为永久性的。偿还率可能因药物的使用和使用的临床环境而异，可根据已为较低成本的药物确定的偿还水平，并可纳入其他服务的现有付款。药品的净价格可以通过政府保健项目或私人付款者所要求的强制性折扣或回扣，以及通过今后放松目前限制从可能以低于美国价格出售药品的国家进口药品的任何放松措施来降低。第三方支付者在制定自己的报销政策时往往依赖于医疗保险保险政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们研发的任何批准药物的覆盖范围和盈利支付率，这可能会对我们的经营结果、我们筹集药品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大的不利影响。

我们的产品候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或曾失败过治疗的患者，而且可能很小，而且我们对目标患者人群的估计可能是不准确的。

癌症和自身免疫疗法有时被描述为一线、二线、三线甚至四线，FDA通常会批准新的治疗方法，最初只用于最后一种使用。对于新的癌症和自身免疫疗法的最初批准通常仅限于后期的治疗，特别是对于癌症患者，对于晚期或转移性疾病的患者。事实上，我们打算在2020年下半年提交的Balstilimab和zalifrelimab治疗二线子宫颈癌的BLAS。这将限制宫颈癌患者的人数谁可能有资格使用Balstilimab和zalifrelimab，如果获得批准。

我们对我们所针对的疾病患者的数量，以及能够接受我们治疗的疾病患者的子集的预测，如果得到批准，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、主要意见领袖的投入、病人基金会或次要来源。

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市场调查数据库，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能改变这些疾病的估计发病率或流行率。病人的数量可能比预期的要少。此外，我们的产品候选者的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者不适合与我们的产品候选人进行治疗。例如，我们期望我们针对子宫颈癌的产品候选对象是患有我们寻求治疗的相应疾病的较小患者群体。此外，调节者和支付者可能进一步缩小可获得治疗的人群。即使我们为我们的产品候选人获得了巨大的市场份额，因为某些潜在的目标人群很小，我们可能永远无法实现盈利，除非获得监管批准的额外迹象。

我们目前正在建立一个营销和销售组织，没有营销、销售和销售产品的经验。如果我们无法建立市场营销和销售能力，或与第三方签订协议来销售和销售我们的产品，我们可能无法创造产品收入。

我们目前有少数员工负责建立我们的营销和销售组织，我们目前没有销售、营销或分销能力，也没有作为一家公司在营销、销售或销售产品方面的经验。建立内部营销组织和销售队伍将需要大量的资本支出、管理资源和时间，并可能最终被证明是不成功的。如果我们开发和部署这些能力，我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。

除了建立内部销售、营销和分销能力外，我们还可以就我们的产品的销售和营销作出合作安排，但是，我们不能保证我们能够建立或维持这种合作安排，或者如果我们能够这样做，它们就会有有效的销售力量。我们所获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这些努力可能并不成功。我们可能对这类第三方的营销和销售努力几乎没有或根本没有控制权，而且我们的产品销售收入可能低于我们自己将产品候选产品商业化的收入。我们也面临着竞争，我们寻找第三方，以帮助我们的销售和市场努力，我们的产品候选人。

没有任何保证，我们将能够开发内部销售和分销能力，或建立或保持与第三方合作者的关系，使任何产品在美国或海外商业化。

与制造和供应有关的风险

我们的产品候选产品是独一无二的。如果我们或我们的任何第三方制造商在制造我们的产品候选产品时遇到困难，我们为临床试验或病人提供产品候选产品的能力，如果获得批准，可能会被推迟或停止，或者我们可能无法维持一个商业上可行的成本结构。

用于生产我们的某些产品候选产品的制造过程复杂而新颖，还没有经过商业生产的验证。由于这些复杂性，我们的某些产品候选产品的制造成本可能比传统抗体高，而且制造过程不那么可靠，而且更难以复制。此外，我们的生产过程中，我们的某些产品的候选产品还没有扩大到商业化生产。生产和加工我们的某些产品的实际成本可能比我们预期的要高，而且可能会对这些产品的商业可行性产生重大和不利的影响。

我们的制造过程可能容易受到物流问题的影响，这些问题涉及从不同供应商收集材料以及将最终产品运往临床中心、与制造过程中断有关的制造问题、污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、生产批次不一致以及产品特性的变异性。即使与正常生产过程稍有偏离，也可能导致生产产量下降、批量失败、产品缺陷、产品召回、产品责任索赔和其他供应中断。如果在我们的产品候选产品或我们生产产品候选产品的制造工厂中发现微生物、病毒或其他污染物，在这些生产设施的生产可能会被中断一段长时间，以调查和补救污染。此外，随着我们从后期临床试验过渡到批准和商业化，开发计划的各个方面，例如制造方法，都会被改变，以努力优化过程和结果。这些改变有可能无法实现这些预期目标，而任何这些变化都可能使我们的产品候选人表现出不同的表现，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。

尽管我们继续优化我们的抗体产品候选产品的生产工艺，但这样做是一项困难和不确定的任务，并且存在着与扩大到商业化所需水平相关的风险，其中包括成本超支、工艺规模扩大的潜在问题、工艺重现性、稳定性问题、大量一致性以及试剂和/或原材料的及时供应。我们最终可能无法成功地将我们的内部临床规模生产系统转移到

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任何商业规模的制造设施，我们自己建立，或建立在一个合同制造组织(“CMO”)。如果我们无法充分验证或扩大我们的产品候选产品与我们的合同CMO的制造过程，我们将需要转移到另一个制造商，并完成生产验证过程，这可能是漫长的。如果我们能够与合同制造商充分验证和扩大我们的产品候选产品的制造过程，我们仍然需要与该合同制造商谈判一项商业供应协议，而且不能确定我们是否能够就所有产品候选人都能接受的条款达成协议。因此，我们最终可能无法将产品候选者的商品成本降低到能够在这些候选产品商业化的情况下获得有吸引力的投资回报的水平。

我们可能开发的任何产品的制造过程都要经过FDA和外国监管机构的批准程序，我们将需要与能够满足所有适用的FDA和外国监管机构要求的制造商签订合同。如果我们或我们的CMO无法可靠地生产出符合FDA或其他监管机构可接受的规格的产品，我们可能无法获得或维持使这些产品商业化所需的批准。即使我们的任何产品候选人获得监管批准，也不能保证我们或我们的CMO能够生产出符合FDA或其他监管机构可接受的规格的核准产品，生产足够数量的产品，以满足可能推出该产品的要求，或满足未来的潜在需求。任何这些挑战都可能延误临床试验的完成，需要过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验费用，推迟批准我们的产品候选人，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生不利影响。我们未来的成功取决于我们能否以可接受的制造成本及时生产我们的产品，同时保持良好的质量控制和遵守适用的监管要求，如果不能做到这一点，就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外，如果制造工艺或标准发生变化，我们可能会招致更高的制造成本，我们可能需要更换、修改、设计或建造和安装设备，所有这些都需要额外的资本支出。特别是, 由于我们的产品候选产品的商品成本可能比传统疗法更高，保险范围和补偿率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。

我们拥有和经营我们自己的临床规模制造设施和基础设施，除了或代替依赖CMO来制造我们的产品候选产品的临床用品。这既昂贵又费时。

2015年，我们从加州伯克利的xoma公司购买了一家生产试验工厂，从而获得了我们自己的内部抗体制造能力，这一设施为临床概念证明研究提供了我们对抗体药物的要求。任何性能的失败，在我们现有的设施方面，可能会延迟临床开发或我们的抗体项目的市场批准。

到目前为止，我们已经在我们的莱克星敦，MA工厂生产了我们的原噬菌体疫苗。原噬菌体疫苗的制造是复杂的，各种因素可能导致延迟或无法提供疫苗。控制制造过程中的偏差或原料的尺寸或质量上的缺陷可能导致生产失败。在肿瘤类型中，组织的质量或数量可能受到限制，因此在这一过程中可能存在特定的脆弱性。此外，监管机构可能要求我们使我们的生产设施成为单一的产品设施。在这种情况下，我们可以选择在我们现有的设备中制造另一个候选产品，并且将不再有能力制造Prophage疫苗。

我们已经授予我们公司QS-21 Stimulon许可证，GSK，制造QS-21 Stimulon的权利，用于他们的产品计划。我们保留了为我们自己和第三方制造QS-21的权利，尽管在不久的将来，没有其他类似的项目能给我们带来可观的收入。尽管我们有权从葛兰素史克获得一定数量的QS-21，而且我们内部也有一些内部供应，但我们目前没有替代的长期供应伙伴。2019年1月，我们宣布比尔和梅林达盖茨基金会授予我们一笔赠款，用于开发一种以植物细胞培养为基础的替代生产工艺，目的是确保今后持续供应QS-21 Stimulon佐剂。我们不能保证在这些发展努力中取得成功。

我们还可能在雇用和留住操作我们的生产过程所需的有经验的科学、质量控制和制造人员方面遇到困难，这可能导致生产延误或难以遵守适用的监管要求。

在我们的制造过程或设施中的任何问题，或者我们的许可证持有人和供应商的问题，都可能使我们成为潜在合作伙伴，包括大型制药公司和学术研究机构的不那么有吸引力的合作者，这可能限制我们获得更多有吸引力的开发项目。

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FDA、EMA和其他外国监管机构可能要求我们在任何时候提交任何批次批准产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们在相关机构批准其释放之前不进行大量分发。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能导致产品不可接受的变化，从而导致批量失败或产品召回。大量失败或产品召回可能导致我们推迟产品的发布或临床试验，这可能会对我们造成代价，并以其他方式损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们生产过程中的问题可能会限制我们满足市场对我们产品的需求的能力。

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我们依赖供应商为我们的一些组件和材料用于制造我们的产品候选。

目前，我们依赖供应商为我们的产品候选的一些必要的组件。我们不能肯定这些供应商是否会继续经营下去，它们是否能够满足我们的供应需要，或不会被我们的竞争对手或另一家不愿意继续生产这些材料的公司购买。一般而言，这些部件的替代供应来源相对较少。这些供应商可能无法或不愿意满足我们未来临床试验或商业销售的需求。为这些部件建立额外或替代供应商可能需要大量时间，可能很难建立符合监管要求的替代供应商。供应商或生产地点的任何供应中断都可能导致供应延误或中断，从而损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

如果我们能够找到一个替代供应商，替换供应商将需要合格，并可能需要额外的监管当局批准，这可能导致进一步的拖延。虽然我们设法保持足够的库存材料，用于制造我们的产品，任何中断或延误的材料供应，或我们无法从其他来源以可接受的价格及时获得材料，可能会损害我们的能力，以满足我们的客户的需求，并导致他们取消订单。

此外，作为FDA批准我们的产品候选人的一部分，我们还将要求FDA批准我们流程的各个组成部分，其中包括我们供应商的制造工艺和设施。

我们对这些供应商的依赖使我们面临一些可能损害我们的业务和财务状况的风险，其中包括：

如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的生产成本就会大幅增加，我们满足临床和商业需求的能力也会受到影响。

我们依赖第三方为我们的某些产品候选产品制造临床用品，并期望依赖第三方为任何批准的产品候选人提供商业用品。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的代价拥有足够数量的候选药物或药物或此类数量的风险，这可能会拖延、防止或损害我们的发展或商业化努力。

我们期望依赖第三方制造商来制造我们的候选药物的商业供应。目前，我们还没有与所有供应商签订长期供应协议，以供商业销售我们的产品候选产品，我们可能无法与第三方制造商建立这样的协议，或这样做，以可接受的条件。

我们与第三方制造商签订的协议要求我们在收到产品候选产品的市场许可之前，必须支付大量不可退还的定金，以保留制造槽。此外，如果我们的产品候选人获得批准，我们将被要求作出最低限度的购买，并限制我们的能力，以购买超过我们的预测需求。因此，如果产品销售低于我们的最低购买义务，我们将有义务购买比我们成功销售的更多的产品，如果产品需求超过我们可以从制造商那里购买的数量，我们将不得不放弃一些产品销售。这两件事都可能对我们的财政前景造成重大损害。最后，依赖第三方制造商会带来额外的风险，包括：

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我们与第三方供应商和制造商签订的协议大大限制了此类供应商和制造商的责任，因为它们没有按照我们的协议条款或适用的法规或法律的要求，在适用的情况下供应或制造我们的产品候选产品。因此，如果我们因供应商或制造商未能履行义务而蒙受损失，我们对这些供应商和制造商的补救办法将有限，不太可能从这些供应商和制造商那里收回这些损失。

第三方制造商可能无法在美国以外遵守cgmp法规或类似的监管要求。我们的第三方制造商使用的设施必须在我们提交一份BLA后，并在潜在的药品候选批准之前，由fda进行检查。类似的规定也适用于在国外使用或销售的药品制造商。我们将不控制生产过程，并将完全依赖于我们的第三方制造商，以符合适用的监管要求，我们的药物候选人。如果我们的制造商不能成功地制造符合FDA和任何适用的外国监管机构严格的监管要求的材料，他们将无法获得其生产设施的适用批准。如果这些设施不被批准用于商业制造，我们可能需要找到替代的制造设施，这可能导致在获得批准方面出现延误，因为替代合格的生产设施可能无法及时或根本不提供。此外，我们的制造商正在接受FDA和相应的州和国外机构的定期检查，以遵守cgmp和类似的监管要求。我们的任何制造商不遵守适用的cgmp或其他监管要求，可能导致对我们或合同制造商实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、拖延、暂停或撤回批准、操作限制、供应中断和刑事起诉，任何这些都可能对我们的药品候选产品的供应产生重大和不利的影响，并对我们的业务产生重大的不利影响。, 财务状况和经营结果。我们可能开发的任何药物都可能与其他候选药物和药品竞争，以获得进入生产设施的机会。有有限数量的制造商，经营cGMP的规定，并可能有能力为我们制造。

我们预期未来在商业上依赖他人来生产我们的候选药物或药品，可能会对我们未来的利润率和我们在及时和竞争基础上获得营销批准的任何药物商业化的能力产生不利影响。

与我们对第三方的信赖有关的风险

我们依靠与Gilead的合作，进一步开发和商业化我们的某些抗体项目。如果我们或Gilead未能按预期行事，我们在合作下产生未来收入的潜力可能会大大降低，这些抗体的开发和/或商业化可能会被终止或大大推迟，我们的业务可能会受到不利影响。

2018年12月，我们与Gilead签订了一系列协议，合作开发多达5种新的I-O疗法并将其商业化。根据合作协议，Gilead获得了(一)AGEN 1423(现为GS-1423)的全球专用权，这是一种双特异性抗体，(二)独家许可AGEN 1223、双特异性抗体和AGEN 2373，一种单种抗体，以及(三)第一次谈判两个额外的、未披露的方案的权利。Gilead拥有开发和商业化GS-1423的独家权利，我们有资格获得潜在的开发和商业里程碑，总计达552.5百万美元，以及按总净销售额支付的分级版税，从一位数到中期，在某些情况下会有所减少。因此，由Gilead及时和成功地完成临床开发和商业化活动，将极大地影响我们可能为此项目获得的任何里程碑或版税的时间和数量。除其他外，基列的活动将受到我们无法控制的吉列努力和资源分配的影响。在选项程序方面，我们负责开发

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每个程序到期权决定点，在此时间，Gilead可以获得对每个项目的期权行使的专有权。在选择期内，我们有资格获得总额达3，000万元的里程碑。如果Gilead行使一个选项，它将需要支付预先许可证行使费用5，000万美元，对每一个选项的行使。在进行任何选择之后，我们将有资格获得额外的开发和商业里程碑，每个此类项目的总金额高达520.0百万美元，以及在某些情况下，对总销售额从一位数到中期的总销售额支付分级的版税，但一定程度上要降低。我们将有权选择在美国分担Gilead在美国的开发和商业化成本，以换取50：50的利润(亏损)份额和修订后的里程碑付款。我们不能保证从吉列获得任何费用、里程碑或版税。同样，也不能保证我们能够成功地将期权程序推进到期权决策点，而且，即使我们这样做了，也不能保证Gilead将对任何一个程序行使其选项。如果Gilead不对任何一种选择方案行使其选择权，就不能保证我们能够自己或与其他合作伙伴一起推进任何这样的项目。如果我们想与基列以外的第三方进行第一次谈判的任何一个项目成为合作伙伴，这种讨论可能会被推迟，并最终由于吉列的第一次谈判权而终止。因此，我们可能无法在有吸引力的条件下与吉列以外的第三方合作，如果有的话。

此外，我们与Gilead的合作可能因其他因素而失败，包括(但不限于)下列因素：

我们依赖于我们与INCEL的合作，以进一步开发、制造和商业化针对某些目标的抗体。如果我们或INCEL未能按预期执行，我们在合作下产生未来收入的潜力可能会大大降低，这些抗体的开发和/或商业化可能会被终止或大大推迟，我们的业务可能会受到不利影响。

2017年2月，我们修改了我们与INCEL合作协议的条款，除其他外，将GITR和OX 40项目从利润分享项目(我们和INTEL在50：50的基础上分担所有成本和利润)转换为特许权使用费项目(InPER 100%的费用，我们有资格获得潜在的里程碑和版税)。此外，与TIGIT有关的利润分享计划和一个未披露的目标被从合作中删除，TIGIT恢复到ADEN，而未披露的目标恢复到InCEL，每一个项目在全球净销售额上都可能向对方收取15%的版税。合作项目中剩下的三个版税项目以提姆-3、滞后-3和一个未披露的目标为目标，而且在合作下不再有利润分享项目。对于合作项目中的每一个项目，我们通过提交IND文件作为临床前开发活动的牵头方，INCEL拥有制造、临床开发和商业化的专有权利和所有决策权。因此，INCEL及时而成功地完成临床开发和商业化活动，将极大地影响我们在合作协议下可能收到的任何版税或里程碑的时间和数额。此外，在2017年3月，我们将生产责任转移给Incell，根据这一合作获得抗体。INCEL成功制造能力的任何延迟或弱点都可能对这些程序产生不利影响。INTER的活动将受到INCEL的努力和资源分配等因素的影响，这是我们无法控制的。如果INCEL没有按照我们期望的方式履行其职责，或者根本没有按照临床开发、制造、法规批准的方式履行职责。, 与合作下的抗体相关的商业化努力可能被推迟或终止。无法保证任何开发、监管或销售里程碑都将实现，或者我们将根据合作协议收到任何未来里程碑或特许权使用费。2018年9月，我们向XOMA出售了一部分版税，以及我们有权从英特公司获得的里程碑。

此外，我们与INCEL的合作可能由于其他因素而失败，包括(但不限于)下列因素：

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如果INTER终止我们的合作协议，我们可能需要筹集额外的资金，并可能需要识别和与另一个合作伙伴达成协议，以推进我们的某些抗体项目。即使我们能够找到另一个合作伙伴，这一努力也可能导致我们的时间表和/或额外费用的延误，这可能会对我们的商业前景和我们在合作下的抗体产品候选人的未来产生不利影响。

不及时和(或)保持额外的重要许可、分销和(或)合作协议，如果不及时并以对我们有利的条件进行，可能会妨碍或导致我们停止开发和商业化产品候选产品的努力，增加我们的开发时间表，并/或增加我们依赖伙伴关系或融资机制的必要性，例如出售债务或股权证券，为我们的业务提供资金，并继续我们目前和预期的项目。即使我们签订和维持这类协议，它们也可能不成功，而且/或我们可能得不到协议的大量付款。

我们的战略的一部分是开发和商业化我们的许多产品候选人，通过继续或与学术，政府，或企业合作伙伴和许可证持有人的安排。我们的成功取决于我们是否有能力就有利的条件和其他各方在进行研究、临床前和临床测试、完成监管申请和产品候选产品商业化方面进行谈判。我们对来自我们技术平台的抗体候选者的研究、开发和商业化努力在一定程度上取决于机构和公司合作者的参与。例如，在2015年2月，我们开始与INCEL进行广泛合作，以寻求抗体的发现和开发；2018年12月，我们与Gilead就我们的五个抗体项目建立了伙伴关系。此外，我们与Recepta为balstilimab和zalifrelimab制定了一项合作安排，给予某些南美洲国家以权利，并要求我们就这些产品的发展计划达成协议。分歧或任何一方未能令人满意地执行都可能对这些方案产生不利影响。

脑瘤试验合作，通过NCI，赞助了我们的前噬菌体疫苗候选的第二阶段临床试验，并结合默克公司的彭布鲁克利祖马在胶质瘤患者。当我们的被许可人或第三方合作者使用我们的产品候选人赞助临床试验时，我们无法控制注册的时间，数据读取，或此类试验或相关活动的质量。

我们推进抗体计划的能力在一定程度上取决于这种合作。此外，我们还不时努力与一家或多家制药或生物技术公司签订许可证、分销和/或合作协议，以协助我们开发和/或使我们的其他产品候选产品商业化。我们签订的任何许可证、分销和/或合作协议，包括与Gilead和Incel签订的协议，都可能构成若干风险，包括：

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如果我们目前或未来的合作没有导致产品的成功发现、开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会在合作下获得任何未来的研究资金或里程碑或版权费。如果我们得不到这些协议所期望的资金，我们的技术和产品候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发产品候选者和我们的技术。所有与产品开发、监管审批和商业化有关的风险在本年度10-K表格报告中都适用于我们的治疗合作者的活动。

此外，如果我们的合作者之一，如Gilead、Incel或Recepta终止与我们的协议，我们可能会发现更难以吸引新的合作者，我们在商业和金融界的看法可能受到不利影响。

合作是复杂和耗时的谈判和文件。此外，大型制药公司最近出现了大量的商业组合，导致未来潜在合作者的数量减少。在寻找合适的合作者方面，我们面临着巨大的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对协作者的资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。

如果我们无法及时、以可接受的条件与合适的合作者达成协议，或者根本无法达成协议，我们可能不得不限制产品候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或其他一个或多个开发项目，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的开支，自费开展开发或商业化活动。如果我们选择增加开支来资助我们自己的发展或商业化活动，我们可能需要获得额外的专门知识和额外的资本，这可能是我们无法接受的，或者根本无法获得。如果我们不能合作，或没有足够的资金或专门知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的产品候选人，使他们进入市场并从药品销售中获得收入，或继续发展我们的技术，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

我们依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同义务，或未能满足预期的最后期限或遵守监管要求，我们可能无法获得任何潜在产品候选人的监管批准或商业化。

我们依靠第三方，包括独立的调查人员，根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他方面的协议进行我们的临床试验。这种依赖使我们有义务与CRO和试验场谈判预算和合同，这可能会导致开发时间表的延误和成本的增加。

我们在临床试验过程中严重依赖第三方，因此，对临床研究人员的控制有限，对他们日常活动的能见度也有限，包括他们遵守经批准的临床协议的情况。然而，我们有责任确保我们的每一项试验都按照适用的议定书、法律和规章要求以及科学标准进行，我们对第三方的依赖并不免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP要求，这是由FDA和类似的外国监管机构为临床开发中的产品候选实施的条例和指南。监管当局通过定期检查试验发起人、临床调查人员和试验场所来执行这些GCP要求。如果我们或其中任何第三方不遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们暂停或终止这些试验，或者在批准我们的营销申请之前进行额外的非临床研究或临床试验。我们不能肯定，在检查后，这些监管当局将确定我们的任何临床试验是否符合GCP的要求。此外，我们的临床试验必须对cGMP要求生产的生物产品进行，并且可能需要大量的病人。

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我们的失败或这些第三方未能遵守这些规定或招募足够数量的病人，可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管审批过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

我们的临床试验由第三方聘用的人不是我们的雇员，除了根据我们与这些第三方的协议我们可以获得的补救办法外，我们无法控制这些人是否将足够的时间和资源用于我们正在进行的临床前和临床项目。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为他们进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功地履行其合同义务或义务，或未能满足预期的最后期限，如果它们需要被替换，或由于不遵守我们的临床协议或监管要求或由于其他原因而使它们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们的产品候选产品的开发、获得监管批准或成功商业化。因此，我们的财务业绩和我们的产品候选人的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

如果我们与这些第三方CRO或其他人的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO或其他第三方达成协议，或以商业上合理的条件这样做。转换或添加额外的CRO需要额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，有一个自然过渡时期，一个新的CRO开始工作。因此，可能会出现延误，这会对我们满足我们期望的临床发展时间表的能力产生重大影响。虽然我们仔细管理我们与CRO的关系，但我们无法保证今后不会遇到类似的挑战或延误，也无法保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大的不利影响。

与政府条例有关的风险

我们在美国、欧盟和其他国家的产品候选人的监管审批程序目前还不确定，而且将是漫长的、耗时的和固有的不可预测的，我们可能会在临床开发和监管审批方面遇到重大的延误，如果有，我们的产品候选人。

包括生物制品在内的药物产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、销售和分销，都受到美国FDA和各州及其他国家监管当局的广泛监管。在获得FDA的生物制剂许可证之前，我们不允许在美国销售任何生物产品。我们以前没有向FDA提交BLA，也没有向类似的外国机构提交类似的营销申请，除了我们与Prophage相关的申请。一个BLA必须包括广泛的非临床和临床数据和支持信息，以确定该产品的候选产品是安全的，纯正和每个期望的指示。BLA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息，并且制造设施必须完成一次成功的许可证前检验。我们期望我们的产品候选人的新性质将在获得监管批准方面带来进一步的挑战。因此，我们的产品候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和冗长的，而且我们可能永远无法获得对产品候选人的监管批准。

林业发展局还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议安全和功效数据是否足够以支持批准。咨询委员会的意见虽然不具约束力，但可能对我们根据已完成的临床试验开发的任何产品候选人获得批准的能力产生重大影响。

FDA可能不同意我们的监管计划，我们可能无法获得我们的产品候选人的监管批准。

虽然批准免疫治疗产品的监管框架正在发展，但FDA批准一种新的生物或药物的一般方法历来是提供来自相关患者群体中相关生物或药物的两个控制良好的第三阶段临床试验的阳性数据。第三阶段临床试验通常涉及数百名患者，费用高昂，需要数年时间才能完成。考虑到癌症治疗的替代方案有限，我们打算对我们的产品候选人采用加速审批方法，但FDA可能不同意我们的计划。

此外，我们的临床试验结果也可能不支持批准我们的产品候选人。由于许多原因，我们的产品候选人可能无法获得监管机构的批准，包括以下原因：

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FDA、EMA和其他监管机构可能会对我们的产品候选产品的开发和商业化实施更多的法规或限制，这可能是难以预测的。

FDA、EMA和其他国家的监管机构都表示有兴趣进一步监管生物技术产品，如抗体、疫苗、佐剂和过继细胞疗法。美国联邦和州一级的机构以及美国国会委员会和其他政府或管理机构也表示有兴趣进一步管制生物技术工业。这样做可能会延迟或阻止我们的部分或全部产品的商业化。在其他人进行的抗体、疫苗、佐剂或过继细胞疗法产品的临床试验中的不利进展可能导致FDA或其他监督机构改变对我们任何产品候选人的批准要求。同样，EMA管理欧洲联盟抗体、疫苗、佐剂和过继细胞疗法的开发，并可能发布关于此类产品开发和销售授权的新准则，并要求我们遵守这些新准则。这些监管审查机构和委员会及其颁布的新要求或指导方针可能会延长监管审查程序，要求我们进行更多的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的改变，推迟或阻止我们的产品候选人的批准和商业化，或导致批准后的重大限制或限制。随着我们提升产品的候选资格，我们将被要求咨询这些监管机构，并遵守适用的要求和指导方针。如果我们不这样做, 我们可能被要求推迟或停止这类产品的开发。这些额外的程序可能导致审查和批准过程比我们预期的要长。由于增加或延长监管审批程序或进一步限制我们的产品候选人的开发而造成的延误可能代价高昂，如果有的话，可能会对我们完成临床试验和及时将我们目前和未来的产品候选产品商业化的能力产生负面影响。

突破疗法指定，快车道指定或再生医学高级治疗指定，即使授予我们的任何产品的候选产品，可能不会导致更快的发展，监管审查或批准程序，并没有增加的可能性，我们的任何产品候选人将获得美国的市场批准。

我们可能会为我们的一些产品候选人寻求突破疗法的称号。突破疗法被定义为一种单独或与一种或多种其他疗法相结合的疗法，目的是治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，初步的临床证据表明，在一个或多个临床重要终点上，该疗法可能比现有疗法有很大的改善，例如在临床发展早期观察到的实质性治疗效果。对于已被指定为突破性疗法的疗法，FDA与试验发起人之间的互动和沟通可以帮助找出最有效的临床发展途径，同时尽量减少处于无效控制方案的病人人数。被FDA指定为突破性疗法的疗法也可能获得优先审查和加速批准。指定为突破性治疗是由FDA酌处。因此，即使我们相信我们的产品候选人之一达到了被指定为突破性治疗的标准，FDA可能会不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，接受突破疗法指定的产品候选人可能不会导致一个更快的开发过程，审查或批准比根据传统的FDA程序考虑批准的治疗，也不能保证最终批准FDA。此外，即使我们的一个或多个产品候选产品符合突破性疗法的资格，FDA稍后可能会决定，此类产品候选人不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间不会缩短。

在2020年3月，我们获得了Balstilimab和zalifrelimab联合用于治疗复发或难治性转移性宫颈癌患者的“快速通道”称号，我们打算在今后为我们的其他产品候选人申请这一称号。如果治疗的目的是治疗严重或危及生命的情况，而且该治疗显示有可能解决这种情况下未得到满足的医疗需求，则治疗主办方可申请快速通道指定。FDA有广泛的酌处权，是否批准这一名称，所以即使我们相信某一特定产品

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候选人有资格获得这一称号；我们不能向我们的股东保证FDA将决定授予它。我们可能不会经历一个更快的开发过程，审查或批准与传统的FDA程序的产品候选人，我们已经收到，或可能在未来，快速通道指定。如果FDA认为我们的临床发展计划中的数据不再支持这一指定，那么它可能会撤销FastTrack的指定。单凭快车道指定并不能保证FDA优先审查程序的资格。

我们可能会寻求再生医学高级治疗(“rmat”)的一些产品的选择，包括我们的异基因细胞疗法。2017年，FDA在实施“21世纪治疗法”的过程中确定了rmat的名称，以加快对符合以下标准的任何药物的审查：RMAT被定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品，或使用这类疗法或产品的任何组合产品，但有有限的例外情况；其目的是治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或疾病；初步临床证据表明，这种药物有可能解决此类疾病或疾病的医疗需求未得到满足的问题。像突破疗法指定，rmat指定提供潜在的好处，包括更频繁的会议与FDA讨论开发计划的产品候选，以及资格滚动审查和优先审查。授予rmat指定的产品也可能有资格根据代理或中间端点合理地预测长期临床效益，或依赖于从有意义的站点获得的数据，包括通过扩展到其他站点来加速批准。通过提交临床证据、临床试验、病人登记或其他真实世界证据来源，获得加速批准的rmat指定产品可酌情满足其批准后要求。, 例如电子健康记录；通过收集更大的验证性数据集；或通过批准后监测所有在批准治疗前接受此类治疗的患者。没有任何保证，我们将能够获得rmat指定的任何我们的产品候选人。RMAT的指定不会改变FDA的产品批准标准，也没有保证这种指定会导致快速审查或批准，或者批准的指示不会比指定所涵盖的指示范围更窄。此外，当临床数据出现时，如果不符合资格标准，RMAT的指定可能会被撤销。

我们可以为我们的一个或多个其他产品候选人寻求优先审查指定，但我们可能不会得到这种指定，即使我们这样做了，这种指定也可能不会导致更快的发展或监管审查或批准过程。

如果FDA确定某一产品候选产品为严重疾病提供治疗，如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可指定该产品候选人进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是10个月的标准审查期。我们可能要求优先审查我们的产品候选人。FDA在是否给予某一产品候选产品优先审查地位方面拥有广泛的酌处权，因此即使我们认为某一特定产品候选人有资格获得这种指定或地位，FDA也可能决定不予批准。此外，优先审查的指定不一定导致快速发展或监管审查或批准程序，也不一定与传统的FDA程序相比，在批准方面具有任何优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内或根本不批准。

我们可能无法从FDA获得或维持对我们目前和未来产品候选品的指定，如适用的话。

我们的战略包括向我们的产品候选人申请孤儿药物指定，但到目前为止，我们关于Balstilimab和Zalifrelimab的孤儿药物指定申请已被拒绝。

根据“孤儿药物法”，食品和药物管理局可授予孤儿药物名称，用于治疗一种罕见的疾病或疾病，这种疾病或疾病的定义是发生在美国病人少于20万人的疾病或疾病中，或在美国病人人数超过20万人的情况下，在美国，开发这种药物或生物的费用将无法从在美国的销售中收回。在美国，对孤儿药品的指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用提供资助的机会、税收优惠和用户费用豁免。此外，如果被指定为孤儿药物的产品随后获得FDA对其指定的疾病的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药品专卖权，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括全新的药物应用程序，或NDA，或BLA，以相同的指示在七年内销售同一药物或生物，除非在有限的情况下，例如表明临床优于具有孤儿药物专卖性的产品，或者原制造商无法保证足够的产品数量。

此外，在美国的独家销售权可能受到限制，如果我们寻求批准的指示比孤儿指定的指示，或可能失去，如果FDA后来确定指定请求是重大缺陷，或如果我们无法保证足够数量的产品，以满足患者的孤儿指定的疾病或条件。此外，即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性可能无法有效地保护该产品不受竞争的影响，因为具有不同活性成分的不同药物可能会在相同的条件下获得和批准，而且只有

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第一个获得批准的申请人将获得市场独家经营的好处。即使在一个孤儿指定的产品被批准后，fda随后也可以批准一种具有相同活性的药物，如果fda认为后一种药物在临床上是优越的，如果它被证明更安全、更有效或对病人的护理做出了重大贡献的话。孤儿药品的指定既不会缩短药品的开发时间或监管审查时间，也不会给药品在监管审查或批准过程中带来任何优势。此外，虽然我们可能再次为我们的产品候选人寻求孤儿药物指定，我们可能永远不会收到这样的指定。

我们与医疗提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能会使我们受到刑事制裁、民事处罚、合同损害、名誉损害以及利润和未来收入的减少。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在药品的推荐和处方中起着主要作用。与第三方付款人和客户达成的协议可以使制药企业面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法规，包括但不限于“联邦反Kickback法规”和“联邦虚假索赔法”(“FCA”)，这可能限制这些公司销售、销售和分销药品的商业或财务安排和关系。特别是，医疗保健用品和服务的推广、销售和营销，以及保健行业的某些商业安排，都要遵守广泛的法律，以防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律和法规可以限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户奖励计划和其他一般业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不适当地使用在招募病人进行临床试验过程中获得的信息。可能影响我们运作能力的联邦、州和外国医疗保健法律和条例包括但不限于：

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药品的销售须遵守其他要求和条例，包括广泛的记录、许可证、储存和安全要求，以防止未经授权销售药品。

这些法律的范围和执行情况都不确定，而且在当前的医疗改革环境中会发生迅速的变化，特别是由于缺乏适用的先例和条例。最近，联邦和州执法机构加大了对医疗公司与医疗服务提供商之间互动的审查力度，这导致了医疗行业的多项调查、起诉、定罪和和解。确保商业安排符合适用的医疗保健法，以及对政府当局可能进行的调查作出反应，可能会耗费时间和资源，并可能转移公司的财政资源和管理人员对业务的关注。

2019年1月31日，HHS和HHS监察长办公室对现有的一个反Kickback安全港(42个C.F.R.1001.952(H))提出了一项修正案，其中将禁止某些制药制造商向医疗保险D部分和医疗补助管理方案中的药房利益管理人员(“PBMS”)提供回扣。拟议修正案将取消对“折扣”的保护，使其免受反Kickback执法行动的影响，并将包括对故意故意提供、支付、索取或收取报酬的刑事和民事处罚，以诱使或奖励可在联邦医疗保健计划下偿还的企业转诊。同时，hhs还提议建立一个新的安全港，以保护药品制造商直接向患者提供的销售点折扣，并增加另一个安全港，以保护制造商支付给pbms的某些管理费。如果这项建议全部或部分获得通过，可能会影响我们今后获得批准的任何产品的定价和补偿。

不遵守任何这些法律或规章要求使实体受到可能的法律或管制行动的影响。根据具体情况，不符合适用的监管要求可能导致民事、刑事和

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行政处罚、损害赔偿、罚款、扣押、个人监禁、可能被排除在联邦和州资助的医疗保健项目之外、合同损害赔偿、限制或限制我们的业务，以及附加的报告义务和监督，如果我们成为公司诚信协议或其他协议的解决不遵守这些法律的指控。任何违反这些法律的行为，即使成功地为其辩护，也可能导致制药企业承担重大的法律费用，并转移管理层对企业经营的注意力。禁止或限制销售或退出未来销售的产品可能会对商业产生不利影响。

我们已通过了一项商业行为和道德守则，但并不总是能够查明和制止雇员的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或非管理的风险或损失，或保护我们不受政府调查或因不遵守这些法律或条例而采取的其他行动或诉讼。努力确保我们的业务安排将符合适用的医疗保健法律可能涉及大量费用。政府和执法当局可能会得出结论，我们的商业惯例可能不符合现行或未来的法规、条例或判例法，解释适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和条例。如果对我们提起任何此类行动，而我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、财产处分、罚款、可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健项目之外、合同损害、名誉损害、利润和未来收入减少、以及削减我们的业务，其中任何一种都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。此外，我们在美国境外的任何产品候选人的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国同等法律的约束。

即使我们获得任何产品候选产品或疗法的监管批准，我们也将面临持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致重大的额外开支，如果我们不遵守监管要求或我们的产品候选产品出现意外的问题，我们可能会受到处罚。

如果我们的任何产品候选人获得批准，他们将在制造、标签、包装、储存、广告、促销、取样、记录保存、出口、进口、进行营销后研究以及提交安全、功效和其他市场后信息方面受到持续的监管要求，包括美国的联邦和州要求以及类似的外国监管机构的要求。此外，我们将继续遵守cgmp和gcp要求的任何临床试验，我们进行后批准。

制造商和制造商的设施必须符合广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造过程符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估是否遵守cGMP和遵守在任何BLA、其他营销应用程序中作出的承诺，以及先前对检查结果的反应。因此，我们和我们工作的其他人必须继续在遵守法规的所有领域，包括生产、生产和质量控制方面，花费时间、金钱和精力。

我们为我们的产品候选人获得的任何监管批准都可能受到对产品可能销售的已批准用途的限制或对批准条件的限制，或者包含对潜在昂贵的营销后测试的要求，包括第四阶段的临床试验和监测，以监测产品候选产品的安全性和有效性。FDA还可能需要一个风险评估和缓解策略，或REMS，作为批准我们的产品候选人的条件，这可能需要对长期患者随访、药物指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的要素的要求，例如限制分发方法、病人登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的产品候选人，我们将必须遵守要求，包括提交安全和其他营销后信息和报告及注册。

如果不遵守监管要求和标准，或者在产品上市后出现问题，FDA可以颁布同意令或撤销批准。后来发现我们的产品候选产品之前未知的问题，包括意外的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造过程，或不遵守监管要求，可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施后市场研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。其他潜在后果包括：

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FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行了严格的监管。产品只能根据批准的标志并按照批准的标签的规定进行推广。fda和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和条例，发现不适当地推广标签外用途的公司可能要承担重大责任。FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布更多的政府法规，以防止、限制或延迟对我们产品候选产品的审批。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持遵守规章的规定，我们可能失去任何可能获得的营销批准，这会对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们也无法预测，无论是在美国还是在国外，未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府管制的可能性、性质或程度。例如，本届政府的某些政策可能会影响我们的商业和工业。也就是说，本届政府已经采取了若干行政行动，包括发布若干行政命令，这些行动可能对林业发展局从事日常监管和监督活动的能力造成重大负担，或在其他方面造成重大延误，例如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销应用程序来执行法规。很难预测这些行政行动，包括任何行政命令，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其管理权力的能力。如果这些执行行动限制了FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

医疗保险的覆盖范围和报销可能是有限的，或无法在某些市场细分，我们的产品候选人，如果获得批准，这可能使我们难以出售任何产品的候选或治疗有利可图。

我们的产品候选人的成功，如果获得批准，取决于是否有足够的保险和偿还从第三方付款人。此外，由于我们的产品候选人代表着治疗他们所针对的疾病的新方法，我们无法确定我们的产品候选产品的覆盖面和偿还额是否可用于或准确估计我们产品的潜在收入，也不能确保我们可能开发的任何产品都能得到覆盖和补偿。

为自己的病情提供医疗服务的病人通常依靠第三方付款人来偿还与其治疗有关的全部或部分费用。政府医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助，以及商业支付对新产品的接受至关重要。

政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和补偿可能取决于若干因素，包括第三方付款人确定某一产品的用途是：

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品保险和报销政策.因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的覆盖范围和报销批准是一个耗费时间和代价高昂的过程，可能要求我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便按付款人使用我们的产品，但不能保证将获得覆盖范围和足够的补偿。即使我们获得了某一特定产品的覆盖范围，由此产生的偿还率也可能不足以使我们获得或维持盈利能力，或者可能需要患者发现无法接受的高水平的共同支付。此外，即使一名付款人为某一特定产品提供保险，其他付款人也可能不为该产品提供保险。此外，第三方支付者可能不包括，或提供足够的补偿，长期跟踪评估后，使用产品候选人。患者不太可能使用我们的产品候选人，除非提供保险和报销足以支付我们的产品候选人的很大一部分成本。由于我们的产品候选产品的商品成本可能高于传统疗法，并且可能需要长期随访评估，因此，保险范围和补偿率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。在保险范围和新批准产品的报销方面存在重大不确定性。目前很难预测第三方付款人将决定我们的产品候选产品的覆盖范围和补偿。

支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措变化的影响。例如，2012年的“中产阶级减税和创造就业法”要求负责管理医疗保险方案的机构-医疗保险和医疗补助服务中心-在2013年将医疗保险临床实验室收费表减少2%，这是2014年及其后几年的基础。此外，从2014年1月1日起，CMS也开始捆绑医疗保险

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当病人在医院门诊接受服务时，要求支付某些化验费用。预计今后将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致对某些药品的需求减少，或增加定价压力。

此外，美国和国外的政府和第三方支付者越来越多地努力限制或降低医疗费用，这可能导致这些组织限制新批准产品的保险范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的产品候选人支付或提供足够的费用。美国对特殊药物定价做法的立法和执法兴趣日益增强。具体来说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险制度下处方药的成本，审查定价与制造商病人计划之间的关系，以及改革政府的药品报销方法。例如，2017年10月，加州成为第一个通过立法要求制药企业宣布药品涨价计划的州。虽然这项立法并不直接影响药品价格，但它在定价方面给制药商带来了更大的压力。俄勒冈州至少有一个州最近通过了一项类似的法律，要求制药企业披露成本成分，其他州也可能会这样做。此外，特朗普政府最近发布了一份“蓝图”，即降低药品成本的计划。特朗普政府的蓝图包含了美国卫生和公共服务部已经在努力实施的某些措施。在州一级，立法机关越来越多地通过立法和执行条例，以控制药品和生物制品的定价，包括价格或病人报销限制，折扣。, 对某些产品获取和销售成本披露和透明度措施的限制，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。我们预计，在销售我们的任何产品候选产品时，都会遇到价格压力，原因是医疗管理的趋势、健康维护组织影响力的增加、控制成本的举措以及额外的立法变革。

正在进行的医疗保健、立法和监管改革措施可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

更改规例、法规或现行规例的释义，可能会影响我们未来的业务，例如要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或终止我们的产品；或(Iv)额外的记录规定。如果实施这种改变，可能会对我们的业务产生不利影响。

在美国，已经并将继续采取一些立法措施来控制医疗费用。例如，2010年3月，“病人保护和平价医疗法案”(ACA)获得通过，极大地改变了政府和私营保险公司资助医疗保健的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他外，ACA将生物制品置于成本较低的生物相似产品的潜在竞争之下，提出了一种新的方法，根据该方法，制造商根据“医疗补助药品退税计划”所欠的回扣，对吸入、注入、注入、植入或注射的药物进行计算，增加制造商根据“医疗补助药品退税计划”所欠的最低医疗补助折扣，并将退税计划扩大到在医疗补助管理下的医疗机构注册的个人，对某些品牌处方药的制造商规定年费和税收，并制定新的“医疗保险D部分”缺口折扣方案，在这种情况下，制造商必须同意在覆盖期内向合格的受益人提供50%的销售点折扣，作为医疗保险D部分所涵盖的制造商门诊药品的条件。

自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令，旨在推迟执行“反腐败法”的某些条款，或以其他方式规避“反腐败法”规定的一些健康保险要求。一项行政命令指示根据“反腐败法”拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、豁免或推迟执行“反腐败法”的任何规定，这些规定将给各州、个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担。第二个行政命令终止了在ACA下补偿保险公司的费用分摊补贴.2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院裁定，联邦政府不需要支付超过120亿美元的aca风险走廊支付给第三方付款人谁认为是他们欠他们的。补偿缺口对第三方支付方的影响、ACA市场的生存能力、供应商以及潜在的我们的业务，目前还不清楚。

此外，2018年5月30日，“审判权法”签署成为法律。这项法律，除其他外，为某些病人提供了一个联邦框架，使他们能够接触某些已经完成第一阶段临床试验并正在接受FDA批准的调查的新药产品。在某些情况下，符合条件的病人可以寻求治疗，而无需参加临床试验，也无需获得FDA扩大准入计划的批准。药品制造商没有义务根据“审判权法”向符合条件的病人提供其药品，但制造商必须制定一项内部政策，并根据这一政策对病人的要求作出反应。我们期望更多的外国，联邦和州

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今后将采取医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，一旦获得批准，就可能造成有限的覆盖范围和补偿，减少对我们产品的需求，或造成额外的定价压力。

这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来获得通过，其中任何一项都可能导致医疗保险和其他医疗基金的额外削减，并以其他方式影响到我们可能获得监管机构批准的任何产品候选人的价格，或任何此类产品候选人被规定或使用的频率。

欧洲联盟药品销售和报销条例可能会对我们在欧洲成员国销售和接受我们的产品的能力产生重大影响。

我们打算寻求批准，以便在美国和选定的外国管辖区推销我们的产品候选人。如果我们在一个或多个外国管辖区获得批准，我们的产品候选人，我们将受到规则和法规在这些管辖区。在一些外国，特别是欧盟国家，药品的定价受政府管制和其他市场管制，可能对我们产品的定价和使用造成压力。在这些国家，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间才能获得产品候选人的营销批准。此外，市场接受和销售我们的产品候选人将在很大程度上取决于我们的产品候选人是否有足够的保险和从第三方支付的补偿，并可能受到现有和未来的医疗改革措施的影响。

欧洲联盟也禁止向医生提供好处或好处，以诱导或鼓励处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用，就像美国的“反Kickback规约”所禁止的那样。向医生提供利益或好处受欧洲联盟成员国的国家反贿赂法管辖。违反这些法律可能导致巨额罚款和监禁。

向某些欧洲联盟成员国的医生支付的款项必须公开披露。此外，与医生签订的协议往往必须事先得到医生雇主、其主管专业组织和(或)个别欧洲联盟成员国管理当局的通知和批准。这些要求载于适用于欧洲联盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则。不遵守这些要求可能导致名誉风险、公众谴责、行政处罚、罚款或监禁。

此外，在大多数外国，包括欧洲经济区，药品的拟议定价必须得到批准，才能合法销售。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供选择，限制其国家健康保险制度提供补偿的医药产品的范围，并控制供人类使用的医药产品的价格。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。一成员国可以批准该药品的具体价格，也可以采取直接或间接控制公司利润的制度，将该药品投放市场。在一些国家，我们可能需要进行一项临床试验或其他研究，将我们的任何产品候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。我们不能保证，任何对药品实行价格控制或报销限制的国家都将允许对我们的任何产品进行有利的补偿和定价安排。从历史上看，在欧洲联盟推出的产品不符合美国的价格结构，而且通常价格往往要低得多。第三方付款人或当局公布折扣可能会对出版国和其他国家的价格或偿还水平造成进一步压力。如果定价设定在不能令人满意的水平，或者我们的产品无法报销，或者在范围或数量上受到限制。, 我们或我们的战略合作伙伴的销售收入以及我们在这些国家的任何产品候选人的潜在盈利能力都将受到负面影响。

欧洲的数据收集受关于个人信息的使用、处理和跨境转移的限制性法规的制约。

欧洲联盟(“欧盟”)个人健康数据的收集和使用以前受“数据保护指令”的规定管辖，截至2018年5月，该指令已被“第2016/679号一般数据保护条例”(“GDPR”)所取代。

GDPR对受GDPR约束的公司(如我们)实施了范围广泛的严格要求，包括有法律依据处理与可识别个人有关的个人信息，并将此类信息转移到欧洲经济区以外(“EEA”)，包括向美国，向这些个人提供详细信息。

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关于个人信息的处理，确保个人信息的安全，与处理个人信息的第三方签订数据处理协议，回应个人行使其个人信息权利的请求，向主管的国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全违规行为，任命数据保护干事，进行数据保护影响评估和记录保存。GDPR大幅增加了我们在发生任何违规行为时可能受到的处罚，包括对某些相对较轻的违法行为处以1000万欧元的罚款，或高达2%的全球年营业额，或高达2000万欧元的罚款，或对更严重的违法行为的全球总营业额的4%的罚款。鉴于新的法律，我们面临对新要求的确切解释的不确定性，我们可能无法执行数据保护当局或法院在解释新法律时所要求的所有措施。

特别是，欧盟成员国的国家法律正在适应“全球地质雷达”的要求，从而执行可能部分偏离“全球地质雷达”并对各国规定不同义务的国家法律，这样我们就不会期望在欧盟的统一法律环境中运作。此外，在处理遗传数据方面，“全球地质雷达”特别允许国家法律规定更多和更具体的要求或限制，而欧洲法律在这一领域历来差别很大，从而造成了更多的不确定性。

如果我们开始在欧洲经济区进行试验，我们还必须确保我们保持充分的保障措施，以便能够将个人数据转移到欧洲经济区以外的地方，特别是按照欧洲数据保护法，包括“全球地质雷达”，将个人数据转移到美国。我们期望我们将继续面对不确定的情况，即我们为履行欧洲隐私法所规定的义务所作的努力是否足够。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户或制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能经历欧洲或多国客户或制药合作伙伴的犹豫、不情愿或拒绝继续使用我们的产品和解决方案，原因是某些数据保护当局在解释现行法律，包括“全球地质雷达”时对他们规定了当前(特别是未来)的数据保护义务，从而造成潜在的风险风险。这类客户或制药合作伙伴也可能认为任何替代遵守办法代价太高、负担太重、法律上太不确定，或在其他方面令人反感，因此决定不与我们做生意。上述任何一项都会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。

管理任何国际业务的法律和条例可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些产品，并要求我们制定和实施代价高昂的合规计划。

由于我们在美国以外地区开展业务，我们必须投入更多的资源，以遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的许多法律和条例。“反海外腐败法”禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，以影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。“反海外注册会计师”还规定证券在美国上市的公司必须遵守某些会计规定，要求该公司保持准确、公正地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务制定和维持适当的内部会计控制制度。

遵守“反海外腐败法”既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。我们正通过CRO在透明国际认为“腐败程度更高”的国家进行临床试验，这些国家包括巴西、智利、乌克兰和格鲁吉亚。此外，“反海外腐败法”对制药业提出了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府经营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。向医院支付的与临床试验和其他工作有关的某些款项被认为是对政府官员的不当付款，并导致“反海外腐败法”的执法行动。

各种法律、法规和行政命令也限制在美国境外使用和传播或与某些非美国国民分享为国家安全目的分类的信息，以及与这些产品有关的某些产品和技术数据。如果我们把业务扩大到美国以外的地方，就需要我们拿出更多的资源来遵守这些法律，而这些法律可能使我们无法在美国以外开发、制造或销售某些产品和产品，这可能限制我们的增长潜力，增加我们的发展成本。

如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会造成重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府的合同。SEC还可能因违反“反海外腐败法”的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所进行证券交易。

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我们受到某些美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束.我们可能因违法行为而面临严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和条例(统称贸易法)禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、许诺、提供、提供、索取或直接或间接地接受对公共或私营部门接受者的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可导致大量的刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们还预计，我们的非美国活动将增加时间。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可、专利注册和其他监管批准，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动，我们也可以对我们人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任。

对林业发展局和其他政府机构的资金不足可能妨碍它们雇用和保留关键领导和其他人员的能力，阻止及时开发新产品和服务或使其商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们的业务可能依赖的正常业务职能，这可能对我们的业务产生不利影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和保留关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法律、法规和政策的变化。因此，近年来，该机构的平均审查时间波动不定。此外，我们的业务可能依赖的其他政府机构，包括为研究和发展活动提供资金的其他政府机构的政府资金，受到政治进程的制约，而政治进程本身就是流动的和不可预测的。

FDA和其他机构的干扰也可能会减慢新药需要经过必要的政府机构审查和/或批准的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括最近一次从2018年12月22日至2019年1月25日，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不对FDA和其他政府雇员进行休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们不遵守环境法律法规，我们可能会给我们的业务带来巨大的成本和潜在的破坏。

我们在操作中使用或可能使用危险、传染性和放射性材料，以及重组DNA，这些材料有可能对人类健康和安全或环境有害。我们将这些危险(易燃、腐蚀性、有毒)、传染性和放射性材料以及因使用而产生的各种废物储存在我们的设施中，等待使用和最终处置。我们受各种联邦、州和地方法律和法规的约束，这些法律和法规涉及这些材料的使用、产生、储存、处理和处置。我们可能会承担大量费用，以符合当前和未来的环境卫生和安全法律和条例。特别是，我们受到职业安全和卫生局、环境保护局、缉毒局、运输部、疾病控制和预防中心、国立卫生研究院、国际航空运输协会以及各州和地方各机构的管制。在任何时候，上述一个或多个机构都可以通过可能影响我们业务的条例。我们还受到“有毒物质管制法”和“资源保护发展计划”的管制。

虽然我们认为我们目前处理、储存和处置这些材料的程序和程序符合联邦、州和地方法律和法规，但我们不能消除这些材料污染事故的风险。虽然我们有工人的赔偿责任政策，但在发生意外事故或意外释放时，我们可能须负上损害赔偿的责任，而这些损害可能大大超出任何现有的保险范围，并可能严重影响我们的业务。

如果我们或我们的雇员、独立承包商、顾问、商业伙伴和供应商不遵守法律或法规，可能会对我们的声誉、业务和股价产生不利影响。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险--我们的雇员、独立承包商、顾问、商业伙伴和供应商。员工的不当行为可能包括故意和/或疏忽，不遵守FDA的规定，向FDA提供准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守联邦和州的医疗欺诈和滥用，透明度和/或数据隐私法律和法规(包括加利福尼亚消费者保密法)和安全法律法规，准确报告财务信息或数据，或披露财务信息或数据。

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未经授权的活动。特别是，医疗行业的销售、营销和商业安排要遵守广泛的法律法规，以防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为；提高透明度；保护患者数据的隐私和安全。这些法律法规可以限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排。如果我们获得美国食品和药物管理局的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在这些法律下的潜在曝光率将大大增加，我们遵守这些法律的相关成本也可能增加。这些法律可能会影响到，除其他外，我们目前与主要调查人员和研究病人的活动，以及建议的和未来的销售、营销和教育方案。

虽然我们已经采取了一个公司合规计划，但我们可能无法保护所有潜在的不遵守问题。努力确保我们的业务符合所有适用的医疗保健法律和法规将涉及大量费用。政府当局可能会得出结论，我们的商业惯例可能不符合现行或未来的法规、条例或涉及适用法律和条例的判例法。

员工不当行为也可能涉及不适当地使用或披露临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。此外，在我们的运作过程中，我们的董事、主管和雇员可以获得有关我们的业务、我们的运营结果或我们正在考虑的潜在交易的实质性的、非公开的信息。我们可能无法阻止董事、执行人员或雇员根据或在获取非公开信息的基础上交易我们的普通股。如果对一名董事、执行人员或雇员进行调查，或对一名董事、执行人员或雇员提起内幕交易诉讼，可能会对我们的声誉和股价产生负面影响。这种索赔，不论是否有根据，也可能导致大量的时间和金钱支出，并转移我们管理团队的注意力。

与在国际上开展业务有关的风险可能对我们的业务产生负面影响。

我们目前在英国(“英国”)有研究和开发业务，我们希望寻求在美国和前美国管辖区开发和商业化我们的产品候选人的途径。与外国业务有关的各种风险可能会影响我们的成功。外国业务的可能风险包括外国和国内货币价值的波动、遵守各种管辖要求的要求，例如数据隐私条例、病人肿瘤的进出口和运输中断、我们的产品或产品候选人、外国客户的产品和服务需求、建立和管理外国关系的困难、我们的许可证持有人或合作者的表现、地缘政治不稳定、外国和国内市场的意外监管、经济或政治变化，包括但不限于英国计划或实际退出欧盟或我们目前的政治体制造成的任何变化，以及对我们的业务灵活性和当地劳动法规定的成本的限制。

英国退出欧盟可能会对监管我们处理欧盟个人数据的监管制度产生重大影响，并使我们面临欧洲数据隐私和保护法规定的法律和商业风险。

2020年1月31日，英国退出欧盟，通常被称为英国退欧。根据英国和欧盟都已批准的退出协议，包括GDPR在内的欧盟法律将继续适用于英国，直至2020年12月31日。“退出协定”规定，联合王国和欧盟可选择将这一过渡期延长至多两年。

在2021年1月1日和之后，任何向联合王国转让个人数据的行为都将受到“GDPR”第五章和“执法指令”的要求的限制，如果没有“GDPR”规定的充分性调查，将个人数据从欧盟转移到英国，包括我们在英国剑桥的设施，则在欧盟批准的机制(如现行标准合同条款)规定的充分保障下，或在未来获得批准的情况下，欧盟-联合王国的隐私保护机制将是非法的，类似于欧盟和美国之间现有的框架。英国情报和执法机构的广泛授权，包括对个人数据流动进行监控，可能会降低欧盟委员会向英国提供充分调查结果的可能性，并降低欧盟委员会批准欧盟-英国隐私保护的可能性。因此，我们将面临任何欧盟-英国个人数据转移的法律风险，包括那些涉及敏感数据(如病人和遗传数据)的个人数据转移。鉴于围绕英国脱离欧盟的不确定性，很难准确识别或量化上述风险。

此外，随着时间的推移，“英国数据保护法”可能与“全球地质雷达”不太一致，这可能要求我们为联合王国和欧洲联盟实施不同的遵守措施，并有可能加强欧盟个人数据的遵守义务。

因此，BExit增加了法律风险，不确定性，复杂性和成本，我们处理欧盟的个人信息和我们的隐私和数据安全遵守程序。如果我们不成功地管理这种风险，我们的前景可能会受到重大损害。

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全面的税制改革法例可能会对本港的营商及财政状况造成不良影响。

2017年12月22日，特朗普总统签署了“减税和就业法案”(TCJA)，该法案对经修正的1986年“国税法”进行了重大改革。除其他外，TCJA包括美国联邦税率的变化，对利息的扣除和净营业亏损结转施加了重大的额外限制，允许支出资本支出，并使从“世界范围”税制向领土体系的转移成为现实。我们的递延税净资产和负债按新颁布的美国公司税率重新估值。由于我们的递延资产净值有十足的估值免税额，因此我们不承认该年度的任何税项开支。

我们使用净经营亏损和研发信贷抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。

截至2019年12月31日，美国联邦和州的净运营亏损(NOL)分别为6.463亿美元和1.849亿美元，可用来抵消未来的应税收入。联邦NOL包括到2037年到期的6.077亿美元和无限期结转的3860万美元。状态NOL在2038年的不同日期到期。截至2019年12月31日，美国联邦和州研究与发展税收抵免额分别为880万美元和940万美元，可用于抵消未来的税收负债，并分别于2020年和2033年到期。此外，一般而言，根据“守则”第382和383条以及州法律的相应规定，公司在利用其变化前的净营业亏损结转或税收抵免或NOL或抵免抵消未来应纳税所得额或税款的能力方面受到限制。为了这些目的，所有权变化通常发生在一个或多个股东或至少拥有公司股票5%的股东集团的总股权比规定的测试期内的最低所有权百分比高出50个百分点以上的情况下。我们现有的NOL或信贷可能受到以前的所有权变化的限制，包括与我们最近的私人发行、首次公开募股和其他交易有关的限制。此外，我们的股票所有权的未来变化，其中许多是我们无法控制的，可能导致“守则”第382和383条规定的所有权变化，我们利用NOL或信贷的能力可能会受到损害。根据州法律，我们的NOL或学分也可能受到损害。因此，我们可能无法利用我们的NOL或学分的物质部分。此外, 我们利用NOL或信贷的能力取决于我们的盈利能力和创造美国联邦和州应税收入。如上文“风险因素-与我们的财务状况和需要额外资本有关的风险”所述，我们自成立以来蒙受了重大净损失，并预计在可预见的将来我们将继续遭受重大损失；因此，我们不知道是否或何时将产生必要的美国联邦或州应税收入，以利用我们受“守则”第382和383条限制的NOL或信贷。根据“税务条例”调低公司税率，令我们的净经营亏损结转及其他递延税项资产的经济效益下降。根据TCJA，2017年12月31日后产生的净营业亏损结转不会到期。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能获得和执行专利保护，我们的产品候选人和相关技术，我们的业务可能受到重大损害。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议相结合来保护与我们的产品候选人和技术相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我方机密专有信息的行为，都可能使竞争对手复制或超越我们的技术成就，削弱我们在市场上的竞争地位。我们的专利申请可能不会导致已颁发的专利，即使获得了专利，这些专利也可能被质疑和失效。此外，我们的专利和专利申请可能不够广泛，不足以阻止其他人实施我们的技术或开发相互竞争的产品。我们还面临这样的风险：其他人可能独立开发类似的或替代的技术，或者围绕我们的专有财产进行设计。

已颁发的专利可受到质疑、缩小、失效或规避。此外，法院裁决可能会给生物技术公司拥有的专利的可执行性或范围带来不确定性。某些国家的法律制度不赞成积极执行专利，外国的法律可能不允许我们用专利保护我们的发明，其程度与美国的法律一样。由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，或在某些情况下根本不公布，而且由于科学文献中的发现出版物落后于实际发现，我们无法确定我们是第一个在已颁发的专利或待决的专利申请中提出要求的发明，或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中所列的发明的人。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此，我们在美国和外国的专利的可执行性和范围是无法肯定的，因此，我们拥有的任何专利或许可可能无法提供足够的保护来抵御竞争对手。我们可能无法从我们待决的专利申请中获得或保持专利保护，从我们将来可能提交的专利申请中，或者从我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。

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此外，即使我们能够获得专利保护，这种专利保护的范围也可能不足以达到我们的商业目标。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品候选产品上的竞争地位。专利的寿命有限。在美国，专利的自然有效期一般在其生效之日后20年。可以提供各种扩展；然而，专利的寿命及其提供的保护是有限的。没有专利保护，我们的产品候选人，我们可能是开放的竞争，从生物相似或通用版本的产品候选人。此外，生物技术产品的产品开发时间很长，我们在美国和其他法域的产品候选产品的专利可能在商业推出前到期。例如，如果我们在开发工作中遇到延误，包括我们的临床试验，我们可以缩短在专利保护下推销我们的产品候选人的时间。

我们的战略取决于我们为我们的发现确定和寻求专利保护的能力。这是一项昂贵而费时的工作，我们和我们现时或将来的许可人或持牌人，可能无法以合理的成本或及时的方式，或在所有可能对商业有利的司法管辖区，提出和检控所有必需或理想的专利申请。我们或我们目前的许可人或被许可人，或任何未来的许可人或被许可人，也可能无法及时查明在开发和商业化活动中所作发明的可专利方面，以获得对其的专利保护。因此，这些和我们的任何专利和申请都不可能以符合我们业务最大利益的方式受到起诉和强制执行。在准备或提交我们的专利或专利申请时可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如在适当的优先权要求、发明权等方面。如果我们或我们目前的许可人或被许可人，或任何未来的许可人或被许可人未能建立、维持或保护这些专利和其他知识产权，这种权利可能会减少或取消。如果我们目前的许可人或被许可人，或任何未来的许可人或被许可人，在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这种专利权可能会受到损害。如果在我们的专利或专利申请的形式或准备上有重大缺陷，这些专利或申请可能是无效的和不可执行的。尽管我们努力保护我们的专有权利，未经授权的各方可能能够获得和使用我们认为是专有的信息。专利的颁发并不能保证它是有效的或可执行的，所以即使我们获得了专利。, 它们可能对第三方无效或不可执行。此外，专利的签发并没有赋予我们实施专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售自己的专利产品和实践我们自己的专利技术的专利。任何这些结果都可能损害我们防止第三方竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

抗体、疫苗、佐剂和过继细胞治疗的开发、制造和商品化等领域的专利前景十分拥挤。例如，我们意识到第三方专利直接用于识别和生产治疗性产品，如抗体、疫苗、佐剂和过继细胞疗法。我们也意识到针对大量抗原的产品的第三方专利，我们也寻求识别、开发和商业化产品。例如，一些专利声称产品是基于与现有产品的竞争约束，有些是基于指定序列或其他结构信息的产品，而有些则声称有各种发现、生产或使用这类产品的方法。

这些或其他第三方专利可能会影响我们与我们的技术平台相关的操作自由，以及我们所确定的治疗候选产品的开发和商业化。随着我们发现和发展我们的候选人，我们将继续对这些第三方专利进行分析，以确定我们是否认为我们可能侵犯这些专利，如果有的话，如果受到质疑，它们是否可能被视为有效和可执行。如果我们确定某一特定专利或专利家族的许可是必要的或可取的，就不能保证许可能够以优惠的条件获得，或者根本不可能。如果这样的许可被确定为必要或可取的，如果不能以优惠的条件获得许可，则不受限制地可能导致围绕第三方专利的设计成本增加，推迟产品的发布，或导致受影响项目的取消或受影响技术的停止使用。

第三方也可以寻求销售任何批准的产品的生物相似版本。或者，第三方可以寻求批准，以销售他们自己的产品，类似或以其他方式与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或主张我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中，具有管辖权的法院或机构可能认为我们的专利无效和/或无法执行。即使我们拥有有效和可强制执行的专利，这些专利仍不足以防止竞争产品或程序达到我们的商业目标。

通过收购4-AB、PhosImmune和Celexion的某些资产，我们拥有、共同拥有或拥有针对各种方法和组合的多项专利和专利申请，包括识别这些实体的技术平台产生的治疗抗体和产品候选的方法。特别是，我们拥有与我们的电池显示器相关的专利和专利申请。^TM技术平台，是一种高通量抗体表达平台，用于人和人源化单克隆抗体的鉴定.这个专利家族预计将于2029年至2031年到期。通过我们对phosimmune的收购，我们拥有、共同拥有或拥有针对各种方法和组合的专利和专利申请的专有权利，包括一项专利，该专利涉及使用质量识别磷酸化蛋白的方法。

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光谱法。这项专利预计于2023年到期。此外，随着我们与我们的机构和公司合作者一起推进我们的研究和开发工作，我们正在为新确定的治疗性抗体和产品候选产品寻求专利保护。我们不能保证我们的任何专利，包括我们收购4-AB、PhosImmune和Celexion的某些资产的专利，或我们现有的或未来的专利申请，包括我们收购4-AB、PhosImmune和Celexion的某些资产的专利申请，将导致有效和可执行的专利的颁发。

我们已颁发的专利包括Prophage疫苗及其使用方法，单独或与其他制剂一起使用，过期或将在2015至2024年的不同日期到期。特别是，我们在美国颁发的有关物质的噬菌体组成的专利已于2015年到期。此外，我们已颁发的涉及QS-21 Stimulon物质组成的专利已于2008年到期.我们继续探索延长专利组合生命周期的方法。

包括我们公司在内的生物制药、制药或生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实考虑。USPTO及其外国同行用于授予专利的标准并不总是可以预测或统一地适用，而且可能发生变化。在生物制药、制药或生物技术专利的主题和索赔范围方面，也没有统一的世界性政策。一些国家的法律对专有信息的保护程度与美国法律不同，许多公司在这些国家保护其专有信息时遇到了重大问题和成本。在美国之外，必须在个别法域寻求专利保护，这进一步增加了在美国以外获得充分专利保护的成本和不确定性。因此，我们无法预测保护我们的技术的更多专利是否将在美国或外国司法管辖区颁发，或任何确实签发的专利是否有足够的范围来提供竞争优势。此外，我们无法预测第三方是否能够成功地获得债权或这类债权的范围。允许更广泛的权利要求可能会增加专利干涉程序、反对程序、授予后审查、当事方间审查和/或复审程序的发生率和成本，增加侵权诉讼的风险，以及索赔的易受质疑性。另一方面, 对范围较窄的索赔的允许并不能消除进行对抗诉讼的可能性，而且可能无法提供竞争优势。我们已颁发的专利可能不可能包含足够广泛的索赔，以保护我们免受具有类似技术或产品的第三方的侵害，或为我们提供任何竞争优势。

如果我们拥有的或持有许可的专利申请没有在任何管辖范围内作为专利颁发，我们可能无法有效地竞争。

美国和其他国家修改专利法或对专利法的解释可能会削弱我们保护发明、获得、维护和执行知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值，或缩小我们拥有和获得许可的专利的范围。关于我们的专利组合，截至本申请之日，我们拥有、共同拥有或拥有大约30项已颁发的美国专利和大约35项已颁发的外国专利。我们还拥有、共同拥有或拥有大约35项美国未决专利申请和大约290项外国专利申请的专属权利。我们的专利地位，以及其他生物制药、制药和生物技术公司的专利，通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。美国专利和商标局(“USPTO”)用于授予专利的标准和法院用于解释专利的标准并不总是可以预测或统一地适用，而且可能发生变化，特别是随着新技术的发展。因此，如果我们试图执行专利并受到质疑，我们的专利所提供的保护(如果有的话)的水平是不确定的。此外，将来将向我们发出的专利索赔的类型和范围是不确定的。任何被颁发的专利都不可能包含允许我们阻止竞争对手使用类似技术的主张。至于持牌和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在进行的专利申请是否会作为某一司法管辖区的专利发放，或任何已颁发的专利的要求是否会提供足够的保护，使其免受竞争对手或其他第三方的侵害。

专利起诉过程昂贵、耗时、复杂，我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或可取的专利和专利申请。我们也有可能无法及时查明我们的研究和开发成果的可专利方面，以获得专利保护。虽然我们与获得我们研究和开发成果的机密或可专利方面的各方，如我们的雇员、公司合作者、外部科学合作者、合同研究机构、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方签订了不公开和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能在专利申请提出之前违反此类协议并披露此类产出，从而损害我们寻求专利保护的能力。此外，我们获得和保持有效和可执行专利的能力取决于我们的发明和现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有的技术具有专利性。此外，科学文献中的发现出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，在某些情况下甚至根本不公布。因此，我们不能肯定我们或我们的许可人是第一个在我们拥有的或许可的专利或待决的专利申请中提出要求的发明，或者我们或我们的许可人是第一个对这些发明提出专利保护的。

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如果我们获得的专利保护范围不够广泛，或者我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的技术和产品候选产品商业化的能力就会受到不利影响。

生物技术和制药公司的专利地位普遍高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是诉讼的主题。因此，我国专利权的签发、范围、效力、可执行性和商业价值等方面都存在很大的不确定性。我们大约35项待决的美国专利申请和大约290项外国专利申请可能不会导致专利的发放，从而保护我们的产品候选人或专利，从而有效地阻止其他人将竞争性技术和产品候选品商业化。

在美国，没有关于生物技术领域专利允许的索赔范围的一贯政策。美国以外的专利情况更加不确定。美国和其他国家修改专利法或对专利法的解释可能会削弱我们保护发明和执行知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值。特别是，我们能否阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品，部分取决于我们能否成功地获得和执行涉及我们的技术、发明和改进的专利要求。至于持牌和公司拥有的知识产权，我们不能肯定将来我们的任何待决专利申请或我们提出的任何专利申请都会获批专利，我们亦不能肯定，我们现有的专利或将来可能批给我们的任何专利，在保护我们的产品和制造这些产品的方法方面，都会在商业上发挥作用。此外，即使我们颁发的专利也不能保证我们有权在我们的产品商业化方面实践我们的技术。生物技术的专利和其他知识产权领域是一个不断发展的领域，存在着许多风险和不确定因素，第三方可能会阻止专利，这些专利可能被用来阻止我们将专利产品的候选产品商业化，并实施我们的专利技术。我们已颁发的专利和将来可能颁发的专利可能会受到质疑、失效或规避。, 这可能会限制我们阻止竞争对手销售相关产品的能力，或者限制我们对产品候选人的专利保护期限。此外，任何已批出的专利所赋予的权利，亦未必能为我们提供保障或竞争优势，以对抗拥有同类技术的竞争对手。此外，我们的竞争对手也可以自主开发类似的技术。由于这些原因，我们可能会竞争我们的产品候选人。此外，由于开发、测试和对潜在产品进行监管审查所需的大量时间，有可能在任何特定产品候选产品商业化之前，任何相关专利在商业化后可能会过期或只在短期内继续有效，从而减少专利的任何优势。

此外，专利申请所要求的范围在专利发布前可以大大缩小，其范围可在签发后重新解释。即使我们拥有专利申请或作为专利颁发许可，它们也不可能以一种为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手或其他第三方与我们竞争、或以其他方式提供任何竞争优势的形式发出。我们拥有或许可的任何专利都可能受到第三方的质疑、缩小、规避或失效.因此，我们不知道我们的产品候选人是否会受到保护，或者继续受到有效和可执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可以通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利，这些技术或产品可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

对于专利的发明权、范围、有效性或可执行性，专利的颁发并不是决定性的，我们拥有的或许可的专利可以在美国和国外的法院或专利局提出质疑。我们或我们的许可人可能受到第三方预发行，将先前的技术提交给USPTO或外国专利当局，或参与反对、衍生、撤销、复审、批出后和双方之间的审查，或干涉程序或其他类似程序，挑战我们拥有的或许可的专利权利。在任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利决定可能会缩小我们拥有的或许可的专利权的范围，或使其失效或无法执行，允许第三方将我们的产品候选品商业化，并与我们直接竞争，而不向我们支付费用，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或使产品商业化。此外，我们，或我们的许可人之一，可能必须参加USPTO宣布的干扰程序，以确定发明的优先权或授予后的质疑程序，例如在外国专利局的反对意见，这些程序挑战我们或我们的许可人对我们拥有的或在许可内的专利和专利申请的发明优先权或可专利性的其他特征。这种挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利要求的缩小、失效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用或使类似或相同的技术和产品商业化的能力，或限制我们产品候选方的专利保护期限。即使最终的结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量的费用，并需要我们的科学家和管理层的大量时间。

此外，考虑到开发、测试和监管审查新产品候选人所需的时间，保护这类产品候选人的专利可能在这类产品候选产品商业化之前或之后不久失效。作为

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结果，我们的知识产权可能不会赋予我们足够的权利，排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

我们可以在未来与第三方共同拥有与未来产品候选者有关的专利权.我们的一些在许可的专利权是，并可能在未来，与第三方共同拥有.此外，我们的许可人可以与我们没有直接关系的其他第三方共同拥有我们在许可中的专利权。我们对某些专利权利的专有权利部分取决于这种专利权的共同所有人之间的机构间或其他经营协议，他们不是我们的许可协议的缔约方。如果我们的许可人在任何此类第三方共同所有者对此类专利权的利益下不拥有授予许可的专属控制权，或者我们无法获得这种专有权利，这些共同所有者可能能够将他们的权利授权给其他第三方，包括我们的竞争对手，并且我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要任何这样的合作，我们的专利权共同所有者，以执行这种专利权对第三方，这种合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不履行我们对第三方的知识产权许可义务，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们目前是各种知识产权许可协议的缔约方。这些许可协议对我们施加了各种努力、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务，我们也期待着未来的许可协议。这些许可证通常包括预付付款、年度维持费和销售特许权使用费的义务。如果我们不履行我们在许可项下的义务，许可人可能有权终止他们各自的许可协议，在这种情况下，我们可能无法销售协议所涵盖的任何产品。终止许可协议或减少或取消我们的许可权利可能导致我们不得不以不太优惠的条件谈判新的或恢复的许可证，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，损害我们的业务。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

在世界各国为我们的产品候选人申请、起诉和辩护专利将是昂贵得令人望而却步的。某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。例如，中国对专利性提出了更高的要求，并特别要求详细说明一种声称的药物的医疗用途。此外，一些外国的法律并不像美国的法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明。竞争对手可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区内，利用我们的技术发展自己的产品，此外，亦可将侵犯版权的产品出口至我们有专利保护的地区，但对侵权活动的执法力度并不足够。这些产品可能与我们的产品候选人竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物制药有关的知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯专利或销售竞争产品的行为，普遍侵犯我们的专有权利。在外国司法管辖区执行我们的专利权利的程序，可能会导致大量费用，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，使我们的专利有可能被推翻或狭义地解释，以及我们的专利申请有可能得不到签发，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中占上风，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。此外，欧洲的某些国家和某些发展中国家，包括印度和中国，都有强制性的许可法律，根据这些法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利受到侵犯，或者我们被迫向第三方授予专利许可，我们可能有有限的补救办法，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得重大的商业优势。最后，我们保护和执行我们的知识产权的能力可能会受到外国知识产权法未预料到的变化的不利影响。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可以减少或消除。

定期维持费、续期费、年金费和各种其他政府专利和/或申请费用将在我们的专利和/或申请期内的不同时期，由USPTO和各外国专利局负责。我们有制度提醒我们支付这些费用，我们依靠外部律师或服务提供者在到期时支付这些费用。此外，USPTO和各外国专利局要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们雇用信誉良好的律师事务所和其他专业人员

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帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽的过失可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则采取其他手段加以纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关管辖范围内专利权的部分或完全丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。此外，我们还负责支付专利费用的专利权利，我们已从其他各方许可。

如果这些专利的任何许可人本身没有选择支付这些费用，而我们没有这样做，我们可能要为由此造成的专利权损失的任何费用和后果向许可方负责。

美国专利法的改变可能会削弱专利的价值，从而损害我们保护产品候选产品的能力。

在生物制药行业获得和实施专利涉及到技术和法律的复杂性，因此，成本高昂、耗时且固有的不确定性。此外，美国还颁布并实施了广泛的专利改革立法.此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了我们今后获得专利的能力方面日益增加的不确定性之外，这些事件的结合也给一旦获得专利的价值造成了不确定性。

对于我们在2013年3月16日前无权获得优先权的美国专利申请，专利法存在更大程度的不确定性。2011年9月，友邦保险成为法律。友邦保险包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式和影响专利诉讼的条款。USPTO制定了管理AIA的法规和程序，以及与AIA相关的专利法的许多实质性变化。目前尚不清楚友邦保险会对我们的业务运作产生什么样的影响(如果有的话)。此外，友邦保险及其实施，可能会增加有关检控专利申请及执行或辩护我们已发专利的不明朗因素和成本，所有这些都会对我们的业务和财政状况造成重大的不良影响。

友邦保险引入的一个重要变化是，自2013年3月16日起，美国向“第一发明人到文件”制度过渡，以决定在不同的专利申请方提出两项或两项以上的专利申请时，哪一方应获得专利。在该日期之后向USPTO提出专利申请，但在我们面前的第三方，即使我们在第三方作出发明之前就作出了发明，也可以获得一项涉及我们发明的专利。这就要求我们认识到从发明到申请专利的时间。此外，我们获得和保持有效和可执行专利的能力取决于我们的技术和现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术具有专利性。由于美国和其他大多数国家的专利申请在提交后一段时间内是保密的，我们不能肯定我们是第一个提出与我们的产品候选人有关的任何专利申请的人，或(Ii)发明我们的专利或专利申请中所声称的任何发明的人。

友邦保险引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的变更，以及为第三方在USPTO中质疑任何已颁发的专利提供机会。这适用于我们所有的美国专利，甚至那些在2013年3月16日前颁发的专利。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院使专利请求无效所必需的证据标准，第三方可能在USPTO程序中提供足以使USPTO认为索赔无效的证据，即使同样的证据不足以使第一次在地区法院诉讼中提出的索赔无效。因此，第三方可能试图利用USPTO程序使我们的专利主张无效，如果第三方首先作为地区法院诉讼中的被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。

如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值就会受到不利的影响。

除了专利保护外，我们还依赖其他所有权，包括保护商业机密和其他专有信息。为了保持商业机密和专有信息的机密性，我们与我们的员工、顾问、合作者和其他人在他们与我们的关系开始时签订了保密协议。这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，个人开发的或由我们向个人披露的所有机密信息必须保密，不向第三方披露。我们与员工的协议和我们的人事政策也规定，个人在向我们提供服务的过程中所构想的任何发明都是我们的专有财产。然而，我们不可能在所有情况下都获得这些协议，而与我们有这些协议的个人可能不遵守他们的条件。因此，尽管有这样的协议，这类发明可能会转让给第三方。在未经授权使用或披露我们的商业机密或专有信息的情况下，即使获得这些协议，也可能无法提供有意义的保护，特别是对我们的商业机密或其他机密信息。在某种程度上

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我们的雇员、顾问或承包商在其工作中使用第三方拥有的技术或技术，我们和这些第三方之间可能会就相关发明的权利发生争议。如果没有义务将知识产权权利转让给我们的个人是知识产权的发明人，我们可能需要从该个人或第三方或该个人的受让人那里获得对该知识产权的转让或许可。这种转让或许可不得以商业上合理的条件或根本不存在。

在未经授权使用或披露我们的专有信息时，可能不存在适当的补救措施。披露我们的商业机密会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。要执行和决定我们的所有权范围，可能需要昂贵和耗时的诉讼，而不维护商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，其他人也可以独立地发现或发展我们的商业秘密和专有信息，而我们自己商业秘密的存在并不能为这种独立的发现提供保护。

在生物制药行业，我们雇用以前或同时受雇于研究机构和/或其他生物制药、生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会被指这些雇员，或我们，无意中或以其他方式使用或披露其前雇主的商业机密或其他专有资料，或声称我们为保护这些雇员的发明而提出的专利及申请，甚至与我们的一名或多于一名产品候选人有关的发明，均属合法拥有。为了对这些索赔进行辩护，可能需要进行诉讼。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散管理层的注意力。

我们可能会被指控我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。

我们可能收到了第三方的机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物制药、生物技术或制药公司的人员。我们可能会被指我们或我们的雇员、顾问或独立承办商在无意中或以其他方式不当地使用或披露这些第三者或雇员的前雇主的机密资料。此外，我们将来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，顾问或其他参与发展产品候选人的人士的责任互相冲突。我们还可能被要求前雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权。诉讼可能是必要的，以捍卫这些和其他挑战我们的权利和使用机密和专有信息的主张。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能丧失其中的权利。这样的结果可能对我们的业务产生重大的不利影响。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散我们的管理层和雇员的注意力。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他所有权的情况下经营的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运作的能力。其他实体可能拥有或获得可能限制我们制造、使用、销售、要约出售或进口我们未来批准的产品或损害我们的竞争地位的专利或所有权。特别是，围绕我们的产品的发现、开发、制造和商业用途的专利景观是拥挤的。

第三方可能拥有或获得有效和可强制执行的专利或所有权，这可能会阻碍我们使用我们的技术开发产品候选产品。如果我们不能获得我们所需要的任何技术的许可，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。此外，我们未能维持对我们所需的任何技术的许可，也可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。此外，我们将面临诉讼的威胁。

在生物制药行业，有关专利、专利申请、商标和其他知识产权的重大诉讼和其他诉讼已经司空见惯。我们可成为此类诉讼或诉讼的当事方的情况包括：

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这些诉讼将是昂贵的，可能影响我们的业务结果，并转移我们的管理和科学人员的注意力。有一种风险是，法院会裁定我们或我们的合作者侵犯第三方的专利，并命令我们或我们的合作者停止专利所涵盖的活动。在这种情况下，我们或我们的合作者可能没有可行的替代专利保护的技术，可能需要停止对受影响的产品候选产品的工作，或停止经批准的产品的商业化。此外，有一个风险，法院将命令我们或我们的合作者支付另一方的损害赔偿。任何诉讼或其他程序的不利结果都可能使我们对第三方承担重大责任，并要求我们停止使用所涉及的技术，或从第三方那里获得技术许可。我们可能无法以商业上可接受的条件获得任何所需的许可证。任何这些结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

生物制药业已经产生了大量的专利，而包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚，哪些专利涵盖了各种类型的产品或使用方法。专利的范围由法院解释，解释并不总是统一或可预测的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或方法要么不侵犯有关专利的专利主张，要么证明专利主张无效，而我们可能无法做到这一点。证明无效是困难的。例如，在美国，证明无效需要提供明确和令人信服的证据，以克服已颁发专利所享有的有效性推定。即使我们在这些程序中取得成功，我们也可能招致大量费用，并转移管理层在进行这些程序时的时间和注意力，这会对我们造成重大的不利影响。如果我们不能避免侵犯他人的专利权，我们可能需要寻求许可，为侵权行为辩护，或者在法庭上质疑专利的有效性。专利诉讼既昂贵又费时。我们可能没有足够的资源使这些行动取得圆满成功。此外，如果我们没有获得许可，没有开发或获得非侵权技术，没有成功地为侵权行为辩护，或者侵犯了被宣布无效的专利，我们可能会遭受巨大的金钱损失，在将我们的产品候选产品推向市场时会遇到重大的延误，并被禁止生产或销售我们的产品候选产品。

任何专利诉讼或其他诉讼的费用，即使是对我们有利的解决，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这些诉讼和诉讼的费用，因为他们的资源大大增加。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。亚细亚

我们可能不会识别相关的第三方专利，也可能不正确地解释第三方专利的相关性、范围或到期，这可能会对我们开发和推销产品候选产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利检索或分析，包括相关专利的识别、专利主张的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确定我们在美国和国外的每一个第三方专利和待决专利申请都与我们在任何管辖范围内的产品候选人的商业化相关或必要。例如，在2000年11月29日前提出的美国专利申请和在该日期之后提出的某些美国专利申请在美国以外的地方提出，在专利签发之前都是保密的。在美国和其他地方的专利申请大约在要求优先权的最早提交后18个月公布，这种最早的提交日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们产品候选人的专利申请可能是由第三方在我们不知情的情况下提交的。此外，已公布的待决专利申请可在某些限制的情况下，随后加以修改，其方式可以涵盖我们的产品候选人或使用我们的产品候选人。专利请求权的范围取决于法律的解释、专利的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能不正确。, 这可能会对我们推销产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品候选人不属于第三方专利的范围，或者可能错误地预测第三方的待决申请是否会涉及相关范围的索赔。我们认为相关的美国或国外专利的过期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和推销产品候选人的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和推销产品候选人的能力产生负面影响。

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如果我们不能识别和正确解释相关的专利，我们可能会受到侵权指控。我们不能保证我们能够成功地解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何这类争端中失败，除了被迫支付可能很大的损害外，我们可能被暂时或永久禁止将任何被认为是侵权的产品候选品商业化。如果可能的话，我们也可能被迫重新设计产品，这样我们就不会再侵犯第三方的知识产权。任何这些事件，即使我们最终取得胜利，都可能要求我们挪用大量的财政和管理资源，否则我们就能够将这些资源用于我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

第三方可能侵犯或挪用我们的知识产权，包括我们现有的专利，将来可能发给我们的专利，或者我们拥有许可的许可人或被许可人的专利。因此，我们可能需要提交侵权索赔，以停止第三方侵权或未经授权的使用。此外，我们可能无法单独或与我们的许可人或被许可人一起防止我们的知识产权被盗用，特别是在那些法律可能不像在美国那样充分保护这些权利的国家。

如果我们或我们的许可人或被许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涉及我们产品候选人的专利，被告可以反诉我们产品候选人的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和(或)不可执行的反诉是常见的，第三方可以根据许多理由主张专利无效或不可执行。

此外，在美国境内和国外，也有大量的诉讼和行政诉讼，包括美国专利贸易组织或反对派的干涉和复审程序，以及不同外国法域的其他类似程序，涉及生物制药业的专利和其他知识产权。值得注意的是，Leahy-Smith美国发明法，或美国发明法案(AIA)，引入了新的程序，包括党派间审查和后授权审查。这些程序可能被竞争对手用来质疑我们专利的范围和/或有效性，包括我们的竞争对手认为阻碍其产品进入市场的专利，以及这些挑战的结果。

即使在这些专利被颁发之后，我们的专利和我们许可的任何专利也可能受到质疑、缩小、失效或规避。如果我们的专利失效或受到其他限制，或在我们的产品候选产品商业化之前到期，其他公司可能更有能力开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、商业前景和财务状况产生不利影响。

以下是非排他性的诉讼和其他诉讼或争议的例子，我们可以成为涉及我们获得许可的专利或专利的一方：

这些诉讼和诉讼费用高昂，可能影响我们的业务结果，并转移我们管理和科学人员的注意力。法院或行政机构有可能裁定我们的专利无效或不因第三方的活动而受到侵犯，或者必须进一步限制某些已发出的索赔的范围。在涉及我们自己的专利的诉讼或诉讼中，不利的结果可能限制我们对这些或其他竞争对手主张我们的专利的能力。

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我们从被许可方获得特许使用费或其他许可考虑的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用和销售类似或有竞争力的产品的能力。不利的结果也可能使我们的待决专利申请处于不颁发的风险中，或发行的范围有限和可能不足以涵盖我们的产品候选人。关于无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定是否存在使我们和专利审查人员在起诉期间不知道的现有技术无效。此外，我们所知道但我们认为不影响索赔的有效性或可执行性的现有技术也可能最终被法院或行政小组认定为影响索赔的有效性或可执行性，例如，如果发现优先权要求不适当的话。如果被告以无效和(或)不可强制执行的法律主张为依据，我们可能至少会失去对我们相关产品候选人的部分或全部专利保护。这种专利保护的丧失可能对我们的业务产生重大的不利影响。

此外，由于在知识产权诉讼或行政诉讼中需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能因披露而受到损害。此外，在诉讼或行政诉讼过程中，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序的结果或事态发展或公众查阅有关文件。如果投资者认为这些结果为负值，我们普通股的市场价格可能会受到重大损害。任何这些事件都可能对我们的竞争地位、业务前景和财务状况产生不利影响。

知识产权并不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。将来对我们的所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，也不允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

如果我们没有为我们可能开发的任何产品获得专利展期和/或数据排他性，我们的业务可能会受到重大损害。

根据我们可能开发的任何产品候选产品的时间、持续时间和具体情况，我们拥有的或获得许可的一项或多项美国专利可能有资格根据“哈奇-瓦克斯曼法案”获得有限的专利期限延长。“哈奇-瓦克斯曼法案”允许将专利期限延长五年，作为对在FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限的延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起延长14年以上，只能延长一项专利，只有涉及已批准药品的申请、使用方法或者制造方法可以延长。在某些外国和地区，例如在欧洲，根据补充专利证书，也可以获得类似于赔偿在监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，在美国和(或)外国和地区，我们可能不能获准延期，原因包括：例如，在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查，未能在适用的最后期限内提出申请，未能在相关专利到期前提出申请，或以其他方式未能满足适用的要求。此外，专利保护的适用期限或范围可能小于我们的要求。如果我们不能获得专利展期，或者任何展期的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可以在我们的专利期满后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大损害。

我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权的质疑。

我们或我们的许可人可能会被要求前雇员，合作者或其他第三方对我们拥有的或许可的专利权，商业秘密，或其他知识产权作为发明人或共同发明人的利益。例如，我们或我们的许可人可能会因员工、顾问或参与开发产品候选人的其他人的相互冲突的义务而产生发明权纠纷。诉讼可能是必要的，以抵御这些和其他要求，挑战发明权，或我们的许可人对我们拥有的或在许可的专利权，商业秘密或其他知识产权的所有权。如果我们或许可人不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如

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知识产权的独家所有权或使用权，这对我们的产品候选者很重要。即使我们成功地为这类索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散管理层和其他雇员的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们的商标和商号得不到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商标可被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立起潜在的合作伙伴或客户之间的名称识别。有时，竞争对手或其他第三方可能会采用与我们类似的商号或商标，从而妨碍我们建立品牌身份的能力，并可能导致市场混乱。我们也有合作伙伴，他们可能会推销或参考我们的商标或商品名称，并可能使用商标或商号来损害我们的品牌战略。Recepta公司在某些南美国家拥有Balstilimab和zalifrelimab的权利，并可能采取一种营销策略，包括使用商标和商号，这可能会损害我们的品牌身份，并可能造成市场混乱。如果我们提出商标侵权主张，法院可以裁定我们所声称的商标无效或不可执行，或者我们声称侵犯商标的一方拥有高于有关商标的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用这些商标。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出可能的商标或商标侵权索赔，其中包括我们的注册或未注册商标或商号的变体。长远来说，如果我们不能建立基于商标和商标名称的名称识别，我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们努力执行或保护与商标、商业秘密、域名有关的专有权利。, 版权或其他知识产权可能无效，可能导致大量费用和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

知识产权不一定解决所有潜在威胁。

我们的知识产权将来所提供的保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务，也不允许我们保持我们的竞争优势。例如：

如果这些事件发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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与业务运作、员工事务和管理增长有关的风险

在过去的几年里，我们在多个地点经历了巨大的增长，并且在我们走向商业化的过程中，我们专注于进一步加强核心领域和能力。此外，我们还合并了某些网站，同时扩大了其他网站，以侧重于我们的核心优先事项和今后的需求。我们在管理这些增长和/或巩固努力时可能会遇到困难，这两种努力都可能扰乱我们的业务。

在过去的几年里，我们的员工数量增加了两倍多，部分原因是我们在国内和国际上的各种收购和研发活动的扩大。虽然我们在过去几年对我们的组织进行了重组，但随着我们继续建设我们的发展、制造和商业化能力，并整合我们获得的技术平台，我们期望在某些核心领域继续增加我们的员工人数。为了管理这些组织变革，我们必须继续实施和改进我们的管理、业务和财务制度，并继续征聘、培训和留住合格的人员。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的开支可能会比预期的增加更多，我们的时间表可能会被推迟，我们的创收能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。

作为我们努力优化整个组织效率的一部分，我们于2016年关闭了我们在德国耶拿的办事处，并在英国和瑞士合并了这些业务。2017年，我们完成了莱克星顿，MA工厂的减员工作，其中包括我们管理部门的某些成员，这符合我们的优先排序努力，我们关闭了我们在瑞士巴塞尔的办事处，并将我们在那里的研发资产和能力转移到了英国。2020年1月，我们的子公司AgenTus关闭了其在比利时的滑铁卢办事处，并将这些业务合并在我们的莱克星敦，MA工厂。如果这些过渡努力被证明是不成功的，或者如果我们查明与我们的变化有关的管理或业务差距，它可能导致发现时间表的延误和我们某些内部和合作项目的成本增加，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们仍在清算4-AB公司，并将知识产权从瑞士转移到美国或其他地方。知识产权的转移可能会带来不利的税收后果，这可能会对我们的业务和业务产生不利影响。

产品责任和对我们的其他索赔可能会减少对我们产品的需求和/或造成重大损害。

我们面临着产品责任暴露的固有风险，这与在我们的伯克利CA工厂测试我们的产品候选产品和制造抗体有关，如果我们将产品商业化销售，我们可能面临更大的风险。如果我们的产品候选人之一造成或仅仅造成了伤害，个人可以向我们提出产品责任索赔。产品责任索赔可能导致：

我们从病人的癌细胞中生产原噬菌体疫苗，医疗专业人员必须将疫苗注射到生产疫苗的同一个病人身上。如果一家医院，一家运输公司，或者我们没有接受切除的癌症组织，或者没有提供病人的疫苗，病人可能会起诉我们。我们没有任何其他保险，包括原噬菌体疫苗或肿瘤材料的损失或损坏，我们也不知道这些保险是否会以合理的价格提供给我们。我们有有限的产品责任范围使用我们的产品候选人。我们的产品责任保险提供1，000万美元的合计保险和1，000万美元的每次发生保险。这种有限的保险范围可能不足以为我们今后的索赔提供充分的保险。

我们还须遵守一般适用于企业的法律，包括但不限于联邦、州和地方工资和工时、雇员分类、强制性医疗福利、非法工作场所歧视和告密。任何实际或指称的不遵守任何适用于我们业务的规定或任何告发要求，即使没有法律依据，也可能导致代价高昂的诉讼、管制行动或以其他方式损害我们的业务、业务结果、财务状况、现金流和未来前景。

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我们高度依赖我们管理团队的某些成员。此外，我们的内部资源有限，如果我们不能按需要招聘和/或保留主要雇员和外部顾问的服务，我们可能无法实现我们的战略和业务目标。

Garo H.Armen博士是我们董事会主席和我们在1994年共同创立该公司的首席执行官，以及我们的总裁和首席运营官Jennifer Buell博士都是公司建设和技术发展不可或缺的组成部分。如果阿门博士或贝尔博士不能或不愿意继续他或她的关系，我们的业务可能会受到不利影响。我们和Armen医生和Buell医生有雇佣协议。他们在我们的日常活动中都扮演着重要的角色，我们不为Armen博士、Buell博士或任何其他雇员提供关键的雇员保险。失去Armen博士或Buell博士、其他关键雇员以及其他科学和医学顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能导致产品开发的延误，并损害我们的业务。

我们的大部分业务都是在我们位于英国剑桥、莱克星顿、马里兰州和加州伯克利的工厂进行的。剑桥、新英格兰和北加利福尼亚地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部。市场对技术人员的竞争十分激烈，这可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力。

我们未来的成长成功在很大程度上取决于我们的执行官员和临床及科学人员的技能、经验和努力。我们面临来自其他制药、生物制药和生物技术公司以及学术和其他研究机构的合格人才的激烈竞争。为了吸引和留住我们公司的员工，除了提供工资和现金奖励外，我们还提供了随时间推移的股票期权。随着时间的推移，股票期权对雇员的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，而且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的出价。尽管我们努力留住有价值的员工，我们的管理、科学和发展团队的成员可能会在短时间内终止他们在我们的工作。我们主要雇员的聘用是随心所欲的，这意味着我们的任何雇员都可以随时、有或不经通知离开我们的工作岗位。我们可能无法在未来以可接受的条件留住我们的现有人员或吸引或吸收其他高素质的管理人员和临床人员。失去任何或所有这些个人可能会损害我们的业务，并可能损害我们支持我们的合作伙伴的能力或我们的总体增长。

我们的内部计算机系统，或我们的第三方CRO、CMOs、许可证持有人、合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会失败或遭受安全漏洞，这可能会对我们的业务和业务造成实质性的破坏，或者可能对我们的声誉或财务状况造成重大的不利影响。

尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们目前和未来的计算机系统、CMOs、许可证持有者、合作者和其他承包商和顾问都很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏。潜在的漏洞也可以从我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的无意或故意行为中被利用。这种性质的攻击在频率、持久力、复杂程度和强度方面都在增加，而且是由各种动机(包括但不限于工业间谍活动)和专门知识的复杂和有组织的团体和个人进行的，其中包括有组织犯罪集团、“黑客分子”、民族国家和其他国家。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害的恶意软件、赎金、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务的可靠性，并威胁信息的机密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了发生数据安全事件的风险。虽然我们至今还不知道任何此类物质系统故障、事故或安全漏洞，但如果这种事件发生并在我们的业务中造成中断，则可能会对我们的开发计划和业务运作造成实质性的破坏。例如，从已完成的、正在进行的或未来的临床试验中丢失临床试验数据，可能会导致我们的监管审批工作出现延误，以及收回或复制这些数据所需的大量费用。同样，我们依赖第三方来制造我们的某些候选药物，并进行临床试验。, 与他们的电脑系统有关的类似事件也可能对我们的业务产生重大的不利影响。如果任何干扰或违反安全的行为导致我们的数据或应用程序损失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的产品候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。我们不提供网络责任保险，因此不会为任何数据安全事故造成的任何损失提供保险。

我们使用和存储客户，供应商，雇员和业务伙伴，在某些情况下，病人，个人身份的信息，在我们的正常业务过程中。我们受各种国内和国际隐私和安全条例的约束，包括但不限于1996年“健康保险可携性和问责制法”(“健康保险法”)，该法除其他外，规定在共同保健交易中采用统一的电子信息交换标准，以及与个人可识别的健康信息的隐私和安全有关的标准，这些标准要求采取行政、实物和技术保障措施来保护这些信息。此外，许多州也颁布了类似的法律。

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解决健康信息的隐私和安全问题，其中一些比HIPAA更严格。如果不遵守这些标准，或者计算机安全漏洞或网络攻击影响到我们的系统，或导致未经授权发布专有或可识别的信息，我们可能会受到刑事处罚和民事制裁，我们的声誉可能会受到重大损害，我们的运作也可能受到损害。我们还可能面临损失、诉讼和潜在责任的风险，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

天灾人祸会打乱我们的生意，对我们的经营产生实质性的不利影响.

我们的业务，以及我们的CRO、CMOs和其他承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或商业中断的影响。任何这些业务中断的发生都可能使我们无法使用我们的全部或大部分设施，而且，在某些情况下，我们很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续某些活动，例如我们的制造能力。我们目前制定的灾后恢复和业务连续性计划有限，在发生严重灾害或类似事件时不太可能充分。由于灾后恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会招致大量费用和延误，这可能对我们的业务产生重大不利影响。我们在一定程度上依赖第三方制造商来生产和加工我们的一些产品候选产品。如果这些供应商的运作受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得产品候选产品的一些临床用品的能力可能会受到影响。

我们拥有一个抗体试点工厂制造设施，并在加州伯克利租赁额外的办公空间。该地点位于活动地震断层和活跃野火活动附近的地震活动区。2019年10月，太平洋天然气和电力公司(“PG&E”)，我们伯克利，CA设施的公用事业供应商，向阿尔梅达县(位于加州伯克利)的所有居民和企业发出通知，由于可能发生野火，该公司将关闭该县数天的电力。位于加州伯克利的紧急备用发电机无法为整个设施供电，只有足够的燃料能力来提供几个小时的紧急电力。我们有计划在电力长期中断时维持发电机的燃料供应，但不能保证这些计划足以维持加州伯克利的紧急电力供应。此外，我们的许多雇员居住在阿拉米达县，可能无法离开家在任何电力关闭期间。虽然PG&E在2019年10月没有关闭我们工厂的电源，但PG&E可能会在短时间内关闭电源。

2020年3月，我们针对世界范围内正在发生的、最近被世界卫生组织宣布为大流行的冠状病毒病(coronavirus disease，COVID-19)，采取了一系列保护措施。这些措施包括取消所有商业商务旅行、要求雇员限制非必需的个人旅行、要求一些雇员在家中进行自我隔离、调整我们的设施清洁卫生政策，以及最近鼓励雇员在其工作职能允许的范围内在家工作。随着局势的发展，我们每天都在重新审查这些措施，而且随着我们了解的更多，以及国家、州和地方政府机构提供的指示，我们可能会采取更多的行动。这些现有的措施和今后的任何行动都有可能对我们的业务造成破坏。我们的雇员也受到长期关闭其子女学校的影响。在马萨诸塞州，所有公立和私立小学和中学都被勒令停课至少三周，使我们的许多雇员别无选择，只能在家工作，同时照顾子女。此外，在2020年3月，美国政府宣布将暂停美国与欧洲部分地区之间的空中旅行30天，并随后修订了这一暂停措施，将英国包括在内，在英国我们有一个办事处和雇员。如果马萨诸塞州、加利福尼亚或英国的政府下令在一段时间内设立庇护所或禁止雇员上班，我们的业务就会中断，我们的计划和时间表可能会被推迟。, 视任务的长短和严重性而定。并不是所有的员工都能够远程履行他们的职责或职能。我们还有一个总部设在华盛顿州西雅图的CMO，华盛顿是少数几个报告极端疫情和100多例感染病例的州之一。请参考我们与制造和供应有关的风险因素以及我们对上述第三方的依赖，以了解我们供应商生产能力中断可能造成的影响。

未能实现我们的战略收购和许可证交易的预期利益，可能会对我们的业务、业务和财务状况产生不利影响。

我们的业务战略的一个重要部分是通过收购和授权产品候选人、技术和业务来确定和推进产品候选渠道，我们认为这些都是与我们现有业务相适应的战略选择。自从我们在2014年收购4-AB以来，我们已经完成了许多额外的战略收购和许可交易。这些战略交易的最终成功带来了许多业务和财务风险，包括：

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我们的资源有限，无法将获得和许可的产品候选人、技术和业务整合到我们目前的基础设施中，而且我们可能无法实现我们的战略交易的预期效益。任何这样的失败都可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

我们打算通过我们的子公司AgenTus治疗公司推进我们的细胞治疗业务，最终通过单独的资金。将知识产权资产转移到外国法域的AgenTus治疗公司可能会产生不利的税务后果，而且我们也无法保证能够吸引到外部资金。此外，即使该企业获得资金，也不能保证它将取得成功。

我们目前正在寻求外部资金和合作机会，以推进AgenTus治疗学，但Agenus目前正在为此类业务提供资金。不能保证会有外部资金。如果有资金，就不能保证它将以有吸引力或可接受的条件，或足以使业务发展到一个拐点，获得更多的资金，包括任何可能的首次公开发行(IPO)。同样，也不能保证以有吸引力的条件提供伙伴关系的机会，如果有的话。如果没有外部资金，我们可能被迫退出这些项目，或者继续使用内部资源来推进这些项目。此外，我们的细胞治疗资产是临床前。即使有足够的资金和合作机会，也不能保证我们或AgenTus治疗公司将成功地推动一个或多个产品候选人进入和通过临床开发。此外，代表AgenTus治疗学所作的大部分努力都是由一名单独的AgenTus首席执行官领导，利用AgenTus管理团队的几名成员和AgenTus的内部一般和行政资源。目前的结构可以分散管理，从Agenes自己的核心管道和程序中转移Agenes的资源。

AgenTus治疗所需的细胞治疗资产目前在美国和瑞士由AgenTus公司拥有或控制。与AgenTus治疗公司的资本化有关，这些资产将被转让或许可给美国、欧洲和其他地区的新法律实体。转让这些资产或独家发放许可证将要求根据资产的公平市场价值缴纳税款。我们可能没有足够的营运净亏损，以抵销有关司法管辖区的任何税务责任。此外，我们以前曾透露，我们有可能以AgenTus治疗学的形式向AgenTus公司的股东发放免税股息。我们不能保证任何这类股息都是免税的，或者根本不会发行，也不能保证发放的时间。如果我们以股票的形式发行股利，可能会对某些股东产生不利的税收后果。

与我们普通股有关的风险

我们的股票历来交易量很低，其公开交易价格一直波动不定。

从2000年2月4日首次公开发行(IPO)到2019年12月31日，以及截至2019年12月31日的12个月期间，我们普通股的收盘价分别在每股1.59美元(或0.27美元)至每股315.78美元(或52.63美元的反向拆分前)和每股2.17美元和4.40美元之间波动。截至2019年12月31日的12个月平均日交易量约为1，191，940股，而2018年12月31日终了年度的平均日交易量约为1，538，510股。市场可能会经历重大的价格和数量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关。除了市场的普遍波动外，许多因素可能对我们股票的市场价格产生重大的不利影响，其中包括：

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在过去，证券集体诉讼往往是在证券市场价格大幅下跌后对一家公司提起的。这种风险对我们来说尤其重要，因为许多生物制药、生物技术和制药公司的股票价格波动都很大。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果涉及我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了对我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或不定期发布我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能导致我们的股价和交易量下降。

我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的报告要求的降低可能会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。

根据美国证交会规则，我们有资格成为规模较小的报告公司(“SRC”)，并能够利用不受适用于其他非SRCs上市公司的各种报告要求的豁免，包括缩短管理层讨论和分析财务状况和运营结果的回顾期，在我们的定期报告中减少有关高管薪酬的披露义务，以及在代理声明和豁免举行关于高管薪酬的非约束性咨询表决和股东批准未经批准的任何黄金降落伞付款的要求。只要我们符合SRC的定义，我们就可以无限期地保持SRC的状态。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能就会不那么活跃，而我们的股票价格可能会更不稳定。

我们不打算对我们的普通股支付现金红利，因此，您能否从您的投资中获得回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付任何现金红利，我们的普通股，也不打算这样做，在可预见的将来。我们目前预计，我们将保留未来的收益，以发展，经营和扩大我们的业务。因此，对我们普通股的投资能否成功，将取决于其未来价值的任何增值。我们的普通股不能保证其价值会升值或保持目前的价值。

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如果不按照2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条保持有效的内部控制，不遵守不断变化的公司治理和公开披露条例，可能会对我们的经营结果和我们普通股的价格产生重大的不利影响。

2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)以及美国证交会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)通过的规则，特别是，我们努力遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条和关于对财务报告的内部控制进行必要评估的相关条例，以及我们独立注册的公共会计师事务所对财务报告的内部控制的审计，都需要有大量的管理时间。我们期望这些承诺继续下去。

我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15条的规定)是一个程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我国财务报告中的所有缺陷或弱点。虽然我们的管理层得出结论认为，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有重大缺陷，但我们的程序面临着以下风险：我们的控制可能因条件的变化或由于遵守这些程序的情况恶化而变得不充分。没有保证我们在财务报告方面发现内部控制薄弱之处的程序和程序将是有效的。

与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准不断变化，给公司带来了不确定性。法律、条例和标准在某些情况下由于缺乏特殊性而会有不同的解释，因此，随着新的指导意见的提供，法律、条例和标准在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变，这可能导致遵约事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所造成的更高成本。如果我们不遵守这些法律、法规和标准，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到美国证交会等监管机构的制裁或调查。任何此类行动都可能对我们的经营业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。

出售大量股票可能导致我们股票的市价下跌。

我们出售或股东转售大量普通股可能导致我们普通股的市价下跌。截至2020年3月12日，我们已发行普通股161，589，924股。所有这些股票都有资格在纳斯达克出售，尽管某些股票受到销售量和其他限制。我们已经提交了注册声明，允许根据我们的股权激励计划出售大约36，000，000股普通股，并根据我们的2015年诱导股权计划允许出售1，500，000股普通股。我们还提交了登记声明，允许根据我们的员工股票购买计划出售大约667，000股普通股，允许根据我们的董事递延补偿计划出售425，000股普通股，允许根据各种私人配售协议出售大约31，100，319股普通股，并根据我们的“市场发行销售协议”允许出售至多50，000股我们的普通股。截至2020年3月12日，这些股票中仍有大约48，821，225股可供出售。2018年10月，我们完成了18，459股C-1系列可转换优先股的私人配售，可转换为18，459，000股普通股。根据2018年11月8日向SEC提交的表格S-3的登记声明，将18，459股C-1系列可转换优先股的18，459股普通股全部转售给SEC，并于2018年12月10日宣布生效。作为我们与Gilead合作的一部分，我们于2019年1月完成了11，111，111股普通股的私人配售，并于2019年10月25日在表格S-3上提交了一份登记声明，以登记Gilead将这些股份转售的情况。, 按照我们协议的要求。关于我们于2014年2月收购4-AB公司的事宜，我们有义务向4-AB的前股东支付现金或我们的普通股股份，按我们的选择支付如下：(1)在2024年2月12日(A)最早的30个交易日前，我们的市值超过7.5亿美元，连续30个交易日支付1 000万美元，(B)出售4-AB或(C)出售A属；及(Ii)在(A)2024年2月12日、(B)出售4-AB或(C)出售A属之前的30个交易日内，以我们超过10亿元的市值出售1，000万元。在我们于2015年12月收购PhosImmune的过程中，我们向PhosImmune的股东和其他第三方发行了1，631，521股普通股，收盘价约为740万美元。此外，我们今后可能有义务支付某些或有里程碑付款，这些款项在我们当选时以现金支付，或总共支付3 500万美元的普通股份额。如果我们选择支付任何这些或有里程碑的股票，我们有义务提交登记声明，涵盖任何这样的股票。我们普通股的市场价格可能会根据这样的销售预期而下降。

截至2019年12月31日，已发行认股权证购买我国普通股约1，400，000股，每股加权平均行使价格为5.10美元。

截至2019年12月31日，以每股3.67美元的加权平均行使价格购买27，164，147股我们普通股的期权尚未兑现。这些选项须在授予之日起最多四年的时间内归属。截至2019年12月31日，我们已发行了11，785，971个既得利益期权和2，119，811股非既得股权.

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截至2019年12月31日，我们A-1系列可转换优先股的流通股可转换为我们普通股的333，333股。

截至2019年12月31日，我们的C-1系列可转换优先股的流通股可转换为我们普通股的12，459，000股。

我们可能发行额外的普通股、优先股、限制性股票单位，或可转换为或可兑换我们的普通股的证券。此外，我们可行使的普通股期权或认股权证所持有的普通股，一经购买，便可立即在公开市场出售。发行额外的普通股、优先股、限制性股票单位或可转换为或可兑换我们的普通股的证券，或行使股票期权或认股权证，都会稀释现有投资者，并可能对我们的证券价格产生不利影响。此外，这类证券的权利可能高于现有投资者持有的证券的权利。

根据我们的租船文件和特拉华州的法律，反收购条款可能会推迟或阻止控制权的改变，这会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们现有管理层的企图。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使第三方在未经董事会同意的情况下更难获得我们。我们成立为法团的证明书只为因由而订定交错董事局及罢免董事的规定。因此，股东只能在任何年度会议上选出我们董事会的少数成员，这可能会推迟或阻止管理层的改变。此外，根据我们的注册证书，我们的董事会可以发行更多优先股，并确定这些股份的条款，而无需我们的股东采取任何进一步的行动。我们增发优先股，可能会令第三者更难取得我们已发行的有表决权股票的过半数，从而改变董事局的组成。我们的注册证书还规定，我们的股东不得以书面同意采取行动。我们的章程要求预先通知股东的建议和董事提名，并且只允许我们的总裁或董事会的过半数成员召开一次特别的股东会议。这些规定可能会阻止或阻碍我们的股东试图取代我们目前的管理层。此外，特拉华州法律禁止一家公司与任何持有其15%或15%以上股本的人进行商业合并，除非该公司持有该股票三年，除非董事会批准该交易。我们的董事会可以利用这一规定来防止我们的管理层发生变化。此外，根据适用的特拉华州法律，我们的董事会今后可能会采取额外的反收购措施.

这些反收购条款和我们公司注册证书和细则中的其他规定，可能会使股东或潜在收购者更难以获得对我们董事会的控制权，或发起当时的董事会反对的行动，并可能推迟或阻碍涉及本公司的合并、投标或代理竞争。这些规定也可能阻止代理竞争，使我们的股东和其他股东更难以选举他们选择的董事，或使我们采取他们希望采取的其他公司行动。任何延迟或阻止控制变更交易或我们董事会的变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们在使用现有现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的酌处权，而且可能无法有效地使用这些现金和投资。

我们的管理层在运用我们的现金、现金等价物和投资时有广泛的酌处权。由于决定我们使用现金、现金等价物和投资的因素的数量和多变性，其最终用途可能与目前的预期用途大不相同。我们的管理层可能不会以最终增加股东投资价值的方式使用我们的现金、现金等价物和投资。我们的管理部门未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将现金投资于短期、投资级、有息证券.这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式使用我们的资源，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股票价格下跌。

如果证券或行业分析师不继续发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果涉及我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了对我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能导致我们的股价和交易量下降。

没有。

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我们租赁了我们在马萨诸塞州列克星敦的主要研发、制造和公司办公室，占地约82，000平方英尺。本租赁协议将于2023年8月终止，并可选择续签一次，为期十年.

我们在加州伯克利拥有大约24，000平方英尺的生产设施，用于生产和制造抗体产品候选产品。

我们还租赁了英国剑桥的研究和办公设施。该租约将于2025年11月终止。

我们相信，我们的所有财产和设备基本上都状况良好，我们有足够的能力满足我们目前的业务需要。我们预计在保留我们的任何研究、开发、制造或办公设施方面不会遇到重大困难，我们将通过在到期前续约或以同等设施取代这些设施来做到这一点。

我们不是任何实质性法律程序的当事方。

不适用。

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第二部分

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代号为“Agen”。截至2020年3月9日，共有385人持有我们的普通股，24000人受益于我们的普通股。

我们从未就我们的普通股支付过现金红利，在可预见的将来，我们也不会支付任何现金红利。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，用于我们未来的业务运营和扩展。我们的普通股未来股息的支付将由董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的收入、财务状况、资本要求、负债水平以及董事会认为相关的其他因素。

股票绩效

下图显示了2014年12月31日至2019年12月31日期间我们普通股的累计股东总回报率，而纳斯达克股票市场(美国公司)指数和纳斯达克生物技术指数的累计总回报率是根据2014年12月31日的初始投资100美元计算的。股东总收益是以股票价格变动加上红利(如果有的话)除以各期开始时的股价，并假设股息再投资来衡量的。

这份股票表现图表不应被视为“提交”给证券交易委员会或受“交易法”第18节的约束，也不应被视为在我们根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)提交的任何文件中被纳入。

公司累计总收益比较

纳斯达克股票市场(美国公司)指数

纳斯达克生物技术指数

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截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表数据和截至2019年12月31日终了的三年期间每年业务数据的汇总综合报表，均取自本年度报告其他部分所载的经审计的合并财务报表(表10-K)。

您应结合“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的合并财务报表以及本年度报告其他部分所载的10-K表中对合并财务报表的说明，阅读选定的合并财务数据。

现金、现金等价物和短期投资、流动资产总额、总资产、流动负债总额、长期债务和股东(赤字)权益在下文所述期间的变化，分别包括在截至2019、2018、2017、2016和2015年的几年内收到我们的债券发行、股权发行、特许权使用费货币化交易、行使股票期权和雇员购买股票的净收入的影响，共计约3 160万美元、2.912亿美元、8 150万美元、340万美元和2.204亿美元。

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概述

阿属公司(包括其子公司，统称为“A属”、“公司”、“我们”和“我们”)是一家临床阶段的免疫学(“I-O”)公司，它推动了大量免疫检查点抗体、采用的细胞疗法和新抗原癌症疫苗，以对抗癌症。我们的业务旨在通过速度、创新和有效的综合疗法来推动I-O的成功.我们相信，综合疗法和对每个病人癌症的深入了解将推动从目前的I-O疗法中获益的病人人数的大量增加。除了一个多样化的管道，我们已经组装了完全集成的端到端能力，包括新的目标发现、抗体生成、细胞系开发和良好的制造实践(“GMP”)制造。我们相信，这些完全集成的能力使我们能够在比行业标准更短的时间范围内产生新的候选人。利用我们的科学和能力，我们建立了重要的伙伴关系，以推动我们的创新。

我们正在开发一个由以下平台和程序驱动的全面的I-O组合，我们打算单独或结合使用这些平台和程序：

我们定期评估每个产品候选人的开发、商业化和合作策略，这些因素包括临床前和临床试验结果、竞争定位、资金需求和资源。我们最先进的抗体候选物是Balstilimab(一种抗PD-1抗体)和zalifrelimab(一种抗CTLA-4抗体)，目前正在为二线宫颈癌患者进行Balstilimab单药治疗和Balstilimab/zalifrelimab联合治疗的第二阶段试验。这两项试验都旨在支持美国食品和药物管理局(FDA)加速审批途径下的生物许可申请(BLA)申请。我们在2020年2月和3月公布了这些试验的中期数据，预计将在2020年下半年提交两份报告。我们已经与吉列科学公司等公司建立了合作关系。“Gilead”(“Gilead”)、Inette Corporation(“Incel”)、Merck Sharpe&Dohme(“Merck”)和Recepta Bipharma SA(“Recepta”)。通过这些联盟，以及我们自己的内部计划，我们目前有十多个抗体项目在临床前或临床发展。

在2017年2月，我们修改了我们的INCEL合作协议，除其他事项外，将gitr和ox 40项目从利润份额转换为版税项目，并且不再有任何利润分享项目保留在合作之下。根据修订后的协议，我们收到了INCAG 1876(抗GITR激动剂)和INCAG 1949(抗OX 40激动剂)临床开发的加速里程碑付款2000万美元。在执行修正案的同时，我们还与英特签订了“股票购买协议”，根据协议，英特再以每股6.00美元的价格购买了我们的普通股中的1，000万股，给我们带来了6，000万美元的额外收益。在2018年9月，我们通过我们的全资子公司，阿属皇室基金，有限责任公司，与XOMA(美国)有限责任公司(“XOMA”)签订了一项皇家采购协议(“XOMA皇室购买协议”)。根据XOMA皇家采购协议的条款，XOMA在结束时支付了1，500万美元，作为交换，我们有权获得33%的未来特许权使用费和10%的未来里程碑，这不包括我们对第三方的某些义务。在考虑到我们根据XOMA皇家采购协议所承担的义务后，截至2019年12月31日，我们仍然有资格分别从Incel和Merck获得至多4.5亿美元和8，550万美元的潜在开发、监管和商业里程碑。

2018年12月，我们与Gilead签订了一系列协议，合作开发多达5种新的I-O疗法(“Gilead协作协议”)并将其商业化。根据吉列合作协议，在2019年1月关闭后，我们收到了吉列的前期现金付款1.2亿美元，以及2019年总计2 250万美元的里程碑付款。我们有资格额外获得17亿元的潜在费用和里程碑。最后，Gilead获得了对我们的双特异性抗体AGEN 1423(现为GS-1423)的全球专用权。Gilead还获得了独家许可：AGEN 1223，一种双特异性抗体，AGEN 2373，一种单特异性抗体。我们在2019年为AGEN 1423(现为GS-1423)、AGEN 1223和AGEN 2373的每一家公司提交了IND，所有三种资产都在临床开发中。我们负责开发期权程序，直到期权决策点，届时，Gilead可以获得期权项目的专属权利。无论是哪一个，但不是两者，我们都有权选择加入，分享吉列的。

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在美国开发和商业化成本的交换是利润(损失)份额的50：50和修订的里程碑付款。吉列还获得了第一次谈判的权利，为两个额外的，未公开的方案。在收盘时，Gilead还根据一份股票购买协议，以3000万美元购买了11111111股Agenus普通股。

我们的QS-21 Stimulon佐剂与葛兰素史克(GSK)合作，是多个GSK疫苗计划的关键组成部分。这些计划正处于不同的阶段，最先进的是GSK的带状疱疹疫苗，Shingrix。2017年10月，GSK的带状疱疹疫苗在美国获得FDA批准。2018年1月，我们与保健皇家合作伙伴III、L.P.及其某些附属公司(合称“HCR”)签订了皇家采购协议，根据该协议，HCR购买了我们在GSK销售含有QS-21 Stimulon佐剂疫苗的全球100%的特许权使用费。我们不承担与GSK合作的产品的临床开发成本。根据GSK疫苗的销售情况，我们还有权从HCR获得高达4，035万美元的里程碑付款：(1)在2024年之前任何时候达到20亿美元时(“第一个HCR里程碑”)达到20亿美元时，即1，510万美元；以及(2)2026年之前任何时候达到27.5亿美元(12个月)净销售额的2525万美元。截至2019年12月31日的12个月内，GSK的Shingrix净销售额超过20亿美元。因此，我们在2020年3月收到了第一个HCR里程碑的约1 270万美元，预计在2020年第二季度收到第一个HCR里程碑的其余240万美元。

我们的业务活动包括产品研究和开发、知识产权起诉、制造、监管和临床事务、公司财务和开发活动以及支持我们的合作。我们的产品候选人需要临床试验和管理机构的批准，以及在市场上的接受。我们的战略的一部分是开发和商业化我们的一些产品的候选人，通过继续我们与学术和企业合作者和许可证持有人的现有安排，并通过与新的合作。

2017年10月，我们宣布成立一家子公司，推进我们的细胞治疗业务，AgenTus治疗公司。AgenTus致力于发现、开发和商业化突破性的“活药物”，以促进癌症患者的治疗，目前正在推进包括未经修饰的iNKT细胞在内的异基因细胞疗法。AgenTus治疗公司为AgenTus公司的知识产权资产颁发许可证，并拥有自己的管理和治理。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代号为“Agen”。

截至2019、2018年和2017年12月31日，我们的研发支出分别为1.683亿美元、1.246亿美元和1.161亿美元。自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2019年12月31日，我们的累积赤字为12.8亿美元。我们很可能继续遭受损失，直到我们成为一家创造利润的商业公司。虽然我们计划在2021年推出我们的第一个商业产品，但我们预计2021年不会盈利。

根据我们目前的计划和预测，我们相信，截至2019年12月31日，我们的现金资源，加上今年晚些时候已经触发和预期的伙伴关系里程碑带来的现金，以及已经在2020年第一季度完成的融资交易的收益，将足以满足我们到2020年第四季度的流动性需求。我们目前正在进行多种伙伴关系和许可问题的讨论，这些讨论可以将我们的现金资源扩展到明年及以后。管理层将继续处理公司的流动性状况，并将根据需要调整支出，以保持流动性。我们还继续监测我们的关键举措取得成功的可能性，并计划在这些活动不成功的情况下停止为这些活动提供资金，或者，如果到2020年第二季度，预期的额外现金资源尚未到位，则限制非核心项目的供资，限制资本支出和/或必要时缩小我们的业务规模，以确保到2020年第四季度有足够的现金资源。我们未来的流动资金需求将主要取决于我们的业务在产品候选产品的进展以及未来关键的开发和监管活动方面的成功。潜在的额外资金来源包括：(1)为我们的投资组合项目和产品候选人寻求与一个或多个第三方合作、发放许可证和/或结成伙伴关系的机会；(2)重新谈判第三方协议；(3)出售资产；(4)确保额外的债务融资和/或(5)出售股权证券。

作战的历史成果

2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

研发收入

我们确认，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，研发(R&D)收入分别约为9，980万美元和1，950万美元。截至2019年12月31日的年度研发收入主要包括根据我们的Gilead合作协议获得的收入，其中6 550万美元用于承认预付许可费，2 060万美元用于确认与研究和开发服务有关的递延收入，1 000万美元的前期许可证费用来自我们的UroGen许可证协议，以及根据我们的Incyte合作协议赚取的金额，包括170万美元用于偿还开发费用。2018年12月31日终了年度的研发收入主要包括根据我们的INCEL合作协议赚取的费用，包括与确认里程碑有关的1，000万美元

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410万美元用于偿还开发费用，400万美元用于承认我们与默克公司的许可协议下的一个里程碑。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里，我们从确认递延收入中分别获得了2，270万美元和130万美元的研发收入。

与出售未来版税有关的非现金专营权费收入

2018年1月，我们在销售含有QS-21 Stimulon佐剂给HCR的GSK疫苗时，100%出售了从GSK获得特许权使用费的全球权利。如我们的合并财务报表附注17所述，这笔交易已被记录为一项负债，在我们与HCR签订的“皇家采购协议”的估计寿命内摊销。由于这一责任会计，即使特许权使用费是直接汇入HCR，我们记录这些特许权使用费从葛兰素史克作为收入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里，我们分别确认了约3040万美元和1730万美元的非现金使用费收入，这与我们与葛兰素史克的协议有关。

研发费用

研发费用包括与我们的内部研究和开发活动有关的费用，包括补偿和福利、占用费用、临床制造费用、合同研究组织费用、顾问费用和相关的行政费用。截至2019年12月31日的年度研发费用增长35%，至1.683亿美元，而截至2018年12月31日的年度为1.246亿美元。截至2019年12月31日的年度开支增加主要是因为第三方服务和其他相关费用增加2 880万美元，这些费用主要与我们的抗体方案的进展有关，与人员有关的费用增加570万美元，主要是由于员工人数增加，以及我们的子公司AgenTus治疗公司的活动费用增加了1 120万美元。这些增加被我们全资拥有的子公司A亏格英国有限公司和瑞士A亏属公司的活动所减少的200万美元所部分抵消。

一般和行政费用

一般和行政费用(“G&A”)主要包括人事费用、设施费用和专业费用。截至2019年12月31日的财年，G&A支出增长23%，至4，600万美元，而截至2018年12月31日的年度为3，730万美元。截至2019年12月31日的年度，一般开支和行政费用的增加主要是由于人事费用增加了510万美元，主要是由于人员数目增加，专业费用增加50万美元，其他一般和行政费用增加170万美元，以及我们的子公司AgenTus治疗公司和我们的全资子公司AUK Limited的活动费用增加160万美元。

或有定购价格考虑公允价值调整

或有购买价格公允价值调整是指在2019年12月31日终了的一年中，我们的或有购买价格的公允价值发生了变化，这是由于我们的市值和股票价格的变化以及自前一年年底以来信用利差的变化所造成的。我们的或有购买价格的公允价值是基于对我们的市值和股价的蒙特卡罗模拟的估计。

非营业收入(费用)

截至2019年12月31日的年度，非营业收入增加了220万美元，从2018年12月31日终了年度的220万美元增加到2019年12月31日终了年度的2.8万美元，主要原因是2019年外汇收益与2018年亏损相比有所增加。

利息费用，净额

利息支出净额从2018年12月31日终了年度的2，530万美元增加到2019年12月31日终了年度的4，150万美元，原因是我们与HCR签订的“皇室购买协议”记录的非现金利息增加。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比

研发收入

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在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我们确认研发收入分别约为1，950万美元和4，270万美元。2018年12月31日终了年度的研发收入主要包括根据我们的INCEL协作协议赚取的费用，包括与承认里程碑有关的1 000万美元和与偿还开发费用有关的410万美元(由于合作项目的阶段而减少)，以及400万美元用于承认我们与默克的许可协议下的一个里程碑。2017年12月31日终了年度的研发收入还主要包括根据我们的Incel协作协议赚取的费用，包括与加速支付里程碑有关的2 000万美元，与偿还开发费用有关的1 460万美元，以及与我们与默克的许可协议下的一个里程碑的承认有关的400万美元，以及与我们与GSK的许可协议下的一个里程碑的承认有关的100万美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我们从递延收入摊销中分别录得130万美元和310万美元的收入。

与出售未来版税有关的非现金专营权费收入

2018年1月，我们在销售含有QS-21 Stimulon佐剂给HCR的GSK疫苗时，100%出售了从GSK获得特许权使用费的全球权利。如我们的合并财务报表附注17所述，这笔交易已被记录为一项负债，在我们与HCR签订的“皇家采购协议”的估计寿命内摊销。由于这一责任会计，即使特许权使用费是直接汇入HCR，我们记录这些特许权使用费从葛兰素史克作为收入。在2018年12月31日终了的几年里，我们确认了与葛兰素史克的协议相关的约1，730万美元的非现金特许权使用费收入。

研发费用

截至2018年12月31日的年度，研发费用增长7%，至1.246亿美元，而截至2017年12月31日的年度为1.161亿美元。2018年12月31日终了年度开支的增加主要是因为第三方服务和其他相关费用增加730万美元，主要是因为我们的抗体方案的进展，以及我们的子公司AgenTus治疗公司和我们在联合王国的全资子公司AgenUK有限公司的活动增加了300万美元，这些费用的增加被2017年我们在瑞士巴塞尔的工厂关闭而减少的费用部分抵消。这些增加额被人事相关费用减少160万美元部分抵消，其中包括基于份额的补偿费用减少280万美元，被其他人员相关费用增加120万美元部分抵消，以及其他研发费用减少30万美元。

一般和行政费用

截至2018年12月31日的财年，G&A支出从2017年12月31日终了年度的3，370万美元增加到3，730万美元，增幅为11%。2018年G&A费用增加的主要原因是专业费用增加190万美元，其他G&A费用增加100万美元，以及我们在英国的AgenTus治疗有限公司和全资子公司AgenTus治疗有限公司的活动导致费用增加100万美元，这些增加被2017年我们在瑞士巴塞尔的工厂关闭而减少的费用部分抵消。这些增加额被人事相关费用减少30万美元部分抵消，其中包括基于份额的补偿费用减少190万美元，但被其他人员相关费用增加170万美元部分抵消。

或有定购价格考虑公允价值调整

或有购买价格公允价值调整是指2018年12月31日终了年度我国或有购买价格考虑的公允价值变化，这是由于我们的市值和股票价格变化以及自前一年年底以来信贷价差的变化造成的。我们的或有购买价格的公允价值是基于对我们的市值和股价的蒙特卡罗模拟的估计。

债务提前清偿的损失

2018年12月31日终了年度的1 080万美元债务提前清偿损失是支付保险费和注销未摊销的债务发行成本和折扣的损失，这些费用和折扣是与全额赎回和终止根据2015年9月4日与Oberland Capital SA Zermatt LLC及其中点名的买家根据“债券购买协议”发行的1.15亿美元债券有关的。

非营业收入(费用)

2018年12月31日终了年度的非营业费用增加了420万美元，从2017年12月31日终了年度的200万美元增加到2018年12月31日终了年度的220万美元，主要原因是2018年外汇损失比2017年有所增加。

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利息费用，净额

2018年12月31日终了年度的利息支出净额从2017年12月31日终了年度的1 890万美元增加到2 530万美元，原因是2018年1月结束了与HCR签订的“皇室购买协议”，与2017年12月31日终了年度未清的“我们的票据购买协议”记录的金额相比，非现金利息支出有所增加，并随着“房产税购买协议”的结束而全额赎回和终止。

通货膨胀率

我们相信通货膨胀并没有对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大的不利影响。

研究和发展方案

在截至2019年12月31日的一年中，我们的研发项目主要由我们的CPM抗体项目组成，如下表所示(千)。

研发项目成本包括补偿和其他直接成本加上间接成本的分配，基于某些假设和我们对每个项目现状的回顾。我们的产品候选产品正处于不同的开发阶段，如果我们开始新的临床试验、遇到项目的延误、申请监管批准、继续开发我们的技术、扩大我们的业务和/或将我们的产品候选产品推向市场，我们将需要大量的额外开支。任何特定临床试验的总费用取决于若干因素，如试验设计、试验时间、临床地点数目、病人数目和试验赞助。获得和维持对新的治疗产品的监管批准的过程是漫长的、昂贵的和不确定的。由于我们的产品候选产品目前的阶段，以及其他因素，我们无法可靠地估计完成我们的研究和开发项目的成本，或将此类项目引入不同市场的时间，或实质性的合作或许可安排，因此，如果有的话，物质现金流入可能会开始。涉及QS-21 Stimulon的活动项目取决于我们的持牌人成功地完成临床试验，成功地制造QS-21 Stimulon以满足需求，获得监管批准并成功地将含有QS-21 Stimulon的产品候选产品商业化。

产品开发组合

抗体发现平台和CPM程序

检查点抗体调节对侵袭人体的病原体的免疫反应，并且在几年前还无法治疗的一些癌症中取得了积极的结果。两类检查点目标包括：

我们拥有一套抗体发现平台，旨在推动未来CPM抗体候选的发现。我们计划在内部采用多种技术来识别和优化单特异性和多特异性抗体候选。

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我们和我们的合作伙伴目前在临床前或临床开发中有超过15个抗体项目，包括我们的抗CTLA-4、zalifrelimab和抗PD-1、balstilimab、程序(都与Recepta合作，用于某些南美地区)、我们的下一代抗CTLA-4抗体(AGEN 1181)、IgG 1抗CTLA-4拮抗剂和抗GITR、抗OX 40、抗LAG 3和抗TIM3抗体程序(均与INI合作)。有关我们的抗体发现平台和检查点抗体程序的更多信息，请阅读第一部分-第1项。本年报以表格10至K的“业务”。

原噬菌体疫苗候选

Prophage(HSPPC-96)是一种来自肿瘤组织的自体肿瘤疫苗治疗方法，它是从个体患者中切除的，目的是包含广泛的潜在抗原突变蛋白样本，以培养患者的免疫系统来发现和消灭癌症。Prophage与pbrobrolizumab(Keytruda)相结合，正在与国家癌症研究所(NCI)开展第二阶段临床试验合作。这项试验是由脑瘤试验合作组织(“BTTC”)进行的，由NCI癌症研究中心神经肿瘤科科长马克·吉尔伯特博士(Mark Gilbert)领导，该中心的产品由阿属和默克(Merck)提供。审判正在进行中。关于监管风险和不确定性的更多信息，请参阅第一部分-第1A项下确定的风险。本年报表格10-K的“危险因素”。

新抗原疫苗平台

我们现有的新抗原疫苗平台包括：(I)针对患者自身肿瘤表达的独特抗原的个体化自动合成病毒(™™，asv™)和(Ii)现成(或预先制造的)PhosphoSynVax™(pspv™)，该平台针对患者和肿瘤表达的抗原，可能使我们能够治疗更广泛的患者。

我们的新抗原疫苗设计具有独特的特点，旨在赋予重要的优势：(1)专有方法为每个患者开发有效和相关的免疫原性新抗原蓝图；(2)HSP有效地将新抗原传递到正确的免疫细胞，以激活抗肿瘤免疫反应。我们的专有连接技术旨在使有效的新抗原负载到有效的肿瘤特异性免疫应答，大大减少肽；和(3)QS-21 Stimulon佐剂，一种强大的免疫刺激剂，现在在GSK的商业带状疱疹疫苗，Shingrix。我们的疫苗由我们的专利佐剂qs-21 sitimulon提供动力。^TM并在第一阶段的临床试验中证明了安全性，并在下一届免疫肿瘤学大会上报告了数据。关于监管风险和不确定性的更多信息，请参阅第一部分-第1A项下确定的风险。本年报表格10-K的“危险因素”。

QS-21 Stimulon佐剂

QS-21Stimulon是一种佐剂，它是一种添加到疫苗或其他免疫疗法中的物质，旨在增强对目标抗原的免疫应答。QS-21Stimulon是一种天然产物，一种三萜苷，或皂甙，从智利苏木树皮中纯化而来，名为Quillaja Saponaria。QS-21Stimulon具有刺激抗体介导的免疫反应的能力，也被证明能激活细胞免疫。它已成为研究预防疫苗制剂的一个关键组成部分，它涉及到各种各样的疾病。这些研究是由美国和国际上的学术机构和制药公司进行的。许多研究表明，QS-21Stimulon在刺激免疫反应方面比氢氧化铝或磷酸铝更有效，而磷酸铝是目前美国最常用的疫苗佐剂。在2019年1月，我们宣布比尔和梅林达·盖茨基金会授予我们一笔赠款，用于开发一种以植物细胞培养为基础的替代生产工艺，以确保今后持续供应QS-21 Stimulon佐剂。有关QS-21 Stimulon的更多信息，请阅读第一部分-第1项.本年报以表格10至K的“业务”。

流动性与资本资源

自成立以来，我们每年都有亏损，截至2019年12月31日，我们累计亏损12.8亿美元。我们预计在未来几年内将遭受重大损失，因为我们将继续开发我们的技术和产品候选产品，管理我们的监管程序，启动和继续临床试验，并为产品的潜在商业化做好准备。到目前为止，我们主要通过出售股票和债务证券，以及从现金、现金等价物和短期投资余额中赚取的利息收入来为我们的业务提供资金。从成立到2019年12月31日，我们通过出售普通股和优先股、行使股票期权和认股权证、我们的员工股票购买计划的收益、特许权使用费货币化交易以及发行可转换债券和其他票据，筹集了大约12.5亿美元的净收益。

我们有一份有效的登记表(“登记表”)，包括提供至多2.5亿美元的普通股、优先股、认股权证、债务证券和单位。注册声明包括涵盖

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根据与B.Riley FBR公司签订的“市场发行销售协议”(“销售协议”)，不时在“市面发售”中提供、发行和出售至多5000万股我们的普通股。作为我们的销售代理。截至2019年12月31日，根据“销售协议”，仍有约3410万股股票可供出售。在2020年1月1日至2020年3月13日期间，我们根据“销售协议”出售了大约2 380万股普通股，净收益总额达6 290万美元。

截至2019年12月31日，我们的未偿债务本金为1，410万美元。2015年2月，我们发行了本金总额为1，400万美元的次级债券，年利率为8%(“2015年次级债券”)。2015年次级说明应于2020年2月提交。在2020年2月，我们修订了2015年附属债券的1，350万元，将到期日延长三年，至2023年2月。2015年次级债券的其余50万美元已于2020年2月偿还。

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物为6 180万美元，比2018年12月31日增加880万美元，主要原因是根据我们的“吉列合作协议”收到的金额。

在过去五年中，我们主要通过公司伙伴关系和新的筹资机制为我们的业务提供资金。根据我们目前的计划和预测，我们认为，截至2019年12月31日，我们的现金资源为6 180万美元，加上今年晚些时候已经触发和预期的伙伴关系里程碑的现金，以及在2020年第一季度已经完成的融资交易的收益，将足以满足我们到2020年第四季度的流动性要求。我们目前正在进行多种伙伴关系和许可问题的讨论，如果谈判完成，我们的现金资源可能会扩大到明年及以后。在我们成功地通过这些交易或其他融资选择注入资本之前，由于这些交易的完成并不完全在我们的控制范围之内，根据会计准则，我们必须披露我们是否有能力在提交本年度报告之日(表格10-K)后一年内继续作为持续经营企业。

管理层将继续处理公司的流动性状况，并将根据需要调整支出，以保持流动性。我们还继续监测我们的关键举措取得成功的可能性，并计划在这些活动不成功的情况下停止为这些活动提供资金，或者，如果到2020年第二季度，预期的额外现金资源尚未到位，则限制非核心项目的供资，限制资本支出和/或必要时缩小我们的业务规模，以确保到2020年第四季度有足够的现金资源。我们未来的流动资金需求将主要取决于我们的业务在产品候选产品的进展以及未来关键的开发和监管活动方面的成功。潜在的额外资金来源包括：(1)为我们的投资组合项目和产品候选人寻求与一个或多个第三方合作、发放许可证和/或结成伙伴关系的机会；(2)重新谈判第三方协议；(3)出售资产；(4)确保额外的债务融资和/或(5)出售股权证券。

我们未来的现金需求包括，但不限于，支持临床试验和监管工作，并继续我们的其他研究和开发项目。自成立以来，我们已与合约制造商、机构及临床研究机构(统称为“第三者供应商”)签订多项协议，以进行临床前活动及进行及监察我们的临床研究。根据这些协议，以病人注册和适用的第三方服务提供商的表现为条件，我们估计在相关活动期间，我们的付款总额为3.198亿美元。截至2019年12月31日，我们已支出2.54亿美元作为研发费用，并根据这些协议支付了2.396亿美元。与这些协议相关的费用确认和未来支付的时间取决于患者的注册情况和适用的第三方供应商的表现。我们还签订了与我们的产品候选人有关的赞助研究协议，需要支付980万美元，其中900万美元已于2019年12月31日支付。我们计划与第三方供应商达成额外的协议，以及赞助的研究协议，我们预计将需要大量的额外开支来启动和推进我们的各种项目。

我们的战略的一部分是开发和商业化我们的一些产品候选人，继续我们现有的合作安排与学术和协作合作伙伴和许可证持有人，并通过加入新的合作。由于我们的合作协议，我们将不会完全控制的努力，试图将这些产品的候选人推向市场。例如，我们与INCEL合作开发、制造针对特定目标的CPM抗体并将其商业化，由一个联合指导委员会管理，该委员会由INCEL控制。

2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度用于业务活动的净现金分别为1 870万美元和1.311亿美元。我们未来从业务中产生现金的能力将取决于我们的产品候选产品能否获得监管批准和市场接受，能否达到现有合作协议中规定的基准，以及我们是否有能力进行新的合作。请参阅本年报第10-K表的“前瞻性陈述说明”及第一部分第1A项下所强调的风险。本年报表格10-K的“危险因素”。

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下表汇总了截至2019年12月31日的合同义务(千)。

表外安排

2019年12月31日，我们没有表外安排.

关键会计政策和估计

美国证交会将“关键会计政策”定义为那些需要运用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定并可能在随后时期发生变化的事项的影响做出估计。

按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求我们对报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。我们根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种假设作出这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

以下清单并不是我们所有会计政策的综合清单。我们的重要会计政策在本年度报告表10-K的其他部分所载的合并财务报表附注2中作了说明。在许多情况下，对特定交易的会计处理是由美国普遍接受的会计原则决定的，无需我们对其适用作出判断。此外，在某些方面，我们在选择可供选择的方案时所作的判断，亦不会产生截然不同的结果。我们已经确定以下是我们的关键会计政策。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2014-09号“与客户签订合同的收入”(主题606)，取代了现有的收入确认指南。我们于2018年1月1日通过了2014-09年ASU及其相关修正案(统称为“ASC 606”)，采用了经修改的回顾性方法--即承认最初应用ASC 606作为2018年1月1日期初股本余额的调整的累积效应。2019年和2018年的报告结果反映了ASC 606指南的适用情况，而2017年的报告结果是在ASC 605“收入确认”的指导下编制的。ASC 606的采用标志着会计原则的改变，使收入确认与我们的货物和服务的交付更加紧密地一致，并为财务报表读者提供了更好的披露信息。

根据ASC 606，当客户获得承诺的货物或服务的控制权时，收入就会被确认。确认的收入数额反映了我们期望得到的考虑，以换取这些货物和服务。有关ASC 606应用的更详细说明，请参阅本年度报告10-K表第8项中的合并财务报表附注2。

与出售未来特许权使用费有关的非现金利息费用

2018年1月，我们与HCR签订了HCR皇家采购协议。根据HCR皇家购买协议的条款，我们在销售含有QS-21 Stimulon佐剂的GSK疫苗时，100%地向HCR出售从GSK收取特许权使用费的权利。尽管我们出售了所有获得葛兰素史克疫苗销售版税的权利

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QS-21，由于我们对HCR的义务，我们将这笔交易的收益作为负债记录在我们的综合资产负债表上，该负债将在HCR皇家购买协议的估计寿命内使用利息方法摊销。因此，我们将利息计算在交易中，并按估计利率记录非现金利息费用。我们对该协议下的利率的估计是根据HCR在协议有效期内将收到的特许权使用费的数额计算的。我们定期评估GSK对HCR的预期特许权使用费，使用历史结果和市场数据来源的预测。如果这些付款超过或低于我们的初步估计，或者这些付款的时间与我们原先的估计有很大的不同，我们将前瞻性地调整负债的摊销。有许多因素可能会对葛兰素史克支付特许权使用费的金额和时间产生重大影响，所有这些都不在我们的控制范围之内。这些因素包括但不限于护理标准的变化、引入竞争产品、制造或其他延误、生物相似竞争、专利保护、导致政府卫生当局对药物产品的使用施加限制的不利事件、外汇汇率的重大变化以及其他可能导致GSK减少特许权使用费支付的事件或情况，所有这些都将导致非现金特许权使用费收入和“HCR Roy收费购买协议”期间的非现金利息费用的减少。相反，如果葛兰素史克含QS-21疫苗的销量高于预期，我们记录的非现金特许权使用费收入和非现金利息支出在HCR皇室购买协议的有效期内将更高。

最近的会计公告

请参阅本年度报表10-K表第8项中的合并财务报表附注2，以了解最近适用于我们业务的会计声明。

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我们的主要市场风险是外币汇率风险。国际收支一般由我们的外国子公司进行交易，并以当地货币计价。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的运营中，我们大约有2%和1%的现金来自一家外国子公司。此外，在正常的业务过程中，我们在寻求债务融资和投资过剩现金时，会受到利率波动的影响。我们还面临与以外币计价的交易有关的外币汇率波动风险。我们目前没有使用特定的策略，例如使用衍生工具或套期保值来管理这些风险敞口。我们的货币敞口各不相同，但主要集中在欧元、瑞士法郎和英镑，很大程度上是因为我们的子公司AgenTus治疗公司在比利时有业务，瑞士公司正式在瑞士和英国有业务，在英国有业务。在截至2019年12月31日的年度内，我们对这些曝光的方法没有实质性的变化。

截至2019年12月31日，我们有6，180万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物受到利息和外币汇率变动的影响，我们的利息收入随着利率的变化而波动。由于我们投资货币市场基金的短期性质，我们的账面价值接近2019年12月31日这些投资的公允价值，然而，我们也面临投资风险。

我们将现金和现金等价物按照我们的投资政策进行投资。我们的投资政策的主要目标是维持本金，维持适当的流动资金，以满足经营需要，以及最大限度地提高收益。我们每年检讨投资政策，并在认为有需要时作出修订。目前，投资政策禁止投资任何结构性投资工具和资产支持的商业票据.尽管我们的投资受到信用风险的影响，但我们的投资政策为我们的投资规定了信用质量标准，并限制了来自任何单一发行、发行人或投资类型的信用风险敞口。我们不投资衍生金融工具。因此，我们认为，目前在衍生工具或其他金融工具方面没有任何重大市场风险风险需要在这一项目下披露。

79

财务报表索引

80

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会
阿属公司：

关于合并财务报表的意见

我们已审计了所附的AgeneInc.的合并资产负债表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(公司)、截至2019年12月31日的三年期间的相关业务和综合亏损、可转换优先股和股东亏损以及现金流量的综合报表，以及相关的附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)确定的标准，审计了截至2019年12月31日该公司对财务报告的内部控制，我们于2020年3月16日的报告对公司财务报告的内部控制的有效性发表了无保留意见。

会计原则的变化

如合并财务报表附注2(S)和15所述，公司在2019年1月1日改变了租赁会计方法，原因是采用了经修订的第2016-02号“最新会计准则”(租约)(主题842)。

如合并财务报表附注2(J)和13所述，该公司自2018年1月1日起改变了其确认收入的方法，原因是采用了经修正的“2014-09年会计准则最新更新-与客户签订合同的收入”(主题606)。

持续经营

所附的合并财务报表是假定该公司将继续作为一个持续经营的企业而编制的。如合并财务报表附注1所述，该公司因经营而遭受经常性亏损，净资本不足使人对其作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。管理当局在这些事项上的计划也在附注1中作了说明，合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而引起的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/毕马威有限责任公司

自1997年以来，我们一直担任该公司的审计师。

马萨诸塞州波士顿

2020年3月16日

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阿属公司及附属公司

合并资产负债表

(以千计的数额，但份额和每股数额除外)

82

见所附合并财务报表附注。

83

阿属公司及附属公司

业务和综合损失综合报表

2018年和2017年12月31日终了的年份

(单位：千元，每股除外)

见所附合并财务报表附注。

84

阿属公司及附属公司

可转换优先股合并报表和股东赤字

2018年和2017年12月31日终了的年份

(以千计)