美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

佣金档案编号：001-33125

银牛资源公司

( 其章程中规定的注册人的确切姓名)

邓斯米尔街777号，套房1610

温哥华，B.C.V7Y 1K4

(主要执行办公室地址，包括 邮政编码)

登记人的电话号码，包括 区号：604-687-5800

根据该法第12(B)条登记的证券：无

通过检查标记表明登记人 (1)是否在前12个月(或登记人被要求提交这类报告的较短期限)期间提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。

是的 没有☐

通过检查标记说明注册人 是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节 )所要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)。

是的 没有☐

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴增长的 公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案”、“加速备案”、“较小报告 公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用 检查标记，说明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务 会计准则。☐

通过复选标记指示注册人 是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

是☐ 否

截至2020年3月13日，登记人发行的面值为0.01美元的普通股中有236，328，214股，这是登记人唯一一种已发行的有表决权的股票。

银牛资源公司

(勘探阶段公司)

目录

页

[此页的余额故意保留为空白。]

第一部分-财务资料

项目1.财务报表。

银牛资源公司

(勘探阶段公司)

压缩合并资产负债表

所附附注是这些临时合并财务报表的组成部分。

银牛资源公司

(勘探阶段公司)

精简的业务合并报表和综合亏损(未经审计)

所附附注是这些临时合并财务报表的组成部分。

银牛资源公司

(勘探阶段公司)

股东权益精简合并报表 (未经审计)

所附附注是这些临时合并财务报表的组成部分。

银牛资源公司

(勘探阶段公司)

合并现金流量表(未经审计)

所附附注是这些临时合并财务报表的组成部分。

银牛资源公司

(勘探阶段公司)

现金流量表(未经审计)(续)

所附附注是这些临时合并财务报表的组成部分。

注1-企业和持续经营的组织、说明

银牛资源公司(“公司”) 于1993年11月8日在内华达州注册为Cadgie公司，目的是获取和开发矿物 属性。凯迪基公司是从其前身贵金属矿业公司剥离出来的.1996年6月28日，该公司的名称改为金属采矿公司。2011年4月21日，该公司更名为银牛资源有限公司(SilverBullResources， Inc.)。公司的财政年度结束于10月31日.该公司没有从其计划的业务中获得任何收入， 被认为是一家勘探阶段公司。该公司没有为其勘探项目设立任何储量，也可能永远不会进入其任何项目的开发阶段。

本公司从事矿产勘探业务。该公司目前在墨西哥拥有若干财产租让地(统称为“SierraMojada 财产”)。该公司通过其全资子公司Minera Metalin S.A.de C.V在墨西哥开展业务。(“Minera Metalin”)，Conatistas de塞拉利昂Mojada S.A.de C.V.(“对比”)和Minas de Coahuila SBR S.A.de C.V.

2010年4月16日，在特拉华州注册的该公司的全资子公司--特拉华金属矿业公司与特拉华州的Dome Ventures Corporation (“Dome”)合并为特拉华州的一家公司。结果，穹顶成为该公司的全资子公司.穹顶公司拥有全资子公司，穹顶亚洲公司。(“亚洲穹顶”)，并入英属维尔京群岛。Dome Asia拥有全资子公司，在尼日利亚注册成立的尼日利亚穹顶矿业有限公司.

该公司的努力和支出主要集中在勘探财产上，主要是在位于墨西哥科阿韦拉的塞拉莫贾达财产，该公司尚未确定其勘探财产是否含有经济上可收回的矿藏。公司对勘探财产投资的最终实现取决于未来房地产销售的成功、经济上可收回的储量的存在以及公司为勘探、开发和未来有利可图的生产活动获得资金或作出其他安排的能力。目前无法确定公司对勘探财产的投资的最终实现情况。

持续经营

自1993年11月成立以来， 公司一直未产生收入，累计赤字为130 362 042美元。因此，公司没有从业务中产生现金流量，公司自成立以来主要依靠私人配售和登记的公司股票证券和认股权证的直接发行收益，这是为 公司的业务提供资金的主要资金来源。截至2020年1月31日，该公司拥有现金和现金等价物1，594，657美元。根据公司有限的现金和现金等价物，以及损失的历史，人们对公司现有的现金资源是否足以使公司在今后12个月内作为持续经营企业继续运作存在很大疑问。管理层计划寻求可能的筹资和战略选择，包括但不限于获得额外的股本融资。管理部门以前曾成功地采用过这些备选办法，并认为这些办法消除了人们对公司能否作为持续经营的企业在今后12个月内继续运作的重大疑虑。然而，不能保证该公司将成功地执行这些计划。

这些临时合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，不包括在公司不能继续作为持续经营企业时可能需要的对 资产和负债的数额和分类的任何调整。这种调整 可能是实质性的。

附注2-列报基础

公司的临时合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于临时报告的适用规则编制的。公司间的所有交易和余额在合并期间均已消除。根据这些细则和条例，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息 和附注披露被浓缩或省略。2019年10月31日的中期合并资产负债表是从经审计的合并财务报表中得出的。因此，这些临时合并财务报表应与公司截至2019年10月31日的年度报告(表格 10-K)所载的合并财务报表及其附注一并阅读。

除另有说明外，所有数字均以美元 表示。

临时合并财务报表是在与审定合并财务报表相同的基础上编制的，但附注3所披露的除外。管理当局认为，在此提供的临时合并合并财务报表包括所有调整，所有这些调整都具有正常的经常性性质，是编制公司临时合并财务报表所需的公允结果表所必需的。在编制公司临时合并财务报表时，存在估计和假设方面的不确定因素。因此，截至2020年1月31日的三个月的经营业绩不一定表明2020年10月31日终了的财政年度的预期结果。

附注3-重要会计 政策

重大会计政策 在公司截至2019年10月31日截止2019年10月31日的年度报告(表10-K)中定义，但 除外。

最近在截至2020年1月31日的三个月期间采用的会计公告

2019年11月1日，公司通过了财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)2018-07年会计准则更新(“ASU”)， “薪酬-股票补偿(主题718)：改进非雇员股票支付会计”， 在2018年12月15日以后的财政年度生效。ASU 2018-07简化了基于非雇员 份额支付的会计核算，使其与员工奖励的核算更加一致。根据收养条款，截至收养日期已确定衡量日期的股权分类 奖励，包括公司的“收入-在 期权协议”(注4)，不受ASU 2018-07年度的影响。由于采用了这一办法，公司将4，803美元从股票 期权负债重新分类为额外的已付资本(注11)。

在2019年11月1日，该公司通过了 FASB的ASU 2016-02，“租约”(主题842)，以及随后的修正案，该修正案自2018年12月15日起生效。新标准要求承租人在其资产负债表上确认作出 租赁付款的负债(租赁责任)和代表租赁期限内对基础资产 的权利的使用权(ROU)资产，并允许公司选择在生效日期适用该标准。公司选择了过渡指南所允许的实际权宜之计的一揽子 ，适用于过期或现有租约，并允许公司 不重新评估合同是否包含租约、租约分类和发生的任何初始直接费用。

该公司还选出了一些可供选择的实际权宜之计，其中包括：

采用这一更新不影响公司的财务状况、经营结果或现金流量和披露。

最近的会计公告尚未通过

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“所得税-简化所得税会计(主题740)”，目的是简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了专题740中一般原则的某些例外，并澄清了 ，并修正了现有指南，以改进一致的应用。ASU 2019-12将在2020年12月15日以后的中期和年度内生效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用ASU 2019-12 将对其财务状况、经营结果或现金流量和披露产生的影响。

FASB(包括其新兴问题特别工作组)和SEC最近发布的其他会计公告没有或不预期 对公司目前或今后的合并财务报表产生重大影响。

注4-收益-in期权协议

2018年6月1日，该公司及其子公司Minera Metalin和Conatistas与South 32 International Investment Holdings Pty有限公司(“South 32”)签订了“期权协议”(“期权协议”)，后者是South 32有限公司的全资子公司(ASX/JSE/LSE： s 32)，据此South32可以获得购买Minera Metalin和Conatistas 70%股份(“期权”)的选择权。 Minera Metalin拥有位于墨西哥科阿韦拉的塞拉莫贾达财产(“塞拉利昂莫贾达项目”)，反政府武装为SierraMojada项目提供劳动力。根据“期权协定”，South 32通过资助SierraMojada项目的一个合作勘探方案而进入期权。根据“期权协定”规定的条件，为了使South 32能够赚取和维持其四年期期权，South 32必须在第1年年底之前向Minera Metalin提供至少300万美元，到第2年年底捐助600万美元，到第3年年底捐助800万美元，到第4年年底捐助1 000万美元(“初始资金”)。经费是根据下一季度勘探预算 按季度提供的。South32可行使这一选择权，向Minera Metalin (“订阅付款”)捐款1亿美元，减去South 32先前提供的初始资金数额。根据South 32行使选择权的通知发行 股份须经墨西哥政府的反托拉斯批准。如果订阅付款的全部 数额由South 32预付，并且该选择权可以行使和行使，公司和 South 32将有义务按30/70的比例向Minera Metalin捐款。如果st 32选择在四年期内不继续使用 选项, SierraMojada项目将继续100%由该公司拥有。勘探 项目最初将由该公司管理，South 32能够批准由该公司资助的勘探项目。 公司在“选择权协定”第一年从South 32收到了3，144，163美元的资金。2019年4月，该公司从South 32收到通知，要求在第二年维持“期权协议”，在此期间结束时提供600万美元的累计资金。截至2020年1月31日，该公司已收到South 32公司为该“期权协议”第2年提供的1，214，602美元的资金。2020年3月，该公司从South 32收到了期权协议 2年度的付款147，366美元。如果South 32无故终止选项 协议，或South 32无法获得墨西哥政府的反托拉斯授权，则 该公司没有义务偿还South 32根据“选择权协定”提供的款项。

在行使选择权时，Minera Metalin和反向投资者必须向South 32发行普通股。根据“期权协定”，在米内拉梅塔林董事会决定在塞拉莫贾达项目上开发和建造一座矿场之前，持有股份大于或等于10%的每一股东可作为所有者退出，以换取塞拉莫贾达项目生产和出售的产品的2%净冶炼厂特许权。任何股东的持股减少到低于10%，必须放弃其利益，以换取2%的净冶炼厂版税。

该公司已确定Minera Metalin和Conatistas是可变利益实体，“期权协定”并未导致将塞拉利昂Mojada项目的控制权转让给South 32。该公司还确定，期权协议代表与双方合作勘探计划相关的基于非雇员股份的 补偿。当相关勘探活动发生时，补偿费用将被计入 。以股票为基础的支付被归类为股票工具，并根据收到的现金的公允价值对 进行估值，因为它比股票 利息的公允价值更可靠地可衡量。如果行使选择权，并在决定开采矿山之前发行股份，这种股份将被归类为临时股权，因为在不完全控制公司或South 32且目前不可能完全控制的情况下，这些股份可以意外赎回，以换取冶炼厂的净特许权费。

由于期权没有内在价值，因此没有将股权价值的任何部分归类为临时权益。

2019年10月11日，该公司及其子公司Minera Metalin根据“选择权协议”向South 32发出不可抗力通知。由于一个名为Sociedad Cooperativa de Explorer oración Minoración Mineros Norte os的当地矿工合作社的封锁，S.C.L.(“Norte os Mineros”)， 该公司暂时停止了在SierraMojada财产上的所有工程。发出不可抗力通知的原因是，封锁对该公司及其子公司Minera Metalin履行“选择权协定”规定的义务的能力产生了影响。根据“选择权协定”，“选择权协定”规定的任何期限通常将 延长一段时间，相当于不可抗力事件所造成的延误期。截至2020年3月13日，北部Mineros Norteos at、Mojada山及其周围地区的封锁仍在继续。

截至2020年1月31日，对比基金和Minera Metalin(与其全资子公司合并)的资产和负债(Br}的总账面数如下：

此外，在2020年1月31日，银牛资源公司。持有从South 32收到的51 000美元现金，这笔现金将按勘探所需捐给墨西哥子公司的首都，从South 32收到的现金需要用于在塞拉利昂Mojada财产的进一步勘探。

该公司在2020年1月31日的最大亏损额为5，483，000美元，其中包括墨西哥子公司的净资产的账面价值(不包括应付给Silver Bull Resources，Inc.公司的净资产)。

附注5-每股净亏损

该公司在2020年1月31日和2019年1月31日有未发行的股票期权和认股权证，可分别发行32，152，305股和54，666，896股公司的普通股。它们不包括在每股亏损的计算中，因为它们会起到反稀释作用。

附注6-增值税应收账款

增值税(“增值税”){Br}应收款项与在墨西哥支付的增值税有关。该公司估计，净增值税268，580美元将在12个月内收到 资产负债表日期。管理部门根据若干因素估算了无法收回的增值税备抵，其中包括尚未收到的报税的时间、从税务当局收到的答复、墨西哥的一般经济情况和委员会后估计的净回收额。

截至二零二零年一月三十一日止的三个月内，无法收回增值税免税额 的变动摘要如下：

附注7-办公室和采矿 设备

以下是该公司在2020年1月31日和2019年10月31日的办公室和采矿设备摘要：

注8-财产特许权

以下是截至2020年1月31日和2019年10月31日公司对SierraMojada财产的租让情况摘要：

附注9-商誉

商誉 是指在收购之日，企业收购价格超过所获得的有形和无形资产净额的公允价值。2019年4月30日，公司选择进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。根据此评估， 管理层确定报告 单位的公允价值不可能低于其账面金额。公司自每个财政年度的4月30日起进行年度商誉减值测试。

以下是该公司截至2020年1月31日及2019年10月31日的商誉结余摘要：

附注10-普通股

在截至2020年1月31日的三个月内，没有发行任何普通股。

2019年1月30日，以每股0.13加元的普通股行使了40万股认股权证，总收益为39 418美元(52 000美元)。

该公司在截至2019年1月31日的三个月内发生了70美元的相关费用。

附注11-股票期权

该公司有两个股票期权计划，即经修订的 2010股票期权和股票红利计划(“2010计划”)和2019年股票期权和股票红利计划 (“2019计划”)。根据“2010年计划”和“2019年计划”，(1)30，000，000股或(2)10%的未发行股份中的较小部分，保留给在行使期权或发放股票红利时发行。

期权通常以与公司股票在授予之日的收盘价相等的行使 价格授予，在 两年期间有一个分级的归属时间表，合同期限为五年。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月内，没有授予或行使任何期权。

以下为截至二零二零年一月三十一日止的三个月股票期权 活动摘要：

该公司确认在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月内，股票期权的补偿费用分别为18，725美元和61，911美元。截至2020年1月31日，未确认的补偿费用总额为43 694美元，预计将在0.33年的加权平均期间内确认。

截至2020年1月31日，有关股票期权 未偿还和可行使的资料摘要如下：

在2019年11月 1通过ASU 2018-07之前，授予CDN作业价为美元的顾问的股票期权在归属时被归为公司综合资产负债表上的股票期权负债。在采用ASU 2018-07时，对授予顾问 的股票期权的分类，只有在授予后修改奖励，且顾问不再提供 服务时，才重新评估，而不是在业绩完成和授标后重新评估。ASU 2018-07年要求根据收养日期公允价值重新计量截至收养日未结清的按责任分类的赔偿金。因此，该公司在采用ASU 2018-07时，将 $4，803从股票期权负债重新归类为额外的已付资本(注3)。以下为该公司截至2020年1月31日及2019年10月31日的股票期权负债摘要：

注12- 认股权证

截至2020年1月31日的三个月的权证活动摘要如下：

在截至2020年1月31日的三个月内，没有签发或行使认股权证。

在截至2019年1月31日的三个月内，没有签发任何逮捕令。

在截至2019年1月31日的三个月内行使的认股权证将在附注10中讨论。

在截至2019年1月31日的三个月内行使的 认股权证的内在价值为3，032美元。

截至二零二零年一月三十一日，有关未缴认股权证及可行使认股权证的资料摘要如下：

附注13-金融工具

公允价值计量

所有金融资产和金融负债 在初始确认时按公允价值入账。交易费用在发生时支出，除非它们直接归因于购置金融资产或承担按摊销成本承担的负债，在这种情况下， 交易费用调整账面金额。

公允价值等级的三个层次如下：

在公允价值会计中，资产 和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。 公司的金融工具包括现金和现金等价物、应付账款和股票期权负债。

由于 这些金融工具期限较短，2020年1月31日和2019年10月31日的现金和现金等价物及应付账款的账面价值大致接近公允价值。

衍生负债

该公司将具有$CDN 行使价格的认股权证归类为衍生负债，在初次发行之后的每个报告期内，该权证的公允价值为 ，银牛的功能货币为美元。该公司使用Black-Schole定价模型来确定这些权证的公平 值。确定合适的公允价值模型和计算认股权证的公允价值需要相当大的 判断。公司普通股在发行之日和其后每一次报告 期的估计波动率是根据调整后的历史波动率计算的，以反映在 交易权证价格中观察到的对历史波动的隐含折扣。无风险利率是基于政府对期限 的债券公布的利率，类似于估值日认股权证的预期剩余寿命。认股权证的预期期限被假定为 相当于其剩余的合同期限。由于公司没有支付股息 ，公司预计在可预见的将来也不会支付股息，因此股息收益率预计为零。公允价值的所有变动都记录在每个报告所述期间的临时合并业务和综合损失报表中。

信用风险

信用风险是指金融工具的交易对手不履行义务而给公司造成财务损失的风险。为了减少对金融资产信贷风险的风险敞口，该公司制定了政策，以确保资金的流动性，并确保交易对手表明可接受的信用水平。

该公司在信用等级较高的主要金融机构的银行和活期存款账户中维持美元和加元现金及现金等价物。在加拿大持有的现金存款由加拿大存款保险公司(“CDIC”)承保，最高限额为100，000加元。该公司持有的某些加拿大银行账户超过了这些联邦保险限额，或者没有投保，因为它们涉及加拿大金融机构持有的美元存款。截至2020年1月31日和2019年10月31日，该公司在加拿大金融机构持有的现金和现金等值余额分别包括1，476，124美元和1，296，115美元，这些现金和现金等值余额没有由CDIC承保。该公司在这类账户上没有遭受任何损失，管理层认为，使用信用评级较高的主要金融机构可以减轻现金和现金等价物的信用风险。

该公司还在墨西哥的银行账户中持有现金。这些账户以当地货币计价，被视为没有保险。截至2020年1月31日， 和2019年10月31日，这些账户的美元等值余额分别为69，675美元和62，024美元。

利率风险

公司在主要金融机构的银行和活期存款账户中持有大量现金和现金等价物。这些余额上收到的 利率可能随经济状况的变化而波动。根据截至2020年1月31日的三个月的平均现金和现金等值余额，利率下降1%将导致这一期间的利息收入减少约4 123美元。

外币兑换风险

该公司不受任何与外汇汇率波动有关的重大市场风险的影响。

附注14-承付款和意外开支

遵守环境条例

该公司的勘探活动受法律和法规的制约，不仅管制矿产资源的勘探和开采，而且还控制这些活动对环境的影响。遵守这些法律和条例可能需要额外的资本支出，或影响项目的经济，并导致公司活动的变化或延误。

墨西哥的财产特许权

为了妥善维护墨西哥的物业特许权，公司必须向墨西哥政府支付半年费用，并完成年度评估工作。

版税

该公司已同意根据生产所得的收入，向塞拉利昂Mojada财产内的某些财产特许权支付2%的净冶炼厂使用费，这项特许权使用费的支付总额限于687.5万美元(“皇室税”)。到目前为止，还没有支付版税。

诉讼及申索

2014年5月20日，一个名为Sociedad Cooperativa de Explorer oración Minoración Mineros Norte os，S.C.L.的合作社。(“北Mineros”) 向墨西哥奇瓦瓦州莫雷洛斯区地方第一民事法院起诉该公司的子公司Minera Metalin，声称Minera Metalin违反了一项关于开发Sir Mojada财产的协议， Mineros Norte os要求支付房产税，包括自2004年8月30日以来年利率为6%的利息，甚至 ，但适用的采矿特许权没有产生任何收入。它还要求自2004年8月30日以来向合作社的 成员支付工资，尽管没有人根据这项协议受雇或为Minera Metalin工作，Minera Metalin也没有承诺雇用他们。2015年1月19日，此案被移交给第三地区法院(联邦法院)。2017年10月4日，法院裁定，北米内罗斯被禁止提起诉讼。2017年10月19日，Mineros Norte os对这一裁决提出上诉。2019年7月31日，联邦上诉法院裁定原判决成立。这项裁决随后受到北米内罗斯矿业公司的质疑，并于2020年1月24日，联邦巡回法院裁定，联邦上诉法院在裁决时必须考虑其他因素。联邦上诉法院在考虑了这些额外因素后，于2020年3月作出了原来的裁决。挪威Mineros公司可能会在联邦巡回法院对这项裁决提出质疑。 公司和该公司的墨西哥法律顾问认为，法院的裁决不太可能被推翻。 公司在其关于这一索赔的临时合并财务报表中没有累积任何款项。

公司不时卷入在正常经营过程中发生的其他争端、索赔、诉讼和法律行动。公司打算大力捍卫对公司的所有索赔，并在公司受到损害的情况下追求充分的法律权利。虽然由于诉讼本身的不确定性，无法准确预测这些诉讼的最终结果，但管理层认为，根据目前的资料，目前尚未完成或受到公开威胁的程序 不会对公司的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

附注15-部分信息

该公司在一个单一的可报告的 部门运作：勘探矿产产权利益。该公司在墨西哥的SierraMojada拥有矿产财产权益。

地理 信息大致如下：

下表详细列出了截至2020年1月31日所附资产负债表中包括 在内的资产分配情况：

下表详细列出2019年10月31日所附资产负债表中包括 在内的资产分配情况：

该公司在墨西哥Coahuila拥有大量资产。虽然墨西哥一般被认为经济稳定，但在墨西哥发生的意外事件总是有可能扰乱该公司的业务。墨西哥政府不要求外国实体在墨西哥保留现金储备。

当我们使用“Silver Bull”、“we”、“us”或“our”的术语时，我们指的是银牛资源公司(SilverBullResources，Inc.)。及其 子公司，除非上下文另有要求。我们已在截至2019年10月31日的财政年度年度报告中列入了对理解“共同术语汇编”下的业务具有重要意义的技术术语。

关于 前瞻性声明的警告声明

这份关于表10-Q的季度报告包括某些可被认为是经修正的1933年证券法(“证券法”)、经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)、{Br}和美国1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券立法意义内的“前瞻性信息”的某些陈述。我们使用“预期”、“继续”、“可能”、“ ”、“估计”、“预期”、“可能”、“威尔”、“投射”、“应该”、“ ”、“可能”、“可能”或类似的词语来表示未来的结果(包括负面的 和语法变化)来识别前瞻性语句。前瞻性发言包括我们就以下问题所作的发言：

• 塞拉利昂莫哈达项目的任何部分是否会得到确认，或将 变成符合SEC行业指南7的“储备”；
• 如果确定采矿作业是可行的，则需要为塞拉莫贾达项目提供更多的电力；
• 我们有能力在塞拉莫贾达项目地区获得和保持更多的特许权；
• 如果采矿作业 确定是可行的，我们是否需要获得额外的地表权利；
• 采矿合作社对塞拉莫贾达财产的封锁可能对该公司的行动产生影响；
• 可能获得更多的矿物财产或财产特许权；
• 考察了微泡浮选试验工作对矿物回收率和粗精矿初始品位的影响；
• 最近的会计声明对我们的财务状况、业务结果或现金流量和披露的影响；
• 现行州或联邦法律和条例的变化对估计的 资本支出、某一特定项目的经济和(或)我们的活动的影响；
• 我们筹集更多资本和(或)寻求更多战略选择的能力， 以及这样做或不这样做对我们的业务、财务状况和业务结果的潜在影响；
• 外币汇率变动对我国金融状况的影响；
• 预计未确认的补偿费用被确认的期间；
• 使用信用评级高的主要金融机构是否减轻了 信贷风险；
• 经济条件的变化对利率的影响；
• 我们对在墨西哥支付的增值税(“增值税”)的未来复苏的期望；以及
• 与正在进行的法律程序有关的任何索赔的是非曲直和预期的时间安排。

这些说法是根据我们的经验和我们对历史趋势、现状、预期的未来发展和我们认为在这种情况下适当的其他因素所作的某些假设和分析作出的。这类报表取决于一些假设、风险和不确定因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性 报表中所表示或隐含的结果不同，这是由于我们在2019年10月31日终了的财政年度10-K表的年度报告中在“风险因素”下所描述的因素，包括但不限于与以下方面有关的风险：

• South 32继续提供收入备选方案 协定所要求的数额；
• 我们有能力以可接受的条件获得额外财政资源，以便(I) 进行我们的勘探活动和(Ii)将我们的一般开支和行政开支维持在可接受的水平；
• 我们获得更多矿产或财产特许权的能力；
• 我们的塞拉莫贾达项目今后的勘探结果；
• 影响(1)我们勘探财产上的银、锌、铅、铜和其他矿物的市场价格的世界经济和政治事件(2)利率和(3)外币 汇率；
• 未来资本和勘探支出的数额和性质；
• 股票价格波动；
• 我们无法获得所需的许可证；
• 竞争因素，包括勘探相关竞争；
• 接收和维持政府批准的时间；
• 意料之外的标题问题；
• 税法的变化；
• 影响我们活动的监管框架或条例的变化；
• 我们有能力留住成功经营和发展业务所需的关键管理人员、顾问和专家；以及
• 墨西哥和我们从事业务的其他国家的政治和经济不稳定，以及这些国家政府今后在自然资源国有化或采矿或税收政策的其他变化方面可能采取的行动。

这些因素并不代表可能影响我们的 一般或具体因素的完整清单。

所有前瞻性声明都只在所做日期时说 。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们，或代表我们 的人，是明确的资格在他们的全部警告声明。除法律规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映事件或情况发生之日后，或反映 发生的预期或意外的事件或情况。您不应该过分依赖这些前瞻性的 语句。

关于勘探阶段公司的注意事项

我们是勘探阶段公司 ，目前没有任何已知的储量，除非和直到完成一项显示已探明和可能的储量的塞拉利昂莫哈达特许权的可行性研究，否则不能期望我们拥有储量。我们不能保证我们的特许权包含经证实的和可能的储备，投资者可能会失去全部投资。见本表格10-Q中题为“风险因素”的章节和截至2019年10月31日的财政年度我们关于表10-K的年度报告。

业务概况

银牛，在内华达州注册， 是一家勘探舞台公司，从事矿产勘探业务。我们的主要目标是在塞拉莫贾达财产上确定足够的 矿物储量，以便有理由发展机械化采矿作业。我们通过我们在墨西哥的全资子公司Minera Metalin S.A.de C.V在墨西哥开展业务。(“Minera Metalin”)，Conatistas de Sierra Mojada S.A.de C.V.(“对比”)和Minas de Coahuila SBR S.A.de C.V.然而，如上所述，我们没有在塞拉莫贾达财产上建立任何储量，我们正处于勘探阶段，我们可能永远不会进入开发或生产阶段。

我们的主要办公室位于777 Dunsmuir街，套房1610，温哥华，加拿大V7Y 1K4，我们的电话号码是604-687-5800。

当前发展

南32收入选项 协议

2018年6月1日，我们和我们的子公司 Minera Metalin和conatistas与South 32 International Investment Holdings Pty Ltd.(“South 32”)签订了一份“期权协议”(“期权协议”)，后者是South 32有限公司(ASX/JSE/LSE：S32)的全资子公司，据此South32 能够获得购买Minera Metalin和Conatistas 70%股份的选择权(“期权”)。Minera Metalin拥有位于墨西哥Coahuila的SierraMojada财产(“SierraMojada项目”)，并为SierraMojada项目提供劳动力。根据“期权协定”，South 32通过资助SierraMojada项目的一个合作勘探方案而进入期权。根据“期权协定”规定的条件，为了使South 32能够赚取和维持其四年期期权，South 32必须在第1年年底之前向Minera Metalin提供至少300万美元，到第2年年底捐助600万美元，到第3年年底捐助800万美元，到第4年年底捐助1 000万美元(“初始资金”)。经费是根据下一季度勘探预算 按季度提供的。South32可行使这一选择权，向Minera Metalin (“订阅付款”)捐款1亿美元，减去South 32先前提供的初始资金数额。根据South 32行使选择权的通知发行 股份须经墨西哥政府的反托拉斯批准。如果订阅付款的全部 数额由South 32预付，并且该选项可以行使并行使，我们和South 32将有义务按30/70比例向Minera Metalin捐款。如果ss 32选择在四年期内不继续使用选项 , 塞拉莫哈达项目将继续100%由我们拥有。勘探计划最初将由我们管理，South 32能够批准由它资助的勘探计划。我们收到了 South 32为“选择权协定”第一年提供的3，144，163美元的资金。2019年4月，我们收到South 32的通知，要求维持 第二年的“选择权协定”，在这一期间结束前提供600万美元的累计资金。截至2020年1月31日，我们从South 32 收到了1，214，602美元的资金，用于“期权协定”第二年。2020年3月，我们从South 32收到了“ 选项协定”第二年的付款147，366美元。如果选项协定被South 32无故终止，或者 South 32无法获得墨西哥政府的反托拉斯授权，我们就没有义务偿还South 32 根据选项协定缴纳的款项。

在行使选择权时，Minera Metalin和反向投资者必须向South 32发行普通股。根据“期权协定”，在米内拉梅塔林董事会决定在塞拉莫贾达项目上开发和建造一座矿场之前，持有股份大于或等于10%的每一股东可作为所有者退出，以换取塞拉莫贾达项目生产和出售的产品的2%净冶炼厂特许权。任何股东的持股减少到低于10%，必须放弃其利益，以换取2%的净冶炼厂版税。

我们已经确定，Minera Metalin 和Conatistas是可变的利益实体，“选择权协定”并未导致将 塞拉利昂莫哈达项目的控制权移交给South 32。我们还确定了期权协议代表非雇员基于股份的补偿 相关的合作勘探计划由各方承担。当相关的 勘探活动发生时，补偿成本将被支出。以股票为基础的支付被归类为权益工具，并根据收到的现金考虑的公允价值(br}进行估值，因为它比股票利息的公允价值更可靠地可衡量。如果行使选择权 ，并在决定开采矿之前发行股份，这种股份将被列为临时股权，作为临时股权，在公司或South 32的不完全控制 和目前不可能完全控制的情况下，这些股份可意外赎回，以换取净冶炼厂特许权。

在2019年10月11日，我们和我们的子公司 Minera Metalin根据“选择权协议”向South 32发出不可抗力通知。由于一个名为Sociedad Cooperativa de Explorer oración Minoración Mineros Norte os的当地矿工合作社的封锁，S.C.L.(“Norte os Mineros”)， 该公司暂时停止了在SierraMojada财产上的所有工程。发出不可抗力通知的原因是，封锁对该公司及其子公司Minera Metalin履行“选择权协定”规定的义务的能力产生了影响。根据“选择权协定”，“选择权协定”规定的任何期限通常将 延长一段时间，相当于不可抗力事件所造成的延误期。截至2020年3月13日，北部Mineros Norteos at、Mojada山及其周围地区的封锁仍在继续。

属性 减让和Outlook

SierraMojada财产

我们的董事会于2020年1月核准了从2020年1月至2020年5月的塞拉利昂莫贾达财产勘探预算20万美元，以及2020年历年一般和行政费用110万美元。塞拉利昂莫哈达财产勘探预算的重点是维持我们的财产特许权。

业务结果

截至2020年1月31日和2019年1月31日止的三个月

在截至2020年1月31日的三个月中，我们的净亏损为568 000美元，即每股亏损约为零，而去年同期的净亏损为1 001 000美元，即每股亏损约为零美元。净损失减少433 000美元的主要原因是，在截至2020年1月31日的三个月内，勘探和财产持有费用减少252 000美元，一般和行政费用减少72 000美元，其他收入减少1 000美元，而去年同期的其他支出为107 000美元，如下文所述。

勘探和财产持有费用

在截至2020年1月31日的三个月中，勘探费用 和财产持有费用减少了252，000美元至213，000美元，而去年同期为465，000美元。这一减少主要是由于上文“当前事态发展-南方32收入-在期权协定”中所讨论的封锁。

一般费用和行政费用

在截至2020年1月31日的三个月中，我们记录的一般和行政费用为356 000美元，而去年同期为428 000美元。这72 000美元的减少主要是由于人事费用减少17 000美元，办公室和行政费用减少55 000美元，董事费用减少17 000美元，但因专业服务费用增加15 000美元而部分抵销，并为无法收回的增值税拨款11 000美元，而去年同期无法收回的增值税经费为9 000美元。

在截至2020年1月31日的三个月中，人事费减少了17 000美元至156 000美元，而去年同期为173 000美元。这一减少主要是由于股票补偿费用减少了26 000美元，原因是股票期权在截至2020年1月31日的三个月内归属，其公允价值低于上一年同期的股票期权。

在截至2020年1月31日的三个月中，办事处费用和行政费用减少了55 000美元至71 000美元，而去年同期为126 000美元。这一减少主要是由于投资者关系 活动减少。

在截至2020年1月31日的三个月里，专业费用增加了15，000美元，增至80，000美元，而去年同期为65，000美元。增加的主要原因是律师费的增加。

在截至2020年1月31日的三个月里，董事费用减少了17，000美元，降至37，000美元，而去年同期为54，000美元。这一减少主要是由于截至2020年1月31日的三个月内股票期权归属 的股票报酬减少了17，000美元，其公允价值低于去年同期的股票期权。

在截至2020年1月31日的三个月中，我们为 无法收回的增值税编列了11，000美元的备抵，而去年在 可比期间为无法收回的增值税拨备了9，000美元。管理当局根据若干因素估计了无法收回的税款，其中包括未交申报的时间、从税务当局收到的答复、墨西哥的一般经济情况和委员会后估计的净回收。

其他收入(支出)

截至2020年1月31日， 三个月的其他收入为1，000美元，而去年同期的其他支出为107，000美元。在截至2019年1月31日的三个月中，造成其他费用的重要因素是114，000美元的费用，其原因是2018年10月31日至2019年1月31日期间，权证衍生负债的公允价值(br}发生了变化，这是一项114，000美元的支出，原因是在2018年10月31日至2019年1月31日期间，有 美元行使价格的权证。

金融状况的物质变化；流动性与资本资源

现金流量

在截至2020年1月31日的三个月期间，我们主要利用现金和现金等价物资助在塞拉莫贾达财产的勘探活动，并支付一般和行政费用。此外，在截至2020年1月31日的三个月内，我们从South 32收到了895 000美元。由于来自South 32的资金被勘探活动以及一般和行政费用部分抵消，现金和现金等价物从2019年10月31日的1 432 000美元增加到2020年1月31日的1 595 000美元。

截至2020年1月31日的三个月用于业务活动的现金流量为733 000美元，而2019年同期为1 107 000美元。减少 主要是由于封锁导致勘探和财产持有费用减少，以及一般和行政费用减少。

在截至2020年1月31日的三个月中，用于投资活动的现金流量为零，而去年用于购买资产特许权的现金流量为12，000美元。

截至2020年1月31日的三个月，筹资活动提供的现金流量为895 000美元，而去年同期的现金流量为1 085 000美元。在截至2020年1月31日的三个月中，融资活动提供的现金流量是 ，这是由于South 32提供的资金。去年为 可比时期的筹资活动提供的现金流量是由于行使了认股权证，并由South 32提供资金造成的。

资本资源

作为2020年1月31日的 ，我们有1，595，000美元的现金和现金等价物，而2019年10月31日的现金和现金等价物为1，432，000美元。我们流动资金的增加主要是由South 32提供资金的结果，这笔资金被Mojada山财产的勘探活动以及一般和行政费用部分抵消。

自1993年11月成立以来，我们一直没有创收，累计赤字为130 362 000美元。因此，我们没有从业务中产生现金流量，而且自成立以来，我们主要依靠私募收益和登记的股票证券直接发行、认股权证活动和南方32提供的资金，作为为我们的业务提供资金的主要资金来源。截至2020年1月31日，我们的现金和现金等价物为1，595，000美元。根据我们有限的现金和现金等价物以及损失的历史，人们对我们现有的现金资源是否足以使我们在今后12个月内作为持续经营的企业继续运作存在很大疑问。管理层计划寻求可能的筹资和战略选择，包括但不限于获得更多的股权融资。管理部门以前成功地采用了这些备选办法，并认为这些办法减轻了人们的疑虑，即我们可以在今后12个月内作为一个持续经营的企业继续我们的业务。然而，不能保证我们将成功地执行这些计划。

在近期内，任何未来的额外融资都可能以南32付款的形式，或发行股票证券的收益，这将导致对我们现有股东的稀释。此外，我们在进行筹资或其他战略性交易时可能会招致大量费用和费用，这将增加我们的现金和现金等价物 耗尽的速度。

资本需求和流动资金；需要额外资金

我们的管理层和董事会监督我们的总成本、开支和财政资源，如有必要，将调整我们计划的业务支出，以确保我们有足够的经营资本。我们继续评估我们的费用和计划支出，包括下文讨论的我们的塞拉利昂莫贾达财产的费用和计划支出。

继续勘探塞拉·莫哈达的财产将需要大量的额外资本。2020年1月，我国董事会核准了从2020年1月至2020年5月期间塞拉利昂莫贾达财产勘探预算20万美元和2020年历年一般和行政费用110万美元。截至2020年2月29日，我们有大约150万美元的现金和现金等价物。我们将继续评价我们获得更多财政资源的能力，如果我们确定无法获得额外的财政资源或以我们确定是不可接受的条件获得额外的财政资源，我们将设法减少对塞拉利昂莫贾达财产的支出以及一般和行政费用。然而，可能不可能减少费用， ，即使我们成功地降低了费用，我们可能仍然不能在今后12个月内作为一个持续的 问题继续运作。如果我们无法通过获得额外的财政资源，包括通过公开或私人提供股票来资助未来的行动，我们就不指望有足够的可用现金和现金等价物来继续我们今后12个月的业务，因为这是一个持续经营的企业。我们可能根本无法以可接受的条件获得股权融资。股权融资， 如果有，很可能会导致对现有股东的大量稀释。此外，继续勘探Mojada山的财产最终将要求我们筹集更多的资金，确定其他资金来源，或确定另一个战略伙伴。有关我们目前与South的战略伙伴关系的信息32, 见注 4-在我们的临时合并合并财务报表中的收益期权协议。如果South 32行使它的 选择权购买Minera Metalin和Conatistas 70%的股权，根据期权协定的条款，我们将保留Minera Metalin和Conatistas 30%的所有权，并有义务为塞拉利昂Mojada项目的开发提供随后资金的30%。如果我们不能履行我们的资金承诺，我们对Minera Metalin和对比基金的兴趣将被稀释。我们目前没有足够的资金来履行这一未来的供资承诺，而且 也不能肯定我们能够以可接受的条件或在任何情况下获得足够的未来资金。如果South 32终止“选项协定”，我们对塞拉利昂Mojada财产的供资义务将增加，很可能导致塞拉利昂Mojada财产的勘探工作减少。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、业务结果、流动资金、资本支出或资本资源具有或相当可能对我们的股东产生重大影响。

关键会计政策

关键会计政策是在我们截至2019年10月31日的年度报表10-K中定义的，该报告于2020年1月13日提交给美国证交会。

最近在截至2020年1月31日的三个月期间通过的会计公告

2019年11月1日，我们通过了财务会计准则委员会(“FASB‘s”)2018-07年会计准则更新(“ASU”)、“补偿 -股票补偿(主题718)：改进非雇员股票支付会计”，该准则在2018年12月15日以后的财政年度生效。ASU 2018-07简化了非雇员股票支付的会计核算， 使之与员工奖励的核算更加一致。根据收养条款，截至收养日期已确定了 a衡量日期的股权分类奖励，包括我们的收益期权协议，不受ASU 2018-07年度的影响。由于采用了这种方法，我们将4，803美元从股票期权负债重新分类为额外的已付资本。

在2019年11月1日，我们通过了FASB的 ASU 2016-02，“租约”(主题842)，以及随后的修正，这些修正案在2018年12月15日之后开始的财政年度生效。新标准要求承租人在其资产负债表上确认支付租赁付款的负债 (租赁责任)和使用权(“ROU”)资产，这些资产代表租赁 期限内对标的资产的权利，并允许公司选择在生效日期适用这些标准。我们选择了在过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，适用于过期或现有租约，并允许我们不重新评估合同是否包含 租约、租赁分类和任何初始直接费用。

我们还选出了一些实际可行的备选权宜之计，其中包括：

这一最新情况的通过对我们的财务状况、业务结果或现金流量和披露没有影响。

最近的会计公告尚未通过

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“所得税-简化所得税会计(主题740)”，目的是简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了专题740中一般原则的某些例外，并澄清了 ，并修正了现有指南，以改进一致的应用。ASU 2019-12将在2020年12月15日以后的中期和年度内生效。允许提前收养。我们目前正在评估采用ASU 2019-12将对我们的财务状况、经营结果或现金流量和披露产生的影响。

FASB(包括其新出现的问题工作队)和SEC最近发布的其他会计声明没有或预计不会对我们目前或今后的合并财务报表产生重大影响。

不适用。

在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们于2020年1月31日对我们的披露控制和程序(根据“外汇法”规则13a-15(E))的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制 和程序(按照“外汇法”第13a-15(E)条的规定)自2020年1月31日起生效。

我们的披露控制和程序 旨在确保我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括(但不限于)旨在确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息的控制和程序，并酌情将其告知我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务官，以便及时作出关于所要求的 披露的决定。

在截至2020年1月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

见注14-我们财务报表的承付款和意外开支(本季度报告第一部分，第1项，关于表格10-Q)，以了解我们所参与的 法律程序。

下文概述的风险因素应与2019年10月31日终了的年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素一并考虑。

对于 我们能否继续作为一个持续经营的企业，存在着很大的疑问。

迄今为止，我们没有赚取任何收入，累计净亏损130 362 042美元。此外，我们的财政资源有限。截至2020年1月31日，我们有现金和现金等价物1 594 657美元和周转资金1 619 882美元。因此，我们继续作为一个持续的 关注取决于我们实现未来的融资或战略交易。然而，没有人保证我们将成功地进行一项筹资或战略交易。因此，我们现有的现金资源和周转金是否足以使我们在今后12个月作为持续经营的企业继续运作，存在很大疑问，因为如果我们无法获得更多的财政资源，或实现有利可图的业务，我们可能不得不清算我们的商业利益，投资者可能会失去他们的投资。所附的合并财务报表是假定我们公司将继续经营下去的情况下编制的。持续的业务取决于我们是否有能力获得额外的财政资源或产生有利可图的业务。这种额外的财政资源可能得不到 ，也可能得不到合理的条件。我们的综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。这种调整可能是重大的。

最近出售未注册证券

在本报告所述期间，没有出售未经登记的证券 。

公司及关联购买者购买股权证券

在本报告所述期间，银牛或任何根据“交易法”第10b-18条所指的“附属购买者”没有购买股票证券。

没有。

不适用。

没有。

*下列财务资料以 XBRL(可扩展业务报告语言)编制，载于 XBRL(可扩展业务报告语言)，载于 X BRL(可扩展业务报告语言)，载于 银牛市资源有限公司截至2020年1月31日的第10-Q号表格季度报告：临时合并资产负债表、业务和综合损失临时合并报表、股东权益临时合并报表、现金流动临时合并报表。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并将其交给正式授权的 。