美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

依据本条例第14(A)条作出的委托书陈述

1934年“证券交易法”(修正号：变价制)

哈雷戴维森公司

_________________________________________________________________________________________________________________

(注册章程所指明的注册人姓名或名称)

_________________________________________________________________________________________________________________

(提交委托书的人的姓名(如注册人除外)

初步代理材料-待完成后

[], 2020

 

各位股东：

作为一名热情洋溢的哈雷戴维森董事会成员，现在是董事会的代理总裁、首席执行官和主席，我撰写这封信时对我们取得的进展和对我们恢复增长能力的信心深表赞赏。在我们开始我们的下一章并寻求新的领导时，我们坚定地相信，我们有许多值得骄傲的东西，也有很多值得期待的东西。在这封信中，我想分享一下2019年关键亮点的总结。

在2019年，我们显著推进了“通往哈雷-戴维森的更多道路”，这是我们加快实现长期目标的计划。该计划通过四种增长催化剂来应对我们的挑战和机遇：扩大品牌、新产品、更广泛的渠道和更强大的经销商。有了更多的道路，我们进行了投资，建设了能力，并取得了里程碑式的成就，这将使我们能够实现我们对2021年及以后增长的期望。

2019重点

去年，美国哈雷-戴维森摩托车零售额的下降速度大幅放缓.经过四年的加速下降，这种改善得到了我们更多的道路行动的支持，特别是在我们如何扩大我们的品牌和交付我们的新产品催化剂的增长。主要进展包括：

我们还通过提高全球电子商务销售和数字能力，继续扩大我们的访问范围，扩大我们的影响力和相关性。2019年，在亚马逊上购买哈雷-戴维森产品的人中，75%是哈雷-戴维森的新手。

我们建立更强大的经销商的努力去年也取得了进展：

此外，我们继续利用我们的金融服务业务，以支持我们的追求增长骑手。哈雷-戴维森金融服务公司取得了强劲的市场份额，近64%的客户购买新的哈雷-戴维森摩托车资助他们购买HDFS。

在2019年，我们还继续管理我们的业务，以解决当前的全球市场状况。我们扩大了泰国工厂，以服务东盟市场，并以更具竞争力的价格增加客户准入，我们继续努力减轻欧盟和中国近期关税的大部分影响。由于我们不断的努力，我们预计2020年这些关税对我们业务的影响将大大小于2019年。

在全球建设下一代骑士

支撑我们所有努力的是我们建立下一代哈雷戴维森骑手的“线”战略。在2019年期间，我们锐化并加强了美国2027年的增长目标，通过每年增加和留住更多的骑手，挑战我们将美国的骑手总数扩大到400万人。在这方面，我们正在取得进展。2019年，我们在美国拥有310万名哈雷-戴维森车手，比2018年增加了55，000人。年内，有527，000名车手加入了哈雷-戴维森品牌，比2018年加入哈雷-戴维森的人数多出2.4万人。

*资料来源：截至2019年12月31日，IHS Markit摩托车在美国运行(MIO)数据与2018年12月31日相比。截至2019年12月的数据。

每年继续加入哈雷戴维森的人数证明了我们品牌的力量和我们强大的能力。我们正在成为一家超越和存在的公司，不仅制造伟大的自行车，而且建造骑手。

作为这一转变的进一步证明，我们将在2020年将重点从重量级摩托车单位出货量扩大到摩托车及相关产品部门的收入，作为今年的主要目标和措施。这一措施最好地反映了我们的全面努力，以扩大到新的产品部分，并培育一个客户创造文化-是激光-专注于我们的骑手和球迷谁是热情的我们伟大的品牌。展望未来，我们的努力只会加强。

在我们更多的道路探索中，我们仍然非常清楚，骑马是，而且一直是，一切都是关于什么的。我们相信2020年是我们通往哈雷-戴维森计划的关键一年，我们为我们定义的未来感到兴奋。

二0二0年股东年会邀请函

我们代表哈雷戴维森公司的董事会和管理层，邀请您参加将于2020年在纽约举行的股东年会。[_________]，中央夏令时间[_________], [_________]，2020年，[_________].

附带的股东年会通知和委托书描述了股东将在年会上处理的正式业务。在年会期间，还将对该业务进行简要审查。

我们衷心希望您能参加我们的股东年会。今年的股东年会将是一次特别重要的会议，你的投票非常重要。无论你是否亲自出席，重要的是你要投票给你的股票。

我们敦促你仔细阅读随附的委托书，并使用所附的白纸委托书投票给董事会的被提名人，并按照董事会关于其他提案的建议，尽快进行投票。不论你是否打算出席股东周年大会，你都可以通过签署并在附上的白纸代理卡上签上日期并将其退回所提供的邮资信封中投票表决你的股份。为了您的方便，您也可以通过互联网或免费电话号码投票您的股票，方法是按照所附白代理卡上的说明进行投票。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股票，请在“白色投票指示表”上提供您的经纪人、银行或指定人的投票指示，以此投票表决您的股票。如果您对投票有任何疑问，请与我们的代理律师联系，协助我们参加这次年会，Georgeson有限责任公司，免费电话：877-797-1153。

代表哈雷戴维森的每一个人，感谢你的投资，并继续与我们同行。

乔晨·泽兹

代理主席兼首席执行官

董事会主席

哈雷戴维森公司

[], 2020

2020年哈雷戴维森公司股东年会。将于[]上[], []，2020年[]，中央夏令时间，就下列项目进行表决。

请注意，Impala总基金有限公司。(“Impala”)已表示打算在股东周年大会上提名两名可供选择的董事人选，以取代两名现任董事。虽然我们不知道Impala实际上是否会在年会上提名个人作为董事，或者邀请代理人，但您可能会收到从Impala那里获得的征求材料，以供您的代理人投票给Impala的提名人。董事会一致建议“赞成”在所附的白色代理卡上选举董事会的每一位被提名人，并敦促您不要签署或退回或投票任何可能从Impala寄给您的代理卡。如果您已经使用Impala发送给您的代理卡进行投票，则随后可以通过签名和对所附白色代理卡进行日期测定，并将其退回所提供的邮资已付信封中，或通过互联网或通过电话投票，按照所附白代理卡上提供的指示进行表决。只有你的最后日期的委托书才算在内，任何委托书都可以在股东年会上的任何时间被撤销，如所附的委托书中所描述的那样。

你的投票非常重要。即使您打算出席股东年会，我们也要求您阅读委托书，并按所附白代理卡上的签名和日期对您的股票进行表决，并按所附白纸代理卡上提供的指示，以邮资支付的信封或通过互联网投票或通过电话投票的方式返回您的股票。

我们恳请贵方尽快提交委托书。如果我们的转帐代理人的记录显示你以你的名义持有股份，或者如果你在2020年3月12日结束营业时通过我们的股息再投资计划持有股份，那么你可以通过互联网在http://www.proxyvote.com，(2)通过电话投票(2)使用所附白代理卡上的免费电话号码，(3)通过邮寄方式填写、签署和确定您的白纸代理卡的日期，并在附带的邮资支付信封或(4)亲自在股东年会上进行投票。

如你持有“街道名称”(即透过经纪、银行或其他代名人)的股份，我们鼓励你在你的白票指示表格上向你的银行、经纪或其他代名人提供投票指示。街名持有人也可以通过电话或互联网投票，如果他们的银行、经纪人或其他代名人提供这些方法，在这种情况下，银行、经纪人或其他代名人将把指示连同本委托书一起附在您的白色投票指示表上。

根据董事会的命令，

哈雷戴维森公司

保罗·克劳斯

助理秘书

威斯康星州密尔沃基

[]

本概览提供了在对今年股东年会上提出的项目进行表决之前应考虑的信息。此概述不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理语句。

代理招标的背景

2020年1月24日，黑帕拉基金有限公司。(“Impala”)在公司2020年股东年会上发出通知，表示有意提名两名候选人参加公司董事会的选举。我们不知道黑斑羚是否会在年会上提名个人担任董事，还是征集代理人。

重要

你的投票非常重要。无论你是否打算出席股东年会，无论你持有多少股份，我们都敦促你签署、日期和邮寄所附的白纸委托书，以便“投票”董事会的九名被提名人，或者使用白纸代理卡通过电话或互联网投票。

我们敦促您不要签署或退还任何代理卡，可能会发送给您从Impala。只有您的最新日期，签名的代理卡将被计算在内，任何代理卡，您签署的任何原因，可能会使以前由您发送的白色代理卡，以支持您的董事会。如果您已经向Impala发送了一份委托书，您可以撤销该委托书，并通过签署、约会和邮寄所附的白色代理卡来投票选举我们董事会的九位董事提名人。您也可以在互联网上使用白代理卡上的互联网地址或使用白代理卡上的免费号码进行投票，或者，如果您是街道名持有者，则可以按照您的白色投票指示表上的指示进行投票。

获提名董事

CC：高级会员及委员会主席

我们正在寻求股东批准对我们公司章程的修订，这将允许我们修改我们的章程以实施代理访问。我们的董事会认识到，在某些情况下，委托书准入使符合资格的股东能够将其董事提名人列入我们的年度股东大会的代理材料中，如果适当的结构和平衡考虑到我们的股东组成，则可提高股东参加董事选举的能力。我们公司致力于强大的公司治理和股东参与。董事会认为，我们在此提案中描述的代理准入条款，旨在促进这一承诺，并为公司和股东的长期利益服务。

我们正在寻求股东对哈雷戴维森公司的批准.2020年激励股票计划，包括授权根据该计划发行540万股我们的普通股。

我们的薪酬战略的两个关键目标是奖励员工的股东价值创造和调整股东和雇员的利益。以股票为基础的奖励是我们努力实现这两个目标的关键组成部分。此外，以股票为基础的激励机制为吸引和留住优秀员工提供了宝贵的工具.

我们使用了目前的哈雷戴维森公司。2014年激励股票计划-在股东于2014年批准该计划之后的过去六年里，向员工提供股权激励奖励。从2020年开始，为了向员工提供竞争性奖励，新的股权授权是必要的。

2020年激励股票计划是以最大的灵活性来授予股票期权、股票增值权、业绩股票、业绩单位、我们的普通股、限制性股票、限制性股票单位或其他股权

总部车辆，同时保持限制，试图确保股东稀释水平继续保持在或低于可比公司的水平。

前瞻性陈述

该公司打算，本委托书中讨论的某些事项是“前瞻性陈述”，目的是符合1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港的责任要求。这些前瞻性的陈述通常可以被确定为这样，因为声明的上下文将包括公司“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“估计”、“在轨道上”或具有类似含义的词语。同样，描述或提及未来期望、未来计划、战略、目标、展望、目标、指导、承诺或目标的陈述也是前瞻性的陈述。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与截至本委托书之日预期的结果大相径庭、不利或有利。下文对其中的某些风险和不确定因素作了说明。我们敦促股东、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时考虑这些因素，并告诫他们不要过分依赖这种前瞻性陈述。本委托书中包含的前瞻性陈述仅在本委托书之日作出，公司拒绝任何公开更新此类前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

该公司能否实现上述目标和预期，除其他因素外，取决于该公司是否有能力：(1)执行其业务计划和战略，包括该公司在2018年7月30日公布并更新的2019年9月24日更新的“哈雷-戴维森加速增长计划”的要素，并在促进增长的同时加强其现有业务；(2)管理和预测新关税或调整后的关税可能对公司在国际上销售产品的能力以及原材料和零部件成本的影响；(3)在全球范围内执行其增加载客量的战略；(4)成功地开展其全球制造和装配业务；(5)准确分析、预测和应对不断变化的市场状况，并成功地适应全球消费者需求和利益的变化；(6)与浙江钱江摩托车有限公司发展和保持生产关系，并及时推出相关产品；(7)及时开发和介绍市场接受的产品、服务和经验，使公司能够产生预期的销售水平并提供预期的财务回报；(8)在与现有和新的竞争对手竞争的同时，使公司能够从市场机会中获益；(9)实现市场对电动模型需求的预期，这部分取决于建立必要的基础设施；(X)防止、检测和补救摩托车的任何问题或与制造工艺有关的任何问题，以避免新型号的推出、召回活动、监管机构调查、保修费用增加或诉讼增加以及对其声誉和品牌实力的不利影响。, 在预期成本和时间范围内执行任何产品计划或召回；(十一)管理供应链问题，包括质量问题和原材料短缺或自然灾害造成的任何意外中断或价格上涨；(Xii)管理旧摩托车的价格和供应对其业务的影响，包括对新摩托车零售的影响；(十三)减少其他费用，以抵消前往哈雷-戴维森计划和重新定向资本的更多道路的费用，同时不对其现有业务造成不利影响；(十四)平衡其新摩托车的生产量与消费者的需求；(十五)管理通过扩大国际制造、经营和销售而产生的风险；(十六)通过改变一般经济和商业条件，包括不断变化的资本、信贷和零售市场以及不断变化的政治环境来管理这些风险；(Xvii)成功地及时确定、实施和保持在欧洲联盟、中国和东盟国家出售摩托车的方式，这些国家不对其摩托车征收递增关税；(Xviii)准确估计和调整外币汇率、利率和商品价格的波动；(Xix)继续发展其分销商和经销商的能力，有效实施与经销商和分销方法有关的变化，并通过不断变化的经济条件和消费者需求管理其独立经销商可能难以获得资金和管理的风险；(Xx)留住和吸引有才能的雇员；(Xxi)防止涉及消费者、雇员、经销商、供应商或公司数据的网络安全漏洞，并对不断变化的数据安全监管要求作出反应；(Xxii)

管理信贷质量、贷款服务和收集活动以及HDFS贷款组合的回收率；(XXIII)调整以适应税务改革、医疗保健通货膨胀、改革和养恤金改革，并成功地估计任何此类改革对公司业务的影响；(Xxiv)通过不一致和不可预测的天气模式可能对摩托车零售产生的影响进行管理；(Xxv)实施和管理全企业范围的信息技术系统，包括其制造设施的系统；(Xxvi)管理变化，并为其产品、服务和业务的立法和监管环境中的要求做好准备；(Xxvii)管理其对产品责任索赔和商业或合同纠纷的风险敞口；(Xxviii)成功进入资本和/或信贷市场，条件(包括利率)为公司所接受，并在其预期的范围内；(Xxix)管理其泰国公司和制造业务，使公司能够利用优惠的自由贸易协定和税率，并在某些市场上充分降低摩托车价格；(Xxx)继续管理公司与工会的关系和协议，以帮助提高长期竞争力；(XXXI)根据关税、通往哈雷-戴维森计划的更多道路、该公司的制造优化计划和公司复杂的全球供应链的相关成本，准确预测其摩托车和相关产品部门的利润率；(XXXII)在印度成功推出一辆较小的排量摩托车；(XXXIII)在管理业务的同时，处理与威胁的代理争斗和维权股东的其他行动有关的问题，包括相关成本和管理分散注意力。

该公司的业务和/或对其产品的需求可能受到停工、罢工、自然原因、广泛的传染病、恐怖主义或其他因素的不利影响。其他因素在该公司先前向证券交易委员会提交的文件中披露的风险因素中得到了描述。其中许多风险因素受到目前不断变化的资本、信贷和零售市场以及公司在不一致的经济条件下进行管理的能力的影响。

该公司出售摩托车及相关产品和服务的能力以及满足其财务预期的能力也取决于该公司独立经销商向零售客户出售摩托车及相关产品和服务的能力。该公司取决于其独立经销商的能力和财政能力，以制定和执行有效的零售计划，以创造对他们从公司购买的摩托车及相关产品和服务的需求。此外，由于天气、经济状况或其他因素，公司的独立经销商和经销商在经营业务和销售哈雷-戴维森摩托车及相关产品和服务方面可能遇到困难。近年来，HDFS经历了历史上较低的零售信贷损失水平，但无法保证这种情况将继续下去。该公司认为，hdfs的零售信贷损失可能会随着时间的推移而增加，原因是消费者信贷行为的改变、hdfs努力增加对次级借款人的审慎结构贷款审批，以及该公司已经采取和可能采取的影响摩托车价值的行动。请参阅公司截至2019年12月31日的年度10-K报表1A项下的“风险因素”，以讨论额外的风险因素，并更完整地讨论上文提到的一些警示声明。

[], 2020

哈雷戴维森公司董事会(“董事会”)。请本委托书所附委托书在2020年股东大会上使用[]上[]，2020年[]中央夏令时间，以及该会议的任何休会或延期(“年度会议”)。

我们首先将这份委托书、随函附上的白纸委托书和我们2019年表格10-K的年度报告邮寄给股东。[], 2020.

重要

你的投票非常重要。无论你是否打算出席年会，无论你持有多少股份，我们都敦促你签署、日期和邮寄所附的白纸委托书，以便“投票”董事会的九名被提名人，或者使用白纸代理卡通过电话或互联网投票。

我们恳请您不要签署或退还任何代理卡，可能会发送给您从Impala总基金有限公司。(“Impala”)。只有您的最新日期，签名的代理卡将被计算在内，任何代理卡，您签署的任何原因，可能会使以前由您发送的白色代理卡，以支持您的董事会。如果您已经向Impala发送了一份委托书，您可以撤销该委托书，并通过签署、约会和邮寄所附的白色代理卡来投票选举我们董事会的九位董事提名人。您也可以在互联网上使用白代理卡上的互联网地址或使用白代理卡上的免费号码进行投票，或者，如果您是街道名持有者，则可以按照您的白色投票指示表上的指示进行投票。

关于股东大会代理材料可得性的重要通知[______]2020年。股东周年大会的通知、本委托书和我们2019年表格10-K的年度报告也可在http://www.proxyvote.com网上查阅。

在这个代理声明中，“我们”、“公司”或“哈雷戴维森公司”指的是哈雷-戴维森公司。我们经营两个业务部门：摩托车和相关产品部门和金融服务部门。“HDMC”是指我们的摩托车和相关产品部门的子公司，其中包括作为“哈雷-戴维森汽车公司”开展业务的公司。“HDFS”一般指我们的金融服务部门子公司，其中包括哈雷-戴维森金融服务公司。以及它的子公司。

代理招标的背景

在2020年1月24日，Impala发布了一份通知，打算在2020年年度会议上提名两名候选人参加公司董事会的选举。我们不知道黑斑羚是否会在年会上提名个人担任董事，还是征集代理人。

 

我们相信，我们的九位被提名人拥有正确的经验，对我们公司及其市场有着深刻的了解，并且比黑帕拉被提名人更有能力领导我们的公司前进。我们相信，Impala提议的候选人不会给董事会增加额外的技能或多样性，因为他们所述的技能组合在我们的9名候选人中已经有很好的代表性。

建议1：选举董事

股东将在2020年年会上选出九名董事。自2016年股东年会以来，我们的董事会得到了重大的更新。提名的四名董事--西尔维斯特女士和阿尔斯特德先生、戈尔斯顿先生和尼科尔先生--在2016年股东年会之后和2017年股东年会之前成为董事。

我们的公司章程规定董事会成员在6至15人之间。董事会不时以现任董事的多数票决定成员数目。整个委员会每年选举产生。委员会目前由九名成员组成，任期将在年度会议上届满。2020年2月，我们宣布马修·莱瓦蒂奇(MatthewLevatich)辞去总裁兼首席执行官一职，并成为董事会成员。董事会任命现任董事会成员Jochen Zeitz为代理总裁兼首席执行官，并担任董事会主席。董事会将成立一个委员会，该公司将利用一家外部搜索公司来寻找一名新的首席执行官。鉴于Levatich先生离开董事会，董事会成员从10名减至9名，打算在新的首席执行干事确定时增加成员人数并任命新的首席执行干事，届时Zeitz先生将继续担任董事会主席。

我们的章程对无争议选举的董事选举有过半数的投票标准.我们的董事会主席决定，年度会议是一次有争议的选举，因为对Impala的董事候选人的提名导致被提名担任董事的人数多于现有的董事会席位。因此，根据我们的章程，多数表决将在年会上适用，而我们章程中有关董事过半数投票的规定将不适用于年度会议。九位得票最多的董事候选人将获选。弃权、不投票和经纪人不投票将不构成“投票”.

除非你在你的白纸委托书中另有说明，你指定的人将投票给你的股份“为”董事会的被提名人，我们在下面点名。如任何获提名人不能任职，你所委任的人可为董事会指定的另一人投你的股份。

我们敦促您投票支持我们的董事会建议的被提名人，只使用所附的白色代理卡，而不签署或返回，或投票任何代理卡，可能会发送给您从Impala。如果您已经使用Impala发送给您的代理卡进行投票，您可以通过签名和对所附白色代理卡进行日期测定，并将其退回所提供的邮资已付信封中，或通过互联网投票或通过电话按照所附白代理卡上提供的指示进行表决。只有最后日期的委托书才算在内，任何委托书都可以在本委托书所述的年度会议上的活动之前的任何时间被撤销。

我们敦促你拒绝两位英帕拉的导演提名。我们相信，我们的九位被提名人拥有正确的经验，对我们公司及其市场有着深刻的了解，并且比黑帕拉被提名人更有能力领导我们的公司前进。我们相信，Impala提议的候选人不会给董事会增加额外的技能或多样性，因为他们所述的技能组合在我们的9名候选人中已经有很好的代表性。

履历、技能和资格

2020年主任技能、资格和经验总结

董事会认为，所有现任董事都具有很高的资格，并具有特定的就业和领导经验、资格和技能，使他们有资格在董事会任职，包括具有重大经验的领导业务战略。我们的董事有不同的背景，经验和董事会任期，并拥有许多不同和宝贵的技能和资格。所有这些都支持审计委员会有责任推动战略、评估业绩、参与并适当挑战管理。

以下是董事会确定的经验、技能和资格的矩阵和定义，对于根据公司的业务和战略方向确定每位被提名人是否应在董事会任职十分重要。该矩阵确定了每一位董事所具备的技能和资格。矩阵下面的一节定义了每一项技能和资格，并描述了为什么每一项技能和资格都是重要的。每一位导演的传记更详细地描述了导演的相关经验、资格、属性和技能。

董事会被提名人

除上述履历资料外，附录B列明有关董事提名人的资料，以及根据1934年“证券交易法”及根据该条例所颁布的规则，被认为是我们根据1934年“证券交易法”招标的“参与者”的董事、高级人员及雇员的资料，因为他们是我们公司的董事或董事提名人，或因为他们可能是代我们索取委托书。

建议2：以咨询表决方式核准我们指定的执行官员的薪酬

我们的股东可在不具约束力的谘询基础上，批准根据证券交易委员会规例S-K第402项所载的高管薪酬披露规则披露的指定执行主任(“NEO”)薪酬。在2018年的年度会议上，我们就未来股东咨询股东就近地天体薪酬进行投票的频率举行了一次不具约束力的咨询性股东投票。我们的股东表示倾向于每年就我们近地天体的报酬举行股东咨询投票，正如先前披露的那样，公司继续实行每年举行这种投票的政策。因此，根据1934年“证券交易法”第14A节的要求，我们要求股东在咨询的基础上批准我们近地天体的赔偿。

对这一提案的表决无意涉及任何具体的赔偿要素；相反，表决涉及“薪酬讨论和分析”一节所披露的我们近地天体的报酬问题，以及本委托书中所载的行政报酬表和说明性讨论。该公司要求您支持我们的近地天体的补偿，如所披露的。因为你的投票是咨询意见，所以它对人力资源委员会、董事会或公司没有约束力。然而，委员会将审查表决结果，并在今后就行政报酬作出决定时加以考虑。

我们在代理声明的“薪酬讨论和分析”一节中更充分地描述了构成我们总薪酬的各个要素。我们相信我们的高管薪酬计划是为了最好地支持我们的公司和我们的业务目标。

这一总体表现转化为2019年短期激励计划下的低于目标的结果，支出相当于目标的79.8%。在截至2019年的三年业绩股票周期中，长期激励计划的支出低于目标的27.2%。我们相信，我们2019年薪酬计划下的目标支出反映了摩托车行业极具挑战性的商业环境，其中包括美国摩托车行业的持续下滑。委员会感到满意的是，这些计划的结果合理地反映了管理团队的短期和长期业绩。委员会认为，管理层今天正在采取正确的行动，为未来建立一个可持续的企业。

因此，出于上文讨论的原因，委员会建议股东投票赞成根据条例S-K第402项披露的我们近地天体的报酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。

按照1934年“证券交易法”第14A条的要求，我们为我们的股东提供了在咨询基础上批准本委托书中所述的我们指定的执行官员的报酬的机会。虽然这种“按薪发言”的投票是不具约束力的咨询表决，但委员会在就我们的高管薪酬计划做出未来决定时，会仔细审查和考虑投票结果。该公司目前每年就指定高管的薪酬举行咨询表决，下一次咨询投票预计将在2021年股东年会上举行。

“赞成”这一提案的票数必须超过“反对”该提案的票数，该提案要求核准我们的近地天体的补偿，前提是法定人数为法定人数。为决定对该提案的表决，弃权和不投票并不构成“赞成”或“反对”，在计算“投票”时将不予考虑。除非股东另有规定，董事会要求的代理人将被投票“同意”赔偿。

建议3：批准对公司章程的修订，使我们能够实施代理访问

一般修订的说明

经股东批准，董事会通过了对公司章程的修订，允许我们修改章程以实施代理准入(“章程修正案”)。

背景

我们的董事会认识到，在某些情况下，“代理准入”将使符合条件的股东能够将其董事提名人列入我们的年度股东大会的代理材料中，如果适当的结构和平衡考虑到我们的股东组成，则可提高股东参加董事选举的能力。我们的董事会还认为，代理访问的结构必须是：

在考虑到我们股东的最大利益后，董事会主动决定寻求股东对条款修正案的批准，允许我们修改我们的章程以实施代理访问。我们公司致力于强大的公司治理和股东参与。董事会认为，我们下面描述的代理访问条款是为了促进这一承诺，并为公司和股东的长期利益而设计的。

修订恢复注册的法团章程

如果股东通过了章程修正案，那么我们公司章程第六条(B)项将修改如下：

(I)选举董事的提名可由(A)董事局或由董事局委任的委员会作出，(B)有权在选举符合本条第VI(B)条所列通知程序的董事选举中一般投票的股东作出，或(C)由符合以下规定并符合第6(B)条所载通知程序的股东作出，公司的附例规定，公司须在其任何股东周年大会的委托书中，包括一名或多于一名获提名股东(按其定义)获提名为董事局成员的人，披露每名获提名人及提名股东的资料，以及提名股东的陈述，以列入支持代名人选举的委托书内，其中除其他事项外，提名股东的通知书必须由运输司在公司本财政年度的日期前不少于120天在公司各主要办事处接获，而该日期与地铁公司就紧接上一年度的周年大会向股东发表其委托书的日期相对应，而这一切在附例中均有更充分的规定。

(Ii)任何有权在选举董事的过程中一般投票的股东，只可提名一名或多于一名依据本段在某次会议上被选举为董事的人，但须以书面通知该股东拟作出该等提名的意向，不论是以个人送递方式或以美国邮递方式(邮资已预付)向地铁公司秘书发出，而该通知须不迟於(I)就在股东周年大会上举行的选举向公司秘书发出书面通知，与公司就紧接上一年度的周年大会向股东发布其委托书的日期相对应的公司本财政年度的日期的60个历日；及(Ii)就将在股东选举的股东特别会议上举行的选举而言，在首次向股东发出有关该会议的通知的日期后第七天结束营业。(A)拟作出该提名的股东的姓名或名称及地址，以及拟获提名的人的姓名或名称及地址；(B)该股东有权在该次会议上投票并拟亲自或由代表出席该次会议以提名该通知书所指明的人的申述，(C)该股东与每名获提名人及任何其他人(指明该等人的姓名)之间的所有安排或谅解的描述，而该等安排或谅解是股东须据此作出的一项或多于一项提名，(D)根据当时证券及交易管理委员会(SEC)的现行代理规则提交的委托书中应包括的关于该股东提出的每一名被提名人的其他信息, 如获提名人须由董事局提名，而(E)每名获提名人如如此当选，则同意出任公司董事。会议主席可拒绝承认未按照上述程序作出的任何人的提名。董事应至少年满21岁.董事不一定是股东。公司的附例可规定，在该附例所规定的范围内，如任何个人在任何有法定人数出席的董事选举会议上所投的赞成该人当选的票数超过反对该人当选的票数，则该人须由股东选出该人为公司董事而当选为公司董事，

在这些附例中规定的条款和条件。为澄清起见，上述一句的规定不适用于经董事会表决填补的董事会空缺(包括因董事人数增加而产生的空缺)。

附例的修订

董事会在股东批准条款修正案的情况下，通过了对我们的章程的修正，这些修正案将在向威斯康星州金融机构部门提交修正案时生效。我们的章程修正案不要求股东采取任何行动.如果股东不批准章程修正案，那么我们的章程修正案就不会生效.

代理访问方案

我们的附例修正案概述了利用代理访问的具体要求，其中包括：

拒绝在这种声明中列入任何信息，它认为，真诚地将在实质上误导或违反任何适用的法律或条例。

“赞成”这项提案的票数必须超过“反对”该提案的票数，假定法定人数为法定人数。为决定对该提案的表决，弃权和不投票并不构成“赞成”或“反对”，在计算“投票”时将不予考虑。除非股东另有规定，董事会要求的代理人将被投票“赞成”“章程修正案”。

提议4：核准2020年奖励库存计划

我们正在寻求股东对哈雷戴维森公司的批准.2020年激励股票计划(“2020年计划”)。董事会于2020年2月19日通过了“2020年计划”，但须经股东批准。下文对2020年计划的简要说明参照“2020年计划”全文进行了全面限定，该计划作为附录A附在本委托书之后。股东过去曾批准过类似的股票奖励计划，包括2004年、2009年和2014年的计划。

提案摘要。我们的薪酬战略的两个关键目标是奖励员工的股东价值创造和调整股东和雇员的利益。以股票为基础的奖励是我们努力实现这两个目标的关键组成部分。此外，以股票为基础的激励机制为吸引和留住优秀员工提供了宝贵的工具.

我们使用了目前的哈雷戴维森公司。2014年激励股票计划(“2014年计划”)，在股东于2014年批准后的过去六年里向员工提供股权奖励。在根据2014年计划提供奖励之前，我们在哈雷-戴维森公司(Harley-Davidson，Inc.)提供了股权激励奖。2009年奖励股票计划(“2009年计划”，连同2014年计划，“现有股权计划”)，为期五年。从2020年开始，为了向员工提供竞争性奖励，新的股权授权是必要的。在“2020年计划”核准时，根据任何一项现有公平计划授予的所有裁决仍未得到执行，并将继续遵守适用计划的所有条款和条件。

虽然我们相信我们目前的薪酬计划提供了有竞争力的机会，也是协调员工和股东利益的宝贵途径，但我们也认识到，薪酬的外部环境仍在不断变化。因此，我们将继续评估我们的薪酬战略和计划，以确保他们继续提供一个竞争机会，并使股东和雇员的利益保持一致。2020年计划的设计具有最大的灵活性，可以授予股票期权、股票增值权、业绩股票、业绩单位、我们的普通股、限制性股票、限制性股票单位或其他以股权为基础的工具(我们称之为“奖励”)，同时保持旨在确保股东稀释水平继续保持在或低于可比公司水平的限制。

提案对现有股权计划的影响。截至2020年2月19日，2014年计划共有大约380万股普通股可用于未来的股权赠款。截至该日，根据2009年计划，没有可用于未来股权赠款的普通股份额。如果我们的股东批准2020年计划，那么2014年计划将在批准之日终止，2014年计划将不授予新的奖励。2009年计划于股东批准2014年计划之日终止。截至股东批准2020年计划之日，我们根据现有股权计划授予的所有奖励仍未完成，并将继续受现有股权计划的管辖。截至2020年2月19日，共有789，192股普通股有流通股和股票增值权，1，646，717股股份受限制性股票或限制性股票单位奖励，814，194股股票根据现有股权计划未归属或获得业绩股票奖励。这些期权的加权平均行使或成交价格为55.91美元，加权平均期限为2.94年。

我们还维护了经过修正的哈雷戴维森公司。董事股票计划(“董事股票计划”)，根据该计划，我们以普通股或股份单位的形式向非雇员董事提供补偿。截至2020年2月19日，根据“董事股票计划”，共有260，260股普通股和218，029股普通股可用于未来股权赠款。“2020年计划”的批准对“股票型股票计划”没有任何影响。

授权股票，股票价格，稀释和烧伤率。“章程”授权发行800，000，000股普通股。截至2020年2月19日，我们发行和发行的普通股共有153，134，493股，截至该日，普通股的市值为34.86美元。

在确定根据“2020年计划”应保留的普通股股份数时，董事会审议了目前受“2014年计划”制约的股票和受“2020年计划”制约的股份所代表的潜在稀释程度。截至2020年2月19日，我们根据“2014年计划”可获得的普通股总数以及根据“2014年计划”须获得的未付奖励，再加上根据“2020年计划”保留的股份总数，将约占我国截至2020年2月19日已发行和流通股的6.4%。

委员会还审议了我们的历史烧伤率。烧损率计算为在同一时期内被授予的限制性股票单位、业绩股票单位和授予股票期权的总和，除以同期内已发行的加权平均普通股。2019、2018和2017财政年度的燃烧率计算如下：

行政管理。2020年计划将由：(1)理事会人力资源委员会；(2)具有相同或类似权力的人力资源委员会继任委员会；(3)在法律允许的范围内，董事会或委员会可能指定的其他委员会；或(4)在法律允许的范围内，公司首席执行官(我们将本提议4中的这些潜在管理人员称为“计划委员会”)。

计划委员会有权解释和管理“2020年计划”，以执行“2020年计划”的规定和宗旨。计划委员会有权确定那些有资格获得奖励的人，并确定任何奖励的条款和条件。

资格。可向该公司的任何高级人员或其他雇员或其任何附属公司或该公司或其任何附属公司已聘请成为高级人员或其他雇员的任何个人作出裁决。截至2020年2月19日，大约有700名我们和我们子公司的雇员有资格参加2020年计划。合资格的人员和雇员的人数可能会随时间而增加或减少。参加者的选择将根据计划委员会的意见，即参与者能够为我们的持续增长和发展以及我们的长期财政成功作出实质性贡献。

奖项的类型。“2020年计划”规定授予股票期权、股票增值权、业绩股、业绩单位、普通股、限制性股票、限制性股票单位、EIP股份(如下所定义)和股利等值单位，无论是单独授予还是合并发放(但股利等值单位不得与提供股票期权或股票增值权的奖励同时授予)，根据这些规定，我们普通股、现金或其他财产的股份可以交付给授标者。

各种选择。期权是指在规定的时间内，以指定的行使价格购买我们普通股的权利。每股行使价格将由计划委员会决定，但行使价格一般不得低于批出当日普通股的公平市价。计划委员会决定可全部或部分行使期权的日期、每个期权的到期日期(在大多数情况下，从授予之日起不得超过十年)以及行使股票期权的条款和条件。行使选择权的条件可能是实现一个或多个业绩目标(如下所述)。除非计划委员会在授标协议或规则及规例中另有规定，否则一项选择权或其部分将藉向我们或我们的指定人交付一份书面行使通知而行使，并以计划委员会可接受的方式提供，以支付根据该期权购买的股份的全部行使价格，以及在行使时须缴付的任何预扣税。计划委员会还确定该期权是一种“激励股票期权”，符合经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第422节的要求，还是不符合“守则”第422条的要求的“无保留股票期权”。

股票增值权股票增值权是一种合同权利，授予参与者以现金或我们普通股的股份，从授予之日起接受相当于我们普通股一股增值的数额。股票增值权可作为独立奖励或与股票期权同时授予。除非计划委员会另有决定，否则，如就某项期权批出股票增值权，则适用于该股票增值权的行使时间及到期日的条款及条件，将以适用于该期权的条款及条件为基础。就期权而批出的股票增值权，只有在放弃行使该等期权的权利后，才可行使。同样，就股票增值权授予的期权，只有在放弃行使这种股票增值权的权利之后，才能行使。

业绩股。业绩份额是指在计划委员会设定的业绩目标在指定的绩效期间内实现的情况下，有权接受我们普通股的股份。在不违反2020年计划条款的情况下，计划委员会将确定每项业绩份额奖励的所有条款和条件。不过，任何与实绩股有关的股息或股利等价物将以代管方式持有或以其他方式递延，并将受与其有关的业绩股份相同的条款和条件(包括归属或履行条件)的约束。

业绩单位。业绩单位是一种权利，其价值与我们普通股一股或多股的公平市价相等，但须符合计划委员会设定的业绩目标。在不违反2020年计划条款的情况下，计划委员会将确定每个业绩份额单位奖励的所有条款和条件。然而，任何与业绩单位有关的股利等价物将以代管或其他方式递延，并将受与其有关的业绩单位相同的条款和条件(包括归属或履行条件)的约束。

限制性股票限制性股票奖励是指我们的普通股中有可能被没收和/或限制转让的股份。计划委员会将规定没收或限制转让失效的风险的条件，包括完成一段服务期和(或)实现或部分实现规定的业绩目标。然而，任何与限制性股票有关的股息将以代管方式持有或以其他方式递延，并将受到与其有关的限制性股票相同的条款和条件(包括归属或履行条件)的约束。

限制性股票单位受限制股票单位是指有权获得现金和/或我们的普通股的股份，其公允市场价值与一个单位的价值相等于我们普通股的公平市价。受限制的股票单位受归属限制。计划委员会将规定归属的条件，包括时间的推移或指定的业绩目标，或两者兼而有之。一般而言，如果授予限制性股票单位需要实现具体的业绩目标，则这些目标所涉及的期限必须至少为一年。限制性股票单位可以包括股利等价权，但任何此类股利等价物将以代管方式持有或以其他方式递延，并将受到与其有关的限制性股票单位相同的条款和条件(包括归属或履约条件)的约束。

普通股我们普通股股份的授予是指不受没收或其他限制的风险的股份的授予。

员工奖励计划股份。员工激励计划(“EIP”)股份是我们普通股的股票，用于支付或部分支付哈雷-戴维森公司(Harley-Davidson，Inc.)下的一笔奖励。员工奖励计划或计划委员会不时指定的其他我们或我们的附属公司的奖励计划。

股利等值单位股利等量单位是指一项权利，该数额相等于如果该等股份是由授标者所拥有的某一特定数目的普通股所须支付的现金股息的全部或任何部分。股利等量单位不得与期权或股票增值权的授予同时授予，并将受适用于其授予的相同的条款和条件(包括归属或履行条件)的约束。

最短归属期根据2020年计划可能以股份结算的所有奖励必须有自授予之日起一年的最低归属期，但最低转归期不适用于最高可达股份储备5%的奖励。计划委员会可在计划委员会以其唯一和绝对酌情决定权所决定的任何情况下，加速授标的归属，或视某一奖项为全部或部分的奖励。

受计划约束的股份。根据2020年计划，我们可获得奖励的普通股总数为540万股，所有这些股份都可以在行使激励股票期权的情况下发行。

如果：(1)授标失效、到期、终止或取消而未根据奖励发行股票；(2)计划委员会在授标期间或在授标结束时确定，授标所涉股份的全部或部分将不以不符合发行条件为依据而发放；(3)根据授标没收股份；或(4)根据任何奖励发行股票，我们随后根据股票发行时保留的权利重新获得这些股份，然后这些股份将重新贷记到2020年计划的储备中，并将再次根据2020年计划获得新的奖励。

然而，任何这类再贷记股份都不得根据激励股票期权发行.此外，在任何情况下，下列股票都不会再贷记到2020年计划的储备中：为支付未偿期权的行使价格而投标或扣缴的股份，或因未偿股票增值权的净结算而持有的股份；为履行联邦、州或地方的预扣税义务而投标或扣缴的股份；以及我们使用期权活动收益购买的股票。

业绩目标和个人奖励限制。就2020年计划而言，业绩目标是指计划委员会就奖励确定的任何客观或主观目标。在业绩目标涉及旨在符合“守则”第162(M)节规定的绩效补偿的奖励的情况下，在颁布“减税和就业法”之前，为纳入、提及或以此类规定为基础的任何州法律的目的，业绩目标必须与计划委员会规定的期限内的一个或多个项目有关，除非计划委员会在授予奖励后另有决定，否则将确定不包括下文所述的“排除项目”。业绩目标包括(但不限于)销售或其他收入、销售成本、毛利；费用或费用或成本削减；收入或收益，包括净收入、业务收入；利息前收入和所得税备抵前收入；利润率；周转资本或其任何组成部分，包括应收帐款、存货或应付帐款；资产或生产力；股东权益、资本、资产或其他财务措施的回报-出现在我们的财务上。

报表或衍生自我们财务报表中出现的一个或多个金额；股票价格；股息支付；经济增加值或考虑到所用资本成本的其他盈利计量；现金流量；债务或债务/股本比率或其他财务计量，出现在我们的财务报表中，或来自财务报表中的一个或多个金额；现金和现金等价物净增加(减少)；客户满意；市场份额；产品质量；新产品的推出或推出；可持续性，包括能源或材料利用；业务效率措施；零售销售；或安全；在每一种情况下，为我们确定在综合的基础上，我们的任何一个或多个附属公司，部门或业务单位。业绩目标还可能包括合并后每股收益和股东总回报。如果业绩目标涉及不符合“守则”第162(M)节规定的、在“减税和就业法”颁布之前有效的基于业绩的报酬的奖励，则业绩目标可以但不需要涉及上述一个或多个项目，计划委员会还可以制定“2020年计划”中未列出的其他业绩目标。

就“2020年计划”而言，“排除项目”是指任何(1)重组和重组的费用，(2)停止经营的费用，(3)资产减记，(4)处置企业或业务部门的损益或因在正常业务之外出售资产而产生的损益，(5)税务或会计原则、规章或法律的变化，(6)非常、不寻常、过渡、一次性和(或)非经常性的损益项目，以及(7)合并、收购或处置，在每种情况下，我们在已审计财务报表中列出，包括脚注，或管理部门的讨论和分析部分，我们的年度报告的表格10-K。

对于任何旨在构成“守则”第162(M)节规定的基于业绩的赔偿的裁决，在颁布“减税和就业法”之前，为任何州法律的目的纳入、提及或以这些规定为依据的，将适用下一句中的限制。在不违反“2020年计划”调整规定的情况下，不得向任何参与者授予可能导致该参与者在日历年内获得以下奖励的奖励：

(一)我们的普通股超过一千五百，000股以上的可转让期权和(或)股票增值权；

(二)普通股、限制性股和(或)限制性股与我国普通股500，000股以上有关的等价股；

(三)与我国普通股500，000多股有关的等价证券、成分股和(或)业绩单位。

可转让性限制。除遗嘱或世系和分配法外，不得转让奖励，除非和在计划委员会允许参与人在参与人死亡或转让奖励后指定受益人行使奖励的情况下。在任何情况下，期权都不得转让给第三方金融机构。

终止就业。计划委员会一般将在“2020年计划”下的个别奖励协议中具体规定在参与人终止雇用时对每项奖励的处理。关于备选办法，除非计划委员会另有规定，否则，如果参与人因退休、残疾或死亡以外的其他原因而终止雇用，则未获给予的任何未完成的选择权部分将在参与人终止雇用之日终止，参与人将有时间在该期权终止日期的较早日期或自其终止雇用之日起90天内行使既定但未行使的部分选择权。在参与人退休或残疾的情况下，任何未决的选择权一般由参与人行使，直至该参与人的终止日期、参与人的死亡(或计划委员会规定的参与人死亡后一年)、参与人终止雇用日期三周年(如果退休)或参与人终止雇用之日一周年(在残疾情况下)为止。在参与人死亡的情况下，受益人一般可在期权终止日期或参与人死亡日期一周年之前的任何时间行使任何未完成的选择权。

计划委员会将确定，在参与人退休、死亡或残疾时，是否将所有或部分业绩目标按业绩份额或业绩单位奖励视为实现，或在参与人退休、死亡或残疾时，是否加快对受限制股票或限制性股票单位奖励的全部或部分限制。

如任何参与人是守则第409a条所指的“指明雇员”，而该雇员在守则第409a条所指的“离职”日期为“离职”之日，则在避免“守则”第409a条所规定的入息、利息及附加税的范围内，因离职而向参与人支付的款项，不得在离职日期后6个月前支付。

资本化调整。如果发生“调整事件”，计划委员会应自行酌处，并在不违反“守则”第422(B)节的情况下，适当调整：

(一)可供授标的股票的数量和种类；

(二)未偿金的数量和种类；

(三)对奖励的授予、购买或者行使价格进行再优惠的；

在任何调整事件中，计划委员会也可(或代替前述规定)拨备一笔现金付款予未偿奖持有人，以换取取消由计划委员会决定的全部或部分授标(未经授标持有人同意)，并规定在计划委员会指明的时间内，取消行使或批出价格不超逾普通股股份公平市价的期权或股票增值权，而无须考虑。

就“2020年计划”而言，“调整事件”是指：(1)我们参与了股票变更或交换的合并或其他交易；(2)我们细分或合并了我们股票的股份，或宣布我们的普通股、其他证券(与我们普通股股份(如果有的话)有关的股票购买权除外)或其他财产的股利；(Iii)在宣布股息时，我们的现金股息超过普通股股份交易价格的15%，或任何其他股息或股份以现金形式分配，或回购股份，而董事局借决议确定该等股息或股份是特殊或非常性质的，或与我们公开形容为我们普通股的资本重组或重组有关的交易有关；或(Iv)计划委员会认为须作出调整的任何其他事件，均须作出调整，以防止根据“2020年计划”拟提供的利益被稀释或扩大。

改变控制。除非计划委员会提供更有利的结果，或确定在根据“2020年计划”所述条件改变控制权时，将尊重、假定或取代未偿股权奖励，否则，如果公司控制权发生变化，适用下列规定：

为“2020年计划”的目的，“改变控制”包括下列任何事件：

“2020年计划”的期限；终止或修改“2020年计划”。除非董事会提前终止，否则“2020年计划”将继续有效，直至根据“2020年计划”保留发行的所有股份发行之日为止。如果2020年计划的期限从最近一次股东批准之日起超过十年，则在此之后不得授予任何激励股票期权，除非我们的股东批准为此目的延长2020年计划。

理事会或委员会可随时修订、更改、暂停、中止或终止“2020年计划”，但有以下限制：

禁止重新定价。除与公司有关的公司交易外，未经股东批准，我们不得：(1)修改未清偿期权或股票增值权的条款，以降低该等未偿期权或股票增值权的行使价格；(2)以低于原期权或股票增值权行使价格的行使价格，取消未偿还期权或股票增值权，以换取期权或股票增值权；(3)以高于普通股现价的行使价格，取消未偿还期权或股票增值权，以换取现金或其他证券。

新计划福利；股票价格。我们目前无法确定根据2020年计划可能授予的奖励。计划委员会将不时作出这种决定。董事和其他非公司雇员、不受雇于成为公司雇员的人没有资格获得2020年计划规定的奖励。2020年2月19日，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为每股34.86美元。

某些美国联邦税收问题。

各种选择。股票期权的授予不会给公司或参与者带来所得税后果。获批予非合资格股票期权的参与者，一般会在行使时确认普通补偿收入，数额相等于当时普通股的公平市价超出行使价格。一般情况下，该公司将有权获得与普通收入相同的扣减额，同时也可获得参与者确认的普通收入的扣减额。在参与者随后处置我们收到的普通股股票时，参与者将确认资本损益(长期或短期，视持有期而定)，但以出售所得的金额与税基不同为限，即我们普通股在行使日期的公平市场价值。

一般而言，参与人将不承认因行使激励股票期权而产生的收入或收益(但可适用替代最低税率)。除下文所述外，参加者将确认根据行使激励股票期权而获得的普通股处置的长期资本利得或亏损，公司将不被允许扣减。如果参与人没有持有根据行使激励股票期权而获得的我们普通股的股份，从奖励股票期权的授予日期起至少两年，从行使之日起一年，则参与人将在处置时确认普通补偿收入，相当于(A)在处置中实现的收益，或(B)在行使日期超过行使价格的普通股股份的公平市场价值。一般情况下，该公司将有权获得与普通收入相同的扣减额，同时也可获得参与者确认的普通收入的扣减额。参与者在行使时对公允市场价值的任何额外收益将被视为资本收益。

股票增值权股票增值权的授予将不会给公司或参与者带来所得税后果。在行使或到期股票增值权时，参与者将确认相当于现金数额和任何股票的公平市场价值的普通收入。一般情况下，公司将有权在参与者确认收入的同时，获得相应的扣减额。如果股票是根据股票增值权交付的，则在参与者随后处置股票时，参与者将确认资本损益(长期或短期，视持有期而定)，但所实现的金额与股票的税基不同，即参与者收到股票之日的公平市场价值。

业绩股。业绩股的授予将不会给公司或参与者带来所得税后果。参与人在适用的履约期结束时收到股票后，将确认相当于所收到股份的公平市价的普通收入，但如果参与人在支付业绩股票时收到限制性股票的股份，则可按照下文所述适用于限制性股票的规则推迟确认收入。此外，参与人将确认相当于按业绩股票支付的股利(如果有的话)的普通补偿收入。一般情况下，该公司将有权获得与参与者确认的收入相同的扣减额。在参与者随后处置股票时，参与者将确认资本损益(长期或短期，视持有期而定)，但所实现的金额与该股票的税基不同，即该参与者收到股票之日的公平市场价值。

业绩单位和限制性股票单位。授予业绩单位或限制性股票单位将不会给公司或参与者带来所得税后果。参与人在适用的履约期或转归期结束时收到现金和/或股票后，将确认相当于收到的现金和/或股票的公允市场价值的普通收入，公司将有权在同一数额和同一时间获得相应的扣减。如果业绩单位全部或部分以股票结算，则在参与者随后处置股票时，参与人将确认一项资本损益(长期或短期，视持有期而定)，但所变现的数额与该股票的税基不同，则为雇员收到该股份之日的公平市场价值。

限制性股票一般而言，参与者将不承认收入，公司在作出限制股票奖励时将无权获得扣减，除非参与人作出以下所述的选择。没有作出选择的参与人，在股票限制失效时，将确认普通收入，数额相当于当时受限制股票的公平市场价值。一般情况下，公司将有权在参与者确认收入的同时，获得相应的扣减额。在限制解除后，对受限制股票的任何其他应税处置将导致资本利得或亏损(长期或短期，视持有期而定)，其程度取决于从出售中实现的数额与税基不同，即限制失效之日我们普通股的公平市场价值。在限制解除之前以现金支付并由参与人收到的股息将构成参与人在支付年度内的普通收入，公司一般有权获得相应的扣减。任何以股票支付的股息将被视为附加限制性股票的奖励，但须遵守本文所述的税收待遇。

参与人可在授予限制性股票之日后30天内，选择确认自授予之日起的普通收入，其数额相当于裁决之日该受限制股票的公平市场价值(减去该参与人为该受限制股票支付的数额(如有的话))。如果参与者作出这样的选择，公司一般都有权得到相应的扣减，数额与参与人确认收入的数额相同，同时也是如此。如参与人作出选择，则该参与者就受限制股票而收取的任何现金股息，将视为该参与者在付款年度的股息收入，公司不得扣减。对受限制股票的任何其他应税处置(没收除外)将导致资本利得或损失。如果作出选择的参与者随后丧失受限制股票，则该参与者无权扣减任何损失。此外，公司还必须将公司原先就这些股份提出的任何扣减额列为普通收入。

股利等值单位股利等值单位的授予将不会对公司或参与者在股利等值贷记给参与人时造成所得税后果。参与人在适用的履约期或转归期结束时收到现金和/或股票后，将确认相当于收到的现金和/或股票的公允市场价值的普通收入，公司将有权在同一数额和同一时间获得相应的扣减。如果股利等值单位全部或部分以股票结算，则在参与者随后处置股票时，参与人将确认资本损益(长期或短期，视持有期而定)，但在处置时所实现的数额与股票税基不同的情况下，则确认雇员收到股票之日股票的公平市场价值。

第162(M)条对赔偿可扣减的限制。根据守则第162(M)条，我们可向受保雇员(一般是担任行政总裁或首席财务主任的雇员，或其他三名薪酬最高的人员之一)支付的扣除额，限制为每人每年1，000，000元。

第280 G条限制除非我们与参与者之间达成任何协议，规定我们向参与人支付参与人在收到“守则”第280 G节所指的多馀降落伞付款后应缴的消费税，否则，如果参与者收到与改变控制有关的任何付款，将导致参与者支付“守则”第280 G条和第4999节规定的任何消费税，则2020年计划一般规定，将按防止征收消费税所需的程度减少支付的数额。我们现时并无与行政人员订立任何协议，规定我们须缴付有关的消费税。

扣留。公司有权扣缴根据“2020年计划”应缴的任何税款或我们可交付普通股的股份，如果有任何此类税款尚未交纳，公司可以推迟支付或交付，除非公司得到满意的赔偿。如果我们普通股的股份可在裁决的行使或支付时交付，则计划委员会可允许参与方履行与该裁决有关的全部或部分联邦、州和地方预扣缴税款义务，办法是：(1)让该公司扣缴根据该裁决可发行的股份；(2)收到与该裁决有关的回购股份；或(3)交付其他先前拥有的股份，每种股票的公平市场价值相等于应扣缴的数额。选举必须在确定预扣缴税额的日期或之前进行，并按计划委员会的要求进行。

不保证税收待遇。尽管“2020年计划”有任何规定，但该公司并不保证：(1)打算豁免遵守“守则”第409a条的任何奖励是如此豁免的；(2)任何旨在遵守“守则”第409a条或第422节的裁决都是如此，或(3)任何奖励都将根据任何其他适用的税法得到具体的税收待遇，在任何这种情况下，公司或其任何附属公司也将被要求就任何裁决的税务后果对任何个人进行赔偿、辩护或使其无害。

股权薪酬计划信息。下表提供了截至2019年12月31日公司股权补偿计划(包括个人薪酬安排)的信息：

我们的股权补偿计划的文件已及时提交给证券交易委员会，并被列入我们最近的年度报告表10-K的证物清单中。

投票要求。需要在2020年年度会议上对提案投赞成票，才能批准“2020年计划”。为决定对这一提案的表决，弃权和中间人不投票将对表决没有影响。除非股东另有规定，董事会要求的代理人将被投票“赞成”2020年计划。

提案5：批准独立注册公共会计师事务所的选择

安永会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，对截至2019年12月31日的财政年度我们的合并财务报表以及截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了审计。审计和财务委员会负责任命、补偿、保留和监督为审计我们的财务报表而聘用的独立审计员。审计和财务委员会选择安永会计师事务所作为2020年财政年度的独立注册公共会计师事务所，并将这一选择提交股东批准。安永公司自1982年以来一直担任我们的独立审计师。安永公司的代表将出席年会，回答股东的问题，并在他们愿意的情况下发言。

如果安永会计师事务所在年会前拒绝担任我们的独立注册会计师事务所或审计和财务委员会不愿使用安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，审计和财务委员会将任命另一家独立注册公共会计师事务所。审计和财务委员会将提交任何新的独立注册会计师事务所，供股东在年会上批准。如果股东在年会上不批准安永有限责任公司的聘用，审计和财务委员会将重新考虑其对安永有限责任公司的选择。

为批准安永会计师事务所被选为2020年12月31日终了财政年度的独立注册会计师事务所，对“提案”的“投票”必须超过反对“提案”的票数。为决定对该提案的表决，弃权和不投票并不构成“赞成”或“反对”，在计算“投票”时将不予考虑。除非你在你的委托书中另有说明，你指定的人将投票给你的股份“赞成”批准安永会计师事务所被选为2020年12月31日终了财政年度我们的独立注册公共会计师事务所。由于今年招标的争议性质，除非你向你的经纪人提供关于如何投票的具体指示，否则你的经纪人将无权投票表决你的股票。

在截至2019年12月31日的财政年度，我们聘请安永公司进行年度审计，并提供与审计相关的税务服务。审计和财务委员会章程要求审计和财务委员会预先批准安永有限责任公司的所有服务。审计和财务委员会也预先批准了我们为安永有限责任公司提供的服务所支付的所有费用。安永公司在过去两年提供的服务费用列于下表。

审计费用包括审计我们合并财务报表的费用，以及我们按照2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节的要求对财务报告的内部控制。这一类别还包括与政府文件或服务有关的审计费用，这些审计通常只有主要审计师才能合理地向客户提供，如安慰函、与债务融资有关的程序、同意和审查我们向证券交易委员会提交的文件。与审计有关的服务包括对雇员福利计划的审计以及就会计和内部控制事项进行咨询。税务服务包括税务咨询、规划、合规和交易咨询。

为确保继续保持外部审计员的独立性，审计和财务委员会及其主席考虑是否应定期轮换独立的外部审计事务所，审查和评价牵头审计伙伴及其团队，并确保根据适用法律和条例的要求轮调牵头审计伙伴和其他审计人员。审计和财务委员会有预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的程序。这些程序包括审核和批准审计预算和允许的非审计服务.预算包括特定类别的非审计服务的描述和预算金额，这些非审计服务在性质上是重复出现的，而且我们在编制预算时预计。此外，审计和财务委员会还制定了一项政策，即我们为非审计服务支付的费用必须低于我们支付的审计和审计相关服务的费用。审计和财务委员会的批准必须超过某一特定类别的非审计服务的预算金额，并聘请独立注册会计师事务所从事任何未列入预算的非审计服务。两种类型的预批准, 审计和财务委员会考虑这些服务是否符合SEC关于审计独立性的规则。审计和财务委员会还审议独立注册会计师事务所是否最有能力提供最有成效和最有效率的服务。审计和财务委员会可将预先批准权授予审计和财务委员会的一名或多名成员。审计及财务委员会监察我们的独立注册会计师事务所所提供的服务，以及我们向该独立注册会计师事务所缴付的实际费用，以确保有关服务在核数及财务委员会所批准的范围内。

审计和财务委员会和董事会成员认为，继续保留安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。

提交年会的其他事项

董事会和管理层不打算向年会提交任何事项，但我们在年度会议通知和本委托书中提到的事项除外。如有其他事项提交周年大会，则白纸委托书上所指名的人拟投票表决股东已授权该等人士根据其对该等事宜的判断而表决的股份。若要在周年大会前营业，股东必须在会议前向秘书发出书面通知，并遵守我们的“公司章程”所指明的条款和期限，并由我们的附例(见“股东建议书”)予以补充。没有任何股东向我们的秘书发出书面通知，表示他或她希望按照我们公司章程和章程中的条款和期限，在年会前提交业务。

董事会认为，强有力的公司治理做法和股东权利是重要的。下表突出了董事会强有力的公司治理做法和公司的股东权利。

*主席不独立时，由提名和公司治理委员会选出主任委员。

董事的独立性

我们的8名董事是独立的，Zeitz先生目前并不仅仅因为他担任我们的代理总裁和首席执行官而具有独立资格。董事会已肯定地认定。莱文森、西尔维斯特和阿尔斯特德先生、安德森先生、凯夫先生、戈尔斯顿先生、莱尼巴格先生和尼科先生符合纽约证券交易所规则的独立董事资格。

有关更多信息，请参见此代理语句的“特定事务”部分。

董事会委员会

董事会有四个常设委员会：审计和财务委员会、人力资源委员会、提名和公司治理委员会以及品牌和可持续性委员会。http://investor.harley-davidson.com的公司治理链接包含每个委员会的章程。以下介绍了这些委员会的情况，并确定了截至2020年3月1日的成员名单。

2019年12月，审计委员会审查了其章程，并向审计委员会建议无需作出任何修改。

审计委员会确定，审计和财务委员会的所有成员都是独立的，而且根据纽约证券交易所的规则，他们在财务上是有知识的。审计委员会还认定，阿尔斯特德先生、戈尔斯顿先生和莱尼巴格先生是“证券交易委员会规则”(“SEC”)所指的审计委员会财务专家。这个

下文“审计和财务委员会报告”标题下的一节讨论了审计和财务委员会的职能及其在2019年财政年度的活动。

2019年12月，人力资源委员会审查了“人力资源委员会章程”，并建议审计委员会无需作出任何修改。

审计委员会确定，根据纽约证券交易所规则，人力资源委员会的所有成员都是独立的。

人力资源委员会全面负责检讨总直接薪酬(包括基本工资、短期激励薪酬和长期激励薪酬)。此外，人力资源委员会还审查报酬的其他方面，如递延补偿计划、退休计划以及保健和福利计划。

人力资源委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人员协助其履行职责。自2010年以来，人力资源委员会一直保留着子午线薪酬伙伴公司的服务。经络代表向人力资源委员会主席提交报告。人力资源委员会每年审查并核准子午线在行政薪酬、子午线绩效以及与人力资源委员会工作子午线有关的费用方面的服务范围。人力资源委员会保留随时终止子午线服务的权利。子午线对人力资源委员会的主要职责包括：

人力资源委员会审议了与子午线独立于管理有关的所有因素，并确定子午线是独立的，而且子午线的服务业绩不会引起利益冲突。人力资源委员会的结论部分是根据子午线提供给委员会的一份报告作出的，该报告旨在揭示任何潜在的利益冲突。

每年11月，人力资源委员会都会审查Meridian编制的高管薪酬基准数据。次年2月，首席执行官根据基准数据以及公司和个人业绩，提出了近地天体的总目标薪酬，包括基本工资、目标短期激励机会和长期激励机会的目标值(对自己的薪酬除外)。首席执行干事的建议须经人力资源委员会审查和批准，由人力资源委员会作出最后决定。

人力资源委员会与首席执行干事一起确定目标和目的，并至少每年根据这些目标和目的对首席执行官的业绩进行评估。人力资源委员会每年审查并核准首席执行官的薪酬总额，包括基薪，由董事会的所有独立董事(由提名和公司治理委员会组成)提供投入，说明首席执行官在实现其目标和目的方面的业绩以及首席执行官的总薪酬。

人力资源委员会每年批准一项短期激励计划(STIP)，以激励和奖励哈雷-戴维森及其子公司员工的业绩。人力资源委员会还审查和批准我们的行政领导团队的目标STIP机会，该团队由我们的首席执行官和直接向首席执行官报告的高管组成，包括所有近地天体。人力资源委员会批准向直接向首席执行官负责的首席执行官和行政人员发放奖金，包括所有近地天体；首席执行官在委员会批准的范围内批准对其他雇员的奖励。人力资源委员会已授权首席执行官在某些其他情况下向雇员提供股权补助(直接向首席执行官报告的高管除外，包括所有近地雇员)，包括帮助招聘新雇员或留住现任雇员，或奖励一名雇员的特殊服务或CEO认为符合公司最佳利益的其他情况。

2019年12月，提名和公司治理委员会审查了“提名和公司治理委员会章程”，并向联委会建议无需作出任何修改。

董事会决定提名和公司治理委员会的所有成员根据纽约证券交易所规则是独立的。

提名和公司治理委员会章程概述了确定和推荐新候选人担任董事会成员的标准。在考虑董事会的任何潜在候选人时，提名和公司治理委员会考虑下列资格：

提名和公司治理委员会章程长期以来要求委员会在挑选董事提名人的过程中考虑多样性。具体而言，提名和公司治理委员会除其他外，评估每一名董事候选人的多样性，包括在商业和专业经验、技能、族裔和性别方面的多样性。我们认为，这一政策有效地建立了一个由不同成员组成的董事会，目前董事会的组成反映了提名和公司治理委员会在评价和提名过程中对多样性的考虑。

在2016年，提名和公司治理委员会根据某些接近我们附例规定的退休年龄的董事，审查了其继任规划过程。一家第三方搜索公司协助提名和公司治理委员会的招聘工作。该猎头公司推荐符合委员会标准的候选人。根据委员会的要求，该猎头公司还提供了有关候选人的研究和相关资料。由于继任规划进程，四名董事候选人在2016年年会之后和2017年年会之前成为新董事。所有这些董事候选人都是由第三方猎头公司推荐的。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人。股东可向提名和公司治理委员会推荐候选人，在我们秘书的照顾下，写信给提名和公司治理委员会，地址是威斯康星州密尔沃基市，西朱诺大道3700号，邮编653，威斯康星州密尔沃基53201-0653。提名和公司治理委员会关于股东推荐的董事候选人的政策和评价被提名人的程序如下：

为使提名及公司管治委员会能够考虑与2021年股东周年大会有关的股东建议，我们必须在或之前收到该建议。[______].

向提名和公司治理委员会提交股东推荐并不能确保股东有机会对股东的候选人进行投票，因为提名和公司治理委员会可能决定不向全体董事会推荐候选人，或全体董事会可能决定不向股东推荐候选人。任何股东如欲确保股东有机会就股东的候选人投票，可在2021年股东周年大会上提名股东的董事候选人，并可在2021年周年大会前向提名及公司管治委员会推荐候选人，并向秘书发出适当的书面通知。为了发出适当的通知，股东必须遵守我们公司章程的条款和期限，并由我们的附例予以补充。我们的“公司章程”规定，股东必须在2021年我们向股东发布本委托书声明的日期不少于60天之前，向秘书发出符合“公司章程”和“章程”规定的书面通知。因为我们希望将这个代理语句邮寄到[]2020年，我们必须在2021年股东年会上收到提名股东董事候选人的通知。[______]。即使股东及时发出通知，并以其他方式遵守

我们的公司章程和章程，我们没有义务在我们的代理材料中指定股东的候选人。

如建议3在周年大会上获得所需的表决通过，合资格的股东将有能力在2021年股东周年大会上提交董事提名书，以便列入我们的委托书。如建议3所详述的，符合我们章程规定要求的股东在某些情况下可以在我们的委托书材料中列入指定数目的董事提名人。除其他事项外，我们必须在2021年的股东周年大会上，按照“代理准入法”的规定，在不早于[________]不迟于[_______]。如果通知是在这个时限之外收到的，那么我们就不需要在2021年年会的代理材料中包括被提名的人。

提名和公司治理委员会负责制定、审查和修改我们支付给董事的薪酬。提名和公司治理委员会与管理层和第三方薪酬顾问合作，审查参照公司集团的基准数据，确定其认为与这些公司竞争的董事薪酬。提名和公司治理委员会通常在薪酬顾问的协助下，在必要时定期审查和修订董事薪酬政策。

在2020年2月，品牌和可持续性委员会审查了“品牌和可持续性委员会章程”，并向董事会建议无需作出任何改变。

品牌和可持续性委员会在为董事会和公司管理层制定、执行和监测社会和环境政策、做法和战略提供监督、咨询和协助方面发挥着不可或缺的作用，这些政策、做法和战略将在全球范围内促进公司的可持续增长。我们将可持续增长定义为通过共享价值创造和包容的全球机会来保护和更新公司遗产，从而发展和经营我们的业务的能力。可持续增长是通过领导和不断挑战公司的商业模式、战略、流程、产品、服务和其他能力来推动的，以实现公司、我们的遗产、我们的环境和我们的人员的巨大长期价值。

作为在促进可持续增长方面向董事会提供监督、咨询和协助的一部分，品牌和可持续性委员会协助董事会确保公司在不增加环境影响的情况下发展，这符合公司当前的战略计划和我们的长期可持续性目标。

董事会会议、出席情况、执行会议和年度会议出席情况

2019年，委员会举行了9次会议。所有被提名的董事都至少出席了董事会会议的75%，以及2019年期间他们任职的委员会。

董事会在所有定期安排的面对面会议期间举行了执行会议，管理层没有出席，并计划继续这种做法。2019年，董事会非执行主席Cave先生主持了这些执行会议。

除非董事在日程安排上有意外冲突，否则我们期望所有董事出席股东周年大会。除了一位董事外，我们的所有董事都出席了2019年股东年会。

领导结构

作为我们在2020年2月宣布泽茨先生成为我们的代理主席和首席执行官时宣布的领导换届的一部分，Zeitz先生也被任命为我们的董事会主席，一旦我们任命一名新的首席执行官，他将继续担任主席。由于Zeitz先生是我们的代理总裁和首席执行官，因此目前主席和首席执行干事的角色合并。因此，我们现在还有一名主审主任，在主席不独立时，由提名和公司治理委员会选举产生，Cave先生目前担任这一职务。在此之前，凯夫先生曾担任我们的独立非执行主席.当我们任命一名新的首席执行官时，董事会主席和首席执行干事的角色将再次分开，董事会主席将再次成为独立董事。我们的董事会认为，在Zeitz先生是我们的代理总裁和首席执行官的同时，从我们的独立董事中任命一名主任董事，这符合我们公司的最佳利益。我们的公司治理政策赋予董事会灵活性和权力，以便在适当时修改这种领导结构，以最有效地解决公司目前的情况，并促进所有股东的最佳利益。

董事会认为，在任命继任首席执行官之前，一个单一个人兼任首席执行官和主席的临时结构简化了对我们业绩的问责，并为公司提供了集中管理和指导，使管理层能够有一个单一、明确的重点来执行我们的业务战略。审计委员会认为，组成董事会的独立、经验丰富的董事人数以及董事会各委员会在监督风险管理方面的作用，正如我们下文所讨论的那样，以及独立监督和主审主任的职责，确保了适当程度的管理监督和独立性。

主任委员的主要职责是协助主席管理董事局的管治，并担任主席与其他董事之间的联络人。主任委员将：(I)主持主席不出席的所有董事会会议，包括所有非管理层和(或)独立董事的执行会议；(Ii)有权召集非管理层和(或)独立董事的会议；(Iii)作为希望与非管理董事沟通的有关各方的联络人。

董事会在风险监管中的作用

虽然审计委员会对监督风险管理进程负有最终责任，但审计委员会各委员会在监督风险管理方面发挥着作用。审计和财务委员会特别注重财务风险，包括监督财务报告的内部控制制度，并从我们的独立注册会计师事务所获得对公司监测和管理业务风险系统的评估。内部审计定期与审计和财务委员会一起审查风险管理流程和内部控制。审计和财务委员会还监测网络安全风险，并在每次审计和财务委员会定期会议上收到一份关于法律和合规事项的报告。此外，人力资源委员会审查我们的薪酬方案的薪酬风险，如我们进一步描述在“薪酬讨论和分析”一节的这份委托书。风险管理是我们年度战略规划过程中不可或缺的一部分。整个审计委员会至少每年审查一次战略风险管理计划。

股东与董事会的沟通

股东及其他有兴趣与董事局主席沟通的人士、我们的主审董事或非管理董事，包括委员会主席，可致函该董事，由我们的秘书照顾，地址为威斯康星州密尔沃基市西朱诺大道3700号，P.O.Box 653，威斯康星州密尔沃基53201-0653。在我们位于http://investor.harley-davidson.com的投资者关系网站上的公司治理领域列出了董事会的现任成员。我们将所有邮件打开并转发给通信中指定的董事。

规管有关人士交易的政策及程序

2002年12月，我们的提名和公司治理委员会通过了一项关于与相关人员进行交易的书面政策。提名和公司治理委员会于2003年12月修订了这一政策，我们称之为董事、执行官员和其他雇员的利益冲突程序。

根据该政策，首席执行官或任何董事的利益冲突问题应提交提名和公司治理委员会主席审查。如果提名和公司治理委员会主席确定存在一个实际的利益冲突问题，那么整个提名和公司治理委员会将审查潜在的利益冲突。如果我们的提名和公司治理委员会确定存在实际冲突，提名和公司治理委员会将决定是否放弃冲突或要求首席执行官或董事消除冲突。我们的提名和公司治理委员会所放弃的任何冲突都会立即向我们的股东披露。

对任何执行干事(除我们的首席执行官、副总裁和首席法律官以外)出现的任何潜在冲突，都由我们的副总裁和首席法律官进行审查。对于我们的副总裁和首席法律官而言，任何潜在的冲突都会由我们的首席执行官进行审查。在审查潜在利益冲突时，如果副总裁和首席法律干事或首席执行官确定存在利益冲突问题，人力资源委员会主席将审查这一问题。如果人力资源委员会主席同意存在利益冲突问题，则整个人力资源委员会将审查这一问题。如果人力资源委员会也同意存在冲突，则人力资源委员会决定是放弃冲突还是要求该干事消除冲突。我们的人力资源委员会放弃的任何冲突都会立即向我们的股东披露。

任何涉及其他雇员的利益冲突问题，都会由律政署的一名律师覆核。如果律师认为存在实际的利益冲突问题，则律师将利益冲突问题提交给我们的副总裁和首席法律官。如果我们的副总统和首席法律官确定确实存在冲突，那么他或她决定应该采取什么步骤来解决冲突。

某些交易

2019年期间，与董事之间的交易不需要根据SEC规则披露。在决定董事是否独立时，董事会考虑了康明斯公司(CumminsInc.)中雷巴格先生的角色。(“康明斯”)和西尔维斯特女士在ABB集团的作用。康明斯和ABB集团是该公司的供应商。Cummins公司的董事长兼首席执行官是董事Linbarger先生。西尔维斯特女士，董事，是ABB集团的美国总经理兼电气化主管。在2019年，我们继续与康明斯和ABB集团的每一个适度的商业关系。这两种商业关系在莱尼巴格先生和西尔维斯特女士加入董事会之前就已经存在，就西尔维斯特女士而言，在她加入ABB集团之前就已经存在了。与康明斯和ABB集团每一家公司的交易都是在一定距离的基础上进行的，每次交易总额低于300，000美元，低于纽约证券交易所规则规定的适用门槛。

因此，这些关系并不妨碍莱尼巴格先生或西尔维斯特女士获得独立董事资格，董事会认为莱尼巴格先生和西尔维斯特女士是独立董事。作为提名和公司治理委员会现任主席的Reach Linebarger先生在我们的利益冲突进程中审议了ABB集团的关系，他确定，由于这种关系，不存在实际的利益冲突问题。由于CCT Linebarger先生是提名和公司治理委员会的现任主席，整个提名和公司治理委员会(不包括Cummins关系)在我们的利益冲突过程中审议了Cummins关系，并确定这种关系不存在实际的利益冲突问题。

薪酬探讨与分析

在本节中：

在本报告中，我们使用以下缩写：

人力资源委员会的信

哈雷戴维森公司董事会和人力资源委员会。我们致力于向股东提供一个全面和易于理解的描述我们的高管薪酬计划，以及我们如何管理薪酬的洞察力。

在全球建立下一代哈雷戴维森骑手是我们的战略，也是我们在2018年宣布的通往哈雷-戴维森的更多道路的真正北方计划，也就是我们的更多道路计划。更多的道路支持我们2017年至2027年的战略目标，这些目标是：

要实现我们的目标，就需要在公司继续面临市场压力和重大逆风的时期，对整个业务进行变革。我们设计了更多的道路来推动企业的稳定，为我们所有的利益相关者提供中期到长期的可持续增长。我们正在按照我们的预期推进我们的计划和整个公司转型，我们仍然致力于实现我们对2021年及以后增长的期望。推进我们的计划需要强有力和有针对性的领导，以推动所需的结果，以改进和发展我们的客户不断变化的需求。我们致力于强有力的高管薪酬实践，在充满挑战的商业环境中，在推动我们的战略前进时，平衡吸引、保留和激励领导力的需求。

为此，我们的目标是：

委员会在作出赔偿决定时考虑到以下几点：

以市场竞争为基础的薪酬：我们的目标是我们的同龄人群体的第50%的所有组成部分的薪酬，以寻求公平和合理的薪酬方案。我们听取了股东对我们在2019年用作基准的同行群体的反馈，并通过删除收入状况与哈雷-戴维森(Harley-Davidson)大不相同的同行公司，从而与那些更像哈雷-戴维森(Harley-Davidson)的同行公司进行了更平庸的比较。委员会在2019年再次审查了2020年薪酬基准，并作了进一步调整。例如，我们从我们的制造同行集团中删除了一个同行，因为它的年收入是哈雷-戴维森公司的2.5倍以上。

提供激励措施，以实现更多的道路，并留住这样的人才：我们设定的目标与实现我们的更多道路计划相一致，例如，在209-2021年新产品发布的长期激励计划中增加了一项具有战略里程碑意义的措施。我们以坚定的目标设定延伸目标，以推动员工不断拓展和加速成长。我们把成就和我们的计划联系起来，要求团队做我们以前从未做过的新产品和新市场的工作。我们相信我们的限制股(RSU)和绩效股(PSU)的组合是平衡的，以激励团队交付。由于在重大变革和转型时期，流动是常见的，我们相信以RSU的形式为长期激励提供我们目标价值的40%有助于我们激励和留住顶级人才。

使激励措施与股东利益保持一致：有针对性的指定执行干事(NEO)长期激励薪酬中有相当一部分存在股票。2019年，首席执行官长期激励薪酬占目标薪酬总额的67%，其他近地天体的平均薪酬为55%。在过去五年里，我们的近地天体已经意识到的报酬已经大大低于目标。在截至2019年的三年业绩期间，业绩股票的价格远低于27.2%的目标。业绩份额也低于2018年终了期间的目标。我们要求我们的高级领导人保持持有的股票在2至6倍，他们的基本工资取决于水平。委员会认为，RSU有一个业绩要素；如果归属时的股票价格低于授予时的价格，则高管们意识到的薪酬低于目标。同样，当业绩导致股票价格上涨时，也有相应的好处。这使高管的利益与股东的利益相一致。

绩效薪酬：委员会注重绩效薪酬，当公司没有达到计划时，我们的薪酬低于目标。

在2019年，我们再次参与了股东外联活动，接触了60%的前股东，近三分之二的股东接受了我们的邀请。这约占我们流通股的35%。通过这次股东外联活动，我们更多地了解了股东的观点。我们的股东普遍表示支持我们的管理团队和薪酬计划。这种拓展让我们能够更好地理解股东投票赞成或反对我们2019年的“按薪话语权”决议的理由。我们相信，我们的外联努力支持了有利的薪酬话语权投票从2018年的63%提高到2019年的72%以上。

我们要强调委员会在2019年期间重点关注的一些关键领域，我们在随后的补偿讨论和分析的其余部分将对此作进一步解释。

从2018年至2019年，委员会批准了对哈雷-戴维森薪酬方案的几项修改，以确保继续与我们不断发展的战略保持一致，通过根据市场最佳做法审查我们的薪酬方案，并纳入我们股东的反馈意见，实现最高水平的善治。这些变化代表了我们的计划的演变，以支持我们的战略和目标，以我们的绩效支付哲学为基础。我们在下面的图表中总结它们。

2019年，委员会维持业绩股(60%)和限制性股(40%)的组合。我们认为，业绩股和限制性股的组合为业绩和保留提供了适当的平衡。

委员会认为，我们一直对股东的关切作出反应，同时坚持我们更多的道路计划和我们作为一个组织的宗旨。这使我们能够激励、留住和奖励我们的高管，让我们在旅程的下一个篇章中前行。

2019年的薪酬和业绩

公司在2019年的整体业绩低于我们短期激励计划的目标。与HDI合并净收益支出挂钩的支出低于目标，主要原因是交易量减少、产品组合不那么丰富和货币兑换不利。HDMC的资产生产率有利于计划，尽管收入下降，但我们通过积极管理我们的资产负债表实现了这一目标。资本支出明显减少，应收账款余额减少，是有利业绩的主要驱动因素。尽管由于信贷损失的风险增加了强劲的收入，但HDFS的资产回报率略低于预期。与上年相比，零售额增长不佳，导致与这一措施无关的支出。在短期激励计划下，这一总体表现转化为低于目标结果，支出相当于目标的79.8%。

在截至2019年的三年业绩股票周期中，长期激励计划的支出低于27.2%的目标。这反映了这两项措施中的一项低于目标绩效，第二项指标的绩效低于阈值。

除了我们的正常激励计划外，委员会还批准了一次授予HDMC首席运营官Michelle Kumbier 20，000个限制性股票单位的奖励。委员会于2019年2月批准了该奖项，授予日期公允价值为733 000美元，以表彰她的业绩持续强劲，并鉴于新产品和更强大的经销商对我们整体业务战略的重要性，为她提供更大的留用奖励。受限制的股票单位将在赠与日期三周年那天悬崖勒马。退休没有加速的归属，所以坎皮尔女士必须在三周年的时候成为一名积极的雇员才能获得这个奖项。除我们在2019年年度赠款之外，委员会没有向我们的近地天体颁发任何其他奖励，除了与新的雇用有关，我们将在下文进行更全面的讨论。

核准2020年奖励计划的业绩目标

委员会为基于业绩的薪酬制定了有意义的目标，包括业绩计量、计量加权、门槛、目标和2020年激励计划薪酬的最大值。我们根据我们的行动计划制定目标，并打算由它们来推动我们的战略。委员会确定，雇员很有可能实现目标，并按目标业绩水平获得奖励报酬。

展望未来

该委员会认为，它批准的2019年和2020年高管薪酬计划改革将确保我们的高管利益与我们股东可持续的长期价值创造保持一致，同时保留一个了解我们的员工、经销商以及当前和未来乘客的团队。这一重点仍然基于我们作为一个公司的宗旨和价值观，因为我们寻求在全球范围内以负责任的方式建设下一代骑手。

虽然我们意识到我们目前的业务环境对我们的股东来说是一种挑战，但这个团队在成功实施更多道路计划方面有着与股东利益一致的既得利益，我们在本分析的平衡中所描述的薪酬计划加强了这一计划。除此之外，我们的团队致力于负责任地发展这家公司，着眼于我们品牌和地球的长期可持续性。

我们感谢那些在这一年里花时间与我们接触的股东；你们的建设性反馈是有益的。在我们展望未来时，我们欢迎正在进行的对话。

代表人力资源委员会，

迈克尔·J·凯夫

人力资源委员会

Michael J.Cave，主席

萨拉·莱文森

布赖恩·尼科

玛丽罗斯·西尔维斯特

补偿设计

高管薪酬理念

虽然我们已经宣布了一项支持我们2027年目标的加速计划，但我们希望我们的薪酬理念的基石原则，即注重绩效薪酬的原则，在本质上是常青的。

与前往哈雷-戴维森计划的更多道路保持一致

我们的薪酬理念与更多的道路计划是一致的，因为我们确保在我们的激励计划中反映正确的业绩措施和目标，并且这些措施和目标与计划参与者相关。我们的战略是在全球建立下一代哈雷戴维森骑手，培养人们从骑哈雷戴维森摩托车中获得的令人难以置信的个人自由感。我们设计了五个2017至2027个目标，以支持这一战略：

在我们这个行业的经营环境在短期内面临挑战的同时，我们相信我们的长期战略和更多的道路计划将使我们取得成功。通过专注于吸引新的人到品牌，骑手和非骑手，通过推出与我们的目标相一致的创新新产品，通过预测和满足不断变化的消费者需求，并通过所有这一切在财政上负责任的方式，我们相信我们有机会把骑在一个扩大的消费基础长期的兴奋。

结合“通往哈雷-戴维森的更多道路”计划，委员会在2018年期间对我们的业绩措施进行了一次战略审查。根据这一审查和股东的反馈意见，委员会核准了2019年我们的奖励计划的下列业绩计量：

为什么没有使用相对的业绩衡量标准？

该委员会的工作重点是批准符合长期股东价值的知情、有意义的业绩目标。哈雷戴维森是唯一一家主要专注于摩托车的上市公司。我们认为，相对于其他主要业务不是摩托车的公司来衡量业绩可能会产生意想不到的结果。其他公司的主要业务不是摩托车，它们可能会受到不同的经济逆风的影响，这取决于它们的地理位置和核心市场。

我国行政补偿计划概述

哈雷戴维森高管薪酬计划包括四个核心要素：

委员会不时认为，在特殊情况下，有必要考虑在年度补助金之外发放奖励，用于招聘、特别承认或留住雇员。

薪酬组合

我们近地天体的大部分目标薪酬，包括首席执行官在内，都是风险可变的薪酬，并大量使用了基于股权的薪酬。这反映了我们薪酬理念的基石原则：通过使用风险可变薪酬来实现绩效报酬，利用公平薪酬使高管的利益与股东的利益保持一致，并通过使用薪酬要素的组合来鼓励结果和行为。下图列出了2019年假定目标业绩的薪酬要素的价值。

注：根据2019年的目标薪酬；其他近地天体是除首席执行官以外的近地天体的平均数。不包括对近地天体的任何特别奖励，也不包括2019年12月31日未就业的高管。

哈雷戴维森

我们已经设计了我们的薪酬计划，在业绩强劲的年份里，薪酬结果应该会超过目标，而在业绩低于预期的年份，薪酬结果会下降。影响这一趋势的因素有多种，包括但不限于广泛的消费和经济市场因素、全球贸易条件的变化、原材料和劳动力成本。

基于结果，我们的激励计划正在按设计和预期的方式运作。在过去五年，我们的财政奖励计划所取得的成果与业绩一致：

因此，我们的近地天体实现了低于其目标薪酬和我们在“简要薪酬表”中报告的薪酬的薪酬。

摘要薪酬表根据SEC的要求披露股权奖励的公允价值和养恤金价值的变化，而简要薪酬表则没有说明薪酬与绩效的一致性。2019年的养恤金价值大幅上升，主要原因是贴现率下降；过去三年来，贴现率的波动造成了很大的波动。在2017年至2019年的三年期间，下图将首席执行官的实际年薪(他实际“挣到的钱”)与首席执行官的目标薪酬(实现目标绩效的薪酬机会)进行了比较，但不包括养老金价值的变化、无限制递延薪酬收入和所有其他薪酬。就本图表而言，我们计算了每一项赔偿要素如下：

2017年和2018年的目标值已从该公司2019年委托书相应表中的数额中修订，仅包括该年授予的限制性股票单位的目标值(每笔赠款的1/3)。2019委托书中的2017年和2018年的这一表包括了先前授予限制性股票单位的全部赠款的目标值，其中一部分是当年授予的。

如图所示，在过去三年中，我们前任CEO的实际(或已实现)薪酬一直低于目标机会。我们相信，这表明我们的薪酬计划设计得当，并有效地实现了我们的薪酬绩效目标。

我们的薪酬政策和做法概述

作为我们薪酬计划的基础，我们已经采取了一些政策和做法，以确保我们符合股东期望的高治理标准，以及我们对自己的期望。

薪酬治理

补偿监督

由迈克尔·J·凯夫主持的人力资源委员会由四名独立的外部董事组成。2019年期间，委员会举行了六次会议。委员会全面负责批准我们的行政领导团队的全部直接报酬，其中包括首席执行干事和所有其他近地天体。此外，委员会还审查赔偿的其他方面，例如我们的递延补偿计划、退休计划以及健康和福利计划。委员会还参与审议年度人才评估的结果，并审查领导作用的继任计划。

咨询委员会得到一名独立咨询人以及管理层的信息和支持，这两方面都影响到咨询委员会向审计委员会提出的最终建议。

使用独立顾问

委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人员协助履行其职责。自2010年以来，委员会保留了子午线赔偿伙伴有限公司的服务，以提供与行政报酬有关的服务和咨询。委员会每年审查并核准子午线服务的范围和相关费用以及随后的执行情况。子午线提供的主要支持领域包括：

根据证券交易委员会的要求，委员会在这一年中审查了子午线的独立性，并确认子午线是独立的，不存在利益冲突。

年度进程

委员会每年核准一份年度日历，列出委员会将在每次会议上讨论的项目。在其典型的五次会议中，委员会主要审查和批准与首席执行官有关的项目以及更广泛的高管薪酬，包括我们库存计划下的事项。除该小组外，委员会每年都会批准更广泛适用于哈雷-戴维森的各种激励计划，这使我们的员工与更多通往哈雷-戴维森计划的道路保持一致，同时也为个人绩效认可提供了一个机会。委员会还审查领导小组的继任计划，并审查年度人才评估。

在接下来的章节中，我们进一步详细介绍了委员会2019年工作的一些最重要方面。

股东参与

哈雷-戴维森认真对待股东的意见和反馈，我们的高级管理层和投资者关系人员定期与我们的股东互动。我们的大多数股东在2019年投票赞成按薪发言，支持程度提高到72.8%。委员会主席、首席财务官、首席人力资源干事、投资者关系工作人员和公司秘书在我们2019年年会之前与股东进行了接触，并于2019年秋季再次与股东进行了接触。我们的目标是代表大约60%的流通股的最大股东。我们与接受我们邀请的股东举行电话会议，这些股东约占流通股的35%。我们在春季的拓展活动中把重点放在高管薪酬上，并在秋季扩大了讨论范围，将环境、社会和治理问题与高管薪酬结合起来。

总的来说，股东们都支持我们的高管薪酬理念，但对于我们如何制定激励计划目标，以及薪酬与业绩的总体一致性等问题，确实存在疑问。在我们的讨论中，

我们提供了关于我们如何制定我们的三年战略计划的信息，并得到了董事会的审查和批准。股东们还提出了与薪酬公平、董事会多样性以及对环境的影响有关的问题，这些问题为我们提供了对股东视角的见解。基于2018年股东提供的反馈，股东对2019年我们同龄人群体的变化做出了积极反应。

薪酬同行集团

委员会每年对薪酬同行进行审查，以深入了解市场竞争的薪酬水平和做法。定义一个相关的薪酬同行群体具有挑战性，因为哈雷-戴维森是唯一一家主要专注于摩托车的上市公司。我们使用两个比较组，反映我们领导团队所需的技能和经验：

2019年同行小组的变动

作为我们2018年审查的一部分，委员会借此机会评估了我们的同侪群体选择原则。虽然我们仍然相信我们利用的是一个基于正确属性的同龄人群，但我们发现这个群体已经变得太大了，很多同龄人比哈雷-戴维森要大得多或者更复杂。我们在2019年从股东那里得到的反馈对由此产生的变化是积极的。

因此，委员会修订了为建立薪酬基准同行小组所采取的方法和方法，并核准了2019年新的制造业和品牌同行小组，反映了以下决定：

下表概述了2018年同行小组以及我们为建立2019年同行小组和2020年同行小组所作的修改。

管理与薪酬相关的风险

我们在设计补偿方案时，必须认识到，虽然一定程度的风险是必要的和适当的，但我们的补偿方案不应鼓励过度或不适当的风险。委员会定期监测和评价我们的赔偿政策和做法，以确保情况属实，并确保这些政策和做法符合善治做法。

该委员会每年进行一次赔偿风险评估，以确定我们的赔偿计划是否成功地实现了这些目标，同时为业绩付费。2019年的审查得出的结论是，我们的薪酬计划，特别是现金奖励计划和长期激励措施，恰当地平衡了风险、绩效薪酬以及将高管集中在具体财务和运营措施上的愿望。委员会认为，我们的计划不会鼓励不必要的或过度的冒险行为，也不会产生有可能对公司产生重大不利影响的风险。

我们通过了以下政策和协议，以推进高管薪酬计划的目标，并以稳健的治理实践为我们的方案提供基础。委员会认为，这是适当的，并反映了我们股东的期望，同时也明确规定了执行人员的利益与我们股东的利益之间的一致。

回缩

委员会认为，在某些情况下保留收回或收回以前支付的赔偿或调整贷项赔偿的权利是很有商业意义的。如果董事会或适当的董事会委员会认定执行官员的任何欺诈或故意不当行为是导致哈雷-戴维森不得不重申我们向SEC提交的任何财务报表的一个因素，因为该公司在很大程度上不遵守证券法规定的任何财务报告要求，那么这种追回也适用。如果发生这种情况，委员会或委员会可酌情决定并在管理法律允许的范围内，要求公司偿还或没收已支付或贷记给该执行干事或由该执行干事赚取的任何符合资格的补偿。

可予没收的补偿是指执行官员在公司被要求直接根据重报的财务结果准备重述报表之前的三年期间内，支付或贷记给该执行干事的任何奖金或贷记给该执行干事或该执行干事所赚取的任何其他奖励报酬，或其所赚取的任何其他奖励报酬。

股票所有权准则

为了加强我们的高管和包括股东在内的所有利益相关者的长期利益之间的联系，我们要求董事和高管拥有我们的普通股的最低数额。

委员会每年审查库存所有权准则的进展情况和遵守情况，但未能达到或显示在实现目标方面取得的持续进展，从而可能减少或限制未来的股票奖励。

截至2019年12月31日，除曼斯菲尔德先生外，我们的所有近地天体都超过了目标所有权水平。曼斯菲尔德先生还有四年时间来实现他的指导方针，并且正在取得进展。

期权重新定价

根据我们的股票计划，水下股票期权的重新定价或交换是被禁止的。

上限和减少奖励的能力

我们的年度现金奖励计划规定，委员会可以将高管们本来可以获得的奖励减少50%，而且所有现金支出都有上限。根据我们的长期激励计划，业绩股票的最高报酬是最初授予的股票数量的200%，尽管奖励的价值仍受股价上下波动的影响。

反套期保值和认捐政策

鉴于某些形式的套期保值和质押保护个人免受与股份所有权有关的全部风险，禁止董事、高级官员和雇员就公司证券进行任何套期保值或质押交易。无

限制，禁止套期保值包括任何金融工具或其他交易，其中包括对冲或抵消或旨在对冲或抵消与公司证券有关的任何头寸(包括赔偿金)，包括预付可变远期合同、股票掉期、项圈、空头、看涨和其他衍生工具及外汇基金。

这最大限度地使利益与我们的利益相关者保持一致，并将高管做出不符合哈雷戴维森可持续长期利益的决策的风险降到最低。

2019年赔偿决定和结果

2019年业绩概览

人类发展MC的营业收入与2018年相比有所下降，主要原因是收入减少和关税成本增加。与2018年相比，HDFS的营业收入也有所下降。

我们的战略成就和进展领域包括：

¹资料来源：截至2019年12月31日，截至2018年12月31日，IHS Markit摩托车在美国运行(MIO)数据。截至2019年12月的数据。

总的来说，这种表现导致短期激励计划下的目标结果低于目标，这四项指标之一的得分高于目标。2017年至2019年执行期的业绩份额奖励低于目标的27.2%。这反映了这两项措施中的一项低于目标绩效，第二项指标的绩效低于阈值。

我们指定的2019年执行干事

在2019年，下列人员是我们指定的执行干事(近地天体)：

我们将在以下章节和下表中解释这些近地天体在2019年的补偿情况。格里默于2019年4月加入该公司。2019年3月，委员会利用“子午线”提供的数据，遵循我们的补偿理念，确定Grimmer先生自2019年4月15日起提供的就业机会。格里默和琼斯在2019年离开了公司。莱瓦蒂奇于2020年2月28日辞去总裁兼首席执行官一职。

基薪

委员会每年审查近地天体的薪金，以确定是否应调整薪金。在作出这项决定时，委员会在厘定薪酬时，会考虑多个因素，包括薪酬同侪组别的市场水平，包括中位数、个人表现、经验、工作范围、影响、成就、一般业务表现和经济状况。鉴于业务业绩和经济气候的综合考虑，委员会决定，近地天体的薪金在2019年不会增加。

2019年3月，委员会利用子午线提供的数据，并根据我们确定基薪的理念，确定了适当的基薪水平，以便为Grimmer先生提供自2019年4月15日起生效的就业机会。我们还同意为格里默先生提供15万美元的签约奖金，作为他新招聘的一部分。

2019年短期激励计划

2019年，委员会批准了对我们短期激励计划的修订方法，该计划根据明确可衡量的财务和战略措施评估单一计划下的业绩。

如果我们没有达到最低水平的性能，那么就不会有回报。如果我们达到了绩效的最低水平，那么阈值支付将是目标机会的50%；绩效目标上限或以上的绩效将导致目标机会的200%的支付。

在2019年2月，作为年度目标设定过程的一部分，委员会审查并批准了我们根据短期激励计划向每个近地天体支付的薪酬数额，即如果实际公司业绩导致2019年目标支出达到其基本工资的百分比。委员会核准了以下目标奖金机会，这些机会与2018年相比保持不变，用于近地天体2019年的业绩。

2019年3月，委员会利用子午线提供的数据，并根据我们制定激励目标的理念，确定了适当的目标奖金机会，以便为Grimmer先生提供就业机会，自2019年4月15日起生效。

2019年业绩计量和成就

2019年的短期激励计划以四个领域的业绩为基础：

如果哈雷-戴维森没有达到至少383.3美元的最低净收入水平，那么无论其他财务指标的表现如何，都不会有回报。2019年，458.4美元的净收入超过了门槛。其他措施的执行情况如下：

2019年短期激励计划的结果反映了四项措施中的三项指标的以下计划绩效，并提供了低于目标的支出。委员会认为，这一计划的结果支持我们的绩效薪酬理念。

如下表所示，这使近地天体目标的总体支出达到了79.8%。

根据高管离职计划，琼斯获得了2019年短期激励奖，这是他离职的一个组成部分。

2019年长期奖励奖

考虑到长期来看，哈雷-戴维森的股价上下波动，股权奖励为我们的股东提供了直接的利益组合。对于我们的执行官员，我们以两种基于股权的奖励形式给予长期奖励，使委员会能够实现多种目标。

委员会根据竞争市场的50%正负20%，确定了每一个近地天体长期激励机会的目标值，我们以基薪的百分比表示。因此，在子午线的投入下，委员会没有对2019年任何近地天体的长期激励机会作出任何改变。

我们将每个近地天体长期激励机会的目标值转换为绩效股票奖励和限制性股票奖励。在这一转换中，我们对每个绩效股和每个受限股票单位的估值都相当于授予之日股票的收盘价。

注：Kumbier女士的限制性股票单位价值不包括她的保留金。

委员会决定维持业绩股(60%)和限制股(40%)的混合。行预咨委会认为，业绩股和限制性股的组合为留用和业绩提供了适当的平衡。我们认为，这种组合是平衡的，以激励团队交付。由于更替在重大变革和转型时期是常见的，我们相信以RSU的形式为长期激励提供我们目标价值的40%有助于我们激励和留住顶级人才。

由于Grimmer先生在年度补助金发放时还不是一名雇员，所以他没有参加正规的长期奖励补助金。委员会于2019年5月9日批准了Grimmer先生的新的雇用奖励，利用了Meridian公司提供的数据，并以我们的薪酬理念为基础。补助金的授予日公允价值为1 750 000美元。格里默先生离开哈雷戴维森后，他放弃了奖金的全部价值.

2019年业绩分享奖

业绩股票允许执行人员在三年业绩期(2019年至2021年)结束时赚取特定数量的普通股，这一比例将介于最初发行股票的0%至200%之间。因此，近地天体获得的绩效股票数量是基于公司业绩，而近地天体实现的价值与股票在业绩期末归属时的股价挂钩。在奖励归属的范围内，参与人还将收到在业绩期间累积的股息，与实际授予的业绩份额的数量成正比。

我们引入了一项与成功推出新产品相关的战略里程碑措施，将这些措施与我们更多的道路计划联系起来。我们还在战略里程碑措施上采用了累积净收入绩效障碍要求，以确保按业绩计酬。

为什么我们在短期和长期激励计划中都使用净收入？

我们在短期激励计划和长期激励计划中都使用净收入作为衡量标准，因为我们认为净收入是股东价值的驱动因素。委员会为基于业绩的薪酬确定了有意义的目标，包括业绩计量、计量加权和阈值、激励计划薪酬的目标和最大值。我们根据我们的行动计划制定目标，并打算由它们来推动我们的战略。

2019年限制性股份奖励

限制性股票单位奖励允许行政人员在限制期结束时赚取一定数量的普通股股份。在补助金发放日期的一周年、二周年和三周年期间，奖励分三期发放，但须继续雇用。在转归期内，受赠人有资格实时获得股息等值，其数额与每股股票每季度申报和支付的股利数额相同。委员会认为，限制性股奖励是对我们使用业绩股的补充，为吸引和留住高管提供了一种有效和宝贵的工具。

根据归属规则，年满55岁的受赠人有资格退休，并在退休前12个月或12个月以上从公司退休。

在确定应授予的限制性库存单位数量时，委员会考虑到上一年的个别业绩评级。在一年内，我们只在行政人员达到或超过前一年对他或她适用的客观和主观业绩标准的情况下，才向他或她授予限制性股票单位。

2019年其他股权奖

委员会不时认为，在特殊情况下，有必要考虑在年度补助金之外发放奖励，用于招聘、特别承认或留住雇员。2019年2月，委员会向人类发展委员会首席业务干事Michelle Kumbier发放了20 000个限制性库存单位。委员会以733 000美元的赠款日公允价值核准了这一授标。委员会核可这是对Kumbier女士的一种奖励，因为她的业绩持续强劲，并考虑到新产品和更强大的经销商对我们总体业务战略的重要性，为Kumbier女士提供额外的留用奖励。如果坎培尔女士选择在此之前退休，限制性股票单位将在授予日期三周年时悬崖勒马，不会加速，因此，坎皮尔女士必须在三周年纪念日成为一名在职雇员才能获得该奖项。委员会还核准在Grimmer先生受聘时给予他一项奖励。

2017年业绩分享奖奖金

2017年，委员会核准了以2017年、2018年和2019年期间业绩为条件，有资格在初始授标额的0%至200%之间归属的绩效份额赠款。

业绩评估是根据两项业绩衡量标准进行的，这两项指标与我们的长期战略重点领域挂钩.

在计算人类发展指数实际净收入和HDMC平均ROIC时，委员会核准了对实际结果的调整，涉及到我们的制造业优化计划、重组计划重组费用、最近中国和欧盟关税的影响以及2017年税法的影响。

这些金额在公司的10-K表格年度报告中披露，或者在综合财务报表的说明中披露，或者在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中披露，但作为这些申报文件的一部分，我们不披露2017年税法的影响。

我们在2017年颁发的奖项的执行期于2019年12月31日结束。我们在2020年2月支付了27.2%的目标奖。下表列出了目标奖励值与执行期间结束时实际挣得的数额。这些近地天体在2017年获得了该奖项，并有资格在2020年领取奖金。授予共享值是使用目标共享数乘以授予日期的价格计算的。背心股票价值是使用目标数量的股票数乘以挣得的支付百分比(27.2%)和2020年2月5日收盘价(委员会批准结果的日期)计算的。

其他赔偿要素

我们的高管薪酬计划的最后一个要素是我们提供的福利和有限的行政津贴。我们通常以类似的形式和方式向其他受薪员工提供福利，目标是在我们争夺人才的市场中具有竞争力。

退休和储蓄计划

公司向符合条件的员工提供了许多退休和储蓄计划。任何符合条件的雇员都以与执行干事相同的条件参加。

额外津贴

除了上文详述的福利外，近地天体在2019年还得到了数量有限的额外津贴。我们提供有限的额外津贴，以确保我们保持市场竞争力。

补充资料

税务和会计考虑

“国内收入法典”第162(M)条规定，我们向某些受保雇员(一般包括我们的近地雇员)支付的补偿，每年可扣减1 000 000美元。在“减税和就业法”对第162(M)节作出修改之前，这一限制不适用于符合某些条件的基于业绩的薪酬，也不包括对我们首席财务官的补偿。从2018年开始，基于业绩的薪酬一般须受100万美元的限制，并对涵盖雇员名单进行了修改，以包括任何在本财政年度任何时候担任我们首席执行官或首席财务官的人、任何因属于本会计年度三名最高薪酬官员之一而被要求支付报酬的其他人，以及在自2016年12月31日以后的任何上一个会计年度中担任保险雇员的任何其他人。我们根据2017年11月2日生效的具有约束力的合同支付的、不经实质性修改的基于绩效的补偿，将继续根据特级规则豁免扣减限额。委员会认为，股东的利益最好不要限制其在薪酬结构上的酌处权和灵活性，即使这样做可能会导致某些不可扣减的赔偿费用。由于有很多不同的因素影响全面全面的行政人员薪酬计划，我们向行政人员提供的部分补偿，由于第162(M)条的规定，可能不会完全扣减税款。

股权奖励和赠款做法

我们向某些雇员(包括我们的近地天体和董事)颁发股权奖励，这是委员会使用股东批准的股票计划批准的既定程序。

对员工的年度股权奖励历来发生在第四季度收益公布后的2月份，当时影响我们股票交易的“窗口”通常对那些可能通过工作职责获得实质性非公开信息的员工开放。

非周期权益奖励只能在开窗期间的日期生效，而且是在首席执行官确定某人应获得奖励后才发放的，因为：(I)合格雇员是最近雇用的雇员；(Ii)雇员出色地发挥了他/她的作用；(Iii)符合资格的雇员被提升到一个新的职位(合格的股票)；(Iv)合资格的雇员是高水平的雇员；(Iii)合资格的雇员被提升至一个新的职位(该职位符合资格)；。

价值评估和管理层希望保留个人；或(V)合格员工被无意中从年度奖励名单中遗漏。

理货单

委员会每年审查全面的理货单，并显示在各种就业情况下的全部报酬。委员会认为，对理算表的年度审查是有益的，并认为这些审查是委员会每年审议行政人员薪酬问题的一部分。

雇佣合同

我们不与规定持续雇用条件的行政人员签订雇佣合同。

过渡协定和控制的变化

2019年12月31日，我们与Levatich先生、Hund先生、Olin先生、Mansfield先生和Kumbier女士达成了过渡协议，这些协议在哈雷-戴维森公司的控制权变更后生效。如其过渡协定中所界定的那样。

在与这些近地天体签订的协议中，如果根据这些协议向这些行政人员支付的款项将被视为“国内收入法典”第280 G节所界定的“超额降落伞付款”，则这些付款将减少到不再被视为超额降落伞付款的程度，或行政部门将得到全额付款，并对消费税承担个人责任，以给行政部门带来更大的税后福利者为准。

过渡协议没有规定，如果行政人员在控制权变更后出于任何原因自愿终止其工作，则支付消费税总额或任何福利。作为过渡协定缔约方的近地天体的控制权改变后，不立即授予股权。

我们认为，在改变控制后，个人有权在终止雇用时获得付款，从而在保护股东和执行人员的利益之间取得适当的平衡。“终止时付款-变更控制”一节中的表格提供了对每一个合格近地天体(如果有的话)在行政机构变更控制和终止时应支付的赔偿数额的估计数。我们用来计算这些金额的假设伴随着控制表的变化。

行政长官

所有近地物体均属我们的行政保证政策所涵盖的范围。该政策规定，如果我们以非因由的理由终止雇用，则须支付24个月的现金遣散费和18个月的连续性某些雇员福利，例如人寿保险、医疗、牙科、视力以及就业安置和财务规划福利。根据这项政策，行政机关若要领取遣散费，必须同意某些限制性合约，并对公司作出一般的索偿要求。琼斯先生从2019年11月29日起辞去副总裁、首席法律官、首席合规官和人类发展倡议秘书的职务，并根据这一政策获得福利。Levatich先生于2020年2月28日辞去人类发展倡议总裁兼首席执行官一职，并根据这一政策获得了福利。

2019年10月25日，该公司与Grimmer先生签订了分离协议&释放协议，确认了与他离开公司有关的事项。根据协议，Grimmer先生获得12个月的基薪和18个月的医疗、牙科和视力补贴COBRA，我们考虑到他同意某些限制性契约并执行对该公司的索赔要求，放弃了搬迁福利的偿还。