424B5

我们已与CanaccordGencientLLC和RothCapitalPartners签订了一项股权分配协议，涉及根据本招股说明书增发的普通股股份和随附的招股说明书。根据股份分配协议的条款，我们可以通过CanacceGencientLLC和RothCapitalPartners，作为我们的销售代理，不时提供和出售总发行价不超过1，000万美元的普通股。这份招股说明书补充了我们的普通股，总金额为6，485，769美元。如果我们想按照股权分配协议提供超过6，485，769美元的普通股股份，我们将需要提交另一份招股说明书补充。我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代号为DYNT。2020年3月11日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上我们的普通股的上一次公开发售价格为每股1.42美元。

在收到配售通知后，并遵照我们在通知中的指示和股权分配协议的条款和条件(一般情况下)，Canaco Genity LLC和Roth Capital Partners可以通过法律允许的任何方法出售我们的普通股。市面根据1933年“证券法”或“证券法”颁布的第415(A)(4)条的定义。普通股将按出售股票时纳斯达克资本市场的市场价格分配。Canaco Genity LLC和Roth Capital Partners，LLC不需要出售任何特定数量或美元的证券，但将作为销售代理，使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，按照CanacceGen更改有限责任公司、Roth Capital Partners、LLC和我们之间相互商定的条款，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。在任何代管、信托或类似安排中，都没有收到任何资金的安排。

康康特有限责任公司和罗斯资本合伙公司将有权获得固定的佣金率，相当于普通股每股总销售价格的3.0%。关于以我们的名义出售普通股，Canaco Genity LLC和Roth Capital Partners，LLC将被视为“证券法”意义上的承销商，而Canaco Genity LLC和Roth Capital Partners的补偿将被视为承销佣金或折扣。请参阅S-9页中的“分配计划”，以获得关于支付给Canaco Genity LLC和Roth Capital Partners，LLC的额外赔偿信息。Canaco GENITY有限责任公司和Roth Capital Partners、LLC或其各自的分支机构或任何个人或实体与它们联合或协同行动，没有一个与发行或执行任何其他旨在稳定或维持普通股市场价格的交易有关的普通股超额分配，或将超额分配普通股股份。

截至2020年3月5日，根据非附属公司持有的7，909，474股流通股和2020年3月5日我们普通股的收盘价2.46美元计算， non附属公司持有的未清普通股的总市值约为19，457，306美元。根据表格S-3的一般指令I.B.6，在任何12个月内，只要我们的公开流通股仍低于7，500万美元，我们就不会在公开发行的首次公开发行中出售价值超过我们公共流通股三分之一的证券。在前12个日历月期间，我们没有按照表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券，截止日期和包括本招股说明书增订本的日期。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书增订本第 S-5页及所附招股章程第1页开始的相关风险因素，以及以参考方式合并的文件，以阅读购买我们的证券前应考虑的因素。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本补充招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

坎康特基因

Roth Capital Partners

本招股说明书的补充日期为2020年3月12日。


关于这份招股说明书			1
危险因素			1
前瞻性陈述			1
我们公司			2
我们可能提供的证券			3
本招股说明书不得用于完善证券的销售，除非有补充招股说明书的信息技术。			3
稀释			4
收益的使用			5
股本说明			5
普通股说明			5
优先股说明			6
认股权证的描述			12
债务证券说明			15
单位说明			20
分配计划			21
法律事项			22
专家们			22
在那里你可以找到更多的信息			23
以提述方式将某些资料纳入法团			23

斯-我

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，描述了此次发行的具体条款。第二部分，2018年5月23日随附的招股说明书，包括参考文件，提供了更多的一般性信息。本招股说明书的补充也增加、更新和更改了所附招股说明书中的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。在本招股章程补编所载的资料与所附招股章程或以参考方式合并的任何文件中所载的资料之间有冲突，而在本招股章程补充日期之前，则应依赖于该招股章程补编内的资料。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，在所附的招股说明书中以引用方式合并的文档将具有较晚日期的语句修改或取代先前的语句。

随附的招股说明书是我们使用货架注册规则向SEC提交的注册声明的一部分。根据货架登记规则，利用本招股说明书及其附带的招股说明书，我们可不时出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或其任何组合，以一种或多种形式出售。

重要的是，您在作出投资决定时，应阅读并考虑本“招股说明书补编”和所附招股说明书中所载的所有信息。您还应该阅读并考虑我们在参考信息有限公司和中所提到的文件中的信息，您可以在本招股说明书补充的S-10页上找到更多的信息。

如果供稿的描述在本招股说明书补充和附带的招股说明书之间有差异，您应该依赖于本招股说明书补充中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息，我们也没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。你应假定，本招股章程增订本、随附招股说明书、本招股章程增订本及随附招股说明书内以参考方式合并的文件，以及我们已授权与本发行有关使用的任何免费招股说明书中所载的资料，只在该等文件的有关日期内是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

在某些法域内，本招股说明书及附带的招股说明书的分发，以及本公司证券的发行，可能受到法律的限制。本招股章程及其附带的招股章程不构成、也不得用于任何司法管辖区的任何人的要约或招标，而在该管辖区内，此种要约或招标未经授权，或作出此种要约或招标的人没有资格向非法向其作出此种要约或招标的任何人提出要约或招标。参见本招股说明书补充部分的分配计划部分，从S-9页开始。

除上下文另有要求外，在本招股说明书增订本和附带的招股说明书中，对我们公司、SECH Dynatronics公司、MECH{Br}we、HECH HIVE和HERG的引用均为Dynatronics公司及其合并子公司。此文档包括其他公司的贸易名称和商标。本文件中所列的所有此类商品名称和商标均属于其各自持有人的财产。这里引用的是美国的货币。

你只需依赖本招股说明书中所载的资料、随附的招股说明书或任何有关的免费书面招股说明书，本公司可授权将其送交贵公司。我们和销售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书增订本、所附招股说明书和任何相关的免费招股说明书中所载或以参考方式合并的不同或附加的信息。我们和销售代理都不对其他人可能提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售的任何管辖区内寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息仅在本招股说明书之日才是准确的，而不论本招股说明书的时间或交付以及我们证券的任何出售。

S-1

本招股说明书、所附招股说明书及参考文件均载有前瞻性陈述.除历史事实陈述外，本招股说明书中所包含或引用的所有声明均为前瞻性陈述。在本招股说明书补编、所附招股说明书或本招股章程补编中引用的任何文件中使用时，“相信”、“预期”、“意图”、“计划”、“估计”、“预期”、“可能”、“可能”、“.这种前瞻性的声明是基于当前的预期，但这些词的缺失并不一定意味着一项声明就不是前瞻性的。前瞻性声明是根据我们的经验和对历史趋势、当前情况、预期未来发展和其他被认为适当的因素的看法所作的假设和评估而作出的。

本招股说明书中所包含或包含的、涉及我们预期或预期可能发生的经营业绩、事件或发展的所有陈述，包括关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述，都是前瞻性陈述。可能导致实际结果与我们前瞻性声明中表达的结果不同的重要因素、风险和不确定性包括但不限于：

•

我们有能力继续设计，开发和销售新的和更新的产品；

•

继续维持我们最大客户的财务可行性；

•

来自第三方制造商和供应商的及时和充足的供应；

•

与获取和执行知识产权有关的不确定性；

•

我们对未来业绩的估计；

•

中国、美国或国际上的公共卫生危机对我们销售和运作的影响，包括目前的COVID-19或冠状病毒爆发；以及

•

我们估计我们的资本需求以及我们对额外资金的需要和获得额外资金的能力。

前瞻性声明并不能保证未来的业绩，并涉及风险和不确定性.由于各种因素的影响，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的事件或结果大不相同。关于这类前瞻性陈述以及可能影响其准确性的潜在风险和不确定因素的更详细讨论，请参阅我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中的风险因素一节和我们向证券交易委员会提交的其他报告(包括对报告的任何修正)，这些报告通过引用本招股章程补编而被纳入，因为我们今后根据“外汇法”向证券交易委员会提交的定期报告可能会不时更新。这些前瞻性声明仅反映了我们对本招股说明书补编日期的看法。

你应阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书以及我们在本招股章程补编及随附招股说明书中以参考方式纳入的文件，并且我们已将本招股章程补编所包含的登记声明作为证物提交，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们所期望的大不相同。除法律规定外，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务.因此，您还应该仔细考虑我们不时向 SEC提交的报告或文档中列出的因素。

S-2

本摘要突出说明了本招股说明书补充和附带的招股说明书中所载的信息，或在本“招股说明书补编”中引用的信息。这个摘要没有包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应阅读以下摘要和本招股说明书(br}补编)中的更详细资料、所附招股说明书和参考资料。

Dynatronics公司概述

Dynatronics公司是一家领先的医疗器械公司，致力于提供高质量的修复产品，旨在加速最佳健康。我们设计，制造和销售广泛的修复产品，用于物理治疗，康复，骨科，疼痛管理和运动训练的临床应用。通过我们的销售渠道，我们市场和销售给骨科医生，物理治疗师，脊医，运动教练，体育医生，诊所，医院和消费者。

我们在盐湖城大都会区的犹他州科顿伍德高地的总部设施，以及在新泽西州的Northvale和明尼苏达州的明尼阿波利斯的分公司开展业务。我们在田纳西州的查塔努加也有生产和销售业务。我们建立在一个技术平台上，使用基于微处理器的治疗仪非侵入性地治疗病人.35年多来，我们以这些核心治疗技术为基础，收购相关医疗领域的业务，开发产品和分销，以进一步满足目标客户的需求，从而扩大了我们的业务和产品供应。在过去的三年里，随着豪斯曼工业公司的收购，我们的业务范围大大增加。(现在，豪斯曼企业(Hausmann Enterprise，LLC))在截至2017年6月30日的财年第四季度，以及伯德和克罗宁公司(Bird&Cronin，Inc.)。(现在，伯德和克罗宁，LLC) 在截至2018年6月30日的财政年度的第二季度。

我们成立于1983年4月29日，在犹他州成立，是一家名为Dynatronics激光公司的公司。我们的前身是Dynatronics研究公司，成立于1979年，是一家犹他州公司。我们的网址是www.dynatronics.com。我们网站的内容不属于本招股章程补编的一部分，本招股章程补编中的引用、随附的招股说明书以及我们通过参考本网站而纳入的文件，并不构成以引用方式纳入本招股章程补编或所附招股说明书中所载信息的内容。我们的主要执行办公室目前位于犹他州科顿伍德高地公园中心博士7030号，电话号码为(801)568-7000。

关于我们的业务，财产和财务状况的更多信息，请参考引用的文件，在那里你可以找到更多的信息在S-10页。

作为一家较小的报告公司的含义

我们是一家规模较小的报告公司，这意味着在我们最近完成的财政年度里，我们的普通股的市值不到7亿美元，而我们的年收入不到1亿美元。如果 (I)非附属公司持有的股票的市场价值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近完成的财政年度中，我们的年度收入不到1亿美元，而非附属公司持有的普通股的市场价值低于7亿美元，我们可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖于某些披露的豁免和适用于其他非较小报告公司的上市公司的其他要求。

S-3


发行人		Dynatronics公司，犹他州的一家公司。

我们发行的普通股		普通股，总发行价为6，485，769美元。

发行后须发行的普通股股份		最多14，975，218股普通股，⁽¹⁾假设我们的普通股以每股1.42美元的价格出售4，567，443股，这是纳斯达克资本市场2020年3月11日的收盘价。实际发行的股票数量将取决于本次发行的销售价格。⁽²⁾

提供方式		市面通过我们的销售代理商可以不时提供给客户，可以通过我们的销售代理CanaccordGenciityLLC和RothCapitalPartners，LLC。见S-9页上的销售计划。

收益的使用		我们打算利用此次发行的净收益来提高流动性、营运资本和一般企业用途，包括信贷贴现额度，并寻求长期的增长机会。参见S-7页中收益的使用情况。

纳斯达克上市和标志		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号是DYNT。

转移剂		我们的转让代理是美国犹他州盐湖城莫里·霍拉迪路100号套房，Issuer DirectCorporation，1981，电话：801.272.9294，www.仙erdirect.com。

危险因素		对我们普通股的投资涉及风险，潜在投资者应该仔细考虑从S-5页开始的风险因素下讨论的问题。

(1)	本招股说明书增发之日，发行和发行的普通股为10，407，775股，不包括下列股票：

•

在行使截至2020年3月11日已发行股票期权时可发行的普通股114，000股，加权平均行使价格为每股2美元；

•

在行使股票购买认股权证时发行的6，738，500股普通股，截至2020年3月11日止，行使价格为每股2.75美元；

•

截至2020年3月11日已发行的可转换优先股转换所需的普通股3，681，000股；

•

482，978股普通股，根据我们的股权激励计划留待将来发行。

(2)	除另有说明外，本招股说明书中所载的资料假定在此出售所有股份。

S-4

在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，并在下面标题风险因素项下讨论，这些风险因素载于我们最近的10-K表格年度报告第一部分1A和我们关于表10-Q的季度报告中，这些表格是在这里引用的表格10-Q，连同本招股补充书和所附招股说明书中的其他信息，以及本章程补编和随附招股说明书中引用的信息和文件，以及我们已授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。

与此产品相关的额外风险

我们普通股的股价过去和将来都会继续波动。在可预见的将来，我们的普通股的价格一直并且很可能会继续波动。例如，在截至2020年2月29日的12个月内，我们的普通股在纳斯达克资本市场的销售价格从0.63美元的低点到每股3.70美元的高位不等。广泛的市场和行业因素可能会严重影响我们普通股的市场价格，而不管我们的实际经营业绩如何。我们普通股的市场价格可能会因若干因素而大幅波动，其中大多数因素我们无法控制，其中包括在这些风险因素中讨论的因素，以及我们向证券交易委员会提交的报告和其他文件中的。其他可能导致股价波动的因素包括：

•

我们满足周转资金需求的能力；

•

经营业绩季度变化；

•

我们或可能涉及我们股票的证券分析师或我们未能达到证券分析师所作估计的财务估计发生变化；

•

其他类似公司的市场估值变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布新产品或重大技术革新、合同、收购、剥离、战略关系或合资企业；

•

关键人员的增减；

•

公众对全球事件、恐怖主义、疾病的爆发和其他自然灾害，例如最近发生的COVID-19或冠状病毒大流行的谣言或事实报道作出的反应和投资者的反应；

•

实现本招股说明书补充或附带的招股说明书中提出的任何风险因素；以及

•

未来普通股的销售。

此外，股票市场不时经历极端的价格和成交量波动，影响并继续影响许多公司股票证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和工业波动，以及一般的经济、政治和市场条件，例如衰退、利率变化、国际货币波动或政治动乱，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。过去，经历过市场波动的公司，其股票价格受到证券集团诉讼的影响。像任何上市公司一样，我们也可能成为未来这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，转移我们管理层的注意力。

管理层将立即和广泛地斟酌如何使用这次发行的收益，可以以你可能不同意的方式或以不向股东提供回报的方式投资或使用这一发行的收益。我们将保留广泛的酌处权，以使用这次发行的收益。我们打算使用净收益，主要如收益的使用所描述的那样。您可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，净收益可能以一种不改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用。

S-5

在这次发行中出售我们的普通股和今后出售我们的普通股可能会降低我们的股票价格和我们在新股发行中筹集资金的能力。我们可以不时发行与这次发行有关的普通股。我们不时发行这些普通股的新股，或我们在这次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们目前的股东对其所持股份的潜在稀释而转售我们的普通股。此外，在公开市场上出售我们的普通股，在此发行之后，可以降低我们普通股的市场价格。销售也可能使我们在管理层认为可以接受的时间和价格出售股票证券或与股票有关的证券变得更加困难。我们不能预测可能转售的这些股票的数量，也不能预测将来出售我们的普通股对我们普通股的市价的影响。

购买者将立即在你购买的普通股的每股账面价值中经历稀释。如果您在本次发行中购买我们的普通股股份，您将遭受到您购买的普通股的有形账面价值的大幅稀释，因为截至2019年12月31日，您所支付的每股价格超过了我们有形资产的每股账面价值。因此，在这次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股0.44美元，因为假定的公开发行价格为每股1.42美元，这是我们于2020年3月11日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股出售价格，以及截至2019年12月31日我们已发行普通股的调整后的每股有形账面价值。

这些未来发行的普通股或普通股等价物以及任何与收购有关的增发股份(如果有的话)可能会导致进一步稀释。有关您将在本次发行后立即经历的稀释的进一步描述，请参阅稀释。

在与此次发行和未来筹资交易相关的潜在稀释之外，我们目前有大量可用于普通股或可转换为普通股的未偿证券，这可能会对我们的股票价格造成更大的额外稀释和下行压力。截至2020年3月11日，我国已发行普通股10407775股。此外，我们还有未偿还的股票期权，表明我们的普通股有可能增发114，000股，行使普通股购买认股权证可发行的普通股6，738，500股，以及转换3，681，000股{Br}我们优先股所需的普通股3，681，000股。今后发行这些普通股将对我们目前的股东造成重大稀释，并可能对我们普通股的价格和我们可以筹集额外资本的条件产生不利影响。此外，股票的发行和随后的交易可能导致我们可在市场上购买的普通股的供应超过我们普通股的购买需求。这种供过于求可能导致我们普通股的市场价格下降。

我们计划在市面在不同的时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格。投资者如果在本招股说明书补充说明中所述的发行中购买我们普通股的股份，在不同的时间可能支付不同的价格，并可能在投资结果上经历不同的结果。我们将有酌处权，在市场条件的影响下，改变在这次发行中出售的时间、价格和股票数量。投资者可能会经历我们普通股股票价值的下降。我们普通股的交易价格可能波动很大，而且波动很大。许多因素可能对我们的普通股的市场价格产生影响，包括上述因素和2019年6月30日终了的财政年度表10-K中在风险因素下披露的因素。

我们不打算在可预见的将来为我们的普通股支付红利。 我们从来没有宣布或支付任何股息我们的普通股。在可预见的将来，我们打算保留我们未来的收入(如果有的话)，以便为我们的业务运作提供资金，并追求我们的商业模式。因此，投资于我们的普通股的回报很可能取决于将来价值的任何增值，如果有的话，以及你出售你的普通股的能力。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会定期审查，并将取决于当时存在的条件，其中包括收入、财务状况、手头现金、为我们的商业活动提供资金的资金需求、发展和增长、我们对优先股支付红利的义务，以及我们的董事会可能认为在这种情况下适当的其他因素。

S-6

任何当前或今后爆发的健康流行病或其他不利的公共卫生发展，如目前新的冠状病毒疾病2019(COVID-19)的爆发，都可能破坏我们的制造和供应链，并对我们的业务和经营结果产生不利影响。我们的业务可能受到健康流行病的影响。例如，我们的材料供应商可能会受到与COVID-19或其他流行病有关的条件的干扰，可能会对我们的供应链造成破坏。如果我们的供应商由于任何原因不能或不能履行对我们的义务，我们可能无法及时生产我们的产品并满足客户的需求或我们根据销售协议所承担的义务，我们的业务可能因此受到损害。目前，COVID-19对我们业务的潜在影响还存在不确定性。感染可能变得更加普遍，如果这限制了我们及时销售和分发我们产品的能力或造成供应中断，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，严重的健康流行病可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，造成经济衰退，影响对我们产品的需求，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们的某些产品是由医疗保健专业人员在病人接受治疗的环境中使用的，但我们并不声称我们的产品在治疗、预防或治疗疾病方面是有效的，包括COVID-19。如果销售代表、零售商或在线转售商就使用我们的产品预防、处理或缓解COVID-19作出未经授权的陈述，对这些声明的反应可能会对我们的业务和经营结果以及我们普通股的市场价格产生不利影响。我们产品的制造、销售和销售由政府机构管理，包括美国食品药品监督管理局(FDA)、食品药品管理局(FDA)和联邦贸易委员会(FTC)。最近，fda和联邦贸易委员会向七家公司发出警告信，指控它们销售欺骗性的COVID-19产品，作为这些机构在全球范围内保护美国人的行动的一部分。这些警告信是FDA为预防或治疗COVID-19而发布的第一封未经批准的产品的警告信。在一份关于警告信的公告中，FDA专员宣布，该机构特别关切的是，声称治疗、治疗或预防诸如COVID-19等严重疾病的产品可能导致消费者延误或停止适当的医疗，导致严重和危及生命的伤害。销售欺骗性声称预防、治疗或治疗COVID-19的产品的公司可能受到合法的行动，包括但不限于扣押或强制令。FDA和FTC已经表示，他们将继续监控社交媒体、在线市场和收到的投诉，以帮助确保这些公司不销售欺诈性的产品，并成立了一个FDA跨机构工作队，专门密切监测与COVID-19相关的欺诈性产品。工作队已与主要零售商联系，要求帮助监测其网上市场，以监测声称打击冠状病毒和其他病原体的欺诈性产品。工作队已与主要零售商和网上市场合作，删除了30多份伪造的COVID-19种产品的清单，其中包括但不限于膳食补充剂和其他食品，以及据称是药品、医疗器械或疫苗的产品。

确定libor利率和2021年后可能逐步取消libor的方法的变化可能会影响我们的财务结果。我们信贷额度下的借款以libor或Prime为基础，按可变利率计算利息。伦敦银行同业拆借利率或基本利率以及某些其他利率基准可能受到监管指导和(或)改革的制约，这可能导致我们目前或未来的债务协议下的利率表现与过去不同，或造成其他未预料到的后果。管理伦敦银行同业拆借利率的联合王国金融行为监管局宣布，它打算停止鼓励或要求银行在2021年后提交利率，以计算伦敦银行同业拆借利率，目前尚不清楚伦敦银行同业拆借利率是否将不复存在，或是否会出现计算伦敦银行同业拆借利率的新方法。如果libor不再存在，或者如果计算libor的方法与目前的形式不同，我们当前或未来债务的利率可能会受到不利影响。

收益的使用

我们打算将根据本招股说明书增订本出售普通股所得的净收入用于一般公司用途，包括周转资本、我们信贷额度的付款、一般和行政费用、制造费用以及对公司和技术的潜在收购，以补充我们的业务。

截至本招股说明书增订本之日，我们无法明确说明此次发行所得收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。在使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级的、有息的工具。

S-7

每股有形帐面净值的稀释，是指我们的普通股每股公开发行价格与我们的普通股经调整的每股有形账面净值之间的差额。在以每股1.42美元的假定公开发行价格出售我们在此次发行中假定的4，567，443股普通股之后，我们的普通股于2020年3月11日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的出售价格，在扣除我们估计的发行佣金和估计的发行费用后，我们在2019年12月31日的普通股调整后的每股有形账面价值大约为13，931，314美元，即每股普通股0.98美元。这意味着我们的普通股的每股有形账面净值向现有股东立即增加了约0.18美元，并立即向本次发行的购买者稀释了每股约0.44美元。

下表说明了每股稀释的情况：


假定每股公开发行价格			$	1.42

截至2019年12月31日每股有形帐面净值	$	0.81
可归因于此次发行的每股增加额	$	0.18

经调整后每股有形帐面净值可归因于本次发行			$	0.98

向在本次发行中购买普通股的投资者每股稀释			$	0.44

上表是根据2019年12月31日已发行的9 609 928股普通股计算的，其中不包括截至该日为止的下列股票：

•

在行使已发行股票期权时可发行的普通股122 000股，加权平均行使价格为每股2.06美元；

•

行使未清认股权证，以每股2.75美元的行使价格购买普通股，可发行的普通股6，738，500股；

•

将4，139，000股优先股的普通股转换为的4，139，000股普通股：(1)5，000，000美元的A系列8%可转换优先股的公开价值，可转换为普通股，折合价为每股2.50美元；(2)B类可转换优先股流通股的规定价值3，647，500美元，可转换为普通股股份，折合价为每股2.50美元；及(Iii)已发行的C系列非表决可转换优先股股份的陈述价值$1，700，000，可转换为普通股，转换价为每股2.50元；及

•

587，174股普通股，不受股票期权的限制，并根据我们的股票奖励计划保留供今后发行。

如果行使任何期权或认股权证，或将优先股转换为普通股，则将进一步稀释给新投资者。此外，即使我们相信现时或将来的营运计划有足够的资金，我们也可能会因市场情况或策略性的考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-8

我们已与CanacceGencientLLC和RothCapitalPartners签订了一项股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过CanacceGenity有限责任公司和Roth Capital Partners，作为销售代理，提供和出售我们的普通股，包括总销售总价高达1，000万美元的销售。这份招股说明书增发的股票总额为6，485，769美元，相当于我们普通股的股份。如果我们想按照股权分配协议提供超过6，485，769美元的普通股，我们将需要提交另一份招股说明书补充。这份关于公平分配协议的重要条款的摘要并不是对其条款和条件的完整说明。股权分配协议已提交证券交易委员会，作为根据“交易所法”提交的报告的一个证物，并在本招股章程补编中引用。

在收到配售通知书后，并在符合公司在该通知中的指示和一般股权分配协议的条款和条件的情况下，Canaco Genity LLC和Roth Capital Partners可按照根据“证券法”颁布的规则415(A)(4)所规定的任何被视为在市场发售的方法，出售我们的普通股。普通股将在出售这种普通股时按纳斯达克资本市场的市场价格分配。

我们将在根据股权分配协议出售我们的普通股时，以现金支付CanaccordGencientLLC和RothCapitalPartners，每次出售我们的普通股，我们将支付相当于总销售价格3.0%的佣金。由于本次发行不需要最低发行金额，因此目前尚无法确定实际的公开发行总额、佣金和给我们的收益(如果有的话)。我们已同意偿还CanacceGenity有限责任公司和Roth Capital Partners公司的部分费用，包括律师费在内，与此有关的费用最高可达40，000美元。根据FINRA规则第5110条，这些已报销的费用和费用被视为对CanaccordGen侨民有限责任公司和RothCapitalPartners，LLC的销售补偿。我们估计，根据股权分配协议的条款，报价的总费用(不包括向CanacceGenity有限公司和Roth Capital Partners，LLC支付的补偿和费用偿还)将约为150，000.00美元。

出售普通股的结算将在任何销售日期之后的第二个营业日进行，或在我们与Canaco Genity LLC和Roth Capital Partners，LLC就某一特定交易商定的其他日期进行结算，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售，将通过存托公司的设施或通过我们与Canaco Genity LLC和Roth Capital Partners(有限责任公司可能同意的其他方式)的其他方式解决。

Canaco Genity LLC和Roth Capital Partners将在符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克资本市场规则的商业合理努力的基础上担任销售代理。在以我们的名义出售普通股方面，Canaco Genity LLC和Roth Capital Partners， LLC将被认为是“证券法”意义上的证券承销商，而Canaco Genity LLC和Roth Capital Partners的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，向Canaco Genity LLC和Roth Capital Partners，LLC提供赔偿和捐助。

CanaccordGenity有限公司、Roth Capital Partners、LLC或它们各自的附属公司或与它们联合或协同行动的任何个人或实体，都没有在发行或执行任何其他旨在稳定或维持普通股市场价格的交易中超额分配或将超额分配普通股。

根据股权分配协议，我们普通股的发售将在其中允许的情况下终止。我们，我们，可能会终止股份分配协议，在十天前提前通知，或罗斯资本有限责任公司(Roth Capital Partners LLC)。

S-9

截至2019年6月30日和2018年6月30日以及截至2019年6月30日的两年期内，我们的合并财务报表已由坦纳有限责任公司审计，载于其有关报告，并在此以参考方式纳入。这类合并财务报表是根据坦纳有限责任公司的报告和上述公司作为会计和审计专家的权威在此以参考方式列入的。

在那里你可以找到更多的信息

我们遵守“交易所法”的报告要求，并向证交会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站http://www.dynatronics.com.上查阅。我们没有通过引用在本招股说明书上的信息，我们的网站，您不应该认为它是本文件的一部分。

本招股说明书补充和所附的基本招股说明书只是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3的登记声明的一部分，因此省略了登记表中所载的某些信息。我们还提交了本招股说明书补充和附带的基础招股说明书中不包括的证物和登记表，您应参考适用的证物或附表 --一份完整的说明，说明任何涉及任何合同或其他文件的陈述。

引用合并的信息

我们选择以参考的方式将某些信息纳入本招股说明书的补充。通过引用合并，我们可以通过提交给SEC的另一份文件向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分。本招股说明书补编以参考方式纳入了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件：

(a)

截止2019年6月30日的财政年度的表格 10-K的年度报告，于2019年9月25日提交给美国证交会。

(b)

截至2019年9月30日的季度报表 10-Q，于2019年11月12日提交给美国证交会。

(c)

截至2019年12月31日的季度报表 10-Q，于2020年2月11日提交给美国证交会。

(e)

目前有关8-K表格的报告于8月29日、2019年11月22日、2019年11月22日、2019年12月9日、2020年1月28日、2020年3月10日和2020年3月12日提交证券交易委员会。

S-10

此外，本公司其后根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交(但未提供)的所有报告和其他文件，在本招股章程补编中应视为以参考方式纳入，并自提交此类报告和文件之日起成为本招股章程补编的一部分。我们不会引用任何未向SEC提交的文件或部分文件，包括根据表格8-K中第2.02或7.01项提供的信息。为本招股章程增订本的目的，凡本招股章程补编所载的任何陈述，或在随后提交的任何其他文件中所载的陈述，如亦是或被当作是藉在本招股章程补充书中的提述而纳入或被视为以提述方式纳入本招股章程补编内，则任何载于本章程的或当作是借本招股章程的提述而纳入的陈述，须当作修改或取代本招股章程补编内所载的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程补充的一部分。

我们将免费向已交付本招股说明书补编副本的每一人，包括任何实益所有人、任何和本招股章程补充书中所述的所有文件，如果该人提出书面或口头请求，以：

投资者关系主任

Dynatronics公司

7030 Park 中心博士

科顿伍德高地，犹他州84121

(801) 568-7000

S-11

我们是Dynatronics公司，一家根据犹他州法律注册的公司。本招股说明书涉及公开发售普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位，我们可按一个或多个系列或发行，按我们在发行时将确定的条款，及时提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总额不超过50，000，000美元。我们也可以提供普通股或优先股转换债务证券，普通股转换优先股，或普通股，优先股或债务证券行使认股权证。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供和出售的证券的一般描述。我们将在本招股说明书的补充中提供任何报价的具体条款。任何招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充，以及在本招股说明书中引用的文件。

我们可以通过公开或私人交易及时提供证券，如果是我们的普通股，我们可以在纳斯达克资本市场或在纳斯达克资本市场以外，以普遍市场价格或私下协商的价格提供证券。这些证券可以以同一种方式出售，也可以单独发行，也可以通过承销商、交易商和代理人提供或出售，也可以直接出售给购买者。参与销售本公司证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣将在适用的招股说明书补充中说明。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充中列出。

除非附有适用的招股说明书，否则本招股说明书不得用于完善我方证券的销售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为DYNT。截至2018年5月10日，非附属公司持有的我们已发行普通股的总市值约为4，467，474美元，这是根据 non子公司持有的4，474，932股流通股和2018年5月10日我们普通股的收盘价2.995美元计算的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们将在公开的首次发行中出售货架证券，其价值超过 non附属公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一以上，只要 non附属公司持有的未偿普通股的总市值仍低于7 500万美元。在本招股说明书日期之前的12个日历月内，我们没有按照表格S-3的一般指示I.B.6 提供或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第1页中的风险因子，以了解与我们证券投资有关的信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年5月23日。


	页
关于这份招股说明书		1
危险因素		1
前瞻性陈述		1
我们公司		2
我们可能提供的证券		3
稀释		4
收益的使用		5
股本说明		5
普通股说明		5
优先股说明		6
认股权证的描述		12
债务证券说明		15
单位说明		20
分配计划		21
法律事项		22
专家们		22
在那里你可以找到更多的信息		23
以提述方式将某些资料纳入法团		23

此招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是大陆架注册流程。在这个货架登记程序，我们可以出售任何一个或多个证券在本招股说明书中描述的一个或多个发行，总金额为$50，000，000。这份招股说明书为您提供了有关我们可能提供的证券的一般信息。我们将提供一份招股说明书的补充，其中包含了任何具体的信息，任何由我们发行的证券登记如下。

招股说明书补充还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和与任何发行相关的招股说明书补充以及标题下描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息，并以引用的方式合并某些信息。

我们只在允许出售和出售证券的司法管辖区出售和寻求购买证券。本招股说明书和随附的招股说明书中所载的资料只在其各自的封面上所列日期准确，而不论本招股章程或任何招股章程增订本的交割时间或出售我们的证券的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或随附的任何招股说明书补编或任何免费书面招股说明书中所载或合并的信息不同的信息。您只应依赖本招股说明书或随附的任何招股说明书补充或与之相关的任何招股说明书所包含或合并的信息。在本招股章程所载信息与招股章程补编所载信息之间存在冲突的情况下，只要其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致，则应依赖该章程补充文件中的信息，但其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中的陈述不一致，例如，另一份文件的日期较晚，以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书的文件补充了文件中的语句，该文件的较后日期可修改或取代先前的声明。

除非上下文另有要求，否则，公司、重新定义我们、对我们进行重组、重新调整或重新调整我们的术语指的是Dynatics公司、犹他州公司及其合并子公司。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑我们在2017年6月30日终了的财政年度10-K表中所载风险因素标题下的风险和不确定因素的讨论，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并在我们随后提交的关于表10-Q的季度报告和10-K表格的年度报告以及任何适用的招股说明书或自由书面招股说明书以及本招股说明书所载其他文件中所述的其他风险和不确定因素的类似标题下进行讨论。请参阅本招股说明书中题为“转帐”的部分，您可以在这些章节中找到更多的信息和通过引用将某些信息合并在一起。我们在本招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定因素是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定因素。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何适用的招股章程补编以及此处及其中所包含的文件和资料可包含前瞻性陈述。前瞻性声明可包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，以及除历史事实外，我们打算、期望、项目、相信或预计将来会发生或可能发生的活动、事件或事态发展的陈述。这些陈述的特点往往是诸如可能、意志、应该、更高级、更高层次的预期、计划、预期、可以、意图、目标、项目、考虑、考虑、估计、和目标等术语。.‘>.’>.=‘class 2’>的目标.

前瞻性声明是根据我们的经验和对历史趋势的看法、目前的情况、预期的未来发展和其他被认为适当的因素所作的假设和评估作出的。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，而且会受到风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的。你不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些前瞻性陈述仅在本招股说明书之日才反映我们的观点，我们没有义务在今后更新这些前瞻性声明，除非根据适用法律的要求。

可能导致实际结果与前瞻性报表所示的结果大相径庭的因素包括我们在2017年6月30日终了的财政年度10-K表的年度报告标题下描述的那些因素，这些因素被引用纳入本招股说明书，在我们随后提交的10-Q表格季度报告和关于表格10-K的年度报告中，以及在任何适用的招股说明书补充或自由书面招股说明书以及本招股说明书中引用的其他文件中所描述的其他风险和不确定因素下，可能导致实际结果大相径庭。

我们公司

概述

通过我们的治疗产品， Hausmann工业，和鸟和Cronin部门，我们设计，制造，市场和分销先进的医疗设备，治疗和医疗治疗表，康复设备，定制的运动训练治疗表和设备，机构橱柜，矫形软货物，以及其他特殊的病人康复和治疗产品和用品。我们通过各种分销渠道向物理治疗师、脊医、运动训练师、运动医生、骨科医生、医院、诊所和其他医疗专业人员和机构推销和销售我们的产品。我们为客户提供一家一站式商店，以满足他们的医疗设备和供应需求.

我们在位于犹他州科顿伍德高地的盐湖城大都会地区的总部设施和在新泽西州诺斯维尔和明尼苏达州明尼阿波利斯的附属地点开展业务。我们在田纳西州查塔努加也有生产业务。我们是建立在一个技术平台上，使用基于微处理器的治疗仪非侵入性地治疗病人。35年多来，我们利用这些核心治疗技术，收购相关医疗领域的业务，开发产品和分销，以进一步满足目标客户的需求，从而扩大了我们的业务和产品供应。我们的遗留业务最近进行了重组，并作为我们在犹他州科顿伍德高地和田纳西州查塔努加的治疗产品部门运作。2017年，随着豪斯曼工业公司的收购，我们的业务范围大大扩大。(现在，Hausmann Enterprise，LLC，在这里称为 hlhlc)在截至2017年6月30日的财政年度的第四季度和鸟&克罗宁公司(Bird&Cronin，Inc.)。在2018年6月30日结束的财政年度的第二季度，伯德和克罗宁，LLC，以及这里所称的B&C公司。

现在作为我们的豪斯曼工业部门运作，HLLC公司成立于1955年，是一家新泽西公司，是一家私人拥有的医疗、治疗和运动训练设备制造商。我们于2017年4月收购了HLLC，以扩大我们的资本设备、产品供应和制造能力。这笔交易还为我们的业务增加了大约1500万美元的年销售额。

2017年10月，我们收购了当时控股的明尼苏达州公司B&C，该公司成立于1968年。现在作为我们的Bird&Cronin部门运作，该部门设计和制造骨科软性产品和医疗用品，并在美国和国际上销售和销售，并以Bird&Cronin品牌和私人标签制造协议销售。这项交易扩大了我们的品牌产品和分销渠道，并为我们的业务增加了大约2400万美元的年销售额。

背景

我们成立于1983年4月29日，在犹他州成立。我们的前身是Dynatronics研究公司，成立于1979年，是一家犹他州公司。我们的主要办公室位于犹他州科顿伍德高地公园中心路7030号，我们的电话号码是(801)568-7000。我们的网站地址是www.dynatronics.com。我们的网站或任何信息都不包含在我们的网站上，或通过我们的网站访问，都不是本招股说明书的一部分。

我们可根据本招股说明书不时提供普通股和优先股、各种债务证券和(或)认股权证，以单独或合并购买任何这类证券，以及普通股、优先股和/或债务证券，其总价值最高可达50，000，000美元，连同任何适用的招股说明书和任何有关的免费书面招股说明书，其价格和条件由发行时的市场条件决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括：

•

指定或分类；

•

总本金或总发行价；

•

到期日(如适用)；

•

原发行折扣(如有的话)；

•

支付利息或股息的利率和时间(如有的话)；

•

赎回、转换、行使、兑换或结算基金条款(如有的话)；

•

排名；

•

限制性公约(如有的话)；

•

表决权或其他权利(如有的话)；

•

转换或兑换率(如有的话)，并在适用的情况下，就换算或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变动或调整( )作出任何规定；以及

•

物质或特殊的美国联邦所得税考虑，如果有的话。

适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，我们可能授权提供给您，也可以添加，更新或更改任何信息包含在本招股说明书或文件，我们已通过参考。但是，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书在本招股章程为其一部分的登记声明生效时，不得提供未注册和在本招股说明书中一般描述的担保。

本招股说明书不得用于完善证券买卖，除非附有招股说明书补充说明

我们可以直接将证券出售给投资者，也可以直接卖给或通过代理人、承销商或交易商出售。我们及我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟购买证券的全部或部分权利。如果我们向或通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充中包括：

•

这些代理人或承保人的姓名；

•

适用的费用、折扣和向其支付的佣金；

•

有关超额分配选择权的详情(如有的话)；及

•

网是给我们的。

普通股我们可以不时发行普通股。我们普通股的持有者有权在提交股东表决的所有事项上对记录在案的每一份股份投一票票。在可适用于任何优先股流通股的优惠条件下，普通股持有人有权从合法可得资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股利。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例分享所有在偿付债务后剩余的资产，并享有任何优先股流通股的清算优先权。普通股持有人没有优先购买权，也没有将其普通股转换为任何其他证券的权利。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股份将全额支付，不可评估。共同股票持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定的任何一系列优先股持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。在这份招股说明书中，我们在“普通股资本存量说明”下总结了普通股的某些一般特点。然而，我们恳请您阅读与所提供的任何普通股有关的适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费招股说明书)。

优先股我们可以不时发行优先股的股份，按一个或多个系列发行。根据我们的成立证书，我们的董事会或董事会有权在一个或多个系列中指定至多50，000，000股优先股，并确定每一组优先股的特权、偏好和权利，其中任何或全部可能大于普通股的权利。如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书出售任何新的优先股，我们的董事会将决定优先股的指定、投票权、偏好和权利，以及其资格、限制或限制，包括股利权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算偏好、清算基金条款以及构成任何系列或任何系列的股份数目。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换的其他证券。转换可以是强制性的，也可以是您的选项，并且将按规定的转换速率进行。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，将包含我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式包括在内。在这份招股说明书中，我们总结了优先股描述下优先股的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所提供的优先股系列有关的适用的招股说明书补充(以及任何相关的免费招股说明书，我们可以授权提供给您)，以及包含适用的优先股系列条款的完整的指定证书。

债务证券我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。高级债务证券将与任何其他无担保和无次级债务同等排名。次级债务证券在偿付权方面，在管辖债务的文书中所述的范围和方式上，将从属于我们所有的高级债务。可转换债务证券将可转换为或可交换我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以由您选择，并按规定的转换速率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券，将根据称为契约的一份或多份文件发行，该文件是我们与国家银行协会或其他合格方作为托管人之间的合同。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券在债务证券描述下的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券有关的适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供的任何免费的书面招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整的契约。我们已将契约形式作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交，并将提供的包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式作为本招股说明书一部分的登记说明的证物提交，或将从我们向证券交易委员会提交的报告中参考纳入。

搜查令。我们可以发行认股权证购买普通股，优先股和/或债务证券的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券联合发行认股权证。在这份招股说明书中，我们在认股权证的描述中总结了认股权证的某些一般特征。不过，我们敦促你方阅读与所提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供的任何相关的免费招股说明书)，以及包含认股权证条款的任何授权协议和认股权证。我们已经提交了搜查令协议的表格和逮捕证证书的形式，其中载有可作为登记声明的证物提供的授权书的条款，而这份招股说明书就是其中之一。我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，在发出此类认股权证之前，将我们向证券交易委员会提交的授权书和/或认股权证协议和认股权证证书的形式(如适用)包括我们提供的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。

根据本招股说明书发出的任何认股权证，均可以认股权证证明。认股权证也可以根据适用的搜查令协议，我们与一个授权代理人签订。如适用的话，我们会在招股说明书中注明授权书代理人的姓名及地址。

稀释

我们将在招股说明书中提供下列资料，说明在本招股说明书及相关招股说明书增订本下购买证券的投资者股权的任何实质性稀释情况：

•

股票发行前后的每股有形净账面价值；

•

可归因于购买者在发行中支付的现金所产生的每股有形账面价值净增额；以及

•

从公开募股价格中立即稀释的数额，将由这些购买者吸收。

除随本招股说明书的任何招股说明书另有规定外，我们将使用在此提供的证券销售所得的净收益作为一般公司用途，其中可包括不时偿还未偿债务，并用于周转资本、资本支出、收购和回购我们的普通股或其他证券。当提供特定证券时，招股说明书将说明我们对出售此类证券所得净收益的预期用途。

股本说明

截至本招股说明书之日，我们经修改和重报的公司章程(我们的公司章程) 授权我们发行100，000，000股普通股，每股不含票面价值，并发行50，000，000股优先股，每股没有票面价值。这一节描述了我们资本存量的一般条款。招股说明书补充可以提供与本招股说明书不同的信息。如果招股说明书中有关我们提供的证券的信息与本招股说明书有不同之处，您应依赖招股说明书补充中的信息。我们的公司章程副本已从我们向证券交易委员会提交的文件中引用，作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。

我们的股本和我们股本持有人的权利受“犹他州订正商业公司法”的适用规定约束，我们有时在本节中称之为犹他州法律、我们的公司章程、经修正的我们的章程(或细则)以及下文所述的协议。以下对我国资本存量的描述，以及招股说明书中对我国资本存量的任何描述，可能不完整，必须遵守犹他州法律以及我们的“公司章程”和“公司章程”中所载的实际条款和规定，并根据这些法律进行全面限定，每一条都是不时修订的。有关如何取得本公司章程及附例副本的更多资料，请参阅本招股章程是该招股章程一部分的注册陈述书内的证物及附例副本，请参阅标题部分，在本招股章程内可找到更多资料。

普通股的描述

表决权

我们普通股的持有者一般有权在提交股东表决的所有事项上每股一票，没有任何累积表决权。除犹他州法律另有规定外，一旦法定人数达到法定人数，向股东提出的事项，除选举董事外，将以多数票通过。董事的选举取决于所投的多数票。股东无权进行累积投票。累积投票是一种选举董事的制度，根据这种制度，股东有权将拟选出的董事人数乘以所持有的证券数目，并为一名候选人或选定的几名候选人投下总票数。

股利

我们普通股的持有者有权获得红利，如果董事会宣布从法律上可用于这一目的的资金中提取股利，则可适用于我们发行的任何优先股的优惠。

清算权

如果我们解散或清算，在我们偿还了所有债务和负债，并向我们发行或将来可能发行的任何优先股持有人分配了他们优先享有的数额后，普通股持有人将有权按比例分摊资产分配给股东。

其他规定

对于我们可能发行的任何额外证券，没有累积、认购或优先认购的权利，也没有适用于普通股的赎回条款、转换条款或偿债基金条款。普通股持有人的权利受任何类别或一系列优先股的权利、特权、优惠和优先权的限制。此外，我们被限制在任何时候对次级证券作出分配、支付股息和赎回普通股，以及对次级证券作出类似的付款，因为我们不遵守适用的指定任何未偿优先股系列的权利、偏好和限制下的义务。

根据我们的公司章程，我们有权发行至多50，000，000股优先股，每股没有票面价值，在一个或多系列中，由我们董事会不时确定的指定、权利和优惠。因此，董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有红利、清算、转换、表决或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的优先股，并在某些情况下可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们董事会已指定2，000，000股优先股，其中2，000，000股为A系列8%可转换优先股，1，800，000股优先股为B类可转换优先股，2，800，000股优先股授权股份为系列C无表决权可转换优先股，1，581，935股优先股为D系列不可转换优先股。在本招股说明书中，我们描述了这些证券持有人的权利以及与每个系列有关的其他细节。

系列 8%可转换优先股

在本节中，我们概述了我们于2015年6月向犹他州公司和商法典司或犹他州分部提交的“A系列指定、优惠和权利证书”(“A系列指定证书”)中所载的A系列优先条款。本摘要是不完整的，全文由A系列指定证书全文限定，该证书的副本已从我们向证券交易委员会提交的文件中纳入，作为登记声明的一个证物，本招股书是其中的一部分。我们在2015年6月和2016年12月分别发行了A系列优选的两次私人配售。截至2018年5月10日，A类优先股有200万股已发行和流通，可转换为 200万股普通股，而A类优先股没有可供今后发行的股份。

投票。 A系列优先表决按折算的基础，在转换A系列优先股时，对可发行的普通股每股投一票，提供,不过，任何在2016年12月28日之前发行的A系列优先股的持有人，不得投相等于该等持有人持有的A系列优先股转换后可发行的普通股股份数目的票，而该等股份持有人所持有的A系列优先股的股份数目，须超逾(X)A系列优先股持有人支付的总购买价格，除以(Y)(I)$2.50及(Ii)普通股的市价(此调整界定为投票削减)。我们在2016年12月发行的A系列优先股的每股买入价格高于发行之日普通股的市场价格。因此，投票削减不适用于我们在2016年12月发行的A系列优先股的股票。

某些修改和修正。(1)未经至少多数当时流通的A系列股份持有人同意，我们不得：(I)以任何对A系列优先股的权利、优惠、特权或限制产生不利影响的方式修订或废除A系列指定证书或公司章程或附例；(2)重新分类或修改我们的任何证券，使其对指定、优惠、权力和(或)相对的参与、任择或其他特别权利或为A系列优惠的利益提供的限制产生不利影响；(Iii)授权、发行或出售任何(A)类或系列股本(包括库务股股份)，而该等股本(包括国库股股份)是属于或帕里帕苏具有A系列优先股或(B)权利、期权、认股权证或其他证券(包括债务证券)，可转换为或可行使或可兑换股本或任何股本证券，或具有任何其他股权特征，在每种情况下，可归为高级或帕里帕苏(4)购买或赎回或支付或宣布我们股本的任何股份的任何股息，但A系列优先股的赎回或股息除外；(5)增加A系列优先股的授权股份数目；或(6)订立任何上述协议，但上述任何一项没有明确规定获得至少多数当时已发行的A系列优先股持有人的同意。A系列优先股的多数持有人同意提供和出售B系列可转换优先股。

红利。在转换之前，系列A优先股的每一部分每年都有累积股息，即A系列红利，利率为2.5美元的8.0%，加上所有应计但未付的股息。A系列股利可由我们自行决定以现金或普通股的形式支付。如果我们的董事会宣布我们的普通股，不论是现金、实物或其他证券或财产的股利，A类优先股的流通股持有人将有权获得这种股利的数额，而这些股利的数额应包括可转换其A系列优先股股份的普通股数，这可能导致普通股股份以低于市价的价格发行。

清算。在被认为解散、清算或清盘时，A系列优先股优先于普通股和其他系列优先股的分配，每股优先清算权等于2.50美元，加上所有应计但未支付的股利。

转换。A系列优先股的每股可转换为普通股，每股价格为2.50美元。A系列优先股的持有人可选择将其A系列优先股的股份受限制或限制转换其A系列优先股股份的限制(实益所有权限制)为限。

如“A系列指定证书”和本招股说明书所用，实益所有权限制是指影响优先股转换的所有权限制，但这种转换将导致优先股持有人有权拥有超过4.99%的优先股(如果允许或在适用的指定证书中另有规定，则超过9.99%)，即在转换生效后立即发行的普通股股份总数的9.99%以上。

被迫转换。如果符合某些条件，我们可以强制将已发行的 A系列优先股的一半转换为1：1的普通股，其中包括：(1)在转换日期之前的40个交易日，普通股的报价至少为每股7.50美元；(2)前90个交易日的日交易量超过30 000股；(3)在转换时我们在纳斯达克资本市场(或另一家国家交易所)上市时表现良好。此后，如果：(1)在强制转换日期之前的40个交易日，普通股的出价至少为每股10.00美元；(2)前90个交易日的日交易量超过50，000股，则我们有权进一步要求将剩余的A系列优先股按1：1转换为普通股；(3)我们在转换时在纳斯达克资本市场(或另一家国家交易所)上市， (4)某些其他条件已如A系列指定证书中所详述的那样得到满足。

救赎。如“A系列指定证书”第9节所界定的某些触发事件，这些事件一般是指我们未能履行我们对根据与我们达成的登记权利协议而优选的A系列持有人的义务，或未遵守A系列指定证书的重要规定，包括但不限于A系列优先证书的转换权、股息和清算权，而A系列优先持有人在持有人唯一选择的情况下，可能要求我们赎回该系列A优选的所有持有人的份额。在某些触发事件下，持有人可以单独选择，要求以现金或普通股支付赎回价格。如持有人选择收取以普通股股份支付的赎回价格，则赎回价格须为若干普通股股份，该数目相等于适用的赎回款额除以紧接持有人选出日期前10个交易日该普通股的体积加权平均价格平均值(VWAP)的75%。作为另一种选择，持有人可以选择要求我们提高所有持有人的红利率，所有的未偿A系列优先于以后每年18% 。如持有人选择赎回，而我们未能在该款额到期之日(不论是以现金或股东选择的普通股股份)支付赎回价格，则我们须就赎回款额支付利息，利率相等于年率较低的18%或适用法律所准许的最高利率，由该日起计，直至赎回款额，再加上所有该等利息已全数支付。

董事权利及注册权。我们还授予了系列A的持有者某些高级主管的权利，下文对此进行了说明。根据这些权利，我们将我们董事会的规模扩大到最多七名成员，并授予A系列优先股(优先投资者)的持有者(董事权利)，在他们直接或间接地拥有至少28.6%的普通股或A系列优先股可转换为普通股的情况下，任命至多三名成员(每个成员都是优先董事)，只要他们直接或将受益地拥有我们至少28.6%的普通股，或通过持有普通股或A系列优先股间接持有我们的普通股，但不包括任何可对普通股行使的相关认股权证(门槛所有权百分比)。按照纳斯达克上市规则5640的规定，优先股董事的数量将按比例减少，优先股投资者的持股比例将低于门槛所有权百分比，这样优先股董事的人数大约等于优先股投资者直接或间接拥有我们普通股的股份。Prettybrook Partners有限责任公司(Prettybrook LLC(Prettybrook Prettybrook)的某些附属公司可酌情行使董事权利，只要Prettybrook和/或其{Br}分支机构拥有至少50%的A系列未偿股权。

尽管上文有任何规定，A系列优先股的持有者没有任何权利选举任何优先股，除非他们直接或间接地拥有或将通过拥有普通股或A系列优先股转换为普通股而直接或间接地拥有至少10%的我们普通股，但不包括在他们获得A系列优先股时可行使的任何认股权证(董事权利期)。普通股持有人对优先董事没有投票权、提名、选举或其他权利。

我们还授予优先投资者某些登记权，规定我们有义务登记这些投资者在转换A系列优先股或支付A系列优先股股份时可发行的所有普通股股份的转售，以及行使某些认股权证所依据的普通股的{Br}股。我们根据并履行我们与这些投资者的协议规定的义务提交了两份登记表：第333-205934号(2015年8月13日生效)和第333-215800号(自2017年2月10日起生效)。

B系列可转换优先股

2017年3月29日，我们向犹他州分部提交了“B系列可转换优先股({Br}B系列指定证书”)的指定、优惠和权利证书。在招股说明书的这一节中，我们总结了B系列指定证书中优先考虑的B系列条款。我们下面的摘要全部由“B系列指定证书”所载的全部条款限定，该证书的副本已从我们向证券交易委员会提交的文件中引用，作为本招股说明书的一部分，作为登记声明的一个证物。在指定B系列优先考虑之后，我们对B系列优先考虑进行了私人安置。我们向认可投资者出售了155.9万股股票，结束了IPO。我们将不会发行任何股份 B系列优先在未来。截至2018年5月10日，共有1，459，000股B系列优先股发行和流通，可转换为1，459，000股普通股。

投票。B系列优先股还须经过投票削减和按折算的基础进行表决，在转换这种B系列优先股时可发行的普通股的每股股份投一票，超过(X)B系列优先股优先持有人支付的总购买价格，除以(Y)(I)$2.50和(Ii)在紧接该B系列优先股发行日期前的交易日普通股的收盘价(I)$2.50和(Ii)普通股在发行日期前的交易日收盘价。

某些修正和修改。未经B系列当时流通股的至少多数持有人的同意，我们不得：(I)更改或改变给予B系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订B系列指定证明书，或授权或设立任何类别的股票评级，就清盘高级人员的股息、赎回或资产分配事宜，或

否则帕里帕苏在B系列优先考虑的情况下，(3)以任何对B系列持有者的任何权利产生不利影响的方式修订公司章程，或(4)就上述任何一项达成任何协议。此外，未经所有B系列优先股持有者的同意，我们不得增加B系列优先股的授权股数。

股利。在转换之前，B系列优先股的每一股每年都有股利，即B系列股利，按2.50美元的8%费率计算，再加上所有应计但未付的股息。根据我们的自由裁量权，我们可以用现金或普通股支付B系列股利。如果董事会宣布以现金、实物或其他证券或财产的形式向我们的普通股支付股息，则B系列优先股的流通股持有人有权获得该股利的数额，否则就可转换其B系列优先股股份的普通股股数而应支付的股利数额。

清算。B系列优先于普通股，在被视为解散、清算或清盘时，受A系列优先分配的优惠。 B系列每股优先清算优惠等于2.50美元加上所有应计但未支付的股利。

转换。B系列优先股的每一股可转换为普通股，折合价为每股2.50美元，但须符合以下规定的受益所有权限制。

受益所有权限制。除非在发行“B系列”时选择不适用B系列的持有人，否则“B系列指定证书”规定，我们不得对B系列优先股的任何股份进行任何转换，而且持有人无权转换“B系列”优惠的任何部分，但在这种转换生效后，持有人(连同持有人的关联公司，以及任何作为集团与该持有人或该持有人的任何附属公司一起行事的人)将受益地拥有超过实益所有权限制的B系列的任何部分。

被迫转换。如果满足了某些条件，我们有权在1：1的基础上将已发行的B系列优先股中的一半转换为普通股，包括：(1)在转换日期之前的40个交易日，B系列指定证书中规定的每天VWAP为每股至少7.50美元；(2)在转换时，我们在纳斯达克资本市场(或另一个国家的交易所)上表现良好。在以下情况下，我们将有权将剩余的B系列优先股按1：1的比例转换为普通股：(1)该普通股的VWAP价格在所涉日期之前的40(Br)个交易日内每个交易日至少为每股10.00美元；(2)在转换时，我们在纳斯达克资本市场(或另一个国家交易所)上市，并(3)满足了某些其他条件。

救赎。如“B系列指定证书”第9节所界定的某些触发事件，一般是指我们未能履行我们对根据与我们签订的登记权利协定而优选的B系列持有人的义务，或未遵守“B系列证书”中关于指定的重要规定，包括但不限于B系列优先证书的转换、股息和清算权，B系列优先持有人在持有人唯一选择的情况下，可能要求我们赎回B系列的所有此类持有人的股份。在某些触发事件下，持有人可能再次要求以现金或普通股支付赎回价格，这是持有人唯一的选择。如持有人选择收取以普通股股份支付的赎回价格，则赎回价格须为若干普通股股份，该数目相等于适用的赎回款额除以紧接持有人选出日期前10个交易日该普通股的平均赎回额的75%。另一种选择是，持有人可选择要求我们提高所有持有人的股息率，而所有持有人的未偿还的B系列则优先于其后每年增加18%。如任何持有人选择赎回，而我们未能在该款额到期之日(不论是以现金或股东选择的普通股股份)全额缴付赎回价格，则我们须就赎回款额支付利息，利率相等于年率较低的18%或适用法律所准许的最高利率，由该日起计，直至赎回款额，再加上所有该等利息已全数缴付为止。

我们还根据一项登记权利协议向B系列投资者授予优先登记权，规定我们有义务在转换B系列优先股或支付B系列股利时登记可发行的所有普通股，以及行使这些投资者发行的某些认股权证所依据的普通股。根据我们与这些投资者的协议，我们提交了一份注册声明(注册声明编号333-217322，自2017年4月14日起生效)。

在本节中，我们总结了我们于2017年9月29日向犹他州分部提交的C系列不可转换优先股(C系列指定)的指定、优惠和权利证书的条款。以下摘要全部由C系列名称中所载的字限定，其中一份副本已从我们向证券交易委员会提交的文件中引用，作为本招股说明书构成部分的登记声明的一个证物。截至2018年5月10日，C系列优先股已发行和流通的股份为1，440，000股，可转换为1，440，000股普通股，C系列优先股的任何股份可供今后发行。

C系列优先股的每一股每股没有票面价值，所述价值等于2.50美元，C系列优先股所有股的总账面价值为700万美元。C系列的首选是不投票.

除下文所述外，C系列优先股在我们2017年11月29日举行的股东年会上收到股东批准后自动转换为普通股，转换价格为每股2.50美元。C系列的某些持有人倾向于在C系列指定所允许的强制性转换日期之后继续持有其股份，但须受实益所有权和转换限制的限制，以便我们不得对C系列优先股的任何此类持有人的股份进行转换，而且持有人不得转换C系列中的任何部分优先股，但在实行这种转换之后，持有人或任何此种持有人的附属公司将受益地拥有超过实益所有权限制的股份。在符合这一限制的情况下，C系列优先股的股份可自动转换为普通股，折合价为每股2.50美元。

C系列优先股的流通股没有股息、清算优先权或赎回权，仍受持有人选择的受益所有权限制的约束。

在任何时候，如果在系列C名称中界定的基本交易(例如合并、合并、出售我们全部或实质上所有资产等)，我们可以强制转换未完成的C系列，至少在基本交易完成日期之前10个交易日向其所有持有人发出书面通知；但条件是，不过如果这种强迫转换将导致违反实益所有权限制向该持有人发行普通股(或继承者的普通股或取得公司的普通股)，则这种强制转换应在以下情况下适用：向持有人发行普通股 (或继承者的普通股或在这种基本交易中收购公司的普通股)不会违反实益所有权限制。

关于C系列优先股的发行，我们与C系列优先投资者签订了一项登记权利协定。根据登记权利协议，我们提交了一份登记声明，登记所有可在转换C系列优先股时发行的普通股股份的转售(登记报表文件编号333-220959，2017年10月26日生效)。

系列D 非投票可转换优先股

关于B&C的收购，我们发行了1，581，935股新指定的D系列非转换优先股(D系列优先股)。D系列优先股的权利和偏好由我们于2017年9月29日向犹他州分部提交的D系列非投票权优先股(D系列指定)的指定、优惠和权利证书定义。我们鼓励您彻底阅读D系列的名称。以下摘要全部由D系列名称限定，其中一份已参照我们向证交会提交的文件中的一份，作为本招股说明书一部分的登记说明的证物。

D系列优先股的每一股每股没有面值，说明价值等于2.52855美元，D系列优先股所有股份的总账面价值为400万美元。D系列的首选是不投票. 系列D优选最初以现金支付的年息为6.0%。在2017年11月29日举行的股东年会上收到股东批准后，所有已发行和流通股系列D优先股均自动转换为我们普通股的股份。一对一基础。截至2018年5月10日，系列D优先股没有发行和流通，D系列优先股没有可供今后发行。

根据我们与B&C的卖方的协议，我们登记了在转换D系列优先股时可发行的所有普通股股份的转售，作为股份登记的一部分，该登记声明已提交登记表，登记可在转换C 优先股时发行的普通股股份的转售(登记报表第333-220959号，自2017年10月26日起生效)。

反收购(Br}对公司章程和章程的修订和恢复的影响

如上文所述，我们的公司章程规定，我们的董事会可发行优先股，其名称、权利和优惠可由董事会不时确定。在某些情况下，我们可以迅速发行和使用我们的优先股，作为劝阻、拖延或防止改变公司控制权或使管理层的撤职更加困难的一种方法。

犹他州法的反收购条款

我们受犹他州控制股份收购法案的约束，如第61-6-1节，犹他州法典(“控制股份法”)。“控制股份法”规定，任何个人或实体如果在控制权股份收购中获得发行的控股公司的控制权，即被剥夺对所购股份的表决权，除非发行的上市公司的多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。“控制股份法”规定，任何个人或实体在获得控制权时，只要获得股份，如果不是为了“控制股份法”的运作，则在发行的公营公司的下列三种表决权中，任何一种都会在范围内获得表决权：(1)1/5至1/3；(2)1/3和1/3；或(3)多数票或更多。

为“控制股份法”的目的，发行股票的公营公司是指除保管机构以外的任何公司，其是根据犹他州的法律组织的，并且：

•

100名或100名以上的股东；

•

它的主要营业地、主要办事处或国家内的大量资产；或者：

•

其10%以上的股东居住在本州；

•

犹他州居民拥有的10%以上的股份；或

•

10，000名股东居住在该州。

控制份额收购一般定义为直接或间接获取(包括通过一系列收购)与已发行和已发行的控制权相关的所有权或投票权。除其他外，在下列任何情况下，任何上市上市公司股份的收购均不构成控制权股份的收购：

•

根据世系和分布规律；

•

符合善意设定的质押或其他担保权益，而不是为了规避规约的目的；

•

根据发行的公营公司直接发行或转让其本身的股份，但在转换可转换证券时发行或转让的股份，或在行使选择权、认股权证或其他购买股份的权利时，除非可转换证券、选择权、认股权证或其他权是由收购人直接向发行中的公营公司取得的，否则属例外；或

•

根据根据犹他州法律适用的规定合并、交换或出售公司全部或实质上的所有资产而进行的合并或股票交换计划，如果发行的公营公司是合并协议或股票交换计划的一方。

根据“控制股份法”，根据控制权股份收购获得控制权的个人或实体，只有在收购前每一类未偿还股本的无利害关系股东给予的情况下，才能获得对这些股份的表决权。收购人可以向发行上市公司提交一份新的收购人陈述书，列明获得的股份数量和某些其他特定信息。发行的上市公司在提交声明和承诺支付发行的上市公司特别股东大会的费用时，必须召开股东特别会议，以审议在获得或将获得的控制股份中获得的或将要获得的股份的表决权。未要求召开特别会议的，应在发行上市公司下一次特别股东大会或年度股东大会上提出授予控制权的表决权。

如果(I)收购人没有向发行股份的上市公司提交收购人声明，或(Ii)股东不投票恢复控制权，则发行的上市公司可在其公司章程或章程如此规定的情况下，按公平市场价值从获得控制权的人手中赎回控制权。我们的条款和细则目前没有规定这种赎回权。除发行的公营公司的公司章程或附例另有规定外，所有股东均有权享有异议人士的权利，但如该控股股份已获全票表决，而收购人已取得过半数或以上控制股份，则属例外。我们的公司章程和章程目前并不否认异议者的权利。

一间公司的董事或股东可选择豁免该公司的股份，使其不受“控制股份法”的规定所规限，方法是在该公司的注册章程或附例中通过一项有关这方面的条文。为了有效，这种豁免必须在取得控制权之前采取。我们的股东还没有采取任何这样的行动。

我们期望控制股份法案对我们的董事会在预支中不批准的交易具有反收购效果。“控制股份法”也可能阻止可能导致我们股东持有的普通股价格高于市价的收购企图。

赔偿

我们的“公司章程”和“章程”都规定，在犹他州法律允许的范围内，对我们的董事和高级官员给予赔偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号是DYNT。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是InterwestTransferCo，Inc.，地址是1981年犹他州盐湖城东默里霍拉代路。

认股权证的描述

一般

我们可以向购买普通股、优先股和/或债务证券发出认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的普通股或优先股一起发行，并可附于普通股或优先股(视属何情况而定)，也可与普通股或优先股分离。

虽然我们下面总结的条款一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的具体条款。我们根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。我们已经提交了搜查令协议的表格和逮捕证证书的形式，其中载有可作为本招股说明书一部分的登记说明的证物提供的授权书的条款。我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，包括我们向证券交易委员会提交的授权书和/或认股权证协议和认股权证的形式(适用于 )，说明我们正在提供的特定系列认股权证的条款，以及在发行此类认股权证之前的任何补充协议。下列有关认股权证的重要条款及条文的摘要，须参照本招股章程所规定的手令及(或)手令协议及认股权证形式的所有条文，以及适用于个别系列认股权证的任何补充协议，而须受、及全部限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充，以及包括认股权证条款的完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书，以及任何包含认股权证条款的补充协议。

我们也可以根据一项授权协议发出授权令，我们将与一名由我们选定的授权代理人签订该协议。每个权证代理人将仅作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或代理关系或信任与任何任何权证持有人。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权书发生任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人，如无有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时获得可购买的普通股。

持有认股权证的人，可以将其兑换成不同面额的新证书，出示转让登记证，，并在认股权证代理人的法人信托办公室或适用的招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处行使这些证书。在行使任何认股权证之前，除非在下文规定的范围内作出调整，否则，认股权证持有人将不享有基础证券持有人的任何权利，包括购买债务证券的认股权证，有权收取可在适用契约中购买的债务证券本金或溢价(如有的话)的付款或溢价，或强制执行适用契约的契诺；如属购买普通股或优先股的认股权证，则有权收取股息，或在本公司清算、解散或清盘或行使表决权时获得付款(如有的话)。

认股权证的行使

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。认股权证可以按照招股说明书中有关认股权证的补充规定行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在任何时间行使，直至与所提供的认股权证有关的招股章程补编所列的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及在适用的情况下，在认股权证代理人(如有的话)的法人信托办事处或招股章程增订本所指明的任何其他办事处(包括我们的办事处)妥为完成及妥为签立的手令或手令证明书后，我们会在切实可行范围内尽快发出及交付经如此操作而可购买的证券。如执行的认股权证少于所有认股权证(或该手令证明书所代表的认股权证)，则会为其余的认股权证发出新手令或新手令证明书(视情况而定)。

执政法

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将由犹他州的法律管辖和解释。

对授权协议的修正和补充

我们可在无须持有适用的授权书的人同意下，修订或增补手令协议，以纠正手令协议中的含糊不清之处，纠正或纠正手令协议中有欠妥之处的条文，或就我们及手令代理人认为有需要或适宜的其他事宜订定条文，只要在每种情况下，该等修订或补充剂均不会对认股权证持有人的利益造成重大及不利的影响。

权证调整

除非适用的招股说明书另有规定，否则，如果我们细分或合并普通股，认股权证所涵盖的证券的行使价格和数量将按比例调整。此外，除非招股说明书另有规定，如果我们没有付款：

•

发行股本或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，或任何认购、购买或以其他方式取得普通股的权利，作为股利或分配给我们普通股的持有人；

•

向持有我们普通股的人支付现金，但从我们当前或留存的收益中支付的现金红利除外；

•

向我们的普通股持有人发出任何有关我们负债的证据，或认购或购买我们的债项的权利；或

•

通过分拆、分拆、重新分类、股份组合或类似的公司重组，向普通股或其他证券或财产的持有人发行普通股或其他证券或财产，

则认股权证持有人在行使认股权证时，除了行使认股权证时可收取的普通股或其他应收证券的股份外，在无须支付任何额外代价的情况下，如持有根据认股权证可发行的普通股及其他证券及财产，则在该等证券的持有人收到或有权收取该等额外的股票及其他证券及财产之日，该等持有人有权收取该等股票及其他证券及财产的款额。

除上文所述外，如果我们发行这些证券或任何可兑换为或可兑换这些证券的证券或可兑换的证券，或持有购买这些证券或可兑换证券的权利的证券，则在行使该等认股权证时，如有任何其他证券或财产被收取，则不得就该等证券的行使价格及数目，以及其他证券或财产的款额作出调整或规定。

在下列情况下，认股权证持有人可享有额外的权利：

•

某些重新分类、资本重组或普通股变动；

•

涉及我们的某些股票交易所、合并或类似交易，并导致共同股票的变动；或

•

某些出售或处置给另一实体的全部或实质上我们所有的财产和资产。

如果发生上述交易之一，而我们普通股的持有人有权接受股票、证券或其他财产，以换取其普通股股份，则当时尚未偿还的认股权证持有人在行使其认股权证时，有权在行使其认股权证时收取他们在交易前行使其认股权证时在适用交易中本可收到的股票、证券或财产的种类和数额。

购买3，000，000股普通股的认股权证，到期日为2021年6月30日至2022年12月28日，发行给A系列优先股的原始购买者，分为A批认股权证和B批普通股，每一张A证的持有人有权以现金形式购买普通股一股，行使价格为每股2.75美元，但须作惯常的反稀释调整；每一张B证均有权以每股2.75美元的价格购买普通股一股，可通过无现金行使行使；

•

购买1，559，000股普通股为现金的认股权证，行使价格为每股2.75元，到期日为2023年4月3日，向B系列的原购买者发行；及

•

认股权证，以现金购买1 400 000股普通股，行使价格为每股2.75美元，到期日为2023年10月 2，2023年，向C系列的原始购买者发出。

债务证券说明

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，无论何时我们提到契约，我们也是指任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将在契约下发行债务有价证券，我们将与契约中指定的受托人签订契约。契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正)或“托拉斯义齿法”(信托义齿法)予以限定。我们已将契约形式作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交，并将提供的载有所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式作为本招股说明书一部分的登记表的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，将其作为证物提交。

以下是债务证券和契约的重要规定的以下摘要，应参照适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定，并对其全部加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书提供的债务证券有关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行以我们授权的本金为限的债务证券，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位发行。除限制合并、合并和出售我们在契约中所载的全部或实质上所有资产外，契约条款不包含任何旨在使任何债务证券持有人免受涉及我们的业务、财务状况或交易变化的债务证券保护的任何契约或其他规定。

我们可以发行在契约下发行的债务证券，作为贴现证券，这意味着它们可以以低于规定本金的折扣出售。这些债务证券以及其他未折价发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特点或条件，可以原始发行的折扣或OID发行，用于美国联邦所得税。适用于以OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书补充中更详细地描述。

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的规定，以及此类债务证券将如此可兑换或可交换的条款和条件，包括适用的换算或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或选择性(按我们的选择或持有人的选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限，以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全部本金外，系列债务证券本金中应在宣布加速到期时应支付的部分；

•

增加或修改适用于正在发行的特定债务证券的契约，除其他外，包括合并、合并或出售契约；

•

增加、更改或删除与盟约失败和法律失败有关的规定；

•

增加或更改与契约的清偿和解除有关的规定；

•

增加或更改与修改契约有关的规定，不论是否征得根据该契约发行的债务证券持有人的同意；

•

以美元以外的债务证券的支付货币和确定以美元计算的等值金额的方式；

•

是否以现金或额外债务证券支付利息，或由我们或持有人选择，以及作出选择所依据的条款及条件；

•

除规定的利息、保险费外，我们还将支付的条款和条件，如果该系列的债务证券的任何和本金为联邦税收目的，则支付给任何非美国公民的持有人；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于在转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他证券持有人所获得的股份或其他证券的数目将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定，否则契约将不包含限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置整体或实质上的资产的能力的任何契约。然而，任何继承或收购这些资产的人(我们的子公司除外)都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

默认事件在 INDIT下发生

除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则下列是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

•

如果我们未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款利息，当该债务证券到期应付时，这种违约行为持续90天；但是，如果我们按照任何补充债务证券的条款有效延长利息支付期限，则不构成为此目的支付利息的违约；

•

如我们未能就任何系列债务证券支付本金或溢价(如有的话)，而该等债务证券在到期时、赎回时、以声明或其他方式或在就该系列而设立的任何偿债基金或相类基金所规定的任何付款中，均须到期及须支付；但如该等债务证券的期限按照任何附加契约的条款而有效延展，则不构成本金或保费的拖欠(如有的话)；

•

如我们没有遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但与另一系列债务证券特别有关的契诺除外，而我们在接获关于该等欠债证券的书面通知后，仍持续达90天，并规定须对该等欠债证券作出补救，并述明该等通知是适用系列未偿还债务证券的总本金的至少25%；及

•

如果有特定的破产、破产或重组事件发生。

如就任何系列的债务证券而发生并正在进行的失责事件，除上述最后一个项目所指明的失责事件外，受托人或该系列未偿还债项证券本金总额至少为25%的持有人，可向我们发出书面通知，而如该等持有人已发出通知，则可向受托人宣布该未付本金(如有的话)及应计利息(如有的话)，并可立即宣布该本金(如有的话)及应计利息(如有的话)。如上述最后一点所指明的失责事件与我们有关，则每次发行债务证券的本金及应累算利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何放弃应纠正违约或违约事件。

除该契约的条款另有规定外，如在契约下发生并继续发生失责事件，受托人并无义务应适用系列债务保证的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，则属例外。持有任何系列未偿债务证券本金多数的人将有权就该系列的债务证券向受托人或行使授予受托人的任何信托或权力，指示就任何可用的补救办法进行任何法律程序的时间、方法和地点，但条件是：

在我们的契约、限制、条件或规定之外，增加新的盟约、限制、条件或规定，以使所有或任何系列债务证券的持有人受益，使任何此类附加盟约、限制、条件或规定中的违约行为发生或发生并继续发生，成为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条件、或发行、认证和交付的目的的条件、限制和限制；

•

作出任何变动，但不得对任何系列债务证券持有人的利益造成任何重大影响；

•

规定和确定上述债务证券总则下规定的任何系列债务证券的形式和条款和条件，以确定根据契约条款或任何一系列债务证券条款所需提供的任何证明的形式，或增加任何一系列债务证券持有人的权利；

•

就继承受托人根据任何契约所作的委任提供证据及条文；或

•

遵守美国证交会关于“托拉斯法”规定的任何契约的资格的任何要求。

此外，在契约下，一系列债务证券持有人的权利可由 us和受托人在受到影响的每一系列未偿债务证券的总本金中至少占多数的持有人的书面同意下改变。然而，除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人的同意下才可作出下列修改：

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不提供优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，面额为1，000美元，且其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面证券存入或代表存托公司或直接交易委员会，或由我们指定的另一保存人，并在适用的招股说明书补编中就该系列指明。如一系列债务证券以全球形式发行，并作为簿记项，则与任何入账证券有关的条款说明将在适用的招股说明书补充中列出。

根据持有人的选择，在不违反契约条款和适用于适用招股说明书补充说明所述全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额以及相同的期限和本金总额。

在符合契约条款和适用于适用招股章程补编所列全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可在我们或证券登记员要求的情况下，在我们或证券登记员要求的情况下，在我们指定的任何转让代理人的办事处或任何转让代理人的办事处出示债务证券，以供交换或登记、妥为背书或附转让背书的形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，这是我们最初为任何债务证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。

受托人除了在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用的契约中具体规定的义务。在因契约而发生失责的情况下，受托人必须与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。除本规定另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予的任何权力，除非向其提供对其可能引起的费用、开支和责任的合理担保和赔偿。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每一系列债务证券的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们支付予付款代理人或受托人以支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如在该等本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索，则会退还予我们，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

执政法

契约和债务有价证券将由纽约州的内部法律管辖和解释，但适用“信托义齿法”的除外。

单位说明

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。单位可以单独提供，也可以与任何招股说明书补充提供的证券和认股权证一起提供，也可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分离。虽然我们下面总结的条款一般将适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的具体条款。招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将通过参考将纳入本招股说明书构成单位协议形式的一部分的登记声明，包括单位证书的形式，如果有的话，说明我们正在提供的一系列单位的条款，然后再发布相关的系列单位。下列关于单位和单位协定的材料规定的摘要须遵守适用于某一特定系列单位的单位协定的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书销售的单位有关的适用的招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议。

我们可以发行由证券和认股权证组成的单位。每个单元将被发布，以便该单元的持有者也是包括在该单元中的每个安全的持有者。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可规定，该单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间分别持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列单位的条款，包括以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否和在何种情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

管理单位协议中任何与下文所述条款不同的规定；以及

•

任何有关单位的发行、支付、结算、转让或交换的规定，或包括这些单位的证券的发行、支付、结算、转移或交换的任何规定。

本节所述的规定，以及普通股说明、优先股说明、债务证券说明和认股权证说明下所述的规定，将分别适用于每个单位和每个单位所包括的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

按系列发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可强制执行性

每一单位代理人，如有，将仅作为我们的代理人，根据适用的单位协议，将不承担任何义务或关系代理或信任任何单位的任何持有人。单一银行或信托公司可作为多个单位的单位代理人。在我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约时，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人，未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可以通过适当的法律行动强制执行其作为该单位所包括的任何担保的持有人的权利。

标题

我们、单位代理人(如有的话)及其任何代理人，可将任何单位证书的注册持有人视为为任何目的而由该证明书所证明的单位的绝对拥有人，以及有权行使如此要求的单位附加的权利的人，尽管有任何相反的通知。

分配计划

我们可以向一个或多个承销商或交易商出售证券，供他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理人将证券出售给投资者。适用的招股章程补充说明将规定特定要约的条款和分配方法，并将确定任何作为与要约有关的承保人、交易商或代理人的公司，包括：

•

任何承销商的名称或名称；

•

承保的金额；

•

我们与任何承销商之间任何重要关系的性质；

•

承销商接受证券的义务的性质；

•

证券的购买价格；

•

任何构成承销商补偿的承保折扣和其他项目；

•

任何首次公开发行的价格和我们将从这种出售中获得的净收入；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

我们向承销商或代理人支付的与提供我们的证券有关的任何承保折扣或其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在招股说明书补编中列明。承销商可将我们的证券出售给交易商或通过交易商出售，这些交易商可从其作为代理人的购买者那里得到折扣、优惠或佣金形式的赔偿。根据“证券法”，参与发行本公司证券的承销商、交易商及代理人可被视为“证券法”下的承保人，而根据“证券法”，他们所获的任何折扣或佣金，以及从我们的证券转售所得的任何利润，均可被视为“证券法”下的承保折扣及佣金。任何这样的承保人或代理人将被确定，并从我们收到的任何这样的赔偿，将在本招股说明书的适用补充说明。除非本招股说明书的补编另有规定，否则承销商或代理人购买我方证券的义务将受有条件的先例约束，承销商有义务购买我们所提供的所有证券(如果有的话)。公开发行的价格以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。

根据本招股说明书和适用的招股说明书增发的任何普通股，一经发行通知，将在纳斯达克资本市场上批准交易。

根据与我们签订的协议，承销商及其控制人员、交易商和代理人可有权赔偿和分担具体的民事责任，包括“证券法”规定的责任。

根据本招股说明书提供的证券，除我们的普通股外，将是新发行的证券，没有固定的交易市场，除非在适用的招股说明书补充中另有规定。目前还没有确定招股说明书中所列的承销商(如果有的话)是否会成为证券市场。如果承销商在证券市场上建立市场，则在任何时候都可以在没有通知的情况下停止做市。我们不能保证证券交易市场的流动性。

承销商可以根据证券法律进行超额配售、稳定交易、卖空交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标人购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。承销商可在证券交易的任何交易所或其他市场从事这些活动。如已开始，承销商可随时停止这些活动。

某些承销商及其附属公司可能是我们和我们在正常业务过程中的子公司的客户，与我们进行交易，并为其提供服务。

法律事项

特此提供的证券的有效性将由犹他州盐湖城的Durham Jones&Pinegar公司转让。

专家们

Dynatronics公司截至2017年6月30日和该日终了年度的合并财务报表由本招股说明书和登记报表中的参照系合并而成，已根据Tanner LLC的报告(这是一家独立的注册公共会计师事务所在此以参考方式注册，并根据上述事务所作为审计和会计专家的授权)合并而成。

Dynatronics公司截至2016年6月30日和该日终了年度的合并财务报表，在本招股说明书和登记报表中以参考方式合并，已根据BDO USA，LLP这一独立注册公共会计师事务所的报告合并而成，该报告是根据上述事务所作为审计和会计专家的权限在此以参考方式注册的。

伯德·克罗宁公司的财务报表截至目前和截至2015年9月30日，本招股说明书和登记声明以参考的方式纳入了该公司，并已根据该公司作为审计和会计专家的权威，依据Cummings，Keegan&Co.， P.L.L.P.的报告，将其纳入该公司。

在那里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。通过我们的网站www.dynatronics。COM，您可以免费获得我们的文件，只要我们电子存档或提供给美国证交会后，只要是合理可行的。信息包含在我们的网站上，或通过我们的网站访问，不包含在本招股说明书或任何附带的招股说明书补充中。你也可以阅读和复制任何文件，我们向证券交易委员会存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网页上查阅，网址为www.sec。政府.

这份招股说明书是我们向SEC提交的表格S-3登记声明的一部分，目的是在此登记提供的证券。本招股说明书不包含注册声明中的所有信息，包括某些证物和附表。你可以从证券交易委员会在上面列出的地址或从证券交易委员会上面列出的网站上获得注册声明和证物。

引用某些信息

SEC允许我们引用我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要信息。我们以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。我们将来将提交给证券交易委员会的信息，并在本招股说明书中以引用的方式自动更新和取代以前提交的适用信息。

我们参考本招股说明书，将我们向证券交易委员会提交的下列文件包括在内，但根据“交易所法”和适用的证券交易委员会规则，根据“交易所法”未被视为“交易法案”提交的任何此类文件的任何部分除外：

•

我们关于2017年6月30日终了年度的表格 10-K的年度报告，于2017年9月27日提交给美国证交会；

•

我们关于附表14A的明确委托书，于2017年10月23日提交给美国证交会，内容涉及我们2017年11月29日举行的股东年会；

•

我们分别于2017年11月14日、2017年2月13日和2018年5月15日向SEC提交了截至2017年9月30日、2017年12月31日和2018年3月31日的季度表10-Q；

•

我们目前提交的关于表格8-K的报告分别于2017年9月27日、2017年10月2日、2017年10月6日、2017年11月30日、2018年2月21日和2018年5月15日提交；

•

我们对普通股的描述载于我们在表格S-1上的注册声明，该报表经修正，最初提交给SEC，并于1984年11月2日起生效(第2-85045号)，包括我们过去可能提交的对该表格的任何修改，或将来可能提交的任何修改，以更新该说明。

此外， us随后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(包括我们随后在本登记声明的日期之后和本登记声明生效之前提交的所有文件)，将被视为在此以参考方式合并，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。

不过，本招股章程并不包括任何文件或其部分，不论该文件或部分文件或部分文件，不论是上述特别列出的文件，或我们日后提供的文件，而该等文件或部分并无被视为已提交证券交易委员会存档，包括根据表格8-K第2.02、7.01及9.01项提供的资料。

为本招股章程的目的，本招股说明书中所载的任何已合并或被视为通过引用纳入的文件中的任何陈述，应视为修改或取代本招股说明书所载的陈述，只要本文件或随后提交的任何文件中的陈述也以引用方式合并，可修改或取代这种陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

如有书面或口头要求，你可免费获得以参考方式提供的任何资料。如果您想要一份任何这方面的信息，请在以下地址向我们提交您的请求：

Dynatronics公司

注意：业务发展副总裁

7030公园中心博士

科顿伍德高地，犹他州84121

(801) 568-7000

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	页
关于这份招股说明书的补充		S-1
关于前瞻性陈述的披露		S-2
招股章程补充摘要		S-3
危险因素		S-5
收益的使用		S-7
稀释		S-8
分配计划		S-9
法律事项		S-10
专家们		S-10
在那里你可以找到更多的信息		S-10
以参考方式合并的资料		S-10