解释性说明

2019年5月22日(“生效日期”)，Tupperware品牌公司(“公司”)的股东(委员会文件编号001-11657)批准了Tupperware品牌公司2019年奖励计划(“2019年计划”)。根据2019年计划可能授予的公司普通股股份总数，每股面值0.01美元(“普通股”)，除85万股普通股外(由公司在2019年5月28日提交的S-8表格新登记报表中包括在第333-231780号登记表中)，(1)截至生效日期，根据“Tupperware Brands公司2016年奖励计划”(“2016年计划”)仍可发行的股票数量；(2)根据“2016年计划”获得的未交付股票，按照2019年计划的规定，可用于2019年计划下的未来奖励(“2016年计划”(1)和(2)中所述的股票，即“2016年计划股票”)。

根据条例S-K第512(A)(1)(Iii)项和法规及披露解释(126.43)，现提交本登记声明第333-213329号(“事后生效修订”)的生效后第1号修正案，以涵盖根据2019年计划发行的2016年计划股份。

第二部分

登记声明中要求提供的信息

项目3.以参考方式纳入文件

本公司迄今向证券交易管理委员会(“监察委员会”)提交的下列文件，以参考方式纳入本文件：

公司其后依据“外汇条例”第13(A)、13(C)、14或15(D)条而提交的所有文件(但并非“提交”)，均须在本注册陈述书的日期后，并在提交一项事后生效的修订前，指明所有在此提出的证券已出售或取消所有当时仍未出售的证券，须当作是藉提述本注册陈述书而纳入本注册陈述书，并须自提交该等文件的日期(该等文件及上文所列举的文件，称为“法团文件”)起，当作为本注册陈述书的一部分。

就本注册陈述而言，法团文件所载的任何陈述须当作被修改或取代，但如本注册陈述所载的陈述或其后提交的任何其他法人团体文件所载的陈述，可更改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。在不违反上述规定的情况下，本登记表中的所有信息均由本登记表中以参考方式合并的文件中的全部信息限定。

项目4.证券说明

不适用。

项目5.指定专家和法律顾问的利益

不适用。

第6项.董事及高级人员的弥偿

特拉华州普通公司法。根据“特拉华普通公司法”(“DGCL”)第145条，公司可向曾经或正在或受到威胁要成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人提供赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查(不包括由或有权提起的诉讼)。

由于他或她是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求，现正或曾应另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的要求，就与该宗诉讼有关而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及款额，送达或曾担任该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，(I)如该人以该人合理相信是符合或不反对法团的最佳利益的方式真诚行事；及(Ii)就任何刑事诉讼或法律程序而言，如该人没有合理因由相信该等行为是非法的，则该人可就该等诉讼或法律程序提出诉讼或法律程序。在法团提出或以法团的权利提出的诉讼中，法团可弥偿该人在抗辩或和解该宗诉讼或诉讼方面实际而合理地招致的开支(包括律师费)，但如该人是真诚行事的，并以该人合理相信是符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则该人可就任何申索而作出弥偿，但不得就任何申索作出弥偿，关于该人已被判定须对法团负上法律责任的问题或事宜，但如特拉华州法院或该诉讼或诉讼所在的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴于该个案的所有情况，该人仍公平合理地有权就法院或其他该等法院认为适当的开支获得弥偿，则属例外。如该人已胜诉或以其他方式为上述任何该等诉讼、诉讼或程序或任何申索作出辩护, 他或她有权就该人在有关方面实际而合理地招致的开支(包括律师费)获得弥偿。根据“劳资关系条例”第145条规定或批予的开支的弥偿及垫付，不包括任何其他申索弥偿或预支开支的权利，而任何要求弥偿或提高开支的人可有权获得补偿或预支开支，而法团可购买及维持针对法团的任何前任或现任董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求以董事、高级人员、雇员或代理人的身分或曾以另一法团、合伙、合资经营、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人身分服务的人所承担的法律责任的保险，不论补偿的权力是否由章程订定。

特百惠品牌公司

法团证书根据“DGCL”第102(B)(7)条，公司的“公司重新登记证书”规定，董事不因违反董事的信托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，除非(一)违反对公司或其股东忠诚的义务，(二)不真诚的作为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不行为，(三)“刑法”第174条规定的某些交易(涉及非法支付股息、购买股票或赎回)，或(Iv)董事从这些交易中获得不正当的个人利益。

 

虽然公司的“恢复注册证书”为董事提供保护，使其不因违反谨慎义务而获得金钱损害赔偿，但并不消除董事的注意义务。因此，重新提交的法团证明书将不会影响基于董事违反其照管义务而提供的公平补救办法，例如强制令或撤销。上述“公司注册证书”的规定，只适用于公司高级人员是公司董事并以董事身分行事的情况，而不适用于并非董事的公司高级人员。

公司重新编制的法团证明书规定，每名现正或曾经或已同意成为公司董事或高级人员的人，或每名正在或正在任职或同意应董事局或公司高级人员的要求而以公司雇员或代理人的身分或作为另一法团、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括公司附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，均须按照公司修订及恢复法律的规定，获公司弥偿及使其无害，在最充分的范围内得到DGCL目前有效的授权(或在赔偿范围扩大的情况下，可作修改)。此外，公司可与任何人订立一项或多于一项协议，规定较“注册证明书”所规定的弥偿金额更大或不同。

附例。公司的经修订及重订的附例规定，每名已成为或曾是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或曾是公司董事、高级人员或雇员的人，或应公司的要求而作为另一实体的董事、高级人员、雇员或代理人(包括公司的附属公司)的任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，均须获公司弥偿及使其无害，但须经DGCL授权(或经修订而扩大弥偿范围)，就该人合理地招致的一切开支、责任或损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将要支付的款项)支付。本公司经修订及修订的附例亦规定，该公司所授予的弥偿权是一项合约权利，并将包括公司就上述法律程序在最后处置前所招致的费用而支付的权利，但如DGCL有此规定，则须支付董事或高级人员以董事或高级人员身分所招致的费用(而非以该人在董事或高级人员期间所提供服务的任何其他身分支付)。

如最终裁定该董事或高级人员无权根据该等条文或其他方式获得弥偿，则须由该承诺的董事或高级人员向公司偿还所有如此预付的款项。公司经修订和修订的附例进一步规定，公司可通过其董事会的行动，向其代理人提供赔偿，其范围和效力与上述对董事、高级人员和雇员的赔偿相同。

公司经修订及重订的附例规定，根据该等法律获弥偿的人可向公司提出诉讼，以追讨根据该等法律申索的未付款项，而如该宗诉讼成功，则提出该等诉讼的费用将由公司偿还。它还规定，虽然要求赔偿的人没有达到DGCL允许的可适用的行为标准，这是对这种诉讼的抗辩，但证明这种抗辩的责任将由公司承担，而且公司董事会在该诉讼开始前没有作出赔偿是适当的裁定，也不是公司对索赔人未达到适用的行为标准的实际裁定，将是对诉讼的抗辩，或提出索赔人未达到适用的行为标准的推定。

公司经修订并经修订的附例规定，在该法律所赋予的最后处置前就法律程序进行抗辩而发生的弥偿和支付费用的权利，不排除任何人可能拥有或将来可能根据任何法规、公司重新登记的公司注册证书的规定获得的任何其他权利，并通过-法律、协议、股东投票、无利害关系的董事投票或其他方式加以修订和恢复。经修订并经修订的附例准许公司代任何正在或曾经是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应公司的要求，以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分，就任何开支、法律责任或损失而维持保险，而不论公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。

D&O保险该公司亦维持一套标准的高级及董事责任保险政策，为其高级人员及董事提供保险。

项目7.申请豁免注册

不适用。

*随函提交。

(A)签名人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记报表作出有效的修订：

(I)包括经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程内反映在注册陈述书生效日期(或其最近一次生效后的修订)生效日期后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是对注册陈述书所载资料的根本改变；尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映，条件是总成交量和价格的变化不超过有效登记报表中“登记费计算”表中规定的最高总发行价的20%；及

(Iii)在注册陈述书内包括与先前未曾披露的分发计划有关的任何重要资料，或在登记报表内载有对该等资料的任何重大更改；

但如(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所规定须列入经该等段落生效后的修订所需的资料载于登记人根据“外汇条例”第13或15(D)条向委员会提交或提交的定期报告内，则(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段并不适用。

(2)为厘定“证券法”所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订，均须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的首次真诚发行。

(3)藉生效后的修订，将在要约终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。

(B)为确定“证券法”所规定的任何法律责任，以下署名登记人承诺，每次根据“交易法”第13(A)条或第15(D)条提交登记人的年度报告(并在适用情况下，根据“交易法”第15(D)节提交雇员福利计划的年度报告)，如以提及方式纳入登记说明，则应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时提供的此类证券应被视为首次善意提供。

(C)根据上述规定，可允许对根据“证券法”产生的责任向登记人的董事、高级人员和控制人员作出赔偿，或以其他方式允许登记人赔偿，因此，登记人被告知，委员会认为这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此不能强制执行。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而就该等法律责任(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)提出弥偿申索，则除非其律师认为该事项已藉控制先例而解决，否则该登记人将向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否违反“证券法”所述的公共政策，并会受该等问题的最终裁决所管限。

签名

根据经修订的1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合S-8表格的所有提交要求，并已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明，并于2020年3月12日在佛罗里达州奥兰多市正式授权。亚细亚

根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人员以所述身份和日期签署了本登记声明。