证物(D)(9)

执行版本

税务事宜协议

介于

McKesson公司

代表自己

和成员

家长小组的成员，

和

PF2 SpinCo公司

代表自己

和成员

SpinCo集团的成员，

和

Change Healthcare Inc.

代表自己

和成员

收购集团的成员。

和

变更医疗有限责任公司，

代表自己

和成员

收购集团的成员

(仅限于 范围

(见本文件)，

和

Change Healthcare Holdings，LLC

截至2020年3月9日

目录

				页
第1款。		定义			1
第2款。		单一分税制协议			12
第3款。		某些闭幕前事项			13
第4款。		赋税分配			13
第5款。		报税表的拟备及提交			16
第6款。		收入、利润和税收属性的分配			19
第7款。		税收属性的利用			19
第8款。		税收优惠			20
第9款。		某些申述及契诺			21
第10款。		与意见和裁决有关的程序			26
第11款		保护条例第336(E)条选举			26
第12款。		弥偿			27
第13款。		收购股东非当事人			29
第14款。		付款			29
第15款		交流与合作			30
第16款。		审计与竞赛			31
第17款		告示			32
第18款。		费用和开支			33
第19款。		效力；终止和生存			33
第20款。		特殊性能			33
第21款。		建设			34
第22款。		整个协定；修正案和豁免			34
第23款		管辖法律和解释			35
第24款。		争端解决			35
第25款。		对口			36
第26款		继承人和受让人；第三方受益人			36
第27款。		授权等			36
第28款.		税法的变化			36
第29款。		原则			37

i

税务协议

这项税务协议(“税务协议”)是自2020年3月9日起在特拉华州麦克森公司 (母公司)代表自己和母公司PF2 SpinCo Inc.成员之间签订的。(SpinCo公司)，一家特拉华州的公司，代表自己和SpinCo集团的成员， Change Healthcare Inc.(默契)，特拉华州公司，代表自己和收购集团成员，Change Healthcare LLC(f/k/a PF2 NewCo LLC)(合资公司)，特拉华有限责任公司，代表自己和收购集团成员(仅为第2节第4(C)节，第5(G)节，第12节第15(D)节和第19节)，以及Change Healthcare Holdings，LLC(f/k/a PF2 NewCo Holdings，LLC)(OpCo公司)，特拉华州有限责任公司。

维尼斯：

鉴于母公司、SpinCo和收购者签订了一项分离协议，截止日期为本合同之日(“分离协议”)，母公司、SpinCo公司和收购方签订了一项截至2016年12月20日的合并协议和计划(“合并协议”)，根据该协议，内部重组、受控制的 转让、分配和合并及其他相关交易将告完成；

鉴于受控制的转让、 分配和合并的目的是要有资格享受预期的免税待遇；以及

鉴于母公司、SpinCo公司和收购方希望分别就母公司、SpinCo公司、获奖者和母公司集团、SpinCo集团和获取集团的 成员的权利和义务达成协议，分别涉及(A)联邦、州、地方和外国税种的管理和分配，从分配 日期开始的应纳税期间内发生的税种和义务如下：(B)与分配和(C)各种其他税务事项有关的分配和交易所产生的税。

因此，考虑到下文所述的共同公约和协定，双方同意如下：

第1款。定义.

(A)如本协定所用：

表示取得的意思如序言中所述。

“被收购资本存量”是指任何普通股(包括收购普通股)、优先股、限制性股票、受限制股票单位、股票增值权、以股票为基础的业绩单位、幻影单位、股本等价物、强制可转换证券或类似合成工具或其他认股权的任何股份，包括为“守则”第355条的目的被视为股权的任何股票、其他证券或权益，或根据“国库条例”第1.355-7(E)节被视为一种期权的任何股票、其他证券或权益。

1

收购普通股是指普通股，每股票面价值为$0.001， 。

收购补偿性权益是指收购集团的任何成员在生效时间内或之前就雇员、独立承包人或董事的补偿或其他雇员的利益(包括为避免疑问、期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股或因合并而就上述任何一项规定而发行的其他权利)所授予的任何期权、股票增值权、限制性股票单位、绩效股或其他与上述任何一项有关的权利的任何期权、股票增值权、限制性股票单位或其他权利。

收购集团是指收购及其每一家子公司，包括关闭后的SpinCo集团和合资公司 集团。

默许股东收购是指在2016年1月1日或之后(就下文第(I)和(Ii)款而言)或在2016年6月22日或之后(就下文第(3)和(4)款而言)以及在分配之前(在分配时继续持有的股份并在分配中收到自旋Co股份)由(I)黑石资本伙伴VI L.P.、黑石家族投资伙伴VI L.P.获得的母公司普通股股份的任何收购。(二)H&F Harrington AIV II、L.P.、HFCP VI国内AIV、L.P.、Hellman&Friedman Investors VI、L.P.、Hellman&Friedman Capital Execuator VI、L.P.或Hellman&Friedman Capital Execuates VI、L.P.或Hellman&Friedman资本合伙人VI、L.P.、L.P.(Iii)黑石管制下的任何人，以及任何受H&F或(Iv)管制的人，而该人是协调小组(“库务规例”第1.355-7(H)(4)条所指的协调小组的成员)与上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何人。

第16(D)条所述的意思。

对任何人而言，从属关系是指自确定从属关系之日起或在任何时间与该其他人直接或间接控制、控制、控制或受 共同控制的任何其他人；提供,不过，(尽管本协议有任何其他规定) 在关闭前，合资公司的任何成员均不得被视为收购集团、母公司集团或SpinCo集团的成员，或在关闭前被视为母公司、收购方或SpinCo的附属公司。为本定义的目的，对任何人使用的 控制一词(包括与此相关的含义，指对任何人的控制和共同控制)指的是直接或间接拥有指示或 导致该人的管理和政策的方向，不论是通过拥有投票证券，还是通过合同或其他方式。为避免产生疑问，(A)在关闭之前，母公司的附属公司将包括SpinCo和 其附属公司；(B)在关闭后，收购公司的附属公司将包括SpinCo及其附属公司和合资公司集团的成员。

“协议”具有序言中所述的含义。

2

适用的法律(或适用的税法，视属何情况而定)，就任何人而言，指任何联邦、州、县、市、地方、多国或外国法规、条约、法律、普通法、条例、规则、规例、命令、令状、强制令、司法决定、判令、许可证或其他具有法律约束力的规定，适用于该人或其任何有关财产、资产、人员、董事、雇员、顾问或代理人(与该人员、董事、董事、雇员、雇员、代表该人的活动有关)。

“业务业务”是指保留的业务或受控业务(视属何情况而定)。

“营业日”是指不是星期六、星期日或其他日子的任何一天，根据美国联邦法律，这是法定假日。

收尾是指合并的完成。

结算帐簿法是指在分配日结束时，根据帐簿和记录的结清 在应纳税期间各部分之间分配项目(就这种分配而言，任何合伙企业或其他通过实体或“守则”第957(A) 条所指的任何受控制外国公司或“守则”第1297节所指被动外国投资公司的应纳税年度应视为在分配日结束时终止)；如果分配日期不是应纳税 期的最后一天，就好像分配日期是应纳税期间的最后一天一样)，则须对分配日上应适当分配到分配后的应纳税期间的项目作出调整，这是由收购人、SpinCo和母公司之间的协议 确定的，其中有任何争议应由税务仲裁者根据第24节解决；提供不受该等分摊影响的税项，须在分配前及分配后的期间之间分摊。按比例根据每个应课税期间的天数计算；及提供, 进一步为免生疑问，结清 簿法无须关闭合资公司集团的任何成员的账簿和记录(I)，即在紧接分配日期之前，一家国内公司(“ 代码”第7701(A)节所指)或(Ii)合资公司直接或间接由上述第(I)款所述的合资公司成员所拥有的所有股本权益。

“税务条例”是指经修订的1986年“国内收入法典”。

合并集团是指根据 附属、合并、统一、财政统一或其他集团(包括“守则”第1501节所允许的)提交或要求提交(或将提交或要求提交)纳税申报表的任何团体，其中至少包括母公司集团的一名成员和SpinCo集团的至少一名成员。

合并报税表是指就合并集团的联邦、州、地方或外国收入 税或任何其他附属、合并、合并、统一、统一、财政统一或其他团体基础(包括“守则”第1501条所允许的)合并集团的纳税申报表提出或要求提交的报税表。

3

“公司”或“集团”是指母公司、SpinCo公司、收购方或集团(视情况而定)。

“捐助协议”是指截至2016年6月28日，由合资公司、 母公司、收购方、变更医疗绩效公司签订的“出资和销售协议”。(前称Change Healthcare，Inc.)，Change聚合器，L.P.，H&F Echo Holdings，L.P.及其他各方，并不时加以修订。

受控业务是指母公司集团的称为MHS业务的业务，从事提供 服务和软件产品的制造、销售、分销和销售，目的是管理付款人、提供者、医院和政府组织的护理成本和质量，但为避免疑问， 控制的业务不应包括成像和工作流解决方案(IWS Business)。

受控 转让是指(I)母公司向SpinCo转让(X)PF2 PST Services LLC和(Y)100股SpinCo普通股的100%已发行和未偿权益；(Ii)母公司向 SpinCo 100%转让PF2 IP有限责任公司100%已发行和未偿权益，在每种情况下，仅为换取母公司收到SpinCo普通股股份。

税收分配涵盖范围是指SpinCo集团的任何成员在分配后根据“LLC协定”第8.02(A)节有权获得的任何分配(或者，如果不是在分配之后对 LLC协定进行修正)，其范围应包括分配给SpinCo集团成员的任何预分配期间的税目，包括任何此类税目的调整。

“丧失资格行为”是指父母丧失资格的行为或回声丧失资格的行为。

分配是指母公司通过 (1)一个或多个交易所要约将SpinCo普通股的所有股份出售的交易，根据该交易，母公司将赎回母公司普通股的股份(每个，分拆交易所)；(2)将SpinCo普通股的股份分配给母公司股东，而不按比例考虑(分拆)；(3)一个或多个SpinCo普通股的交易所，以换取母公司的债务 (每一个，一个债务交易所)或(4)上述任何组合；提供80%以上的SpinCo普通股应根据上述第(1)和(2)款的组合处置。

“分配日期”是指在“分配”定义的第一项(1)或第(2)款中所描述的第一个事件完成之日或之后的第一个日期，其中80%以上的SpinCo普通股已在“分配”定义的第(1)或(2)条的组合下处理。

分配有效时间是指在配送定义的第一事件 (1)或第(2)款完成之时或之后的第一次，其中80%以上的SpinCo普通股已在分配定义的第(1)或(2)款的组合下处理。

4

分配税是指因 计划中的内部结构调整、控制转移或分配的免税处理失败而产生的任何税收。

Echo缓冲百分比是指(A)50%的差额之和：(I)49.99%与 (Ii)合并后因(A)在合并前持有收购股本或(B)以合并协议第3.3(B)节所述方式获得这种收购股本(本条款(A)(Ii)所述的百分比、缓冲起始百分比)而在合并后立即持有的收购股本总额的百分比(本条(A)(Ii)项所述的百分比、缓冲开始百分比)，和(B) 缓冲启动百分比。

“回声取消资格行动”系指：(1)任何收购股东的收购， (Ii)自生效时间起及之后的任何行动(或未采取任何行动)，由收购集团的任何成员控制的任何行动(包括(X)就任何交易或一系列交易或任何 谈判达成任何协议、谅解或安排或任何 谈判)，或(Y)导致对任何TEU购买合同的固定结算费率作出调整的任何行动)；(Iii)自生效时间起及之后，涉及转让收购资本的任何事件(或一系列 事件)，(Iv)取得集团的任何成员违反他们在本协定中作出的任何申述、保证或契诺，(V)在生效时间起及之后，由(X)任何受黑石控制下的人与任何BX除外的人，或(Y)任何受H&F控制下的人与任何H&F被排除在外的人，协调收购该股份；(6)自 有效时间起及之后，由收购方(公开发行除外)向黑石的任何基金或其他托管投资工具发行其新发行的股本，而该基金或其他管理的投资工具并非黑石控制下的人，或任何并非黑石控制下的人的任何基金或其他由H&F(Vii)控制的基金或其他管理的投资工具，而在有效时间后，任何收购黑石的任何基金或其他受管理的 投资工具所收购的资本存量(公开招股除外)，而黑石的任何基金或其他管理的 投资工具并非黑石控制下的人，由于黑石或(Viii)控制下的任何人在生效时间内或之后的努力或指示而完成、便利或以其他方式执行的购置, 任何非受H&F控制的人的任何基金或其他管理的投资工具(公开募股除外)收购的任何收购(公开募股除外)，该收购由于H&F控制下的任何人的努力或指示而完成、便利或以其他方式执行，而在每种情况下(I)至(Viii)，该收购并不是母公司取消资格的行动 ，并将影响预期的免税待遇；提供,不过不应包括根据任何 交易文件或根据内部重组、控制下的转让、分配(包括债务交易所)或合并而采取的任何行动或事件。为免生疑问，任何BX投资者或任何 H&F投资者(或其许可的受让人)出售所购股票不应构成回声丧失资格行动。

5

“Echo污染股票”是指获得股票发行、收购或处置的权益，其完成方式并不仅仅因为该条的但书而构成违反第9(A)(1)(D)节的行为。

“合并生效时间”系指向特拉华州国务卿提交完成合并的 合并证书的日期和时间，或在合并证书中规定并经母公司和收购人同意的较晚时间。

“股份权益”是指为税收、期权、认股权证、权利、 可转换债务或任何其他票据或担保而作为股本对待的任何股票或其他证券，这些证券或证券给予任何人获得股票或按股票价值支付的权利，不论是有条件的还是其他的。

欺诈付款是指根据被遗弃的财产、欺诈或类似法律向政府当局支付的任何款项。

出口交易文件是指本协议、合并协议、 分离协议和过渡服务协议。

(I)就联邦 所得税而言，(A)“守则”第1313(A)节所界定的确定(包括为避免疑问而执行的国税局表格906)或(B)执行国税局表格 870-AD(或其任何后续表格)，作为对任何应税期间的税务责任的最后解决，除非表格870-AD(或其后续表格) 保留纳税人提出退款要求的权利或国税局提出进一步不足的权利，不构成对保留的一项或多项的最后裁定；(2)关于联邦所得税以外的其他税收，根据适用的税法，不得通过法律程序或其他方式进一步上诉、审查或修改的任何关于某项税收的责任的最后确定；或(3)就任何税收而言，因适用的时效期限届满而作出的任何最后处置(使其具有任何延展、免除或减轻的效力)。

政府管理局是指任何联邦、州、地方、省、外国或国际法院、法庭、司法或仲裁机构、政府、部门、委员会、董事会、局、机构、官方或其他管理、行政或政府当局或任何国家证券交易所。

公司集团是指母公司集团、收购集团、SpinCo集团或合资公司集团，视具体情况而定。

“历史收购股票”是指收购方可以证明(一)在并购前被收购的股东持有的收购股票，以及(二)在收购的首次公开发行前被收购股东收购的股票，或者(二)在兼并前根据 补偿安排被收购的服务提供商收购的收购股票。

6

补偿方是指另一方有权根据第12条的规定要求赔偿的一方。

“间接赔偿”是指 有权根据第12节的规定要求另一方赔偿的一方。

“意图免税待遇”指的是：(I)受控制的转让，连同“守则”第368(A)(1)(D)节所述的重组分配，根据这一规定，父母双方或SpinCo公司均不承认为美国所得税目的而发生的任何损益，并将母公司和SpinCo每一方视为“守则”第368(B)节所指重组的当事方，(Ii)按该法第355条的规定，将 分配作为SpinCo普通股的分配给母公司股东和债权人(并视情况而定)(3)合并为“守则”第368条(A)项所指的重组，根据该条，默许或 SpinCo或该公司的任何股东均不承认美国联邦所得税的任何损益，(3)合并是“守则”第368(A)节所指的重组，根据该条，默许或 SpinCo或任何默许公司或SpinCo的股东均不承认为美国联邦所得税目的而产生的任何损益，以及作为重组的另一方的每一项“守则”第368(B)节和(Iv)附表A所描述为在其中所列范围内免税的交易。

内部重组项目的含义载于附表B。

国税局是指美国国税局。

新合资公司在序言中有其所指的含义。

合资公司集团是指合营集团的任何成员，(I)为美国联邦所得税(br}目的被视为法团，或(Ii)(X)是第(I)款所述合资公司集团成员的直接或间接附属公司，(Y)是(直接或间接)由第(I)款所述的合资集团成员和/或非合资企业集团成员的人全资拥有(直接或间接)的公司。

合资集团是指合资公司及其各子公司。

合营企业集团税是指合营公司成员的任何税收。

“合同协议”是指自2018年9月28日起，由母公司、McKesson成员、默许、合资公司及其其他各方签署并不时修订的经修正的“信函协议”。

“LLC协议”是指第三份经修正和调整的“变更医疗保健有限责任公司协议”，日期为2017年3月1日，并不时修改。

合并合同具有合并协议中规定的含义。

7

合并协议项具有独奏中所述的含义。

MCK缓冲存量是指并购资本存量的50%，相当于(X)49.99% 已发行股本总额的50%和(Y)并购后因以下原因而持有的收购资本存量的50%：(I)在合并前持有收购资本存量，或(Ii)以合并协议第3.3(B)节所述的方式，以兼并协议第3.3(B)节所述的方式收购该收购股本。

父或母在序言中具有相应的含义。

(I)母公司控制下的任何行动(或未能采取任何行动)，由母公司的任何成员控制(或，如该行动在生效时间之前已采取，则指SpinCo集团的任何成员)(包括就任何 交易或一系列交易达成任何协议、谅解或安排或任何谈判)；(Ii)涉及转让母公司资本存量的任何事件(或一系列事件)，但股东收购或(Iii)母公司任何成员违反该协议、谅解或安排或谈判(或)，在SpinCo集团任何成员在本协定中作出的任何申述、保证或契约生效之前发生的 范围内，在每一种情况下((I)至(Iii))将影响预期的免税待遇；提供, 不过不应包括根据 任何交易文件或根据受控转让、分配(债务交易所除外)或合并而采取的任何行动(或上文第(2)款中另有说明的事件)。

母公司集团指母公司及其每一家子公司，但不包括SpinCo集团的任何成员。

父级单独报税表是指需要由父类 组的成员提交或与其相关而不是合并纳税申报表的任何纳税申报表。

“个人行为守则”第7701(A)(1)条所述的意思。

黑石控股的人是指(I)黑石集团公司(黑石集团公司)控制的私营部门业务，该集团目前由私人股本业务、战术机会业务和房地产业务(集体，即现有私营企业)组成，而这些业务应包括黑石今后可能形成或收购的其他业务，以及在确定任何此类业务是否属于黑石控制下的人时，与现有私营企业和(Ii)雇员在同一道德墙内管理的业务，黑石或第(I)款所述业务的董事及高级人员。为免生疑问，黑石控制下的人不应包括(以下每一人，被排除在外的人)：(A)黑石控制的公共业务(如BAAM和GSO)和道德墙另一边的其他业务，与第(I)、(B)、(B)条所述与黑石有关联的任何基金的 有限合伙人(第(Ii)款所述或在一定程度上属于有限合伙人的个人除外)。

8

这类个人与第(I)款中所述关于一项 共同投资的人共同投资)，(C)第(I)款所述业务的投资组合公司，但该投资组合公司受适用的黑石业务控制者除外，而黑石积极参与或批准适用的母公司普通股收购，(D)本句(A)项所述任何业务投资的任何公司或业务(除例外情况 to(C)项所述的投资组合公司外)，(E)关于黑石控制的任何基金基金、该基金基金投资的任何集合投资工具或可自由支配的单独帐户；(F)在该人担任该职务之前或之后，或(G)为黑石专业人员或其他雇员或非营利组织的家庭成员的利益而在该人担任该职务之前或之后提及的任何雇员、董事或高级官员；或(G)为黑石专业人员或其他雇员或非营利组织的家庭成员的利益而设立的任何投资账户、财产规划或投资工具，在此方面，适用的黑石专业人员或雇员不具有投资酌处权。

H&F控制下的人是指(I)Hellman&Friedman LLC(H&F)控制或管理的业务实体，该商业实体由某些私人股本投资基金组成，目的是投资投资者贡献的资本，该基金附属于H&F(每一家公司，一家H&F基金)，这类基金的普通合伙人，以及H&F与H&F可能形成或收购的任何其他业务有关的任何实体，以及(Ii)雇员，H&F或第(I)款所述商业实体的董事和高级官员。为免生疑问，在H&F控制下的人，不得包括 (以下每一人，被H&F排除在外的人)(A)任何H&F基金的有限合伙人(有限合伙人除外，但第(Ii)款所述的个人除外，或有限合伙人与H&F基金就共同投资采取 )，(B)任何H&F基金的投资组合公司，但该投资组合公司受适用的H&F基金控制的情况除外，和 H&F积极参与或批准这类投资组合公司收购母公司普通股，(C)在上述人员担任该职务之前或之后提到的任何雇员、董事或高级官员，以及(D)任何为H&F专业人员或其他雇员或非营利组织的家庭成员的利益而设立的任何 投资帐户、财产规划或投资工具，而适用的H&F专业人员或雇员不具有 投资酌处权。

分配后阶段是指在 分配日期之后开始的任何应税期(或其部分)。

“分配前阶段”是指在分配日期或之前结束的任何应税期(或其中的 部分)。

主要股东函是指黑石公司和H&F公司分别以本合同日期 的形式寄给母公司并与本协议执行有关的信件。

C保留业务是指母公司或其任何子公司或 附属公司(受控业务和核心MTS业务的任何其他组成部分业务除外)(如“缴款协议”所界定的)现在、以前或以后经营的任何业务。

9

“分离协议”词组具有独奏中所述的含义。

SpinCo具有序言中所述的含义。

SpinCo普通股指的是SpinCo公司的普通股，面值为每股0.001美元。

SpinCo集团是指SpinCo及其每一家子公司。

Sim SpinCo SAG是指由一个或多个可包容的公司(包括SpinCo)链组成的集团，如果SpinCo拥有直接满足至少一个其他可包容公司的股票所有权要求的股票，并且满足可包容公司(SpinCo)的股票所有权要求，则每一个可包容公司(SpinCo除外)的股票所有权直接由一个或多个其他可包容公司直接拥有。

SMIN SpinCo单独报税表是指由SpinCo集团的任何成员提交或要求提交的、但不是合并纳税申报表的任何报税表( )或要求提交的任何报税表。

股份所有权要求是指就某公司而言，所拥有的股份至少占该公司总投票权的80%和该公司股票总价值的至少80%。

就任何指明的人而言，附属公司是指任何其他人，其过半数权益(不论是由 投票权或经济利益)在当时直接或间接由该指明的人拥有；提供在生效时间之前，合资公司的任何成员不得是母公司、SpinCo或收购方的子公司。

税收(及相关含义、税收、征税和应税)指任何税收，包括任何净收入、总收入、总收入、收复、替代或附加收入、销售、使用、业务和职业、增值税、贸易、货物和服务、从价税、特许经营、利润、许可证、商业特许费、扣缴、工资、就业、资本、消费税、转让、记录、遣散费、印章、职业、保险费、财产、资产、不动产购置、环境税、关税、impost、义务、 评估、征税、关税或其他税，任何形式的政府费用或其他类似的评估或收费(包括但不限于任何欺诈付款)，以及任何利息和任何惩罚、增税或由税务当局征收的额外数额 ；或(Ii)母公司集团、SpinCo集团或收购集团的任何成员因任何明示或隐含的责任而须支付第(I)条所述的任何款额予任何其他人(交易文件除外)的法律责任。

税务顾问是指Davis Polk& Wardwell LLP和Res&Gray LLP，或其他国家认可的税务顾问，可以合理地接受收购、母公司和SpinCo。

税收属性是指净经营损失、资本净损失、未使用投资抵免、未使用的外国税收抵免、超额的慈善捐款、未使用的一般业务抵免、可供选择的最低税收抵免或任何其他可减少税负的税收项目。

10

税收优惠指任何退款、抵免、抵销或以其他方式减少所需的税款。

税收项目是指任何收入项目、收益项目、损失项目、扣除项目、抵免项目、信贷回收项目或任何其他可以增加或减少已付或应付税款的项目。

税务诉讼是指任何税务审计、争议、审查、异议、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、审查、调查、评估、听证、申诉、要求、调查或诉讼(不论是行政、司法或合同)。

税收协议是指MCK税收协议和新的回收税协议。

(I)所有会计、法律及其他专业费用，以及与该等和解、裁定或判决有关的法院讼费，以及任何其他有关的讼费。自掏腰包与这种和解、裁定或判决有关的费用和(Ii)与股东 诉讼或争议有关的所有损害赔偿、费用和费用，以及母公司集团的任何成员、SpinCo集团的任何成员或默许集团的任何成员就股东的责任支付的任何款额，不论是支付给股东或向国税局或任何其他征税当局支付的，在每种情况下都是由于未按计划免税处理内部结构调整、控制转让或分配。

税务代表函(分配)是指合并协议第4.4(B)(Ii)节所设想的由收购、SpinCo和母公司提供的陈述，其格式与提交适用的SEC文件有关，并由母公司承认，并以书面通知作为最终形式。

税务代表函(合并)是指合并协议 第4.4(B)(I)节所设想的由收购和SpinCo提供的陈述，其格式与提交适用的SEC文件有关，并由母公司承认，并以书面通知作为最终形式。

税务代表函统称为税务代表函(分配)和税 表示函(合并)。

税务申报表是指任何报税表、报表、报告、表格、选举、证明书、 申索或交出(包括估计的报税表及报告、延期申报表及表格、资料申报表及报告)，或向任何讼费评定局提交或须提交的报表或其他文件或书面资料，包括该等资料的任何修订(仅为第4条的目的)、附录、附表或附件。

税务机关是指任何政府机关(国内或外国)，包括但不限于负责征收、评估、管理、征收、执行或确定任何税收的任何州、市、政治分区或政府机构。

11

TEU采购合同是指预支股票购买合同 构成由收购公司于2019年7月1日或该日前后发行的有形股权单位的组成部分。

ACTION事务 DocumentsHo具有LLC协议中所述的含义。

转让税是指向母公司的任何成员、SpinCo集团的任何成员、收购集团的任何成员或合资集团的任何成员征收的所有美国联邦、州、地方或外国销售、使用、特权、转让、单据、印章、关税、房地产转让、控制权益转让、记录和类似的税费(包括任何惩罚、利息或附加)。

(B)该科对下列每一用语作了相应的定义：

术语		剖面
到期日		第14(A)条
最终分配		第6(B)条
内部免税交易		附表A
亲税程序		第16(B)条
过去的做法		第5(F)(I)条
拟议拨款		第6(B)条
第336(E)条选举		第11(A)条
税务仲裁者		第24条
税收利益接受者		第8(B)条

(C)此处所用但未界定的所有大写用语的含义应与“分担 协定”中的含义相同。本协定中没有在本协定或缴款协定中界定的任何术语，在上下文要求的范围内，应具有“守则”或根据“守则”适用的财务条例(如行政声明和司法决定中所解释的)或适用税法的类似规定中所赋予的含义。

第2款。唯一的税务分担协议。 除本协定外，除本协定外，“税务协定”、“书面协定”、“LLC协定”第11.04(E)节和“缴款协定”第5.15节，不论是书面或非书面的， 母公司集团的任何成员与SpinCo集团、默许集团或合资集团的任何成员之间的任何和所有现有的税务分担协议或安排，如未提前终止，应于分配日期终止，而各方不得对此采取任何进一步的行动。在分配后，SpinCo集团、收购集团、合资公司或母公司的任何成员均不得在此范围内享有任何进一步的权利或责任，除税收协议、“书面协议”、“LLC协议”第11.04(E)节和“贡献协定”第5.15节外，本协议应是SpinCo集团、默许集团或合资公司成员与母公司集团成员之间的唯一税务分享协议。

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第3款。某些预关闭 重要。从本合同生效之日起，获得方应与母公司的任何请求真诚合作，以获得一份私人信件裁决、结案协议或类似的裁定，大意是整个或部分受控制的转让、分配和/或合并将得到预期的免税待遇。

第4款。赋税分配.

(a) 一般分配原则。除第4(C)节另有规定外，所有税收应按 分配如下：

(i) 合并报税表的税项分配。父母应根据“守则”或其他适用税法，在任何合并报税表上分配所报告的所有税款或要求申报的 ；提供, 不过，(A)如任何该等合并税 报税表包括可归因于SpinCo集团任何成员的任何税项项目，或就任何分销后期间而言，SpinCo须获分配可归因于该等税项项目的所有税项；及(B)在任何该等 合并报税表包括在任何分销前期间内的任何税项项目的范围内，SpinCo须按SpinCo集团的任何成员是(或)(或)在分配后发生的“LLC协议”的修订或宽免而获分配该等税项，有权就引起 这类税的税目获得有保障的税收分配(为避免疑问，但已作出的有担保的税收分配除外)。

(2)为单独的纳税申报表分配税款。

(A)除根据第4(A)(Ii)(B)节分配给SpinCo的税款外，父母应在父母单独报税表或SpinCo单独报税表上分配所申报的所有税款或要求申报的 。

(B)SpinCo集团的成员有权(或将)就增加这类税款的税目(为避免产生疑问，或要求就已作出的有担保的税收分配)单独报税，(B)SpinCo集团成员有权(或将)就引起这种税的税目(X)另行报税表，(Y)SpinCo单独的纳税申报表(包括为避免 怀疑而单独提交的)SpinCo单独报税表，(B)SpinCo应分配的所有税款，或要求报税的所有税款(X)，(Y)SpinCo单独的纳税申报表(为避免 怀疑，包括为避免 怀疑而单独提交的报税表，或要求就联邦提交的税单)，国家、地方或外国所得税，按附属、合并、合并、统一、统一、财政统一或其他团体(包括“守则”第1501节所允许的)与获得集团的任何成员就分配后时期或(Z)SpinCo分开的税单就分配前期间征收，但在本条款(Z)的 情况下，只有在以下情况下：

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SpinCo集团的成员(如果不是对分配后发生的“LLC协定”进行修正或放弃，则有权就引起这类税的税目获得有保障的税收分配(避免疑问，但已作出的有保障的税收分配除外)。

(b) 分配公约.

(1)根据第4(A)节分配的所有税款应按照结清 图书法分配；提供, 不过，如果适用的税法不允许SpinCo集团成员在分配日结束其应纳税年度，则SpinCo集团成员在任何 预分配期内的经营所应缴纳的税款，应是使用与图书方法关闭一致的假设结账计算的税款。

(Ii)SpinCo、取得人或其各自集团的任何成员因在分销生效日期后的分销日进行的非正常业务活动而产生的任何税项项目，均须妥为分配予SpinCo，以及由SpinCo或与SpinCo有关的任何该等交易，根据“国库条例”第1.1502至76(B)节(假定没有根据“国库条例”第1.1502-76(2)(2)(2)(2)节)的规定(假定没有根据“国库条例”第1.1502-76(B)(2)(2)(2)(2)(2)(2)条进行选举)，在分配生效时间后发生的获取或其各自团体的任何成员，应被视为在分配日期翌日开始发生的所有税收目的(在适用税法允许的范围内)；提供上述规定不应包括根据内部重组、受控转让、分配、合并或交易文件采取的任何行动。

(c) 特别分配规则。 尽管本节第4节有任何其他规定，但下列税种应按下列方式分配：

(i) 转移税。转让税(内部重组除外)应分配给SpinCo。由于内部重组而产生的任何转移税应分配给母公司。

(2)合资企业集团税。合资企业集团税应分配给(A)SpinCo，如果由母公司的成员根据第5(G)和(B)节支付，否则。

(3)分配税和与税收有关的损失.

(A)任何分配税的法律责任(及任何与税务有关的损失)，如非因一项或多于一项Echo取消资格行动而不会招致，则须分配予SpinCo，但须按第4(C)(Iii)(B)条及第4(C)(Iii)(C)节的规定，将构成 母公司丧失资格行动的任何母公司股本的收购或收购所确定的责任分配予SpinCo。

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(B)任何纯粹因适用第355(E)条而须承担的分配税法律责任(及任何与税有关的损失)，而该等法律责任是不会招致的，而该等负债并非发生在一个或多于一个超过MCK缓冲额的债务交易所，而是已在分拆的交易所或在分配日期的分拆日期分拆予因“守则”第355(E)(3)(A)条而不考虑购买该等分拆普通股 的人的，则该等法律责任须分配予母公司。(由1998年第25号(E)(3)(A)条修订)

(C)没有在第4(C)(Iii)(B)节中说明的任何分配税的法律责任(以及任何与税收有关的损失)，如果没有发生一个或多个 Echo取消资格行动和一个或多个家长资格丧失资格行动，则(X)不会引起这种责任，或者(Y)如果没有发生一个或多个回声丧失资格行动(如将任何家长取消资格的 行动视为没有发生该家长取消资格的行动一样)和(Ii)如果没有发生一个或多个家长丧失资格的行动(通过将任何回波取消资格的行动视为没有发生的Echo 取消资格行动所确定的那样)，则该(Y)两个(I)项将不会发生)，则应分配给父方。

(D)第4(C)(Iii)(A)条、第4(C)(Iii)(B)条或第4(C)(Iii)(C)(C)(

(四)内部重组税。尽管本 第4节有任何其他规定，但与内部重组有关的所有税种均应分配给母公司，但与内部重组有关的任何税收，如可归因于SpinCo集团未能 保持对意图免税待遇定义第(Iv)款所述交易的预期免税处理，则应分配给母公司，原因是(A)SpinCo集团在有效时间后未能继续经营SpinCo集团的历史业务，或在业务中使用SpinCo集团业务资产的很大一部分，除非 SpinCo集团的任何成员在生效时间之前的任何时间都有合同义务(包括依据任何交易文件或退出交易文件)采取任何行动，(B)违反本协定所载的默许集团 的申述和契约，或(C)在SpinCo集团的任何成员生效时间后违反本协定所载的盟约，则不在此限，在每种情况下，均应分配给SpinCo。

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第5款。报税表的拟备及提交.

(a) 母公司合并报税表.

(I)家长须拟备并存档或安排拟备及提交须由家长 组成员填写的合并报税表，或在符合第5(F)(Iv)条的规定下，准许其提交一份合并报税表。任何这类合并小组的每一成员应执行并提交父母要求或要求的与提交合并纳税申报表有关的同意、选举和其他文件。应纳税年度包括分配日期在内的合营企业的收入、收益、损失、扣减和抵免项目，应按照“国库条例”第1.1502-76(B)(2)(Vi)节(以及任何类似的州或地方规定的适用税法)分配到分配前和分配后时期。父母双方应合作确定前一句所述的分配。

(2)当事各方及其附属公司应选择在适用税法允许的范围内，在分配日期结束每一自纺集团成员的应纳税年度。为免生疑问，合资公司的任何成员不得为此目的被视为Spinco集团的成员。

(b) SpinCo单独报税表.

(i) 由家长拟备的报税表。家长应准备(或安排准备)，并在 适用法律允许的范围内，存档(或安排提交)所有SpinCo单独的报税单，这些报税单全部或部分与父母根据 本协议未分配给SpinCo的任何税种有关(为避免疑问，国税局表格1065(美国合伙企业收入申报表)和相应的州或地方合资企业报税表(每一份，一份所得税申报表))；但须提供对于父母编写但根据适用法律须由收购集团成员提交的任何这类报税表，母公司应至少在 提交这类报税表的到期日前30(30)天(考虑到任何适用的延期期)向取得提供这类纳税申报表，并应执行和存档(或安排执行和提交)纳税申报表。

(2)由取得者拟备的报税表。获取应准备和存档(或安排准备和存档)所有 SpinCo单独的报税表，但未在第5(B)(I)节(包括合资所得税申报表)。

(c) 提供信息；时间安排SpinCo和Acquiror应保存所有必要的信息，供母公司(或其任何关联公司)提交父母根据本节要求或允许提交的任何报税表，并且 应根据母公司集团过去的做法，在合理要求下向家长提供其可以查阅的所有必要信息。母公司应保持所有必要的信息，以使获取(或其任何附属公司) 提交根据本节第5条所要求或允许提交的任何税收申报表，并应根据SpinCo集团过去的做法向其提供所有此类必要的信息。

(d) SpinCo单独纳税申报表的回顾。要求在分配日期后提交的自旋公司单独报税表(仅涉及后分配期和(或)合资公司集团税的SpinCo 单独报税表除外)的一方，应至少向未准备纳税的一方提交一份税单草稿60份。

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(60)早于(I)提交这类报税表的到期日(考虑到任何适用的延期)，或(Ii)(如适用的话)，根据第5(B)(I)节，父母必须提供这种税 报税表的日期。非准备方有权审查这类报税表，并在下列日期之前三十(30)天内向准备方提交对 这类纳税申报表的任何合理更改：(I)提交该报税表的到期日；或(Ii)如适用的话，根据 第5(B)(I)节(准备方同意真诚地考虑提交的任何此类更改)，家长必须提供该报税表的日期。双方同意就审查任何此类报税表所产生的任何问题进行协商，并设法真诚地解决这些问题。如果当事各方无法解决任何此类问题，应根据第24节将此事提交税务仲裁机构。

(e) 审查和批准合资公司所得税申报表。根据第5(B)(Ii)节的规定，收购方应至少在交货期前30(30)天向父母提交一份合资所得税申报表草稿(考虑到任何适用的延期)，以提交该合资公司所得税申报表(考虑到任何适用的延期)。家长有权审查、评论和批准任何此类合资企业所得税申报表，这种批准不得被无理扣留、附加条件或拖延，并获得同意真诚地考虑父母提交的任何此类更改。双方同意协商并努力真诚地解决因审查任何此类合资所得税申报表而产生的任何问题。如果当事各方无法解决任何此类问题，应根据第24节将此事提交税务仲裁机构。

(f) 与编制报税表有关的特别规则.

(i) 一般规则。除法律另有规定外，家长 应根据过去的惯例、允许的会计方法、选举或惯例(过去的惯例)编写(或安排)根据本节第5节所负责的任何报税表，这种报税表由母公司集团的成员和SpinCo集团的成员在分配日期之前使用 ，并按照父母选择的合理的税务惯例，在任何项目、方法或职位不包括在内的范围内。对于根据本条例第5条，任何获得者有义务及有权拟备或安排拟备报税表(只关乎 税后分配期及(或)合资企业集团税的SpinCo分开报税表除外)，但如法律另有规定或经父母同意(该同意不得不合理地扣缴、附带条件或延迟)，则该报税表须按照母公司集团成员及SpinCo集团成员以往的 做法编制(如属入息税申报表，则属例外，(新译)在有关该报税表的分配日期之前，以及就除 外的任何该等报税表外，凡任何项目、方法或职位不受以往惯例所涵盖的范围内，则须符合由取得者选择的合理的税务会计惯例。

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(2)与预期的 免税待遇的一致性.

(A)当事各方应按照父母确定的方式报告内部结构调整；提供(X)母公司告知其对内部重组的处理方式，要求 在到期日前至少30(30)天(考虑到任何适用的延期)提交一份反映内部重组的适用纳税申报表(Y)，这种待遇得到实质性权力(“守则”第6662节所指)的支持，这是由默许在每一案件中以合理酌处权确定的，但在每一案件中，只有在唯一情况下，才需要另一种立场，和(Z)如果根据适用的会计原则或税法要求，获取集团的成员可以登记准备金或披露与内部重组有关的信息。

(B)当事各方应为所有税收目的报告受控制的转让、分配和合并，其方式应与预期的免税待遇相一致，除非并仅在最后确定的范围内需要另一种立场。

(3)SpinCo单独报税表。对于根据本协议负责取得 的任何SpinCo单独的报税表，获取和收购集团的其他成员应在该SpinCo单独的纳税申报表中包括此类税目，其方式应与母公司根据本协定分配这些税目的任何相关纳税项目的责任相一致。

(4) 选择提交合并报税表。如果根据适用的税法，提交合并报税表是可选择的，则家长应拥有提交合并报税表的唯一酌处权。

(v) 编制转账报税表。根据适用的税法，公司必须提交转让税方面的任何纳税申报表，并编制(或安排准备和存档)此类纳税申报表。根据适用的税法的要求，母公司、SpinCo公司和收购方应并应使其各自的子公司合作准备和提交此类报税表，并参与执行。

(g) 缴税。母公司须向适当的 税务当局缴付(或安排缴付)(或就母公司拟备但须由收购集团的一名成员根据适用的税法提交的任何SpinCo个别报税表)根据本条例第5条须就任何报税表而列明的应缴税款，而联营集团的成员须共同及各别负责向该等报税表缴付税款，根据本条例第5条，收购集团的成员须就任何报税表向适当的税务当局缴付(或安排缴付)任何报税表所列的税款。如母公司的任何成员须向税务当局缴付合资集团的税款，则应按照第12条及第13条的规定，向母公司缴付该等税项的款额。如该集团的任何成员须就根据第4条分配予家长的税项，向税务当局付款，则须向该集团的任何成员缴付税款，如该集团的任何成员须就根据第4条分配予母公司的税款，向税务当局付款，则须向该集团的任何成员缴付该等税款。家长 应按照第12节和第13节向获取方支付此类税额。

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第6款。收益和利得税的分配和税收 属性.

(A)根据“守则”、“财政部条例”和任何其他适用的税法，将分配 预分配期产生的税收属性分配给母公司的成员和SpinCo集团的成员(这种税收属性的利益和负担将归于)，如果没有控制法律授权，或除非本协定另有规定，应将税收属性分配给创建这种税收属性的法律实体。

(B)在(1)分配日期后18(18)个月之前或之前，或(2)在分配日期之后的第一次美国联邦所得税申报表到期日期前60(60)天，母公司应以书面方式确定任何收入和利润、税收属性、总体 外国损失或其他附属、合并、合并、统一的部分，根据适用的税法和本协议分配或分配给SpinCo集团成员的财政统一或其他集团税基属性(建议 分配)。获得将有四十五(45)天的时间来审查建议的分配，并向家长提供任何有关的意见，并且家长同意真诚地考虑这样的意见。如果收购者不是提供 注释，就是提供父母书面同意的评论，这样的确定将成为最终的(最终分配)。如果获取为建议的分配提供注释，而父方不同意这种 注释，则将根据第24节确定最终分配。母公司和收购集团的所有成员应根据最终分配情况编制所有纳税申报表。如果对收入和利润进行 调整，任何税收属性、外国总损失或其他附属、合并、合并、统一、统一或其他集团税基税种，母公司应立即以书面通知取得这种调整。为免生疑问，根据本条例第6(B)条作出的任何决定，根据适用的税法，如没有作出准确的裁定，则家长无须对任何获认收集团的成员负上法律责任；提供 这样的决心是真诚作出的。

(C)除本协定另有规定外，如税务当局后来减少或增加任何税项 属性的款额，或由于税务程序的结果，则该项扣减或增加须按双方同意的方式分配给根据本条例第6条获分配该税项的公司。

第7款。税收属性的利用.

(a) 经修订的申报表。 任何经修订的报税表或就SpinCo集团任何成员提出的退税申索，只可由负责根据第5条就SpinCo集团的该成员拟备原有报税表的一方作出 }。该一方未经另一方事先书面同意，不得提交或安排提交任何该等经修订的报税表或退税申索，如该等报税表获接纳，则不得无理地扣留、附加条件或拖延该项同意，可合理地预期该另一方(或该另一方的任何附属公司)在任何应课税期间内的税务责任(包括为免生疑问而根据第6条应分配予该另一方(或该另一方的任何附属公司)的任何税项属性的款额)。

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(b) 税收属性的回笼。

(I)在适用税法允许的范围内，收购方应使SpinCo集团选择放弃SpinCo集团任何税种的税负至分配前的一段时期。

(Ii)如取得 不能将SpinCo集团的任何税务属性退回至分配前的期间，则母公司集团应应收购的要求，并以获取公司的唯一费用，提交任何反映这种携带情况的经修订的 税申报表(除非这种申报可以合理地被接受，可以合理地预期在任何应税期间增加一笔极小数额的母公司或其任何附属公司的纳税责任)。如果 家长集团(或其任何成员)因这样的背带而收到(或实现)退款，家长应根据第8(B)节迅速将这笔退款汇给索取方。

(c) 结转到单独的纳税申报表。如果根据第6节将任何税收属性的一部分或全部分配给合并组 的成员，并转入SpinCo单独的纳税申报表，则该结转产生的任何税收优惠应由收购集团保留。如果根据第6节将任何税收属性的一部分或全部分配给 一个合并组的成员，并结转给父方单独的纳税申报表，则这种结转产生的任何税收优惠应由母公司保留。

第8款。税收优惠.

(a) 父母免税额。家长有权享受母公司集团的任何成员或SpinCo集团的任何成员收到的任何税收优惠(包括收到的任何退款，即实际收到的任何利息)，但SpinCo或获取者根据第8(B)节有权享受的任何税收优惠(或与税收福利有关的任何金额)除外。除第8(B)节规定的情况外，SpinCo或默许均无权享受母公司集团或SpinCo集团任何成员收到的任何税收优惠。

(b) SpinCo和获取税收优惠。SpinCo或取得(视属何情况而定)应有权享受母公司或SpinCo集团的任何成员在分配日期后就根据本协议分配给合资公司或 SpinCo集团成员的任何税款(包括为避免疑问而根据第4(C)(Iii)节分配给合资企业的任何款项)的任何税收优惠(包括根据第4(C)(Iii)节分配给合资企业的任何款额)，或(Ii)由SpinCo集团的任何成员在分配后的期限内收到的任何税款(包括为避免疑问而根据第4(C)(Iii)节分配给合资企业的任何款项)。

(C)接收(或变现)另一公司根据本合同有权享有的税收利益(税收福利接受者)的公司，应在收到该利益后30(30)天内(或从支付由此减少的任何税款的到期日起)内支付该税收优惠的数额(包括从有关税务当局收到的利息，但扣除就该税收利益和任何其他合理费用征收的任何税款)；但条件是，不过，则另一间公司应该等受惠人的要求，须偿还向该另一间公司支付的款额(另加有关税务当局所施加的任何 罚款、利息或其他费用)，而该另一间公司须在其后作出最后决定后，因其后作出最后裁定，而引致该等税款支付的税项利益随后被取消。

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第9款。某些表示与Covenan特氏.

(a) 表象.

(I)被收购者与对方的收购集团成员表示，截至本函之日，以及截至收尾后立即 的契约，除退出交易文件中明文规定外，获取方没有任何计划或意图：

(A)在每种情况下，在 关闭后，清算或合并或与任何其他人合并或合并任何SpinCo集团或合资公司集团的成员，但“合并协议”所规定的(X)项或(Y)合资公司集团成员与合资公司集团其他成员的清算、合并或合并除外；

(B)出售或以其他方式处置(I)SpinCo集团的任何成员所持有的受管制业务的任何重要资产予并非SpinCo SAG成员的人，或(Ii)该合资公司集团的任何成员所持有的受管制业务，而该集团的另一成员并非该合资公司的另一成员，该人是该合资企业的直接或间接全资附属公司，在每宗个案中，除(V)合资公司集团的成员向该集团的其他成员出售或处置外，(W)在一般业务过程中的出售或处置，(X)为获得资产而支付的任何现金，这些资产用于与业务无关的交易，(Y)为美国联邦税收目的而不予考虑的交易，以及(Z)强制性或选择性偿还或提前偿还债务的交易；

(C)采取或不采取任何与SpinCo提供的书面资料和陈述 不一致的行动，或不采取与税务代表函有关的向税务顾问索取的书面资料和陈述的方式；

(D)以符合国税局税务程序第96至30条(在2003-48年度税务程序修订 该等收入程序之前)的规定，并与就税务代表书向税务顾问作出的任何申述相一致的方式，回购获收的 存货(历史收款单除外)；或(D)以符合国税局收入程序第96至30条第4.05(1)(B)条的规定的方式回购该等收款单；或

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(E)就交易或事件进行任何谈判、协议或安排(包括根据行使期权或其他方式发行股票、根据股票期权计划、资本捐助或收购通过或授权股票，但不包括交易文件明文规定的任何行动(假定没有发生父母资格丧失资格的行动)，使分配被视为“守则”第355(E)(Br)节所指计划的一部分，根据该计划，一人或多人直接或间接购买SpinCo股票，代表“守则”第355(D)(4)节所指的50%或更大的利益；但条件是对于被收购方或任何被收购集团成员就交易或事件进行的谈判、协议或 安排，如果(A)等于(A)的商数的百分比，则不得导致违反本节第9(A)(I)(E)条的规定。I)(A)由于所有此类谈判、协议或安排而直接或可能直接或间接获得的收购股本的 数额之和；(B)(X)缓冲起始百分比的乘积；(Y)合并后立即未偿还的全部 获得资本存量，除以：二)(A)在此类交易或事件中将发行的收购股本总额，和(B)合并后立即未清偿的收购股本 总额，合计不超过(B)回声缓冲百分比。

(2)获取组的每个成员代表：

(A)截至本函所述日期，唯一未清偿的收购资本股票 是(X)默克普通股的股份，数量相当于HCIT Holdings Inc.之下的127，429，058、(Y)股权或与股权挂钩的赔偿金。2009年股权激励计划和改革保健公司。2019 Omnibus 奖励计划，根据该计划，可授予或发行21，670，595股收购普通股；(Z)购买属于6.0%有形资产单位组成部分的合同，数量等于5，137，345股，根据该计划，可发行最多19，758，743股被收购普通股股份(但须在此日期之后进行任何必要的结算率调整)；

(B)自本协议生效之日起至生效之日，将不发行其他收购股本。

(3)母公司集团的每个成员代表：

(A)截至本函之日，在截止生效日期的两年期间内，母公司和SpinCo均未与任何人(取得 或其附属公司及其各自的财务、法律和税务顾问、顾问、会计师及其他代表和代理人)进行实质性谈判(在“国库条例”第1.355-7(H)(1)(4)节所指的范围内)，任何收购SpinCo股份或合资公司相当一部分资产的代理。

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(B)在任何程度上，母公司集团的任何成员都不希望促进SpinCo的出售或其他处置(合并除外)。

(C)除了(1)合并、(2)向管理层和雇员发行SpinCo股票作为奖励补偿、(3)在债务交易所使用SpinCo股票或 (4)加强SpinCo作为收购货币的能力之外，母公司 集团的任何成员都不希望、也从来没有在任何程度上推动SpinCo的发行；(4)加强SpinCo使用SpinCo股票作为收购货币的能力。

(D)在 母公司集团成员签署缴款协定时，母公司不知道有任何计划或意图进行一项交易(分销或合并除外)，该交易将涉及SpinCo控制权的改变。

(b) 盟约.在每一种情况下，自生效时间起及之后：

(I)母公司、母公司和收购方同意，它不应并将不允许其各自集团的任何成员酌情采取或不采取任何构成父母资格丧失资格行动(在母公司和母公司集团的情况下)和回声行动(在其本身为默许 的情况下，作为SpinCo和默许集团的继承者)所述的丧失资格行动。

(2)每个SpinCo和Acquiror将不允许其各自集团的任何其他成员采取、采取或不采取与SpinCo提供的信息和陈述不一致的任何行动，也不允许其向税务顾问提供与税务 代表函有关的任何信息和陈述。

(3)黑石公司控制下的任何人不得与任何被排除在外的人一道，对收购股票进行一次或多次协调收购或处置，但对收购股票的协调处置除外：(一)仅由历史上的收购股票组成；(二)由收购方公开发行的收购或 其他由本协议允许的收购人发行的股票。

(4)任何在H&F控制下的人不得与任何被排除在H&F之外的人一起进行一次或多次协调收购或处置所购股票，但仅由历史收购股票组成的购得股票的协调处置和本协定允许的其他默许发行的公开发行所产生的 (Ii)除外。

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(5)在生效后的两年期间内，每一家SpinCo、收购者和各自的 集团成员都向父母订立了契约，但如退出交易文件所述，未经父母事先书面同意，则不在此限：

(A)SpinCo将(W)为“守则”第355(B)(2)节的目的，维持其作为从事受管制业务的公司的地位，(X)为“守则”第355(B)(2)节的目的，不从事任何会导致该公司不再从事受管制业务的交易，(Y)为符合免费分配资格的目的而依赖其活动的 SpinCo集团的相互成员采取必要行动，为“守则”第355(B)(2)节和任何其他适用的税法的目的，保持SpinCo作为从事受控业务的 公司的地位；(Z)不从事任何交易或允许SpinCo集团的任何其他成员从事任何可能导致SpinCo停止从事受控业务的交易。“税法”第355(B)(2)条或其他适用的税法，考虑到“守则”第355(B)(3)节，其中每一条款(W)至(Z)的目的均为 ；

(B)无论是SpinCo公司还是收购方，均不得以违反国税局收入程序第96至30节第4.05(1)(B)节规定的方式(2003-48年国税局收入程序修订前)或与SpinCo向税务顾问提出的与税务代表函有关的任何申述相抵触的方式回购被收购者 的股票 (历史上被收购的股票除外)；

(C)收购或SpinCo将或将不同意、合并、合并或与任何其他人合并(合并协定规定的 除外)，除非在合并或合并的情况下，收购或SpinCo是合并、合并或合并的幸存者；

(D)除非根据“兼并协定”的规定，任何收购集团的成员将或将同意、出售或以其他方式向任何人发出任何股权；提供, 不过，(I)根据股东权利计划，允许(I)获得并发行股票， (Ii)收购可发行不受限制的股权，满足安全港八(涉及与个人执行服务有关的收购)或安全港九(涉及退休计划对雇主的收购)，第1.355至7(D)节，以及(3)获得可发行上文(I)或(Ii)项中未描述的权益，但这种发行不会导致 (A)相等于(B)的百分比(A)。I)(A)该等发行总额与所有Echo受污染股票合计的总和；及(B)(X)缓冲起止百分率及 (Y)合并后立即未偿还的收购股本总额的乘积，除以(二)(A)该等发行总额与所有Echo受污染股票合计的总和；及(B)合并后立即未偿还的股本总额，超过(B)回声缓冲百分率；

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(E)收购集团的任何成员都不会同意进行(I)任何 交易或一系列交易，结果一人或多人将在第355(E)节所指的范围内直接或间接地获得若干已发生或将与第(I)款所述交易同时发生的被收购和(或)SpinCo资本股票的股份，这些股份将与“守则”第355(E)节(包括合并)的目的有关的任何其他直接或间接收购SpinCo资本存量，而这些股份已经发生或将与第(I)款所述交易同时发生，合理预期会产生分配税；提供尽管有上述规定，SpinCo和(或)收购应被允许(X)根据股东权利计划或 (Y)发行满足安全港VIII的证券(涉及与某人执行服务有关的收购)或安全港九(与雇主退休计划收购有关)“国库条例”第1.355-7(D)条；进一步提供对根据“守则”第355(E)节颁布的法规或条例作出的任何澄清或修改，均应纳入“守则”第355(E)条中的限制及其解释；自作出或颁布此种澄清或更改之日起(或如晚些时候，应纳入其生效日期)；

(F)收购集团的任何成员均不得修改其公司注册证书(或其他组织文件)，或采取任何其他行动，不论是通过股东投票或其他方式，影响SpinCo或取得的股权的表决权(包括(但不限于)将SpinCo或 默许的一类股权转换为SpinCo或默许的另一类股权)；以及

(G)收购集团的任何成员不得采取、 或允许采取任何行动，不论是通过合并、清算、进行实体分类选举或其他方式，这些行动将导致合资公司不再被视为美国联邦所得税的合伙企业。

(c) 获得契约例外。尽管有第9(B)节的规定，SpinCo、默克和各自集团的其他成员可以：

(1)支付现金，以获得资产，进行与美国联邦税务无关的交易，进行不受美国联邦税收考虑的交易，并强制或选择性地偿还或预付债务；

(2)处置合资公司集团成员的资产；

(Iii)处置本可受第9(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(V)条规限的资产( 第9(C)(I)条或第9(C)(Ii)条或第9(C)(Ii)条所描述的资产除外)，而所有该等资产的公允价值总额不超逾$1.25亿；或

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(4)如有理由预期任何其他行动不符合(B)项所载的盟约，但下列情况之一：(A)SpinCo或默契通知父母其采取此种行动的建议，并且取得国税局的裁决，大意是这种行动不会影响预定的免税待遇(有利的税务裁决)，提供该收购人书面同意承担任何与获得这样一项裁决有关的费用，提供进一步的 根据本协定第12(A)节，不得因寻求或已经获得这种裁决而免除该集团的任何责任；或(B)SpinCo或取得通知其父母 采取此类行动的建议，并从律师或四大会计师事务所(X)获得律师或四大会计师事务所的无保留意见(X)，征求被确认为联邦所得税问题专家并为母公司合理接受的税务顾问的意见，父母可信赖的 (Y)；(Z)大意是，这种行动不会影响预期的免税待遇(假设内部重组、受控转让、分配和合并将符合预期的免税待遇)(有利的税务意见)，进一步提供根据本协议第12(A)节，不得因获得有利的税务意见而免除该集团的任何责任。

第10款。与意见和裁决有关的程序。如果取得集团的成员通知母公司它希望采取一项合理地被认为不符合第9(B)节所载盟约的行动，那么母国集团应与该集团真诚合作，以取得有利的税收 裁决和/或有利的税收意见。收购集团应补偿母公司的一切合理费用。自掏腰包母公司在收到母公司发票后15(15)个工作日内与这种合作有关的费用。

第11款保护科336(E)选举。

(a) 第336(E)条选举。根据“国库条例”第1.336-2(H)(1)(I)和1.336-2(J)节，母公司、收购公司和SpinCo同意(如果并在父母确定的范围内)父母应根据“守则”第336条(E)款和根据该条颁布的“国库条例”，为SpinCo集团的任何成员及时进行保护性选举，该集团是美国联邦所得税分配的国内公司(第336(E)条)。按照“国库条例”第1.336(E)-1(B)(6)节的定义，除非分配是一种合格的库存处置，否则 第336(E)条将无效，原因是 适用“财务条例”第1.336-1(B)(5)(B)(2)节或“国库条例”第1.336-1(B)(5)(Ii)节。

(b) 亲本TRA。如果并在有取消资格行动和由此产生的税收(包括任何可归因于 的税收)根据第4节分配给父母的情况下，(I)父母应有权从SpinCo获得定期付款，相当于第336(E)条规定的(X)级税收节省的85%-提高第336(E)条规定的税基和(Y)根据第4节分配给父母的税收百分比，(2)当事各方应真诚地谈判一项应收税款协议的条款，以指导此类付款的计算，并商定该协议的条款应与“MCK收税协定”的条款基本相似；提供 第(I)款中的任何此种减税措施，应使用一种有和不含单项的方法来确定(将因 第336(E)条选举而导致的税基升级而产生的任何扣减或摊销作为任何应纳税年度的最后索赔项目，包括在使用任何结转后)。

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第12款。弥偿.

(a) 对父母的获得赔偿。作为SpinCo的继承者，有义务赔偿(合资公司和合资公司的相互成员 应共同和各别地有义务向索取方支付一切必要的款项，使其能够向母公司的母公司和母公司的其他成员支付根据第4节分配给SpinCo的任何税务责任和任何与税收有关的损失，并使其无害，不造成重复；(1)根据第4节分配给SpinCo的任何税务责任和任何与税收有关的损失；但条件是这种赔偿金额应限于母公司或母公司任何成员所需支付的任何税款或税收损失的数额，为避免产生疑问，应在计算中不考虑父母或母公司集团任何成员的任何权益或其他利益直接或间接在合资集团内或在默许集团中的任何其他利益所造成的损害；(Ii)即使本协定、分离协议、合并协议或其他任何损害直接或间接地产生或与任何其他损害有关，也不应考虑到本协定、分离协议、合并协议或其他方面的任何损害。无论是通过本协议、分离协议、合并协议或其他条款的实施， 有效时间在分配生效时间之后立即发生的任何失败，主要是由于收购者没有履行其按照合并协议终止合并的义务。

(b) 父母损害赔偿。除第12(A)节所述的任何责任外，母公司和 母公司集团的其他成员将共同和各别地赔偿取得，使其不受下列损害，并使其无害，不得重复：

(1)根据第4节分配给父母 的任何税务责任和任何与税务有关的损失；

(2)根据“国库条例”第1.1502至6节(或国家、地方或外国法律的类似或类似规定)对SpinCo集团或收购集团的任何成员征收的任何税收，原因是该成员是或曾经是合并集团的成员；和

(3)尽管本协定、分离协定、合并协定或其他规定有任何规定，但不论本协定、分离协定、合并协定或其他规定的实施，直接或间接地引起或与本协定、分离协定、合并协定或其他规定的实施有关的任何 分配生效时间的任何损害，主要是由于MCK或SpinCo未能履行其根据合并协定终止合并的义务而造成的。

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(c) 解除弥偿。获得后，合资公司、母公司和各自集团的成员应分别履行本合同第12(A)条或第12(B)节规定的义务，按照第13节的规定，在要求履行义务的30个工作日内支付有关款项。任何该等要求须包括一份陈述书，述明根据第12(A)或12(B)条(视属何情况而定)到期应付的款额。尽管如此，如果取得集团的任何成员或 的任何成员真诚地对其根据第12(A)或12(B)节承担的义务的事实或数额提出异议，则在按照本条例第24节解决任何此类善意争端之前，不需要支付争议的款额；提供,不过，任何未在要求付款的三十(30)个营业日内缴付的款项，须按第14条的规定支付利息。

(d) 税收优惠。如果任何补偿方根据本节第12节承担赔偿义务，而根据第12条作出的调整，使受偿人可以享受任何税收优惠(第336(E)条所产生的税收优惠除外，但应完全由第11节管辖)，而如果没有这种调整，这种调整是不允许的，则任何该等弥偿义务须相等于(I)除本条第12(D)(Ii)条另须缴付的款额，减去(可归因于该税项 利益的)受偿人在该应课税年度须缴付的实际现金税的扣减，而该补偿义务产生及该年之后的两个应课税年度，并按有或无基准而厘定的扣减(可归因于该税项 }利益)。

(e) 唯一补救。父母(代表自己和母公司集团的每一成员)契约，并同意第12(A)节所规定的补救办法构成对所有损害赔偿的唯一和唯一的补救，包括任何税务责任和与税务有关的任何损失，该母公司或母公司的任何成员可能因违反或直接或间接地遭受或发生任何违反或违反本协定所载的任何申述、保证、盟约和协定，根据“LLC协定”第11.04(E)节，或被收购者、合资公司、SpinCo和收购集团、合资公司或SpinCo集团的任何成员，或与受控 转让、分配、合并发生或接受预期免税待遇的失败有关的出资协议第5.15节，母公司(代表自己和母公司的每一成员)在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何其他 权利或补救办法(不论是在法律上还是在衡平法上，也不论是基于合同、侵权或法规)，现在或将来可能对收购方、合资公司、SpinCo和收购集团、 JV集团或SpinCo集团的任何成员或其任何直接或间接关联公司、高级人员、管理人员、董事、雇员、顾问、股东、成员、顾问、投资银行家、经纪人、控制人员、合伙人或其他 代表或代理人提出或直接或间接地反对本协定所载的任何申述、保证、契约和协议，“LLC协议”第11.04条(E)项下的各种税务代表函，或“收购者、合资公司、SpinCo公司和收购集团任何成员的出资协议”第5.15条, 合资集团或SpinCo集团和盟约不起诉或以其他方式主张上述盟约、协议和放弃所包括的任何 索赔(或协助任何人起诉或以其他方式主张任何索赔)；但上述规定不适用于任何一方根据本合同第20节寻求具体履行的权利。

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第13款。收购股东非当事人。为免生疑问，即使本协定或任何其他交易文件有相反的规定，(I)任何直接或间接股东、成员或权益持有人，均不属本协议的一方，或根据本协议作出任何申述、保证或契诺，或作出任何申述、保证、契诺或弥偿(除非该人是母公司、SpinCo、默许或其任何个别附属公司)，及(Ii)即使上述句子所描述的某些人作出主要股东函件中所述的申述、保证及契诺，该等人士无须因违反上述 申述、保证或契诺而根据任何交易文件或其他理由承担法律责任。

第14款。付款.

(a) 计时。根据本协定应支付的所有款项(为免产生疑问，向本协定所述的税务机关 支付的款项除外)应立即可用资金支付。除另有规定外，所有此种付款应在收到付款通知后30(30)个营业日支付，或在不需要通知的情况下，在确定赔偿责任或解决争端后30(30)个营业日(截止日期)。付款应视为收到付款。任何在到期日或到期日之前未支付的付款，应按 利率计算利息，其利率等于“华尔街日报”东方版在此到期日上公布的基本兑换率，在此期间内，应包括到期日之后的日期至付款日期，并包括付款日期。对于本协议规定支付的任何款项，母公司有权以书面通知取得，指定母公司集团的哪些成员将支付或接受此种付款；获取方有权通过书面通知 指定哪一名成员将支付或接受此种付款。

(b) 付款的处理。在适用税法允许的范围内，母公司或母公司的任何成员向收购或被收购集团的任何成员支付的任何款项，或由被收购集团的任何成员或收购集团的任何成员向母公司或母公司的任何成员支付的款项，根据本协议、分离协议、合并协议或任何其他与分配日结束的应税期(或其部分)有关的退出交易文件，均应由双方按所有税务 的目的视为SpinCo对母公司的分配，或母公司对SpinCo(视属何情况而定)的出资；但前提是，根据“过渡服务协定”支付的任何款项应视为服务的付款 。如果税务当局声称，一方对本节第14(B)节所述付款的处理方式不应按照本协定的要求，则该当事方应利用其商业上合理的 努力，以符合本协定第16节的方式对这种说法提出异议。

(c) 不重复支付。 本协议的规定不应导致重复支付“分离协定”、“合并协议”或任何其他退出交易文件所要求支付的任何金额，本协议 应据此解释。

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第15款交流与合作.

(a) 咨询和合作。SpinCo、母公司和收购者应在此时间并在另一方合理要求的范围内就本协定范围内的所有事项进行协商与合作(并应使各自集团的成员相互协商与合作)。这种合作应包括但不限于：

(I)保留并在合理要求下提供任何和所有资料，包括与SpinCo集团有关的所有帐簿、记录、文件 或其他与税务事项有关的资料(如属母公司的任何报税表，则保留与SpinCo集团或获得集团可能根据本协定须负 责任的税款有关的部分)，对资料的任何必要解释，以及人员的接触，直至适用的时效法规届满后一年(使其具有任何延期、豁免或减轻的效力)；

(Ii)在商业上合理的范围内，执行任何可能需要(包括实施 第16条)或对任何规定的报税表或与任何审计、法律程序、诉讼或诉讼有关连的文件；及

(3)利用双方在商业上合理的努力，从政府当局或第三方取得可能与上述情况有关的必要或有帮助的任何文件。

(b) 提供信息。除 第16节所述外，母公司、SpinCo公司和收购方应在任何与本协议所涉事项有关的物质发展方面保持合理的通知。

(c) 税收属性很重要。母公司、SpinCo公司和收购方应立即就审计或调查对象、或任何诉讼或诉讼标的、并可能影响到任何税务责任或任何税务属性(包括但不限于资产基础或收益数额和母公司任何成员的收益和利润)的任何拟议税收调整通知对方。

(d) 保密性。双方特此同意，“LLC协定”第11.02节(保密)的规定(在对“LLC协定”的任何修改或放弃之前有效)应适用于分配之后发生的“LLC协定”。作必要的修改，任何一方或其代表提供的所有资料和资料。尽管本协议或任何其他协议有上述或任何其他规定，(I)不得分别要求母公司集团成员或收购集团成员( )分别向被收购集团或母公司集团的任何成员或任何其他人提供任何信息或程序的副本，但只涉及 SpinCo集团或合资集团的信息或程序以外的任何信息或程序、斯宾科集团或合资公司集团任何成员的业务或资产，或母公司或收购方分别有义务赔偿的事项，和(Ii)在任何情况下，不得分别要求父组或获取组的任何 成员提供

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获取组或父组，或任何其他人访问或复制任何信息，如果可以合理地期望这种行动导致放弃任何特权。 尽管有上述规定，但如果父母或获取分别确定向默许组或父组的任何成员提供任何信息可能具有商业危害性，或违反父母双方分别受约束或导致放弃任何特权的任何法律或协议，应尽合理的最大努力，在避免这种伤害或后果的情况下，遵守其在本 第15节下的义务(并应及时向父母或取得方发出通知，但须将任何信息的获取或副本提供给除 母组或获取组成员以外的人(视情况而定))。

第16款。审计与竞赛.

(a) 通知。母公司、SpinCo和收购者应在收到有关税务机关的通知后，立即以书面通知其他各方，任何可能引起本协议规定的赔偿义务的税务程序通知；提供任何一方根据本协议要求赔偿的权利，不得因 未通知而受到任何限制，除非赔偿方因此种不履行而受到损害。

(b) 家长控制.尽管本协定另有相反规定，但除第16(C)条另有规定外，父母双方均有权控制与下列任何税务事项有关的税务程序：(I)合并集团或合并集团的任何成员(如此)；(Ii)母公司集团的任何成员；(Iii)SpinCo集团的任何成员，仅与分配前的期限(家长税务程序)有关。 父母对就任何父母税务程序作出的任何决定或采取的任何行动的性质，均有绝对酌情决定权；提供, 不过，如任何母公司的税务程序合理地有可能引起SpinCo的赔偿义务或根据本条例第12节规定的收购，则应大幅度增加根据第4节应付或分配给该收购集团任何成员的税款，或 实质性地影响根据第6节分配给SpinCo集团任何成员的税收属性，(I)母公司应随时告知与任何此类父税 程序有关的一切重大事态发展和事件，(Ii)自费自费，收购方有权参与(但不控制)任何此类家长纳税程序的辩护；(Iii)未经 默许的书面同意，父母不得解决或妥协任何此类争议，不得无理地扣留、附带条件或拖延同意。如果母公司以书面承认它在任何父母税务程序中负有责任，但须遵守 上一句中的但书，则该但书中的获得权不应适用于该家长税务程序，只要该父方税务程序与此种承认所涉税款有关。

(c) 分配税。如果任何与分配税有关的父母税务程序合理地很可能引起被收购者作为SpinCo或合资公司集团的继承者根据本条例第12条承担赔偿 义务，则收购方和母公司应对该父方税务程序的处置行使共同控制权(为免产生疑问，应在另一方不被告知的情况下，随时向每一位 其他人通报与该父方税务程序有关的一切重大进展)。否则，家长有权选择控制与 分配税有关的任何家长纳税程序；提供父母应随时向其了解一切重大进展情况。

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(d) 获取控制。对于SpinCo或SpinCo集团的任何成员与SpinCo集团的一个或多个成员有关的任何税务程序，以及在分配后的任何期间(获取税务程序)，收购人都有权控制任何税务程序(包括SpinCo或SpinCo集团的任何成员)。(B)对于就任何获取税收程序作出的任何决定或采取的任何行动的性质，获得应具有绝对的酌处权；提供, 不过，在任何此类事项合理可能引起SpinCo 或根据本协定第12(B)节对父母取得赔偿的情况下，(I)获取应随时向父母通报与该获取税程序有关的一切重大事态发展和事件；(Ii)由其自己承担费用和费用，父母 有权参与(但不控制)任何此种获取税程序的辩护；(Iii)未经家长事先书面同意，默许不得解决或损害任何此类税收主张(不得不合理地扣缴)，有条件的或延迟的)。如果收购集团以书面形式承认它在任何取得税程序中负有责任，但须遵守前一句中的但书，则在该“但书”中父母的权利不应适用于这类取得税程序，但该程序与此种确认所涉税款有关的情况下，则不应适用于这种取得税程序。

第17款告示. 本函下的所有通知、请求、许可、豁免和其他通信将以 书写，并将被视为已妥为给予：(A)以传真发送，(B)交付，如亲自送交预定收件人；(C)在通过 国际信使通宵递送后的一个工作日，并在每种情况下，均以该公司的以下地址向公司发出，

如果是父组或 父组(或在生效时间之前，到SpinCo或SpinCo组)，则：

McKesson公司

6555州府161

欧文， tx 75039

注意：安阮

远动：

连同一份副本( 不构成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

注意：Patrick Sigmon

远动：

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如果要获取或获取组(或在生效时间之后，到SpinCo或SpinCo 组)，则：

变更保健公司

3055黎巴嫩派克

套件1000

田纳西州纳什维尔37214

注意：总法律顾问

远动：

连同一份副本( 不构成通知)：

绳索和灰色LLP

三个Embarcadero中心

加州旧金山94111-4006

注意：Benjamin J.Rogers

远动：

或任何该等公司按照本条第17条的条文以书面向其他公司提供的其他地址。

第18款。费用和开支。

除本协议明文规定外，每一方应根据本协议承担自己的费用和费用。为本协议的目的，费用和开支应包括但不限于合理的律师费、会计师费用和其他有关的专业费用和付款。为避免产生疑问，除退出交易文件中另有特别规定外，SpinCo或SpinCo集团的任何成员与本协议有关的所有责任、费用和费用均应由母公司承担。

第19款。有效性；终止和生存 除本协议明文规定外，母公司、SpinCo收购方和合资公司集团之间，本协议自合并完成之日起生效。在本合同下产生的所有权利和义务均应继续有效，直至充分履行或履行为止；提供尽管本协定有相反的规定，本协定仍应继续有效，其规定应在所有适用的时效法规的全部期限(使其任何延期、放弃或减轻生效)之后持续一年，对于在此期间结束前根据本协定提出的任何索赔，其规定应持续一年，直至该索赔得到满足或以其他方式 解决为止。本协议应在合并协议终止前的任何时间终止，不得采取任何进一步行动。

第20款。具体表现。 双方同意，如果本协定的任何 规定未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，双方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协定的行为和强制执行。

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{Br}特别是在没有实际损害证据的情况下履行本协定的条款和规定，这是除任何此种当事方有权在法律 或衡平法上享有的任何其他补救办法之外的另一种补救办法。本协议每一方进一步同意，任何其他当事方或任何其他人均无须取得、提供或邮寄与本 第20节所述任何补救措施有关或作为获得任何补救办法的条件的任何保证书或类似文书，在此每一方不可撤销地放弃其可能要求取得、提供或投寄任何此种保证书或类似文书的任何权利。

第21款。建筑。 此处的描述性标题仅为便于参考而插入， 无意成为本协定的实质性部分或影响本协定的含义或解释。对任何协议、文件或文书的提及，是指按照该协议、文件或文书的条款从时间 修正或以其他方式修改的协议、文件或文书。对任何文件、文书或协议(包括本协议)的提及包括并包含所有证物、披露函、附表和其他附件 。除非上下文另有要求，否则任何对某一章节或计划的引用都将是对本协议或本协议的章节或时间表的引用。使用包括或包括在本 协定中包括或包括在内的词语将被视为不受限制地在后面加上类似的词语。使用consignate一词将意味着基本的契约和协议。使用或(或)_除指定为营业日外，日是指日历日。对规约的提及将包括根据其中颁布的所有条例，而对法规或条例的提及将被解释为包括所有合并、修正或取代截至本合同之日的法规或规章的法规和规章规定。如果出现含糊不清或意图或解释的问题，本协定将被解释为由双方共同起草，不会因本协定任何条款的作者而产生对任何一方有利或不利的推定或举证责任。除本协议或任何其他出口交易文件中另有明文规定外，本协议中任何关于一方协议、批准、同意或行使任何权利的规定除外。, 该当事方可给予或拒绝此种协议、批准或同意，或行使这种权利，仅凭其绝对酌处权，特此明示放弃任何隐含的善意和公平交易义务或类似概念。

第22款。整个协定；修正案和豁免.

(a) 整个协议.

(1)本协定和其他交易文件，包括任何有关附件、附表和证物，以及本协定和其中所指的任何其他协定和文件，共同构成双方就本协议及其主题事项达成的全部协议，并取代双方就这一主题事项事先进行的任何性质的谈判、协议和谅解，不论是口头的还是书面的。如果本协议的任何条款与任何其他交易文件的规定有冲突，除非本协议中另有具体规定，否则本协议的规定将控制 。

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(2)双方承认并同意，除本协议和其他交易文件中明文规定的任何一方，包括按照本协议发出的任何证书外，任何一方均未作出或依赖任何申述、保证、 承诺、诱使、谅解、契约或协议。

(b) 修正案和豁免.

(I)本协定可予修订，本协定的任何规定可予放弃，但如该项修订或放弃(视属何情况而定)是由双方以书面签署或签署的，如属修订，则可由双方签署，如属放弃，则由豁免所针对的一方签署。

(2)任何一方在行使本协定规定的任何权利、权力或特权时，不得不行使或延迟行使本协定所规定的任何权利、权力或特权，也不排除任何单独或部分行使此种权利、权力或特权的行为，也不排除任何其他或进一步行使这种权利、权力或特权的行为。除本协议另有规定外，根据本协定采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不得被视为采取这种行动的一方放弃遵守本协定所载的任何申述、保证、盟约或协定。任何条款， 本协议的任何条款或条件可在任何时候由有权享有本协议利益的一方放弃，但只可通过该一方签署的书面通知明确放弃该条款、契约或条件。任何一方对违反本合同任何规定的 的放弃，不得实施或解释为放弃任何先前或随后违反本条款或其他规定的行为。

第23款管理法律和解释。 本协定的效力、解释和执行将由特拉华州的法律管辖，而不考虑导致另一州法律适用的法律冲突条款。

第24款。争端解决。 如与本协定有关的任何争议，包括但不限于税务责任是否是母公司集团、SpinCo集团或收购集团的责任，双方应真诚合作，在30(30)天内解决这一争端。如争端未获解决，经一方在30(30)天期限后发出书面通知后，应将此事提交美国税务顾问或其他具有公认国家地位的税务顾问(税务仲裁者)，由父母和默许共同选择；但须提供，如果母公司和被收购者在五(5)天的诚意谈判后未就税务仲裁者的选择达成协议，则税务仲裁者应由三名美国税务顾问或其他具有公认国家地位的税务顾问组成的小组组成，其中一名成员由母公司选定，一名成员由取得者选定，另一名成员由其他成员在十(10)天期间后由其他成员共同协议选出。税务仲裁小组的每一项决定均应以成员多数票作出。税务仲裁者可酌情获得协助其解决争端所需的任何第三方的服务。税务仲裁者应提供书面材料。

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在切实可行范围内尽快通知争端各方解决争端，但无论如何不得迟于接受解决该事项后90(90)天。税务仲裁者的任何此类解决均应对当事各方具有约束力，当事各方应采取或安排采取任何必要的行动来执行这一解决办法。税务仲裁者的一切费用和费用应由争端各方均分。

第25款。对口。 本协议可在多个对应方(任何一个 不需要包含多个当事方的签名)执行，每个副本将被视为原件，但所有副本加在一起将构成一项和同一项协议。本协定及其任何修正案，只要是通过传真机或其他电子传输方式签署和交付的，将以一切方式和各方面视为原始协议，并将被视为具有同等的法律效力，犹如它是亲自交付的该协议的正本一样。应本合同任何一方的请求，本合同其他各方将重新签署其正本，并将其交付请求方。

第26款继承人和受让人；第三方受益人。 除下文另有规定外，本协定应通过合并、购置资产或其他方式(包括但不限于根据适用税法继承该方的税务属性)对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。本协议的目的不在于使除本协议各方及这些继承人和受让人以外的任何其他人受益，任何其他人均不得成为本协议的第三方受益人。在达成协议时，本协议将对获得具有约束力，并应受本协议项下对SpinCo规定的义务和限制的约束，包括(但不限于)SpinCo根据第12条承担的赔偿义务。

第27款。授权等 兹代表并保证，本协议的每一方均有权执行、交付和执行本协议，本协议已由该方所有必要的公司行动正式授权，本协议构成每一方的合法、有效和具有约束力的义务，该方执行、交付和履行本协议不违反或违反对该方有约束力的任何条款或法律、章程或附例或任何协议、文书或命令。

第28款.税法的变化。如果本协定任何一方认为或本协定任何一方认为与本协定的解释或效力有关的法律或条例(包括本协定明文提及的任何法律或条例的任何变动)，双方将尽合理的最大努力，就本协定可能必要或可取的改动达成协议，以便在不改变双方各自的权利或义务的情况下，在实际可行的范围内实施本协定的原意、宗旨和效力(以本协定签署之日生效的法律和条例为基础)，或以其他方式对任何一方造成不利影响。

36

第29款。原则。本协议旨在计算和分配SpinCo集团成员和母公司集团成员的某些税务责任给SpinCo、母公司和取得者(及其各自的集团)，而本协定中没有具体考虑到的任何有关这种计算和分配的情况或情况，应以符合本协定基本计算和分配原则的方式处理。

[签名页如下]

37

作为见证，双方在上述第一次签署之日和 年签署并签署了本协议。

[税务 事项协议签名页]