证券交易委员会华盛顿特区20549
表格20-F
¨ | 依据1934年证券交易所ACT第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或
þ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
截至12月31日的财政年度, 2019
¨ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
¨ | 空壳公司依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告 |
要求此 壳公司报告的事件日期_
从_
委员会档案编号001-36345
Galmed制药公司
(注册人的确切名称为其章程中指定的 )
N/A
(将注册人的 名称翻译成英文)
以色列国
(法团或组织的司法管辖权)
以色列特拉维夫Tiomkin街16号
(主要行政办公室地址)
艾伦·巴哈拉夫
总裁兼首席执行官
天金街16号
以色列特拉维夫6578317
电子邮件:AB@galmedpharma.com
电话:+972.3.693.8448
传真:+972.3.693.8447
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每一班的职称 | 交易符号 | 注册了 的每个交易所的名称 | ||
普通股,面值为0.01新谢克尔 每股 |
GLMD | 纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
每一班的职称 | ||
N/A |
根据该法第15(D)条登记或将登记的证券。
每一班的职称 | ||
N/A |
注明截至年度报告(2019年12月31日)所涉期间结束时,发行人每类资本或普通股的流通股数目 :21,139,385股已发行
请检查 标记是否注册人是著名的经验丰富的发行人,如“证券法”第405条所定义的。是¨ 否x
如果本报告 是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条 或第15(D)条提交报告。是¨不x
勾选 上述方框不会免除根据1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求登记人提交报告的义务。
通过检查表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或期限较短,要求登记人提交这种 报告),(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是x 否¨
通过检查 标记,说明注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话),每个互动数据文件 都必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的规定提交和张贴(或在较短的时间内,登记人必须提交和张贴此类文件)。是的,没有
通过检查 标记注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是新兴增长公司。 见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“新兴增长公司” 的定义。
大型加速滤波器 | 加速箱x | 非加速文件 | |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴的 增长公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,则用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
通过检查 标明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计基础:
美国公认会计原则x | 国际财务报告准则 | 其他人 |
由国际会计准则理事会发布¨ |
如果在回答上一个问题时选中了“其他” ,则用复选标记表明注册人选择了哪一项财务报表项目如下:¨项目18¨
如果这是年度 报告,请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是 ¨不x
(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)
检查表明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后,提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是¨ 否¨
目录
第一部分 | 4 |
项目1.主任、高级管理人员和顾问的身份。 | 4 |
项目2.提供统计数据和预期时间表。 | 4 |
项目3.关键信息。 | 4 |
项目4.有关公司的资料。 | 40 |
项目4A。未解决的工作人员意见。 | 69 |
项目5.业务和财务审查及前景。 | 70 |
项目6.董事、高级管理人员和雇员。 | 76 |
项目7.大股东和关联方交易。 | 95 |
项目8.财务资料。 | 96 |
项目9.要约和上市。 | 97 |
项目10.补充资料。 | 97 |
项目11.市场风险的定量和定性披露。 | 115 |
第12项.权益证券以外的证券说明 | 116 |
第二部分 | 116 |
项目13.违约、股利拖欠和拖欠。 | 116 |
项目14.对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用。 | 116 |
项目15.管制和程序。 | 116 |
项目16.[预留] | 117 |
项目16A.审计委员会财务专家。 | 117 |
项目16B.道德守则。 | 117 |
项目16C.主要会计费用和服务。 | 118 |
项目16D.豁免审计委员会的上市标准。 | 118 |
项目16E.发行人及附属 购买者购买股票证券。 | 118 |
项目16F.注册会计师的变更。 | 119 |
项目16G.公司治理。 | 119 |
项目16H.矿井安全信息。 | 120 |
第III部 | 120 |
项目17.财务报表。 | 120 |
项目18.财务报表。 | 121 |
项目19.展览 | 122 |
2
关于这份年度报告
在本年度报告表格20-F, 或我们的年度报告中,凡提及“我们”、“公司”和“我们的公司”,均指Galmed制药有限公司及其子公司,除非上下文另有要求。所有提到“股份”或“普通股”的 都是指我们的普通股,每股面值为0.01新谢克尔。所有提到“以色列”的都是以色列国。“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。除非另有说明,我们在本年度报告中提供的所有财务信息都是按照美国公认会计原则编制的。任何表格中所列金额总额和总额之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。除非另有说明或上下文另有要求,本年度报告中对某一年度的财务和业务 数据的引用指我们公司截至该年度12月31日的财政年度。
我们的报告货币和金融货币 是美元。在这份年度报告中,“NIS”是指新的以色列谢克尔,“$”、“美元”和 “美元”是指美元。
关于前瞻性声明的警告
这份年度报告载有关于我们对产品开发、业务、财务状况、经营结果、战略或前景等方面的期望、信念或意图的前瞻性声明。此外,我们或我们的 代表不时作口头或书面的前瞻性发言。前瞻性语句可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“ ”、“应该”、“预期”、“可能”、“寻找”、“ ”目标、“威尔”、“项目”、“预测”等前瞻性词语来识别。“继续”或其否定词 或这些词或其他类似词的变体,或这些声明与历史 事项不严格相关的事实。这些前瞻性声明,除其他外,可包括我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)提交的各种文件、新闻稿或口头声明,由我们授权的一名高管(或经其批准)作出或批准。前瞻性报表涉及到截至作出预测或预期的事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述与尚未发生的事情有关,这些陈述必然会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与任何未来的结果大不相同,这些结果被前瞻性的陈述所表达或暗示的 。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性声明中预期的活动 和预期结果大不相同,包括但不限于以下概述的因素:
· | 时间和成本的关键阶段3装甲试验,或装甲研究,为我们的产品候选人,Aramchol; |
· | 完成和接受阿糖醇或任何其他临床前或临床试验的装甲研究的良好结果; |
· | 美国食品和药物管理局、FDA、欧洲药品管理局或欧洲药品管理局对Aramchol采取的管制行动,包括但不限于接受市场授权申请、审查和批准这类申请,以及批准的指示和标签的范围; |
· | Aramchol和任何未来产品候选产品的商业发布和未来销售; |
· | 我们的能力,以遵守所有适用的后市场监管要求Aramchol在国家,我们寻求市场的产品; |
· | 我们有能力为Aramchol公司提供优惠的价格; |
· | 我们对非酒精性硬性肝炎(NASH)患者的商业市场的期望; | |
· | 第三方付款人对Aramchol的偿还; |
· | 我们对预计的资本需求和对额外资金的需求的估计; |
· | 医生和病人在市场上采用Aramchol; |
· |
Aramchol商业发射的时间、成本或其他方面; |
· | 我们获得和保持对我们的知识产权的充分保护的能力; |
· | 我们可能面临第三方知识产权侵权的可能性; |
· | 我们有能力以适当的质量或可接受的成本,以商业数量制造我们的产品候选产品; |
· | 我们有能力建立足够的销售、营销和分销渠道; |
· | 我们行业的竞争激烈,竞争对手的财政、技术、研究和开发、管理和临床、制造、销售和销售、分配和人力资源大大超过我们的竞争对手; |
3
· | 开发和批准使用Aramchol作为附加适应症或联合治疗;以及 |
· | 我们对许可证、收购和战略运作的期望。 |
我们相信这些前瞻性的 陈述是合理的;然而,这些陈述只是目前的预测,并且受到已知和未知的风险、不确定因素 和其他可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明所预期的大不相同的因素的影响。我们在这份年度 报告中,在“风险因素”标题下和本年度报告的其他部分更详细地讨论了其中的许多风险。鉴于这些不确定性, 您不应该依赖前瞻性的声明作为对未来事件的预测。
公共卫生流行病或暴发可能对我们的业务产生不利影响。2019年末,武汉报道了一株新的COVID-19病毒,又称冠状病毒(Coronavirus)。虽然最初疫情主要集中在中国,但现在已蔓延到其他几个国家,全球报告了 感染。冠状病毒在多大程度上影响我们的行动将取决于今后的事态发展,这些事态发展高度不确定,不能有信心地预测,包括疫情的持续时间和严重程度,以及遏制冠状病毒或处理其影响可能需要采取的 行动。尤其是,冠状病毒在全球的持续蔓延可能对我们的业务和工作人员产生不利影响,包括我们的研究和临床试验,而这反过来又可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
所有可归因于我们或以我们名义行事的人的前瞻性声明,只在本年度报告所载的警告声明中,以其 整体明确限定。我们没有义务更新或修改前瞻性的 报表,以反映在作出日期后出现的事件或情况,或反映意外事件的发生。 在评估前瞻性报表时,应考虑这些风险和不确定性。
解释性说明
在本年度报告中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自公司委托进行的内部公司调查、市场研究、顾问 调查、可公开获得的资料、政府机构的报告和工业出版物 和调查。该公司委托进行的行业调查、出版物、顾问调查和预测一般表明,其中所载的资料是从据信可靠的来源获得的。然而,这些信息可能证明 是不准确的,因为获得一些估计数据的方法,或者由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性、以及其他限制和不确定因素,这些信息不能始终得到完全肯定的核实。因此,本年度报告中引用或纳入的市场和行业数据及预测,以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。 我们依赖来自第三方来源的某些数据,包括内部调查、行业预测和市场研究,根据我们管理层对该行业的了解,我们认为这些数据是可靠的。然而,我们尚未确定其中所依据的基本的 经济假设。预测特别可能是不准确的,特别是在很长一段时间内。此外,我们不一定知道在编制我们所引用的预测时使用了什么关于总体经济增长的假设。关于我们的市场状况的陈述是根据我们目前掌握的数据所掌握的。虽然 我们不知道在本年度报告中提供的行业数据有任何错误的陈述。, 我们的估计涉及风险 和不确定因素,可能会根据各种因素而改变,包括本年度报告“风险因素”标题下讨论的因素。
第一部分
项目1.主任、高级管理人员和顾问的身份。
不适用。
项目2.提供统计数据和预期时间表。
不适用。
项目3.关键信息。
A.选定的财务数据。
下表 列出了截至所列期间和所列日期的选定合并财务数据,反映了公司的财务数据和在英属维尔京群岛注册的控股公司Galmed Holdings Inc.的财务数据(见下文)。下列选定的本公司综合财务数据 应与财务资料、“业务和财务审查和 前景”以及本年度报告其他地方提供的其他资料、合并财务报表和 有关说明一并阅读。本节中选定的合并财务数据无意取代合并财务 报表,因此对其全部进行了限定。我们的管理层认为,我们未经审计的合并财务报表 载有所有调整,仅包括正常的经常性调整,以公平列报我们的财务状况、业务结果和其中所列期间的现金流量。
选定的截至2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度业务数据综合报表和截至12月31日、2018年和2019年的选定综合资产负债表数据是从本年度报告中其他地方列出的经审计的合并财务报表中得出的。选定的2015年终了年度业务综合报表数据和截至12月31日、2015年、2016年和2017年的选定综合资产负债表数据是从本年度报告未包括的经审计的合并财务报表 中得出的。
4
综合业务报表数据
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
收入 | -- | 467 | $ | 1,085 | $ | 2,038 | $ | -- | ||||||||||||
研发费用 | 7,629 | 14,271 | 9,650 | 8,313 | 18,180 | |||||||||||||||
一般和行政费用 | 3,246 | 3,078 | 3,799 | 4,440 | 4,196 | |||||||||||||||
营运损失 | 10,875 | 16,882 | 12,364 | 10,715 | 22,376 | |||||||||||||||
财务费用 | 180 | 372 | 232 | 42 | 144 | |||||||||||||||
财政收入 | (433 | ) | (407 | ) | (297 | ) | (976 | ) | (2,059 | ) | ||||||||||
所得税 | — | 106 | — | 75 | — | |||||||||||||||
净损失 | $ | 10,622 | $ | 16,953 | $ | 12,299 | $ | 9,856 | $ | 20,461 | ||||||||||
综合损失 | 10,832 | 16,832 | 12,221 | 9,860 | 20,415 | |||||||||||||||
稀释后每普通净损失 | $ | 0.96 | $ | 1.49 | $ | 0.98 | $ | 0.54 | $ | 0.97 | ||||||||||
计算普通股亏损的加权普通股数 | 11,101,453 | 11,374,653 | 12,487,349 | 18,137,689 | 21,114,399 |
综合资产负债表数据:
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 4,156 | $ | 3,097 | $ | 13,021 | $ | 24,159 | $ | 15,931 | ||||||||||
短期存款、有价证券及受限制现金 | 18,845 | 12,351 | 5,976 | 66,029 | 59,672 | |||||||||||||||
其他应收款 | 379 | 284 | 155 | 218 | 827 | |||||||||||||||
其他非流动资产 | 883 | 718 | 491 | 194 | 709 | *) | ||||||||||||||
总资产 | 24,263 | 16,450 | 19,643 | 90,600 | 77,139 | |||||||||||||||
负债总额 | 2,718 | 5,375 | 3,848 | 2,706 | 7,286 | *) | ||||||||||||||
股东权益总额 | 21,545 | 11,075 | 15,795 | 87,894 | 69,853 | |||||||||||||||
发行和发行的普通股数目 | 11,100,453 | 12,149,226 | 14,435,161 | 21,018,919 | 21,139,385 |
*截至2019年1月 1采用了ASU 2016-02,采用了修改后的追溯方法;因此,以前各期未作调整,可能无法直接比较,截至2019年12月31日,资产使用权和租赁负债分别约为54万美元和53万美元。
B.资本化和负债。
不适用。
C.提供和使用收益的理由。
不适用。
D.风险因素
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司,有经营亏损的历史.我们预计在未来会遭受重大的额外损失,而且可能永远不会盈利。
我们是一家临床阶段的生物制药公司,其经营历史仅限于临床前和临床药物的开发,而且没有获得批准的产品。到目前为止,我们几乎完全专注于开发我们的产品候选产品Aramchol。此外,我们的业务经验有限,尚未显示出有能力成功克服公司在新的和迅速发展的领域,特别是制药业中经常遇到的许多风险和不确定因素。到目前为止,我们主要通过私募和公开募捐的收益来资助我们的研究和开发项目和业务。我们目前没有获准在美国或任何其他地区销售的产品,也没有从产品销售到 日期的任何收入,尽管我们从与Samil P氨的许可协议中获得了收入。萨米尔公司自我们的前任于2000年成立以来,我们每年都遭受业务损失。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我们普通股持有者的损失分别约为1,230万美元、990万美元和2,050万美元。截至2019年12月31日,我们的累计赤字为1.069亿美元。基本上,我们所有的经营 损失都是由于与我们的发展计划有关的费用以及与我们的业务有关的一般和行政费用造成的。
5
我们盈利的能力取决于我们是否有能力创造超出开支的收入。到目前为止,我们还没有产生任何收入, 不包括我们记录的与某些Samil协议有关的许可收入(如下所定义),因为我们的产品 候选产品Aramchol仍在临床开发中,尚未得到FDA的批准,也没有任何其他产品的候选产品。 我们不知道什么时候或是否会从销售Aramchol和任何未来的产品候选产品(如果有的话)中产生任何收入。我们不期望除随后的特许权使用费和/或里程碑以外产生收入,这些收入可与Samil 协议或其他潜在的许可协议有关,除非和直到我们或第三方最终许可方或收购者获得Aramchol和任何未来产品候选人的监管 和营销批准并商业化为止。我们将继续承担与我们的业务有关的大量研究和开发以及一般和行政费用。我们期望在可预见的将来继续遭受损失 ,这可能是重大的,而且这些损失可能会增加,因为我们:
· | 管理我们正在进行的装甲研究和任何其他临床试验为Aramchol和任何未来的产品候选人,并启动额外的研究和开发计划; |
· | 寻求对Aramchol和任何未来产品候选人(如果有的话)的监管批准; |
· | 实施内部系统和基础设施,包括(但不限于)视需要雇用更多人员,并在Aramchol和任何未来的产品候选人获得适用的监管批准时,开发销售和营销职能,而我们自己选择将其商业化; |
· | 寻求许可其他产品或技术的开发; |
· | 增聘管理人员和其他人员;以及 |
· | 努力实现Aramchol的商业化,以及任何未来的产品候选产品(如果有的话)。 |
我们可以发放许可证 Aramchol,包括通过领土许可证、全球许可证或某一特定指示的许可证,然后再经任何适用的管理机构批准,商业化和/或产生收入,这取决于若干因素,包括, ,但不限于我们的能力:
· | 展示一个令人信服的和/或新颖的,临床前,独特的作用机制; |
· | 从阿糖醇的临床发展中获得充分的临床结果和进展; | |
· | 在这些国家和我们打算为Aramchol所追求的用途制定和获得监管批准; |
· | 根据现行良好的制造惯例或cGMP,以可接受的成本水平(如果获得销售批准)的方式生产Aramchol的商业数量的合同;以及 |
· | 建立外部,并在未来,内部,销售和营销能力,以有效地营销和销售Aramchol在美国和其他国家。 |
即使Aramchol被批准用于治疗NASH或任何其他迹象的商业销售,它也可能无法获得市场接受或取得 商业成功。此外,我们预计将承担与寻求监管批准和商业化相关的大量成本。 我们可能不会在创造产品收入后很快实现盈利,如果有可能的话。如果我们无法创造产品收入, 我们将无法盈利,如果没有额外的资金,我们将无法继续运营。
我们期望我们的研究, 和开发费用将显著增加与我们的装甲研究和启动任何其他临床前 或临床试验。此外,如果我们获得Aramchol的营销批准并选择自己将其商业化,我们很可能在一开始就承担与将销售、营销和制造职能外包给第三方有关的大量费用,以及持续的研究和开发费用。此外,我们预计将承担额外的费用,经营 作为一家上市公司。因此,我们预计在可预见的 未来将继续遭受重大和不断增加的经营损失。由于与开发药品有关的许多风险和不确定因素,我们无法预测今后任何损失的程度或我们何时会盈利,如果有的话。
6
我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。
我们的经营历史仅限于临床前和临床上的一种产品的开发,到目前为止,我们的业务主要限于研究和开发,筹集资金,招募科学和管理人员和第三方合作伙伴。因此,很难评估我们的业务和前景。我们还没有对任何产品的候选产品进行商业化或获得监管 批准的能力。因此,对我们未来业绩的任何预测都可能是不准确的,而且您可能无法充分评估我们完成开发和/或将Aramchol商业化的能力,以及任何未来的产品候选者, 获得法规批准,或获得市场接受或对Aramchol和任何未来产品候选人的优惠价格。
我们还没有使任何 产品商业化,我们可能永远也不能这样做,即使我们这样做了,这些产品也可能得不到市场的接受。
我们还没有使任何产品商业化,我们可能永远也做不到。我们不知道何时或是否将完成Aramchol公司和任何未来产品候选人 的开发工作,获得Aramchol和任何未来产品候选产品的监管批准,或成功地将任何经批准的产品商业化。即使我们成功地开发出被批准销售的产品,除非这些产品以优惠的偿还率获得市场的认可,否则我们是不会成功的。这些产品的市场接受程度将取决于若干因素,包括:
· | 我们打算就Aramchol的商业化和任何未来的产品候选进行监管批准的时间和范围,包括批准它们的迹象; |
· | 竞争环境; |
· | 符合适用的监管要求,包括cGMP的Aramchol和未来产品候选产品的能力,无论是由我们还是第三方制造; |
· | 我们的能力,有效地促进Aramchol和任何未来的产品候选人,无论是直接或使用第三方,符合批准的标志和标签,在我们打算寻求批准的国家; |
· | 医学界接受Aramchol和任何未来产品的安全性和临床疗效及其相对于其他治疗产品的潜在优势; |
· | 非侵入性诊断NASH的方法作为目前肝活检金标准的一种替代方法,我们认为这是完成市场吸收的一个限制因素,因为它的费用及其对病人的风险和不适; |
· | 分销、销售和营销工作是否充分和成功,包括通过与制药和生物技术公司达成战略协议;以及 |
· | 政府和第三方付款人的定价和补偿政策,如保险公司、卫生保健组织和其他计划管理人。 |
医生、病人、第三方付款人或一般医学界可能不愿意接受、使用或推荐,如果是第三方付款人,则偿还我们计划中的任何未来产品。因此,我们无法预测未来亏损的程度或实现盈利所需的 时间(如果有的话)。即使我们成功地开发了一个或多个产品,我们也可能无法盈利。
7
我们今后将需要大量的额外资本。如果没有额外的资本,我们将不得不推迟、减少或停止运作。
截至2019年12月31日,我们有6 950万美元的净周转金、1 590万美元的现金和现金等价物、2 790万美元的短期存款、3 160万美元的有价证券和10万美元的限制性现金。根据我们目前的业务计划,我们目前估计,从本年度报告印发之日起,我们的现金状况将支持我们目前进行的12个多月的临床试验和手术。我们将需要筹集大量的额外资本,以资助我们的业务 ,并开发Aramchol,用于和超过目前的纳什指示的发展阶段,以及更多的迹象, ,并最终将其商业化,如果我们自己选择这样做,为纳什或任何其他指示。此外,我们可以选择扩大我们目前的研究和开发重点,或其他临床操作,以及其他分子的开发和/或Aramchol与其他分子的结合,用于NASH或其他肝脏和炎症性疾病,以及非侵入性生物标记物 ,这也可能需要额外的资金。我们未来的资本需求可能很大,将取决于许多因素,包括:
· | 接受我们的调查新药申请,或IND,或外国同等的装甲研究,由FDA和任何其他外国监管机构; |
· | 坚持在临床试验和赞助试验中招募病人; |
· | 我们的临床试验和赞助试验的结果; |
· | 开发Aramchol并将其组合用于治疗NASH以外的其他情况或适应症,或一旦Aramchol批准用于治疗其他条件或适应症,就可能扩大Aramchol的标签; |
· | 申请和起诉专利的费用和为我们的专利辩护的费用; |
· | 起诉对第三方的侵权行为的费用; |
· | 寻求Aramchol营销批准的成本、时间和结果; |
· | 如果我们获得营销批准,并选择自己将Aramchol商业化,则与将Aramchol商业化有关的成本,包括建立外部和未来可能的内部销售和销售能力的成本和时间; |
· | 与Aramchol相关的任何产品责任或其他诉讼相关的费用,以及任何未来的产品候选方(如果有的话); |
· | 与市场后遵守监管要求有关的费用,以及在我们计划向市场销售Aramchol和任何未来产品的国家,处理关于监管当局不遵守规定的任何指控的费用; |
· | 对Aramchol和任何未来产品的需求; |
· | 与开发和/或授权其他研究和开发方案有关的费用; |
· | 吸引和留住技术人员所需的费用;以及 |
· | 与上市公司相关的成本。 |
不断变化的情况 可能导致我们比目前预期的更快地消耗资本,例如失去我们在EMA的中小型企业 的地位,这使我们有权大幅削减费用。由于Aramchol和任何未来产品的开发和商业化有许多风险和不确定性,我们无法估计与我们预期的临床试验有关的增加的资本支出和业务开支的数额。我们没有承诺的外部资金来源。当我们需要时,可能无法获得额外的融资,也可能无法以对我们有利的 条件获得,而额外的融资可能会对我们现有的股东造成很大的稀释。如果我们没有及时获得足够的资金,或根本没有资金,我们可能需要终止或推迟为Aramchol计划或正在进行的临床试验或其他开发活动。
筹集更多的资本可能代价高昂或难以获得,并将大大削弱现有股东的所有权利益。
我们可能需要或希望得到的任何债务、股权或 结构融资,都可能无法以对我们有利的条件获得,或者根本得不到。如果我们通过战略合作或许可证安排获得资金,我们可能需要放弃我们的某些技术、产品或销售领域的权利。如果我们无法获得所需的额外资本,我们可能不得不削减我们的增长计划 或削减现有业务,如果我们不能从维持业务所需的业务 中产生足够的收入,我们可能无法继续运作。
8
我们在寻求未来资本融资时可能会招致大量的费用,包括投资银行费用、法律费用、会计费用、遵守证券法的费用、印刷和分发费用以及其他费用。我们还可能需要确认与我们发行的某些证券有关的非现金费用,例如可兑换票据和认股权证,这可能会对我们的资本结构、财务状况和经营结果产生不利影响。
通过出售股票或与股票挂钩的证券筹集的任何额外资本都将大大削弱我们目前股东对我们的所有权,并可能导致我们普通股的市场价格下降。我们在未来资本交易中发行的 证券的条款和条件可能更有利于新投资者,可能包括发行认股权证或其他衍生证券,这可能会产生进一步的稀释效应。
由于与Aramchol的开发和商业化有关的不确定性,我们无法估计我们的长期资本需求。如果我们不能为我们的业务获得必要的资金,我们将无法开发和商业化Aramchol和任何未来的产品候选人。
我们的长期资本需求预计将取决于许多潜在因素,其中包括:
· | 在开发中的产品候选人数; |
· | 现有和未来临床试验和临床前研究的规模、持续时间和范围; |
· | Aramchol和任何未来产品候选产品的监管路径; |
· | 我们的临床试验结果,这是不可预测的产品候选开发; |
· | 我们成功地将Aramchol和任何未来的产品候选产品商业化的能力,包括与第三方的商业化和许可外协议,以及有利的定价和市场份额; |
· | 我们的临床试验和研究开发项目的进展、成功和成本,包括那些与里程碑和版税有关的项目; |
· | 监管审查的成本、时间和结果,并获得Aramchol和任何未来产品候选人的监管批准,并解决审批后可能出现的监管和其他问题; |
· | 标签的宽度,假设Aramchol和任何未来的产品候选产品都得到相关监管机构的批准商业化,这可能不会发生; |
· | 我们需要或决定获得补充技术或新平台技术或产品的候选产品或许可; |
· | 执行我们颁发的专利和为与知识产权有关的索赔辩护的费用; |
· | 调查可能阻碍我们开发潜在产品候选产品的专利的成本; |
· | 招聘和留住合格人员的费用; |
· | 与第三方签订制造产品和提供其他必要服务的合同的相关费用; |
· | (B)我们的收入(如有的话);及 |
· | 我们对现有资源的消耗比目前预期的要快,因此需要比预期更早地获得更多的资金。 |
如果我们不能为我们的业务获得必要的资金,我们将无法开发和商业化Aramchol或其他产品候选人 ,这将对我们的业务、流动性和业务结果产生重大和不利的影响。
9
由于重组,我们可能要交纳税款。
2014年2月2日,我们进行了一次重组,即重组,根据重组,我们目前的所有业务(包括我们的知识产权)都移交给了我们。重组是通过股权转让和资产转让进行的,具体如下:第一,我们的前身 GHI将在英国维尔京群岛注册的控股公司Galmed 2000 Inc.的全部股本转让给该公司;其次,GTTI将Galmed International Limited的全部股份资本转让给该公司,该公司是在马耳他注册的一家欧洲联盟或欧盟成员国或GIL公司;然后,GIL将其全部知识产权转让给新成立的以色列公司Galmed研发有限公司(GRD)。GIL持有以色列Galmed Medical Research Ltd.(一家以色列公司,GMR)的所有股权,该公司随后于2019年2月被清算。与重组有关的是,我们从以色列税务局获得了税前裁决或税前裁决。根据“所得税条例”(新版本)第104条的规定,只要符合某些要求,股份和资产的转让即确认转让股份和资产,使公司成为GRD的母公司和100%的所有者,该公司拥有集团的所有知识产权,包括该公司的专利组合GIL和GTTI,根据“所得税条例”(新版本)第104节的规定,只要符合某些要求,就不应对该公司征税。然而,我们尚未从英属维尔京群岛税务当局获得关于GTTI股份转让和GIL股份转让给公司的税前裁决。, 或来自马耳他税务当局,涉及将GIL的知识产权转让给 GRD。我们认为,在英属维尔京群岛和马耳他,这种股份和资产的转让不应纳税,但是,不能保证我们不会因上述转让上述知识产权而在英属维尔京群岛缴税,或在马耳他不因转让上述知识产权而纳税。另见下文“第4项.关于公司的资料-历史背景和公司结构”。
与我们的业务、行业 和监管要求有关的风险
临床试验过程复杂,费用昂贵,临床试验的开始和完成可能由于若干原因而推迟或阻止,包括最近爆发的冠状病毒造成的 。 .
我们可能无法完成或开始临床试验,以支持我们将NDA提交给FDA、营销授权应用程序 或MAA、EMA或任何类似的提交给其他国家的监管机构。药物开发是一个长期的,昂贵的 和不确定的过程,我们的任何临床试验的任何阶段都可能出现延迟或失败。FDA、EMA或其他监管机构允许一家公司进行人体临床试验这一事实并不能保证或保证试验将取得成功。相反,大多数开始临床试验的候选药物并没有被证明是成功的,并且不会导致提交NDA、MAA或类似的申请。成功完成一个阶段临床试验的候选药物可能会在随后的阶段证明 不成功。人类临床试验非常昂贵,难以设计和实施,部分原因是它们受到严格的监管要求,部分原因是临床试验的结果本身就是不确定的、不可预测的。监管机构,如FDA,可能拒绝允许临床试验继续进行,也可能中止以前允许进行的 临床试验。此外,临床试验过程费时,试验的任何阶段都可能出现失败 。我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。临床试验的开始和完成可能因以下几个因素而推迟:
· | 难以获得开始临床试验的管理授权,或遵守临床试验的管理要求或管理当局就临床试验的范围或期限规定的条件; |
· | 拖延或未能就可接受的条件与可能的合同研究组织或合同研究组织和试验场达成协议,其条件可经过广泛谈判,并可能因不同的合同研究组织和试验场而有很大差异; |
· | 我们临床试验所需的产品或其他材料的供应或质量不足或不足; |
· | 难以获得机构审查委员会(IRB)批准在预期地点进行临床试验; |
· | 由于FDA决定不指定Aramchol为突破疗法所造成的延误,这一指定除其他好处外,可加快临床试验的进行; |
· | 招募和登记病人参加临床试验的挑战有多种原因,包括病人人数和性质、病人与临床地点的距离、试验资格和排除标准、试验协议的性质、对有关疾病的核准有效治疗的可得性、以及其他临床试验方案对类似适应症的竞争;以及 |
· | 资金不足。 |
2019年末,在中国武汉报道了一株新的COVID-19株(又称冠状病毒),并开始向世界各地传播,特别是我们在装甲研究中的某些试验地点是基于目前受冠状病毒影响的地区。像这样的流行病可能对我们的业务产生不利影响,因为它们可能造成诸如旅行禁令、隔离和中断 进入试验地点和供应链等干扰,这可能导致我们的研究和 开发方案和临床试验方面的材料延误和并发症。此外,由于冠状病毒,人们普遍不愿意在医疗中心进行不必要的 活动。因此,我们在韩国和中国的临床活动已经停止,在我们欧洲的一些地点,某些活动正在被取消,关键的试验人员正在被隔离。现在评估冠状病毒爆发对装甲研究的全面影响还为时过早,但冠状病毒可能会影响我们在最初的时间框架内完成招募 的能力。冠状病毒在多大程度上影响我们的行动将取决于今后的事态发展,这些事态发展是高度不确定的,不能有信心地预测,包括疫情的持续时间和严重程度,以及遏制冠状病毒或处理其影响可能需要采取的行动 。健康流行病或其他爆发,包括目前的 冠状病毒爆发,可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
10
即使我们启动了装甲研究的第三阶段,装甲研究仍可能因为安全信号而终止,但不限于安全信号。此外,装甲研究或其他临床试验可能被我们、FDA或其他监管当局、某一地点的首席调查员、在此类委员会正在监督试验的地点的IRBs、正在监督所涉临床试验的数据安全监测委员会或DSMB,或由于若干因素引起的其他监管当局暂停或终止,其中包括:
· | 不规范地进行临床试验,包括没有按照管理要求进行临床试验,特别是良好的临床实践要求,或GCP,或FDA授权的临床规程; |
· | FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验场所的检查结果为阴性; |
· | 安全问题或缺乏临床药物活性或有效性;以及 |
· | 缺乏足够的资金来继续进行临床试验。 |
到目前为止,我们在逮捕研究方面已经经历了重大的拖延,这主要是由于招募工作比预期慢得多,获得管理授权进行临床试验所需的时间,以及终止治疗和溶解胆固醇胆结石的Aramchol第2a期试验所需的时间。我们可能在我们的任何或所有临床试验中,特别是由于最近的冠状病毒爆发而进一步拖延,而且我们不能保证,随着我们计划的临床试验的进展,我们今后不会遇到这种危险。
此外,在以前的临床研究中阳性的 结果可能不能预测未来临床试验中类似的结果。此外,临时 结果,如果有,在临床试验中,不一定预测最终结果。一些制药和生物技术行业的公司在后期临床试验中遭受了重大挫折,即使在早期和中期发展取得了有希望的结果之后。因此,对Aramchol 完成的临床前研究和临床试验的结果可能不能预测我们在后期试验中可能获得的结果。我们的临床试验可能产生阴性或无结果的 结果,我们可能决定,或监管者可能要求我们,进行额外的临床和/或临床前试验,甚至 完全终止发展计划。此外,临床数据往往容易受到不同的解释和分析, 和许多公司认为他们的产品候选人在临床前和临床研究中表现令人满意,但是 未能获得fda或epa或其他监管机构对其产品的批准。
此外,如果我们似乎使参与者面临不可接受的健康风险,或者如果监管当局发现我们提交的监管材料或进行此类试验存在缺陷,我们或 监管当局可随时暂停我们的临床试验。任何临床试验的暂停都会延迟可能的监管批准,如果有的话,并且会对我们开发产品的能力产生不利的影响。
我们在很大程度上依赖于我们的产品候选人Aramchol的成功,我们可能无法获得Aramchol的监管批准。
我们几乎投入了我们所有的努力和财政资源在我们的产品候选人 Aramchol的研究和开发(临床和临床前)。我们完成了第二阶段的逮捕研究,或者说逮捕研究。在2019年9月,我们发起了装甲研究,这是一项对Aramchol治疗纳什的第三阶段的关键研究,在此之前,我们于2019年4月与FDA举行了第二阶段会议,在会上我们就Aramchol第三阶段开发和注册计划的关键方面达成了普遍协议。
因此,我们的业务在很大程度上取决于装甲研究的成功和我们能否及时完成Aramchol的开发、获得监管机构的批准并成功地使Aramchol商业化。装甲研究在一定程度上取决于我们计划向FDA提交的Ind。对于IND的结果无法保证。开发Aramchol并使其商业化的过程是漫长的、复杂的、昂贵的和不确定的。
11
药物的研究、开发、测试、临床试验、制造、标签、批准、销售、销售和分销都受到FDA和其他国家其他监管机构的广泛管制。这些规定因管辖范围不同而不同。 在任何管辖范围内,我们都没有获得Aramchol的营销批准。我们不允许在美国销售Aramchol或任何其他 产品的候选产品,直到我们得到FDA批准的新药物申请或NDA,或在任何外国国家,直到我们得到这些国家的有关管理机构的必要批准为止。我们还没有得到 管理授权来进行临床试验,这是向FDA申请NDA所必需的,或者向其他国家的其他监管机构提交类似的应用程序(br})。临床试验的结果可能不能令人满意,即使我们认为那些临床试验是成功的,FDA或其他管理当局也可能不会给予营销授权,如果 我们能够要求的话。
在不同的司法管辖区,批准的要求和时间不同,可能涉及对Aramchol的额外研究,超出我们目前 预期的范围,包括潜在的批准后研究。在其他国家获得批准所需的时间可能不同于在美国获得FDA批准所需的 。其他国家的营销审批过程可能包括上述有关FDA批准的所有风险以及其他风险。特别是,在美国以外的许多国家,要求产品在商品化之前获得定价和报销批准。这可能导致这些国家出现严重拖延。在其他国家,产品的批准取决于显示出优于批准的治疗。 这可能导致进行复杂的临床试验的大量费用。最后,我们没有任何批准销售的产品在任何司法管辖区,包括国际市场,我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们不遵守国际市场的监管要求,或者不能获得和保持所需的批准 ,或者如果国际市场的监管批准被延迟,我们的目标市场将被削弱,我们实现Aramchol的 充分市场潜力的能力和任何未来的产品候选人都将受到损害。
营销批准 在一个法域并不能确保另一个法域的营销批准,但是在一个 管辖范围内获得营销批准的失败或延迟可能会对另一个法域的管理过程产生负面影响。如果不能在其他国家获得营销批准,或在获得这种批准方面出现任何延误或挫折,将损害我们开拓Aramchol国外市场的能力。这将减少我们的目标市场,限制Aramchol的全部商业潜力。
我们在美国以外的司法管辖区开始研究装甲的工作,须经监管当局接受与我们相等的外国装备。
开始装甲 研究,以及我们可能发起的任何其他临床试验,都须经FDA接受IND,并由其他监管机构接受相当于IND的外国机构,并根据与FDA和其他适用的监管当局的讨论,最后确定计划的试验设计。在2019年9月,我们与FDA于2019年4月举行了一次成功的阶段(br}2会议后,我们启动了装甲研究,在会上我们就Aramchol第三阶段开发和注册 计划的关键方面达成了一般协议。如果FDA或任何其他监管机构要求我们完成额外的临床前和/或临床研究,或者要求我们满足其他FDA或其他监管要求,则在适用的 管辖范围内或我们的任何其他项目中,装甲研究的开始可能会被推迟或根本不启动。例如,欧洲的某些监管机构要求我们在这些管辖区启动装甲之前进行额外的临床研究。即使在我们收到这些管理当局的指导并纳入指导之后,林业发展局或其他管理当局也可能不同意我们已经满足他们的要求,即开始我们的临床试验或改变他们对我们计划的试验 设计或所选择的临床终点的可接受性的立场,这可能要求我们完成更多的临床前研究或临床试验,或规定比我们目前预期的更严格的批准条件。由于上述原因,任何候选产品的研发、临床前研究和临床测试都是昂贵的,可能需要许多年才能完成,其结果本身就是不确定的。在开发过程中的任何时候都可能发生故障。
我们可能被迫放弃开发Aramchol或任何未来的产品候选人,这将对我们的业务产生实质性的不利影响,并可能迫使我们停止 业务。
在完成任何临床或临床前试验和/或测试的 后,结果可能不支持所需的使用指征。此外,早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验取得成功,而以后的临床试验的结果 不可能复制先前临床试验或临床前试验的结果。临床试验过程可能无法证明Aramchol对我们寻找的适应症是安全和/或有效的。任何这样的失败都可能导致我们放弃Aramchol,并可能延迟其他潜在产品候选产品的开发。任何延误、终止或中止我们的临床试验都可能推迟向FDA或其他监管机构提交必要的文件,并最终推迟我们将Aramchol和任何未来产品候选品商业化并产生产品收入的能力。在2019年9月,我们发起了装甲研究。如果装甲研究的结果不成功,那么Aramchol或任何未来产品候选人 的开发工作可能会被大大推迟或放弃,这将对我们的业务、流动性、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响,并可能迫使我们停止经营。
12
如果我们获得或获得许可的额外 技术或产品候选,我们可能会招致重大的增量费用,可能有集成困难,并可能经历 其他风险,可能损害我们的业务和经营结果。
我们目前正在评估 获得或许可额外的产品候选和技术。任何产品的候选或我们获得的许可 或获得可能需要额外的开发努力,在商业销售之前,包括广泛的临床前或临床 检验,或两者,并得到fda和适用的外国监管当局的批准,如果有的话。所有产品候选人都容易面临药品开发中固有的失败风险,包括产品候选产品或基于许可内技术开发的产品 不足以安全和有效地获得监管当局批准的可能性。此外,我们不能保证我们根据获得的或许可的技术开发的任何产品候选产品都将在经济上制造或生产、成功商业化或在市场上获得广泛接受或竞争的 。此外,集成任何新获得的或许可的产品候选人可能是昂贵和耗时的。 如果我们不能有效地管理这些方面的业务战略,我们的业务可能不会成功。
缺乏可靠的非侵入性的 方法来诊断纳什很可能对Aramchol的市场渗透提出重大挑战,如果商业化的话。
肝活检是诊断NASH相关炎症和纤维化的标准方法。然而,与手术有关的发病率 ,在极少数情况下,死亡率、样本错误、费用、病人不适以及病人对接受该程序缺乏兴趣限制了它的使用。因此,只有有很高风险的NASH患者,包括代谢综合征患者和非酒精性脂肪肝(NAFLD)的迹象,通常会被送到肝脏活检。由于纳什倾向于无症状,直到疾病进展,许多纳什患者仍未被诊断,直到疾病发展到晚期,如果有的话。 缺乏可靠的非侵入性方法诊断纳什很可能对Aramchol的市场渗透构成重大挑战,因为许多从业者和病人可能不知道一个病人患有纳什并需要治疗。 因此,使用Aramchol可能没有我们实际的目标市场那么广泛,这可能限制了 Aramchol的商业潜力。
Aramchol市场渗透面临的另一个挑战是,目前肝脏活检是衡量NASH患者病情改善的标准方法。由于要求所有服用Aramchol的患者在批准的情况下接受定期和反复的肝活检是不实际的,因此,除非有一种可靠的无创方法诊断和监测NASH,否则很难向从业人员和患者证明Aramchol的有效性,因为这是没有任何保证的。
虽然我们和其他行业的 公司目前正在努力推进非侵入性诊断方法,但这些方法都没有在临床上得到验证,而商业验证的时间表(如果有的话)是不确定的。此外,这种诊断还可能作为医疗设备受到林业发展局或其他管理当局的管制,并可能需要市场前的批准或批准。
即使在被认为是成功的临床试验之后,也要获得NDA或其他监管机构的批准,这是一个不确定的过程。
即使我们完成了计划中的临床试验,并相信临床数据证实Aramchol对其预定的 用途既安全又有效,获得NDA的批准或其他监管批准是一个广泛、漫长、昂贵和不确定的过程, 和FDA和其他监管机构可能出于许多原因推迟、限制或拒绝批准Aramchol,包括但不限于以下事实:
· | 我们可能无法向适用的监管机构证明Aramchol是治疗NASH患者的安全有效的药物; |
· | 临床试验结果可能不符合适用管理机构要求批准的统计意义或临床意义水平; |
· | 适用的监管机构可能不同意我们临床试验的数量、设计、规模、进行或实施; |
· | 适用的监管机构可能不会发现来自临床前研究和临床试验的数据足以证明Aramchol的临床和其他好处大于其安全风险; |
· | 适用的监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释; |
13
· | 适用的监管机构不得接受在我们的临床试验场所生成的数据; |
· | 从临床前研究和临床试验中收集的数据可能不足以支持提交NDA或类似的监管申请; |
· | 适用的管理机构不得及时安排咨询委员会会议,或者咨询委员会可以建议不批准我们的申请,或者建议适用的管理机构作为批准的条件,需要额外的临床前研究或临床试验,限制批准的标记或分发以及使用限制; | |
· | 适用的监管机构可能需要制定一项风险评估和缓解战略,即REMS,作为批准的条件; |
· | 适用的监管机构可能需要同时批准成人和儿童,这将推迟所需的批准,或者我们可能有成功的成人临床试验结果,但没有儿童,反之亦然; |
· | 适用的管理机构可以变更审批政策或者采用新的规章,可能妨碍对我国NDA的审议或批准,或者类似的监管申请; |
· | 适用的规管机构可查明第三方制造商或活性药物成分或原料药供应商在制造工序或设施方面的不足之处,而我们与该等供应商订立有关临床及商业用品的协议;及 |
· | 适用的监管机构可能需要上市后批准的研究,如第四阶段的临床试验,与Aramchol有关。 |
在我们向FDA或类似的批准申请(视情况而定)向其他监管机构提交 an NDA或类似的批准申请之前,我们(或我们的商业化 合作伙伴,视情况而定)必须进行一项或多项临床试验,其范围将大大超过我们的逮捕研究。 在开始任何此类试验之前,我们还需要与FDA或任何其他管理当局就任何临床试验达成协议。即使以前的临床试验是成功的,临床试验也常常产生不满意的结果。 因此,逮捕研究的结果或我们今后可能进行的任何临床试验的结果可能是成功的,也可能不是成功的。适用的监管机构可暂停所有临床试验,或要求我们进行额外的临床、临床前、制造、验证或药物产品质量研究,并在考虑或重新考虑 nda或类似的监管应用之前,提交这些额外研究的数据。根据这些或任何其他研究的范围,我们提交的任何申请的批准可能会推迟几年,或者可能需要我们花费比我们现有的更多的资源。另外还有可能的是,如果进行并完成了额外的研究,适用的管理机构可能认为不足以提供管制批准。如果出现任何这些结果,我们将不会得到Aramchol的批准,并可能被迫停止 操作。
即使我们获得对Aramchol的管制 批准,该批准可能包含与批准使用药物 的适应症有关的重大限制,使用限制包括(但不限于)某些被标记的人群、年龄组、警告、预防措施 或禁忌,或可能受到重大的营销后研究或减轻风险的要求。如果我们不能成功地使Aramchol商业化,我们可能被迫停止运作。
Aramchol可能产生不良的 副作用,或具有其他特性,可能延迟或阻止其监管批准,或在市场批准之后产生显著的负面后果(如果有的话),这可能大大增加商业化成本,甚至迫使我们停止运营。
Aramchol引起的不良副作用 可能导致我们或监管当局中断、延迟或停止临床试验,并可能导致更严格的标签,或延误或拒绝FDA或适用的外国监管机构的监管批准。到目前为止,我们已经完成了7个Aramchol的临床试验,一个是胆结石患者概念研究的证据,另一个是2a期,研究者 启动了临床试验。虽然我们还没有看到任何在我们已经完成的临床 试验中引起安全担忧的反应的证据,但FDA可能会要求提供关于在我们的试验中看到的任何不良事件的更多数据。 我们未来试验的结果可能会显示出这些或其他副作用的严重程度和普遍性,这是无法接受的。在这种情况下,我们的试验可以暂停或终止,林业发展局或适用的外国管理当局可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准Aramchol的任何或所有有针对性的迹象。与药物有关的副作用可能会影响患者 的招募或登记病人完成未来试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。这些事件的任何发生都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
即使Aramchol获得了 营销许可,我们或其他人稍后也可能会发现该产品造成的不良副作用。在这种情况下,监管机构可以:
· | 暂停或者撤销对产品的批准; |
· | 要求添加标签声明,如警告,所谓的“黑匣子警告”,禁忌或限制产品的预定用途; |
· | 要求我们向卫生保健专业人员发出具体的通信,如“亲爱的医生”信件; |
14
· | 对受影响产品进行负面宣传,包括安全宣传; |
· | 对林业发展局实行风险评估和缓解战略(REMS),对外国监管机构实施类似的风险管理战略; |
除了这些潜在的潜在的负面后果,我们可能需要改变该产品的使用方式,进行额外的临床前研究或临床试验,或者限制或停止该产品的分发或使用,并/或因对患者造成的伤害而被起诉和追究 的责任。上述或其他事件可能使我们无法获得或维持市场对受影响产品候选人 的接受,并可能大大增加商业化成本,甚至迫使我们停止运作。
如果我们在临床试验中登记病人时遇到困难,我们的临床发展活动可能会受到延迟或其他不利影响。
患者登记是临床试验时机中的一个重要因素,它受到许多因素的影响,包括患者人数和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、患者愿意在NASH试验中进行肝脏活检、临床试验和临床医生以及患者对所研究产品候选人相对于其他可用疗法的潜在优势和缺点的看法,包括可能为我们正在调查的适应症批准的任何新药,以及实际或威胁到的公共卫生紧急情况和疾病爆发(例如,最近爆发的冠状病毒)。Aramchol的潜在患者可能没有与我们所针对的疾病进行充分的诊断或鉴别,也可能不符合我们研究的进入标准。
我们将被要求在美国识别和注册足够数量的NASH患者,用于我们计划中的Aramchol 在这个适应症中的每一个临床试验。我们也可能会遇到困难,以确定和登记美国纳什患者谁符合资格 标准,我们计划的临床试验。如果我们找不到足够数量的合格病人参加FDA或其他外国监管机构要求的临床试验,我们可能无法开始或继续进行临床试验。此外,发现和诊断病人的过程可能费用高昂。我们无法为任何临床试验登记足够数量的病人,将导致重大延误、额外费用,或可能要求我们放弃一项或多项临床试验。
在我们的临床试验中,可能会发生规范要求 和指导或意外事件的变化,这可能导致对临床试验 协议进行必要的更改,这可能会增加我们的成本,推迟我们的发展时间表,或降低我们成功完成临床试验 的可能性。
在我们的临床试验中,法规要求或指导或意外事件的变化可能导致我们需要修改临床试验 协议。修改可能需要监管机构和/或IRBs的审查和批准,以及重新同意的对象,这可能会对临床试验的成本、时间或成功完成产生不利影响。如果我们在完成或终止任何临床试验方面遇到延误,那么Aramchol的商业前景就会受到损害,而我们产生产品收入的能力将被推迟,可能是实质性的拖延。
即使Aramchol或我们可能开发的任何未来产品 获得营销批准,我们仍将继续面临广泛的监管监督和要求,任何此类产品仍可能面临未来的监管风险或新的要求。
即使我们获得 管制批准来销售某一特定产品,任何这类产品仍须遵守广泛的管理要求,包括有关制造、标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销、 分发和保存记录的要求。即使批准了一种产品的管理批准,该批准也可能受到限制 对该产品可能销售的用途或批准条件的限制,或者可能包含对昂贵的营销后 测试和监视的要求,以监测该产品的安全性或有效性,这可能会通过减少收入 或增加费用而对我们产生负面影响,并导致核准的产品候选品在商业上不可行。此外,随着批准后临床经验 的扩大,典型的原因是批准后使用 的病人比在临床试验中使用的病人更多,在批准后的一段时间内,可能会观察到在批准前研究中未见或预期到的副作用和其他问题。在批准和销售产品候选产品后观察到的任何不利影响都可能导致对核准产品的使用、对先前批准的产品的FDA批准的撤回或批准的产品自愿退出市场的 限制。缺乏长期安全数据也可能限制Aramchol 和任何未来产品候选产品(如果有的话)的批准用途。如果我们不遵守fda和其他适用的 美国和外国监管机构的监管要求,或者发现任何批准的商业产品、制造商或 制造过程以前未知的问题,我们可能会受到行政或司法制裁或其他挫折。, 包括以下内容:
15
· | 暂停或限制作业,包括昂贵的新制造要求; |
· | 拒绝批准待批准的申请或对申请的补充; |
· | 中止任何正在进行的临床试验; |
· | 暂停或者撤销市场审批; |
· | 强制令或判处民事或刑事处罚或罚款; |
· | 扣押、扣押产品; |
· | 禁止或限制进出口; |
· | 发出警告信或无名称信件; |
· | 暂停或限制作业,包括昂贵的新制造要求;或 |
· | 拒绝批准待决的申请或对申请的补充。 |
此外,我们行动的各个方面都受到联邦、州或地方法律、规则和规章的制约,其中任何一项都可能不时发生变化。任何监管发展所产生的成本可能是耗时和昂贵的,可能会转移管理层的资源和注意力,因此可能对我们的业务运作和财务业绩产生不利影响。
监管审批的延迟、监管审批的限制和监管审批的撤销可能对公司产生重大的不利影响。如果我们在测试或获得批准或签署进行临床试验的过程中遇到重大延误,那么Aramchol和任何 未来产品候选人的开发成本将会增加,我们出证Aramchol和任何未来产品候选人 的能力可能会受到阻碍。
如果我们获得批准,在美国境外将阿拉姆乔尔商业化,或向美国以外的其他领土转让阿拉姆乔尔许可证,那么与国际业务有关的各种风险可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
如果Aramchol获准在美国境外商业化,或我们将Aramchol许可到美国以外的其他领土, 我们将很可能与第三方达成协议,使Aramchol在美国境外商业化。我们预期,我们将面临与进入或维持国际商业关系有关的额外风险,包括,在不限制 的情况下:
· | 外国药品审批的不同监管要求; |
· | 不同的美国和外国药品进出口规则; |
· | 减少对外国知识产权的保护; |
· | 关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化; | |
· | 不同的偿还制度; |
· | 经济疲软,包括通货膨胀,或政治不稳定,特别是外国经济和市场; |
· | 对在国外生活或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法; |
· | 外币波动,可能导致业务费用增加,收入减少,以及在另一国家开展业务的其他义务; |
16
· | 在劳工动乱比美国更普遍的国家,劳动力的不确定性; |
· | 任何影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的生产短缺; |
· | 这些分销商开展的开发工作可能产生的赔偿责任; |
· | 由于地缘政治行动造成的商业中断,包括战争和恐怖主义、自然灾害、大流行病的出现或其他广泛的卫生紧急情况(或对这种紧急情况的可能性的关切,例如最近爆发的冠状病毒);以及 |
· | 与其他法域的临床共同开发协议相关的风险,在监管批准之前或之后。 |
不及时、不有效地处理与建立或维持国际商业关系有关的额外风险,可能对我们的业务、流动性、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
如果我们获得市场认可 的Aramchol,销售将是有限的,除非该产品获得广泛的市场接受。
Aramchol的商业成功与否,或我们是否有可能获得FDA或其他监管机构的市场营销批准,将取决于其批准的标签的宽度和医学界(包括医生、病人和医疗保健付款人)对该产品的接受程度。任何核准产品的市场接受程度将取决于一个 个因素,包括(但不限于):
· | 与其他产品相比,临床安全性和有效性的演示; |
· | 早期医生准确诊断NASH的能力; |
· | 管理的相对方便和方便; |
· | 任何不良副作用的发生率和严重程度; |
· | 产品经批准的标签中所包含的限制、警告或禁忌; |
· | FDA或其他监管机构实施的分配和使用限制,或作为强制性或自愿性REMS的一部分得到我们的同意; |
· | 提供替代治疗,包括任何已获批准或预期在不久的将来将在商业上推出的有竞争力的产品; |
· | 定价和成本效益; |
· | 我们或未来任何合作伙伴的销售和营销策略的有效性; |
· | 我们有能力取得足够的第三者保险或补偿;及 |
· | 患者愿意在没有第三方保险的情况下自掏腰包支付药品费用。 |
如果Aramchol获得批准, 但不能获得医生、医疗保健付款人和病人的充分接受,我们可能无法从该产品中产生足够的 收入,我们也可能无法盈利。此外,我们教育医学界和第三方付款人了解该产品的好处的努力可能需要大量资源,而且可能永远不会成功。
FDA和其他监管机构 积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规。如果我们被发现有不当的推广 标签外的用途,我们可能会成为重大责任。
FDA和其他监管机构严格管理可能对处方药的促销要求。特别是,如果产品的使用不符合FDA批准的指示和 批准的标签中所包含的其他条件或限制,包括该产品的处方信息,则不得推广 。特别是,任何经FDA或其他外国监管机构批准的Aramchol标记都必然限制其在某些患者群体中的使用。此外,作为强制性 计划的一部分,管理机构还可以对Aramchol的分配或使用施加进一步的要求或限制,例如限制对某些受过专门培训的医生或医疗中心开处方,限制符合某些安全使用标准的病人接受 治疗,并要求接受治疗的病人登记登记。如果我们获得了Aramchol的营销许可,医生可能会给他们的病人开Aramchol的处方,但这种方式与已批准的标签(俗称“非标签”)的 不一致。如果发现我们为这类“标签外”用途提升了Aramchol或 任何未来的产品候选人,我们可能会根据美国监管当局通常指称的各种法律理论而承担重大责任。特别是,美国联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以大量民事和刑事罚款,禁止几家公司从事标签外的促销活动,并要求公司订立同意令或永久禁令,以改变或限制具体的促销行为。
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在发生计算机系统故障或安全漏洞时,我们的业务和操作可能会受到严重的不利影响。
尽管实施了安全措施,但我们的内部计算机系统,以及我们的CRO系统和我们所依赖的其他第三方系统,都很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络攻击、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信 和电力故障的破坏。如果这样的事件发生,并中断我们的行动,它可能导致我们的药物开发计划的物质 中断。例如,从正在进行或计划进行的临床 试验中丢失临床试验数据可能导致我们的监管审批工作出现延误,并大大增加我们收回或复制 数据的成本。如果任何干扰或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏、商业机密的丢失或机密或专有信息的不适当披露,包括受保护的健康信息、雇员或前雇员的个人数据、获取我们的临床数据或制造过程的中断,则我们可能承担责任,我们的药物候选人的进一步发展可能被推迟。我们也可能容易受到黑客或其他不法行为的网络攻击。这种对我们网络安全的破坏可能会损害我们的机密信息和(或)我们的财务信息,并对我们的业务产生不利影响或导致法律诉讼。此外,这些网络安全漏洞可能对我们造成名誉损害,可能导致市场价值下降,并侵蚀公众信任。
我们可能在多个管辖范围内受到广泛的环境、健康和安全以及其他法律和条例的制约。
我们的业务涉及通过我们的服务提供者控制使用危险材料、各种生物化合物和化学品,因此,我们、我们的代理人和我们的服务提供者可能要遵守各种环境、卫生和安全法律和条例,包括关于空气排放、水和废水排放、噪音排放、危险、放射性和生物材料和废物的使用、管理和处置以及污染场地的清理的法律和条例。这些材料造成意外污染或伤害的危险无法消除。如果发生事故、泄漏或释放任何受管制的化学品或物质,可追究由此造成的损害的责任,包括调查、补救和监测污染,包括自然资源损害,其费用可能很大。我们可能会招致大量的资本成本和运营费用 ,并可能需要获得同意才能遵守任何环境和卫生法律或条例以及根据这些法律和条例所要求的任何许可证的条款和条件,包括我们为我们的服务提供商安装新的或更新的污染控制设备、修改我们的业务或在我们的设施或我们的服务提供商的 设施执行其他纠正行动所引起的费用。此外,如果我们、我们的代理人和/或我们的服务提供者不遵守环境、卫生和安全及其他法律和条例,或没有获得或不遵守所需的环境许可证或其他许可证或同意的条款和条件,可处以罚款和罚款。
我们预计,由于医疗改革,医疗保健行业将面临更多的报销、回扣和其他付款限制,这可能会对Aramchol和任何未来产品候选人的第三方覆盖面产生不利影响,以及医疗服务提供商 将在何种情况下开出或管理Aramchol和任何未来的产品候选人。
在美国和其他国家,Aramchol和任何未来产品候选人的销售部分将取决于第三方付款人(包括政府当局、受管理的护理组织和其他私营医疗保险公司)是否有偿还费用,第三方付款人对价格的质疑越来越大,并审查医疗产品和服务的成本效益。
医疗保健开支的增加在美国引起了公众的广泛关注。私人和政府实体 都在寻求降低或控制医疗成本的方法。美国国会、国会和一些州立法机构提出或提出了许多影响美国医疗体系改革的提案,包括降低处方产品的报销额和降低消费者和医疗提供者购买药品的费用。
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在美国,2003年的“医疗保健处方药、改进和现代化法案”或“现代化法案”以多种方式改变了医疗保险涵盖和支付大多数药品的方式。医疗保险是单一的最大的第三方支付计划 ,并由医疗保险和医疗补助服务中心,或CMS管理。传统上,医疗保险包括由医生管理的处方药。“现代化法”采用了一种新的偿还方法,其依据是许多这些药品的平均销售价格 。“现代化法”还为采购B部分药品制定了一个新的竞争性采购方案。这一计划一旦全面实施,可能会降低这些药物的价格。虽然“医疗保险法案”的医疗保险条款只适用于医疗保险受益人的药品福利,但私人付款人在制定自己的偿还率时往往遵循医疗保险的保险政策 和付款限制。因此,联邦 立法或条例造成的任何补偿减少都可能导致私人付款人的付款减少。
最值得注意的是,现代化法案还通过一个新的D部分扩大了覆盖面,包括普通的自给门诊药物。医疗保险的D部分虽然 经营通过私营保险公司,这些保险公司与药房和制造商协商价格。紧张的谈判可能导致制造商的收入减少。
医疗保健开支的增加在美国引起了公众的广泛关注。私人和政府实体 都在寻求降低或控制医疗成本的方法。美国国会和一些州立法机构已经提出或提出了许多影响美国医疗体系改革的提案,包括降低处方 产品的报销,以及降低消费者和医疗提供者购买药品的补偿水平。
2010年3月,巴拉克·奥巴马总统签署了“病人保护和平价医疗法案”和“2010年医疗保健和教育负担能力保障法”或“平价医疗法案”,这是一项全面的法律,旨在扩大获得医疗保险的机会,减少或限制医疗支出的增长,加强对欺诈和滥用的补救措施,对医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求,对制药和医疗设备制造商征收新的税费,并实施额外的卫生政策改革。“平价医疗法案”扩大了制造商的医疗补助退款责任,将医疗补助管理机构注册的个人的医疗补助退税责任包括在内,将创新者药品的最低回扣从平均制造商价格的15.1%,即AMP的15.1%增加到AMP的23.1%。创新药物的退税率为单位AMP的23.1%或AMP与最优单价的差额,并根据推出日期和本季度AMP调整后的消费物价指数-城市 (CPI-U)进行调整。创新药物的总回扣额上限为100.0%。 “平价医疗法案”和随后的立法也缩小了AMP的定义范围。此外,“平价医疗法案”对生产或进口某些品牌处方药产品的公司规定了大量的年度非抵扣费用。还颁布了影响合规的大量新规定,这可能会影响我们与医疗从业者的业务实践。尽管确定“平价医疗法案”的效果为时尚早,但似乎仍有可能继续对医药 定价施加压力,特别是在“医疗保险”和“医疗补助计划”下,而且还可能增加我们的监管负担和运营成本。
人们对“平价医疗法案”提出了司法上的质疑和国会的质疑,特朗普政府也在努力废除或取代“平价医疗法案”的某些方面。自2017年1月以来,特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令,旨在推迟执行“平价医疗法案”的某些条款,或以其他方式规避ACA规定的某些医疗保险要求。然而,迄今为止,行政命令的效力有限,国会的 活动没有导致通过一项废除或取代“反腐败法”的法律。如果制定了一项法律,那么PPACA的许多(如果不是全部的话)规定可能不再适用于处方药。虽然我们无法预测最终可能会发生哪些变化,但如果未来的变化影响到未来产品的支付和偿还方式,则会对我们的业务产生不利影响。2018年12月14日,德克萨斯州的一家联邦地区法院裁定,PPACA法案因减税和就业法案而违宪,该法案此前由国会通过,特朗普总统于2017年12月22日签署,该法案取消了PPACA的个人授权部分。该案件, 得克萨斯州,等人诉美利坚合众国,等人(N.D.得克萨斯州),是一个异类,裁决被裁决法官, ,但在2019年。, 第五巡回上诉法院随后维持了下级法院的裁决,然后向美国最高法院提出上诉。美国最高法院拒绝快速审理上诉,因此预计在2020年末或2021年初的下一任最高法院任期之前不会做出任何裁决。我们无法确定地指出,在法院采取进一步行动和可能提出上诉之前, 这一法院裁决对我们的业务将产生什么影响。
此外,自“平价医疗法案”颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。2011年8月,奥巴马总统签署了2011年“预算控制法”,其中除其他外,设立了减少赤字联合特设委员会,向国会建议削减开支的提案。联合特设委员会在2013年至2021年期间没有实现赤字削减额超过1.2万亿美元的目标,导致立法将 自动减少到几个政府方案。这包括从2013年开始,每个 财政年度医疗保险向医疗提供者支付的总金额减少2.0%。2013年1月,奥巴马总统签署了2012年“美国纳税人救济法”,其中除其他外,减少了对几类医疗保健提供者的医疗保险付款,并将政府收回对提供者的多付款项的时效期限从三年延长到五年。如果我们获得Aramchol或任何未来产品候选产品的监管批准和商业化,这些法律可能会导致 Medicare和其他医疗保健资金的进一步减少,这可能对我们的客户以及相应地我们的财务 业务产生重大的不利影响。已提出立法和管理建议,以扩大批准后的要求,并限制药品的销售和推广活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法改革,或者是否会改变林业发展局的规定、指导或解释,或者这种改变对 Aramchol或任何未来产品候选人的营销批准可能产生什么影响。此外,2010年“减少赤字法”, 指示CMS与供应商 签订合同,以确定“包括门诊药品的零售调查价格,这些药品是全国消费者购买这类药品的平均价格,扣除所有折扣和回扣(只要有关于这类折扣和折扣 的任何信息)”。这一调查信息可用于确定全国平均药品采购成本。一些州表示,它们将根据全国发援会偿还费用,这可能会进一步降低支付各种门诊药品的价格。
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加利福尼亚州等各州也采取步骤,审议和颁布旨在提高药品定价的法律或条例,目的是降低药品销售价格。由于 这些实际的和拟议中的立法变化都是在各州之间而不是在国家一级进行的,所以我们无法预测这些立法活动对我们未来业务的全面影响。
虽然我们不能预测根据医疗保健和其他立法改革执行现有立法或颁布补充立法对我们的业务产生的全面影响,但我们认为,减少对Aramchol或任何未来产品候选人的补偿 或限制其覆盖范围的立法或条例可能会对我们的产品的处方或管理产生不利影响或在何种情况下。这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响,降低我们创造收入、筹集资金、获得更多合作者和销售Aramchol或任何未来产品的能力。此外,我们认为,美国对管理护理的日益重视已经并将继续对药品的价格和使用造成压力,这可能对今后的任何产品销售产生不利影响。
如果产品的补偿受到政府当局和第三方支付政策的限制,我们将很难出售Aramchol。
除了任何可能影响报销的医疗改革措施外,Aramchol的市场接受和销售将取决于政府当局和第三方支付方的偿还政策。如果产品的补偿 受到政府当局或第三方付款人的限制,我们将很难出售Aramchol。政府当局和第三方支付者,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将支付哪些药物,并确定偿还费用 水平。美国医疗行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确定Aramchol的保险范围或偿还费用,如果有保险和偿还费用,则保险范围和偿还额是多少。补偿可能会影响任何产品的需求或价格,而 我们已获得营销许可。此外,第三方支付者可能会对报销实施严格的要求,以限制高价药物的标签外使用。第三方付款人的偿还可能取决于若干因素,包括第三方付款人确定某一产品的用途是:
· | 保健计划所涵盖的福利; |
· | 安全、有效和医疗必要; |
· | 适合特定病人; |
· | 成本效益;及 |
· | 既不是实验性的也不是调查性的。 |
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围 和报销批准是一个耗时而昂贵的过程, 可能要求我们为Aramchol的使用提供支持性的科学、临床和成本效益数据,并向付款人提供未来任何 产品的候选产品。我们可能无法提供足够的数据,以便在承保范围和 补偿方面获得接受。我们不能确定Aramchol和任何未来产品 候选人的保险范围或足够的补偿。此外,我们不能肯定偿还额不会减少对Aramchol和任何未来产品候选人的需求或价格。如果无法获得补偿,或仅限于有限的水平,我们可能无法将 Aramchol或任何未来的产品候选产品商业化,甚至即使获得批准也是如此。此外,如果医生、政府机构 和其他第三方支付者不接受Aramchol或任何未来产品候选人的使用或功效,我们将无法产生可观的收入(如果有的话)。
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美国以外的政府往往实行严格的价格管制,这可能会对我们的收入产生不利影响,如果有的话。
在一些国家,特别是欧盟国家,处方药的定价受政府控制。在这些国家,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间才能得到产品的销售批准。为了在一些国家获得补偿或定价批准,我们可能需要进行一项临床试验,将Aramchol的成本效益与其他可用疗法进行比较。如果我们产品的补偿范围或数量不能得到或限制,或者如果价格设定在不令人满意的水平,我们的业务可能受到损害,可能是物质上的损害。
如果 我们或我们的任何独立承包商、顾问、合作者、制造商或服务提供商不遵守医疗保健 和数据隐私法律和法规,我们或他们可能会受到执法行动的影响,这可能导致处罚,并影响我们开发、销售和销售产品候选人的能力,并可能损害我们的声誉。
在 未来,我们将受到联邦、州和外国医疗保健和数据隐私法律和法规的约束,其中包括有关欺诈和滥用病人权利的法律和条例。这些法律和条例包括:
· | “联邦反Kickback法”除其他外,禁止故意故意直接或间接以现金或实物形式索取、提供、接受或支付任何报酬,以诱使或奖励购买、订购或安排或建议购买或订购任何项目或服务,这些项目或服务可在联邦医疗保健方案(如医疗保险和医疗补助)下全部或部分支付。在没有实际了解联邦“反Kickback规约”或违反该规约的具体意图的个人或实体的情况下,可以确定赔偿责任。这项法规被广义地解释为适用于药品制造商与处方者、病人、购买者和处方经理之间的安排。此外,“平价医疗法案”修订了“社会保障法”,规定美国政府可以声称,包括因违反联邦反Kickback法规而产生的物品或服务在内的索赔,就“联邦民事虚假索赔法”而言构成虚假或欺诈性索赔。对违反反回扣法规的定罪要求强制禁止参加联邦医疗保健方案。虽然有一些法定豁免和监管安全港保护某些共同活动不受起诉,但豁免和安全港的范围很窄,如果这些活动不符合豁免或安全港的资格,则可能受到审查或处罚。 |
· | “联邦民事虚假索赔法”(FCA)除其他外,禁止对此类虚假或欺诈性索赔明知故犯地提出或导致提出要求支付政府资金的索赔,或故意制造、使用或导致对此类虚假或欺诈性索赔作出或使用虚假记录或陈述材料,或故意隐瞒或故意或不正当地避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务。该法令还允许作为“举报人”的个人代表联邦政府提起诉讼,指控违反“反洗钱法”,并分享任何货币复苏。“联邦医疗保险法”禁止任何人故意提出、共谋提出、作出虚假陈述,以向联邦方案(包括医疗保险和医疗补助)支付虚假或欺诈性物品或服务的索赔,对未按要求提供的物品或服务提出索赔,或对医疗上不必要的物品或服务提出索赔。该法还禁止任何人故意低付欠联邦方案的债务。越来越多的美国联邦机构要求采取非货币补救措施,例如FCA和解协议中的公司诚信协议。美国司法部在2016年宣布,它打算遵循“Yates备忘录”,采取更加激进的方式,在FCA被告以外的公司追捕个人。FCA责任在医疗行业中可能具有重大意义,因为该法规规定,每项虚假索赔或陈述的损害赔偿金额为5,500美元至11,000美元(每项虚假索赔或陈述的罚款为10,781美元至21,563美元,对2015年11月2日以后发生的违法行为的罚款在2016年8月1日之后评估,以及10,957至21美元)。, 对于2017年2月3日后因2015年11月2日后发生的违法行为而被评估的处罚,每一份虚假声明或陈述为916份)。政府执法机构和私人举报人调查了制药公司或声称在FCA下对各种据称的促销和营销活动负有责任,例如向客户提供免费产品,期望客户为该产品收费;向医生提供咨询费和其他福利,以促使他们开处方产品;从事推广“标签外”用途;向医疗补助退税方案提交夸大的最佳价格信息。 |
· | “联邦虚假陈述法”禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述或陈述,或制作或使用任何虚假书面或文件,明知其内容与医疗福利、物品或服务的交付或支付有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或条目。 |
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· | “联邦民事货币惩罚法”授权对从事下列活动的实体(如制药制造商)处以实质性民事罚款:(1)故意提出或导致提交未按要求提供的服务或以任何方式虚假或欺诈性的服务提出索赔;(2)安排或与被排除在联邦医疗保健方案之外的个人或实体订立合同,以提供可由联邦医疗保健方案偿还的物品或服务;(3)违反联邦反Kickback法规;或(4)未报告并退还已知的多付款项。 |
· | 1996年“联邦健康保险运输和问责法”(HIPAA)对明知和故意执行或试图执行欺骗任何保健福利方案的计划,或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或在提供或支付医疗福利、物品或服务方面作出任何重大虚假陈述,规定了刑事和民事责任;类似于联邦“反Kickback规约”,个人或实体不需要实际了解法规或具体意图,才能实施违法行为。 |
· | 经“经济和临床健康卫生信息技术法”修订的“卫生信息技术促进经济和临床健康法”(HITECH)对某些类型的人和实体规定了与个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输有关的要求,要求向受影响的个人和管理当局通报某些侵犯个人可识别健康信息安全的行为; |
· | “联邦医生支付阳光法”要求根据“医疗保险”、“医疗补助”或“儿童健康保险方案”付款的某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心报告与支付和其他价值转移给医生、其他保健提供者和教学医院有关的信息,以及医生和其他保健提供者及其直系亲属拥有的所有权和投资权益,这些信息每年以可检索的形式公布; |
· | 与上述每一项联邦法律相类似的州法律,例如,反回扣法和虚假索赔法,这些法律的范围可能更广,也适用于商业保险公司和其他非联邦保险公司; |
· | 受款人对强制性公司法规遵守程序的要求,以及与病人数据隐私和安全有关的法律。其他州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿遵守准则和联邦政府颁布的相关合规指南;要求制药商报告与支付给医生和其他保健提供者或营销支出的付款和其他价值转移有关的信息;州和外国法律在某些情况下对健康信息的隐私和安全作出规定,其中许多法律在重大方面彼此不同,而且往往不为HIPAA所抢先,从而使遵守工作复杂化; |
· | 在欧洲联盟,“一般数据保护条例”(GDPR)-欧盟2016/679号条例-于2016年5月获得通过,并于2018年5月25日生效。GDPR进一步统一了整个欧洲联盟成员国的数据保护要求,对收集、处理或使用欧洲联盟生成的个人数据的实体制定了新的和扩大的业务要求,包括披露个人信息使用方式的同意 要求、信息保留要求和数据泄露时的通知 要求; |
·
| 自2020年1月1日起生效的“2018年加州消费者隐私法案”(CCPA)赋予加州居民更多的访问权,并要求删除他们的个人信息,选择不共享某些个人信息,并接收关于如何使用其个人信息的详细信息。CCPA规定了对违法行为的民事处罚,以及对数据泄露的私人诉讼权利,预计 会增加违反数据的诉讼。 |
·
| 此外,不遵守1981年“以色列隐私保护法”及其条例以及以色列隐私保护局的指导方针,可能会使我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼),并在某些情况下承担刑事责任。目前尚未通过的立法可能导致现行执法措施和制裁的改变。 |
如果我们的行动被发现违反了任何此类保健法律和条例,我们可能会受到处罚,包括行政、民事和刑事处罚、金钱损害、扣押、监禁、削减或改组我们的业务、丧失获得FDA或外国管理当局批准的资格、或被排除在政府承包合同、医疗补偿或其他政府方案,包括医疗保险和医疗补助项目之外,任何这些都可能对我们的财务结果产生不利影响。任何针对我们的指控或涉嫌违法行为的行动都可能导致我们承担大量的法律费用,并可能转移我们管理层对我们业务运作的注意力,即使我们的辩护是成功的。此外,实现和维持对适用的法律和条例的遵守,在金钱、时间和资源方面对我们来说可能是昂贵的。
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我们的雇员、主要调查人员、顾问、商业伙伴或供应商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准。
我们还面临雇员、独立承包商、主要调查员、顾问、商业伙伴或供应商参与欺诈或其他不当行为的风险。雇员、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作伙伴和供应商的不当行为可能包括故意不遵守欧盟条例、向欧洲环境管理局或欧盟成员国当局提供准确信息、或不遵守我们已经或将要制定的制造或质量标准。特别是,保健行业的销售、营销和商业安排须遵守广泛的法律和条例,以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为,例如由医生推销产品。我们经营的欧盟成员国有不同的法律规定,规范制药公司与保健专业人员的合作。除这些法定条文外,商业协会或其他非法定标准所发出的行为守则,亦可适用于我们的活动。法律规定和非法定法规或标准都限制向保健专业人员提供 付款或其他福利,如果不遵守,则可能导致严厉制裁 ,如禁令、行政罚款、刑事罚款甚至监禁。欧盟人类用医药产品的广告受欧洲第2001/83/EC号指令第八章的管制。这些规定已纳入欧盟成员国的法律。这类法律除其他外,限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金。, 客户激励计划和其他业务安排。不当行为还可能涉及不适当地使用在临床研究过程中获得的信息,这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重和不可挽回的损害。
这也适用于数据隐私方面的 。在欧盟,欧盟第95/46/EEC号指令于2018年5月25日被GDPR所取代。GDPR作为欧盟条例不必在成员国的国内法中实施,但自2018年5月25日以来直接适用于所有成员国。它适用于在欧洲经济区(欧经区)设有机构的公司和不属于欧洲经济区的某些其他 公司,它们向位于欧洲经济区的个人提供货物或服务,或监测在欧洲经济区内 的个人。GDPR对个人数据控制器实施更严格的操作要求,例如,对如何使用个人信息的 扩大披露,对保留信息的限制,对健康数据和化名(即密钥编码)数据的要求增加,增加网络安全要求,强制数据违反 通知要求,以及对管制员更高的标准,以证明他们为某些 数据处理活动获得了有效的法律依据。“GDPR”规定,欧盟成员国可继续在处理遗传、生物识别或健康数据方面制定自己的进一步法律和条例,这可能导致成员国之间持续存在或出现新的差异,限制我们使用和共享个人数据的能力,或使我们的成本增加,损害我们的业务和财务状况。我们还必须遵守不断发展和严格的规则,将个人资料从欧洲联盟转移到美国。进一步修改关于隐私和电子通信的指令(第2002/58/EC号指令), 或ePrivacy指令,可能会影响我们的营销传播。
我们正在执行政策和程序,以确保遵守探地雷达及其要求。我们的实际或指称的不遵守本条例或保护个人数据的行为可能导致对 us的执法行动和重大处罚,这可能导致负面宣传,增加我们的业务成本,使我们受到索赔或其他补救,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。不一定能够查明和制止雇员或其他方面的不当行为。我们为发现和防止这类活动而采取的预防措施可能无法保护我们免受法律 或不遵守适用的法律或条例所造成的管制行动的影响。我们的雇员、首席调查员、顾问、商业伙伴或供应商的不当行为可能导致重大的经济处罚、刑事制裁、民法主张和(或)负面媒体报道,从而对我们的业务产生重大不利影响,包括通过实施重大罚款或其他制裁,以及我们的声誉。特别是,不遵守欧盟法律,包括不遵守“GDPR”、“电子隐私指令”和其他有关个人数据安全的法律,可能导致最高罚款20,000,000欧元,或最高可占上一财政年度全球年营业额的4%,以及其他行政处罚,包括刑事责任,这可能会对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。不遵守探地雷达和相关法律也可能增加私人行动的风险,包括 一种新形式的集体诉讼,这是“全球地质雷达”规定的一种新形式的集体诉讼。
如果我们或我们的制造商不遵守制造法规,我们的财务结果和财务状况就会受到不利的影响。
在NDA获得批准之前,在我们开始生产Aramchol之前,合同制造商必须向FDA或外国监管机构注册,对其生产设施、工艺和质量系统进行监管检查。此外,药品制造设施在产品批准后须接受FDA和外国监管当局的定期检查。由于用于生产药品和候选产品的过程的复杂性,任何潜在的第三方制造商 可能无法在一开始或持续地以具有成本效益的方式满足当地、联邦或国际监管要求(如果有的话)。
我们不打算从事非临床和临床研究以外的Aramchol的生产,但我们或我们的材料供应商可能面临制造或质量控制问题,造成产品生产和装运延误,或我们或供应商可能无法保持符合FDA或外国监管机构的要求,继续制造 Aramchol。药品制造商须接受FDA和相应的外国监管机构定期、不事先通知的检查,以确保继续遵守适用的要求。任何不遵守FDA或外国监管要求的情况都可能对我们的临床研究活动以及开发和销售Aramchol和任何未来产品的能力产生不利影响。
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如果与我们签订合同的第三方制造商 不能遵守制造要求,我们可能会受到罚款、意外遵守 费用、召回或扣押Aramchol或任何未来的产品候选品、完全或部分暂停生产和/或执行 行动,包括禁令,以及刑事或民事起诉。这些可能的制裁可能对我们的财政结果和财政状况产生不利影响。
我们的市场面临激烈的竞争。如果我们无法进行有效的竞争,那么Aramchol或我们开发的任何其他潜在的产品可能会被 变成次优的、非竞争性的或过时的。
纳什有许多正在开发的产品,其中许多是由比我们大得多的制药公司开发的,在药物开发和商业化的所有方面拥有比我们大得多的资源和经验。此外,我们的产业具有很强的竞争力,并受到迅速而重大的技术变革的影响。我们的潜在竞争对手包括大型、完全一体化的制药和生物技术公司、专业制药和非专利药品公司、学术机构、政府机构和研究机构。所有这些竞争对手目前、已经或可能将来从事新药品的开发、制造、销售和商业化,其中一些竞争者可能与Aramchol或其他产品候选人竞争。较小或早期的公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型、老牌公司的合作安排。这些公司可能开发的产品 优于Aramchol。影响Aramchol和我们开发的未来产品候选产品 商业成功的关键竞争因素可能是药效、起效时间、安全性和耐受性概况、可靠性、给药方便、 价格和补偿。
我们许多潜在的竞争对手拥有比我们更多的财政、技术和人力资源,而且在发现和开发药物候选人、获得FDA和其他管制产品的批准以及这些产品的商业化方面有很大的经验。因此,我们的竞争对手可能比我们更成功地获得FDA和其他营销批准的 药物和获得广泛的市场接受。我们的竞争对手的药物可能比我们可能商业化的任何药物更有效,或者更有效地销售和销售,并且在我们能够收回开发和商业化产品的费用之前,可能会使Aramchol或我们开发的任何其他潜在产品的候选产品处于次优、过时或无竞争力。我们预计,随着新药进入市场和先进技术的出现,我们将面临激烈和日益激烈的竞争。最后,针对我们所针对的疾病开发新的治疗方法将使Aramchol或我们开发的任何其他产品 成为非竞争性或过时的候选产品。如果我们不能成功地与新的或现有的产品竞争,我们的营销和销售将受到影响,我们可能永远不会盈利。
我们的竞争对手目前 包括销售产品和/或先进的临床项目的公司。我们的大多数竞争对手包括但不限于Intercept制药公司、Gilead科学公司、Allergan公司、Plc公司。(通过收购Tobira治疗公司)、GenFit公司、Madrigal制药公司、Shire公司、诺华公司、Novo Nordisk公司和Viking治疗公司。另见“项目4.公司信息-竞争”。此外,还有几家公司报告说,已经开始了与纳什有关的研究项目和概念证明试验,包括前面的 句中提到的那些。
我们面临潜在的产品和其他责任风险,如果向我们提出索赔,我们可能承担重大责任。
Aramchol和任何未来的 产品候选人都可能导致不良事件。这些不良事件可能不会在临床试验中观察到,但将来可能会发生。如果发生任何这些不利事件,它们可能使Aramchol和任何未来的产品候选品在某些病人中无效或有害,我们的销售将受到严重影响,对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
此外,Aramchol和任何未来的产品候选者所造成的潜在的 不利事件可能导致产品责任索赔。产品责任 索赔可能会由消费者、医疗提供者或其他与Aramchol和任何未来的产品候选人接触的人提出。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护,我们就可能承担重大责任。 此外,不论是否有价值或最终结果,产品责任索赔除其他外,可能导致:
· | 对Aramchol或任何其他产品的需求减少,我们获得市场批准; |
· | 损害我们的商业声誉和暴露于不利的宣传; |
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· | 增加对产品标签或其他管制行动的警告; |
· | 撤回临床试验参与者; |
· | 相关诉讼费用; |
· | 分散管理层对我们主要业务的注意力; |
· | 给予病人或其他索赔人的大量金钱赔偿; |
· | 收入损失;及 |
· | 无法成功地将Aramchol或任何未来的产品候选产品商业化,为此我们获得了营销许可。 |
如果我们不能就我们针对第三方的任何损失或索赔而进行的临床试验获得足够的保险,我们的财务状况可能会在没有保险或保险不足的损失或损害的情况下受到不利影响。我们可能无法以我们能够负担得起的条件获得保险,足以支付第三方的损失或索赔。如果我们的业务遭受第三方的任何损失或索赔,而这些损失或索赔不包括在保险范围内,或未得到充分的保险,则我们的财务状况可能受到重大不利影响。
如果产品责任诉讼成功地对我们提起,我们的保险可能是不够的。
我们已按照市场标准和适用的以色列法律为我们的临床试验获得保险。然而,我们的保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外,保险费 日益昂贵,今后我们可能无法以合理的费用或足够的数额维持保险范围,以保护我们免受责任造成的损失。如果我们获得Aramchol、 或任何其他产品候选人的营销批准,我们打算扩大我们的保险范围,以包括商业产品的销售;然而, 我们可能无法以商业上合理的条件获得这种产品责任保险。有时,在基于药物的集体诉讼中,人们会做出巨大的判断,而这些药物都有意想不到的副作用。任何产品责任诉讼 或其他诉讼的费用,即使是对我们有利的解决,也可能是巨大的。一个成功的产品责任索赔,或一系列的索赔, 可能导致我们的股价下跌,如果判断超出我们的保险范围,可能会减少我们的现金 ,并对我们的业务产生不利影响。
与Aramchol的商业销售有关的产品责任 保险和任何未来的产品候选人,如果和 在获得监管批准时,可能无法获得有意义的金额或合理的成本。如果我们是一个成功的产品责任索赔的对象,超过了我们所获得的任何保险范围的限额,我们将招致大量的 费用,这些费用将对我们的收入产生不利影响,并需要投入资本资源,这些资源本来可以用于开发和商业推出Aramchol和任何未来的产品候选人的项目。
我们通过一小部分高级执行官员来管理我们的业务。我们甚至比类似的公司更依赖他们。
由于我们的业务具有专门的科学和管理性质,我们在很大程度上依赖于我们征聘、吸引、保留、管理和激励具有充分业务、科学和技术经验的合格高级执行官员的能力。失去我们的高级执行干事,包括我们的总裁、首席执行干事、我们的首席医务官和我们的首席科学干事的服务,或者不能雇用或保留有经验的管理人员,都可能对我们执行我们的业务计划的能力产生不利影响,损害我们的业务成果。特别是,如果我们不能及时征聘适当的替代人员,失去一名或多名高级执行干事可能对我们不利。
我们目前不为高级管理人员的生活提供“关键人物”保险。制药行业对人才的竞争十分激烈。由于这种激烈的竞争,我们可能无法吸引和留住发展业务所需的合格人员,也无法招聘合适的替代人员。此外,如果我们在获得适当的董事和军官责任保险方面遇到困难,我们有效征聘和留住合格官员和董事的能力也可能受到不利影响。作为一家上市公司,我们可能无法维持足够的保险,以支付对我们的高级职员和董事提出的责任索赔。如果我们不能为我们的高级和董事提供充分的保险, 我们可能无法留住或招聘合格的高级人员和董事来管理公司。
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不建立我们的金融基础设施 和改进我们的会计制度和控制,可能会损害我们遵守对上市公司的财务报告和内部控制要求的能力。
作为一家上市公司, 我们的经营环境越来越具有挑战性,这要求我们遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”、 或“萨班斯-奥克斯利法”以及证券交易委员会和证券交易所的相关规则和条例、扩大披露、加速报告要求和更复杂的会计规则。“萨班斯-奥克斯利法案”规定的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和适当的内部控制。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的,对防止财务 欺诈也很重要。
“萨班斯-奥克斯利法案”第404条要求我们的管理层报告我们的内部控制结构和财务报告程序的有效性,并要求我们的独立注册公共会计师事务所证明我们内部控制结构和程序的有效性。我们有一个正在进行的计划 来执行系统和过程评估和测试,以继续遵守这些要求。在我们的评审和测试过程中,在必须提供所需的 报告之前,我们可能会发现缺陷并无法补救。此外,如果我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷,我们可能无法及时发现错误 ,而且我们的财务报表可能在很大程度上被误报。我们或我们的独立注册公共会计公司可能无法持续地得出结论,即我们对财务报告有有效的内部控制,这可能损害我们的经营结果,使投资者对我们报告的财务信息失去信心,并导致我们股票的交易价格下降。
为了建立我们的金融基础设施,我们可能需要改进我们的会计制度、披露政策、程序和控制。如果我们未能建立适当的会计基础设施,我们可能无法及时编制和披露我们的财务报表和其他必要的披露,或遵守现有或新的报告要求。如果不准确和及时地报告我们的财务结果,就可能导致制裁、诉讼、将我们的股票从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市或其他会对我们的业务造成重大损害的不利后果。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈,我们的业务和经营结果就会受到损害,投资者可能对我们报告的财务信息失去信心。
我们将需要大幅增加我们组织的规模,我们在管理增长方面可能会遇到困难。
为了实现我们的业务计划,我们可能会经历迅速的、大幅度的增长,这将给我们的人力和资本资源造成压力。成功地执行我们的业务计划将需要管理增长,这将导致管理人员的责任水平增加。虽然我们的雇员人数相对较少,但为了准备装甲研究,我们扩大了我们组织的规模,我们期望继续扩大我们的业务,包括扩大我们的管理人员、业务人员、临床人员和财务人员的雇员基础。今后的任何增长都将给管理人员带来重大的额外责任,包括需要确定、征聘、维持和整合更多的雇员。为此,除其他外,我们必须能够:
· | 有效地管理我们的临床试验和调节过程; |
· | 发展我们的行政、会计和管理信息系统和控制; |
· | 聘用和培训更多合格人员; |
· | 整合现有和额外的管理、行政、财务、销售和营销人员。 |
如果我们不能以有效或及时的方式建立、扩大和实施对我们的控制系统的改进,或者如果我们在现有的系统和控制中遇到不足 ,投资者可能选择不投资于我们,这可能导致我们的股价下跌,并对我们成功地将Aramchol和任何未来的产品候选产品商业化的能力产生负面影响。
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如果不吸引 和留住足够数量的有才能的雇员,我们的人力资源将进一步紧张,并可能阻碍我们的增长,或导致无效的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的损失就会大幅度增加,这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们的业务,包括我们筹集资金的能力,可能受到宏观经济条件的影响。
全球经济状况的恶化和不确定因素可能对我们的业务产生不利影响。例如,利率、信贷市场的流动性和资本市场的波动也可能影响我们的投资价值(如果有的话)和我们清算这些投资的能力,以便为我们的业务提供资金。利率和进入信贷市场的能力 也可能对病人和分销商购买、支付和有效分发Aramchol和任何未来产品候选人的能力产生不利影响。
此外,我们依赖 ,并打算依赖第三方,包括我们的临床研究机构,第三方制造商和第二来源 供应商,以及其他一些重要的供应商和顾问。由于不稳定和不可预测的全球经济形势,我们的第三方承包商和供应商的业绩可能受到干扰或延误。如果这样的第三方不能履行他们对我们的合同承诺,我们的业务就会受到严重的不利影响。
额外的临床试验可能会转移大量的公司资源,并可能最终失败。
我们正寻求将Aramchol的临床业务扩展到多种其他适应症,以扩大我们的管道、商业潜力,并最终使该公司在任何一项试验中取得成功的风险。如果我们启动更多的临床试验,这可能会转移大量的公司资源,可能是不成功的。
与我方信赖第三方有关的风险
我们没有制造能力 ,并预计依赖第三方制造商的Aramchol.
我们目前不经营生产Aramchol或其API的生产设施。我们仍然没有,也可能永远不会开发用于临床试验或商业用途的产品候选产品或产品的生产设施。我们依靠,并在可预见的 未来,将继续依靠第三方制造商生产我们的临床试验所需的大宗药品产品。我们计划最初依靠合同制造商,并有可能依靠合作伙伴,生产Aramchol的商业数量(br}和任何未来的产品候选产品,如果并在得到适用的管理当局的批准后进行销售。我们的合同制造商尚未完成Aramchol或AramcholAPI制造工艺的过程验证。如果我们的合同 制造商及其适用的设施未经林业发展局或其他适用的管理当局批准,我们的药品的商业供应将大大推迟,并可能导致大量的额外费用。根据临床供应协议,我们从第三方购买完成的Aramchol。如果我们需要更改成品制造商, 我们可能会遇到重大的延误和可能的重大额外费用。
如果我们的合同制造商未能按照适用的良好制造惯例和其他适用的管理要求达到和保持高制造标准,可能导致病人伤亡、产品短缺、产品召回或退出、产品测试或交货方面的延误或失败、成本超支或其他可能严重损害我们业务的问题。合同制造商经常遇到涉及生产产量、质量控制和质量保证以及合格人员短缺的困难。
我们现有的制造商 和任何未来的合同制造商可能不履行协议,或不能继续从事合同制造业务。如果发生自然灾害、企业倒闭、罢工或其他困难,我们可能无法及时更换第三方制造商 ,从而中断Aramchol的生产,造成延误和额外费用。
我们打算主要依靠第三方来销售和销售Aramchol。
我们没有销售或 分发功能。在我们依赖第三方将Aramchol商业化的程度上,如果获得营销许可, 我们获得的收入可能比我们自己将Aramchol商业化所获得的收入要少。此外,我们对参与我们商业化努力的任何第三方的销售努力的控制也会减少。如果我们无法与第三方营销和销售机构合作,将Aramchol商业化,特别是对更广泛的病人群体来说,我们产生 收入的能力将受到限制。
虽然我们最终可能发展一支具有技术专门知识和支持分销能力的营销和销售队伍,但我们目前并不打算这样做,因此,我们在不久的将来将无法直接推销Aramchol。为了通过第三方推广我们的任何潜在产品,我们必须为这些职能找到可接受的第三方,并以可接受的条件与它们签订 协议,我们可能无法这样做。任何第三方的安排,我们能够加入 可能导致收入低于我们可以通过直接营销和销售我们的潜在产品。此外,在我们依靠第三方进行销售和分销的程度上,我们所获得的任何收入将取决于 这类第三方的努力,以及我们与这些第三方达成的协议的条款,在大多数情况下,这一次在 是无法预测的。因此,我们可能无法在美国或海外销售Aramchol,这将对我们造成重大的不利影响。
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我们今后可能达成的任何协作安排都可能不成功,这可能会对我们开发和商业化我们目前和潜在的未来产品候选人的能力产生不利影响。
我们打算寻求与制药或生物技术公司的合作安排,以继续发展和商业化我们目前的 和潜在的未来产品候选人。在我们决定签订合作协议的范围内,我们将在寻找适当的合作者方面面临重大的竞争。此外,协作安排是复杂和耗时的谈判, 文件和实施。我们可能无法成功地建立和执行合作或其他替代的 安排。我们可能建立的任何合作或其他安排的条款可能不利于我们。
我们未来的任何协作 都可能不会成功。我们的协作安排的成功将在很大程度上取决于我们合作者的努力和活动。协作者在确定 将应用于这些协作的努力和资源时通常有很大的酌处权。合作安排各方在临床开发、 和商业化事项上的分歧可能导致开发进程的延误或适用的产品候选人 的商业化,在某些情况下还可能导致合作安排的终止。如果双方都没有最后的决策权,这些分歧就很难解决。此外,与制药或生物技术公司和其他第三方的合作往往被另一方终止或终止。如果我们的合作者缺乏努力或能力,或任何这样的分歧、终止或到期,都可能对我们的财务造成不利影响,并可能损害我们的商业声誉。
我们依靠第三方来进行我们的临床试验。
我们依靠第三方,例如合同研究机构、医疗机构、临床调查员和合同实验室来监督我们临床试验的大部分业务,并进行数据收集和分析。因此,如果这些当事方不及时或按照监管要求履行其义务,我们可能会面临超出我们控制范围的额外拖延。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或义务并遵守预期的最后期限,如果它们需要被替换,或者由于未能遵守我们的临床协议或其他原因,其获得的临床数据的质量或准确性受到损害,我们的财务结果和阿拉姆乔尔或任何其他潜在的 产品候选人的商业前景可能受到损害,我们的成本可能会增加,我们获得监管批准和开始产品 销售的能力可能会被推迟。
我们或我们所依赖的第三方可能受到自然灾害和/或健康流行病的不利影响,我们的业务连续性和灾后恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾害的影响。
自然灾害可能严重破坏我们的业务,并对我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电、健康流行病或其他事件,使我们无法使用我们办公室、制造和/或实验室空间的很大一部分,破坏了关键的基础设施,如我们第三方合同制造商的制造 设施,或以其他方式中断业务,我们可能很难,或者在某些情况下,我们不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。
2019年末,在中国武汉报道了一株新的COVID-19株(又称冠状病毒),并开始向世界各地传播,特别是我们在装甲研究中的某些试验地点是基于目前受冠状病毒影响的地区。像这样的流行病可能对我们的业务产生不利影响,因为它们可能造成诸如旅行禁令、隔离和中断 进入试验地点和供应链等干扰,这可能导致我们的研究和 开发方案和临床试验方面的材料延误和并发症。此外,由于冠状病毒,人们普遍不愿意在医疗中心进行不必要的 活动。因此,我们在韩国和中国的临床活动已经停止,在我们欧洲的一些地点,某些活动正在被取消,关键的试验人员正在被隔离。现在评估冠状病毒爆发对装甲研究的全面影响还为时过早,但冠状病毒可能会影响我们在最初的时间框架内完成招募 的能力。冠状病毒在多大程度上影响我们的行动将取决于今后的事态发展,这些事态发展是高度不确定的,不能有信心地预测,包括疫情的持续时间和严重程度,以及遏制冠状病毒或处理其影响可能需要采取的行动 。健康流行病或其他爆发,包括目前的 冠状病毒爆发,可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
在发生严重灾害或类似事件时,我们制定的灾后恢复 和业务连续性计划可能证明是不够的。由于我们的灾后恢复和业务连续性计划的局限性,我们可能会招致大量费用,这可能对我们的业务产生重大的不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
没有获得或维持足够广泛和保护的 专利、许可协议和其他知识产权,可能会影响我们有效竞争的能力。
为了有效竞争,我们必须在我们自己的技术、知识产权、许可协议、产品候选人和商业方面发展和保持专有地位。有关生物技术和生物制药领域索赔的有效性和范围的法律标准仍在发展之中。Aramchol专利保护的范围和范围是无法预测的,因为医药产品的专利地位是复杂和不确定的。因此,今后保护我们在我们的核心技术和任何可能使用这些技术开发的产品或产品的所有权的程度也是不确定的。我们在专利和其他所有权方面所面临的风险和不确定因素包括但不限于以下方面:
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· | 我们拥有的专利已经发放,但我们提出的待决专利申请可能不会导致已颁发的专利,也可能会比我们预期的结果所需的时间更长; |
· | 我们可能会受到干扰,重新检查,国际价调审查,或在美国的批准后审查程序; |
· | 我们可能会在某些外国受到反对; |
· | 任何已颁发的专利在任何一段相当长的时间内都不能提供有意义的保护,如果有的话; |
· | 任何已颁发的专利可能不够广泛或强大,不足以防止来自其他产品,包括相同或类似产品的竞争; |
· | 我们可能无法开发额外的专利技术; |
· | 可能有一些我们不知道可能影响专利主张的有效性或可执行性的现有技术; |
· | 在专利领域中可能存在其他专利或待决专利申请,这将影响我们为Aramchol公司经营的自由; |
· | 其他公司可对我们或我们的客户获得许可或颁发的专利提出质疑并使其失效; |
· | 法院可以裁定竞争对手的技术或产品不侵犯我们的专利; |
· | 其他公司可能独立开发类似或替代技术,或复制我们的技术; |
· | 其他公司可以围绕我们已获得许可或开发的技术进行设计; |
· | 如果我们未被授予专利,或已颁发的专利到期或宣布无效或未被侵犯,则可能没有任何保护措施防止竞争对手进行仿制等价物; |
· | 专利的执行是复杂的、不确定的和昂贵的,我们的专利可能被认为是无效的或可执行的; |
· | 我们的专利可能因未能缴付费用或以其他方式遵守规例而不可挽回地失效,或可能须接受强制特许;及 |
· | 如果我们在开发或临床试验中遇到延误,我们可以在专利保护下销售Aramchol的时间将会缩短。 |
我们不能肯定我们的任何待决申请都会颁发专利,我们也不能肯定,我们的任何已颁发的专利,无论是根据我们的待决申请颁发的,还是从第三方获得的许可,都将为我们提供充分的保护,使我们免受竞争的 产品的影响。例如,可能绕过或质疑已颁发的专利,宣布其无效或不可执行,或缩小范围。 此外,由于科学或专利文献中公布的发现往往落后于实际发现,我们不能肯定我们是第一个作出发明或就这些发明提出专利申请的人。如果我们的物质专利构成的任何 ,或待决的申请,受到成功的挑战或未能颁发,我们的业务 和竞争优势可能会受到重大影响。我们目前的专利将到期,否则它们可能不再提供有意义的竞争优势,我们可能无法充分开发新技术并获得未来的专利保护,以维护我们的竞争优势或避免对我们的业务造成不利影响。
针对Aramchol的 物质专利的组成于2019年3月25日到期。我们将不能提交一个NDA申请批准阿兰乔尔(游离酸)在组成的物质专利的到期日期。然而,由于Aramchol被认为是一种新的化学实体,即NCE,在获得NDA批准后,如果我们是第一个获得NDA批准的申请人,我们可能有权在美国获得最多五年的此类NCE的专利延长,并规定在获得FDA的批准后,对Aramchol在治疗脂肪肝方面使用 专利仍然有效。这种使用专利的非延长专利期限,将于2022年4月15日到期,在以色列将于4月17日到期。美国的专利期限延长了567天,导致2023年11月3日在美国生效的期满日期 。保护创新药物公司利益的类似机制,可在欧洲和其他外国司法管辖区提供,以补偿监管审查和它们必须克服的其他障碍。此外,如果Aramchol获得管制批准,可在 U.S.第一次批准临床使用这一NCE,其数据排他性可达5年。虽然我们认为我们可能能够通过这种专利组合和这一排他期来保护我们在我们活动领域的排他性,但缺乏物质专利保护的成分 可能会削弱我们维持对Aramchol的预定用途的专有地位的能力。此外,我们不能确定 我们将是第一个就Aramchol的任何迹象获得FDA批准的申请人,我们也不能确定我们将有资格获得NCE的排他权。“
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其他人可能获得已颁发的专利,这些专利可能阻止我们将Aramchol和任何未来的产品候选产品商业化,或者要求我们获得许可证 ,要求我们支付大量费用或版税,以便我们能够开展业务。对于 我们许可的专利,我们的权利取决于根据适用的许可协议我们对许可方的义务,而 我们可能无法这样做。
除了专利 和专利申请,我们依靠商业机密和专有技术来保护我们的专有技术。我们要求 我们的雇员、顾问、顾问和合作者签订保密协议,禁止向任何其他各方披露 机密信息。我们还要求我们的员工和顾问向我们披露和分配他们的想法、发展、发现和发明。然而,这些协议可能不足以保护我们的商业秘密,在任何未经授权的使用或披露的情况下,对我们的商业秘密、知识或其他专有信息提供足够的保护。
与现有的Aramchol相比,我们开发的Aramchol 盐可能不会带来更好的生物利用度。此外,虽然我们已经为我们正在开发的Aramchol盐类提交了专利申请,但没有保证我们将为它们获得任何专利,而且即使我们在开发中的Aramchol盐获得一项或多项专利,它们也可能没有什么商业价值。
作为我们的研究和发展研究的一部分,我们已经证实了几种Aramchol盐比现有的Aramchol酸的形式 有更好的溶解性。2014年,我们提交了新的专利申请,以保护这类盐类,我们将需要对两种药物的专利制剂的生物等效性进行适当的生物等效性研究。
如果我们开始动物 PK的研究和配方开发,以测试Aramchol盐化合物的生物利用度,结果可能无法支持我们所要求的说法。我们早期的处方前研究的成功并不能保证以后的研究是成功的, 和以后的研究结果可能不能复制我们先前的预形成研究的结果。此外,动物PK和制剂开发研究中的两种或两种都可能无法证明Aramchol盐类能提高 的溶解度和生物利用度。任何这样的失败都可能导致我们放弃Aramchol盐化合物,并可能推迟其他产品候选产品的开发。如果动物PK研究不支持我们的说法,完成这种潜在的 产品候选产品的开发可能会被大大推迟或放弃,这将大大损害我们产生收入 的能力,并将对我们的业务结果产生重大的不利影响。
不能保证美国专利和商标局或USPTO将根据我们提交的保护我们的Aramchol盐类的专利申请颁发任何专利,也不能保证USPTO就Aramchol盐类向我们颁发任何专利,我们将得到针对潜在竞争产品的充分保护。此外,如果USPTO为Aramchol盐类向我们颁发一项或多项专利 ,则无法保证所颁发的专利具有任何商业价值,也不能保证私人当事方或竞争对手不会在美国或其国外的竞争对手成功地质疑这些专利或规避这些专利。如果没有足够的专利保护,我们的业务可能会受到那些开发类似的 技术或产品的竞争对手的不利影响。
我们可能无法在全世界执行我们的知识产权。这一风险对我们来说更加严重,因为我们预计Aramchol将被制造出来,并在一些外国使用。
一些外国国家的法律并不像美国法律那样保护知识产权。许多公司在某些外国法域保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。这种风险对我们来说更加严重,因为我们预计Aramchol将在许多外国制造和使用。
一些国家,特别是发展中国家的法律制度不赞成执行专利和其他知识产权保护,特别是与生命科学有关的保护。这可能使我们难以阻止侵犯我们的其他知识分子的产权。例如,一些外国制定了强制许可法律,根据这些法律,专利所有者必须向第三方授予许可 。此外,一些国家限制针对第三方,包括政府机构或政府承包商的专利的可执行性。在这些国家,专利可能提供有限的或没有好处。
虽然公司已申请、打算申请或已颁发专利的多数管辖区都有类似于美国专利保护法,但其中有些没有。例如,该公司希望今后在南美洲、欧亚大陆、中国和印度支那开展业务,而这些地区的国家可能不会提供与美国相同或类似的保护。
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在外国法域强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量费用,使我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。因此,我们在这些国家保护知识产权的努力可能不够。此外,美国和外国法院的法律和法律决定的改变,可能会影响我们为我们的技术和知识产权的执行获得充分保护的能力。
我们可能无法保护第三方的知识产权,我们可以向他们许可我们的某些知识产权,或者我们与他们建立了其他战略关系,这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们的某些知识产权可以从第三方获得许可,包括大学和战略合作伙伴。这些第三方可能决定不保护或不保护我们向其许可的知识产权,我们可能无法单独捍卫这种知识产权,或者我们可能不得不进行昂贵的诉讼来保护这些第三方的知识产权。不能保证我们将继续拥有我们从这些第三方获得的任何知识产权的所有权,或以其他方式有权通过类似的战略关系加以利用。与我们建立战略关系的第三方获得许可或以其他方式从第三方获得的知识产权使用方面的任何损失或限制,都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能侵犯他人的知识产权,这可能会阻止或拖延Aramchol或任何未来产品候选人的开发努力,阻止我们将Aramchol或任何未来的产品候选产品商业化或增加商业化成本。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他知识产权的情况下运作的能力。例如,我们可能不知道Aramchol侵犯了专利。也可能有专利 ,我们认为我们没有侵犯,但我们可能最终会被发现侵权。此外,专利申请在某些 类案件中处于保密状态,直到颁发专利为止。科学或专利文献中的发现的公布往往比基本发现和专利申请提出的日期晚得多。由于 专利可能需要很多年才能颁发,因此目前可能有一些悬而未决的申请,但我们不知道这些申请可能会在稍后导致Aramchol侵犯的已颁发的专利中产生 。例如,可能存在提供支持或可修改为 的未决申请,以支持导致Aramchol侵犯的已颁发专利的索赔。
第三方可以断言 我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。如果法院认为任何第三方专利都是有效的、可强制执行的,并且涵盖Aramchol和任何未来的产品候选人或它们的使用,则这些专利的持有者可能会阻止我们将Aramchol和任何未来的产品候选产品商业化的能力,除非我们根据适用的 专利获得许可,或者直到专利到期为止。除了可能对我们提出的诉讼程序外,我们可能无法以合理的费用或合理的条件订立许可证安排或作出其他安排。任何无法获得 许可证或替代技术的情况都可能导致推迟引进Aramchol或任何未来的产品候选人,或导致 禁止我们生产或销售产品。
我们可能无法充分防止第三方泄露和未经授权使用商业机密和其他专有信息。
我们获得专利保护和商业秘密保护的能力对我们的知识产权和专利技术,Aramchol 和任何未来的产品候选产品及其用途都是非常重要的。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法、不披露和保密协议、许可证、发明转让协议以及保护知识产权的其他限制措施。
我们还依靠贸易秘密来保护我们的专有技术和技术进步,特别是当我们不认为专利保护是适当的或可获得的。然而,商业秘密是难以保护的。我们部分依赖与 我们的雇员、顾问、外部科学合作者、赞助的研究人员和其他顾问的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协定可能不能有效地防止机密资料的泄露,而且在未经授权泄露机密资料的情况下,也可能不提供适当的补救办法。另外,其他人可能会独立地发现我们的商业秘密和专有信息。要执行和 确定我们的所有权范围,可能需要花费大量的时间。如果不获得或保持商业机密保护,竞争对手可以利用我们的专有信息开发与Aramchol或任何未来产品候选人竞争的产品,或对我们的竞争业务地位造成额外的 重大不利影响。
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我们不能肯定,我们所采取的步骤将防止我们的机密资料和其他知识产权被盗用或以其他方式侵犯,特别是在外国,在这些国家,法律可能不会象在美国和其他发达经济体那样充分地保护我们的所有权。此外,如果我们失去任何关键人员,我们可能无法防止未经授权的 泄露或使用我们的技术知识或其他商业秘密的前雇员。如果我们不能维护我们专有技术的安全,这将对我们的竞争优势、业务和业务结果产生实质性的不利影响。
根据适用的美国和以色列法律,我们可能无法执行禁止竞争的公约,因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中获益。此外,不论雇员与我们签订了甚麽协议,雇员也有权就他们的发明要求赔偿,而这又会影响我们未来的盈利能力。
我们通常与我们的雇员和某些关键顾问签订不竞争协议,或者我们的雇用和咨询协议中包含不竞争条款。这些协议在现有和有效的范围内,禁止我们的雇员和某些关键顾问(如果他们停止为我们工作)与我们直接竞争,或在有限的时间内为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据雇员工作的司法管辖区的法律执行这些协议,而且我们可能很难限制竞争对手从我们的前雇员或顾问在为我们工作时所发展的专门知识中获益。例如,以色列法院要求寻求强制执行一名前雇员的非竞争承诺的雇主证明,前雇员的竞争活动将损害法院承认的有限数量的雇主的物质利益之一,例如一家公司的机密商业信息的保密或对其知识产权的保护。如果我们不能证明这些利益会受到损害,我们可能无法阻止我们的竞争对手从我们以前雇员或顾问的专业知识中获益,我们保持竞争力的能力可能会受到削弱。
此外,根据“以色列专利法”(5727-1967)或“专利法”(专利法),雇员在其受雇于公司的过程中,由于或因其受雇而产生的 发明,被视为属于雇主的“服务发明”,但雇员与雇主之间没有给予雇员服务发明权利的具体协议,则被视为“服务发明”。专利法还规定,如果雇主和雇员之间没有这种协议,以色列赔偿和版税委员会或根据专利法成立的机构 应确定雇员是否有权为其发明获得报酬。判例法明确指出,雇员可以放弃接受“服务发明”考虑的权利,在某些情况下,这种放弃不一定是明确的。委员会将逐案审查双方之间的一般合同框架,使用以色列一般合同法的解释规则。此外,委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式,但 采用了专利法规定的标准。虽然我们通常与 我们的雇员签订发明转让协议,根据这些协议,这些个人将在其雇用范围内创造的任何发明 或与我们合作的所有权利转让给我们,但我们可能面临要求为所分配的发明支付报酬的索赔要求。由于这种索赔,我们可能被要求向我们的现任和(或)前雇员支付额外的薪酬或版税,或强迫 对此类索赔提出诉讼,这可能对我们的业务产生不利影响。
任何与侵犯知识产权有关的诉讼都是为了保护我们自己或执行我们的权利所必需的,这将是昂贵和费时的。
我们可能被要求提起诉讼,以执行我们的权利,或为我们的活动辩护,以回应第三方被指控的侵权行为。另外,我们可能会被其他拥有知识产权的人起诉,他们声称自己的权利被Aramchol 或我们未来的任何产品或产品所侵犯。这些诉讼既费时又昂贵。生物技术和制药业涉及专利和其他知识产权的诉讼数量很大。
第三方可以声称我们使用的是他们的专利所声称的发明,并可以诉诸法庭阻止我们从事我们的正常业务和活动,如研究、开发和销售任何未来的产品。此类诉讼费用高昂,将耗费时间 和其他资源。这样的法院有可能裁定我们侵犯了第三方的专利,并命令我们停止专利声称的活动,重新设计我们的产品或工艺以避免侵权或获得许可, 可能无法以商业上合理的条件获得。此外,有一个风险,法院将命令我们支付 另一方的侵权损害赔偿。
此外,不能保证任何现行专利所有者会向我们提供许可证,以便我们能够继续从事该专利声称的 活动,或者这种许可如果提供给我们,可以以商业上可以接受的条件获得。此外,第三方今后可就未来产品、技术或其他事项向我们提出其他知识产权侵权要求。
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此外,我们的专利 和专利申请可能面临挑战。任何这些挑战,如果成功,都可能导致被质疑的任何专利和专利申请的无效或 的范围缩小。这些挑战中的任何一项,无论其成功与否,都可能耗费时间和代价来捍卫和解决,并会转移我们管理层的时间和注意力。
专利法的改变可能会削弱专利的价值,从而损害我们保护Aramchol或任何未来产品的能力。
同其他制药公司一样,我们的成功在很大程度上取决于知识产权,特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利涉及到技术和法律的复杂性。因此,获得和执行 药品专利是昂贵、耗时和固有的不确定性.特别是,美国最近颁布了广泛的专利改革立法,目前正在实施。美国最高法院近年来对几个专利案件作出了裁决,今后还可以这样做,要么缩小某些情况下的专利保护范围,要么在某些情况下削弱专利所有人的权利。除了在我们今后获得专利的能力方面日益增加的不确定性之外,这些事件的结合也造成了对一旦获得的 专利价值的不确定性。根据我们可能寻求专利保护的国家的适用法院和立法机构的决定,包括美国国会、联邦法院和USPTO的裁决,有关专利的法律和条例以及对这些法律的解释可能会发生不可预测的变化,从而削弱我们获得新专利或强制执行我们今后可能获得的现有专利和专利的能力。
获得和维护我们的专利 保护取决于遵守各种程序、单据、费用支付和政府专利机构规定的其他要求,如果不遵守这些要求,我们的专利保护可能会减少或消除。
USPTO和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下,不遵守可能导致专利或专利 申请的放弃或失效,从而导致相关法域的专利权部分或完全丧失。在这种情况下,竞争者 可能比其他情况下更早进入市场。
与我们普通股所有权有关的风险
我们普通股票的市场价格波动很大,你可能会承受投资的全部损失。
自从我们首次公开发行股票以来,我们普通股的交易价格一直波动不定,很可能还会继续波动。此外, 交易量目前和过去都是不稳定的,而且经常是相对缺乏流动性的。除本节所述的其他风险因素外,下列因素,其中有些超出了我们的 控制范围,可能对我们普通股的市场价格和交易量产生重大影响:
· | 现有临床试验的延误; |
· | 无法获得开始进一步临床试验所需的批准; |
· | 临床试验结果不满意或不确定; |
· | 终止临床试验; |
· | 我们正在进行的临床试验中的不良事件; |
· | 监管批准公告或未获得批准,或特定的标签标志或用于其使用的病人群体,或监管审查过程中的变更或延误; |
· | 由我们或我们的竞争对手宣布治疗创新或新产品; |
· | 监管机构对我们的临床试验、制造供应链或销售和营销活动采取的不利行动; |
· | 适用于Aramchol的法律或条例的变化或发展; |
33
· | 对我们与制造商或供应商关系的任何不利变化; |
· | 我们可能参与的任何产品责任诉讼或知识产权侵权行为; |
· | 有关竞争对手或整个制药业的公告; |
· | 实现预期的产品销售和盈利能力,或我们未能达到预期; |
· | 我们开始或参与诉讼; |
· | 董事会、管理层或其他关键人员的重大变动; |
· | 美国、欧洲和其他国家有关药品销售或定价的立法; |
· | 由我们宣布重要的战略伙伴关系,外许可证,在许可证,合资企业,收购或资本承诺; |
· | 许可证、研究合同或者其他合作协议的期满或者终止; |
· | 公众对我们、持牌人或其他人研制的药物的安全的关注; |
· | 研究与开发项目的成功; |
· | 我们和我们的竞争对手的经营结果的变化; |
· | 收益估计、现金流指导或证券分析师建议的变动; |
· | 我们的持牌人(如有)的发展; |
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日后发行普通股或其他证券;及
自然灾害以及政治和经济不稳定,包括战争、恐怖主义、政治动乱、某些选举和投票的结果、流行病的出现或其他广泛的卫生紧急情况(或对这种紧急情况的可能性的关切,例如最近爆发的冠状病毒)、抵制、通过或扩大政府贸易限制和其他商业限制。 |
这些因素和任何相应的价格波动都可能对我们普通股的市场价格和交易量产生重大和不利的影响,并造成投资者的重大损失。
此外,股票市场,特别是纳斯达克资本市场,特别是生物技术公司的市场,经历了与我们公司和小公司的经营业绩不相关或不成比例的价格和数量的极端波动。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响,而不管我们的实际经营业绩如何。此外,金融市场的系统性下跌和我们无法控制的相关因素可能导致我们的股价迅速而出乎意料地下跌。如果我们普通股的交易量很低,普通股的价格波动可能会更大。在市场波动或我们的普通股价值大幅下降之后,股东可以提起证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼,即使我们是成功的,它也会有很大的成本,转移我们的资源和管理的注意力。我们普通股的将来出售也会降低这种股票的市场价格。诉讼中的任何不利决定也可能使 us承担重大责任。
此外,我们普通股的流动资金 是有限的,不仅是可以按给定价格买卖的股票数量,而且由于交易时间的延误、证券分析员的减少和媒体对我们的任何报道的减少,这些因素可能导致我们普通股的价格低于本来可以得到的价格,而且还可能导致投标与要价之间的较大的 差。此外,如果没有大规模的流通股,我们的普通股的流动性就会低于拥有更广泛公有制的公司的股票,因此,我们普通股的交易价格波动更大。在没有活跃的公开交易市场的情况下,投资者可能无法清算其对我们普通股的投资。相对较小数量的普通股的交易对我们股票的交易价格的影响可能比如果我们的公开流通股规模更大的情况更大。我们无法预测我们普通股未来的交易价格。
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我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。因此,我们必须符合纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的持续上市要求和其他纳斯达克规则,否则我们可能会面临退市风险。退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响,这会使我们在融资中出售证券和你方出售普通股变得更加困难。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。因此,我们必须符合纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)和其他纳斯达克规则的持续上市要求,包括关于董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些其他公司治理要求的规定。特别是,我们要求 维持我们上市普通股的最低出价为每股1.00美元。如果我们不能满足这些持续上市的要求,我们的普通股可能会被摘牌。将我们的普通股从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市,将导致我们追求在其他市场或交易所或粉红单上交易的资格。在这种情况下,由于交易量减少和交易延迟,我们的股东交易或获得市值报价的能力将受到严重限制。这些因素可能会导致投标价格下降和价差扩大,并要求我们的证券定价。 我们的普通股,如果将来从纳斯达克资本市场退市,将在 一个国家证券交易所、一个全国性的报价服务、场外市场或粉红单上上市。从纳斯达克资本市场除名,甚至发布潜在的退市通知,也会造成负面宣传,使我们更难筹集更多资本,对我们普通股的市场流动性产生不利影响,降低证券分析师对我们的覆盖范围,并降低投资者、供应商和雇员的信心。此外,从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)摘牌或退市我们的普通股的威胁,可能会减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量。, 因此,进一步限制我们获得股权融资的能力,可能会削弱我们保留、吸引和激励我们的董事、官员和雇员的能力。此外,由于任何这类退市,我们的股价 可能受到不利影响,我们的股东可能会发现更难以出售我们普通股的价格,或更难以获得有关我们普通股价格的准确报价。
截至2020年2月28日,我们的总裁兼首席执行官与我们的主要股东一起,受益地拥有我们大约19.2%的流通股。因此,我们的主要股东将能够对提交股东批准的事项行使重大控制权。
截至2020年2月28日,我们的总裁兼首席执行官和我们的主要股东目前拥有大约19.2%的未付普通股。因此,我们的主要股东将能够对提交给我们股东批准的事项施加重大控制。因此,这些股东如果共同行动,可能会对 产生重大影响,甚至会单方面批准需要我们股东批准的事项,包括董事的选举和合并或其他商业合并交易的批准。这些股东的利益不一定总是与我们的利益或其他股东的利益相一致。股权的这种高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响,因为投资者常常认为持有控股股东的公司的股票存在缺陷。
在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售大量普通股,或认为可能发生这些出售,可能会压低我们普通股的市场价格,并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售对我们普通股当前市场价格的影响。到目前为止,锁存期已届满,我们的所有已发行股票基本上都有资格不受限制地出售。这些股东出售股份可能会导致我们普通股的供应远远超过我们对普通股的需求,并可能对我们普通股的交易价格产生重大的不利影响。
筹集更多的资本将对我们现有的股东造成稀释,并可能限制我们的经营或要求我们放弃权利。
我们可以通过私人和公共股本发行、“在市场上”发行、股权关联交易和 结构化交易、债务(直接融资、可兑换或其他融资)、合作和许可安排等方式,寻求更多的 资本。根据 我们现有的“在市场上”的股票发行计划,或自动取款机发行,截至2019年12月31日,我们可以不时出售大约3,200万美元的额外普通股。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外的 资本,您的所有权权益将被稀释,这些条件可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。如果有债务融资,将导致固定付款义务增加,并可能涉及协议,其中包括限制或限制我们采取具体行动的公约,例如债务、资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟和许可安排筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或产品候选人的宝贵权利,或以对我们不利的条件授予许可证。根据当时的市场流动性,在任何特定时间登记的股票的额外销售可能导致我们普通股票的交易价格下降。
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由于我们被归类为一家被动的外国投资公司,我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。
一般来说,如果在任何应纳税年度,我们总收入的75%或以上为被动收入,或至少50%的资产平均价值可归因于为生产或生产被动收入而持有的资产,则就美国联邦所得税而言,我们将被定性为被动外国投资公司(PFIC)。根据我们对财务数据的审查,我们认为我们在2019年的应税年度是一个{Br}PFIC,并期望在2020年成为一个PFIC。由于PFIC地位是每年确定的, 是根据我们整个应税年度的收入、资产和活动确定的,因此不可能确定 我们在2020年应税年度中是否会被定性为PFIC,直到该年结束,而且不能保证 我们在今后的任何一年都不会被归类为PFIC。如果我们被定性为联邦所得税的PFIC,在美国持有普通股的任何应税年度 ,这种美国持有者可能面临不利的美国所得税后果。例如,这种美国持有者可以对我们的某些 分配征收额外的税和利息,以及在出售、交换或以其他方式处置我们的股份时确认的任何收益,无论我们是否继续将 定性为PFIC。如果美国控股公司进行“市场标记”选举或将我们视为合格的选举基金(QEF),则PFIC地位的某些不利后果可以减轻。应要求, 如果我们被归类为PFIC,我们希望提供美国持有者进行“合格选举基金选举”所需的信息。 每个投资者都被敦促就PFIC规则的应用咨询其税务顾问。另见“第10项。额外的 信息-E.税收-某些美国联邦所得税的考虑。”
如果目前 涵盖我们股票的证券分析师或将来将这样做的证券分析师不发表或停止出版关于 us、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们对我们的业务 或我们的股票不利地改变他们的建议或发表负面的报告,我们的股价和交易量可能会受到不利的影响。
我们普通股的交易市场受到有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析员没有任何控制,我们不能保证 分析员将覆盖我们或提供有利的保险。如果任何一位确实或将来可能为我们提供保险的分析师改变他们对我们股票的建议,或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议,我们的 股价可能会下跌。如果报道我们的任何分析师停止对我们公司的报道或不定期发布关于我们的报告,我们就可能失去在金融市场上的能见度,这反过来会对我们的股价或交易量产生负面影响。
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由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金红利,股东必须依靠我们普通股价值的增值来获得投资的任何回报。
我们从来没有宣布我们的普通股有现金红利。我们目前预计,我们将保留今后的收入,以发展、经营和扩大我们的业务,在可预见的将来,我们不会宣布或支付任何现金红利。此外,“以色列公司法”(5759-1999)或“公司法”对我们宣布和支付红利的能力施加了某些限制。更多信息见“项目8.财务信息-合并财务报表和其他财务信息-红利 政策”。
作为一家上市公司,与 相关的要求需要大量的公司资源和管理人员的关注。
我们受1934年“证券交易法”或“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法”、交易我们普通股交易的纳斯达克资本市场的上市要求、以及其他适用的证券规则和条例的约束。“交易法”要求我们就我们的业务和财务状况提交定期报告,并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。此外,SEC和纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)随后实施的规则也可能对上市公司施加各种额外要求。因此,我们承担了 ,并将继续承担额外的法律、会计和其他开支,我们没有作为私人公司,特别是 ,因为,截至2019年12月31日,我们不再被认为是“新兴增长公司”定义的就业 法案。此外,需要建立要求上市公司的公司基础设施,可能会转移管理层对执行我们的发展计划的注意力。我们已经并将继续修改公司治理标准、赔偿政策、披露控制以及财务报告和会计制度,以履行我们的报告义务和适用的 法。然而,我们所采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务,这可能使我们不得不将我们的普通股退市、罚款、制裁和其他管制行动以及可能的民事诉讼。
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作为“外国私人发行者”, 我们被允许而且目前确实遵循某些母国的公司治理做法,而不是其他适用的 SEC和Nasdaq资本市场的要求,这可能导致对投资者的保护低于根据适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护。
作为一个“外国的私人发行者”,我们被允许,而且目前也确实遵循某些母国的公司治理实践,而不是按照纳斯达克资本市场的上市规则或纳斯达克上市规则对国内 美国发行人所要求的做法。例如,我们目前在以色列遵循本国的做法,除其他外,包括任命主任、任命 程序和批准对军官的补偿。此外,我们可以遵守我们本国的法律,而不是要求我们就某些稀释性事件获得股东批准的纳斯达克上市规则,例如建立或修改某些基于股权的补偿计划,发行将导致公司控制权改变的发行,某些交易,而不是涉及发行20%或更高利益的公司的公开发行,以及某些收购股票 或另一家公司的资产。按照我们本国的治理做法,而不是适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的要求,根据适用于美国国内发行者的纳斯达克上市规则,给予投资者 的保护可能比给予投资者的保护要少。见“项目16G”。公司治理。“
此外,作为“外国私人发行人”,我们不受“外汇法”关于提供代理声明和某些个人高管报酬信息的规则和条例的限制,我们的高级官员、董事和主要股东 不受“外汇法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的限制。此外,外国私人发行机构不需要在每个财政年度结束后120天才以表格20-F提交年度报告,而加速申报的美国国内发行人必须在每个财政年度结束后的75天内以表格10-K提交年度报告,而大型加速提交文件的美国国内发行人必须在每个财政年度结束后60天内提交表格10-K的年度报告。此外,作为“外国私人发行者”, 我们也不受根据“外汇法”颁布的FD(公平披露)条例的要求。这些豁免 和宽大处理减少了您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。
如果我们的普通股变成“便士股”,投资者出售普通股可能会更加困难,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果股票价格低于每股5.00美元,我们没有在全国证券交易所上市,或者我们没有满足某些有形资产净额或平均收入要求,我们的普通股将成为“便士股”。经纪交易商出售便士股票必须向购买这些股票的人提供一份由证券交易委员会准备的标准化的风险披露文件。这份文件提供有关便士股的信息,以及投资于便士股票市场所涉及的风险的性质和水平。经纪人还必须以口头或书面方式向买方提供报价和报价,以及经纪人和销售员 补偿方面的信息,以书面确定该便士股票是适合购买者的投资,并取得买方对该笔交易的书面协议。经纪人-交易商还必须向持有便士股票的客户提供一份每月报表,其中包含与该便士股票有关的价格和市场信息。如果一只便士股票被违反“便士股票规则”出售给投资者,投资者可以取消其购买并收回其资金。
如果适用, 便士股票规则可能会使投资者很难出售他们的普通股。由于适用于一便士股票的规则和限制,便士股票的交易较少,我们普通股的市场价格可能受到不利影响。此外,许多经纪人选择不参与便士股票交易。因此,投资者可能并不总是能够在他们认为适当的时候公开转售他们的普通股,我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响。
与以色列法律和我们在以色列的行动有关的风险
我们的总部和其他重要的行动都设在以色列,因此,我们的结果可能受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。
我们的执行办公室位于以色列特拉维夫。此外,我们的大多数军官和主任都是以色列居民。因此,以色列的政治、经济和军事条件可能直接影响我们的业务。自1948年建立以色列国以来,以色列与其邻国之间发生了若干次武装冲突。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或削减,都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。近年来,这包括以色列与黎巴嫩真主党之间的敌对行动和加沙地带的哈马斯之间的敌对行动,这两种敌对行动都导致向以色列发射火箭,造成人员伤亡和经济活动中断。此外,以色列还面临来自更远的邻国,特别是伊朗的威胁。
自2011年2月以来,中东和邻近地区的一些国家发生了骚乱和起义,导致若干邻国出现严重的政治不稳定,区域安全局势下降。这种不稳定可能影响当地和全球的经济,可能对商业条件产生不利影响,因此也可能对我们的业务产生不利影响。到目前为止,这些事项对我们的业务和行动结果没有任何实质性影响;然而,区域安全局势和全世界对此的看法超出了我们的控制范围,我们无法保证这些事项不会对我们今后产生负面影响。此外,以色列的政治和安全局势可能导致我们与其签订了涉及以色列境内履行义务的协议的各方声称,它们没有义务根据这些协定中的不可抗力条款履行其根据这些协定所作的承诺。
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我们的商业保险 不包括与中东安全局势有关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前致力于赔偿恐怖分子的攻击或战争行为造成的直接损害的恢复价值,但我们不能向你保证,这一政府的保险范围将得到维持,如果维持的话,将足以充分赔偿我们所遭受的损失。我们所遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大的不利影响。该区域的任何武装冲突或政治不稳定都可能对一般的商业条件产生不利影响,并可能损害我们的业务结果。
此外,在过去,以色列国和以色列公司一直是经济抵制的对象。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营结果、财务状况或业务的扩大产生不利影响。
国家的立法权属于以色列议会,这是一个一院制议会,由全国根据比例代表制选举产生的120名议员组成。以色列最近的大选分别于2019年4月9日、9月17日、2019年和2020年3月2日举行。围绕最近选举结果的不确定性可能继续存在。以色列实际或被认为的政治不稳定或政治环境中的任何消极变化,可能个别地或总体上对以色列经济产生不利影响,进而对我们的商业、财政状况、业务结果和前景产生不利影响。
我们的行动可能因以色列公民履行兵役义务而中断。
许多以色列公民有义务在40岁(或40岁以上、军官或从事某些职业的预备役人员)和在军事冲突情况下被称为现役之前,每年履行几天,有时甚至更长的军事储备义务。为了应对恐怖活动的增加,有一段时期有大量的预备役军人应征入伍。 将来可能会有军事预备役的征召。我们的业务可能因这种呼叫而中断,其中可能包括我们的雇员或我们以色列商业伙伴的雇员的电话。这种破坏可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
美元、欧元和以色列新谢克尔货币之间的汇率波动可能对我们的收入产生负面影响。
我们的功能货币 是美元。我们以美元、欧元和新以色列谢克尔或新谢克尔支付费用。因此,我们面临欧元和新谢克尔相对于美元升值的风险,或者,如果欧元和新谢克尔相对于美元贬值,欧盟和以色列的通货膨胀率可能超过欧元和新谢克尔的这种贬值率,或者这种贬值的时间可能落后于欧盟和以色列的通货膨胀率。在任何这样的情况下,我们在欧盟和以色列的业务的美元成本将增加,我们以美元计价的业务结果将受到不利影响。2019年12月31日终了年度的平均汇率为1.00美元=0.89欧元,1.00美元=3.56新谢克尔。我们不能预测未来欧盟和以色列通货膨胀率的任何趋势,或欧元或新谢克尔对美元的贬值率(如果有的话)。截至本函所述日期,在2017年、2018年或2019年期间,欧盟和以色列的通货膨胀率均未超过欧元或新谢克尔贬值的 率。
以色列法律和我们的公司章程或章程的规定可能会拖延、阻止或以其他方式阻碍与我公司的合并或收购,即使这种交易的条件对我们和我们的股东有利,也可能阻止控制权的改变。
“公司法”除其他外,除其他外,管制合并,要求对超过规定阈值的股份的收购要约,对涉及董事、高级人员或重要股东的交易需要特别批准 ,并对可能与 这类交易有关的其他事项作出规定。详情见“项目10.补充资料-B.--根据以色列法律进行的合并和收购”{Br}。
此外,以色列的税收考虑可能使潜在的交易对我们或我们的股东没有吸引力,因为我们的居住国与以色列没有一项税务条约,免除这些股东的以色列税。更多信息见“项目10.附加信息-E. 税收-以色列的某些税务考虑”。
此外,根据我们的条款,我们的董事会分为三类,每类任期大约三年,要求公司至少有75%的个人或代理代表的表决权,并在一次大会上投票,以便修改或取代我们的条款以及条款和以色列法律的其他规定,可能会阻止或推迟将来可能的合并、收购、投标或收购要约、代理竞争或公司控制或管理方面的改变。
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也许很难执行美国法院对我们、我们的官员、董事和本年度报告中在以色列或美国点名的以色列专家所作的判决,难以在以色列提出美国证券法主张,或向我们的官员、董事和这些专家提供诉讼程序。
我们过去和现在都将在以色列组织起来。我们的大多数执行干事和董事居住在美国境外,我们的所有资产 和这些人的大部分资产都在美国境外。因此,对我们或其中任何一人作出的判决,包括根据美国联邦证券法的民事责任规定作出的判决,不得在美国收回,也不一定由以色列法院执行。在美国,也很难向这些人提供诉讼服务,也很难在以色列采取的原始行动中提出美国证券法索赔。此外,投资者或任何其他个人或实体可能难以就美国在以色列的证券法采取行动。以色列法院可拒绝审理指控违反美国证券法的申诉,理由是以色列不是提出这一要求的最适当论坛。此外,即使以色列法院同意审理一项索赔,它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于索赔。如果认为美国法律适用,则专家证人必须证明适用的美国法律的内容是事实,这可能是一个费时费力的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有具有约束力的判例法来处理上述事项。由于在以色列执行对我们不利的判决的困难,我们的股东可能无法收取美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。
你作为股东的权利、责任和责任将受以色列法律管辖,在某些实质性方面与美国法律有所不同。
由于我们是一家以色列公司,股东的权利和责任由我们的条款和以色列法律管辖。这些权利、责任和责任在某些实质性方面不同于美国公司股东的权利、责任和责任。特别是,一家以色列公司的股东有义务真诚地对待该公司和其他股东 ,不滥用其在公司中的权力,除其他外,包括在股东大会上就某些事项投票时。以色列法律规定,除其他事项外,这些义务适用于股东对公司章程的修正、增加公司授权股本、合并和需要股东批准的有关当事方交易的表决。此外,控股股东、知道公司拥有决定股东投票结果的权力的股东或有权任命股东或阻止任命公司董事或执行官员的股东,对公司负有公平责任。然而,以色列法律没有界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可以帮助理解这些关于股东行为的规定的含义。这些规定可被解释为对我们的普通股股东施加额外的义务和责任,而这些责任通常不是强加于美国公司股东的。更多信息见“项目 10.补充信息-B备忘录和公司章程-股东责任”。
以上提到的任何风险因素都可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大和负面的影响,这可能会降低我们支付股息的能力,降低我们普通股的交易价格。上述风险并不是唯一可能存在的 风险。我们目前不知道或我们认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作。
项目4.有关公司的资料。
A. | 历史背景与公司结构 |
我公司Galmed 制药有限公司于2013年7月31日在以色列注册为一家私营公司,由“公司法”管理。然而,自2000年以来,我们的业务一直在同一年成立的另一组公司(或称集团)下经营。最初,我们在母公司GHI下经营。ghi持有GTTI公司和GTTI公司的所有股权。GTTI持有GIL的所有股权(GHI持有的股本的0.1%除外)。GIL拥有GMR的所有股权和{Br}。我们的知识产权由吉尔持有。这项研究和开发是由GMR作为对GIL的一项服务进行的,费用为 +。吉尔负责所有的产品开发。
2014年2月2日,我们进行了重组,根据重组,我们所有的无形资产(包括我们的知识产权)都从GIL转移到GRD。重组是通过股权转让和资产转让实现的,使公司 成为母公司,并拥有以下公司100%的股权:(1)GRD,它拥有集团的所有知识产权,包括该公司的专利组合;(2)GIL,它是一家不活动的公司;(3)GTTI,其中 在2017年被清算。GIL持有GMR,该公司于2015年成为一家闲置公司,并于2019年2月被清算。重组是为了简化我们的资本结构,降低我们的经营成本,提高我们的筹资能力。在重组前,我们所有的股东集体持有9,739股GHI普通股。关于重组,根据税前规定,我们向该公司所有这些股东发行普通股,使我们的所有股东在重组时集体持有公司7,099,731股普通股,在所有股东中所占比例相同,即公司普通股占GHI普通股的比例为729股。
40
以下是我们公司 结构的图表(在GTTI清算之后):
41
2014年3月18日,我们完成了首次公开发行(IPO),并在纳斯达克资本市场上市,代号为“GLMD”。
我们在以色列的首席执行官办事处和注册办事处位于以色列特拉维夫Tiomkin街16号,我们的电话号码 is+972-3-693-8448。我们的网站地址是http://www.galmedpharma.com.在 我们的网站上所载或可以访问的信息既不是本年度报告的一部分,也不是本年度报告的一部分。我们在这份年度 报告中仅将我们的网站地址作为不活跃的文本参考。Puglisi&Associates或Puglisi是我们在美国的授权代表,负责某些有限的事务。普格利西的地址是19711特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号。
证交会拥有一个 网站,其中包含报告、代理和信息声明,以及与http://sec.gov.证券交易委员会通过电子方式提交 的发行人有关的其他信息。我们使用我们的网站(http://www.galmedpharma.com))作为 公司信息发布的渠道。我们通过这个渠道发布的信息可能被认为是实质性的。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、证券交易委员会的文件和公开会议电话以及 网播之外,还应该监视我们的网站。然而,我们网站的内容并不是本年度报告的一部分。
除“项目5.业务和财务审查及前景-合同义务”中所述的 外,自2014年1月1日以来,我们没有任何关于资本支出的实质性承付款项,包括任何预期的厂房和设备购置或其他 公司的利益。此外,自2014年1月1日以来,我们还没有进行过任何实质性资本剥离。
B. | 业务概况 |
我们是一家临床阶段的生物制药公司,致力于肝靶向硬脂酰辅酶A去饱和酶-1,或SCD 1,调节剂 Aramchol的开发,这是一流的新型口服疗法,用于治疗各种人群的NASH以及其他肝脏相关的 疾病。我们认为,我们的产品候选人Aramchol有可能成为一种治疗脂肪肝疾病的疾病,包括NASH,这是一种构成大量未得到满足的医疗需求的慢性疾病。
Aramchol是一种合成的胆酸、胆汁酸和花生酸的结合物,或一种饱和脂肪酸,两者均以非合成形式自然存在。共轭分子作用于重要的代谢途径,减少肝脏中脂肪的积累,促进脂肪酸的氧化,调节胆固醇的运输。Aramchol降低肝脏 脂肪含量的能力也可能减少肝脏的炎症和纤维化,减少与NASH相关的心血管并发症的风险。临床前的研究表明Aramchol对纤维化的作用也是通过人肝星状 细胞产生的胶原直接作用的。我们相信Aramchol减少肝脂肪和肝纤维化的能力和迄今观察到的安全性资料将使其能够安全有效地治疗超重或肥胖并患有前糖尿病或II型糖尿病的患者的NASH的各个阶段,并防止与其相关的肝并发症。
2018年6月12日, 我们宣布了全球第2b期逮捕研究52周的结果,这是一项多中心的、全球性的、随机的、双盲的、安慰剂控制的剂量范围研究。共有247名患者(约三分之一在美国,三分之一在拉丁美洲,三分之一在欧洲和以色列)的肝脏活检证实纳什谁超重或肥胖,并有糖尿病前期或II型糖尿病 型糖尿病随机。患者被随机分为2:2:1(600 mg,400 mg和安慰剂),每日口服Aramchol (在Aramchol治疗臂)或安慰剂(安慰剂臂)。试验的治疗部分持续时间为12个月,完成这一阶段的 患者被观察三个月的随访期。虽然我们没有达到研究的主要终点 ,但两个活检终点的结果(目前可能构成第三阶段试验的主要终点,以支持 nda向食品和药物管理局提供支持)表明:(I)使用Aramchol 600 mg与安慰剂治疗的患者明显增加了 nda而不加重纤维化(16.7%vs.5.0%;p=0.0514);治疗52周时,Aramchol 600 mg组与安慰剂组的NASH评分无明显改善(29.5%vs 17.5%;p=0.2110),治疗52周时,Aramchol仍显示出良好的安全性和耐受性。
在2019年4月,我们完成了与fda的第二阶段会议,并就Aramchol第三阶段开发和注册计划的关键方面和关键的注册研究装甲达成了一般协议。在2019年9月,我们启动了我们的第三阶段装甲研究,以评估Aramchol在纳什和纤维化患者中的有效性和安全性。在本研究的第一部分(基于组织学)中,1200名受试者将使用Aramchol或与之相匹配的安慰剂治疗52周。基于组织的数据将作为根据加速/有条件批准的管理规定提交 a营销授权申请的基础。我们正在努力争取在2023年上半年提交NDA ,并在2021年第二季度之前完成第一部分研究的注册,并在2022年第四季度之前报告第一部分的结果。
非酒精性脂肪肝(NAFLD)/非酒精性硬性肝炎(NASH)
据估计,NAFLD的全球流行率(NASH的先决条件)在一般人群中约为25%,在某些高风险群体中则要高得多。这种疾病现在也被认为是最常见的肝脏疾病之一,并且是一个日益严重的公众健康问题。仅在美国,就有8,000万至1亿人受到NAFLD的影响,其流行率与代谢综合征(特别是肥胖和糖尿病)同时迅速增长。
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NAFLD的特点是,只有适量饮酒或完全不饮酒的人在肝脏中积累了5%或更高的脂肪。NAFLD的病因可能很多,然而,这种疾病主要与高脂肪、富含果糖的饮食有关。虽然NAFLD一般是无症状的,但它是肝脏炎症(NASH)和疤痕(纤维化和肝硬化)的主要危险因素。此外,NAFLD 还与代谢综合征和心血管疾病有关。目前,NAFLD只能通过改善生活方式来管理, ,例如减肥和体育活动。
NASH是一场正在出现的影响美国人口3%至5%和全球约2%至4%的世界危机,与肝硬化、肝功能衰竭、肝细胞癌以及代谢和心血管疾病的风险增加有关。NASH的主要特点是肝脏脂肪升高、炎症、膨胀和纤维化。
然而,尽管 增长的需要,目前还没有批准的治疗纳什治疗。纳什的治疗一般建议改变危险因素,如肥胖和高脂血症,并适当控制糖尿病,护理标准包括改变生活方式以促进体重减轻,包括低热量、低脂肪饮食和体育活动。虽然减肥可能对延缓纳什的进展有潜在意义,但研究表明,对大多数人来说,即使是在减肥手术之后,长期保持体重也是非常困难的。
目前没有任何药物经管制当局批准用于治疗纳什。虽然某些药物,如胰岛素增敏剂和抗高脂血症药物,是为一些纳什患者开的,但它们没有被批准用于治疗纳什,而且其疗效 还没有在充分和良好控制的临床研究中得到证实。
目前,不可能预测哪些NAFLD患者将恶化为纳什,因为还不清楚是什么导致纳什的发展。研究人员现在正把注意力集中在可能有助于纳什发展的几个因素上。因此,建议所有NAFLD患者改变生活方式。
对于纳什潜在的商业市场,有非常广泛的估计。这种不确定性产生于:(1)病人总数 ,(2)将被诊断并随后寻求治疗的可寻址市场的百分比, (3)治疗的最终费用,(4)NASH核准药物的数量及其概况。这些 因素中的一些因素在NASH药物开始上市之前是不可能的,根据分析师的估计,最早可能是2020 或2021,或者替代活检诊断的生物标志物得到验证。独立估计一般估计发达国家的商业数十亿市场,但我们不赞同基于若干不同基础假设的任何估计。
Aramchol代表纳什
概述
我们的产品候选人, Aramchol,是一个一流的合成脂肪酸-胆酸结合分子,或FABAC,是我们正在开发的分子,为纳什口服治疗谁超重或肥胖,并有糖尿病前期或II型糖尿病。
在早期的发展, Aramchol的调节肝脏脂代谢的能力被观察和验证在许多临床前试验不同的 动物物种。在这些早期的研究中,我们还观察到这种作用的机制并不是由于脂肪在肠道内的吸收失调所致,因为FABAC处理的小鼠在整个试验期间体重增加的程度与正常小鼠相似。这使我们得出结论,FABAC治疗可以有效地调节肝内脂代谢,降低肝脏脂肪含量。
在……里面体外在体内研究中,Aramchol下调SCD 1酶,这是一种被认为在脂肪酸代谢中起重要作用的酶。SCD 1酶本质上是通过将 饱和脂肪酸转化为单不饱和脂肪酸来调节脂肪在体内的使用和储存的网关。实验动物研究表明,完全抑制SCD 1酶 通过指示机体使用 而不是储存所有脂肪酸来防止因饮食引起的肥胖、肝脂肪变性、脂肪肝和胰岛素抵抗。然而,各种动物研究表明,这种完全的SCD 1酶抑制具有 机制为基础的严重副作用,如动脉粥样硬化,眼睛和皮肤疾病。正如我们在我们的临床前 和迄今为止的临床研究中所观察到的,随后在2008年和2010年发表在“欧洲胃肠病学和国际肝病”和“医学研究档案”上的研究中,Aramchol的一个独特特点是它降低了 对SCD 1酶的调节,但并不完全抑制它--这是部分作用。到目前为止,我们的毒理学和临床研究还没有观察到SCD 1基因敲除动物身上所观察到的副作用。
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为了更好地理解Aramchol在NASH中的作用,我们分析了Aramchol在MCD饮食模型中的作用。本研究采用NASH的蛋氨酸和胆碱缺乏(MCD)饮食模型,研究Aramchol的作用机制及其对纤维化的影响。我们收集了喂食含0.1%蛋氨酸(0.1MCD)的MCD小鼠的肝脏和血清,连续4周出现脂肪性肝炎和 纤维化,并测定了小鼠的代谢组和蛋白质组。0.1MCD喂养小鼠后2周给予Aramchol (5mg/kg/d),肝组织学分析。Aramchol可减轻0.1MCD小鼠脂肪性肝炎和纤维化的特点。Aramchol下调SCD 1酶的表达,SCD 1酶是参与甘油三酯(Br)生物合成的关键酶,其失活促进了脂肪酸β的氧化。此外,Aramchol通过转硫 途径增加了通量,导致谷胱甘肽(GSH)和谷胱甘肽/谷胱甘肽(GSH/GSSG)比值增加,而GSH/GSSG比值是维持细胞内 氧化还原状态的主要细胞抗氧化剂。0.1mcd喂养小鼠与NAFLD患者血清代谢谱的比较显示,存在大量的 重叠。这些发现发表在“国际肝病传播”,第1卷,第9期,2017年。
由于Aramchol 对纤维化的影响首次被报道,我们进一步分析了Aramchol对胶原生成的直接影响,并报道了Aramchol对肝星状细胞(HSCs)胶原生成的调控作用。由此我们可以得出结论:Aramchol对胶原的产生有潜在的 直接作用,因此通过减少 事件序列间接地减少脂肪变性的调节,从而间接地减少纤维化,同时也直接影响胶原产生细胞。这些发现发表在“国际肝病传播”, 第1卷,第9期,2017年。
这些发现使 us进一步分析了硫脲(TAA)大鼠模型对Aramchol的影响。TAA是最常用的毒性药物 诱导肝纤维化。反复IP注射TAA可导致严重的纤维化/肝硬化。在所有纤维化模型中, TAA模型与人肝纤维化具有多重特征,被认为是预测人类肝纤维化效果的最佳方法。结果表明阿糖胞苷5mg/kg可明显预防TAA诱导的纤维化,且呈剂量依赖性。这些研究结果于2017年4月在阿姆斯特丹EASL上发表(Aramchol对TAA动物模型肝纤维化的抗纤维化作用)。
健康男性志愿者阿糖醇单剂量和多剂量 研究(NCT 00776841)
在两期临床试验(单一方案下)中对Aramchol进行评价,以研究其在健康志愿者中的安全性、耐受性和PK谱,以及单剂量和多剂量给药时的安全性、耐受性和PK谱。第一阶段的临床试验是在以色列的一个中心对17名健康受试者进行的一次逐步升级的单剂量试验,试验剂量从30毫克到900毫克不等。随后的 1临床试验是在25名健康人中进行的重复剂量试验,为期4天,测试每天重复剂量为30毫克和300毫克的Aramchol,在以色列的一个中心进行。两组的分布相似,最大血药浓度 随剂量的增加而增加。PK分析表明,Aramchol每天给药一次,在第1阶段试验中均无明显不良反应,生化、血液学、心血管或其他安全指标也无明显变化。
2a期试验:Aramchol治疗NAFLD或NASH患者(NCT 01094158)
2012年1月,我们在以色列的12个中心完成了60名患者的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的Aramchol临床试验,患者 有NAFLD或NASH,年龄在18岁至75岁之间。第2a期研究结果于2014年7月发表在同行评审的临床胃肠病和国际肝病杂志上。这项试验是在NAFLD或 Nash患者身上进行的,2007年FDA在一次科学咨询会议前认为该设计是可以接受的。该试验的主要疗效终点是降低肝脏脂肪含量,而不考虑炎症或纤维化,这种炎症或纤维化只能通过肝活检诊断为 。我们认为,短时间的研究,三个月的治疗,然后一个月的随访期 不值得重复活检。试验评估了与安慰剂相比,每天服用100毫克和300毫克阿糖醇对肝脏脂肪含量的影响。在3个月的治疗结束时,300 mg组的肝脏脂肪 浓度明显降低。具体而言,300 mg组肝脏脂肪含量平均下降12.57%,而100 mg组平均降低2.89%,安慰剂治疗组平均增加6.39%。这些结果表明,Aramchol的作用是剂量依赖性的,如下图 所示,它显示了57名成功完成整个治疗期间的患者的结果(3名 患者因一项违反协议和两项戒断同意而被排除在数据分析之外)。
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治疗3个月后MRS与基线 的相对变化
上表显示 已达到研究的主要终点。研究表明,阿糖醇治疗组肝脏脂肪含量有明显的剂量依赖性降低,300 mg剂量组与安慰剂 组差异19%,而100 mg剂量组与安慰剂组差异无统计学意义。值得注意的是,阿糖醇用于减肥的最小有效剂量已经确定。
三个治疗组在任何二级终点上均无显着性差异(P>0.05)。大剂量Aramchol组轻度体重下降趋势无统计学意义(P=1)。高剂量Aramchol组血清脂联素水平(0.2±1.7g/mL)升高,低剂量组(-0.3±1.5g/mL)和安慰剂组(-0.7±1.3±1.3mg/mL)下降(P=0.88)。FMD高剂量组增加1.28%±2.92%,低剂量组增加0.34%±3.54%, 安慰剂组增加0.46%±2.28%,差异无统计学意义。
所有治疗组不良 事件的发生频率相似,与治疗无关。积极治疗武器的所有不良事件均为轻度或中度,无一例严重。没有一名病人因不良 事件而退出。下表显示了研究中最常见的不良事件(在任何一组患者中都发生在立方 2患者身上)。
安慰剂 (N=20) |
Aramchol 100 mg/d (N=20) |
Aramchol 300 mg/d (N=20) | ||||||||||||||||||||||
MedDRA优先条款 | 没有。 事件 |
没有。 主题 |
% | 没有。 事件 |
没有。 主题 |
% | 没有。 事件 |
没有。 主题 |
% | |||||||||||||||
腹痛 | 2 | 2 | 10 | % | 2 | 1 | 5 | % | 1 | 1 | 5 | % | ||||||||||||
上腹痛 | 1 | 1 | 5 | % | 2 | 2 | 10 | % | - | - | - | |||||||||||||
便秘 | 2 | 2 | 10 | % | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
气虚 | 2 | 2 | 10 | % | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
背痛 | 3 | 3 | 15 | % | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
肌肉骨骼痛 | 2 | 2 | 10 | % | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
上呼吸道感染 | - | - | - | - | - | - | 2 | 2 | 10 | % |
2014年12月,我们在同行评审的临床胃肠病和国际肝病杂志上发表了Aramchol第2a期临床试验的结果。题为“脂肪酸-胆酸结合Aramchol降低非酒精性脂肪肝患者肝脏脂肪含量”的试验手稿提供了第2a期试验的完整报告,该试验于2012年1月完成,在第47期提交。TH欧洲肝脏研究协会2012年年会。在此基础上,我们制定了一项可以证实的发展计划:(1)Aramchol的良好安全性;(2)Aramchol的最佳剂量;(3)NASH患者脂肪变性和纤维化的疗效。
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阿糖醇单次和多次递增剂量的药代动力学及对健康志愿者的食物效应(NCT 02374437)
2014年4月28日, 我们开始了Aramchol的PK和食品效应研究。在2013年12月开始的书面信函中,FDA建议我们在开始第2b阶段逮捕研究之前进行此类研究。
我们在以色列特拉维夫Sourasky医疗中心进行了食物 效应和PK研究,涉及66名健康志愿者,评估单次和多次升级剂量(200 mg、400 mg和600 mg)后Aramchol的PK值,并评估高脂肪、高热量膳食对健康志愿者一次服药后Aramchol PK的影响。
结果表明,在禁食条件下或轻餐后, 、AUC(0-t)和AUC(Inf)的平均浓度(Cmax)、曲线下面积(Cmax)和AUC(Inf)分别为200 mg、400 mg和600 mg,与剂量呈正相关,但小于剂量成正比。CMAX和AUC是用来表示药物暴露的重要性的指标。 稳定状态在144小时(第7天)达到。与禁食组相比,高脂肪、高热量膳食后服用Aramchol可使暴露量增加2.6倍,如Cmax、AUC(0-t)和AUC(Inf)所测。
在研究期间没有发生严重的不良事件或死亡。不良事件平均分布在安慰剂和Aramchol剂量之间,是轻微的 (只有一个中度不良事件),大多数被定义为与Aramchol无关。PK研究提供了额外的安全 数据,以进一步支持现有的安全数据从我们的临床前研究和我们的第一和第二阶段的临床试验Aramchol。
单次和多次递增剂量Aramchol在中国健康志愿者体内的药代动力学(NCT 02803996)
2016年,我们对居住在美国的中国病人进行了中国PK研究。我们招募了66名患者参加这项研究, 由两部分组成。在A部分中,32名受试者接受了一次递增剂量;B部分登记了34名接受多次递增剂量的受试者。EvelynDarius博士担任研究调查员。本研究未发现安全信号 ,我们认为中国患者参与逮捕研究不需要改变。此外,拥有这些中国的 pk研究数据可能使我们在今后与中国潜在的合作伙伴就在中国开发Aramchol 进行许可讨论时先发制人。
Aramchol (NCT 02279524)第2b期阻滞研究
2014年9月,林业局授予Aramchol快速通道指定地位,用于治疗纳什。快速通道的指定可以加速 的发展进程,并可能加快对那些在治疗没有其他药物或有效的严重、危及生命的疾病方面显示出希望的药物的审查。
2015年2月1日,我们开始了逮捕研究。停止研究为第2b期,多中心,全球,随机,双盲,安慰剂对照 研究,以评估疗效和安全性和两个剂量的Aramchol治疗纳什在超重或肥胖,并有糖尿病前期或II型糖尿病患者。为了符合参与逮捕研究的资格,患者必须受到NASH的影响,如活检所诊断的那样(脂肪变性≥1+炎症≥1+球囊化≥1,总的 活动NAS评分为4或更多),纤维化阶段为1-3,体重指数为25~40或女性腰围在88 cm至200 cm之间,男性为102 cm至200 cm,糖尿病前或Ⅱ型糖尿病患者为超重或肥胖。我们针对这一特定人群,因为它最有可能发展纳什及其并发症。 我们从动物模型中生成数据,使我们相信Aramchol针对该疾病的所有三种主要病理: 脂肪变性、炎症和纤维化。
共有247名患者(在美国约为三分之一,拉丁美洲约为三分之一,欧洲和以色列为三分之一),经肝脏活检证实的NASH 患者超重或肥胖,并患有糖尿病前期或II型糖尿病。患者被随机分为2:2:1(600 mg,400 mg和安慰剂),每日口服阿糖醇(在阿糖醇治疗臂)或安慰剂(安慰剂 臂)。试验的治疗部分持续时间为12个月,完成这一阶段的患者被观察了3个月的随访期。2017年2月,我们完成了逮捕研究的随机化。参与停止研究的患者的基线组织学显示,60%的患者有2、3期纤维化,70%的患者在基线时有NAS>5 。
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这项研究的主要终点 是从基线到研究结束时的肝脏甘油三酯比值的变化,如磁共振波谱法测定的, 或MRS(Aramchol 600 mg与安慰剂相比)。活检证实的次级终点包括纤维化改善至少一个阶段或多个阶段,而NASH(以炎症和或气球的增加为定义)和NASH解析(以气球化评分0和结束时炎症评分0~1分定义)改善,而不加重纤维化。其他次要终点包括NAS或SAF测量的NASH活动指数的 改善(2分或更多),而不恶化纤维化和基线 改变到第52周ALT(U/L)终止。
2018年6月12日, 我们宣布了逮捕研究的主要结果,并于2018年11月13日,在2018年美国肝病研究协会2018年年会期间的一次迟破性摘要口述会议上,对逮捕研究的一年结果作了口头摘要介绍。
247例患者中,安慰剂组48例,Aramchol 400 mg组101例,Aramchol 600 mg组98例。大部分受试者完成52周的治疗和13周的随访(400 mg、600 mg和安慰剂组分别为89.1%、89.8%、85.4%)。中止的主要原因是由于不良事件导致的同意退出和提前终止;由于AES导致的早期终止的发生率很低,而且在研究的各个部门之间也是相似的。
在停止研究中的病人计划接受MRS,并在基线和52周进行肝脏活检,这是集中阅读的,对治疗的分配是盲目的。统计分析计划包括预定义的分析集:(一)一套完整的MRI分析集(Fas-MRI): 所有意图治疗或ITT的基线患者和至少一秒钟的MRS 214名患者被纳入该分析集 (41例安慰剂,90例Aramchol 400 mg,83例Aramchol 600 mg);(2)一套完整的肝活检分析集(Fas-活检): 所有ITT患者均有基线和第二次活检。包括198例患者(安慰剂40例,Aramchol 400 mg 80例,Aramchol 600 mg 78例)。
研究结果表明,与安慰剂相比,Aramchol 400 mg与安慰剂相比,MRS显著降低了肝脏脂肪(p=0.0450),而不降低600 mg (p=0.0655),因此未达到研究的主要终点。在一项后特别分析中,肝脏脂肪中5%的绝对减少(br})被用作潜在的有临床意义的MRI降低的替代物。在此反应分析中,可观察到 剂量-反应,Aramchol 600 mg、400 mg和安慰剂臂 的有效率分别为47.0%、36.7%和24.2%。Aramchol 600 mg与安慰剂的比例有统计学意义(p=0.0279)。
结果对于目前可能构成支持FDA营销应用的第三阶段试验的主要终点的两个 活检终点, 显示如下:(1)更多的患者使用Aramchol 600 mg与安慰剂相比,在不加重纤维化的情况下获得NASH解决(16.7%vs 5.0%;p=0.0514);(2)更高比例的患者至少有一个百分点的纤维化评分改善,而Aramchol 600 mg对安慰剂的NASH评分没有恶化(29.5%对17.5%;p=0.2110)。
在Aramchol臂 与安慰剂(p≤0.0002)和谷草转氨酶(p )中,有统计学意义的丙氨酸转氨酶(ALT)和天冬氨酸转氨酶(AST)下降。
以NAS和SAF活动评分为基础的次级终点 、≥2分的改善率较高的患者为Aramchol ARM(600 mg>400 mg>安慰剂;P>0.0 5)。
血糖参数的探索性端点 显示两支Aramchol臂与安慰剂(p )的HbA1c均有统计学意义的降低。
治疗52周后, Aramchol继续显示出良好的安全性和耐受性。安慰剂组、Aramchol 400 mg组和600 mg组的严重不良事件发生率分别为12.5%、8.9%和9.2%。无论是在Aramchol臂中,均未报告对 研究人群的事件类型或非典型事件的聚类。安慰剂组、Aramchol 400 mg组和600 mg组的严重不良事件发生率分别为10.4%、6.9%和6.1%。安慰剂组、Aramchol 400 mg组和600 mg组因不良事件导致的早期终止分别为4.2%、3.0%和4.1%。
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下表 总结了最常见的不良事件。
下表 汇总了逮捕结果:
安慰剂 | 阿糖醇 {Br}400 mg |
阿糖醇 {Br}600 mg |
||||||||||
MRS-平均肝脏脂肪的绝对变化(1) | -0.09 | % | -3.41 | % | -3.18 | % | ||||||
P=0.0450 | P=0.0655 | |||||||||||
MRS响应者-将 ≥从基线的绝对值降低5%(1) | 24.4 | % | 36.7 | % | 47.0 | % | ||||||
P=0.0878 | P=0.0279 | |||||||||||
无纤维化恶化的NASH解决(2) | 5 | % | 7.5 | % | 16.7 | % | ||||||
P=0.4955 | P=0.0514 | |||||||||||
Nash分辨率(2) | 7.5 | % | 12.5 | % | 19.2 | % | ||||||
P=0.2237 | P=0.0462 | |||||||||||
纤维化改善(≥1期)无纳什恶化(2) | 17.5 | % | 21.3 | % | 29.5 | % | ||||||
P=0.8425 | P=0.2110 | |||||||||||
肝硬化进展(自组后分析)纳什的恶化(2) | 7.5 | % | 7.5 | % | 1.3 | % | ||||||
P=0.5693 | P=0.1008 | |||||||||||
ALT(U/L)与基线的变化(3) | +11.82 | -12.0 | -17.3 | |||||||||
P=0.0002 | P | |||||||||||
AST(U/L)与基线的变化(3) | +6.67 | -7.20 | -10.83 | |||||||||
p=0.0011 | p<.0001> | |||||||||||
HbA1c与基线相比的变化(4) | +0.32 | -0.04 | -0.13 | |||||||||
p=0.0061 | p=0.0008 |
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(1) | 安慰剂N=41;400 mg N=90,600 mg N=83;混合效应模型重复测量(MMRM)调整了基线的平均变化;p值用于比较主动治疗臂与安慰剂。 | |
(2) | 安慰剂N=40,400 mg N=80,600 mg N=78;基线调整Logistic回归;p值用于比较主动治疗臂与安慰剂。 | |
(3) | 安慰剂N=47,400 mg N=100,600 mg N=98;MMRM调整了基线的平均变化;p值用于比较主动治疗臂与安慰剂。 | |
(4) | 安慰剂N=47,400 mg N=98,600 mg N=96;MMRM调整了基线的平均变化;p值用于比较主动治疗臂与安慰剂。 |
剂量分裂药剂动力学研究(NCT 03774173)
由于在停止研究中观察到 剂量反应模式,我们最近进行了一项第一阶段、开放标记、交叉PK研究,以评估Aramchol 600至2次每日300 mg的 剂量分裂是否会显著提高血浆水平。16名健康受试者参加了两个研究阶段。第一周期8例,第二期交替给药8例,每周期第10天在给药间隔内测得 aPK谱。
研究结果表明,阿糖醇300 mg,每日两次,24小时血浆浓度明显高于每天一次给药时的浓度。(p
Aramchol的第三阶段装甲研究
在2019年9月, 我们启动了装甲研究,这是Aramchol治疗纳什的第三阶段关键研究,在此之前,我们于2019年4月与FDA举行了一次成功的第二阶段会议,就第三阶段开发和注册Aramchol计划的关键方面达成了普遍协议。这项研究设计考虑了FDA在2018年12月发布的题为“非肝硬化性非酒精性脂肪肝合并肝纤维化:开发治疗药物”的指南草案,或“12月指南”。 我们正在努力争取在2023年上半年提交NDA,预计2021年第二季度完成注册,2022年第四季度之前报告研究的第一当事方的图样结果。
以下是我们计划的临床试验设计的总结,可能会有变化。
第三阶段研究是一项双盲、安慰剂对照的全球研究,预计将在美国、欧洲和拉丁美洲的大约185个地点进行。第三阶段的研究旨在评估Aramchol在纳什和纤维化 期2-3期患者中的疗效和安全性,这些患者超重或肥胖,并患有糖尿病前期或2型糖尿病。总共2000名受试者将随机2:1 接受Aramchol 300毫克的出价或匹配的安慰剂。本研究由两部分组成。在第一部分(组织学) 1200名受试者将使用Aramchol或匹配的安慰剂治疗52周。基于组织的数据将作为根据加速/有条件批准的管理规定提交营销授权申请的基础 。在 第二部分(临床为基础),所有受试者将继续接受相同的治疗任务,直到研究完成,以确定 临床疗效。
这项研究目前由两个部分组成。在第一部分(以组织学为基础的)受试者将进行活检,然后使用 Aramchol或与之匹配的安慰剂治疗52周,直到第二次活检。以组织学为基础的主要终点是 Nash解析度,而不恶化纤维化或纤维化改善,而不是NASH恶化。
在第二部分(以临床为基础),受试者将继续接受相同的治疗任务,直到研究结束以确定临床疗效。 主要的临床终点将基于临床事件,包括所有原因的死亡率、组织学进展到肝硬化、MELD评分>15和肝失代偿事件(如肝性脑病、静脉曲张出血、腹水)。 如果第一部分的临床试验结果为阳性,我们计划向FDA提交一份NDA,以获得有条件的批准。
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以下是我们的研究设计的一个 描述:
规范提交所需的临床前和临床前研究
毒理学研究
自从第2a期研究完成以来,我们已经进行了临床前毒理学研究,以支持我们正在进行的临床项目和规范的 提交报告。这些研究是按照EMA的ICH M3(R2)指南进行的。Aramchol的毒性计划包括在大鼠身上重复剂量研究,最多6个月,在狗体内口服最多9个月,这是临床试验和临床试验以外的预定给药途径。大鼠剂量为1000 mg/kg/d,狗为1500 mg/kg/d,两种动物均为最大可行剂量,无副作用,因此本研究的最高剂量为无观察不良效应水平,即NOAEL。在大鼠研究中没有注意到任何观察。狗的研究结果仅限于血脂的变化,包括血总胆固醇、低密度脂蛋白、高密度脂蛋白和磷脂的降低,以及肾上腺体积的轻微增加,这被认为是Aramchol的主要药理作用的延伸和无毒作用,以及所有Aramchol治疗组从第13周开始的皮肤鳞片,与剂量相关。 在6个月后不伴有皮肤的任何显微变化,因此被认为与毒性无关。研究结果表明,9个月后,所有Aramchol治疗组均出现鳞片,并伴有与皮肤相关的微小试验项目:表皮过度角化症(与鳞片相关)和毛囊角蛋白 塞(男性为750/500 mg/kg和1500 mg/kg)。经过12周的无治疗恢复期,注意到较少的鳞片 ,显微镜下有部分恢复.由于这些发现很小,没有发现像抓伤这样的临床症状。, 这些结果被认为不是不利的。
在Ames试验和染色体畸变试验中,Aramchol是非致突变的 ,这两种试验都是为了确定被试化学物质是否能引起生物体DNA的突变。此外,在雄性大鼠2000 mg/kg口服剂量 (按照ICH S2(R1)规定的最大推荐剂量)的骨髓微核试验中,Aramchol并不是致残性的,这意味着它没有引起或导致染色体的断裂或断裂,也不意味着它不会导致细胞 核中的染色体数目不精确地乘以特定物种的单倍体数。
观察胚胎发育对大鼠和家兔的毒性。两种动物均未发现母体或胎儿发育毒性。母体毒性和发育毒性的NOAEL分别为1000 mg/kg和750 mg/kg(两个物种的最大可行剂量)。
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在研究中未达到最大耐受剂量。超过50倍的安全边际暴露在狗身上,而在大鼠身上没有.然而,对于大鼠,4种ICH M3(R2)安全裕度标准中至少有3条符合安全裕度标准,而狗则满足所有4项标准。血液测试显示血总胆固醇水平(包括LDL、HDL和磷脂)下降,而狗肾上腺的体积(Br)略有增加,Wil研究认为这是对血液中胆固醇水平下降的生理代偿反应。WIL研究并不认为血胆固醇水平的降低或肾上腺的生理反应是一种毒性作用,而是一种药效学效应,这是药物对机体的生化和生理作用。在此基础上,得出Aramchol的总体安全数据足以支持拟议的 2b期临床试验。
为了支持任何潜在的未来NDA,我们已经开始或计划开始几项安全研究。我们启动了一项第一阶段开放标签研究,用 的topline数据评估Aramchol在肝脏损害患者中的安全性、耐受性和药代动力学。这项研究预计在2020年第四季度进行。我们还启动了第一阶段开放标签研究,以评估健康男性受试者中Aramchol的质量平衡 和绝对生物利用度,第一次剂量预计在2020年5月,托直线结果预计在2020年第四季度。我们计划在2020年下半年开始一项第一阶段安慰剂对照、双盲、随机 研究,以评估Aramchol的心脏复极,预计将于2021年第一季度完成。此外,FDA同意了一项初步的儿科研究计划,以评估Aramchol治疗纳什在儿科人群中的作用,以期从2020年开始一系列临床前和临床研究。
此外,我们正在进行致癌性研究,以确定Aramchol在长期使用时是否具有任何致癌潜力,以支持未来的NDAs或MAA。在FDA的指导下,我们需要进行两项研究,一项在大鼠身上,另一项在老鼠身上。 大鼠的致癌性研究是在2020年2月开始的一项为期两年的研究。一项转基因小鼠研究计划于2021年开始。
Aramchol治疗其他 型适应症
2018年2月14日,我们宣布了研究者对HIV相关脂肪营养不良和NAFLD患者的研究结果,HIV患者有晚期肝病,这是发病和死亡的主要原因。研究人员在加州大学圣迭戈大学(UniversityofCalifornia San Diego)开展了一项由罗希特·卢姆巴(Rohit Loomba)教授进行的随机、双盲、安慰剂对照的临床试验,为期12周,研究人员对50名艾滋病相关脂肪营养不良和NAFLD患者进行了为期12周的概念验证研究,评估了Aramchol 600毫克/天与安慰剂 的安全性和有效性。治疗成功的主要终点是12周时肝脏 脂肪变性的改善。其次是体脂总量、代谢谱和肝脏生化指标的改善。在这一试点试验中,没有将肝活检作为评估的一部分。试验显示,与服用安慰剂的HIV患者相比,服用Aramchol 12周的HIV患者之间没有差异。Aramchol具有良好的安全性和耐受性。虽然脂肪肝(脂肪肝)与“花园变种”NASH相似,但与HIV脂肪营养不良和NAFLD相关的发病机制是不同的和多因素的,包括病毒本身的作用和抗HIV 类药物的作用。
2014年11月13日,我们宣布第一次服用Aramchol,这是一项概念明确的2a期临床试验,用于治疗减肥手术后新形成的胆固醇结石。主要目的是证明Aramchol能溶解减肥手术后新形成的胆囊结石。患者被分配到三种治疗武器之一:400毫克片, 600毫克片和安慰剂。仅9例入选,7例完成研究。由于病人招聘情况不佳,公司重心发生了变化,我们决定于2015年10月1日终止这项研究。我们目前认为, 我们不太可能恢复对胆固醇结石的另一项研究。
专题发展
我们选择测试 Steamchol,以证明概念研究通过宇宙发展路线。因此,在2015年10月13日,Steamchol 收到了CAS(化学文摘服务注册中心)的名称和编号,以允许它的宇宙发展。
2016年10月6日,我们启动了一项为期20周的双盲对照研究,以评价白藜芦醇(一种合成的FABAC、硬脂酸(C18:0)和具有类似阿拉伯糖醇(Aramchol,外用 霜)性质的乙酸的结合物)对痤疮患者的疗效和耐受性。这项研究是在IRSI研究所(国际研究服务公司)进行的。在美国纽约切斯特港。共有68名受试者参加了这项研究。2017年7月,收到了 确定没有定论的一线数据。由于缺乏数据收集和更高优先的临床项目,我们决定不追求 这一指示。目前,我们相信我们不太可能恢复对凡尔加里斯痤疮的另一项研究。
我们的竞争优势
我们相信,我们的主要竞争优势包括:
· | 针对主要纳什病的药物;脂肪变性、炎症和纤维化。我们已经从动物模型中产生了数据,使我们相信Aramchol针对NASH的三种主要病理:脂肪变性、炎症和纤维化。Aramchol对肝纤维化的影响是通过减少脂肪变性和膨胀,直接通过减少肝星状细胞(肝纤维化中的主要成纤维细胞)产生的胶原来实现的,因此有可能在NASH的解决中显示出显著的效果,而不导致纤维化的恶化和/或纤维化的改善而不使NASH恶化。 |
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· | 600毫克剂量的Aramchol在逮捕研究中显示了对终点的显著影响,该终点目前可能构成第三阶段试验的主要终点,以支持FDA的营销应用。在我们最近完成的2b期停止研究中,更多的患者在不加重纤维化的情况下获得纳什解决(16.7%比5.0%;p=0.0514)。在目前FDA的指导下,NASH的解决和NASH上肝纤维化的不恶化可能是目前支持FDA营销应用的两个端点之一。我们相信,如果我们在我们的装甲研究中观察到类似的效果,那么我们相信Aramchol完全可以通过FDA的批准。此外,在每日两次给药300毫克的剂量分裂研究中,我们观察到更高的暴露量,表明阿糖醇的高剂量暴露有更高的疗效。 |
· | 一种具有良好安全性的口服药物。在目前的配方中,Aramchol作为片剂口服。简单方便的口服分娩有望提高患者的依从性。结合Aramchol良好的安全性,我们认为Aramchol在NASH治疗方面处于有利地位,在NASH治疗中,一些正在开发的治疗方法可能需要静脉分娩,或可能导致诸如瘙痒或LDL升高等不良事件,这对纳什等慢性病患者非常不方便,并可能导致患者依从性低。如果获得批准,Aramchol可以让医生在NASH的各个阶段长期治疗中至重度纤维化的NASH患者。 |
· | 有丰富的药物开发知识和专业知识的团队。Galmed团队技术精湛、经验丰富、专业,这使得产品开发能够以高效、成本效益高的方式进行,从而能够及时获得监管批准。我们相信,我们的管理团队、科学顾问和工作人员在治疗肝病方面有丰富的知识和经验,开发诸如Aramchol之类的FABACs来治疗肝病和与脂类分子一起工作,由于其特殊的物理化学特性,很难合成、开发和使用。我们相信,这些知识和专门知识使我们在代谢和肝病领域具有竞争力。 |
我们的战略
我们的战略是建立一家专业的生物制药公司,以成本效益高的方式开发从临床阶段到市场准备阶段的新分子。我们寻求与学术机构和生物技术或制药公司建立全球伙伴关系,以便有效地合作开发一个投资组合,并最终获得Aramchol许可证。通过这种方法,我们成功地使Aramchol进入了临床发展的各个阶段。我们战略的关键要素包括:
· | 继续推进Aramchol的发展,作为纳什的一流治疗。继我们最近完成的第2b阶段逮捕研究,我们正在推进Aramchol进入第三阶段装甲研究,目的是提供一流的治疗纳什。 |
· | 在不同的地理位置为Aramchol探索战略伙伴关系。我们打算与具有经验、资源和基础设施的制药和医疗公司建立战略伙伴关系,以执行临床试验、监管批准和/或市场启动。作为这一战略的一部分,2016年7月28日,我们与Samil签署了一项关于Aramchol在韩国商业化的许可协议。见“项目4.关于本公司的信息-企业概况-战略协作、研究安排和其他物质协定-Samil Pmi”。有限公司有关“萨米协定”的更多信息。此外,我们正在积极探索包括中国在内的其他亚洲国家的战略伙伴关系机会。 |
· | 研究阿糖醇与其他药物的可能治疗组合。为了增加Aramchol的商业机会,我们正在寻求将Aramchol与其他公司生产的药物共同开发为最好的类药物。 |
· | 在许可证内,开发或获得更多的药物候选人。为了多样化和扩大我们的产品管道,我们目前正在评估对更多的产品候选和技术的收购或许可。 |
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战略协作、研究安排和其他协定
萨米尔制药公司。股份有限公司
2016年7月28日, 我们与Samil签订了一项许可证协议,在此称为“Samil协定”,以便在大韩民国或该领土将Aramchol (可选择制造)商业化。
根据 “Samil协定”的条款,公司向Samil颁发了专属许可证,或Samil许可证,用于在大韩民国的脂肪肝适应症,包括 纳什或使用领域,或该领土提供关于Aramchol的信息,这些信息可能需要 支持Samil的管理批准申请,或许可信息,以及进口、营销、 使用、销售、提议销售、商业化和分销(如果行使选择权的话)Aramchol的片剂 形式的专利,以及进口、销售和分销(如果行使选择权,则制造)Aramchol的片剂 形式的专利,或由Galmed或代Galmed或第三方为Galmed生产或制造的任何其他实物形式,如行使下文所列的选择权,则在使用领域内的任何产品,其开发、制造或销售全部或部分是基于或涉及使用已获许可的信息,或涉及使用任何专利或产品所涵盖的产品。
“Samil许可证”对每种产品(如果“Samil协定”未提前终止)应继续有效,直至:(1)涉及该产品的任何专利或其任何制剂、投药或管理表格的最后一项专利在领土内的期满日期;和(2)自Samil或该领土上这类产品的 子许可证的第一次商业销售之日起20年期限届满的日期。
在签署“萨米协议”后,萨米人向该公司支付了大约210万美元的预付总费用,2018年9月,我们收到了150万美元的里程碑付款。Samil还同意支付额外的临床和基于规章的里程碑付款, ,总额可能增加450万美元,以及在销售中应支付的两位数的版税(如果 -一种通用的等价物在领土内开始销售,则较低)。
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根据“萨米协定”的条件,在领土内第一次商业销售产品后的任何一个历年内第一次取得2500万美元的净销售额之后,萨米人应可选择要求许可的资料包括从其API中拟订Aramchol的方法 ,以便允许Samil制造Aramchol;但条件是,我们将有选择,在任何时候扩大经许可的资料的定义。
我们有权选择:(1)修改任何产品的Samil许可证,使其不受排他性限制;或(2)终止本协议下的Samil许可证,条件是:(A)在韩国食品和药物安全部批准新药物 批准后6个月内,向Samil首次订购至少 一种产品;或(B)该产品已开始商业销售,且(1)在 期间内不得销售任何产品,或(2)在该开始销售后的1年内,产品销售总额不得达到联合开发委员会所确定的合理水平,但因不可抗力或萨米尔无法控制的其他因素除外。此外,如果萨米人质疑任何专利的有效性,我们将有权终止“萨米协定”。如果任何此类质疑不成功,Samil应(除我们终止的权利外)向我们支付8,000,000美元的违约赔偿金。任何一方可在另一方重大违约时终止“萨米协定”(1),如果该一方未能在30天内纠正这一违约行为,或如果Samil 未能按照或与“萨米协定”有关的方式向我们支付任何款项,则在收到该协议的书面通知 后14天内,或(2)在惯常情况下,如在 60天内未取消此种命令或行为,则终止这种违约行为。
如果我们 未能达到研究协议所规定的主要终点,或逮捕研究成功完成,我们应在切实可行范围内尽快通知Samil,称其未完成,并在完成后60天内,书面通知Samil :(I)我们已决定不再为使用领域进一步开发经许可的信息,或停止 通知,或(Ii)尽管未成功完成,我们仍打算继续这一发展, 或许可方继续通知。此外,如果我们未能成功完成潜在阶段 3的研究,我们将尽快通知Samil,或通知不成功。此后,萨米人应在收到停止通知、许可方继续通知或不成功通知(视情况而定)后45天内向我们送达书面通知,表明其意图:(1)终止Samil许可证,或 (Ii)继续研究和开发该领土内使用领域的许可信息,或利肯塞公司 继续通知。如果Samil应在终止通知 或不成功通知送达后向被许可方送达延续通知,则Samil的任何此种延续均须由Samil与 us签订书面协议,说明这种持续研究和开发的条款和条件,这些条款和条件将按照Samil自身的发展计划按 执行,并由其自费进行。如果Samil在许可方继续通知的 送达后向被许可方发出继续通知,或商定继续履行该通知,则“Samil协定”应按照其条款继续执行。, Samil给我们发了许可人继续通知。
此外,在成功完成逮捕研究或在未成功完成逮捕研究后商定继续进行逮捕研究之后,萨米人应在我们书面通知其成功完成 之后的90天内,或在未圆满完成后商定继续进行研究的日期之后,可选择要求将该领土扩大到包括越南或延期选项。如果萨米人行使其延期选择,当事各方应在其后的30天内真诚地进行谈判,以便商定将由 取代“萨米协定”规定的里程碑付款。如果在此期间内未能就此达成协议,则延长选项应终止。目前正在讨论将萨米人许可证扩大到越南的问题。
研究与期权协议
我们已与一家学术机构签订了一项研究和选择协议,以获得一名产品候选人,目前正在对该产品进行临床前研究。
联合臂
2000年10月7日,关于一项股份认购协议,我们致函Unipharm Ltd.,即Unipharm,根据该信,我们同意就在我们的第一个专利 家族内使用专利的问题谈判授予Unipharm的独家许可,该专利涉及以色列境内Aramchol物质的组成,并将根据--商定的条款和条件商定。信中指出,如果获得许可,这种许可将始终取决于我们的最大利益,这是由我们自行决定的,以及协议或法律所要求的所有批准和程序。到目前为止,还没有就这一问题执行任何这样的最后协议,在现阶段,我们不打算寻求这样一项协议。信中对术语、 终止以及它是否具有约束力保持沉默。
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竞争
制药业的特点是技术迅速发展,竞争激烈,研究风险高,费用昂贵,开发过程漫长。对知识产权的充分保护、成功的产品开发、充足的资金和留住熟练、有经验和专业的人员是制药业成功的关键因素之一。
其他公司,包括Intercept 制药公司Gilead Sciences,Inc.,Allergan(通过收购Tobira治疗公司)Genfit S.A.的分子目前处于第3期临床发展阶段,Madrigal、Shire、Novartis、Novo Nordisk、Viking等在2B期临床开发中有 分子治疗NASH及其相关纤维化。与我们相比,在临床发展的早期阶段,还有许多其他潜在的竞争者在治疗纳什,包括但不限于阿斯利康、布里斯托-迈尔斯·斯基布和诺华。2019年2月,Intercept制药公司宣布了其用于治疗NASH肝纤维化的OCA药物的第三阶段结果,Intercept报告说,它向FDA提交了一份NDA{Br},要求加速批准NASH的OCA和EMA的MAA。如果批准,OCA将成为第一个批准的 纳什药物。
尽管有上述规定,请参阅“关键信息-风险因素-与我们的业务、工业和监管要求有关的风险-我们的市场面临着激烈的竞争。如果我们无法进行有效的竞争,那么Aramchol或我们开发的任何其他 产品的候选产品可能会变得非竞争性或过时。“
知识产权与专利战略
Aramchol或任何未来产品候选者的专利性质(br}和保护,以及我们对新的适应症、工艺和 诀窍的发现程序对我们的业务非常重要。我们在世界各地,包括在以色列境内和境外拥有Aramchol的专利权。我们已经在美国和国际上为Aramchol和我们的发现程序, 和任何其他我们拥有权利的发明寻求专利保护,如果可以的话,并在适当的时候。美国第7,501,403号专利,包括使用Aramchol治疗脂肪肝的专利期限因专利期限调整567天而延长,在2023年11月3日的有效期内产生 。
我们的政策是追求、维护和维护专利权,无论是在内部开发还是从第三方获得许可,以及保护对我们业务的发展具有商业重要性的技术、发明和改进。我们还依赖于商业秘密,这些商业秘密对我们的业务发展可能很重要。
Aramchol专利组合(一级合成 FABAC)
Aramchol的专利组合 包括9个专利系列,包括针对物质组成、制造方法和使用方法的专利和待决专利申请。我们拥有三项美国专利,以及相应的外国专利和待决专利申请,详见下文。
第一个专利家族 公开并声称具有不同共轭结构的额外FABACs,以及上述第一个专利家族(包括Aramchol)中所披露的 化合物在治疗脂肪肝、降低血清胆固醇和治疗高血糖和糖尿病方面的用途。该专利系列包括一项美国专利,用于治疗脂肪肝;一项美国专利,用于通过补充形式的FABACs降低血清胆固醇;以及一项美国专利(部分延续),用于治疗高血糖和糖尿病。该专利系列还包括两项欧洲专利,一项在奥地利、比利时、塞浦路斯、丹麦、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、摩纳哥、荷兰、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和联合王国得到验证,另一项在比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、荷兰、西班牙、瑞典、瑞士、该家族还包括澳大利亚、加拿大、中国、捷克共和国、阿塞拜疆、白俄罗斯、吉尔吉斯斯坦、哈萨克斯坦、俄罗斯联邦、印度尼西亚、日本、韩国、以色列、墨西哥、新西兰、挪威、波兰、匈牙利和乌克兰的专利。一项外国专利申请正在捷克共和国等待批准。如果支付了适当的维护、更新、年金或其他政府费用 ,该专利家族的非延长专利期限将于2022年4月15日到期,但以色列专利除外,该专利将于2021年4月17日到期。由于美国7,501,403专利的专利期限调整为567天,用于治疗脂肪肝;美国专利8,110,564专利为降低血清胆固醇;美国专利8,110,564天,美国专利8,110,564天,美国专利的期限延长。, 975,246, 是针对与糖代谢或胰岛素作用改变相关的疾病。
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第二个专利家族 公开了FABACs在治疗、预防和抑制阿尔茨海默病、脑淀粉样蛋白血管病变和其他以淀粉样斑块沉积为特征的脑部疾病中的应用。该专利家族包括在法国、德国、瑞士和联合王国获得的欧洲专利 。如果支付了适当的维护、更新、年金或其他政府费用,该专利家族的非延长期限将于2030年2月1日到期。
第三个专利家族 针对FABAC化合物(抗痤疮)的局部用途在欧洲发布,并在德国、法国、意大利、荷兰和联合王国进行了验证。如果适当,并支付适当的维护、更新、年金或其他政府费用 ,该专利家族的非延长期限将于2034年8月7日到期。
第四个专利家族 公开并声称第二代FABAC盐化合物。该专利系列包括在欧洲(在阿尔巴尼亚、奥地利、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、希腊、匈牙利、冰岛、意大利、 拉脱维亚、立陶宛、马其顿、马耳他、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、圣马力诺、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、荷兰、土耳其、比利时、法国、德国、爱尔兰、卢森堡、马耳他、摩纳哥、瑞士和联合王国验证)、中国、 香港、以色列和澳大利亚允许的美国专利申请,巴西、加拿大、中国、印度和韩国。如果授予 并支付适当的维护、更新、年金或其他政府费用,则该专利家族 的非延长期限将于2034年12月4日到期。
第五个专利家族 有一项美国专利申请,公开并声称含有低剂量第二代FABAC化合物的成分。 如果获得批准并支付适当的维护、更新、年金或其他政府费用,该专利家族的非延长任期将于2036年6月8日届满。
第六科被引导到用Aramchol调节肠道微生物区系的治疗。该专利系列包括美国的一项待决申请以及在巴西、加拿大、中国、欧洲、以色列、日本和墨西哥的外国专利申请。如果授予并支付了适当的维护、更新、年金或其他政府费用,该专利家族的非延长期限将于2037年1月19日到期。
第七家族和 第八家族都在2017年提交了PCT国际申请,而美国则有两份待决申请,它们被导向使用 Aramchol来治疗和抑制纤维化。这两项PCT申请进入了澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、日本、韩国和墨西哥的国家阶段。如果授予并支付了适当的维持费、续期费、年金费或其他政府费用,该专利家族的非延长期限将于2037年11月10日到期。此外,2018年11月,美国继续部分要求优先处理上述申请的 提出,并声称每天两次使用300毫克Aramchol方案治疗和抑制纤维化。基于临床前和停药数据的药理模型支持改进的Aramchol生物利用度。
第九家系被引导到治疗脂肪肝的综合疗法,该疗法由一种PCT国际应用所覆盖,其目的是联合FABAC的 和至少一种甲状腺激素受体激动剂或甲状腺激素模拟物。PCT申请预计将进入 国家阶段,2021年3月6日。这个专利家族的专利期限将于2039年9月3日到期。
根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”或“ Hatch-Waxman法”的规定,在我们的第四个专利家族中在美国颁发的针对Aramchol盐类的专利的期限有可能再延长五年。专利展期或补充保护证书,可在某些外国 经监管机构批准。除专利期限延长外,自Aramchol在美国获得监管批准之日起,该专利 将自动在美国提供五年的数据排他权。 数据排他性仅用于测试的指示,在这种情况下,想必是纳什。如果我们在其他法域追求Aramchol 的商业化,根据欧盟的“Bolar计划”,最长可达11年的数据排他性可能适用。
我们的商业成功在一定程度上将取决于我们目前和未来产品的专利保护和商业秘密保护,以及开发和制造这些产品的方法,以及成功地保护这些专利不受第三方 的挑战。我们阻止第三方制造、使用、销售、提议销售或进口我们的产品的能力取决于我们根据涉及这些活动的有效和可执行的专利或商业秘密拥有多大的权利。我们相信,我们的专利为使用Aramchol治疗某些肝脏疾病和其他代谢性疾病提供了广泛和全面的保障。然而,像我们这样的生物制药公司的专利地位通常是不确定的,涉及复杂的法律和事实问题。我们是否能够维持和巩固我们对技术的所有权地位 将取决于我们能否成功地获得有效的索赔和执行这些索赔一旦批准。公司的任何待决专利申请不一定会导致任何专利的颁发。已颁发的专利和将来可能颁发的专利可能受到质疑、缩小、规避或发现无效或不可执行,这可能限制我们阻止竞争对手销售相关产品的能力或限制我们对我们产品的专利保护期限。此外,我们的竞争对手可以独立开发类似的技术或复制我们开发的任何技术,根据任何已颁发的或未来的专利所授予的权利可能不会为我们提供与这些竞争对手有任何有意义的竞争优势。此外,由于开发、测试和规范审查 一种潜在产品所需的时间很长。, 在我们的任何产品商业化之前,任何相关的专利都可能在商业化后的短时间内过期或继续有效,从而减少了这种专利的任何优势。有关保护许可知识产权的更多风险,请参见“关键信息-风险因素-与我们的知识 财产相关的风险”。
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贸易机密
除了专利,我们依靠商业机密和技术来发展和保持我们的竞争地位。商业秘密和诀窍是很难保护的。我们寻求保护我们的专有程序,在一定程度上,通过与我们的雇员、顾问、科学顾问、承包商和商业伙伴签订保密协议和发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息。我们还力求维护我们的数据、商业秘密和诀窍的完整性和保密性,办法是维护我们房地的实际安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全。虽然 我们对这些个人、组织和系统有信心,但这种协定或安全措施可能被违反,我们可能对任何违反行为没有充分的补救办法。此外,我们的商业秘密也可能被竞争对手或其他人所知或独立发现。
季节性
我们的业务和业务 一般不受季节性波动或因素的影响。
原材料和供应商
我们认为,我们生产Aramchol所需的原料是制药业常用的现成商品。
制造业
我们没有拥有或经营生产Aramchol或任何未来产品的生产设施,我们也没有计划在可预见的将来发展我们自己的 制造业务。目前,我们所有需要的原材料、原料药和成品均依赖第三方合同制造商进行非临床研究和临床试验。我们与这些第三方中的任何一方没有长期协议。我们也没有任何目前的合同关系,以制造商业用品 的Aramchol,如果它得到批准。如果Aramchol或任何未来的产品候选人得到任何监管机构的批准,我们打算与第三方合同制造商或合作伙伴以及一个或多个后备制造商签订协议,用于这些产品的商业生产。我们开发的任何产品的开发和商业数量将需要在符合林业发展局和我们正在寻求批准的其他 管辖区的管理机构的要求的设施和过程中制造。我们目前使用内部资源来管理我们的制造承包商。 我们目前临床前和临床试验的药物和药物产品的有关制造商已经通知 us,他们符合cGMP和,cGLP。
没有任何保证 可以保证Aramchol,如果获得批准,可以按照管理要求 并以可接受的成本制造足够的商业数量。我们和我们的合同制造商,现在和将来,在任何药品或医疗器械的制造方面,都要受到广泛的政府管制。我们和我们的合同制造商必须确保所有的过程、方法和设备都符合药品的cGMP和cGLP,这是由林业发展局和其他管理当局规定的,并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审计。
合同研究机构
我们将某些临床试验活动外包给CRO。我们的临床CRO符合国际人类使用药品注册技术要求协调会议的指导方针,该会议试图协调FDA、EMA和日本药品和医疗器械机构的条例和准则。我们制定并实施药品开发计划 ,并根据正在开发的药品候选方的具体要求管理CRO。在临床研究由CRO(或直接由我们监督)监督的范围内,可能需要遵守某些联邦条例,包括但不限于21 C.F.R.50、54、56、58和312部分,这些部分除其他外涉及IRBs、知情同意、调查人员的财务利益冲突、正确的治疗、不良事件的后续行动、良好的实验室做法和提交IND 申请。
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营销、销售和商业化
鉴于我们的 发展阶段,我们没有任何内部销售,营销或分销基础设施或能力。如果我们获得Aramchol公司的管制批准,我们打算酌情与制药公司和其他战略伙伴建立商业化关系,包括战略性的联盟和许可证,这些公司和伙伴有能力通过其发达的销售、营销和分销组织销售和(或)销售Aramchol 或任何未来的产品候选人,以便进入全球市场。此外,我们可以将我们在世界范围内的部分或全部专利权发放给多个缔约方,以实现我们开发的任何产品的最充分的开发、销售和分销。从长远来看,我们可能会考虑最终建立一个内部营销、销售和商业基础设施。见“项目4.关于该公司的信息-企业概况-战略协作、研究安排和其他物质协定-Samil PamasCo.”。关于我们与Samil签订的关于Aramchol商业化(可供选择制造)的许可证协议,我们希望了解 治疗脂肪肝的适应症,包括纳什,在大韩民国。
环境事项
我们、我们的代理人和我们的服务提供者,包括我们的制造商,可能要遵守各种环境、健康和安全的法律和条例,包括关于空气排放、水和废水排放、噪音排放、危险、放射性和生物材料和废物的使用、管理和处置以及污染场地的清理的法律和条例。我们认为,我们的业务、业务和设施,包括我们所知的代理商和服务提供者的业务和设施,在所有重大方面都符合适用的环境、卫生和安全法律和条例。所有关于任何化学物质的信息都会按照适用的环境条例的要求作为材料安全数据表存档和存储。 根据我们目前可以得到的信息,我们不期望环境成本和意外情况对我们有重大的不利影响。但是,如果我们、我们的代理人或服务提供者需要遵守新的或更严格的环境或卫生和安全法律、条例或要求,今后可能需要大量开支。
政府监管与产品审批
美国和其他国家的政府当局除其他外,广泛管制诸如我们正在开发的产品的研究、开发、试验、制造、标签、包装、促销、储存、广告、分销、销售和进出口。Aramchol或任何未来的产品候选人必须经FDA通过NDA程序批准,然后才能在美国合法销售,并通过EMA和欧洲委员会 在欧洲合法销售之前,通过EMA和欧洲委员会(EuropeanCommission )获得人类医药产品委员会(CHMP)的批准。Aramchol或任何未来的产品候选人在进入这些国家之前,都必须在其他国家接受类似的要求。获得规章批准 以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。
我们正在为Aramchol进行一项全球发展计划,以治疗超重或肥胖并有糖尿病前期或II型糖尿病患者的NASH,我们可以同时提交申请,供监管机构批准;最初是在欧洲和美国。通常情况下,在美国FDA批准NDA的时间要比在欧洲使用{Br}EMA和欧洲委员会批准MAA的时间要快,特别是在考虑提交材料的新颖性时。在一流的,高医学 需要和罕见的疾病药物可以经历更快的审查。尽管如此,在许多国家,营销和定价批准还造成了进一步的拖延,除了上文提到的监管批准外,还应考虑这一点。
美国政府条例
NDA审批程序
在美国,FDA根据“联邦食品、药品和化妆品法”(FDCA)以及实施条例和指导文件对药品进行监管。在产品开发过程或批准过程中或批准之后的任何时候不遵守适用的美国要求,都可能使申请人受到行政或司法制裁,其中任何一项都可能对我们产生重大的不利影响。这些制裁可包括拒绝批准待决的申请、撤销批准、实行临床扣押、发出警告信、没收产品、完全或部分停止生产或分销、禁令、罚款、没收财产以及民事或刑事处罚。
FDA在美国销售一种药物之前所要求的 工艺一般包括以下几个方面:
· | 完成根据GLPs或其他适用规定进行的临床前实验室试验、动物研究和配方研究; |
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· | 向FDA提交IND申请,该申请必须在人体临床试验开始前生效; |
· | 根据GCPs进行充分和控制良好的人体临床试验,以确定该药物的安全性和有效性,以供其预期使用; |
· | 向FDA提交NDA; |
· | 令人满意地完成食品和药物管理局对生产该产品的设施的检查,以评估其遵守氟氯化碳的情况,以确保设施、方法和控制措施足以保持药物的特性、强度、质量和纯度; |
· | 满意地完成FDA对临床地点的检查和GLP毒理学研究;以及 |
· | FDA对国家药品监督管理局的审查和批准。 |
测试和批准 过程需要大量的时间、精力和财政资源,而且我们不能确定任何对Aramchol或 任何未来产品候选人的批准,如果有的话,都将得到及时批准。
一旦一个产品候选人 被确定用于开发,它就进入了临床前测试阶段。临床前试验包括对产品的化学、毒性和配方的实验室评估,以及动物研究。IND赞助商必须将临床前测试的结果( )连同制造信息和分析数据一起提交给FDA,作为IND的一部分。在IND提交之后,一些临床前测试可能会继续 。除了包括临床前研究的结果外,IND还将包括一份临床 试验协议,除其他外,详细说明临床试验的目标、用于监测安全 的参数以及视研究的阶段而定的评估效果的标准。IND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在30天的时间内将IND放置在临床上。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题,才能开始临床试验。由于安全考虑或不符合规定,在IND生命中的任何时候都可能发生临床暂停,并可能影响在IND下进行的一个或多个特定研究或所有 研究。
所有临床试验 必须根据FDA的GCP条例在一名或多名合格调查人员的监督下进行。 这些规定包括所有研究对象必须提供知情同意的要求。此外,IRB必须审查和批准任何临床试验的计划,包括知情同意文件,然后才能在任何机构开始工作。IRB 除其他事项外,考虑参加审判的个人所面临的风险是否尽量减少,是否与预期的利益相比是合理的。移民局还核可调查人小册子和由担保人分发的关于审判的其他资料,以及必须提供给每个审判对象或其法律代表的同意书,并必须监测研究直到完成为止。所有临床试验必须根据详细说明试验目标、给 程序、研究对象纳入和排除标准以及有待评估的安全和有效标准的规程进行。每个协议 必须作为IND的一部分提交给FDA,详细说明临床试验状况的进度报告必须每年向FDA提交 。赞助者还必须在规定的时限内向FDA报告严重和意外的不良反应,任何临床上严重的可疑不良反应的发生率比议定书或调查手册、 或其他研究或动物或体外试验的任何结果中所列的严重可疑不良反应的发生率都大幅度增加,这些结果表明暴露在药物下的人体存在重大风险。 赞助者还必须向FDA报告对该协议的某些修正,以及关于IND的其他基本信息,这些信息不属于其他所需报告的范围。
人类临床试验 通常分三个顺序阶段进行,这些阶段可能重叠或合并:
· | 第一阶段。该药物最初被引入健康人体,并测试安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和消除。对于某些严重或危及生命的疾病的产品,如癌症,特别是当该产品可能具有内在的毒性,无法对健康志愿者进行道德管理时,最初的人体测试通常是在病人身上进行的。 |
· | 第二阶段。对有限的病人群体进行临床试验,目的是确定可能的副作用和风险,初步评估该产品对特定目标疾病的疗效,并确定剂量耐受性和最佳剂量。 |
· | 第三阶段。临床试验是为了进一步评估在地理上分散的临床研究地点扩大的病人群体的剂量、临床疗效和安全性。第三阶段的临床试验是为了提供足够的数据,在统计上有效的安全和有效的证据。 |
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· | 第四阶段。FDA可能要求赞助商 在新药批准后进行额外的临床试验。这些试验被称为第四阶段研究,目的是监测长期风险和利益,研究不同剂量水平或评估安全性和有效性。在最近的几年里,FDA增加了对这些试验的依赖。第四阶段的研究 通常涉及数千名参与者。第四阶段的研究也可能由赞助新药的公司发起,以获得更广泛的市场价值。 |
人类临床试验 本身是不确定的,第一阶段、第二阶段、第三阶段和第四阶段的试验可能无法成功完成。FDA或赞助商 可能因各种原因而在任何时候暂停临床试验,包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样,如果临床试验没有按照IRB的要求进行,或者如果药物与对病人的意外严重伤害相关联,则IRB可以暂停或终止对其机构 的临床试验的批准。
在新药开发过程中,赞助商有机会在某些时候与FDA会面。这些点通常在IND的 提交之前、阶段2的末尾和NDA提交之前。也可要求在其他时间举行会议。这些 会议可为赞助方提供机会,分享迄今收集的数据的信息,并使林业发展局能够就下一阶段的发展提供 建议。赞助商通常在第二阶段结束时利用会议讨论他们的第二阶段临床 结果,并提出他们认为将支持NDA批准的关键的第三阶段临床试验的计划。 如果第二阶段临床试验是与FDA第二阶段会议结束时讨论的主题,赞助方可以请求 特别协议评估,或SPA,其目的是与FDA就第三阶段临床试验 协议设计和规模达成协议,这将构成展示营销应用有效性的主要基础。
根据已公布的关于SPA过程的 指南,满足先决条件的发起人可以对SPA提出具体请求,并提供关于建议临床试验的设计和规模的信息 。FDA的目标是在 45天内完成大多数SPA审查,尽管某些情况可能导致FDA的决定延迟。SPA请求必须在提议的 审判开始之前提出,所有未决问题必须在审判开始前得到解决。如果达成书面协议,则记录 并将其作为记录的一部分。该协议将对FDA具有约束力,在 试验开始后,保证人或FDA不得更改,除非得到保证人和FDA的书面同意,或者如果FDA确定在测试开始后确定了确定该药物的安全性或有效性所必需的重大科学 问题,则不在此限。没有迹象表明 我们将能够满足SPA所需的要求。
在临床 试验的同时,赞助方通常完成任何剩余的动物安全研究,并开发关于该药物的化学 和物理特性的补充信息,并根据cGMP要求最后确定生产该产品商业数量的工艺。生产过程必须能够持续地生产出高质量的药品批次,而 制造商必须制定检验药物的质量、纯度和效力的方法。此外,必须选择和测试适当的包装 ,并且必须进行稳定性研究,以证明候选药物在其建议的保质期内不会经历不可接受的 恶化。
产品 开发、临床前研究和临床试验的结果,以及对生产过程、分析测试和 其他控制机制的描述、拟议的标签和其他相关信息,作为国家药品监督管理局的一部分,作为国家药品监督管理局(NDA)的一部分提交给FDA,要求 批准销售该产品,以获得一个或多个指定的适应症。提交NDA须支付 申请费,但在特定情况下可获得此类费用的豁免。我们将寻求对这些费用的豁免,因为 是一家向FDA提交其第一份人体药物申请的小企业。如果给予豁免,则不会扩展到公司、 或产品费用。林业发展局审查提交的所有NDAs,以确保它们在 接受存档之前足以进行实质性审查。它可能要求提供更多的信息,而不是接受NDA的备案。在这种情况下,NDA 必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受 it存档之前也要经过审查。
一旦提交的 被接受备案,fda就开始进行深入的审查.如果适用的法定和 监管标准不符合或可能需要额外的临床或其他数据,FDA可以拒绝批准NDA。即使提交了这些数据,FDA 也可能最终决定NDA不符合批准标准。FDA对NDA进行审查,以确定一种产品是否对其预期用途是安全有效的,以及其生产是否符合cGMP。FDA可以 将NDA提交给一个咨询委员会,以审查和建议是否应该批准该申请,并在 什么样的条件下批准该申请。林业发展局不受咨询委员会建议的约束,但它通常遵循这些建议。 在批准NDA之前,林业发展局通常将检查产品制造和测试的设施或设施。 林业发展局还将检查参与临床研究的选定临床站点,并可视察执行国家药品管理局所述的GLP毒理学研究的测试设施 。
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快速审查 和批准
NDAs接受 标准或快速审查。一种在治疗、预防或诊断方面有显著改善的药物可能会得到迅速的审查。FDA有各种具体项目,包括“快车道”、“突破疗法”、“优先审查”和“加速批准”,这些项目以不同的方式旨在加快审查和批准药物的进程。即使是 ,如果一种药物符合这些程序中的一个或多个,FDA以后可能会决定该药物不再满足 资格的条件,或者缩短FDA审查或批准的时间。一般来说,符合这些 方案资格的药物是那些严重或危及生命的药物,那些有可能解决未得到满足的医疗需求的药物,以及那些对现有治疗提供有意义的好处的药物。例如,“快车道”是一个旨在促进发展 和加速审查治疗严重或危及生命的疾病或情况的药物并满足未满足的医疗需要的过程,而“突破疗法”的指定是为了加速开发和审查旨在治疗严重的 情况的药物,如果初步的临床证据表明该药物可能比临床重要终点上的现有疗法 有很大的改善。优先审查的目的是给在治疗方面取得重大进展或提供 治疗的药物,在6个月内没有适当的初步治疗,而标准审查时间为10个月。 虽然快速通道,突破疗法指定和优先审查不影响批准标准。, 食品和药物管理局将努力促进尽早和频繁地与快车道或突破疗法指定药物的赞助者举行会议,并加快对指定优先审查的药物的申请进行审查。FDA还将提供突破疗法,指定的药物密集指导,一个有效的药物开发计划,并向这些药物开发商的组织承诺,包括高级管理人员的FDA 。由于赞助商可以以多种方式设计临床试验,在为指定为突破性疗法的药物提供指导时,FDA将设法确保指定为突破性疗法的产品的赞助者得到及时的建议和互动交流,以帮助主办方设计和实施尽可能有效的开发方案。在这些相互作用中,FDA可能会建议,或者赞助方可以提出替代临床试验 设计(例如,适应性设计、浓缩策略、历史控制的使用),这些设计可能导致较小的试验或更多需要较少时间完成的有效试验。这种试验设计还可以帮助尽量减少接触 的病人的数量,这种治疗可能不那么有效(即对照组接受可用的治疗)。2014年9月23日,美国食品和药物管理局(FDA)授予Aramchol快车道指定地位,用于治疗超重或肥胖患者和纳什患有前糖尿病或II型糖尿病的患者。
加速批准, ,见21 C.F.R.§314.500。et seq,规定批准一种新药,该新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病,并根据代孕终点来满足未满足的医疗需要。代理项 终点是一种实验室测量或物理标志,用作间接或替代测量,代表临床上有意义的 结果。若要用于加速批准,代孕终点必须“根据流行病学、治疗性、病理生理学或其他证据,合理地预测不可逆转的发病率或死亡率。”“合理的 可能”一词意味着,关于替代物与患者临床利益的关系仍然存在一些不确定性,因此,加速批准通常取决于担保人同意进行额外的批准后研究 以验证和描述药物的临床效益。加速审批不会改变审批标准,但 通过允许基于代理端点的有效性演示可以加快审批过程。
2016年,美国国会颁布了“21世纪保健法”。该法载有几项旨在加速批准药物的规定。特别是,它指示FDA实施一项正式的审查途径,以确定生物标记物和其他药物开发工具的质量。目前尚不清楚这种 新途径何时实施,或者使用该途径是否会对我们的临床计划产生任何影响。
最近FDA指南
2018年12月,林业发展局发布了12月指南。12月份指南旨在帮助赞助者开发治疗非肝硬化纳什合并肝纤维化的药物(br},描述FDA目前关于非肝硬化纳什肝纤维化药物开发计划中必要的 组分的想法,并找出知识差距,这些知识差距代表了该适应症药物开发过程中面临的重要挑战。据FDA称,NASH治疗的最终目标是减缓、停止或逆转疾病进展,改善临床结果(即防止进展为肝硬化和肝硬化并发症,减少肝移植的需要,提高生存率)。由于NASH的进展缓慢,以及进行一项评估肝硬化或生存率等临床终点的试验所需的时间,FDA建议赞助者考虑以下肝脏组织学的改善,认为端点有可能合理地预测临床 的益处,以支持根据条例加速批准:
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· | 对脂肪性肝炎的整体病理诊断及NASH CRN纤维化评分无明显影响。脂肪性肝炎的解决被定义为无脂肪肝或无脂肪性肝炎的孤立性或单纯性脂肪变性,炎症的NAS评分为0-1,气球化的为0,脂肪变性的值为0;或 |
· | 肝纤维化改善大于或等于一个阶段(NASHCRN纤维化评分),脂肪性肝炎没有恶化(定义为NAS对气球、炎症或脂肪变性没有增加) |
此外,根据FDA的 ,对于在加速批准途径下根据肝脏组织学批准的NASH药物,应在提交营销申请时进行随机、双盲、安慰剂对照的临床试验,以描述和验证该药物的临床效益。临床效益可以通过证明优于安慰剂在延迟由复合终点测量的 疾病进展。
EMA最近还发表了一份反思文件,为纳什领域的药物开发提供指导。然而,EMA指出,在不恶化纤维化的前提下,无论是NASH的解决,还是NASH的恶化,都需要 作为中间端点,以显示第2和第3阶段纤维化的统计意义。
专利条款恢复与市场独占性
根据FDA批准使用Aramchol或任何未来产品候选的 时间、持续时间和具体情况,美国专利可能有资格根据“哈奇-瓦克斯曼法案”获得有限的专利期限延长。“哈奇-瓦克斯曼法案”允许专利恢复期长达五年,作为对在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。但是,专利期限 恢复不能将专利的剩余期限延长到自产品批准之日起总共14年。 专利期限恢复期通常是IND生效日期到 an NDA提交日期之间的一半时间,再加上从NDA提交日期到批准该申请之间的时间。只有一项适用于经批准的药物的专利才有资格被延长,而延期申请必须在专利期满前提出。 USPTO在与FDA协商后,审查和批准任何专利期限延长或恢复的申请。在未来,我们打算为我们目前拥有的一些专利申请专利期限的恢复,以增加专利寿命,超过目前的到期日期,这取决于临床试验的预期时间和相关的NDA的提交所涉及的其他因素。
FDCA的市场排他性规定也可能推迟某些申请的提交或批准。FDCA向第一个获得NDA批准的新的 化学实体提供五年的非专利营销独占期。药物是一种新的化学实体,如果FDA以前没有批准任何其他新药物含有相同的 活性单元,这是对药物物质的作用负责的分子或离子。在排他期内,林业发展局不得接受由另一公司 提交的缩短新药申请,或ANDA,或505(B)(2)NDA,而申请人不拥有或没有法律权利查阅批准 所需的所有数据。然而,如果一项申请包含专利无效或非侵权的证明,则可在四年后提交。 FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或批准的NDA提供三年的营销专卖权,如果申请人进行或赞助的新临床调查(生物可用性研究除外)被 认为对批准该申请是必不可少的,例如对于现有 药物的新适应症、剂量或强度。这三年的独家只包括与新的临床调查有关的条件,不禁止 FDA批准ANDA的药物含有原始的积极剂。五年和三年的排他性将不会延迟提交或批准完整的NDA;然而,提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得对所有临床前研究和充分和严格控制的临床试验的引用权,以证明 的安全性和有效性。
核准后要求
一旦批准 ,FDA、欧洲当局和其他管理当局可以撤回批准,如果不遵守法规 的要求,或者在产品进入市场后出现问题。后来发现一个产品以前未知的 问题可能会导致对该产品的限制,甚至导致该产品完全退出市场。在 批准后,对已批准产品的某些类型的更改,如添加新的标识、制造更改和附加标签 声明,将受到进一步的管理当局的审查和批准。其中一些修改,特别是增加适应症, 可能需要更多的临床研究。此外,fda可能需要测试和监视项目来监测已商业化的批准产品的效果,并且fda有权根据这些营销后计划的结果来防止或限制产品的进一步营销(br}。
任何由我们根据FDA批准生产或分发的药品均须继续受到FDA的监管,除其他事项外,包括记录保存 要求;cgmp;报告药物不良经历;向FDA提供最新的安全和功效信息; 药物取样和分销要求;通知FDA并获得其对特定制造或标签 变更的批准;遵守fda的促销和广告要求。
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药品制造商和参与生产和分销已批准药品的其他实体必须向林业发展局和某些州机构登记其机构,并须接受林业发展局和一些州机构的定期不事先通知的检查,以确保遵守cGMP和其他法律。
我们依赖并期望 继续依赖第三方生产临床和商业数量的Aramchol。今后FDA和州的 检查可能会在我们的合同制造商的设施中找出可能扰乱生产或分配、或需要大量资源来纠正的合规问题。
国会不时起草、提出和通过立法,这将大大改变FDA管制的产品的批准、制造和销售的法律规定。此外,FDA的法规和指南经常被修订或由FDA重新解释,可能会对我们的业务和我们的产品产生重大影响。不可能预测 是否将颁布立法变化,或FDA的法规、指南或解释是否有所改变,或这种变化的影响(如果有的话)可能是什么。特别是,目前尚不清楚2016年的规定是否有任何规定。圣旨在加速批准药物的世纪保健法将导致Aramchol目前批准途径的任何改变。
根据“负担得起的 护理法”(下文将更详细地讨论),医疗保险和医疗补助服务中心必须收集 ,并公布适用制造商报告的关于制造商向医生和教学医院支付和其他价值转移的情况。这样一项法律,在适用于我们的产品时,可以通过施加额外的报告和管理要求来增加公司的监管责任。还有越来越多的州 法律要求制造商就定价和营销信息向各州提交类似的报告。
报销
我们面临药品定价的不确定性。Aramchol或任何未来产品候选人的销售部分将取决于Aramchol或任何未来产品候选人的费用将在多大程度上由第三方支付者支付,如联邦医疗项目、 商业保险和管理的护理机构。这些第三方支付者对医疗产品和服务收取的价格提出了越来越大的挑战。此外,控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项,药品价格一直是这项工作的重点。美国政府、州立法机构、外国政府和第三方支付方对实施控制成本的计划表现出了极大的兴趣,包括价格控制、价格透明度、披露义务、对补偿的限制以及对非专利产品替代的要求。采用价格 控制和控制成本措施,以及在现有管制和措施的管辖范围内采取更严格的政策, 可能进一步限制我们的净收入和结果。如果这些第三方支付者不认为Aramchol或任何未来的产品候选人 比其他疗法具有成本效益,他们可能不包括Aramchol或任何未来的产品候选人,因为他们的计划被批准为 ,或者,如果他们这样做了,支付水平可能不足以让我们出售Aramchol或任何未来的 产品候选人的盈利基础上。
“医疗保险现代化法案”对D部分规定的医疗保险受益人处方药的分配和定价提出了新的要求。根据D部分,医疗保险受益人可以参加私营实体提供的处方药品计划,这些私人实体提供门诊处方药的保险。第D部分处方药计划的主办方无须支付所涵盖的D部分药品的费用,每项药物计划都可以制定自己的药品配方,以确定其将涵盖哪些药物以及在哪些层次或级别上。 然而,D部分处方药处方必须包括每一类和每一类涵盖D 类药物的药物,但不一定包括每个类别或类别的所有药物。医疗保险和医疗补助服务中心于2014年公布了实施“医疗保险现代化法案”的最后规则。拟议的规则本来可以使 D部分计划提供较少的药物,但最后一条规则保留了现有的六类受保护的药物类别,但 指出,未列入最后规则的一些建议今后仍可最后确定,这将影响到 Payor公式和覆盖范围的决定。
2009年的“美国复苏法案”和“再投资法案”为联邦政府提供了资金,用于比较不同疗法对同一疾病的治疗效果。研究计划将由卫生和人类服务部、保健研究和质量机构和国家卫生研究所制定,并将定期向国会提出关于研究状况和有关支出的报告。虽然比较效果研究的结果并不打算强制规定公共或私人付款人的保险政策 ,但尚不清楚这项研究将对任何产品的销售产生什么影响,如果任何这类 产品或它打算处理的条件是一项研究的主题。另外,比较有效性 研究表明竞争对手的产品有好处,也有可能对Aramchol或任何未来产品 候选产品的销售产生不利影响。如果第三方支付人不认为Aramchol或任何未来的产品候选产品比其他可用的 可用疗法具有成本效益,他们可能不包括Aramchol或任何未来的产品候选人,作为他们的计划下的一项利益,如果他们这样做,付款水平可能不足以让我们出售Aramchol或任何未来的产品候选人在盈利的基础上。
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2010年3月颁布的“平价医疗法案”对保健行业产生了重大影响。迄今根据“平价医疗法案”所作的一些关键变化包括扩大未投保者的保险范围、建立保险市场 和加强对具有新福利、权利和保护的被保险人的保护。关于药品,除其他外,“平价医疗法案”对医疗保健处方药方案作了重大修改,帮助降低了老年人的药品费用,增加了医药行业的回扣和其他费用。
2017年1月20日,唐纳德·J·特朗普总统就任美国总统。特朗普总统表示,他打算“废除并替换”“平价医疗法案”,国会已采取初步措施废除该法。2017年12月, 国会通过,总统签署了税务改革立法,对“平价医疗法案”进行了重大修改,包括废除了旨在大力鼓励广泛参与健康保险市场的“个人授权”。。2018年12月14日,德克萨斯州的一家联邦地区法院裁定,由于“减税和就业法案”(ExchangeandJobs Act),PPACA是违宪的。该法案是一项联邦所得税改革法案,此前由国会通过,并于2017年12月22日由 总统特朗普(Trump)签署,该法案取消了PPACA的个人授权部分。得克萨斯州等人诉美利坚合众国等人案(N.D.得克萨斯州)是一个异类,但在2019年,第五巡回上诉法院随后维持了下级法院的裁决,然后向美国最高法院提出上诉。美国最高法院拒绝从速审理上诉,因此预计在2020年末或2021年初最高法院的下一任任期之前不会作出任何裁决。 我们无法肯定地说明这一法院的裁决对我们的业务将产生什么影响,等待法院采取进一步的行动 和可能的上诉。鉴于这些变化和政治领导人的其他声明,我们无法预测目前对“平价医疗法案”的最终影响以及随后对制药业的影响。
此外,在一些非美国管辖区,药品的拟议定价必须得到批准,才能合法销售。各国对药品定价的要求差别很大。例如,欧盟为其成员国提供选择,限制其国家健康保险制度提供补偿的医药产品的范围,并控制供人类使用的药品的价格。一成员国可批准该医药产品的具体价格,也可采用直接或间接控制公司利润的制度(Br}),将该药品投放市场。没有任何国家能够保证,对药品实行价格控制或补偿限制的任何国家将允许对Aramchol或任何未来的产品候选人作出有利的偿还和定价安排。从历史上看,在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构,而且一般倾向于低得多。
医疗欺诈与滥用法律
在美国,药品和医疗器械的研究、测试、制造、处理、储存、分销、销售和推广有可能受到各种联邦、州和地方当局的监管,包括医疗保健和医疗补助服务中心、美国卫生和公共服务部的其他部门(例如,监察长办公室)、美国司法部、州检察长以及其他州和地方政府机构。营销和科学/教育补助金方案必须符合适用于制药制造商的欺诈和滥用规定,包括联邦“反Kickback法规”、“民事货币处罚条例”、“斯塔克法”、经修正的联邦虚假索赔法、州和联邦“医生支付阳光法”和 条例、根据“健康保险便携和问责法”颁布的隐私条例以及类似的州法律。定价和回扣方案必须符合经修订的1990年“总括预算调节法”和1992年“退伍军人保健法”的医疗补助药品回扣方案要求。如果产品提供给总务管理局联邦供应计划的授权用户 ,则适用其他法律和要求。所有这些活动 也有可能受到联邦和州消费者保护和不公平竞争法的约束。
“反Kickback法令”规定,任何人,包括处方药制造商(或代表其行事的一方),明知而索取、接受、提议或支付任何旨在促使企业转诊的报酬,包括某一特定药品的采购、订购或处方,如 医疗保险或医疗补助,都是非法的。
“联邦虚假索赔法”禁止任何人故意提出、共谋提交、作出虚假陈述,以便提出或导致提交 ,以便向联邦方案(包括医疗保险和医疗补助)索赔项目或服务,包括药品、 虚假或欺诈性索赔、对声称没有提供的项目或服务的索赔、或对医疗不必要物品或 服务的索赔。该法还禁止任何人故意低付欠联邦方案的债务。越来越多的美国联邦机构要求采取非货币性的补救措施,例如“虚假索赔法”中的公司诚信协议。美国司法部在2016年宣布,它打算遵循“Yates备忘录”,采取比公司更积极的方法,将个人作为虚假索赔法的被告。
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2010年颁布的“医生支付阳光法”作为“平价医疗法”的一部分,要求药品和医疗设备制造商每年向医生和教学医院报告某些付款和其他价值转移,以及医生及其直系亲属持有的投资利益。近年来,美国几个州还颁布了立法,要求制药公司向国家提交定期报告,定期公开披露销售、营销、定价、临床试验和其他活动,并(或)登记其销售代表,以及建立营销合规方案。这些法律可能会对我们的销售、营销和其他促销活动造成行政和合规负担。如果不满足这些要求,只要它们适用于我们的活动,也可能导致各种政府制裁,对我们的业务产生重大的不利影响。
欧洲经济区
除了在美国批准 外,我们目前还打算在欧盟寻求对Aramchol的监管批准。因此,下文概述了欧盟监管 进程。
只有在由28个欧盟成员国、挪威、冰岛和列支敦士登组成的欧洲经济区或欧洲经济区的市场上,一个成员国的主管当局根据成员国根据第2001/83/EC号指令颁发的销售授权,或按照第(EC)726/2004号条例或其前身第2309/93号条例的规定,根据中央程序给予了授权。根据现行的欧洲药品立法,基本上有三个共同体程序(br}),如果成功完成,则允许申请人将一种药用 产品投放到欧洲经济区的市场上。
集中程序
第726/2004/EC号条例规定了由欧洲联盟委员会以欧洲许可证局的身份根据欧洲环境管理局的建议批准销售的中央程序。这一授权在整个社区都有效,直接 或(就挪威、冰岛和列支敦士登而言)允许申请者将该产品投放欧洲经济区所有成员国的市场。EMA是负责协调成员国现有科学资源的行政机构,用于评估、监督和警惕药品。如第726/2004号条例附件所述,某些医药产品必须由中央批准。这些产品是根据“条例”附件第1段通过某些生物技术工艺开发的。人类使用的含有一种新的活性物质的药用产品,其治疗指征是治疗获得性免疫缺陷综合症或艾滋病、癌症、神经退行性疾病或糖尿病、自身免疫性疾病及其他免疫功能障碍和病毒疾病也必须得到中央批准。最后,根据条例141/2000和高级治疗药品(ATMP),所有根据条例141/2000被指定为孤儿药品的药品(ATMP)。(EC)第1394/2007号和主要用作 性能增强剂的兽药必须根据中央程序获得批准。申请人还可以选择通过 集中式程序进行评估,如果该医药产品含有一种新的活性物质,而该活性物质在欧盟未获批准时即为REG。(EC) 第726/2004号生效,或如果申请人能够证明该医药产品是一种重要的治疗药物, 科学或技术革新或中央授权符合社区一级病人或动物健康的利益。对于提交给EMA进行科学评估的每一份申请,EMA必须确保在收到有效申请后210天内提出人类使用药品委员会(CHMP)的意见。 这210天期间不包括申请人需要回答在申请过程中提出的任何问题的时间,即所谓的“时钟停止”期。如果意见是肯定的,欧洲环境管理局必须将该意见送交欧洲委员会,该委员会负责拟订给予营销授权的决定草案。本决定草案可能与CHMP意见不同,说明偏离CHMP意见的理由。决定草案送交申请人和 成员国,然后由欧洲委员会作出最后决定。如果CHMP的最初意见是否定的,则 申请人有机会寻求对该意见的重新审查。CHMP必须在收到申请人的请求后60天内重新审查其意见。所有CHMP拒绝和拒绝的理由在 EMA网站上公布。在没有中央营销授权的情况下,禁止将必须在欧盟市场上集中授权的药品放在市场上。一旦欧洲联盟委员会批准了集中销售授权,该授权在所有欧洲经济区国家的有效期为5年,可再生。
相互承认 和分散程序
除中央授权的产品 外,各成员国主管当局负责向其国内市场上的医药产品发放销售许可。如果申请销售许可的人打算在一个以上的成员国销售同一药品,申请人可以按照相互承认或分散程序逐步在 社区寻求批准。如果药品 产品已在成员国获得授权,则使用互认程序或MRP。在这种情况下,此营销授权的持有者请求授权被授予作为参考成员国的成员 状态,方法是编写一份更新的评估报告,该报告将 用于促进在寻求批准的其他成员国中相互承认现有授权(所谓的有关成员国)。参考成员国必须在收到有效申请后90天内编写更新的评估报告。本报告连同已核准的产品特性摘要、SmPC(确定产品的使用条件)、标签和包装传单发送给有关成员国,供其 审议。有关成员国必须在收到这些文件后的90天内核准评估报告、小企业和标签及包装传单。MRP的程序总时间为180天。
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分散程序 或DCP用于医药产品在申请时未在欧盟获得营销授权的情况。 申请者请求其选择的一个成员国作为参考成员国编写一份评估报告,然后使用 促进与有关成员国达成协议,并在所有这些成员国中授予国家营销授权。在这一程序中,参考成员国必须在收到有效的 申请后120天内编写 评估报告草稿、SmPC草案和标签和包装传单草稿,供有关成员国审议。在相互承认的情况下,有关会员国必须在收到这些文件后90天内核准这些文件,即许可证的总时间为210天。
对于MRP和DCP, 如果有关成员国以公共 健康潜在的严重风险为由反对授予营销授权,则可能会向参考成员国提出合理的反对意见。分歧点首先被提交给MRP和DCP协调小组,以便在分歧点发出后60天内达成协议。 如果成员国未能达成协议,则将此事提交EMA和CHMP仲裁。要求CHMP 在提交问题之日起60天内提出合理意见。 CHMP通过的科学意见构成了具有约束力的欧洲委员会决定的基础。
无论是集中评估、非中央评估还是通过相互承认的过程,医药产品必须按照Directive2001/83/EC和2003/94/EC号指令中规定的GMP原则生产,或在提交第82(3)条条例第536/2014条规定的通知时取代第2003/94/EU号指令, 号条例已被多次推迟,目前尚不清楚何时会出现。
第2003/94/EC 号指令和关于欧洲共同体药品GMP的规则第4卷。此外,共同体法律要求在欧洲共同体进行的临床试验的基础上,支持临床安全性和有效性的临床结果必须符合第2001/20/EC号指令的要求,该指令在对供人类使用的医药产品进行临床 试验方面实施了良好的临床做法。在欧洲共同体以外进行的临床试验,用于支持在欧盟内进行营销的应用程序,必须以符合第2001/20/EC号指令所载原则的方式进行。在欧盟进行临床试验,需要根据第2001/20/EC号指令,在进行试验时得到有关国家主管 当局的授权,并要求一个道德委员会就试验安排发表有利意见。它还要求在社区中设立审判的赞助人或有权代表他就审判采取行动的人。第2001/20/EC号指令将在不久的将来被关于临床试验的(欧盟)第536/2014号条例所取代。尽管该条例于2014年6月16日生效,但其实施时间取决于欧盟临床试验门户网站和数据库的开发,该门户和数据库将由独立审计确认。在欧洲联盟委员会发布确认通知六个月后,“ 条例”开始适用。目前,数据库的审计 计划在2020年年底进行,因此,预计将不会在2020年开始实施该条例。 一旦新条例生效,欧盟的临床试验法将得到进一步统一。
国家程序
对于不属于强制性集中授权范围的医药产品,可以使用此程序。各成员国之间的具体程序和时间表 不同,但不设时钟停止时间的程序的持续时间一般为210天,其依据是有关成员国主管当局的风险/效能 评估,然后确定SmPC、包装传单和标签 文本/布局,然后授予销售授权。在此基础上授予的营销授权并不是其他成员国相互承认的 ,但国家营销授权稍后可以在MRP中用于在其他成员国获得营销授权 。
有各种类型的营销授权申请 :
· | 全面应用。全面申请是指根据上述任何社区程序提出的申请,其含义是“独立的”,即其中载有(经修订)第2001/83号指令第8(3)条所要求的所有细节和资料,以便主管当局能够评估产品的质量、安全和功效,特别是利益和风险之间的平衡。第8条第(3)款第(1)项特别提到申请人有必要提出下列方面的研究结果:(1)药物(物理-化学、生物或微生物)试验;(2)临床前(毒理学和药理学)研究;(3)人体临床试验。这些测试、研究和试验的性质在第2001/83/EC号指令附件一中作了更详细的解释。含有未经主管当局批准的新活性物质的产品,也可对其他产品提出全面申请。 |
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· | 简略应用程序。第2001/83/EC号指令第10条载有免除申请人必须提供其临床前和临床研究结果的要求。申请人可透过三条规管途径,寻求豁免提供该等结果,即:(一)未经创新者同意而互相转介创新者的结果;(二)根据已发表的文献,妥善使用;及(Iii)同意查阅先前申请人提交的现有研究成果档案。 |
对 创新者数据的交叉引用
第2001/83/EC号指令第10条第(1)款和第10条第(2)款(B)项为申请人根据社区规定寻求销售许可提供了法律依据,理由是其产品是已获授权的参考药用产品的通用医药产品(副本)。从原则上讲,参考产品是根据 详细信息的完整档案授予授权的原始产品。这是仿制产品获得营销 授权时使用的主要豁免。非专利申请人无须提供临床前研究和临床 试验的结果,如果其产品符合非专利医药产品的定义,且创新者提交的结果的适用监管结果保护期 已届满。仿制医药产品被定义为药用产品:
· | 活性物质与参比药材具有相同的定性和定量成分; |
· | 具有与参考药材相同的药剂形式;以及 |
· | 其与参比药材的生物等效性已通过适当的生物利用度研究得到证实。 |
在保护期届满之前,不能就非专利药品的 提出申请。如果参考产品根据2005年10月30日前提出的申请获得国家营销授权,则保护期为 6年或10年,具体取决于有关成员国的选举。如果参考产品是根据2005年11月20日前提出的申请集中获得 a营销授权的,则保护期为10 年。对于在这些日期之后提出的申请,第726/2004号条例和对第2001/83/EC号指令的修正规定了统一的 保护期,不论采用何种批准途径。协调保护期共为10年,包括8年的研究数据保护和两年的营销保护。其效果是发端人的结果可以在八年后成为交叉推荐申请的主题,但任何由此产生的授权都不能在未来两年内被利用。这一程序的理由是,如果研究数据保护期已过,有关详情可在发端人的档案中找到 ,并用于评估该非专利医药产品。10年保护期 可延长至11年,在授权后的头八年,授权持有人获得批准 ,以获得新的指示,与现有产品相比具有显著的临床效益。
如果仿制产品 不符合非专利医药产品的定义,或如果生物等效性不能通过生物利用度 研究或在活性物质或治疗适应症、强度、药物 形式或给药途径方面的某些类型变化而证明,则指示2001/83/EC 第10(3)条规定,申请人必须提供适当的临床前研究或临床试验的结果。
久负盛名的 药物使用
根据第2001/83/EC号指令第10a条(br},申请人可作为其临床前和临床研究结果的替代者,详细参考已发表的文献,证明产品的活性物质在社区内具有良好的药用用途,至少十年具有公认的功效,并在 号指令附件一所列条件方面具有可接受的安全水平。在这种情况下,试验和试验结果应由适当的 科学文献取代。申请人有权查阅各种不同类型的文献,包括关于使用同一活性物质进行临床 试验的报告,以及流行病学研究,这些研究表明, 产品的组成或成分对某一特定指示具有可接受的安全/功效概况。然而,限制使用已出版的文献豁免 ,规定在任何情况下,活性物质在任何情况下都不得视为具有良好的用途,如果这些物质自欧盟首次有系统和有记录地使用该物质作为一种医药产品以来,使用时间不足10年。即使经过10年的系统使用,也可能无法达到良好药用的临界值。欧洲制药法要求主管当局除其他因素外,考虑使用一种物质的时间、病人使用该物质的数量、对该物质的使用的科学兴趣程度(如科学文献所反映的)以及文献中所作的所有科学评估的一致性(一致性)。由于这个原因,不同的 物质可能在不同的时期后达到良好使用的临界值。, 但最低期限是10年。如果 申请人要求批准一种全新的治疗用途,与已发表的文献相比,必须提供额外的临床前和/或临床结果。
67
授权持有人的同意
根据第2001/83/EC号指令第10c条 ,在授予销售授权后,授权持有人可同意主管 主管当局利用其提交的药品、临床前和临床文件,以获得对药用 产品的批准,以评估随后对具有相同质量和数量成分 的药用产品就活性物质和同一药品形式提出的申请。
与儿科研究有关的法律
第(EC)1901/2006号条例(经第(EC)1902/2006号条例修订)于2006年12月12日获得通过。该条例规定开发供人类使用的药用{Br}产品,以满足儿童人口的特殊治疗需要。它要求任何在2008年7月26日之后就2007年1月26日(该条例生效时)欧洲共同体未授权的产品提出的任何营销授权申请,必须包括所有研究结果和按照EMA儿科委员会商定的儿科调查计划收集到的所有信息的详细情况,除非该产品受到同意的豁免或推迟,或该产品被排除在第1901/2006号条例的范围之外(仿制、混合 医药产品、生物相似物,根据其第9条,顺势疗法和传统(草药)医药产品和含有一种或多种有效药物的医药产品。在不需要或不需要儿童研究的某些情况下可以给予豁免。在某些情况下,可以给予延迟治疗,在此情况下,儿童研究的开始或完成应推迟到对成人进行适当的研究为止。如果没有商定的PIP、延期或 放弃,EMA不评估不受第(EC)1901/2006号条例豁免的市场授权申请。此外,从2009年1月26日起,该条例对申请批准 新指示的申请人规定了同样的义务。, 已授权但仍受根据EC 469/2009号条例及其前体条例(EEC)1768/92号授予的补充 保护证书或有资格授予此种补充保护证书的专利的药品形式或管理途径。“儿科条例”(EC)1901/2006还规定,如果 符合某些条件,无论提供的儿科结果是否导致儿童适应症的授予,都对进行这种儿科研究给予奖励。这种奖励的形式是,对就该产品颁发的补充保护 证书延长6个月,除非该产品须经孤儿药品指定,在这种情况下,这种孤儿产品的10年市场独家有效期延长至12年。如果使用了任何销售 授权的非集中式程序,则只有在所有成员国批准了药品 产品的情况下,才会给予补充保护证书六个月的延期。
授权后 义务
在预先授权 阶段,申请人必须提供一个详细的药物警戒计划,它打算实施后授权。授权 在欧盟销售某一医药产品时,有义务遵守与授权持有人的营销和其他活动有关的许多授权后组织和行为条例。这些要求包括与授权后疗效研究有关的要求、授权后安全研究、不良事件报告和其他药物警戒要求、广告、包装和标签、病人包装传单、分发和批发交易。条例 经常在刑法框架内运作,如果不遵守要求,不仅可能影响授权,而且还可能导致对有关公司和负责官员实施财政和其他制裁。欧盟药物警戒法已通过药物警戒指令DIR进行了重大修改。2010/84/EU,它修订了关于欧盟授权药品的第726/2004号条例和第2001/83/EC号指令中关于国家批准的医药产品(包括通过相互承认和分权制度获得授权的药品)中关于在欧盟内销售的药品的药物警戒的法律框架。此外,欧盟委员会第520/2012号执行条例概述了营销授权人、国家主管当局和欧盟环境管理局应遵守的具体细节,以及关于授权后效能研究的第357/2014号委员会授权条例(欧盟)具体规定了可能需要进行此类研究的情况。此外,欧盟良好药物警戒实践(GPC)规则适用。修正了药物警戒要求, {Br}市场授权持有人的财务和组织负担大幅度增加,例如有义务保持 一个药物警戒系统主档案,适用于根据指令 2001/83/EC或第726/2004号条例(EC)授予的所有销售授权持有人。营销授权人还必须收集与授权范围以外的授权产品的使用相关的不良事件的数据。生物产品和含有一种新活性物质的药品的药物警惕得到加强,对其授权进行更多的监测活动。
68
成员国当局给予 的任何授权,如果在批准后三年内没有将授权成员国的授权产品实际投放市场,则不再有效(第2001/83/EC号指令第24条第(4)款和第(5)款)。当先前在授权成员国市场上投放的授权产品 连续三年不再实际出现在市场上时,该产品的授权即不再有效。同样的两年期限 适用于欧洲联盟委员会根据中央程序给予的授权(第14(4)和(5)条条例 (EC)726/2004)。
其他国家
除了美国、欧盟和以色列的条例外,我们还须遵守其他国家关于临床试验和药品商业销售和分销的各种其他条例。无论Aramchol或任何未来的产品候选人是否得到FDA的批准,这类产品候选人的批准必须由美国以外其他国家的类似管理当局批准,然后我们才能在这些国家开始临床试验或产品销售。批准程序因管辖范围不同而不同,审批时间可能比林业发展局批准的时间长或短。各国对临床试验和产品许可的要求差别很大。
在Aramchol商业化之前, 我们和我们的合作者必须满足获得其他国家政府机构批准的要求,或在这些国家的任何未来产品候选人可能是严格的、昂贵的和不确定的。在欧洲国家、加拿大和澳大利亚,管理要求和批准程序原则上与美国相似。此外, 根据寻求批准的药物种类,目前在欧洲国家有两个潜在的销售核准途径:相互承认和集中程序。这些审查机制最终可能导致所有欧盟国家批准 ,但每种方法都赋予所有参与国在产品批准方面的决策权力。外国政府也有严格的批准后要求,包括与制造、标签、报告、记录保存和营销有关的要求。如果不充分遵守这些持续不断的要求,可能导致政府对产品、我们和/或我们的代表采取行动。
相关事项
政府机构不时地起草、提出和通过立法,这些立法可大大改变关于批准、制造和销售由食品和药品管理局或环境管理局管制的产品以及其他适用的监管机构的法律规定。此外,国家机构经常修订或重新解释条例和指南,其方式可能会对我们的业务和治疗候选人产生重大影响。不可能预测这种立法变化 是否会颁布,FDA或EMA的规章、指南或解释是否会改变,如果有可能,这种变化的影响可能是什么。我们可能需要调整我们的业务和治疗候选人和产品,以适应未来发生的变化。
C. | 组织结构 |
见上文“项目4. 关于公司的信息-历史背景和公司结构”。
D. | 财产和设施说明 |
我们的公司总部位于特拉维夫Tiomkin街16号,租用面积约356平方米。2015年3月22日,GRD与Mintz K.建筑公司签订了公司总部的租赁协议。 租约的任期为四年,在民主共和与发展政府选举时可选择延长两年。四年的季度租金总额加上调整和维持费,约为33,055新谢克尔加上增值税。2月27日,即2017年,GRD签订了租赁协议的增编,根据该协议,GRD再租赁了90平方米,用于目前房地附近的空间,总面积为446平方米。额外空间的费用每季度支付一次,总额为17,700新谢克尔加上增值税。2018年8月9日,德国复兴开发银行根据 签订了一项额外的租赁协议增编,该协议规定,GRD为毗邻现有房地的一个空间再租赁144平方米,并规定了一个额外的 选项,将租约再延长两年,每次延长一年。额外空间的费用每季度支付一次,总额为28,800新谢克尔加上增值税。2018年11月28日,德国复兴开发银行行使其选择权,再延长两年。590平方米的季度费用总额为119,271新谢克尔加增值税。
项目4A。未解决的工作人员意见。
没有。
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项目5.业务和财务审查及前景。
下列讨论和对我们财务状况和业务结果的分析,应与本年度报告其他部分的“关键资料-选定的财务数据”以及我们的财务报表和有关说明一并阅读。另外,对于历史财务信息,下面的讨论包含前瞻性的陈述,这些陈述反映了我们的计划、估计(br}和信念。我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书其他部分讨论的因素,特别是在题为“风险因素”和“前瞻性声明的指导说明”的章节中。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司,致力于开发Aramchol,一种肝脏靶向硬脂酰辅酶A去饱和酶-1,或SCD 1,调节剂, 一流的新型口服疗法,用于治疗各种人群的NASH。2018年6月,我们宣布了我们的逮捕阶段2b临床研究的第一线 数据,这是一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照研究,旨在评估Aramchol对247名纳什患者的疗效和安全性,纳什患者超重或肥胖,并且是糖尿病前期或II型糖尿病患者。
在2019年4月,我们完成了与fda的第二阶段会议,并就Aramchol第三阶段开发和注册计划的关键方面和关键的注册研究装甲达成了普遍协议。在2019年9月,我们启动了我们的第三阶段装甲研究,以评估Aramchol在纳什和纤维化患者中的有效性和安全性。在该研究的第一部分(基于组织学)中,1200名受试者将使用Aramchol或与之匹配的安慰剂治疗52周。基于组织的数据将作为根据加速/有条件批准的管理规定提交营销 授权申请的基础。我们正致力于在2023年上半年提交NDA申请,并在2021年第二季度完成第一部分研究的注册,并在2022年第四季度之前报告第一部分的结果。
到目前为止,我们没有从销售任何产品中产生收入,不包括我们记录的与“Samil协定”有关的许可证收入 ,我们也不期望产生任何重大收入,除非根据与Samil签订的许可证 协议摊销预付款项,以及随后可能因“萨米协议”或其他可能的许可协议而赚取的特许权使用费和/或里程碑,除非我们将Aramchol商业化,或将该产品授权给其他第三方。 截至2019年12月31日,该公司的累计赤字约为1.069亿美元。
我们的融资活动 在下面的“流动资金和资本资源”下描述。获得NDA、MMA或其他类似申请 的批准是一个广泛、漫长、昂贵和不确定的过程,FDA、EMA和其他监管机构可能会推迟、限制或拒绝批准Aramchol。
财务概览
迄今为止,我们主要通过私人安置和公开募捐的收益为我们的业务提供资金。截至2019年12月31日,我们现有资产7,650万美元,主要包括现金和现金等价物1,590万美元、短期存款2,790万美元和短期投资证券3,160万美元。相比之下,2018年12月31日的流动资产为9,040万美元,主要包括现金和现金等价物2,420万美元、短期存款610万美元和短期投资证券6,000万美元。我们认为,从本年度报告印发之日起,这些现有资金将足以继续我们目前开展的业务和业务,时间超过12个月。然而,我们将继续遭受经营损失,这在今后几年可能是巨大的,我们将需要获得更多的资金,以进一步发展我们的研究和开发方案。
收入
我们签署了“关于在韩国将Aramchol商业化的Samil协定”。根据“萨米协定”的规定,我们预先收到了360万美元的预付和里程碑付款,并可能有资格获得大约450万美元的额外付款,用于在许可领土内为Aramchol提供发展和监管里程碑。
根据 ASC 606,我们确定,“Samil协定”包括一项联合履约义务,即交付独家 许可证和完成逮捕研究。
我们确定合同开始时的交易价格为210万美元,包括预付的、不可退还的付款。由于所有里程碑金额都完全受到限制,在开始时交易价格中没有列入临床的 或管制里程碑。 管理部门评估说,“Samil协定”中的其他履约义务在合同开始时发生的可能性微乎其微。因此,这种履约义务的独立价值被视为微不足道,交易 价格没有分配给这些债务。当相关销售发生时,与基于销售的里程碑和版税有关的任何考虑都将被确认为 ,因此也被排除在交易价格之外。
在2018年,当我们确定实现其第一个里程碑的可能性很大时,它包括了150万美元的可变考虑,这是分配给综合履约义务的交易价格的一部分,包括交付许可证和完成逮捕研究。我们将在每个报告期间重新评估交易价格,当其结果得到解决的事件发生时, 或其他情况的变化将表明将可变因素确认为收入是适当的。
分配给 的收入-许可证的综合履约义务和相关的逮捕研究-从合同开始到2018年6月完成逮捕研究,都是按输入方法( )按比例确认的。
费用和业务费用
我们目前的费用和业务费用包括两个部分:(1)研究和开发费用;(2)一般和行政费用。
研发费用
我们的研发费用主要包括外包开发费用、工资和相关人员费用以及支付给外部服务提供商的费用、与专利有关的法律费用、临床前研究和临床试验以及药品和实验室用品的费用。随着我们继续开发Aramchol,我们预计在不久的将来,我们的研发费用仍将是我们的主要支出。研究和开发开支的增加或减少主要归因于我们所进行的临床前和临床研究的数量和/或持续时间。
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我们预计,我们今后将花费大量的研究和开发费用来支持我们目前和预期的临床前 和临床开发项目。由于临床前和临床发展研究本身不可预测的性质, 我们无法确定地估计我们在继续开发Aramchol for Nash和其他潜在的合作伙伴和/或商业化方面所需的费用。临床发展时间表,成功的概率 和发展成本可能与预期大相径庭。目前,我们希望在临床前的毒理学、安全性和有效性研究中继续测试Aramchol,并对Aramchol进行更多的临床试验。
虽然我们目前的重点是促进Aramchol的发展,但我们今后的研究和开发费用将取决于Aramchol的临床成功以及对Aramchol商业潜力的持续评估。当我们从临床试验中获得结果时, 我们可以选择停止或推迟对我们的产品候选人的某些适应症的临床试验,以便将我们的资源 集中在对这类产品候选的更有希望的适应症上。完成临床试验可能需要几年或更长时间,但 的时间长度一般会根据产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途而有所不同。
我们期望我们的研究, 和开发费用将从目前的水平增加,因为我们继续推进我们的临床产品开发 进入一个关键阶段的试验,并有可能,在许可的更多的产品候选人。
完成临床试验和寻求对Aramchol的监管批准的漫长过程需要花费大量的资源。任何 未能完成临床试验或获得监管批准的情况,都可能导致产品 收入的产生延迟,使我们的研究和开发费用增加,进而对我们的业务产生重大的不利影响。 由于上述因素,我们无法确定地估计何时我们将从我们的项目中确认任何净现金流入。
一般费用和行政费用
一般费用和行政费用主要包括雇员担任行政和业务职务的报酬,包括财务/会计、法律和其他与我们的活动有关的业务职位。我们的其他重要的一般和行政费用包括以现金为基础的补偿费用和设施费用(包括我们在以色列特拉维夫的办事处的租金)、外部会计和法律服务的专业费用、旅费、投资者关系、保险费和折旧。
财务收入净额
我们的财政收入主要包括有价证券和短期存款的利息收入,以及变现有价证券和外币收益的收益。我们的财务费用包括与银行活动有关的费用和可出售债务证券的损失。
关键会计政策与估计
我们按照美国公认会计准则编制财务报表。在这样做时,我们必须作出估计和假设,这些估计和假设影响到我们报告的资产、负债和开支的数额,以及有关的或有资产和负债的披露。在某些情况下,我们可以合理地使用不同的会计政策和估计。会计估计数的变化相当可能在 期间发生。因此,实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计数与实际结果之间存在重大差异,我们的财务状况或业务结果将受到影响。重大的估计数包括但不限于与递延收入、收入确认和基于股票的补偿有关的估计数。关于进一步的重要会计政策,请参阅本年度报告经审计的合并财务报表注2。 我们认为其中所载的会计政策对于充分了解和评价我们的财务状况和经营结果至关重要。
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普通股的股票补偿与公允价值
我们采用ASC 718-10, “基于股票的支付”,这要求根据估计的 公允价值衡量和确认所有基于股票的支付 奖励给员工和董事的补偿费用,包括公司股票计划下的员工股票期权。ASC 718-10要求公司使用 an期权定价模型估算基于股权的支付奖励的公允价值。最终预期授予的部分的价值被确认为公司综合业务报表中所要求的服务期的费用 。上述公司所作的公平 价值估计是高度复杂和主观的。估计该公司普通 股票的公允价值将不需要估计新奖励的公允价值,因为这些股票自2014年3月起在纳斯达克资本市场开始交易。
2018年6月, 我们选择尽早采用ASU 2018-07,“薪酬-股票补偿(主题718):改进非雇员基于股票的 支付会计”,该会计通过调整计量 和分类指南,简化了基于非雇员股票的支付交易的会计,但有某些例外,与员工基于股票的支付奖励相一致。修正案扩大了基于股票的支付奖励会计准则的范围,包括授予非雇员 以交换实体自身业务中使用或消费的商品或服务的基于股票的支付奖励,并取代与非雇员基于股权的 付款有关的指导。
估值是与这种估值有关的普通股的发行同时进行的。这样的估价是由我们进行的,在市场上是可以直接观察到的。这种估值符合ASC 820-35和 的规定,其依据是具有制药或金融专门知识的新的外部和独立投资者支付的购买价格,他们在发行股票的同时或前后购买了 我们的可兑换票据。该公司估值的增加是基于Aramchol的临床开发进展、新的专利申请家族提交新的潜在适应症和Aramchol的新配方、一轮投资和我们2014年3月的首次公开发行(IPO)。
A. | 业务结果 |
下表列出了2019年12月31日终了年度与2018年12月31日和2017年12月31日终了年度相比的业务结果。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
(千) | ||||||||||||
收入 | $ | 1,085 | $ | 2,038 | $ | - | ||||||
研发费用 | 9,650 | 8,313 | 18,180 | |||||||||
一般和行政费用 | 3,799 | 4,440 | 4,196 | |||||||||
营运损失 | 12,364 | 10,715 | 22,376 | |||||||||
财务收入净额 | (65 | ) | (934 | ) | (1,915 | ) | ||||||
所得税前损失 | 12,299 | 9,781 | 20,461 | |||||||||
所得税 | - | 75 | - | |||||||||
净损失 | $ | 12,299 | $ | 9,856 | $ | 20,461 | ||||||
综合损失 | $ | 12,221 | $ | 9,860 | $ | 20,461 | ||||||
持续经营的每股基本和稀释净亏损 | $ | 0.98 | $ | 0.54 | $ | 0.97 |
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收入
在截至2019年12月31日的一年中,我们没有许可证收入,相比之下,截至2019年12月31日的年收入为200万美元。
在2018年12月31日终了的一年中,许可证收入为200万美元,而截至2017年12月31日的年收入为110万美元。上述收入来自预付款项的摊销和根据“萨米协定”收到的150万美元里程碑付款。
研发费用
在截至2019年12月31日的一年中,我们的研究和开发费用约为1 820万美元,与2018年12月31日终了的一年约830万美元相比,增加了990万美元,约为119%。增加的主要原因是临床研究增加了约480万美元,药物研制费用增加了约250万美元,这与继续进行装甲试验有关。我们预计,到2020年及以后,研发费用将大幅增加。
在2018年12月31日终了的一年中,我们的研究和开发费用约为830万美元,与2017年12月31日终了的年度约970万美元相比,减少了约140万美元,即约14%。减少 主要是因为完成逮捕研究的研究减少了约250万美元,而研究和开发分包商的费用减少;但由于自上一年度以来雇用的新雇员的薪金和福利增加了约50万美元,部分抵消了这一减少。
一般费用和行政费用
截至2019年12月31日,我们的一般和行政开支约为420万美元,比2018年12月31日终了年度的约440万美元减少了约20万美元,即5%。减少的主要原因是,由于年终奖金减少,薪金和福利费用减少了约50万美元。
在2018年12月31日终了的一年中,我们的一般和行政开支约为440万美元,比2017年12月31日终了年度的大约380万美元增加了约60万美元,即16%。增加的主要原因是非现金库存补偿费用增加约40万美元,以及专业服务费用增加约30万美元。
营运损失
由于 上述研究和开发以及一般和行政开支,以及我们未能产生可观的经营收入,我们在2019年12月31日终了的年度的营业亏损约为2 240万美元,比2018年12月31日终了的年度约1 170万美元增加了约1 170万美元,即约109%。
2018年12月31日终了年度我们的营业亏损约为1 070万美元,与2017年12月31日终了的一年约1 240万美元相比,我们的营业亏损约为170万美元,即约14%。
财务收入净额
截至2019年12月31日,我们的财务收入( net)约为190万美元,与2018年12月31日终了年度的约90万美元相比,增加了约100万美元,即约111%。增加的主要原因是可流通债务证券和短期存款的利息收入增加,而2018年同期的这类收入则有所增加。
我们2018年12月31日终了年度的财务收入 净额约为90万美元,与2017年12月31日终了年度的约10万美元相比,增加了约80万美元,即约800%。增加的主要原因是可流通债务证券和短期存款的利息收入增加,而2018年同期的这类收入则有所增加。
73
净损失
截至2019年12月31日的 年净亏损约为2,050万美元,增加了约1,070万美元,即约107%,而2018年12月31日终了年度的净亏损约为990万美元。增加的主要原因是上述研究开发费用的增加.
截至2018年12月31日的 年净亏损约为990万美元,与2017年12月31日终了年度的约1 230万美元相比,减少了约240万美元,即约20%。减少的主要原因是上述研究和开发费用的减少以及由于从Samil收到的里程碑付款而增加的收入。
B. | 流动性与资本资源 |
概述
迄今为止,我们主要通过私人安置和公开募捐的收益为我们的业务提供资金。
自成立以来,我们遭受了巨大的损失。截至2019年12月31日,我们的累计赤字约为1.069亿美元,营运资本(流动资产减去流动负债)约为6950万美元。由于我们预计在可预见的将来,我们将继续不产生大量收入,因此我们预计在可预见的将来,损失将继续存在。
截至2019年12月31日,我们有现金 和现金等价物约1 590万美元,限制性现金10万美元,短期存款约2 790万美元,可流通债务证券约3 160万美元,按照我们的投资政策投资,总额约为75.6美元的高流动性资产,而现金和现金等价物约为2 420万美元,短期存款约为600万美元,可流通债务证券约为6 000万美元,截至2018年12月31日,高流动性资产总计约90.2美元.减少的主要原因是,在截至2019年9月30日的9个月内,我们的业务现金流量为1 090万美元。
截至2018年12月31日,我们有现金和现金等价物约2 420万美元,短期存款约600万美元,可销售的债务证券约6 000万美元是根据我们的投资政策投资的,截至2017年12月31日,高流动性资产总计约为90.2美元,现金和现金等价物约为1 300万美元,根据我们的投资政策投资了约600万美元的可销售债务证券,截至2017年12月31日,高流动性资产投资总额约为1900万美元。增加的主要原因是2018年6月完成的承销公开募股筹集了大约7 030万美元的净收益,以及2018年4月通过登记的直接发行筹集到的590万美元净收益。
经营活动现金流量
截至2019年12月31日,业务活动的现金流量约为1 490万美元,而2018年12月31日终了年度业务活动的现金流量为负900万美元。2018年12月31日终了年度业务活动出现负现金流动的主要原因是,我们净亏损约2 050万美元,但贸易应付款增加约420万美元,部分抵消了亏损。
2018年12月31日终了年度业务活动的现金流量约为900万美元,而2017年12月31日终了年度业务活动的现金流量为负1 210万美元。2018年12月31日终了年度业务活动出现负现金流动的主要原因是我们净亏损990万美元。
投资活动的现金流量
2019年12月31日终了年度投资活动的现金流量约为670万美元,而2018年12月31日终了年度投资活动的现金流量为负6000万美元。2019年12月31日终了年度投资活动产生的正现金流量主要是由于出售了大约2 850万美元的有价证券,部分由短期存款投资净额1 850万美元抵消。
74
2018年12月31日终了年度投资活动的现金流量为负,约为6 000万美元,而2017年12月31日终了年度投资活动的现金流量约为640万美元。2018年12月31日终了年度投资活动出现负现金流动的主要原因是投资于可销售债务证券约9 230万美元,但可流通债务证券的到期日约为3 840万美元。
来自融资活动的现金流量
在2019年12月31日终了的一年中,融资活动的现金流量约为10万美元,而2018年12月31日终了年度的筹资活动现金流量为8 020万美元。2019年12月31日终了年度筹资 活动产生的正现金流量主要是由于行使期权的净收入所致。
2018年12月31日终了年度,融资活动的现金流量约为8 020万美元,而2017年12月31日终了年度融资活动的现金流量为1 550万美元。2018年12月31日终了年度筹资 活动的正现金流主要是由于2018年6月完成的承销公开募股筹集的净收入约为7 030万美元,加上2018年4月登记的直接发行筹集的净收入590万美元和通过我们的自动取款机发行筹集的净收益290万美元。
当前展望
开发药物、进行临床试验和临床前试验以及使产品商业化都是昂贵的,我们需要筹集大量额外资金来实现我们的战略目标。根据我们目前的业务计划,我们认为,自本年度报告印发之日起,我们现有的现金资源将足以满足我们预计的12个多月的现金需求。
我们未来的资本需求将取决于许多其他因素,包括:
· | 我们的临床前研究、临床试验和其他研究开发活动的进展和费用; |
· | 我们的临床试验和其他研究开发项目的范围、优先次序和数量; |
· | 我们在未来关于Aramchol的许可证、开发和商业化安排下获得的收入和捐款数额; |
· | 发展和扩大我们的运作基础设施的费用; |
· | 获得Aramchol监管批准的成本和时间; |
· | 我们的能力,或我们的合作者,实现发展里程碑,营销批准和其他事件或发展,我们的潜在的未来许可协议; |
· | 专利请求权和其他知识产权的备案、起诉、执行和抗辩费用; |
· | 确保临床或商业生产的制造安排的成本和时间; |
· | 与第三方签订合同为我们提供销售和营销能力的费用; |
· | 为任何未来产品、产品候选人或平台获取或进行开发和商业化努力的成本; |
· | 政府一般开支及行政开支的数额;及 |
· | 根据未来与Aramchol有关的许可证发放安排,我们可能招致的任何费用。 |
在我们能够产生可观的经常性收入之前,我们期望通过我们的首次公开发行(IPO)、债务或股权融资(例如自动取款机(ATM))的净收入或通过Aramchol的许可申请来满足我们未来的现金需求。我们不能确定我们是否能够以可以接受的条件获得额外的资金。如果没有资金,我们可能需要推迟、缩小或取消对Aramchol的一个或多个应用程序 的研究或开发计划或商业化努力。这可能会令人怀疑该公司是否有能力继续经营下去。
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C. | 研发、专利和许可证 |
关于 我们的研究和发展政策的信息和过去三个财政年度中用于公司赞助的研究和开发活动的数额的说明,见“项目5.业务和财务审查与展望-业务结果”。
D. | 趋势信息 |
我们是一家发展阶段公司,我们不可能在任何程度上准确地预测我们的研究、开发或商业化努力的结果。因此,我们不可能在任何程度上准确地预测任何已知的趋势、不确定因素、 需求、承诺或事件,这些趋势或事件相当可能对我们的净销售或收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响,也不可能导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营结果或财务状况。但是,在可能的范围内,某些趋势、不确定因素、要求、承诺和事件都在“业务和财务审查和展望”中。
E. | 表外安排 |
公司目前没有任何资产负债表外安排,这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、业务结果、流动性、资本支出 或对投资者有重大意义的资本资源都有或相当可能产生当前或未来的影响。
F. | 合同义务 |
下表 汇总了我们在2019年12月31日的重大合同义务。
共计 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5岁 | 5年以上 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
设施租赁(1) | $ | 546 | $ | 173 | $ | 373 | $ | - | $ | - | ||||||||||
汽车租赁 | 11 | - | - | - | - | |||||||||||||||
共计 | $ | 558 | $ | 184 | $ | 373 | $ | - | $ | - |
(1) | 有关设施租赁的更详细说明,见上文“财产和设施说明”。 |
我们在正常业务过程中与CRO签订临床试验和临床供应制造合同,并与 供应商签订临床前研究研究和其他服务及经营产品的合同,这些合同一般规定在通知后30至90天内终止 ,因此是可撤销的合同,不包括在上述合同义务表中。 我们已将我们在协议下的承诺列为采购义务,只要这些承诺是可以量化的,而且是不可取消的。
除上文所述的 外,截至2019年12月31日,我们没有对资本支出作出任何实质性承诺,包括对工厂 和设备或其他公司的任何预期物资采购。
项目6.董事、高级管理人员和雇员。
A. | 董事和高级管理人员。 |
以下是截至2020年2月28日公司董事、高级管理人员和执行官员的信息,这是列入本年度报告的最新可行日期。我们每一位董事、高级管理人员和公司官员的营业地址是以色列特拉维夫6578317号Tiomkin St.16号Galmed制药有限公司。
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名字 | 年龄 | 位置 | ||
艾伦·巴哈拉夫 | 55 | 第二类董事,总裁兼首席执行官 | ||
塔利·戈芬博士 | 50 | 首席医务官 | ||
Liat Hayardeny博士 | 53 | 首席科学家官 | ||
良海·斯坦斯勒 | 37 | 首席财务官 | ||
盖·尼希米亚 | 35 | 首席业务干事 | ||
大卫·西德兰斯基,医学博士。(1)(2)(3)(4)(5)) | 58 | 首席独立主任兼研发委员会主席 | ||
威廉·马思(1)(2)(5) | 65 | 三级主任,我们的提名委员会主席 | ||
Shmuel Nir(2)(3)(4) | 57 | 一级主任 | ||
塔利纱-埃尔达(2)(3)(4)(5) | 55 | 审计委员会主席,薪酬委员会主席 | ||
Ran Oren教授,M.D. | 67 | 三级董事 | ||
作者声明:Michael L.(2) | 68 | 一级主任 | ||
马歇尔海因伯格 | 62 | 二级主任 |
(1) | 我们研发委员会的成员。 |
(2) | 独立董事根据适用的纳斯达克资本市场和证券交易委员会规则,由我们的董事会确定。 |
(3) | 我们审计委员会的成员。 |
(4) | 我们薪酬委员会的一名成员。 |
(5) | 我们提名委员会的成员。 |
艾伦·巴哈拉夫本集团于2000年共同创立本集团,从2000年至2015年1月担任该集团首席财务官,自2012年1月起担任我们的首席执行官,自2015年3月起担任我们的总裁。在此之前,他曾在一家能源项目融资公司以色列梅克斯项目有限公司担任高级执行职务,并担任T+M托管和管理服务(以色列)有限公司总经理,该公司是一家瑞士公司的子公司,提供信托和类似服务。自2005年以来,Baharaff先生担任鲁宾博物馆馆长。Baharaff先生拥有伦敦经济学院经济学学士学位和剑桥大学法学学士学位和硕士学位。自1993年以来,Baharaff先生一直是以色列律师协会的成员。
塔利·戈芬博士自2017年3月15日起担任该公司首席医务官,于2016年5月以公司高级医务主任的身份加入该公司,戈芬博士以高级医务主任的身份向公司提供了公司临床发展计划方面的专门知识,并成为所有医疗相关问题的接触点。在加入该公司之前,戈芬博士曾在Teva制药全球研发部门担任“高级临床项目负责人”,在那里她领导了第2b和第3阶段资产的产品战略和临床 开发。戈芬博士拥有特拉维夫大学的博士学位,专长于功能性磁共振成像(FMRI)。
Liat Hayardeny博士,我们的首席科学官于2016年9月加入该公司,作为Teva制药公司全球研究和开发司的一部分,在药物开发的各个阶段带来了超过17年的经验。在加入Galmed之前,Hayardenn博士曾担任Teva的高级主任和研究科学事务主管。哈亚尔丹博士以此身份确定了蒂瓦创新化合物的科学定位。此外,Hayardene博士还负责Teva与高等教育机构的关系;管理Teva的全球研究合作和出版物。哈亚尔丹博士拥有特拉维夫大学萨克勒医学院的博士学位和Recanati商学院的MBA学位。
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良海·斯坦斯勒,我们的首席财务官,自2017年2月1日以来一直担任这一职务。Stenzler先生于2014年6月加入该公司,担任公司的公司主计长,后来担任公司的财务主任。Stenzler先生在安永有限公司房地产部门有六年财务管理经验,在那里他参与国内和国际公营和私营公司的融资、税收、审计、咨询和会计工作。Stenzler先生是一名注册会计师,拥有特拉维夫大学Recanati商学院的金融MBA学位和内盖夫本-古里安大学的经济和会计学士学位。
尼希米亚,我们的首席运营官,自2019年1月1日以来一直担任这一职务,自2017年3月以来一直担任业务部副总裁。Nehemya先生在完成在Agmon、Rosenberg、HaCohen&Co.律师事务所的实习后,于2013年10月加入该公司,担任公司业务总监。Nehemya先生在公司首次公开发行和执行期间是管理层的关键成员。Nehemya先生拥有管理学院的法学学士学位,目前正在完成IDC Herzliya的MBA学位。Nehemya先生自2012年以来一直是以色列律师协会的成员。
作者声明:David Sidransky,M.D.我们的提名委员会主席于2014年6月加入我们的董事会,最初担任外部主任。西德兰斯基博士是一位著名的肿瘤学家和研究科学家,他于2001年被“时代”杂志评为美国最顶尖的内科医生和科学家之一,因他在早期发现癌症方面的工作而被公认为是著名的肿瘤学家和研究科学家。他是约翰·霍普金斯大学西德尼·金梅尔综合癌症中心(SidneyKimmel)头颈癌研究项目的主任。他是约翰霍普金斯大学和医院的肿瘤学、耳鼻喉科、细胞和分子医学、泌尿外科、遗传学和病理学教授。西德兰斯基博士撰写了500多份同行评议的出版物,并为60多篇癌症评论(br}和章节做出了贡献。西德兰斯基博士是一些生物技术公司的创始人,拥有许多生物技术专利。 他曾获得许多奖项和荣誉,包括1997年德国临床化学学会颁发的Sarstedt国际奖、1998年美国胸科医师协会颁发的与吸烟和健康有关的Alton Ochsner奖、2004年Hinda Rosenthal奖和由美国癌症研究协会颁发的2017年团队奖。西德兰斯基博士曾担任ImClone公司董事会副主席。他是阿德西克斯公司董事会主席,塔米尔生物技术公司和 是冠军肿瘤学和奥利因董事会的主要董事。他目前在公司和机构的科学咨询委员会任职,其中包括安进公司、MedImmune公司、Roche公司和Veridex公司(强生约翰逊诊断公司)等。此外, Sidransky博士于2005年至2008年担任美国癌症研究协会主任。西德兰斯基博士获得了布兰代斯大学的学士学位和贝勒医学院的博士学位。
威廉·马思自2014年3月起任公司董事。自2018年4月以来,马思先生担任北美和欧洲遗产制药控股公司总裁兼首席执行官,该公司是埃姆库尔制药有限公司的全资子公司。马思先生曾担任奥尔巴尼分子研究公司总裁兼首席执行官。自2014年1月起至2018年1月止。在此之前,马思先生曾任奥尔巴尼分子研究公司的董事。并于2013年6月至12月担任其 董事会主席。在此之前,他于2010年6月至2012年11月担任美洲Teva 制药业有限公司总裁和首席执行官,并于2008年1月至2010年6月担任Teva North America首席执行官,并于2005年1月至2008年1月担任Teva USA首席执行官。此外,Marth先生还与几家大型股票公司合作,为其医疗保健投资提供指导。2007年至2012年,他是蒂瓦全球高管管理团队的成员。1999年7月至2002年1月,任蒂瓦美国公司执行副总裁兼销售和营销副总裁。在加入美国蒂瓦之前,他曾在布里斯托尔-迈尔斯·斯基布的Apoacon分部担任过各种职务。Marth先生是一名药剂师,目前是芝加哥药学院伊利诺伊大学的主任。在此之前,马思先生曾在2014年至2017年7月担任Sorrento治疗学董事会主席,于2008年担任非专利药物协会董事会主席,于2009年担任 主席,并于2010年担任美国卫生系统药剂师协会(ASHP)主席,并担任多个理事会和委员会主席。, 包括费城的科学大学和约翰·霍普金斯项目恢复大使委员会。马思先生获得了学士学位。1977年毕业于伊利诺伊大学药学院,1989年毕业于德维里大学凯勒管理研究生院。
Shmuel Nir自2007年起担任该公司董事,担任Tushia咨询工程师有限公司的总裁和首席执行官,该公司是一家投资和管理服务公司。2001年1月至2016年1月,Nir先生担任Matan数码打印机有限公司董事会主席,1998年3月至2008年1月,他担任领先工业集团 Macpell Industries Ltd.的总裁和首席执行官。在1991年1月至1998年3月期间,Nir先生是Macpell工业有限公司的执行业务副总裁,以及其两个子公司--New net Industries Ltd.和New Net AssetLtd.的总裁兼首席执行官。在1991年1月之前,Nir先生曾在耶路撒冷、以色列和Tefen管理咨询公司担任英特尔公司的各种职务。1999年至2006年期间,Nir先生担任Spring风险资本基金的管理合伙人。Nir先生拥有学士学位。1989年获海法以色列技术学院工业工程与管理奖。
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塔利纱-埃尔达我们审计委员会和薪酬委员会主席于2014年3月加入我们的董事会,最初担任外部董事。Yaron-Eldar女士是一名专门从事税收的以色列律师,并于2013年1月与他人共同创立了律师事务所Schwartz&Co.Yaron-Eldar, Paller。2013年1月之前,她于2007年3月至2012年12月担任Tadmor&Co.律师事务所合伙人,2004年至2007年3月任Cohen律师事务所合伙人。从2004年1月至2008年1月,Yaron-Eldar女士担任Arazim投资公司首席执行官,并担任各种公共职位,包括1998年至2001年担任以色列国财政部海关和V.A.T司首席法律顾问,2002年至2004年担任以色列国所得税和不动产税专员。Yaron-Eldar女士还担任一些上市公司的董事,其中包括Roseta Genome Ltd.、MedTechnica Ltd.、magicJack Savaltec Ltd.、Lodgia Rotex Investments Ltd.、Arko Holdings Ltd.、GreEnergy Recable Energy Ltd.、GOD.M Investments Ltd.和Tadea Technology Development and Automation Ltd等。Yaron-Eldar女士拥有特拉维夫大学金融专业硕士学位(1995年颁发)和特拉维夫大学法学学士学位(1987年颁发)。Yaron-Eldar女士也是以色列律师协会的成员。
Ran Oren教授, M.D.2017年3月加入我们的委员会,自2014年以来一直担任我们的科学咨询委员会成员,并于2016年8月1日至2017年3月14日担任 公司首席医务官。Oren教授是以色列耶路撒冷希伯来大学医学院胃肠学和肝病教授,也是以色列耶路撒冷Hadassah医学中心胃肠病和肝病研究所所长。此外,Oren教授还担任RedHill Bipharma有限公司科学顾问委员会成员、Boexbaum-Netta基金会有限公司董事会成员。(Cc)\x{e76f}向MEDELD有限公司提供咨询服务,在肝脏领域为Maccabi保健提供咨询意见,并在美国肝病研究协会国际肝病杂志编辑委员会任职。奥伦教授多年来在肝纤维化、甲状腺激素、对肝病的影响和肝细胞移植等领域发表了论文。近年来,他的主要研究方向是非酒精性脂肪肝(NAFLD)的流行病学、危险因素、诊断、治疗等方面。奥伦教授在他的领域获得了许多学术和专业奖项,并拥有多项与预防和阻止人类肝脏疾病有关的专利。2000年,Oren教授在特拉维夫Sourasky医疗中心设立了肝脏股,2008年至2010年担任该中心的医学主任。2007年至2010年,Oren教授同时担任以色列肝脏研究协会主席。
书名/作者Core L.Brosgart;于2017年6月7日加入我们的董事会。Brosgart博士从2009年起担任Tobira治疗公司董事会成员,直到2016年被Allergan收购,并在疫苗公司Juvaris董事会任职。自2018年1月以来,她担任总部设在巴黎的生物技术公司Abivax的董事会成员,从事艾滋病毒治疗和炎症性疾病的工作。Brosgart博士是Dynavax公司、Allergan公司和肝脏疾病和传染病领域的一些生物技术公司的顾问,也是Enochian委员会的顾问,重点是艾滋病毒治疗。Brosgart博士目前担任全国病毒性肝炎圆桌会议指导委员会、合作研究论坛执行委员会、论坛HBV治疗小组指导委员会、乙型肝炎基金会、北加利福尼亚美国肝脏基金会和伯克利社区奖学金委员会董事会成员。她积极参与AASLD和IDSA/HIVMA的公共政策领域。Brosgart博士于2011年至2013年担任CDC病毒性肝炎司和CDC基金会病毒性肝炎行动联盟科学和政策高级顾问。Brosgart博士在过去40年中还担任旧金山加利福尼亚大学医学院临床学院的成员,在那里她是全球卫生和传染病司的医学、生物统计和流行病学的临床教授。2011年,Brosgart博士担任生物技术公司Alios Biopharma公司首席医务官。在Alios之前,Brosgart博士于2009年至2011年2月担任加利福尼亚州奥克兰儿童医院和研究中心的高级副总裁和首席医务官。以前, 她服务了11年,从1998年到2009年。, 在生物制药公司Gilead Sciences,Inc.,她担任了许多高级管理职务,最近担任公共卫生和政策部副总裁,之前担任副总裁、临床研究和医疗事务副总裁。在Gilead之前,Brosgart博士是加利福尼亚伯克利东湾艾滋病中心的医务主任(1987-1998年)和阿拉梅达县公共卫生部中央卫生中心的医务主任(1978-1987年)。Brosgart博士获得了加州大学伯克利分校的社区医学学士学位,并获得了旧金山加利福尼亚大学的博士学位。她在加州大学洛杉矶分校和加州大学伯克利公共卫生学院接受儿科、公共卫生和预防医学方面的培训。她在艾滋病毒、HBV、CMV和肝病等领域发表了大量文章。
马歇尔海因伯格2018年10月14日加入我们的董事会。海因伯格先生具有与我们有关的广泛经验和对全球资本市场的洞察力,并曾与几家生命科学和技术公司合作。海因伯格先生是伯福德资本公司的高级顾问,是MAH Associates有限责任公司的创始人和董事总经理,该公司自2013年以来向包括该公司在内的多家公司提供战略咨询和咨询服务。海因伯格先生分别于2019年7月和2019年12月担任联合碳化物公司和软件公司ChannelAdvisor(纽约证券交易所市场代码:ECOM)的董事会成员。从2017年4月至2019年12月,海因伯格先生一直担任生态和环境理事会成员(纳斯达克通用代码:EEI),并一直担任董事会执行主席,直至平等机会国际被WSP收购之时为止。自2010年1月以来,海因伯格先生一直担任通用生物传感器(UBI.AX)董事会成员。海因伯格先生于1987年在奥本海默公司公司财务部开始他的投资银行生涯,该公司于1997年被加拿大帝国商业银行(CIBC)收购。海因伯格先生曾任投资银行部部长和奥本海默公司高级董事总经理。2008年至2012年,2001年至2008年任CIBC世界市场美国投资银行业务主管。海因伯格先生还曾担任国家金融合作伙伴公司(National Financial Partners Corp.)的董事,该公司为美国和加拿大的公司和高净值个人客户提供咨询和经纪服务,直到2013年7月麦迪逊·迪尔伯恩(Madison Dearborne)收购该公司为止。在加入奥本海默之前, 海因伯格先生做了大约四年的公司法。海因伯格先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位,福德姆法学院获得法学博士学位。
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在任何董事或执行官员之间都没有家庭关系。与大股东、客户、供应商或其他人之间没有任何安排或谅解,根据这些安排或谅解,任何董事或执行官员都被选任董事或高级管理人员(视属何情况而定)。
科学咨询委员会
我们向我们的科学咨询委员会征求关于科学和医学问题的一般意见。我们的科学咨询委员会包括下列人员:法国巴黎皮埃尔和玛丽居里大学的弗拉德拉齐乌教授和欧盟FP7翻转联合会协调员;美国纽约西奈山伊坎医学院的斯科特弗里德曼教授;弗吉尼亚里士满弗吉尼亚联邦大学的阿伦萨亚勒教授;加利福尼亚圣迭戈大学圣迭戈医学院的鲁希特洛姆巴教授;西班牙中投生物集团的何塞马托教授。
B. | 补偿。 |
“公司法”对办公室负责人补偿的某些批准
根据“公司法”,公司必须就其办事处负责人 的任期和雇用采取一项赔偿政策(如下所界定),其中包括免除和免除办事处负责人因违反其 或她对公司的照管义务而承担的责任,承诺赔偿办事处Holder、职位补偿或保险;与终止服务有关的任何 授予、支付、报酬、补偿或其他福利;以及任何与终止服务有关的福利、其他付款或保证提供任何付款,或提供任何付款。董事会在考虑薪酬委员会的建议后,于2017年4月批准了公司目前关于公司办公室持有人任期和雇用条件的 补偿政策或赔偿 政策,并于2017年6月由公司股东通过了该政策。此外,根据“公司法”的要求,我们打算在2020年举行的年度股东大会上寻求批准修订赔偿政策。
“公司法”所界定的“办公室”一词包括总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、任何其他履行或承担上述职位职责的人,而不考虑该人的头衔,也包括总经理或首席执行官直属的董事或经理。截至2020年2月28日,也就是列入本年度报告的最新可行日期,除8名董事会成员(包括公司总裁、首席执行官和董事长)外,公司还考虑其他四名个人,包括首席医务官、首席科学家官、首席财务官和首席运营官 。
根据“公司法”,公司与其办事处负责人之间的安排一般必须得到薪酬委员会和董事会 的批准,并符合赔偿政策。但是,在某些情况下,公司可以批准一项不符合赔偿政策的安排,如果这种安排得到公司多数股东的批准, ,条件是(I)这种多数包括非控股股东的股东所投的多数票,并且在这件事上没有个人利益,出席并投票(弃权),或(2)非控股股东和在该事项上没有个人利益的股东所投的票-出席会议并投票反对该安排的人-所投的票占公司或特别多数的表决权的2%或以下。
董事的任期(包括董事是董事但不是控股股东的高级官员)的任期还需要经赔偿委员会和董事会以简单多数通过,并在某些情况下为特别多数;对于首席执行官或控股股东的高级官员,股东必须得到特别多数的批准。此外,在某些情况下,一家 公司可免于获得股东关于首席执行官非附属 候选人的任期和雇用条件的批准。
在某些情况下, 如果任职人员(不是董事或控股股东)的任期和雇用没有得到股东的批准,如果需要这样的批准,薪酬委员会和董事会随后可以在重新讨论这一事项之后,并出于具体的理由,推翻股东的决议。此外,修改任期 和雇用任职人员(非董事或控股股东),只有在薪酬委员会确定修正案不具实质性时,才需获得薪酬委员会的批准。
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总行政报酬
在截至12月31日的2019年12月31日终了的一年中,我们作为一个整体向所有办公室持有人支付的报酬总额,包括基于股份的补偿,大约为360万美元。这一数额包括为提供养恤金、退休、休假或类似福利或支出而预留或应计的约30万美元,但不包括商务旅行、搬迁、专业人员 和商业协会会费和偿还给办事处负责人的费用,以及我们行业内公司通常偿还或支付的其他福利。除了董事会的8名成员(包括公司总裁和首席执行官)外, 公司还考虑到其他四人,即首席医务官、首席科学家官、首席财务官 和首席运营官,于2019年担任办公室负责人。
截至2019年12月31日,购买我们作为一个集团给予办事处持有人的普通股1,949,430股的期权已到期,其中购买1,348,388股普通股的 期权已归属,加权平均行使价格为每股普通股4.90美元。
截至12月31日, 2019,1,876个作为一个团体授予我们办事处持有者的限制性股票单位(RSU)仍未结清。关于授予我们的办公室持有人的基于股权的杰出奖励,见下文第6项.董事、高级管理人员和雇员-E.共享 所有权-关于办公室持有人股权奖励的某些信息。
受保 执行者的个人薪酬
下表 列出了在2019年12月31日终了年度内或就该年度向五名报酬最高的办事处负责人提供的补偿。表中报告的所有金额反映了公司2019年12月31日终了年度财务报表 确认的公司成本。提供信息披露的五人在这里被称为“涵盖 主管”。
关于被覆盖的主管的信息 | 服务补偿(1) | |||||||||||||||||||||||
姓名及主要职位(1) | 基薪(美元) | 利益和 额外津贴 ($)(2) | 现金 奖金 ($)(3) | 股权为基础 补偿 ($)(4) | 其他 ($)(5) | 共计(美元) | ||||||||||||||||||
Allen Baharaff(总裁兼首席执行官) | 486,043 | 139,336 | 119,477 | 484,844 | 40,000 | 1,269,700 | ||||||||||||||||||
塔利·戈芬博士 (医务主任) | 161,593 | 40,965 | 39,722 | 147,405 | - | 389,686 | ||||||||||||||||||
Liat Hayardeny博士 (总科学干事) | 161,593 | 41,206 | 39,722 | 146,082 | - | 388,604 | ||||||||||||||||||
良海·斯坦斯勒 (财务主任) | 96,956 | 34,554 | 23,833 | 162,466 | - | 317,809 | ||||||||||||||||||
盖·尼希米亚 (首席业务干事) | 96,956 | 31,623 | 36,854 | 129,467 | - | 294,900 |
(1) | 上述高管均为本公司全职员工.以美元以外货币计值的现金补偿额按3.56新谢克尔=1.00美元的汇率折算成美元,这反映了2019年12月31日终了财政年度的平均换算率。 |
(2) | 本栏报告的数额包括福利和额外津贴,包括适用法律规定的福利和额外津贴。这些福利和额外津贴可在适用于受保行政人员的范围内,包括储蓄基金的付款、缴款和/或拨款、养恤金、离职费、假期、汽车津贴、风险保险(例如人寿、残疾、事故)、电话、疗养费、社会保障付款以及符合公司政策的其他福利和额外津贴。 |
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(3) | 本栏中报告的金额是指公司为2019年提供的现金奖金,该现金奖金已在公司2019年12月31日终了年度的财务报表中规定(包括在2020年支付此类奖金)。它们不包括2019年支付的奖金,这些奖金是公司前几年财务报表中规定的。现金奖金是根据公司2019年年度现金奖金计划发放的,旨在通过团队合作和协作奖励员工实现公司的业务和财务目标,从而促进公司的工作计划和业务战略。在确定现金奖金时考虑到的主要业绩指标是具体的,可以包括:(一)研究和发展阶段的重大进展,(二)执行入/出许可证交易,(三)执行战略合作协议,以及(四)在公开发行或私募期间筹集资金。 |
(4) | 本栏中报告的金额是公司2019年12月31日终了年度财务报表中记录的基于股权的薪酬的费用 ,在计算这些数额时使用的 假设和关键变量将在财务报表附注10中讨论。关于授予被涵盖高管的杰出股权奖励,见下文第6项.董事、高级管理人员和 雇员-E.股份所有权-关于办公室持有人股权奖励的某些信息。 |
(5) | 本栏报告的数额包括2019年的付款,并记录在2019年12月31日终了年度的财务报表中,与董事费用有关。 |
董事薪酬
根据我们的 股东在我们2019年股东年会上批准的关于其作为公司董事的服务,我们的每一位董事都有权获得每年40,000美元的付款,如果适用的话,再加上增值税,以及对一名专家外部董事(如适用的话)的增值税,50,000美元加增值税,每季度末每季度支付一次。我们的董事会确定,Nir先生、Yaron-Eldar女士、Heinberg先生和Sidransky博士每一个人都有权作为“专家外部主任”获得报酬。外部董事的报酬还须遵守以色列根据“公司法”颁布的关于向外部董事支付赔偿条件的条例的规定 ,另见下文第6项.董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例-外部董事“和 ”第7项.主要股东和有关的缔约方交易-C.有关的缔约方交易“。
关于授予我们董事的以股权为基础的杰出奖励,见下文第6项.董事、高级管理人员和雇员-E.股份所有权-关于办公室持有人股权奖励的某些信息。
与董事及有关各方的雇佣协议及安排
我们与每一位执行官员签订了书面雇用协议。这些协定规定了由我们或有关执行干事终止协议的不同期限的通知期,在此期间,执行干事将继续领取基薪和福利。这些协定还载有关于不竞争、信息保密和发明转让的习惯规定。然而,在适用的法律下,不竞争和发明转让条款 的可执行性可能受到限制。参见“关键信息-风险因素-与我们的业务、行业 和监管要求相关的风险”。
与我们的总裁和首席执行官签订的就业协议
2013年12月30日,我们与我们的控股股东Allen Baharaff先生签订了一项个人就业协议,他担任我们的总裁和首席执行官,并担任我们的董事会主席,并于2016年3月15日、2017年7月20日和2019年8月1日修订,其中规定,巴哈夫先生的任期和雇用条件不明确,必须根据“公司法”重新批准,并根据就业协议的条款终止。
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根据 他的雇用协议,Baharaff先生有权获得每月毛额143,375新谢克尔。此外,Baharaff 先生将有权根据质量和数量的业绩目标和目标获得下列现金奖金: (1)每年的现金奖金,数额不超过他每月基本工资的9倍,将根据我们董事会确定并经我们的股东核准的某些质量和数量业绩目标和指标的成就来确定;(2)在执行“战略协定”(下文所界定的)时,Baharaff先生将有权在董事会的酌处权范围内领取现金奖金,数额不超过其月基薪的12倍。“战略协议”是指:许可证协议或任何其他战略协议(即研发、制造、分销等)。对于美国、欧洲、日本或中国;(3)在完成筹资(不包括从战略协定收到的资金)后,如果公司收到的资金在800万至1 000万美元之间,公司收到的资金最多在公司收到的1 000万至1 000万美元时,巴哈拉夫先生将有权在董事会酌情决定的情况下领取现金奖金,数额最多为每月基本工资的10倍;(4)一旦发生改变控制事件(如下文所界定的 ),Baharaff先生将有权获得现金奖金,但须经联委会斟酌决定,数额可达其每月基薪的12倍。“变更控制事件”是指:(A)另一实体、个人或个人集团通过任何交易或一系列相关交易(包括,不受限制地包括任何重组、合并、股份购买或合并)收购公司 , 除非公司股东在紧接任何该等交易前所组成的纪录 的股东在紧接该交易后(凭藉发行的作为公司股本、资产或其他代价的证券)持有尚存的 或收购实体的投票权的50%以上;或(B)出售公司的全部或实质上所有资产。
Baharaff先生还将有权得到下列基于股权的赔偿:(1)如果我们的选择在控制事件的改变(br}时变现,给予Baharaff先生的所有未归属的期权将在控制事件的改变 完成之前归属;(2)在控制事件发生变化时:(A)Baharaff先生担任公司首席执行官 官或幸存实体的工作在控制事件变更后12个月内终止,(B)未获授权的 选项被替换为幸存实体的新期权,作为变更控制事件的一部分,其归属时间表和 条件与所取代的备选方案相同,则(X)给予 Baharaff先生的所有未归属的替代期权将在巴哈夫先生的雇用终止之前归属,和(Y)Baharaff先生的 替代选项将在(A)终止后两年和(B) 替换选项到期之前行使。
Baharaff先生还将得到以色列法律规定或以色列高级行政人员通常享有的其他福利,例如保密、报销费用、支付缺勤天数、病假、养恤金和(或)经理的保险单和研究基金。
Baharaff先生的雇用协议可由任何一方在事先六个月的书面通知或事先通知期间终止,并载有关于不竞争、信息保密和发明转让的习惯规定。在终止时,如果这种终止不是因由的,巴哈拉夫先生除事先通知 期间外,还应有权领取其每月基本工资的12倍之多的付款,按每月12笔相等的分期付款支付,以换取Baharaff先生承诺在12个月内不与该公司竞争,或不竞争补助金。除Baharaff先生辞职的情况外,不包括有正当理由的辞职(如下文所界定的),或因原因而终止:(1)Baharaff先生的所有未获授权的选择权将在终止时给予;(2)给予Baharaff先生的未行使的选择权可行使至(A)自他被解雇后两年内和(B)他的选择权到期为止。“正当理由事件” 是指下列任何事件,但该事件须由公司在未经Baharaff先生书面同意的情况下进行: (1)大幅削减或不利地改变Baharaff先生的权力、职责或责任;(2)将Baharaff先生的每月基薪减少10%,但不超过他目前每月 基薪的10%,作为全面削减公司雇员所有薪金的一部分;(3)公司重大违反Baharaff先生的雇用协议或与Baharaff先生的赔偿或就业直接有关的任何其他协定,或(4)死亡、残疾或重病。由于本公司的原因终止 时,Baharaff先生无权获得任何事先通知期、禁止竞争补助金或任何其他付款。, 和任何未获授权的未偿股权裁决应在因事由终止之日立即终止。
关于给予Baharaff先生的现金奖金,见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬-被涵盖的行政人员的个人报酬”。关于授予Baharaff先生的未偿股权奖励,见下文第6项.董事、高级管理人员和雇员-E.股份所有权-关于办公室持有人股权奖励的某些信息。
C. | 董事会惯例。 |
我们在以色列成立公司 ,因此,根据以色列法律,我们受到各种公司治理做法的制约,这些事项涉及外部董事(如果需要)、独立董事、审计委员会、薪酬委员会和内部审计员等事项。这些以色列法律要求是对纳斯达克上市规则和 美国证券法其他相关规定的补充。根据这类纳斯达克上市规则,外国私人发行人通常可以遵循本国的公司治理惯例(br},以取代此类可比上市规则的要求,但某些事项除外,如审计委员会的组成、审计委员会的职责以及SEC规定的成员独立性标准。见下文 “项目16G。“公司治理”,以获取更多信息。
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委员会成员
我们的文章规定,理事会成员的最低人数为3人,成员人数最多为11人。委员会目前由八名成员组成。根据该条例,没有控股股东的公司如其股份在以色列境外特定的 交易所上市,包括纳斯达克资本市场,可豁免“公司法”的各种公司治理要求,只要该公司符合适用的外国法律和条例,包括适用于在该国组织的与任命独立董事有关的公司的股票交易所规则,以及审计和赔偿委员会的组成。这种豁免包括免除任命外部 董事的要求和要求外部董事是某些委员会的成员。
2020年3月,我们的董事会根据“条例”通过了豁免,我们当选并被列为外部董事的现任董事塔利·亚龙·埃尔达尔女士和戴维·西德兰斯基先生不再被归为“公司法”所规定的 类。该规例所载的过渡规则规定,该等前外聘董事在根据规例获豁免后,有权继续担任公司董事,直至该董事最初任期届满前或根据规例获豁免后举行的第二次股东周年大会为止。Yaron-Eldar女士和Sidransky先生的任期将于2020年6月届满。董事的最低人数和最高人数可在任何时间和任何时候由当时的董事以过半数票更改为时间,但董事人数的减少不得缩短现任董事的任期。根据我们的章程,董事会由三类董事组成,按照“公司法”和我们的章程任命,任期为固定任期,每年由股东在我们的年度大会上选出一个类别,任期约为三年。
如此选出的董事在任期届满前,不得被股东免职。董事在任期届满时不领取任何 福利。
三类 董事分别是第一类董事、第二类董事和第三类董事。William Marth和Ran Oren教授担任我们的第三类主任,直到2020年年度大会结束为止;Shmuel Nir和Carol Brosgart博士担任我们的一级董事,直到2021年举行的年度大会结束为止;Allen Baharaff 和Marshall Heinberg担任我们的二级董事,直到2022年年度大会闭幕为止。此外,我们的股东大会于2017年6月7日举行,决定重新选举塔利·亚龙-埃尔达尔女士和戴维·西德兰斯基博士为公司外部董事,任期三年,从2017年6月12日开始。
根据章程细则,董事会的任何空缺,包括未填补的职位,可由当时任职的董事 过半数投票填补,以这种方式选出的每名董事将任职至公司的下一次年度大会(或直至“公司法”或章程规定的其任命提前终止)。
如上文所述,对我们关于选举董事的条款的任何修正,都要求公司中至少75%的表决权(以个人名义或代理方式)投赞成票,并在大会上对其进行表决。关于外部董事选举程序的说明,见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例-外部董事”。
在选举前,担任上市公司董事的提名人在未向公司提交声明的情况下,不得当选,并指明他或她具有担任董事、独立董事或外部董事的必要资格(如有必要)、适用的 ,以及将适当时间用于履行其职责的能力。
董事如不再符合董事、外部董事或独立董事(视何者适用而定)的法定规定,必须立即通知 公司,而他或她作为董事的服务在提交通知后即告届满。
候补董事
我们的章程规定,根据“公司法”的规定,任何董事均可在符合其规定的条件的情况下,任命一人代行职务,免去候补人的职务,任命另一人接替他的职务,并任命一名候补董事代替因任何原因而离职的候补 。根据“公司法”,没有资格被任命为 董事的人、已经担任董事的人或已经担任另一名 董事的副董事的人,不得被任命为副董事。然而,已经担任董事的董事可被任命为董事会委员会成员的候补董事,只要他或她尚未担任该委员会的 成员。根据“公司法”,没有资格被任命为独立董事的人,不得被任命为“公司法”规定的独立董事的候补董事。除非 指定董事限制任命的时间或范围,否则在任命 董事停止担任董事或终止任命之前,该任命对所有目的均有效。
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外部董事
一般来说,除非根据“公司法”和根据“公司法”颁布的条例规定,除非有一种管理上的补救,否则,向公众提供股票或在以色列境外公开交易的以色列公司(我们称之为上市公司)必须至少任命两名自然人为“外部董事”。
如该人是控股股东的亲属,或该人的亲属、该人的亲属、合伙人或雇主,或该人直接或间接下属的任何人,或在该人控制下的任何实体,在该人获委任为外聘董事的日期之前的两年内,或在该人获委任担任外聘董事之前的两年内,不得委任该人为外聘董事,则不得委任该人为外部董事。在任命之日或在前两年内,由公司或公司控股股东控制的控股股东的亲属或任何实体。如果公司没有控股股东或持有公司25%或以上表决权的股东,如果该人在任命时与董事会主席、公司首席执行官或公司最高级财务官或持有公司5%或以上流通股或表决权的股东有任何联系,则不得担任该公司的外部董事。
“控股股东”一词是指有能力指导公司活动的股东,而不是凭借担任职务的人。如果股东持有公司50%或以上的“控制手段”,则假定股东拥有公司的“控制权”,因而是公司的控股股东。“控制手段” 的定义是:(1)在一家公司或另一法团的相应机构的大会上的投票权;或(2)任命该公司董事或其总经理的权利。
“从属关系” 一词包括:
· | 雇佣关系; |
· | 定期保持的业务或专业关系; |
· | 或控制;及 |
· | 担任职位的服务,但如该董事是在首次公开发行后获委任为该私人公司的董事,则不包括在该公司向公众首次发行股份前担任该公司的董事的服务。 |
“相对” 一词定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹和父母,以及上述每一项的配偶 。
此外,如果:(I)该人的其他职位或其他业务活动造成或可能造成与该人作为外部董事的服务的利益冲突,或干扰该人担任外部董事的能力,则任何人 不得担任外部董事;(Ii)当该人担任另一公司的非外部董事时,该人的 董事会由互惠公司的一名董事担任外部董事;(3)此人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员;(4)该人或该人的亲属、合伙人、雇主或该人直接或间接下属的任何人,或在该人控制下的任何实体,与他或她与上述任何人或实体有业务或专业关系,除非这种关系可以忽略不计;或(V)该人直接或间接获得与该人作为外部董事的 服务有关的补偿,但“公司法”及其所颁布的规例所准许者除外。如果在选举外部董事时,并非该公司控股股东或其亲属的所有其他董事的性别相同,则指定的外部董事必须是其他性别的。
根据“公司法”,外部董事必须具备财务和会计专门知识或符合根据“公司法”颁布的条例规定的标准的专业资格,条件是至少有一名外部董事具有财务和会计专门知识。但是,如果至少有一名其他董事(1)符合“交易所法”的独立性要求,(2)符合纳斯达克关于成为审计委员会成员的要求,(3)具备“公司法”和适用条例所界定的财务和会计专业知识,那么我们的外部董事必须具备财务和会计专业知识,只要两者都具备“公司法”和“公司法”所规定的其他必要的专业资格。
在2020年3月, 我们的董事会通过了根据该条例的豁免,并选择退出外部董事在我们的 董事会任职的要求。
我们的董事会决定,除具有财务和会计专门知识的外部董事外,至少有一名或多名具有财务和会计专门知识的董事将是一名董事,而且Marth先生也有资格这样做。此外,我们的董事会确定Yaron-Eldar女士符合适用的SEC规则所规定的审计委员会财务专家资格,并因此具有“纳斯达克资本市场规则”所要求的必要的金融复杂性。
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独立董事
在我们“选择退出”外部董事担任我们董事会成员的要求之后,我们遵守了适用于美国国内发行人的董事独立性要求和 审计委员会以及美国法律(包括适用的纳斯达克资本市场 规则)规定的赔偿委员会组成要求。我们的董事会对每一位董事的独立性进行了审查。根据每一位董事提供的关于其背景、就业和附属关系的资料,我们的董事会已确定,Nir先生、Yaron-Eldar夫人、Marth先生、Sidransky博士和Brosgart博士之间的关系不会干扰执行一名董事职责时行使独立判断的工作,而且这些董事中的每一位都是 “独立”的,因为这一术语是根据纳斯达克的上市标准界定的。在作出这些决定时,我们的 董事会考虑了每个非雇员董事与我们公司的现有和先前的关系,以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和 情况,包括每个非雇员董事对我们的资本股份 的实际所有权。
管理局各委员会
我们的章程还规定,董事会可将其任何或全部权力下放给董事会的一个或多个委员会,并可委托给 一名“总经理”,并授予其认为适当的“常务董事”。然而,“公司法”规定,某些 权力和权力(例如,核准财务报表的权力)不得下放,只能由董事会行使。尽管如此,我们目前和打算继续遵守纳斯达克资本市场的公司治理要求,但本年度报告其他部分所述范围除外,包括在“项目 16G”下所述的范围。“公司治理”。“公司法”要求像公司这样的上市公司任命一个审计委员会和一个薪酬委员会。
审计委员会
“公司法”要求上市公司任命至少由三名董事组成的审计委员会,包括所有外部董事,根据“公司法”,其中大多数董事必须是独立董事。“公司法”还规定,下列人士不得成为审计委员会成员:(1)董事会主席;(2)由 雇用或不断向公司、公司控股股东或公司控股股东控制的实体提供服务的任何董事;(3)主要依靠控股股东谋生的董事;以及(4)控股股东或控股股东的任何亲属。
“公司法”进一步规定:(1)审计委员会的主席必须是一名外部董事;(2)一般而言,任何没有资格担任审计委员会成员的人不得出席审计委员会的会议和表决会议,除非委员会主席邀请该人提出具体的主题事项; 和(3)召开审计委员会会议和由审计 委员会通过决议所需的法定人数为审计委员会成员的多数,条件是出席会议的大多数成员是独立的 董事,其中至少有一名是外部主任。如前所述,根据该条例,没有控股股东 的公司,其股份在以色列境外的特定交易所,包括纳斯达克资本市场上市,可豁免“公司法”的各种公司治理要求,只要该公司符合适用的外国法律和条例,包括适用于在该国组建的公司的适用证券交易所规则,即独立董事的任命以及审计和赔偿委员会的组成。这些豁免包括豁免委任外部董事的规定,以及规定外聘董事必须是某些委员会的成员。 根据这些规例,我们选择从“公司法”的规定中“选择退出”。
根据“公司法”,审计委员会的责任包括:(1)查明公司业务管理方面的缺陷,并就如何纠正这些缺陷向董事会提出建议;(2)对于涉及 利益冲突的某些行动和某些关联方交易,决定这类行动是否为重大行动 ,以及这些交易是否为核准这类行动或交易的目的; (3)审查和决定是否批准某些关联方交易和涉及利益冲突的某些行动;(4)审查内部审计员的工作方案;(5)审查公司内部控制的结构和程序、内部审计员的业绩以及内部审计员是否拥有履行职责所需的工具和资源,除其他外,考虑到公司的特殊需要和规模; (Vi)审查独立审计员的工作范围以及独立审计员的费用,并向适当的法人机构提供 其建议;(Vii)就公司处理雇员对公司业务管理不足的投诉和向这些雇员提供保护 的方式作出安排;(Viii)就与控股股东的关联方交易而言,不论该等交易是否属非常交易,在进行该等交易前,须确立在审计委员会或任何个人的监督下进行竞争程序的规定。, 代表它的委员会或机构,并根据审计委员会制定的标准和确定与控股股东的某些关联方交易的批准程序,这些交易被审计委员会认定为非特殊交易,但这些交易是不可忽略的交易。
我们的董事会通过了审计委员会章程,规定审计委员会的责任符合证交会规则和纳斯达克上市规则,以及“公司法”对审计委员会的要求,如下所述。
我们的审计委员会监督公司的会计和财务报告程序。它还协助审计委员会履行其在涉及公司会计、审计、财务报告和内部 控制职能的事项方面的法律和信托义务。在履行其职责时,我们的审计委员会至少每季度与管理层举行一次会议,除其他事项外,它审查并批准或不批准该公司在紧接日历季度前一季度的财务结果,并将其在这方面的结论转达给审计委员会。我们的审计委员会还对公司独立审计师提供的服务进行一般监督,以确保其独立性,并审查其提供的所有审计 和非审计服务。
我们的董事会已决定授权审计委员会预先批准公司的独立审计师提供的非审计服务,而无需获得董事会的进一步批准。因此,在2019年3月10日,我们的审计委员会批准通过一项预先批准政策,以便审计委员会主席有权预先批准我们的独立审计师自批准之日起十二个月内的任何聘用,以提供非审计服务,费用 不超过20,000美元,任何超过20,000美元的聘用均须经整个审计委员会事先批准。 一旦服务预先核准,然后,我们的管理层必须定期向审计委员会报告按照预先批准政策实际提供的服务的 范围以及所提供服务的费用。2017年的这些费用是由审计委员会根据预批准政策预先批准的。
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公司的独立和内部审计员也定期向我们的审计委员会报告,我们的审计委员会与公司的独立审计员讨论会计原则的质量,而不仅仅是会计原则的可接受性,重大判断的合理性和公司财务报表中披露的明确性,以及它认为适当的时候。
根据“萨班斯-奥克斯利法案”的规定,审计委员会直接负责任命、补偿和监督公司独立审计员的工作。然而,根据以色列法律,任命独立审计员及其报酬需要得到一家上市公司股东的批准。根据以色列法律,股东可将决定独立审计师报酬的权力下放给董事会。此外,根据“公司法”,审计委员会必须审查独立审计员的费用,并就此向适当的法人团体提出建议。因此,我们的独立审计师的任命必须经我们的审计委员会和董事会批准并推荐给股东,并经股东批准。审计事务的独立审计员的报酬必须由我们的审计委员会核准并向审计委员会建议,并由审计委员会核准。委员会已授权审计委员会核准非审计服务的独立审计员的报酬。
Nir先生、Yaron-Eldar女士和Sidransky博士是我们审计委员会的现任成员,Yaron-Eldar女士担任主席。我们审计委员会的每一位成员都是“独立董事”,符合纳斯达克资本市场公司治理的要求,这是由我们董事会确定的。此外,我们的董事会已肯定地认定Yaron-Eldar 女士也符合适用的SEC规则所规定的审计委员会财务专家的资格,因此具有“纳斯达克资本市场规则”所要求的必要的财务 复杂性。
薪酬委员会
“公司法”规定,上市公司必须任命一个薪酬委员会,由至少三名董事组成,包括所有外部董事,这些董事一般也必须占成员的多数。委员会所有其他非外部董事的成员, 必须是获得与外部董事一致的报酬并符合“报酬 条例”的董事。此外,薪酬委员会的主席必须是一名外部董事。正如上文所述,根据“ 规例”,我们选择“选择退出”,不符合“公司法”的规定。
“公司法”进一步规定,如上文所述,没有资格在审计委员会任职的董事也不得在薪酬 委员会任职,一般来说,与审计委员会类似,任何无权担任薪酬委员会成员的人不得出席薪酬委员会的会议。我们的董事会通过了一项薪酬委员会章程,规定了我们薪酬委员会的职责,如下所述。
“公司法”规定的薪酬委员会的职责包括:(1)就批准赔偿政策及其任何延长向董事会提出建议;(2)定期审查 补偿政策的执行情况,并就任何修正或更新向董事会提出建议; (3)审查和决定是否批准与 办事处持有人的任期和雇用有关的交易;(Iv)在“公司法”所规定的某些情况下,决定是否免除与符合非附属关系标准的首席执行官候选人进行股东批准的交易。
我们的薪酬委员会还监督公司各种薪酬计划和安排的管理,特别是公司的奖励计划、递延薪酬和基于股权的计划(并酌情监督公司下属子公司的计划),并协助董事会履行与董事、首席执行官 干事和公司其他办公室负责人的薪酬有关的职责。在执行这些职责时,我们的薪酬委员会是临时开会的。根据“公司法”,我们的薪酬委员会可能须就上述某些补偿决定,向董事局及股东寻求批准。我们薪酬委员会的每一位成员都是符合纳斯达克资本市场公司治理要求的“独立董事”,这是由我们董事会确定的。尼尔先生、亚龙-埃尔达尔女士和西德兰斯基博士是我们薪酬委员会的现任成员,亚龙-埃尔达尔女士担任主席。
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提名委员会
纳斯达克资本市场公司治理要求每一公司通过一个提名委员会,以证明它已酌情通过正式书面 章程或董事会决议,处理提名程序和 美国联邦证券法可能要求的相关事项。虽然没有要求作为外国私人发行者设立一个提名委员会,但我们已决定遵循这一要求。
我们的董事会通过了提名委员会章程,规定提名委员会的职责符合纳斯达克上市规则。
提名委员会负责确定有资格被任命为董事会成员的个人,并向董事会推荐适当的董事提名人选,供股东大会选举。
独立董事对提名的监督增强了投资者对挑选合格董事提名人的信心,也增强了规则要求的独立董事提名人的信心。纳斯达克资本市场上市规则还旨在为公司选择适当的董事会结构和减少资源负担提供灵活性,同时确保独立董事批准所有提名。
Yaron-Eldar女士、Marth先生和Sidransky博士是我们提名委员会的现任成员,Sidransky博士担任主席。纳斯达克资本市场上市规则第5605(E)条要求我们的提名委员会仅由独立董事组成,除非提名委员会至少由三名成员组成,董事会决定,公司和我们的股东的最佳利益要求这种非独立董事的成员资格,不得超过两年。
研发委员会
我们的研发委员会{Br}是董事会于2014年5月设立的,它向委员会提供咨询意见并协助其监督我们的研究和开发项目,包括临床试验和其他研究的理由和时间表,以及与此相关的市场调查。Sidransky博士、Oren博士和Brosgart博士是我们研究与发展委员会的现任成员,Sidransky博士担任主席。
内部审计员
根据“公司法”,以色列上市公司董事会必须任命审计委员会推荐的内部审计员和董事会提名的内部审计员。内部审计师的作用是,除其他外,检查我们遵守适用的 法和有秩序的业务程序的情况。内部审计师应遵守“公司法”和“内部审计法”(5752-1992)的要求,不得:
(A)持有公司流通股或表决权5%以上的人(或某人的亲属);
(B)有权委任公司董事或总经理的人(或某人的亲属);
(C)公司(或其亲属)的办事处持有人(包括董事);或
(D)公司独立会计师事务所的成员或代表他或她的任何人。
根据以色列的法律,内部审计员的任期未经其同意不得终止,除非公司董事会根据公司审计委员会的建议作出这样的决定,并在向内部审计员提供向公司董事会和审计委员会介绍其职位的机会之后,否则不得中止他或她的任期。
2019年3月12日,我们的董事会重新任命来自以色列特拉维夫Raveh Ravid&Co.CPA的Alon Amit注册会计师为公司内部审计师,自2019年1月1日起生效,为期两年。
董事及高级人员的免责及补偿
根据“公司法”,公司不得免除办公室持有人违反忠诚义务的责任。一家以色列公司可事先免除该公司因违反照管义务而对该公司造成的全部或部分损害赔偿责任,但必须在其公司章程中列入准许这种免责的规定。我们的 条款包括这样一项规定。公司不得预先免除董事因被禁止的 股利或分配给股东而产生的责任。
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根据“公司法”和“证券法”(5738-1968年)或“证券法”,公司可以赔偿或预先承担赔偿下列责任和费用,这些责任和费用是由办公室持有人承担的,或者是由于他或她作为办事处持证人所采取的行为而引起的,但公司的章程必须包括一项授权这种赔偿的规定:
· | 由他或她依据一项判决,包括法院批准的和解或仲裁员裁决,为另一人的利益而承担或强加给他或她的金钱责任。不过,如事先就该等法律责任提供弥偿办事处保管人的承诺,则该项承诺必须限于董事局认为可根据公司作出弥偿承诺时的活动而预见的事件,以及在当时情况下董事局所厘定为合理的款额或准则,而该项承诺须详细说明上述预见的事件及款额或准则; |
· | 合理的诉讼费用,包括律师费,是由授权进行调查或诉讼的主管当局对其进行调查或提起诉讼而招致的,包括律师费,但条件是:(I)没有因该调查或法律程序而对该办事处持有人提出公诉;及(Ii)没有因该调查或程序而对其施加任何经济法律责任以代替该刑事法律程序,或如施加该等经济责任,则是就一项不需要证明犯罪意图或作为金钱制裁的罪行而施加的; |
· | 根据“证券法”第52(54)(A)(1)(A)条,在行政程序中(下文所界定)对受害方施加的金钱责任; |
· | 根据“证券法”就行政程序向受害方支付的费用或向受害方支付的某些赔偿金,包括合理的诉讼费用和合理的律师费; |
· | 合理的诉讼费用,包括律师费,由办公室持有人承担,或由法院在公司、代表公司或第三方提起的诉讼中对其提起的诉讼,或与办公室持有人被宣告无罪的刑事诉讼有关的费用,或因不需要证明犯罪意图的罪行而被定罪的费用。 |
· | “行政程序”的定义是根据“证券法”第H3章(以色列证券管理局的货币制裁)、第H4章(行政执行委员会的行政执行程序)或第I1章(防止程序或受条件限制的程序中断的安排)规定的程序。 |
根据“公司法”和“证券法”,如果公司章程规定的范围和范围,公司可为其作为办公室持有人的行为所承担的下列责任投保:
· | 违反对公司忠诚度的义务,但须持牌人真诚行事,并有合理理由相信该等行为不会损害该公司; |
· | 违反对公司或第三方的注意义务; |
· | 对持证人施加的有利于第三方的金钱责任; |
· | 根据“证券法”第52(54)(A)(1)(A)条的规定,在行政程序中对任职人员施加有利于受害方的金钱责任;及 |
· | 职务人员因对其提起行政程序而发生的费用,包括合理的诉讼费用和合理的律师费。 |
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然而,根据“公司法”,公司不得赔偿、免责或为办公室持有人投保下列任何一项:
· | 违反忠诚度义务的行为,但违反对公司忠诚义务的赔偿和保险除外,如果办事处持有人诚信行事,并有合理理由相信该行为不会损害公司,则不在此限; |
· | 故意或罔顾后果地违反注意责任的行为,但不包括因办事处持有人的疏忽行为而产生的违反义务行为; |
· | 意图获取非法个人利益的行为或不行为;或 |
· | 罚款对持证人处以的罚款、金钱制裁、罚款或没收。 |
根据“公司法”,公职人员的免责、赔偿和保险需要得到薪酬委员会、董事会以及在某些情况下股东的批准,如上文第6项所述-董事、高级管理人员和雇员-B.补偿。
我们的条款允许 us在“公司法”允许的范围内,为我们的办事处负责人提供辩解、赔偿和保险。我们办事处的每一位持有人都与我们签订了一项赔偿协定,在以色列法律允许的最充分范围内免除他们的责任,免除因违反照管义务而给我们造成的损害赔偿责任,并承诺在以色列法律允许的最充分范围内向他们提供赔偿,包括赔偿因这些办事处持有人作为公司、我们的子公司或我们的附属公司的办事处持有人所采取的某些行为而引起的责任。
但是,证交会认为,对主任和办事处负责人根据“证券法”承担的责任进行赔偿是违反公共政策的,因此无法执行。
与董事的协议
除了与我们的总裁、首席执行官和主席签订书面协议外,详见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-B.报酬-与董事和有关各方的雇用协定和安排-与我们的总裁、首席执行官和董事会主席签订的就业协定”,“我们没有同 任何董事签订协议,规定在他或她终止与本公司的服务时享有福利。
D. | 雇员们。 |
截至2019年12月31日,我们共有21名员工,其中17名是全职员工,4名是兼职员工。该公司的15名雇员参与了我们的临床和产品开发业务,其中6人担任一般和行政职务。
虽然我们的雇员中没有一个是任何集体谈判协议的缔约方或任何工会的代表,但以色列劳动法的某些规定和以色列劳工总联合会(以色列劳工总联合会)和经济组织协调局(包括工业家协会)之间的某些集体谈判协定,根据以色列经济部的命令适用于我们的雇员。这些规定主要涉及工作日的长短、专业工人的最低日工资、所有雇员的养恤基金福利、工伤事故保险、解雇雇员的程序、确定遣散费和其他雇用条件。我们通常为员工提供超过所需最低限度的福利和工作条件。我们从未经历过任何与就业相关的停工,我们相信我们与 员工的关系是有利的。
E. | 股份所有权。 |
下表 列出了截至2020年2月28日我们普通股的实益所有权的信息,这是列入本年度报告的最新可行的 日期,该日期由我们的董事和执行官员单独和作为一个团体持有,并拥有我们超过5%的流通股的实益所有者。
实益所有权 是根据证券交易委员会的规则确定的,包括对普通股的表决权或投资权。为计算持有这些期权或其他转换权的 人在2020年2月28日之后60天内可行使或可行使的股份、认股权证或其他转换权而发行的普通股,为计算持有这些期权的 人的百分比或其他转换权而被视为已发行的普通股,但为计算任何其他人的 所有权百分比,不得视为已发行的普通股。受益股份的百分比是以2020年2月28日发行的21,153,166股普通股为基础。
90
截至2020年2月28日 | ||||||||
普通数 分享实益 {br]拥有(1) |
普通百分比 分享实益 {br]拥有 |
|||||||
超过5%的持有人 | ||||||||
BVF公司(2) | 1,832,484 | 8.7 | % | |||||
董事和执行干事 | ||||||||
艾伦·巴哈拉夫(3) | 4,207,101 | 19.2 | % | |||||
Shmuel Nir(4) | 110,646 | * | ||||||
威廉·马思(5) | 82,595 | * | ||||||
塔利纱-埃尔达(6) | 60,625 | * | ||||||
David Sidransky博士(7) | 60,625 | * | ||||||
Ran Oren教授(8) | 126,027 | * | ||||||
Carol L.Brosgart博士(9) | 33,125 | * | ||||||
马歇尔海因伯格(10) | 37,404 | * | ||||||
塔利·戈芬博士(11) | 72,500 | * | ||||||
Liat Hayardeny博士(12) | 65,000 | * | ||||||
良海·斯坦斯勒(13) | 64,125 | * | ||||||
盖·尼希米亚(14) | 56,625 | * | ||||||
全体董事和执行干事(12人) | 4,976,398 | 22.8 | % |
* | 少于1%。 |
(1) | 所有选项包括目前可行使或将在2020年2月28日60天内行使。 |
(2) |
根据股东在2020年2月14日提交的关于附表13G的声明 中的信息。有权受益者的股份包括:(I)由生物技术价值基金L.P.或BVF直接持有的923,424股普通股;(2)生物技术价值基金II,L.P.或BVF 2直接持有的普通股710,895股;(3)生物技术价值交易基金OS LP直接持有的135、355股普通股。BVF I GP LLC,或BVF GP作为BVF的普通合伙人,可被视为有权受益者拥有BVF有权受益者的923,424股普通 股份。BVF II GP LLC或BVF 2 GP作为BVF 2的普通合伙人,可被视为有权受益者拥有BVF 2有权受益者的710,895股普通股。BVF Partners OS Ltd.或Partners OS作为Trading Fund OS的普通合伙人,可被视为有权受益地拥有由营运基金OS有权受益者拥有的135,355股普通股。BVF GP Holdings LLC, 或BVF GPH作为BVF GP和BVF 2 GP的唯一成员,可被视为有权受益地拥有BVF和BVF 2总计拥有的1,634,319股普通股。BVF Partners L.P.,或Partners作为BVF、BVF 2和营运基金 OS的投资经理和Partners OS的唯一成员,可被视为有权享有BVF、BVF 2、营运基金OS和某些合伙人管理账户,或合伙管理账户中的普通股,包括在合伙管理账户中持有的1,832,484股普通股。BVF公司作为合伙公司的普通合伙人,可被视为有权拥有合伙人拥有的1,832,484股普通股。作为BVF公司的董事和高级官员,马克·N·兰伯特可以被认为是受益的1,832人。, 484股普通股,由BVF公司有权受益者拥有。BVF GP放弃对BVF拥有的普通股的实益所有权。BVF 2 GP放弃对BVF 2有权受益者的普通股的实益所有权。PartnersOS放弃对营运基金OS实益拥有的股份的所有权。BVF GPH放弃对BVF和BVF 2所拥有的普通股的实益所有权。每一个合伙人,BVF公司。Lampert先生放弃了对BVF、BVF 2、营运基金OS和合作伙伴管理账户拥有的普通股的实益所有权。 | |
(3) | 包括(1)3,420,822股普通股,其中3,416,822股是通过G.Yarom Medical Research Ltd.持有的,这是一家根据以色列国法律注册的公司,Baharaff先生是该公司的控股股东和董事会主席,Baharaff先生持有4,000股普通股,这些普通股是在公开市场购买的;(2)购买786,289股普通股的期权,目前可在2020年2月28日起60天内行使。在4,207,101股普通股中,Baharaff先生行使唯一表决权,对790,279股行使独占权,并与G.Yarom医疗研究有限公司分享投票权和异议权,超过3,416,822股。不包括根据我们的2013年计划购买22万股普通股的期权,该计划经我们的薪酬委员会和董事会批准,并须经股东批准。 |
91
(4) | 包括:(1)48,938股普通股,其中41,438股是通过Tushia咨询工程师有限公司持有的,Shmuel Nir是其控股股东,7,500股是Nir先生持有的普通股;(2)在行使目前可行使或将于2020年2月28日起60天内行使的期权时可发行的61,708股普通股。 |
(5) | 包括:(I)Marth先生持有的22,304股普通股;(2)在行使目前可行使或将于2020年2月28日起60天内行使的期权后发行的60,291股普通股。 |
(6) | 包括:(I)Yaron-Eldar女士持有的7,500股普通股;(2)在行使目前可行使或将于2020年2月28日起60天内行使的期权后发行的53,125股普通股。 |
(7) | 包括:(I)西德兰斯基博士持有的7,500股普通股;及(Ii)行使目前可行使或将於2020年2月28日起60天内行使的期权而发行的53,125股普通股。 |
(8) | 包括在行使目前可行使或将于2020年2月28日起60天内行使的期权时可发行的126,027股普通股。 |
(9) | 包括33,125股普通股,可在行使目前可行使或将于2020年2月28日起60天内行使的期权时发行。 |
(10) | 包括:(I)海因伯格先生持有的28,029股普通股;及(Ii)在行使目前可行使或将於2020年2月28日起60天内行使的期权后发行的9,375股普通股。 |
(11) | 包括在行使目前可行使或将于2020年2月28日起60天内行使的期权时可发行的72,500股普通股。 |
(12) | 共有6.5万股普通股,可在行使目前可行使或将于2020年2月28日起60天内行使的期权时发行。 |
(13) | 包括:(I)Stenzler先生持有的5,625股普通股;(2)在行使目前可行使或将于2020年2月28日起60天内行使的期权后发行的58,500股普通股。 |
(14) | 包括:(I)Nehemya先生持有的5,625股普通股;(2)在行使目前可行使或将于2020年2月28日起60天内行使的期权后发行的51,000股普通股。 |
本表以高级人员和董事提供的资料为基础,据信是准确的。除本表脚注所示外, 我们认为,根据股东向我们提供的资料,本表所列股东对显示给 的所有股份拥有单独的表决权和投资权。
据我们所知,截至2020年2月28日,我们有一位持有普通股记录的人,他在美国的地址是储蓄信托公司(DepositoryTrust Company)的提名人Cate& Co.。截至2020年2月28日,该股东共持有普通股17,514,891股,占流通股的82.1%。美国的记录持有人人数并不代表我们普通股的实益持有人人数,也不代表这些实益持有人是居民 ,因为其中许多普通股是由经纪人或其他被提名人持有的。
据我们所知,在过去大约三年中,我们的大股东所持有的所有权百分比唯一的重大变化是:从2017年1月1日至2020年2月28日,(I)Chaim Hurvitz的所有权百分比下降到5%以下,(Ii)Allen Baharaff的所有权百分比从27.8%降至19.2%,(Iii)在 2018,BVF,Inc.期间下降了8.6%。683资本管理公司(LLC,简称683 Capital)成为我们5%以上已发行股份的实益所有者,而在2019年,683资本将持股比例降至我们流通股的5%以下。
92
2013年激励股票期权计划
我们维持一个基于股权的激励计划,2013年激励股票期权计划,或2013年计划。截至2020年2月28日,即列入本年度报告的最新可行日期 ,根据我们的2013年计划,总共保留了4,340,492股股票供发行,其中(1)发行了购买2,393,715股普通股的期权,并据此发行了未偿期权(即,授予但未取消、过期或行使); (2)购买1,023,288股普通股的期权得到行使,在RSU转让后发行了57,089股普通股; (3)已核准向我们的首席执行官和总裁Allen Baharaff先生发行的购买22万股普通股的期权须经股东批准;(4)根据2013年计划,670,101股仍未分配用于未来的股权奖励。
我们的2013年计划于2013年9月2日获得董事会通过,并于2013年12月30日得到股东的批准(董事会和股东于2015年3月30日、2015年5月11日和2018年8月30日对该计划进行了修正),该计划规定了向我们的官员、董事、雇员、服务提供者和咨询人发放普通股的期权。我们的2013年计划在各种不同的税收制度下规定了这种基于公平的补偿,包括下面详述的那些税收制度。
2013年计划由我们的董事会管理,该委员会自行或根据我们的薪酬委员会或该委员会任何类似委员会的建议,在不违反适用法律的情况下,确定获赠方的身份和赠款的各种条款。与我们的赔偿政策相一致的是,2013年计划规定,根据以色列所得税条例第102条,或根据资本利得途径,给予董事、官员和雇员购买我们普通股的选择权,这些董事、官员和雇员持有(或有权持有或购买)我们总股本的10%以下,而不享有获得公司利润10%或10%以上的权利。
该法令第102条允许不是控股股东的以色列雇员、董事和官员获得优惠的税收待遇,以股票或期权的形式获得赔偿。然而,在这条路线下,我们不允许在发行期权或股票时扣除任何有关 的费用。以色列非雇员服务提供者、顾问和股东如持有我们全部股本的10%或更多或以其他方式控制股东,可根据“条例”第3(I)节获得选择权,该条没有规定类似的税收优惠。为遵守根据 至本条例第102条的资本收益路线的条款,授予的期权以及在行使这些期权时发行的普通股 和其后在实现与这些期权有关的权利(如股利 和股份分割)之后收到的其他股份,必须为有关的承让人的利益而给予受托人,并应由受托人在赠款日期后至少两年持有。如果这些期权或股份由受托人出售,或在两年期结束前转让给被授权人 ,则在出售这些股份时,将按最高边际税率征税。
对于美国的居民,或被认为是 居民,2013年计划提供赠款,根据经修订的“1986年国内收入法”第422节或该“守则”,作为奖励股票期权或ISO,以及根据“守则”不符合资格作为非法定股票期权或非法定股票期权或非法定股票期权的任何其他参与者。
“守则”第422条容许非控股股东(例如少于10%的股东)和 的雇员、董事及高级人员被视为美国居民或为缴付税款而被视为美国居民的人,或在美国因给予赔偿而须课税的雇员、董事及高级人员,可获得优惠的股份或ISO形式的补偿 税待遇。10%的股东或非服务提供者的人将得到国家统计局,而这并不使他们有权获得类似的税收优惠。“守则”第422(B)节规定了 ISO轨道,使个人不必就 行使价格与所发行股票的公平市场价值之间的差额缴纳普通所得税(或就业税)(然而,持有人可能不得不支付美国替代最低税额 )。但如该股份自行使之日起持有一年,自批出之日起计二年,则出售该股份所得的 利润(如有的话),按长期资本利得课税。“法典”第422条规定,任何赠款(Br}不得以低于授予之日此种奖励的公平市价100%的价格作出,所有这些都是根据“法典”第409a条的规定作出的。然而,在这个ISO轨道下,我们不允许扣除与发行期权或股票有关的任何费用 。为了遵守ISO轨道的条款,根据该条所授予的选项 必须在批准时符合“守则”第422节的要求,并且在任何时候都必须符合要求,直到其实施为止。
根据2013年计划授予 的选项和RSU,将根据联委会根据 薪酬委员会或董事会任何其他类似委员会就每项赠款提出的建议确定的归属日期归属。一般来说,自授予之日起十年内未行使的备选办法到期,除非董事会和薪酬委员会另有决定,但根据我们的赔偿政策,对办公室负责人的任何基于股权的奖励必须包括自授予之日起至少三年的逐步归属期和自赠款之日起不超过十年的行使期 。
在适用的授予协议中指定的日期 ,除非较早被没收,但须经任何相关税务当局批准后,我们将在交付一份普通股的归属时结清每个RSU。
93
如果因残疾或死亡的原因而终止 ,被授权人或其法定继承人可在自残疾或死亡之日起12个月内行使终止 之前所赋予的选择。如我们因因由而终止专营公司的雇用或服务 ,则该专营公司所有的已获授权人及未获归属的未行使选择权将於终止日期届满及终止。 如专营公司的雇用或服务因任何其他原因而终止,则该专营公司可在终止日期后90天内或在本委员会所决定的指定情况下,在较长的期间内行使其既得选择权 。任何 过期或未获分配的期权应返回到根据2013年计划保留的供重新发行的期权池。
如专营公司因该专营公司的死亡或伤残而在归属日期前终止,则该专营公司的所有RSU须于终止日期起立即归属。如被授权人在结算前因因由而终止,则自终止之日起,所有上述承批人的RSU均应立即予以没收,不予考虑。如专营公司的雇用或服务因任何其他理由而终止,则(1)就该专营公司的RSU而言,所有归属均须停止, (2)该专营公司所有未归属的RSU,在终止日期时,不得立即以任何代价予以没收, 及(3)在尚未解决的情况下,该专营公司的所有归属RSU均须按照适用的授标协议所载的 结算附表予以解决。
在我们公司合并或合并之后,我们将不再作为法人存在,或出售我们的普通股或资产,或对我们或一项交易有类似影响的其他交易,任何未行使的期权 即予取消。尽管有上述规定,董事会或董事会有关委员会仍可决定 选择不被取消,但将假定或取代与交易有关而分配给公司或股东的继承公司同类股份 或其他证券的适当数目。 此外,董事会或董事会的有关委员会,可决定在某些期权协议中列入一项 条款,该条款规定在发生交易时加速归属所有或部分未归属的期权,或另一事件的发生(或另一事件的发生),或一项条款,其中规定,如果被选中人在继承公司的雇用被 终止,则继承公司在某一期间内无因由地终止雇用,但不得超过自该交易结束之日起两年,所有 或未归属期权的一部分均应加速进行。
关于办公室持有人公平 奖励的某些信息
下表 列出了截至2020年2月28日为止给予任职人员的所有未偿股权奖励的资料。
备选方案
名称 办公室 霍尔德 |
批给日期 | 运动 {br]价格 份额($) |
股份主体 选项的 |
股份 既得利益和 未行使 |
股份 未归属 |
进度表 日期 到期 | ||||||||||||||
Allen Baharaff(1) | 2013年12月30日 | NIS0.01 | 83,770 | 83,770 | 0 | 9月2日至2023年 | ||||||||||||||
2013年12月30日 | NIS0.01 | 266,085 | 266,085 | 0 | 9月2日至2023年 | |||||||||||||||
2013年12月30日 | NIS0.01 | 30,174 | 30,174 | 0 | 9月2日至2023年 | |||||||||||||||
二零一六年二月四日 | $ | 5.49 | 140,000 | 140,000 | 0 | 2月-04-2026年 | ||||||||||||||
二零一六年二月四日 | $ | 5.94 | 170,000 | 170,000 | 0 | 2月-04-2026年 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 220,000 | 82,500 | 137,500 | 7月10日至2028年 | ||||||||||||||
威廉·马思 | 2014年3月18日 | $ | 3.57 | 17,166 | 17,166 | 0 | 9月02-2023 | |||||||||||||
2015年5月11日 | $ | 5.49 | 10,000 | 10,000 | 0 | 5月11日至2025年 | ||||||||||||||
二零一六年二月四日 | $ | 5.94 | 30,000 | 30,000 | - | 2月-04-2026年 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 30,000 | 11,250 | 18,750 | 7月10日至2028年 | ||||||||||||||
Shmuel Nir | 2014年2月21日 | $ | 3.57 | 8,583 | 8,583 | 0 | 9月02-2023 | |||||||||||||
2015年5月11日 | $ | 5.49 | 10,000 | 10,000 | 0 | 5月11日至2025年 | ||||||||||||||
二零一六年二月四日 | $ | 5.94 | 30,000 | 30,000 | - | 2月-04-2026年 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 30,000 | 11,250 | 18,750 | 7月10日至2028年 | ||||||||||||||
塔利纱-埃尔达 | 2015年5月11日 | $ | 5.49 | 10,000 | 10,000 | 0 | 5月11日至2025年 | |||||||||||||
二零一六年二月四日 | $ | 5.94 | 30,000 | 30,000 | - | 2月-04-2026年 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 30,000 | 11,250 | 18,750 | 7月10日至2028年 |
94
大卫·西德兰斯基 | 2015年5月11日 | $ | 5.49 | 10,000 | 10,000 | 0 | 5月11日至2025年 | |||||||||||||
二零一六年二月四日 | $ | 5.94 | 30,000 | 30,000 | - | 2月-04-2026年 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 30,000 | 11,250 | 18,750 | 7月10日至2028年 | ||||||||||||||
Ran Oren教授 | 2013年12月22日 | $ | 3.57 | 64,125 | 64,125 | 0 | 9月02-2023 | |||||||||||||
2016年1月3日 | $ | 7.61 | 30,000 | 30,000 | - | 03-2026 | ||||||||||||||
2016年7月28日 | $ | 4.47 | 20,000 | 17,500 | 2,500 | 7月28日至2026年 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 30,000 | 11,250 | 18,750 | 7月10日至2028年 | ||||||||||||||
塔利·戈芬博士 | 2016年7月28日 | $ | 4.47 | 25,000 | 20,000 | 5,000 | 7月28日至2026年 | |||||||||||||
2017年1月31日 | $ | 3.84 | 35,000 | 25,000 | 10,000 | 1月31日至2026年 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 40,000 | 15,000 | 25,000 | 7月10日至2028年 | ||||||||||||||
(一九二零九年十二月十七日) | $ | 5.12 | 40,000 | 0 | 40,000 | 12月17日-2029年 | ||||||||||||||
Liat Hayardeny博士 | 2016年9月6日 | $ | 4.05 | 32,500 | 25,000 | 7,500 | 9月-06-2026年 | |||||||||||||
2017年1月31日 | $ | 3.84 | 27,500 | 25,000 | 10,000 | 1月31日至2026年 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 40,000 | 15,000 | 25,000 | 7月10日至2028年 | ||||||||||||||
(一九二零九年十二月十七日) | $ | 5.12 | 40,000 | 0 | 40,000 | 12月17日-2029年 | ||||||||||||||
良海·斯坦斯勒 | (2014年12月30日) | $ | 5.49 | 3,500 | 3,500 | 0 | 12月30日-2024年 | |||||||||||||
2016年1月3日 | $ | 7.61 | 22,500 | 22,500 | 0 | 03-2026 | ||||||||||||||
2017年11月7日 | $ | 7.48 | 20,000 | 13,888 | 6,112 | 11月-07-2020年 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 40,000 | 15,000 | 25,000 | 7月10日至2028年 | ||||||||||||||
(一九二零九年十二月十七日) | $ | 5.12 | 40,000 | 0 | 40,000 | 12月17日-2029年 | ||||||||||||||
盖·尼希米亚 | (2014年12月30日) | $ | 5.49 | 11,000 | 11,000 | 0 | 12月30日-2024年 | |||||||||||||
2016年1月3日 | $ | 7.61 | 22,500 | 22,500 | 0 | 03-2026 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 40,000 | 15,000 | 25,000 | 7月10日至2028年 | ||||||||||||||
(一九二零九年十二月十七日) | $ | 5.12 | 40,000 | 0 | 40,000 | 12月17日-2029年 | ||||||||||||||
卡罗尔·布罗斯加特 | 2017年4月25日 | $ | 4.87 | 20,000 | 20,000 | 0 | 4月25日至2027年 | |||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 30,000 | 11,250 | 18,750 | 7月10日至2028年 |
(1) | 2019年12月17日,我们的薪酬委员会和董事会批准了艾伦·巴哈拉夫先生根据2013年计划购买22万股普通股的期权,但须经股东批准。这些期权的行使价格为每股5.12美元,应在四年期间内归属,四分之一归属于授予日期一周年,其余的在同等季度基础上归属,任期为十年。 |
RSU
名称 办公室 霍尔德 |
批给日期 | 股份 RSU |
股份 {br] |
股份 未归属 |
||||||||||
威廉·马思 | 二零四至二零一六年 | 7,500 | 7,500 | 0 | ||||||||||
Shmuel Nir | 二零四至二零一六年 | 7,500 | 7,500 | 0 | ||||||||||
塔利纱-埃尔达 | 二零四至二零一六年 | 7,500 | 7,500 | 0 | ||||||||||
大卫·西德兰斯基 | 二零四至二零一六年 | 7,500 | 7,500 | 0 | ||||||||||
良海·斯坦斯勒 | 2016年1月3日至 | 5,625 | 5,625 | 0 | ||||||||||
盖·尼希米亚 | 2016年1月3日至 | 5,625 | 5,625 | 0 |
项目7.大股东和有关的 方交易。
A. | 大股东。 |
据我们所知,除“第6项.董事、高级管理人员和雇员-股份所有权”中规定的 以外,我们所认识的任何其他人都不拥有截至2020年2月28日公司流通股的5%或5%以上,这是列入本年度报告的最新可行日期。我们的股东没有一个与其他股东有不同的表决权。除本报告所述外,据我们所知,我们不是由另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人单独或共同拥有或直接或间接地拥有或控制的,我们也不知道在以后某一日期可能导致本公司控制权变更的任何安排。
95
B. | 关联方交易。 |
以下是对与我们或我们的子公司为当事方的、自2019年1月1日起生效的那些交易的重要条款的简要说明。
与德国复兴开发银行的融资协议
我们不时向德国复兴开发银行提供资金,根据这些资金,公司和德国复兴开发公司已执行了若干项资本票据,总额为1.268亿美元。这种票据的票面价值以新谢克尔为单位,没有利息,也没有偿还日期;但前提是, 在每张钞票发行之日起五周年之前不得偿还。
与董事和官员的协议
就业和咨询协议。我们已与我们的某些办事处持有人签订了书面雇用或咨询协议。这些协议 规定,在 期间,我们或相关的Office Holder终止协议的通知期限不同,届时Office Holder将继续领取基薪和福利。我们还与这些办公室负责人签订了习惯上的不竞争、信息保密和发明所有权安排。然而,根据适用的法律,不竞争条款的可执行性 可能受到限制。
各种选择。自成立以来,我们已向我们的某些办事处持有人授予购买普通股的选择权。这种期权协议 在某些合并、收购或变更控制交易时可能包含加速条款。另见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-E.股份所有权”。我们在“项目6.董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬-2013年激励股票期权计划”下描述我们的2013年计划。如果 us和Office Holder之间的关系被终止,除非“原因”(如2013年计划和(或)适用的选项 授标协议所界定),则赋予的选项通常在终止后90天内仍可行使;但是, 规定,在终止日期之前,我们的薪酬委员会可授权将全部或部分既得期权的期限延长至终止日期后的一段期间,但不得超过按其 条款规定的期权本可行使的期限,并进一步规定,如果既得期权超出本条例或“守则”(适用的话)授权的最大延期期限,则既得期权可能失去作为奖励股票 期权和/或核准的102个期权的地位。.
RSU我们已将RSU授予某些办事处负责人。此类授标协议可在某些合并、收购、 或变更控制交易时载有加速条款。另见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-E.股份所有权” 我们在“项目6.董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬-2013年奖励 股票期权计划”下描述我们的2013年计划。如果我们与办公室持有人之间的关系终止,则归属的RSU应按照适用的授标协议中规定的结算时间表解决 。
马歇尔·海因伯格。在2018年10月加入我们的董事会之前,海因伯格先生自2013年以来通过 MAH Associates,LLC,或MAH向我们提供了咨询服务。2018年,我们向MAH支付了共计167 520美元的咨询费,直到他加入董事会时为止。在2019年,我们允许海因伯格先生以每股8.95美元的行使价格购买他在 董事会服务的3万股普通股。
C. | 专家和律师的利益。 |
不适用。
项目8.财务资料。
A. | 合并财务报表和其他财务信息。 |
作为本年度报告一部分提交的所有财务报表清单见“项目18. 财务报表”。
法律事项
我们既不是任何法律或仲裁程序的当事方,包括与破产、破产接管或类似程序有关的法律或仲裁程序,也不是涉及任何第三方的法律或仲裁程序,也不是任何待决或已知的政府程序,因为这些法律或仲裁程序可能对公司的财务状况或盈利能力有重大影响。
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股利政策
我们从来没有宣布或支付任何现金红利,我们的普通股,并没有预期支付任何现金红利在可预见的未来。今后支付现金红利(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定,并将取决于当时的情况,包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们董事会可能认为有关的其他因素。
支付股息 也可能受到以色列的预扣税。其他资料见“项目10.补充资料-E.税务-某些以色列 税考虑”。
B. | 重大变化。 |
自2017年12月31日以来,我们的合并财务报表没有发生重大变化。
项目9.要约和上市。
A.4 | 要约和上市细节 |
我们的普通股自2014年3月13日起在纳斯达克资本市场上市,代号为“GLMD”。在此之前,我们的普通股没有公开交易市场。
B. | 分配计划 |
不适用。
C. | 普通股市场 |
我们的普通股 自2014年3月18日起在纳斯达克资本市场上市,代号为“GLMD”。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行费用 |
不适用。
项目10.补充资料。
A. | 股份资本 |
不适用。
B. | 章程大纲及章程细则。 |
我们的注册号 是51-495351-2.在2014年股东大会上,我们的股东通过了我们的文章,该条款于2014年3月在美国完成我们的首次公开发行(IPO)时生效。根据我们的条款第2节,公司的目的是从事任何合法的活动。
以下对我们股本的描述和我们文章的规定都是摘要,并不意味着是完整的,完全由条款的全文所限定,这些条款作为本年度报告的证物存档,并在此引用 和以色列法律加以纳入。
97
选举董事
我们的董事会由三类董事组成,每年由股东在公司年度股东大会上选出一届,任期约三年。根据我们的章程,如此选出的董事在任期届满之前,不得由股东免职。普通股没有累积投票权。因此,代表股东大会表决权的简单多数的普通股持有人和在股东大会上投票的普通股持有人,有权选举所有提出选举的董事。关于 这些任命的进一步信息,见“项目6-董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例”。
根据我们的章程,董事在董事去世;被宣布破产;被宣布在法律上不称职;以书面通知公司辞职;股东在有关股东大会上任期届满时不得连任;或按“公司法”规定的其他方式重新选举。
我们的章程规定,董事可以书面通知公司,委任另一人为候补董事,但须获当时任职的董事过半数批准,而委任董事可免去该等候补董事。任何候补董事均有权通知董事会和有关委员会的会议,并出席 会议并据此投票,但候补董事没有资格出席任何指定董事出席的会议或任命董事无权参加的“公司法”规定的 会议。未获委任为董事的人,或已担任董事或候补董事的人,不得获委任为候补董事。
除非委任 董事限制委任的时间或范围,否则该项委任就所有目的而言均属有效,直至(I) 委任董事停止出任董事;(Ii)委任终止委任的董事;或(Iii)就候补董事而言,董事须离职的任何情况的 出现。任命副董事本身并不削弱任命董事为董事的责任。副董事对他或她的作为和不作为完全负责,不被视为指定董事的代理人。见“第6项-董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例”。目前,我们董事会没有有效的候补董事任命。
借款国
我们的董事会可不时并在其合理的酌处权下,为合理公司的目的借入或保证支付任何一笔或多笔款项。董事可在他们认为适合的各方面以其认为适当的方式、时间及条件筹集或保证偿还该笔款项,特别是在公司全部或部分财产的全部或任何部分承担时,发行债券、永久或可赎回的债权证、债权证 股额或任何按揭、押记或其他保证,以筹集或保证该等款项或款项的偿还,而该等款项、押记或其他保证,不论是现时的或将来的,包括现时未动用的资本及称为未支付的资本。
关于“公司法”中与报酬有关的某些要求的讨论,外部董事和财务专家,董事会委员会,以及董事和高级官员的辩解和赔偿,见“项目6-董事、高级管理人员和雇员”。
董事和执行干事的信托职责
“公司法”规定了办公室负责人对公司负有的信托责任。表格中列在“项目6.董事、高级管理人员和雇员-A.董事和高级管理人员”下的每一个人都是“公司法”规定的办公室持有人。
办公室持有人的信托责任包括谨慎义务和忠诚义务。谨慎的责任要求办公室持有人在同样的情况下采取行动时,其谨慎级别为 ,而处于同一位置的合理的Office Holder也会在相同的情况下采取行动。忠诚的责任要求办公室持有人本着诚信和公司的最大利益行事。注意义务包括使用合理手段获得:
· | (B)关于因其职位而提交或执行的某一特定行动的可取性的信息;以及 |
· | 与这些行动有关的所有其他重要信息。 |
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忠诚义务要求办公室持有人真诚地为公司利益行事,并包括以下义务:
· | 避免在履行对公司的职责与其其他职责或个人事务之间发生任何利益冲突; |
· | 避免任何与公司竞争的活动; |
· | 避免利用公司的任何商业机会为自己或他人谋取个人利益; | |
· | 向公司披露任何与公司事务有关的资料或文件。 |
办公室持有人个人利益的披露
“公司法”要求办公室持有人迅速向董事会披露他或她可能与某一公司存在或拟议的任何交易有关的任何个人利益,以及与此有关的任何实质性信息或文件。有兴趣的 Office Holder必须及时披露,无论如何,不得迟于审议该交易的董事会第一次会议。
根据“公司法”,“个人利益ˮ包括任何人在公司行动或交易中的利益,包括某人的亲属或法人团体的个人利益,而该人或该人的亲属是5%或以上的股东、董事或总经理,或他或她有权委任至少一名董事或总经理,但不包括因拥有公司股份而产生的个人权益。”个人利益还包括办公室持有人持有投票委托书的人的个人利益,或办公室持有人代表他或她所代表的股东对其投票的利益,即使该股东本身在批准该事项方面没有个人的 利益。但是,如果OfficeHolder的个人利益仅来源于该Office Holder的亲属在不被视为特殊 事务的事务中的个人利益,则无需披露该个人利益。
根据“公司法”,特别交易的定义如下:
· | 非正常经营过程中的交易; |
· | 不按市场条件进行的交易;或 |
· | 可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。 |
批准程序
如果Office Holder 在某项交易中具有个人利益,则该交易需要得到董事会的批准,除非公司的章程规定了另一种批准方法。我们的文章没有规定任何这样不同的批准方法 。此外,只要Office Holder披露了他或她在一项交易中的个人利益,董事会 可批准Office Holder的一项行动,否则将被视为违反忠诚义务。但是,公司不得批准不利于该公司利益的交易或行动,或不经Office Holder 真诚执行的交易或行动。需要先得到公司审计委员会的批准,然后才能得到董事会的批准,才能进行一项特殊的交易,其中办公室持有人有个人利益。关于办事处负责人的任期(包括赔偿、赔偿或保险)的安排通常需要获得报酬委员会、董事会以及在某些情况下股东的批准,在这种情况下,必须与公司的赔偿政策保持一致,见“项目6-董事、高级管理人员和雇员-B.赔偿”。
一般而言,在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利益的人,不得出席该会议或就该事项进行表决,除非该审计委员会的多数董事或成员在该事项上具有 个人利益,或除非审计委员会主席或董事会主席(视情况而定)决定 应出席以提交须经批准的交易。一般而言,如果审计委员会和董事会的多数成员(视情况而定)对一项交易的批准具有个人利益,则所有董事都可以参加审计委员会和/或董事会关于这一交易的讨论和关于批准交易的表决,但这种交易也需要股东的批准。
99
与控股股东的交易
根据以色列的法律,适用于董事和执行官员的个人利益披露要求也适用于上市公司的控股股东。在涉及控股股东或公司控股股东的高级官员的交易中,控股股东还包括持有25%或以上表决权的任何股东,如果没有其他股东拥有50%以上的表决权。对同一交易的批准具有个人利益的两个或两个以上股东被视为单一股东,并可被视为批准 这一交易的控股股东。
特别交易,包括私人配售交易、与控股股东或控股股东有个人利益的交易、直接或间接与控股股东或其亲属订立的交易,包括通过在其控制下的公司 接受控股股东提供的服务;如果该控股股东也是公司的一名任职人员或雇员,就其服务或雇用条款而言,需要 得到审计委员会或薪酬委员会的批准,一家公司的董事会和股东,按这个顺序由一个特殊的多数人组成。
关于担任办公室持有人的控股股东的任期和雇用安排,以及作为公司雇员的控股股东的雇用条件,须经薪酬委员会、董事会和股东 的特别多数批准,如上文第6项-董事、高级管理人员和雇员-关于办公室持有人报酬的进一步说明。
如果与控股股东的任何这类交易的期限超过三年,则需要每三年核准一次,除非在与控股股东的特殊交易或控股股东 有个人利益的情况下,审计委员会确定鉴于与之相关的情况,交易的期限是合理的。
股息及股息政策
红利只能从“公司法”确定的可用于股息的利润中分配,条件是没有人合理地担心分配 会妨碍公司在到期时履行其现有和预期的债务。根据“公司法”,分配额进一步限于在最近两年合法可供分配的 之上留存收益或收益的更大幅度。如果我们在最近两年内没有保留收益或产生的收入,以便合法分配,我们可以寻求法院的批准,以便分配 红利。如果法院确信没有合理的理由担心支付红利 会妨碍我们在到期时履行现有和可预见的义务,法院可能会批准我们的请求。
一般而言,根据“公司法”,分配股息和分配数额的决定由公司董事会作出。“章程”规定,董事会可不时宣布并安排公司支付公司认为以公司利润为理由的股利,董事会有权决定支付这种股息的时间和确定有权收取这种股息的股东的记录日期,条件是该日期不早于分配股息的决议日期。股息的申报不需要股东的批准。
根据我们的条款, 在以有限或优先权利的股份持有人的权利为前提下,普通股应赋予其同等的权利,在公司清盘时收取股息和参与分配资产,比例 按其分别持有的股份的票面价值支付或贷记的数额,以及支付这种股息的 或正在进行的分配,而不考虑支付的任何超过 面值的溢价(如果有的话)。
我们从来没有宣布或支付任何现金红利,我们的普通股,并没有预期支付任何现金红利在可预见的未来。今后支付现金红利(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定,并将取决于当时的情况,包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们董事会可能认为有关的其他因素。
支付股息 也可能受到以色列的预扣税。有关额外的 信息,请参阅“税收-以色列税收考虑”。
100
股份转让
已全数缴足的普通股,可借向公司或其转让代理人呈交适当的转让文书,连同拟转让股份的证明书,以及董事为证明拟转让股份的转让人的权利而规定的其他证据(如有的话)而转让。
我们全部支付的普通股 是以注册形式发行的,可以根据我们的条款自由转让,除非该转让受到适用法律或股票交易所交易规则的限制或禁止。以色列非居民对我们普通股的所有权或投票不受我们的条款或以色列国家法律的任何限制,但被宣布或已被宣布为以色列敌人的一些国家的国民所拥有的股份除外。
股东大会
我们的条款规定,年度大会必须在每个日历年至少举行一次,不迟于上次 年度大会后的15个月,在理事会可能决定的时间和地点举行。董事会可酌情召开额外的股东大会,并根据“公司法”的规定,应当时任职的两名董事或四分之一董事的要求,或应持有公司发行股本5%和表决权 1%的持有人的要求,或应股东的要求,或应股东的5%表决权的要求,召开一次会议。股东大会的所有要求 必须列明将在该次会议上审议的项目。根据“公司法”,持有公司1%表决权的股东可要求将某一项目列入未来股东大会的议程,但该项目必须是适当的 ,供股东大会讨论。
股东大会的议程由董事会决定,必须包括要求召开股东大会的事项,以及股东要求将公司表决权的1%列入的任何事项。根据依照“公司法”颁布的关于上市公司股东大会通知和公布条件的条例, 或“大会条例”,公司表决权的1%或1%以上的持有人,可以提出任何适合在股东大会议程上审议的 事项,通常是通过 在公布召开股东大会之日起7天内提交提案,或,如公司在公布召开会议前至少21天发布初步 通知(说明其打算召开该会议及其议程),则在该初步通知后14天内。任何此类建议都必须进一步符合适用法律和条款规定的信息要求。
根据“公司法”和根据该法颁布的关于在上市公司召开大会的条例,股东大会一般要求事先通知不少于21天,对于“公司法”规定的某些事项,不少于35天。年度大会的职能是根据章程选举董事,接收和审议董事和审计师的损益表、资产负债表和普通报告和账目,任命审计师 并确定他们的薪酬,并处理根据章程或适用法律可由公司股东在大会上处理的任何其他事务。
我们的文章确定,股东年度(定期)大会或特别(特别)股东大会的法定人数包括至少两名股东亲自出席或通过委托书持有的股份,总共占公司投票权的33.33%以上。如董事会应股东的要求召开会议,或应当时任职或直接由该股东或董事直接召开的董事人数少于50%的要求召开会议,但自指定时间起计半小时内仍无法定人数出席,则应取消会议。如以其他方式召开会议,而在该时间内没有法定人数出席,则会议 在一星期后同一时间及地点,或在委员会决定的其他时间及地点延期,并在大会通知内指明,而无须发出押后通知。如法定人数 在该次押后会议所述时间起计半小时内没有出席,则出席该次会议的任何两名股东或由 代表出席会议的任何两名股东构成法定人数,即使该两名股东之间所代表的股份授予公司33.33%或以下的表决权。
一般而言,根据“公司法”和“章程”,股东决议如果得到代表会议和表决的 表决权的简单多数持有人的批准,即视为通过,除非法律或条款规定有不同的多数。“公司法”规定,关于某些事项的决议,例如修改公司章程,在某些情况下假定董事会的权力,任命审计员,任命外部董事(如果适用),批准某些交易,增加或减少注册股本和批准大多数合并,必须由股东在大会上作出。公司可以在公司章程中确定股东大会需要决议的其他事项。
101
查阅公司纪录
根据“公司法”,所有股东一般都有权审查我们的大会记录、我们的股东登记册和大股东登记册(如“公司法”所界定的)、我们的公司章程、我们的财务报表、“公司法”规定的其他文件,以及法律要求我们向以色列公司登记官公开提交的任何文件。任何具体说明其请求目的的股东都可以要求审查我们所掌握的任何文件,涉及: (I)根据“公司法”需要股东批准的任何行动或交易;或(Ii)董事局批准任何职位持有人有个人利益的诉讼。如果我们确定请求不是真诚地提出的,或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利,那么我们可以拒绝审查 文件的请求。
股东义务
根据“公司法”,股东有义务以真诚和习惯的方式对公司和其他股东采取行动,并避免在公司内滥用其权力,除其他外,包括在股东大会上投票和在阶级股东大会上就下列事项进行表决:
· | 公司章程的修改; |
· | 增加公司授权股本; |
· | 合并;或 |
· | 批准需要股东批准的利害关系方交易和办公室持有人的行为。 |
此外,股东 也有一般义务不歧视其他股东。
某些股东对公司负有进一步的公平责任。这些股东包括任何控股股东、知道 有权决定股东投票或股东阶级投票结果的任何股东,以及有权任命或阻止任命公司办公室持有人或对公司行使其他权力的任何股东。“公司法”没有界定这一公平义务的实质内容,但规定在违反合同时通常可用的补救办法也适用于违反公平行事义务的情况,同时考虑到股东在公司中的地位。
以色列法律规定的合并和收购
(I)合并
“公司法”允许每一方的董事会批准合并交易,除非符合“公司法”所述的某些要求,否则每一方股东的多数由每一方的多数股份在股东大会上就拟议的合并投票通过。
根据“公司法”,合并公司的董事会必须讨论和确定其认为是否存在合理的担心,即由于拟议的合并,幸存的公司将无法履行其对债权人的义务,同时考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这样一种关注 ,它可能不批准拟议的合并。在每一家合并公司的董事会批准后,董事会必须共同拟订一项合并建议,提交以色列公司登记官。
为了股东投票的目的,除非法院另有裁决,否则如果在股东大会上表决 的多数股份(不包括弃权)由合并的另一方以外的各方持有,任何持有合并另一方25%或更多控制手段的人或代表他们的任何一方,包括其亲属或由任何一方控制的公司,均不被视为批准。此外,如果合并的非存续实体拥有 多个类别的股份,则合并必须得到每一类股东的批准。
如果交易 没有按上述规定单独批准或排除某些股东 的投票,法院仍可裁定,该公司应公司至少25%表决权持有人的请求批准了合并,如果法院认为合并是公平和合理的,同时考虑到合并公司价值的评估和向股东提出的考虑。
102
根据“公司法”,每一合并公司必须向其有担保债权人发送拟议合并计划的副本。无担保债权人有权收到根据“公司法”颁布的条例规定的合并通知。根据拟议合并的任何一方的债权人 的请求,如果法院得出结论认为合并后幸存的公司将无法履行目标公司的义务,法院可以推迟或阻止合并。法院还可以发出指示,以确保债权人的权利。
此外,合并 不得完成,除非从向以色列公司登记官提交批准合并的提案之日起至少50天,并自股东批准两家合并公司之日起30天内完成。
(2)特别投标报价
“公司法”规定,收购以色列上市公司的股份必须以特别要约方式进行,如果收购人因收购而成为该公司25%或更多表决权的持有人。如果公司中已有25%或25%以上的表决权,则此规则不适用于 。同样,“公司法”规定,如果收购公司的投票权超过45%,而没有其他股东持有公司投票权,则必须以特别要约方式收购上市公司的股份。
如果收购(I)发生在私人发行的范围内,则这些要求不适用,条件是股东大会批准该收购为私人要约,如果没有人在公司拥有至少25%的表决权(br}),则股东大会批准该收购为私人要约,其目的是给予收购人至少25%的公司表决权(br},如果没有人持有该公司至少25%的表决权,或者作为私人要约,其 的目的是给予该公司45%的表决权,如果公司中没有人拥有45%的表决权 ;(Ii)来自持有该公司至少25%表决权的股东,并导致该收购人成为该公司至少25%表决权的持有人;或。(Iii)来自该公司拥有多于45%的 表决权的持有人,并导致该收购人成为该公司超过45%表决权的持有人。
只有在以下情况下才能完成特别投标报价:(I)公司流通股所附表决权的至少5%将被要约人收购;(Ii)特别要约得到通知其对要约的立场的受要约人的多数票接受;在计算受要约人的选票时,不考虑下列人士的投票:在该要约中的控制权持有人、对接受特别要约有个人利益的人、公司中至少25%表决权 的持有人、或代表他们或代表要约人行事的任何人,包括其亲属或受其控制的公司。
如有特别要约提出,公司董事局须就该要约的可取性发表意见,如不能表达意见,则不得发表意见,但须说明其弃权的理由。此外,董事局必须披露每名董事局成员在要约中的任何个人利益或由此产生的个人利益。
在某一目标公司担任职务的人,如果以其担任职务者的身份执行一项行动,其目的是使现有或可预见的特别要约失败或损害其被接受的机会,则可能的购买者、股东和股东应对其行为所造成的损害负赔偿责任,除非该职位持有人真诚行事,并有合理理由相信他或她是为公司利益行事的。但是,目标公司的官员可与潜在买方 谈判,以改进特别要约的条件,并可进一步与第三方 谈判,以获得竞争性要约。
如果一项特别投标书 要约被宣布其对该要约的立场的多数股东接受,则没有对特别要约作出答复或反对该特别要约的股东可在为 接受该要约设定的最后一天起四天内接受该要约。如果接受特别要约,则收购人或控制 的任何个人或实体及其控制的任何公司应避免随后提出收购 目标公司股份的要约,并不得在要约提出之日起一年内与目标公司进行合并,除非收购人或该人或实体在最初的特别要约中承诺实施这种要约或合并。
(Iii)全面投标要约
根据“公司法”,一个人如果在收购后持有该公司任何类别股份的90%以上或90%以上,则不得收购该上市公司的股份,除非有人出价购买该特定类别的所有股份或全部股份。“公司法”还规定,除某些例外情况外,只要一家上市公司的股东持有公司股份的90%以上或某一类别的股份,该股东不得购买任何其他股份,除非提出收购公司所有已发行股份或适用类别股份的要约。如果不回应或不接受要约的股东持有公司发行和发行的未偿还股本的5%以下,或者持有适用类别的股份,并且在要约中没有个人利益的股东中有一半以上接受要约,则收购人提出购买的所有股份将通过法律将 转让给收购人。但是,如果不接受要约的股东持有的股份少于公司已发行和未发行股本的2%或适用类别的股份,则将接受收购要约。
103
在成功完成此种全面要约后,任何作为要约受要约人的股东,不论该股东是否接受该要约,均有权在接受要约之日起六个月内向法院提出请求,以裁定该要约的价值低于公允价值,并应按法院的决定支付公允价值。但是,在某些条件下,买方可在其报盘中规定,接受投标要约的受要约人将无权享有这种权利。
如果不符合上述条件,收购人不得向接受招标要约的股东增持公司股份,条件是在收购后,买方将拥有公司发行和未偿股本的90%以上。
以色列法律规定的反收购措施
“公司法”允许 us创建和发行具有不同于我们普通股的权利的股份,包括提供某些 优先权利、分配或其他事项的股份和具有优先购买权的股份。在此日期,没有优先股 是授权根据我们的条款。将来,如果我们确实授权、创造和发行特定类别的优先股,例如 类股份,视其可能附带的具体权利而定,可能有能力挫败或防止收购 或以其他方式阻止我们的股东实现其普通股市值的潜在溢价。授权 和指定一类优先股将需要对我们的条款进行修正,这要求公司至少有75%的个人或代理代表的表决权,并在法定人数在场的 大会上对其进行表决。股东大会的召开、有权参加的股东和在该次会议上必须获得的多数票 ,均须符合上文“股东大会”中所述条款和“公司法”所规定的要求。
此外,条款中的某些 条款可能会使董事会认为收购该公司更加困难或不受欢迎。将董事会分为三个级别,每类任期约为三年,这可能使反对董事会政策的股东更难迅速撤除当时的大多数现任董事。在某些情况下,它还可能与条款和以色列法律的其他规定一道,阻止 或推迟将来可能的合并、收购、投标或收购要约、代理竞争或改变对 公司的控制或管理。
资本变动
公司注册股本为500,000新谢克尔,分为5,000,000股普通股,每股票面价值为0.01新谢克尔。
我们的文章使 us能够增加或减少我们的股本。任何这类更改均须遵守公司法的规定,并须由股东在股东大会上通过的决议通过,并就资本的变动进行表决。此外,具有减少资本效果的交易 ,如在没有足够留存的 收益或利润的情况下申报和支付股息,以及发行低于其名义价值的股票(在某些情况下),需要得到我们董事会和以色列法院的批准。
股东权利的变化
根据我们的条款, 如果股本在任何时候被分成不同类别的股份,公司可以通过股东决议,除非该类别股份的发行条款另有规定,修改、转换、扩大、增加或以其他方式改变权利、特权、好处、限制和规定,而这些权利、特权、利益、限制和规定当时与任何类别的股份有关或不相关,该决议经出席者的简单多数个人或代理人通过,并在该类别股份持有人的单独一般会议上表决。这种多数批准符合以色列法律。
104
C. | 材料合同 |
关于与我们的战略协作和研究安排有关的材料协定和其他材料协定的说明,请参阅“项目4.B.关于本公司的资料-业务概况-战略协作、研究安排 和其他材料协定”。
就业协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬”。
D. | 外汇管制。 |
以色列没有任何政府法律、法令、条例或其他立法限制或影响我们的资本进出口,包括 提供现金和现金等价物供我们和我们的全资子公司使用,或向我国证券的非居民持有者支付股息、利息或其他付款,但某些国家的国民拥有或已被宣布为以色列的敌人或其他情况除外。
E. | 税收。 |
下面的描述 并不是要对与我们普通的 股份的所有权或处置有关的所有税务后果进行完整的分析。您应就您的特定情况的税务后果以及任何州、地方、外国(包括以色列)或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税务后果征求您自己的税务顾问的意见。
以色列的某些税收考虑
以下是以色列适用于我们的重要所得税法的简要概述。本节还讨论了以色列对我们普通股的所有权和处置所造成的重大税务后果。本摘要没有讨论以色列税法中根据某一投资者的个人投资情况可能与他或她有关的所有方面,也没有讨论根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者。这类投资者的例子包括以色列居民或证券投资者,他们受到本讨论未涵盖的特别税收制度的限制。如果 讨论的基础是尚未得到司法或行政解释的新税务立法,我们不能向你保证,适当的税务当局或法院将接受讨论中表达的意见。本摘要 是根据截至本报告之日生效的法律和条例编写的,没有考虑到今后可能审议的修正案。
以色列总体企业税收结构
以色列居民公司 (如下文所定义),如该公司,一般按2019年1月1日(2018年为23%)的应纳税收入税率征收公司税。然而,如下文所述,从优先的 企业或技术企业获得收入的公司应缴的实际税率可能要低得多。
以色列居民公司获得的资本收益一般应按与公司税率相同的税率征税。根据以色列税务立法, 公司如果遇到下列情况之一,将被视为“以色列居民”:(1)该公司在以色列境内注册;或(2)其业务的控制和管理在以色列境内行使。
“鼓励工业法”(税收),5729-1969
我们称之为“工业鼓励法”的5729-1969年“鼓励工业(税收)法”为“工业企业”规定了若干税收优惠,这些公司的定义是以色列居民-在以色列注册的公司,其中90%或90%以上的 收入,除某些政府贷款的收入外,来自以色列拥有和设在以色列的“工业企业” 。“工业企业”是指某一纳税年度的主要活动是工业生产的企业。根据“工业鼓励法”领取福利的资格不取决于任何政府当局的批准。
除其他外,工业公司可享受下列税收优惠:
· | 在购买专利的费用、专利使用权和用于公司发展或发展的技术知识权的八年期间内摊销,从首次行使这种权利的年份起算; |
105
· | 在有限条件下,向受其控制的相关工业公司提交合并报税表的选举;以及 |
· | 在公开募股的三年期间内扣除与公开募股有关的同等数额的费用,从发行当年开始。 |
我们相信我们有资格成为“工业鼓励法”所指的“工业公司”。没有任何保证 ,我们将继续作为一个工业公司在未来,或上述利益将提供给我们 。
“鼓励资本投资法”,5719-1959
我们称为“投资法”的5719-1959年“鼓励资本投资法”(简称“投资法”)为“工业企业法”(“投资法”所界定的)在生产设施(或其他合格资产)中的资本投资提供了某些奖励。一般说来,根据“投资法”的规定实施的投资方案有权享有福利。这些福利可以包括以色列政府的现金赠款和税收优惠,除其他外,这是根据投资所在的设施在以色列的地理位置而定的。为了有资格获得这些奖励,经批准的企业, 受益企业或优先企业必须遵守“投资法”的要求。
2005年4月1日起对“投资法”进行了重大修订,2011年1月1日或2011年“修正案”对“投资法”作了进一步修订,2017年1月1日或2017年“修正案”对“投资法”作了进一步修订。2011年修正案引入了新的福利,以2011年修正案之前生效的“投资法”的规定取代根据 发放的福利。然而,有权享受2011年1月1日之前生效的“投资法”规定的福利的公司有权选择继续享受这些福利,条件是某些条件得到满足,或不可撤销地选择放弃这些福利,并选择2011年修正案的福利,{Br}2017年修正案除了现有的税收优惠之外,还为技术企业引入了新的福利。
以下是对“投资法”最新修正后的概述:
2011年修正案规定的税收优惠
2011年修正案 取消了2011年以前根据“投资法”向工业公司提供的福利,相反,自2011年1月1日起, 为“首选公司”通过其“首选企业” (因为这些条款在“投资法”中定义)产生的收入引入了新的福利。
“优先公司”的定义包括在以色列注册的一家公司,该公司不完全由政府实体拥有,而且在其他方面拥有优先企业,并由以色列控制和管理。根据“2011年修正案”,从2014年起至2016年以后的每一年,优先股公司只能对其优先企业所得的优先收入享受16%的减税税率,除非优先企业位于指定的开发区,在这种情况下税率为9%。根据“2017年修正案”,2017年及其后,位于特定开发区的优先企业的企业税率降至7.5%,而其他开发区的企业税率降低仍为16%。优先股公司从“特别优先企业”(“投资法”对此作出界定)所得的收入,在10年的福利期内,有权进一步降低8%的税率,如果特别优先企业位于某一开发区,则为5%。截至2017年1月1日,“特殊优先企业”的定义 包含了不那么严格的条件。
截至2014年1月1日,从优先企业或特别优先企业收到的收入中支付的股息一般须按20%的税率代扣代缴,除非根据适用的税务条约规定较低的税率(但须事先收到以色列税务局允许降低税率的有效证书)。但是,如果向一家以色列公司支付这种 股息,则不需要扣税(但如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司,则按20%的扣缴税率或适用于适用的 税条约规定的较低税率扣缴税款)。2017年至2019年,从特别优先企业的优先收入中直接付给外国母公司的股息将按5%的税率征收预扣税(暂行规定)。
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2017年修正案规定的新税收优惠
2017年修正案作为2016年12月29日公布的“经济效率法”的一部分颁布,自2017年1月1日起生效。如下文所述,2017年修正案为两类“技术企业”提供了新的税收优惠, 是“投资法”规定的其他现有税收优惠方案的补充。
2017年修正案 规定,满足某些条件的技术公司将符合“优先技术企业”的资格,并因此可对符合“投资法”所界定的“优先技术收入”的收入享受12%的降低公司税率。如果受益的无形资产在2017年1月1日或之后至少以2亿新谢克尔(约合5 600万美元)的价格从外国公司获得,则优先技术公司将享受从 从“受益无形资产”(按“投资法”的定义)出售给相关的外国公司(称为纳蒂)获得的资本利得的12%的公司税率降至7.5%的优惠技术企业(A区);此外,如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以2亿新谢克尔(约5 600万美元)从一家外国公司收购的,则该出售将得到国家技术创新管理局(简称纳蒂)的事先批准。
“2017年修正案”进一步规定,满足某些条件的技术公司将符合“特别优先技术企业”的资格,因此,无论该公司在以色列境内的地理位置如何,“优先技术收入”将享受6%的降低公司税率。此外,如果受益的无形资产是由特别优先技术企业开发的,或者是在2017年1月1日或之后从外国公司获得的,那么,如果受益的非物质资产是由特别优先技术企业开发的,或在2017年1月1日或之后从外国公司获得资本收益,则特别优先技术企业将享受6%的资本收益税率,并获得纳蒂的事先批准。特别优先技术企业以5亿新谢克尔(约1.44亿美元)从外国公司获得无形资产,可享受这些福利至少十年,但须经“投资法”规定的某些批准。
从优先技术收入中支付的由优先技术企业或特别优先技术企业分配的股息,应按20%的税率扣缴税款,或适用的税务条约中可能规定的较低税率(但须事先收到以色列税务局允许降低税率的有效证书)。但是,如果向一家以色列公司支付这种分红,则不需要扣税。如果这种股息分配给至少持有分销公司90%股份的外国母公司(br}公司,并满足其他条件,则扣缴税率将为4%(如适用,则根据税务条约规定的较低税率,但须事先收到允许扣减税率的{ITA}有效证书)。
在审查了2017年修正案的 影响后,我们提交了一份请求,要求以色列税务局作出一项税务裁决,将其承认为“优先技术企业”,我们还收到了以色列税务局的一项税务裁决,该裁决授予德国复兴开发公司优先技术 企业地位,但须符合税务裁决中确定的条款和条件。
对我们的以色列个人股东在收到股息后征税
作为个人的以色列居民一般对支付给我们普通股(红利或股利除外) 的股息征收以色列所得税,税率为25%,如果分红的接受者是分配 时或前12个月期间任何时候的大股东(如下所定义),则为30%。然而,从首选企业应纳税收入中分给以色列个人的股息应按20%的税率征收预扣税。但是,如果将这种股息分配给一家以色列公司,则不征税(不过,如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司,扣缴税款的税率为20%,或适用的税务条约可能规定的较低税率(但须事先收到以色列税务局允许豁免的有效证书))。如果股息是从混合收入(常规收入和优先收入)中分配的,则平均利率将被设定为 。
“大股东”通常是指单独或与其亲属或另一人定期与 他或她合作,直接或间接持有公司任何“控制手段”的至少10%的人。 “控制手段”一般包括投票权、收取利润、提名董事或高级人员、在清算时接受 资产或指示持有上述任何权利的人以何种方式行使这种权利,无论这种权利的来源如何。
关于个人,以色列税法一般将“以色列居民”一词定义为在以色列的生活中心为 的人。“以色列税务条例”(经2002年第132号修正法修订)规定,为了确定个人的生活中心,将考虑到个人的家庭、经济和社会关系,包括:(1)永久居住地;(2)个人及其直系亲属的居住地点;(3)个人经常或永久职业的地点或其长期就业的地点;(4)个人积极和实质性经济利益的地点;(5)个人在组织、协会和其他机构中的活动地点。如果:(1)个人在以色列境内停留183天或以上;或(2)该人在以色列境内逗留30天或30天以上,而该人在该纳税年度和前两个课税年度在以色列逗留的总期限为425天或更长时间,则假定该人的生活中心在以色列。这种推定可以由个人或 评估官员予以反驳。
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支付我们普通股的股息 ,包括执行交易的以色列股票经纪人,或持有证券的金融机构,一般都是必需的,但须符合上述任何一项豁免、降低税率和表明一名股东关于他、她或其外国居民的情况,只要该股份在被提名公司登记,就按 25%的比率分配股息时扣缴税款(不论收款人是大股东与否)。
对支付股息的以色列常驻公司征税
以色列居民公司一般对支付给以色列居民公司普通股的股息免征以色列公司所得税,只要支付股息的利润是在以色列境内取得的。
适用于以色列居民股东的资本收益税
适用于一名以色列居民从出售2012年1月1日以后购买的股票而获得的实际资本收益,不论是否在证券交易所上市,适用的所得税税率为25%。但是,如果该股东在出售时或在前12个月期间的任何时候被视为大股东,并/或要求扣除与购买和持有这类股份有关的利息和联系差额 费用,则该收益将按30%的税率征税。
此外,作为证券交易商或交易商的个人股东所得的资本收益,或以其他方式应作为普通 业务收入征税的,在以色列按适用于商业收入的边际税率征税(2018年和2019年最高可达50%,包括下文详述的 超额税)。
在证券交易所买卖证券时,必须提交一份详细的报税表,包括应缴税款的计算表,并必须在每一个课税年度的1月31日和7月31日,就前六个月内所作的证券销售支付预付款。但是,如果根据以色列税务条例和根据该条例颁布的条例的适用规定,在来源扣缴了所有应缴税款,则无须提交上述报税表,也不必预付款项。资本收益 也可在年度所得税报税表上报告。
收取股息时对非以色列股东征税
非以色列居民一般在收到我们普通股的股息后,按25%(或30% )为个人支付的股息征收以色列所得税,如果该人在收到股息时或在该日之前12个月内的任何日期是大股东,或20%,如果股息是从优先企业的收入中分配的,除非根据以色列与股东居住国之间适用的税务条约提供较低的 税率,并且必须事先获得以色列税务局允许扣减预扣税税率的证书。
非以色列居民从以色列获得股息收入或应计股息收入,从以色列全额扣缴税款,一般免交在以色列就这些收入提交纳税申报表的义务;但条件是:(1)这种收入不是从纳税人在以色列经营的业务中得来的;(2)纳税人在以色列没有其他应纳税的收入来源,需要提交纳税申报表;(3)纳税人没有义务缴纳超额税款(如下文进一步说明的那样)。
例如,根据“美利坚合众国政府和以色列政府关于所得税的公约”、经修正的 或“美国-以色列税务条约”,以色列为条约目的向美国居民支付股息的预扣税一般不得超过25%,但须符合某些条件。如果收款人是一家美国公司,在支付公司的应纳税年度(在支付股息之日 之前的部分)和在其上一个应税年度(如果有的话)的全部期间,拥有支付公司10%或10%以上的有表决权股份,则以色列预扣的税款不得超过 12.5%,但须符合某些条件。
支付我们普通股的股息 ,包括执行交易的以色列股票经纪人,或持有证券的金融机构,一般都是必需的,但须符合上述任何一项豁免、降低税率和表明一名股东关于他、她或其外国居民的情况,只要该股份在被提名公司登记,就按 25%的比率分配股息时扣缴税款(不论收款人是大股东与否)。
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适用于非以色列股东的资本收益税
非以色列居民 股东一般对出售、交换或处置我们普通股所得的任何收益免征以色列资本利得税,条件是这些股东在2009年1月1日之前未购买其股份,或在该公司在NASDAQ上市交易后获得其 股份,且此类收益并非来自这些股东在以色列的长期业务或业务活动。涉及资本利得的这些规定不适用于其出售或以其他方式处置股份的收益被视为营业收入的人。但是,如果一名以色列居民(一)在该非以色列公司中有超过25%的控制权益,或(二)直接或间接地受益于或有权获得该非以色列公司25%或更多的收入或利润,则非以色列公司将无权享受上述豁免。
此外,根据一项适用的税收条约,非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如,根据“美国-以色列税收条约”,持有普通股作为资本资产的股东 出售、交换或处置我们的普通股(就美国-以色列税务条约而言),并有权要求美国-以色列税收条约或条约居民向该居民提供的利益,一般免除 以色列资本利得税,除非:(1)该条约美国居民是个人,在以色列境内逗留183天或在有关应税年度内累计在以色列境内超过183天;(2)该条约美国居民在出售、交换或处置之前的12个月期间的任何部分直接或间接持有我们公司10%或10%以上的股份,但须符合某些条件;(3)这种出售、交换或处置所产生的资本收益可归因于条约的永久设立,但须符合某些条件;(4)这种出售、交换或处置所产生的资本收益归于位于以色列境内的不动产;或(5)这种出售、交换或处置产生的资本 收益归因于特许权使用费。在任何这种情况下,出售、交换或处置我们的普通股将在适用范围内按以色列征税。然而,根据“美国-以色列税收条约”,这种“美国居民条约”允许在符合“美国-以色列收入条约”规定的情况下,对从这种出售、交换或处置中获得的任何收益征收的美国联邦所得税抵免,但须符合“美国-以色列收入条约”规定的限制。
无论 股东是否对出售我们普通股的以色列所得税负有责任,支付代价可能要从根源上扣缴以色列的税款。因此,股东可能需要证明其资本收益免征 税,以避免在出售时从来源处扣缴。具体来说,在涉及出售一家以色列居民公司的所有股份的交易中,以合并或其他形式进行,以色列税务当局可要求不对以色列纳税负有责任的股东签署该当局规定的形式的声明,或从以色列税务局获得具体豁免,以确认其非以色列居民的身份,在没有这种申报或豁免的情况下,可要求该股份的购买者代扣代缴税款。
超额税
在以色列须纳税的个人还应对超过某一阈值的年收入征收3%的额外税(2019年为649 560新谢克尔,这一数额与以色列消费价格指数的年度变化有关),包括但不限于股息、利息和资本收益。
遗赠税
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
关于我们公司结构重组的预先裁决
关于 重组,详见上文“第4项.公司的历史背景和公司结构”(br}),我们得到了以色列税务局的预先裁决。税前裁决确认,转让股份和资产 使该公司成为GRD的母公司和100%的所有者,该公司拥有集团的所有知识产权,包括该公司的专利组合和GIL,只要符合某些要求,就不应根据以色列税务条例的规定征税。根据税前裁决,根据以色列税法对公司及其子公司,以及(在稀释的基础上)参与重组并在重组完成后立即持有这种权利的股东、期权持有人和其他持有公司股份的人实行了某些限制。在本节中,“权利”和(或)“(稀释后的)股份”一词包括股票、购买股票的选择权和“个人团体”的任何其他“权利”,因为“以色列税务条例”对这一术语作了定义。这些限制通常限制这些实体和权利持有人在 完成于2016年2月结束的重组或限制期后两年内对其转让的资产和股份的任何权利进行处置。在限制期间, 这些限制包括:
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· | 不允许出售或以其他方式处置我们的知识产权,但在正常经营过程中不允许使用非许可证; |
· | 重组后立即拥有权利的人不得改变。尽管有这一限制,但只要权利持有人的总持有量在限制期内的任何时候占公司总股本的51%或以上,根据以色列税务条例和以色列税务当局颁布的准则,在限制期内可能允许对权利持有人持有百分比的某些改变; |
· | 权利持有人不得出售或以其他方式转让或处置其各自权利的10%以上,但下列豁免和救济除外; |
· | 不允许出售或以其他方式转让或处置我们在GHI或GIL中的任何股份;以及 |
· | 在重组完成年份结束后的两个课税年度内,我们可能没有抵消重组完成当年或重组前几年所发生的损失(无论是商业损失还是资本损失),直至所转让资产的公平市场价值为止。 |
此外,在重组方面,不允许为税务目的而扣减 。
如果在限制 期内,我们或权利持有人违反规定,转让与 有关的股份或其他权利和(或)资产,则根据转让资产的公平市价中较大的一项征税,如果没有税前裁定,该等资产或资产在重组时转让资产 和股份时必须支付,与以色列消费者价格指数挂钩的差额和利息与实际转让这类资产和股票之日至交纳这类税款之日有关,除非以色列税务局确信这种违反行为是我们无法控制的特殊情况造成的。截止于2016年2月的限制期 ,据我们所知,在限制期内,我们和任何权利持有人都没有违反税前裁决的条款和条件。
美国联邦所得税的某些考虑
以下是与美国股东购买、拥有和处置我们普通股有关的某些重要的美国联邦所得税后果的一般摘要(如下所示)。本摘要以“守则”、根据“国库守则”颁布的“美国财政部条例”或“国库条例”、“美国和以色列之间的所得税条约”、“美国-以色列税务条约”及其行政和司法解释为基础,所有这些都是在本函之日生效的,所有这些都可能发生改变,可能具有追溯效力,或有不同的解释。没有人要求国税局就下列任何美国联邦所得税后果作出裁决,也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本摘要不能取代潜在投资者与自己的税务顾问进行的协商,也不构成税务咨询意见。本摘要仅适用于为美国联邦所得税(一般为投资目的而持有的财产)而将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有者,并不涉及根据具体情况可能与特定的美国持有者相关的所有税收考虑因素,也不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(包括但不限于银行、保险公司、免税实体、 退休计划、受监管的投资公司、合伙企业、证券交易商,经纪人、房地产投资信托基金、某些美国前公民或居民、作为跨部门、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分而购买我们普通股的人, 通过行使或取消雇员股票期权或以其他方式补偿其服务而获得我们普通股的人、拥有美元以外的“功能货币” 的人、拥有(或被认为间接或通过归属)我们10%或10%以上股份的人(通过 票或价值),或为美国联邦所得税的目的将其证券标记在市场上的人。此摘要不涉及 任何美国州或地方或非美国税收考虑事项、任何美国联邦财产、赠与或其他最低税收考虑事项、 或除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收后果。
如本摘要所用,“美国持有人”一词是指我们普通股的实益所有人,即就美国联邦所得税而言, (I)美国的个别公民或居民;(Ii)公司或其他实体,为美国联邦所得税目的而作为公司 设立或根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区成立或组织,(3)不论其来源如何,其收入须缴纳美国联邦所得税的财产, 或(Iv)一项信托,对于该信托,美国境内的法院可对其行政管理行使主要监督,而一名或多名美国人有权控制其所有重大决定,或根据适用的财政条例具有有效的选举,被视为“美国人”。
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如果一个实体或安排被视为为美国联邦所得税目的的合伙企业,持有我们的普通股,则该实体或安排作为合伙企业和作为其合伙人的每一个人的税务待遇一般将取决于该实体和该人的地位和活动。被视为美国联邦所得税目的的合伙人的持有者,应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。
潜在投资者 应该意识到,这一总结并不涉及对非美国持有者的投资者的税收后果。潜在投资者应就与我们普通股的购买、所有权和处置有关的特定税务考虑事项咨询自己的税务顾问,包括美国联邦、州和地方税法和非美国税收法的适用性。
对美国持有者的征税
分布. 在下文“被动外国投资公司”项下讨论的情况下,凡是收到关于普通股的分配 的美国持有人,当实际或建设性地从美国实际或建设性地收到我们目前和/或累积的收入和利润(根据美国联邦 所得税原则确定的)时,必须包括这种分配在总收入中的数额,作为股息 (不减少从这种分配中扣缴的任何以色列税)。超过我们的收入和利润的任何分配将被用于并将减少(但不是低于零)美国持有人普通股的税基,如果超过该税基,将被视为出售或交换我们普通股的收益。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国股东应预期,分配将被视为股息,即使该分配 否则将被视为非应纳税的资本回报或作为资本收益,根据上述规定。
如上所述,我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。如果我们要支付红利,我们期望在新独立国家支付这样的红利。在新独立国家支付的股息,包括任何以色列预扣的税款,将包括在美国霍尔德的 收入中,以美元计算,按收到股息之日的有效汇率计算,而不论支付的款项是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日转换为美元,则 a美国持有人一般不会确认外币损益。然而,如果美国持有者在晚些时候将新结算系统兑换成美国货币,美国持有者必须在计算其收入时,包括因汇率 波动而产生的任何损益。损益等于收到股息时 收入中包含的数额的美元价值与将新谢克尔兑换成美元时收到的数额之间的差额。这种收益 或损失一般为普通收入或损失,为美国外国税收抵免的目的将是美国来源的收入或损失。如果我们用新谢克尔或任何其他非美国货币支付股息,美国持有者应咨询他们自己的税务顾问对他们的税务后果。
在符合某些重要条件和限制的情况下,以色列向我们支付或扣缴的任何税款,不得退还给美国持有者,可记入美国霍尔德的美国联邦所得税负债,或者从美国霍尔德的应税收入中扣除。从外国税收中扣除而不是抵免的选举是按年逐年进行的,适用于由美国持有者支付或从美国持有者处扣缴的所有外国税收。普通股份支付的股息一般构成美国以外来源的收入,并被归类为“被动类别收入” ,或在某些美国持有者的情况下,作为美国外国税收抵免用途的“一般类别收入”。由于管理外国税收抵免的 规则很复杂,美国的持有者应该就其特殊情况下的外国税收抵免的可得性咨询他们自己的税务顾问。
以普通股份支付的股息将不符合一般允许美国公司股东从美国公司收到的股息的“分红”扣减的资格。
美国个别股东从“合格外国公司”收到的某些分红,可归类为“合格股息收入”,一般按较低适用的长期资本收益( - )征税,但须满足一定的持有期和其他要求。非美国公司(支付股息的纳税年度或上一个应税年度的PFIC除外)一般将被视为符合条件的外国 公司(I)如果它有资格享受与美国签订的一项全面税务条约的利益,而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的,其中包括交换信息 计划,或(Ii)就其在美国已建立的证券市场上容易交易的股票支付的任何股息。如下文“被动外国投资公司”所述,我们认为我们在2019年的应税年度是一个PFIC ,并期望在2020年成为一个PFIC。由于PFIC的测定是高度实际密集的, 不能保证我们将在2020年或任何其他应税年度成为PFIC。如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,我们的普通股一般会被认为是在美国已建立的证券市场上很容易交易的。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问,关于我们普通股支付的股息的更低的利率。
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额外的3.8% “净投资所得税”(以下所述)可适用于某些满足某些经调整的调整后总收入阈值的美国持有者收到的股息。
普通股的出售、交换或其他应课税的处置。根据下文“被动外国投资公司”(以下简称“被动外国投资公司”)的讨论,美国持有人在出售、交换或以其他应税方式处置我们的普通股时,一般会确认资本利得或亏损,数额相当于出售、交换或其他应税处置的金额与美国霍尔德调整后的税基(根据美国联邦所得税规则确定)在这些普通股中的差额。如果美国股东持有我们普通股的期限超过一年,则该资本的损益将是长期资本损益。长期资本利得的优惠税率(目前,最高税率为20%)将适用于个别美国持有者。资本损失的扣除受到限制。损益一般为美国外国税收抵免的美国境内来源的收入或亏损,但根据“美国-以色列税收条约”某些可能的例外情况除外。额外的3.8%的“投资所得税净额”(下文所述)可适用于在出售、交换、 或满足某些经调整后的总收入阈值的美国持有人出售、交换、 或其他应税处置我们普通股时确认的收益。
美国持有者在处置普通股时,应咨询他们自己的税务顾问,了解接受美元以外的货币对美国联邦所得税的影响。
被动外资投资公司一般而言,非美国公司将被视为美国联邦所得税年度的PFIC,在任何应纳税年度,如果(I)其总收入的至少75%为“被动收入”,或(Ii)平均至少50%的资产(按价值计算)产生被动收入或用于生产被动收入,则非美国公司将被视为PFIC。这一目的的被动收入,除其他外,通常包括某些红利、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益以及产生被动收入的出售或交换财产的收益。被动收入还包括由于资金的临时投资而产生的 数额,包括在公开发行中筹集的资金。产生 或为产生被动收入而持有的资产包括现金,即使持有为营运资本或在公开发行中筹集,也包括可流通的债务证券和可能产生被动收入的其他资产。在确定一家非美国公司是否为 pfic时,考虑到其直接或间接拥有的每个公司的收入和资产中至少有25%的利益(按价值计算)的比例份额。
外国公司的 PFIC地位是以实际性质的测试为基础的年度确定,我们在任何一年的地位将取决于该年度的收入、资产和活动。根据我们对我们的财务数据的审查,我们认为我们在2019年应税年度是一个PFIC{Br},并期望在2020年成为一个PFIC。由于PFIC地位是每年确定的,而且是根据我们整个应税年度的收入、资产和活动确定的,因此无法肯定地确定,在2020年应税年度中,我们是否会被定性为PFIC,直到该年结束,而且无法保证 我们在今后的任何一年中不会被归类为PFIC。
默认PFIC规则. 如果我们是任何课税年度的PFIC,则未及时进行“合格选举基金”选举、或“合格选举基金选举”或市场标记选举(在本摘要中称为“不选举 U.S.Holder”)的美国持有人“将受到关于(I)任何”超额分配“的特别规则的约束。”(Br)非选任的美国持有人在应纳税年度内收到的普通股分配中,超过前三个应税年度未选出的美国持有人平均年度分配的125%的部分,或者,如果 较短,则为普通股的非选美持有期),和(Ii)出售或以其他方式处置此类普通股所实现的任何收益。根据这些规则:
· | 超额分配或收益将按比例分配在非选择的美国持股人持有这类普通股的期限内; |
· | 拨入本课税年度及在我们成为PFIC之前的任何一年的款额,将作为一般收入课税;及 |
· | 分配给其他每个应课税年度的款额,须按该年度适用类别纳税人的最高税率缴税,而就该等其他应课税年度所得的税款而言,则会就该当作押后的利益征收利息。 |
如果一名非选任的美国股东在持有我们的普通股时死亡,则未选出的美国股东的继任者将没有资格获得这类普通股的税基升级。不经选举产生的美国持有者应就“净投资所得税”(下文所述)适用于他们的具体情况,征求他们的税务顾问的意见。
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如果我们普通股上的分配 不构成对不经选举的美国持有者的超额分配,这类非选举的美国持有者一般需要在未分配给超额分配的现有 和/或累积收益和利润(为美国联邦所得税目的确定)的范围内,将这类分配的数额作为股息列入总收入中。上述分配的税收后果将在“美国持有者-分配税”项下讨论。 每个美国鼓励霍尔德就我们普通股的任何分配的适当的美国联邦所得税待遇咨询自己的税务顾问。
如果我们在非选举的美国持有人的持有期内被视为任何应税年度的PFIC,我们将继续作为 所有年份的PFIC对待,在此期间,非选举的美国持有人被视为直接或间接的不选举美国,甚至 ,如果我们在这几年里不是PFIC的话。鼓励美国保管人就在这种情况下可能适用的任何现有选举咨询其税务顾问,包括“当作出售”的“当作出售”的“守则”第1298(B)(1)节(根据上述不利的税收规则将对 征税)。
我们可以投资于属于PFIC的外国公司的股份,也可以是拥有PFIC的子公司。如果我们被归类为PFIC,根据归属 规则,美国持有者将受到PFIC规则的约束,因为他们在这类PFIC中的间接所有权权益,即对PFIC普通股的处置或我们收到PFIC的分配一般都将被视为对这类普通股的处置或美国认为收到了这种分配,但须根据PFIC规则征税 。对于我们投资的PFIC,没有人能保证美国投资者能够进行一次QEF选举或一次市场标记选举(br})。我们鼓励每个美国股东就我们在PFIC公司的投资所产生的税务后果咨询自己的税务顾问。
优质教育基金选举. 如果美国股东进行了一次 QEF选举,PFIC地位的某些不利后果可以减轻对我们普通股持有人的不利影响。在本披露中被称为“选举的美国持有者”的及时进行QEF选举的美国持有者,就我们而言,必须为美国联邦所得税的目的按比例报告我们的普通收益和净资产收益(如果有的话),如果有的话,我们的应税年度以美国选举的应税年度结束或在应税年度内结束。PFIC的“净资本 收益”是指PFIC的长期资本净收益超过其短期资本净损失的部分(如果有的话)。这样包括在收入中的金额一般将被视为普通收入,只要选择美国Holder的 可分配的PFIC的普通收益份额,并在这种选择的范围内作为长期资本收益在PFIC资本净收益中的可分配份额。这样选择的美国持有者一般需要根据PFIC应纳税年度相对于PFIC的功能 货币的平均汇率将这种收入 转换成美元。这类收入一般将被视为美国外国税收抵免的美国境外来源的收入。根据QEF规则选择美国持有者以前包括在收入中的 数额一般不受征税 当分配给这种选举的美国持有者时。在我们的普通股中选择美国持有者的税基通常是 ,在分配时将按QEF规则所包括的任何金额增加,并减少任何不包括在收入中的数额。
在我们是PFIC的每一个应税年度,选举的美国持有者都要对这些金额征收美国联邦所得税,而不管这些金额是否实际分配给这样的美国持有者。然而,在某些限制的情况下,当选的美国持有者可以选择推迟就这些金额缴纳当前的美国联邦所得税,但需收取利息。如果选择的美国持有人 是个人,任何这样的利益将被视为不可扣除的“个人利益”。
PFIC的任何净经营损失 或净资本损失都不会传递给选择的美国持有人,也不会抵消在以后几年中通过选择美国持有人而确认的PFIC的任何普通收益或净资本收益。
只要选择持有我们普通股的整个持有期对我们来说是有效的,选择美国持有人出售、交换或以其他方式处置这类股份的任何损益一般都是长期资本利得或亏损,而霍尔德在出售、交换或以其他方式处置该等股份时持有该等股份超过一年的,则该等股份在出售、交换或其他处置时,一般为长期资本损益。霍尔德在出售、交换或其他处置该等股份时持有该等股份超过一年。长期资本利得的优惠税率(目前,最高税率为20%)将适用于个别美国持有者。资本损失的扣除受到限制。
一般来说,美国的保管人必须在提交其第一年的所得税申报表的到期日之前进行QEF选举,这是QEF 选举申请的第一年。美国保管人选择QEF的方式是按照相关指示填写美国国税局第8621号国税单的相关部分。根据要求,我们希望向美国持有者提供填写 IRS表格8621所需的信息(该表格将由美国霍尔德每年向国税局提交),并在我们或我们控制的任何子公司为PFIC的任何一年中进行并保持有效的QEF选举。然而,没有人保证,我们将及时了解我们作为PFIC的地位,或者我们提供的信息将足以让美国持有者进行QEF选举。QEF选举将不适用于我们不是PFIC的任何应税年度,但 将对我们成为PFIC的任何后续应税年度保持有效。
每一个美国保管人都应该咨询自己的税务顾问关于我们的意见,税务后果,以及对我们进行QEF选举的程序。
市场对市场的选举. 或者,如果我们的普通股被视为“可买卖股票”,美国持有人将被允许对我们的普通股进行“市场标记” 选举,条件是美国持有人完成并按照 有关指示和相关的国库条例提交美国国税局表格8621。如果作出这一选择,美国持有人一般会在每一应税年度中将应纳税年度年底普通股的公平市价超出该持有人调整后的普通股税基的部分列为 普通收入(如果有的话)。在应税年度结束时,美国持卡人还可因持有我们的普通股超过其公平市价 的调整税基而遭受普通损失 ,但仅限于以前因市场选择而包括在收入中的净额的范围。美国股东的普通股税基将作调整,以反映任何此类损益。在出售、交换或以其他方式处置普通股时实现的收益将被视为普通收入,在出售、交换或以其他方式处置普通股时发生的任何损失将被视为普通损失,但这种损失不超过美国以前收入中的净市盈率,而超过这一数额的任何损失将被视为资本损失。作为普通收入处理的金额将不符合适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。
一般而言,如果股票在适用的财政部条例的意义内的“合格交易所”进行“定期交易”,则股票将被视为适销对路的股票。在任何日历年内,一类股票定期在交易所交易,在此期间,这种 类股票在每个日历季度内至少在15天内进行交易,但数量极少的除外。要想上市,我们的普通股必须定期在符合条件的交易所交易:(I)在美国注册的证券交易委员会或根据“外汇法”建立的国家市场制度,或(Ii)在美国境外受到适当管制并符合某些交易、上市、财务披露和其他要求的股票。只要我们的普通股仍在纳斯达克资本市场上市并定期交易,我们的普通股就会构成“可上市股票”。
市场标记选举 将不适用于美国持有人持有的普通股,在任何应税年度中,我们不是PFIC,但对于我们成为PFIC的任何后续应税年度, 仍然有效。这种选举不适用于我们拥有的任何PFIC子公司 。每一位美国股东都被鼓励就我们普通股的上市选举的可得性和税收后果咨询自己的税务顾问。
对于“净投资所得税”(以下讨论)的适用性,每一位美国持有者都应该咨询自己的税务顾问,在这种情况下,市场标记选举是有效的。
113
此外,美国持有者 应就国税局信息报告和申报义务征求税务顾问的意见,这些义务可能是由于 持有PFIC普通股而产生的,包括国税局表格8621,被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报。
与PFIC、QEF选举和市场标记选举相关的美国联邦所得税规则是复杂的。我们敦促美国持有者就购买、拥有和处置我们普通股、就这些普通股进行的任何选举以及国税局关于购买、拥有和处置普通股的信息报告义务,征求他们自己的税务顾问的意见。
某些报告要求
某些美国持有者可能需要提交美国国税局表格926,美国出让人将财产交还外国公司,国税局表格5471,美国个人与某些外国公司有关的资料,向我们报告现金或其他财产的转移,以及与美国霍尔德和我们有关的资料 。如果美国持证人不遵守规定,可能会受到重大处罚。另见上文关于表格8621(被动外国投资公司或合格的 选择基金的股东返回信息)的讨论。
此外,某些 美国持有人必须报告关于其对某些“指定外国金融资产”的投资的国税表8938表的资料,这将包括对我们普通股的投资,如果所有这些资产的总价值在应纳税年度的最后一天超过50 000美元(在某些情况下,较高的门槛)。这一报告要求适用于个人和某些美国实体。
未能报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于这些报告要求的可能影响,因为他们对我们普通股的投资。
备份预扣税和信息报告要求
一般来说,信息 报告要求将适用于我们的普通股或处置在美国境内(在某些情况下在美国境外)支付的普通股 分配给美国的持有人,而不是某些豁免的收款人,例如公司。此外,如果美国保管人未能提供正确的纳税人识别号,(Ii)报告要求在其 美国联邦所得税申报表上显示的利息和股息,或(Iii)以必要的方式提供其他适当的证明,则备份扣缴(目前为24%)可适用于此类金额。一般情况下,被要求确定其豁免地位的美国持有者必须在美国国税局W-9表格上提供这样的证明。
备份预扣缴 不是额外的税。作为备用扣缴款项的扣缴额可记入美国霍尔德的美国联邦所得税负债项下,该美国持有者可通过向国税局提出适当的退税申请并及时提供任何所需信息,而获得扣缴的任何额外款项。
投资收入医疗保险税
某些美国人,包括个人、财产和信托,将对未赚得的收入征收额外的3.8%的医疗保险税,即“净投资收入 税”。对个人而言,增加的投资所得税适用于(1)“净投资收入”或(2)“经修改的调整后总收入”超过200 000美元的数额(如果已婚或共同申报,则为250 000美元,如果已婚并单独申报,则为125 000美元)。“净投资收入”一般等于纳税人的总投资收入减去可分配给这类收入的扣减额。投资收入一般包括其他收入,如利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本收益。美国股东被敦促咨询他们自己的税务顾问关于额外的投资所得税的影响,因为他们的所有权 和处置我们的普通股。
上面的讨论是一般性的总结。它不包括可能对潜在投资者重要的所有税务问题。促请每一位潜在的投资者参照投资者自身的情况,就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果,包括在适用法律中任何拟议的改变的后果,征求自己的税务顾问的意见。
F. | 股息和支付代理人。 |
不适用。
114
G. | 专家发言。 |
不适用。
H. | 展出的文件。 |
证交会拥有一个 互联网网站,该网站包含有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的报告和其他信息。您可以阅读 并复制这份年度报告,包括相关的展品和时间表,以及我们在http://www.sec.gov.向证券交易委员会提交的任何文件。
作为“外国 私人发行者”,我们须遵守“外汇法”中适用于外国 私人发行者的信息报告要求,并根据这些要求向证券交易委员会提交报告。这些其他报告或其他资料可在上述地点免费检查 。作为“外国私人发行者”,我们不受“交易所法”关于提供委托书及其内容的规则的限制,我们的高级官员、董事和主要股东 将不受“外汇法”第16节所载关于其购买和出售普通股的报告和“短期”利润回收规定的限制。此外,作为“外国私人发行者”,我们也不受根据“外汇法”颁布的FD(公平披露)条例的要求。
我们在http://www.galmedpharma.com.有一个公司 网站。我们的网站所包含的信息或可通过其访问的信息不包括在本年度报告中的 ,也不构成本年度报告的一部分。我们已将我们的网站地址 列入本年度报告,仅作为不活跃的文本参考。
I. | 附属信息。 |
不适用。
项目11.市场风险的数量和质量披露。
市场风险的定量与定性披露
我们在正常经营过程中面临市场风险。市场风险是指金融工具的金融市场价格和利率,包括利率和外汇汇率的不利变化可能影响我们的财务状况、业务结果或现金流量的损失风险。
外币兑换风险
我们的外币 风险敞口导致与欧元和新谢克尔汇率变动有关的市场风险,主要是对美元的汇率波动,因为我们的大部分支出是以欧元和新谢克尔计价的。我们的欧元费用主要是支付给分包商 和顾问的前临床研究,临床试验和其他研究和发展活动。我们的新服务费用主要包括支付给雇员、分包商和顾问的前临床研究、临床试验、专业服务、其他研究和开发活动以及一般和行政活动的费用。我们预计,我们的大部分开支将继续以美元以外的货币计价。我们的财务状况,业务结果 和现金流量受外币汇率变动的影响。因此,我们的业务结果和现金流量受外币汇率变动的影响,并可能因外汇汇率的变化而对未来产生不利影响。我们预计大约20%的费用是以新谢克尔计价的。美元兑换新谢克尔汇率的5%和10%的变动将分别使我们的业务费用增加/减少1.00%和2.0%,大约20%的预期费用是以欧元计价的。美元对欧元汇率变动5%和10%将分别增加/减少我们的业务费用1.0%和2.0%。迄今为止,汇率 的波动并未对我们在审查所涉期间的业务结果或财务状况产生重大影响。
到目前为止,我们还没有进行外汇风险对冲。将来,我们可以进行正式的货币套期保值交易,以减少主要经营货币汇率波动所造成的金融风险。然而,这些措施可能不能充分保护我们免受这种波动的重大不利影响。
115
利率风险
我们面临市场风险的主要风险是利息收入敏感性,利息收入敏感性受美国利率总体水平变化的影响。我们目前不对冲利率敞口。由于我们的现金等价物和投资 证券的短期期限,我们认为市场利率的提高不会对我们投资 证券的实际价值产生任何重大影响。如果利率在2019年12月31日发生10%的变化,这一变化将不会对我们投资组合的公允价值产生重大影响。
流动资金
我们不相信我们的现金和现金等价物以及可供出售的投资有很大的违约或非流动资金风险。 虽然我们认为我们的现金、现金等价物和可供出售的投资不包含过多的风险,但我们不能保证我们的投资在未来不会受到市场价值的不利变化。此外,我们在一个或多个金融机构维持大量现金和现金等价物,超过联邦投保的 限额。
第12项.权益证券以外的证券说明
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利。 |
不适用。
C. | 其他证券。 |
不适用。
D. | 美国保管人股份。 |
不适用。
第二部分
项目13.违约、股利拖欠和拖欠。
不适用。
项目14.对担保权持有人和收益使用的实质性修改。
不适用。
项目15.管制和程序。
披露控制和程序
我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,其目的是确保在本年度报告中要求披露并提交给证券交易委员会的信息在SEC规则和表格中规定的时限内被记录、处理、汇总和及时报告。披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序 ,其目的是确保发行人在根据“交易所法”提交或提交的报告中所需披露的信息得到累积,并传达给发行人的管理层,包括其主要执行人员和主要财务干事,或酌情履行类似职能的人员,以便就所需披露作出及时决定。 不能保证我们的披露控制和程序将发现或发现我们公司内的人员没有披露我们报告中要求披露的所有信息。然而,我们的披露控制和程序 旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。根据我们的评价,我们的管理层,包括我们的总裁、首席执行干事、主席和首席财务干事,得出结论认为,截至本年度报告所述期间结束时,我们的披露控制 和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15(D)-15(E)条规定的)在合理的保证水平上有效。
116
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持对我们的财务报告的适当内部控制。根据“外汇法”颁布的细则13a-15(F)或15d-15(F)规定,对财务报告的内部控制是由公司首席执行官和主要财务官员设计或在公司首席财务官员监督下制定并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序,以便对财务报告的可靠性提供合理的保证,并按照公认的会计原则为外部目的编制财务报表, 包括下列政策和程序:
· | 涉及保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置; |
· | 提供合理保证,证明交易记录为根据普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的;以及 |
· | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理的保证。 |
由于其固有的 限制,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。对今后各期对 有效性的任何评价都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或 可能会使遵守政策或程序的程度恶化。
我们的管理层评估了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时,我们的管理层采用了Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会在内部控制-综合框架(2013年)中提出的标准。根据这一评估,我们的管理层得出结论,截至2019年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
注册会计师事务所认证报告
截至2019年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)成员Brightman Almagor Zohar& Co.审计。
内部控制对 财务报告的变化
在2019年12月31日终了的年度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能对财务报告产生重大影响。
项目16.[预留]
项目16A.审计委员会财务专家。
我们的董事会已确定亚龙-埃尔达尔女士符合适用的证券交易委员会规则的审计委员会财务专家资格,而且根据纳斯达克资本市场公司治理要求,亚龙-埃尔达尔女士是“独立的”。关于Yaron-Eldar女士的资格和经验的资料,见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-A.董事和高级管理人员”。
项目16B.道德守则。
我们通过了一项适用于我们所有董事和雇员的“商业行为和道德守则”,包括我们的总裁、首席执行干事、董事长、首席财务官、主计长或主要会计官或其他履行类似职能的人, 是证券交易委员会颁布的表格20-F第16B项和“纳斯达克上市规则”所要求的“道德守则”,涉及“萨班斯-奥克斯利法”第406(C)条。“萨班斯-奥克斯利法”第406(C)节规定,“道德守则”是指为促进(1)诚实和道德行为,包括处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突而合理需要的标准;(2)在发行人要求提交的定期报告中充分、公正、准确、及时和可理解的披露; 和(3)遵守适用的政府规则和条例。
117
“商业行为和道德守则”全文载于我们的网站:www.galmedpharma.com。我们的网站所包含的信息,或者可以通过我们的网站访问的信息,并不构成本招股说明书的一部分,也不包含在此参考资料中。我们将通过邮件或电话免费提供这类道德守则的副本。如果我们对“商业行为和道德守则”作出任何修正,或根据“商业行为守则”和“道德准则”的规定给予任何豁免,包括任何默示放弃,我们将在我们的网站上披露这种修正或放弃的性质,以符合证券交易委员会规则和条例的要求。
项目16C.主要会计费用和服务。
Brightman Almagor Zohar& Co.是德勤全球网络(Deloitte Global Network)的一家独立注册公共会计师事务所,在截至2019年12月31日和2018年的财政年度担任我们的独立公共会计师,审计财务报表出现在本年度报告中。
下表列出了这类会计师在担任2019年和2018年主要会计师期间向我们提供的专业服务费用总额。
2019 | 2018 | |||||||
(千美元) | (千美元) | |||||||
审计费(1) | 100 | 60 | ||||||
与审计有关的费用(2) | 0 | 48 | ||||||
税费(3) | 19 | 0 | ||||||
共计 | 119 | 108 |
(1)包括与审计我们的年度财务报表和审查我们的中期财务报表有关的专业服务。
(2)与审计有关的服务包括与我们的财务报表的审计或审查的执行情况有合理关系的服务 ,这些服务不包括在上文“审计 费用”项下,主要包括同意提交登记报表。
(3)税费包括与获得税务裁决有关的服务 。
审核委员会审批前政策 及程序
我们审计委员会的主要职责之一是协助董事会履行对公司会计、审计和报告做法的质量和完整性的监督责任。审计委员会监督公共会计师事务所的任命、薪酬和监督,该会计师事务所负责编制或发布公司财务报表的审计报告。我们的董事会 已授权审计委员会预先批准公司独立的 审计师提供的非审计服务,而无需董事会进一步批准。因此,我们的审计委员会通过了一项预先批准的政策,聘用我们的独立注册公共会计师事务所从事某些审计和非审计服务。根据这项政策, 旨在确保这些承诺不损害我们的审计员的独立性, 审计委员会每年预先批准一份关于审计服务、与审计有关的 服务、税务服务和我们的独立注册公共会计师事务所可能提供的其他服务的具体审计和非审计服务的清单。我们的审计委员会于2020年3月8日通过了最后一项预先批准政策,为期12个月。自2014年5月成立 以来,审计委员会核准了所有与审计有关的费用、税费和所有其他费用。如果由我们的审计师提供的某种服务 没有得到这样的一般预批准,它将需要我们的 审计委员会的特定预批准。该政策禁止保留独立注册会计师事务所,以履行适用的SEC规则中规定的被禁止的 non审计职能。
项目16D.豁免审计委员会的上市标准。
不适用。
项目16E.发行人及附属买家购买股票证券。
不适用。
118
项目16F.注册会计师的变更。
不适用。
项目16G.公司治理。
我们的股票在纳斯达克资本市场上市,代号是“GLMD”。除了“萨班斯-奥克斯利法案”的公司治理要求和美国证交会实施的相关规则外,我们还必须遵守纳斯达克上市规则。根据这些纳斯达克上市 规则,我们可以选择遵循“公司法”允许的某些公司治理做法,而不是遵守纳斯达克上市规则为美国国内发行者规定的相应的公司治理要求。
根据以色列的法律和惯例,在符合“纳斯达克上市规则”第5615条规定的豁免的前提下,我们遵循“公司法”的规定,而不是纳斯达克上市规则中关于下列要求的规定:
· | 向股东分发某些报告。纳斯达克上市规则要求上市发行人以多种具体方式向股东提供某些报告,如年度报告、中期报告和季度报告,与之相反,以色列法律没有要求我们直接向股东分发定期报告,以色列普遍接受的商业惯例不是向股东分发此类报告,而是通过公共网站提供此类报告。除了在公共网站上提供这样的报告外,我们还计划在我们的办公室向我们的股东提供我们已审计的财务报表,并且只会根据要求将这些报告发送给股东。作为一家外国私人发行商,我们通常不受SEC代理招标规则的约束。有关我们的“外汇法案”报告义务的说明,请参阅“项目10.附加信息-正在展出的文件”。 |
· | 法定人数。虽然纳斯达克上市规则要求上市公司普通股股东会议的法定人数不低于公司未清普通股的33.33%,但根据以色列法律,公司有权在其公司章程中确定股东人数和股东大会法定人数所需的百分比。我们的公司章程规定,在大会开始营业时,必须有两名或两名以上的股东亲自或通过代理人拥有至少33.33%的表决权。不过,我们在公司章程内就延期会议所订定的法定人数,是由任何两名股东亲自出席或以委托书形式出席,即使他们之间所代表的股份占公司投票权的33.33%或以下。 |
· | 董事的提名。除本公司董事会因职位空缺而选出的董事外,我们的董事由股东周年大会选出,任期至当选三年后的下一届周年大会为止。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例”。董事会向股东提交的董事提名由提名委员会本身根据纳斯达克资本市场上市规则5605(E)、我们的条款和公司法的规定进行。 |
119
· | 军官的报酬。我们遵守“公司法”中关于薪酬委员会的组成和职责、办公室持有人补偿以及任何需要股东批准的赔偿事项的规定。以色列法律和我们的条款不要求我们董事会的独立成员,或仅由我们董事会的独立成员组成的薪酬委员会,按照“纳斯达克上市规则”对公司首席执行官和所有其他执行官员的一般要求,确定一名执行官员的报酬。相反,任职人员的薪酬是由我们的薪酬委员会决定和批准的,一般来说,也是由我们的董事会以及在某些情况下由我们的股东决定和批准的,详见上文。“公司法”规定了股东对任何办公室持有人补偿的批准要求,以及批准的相关多数或特别多数。因此,我们根据“公司法”的要求,包括我们的赔偿政策和某些Office Holder补偿,要求股东批准与Office Holder薪酬有关的所有公司诉讼,而不是根据纳斯达克上市规则寻求对此类公司行为的批准。我们薪酬委员会的所有成员都是适用的纳斯达克资本市场和证券交易委员会规则下的独立董事,这是由我们董事会确定的。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-B.报酬”。 |
· | 独立董事。虽然以色列法律没有要求在我们董事会任职的大多数董事是“独立”的,按照纳斯达克资本市场上市规则5605(A)(2)的定义,而是要求我们至少有两名符合“公司法”要求的外部董事,如上文“第6项.董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例-外部董事”。然而,我们必须确保我们审计委员会的所有成员根据适用的纳斯达克资本市场和证交会独立标准“独立”(因为尽管我们是外国私人发行者,但我们不能免除遵守SEC独立性的要求)。按照纳斯达克上市规则的要求,我们的独立董事定期举行定期会议,只有此类独立董事出席。我们的董事会已肯定地认定,根据纳斯达克资本市场独立标准,Nir先生、Yaron-Eldar夫人、Marth先生、Sidransky博士和Brosgart博士每个人都具有“独立”资格。 |
· | 股东批准。我们将根据“公司法”的要求,就所有需要此类批准的公司行为征求股东的批准,而不是按照纳斯达克资本市场上市规则5635的规定寻求公司行动的批准。特别是,根据纳斯达克资本市场规则,通常需要股东批准:(一)收购另一家公司的股份或资产,涉及发行20%或更多的收购者股份或表决权,或者董事、高级官员或5%的股东在目标公司拥有大于5%的权益或将获得的考虑;(二)发行股票导致控制权的改变;(三)采用或修改股权补偿安排;及(Iv)如某上市公司的股份或表决权(包括可转换为或可行使股本的证券)有20%或以上的股份或表决权(包括可转换为或可行使的证券)是以非公开发行(或由董事、高级人员或5%股东出售)的方式发行的,而该等权益是以低于该股份的账面价值或市值以下的价格发行(或出售)的。相反,根据“公司法”,除其他事项外,股东必须得到股东的批准:(一)与董事就其服务条件或补偿、豁免和保险(或他们在公司可能担任的任何其他职位)进行的交易,这些交易都需要获得薪酬委员会、董事会和股东的批准;(二)与公开持有公司的控股股东进行特殊交易,这需要“第六项”所述的特别批准。董事、高级管理人员和雇员-董事会惯例-根据以色列法律批准相关交易-与控股股东进行交易。, “和(3)公司控股股东或此类控股股东亲属的任期和雇用或其他聘用,这些条款需要”项目6.董事、高级管理人员和雇员-B.报酬“和”项目6.董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例-根据以色列法律批准相关的当事方交易“。此外,根据“公司法”,合并须经每一合并公司的股东批准。另见上文“军官报酬”。 |
项目16H.矿井安全信息。
不适用。
第III部
项目17.财务报表。
我们已对项目18作出答复,而不是对该项目作出 答复。
120
项目18.财务报表。
请参阅第F1页开始的 财务报表.下列财务报表、财务报表附表和相关附注 作为本年度报告的一部分,连同独立注册会计师事务所的报告一起提交。
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-1 |
合并资产负债表 | F-3 |
综合业务报表 | F-4 |
综合损失报表 | F-5 |
股东权益变动合并报表 | F-6 |
现金流动合并报表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
121
独立注册会计师事务所报告
致Galmed制药有限公司股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们审计了所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的Galmed制药有限公司及其子公司(“公司”)的合并资产负债表,以及截至2019年12月31日终了期间每三年的相关业务综合报表、综合亏损报表、股东权益和现金流动报表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的三年期间的业务结果和现金流量。
我们还根据公共公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制,其依据是Treadway委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013年)”中确定的标准,以及我们2020年3月12日的报告,对该公司对财务报告的内部控制发表了无保留的 意见。
会计原则的变化
正如财务 报表附注2所讨论的那样,从2019年1月1日起,公司采用了FASB关于租赁的新标准,采用了修改后的追溯 方法。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计,就公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,即合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行 程序,以评估合并财务报表的重大错报风险,不论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查合并财务报表中关于 数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/Brightman/Almagor Zohar&Co.
Brightman Almagor Zohar&Co.
注册公共会计师
德勤全球网络的一家公司
以色列特拉维夫
2020年3月12日
自2013年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Galmed制药有限公司股东和董事会。
关于财务报告内部控制的几点看法
我们审计了截至2019年12月31日对Galmed制药有限公司和子公司(“公司”)财务报告的内部控制,其依据是Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)中确定的标准。我们认为,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都根据COSO发布的内部控制-综合框架 (2013)-规定的标准,对财务报告实行有效的内部控制。
我们还按照“公共公司会计监督委员会(美国)准则”、公司2019年12月31日终了年度的合并财务报表以及我们2020年3月12日的报告,对这些合并财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告的内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以便对财务报告的有效内部控制是否在所有重大方面都得到合理的保证。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制合并财务报表。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录以合理的细节准确、公正地反映公司 资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,证明记录交易是必要的,以便按照普遍接受的会计原则编制合并财务报表,而且公司的收入和支出只有根据公司管理层和董事的授权才能进行;(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部 控制可能无法防止或发现误报。此外,对今后各期对成效 的任何评价都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或者遵守政策或程序的程度可能恶化。
/S/Brightman/Almagor Zohar&Co.
Brightman Almagor Zohar&Co.
注册公共会计师
德勤全球网络的一家公司
以色列特拉维夫
2020年3月12日
F-2
Galmed制药公司 |
合并资产负债表 |
美元(千美元),除共享数据和每股 数据外
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 15,931 | $ | 24,159 | ||||||||
限制现金 | 112 | - | ||||||||||
短期存款 | 27,938 | 6,067 | ||||||||||
有价证券 | 3 | 31,622 | 59,962 | |||||||||
其他应收账款 | 4 | 827 | 218 | |||||||||
流动资产总额 | 76,430 | 90,406 | ||||||||||
使用权资产 | 5 | 538 | - | |||||||||
财产和设备,净额 | 6 | 171 | 194 | |||||||||
非流动资产共计 | 709 | 194 | ||||||||||
总资产 | $ | 77,139 | $ | 90,600 | ||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
贸易应付款 | $ | 5,999 | $ | 1,814 | ||||||||
其他应付账款 | 935 | 892 | ||||||||||
流动负债总额 | 6,934 | 2,706 | ||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||
租赁义务 | 5 | $ | 352 | $ | - | |||||||
非流动负债共计 | 352 | - | ||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
普通股,每股面值0.01新谢克尔;授权50 000 000股;发行和发行:截至2019年12月31日的21 139 385股;2018年12月31日的21 018 919股 | 10 | 58 | 58 | |||||||||
额外已付资本 | 176,696 | 174,322 | ||||||||||
累计其他综合收入(损失) | 35 | (11 | ) | |||||||||
累积赤字 | (106,936 | ) | (86,475 | ) | ||||||||
股东权益总额 | 69,853 | 87,894 | ||||||||||
负债和股东权益共计 | $ | 77,139 | $ | 90,600 |
所附附注是合并的 财务报表的组成部分。
F-3
Galmed制药公司 |
综合业务报表 |
美元(千美元),除共享数据和每股 数据外
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||
收入 | 7 | $ | - | $ | 2,038 | $ | 1,085 | |||||||||
研发费用 | 11 | 18,180 | 8,313 | 9,650 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 12 | 4,196 | 4,440 | 3,799 | ||||||||||||
总营运损失 | 22,376 | 10,715 | 12,364 | |||||||||||||
财务收入净额 | 13 | (1,915 | ) | (934 | ) | (65 | ) | |||||||||
所得税前损失 | 20,461 | 9,781 | 12,299 | |||||||||||||
所得税 | 14 | - | 75 | - | ||||||||||||
净损失 | $ | 20,461 | $ | 9,856 | $ | 12,299 | ||||||||||
每股基本和稀释净亏损 | $ | 0.97 | $ | 0.54 | $ | 0.98 | ||||||||||
加权平均流通股数,用于计算每股基本净亏损和稀释净亏损 | 21,114,399 | 18,137,689 | 12,487,349 |
所附附注是合并的 财务报表的组成部分。
F-4
Galmed制药公司 |
综合损失报表 |
美元(千美元),除共享数据和每股 数据外
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
净损失 | $ | 20,461 | $ | 9,856 | $ | 12,299 | ||||||
其他综合损失(收入): | ||||||||||||
可供出售证券的未实现净亏损(收益) | (46 | ) | 4 | (78 | ) | |||||||
综合损失 | $ | 20,415 | $ | 9,860 | $ | 12,221 |
所附附注是合并的 财务报表的组成部分。
F-5
Galmed制药公司 |
股东权益变动表 |
美元(千美元),除共享数据和每股 数据外
普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 额外 付费 资本 |
累积 其他 综合 收入(损失) |
累积 {br]赤字 |
共计 | |||||||||||||||||||
余额-2018年1月1日 | 14,435,161 | $ | 40 | $ | 92,381 | $ | (7 | ) | $ | (76,619 | ) | $ | 15,795 | |||||||||||
股票补偿 | – | – | 1,783 | – | – | 1,783 | ||||||||||||||||||
发行普通股和认股权证,净额(**) | 6,149,260 | 17 | 79,132 | – | – | 79,149 | ||||||||||||||||||
期权及受限制股票单位的行使 | 434,498 | 1 | 1,026 | – | – | 1,027 | ||||||||||||||||||
有价证券未变现损失 | – | – | – | (4 | ) | – | (4 | ) | ||||||||||||||||
净损失 | – | – | – | – | (9,856 | ) | (9,856 | ) | ||||||||||||||||
余额-2018年12月31日 | 21,018,919 | $ | 58 | $ | 174,322 | $ | (11 | ) | $ | (86,475 | ) | $ | 87,894 | |||||||||||
股票补偿 | – | – | 2,231 | – | – | 2,231 | ||||||||||||||||||
期权及受限制股票单位的行使 | 120,466 | (* | ) | 143 | – | – | 143 | |||||||||||||||||
有价证券未变现收益 | – | – | – | 46 | – | 46 | ||||||||||||||||||
净损失 | – | – | – | – | (20,461 | ) | (20,461 | ) | ||||||||||||||||
结余-2019年12月31日 | 21,139,385 | $ | 58 | $ | 176,696 | $ | 35 | $ | (106,936 | ) | $ | 69,853 |
(*)指少于$1的款额。
(**)另见附注10A。
所附附注是合并的 财务报表的组成部分。
F-6
Galmed制药公司 |
现金流动合并报表 |
美元(千美元),除共享数据和每股 数据外
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
经营活动现金流量 | ||||||||||||
年度净亏损 | $ | (20,461 | ) | $ | (9,856 | ) | $ | (12,299 | ) | |||
将净亏损与用于业务活动的现金净额对账所需的调整数: | ||||||||||||
折旧和摊销 | 35 | 387 | 239 | |||||||||
可出售债务证券贴现/溢价的摊销 | (105 | ) | (144 | ) | 21 | |||||||
出售可出售债务证券的亏损(收益) | (9 | ) | 12 | 143 | ||||||||
可流通债务证券的关联差额 | - | - | (167 | ) | ||||||||
短期存款利息收入 | (63 | ) | - | - | ||||||||
股票补偿费用 | 2,231 | 1,783 | 1,394 | |||||||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||||||
合作协议递延收入减少 | - | (538 | ) | (1,085 | ) | |||||||
其他应收账款减少(增加) | (609 | ) | (63 | ) | 129 | |||||||
贸易应付款增加(减少)额 | 4,185 | (462 | ) | (846 | ) | |||||||
其他应付账款增加(减少)额 | (141 | ) | (142 | ) | 671 | |||||||
关联方增加(减少) | - | - | (267 | ) | ||||||||
用于业务活动的现金净额 | (14,937 | ) | (9,023 | ) | (12,067 | ) | ||||||
投资活动的现金流量 | ||||||||||||
购置财产和设备 | (12 | ) | (90 | ) | (12 | ) | ||||||
有价证券投资,可供出售 | (72,600 | ) | (92,279 | ) | (3,869 | ) | ||||||
出售证券所得收益,可供出售 | 101,098 | 38,421 | 10,325 | |||||||||
短期存款投资净额 | (21,808 | ) | (6,067 | ) | – | |||||||
投资活动(用于)提供的现金净额 | 6,678 | (60,015 | ) | 6,444 | ||||||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||||||||
发行普通股和认股权证,扣除发行成本(*) | - | 79,149 | 15,017 | |||||||||
行使选择权所得收益 | 143 | 1,027 | 530 | |||||||||
筹资活动提供的现金净额 | 143 | 80,176 | 15,547 | |||||||||
现金和现金等价物及限制性现金增加(减少) | (8,116 | ) | 11,138 | 9,924 | ||||||||
年初的现金和现金等价物及限制性现金 | 24,159 | 13,021 | 3,097 | |||||||||
年底现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 16,043 | $ | 24,159 | $ | 13,021 | ||||||
补充披露现金流动信息: | ||||||||||||
从利息收到的现金 | $ | 1,953 | $ | 865 | $ | 202 | ||||||
缴税现金 | $ | - | $ | 75 | $ | – | ||||||
非现金交易: | ||||||||||||
认可采用asu 2016-02年度的资产及租赁权负债 | $ | 653 | $ | - | $ | - |
(*)另见附注10A。
所附附注是合并的 财务报表的组成部分。
F-7
Galmed制药公司 |
合并财务报表附注 |
附注1-总则
Galmed制药有限公司( “Company”)是一家临床阶段的生物制药公司,主要致力于发展治疗肝病的治疗学。
该公司于2013年7月31日在以色列注册,并于2014年2月2日开始运营。
该公司拥有一家全资子公司,Galmed国际有限公司,在马耳他注册。Galmed国际有限公司以前拥有一家全资子公司Galmed Medical Research Ltd.,该公司在以色列注册,自2015年以来一直是一家不活跃的公司,并于2019年2月被清算。
该公司还拥有另外两家全资子公司,即Galmed研发有限公司和Galtopa治疗有限公司,这两家公司均在以色列注册。
该公司是一家临床阶段的生物制药公司,其经营历史仅限于临床前和临床药物的开发,并且没有批准的产品。 迄今为止,该公司几乎完全专注于开发其产品候选产品Aramchol。该公司为其研究、开发方案和迄今的业务提供了资金,主要是通过私人募股和公开募捐获得的收益。公司 目前还没有被批准销售的产品,至今还没有从产品销售中获得任何收入。截至2019年12月31日,该公司的现金和现金等价物为1 600万美元,限制性现金为10万美元,短期存款为2 800万美元,可流通债券为3 160万美元。
公司自成立以来每年都发生经营亏损。截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年,该公司普通股持有者的亏损分别约为1 230万美元、990万美元和2 050万美元。截至2019年12月31日,该公司累计亏损1.069亿美元。大部分经营损失都是由于与公司发展计划有关的 费用以及与其业务有关的一般和行政费用造成的。
该公司将需要筹集大量的额外资本,以资助其业务,并为其目前的发展阶段和今后的任何商业化以及任何其他迹象开发Aramchol。
根据该公司目前的业务计划,公司管理层目前估计,从这些财务报表印发之日起,其现金状况将支持其目前的临床试验和目前进行的12个月以上的业务。
F-8
Galmed制药公司 |
合并财务报表附注 |
附注2-重要会计 策略
A. | 提出依据 |
合并财务报表 是按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
B. | 估计数的使用 |
按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设,以影响报告的截至财务报表之日的资产和负债数额,以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
C. | 财务报表(美元) |
公司及其子公司的功能货币为美元(“美元”),因为美元是公司及其子公司经营的主要经济环境的货币,并预期在可预见的将来继续运作。交易 和以美元计值的余额按其原始金额列报。非美元计价的交易和余额已按照ASC 830-10“外币换算”的规定重新计量为美元。所有以非美元货币计价的货币资产负债表项目重新计量所产生的所有交易 损益,均酌情作为财务收入或支出反映在业务的 表中。
D. | 巩固原则 |
合并财务报表 包括该公司及其全资子公司的账目:Galmed研发有限公司、Galmed International Ltd.和Galtopa治疗有限公司。
E. | 现金和现金等价物 |
现金等价物是短期的、流动性很强的投资,在收购之日可兑换为期限不超过三个月的现金。
F-9
Galmed制药公司 |
合并财务报表附注 |
注2-重大会计 政策(续)
F. | 有价证券 |
公司将大部分超额现金主要投资于债务证券。
可销售的债务证券被认为是可以出售的,并按公允价值记账。未实现损益扣除税收后,作为股东权益的一个单独组成部分报告为 。分类为可供出售的可出售债务证券的成本按保费摊销和到期日折扣的增加进行调整。这种摊销和吸积包括在 利息收入中。已实现的损益和价值的下降,如果不是临时的,也包括在 其他收入净额中。可供出售的证券的利息包括在利息收入中。出售证券 的成本是基于特定的识别方法。
对于可销售的债务证券的所有投资,公司评估减值是否是临时的.如果证券的公允价值低于 其摊销成本法,如果(I)公司打算出售该证券 或公司更有可能在收回其全部摊销成本 基础之前出售该证券,则减值被视为非临时性的,或(Ii)公司不期望收回该证券的全部摊销成本。如果根据条件(I)认为损害不是临时的,则摊销成本和证券的公允价值之间的全部差额在收益中被确认。如果根据条件(Ii)认为减值不是暂时的,则表示 信贷损失的数额,即预期收取的现金流量的现值与证券摊销的 成本价之间的差额,将在收益中确认,而与所有其他因素有关的数额将在 其他综合收入中确认。公司评估质量和数量因素,如未实现损失的持续时间和严重程度、信用评级、基础抵押品的违约率和损失率、结构和信用增强,以确定是否存在信贷损失。
在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,除了暂时受损的损失之外,没有实现任何其他损失。
G. | 信贷风险集中 |
可能使我们面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和短期存款。 我们在评级较高的金融机构持有这些投资,并通过政策限制对任何一家金融机构的信贷敞口。这些金额有时可能超过联邦保险限额。我们没有在 这样的帐户中遭受任何信贷损失,也不认为我们在这些基金上有任何重大的信用风险。我们没有资产负债表外集中的信贷风险,如外汇交易合约、期权合约或其他套期保值安排。
H. | 财产和设备 |
财产和设备按成本列示,减去累计折旧。折旧是在资产的估计使用寿命 上使用直线法计算的。年折旧率如下:
% | ||||
办公室家具和设备 | 7-16 | |||
计算机软件和电子设备 | 15–33 | |||
租赁改良 | 10 |
F-10
Galmed制药公司 |
合并财务报表附注 |
注2-重大会计 政策(续)
I. | 长期资产减值 |
本公司及其子公司的长期资产将按照ASC 360-10“减值/减值或长期资产处置”的规定进行减值审查,每当发生事件或情况发生变化时,资产 的账面金额可能无法收回。要持有和使用的资产的可收回性是通过将 资产的账面金额与预期资产产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果这些资产被视为受损,则应确认的减值以资产的账面价值超过公允价值的数额来衡量。2019年和2018年期间,未发现减值损失。
J. | 遣散费 |
根据1963年“Severance赔偿法”(“第14节”)第14节,公司雇员部分工资包括在内。根据 至第14节,这些雇员有权按其月工资的8.33%按其名义在这类保险公司领取押金。根据1963年“Severance赔偿法”,根据第14节支付的款项免除公司今后向这些雇员支付的任何遣散费。上述存款未作为资产记录在公司的资产负债表中。
K. | 金融工具的公允价值 |
该公司利用现有的市场信息和估价方法确定了 金融工具的估计公允价值。估计公允价值需要相当大的 判断。因此,估计数可能并不表示公司可在当前市场交易所中实现的数额。
公司在估计其金融工具公允价值披露时采用了下列方法和假设:
现金 和现金等价物、短期银行存款、其他应收账款、贸易应付款和其他贸易应付款项的账面价值由于这些票据的短期到期而近似于其公允价值。
F-11
Galmed制药公司 |
合并财务报表附注 |
注2-重大会计 政策(续)
K. | 金融工具的公允价值(续) |
公允价值是一个退出价格 ,表示出售资产时将收到的金额,或在市场参与者之间有秩序的 交易中为转移负债而支付的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量方法,应当根据市场参与者在确定资产或负债定价时使用的假设 来确定。
建立了三层公允价值等级 ,作为考虑这些假设和在计量公允 价值的估价方法中所使用的投入的基础:
· | 一级-反映活跃市场相同资产或负债的报价(未经调整)的可观测投入 |
· | 二级-市场上可直接或间接观察到的其他投入;以及 |
· | 第三级-由很少或根本没有市场活动支持的不可观测的投入 |
公允价值层次结构还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观测的输入,尽量减少不可观测的输入的使用。
L. | 股票薪酬会计 |
公司适用ASC 718-10, “基于股份的支付”,这要求根据估计的 公允价值衡量和确认所有基于股票的支付 奖励给员工和董事的补偿费用,包括公司股票计划下的员工股票期权。ASC 718-10要求公司使用 an期权定价模型在授予日期估算股权支付奖励的公允价值。最终预期授予的部分的价值被确认为公司综合业务报表中规定的服务期限以上的费用。
2018年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2018-07,“薪酬-股票 薪酬(主题718):改进非雇员股票支付会计”,该准则通过调整计量和分类指南简化了基于 非雇员股票支付交易的会计核算,但某些例外情况是, 与员工基于股票的支付奖励相一致。修正案扩大了基于股票的 支付奖励的会计准则的范围,包括授予非雇员以换取实体自身业务中使用或消费的 的商品或服务的基于股票的支付奖励,并取代与非雇员基于股权的支付有关的指导。公司选择在2018年6月1日尽早通过这些修正案。这些修正的通过对 公司的合并财务报表和相关披露没有重大影响。
公司根据授予日股票的市场价格估算受限制股票的公平 值,并使用Black-Schole期权定价模型估算股票期权 的公允价值。期权定价模型需要一些假设,其中最重要的 是预期的股票价格波动和预期期权期限(从授予日期到期权被行使或到期为止的时间)。
F-12
Galmed制药公司 |
合并财务报表附注 |
注2-重大会计 政策(续)
L. | 基于股票的薪酬核算(续) |
该公司对预期波动率的计算是根据这一期间的实际历史股价变动计算的,这一变动等于预期的 期权期限。预期期权期限是按照ASC-718-10-S99, 使用“简化”方法计算给雇员和董事的期权,对非雇员的赠款是根据合同条款计算的。历史上,公司 没有支付股息,也没有可预见的计划这样做。无风险利率是基于美国国库券( 零息票债券)的收益率。
M. | 收入确认 |
该公司只有一份许可证 协议,该协议到目前为止已确认收入。
2018年1月1日,该公司采用了ASC 606,具有充分的追溯性应用。这一做法既不影响前几期确认的收入,也不影响到2017年1月1日的累计赤字。
新的收入标准修订了收入确认原则,为所有行业内部和行业之间的收入确认提供了一套单一、全面的标准。该标准适用于与客户签订的所有合同,但属于其他标准范围内的合同除外, ,例如租赁、保险、合作安排和融资工具。新的收入标准提供了一个五个步骤的 框架,当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时,收入就会被确认,而 反映了该实体期望以这些商品或服务作为交换条件的考虑。为了确定收入 对我们确定的新收入标准范围内的安排的确认,我们执行以下五个步骤:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)在履行(或作为)履行义务时确认收入 。
本公司只适用于合同的 五步模式,当确定公司有权收取的作为交换转让给客户的货物 或服务的代价的可能性是可能的。在合同开始时,一旦合同确定为 在新收入标准的范围内,公司将评估每项合同内承诺的货物或服务是否是不同的,因此是一项单独的履行义务。确定不是不同 的货物和服务与其他承诺的货物和服务相结合,直到确定了一个不同的捆绑。然后,公司将交易价格分配给每项履约义务,并在履行(或作为)每项履约义务时确认相关收入。公司对每一项合同的交易价格估计数包括我们期望 有权得到的所有可变的考虑。
F-13
Galmed制药公司 |
合并财务报表附注 |
注2-重要会计政策 (续)
N. | 研发费用 |
研究和开发费用 记在所发生的业务报表中。
O. | 所得税 |
公司根据ASC 740的“所得税”,使用资产和负债法记帐收入 税。当期纳税负债 按本年度纳税申报表应缴税款估计数确认。递延税负债或资产因资产和负债的所得税基础与其在财务报表中报告的数额之间的临时差异而产生的未来税收影响估计数确认为 ,并确认为结转税款损失。对流动和递延税 负债和资产的计量是根据已颁布的税法的规定进行的,如有必要,递延税资产将减去税金的 数额,而根据现有证据,其实现的可能性并不比没有更大的可能性。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司对递延税资产享有全额估值备抵。
ASC 740-10要求采用两步 方法来识别和测量不确定的税收状况.第一步是评估税收状况,由 确认,确定现有证据的权重是否表明,在 审计、包括解决相关上诉或诉讼程序(如果有的话)时,这一立场更有可能持续下去。第二步是将税收优惠计量为 ,这是在最终结算时有可能实现50%以上的最大数额。该公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内没有记录任何不确定的税收状况的负债。
F-14
Galmed制药公司 |
合并财务报表附注 |
注2-重要会计政策 (续)
P. | 每股基本和稀释净亏损 |
每股基本净亏损是根据每年发行的股票加权平均数计算的 。稀释后每股净亏损是根据每年发行的加权平均股票数计算的,再加上根据ASC 260-10“每股收益”计算的被认为在年内发行的普通股的稀释潜力。
所有未发行的股票期权 和认股权证都被排除在截至2019、2018和2017年12月31日的稀释每股亏损计算之外,因为所有这些证券都具有抗稀释作用。
Q. | 部分报告 |
公司的首席经营决策制定者是首席执行官。首席执行干事审查在综合基础上提交的财务资料,以便分配资源和评价财务执行情况。因此,管理层已确定 公司在一个可报告的部门运作。
R. | 综合损失 |
报告综合 收入的目的是报告一个实体的所有权益变化,这些变化是由非所有者来源的交易引起的该期间的公认交易和其他经济 事件造成的。
S. |
租赁
ASU 2016-02,“租赁(主题842)” 是由FASB于2016年2月发布的。自2019年1月1日起,该公司使用修改后的回溯 应用程序采用本ASU 2016-02,并将新标准应用于自收养之日起生效的租赁。以往各期未作调整。从2019年1月1日开始的报告期内存在的租赁 在ASU 2016-02项下提交。
在开始时被确定为 租约的安排在开始时被确认为综合资产负债表中的使用权、资产和租赁负债。 经营租赁负债是根据开始时租赁期内未来租赁付款的现值确认的。由于公司的租约没有提供隐含的利率,公司在确定未来租赁付款的现值时,采用基于开始日期的经济环境的增量借款利率。租赁条款包括 选项,以便在合理地确定公司将行使该选项时延长租约。经营 租赁或付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认。
该公司选择采用FASB提供的一套实用权宜之计 ,取消了重新评估过期或现有合同是否包含租约的要求,并取消了在2019年1月1日通过之前重新评估任何现有租约的租赁分类的要求。 公司还选择了实用的权宜之计,将租赁和非租赁组件作为单一组件 ,并将其解释为租约。此外,公司还进行了一项政策选择,不将租期为12个月或更短的租约资本化。
根据ASC 360-10,管理部门 审查经营租赁资产的减值情况时,如果情况发生或发生变化,则根据估计的未来未贴现现金流,可能无法收回资产的账面金额。如果这样表示,资产的账面金额与公允价值之间的差额将确认减值损失 。 |
T. | 最近发布的会计公告 |
FASB或其他标准制定机构不时发布新的会计公告,并在规定的生效日期由公司通过。 除非另有讨论,否则最近发布的尚未生效的准则在采用时不会对我们的财务状况或业务结果产生重大影响。
F-15
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合并财务报表附注 |
注2-重要会计政策 (续)
T. | 最近发布的会计公告(续) |
2016年6月,FASB发布了题为“金融工具-信用损失-金融工具信用损失计量”的ASU第2016-13号ASU号,其中引入了一种基于预期损失的模型,用于估计大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失。此外,对于出售有未实现损失的债务证券,损失将被确认为备抵,而不是减少证券的摊销成本。ASU于2020年第一季度对该公司生效,允许尽早采用。本公司预计此标准不会对公司合并的财务报表产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了题为“公允价值计量披露要求的变化”的2018-13号文件,这将提高经常性和非经常性公允价值计量披露要求的有效性。该标准删除、修改和添加某些 披露要求,并从2020年1月1日起对公司生效。公司预计此标准 不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
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合并财务报表附注 |
附注3-可流通债务证券
下表汇总了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的可流通债务证券。
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
摊销 成本 |
毛额 未实现 收益 |
毛额 未实现 {br]损失 |
估计值 公允价值 |
|||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
公司债券 | $ | 19,893 | $ | 49 | $ | (37 | ) | $ | 19,905 | |||||||
商业文件 | 11,694 | 23 | - | 11,717 | ||||||||||||
短期投资总额 | $ | 31,587 | $ | 72 | $ | (37 | ) | $ | 31,622 |
截至2018年12月31日 | ||||||||||||||||
摊销 成本 |
未实现总额 收益 |
毛额 未实现 损失 |
估计值 公允价值 |
|||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
公司债券 | $ | 29,688 | $ | 5 | $ | (67 | ) | $ | 29,626 | |||||||
国库券 | 13,120 | 35 | - | 13,155 | ||||||||||||
商业文件 | 17,165 | 16 | - | 17,181 | ||||||||||||
短期投资总额 | $ | 59,973 | $ | 56 | $ | (67 | ) | $ | 59,962 |
公司的财务 资产按公允价值层次结构内的级别定期按公允价值计量。本公司所有可出售的债务证券均属二级,除截至2019年12月31日的可流通债务证券(包括公司债券及商业债券)外,本公司并无任何其他金融资产或金融负债按公平市价标明。
上述有价证券的合同期限从不到一年到两年不等。
该公司审查其投资组合中的个别 证券,以确定证券公允价值低于摊销成本价的下降是否是暂时的。 公司确定,截至2019年12月31日和2018年12月31日,其投资组合中没有任何投资 是暂时受损的。
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合并财务报表附注 |
附注4-其他应收账款
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
政府机构 | $ | 178 | $ | 51 | ||||
预付费用 | 601 | 167 | ||||||
其他 | 48 | - | ||||||
$ | 827 | $ | 218 |
附注5-租赁
2019年1月1日,公司采用ASU 2016-02,对所有租赁安排采用修改后的追溯方法,从2019年1月1日开始的报告期内存在的 租约按ASU 2016-02提交。
该公司根据一项于2021年3月22日到期的经营租赁协议,在位于以色列特拉维夫的一处设施内租赁约590平方米的土地,另外两种选择将延长至2023年3月22日。为了保证支付租金,该公司提供了50美元的银行担保。
此外,公司根据各种经营租赁协议租赁 车辆。
2019年12月31日,公司经营租赁资产和租赁负债(包括当期和非流动部分)分别为538美元和534美元。
公司使用其增量借款利率作为其租约的贴现率,因为租约中的隐含利率不容易确定。截至2019年12月31日,该公司经营租赁的加权平均剩余租约期限为3.2年,加权平均借款利率为2.75%。ASC 842通过后,自2019年1月1日起,确定了现有经营租赁的折现率 。
下表汇总了公司截至2019年12月31日的 重大合同租赁债务:
共计 | 少于 1年 |
1至3年 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
设施租赁 | $ | 546 | $ | 173 | $ | 373 | ||||||
汽车租赁 | 11 | - | - | |||||||||
共计 | $ | 558 | $ | 184 | $ | 373 |
注6-财产和设备, net
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
医疗设备 | $ | 737 | $ | 737 | ||||
办公室家具和设备 | 55 | 55 | ||||||
计算机软件和电子设备 | 88 | 78 | ||||||
租赁改良 | 198 | 196 | ||||||
1,078 | 1,066 | |||||||
减-累计折旧 | 907 | 872 | ||||||
净账面价值 | $ | 171 | $ | 194 |
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附注7-收入
“萨米协定”
2016年7月28日,该公司与萨米帕姆签订了一项许可证协议(“萨米协议”)。(“Samil”)有限公司(“Samil”),为在大韩民国治疗脂肪肝(包括纳什)的Aramchol商业化(可选择制造)专有的、带有特许权的许可证。此外,在逮捕研究之后,Samil可以选择将 许可证扩展到越南,这将增加基于临床和监管的里程碑付款。
根据“Samil 协定”的条款,该公司收到了大约210万美元的预付款项。Samil还同意支付额外的临床费用(br}和基于监管的里程碑付款,总额可能高达600万美元),以及按销售额支付的两位数的版税(在某些限制下)。2018年9月,该公司在完成逮捕研究之后,从Samil公司收到了150万美元的里程碑付款。
根据ASC 606, 公司确定,该协议包括一项联合履约义务,即交付独家许可证 和完成逮捕研究。
该公司确定,合同开始时的交易价格为210万美元,包括预付的、不可退还的付款。由于所有里程碑金额都完全受到限制,在开始时交易价格中没有列入临床 或监管里程碑。 管理部门评估说,在合同 开始时,“协定”中的其他履约义务发生的可能性微乎其微。因此,这种履约义务的非重叠价值被视为微不足道,交易价格 没有分配给这些债务。当与 相关的销售发生时,任何与基于销售的里程碑和版税相关的考虑都将被确认,因此也被排除在交易价格之外。
2018年,当公司 确定有可能实现其第一个里程碑时,它包括了150万美元的可变考虑,这是分配给合并履约义务的交易价格的一部分,包括交付许可证和完成逮捕研究。
截至2019年12月31日,管理部门 评估了余下的临床和监管里程碑,并确定不应将可变考虑因素记为2019年12月31日终了期间的收入。公司将重新评估每个报告期内的交易价格 ,当其结果得到解决或情况发生其他变化时,这些事件将表明将 变量考虑为收入是适当的。
根据输入方法,分配给许可证和相关逮捕研究的综合履约义务的收入,从合同 开始到2018年6月完成逮捕研究,均按比例确认。
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附注8-相关缔约方
A. | 余额 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,根据与公司高级人员和董事的雇用协议,该公司的应计金额分别约为60万美元和80万美元。
B. | 交易 |
1. | 2019、2018和2017年间,该公司向其相关方分别记录了360万美元、370万美元和340万美元的工资支出、股票补偿费和董事费。 |
2. | 2018年4月5日,该公司向生物技术价值基金(BioTechnologyValueFund,L.P.)及其某些附属公司出售了注册直接发行的100万股普通股和认股权证,以每股6.00美元的收购价购买100万普通股和认股权证。上述逮捕令于2019年4月到期。扣除发行费用后,该公司的净收益为596万美元。 |
附注9-承付款和意外开支
A. | 截至2019年12月31日,该公司在其短期存款中记录了一项以其银行为受益人的认捐,金额约为11万3,000美元,以确保公司对该银行的承诺。 |
B. | 本公司在一般业务过程中与临床试验和临床供应制造的合同研究机构签订合同,并与供应商签订非临床研究研究及其他服务和产品的经营合同,这些服务和产品一般规定在30至90天的通知后终止,因此是可撤销的合同,不被视为承诺或购买义务。 |
C. | 有关公司租赁承诺的信息,见附注5。 |
D. | 除上文所述外,截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司没有任何物质承诺,包括对工厂和设备的任何预期采购或其他公司的利益。 |
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合并财务报表附注 |
附注10-股东权益
A. | 普通股 |
1. | 普通股赋予股东接受通知参加公司大会并投票的权利,以及在宣布时获得股息的权利。 |
4. | 2017年12月22日,该公司与Stifel公司、Nicolaus&Company公司签订了一项在市场上提供股权的销售协议(“Stifel销售协议”),作为公司的销售代理(“Stifel”)。根据2018年3月26日提交美国证交会的F-3表格(文件编号333-223923)上公司货架登记声明的招股说明书(文件编号333-223923),该公司可以不时通过Stifel提供和出售其普通股,其总发行价最高可达3,500万美元。截至2019年12月31日,该公司根据“Stifel销售协议”出售了863 545股普通股,净收益总额约为860万美元。 |
5. | 2018年4月5日,该公司向生物技术价值基金(BioTechnologyValueFund,L.P.)及其某些附属公司出售了注册直接发行的100万股普通股和认股权证,以每股6.00美元的收购价购买100万普通股和认股权证。逮捕令于2019年4月到期。扣除发行费用后,该公司的净收益为596万美元。 |
6. | 2018年6月22日,该公司完成了五百万股普通股的承销公开发行,发行价为每股15.00美元。扣除承保折扣、佣金和提供费用后,该公司的净收益为7,030万美元。 |
B. | 股票补偿 |
1. | 该公司有一个股权激励计划,2013年激励股票期权计划(“2013年计划”)。截至2019年12月31日,根据2013年计划,共有670,101股可供发行。2013年计划于2013年9月2日获得董事会通过,并于2013年12月30日得到公司股东的批准(董事会和公司股东分别于2015年3月30日、2015年5月11日和2018年8月30日对该计划进行了修订),该计划规定向公司的高级官员、董事、雇员、服务提供者和咨询人提供购买普通股和发行限制性股票单位(“RSU”)的期权。2013年“计划”规定,在各种不同的税收制度下,这种基于公平的补偿。 |
2. | 本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的期权计划状况和截至该日终了年度的变化摘要如下: |
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合并财务报表附注 |
注10-股东 股权(续)
B. | 股票补偿 |
2019 | 2018 | ||||||||||||||||
数目 股票期权 |
加权 {br]平均 {br]练习 价格 |
数目 分享 选项 |
加权 {br]平均 {br]练习 价格 |
||||||||||||||
年初未交的选项 | 2,349,054 | $ | 5.92 | 2,106,930 | $ | 4.01 | |||||||||||
获批 | 282,500 | $ | 5.07 | 763,500 | $ | 10.75 | |||||||||||
被没收 | (121,250 | ) | $ | 6.37 | (101,250 | ) | $ | 10.70 | |||||||||
行使 | (116,589 | ) | $ | 1.23 | (420,126 | ) | $ | 2.45 | |||||||||
年底未付 | 2,393,715 | $ | 6.12 | 2,349,054 | $ | 5.92 | |||||||||||
年底可行使的选择权 | 1,647,048 | $ | 5.02 | 1,356,377 | $ | 3.51 |
2019、2018和2017财政年度赠款采用了下列假设:
- | 所有期间的股息收益率均为0.00%。 |
- | 2017年财政年度的无风险利率为1.94%至2.08%,2018年财政年度为2.67%和3.01%,2019财政年度为1.61%和2.43%。 |
- | 所有时期的预期寿命为5至6.25年。 |
- | 2017年财政年度的波动率为75%至80%,2018年财政年度为78%和92%,2019年财政年度为87%和95%。 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,未到期和可行使期权的加权平均剩余合同期限分别为6.36和7.29年,不包括2002年授予的未到期的38,637项期权。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了的年度中,授予期权的加权平均赠款日期 公允价值分别为4.85美元、8.19美元和4.86美元。
截至2019年12月31日,在1,179,398项未偿和可行使的期权中,共有1,179,398项“在货币中”,其内在价值总额为310万美元;而截至2018年12月31日,共有1,550,612项未偿和可行使的期权“存在于货币中”,累计内在价值为310万美元。
根据股票期权公允价值法计算的未确认的补偿费用 预计将于12月31日、2019、2018和2017年归属,分别约为550万美元、650万美元和310万美元,预计将分别在2.9年、3.1年和1.9年的加权平均期间内确认。
截至2019年、2018年和2017年,该公司记录了与上述选项相关的220万美元、180万美元和140万美元股票补偿费用。
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合并财务报表附注 |
注10-股东权益(续)
B. | 股票补偿(续) |
2016年期间,该公司总共发行了78 750个限制性股票单位(“RSU”)。在归属时,每个RSU将通过发行普通股结算。RSU拥有超过四年的时间。截至2019年12月31日,合共发行普通股54,316股,流通股2,773股,截至2018年12月31日,共发行普通股41,462股,流通股13,869股。 |
3. | 2019年、2018年和2017年,就上述RSU而言,该公司记录的股票补偿费分别为70,000美元、94,000美元和105,000美元。上述所有以股票为基础的补偿费用均记在一般费用和行政费用项下. |
根据公平价值法计算的、截至2019年12月31日和2018年12月31日的未确认赔偿费用 分别约为5000美元和9.9万美元,预计将分别在一年和两年的加权平均期间内予以确认。
附注11-研发费用
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
化学和配方研究 | $ | 3,439 | $ | 968 | $ | 820 | ||||||
薪金 | 2,283 | 1,617 | 1,090 | |||||||||
股票补偿 | 883 | 582 | 585 | |||||||||
研究和临床前研究 | 1,962 | 963 | 684 | |||||||||
临床研究 | 8,346 | 3,575 | 5,871 | |||||||||
管理和其他开支 | 1,267 | 608 | 600 | |||||||||
$ | 18,180 | $ | 8,313 | $ | 9,650 |
附注12-一般和 行政费用
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
股票补偿 | $ | 1,349 | $ | 1,201 | $ | 809 | ||||||
专业费用 | 877 | 896 | 622 | |||||||||
薪金和福利 | 856 | 1,346 | 1,441 | |||||||||
租金及办公室维持费 | 482 | 308 | 269 | |||||||||
投资者关系和业务发展费用 | 364 | 464 | 460 | |||||||||
保险和其他费用 | 268 | 225 | 198 | |||||||||
$ | 4,196 | $ | 4,440 | $ | 3,799 |
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合并财务报表附注 |
附注13-财务收入净额
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
银行手续费 | $ | 33 | $ | 42 | $ | 49 | ||||||
利息收入 | (1,953 | ) | (959 | ) | (202 | ) | ||||||
出售可出售债务证券的亏损(收益) | (106 | ) | (12 | ) | 182 | |||||||
外汇(收益)损失 | 111 | (5 | ) | (94 | ) | |||||||
$ | (1,915 | ) | $ | (934 | ) | $ | (65 | ) |
附注14-所得税
A. | 一般 |
该公司是在未合并的基础上为纳税目的进行评估的。本公司的每一子公司均须遵守其公司注册国现行的税收规则。
B. | 公司税 |
以色列公司:
2016年1月,以色列公司所得税法进行了修订,从2016年1月1日起降至25%(从26.5%)。2016年12月,以色列公司所得税法进一步修订,从2017年1月1日起减至24%,2018年1月1日以后减至23%。
2018年2月7日,以色列税务管理局发布一项裁决,准许该公司的以色列子公司Galmed研发有限公司,即1959年“资本投资法”(“批准”)所界定的“优先技术企业”地位,这意味着该公司在以色列的子公司将受到以色列企业税率的降低,对任何未来应纳税的“技术收入”,包括其受知识产权保护的产品的销售、许可证和特许权使用费,税率将从6%至12%不等。这项税收裁定适用于2022年之前的五年,并可再延长一段时间,但须符合某些要求。
马耳他附属机构:
2017年至2019年,马耳他公司的应纳税所得税率为35%。
C. | 营业净亏损结转 |
截至2019年12月31日, 公司有大约9 570万美元的净营业亏损结转,其中约1 170万美元为马耳他经营亏损结转,约8 400万以色列净经营亏损结转。此外,该公司在以色列出售可销售的债务证券后,结转资本损失约350万美元。马耳他人 和以色列的损失结转没有到期日。
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合并财务报表附注 |
附注14-所得税(续)
D. | 递延所得税 |
在马耳他和以色列的进位变现损失的递延税资产是使用预期变现时的适用税率计算的。本公司已就递延税项资产提供全面估值免税额.管理层目前认为,在可预见的将来,这些递延税更有可能无法实现。
公司及其子公司资产的重要组成部分如下
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
递延税款资产 | ||||||||
以色列公司净营业亏损结转 | $ | 10,085 | $ | 6,230 | ||||
马耳他子公司-营业亏损-结转 | 4,081 | 4,611 | ||||||
以色列子公司资本损失结转 | 881 | 294 | ||||||
其他准备金和津贴 | 21 | 16 | ||||||
递延税款资产总额 | 15,068 | 11,151 | ||||||
估价津贴 | (15,068 | ) | (11,151 | ) | ||||
递延税后资产净额 | $ | – | $ | – |
E. | 税收评估 |
以色列子公司收到了2014年12月31日终了年度的最后纳税评估。
F. | 有效税收费用 |
公司实际税收支出与公司理论法定税收利益的调节如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
综合业务报表中报告的收入税前损失 | $ | 20,461 | $ | 9,781 | $ | 12,299 | ||||||
法定税率 | 12 | % | 12 | % | 24 | % | ||||||
理论税收利益 | 2,455 | 1,174 | 2,952 | |||||||||
提供估价津贴或从损失结转中受益的损失和其他物品 | (2,455 | ) | (1,174 | ) | (2,952 | ) | ||||||
从萨米人预付款项中扣缴的税款 | - | 75 | - | |||||||||
实际税收费用 | $ | - | $ | 75 | $ | - |
F-25
项目19.展览。
证物编号。 | 描述 | |
1.1 | Galmed制药有限公司修改和恢复章程的格式(英文翻译)(1) | |
2.1 |
根据“交易法”第12条登记的证券说明** | |
4.1 | 补偿协议的形式(1) | |
4.2 | Galmed制药有限公司2013年激励股票期权计划(4) | |
4.3 | 2013年12月由Galmed 制药有限公司、Shirat Hachaim Ltd.、David&Debora Goldfarb、Medgal S.A.和G.Yarom Medical Research Ltd. (2)签署的“登记和信息权利协定”(2) | |
4.4 | 2013年12月23日由Galmed Medical Research Ltd.和Allen Baharaff(2)签署的个人就业协议 | |
4.5 | Galmed研究与发展有限公司和Allen Baharaff(10)之间的就业协定第1号修正案 | |
4.6 | 由Galmed Research and Development Ltd.和Allen Baharaff**修订的就业协议第2号 | |
4.7 | Galmed制药有限公司的赔偿政策(五) | |
4.8 | 2015年3月22日,Galmed研发有限公司与Mintz K.建筑有限公司之间的租约(8) | |
4.9 | 2017年2月27日Galmed研究与发展有限公司与Mintz K.建筑有限公司之间的租约增编(8) | |
4.10 | 2018年8月8日Galmed研究与发展有限公司与Mintz K.建筑有限公司之间的租约增编(12) | |
4.11 | 2017年12月22日由 Galmed制药有限公司和Stifel、Nicolaus&Company(公司)和Stifel公司签订的“市场股权发售协议”(9) | |
4.12 | Galmed制药有限公司与Stifel、Nicolaus& 公司作为几家承销商的代表于2018年6月19日签订的承销协议(日期:2018年6月19日) | |
8.1 | Galmed制药有限公司子公司名单** | |
11.1 | Galmed制药有限公司商业行为和道德守则(7) | |
12.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的认证** | |
12.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的认证** | |
13.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的第13a-14(B)条和第15d-14(B)条和美国法典第18条对首席执行官和首席财务官的认证** |
122 |
15.1 | Brightman Almagor Zohar&Co.(Deloitte Touche Tohmatsu有限公司成员)** | |
101 | Galmed制药有限公司关于2019年12月31日终了年度20-F表的财务信息如下: (1)合并资产负债表;(2)综合业务报表;(3)股东权益变动综合报表;(3)现金流动合并报表;(4)合并财务报表** |
(1) | 本文参照2014年2月28日提交证交会的表格F-1的注册声明第1号修正案而纳入本文件。 | |
(2) | 本文参考2014年2月6日向证交会提交的表格F-1的注册声明而纳入。 | |
(3) | 本文参考了该公司于2016年6月1日向证交会提交的表格6-K的报告。 | |
(4) | 本文参考本公司于2015年4月2日向证券交易委员会提交的6-K表格报告中的附录A。 | |
(5) | 本文参考本公司于2017年4月27日向证交会提交的6-K表格的报告表A。 | |
(6) | 本公司于2015年3月31日向证券交易委员会提交了20-F表格的年度报告。 | |
(7) | 本公司于2016年3月22日向证券交易委员会提交了20-F表格的年度报告。 | |
(8) | 本公司于2017年3月23日向证券交易委员会提交了20-F表格的年度报告。 | |
(9) | 本文参考本公司于2017年12月22日向证交会提交的6-K表格的报告表1.1。 | |
(10) | 本公司于2018年3月13日向证券交易委员会提交了20-F表格的年度报告。 | |
(11) | 本文参考2018年6月21日提交证交会的公司6-K表格报告中的表1.1。 | |
(12) | 本文参考2019年3月13日提交证交会的20-F表格的公司年度报告表4.9。 |
*本证物的部分内容被省略,并已根据注册人的申请 单独提交证券交易委员会秘书,请求根据“交易法”第24b条第2款进行保密处理。
**随函提交。
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签名
登记人兹证明其符合表格20-F的所有要求,并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署这份年度报告。
Galmed制药公司 | ||
通过: | /S/Allen Baharaff | |
艾伦·巴哈拉夫 | ||
主席、首席执行官和主席 | ||
日期:2020年3月12日 |
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