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招股章程补充

(2020年3月10日的招股说明书)

$500,000,000

CareTrust REIT公司

普通股

我们可以通过BMO资本市场公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、资本第一证券公司、第五第三证券公司、KeyBanc资本市场公司、雷蒙德·詹姆斯&Associates公司、Robert W.Baird&Co.公司和WellsFargo证券有限公司，作为股权分配协议的销售代理，不时出售至多5亿美元的普通股。

我们的普通股交易在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克股票交易所)下代号为CTRE。在2020年3月9日，纳斯达克报告的我们普通股的最后一次出售价格是每股19.06美元。

我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税，用于美国联邦所得税 ，从我们截至2014年12月31日的应税年度开始。我们相信我们已经有组织地运作，并打算继续运作，以便符合税务资格，成为区域投资信托基金。为了帮助我们保持REIT 地位，除其他目的外，我们的修正和重报条款(经修正的，我们的章程)载有与我们股票的所有权和转让有关的某些限制，包括一般限制股东 持有我们普通股的流通股价值或数量超过9.8%或数量，以限制我们普通股的流通股，并一般限制股东持有所有 类或我们的一系列股本的已发行股份价值的9.8%以上。见所附招股说明书中对资本存量的说明、转让的限制和信托REIT股份所有权的限制。

投资我们的普通股涉及高度的风险。见本招股说明书补编第S-3页和随附招股说明书第2页开始的风险因素。

我们的普通股将按出售时的市价出售。我们将按双方商定的费率向每一销售代理支付佣金，该佣金将不超过，但可能低于通过它出售的所有普通股销售价格的2.0%，作为我们的销售代理，根据 股票分配协议。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券 ，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2020年3月10日增发招股章程

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招股说明书

CareTrust REIT公司

C奥蒙 S托克, P转介 S托克, W阿伦, R光环 和 UNITS

CTR合作公司、L.P.和/或CareTrust Capital Corp.

DEBT S到期日

CareTrust REIT公司对CTR伙伴关系、L.P.和/或CareTrust Capital Corp.债务证券的担保和附属担保人

CareTrust REIT，Inc.或未来将被识别的任何出售证券持有人，可不时提供一个或多个系列：

CareTrust REIT，Inc.或任何在未来确定的出售证券持有人，可不时以一种或多种 发行的方式，按发行时确定的金额、价格和条件，提供和出售上述证券。

CTR Partners、L.P.和CareTrust Capital Corp.或其中任何一家，可不时以一次或多次发行的方式，按发行时确定的价格和条件，提供和出售债务证券。这些债务证券可以完全和无条件地由CareTrust REIT公司担保。并可包括本招股章程或补充招股章程所述的附属担保人(如本章程所界定的)的某些附属公司。这些债务证券和任何此类担保都可能是高级义务。

本招股说明书中所描述的证券，可与本招股说明书中所述的其他 有价证券单独或一起出售。本招股说明书不得用于提供和出售任何证券，除非附有招股说明书补充。将提供的任何证券的具体条款和提供证券的方式将在本招股说明书的补充中加以说明。如果代理人、承销商或交易商被用来出售这些证券，招股说明书将给出他们的名字并描述他们的赔偿。招股说明书补充还可以添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读本文第2页中题为“风险因素”的章节，以及“适用的招股说明书补编”和 中所载的“潜在风险因素”一节，以及本招股说明书中以参考方式纳入的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年3月10日。

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i

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3自动货架登记声明的一部分，该表格是一家知名的经验丰富的发行人，根据1933年“证券法”(“证券法”)修订的“证券法”第405条中的定义，使用了一个规范货架 注册过程。在这一搁置过程中，CareTrust REIT、运营合伙公司、CareTrust Capital、附属担保人或在招股说明书补充中指名的任何出售证券持有人可不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券 。

本招股说明书为您提供了根据本招股说明书构成的登记声明提供的证券的一般说明。每当CareTrust REIT、运营合伙公司、CareTrust Capital、附属担保人或任何出售证券的证券持有人根据本招股说明书组成的 登记声明出售证券时，将提供一份招股说明书补充说明，其中载有关于该要约条款的具体信息。本招股说明书不得用于完善证券的销售，除非有招股说明书的补充。招股说明书补充可以在本招股说明书中添加信息，或者更新或者变更本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何 招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖于招股说明书补充中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下所描述的附加信息，以便 查找更多信息，并以参考方式合并某些信息。

你只应依赖本招股章程所载或以参考方式纳入本招股章程内的资料，或在任何附随的招股章程补编内，或在我们已授权就任何证券发行而使用的任何免费招股章程内所载的资料，或将该等资料纳入本招股章程内。我们没有授权 任何人向您提供不同的或更多的信息。CareTrust REIT、运营合伙公司、CareTrust Capital、附属担保人或任何出售证券持有人均不愿意在任何不允许出售或出售的管辖区出售或索取任何购买 证券的要约。

您应假定，本招股说明书、任何 招股说明书或任何免费书面招股说明书中的信息只有在其各自封面上的日期才是准确的，而以引用方式合并的任何信息只有在以引用方式合并的文件的日期时才是准确的，除非我们 另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除上下文另有要求外， 这一招股说明书是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。除非另有说明，或文意另有所指：

二

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三、

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在那里你可以找到更多的信息

CareTrust REIT向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。经营合伙公司 CareTrust Capital和附属担保人目前没有根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)向证券交易委员会提交报告、委托书或其他资料。证券交易委员会维护一个因特网 站点，其中包含报告、代理和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。那个网站的地址是http://www.sec.gov.

我们的网站地址位于http://www.caretrustreit.com.通过我们网站上的投资者链接，我们免费提供CareTrust REIT公司的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、关于 8-K表格的当前报告、对这些报告的任何修改以及根据“交易法”第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提供的其他信息。这些资料在我们以电子方式向证券交易委员会提交资料或提供资料后，会在合理可行的情况下，尽快透过我们的网站 提供。本招股说明书所包含的或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，除非提交给SEC的报告 是以参考的方式专门纳入的。

CareTrust REIT、运营合伙公司、CareTrust Capital 和附属担保人已向SEC提交了一份与本招股说明书所涵盖的证券有关的表格S-3的登记声明。这份招股说明书并不包含注册声明或向其提交的证物中所列的所有信息，根据证券交易委员会的规则和条例，部分信息被省略。您将在注册声明中找到有关我们的其他信息。在这份招股说明书中就我们的合同或其他文件所作的任何陈述都不一定是完整的，您应该阅读那些作为登记声明的证物提交或以其他方式提交给SEC的文件，以便更完整地了解该文件或事项。每一份该等陈述，在各方面均须参照其所提述的文件加以限定。如上文所述，完整的注册声明，包括相关证物，可向证券交易委员会或我们索取。

四、四

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引用 某些信息

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书，这意味着我们可以通过将你提交给SEC的另一份文件来披露关于我们的重要信息。本招股章程以参考方式纳入下列文件和报告(不包括被认为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的部分)：

我们还参照“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他文件中所载的 信息(被视为已按照证券交易委员会规则提供和未提交的部分除外，除非其中另有说明)，在本招股章程之日或之后，但在根据本招股章程和任何“招股章程补编”完成所有证券发行之前，本招股章程所占的部分或之后。任何此类文件所包含的信息将被视为本招股说明书的一部分，从该文件提交SEC之日起。为本招股章程及所附招股章程之目的，本招股章程及附随的招股章程所载于本章程内或当作由 提述而合并或当作为法团的文件所载的任何陈述，须当作是修改或取代本招股章程及所附招股章程所载的任何陈述，而该陈述或在其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦是或被当作为在此以提述方式任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程或附随的招股章程 补编的一部分。

我们会免费向每一位获交付招股章程(或代其注册通知书 )的人士，包括任何实益拥有人，提供一份以参考方式纳入本招股章程内的任何或全部文件的副本(包括任何特别以提述方式纳入该等文件内的证物)。任何此类要求可通过下列地址和电话通过 写信或打电话给我们：

CareTrust REIT公司

905 Calle Amanecer，300套房

圣克莱门特，加州92673

(949) 542-3130

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关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书中的某些陈述、任何招股说明书的补充以及以参考方式纳入其中的文件，可构成前瞻性陈述。这些前瞻性声明包括所有非历史事实陈述和关于我们的意图、信念或期望的声明，包括但不限于关于以下方面的声明：未来的筹资计划、业务战略、增长前景以及业务和财务业绩；关于发放和支付红利的期望；遵守和改变政府条例。

诸如“预期”、“预期”、“意欲”、“计划”、“相信”、“可能”、“将”、“可能”这些报表是 基于管理层目前的期望和信念，受到一些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致与预测、预测或预期大不相同的实际结果。虽然我们认为前瞻性声明所依据的 假设是合理的，但我们不能保证我们的期望将得到实现。可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响或可能导致实际结果与我们预期大不相同的因素包括但不限于：

我们敦促贵方仔细考虑这些风险，并审查我们对风险和其他可能对我们前瞻性陈述的结果和未来业务和经营结果产生重大影响的其他因素所作的额外披露，包括在项目 1A中所作的披露。在我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中的风险因素，因为这些风险因素可能会被我们将来提交给 SEC的其他报告不时地修改、补充或取代，包括以后关于表10-K的年度报告和10-Q表格的季度报告，以及任何招股说明书补充报告。我们警告你，任何

六

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在本招股说明书中所作的前瞻性陈述、任何招股说明书的补充以及本文及其中以参考方式纳入的文件，并不能保证今后的业绩、事件或 结果，而且您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述只涉及其各自的日期。除法律规定外，我们明确拒绝任何公开发布对任何 前瞻性声明的任何更新或修订的义务，以反映我们预期中的任何变化或任何声明所依据的事件、条件或环境的任何变化。

七.

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CARETRUST REIT公司和 CO注册人

CareTrust REIT是一家自我管理、公开交易的REIT，从事技术护理、老年人住房和其他与医疗保健相关的财产的所有权、收购、开发和租赁。

我们主要通过在三重网租赁安排中将与医疗保健有关的财产出租给保健经营者，从而产生 收入，根据这种安排，租户单独负责与财产 有关的费用(包括财产税、保险、维修和维修费用以及资本支出，但租赁给EnsignGroup，Inc.的财产除外)。我们经营和管理我们的业务，作为一个业务部门的 内部报告和内部决策的目的。我们期望通过寻求机会来扩大我们的投资组合，以获得更多的财产，这些房产将出租给各种不同的地方、区域和国家保健提供者，以及作为高级住房经营者和相关企业的 。我们还预计，随着时间的推移，我们的投资组合将多样化，包括在不同的地理市场、由不同的承租人和不同的资产类别管理的资产。

从截至2014年12月31日的应税年度开始，我们被选为美国联邦所得税的REIT。我们相信，我们已经有组织地运作，并打算继续以符合税收资格的方式运作。我们通过一种伞式伙伴关系运作，通常被称为UPREIT结构，在这种结构中，我们的所有财产和资产基本上都是通过业务伙伴关系持有的。经营伙伴关系由CareTrust REIT的全资子公司CareTrust GP有限责任公司管理，后者是运营伙伴关系的唯一普通合伙人。为了保持REIT地位，我们必须满足一些组织和业务要求，包括我们每年至少向股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑所支付的股息的扣减，不包括任何净资本收益。

除CareTrust GP有限责任公司外，附属担保人分别由经营伙伴关系管理，该伙伴关系是每个附属担保人的唯一成员。运营合伙公司也是CareTrust资本的唯一股东。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克莱门特市300号套房905 Calle Amanecer，电话号码是(949)542-3130。

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危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。你应该考虑第1A项中所描述的具体风险。风险因素 在我们最近提交给证券交易委员会的关于表10-K的年度报告中，因为这些风险因素可能会被我们今后根据 向证券交易委员会提交的其他报告不时地修改、补充或取代，以符合“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，包括随后关于表10-K和表10-Q的季度报告的年度报告，以及在作出投资决定之前，在任何适用的招股说明书补编中的标题风险因素所描述的风险因素 。这些文件中所描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响，并可能导致部分或完全损失您的投资。请参阅您可以找到更多信息的链接，并通过引用将某些信息合并在一起。

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收益的使用

我们打算使用出售本招股说明书所涵盖的任何证券的净收益，如适用的招股说明书(br}补编所述。我们不会以出售证券持有人的方式从出售任何证券中获得任何收益。

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股本说明

在本节中，对我们、对我们和我们的目标的引用请参阅CareTrust REIT公司。

下面的描述总结了我们可能提供的普通股和优先股的重要条款，以及马里兰州法律和我们的章程和细则的某些规定。这些描述受我们的章程和我们的章程以及“马里兰州一般公司法”(MgCl HEACH)的适用规定的约束，并受到其全部的限制。请阁下阅读本章程及附例的全文，并将其副本作为本招股章程所包括的注册说明书的证物，以及适用的马里兰州法律的规定。任何 系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。我们发行的任何一系列优先股都将受我们的章程和与该系列相关的补充条款的管辖。我们将在发行该系列授权优先股的任何优先股时或之前，将补充条款 提交证券交易委员会，并将其作为证物纳入我们的注册声明。

一般

我们的授权股票包括500，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及100，000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2020年3月5日，已发行普通股95，468，760股，流通股，未发行优先股。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，不能评估。

普通股

本公司所有普通股一经发行，将获得正式授权、全额支付及不评税。根据任何其他类别或系列股票的优惠权利和我们章程中限制转让和拥有股票的规定，我们普通股的股东一般有权从合法可供分配给股东的资产中获得红利，但须经我方董事会授权并由我们宣布。我们普通股的股东也有权按比例分享我们的净资产，在我们清算、解散或清盘后，在支付或为所有已知债务和负债，包括在清算、解散或结清当时未清偿的任何类别或系列股票时的任何优先权利之后，合法地分配给股东。

在我们股票的任何其他类别或系列的权利以及我们章程中限制转让和拥有股票的 规定的前提下，我们普通股的每一未偿还份额使股东有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，投一票。根据我们的章程，董事选举中没有累积投票。

我们普通股的持有人一般没有偏好、转换、交换、偿债基金、赎回权或估价权，也没有优先认购我们的任何证券的权利。在遵守我们章程中限制转让和拥有股票的规定的情况下，我们普通股的所有股份都享有同等的红利、清算权和其他权利。

优先股

根据我们的章程，我们的董事会可不时设立并使我们发行一个或多个类别或一系列优先股，并规定这些类别或系列的条款、优惠、转换或其他权利、表决权、限制、对股息或其他分配的限制、资格、或赎回的条款或条件。因此，我公司董事会未经股东同意，可以发行有表决权、转换权或其他可能对普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响的优先股。可以快速发行优先股，并计算 条件，以延迟或防止

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改变控制或取消管理更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生拖延、推迟或阻止我们公司或其他公司行动的改变控制权的效果。优先股，在全额支付购买价格的基础上发行时，将全额支付，不应评税。截至2020年3月5日，未发行优先股。

与特定优先股系列有关的招股说明书补编将说明其具体条款，包括在适用情况下 ：

适用于 任何一系列优先股的联邦所得税后果和特别考虑因素，一般将在招股说明书补充说明中加以说明。

秩

除非招股说明书中对某一特定优先股系列另有规定，否则每一批优先股将排在第一位。帕苏关于股利和清算权在各方面相互间的一系列优先股。

股利

每个系列优先股的持有者将有权在本公司董事会宣布的情况下，按与该系列优先股有关的招股说明书补编所规定的费率和日期，从我们合法可供支付的资产中领取现金红利。每次股利将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股票 簿上，记录日期由我们的董事会或其正式授权的委员会确定。不同系列的优先股可以按不同的利率或根据不同的确定方法获得股息。这些费率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。任何一系列优先股的红利可以是累积的，也可以是非累积的，如招股说明书补充规定的那样。除有关招股说明书另有规定外，任何系列优先股均无权参与我们的收益或资产。

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清算权

除非有关招股说明书另有规定，否则，在我们自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，每批优先股的持有人将有权从我们可供分配给股东的资产中收取款项，然后再将任何资产分配给普通股持有人或在清算时将较低级别 列于该系列优先股的任何其他类别股票，清算与该系列优先股有关的招股说明书中所列数额的分配，另加一笔数额相等于为本期股利期间分配而固定的所有应计股利和未付股利，以及，如该等优先股是累积的，则在该等优先股之前的所有股息期内，均须按招股章程补充条款就该等优先股作出规定。如在我们自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，就一系列优先股及我们股本的任何其他股份而须缴付的款额，与该系列优先股的任何分配相同，则该系列优先股及该等其他股份的持有人将按其有权享有的全部各自优惠款额按比例分摊我们的任何资产。在全额支付他们有权获得的清算分配后，优先股持有者将无权进一步参与我们资产的任何分配。

出售、转易、交换或转让我们全部或实质上所有的财产及资产，我们与任何其他法团合并或合并，或将任何其他法团合并或合并入本公司或与我们合并，均不得当作是我们的清盘、解散或清盘。

在决定根据MgCl是否允许通过股息、赎回或以其他方式获得我方股票的 股份或以其他方式进行分配(在自愿或非自愿清算时除外)时，如果在分配时我们将被解散，则不应影响为满足在解散时我们股票 股份持有人的优先权利而需要的数额，其优先权利在解散时优于接受分配的人。

赎回和偿债基金

一系列优先股的股份可予全部或强制赎回的条款(如有的话)，或可享有偿债基金利益的条款，将载列於与该系列有关的招股章程补编内。如对我们回购或赎回一系列优先股的股份有任何限制，而 有欠缴股利或偿债基金分期付款的情况，则将在与该系列有关的招股说明书补编中作出规定。

投票权

附加于任何系列优先股的表决权将在适用的招股说明书补充中加以说明。

转换和交换权利

任何系列优先股的股份可转换或可交换的条款(如有的话)将在与其有关的招股说明书 补充中列出。招股说明书将说明优先股股份可兑换或可交换的证券或权利(其中可能包括其他优先股、债务证券、普通股、认股权证 或我们的其他证券或权利(包括根据其他发行人的一种或多种特定商品、货币或指数的价值、汇率或价格收取现金或证券的权利)或其他发行人的证券或上述证券的组合)，以及实行这些转换或交易所的条款和条件，包括最初的转换或交换价格或规则、转换或交换期及任何其他有关规定。这些条款可包括关于转换或交换、交易所或转换期的规定、关于转换或交易所是强制性的、由持有人选择或由我们选择的规定，并可包括规定，根据这些条款，该系列优先股持有人将在一段时间内以章程补充中所述方式计算该等优先股持有人将收到的 价。

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将未发行股票重新分类的权力

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增减任何类别或系列的 授权股票总数或任何类别或系列的授权股票数目，授权我们发行更多授权但未发行的普通股或优先股股份，并将我们普通股或优先股的任何未发行股份 分类并重新分类为其他类别或系列股票，包括优先于投票权、股息或清算时优先于我们普通股的一种或多种普通股或优先股。在发行每种新的类别或系列的股份之前，我们的董事会被经理Cl和我们的章程要求，但须遵守我们的章程中关于限制转让和拥有股票的规定， 规定每一类或一系列股票的条款、优惠、转换或其他权利、表决权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件。

信托REIT股权转让与所有权的限制

为了使我们符合经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的应税年度中至少335天(作为REIT的第一个应税年度除外)或较短的应税年的比例部分内，由100人或更多人拥有。此外，在应税年度(作为REIT的第一个应税年度以外的第一个应税年度除外)，我们股票中未清偿的 股份的价值不超过50%，可由五个或更少的个人(按照“守则”的定义，包括某些实体，如合格养恤金计划和私人基金会)以受益或建设性的方式拥有。此外，向关联方租户(一般来说，由REIT拥有、实益或建设性地拥有10%或10%以上的REIT租户，或REIT 10%的所有者)的租金，对于根据“守则”进行的总收入测试而言，不属于符合条件的收入。要取得REIT的资格，我们还必须满足其他要求。参见美国联邦所得税方面的考虑，一般情况下对REITs征税。

我们的章程对我们股票的转让和所有权有限制。我们章程的有关部分规定，除以下所述的例外情况外，任何人或实体不得根据“守则”适用的建设性所有权规定，以实益方式拥有或被视为拥有我们普通股的流通股的价值或股份数目(以限制程度较高者为准)9.8%以上，或超过我方所有类别或系列已发行股份价值的9.8%。这些限制统称为“所有权限制”。“守则”规定的建设性 所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人或实体建设性地拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，收购我国未清普通股的9.8%或不足9.8%的流通股，或收购以实益或建设性方式拥有我们股票的实体的权益，都可能导致收购方或另一个人或 实体建设性地持有我们的流通股股份，超过所有权限额。

在收到某些陈述( 和协议并以其唯一和绝对的酌处权)后，我们的董事会将能够前瞻性或追溯性地豁免某人的所有权限制，或为 特定的股东设定不同的所有权限制或例外的股东限额，如果股东超过所有权限额的所有权不会导致我们根据“守则”第856(H)条被严格控制，或以其他方式不符合作为REIT的资格。作为 批准放弃所有权限制或设定例外持有人限制的条件，我们的董事会可以，但不需要，要求国内税务局(IRS)的裁决或咨询意见，使我们的 董事会(完全酌情权)满意，因为它认为决定或确保我们作为REIT的地位是必要的或明智的。

我们的董事会也可以不时增加或降低所有权限额，除非在实行增加或减少的所有权限额后，五人或更少的人可以受益地拥有或建设性地拥有或建设性地拥有我们的未发行股票的价值超过49.9%，否则我们就不能成为区域投资信托基金。减少的所有权限制将不适用于任何个人或实体的所有权超过减少的所有权 限制，直到该个人或实体的所有权

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我们的股票等于或低于减少的所有权限额，但任何进一步收购我们的股票都将违反减少的所有权限制。

我们的宪章还禁止：

任何人如取得或企图或打算取得我们股份的实益或建设性拥有权，而该等股份将会或可能违反所有权限额，或任何其他限制转让及拥有本公司股份的限制，而任何人士是我们股份转让予下述慈善信托基金的股份的 预期受让人，则须立即以书面通知我们，如属拟议或企图进行的交易，则须事先最少15天以书面通知我们，并向我们提供我们所要求的其他资料，以确定转让对我们作为REIT的地位的影响。我们章程中关于限制转让和拥有我们股票的规定将不适用于我们的董事会，如果我们的董事会确定，试图取得资格或继续取得资格成为REIT将不再符合我们的最佳利益。

任何企图转让我们的股票，如果有效，将导致我们的股票由不到100人实益拥有，则将 无效，而拟议的受让人将不会获得我们股票中此类股份的任何权利。任何企图转让我们的股票，如果有效，将违反上述任何其他限制，将导致违反规定的股份 的数目(相加至最近的全部股份)自动转移到信托中，以获得一个或多个慈善受益人的专属利益，而拟议的受让人将不会获得股份的任何权利。信托的 受托人将由我们指定，并将不附属于我们和任何拟议的股份受让人。自动转移将自业务结束之日起生效，在发生违规的 转移或导致转移到信托的其他事件的前一天。如果由于任何原因，上述向信托的转让不能自动生效，以防止违反对我们 股票转让和所有权的适用限制，那么股份的转让将是无效的，而拟议的受让人将不会获得此类股份的任何权利。

以信托形式持有的 公司股票将继续发行，并继续发行流通股。拟议中的受让人将不会在经济上受益于我们在信托中持有的任何股份的所有权，也没有分红的权利，也没有投票权 或其他归属于信托股份的权利。信托的受托人将行使所有表决权，并为信托的慈善受益人 的专属利益而获得与信托所持股份有关的所有股息和其他分配。在我们发现股份已转让给上述信托之前支付的任何股息或其他分配，必须由

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应要求接收受信者。在符合马里兰州法律的规定下，自股份已转让信托之日起生效，受托人将有权根据 受托人的唯一酌处权，在我们发现股份已转让给信托之前，撤销提议的受让人所投的任何票，并按照信托的慈善受益人的 利益行事的受托人的意愿重新表决。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不可能撤销和重新表决。

如果我们的董事会或其委员会真诚地认定拟议的转让或其他事件发生， 违反了我们章程中对我们股票转让和所有权的限制，我们的董事会或该委员会可采取它认为适当的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，导致我们赎回股份，拒绝在账簿上实施转让，或提起法律程序禁止转让，但任何违反上述限制的转让或其他事件，均应 自动转移至上述信托，并在适用的情况下，不论本公司董事会或其任何委员会或指定人采取任何行动或不采取行动，上述转让或其他事件均属无效。

我们转让给受托人的股票将被视为向我们或我们的指定收货人提出出售，其每股价格等于(1)在交易中支付的每股价格，该交易导致这种转让给慈善信托(如有设计或赠予，则该股票的市价为 ，在我们接受或我们的指定人接受该要约之日)；(2)在我们接受或我们的指定人接受该要约之日，该股票的市价。我们可以在发现股份已自动转让给信托，然后由建议的受让人欠受托人的股份之前，将支付给拟议受让人的任何股息或其他 分配额减少，这样我们就可以减少向拟议受让人支付的数额，并且我们可以向受托人支付任何此种减让的数额 ，以便分配给慈善受益人。我们将有权接受这样的要约，直到受托人出售在慈善信托中持有的股份，如下所述。在向我们出售时，慈善受益人在出售的股份中的利息 将终止，受托人须将出售所得的净收益分配给拟议的受让人，而受托人就该等股份所持有的任何分配，须付予慈善受益人。

如我们不购买该等股份，则受托人须在接获我们将股份转让予信托的通知后20天内，将该等股份出售予受托人指定的人或实体，而该人或实体可在不违反所有权限制的情况下拥有该等股份，或其他有关转让及拥有我们股份的限制。出售 股份后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人将被要求向拟议的受让人分配一笔数额，数额相当于(1)提议的受让人为该股份支付的价格，或如果拟议的受让人没有在导致信托持有股份的事件中给予股份价值(G.，如属馈赠、设计或其他该等交易)，指该等股票在事件发生当日导致信托持有该等股份的 市价；及(2)受托人从出售该等股份或以其他方式处置该等股份而收取的销售收益(扣除任何佣金及其他出售费用)。受托人可在发现股份已自动转让给 信托并随后由拟议受让人欠受托人的分红或其他分配之前，将支付给拟议受让人的数额减少。任何超过应付给拟议的受让人的销售收入净额将立即支付给慈善受益人，以及有关的任何 分配。如拟承让人在发现该等股份已转让予受托人前出售该等股份，则(A)该等股份须当作已代表该信托出售，及(B)如拟转让该等股份的受让人已收到超过该拟设承让人依据本段有权收取的款额的款额，则该等超额款项须应要求而付予受托人。提议的 受让人对受托人持有的股份没有任何权利。

任何代表我们股票的证书都会有一个图例 ，指的是上述对转让和所有权的限制。

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目录

每名拥有5%或以上(或根据守则或根据守则而颁布的规例 所规定的较低百分比)的拥有人，须在每个应课税年度完结后30天内，向我们发出书面通知，述明该人的姓名及地址、每类股份的数目及由 人实益拥有的股份系列、该等股份的持有方式的描述，以及我们所要求的任何其他资料，以确定该人的实益拥有权对我们作为REIT的地位的影响，并确保符合该等限制。此外，任何实益拥有人或推定拥有人，以及任何个人或实体(包括纪录股东)，如为实益拥有人或 建设性拥有人持有我们的股份，均须应要求以书面向我们披露我们所要求的资料，以确定该股东对我们的股份的实益及建设性拥有权对我们作为 REIT的地位的影响，并须遵从或决定我们是否符合任何政府或税务当局的规定。

上述对 转让和所有权的限制可能会造成延迟、推迟或阻止控制权的改变，即我们股票的持有人可能因其股票高于当时的价格而得到溢价。

“马里兰州法”、“宪章”和“章程”的某些规定

修订《联合国宪章》及附例及批准特别行动

根据马里兰州法律，马里兰公司一般不能修改其章程、合并、合并、出售其全部或实质上的所有资产、参与法定股份交易所或解散，除非该行动得到董事会的建议，并得到有权对此事项至少投三分之二票的股东的赞成票。然而，马里兰州公司可在其章程中规定以较小的百分比，但不少于所有有权就该事项投票的票数，批准这些行动。我们的宪章规定，必须至少以有权就这一事项投赞成票的多数票才能批准所有宪章修正案或特别行动。然而，马里兰州法律允许一家马里兰州公司在未经公司股东批准的情况下，将其全部或大部分资产转让给一人或多人，如果该人的所有权益直接或间接由该公司拥有的话。

我们的附例可全部或部分通过、修改或废除，或新附例可由(I)我们的董事局或 (Ii)我们的股东以有权在选举董事中一般投票的股东有权就该事宜投赞成票的过半数票通过。

选举和免职董事；我们董事会的空缺

我们的附例规定，在无争议的选举中，每名董事须以对该等董事所投的多数票选出。此 意味着投票给被提名人的股份数目必须超过对被提名人投反对票的股份数，才能使该被提名人当选。现任董事在无竞争的选举中未获得多数票的，应当立即提出辞呈，由提名和公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会将迅速审议任何此类提交的辞职，并就是否应接受、拒绝或采取其他行动向董事会提出建议。董事会，自股东对选举董事进行表决之日起90天内，将在向证券交易委员会提交的新闻稿、定期报告或当前报告或其他公告中，公开披露其关于是否接受、拒绝或采取其他有关提交辞职的行动的决定和理由。提名和公司治理委员会和董事会可考虑他们认为与 有关的任何因素，以决定是否接受、拒绝或采取其他行动处理任何此类提出的辞职。在有争议的选举中，多数票的投票标准将继续适用。

此外，我们的章程规定，在任何类别或系列优先股的持有人分别有权选出一名或多名董事的情况下，董事(或整个董事局)可被免职。

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目录

只有在有直接原因的情况下(如我们的章程所定义)，由所有类别的股票的三分之二的总投票权投赞成票，有权在董事选举中投票，作为一个阶级投票。我们选择受MgCl某些规定的约束，因此，我们的董事会拥有填补 董事会空缺的专属权力。

业务合并

根据MgCl，马里兰公司与有利害关系的股东或有利害关系的 股东的附属公司之间的商业合并，在有关股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。这些业务组合包括合并、合并、股票交易所，或在 章程规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股票证券。有利害关系的股东被定义为：

根据章程，如果董事会事先批准了该人否则将成为有利害关系的股东的交易，则该人不是有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，其批准须在批准之时或之后遵守由董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州公司与有利害关系的 股东之间的任何商业合并通常必须由公司董事会推荐，并至少由以下各方的赞成票予以批准：

如公司的普通股持有人以现金或其他代价的形式以现金或其他代价的形式获得其股份的最低价格(如MgCl所界定的)，则本超多数票规定不适用于有关股东先前就其股份支付的形式。章程允许对其规定的各种豁免，包括在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前被董事会豁免的企业合并。我们的董事会没有选择退出 MgCl的商业合并条款，因此，五年的禁止和绝对多数表决的要求适用于我们和我们的任何有利害关系的股东之间的商业合并。

我们受上述业务合并条款的约束。然而，我们的董事会可以选择退出业务合并条款，在任何时候通过决议在未来的任何时候。

控制权收购

马里兰州法律规定，在控制权收购中获得的马里兰公司的已发行和流通股，除经三分之二的表决批准外，没有表决权。被收购者、高级官员或作为 公司董事的雇员所拥有的股份被排除在有权就此事投票的股份之外。控制股是指有表决权的股票，

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目录

如果与被收购者所拥有或被收购者能够行使或指示行使表决权的所有其他股份(仅凭 可撤销的代理除外)合并，则该收购者有权直接或间接在下列表决权范围内选举董事时行使表决权：

已经或者打算收购控制权的人，可以强制公司董事会在被要求之日起五十天内召开股东特别会议，审议该股份的表决权。强迫召开特别会议的权利必须满足或放弃某些条件，包括承诺支付特别会议的费用。如果没有人要求召开特别会议，公司可以自己在任何股东会议上提出这一问题。

如果特别会议上没有批准表决权，或者如果收购者没有按照 章程的要求发表收购人声明，则公司可在符合某些条件和限制的情况下，以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但先前已核准表决权的股份除外。公允价值是确定的，不考虑 没有控制权股份的表决权，在最后一次获得控制权之日或在任何股东会议上审议和不批准该股份的表决权时确定公允价值。控股股份的表决权 在股东大会上获得批准，被收购人有权投票的，其他所有股东可以行使评价权。为估价权的目的而确定的股份的公允价值不得低于被收购人在取得控制权时支付的每股最高价格。

控制股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或股票交易所获得的股份，如果该公司是交易的一方，或(2)公司章程或章程核准或豁免的收购。

我们的章程中有一项规定，规定任何人对我们股份的任何和所有收购(br})均不受MgCl公司股份收购法规的管制。然而，不能保证这一规定不会在今后任何时候全部或部分予以修订或删除。

副标题8

MgCl第3章 第8小标题准许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过章程或章程中的规定或其董事会的 董事决议，并即使章程或章程中有任何相反规定，也可选择受其中任何或全部五项规定约束：

我们修改了章程，以反映我们已选择服从第8款的规定，该款赋予我们董事会确定董事人数的排他性权力，并要求

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目录

董事会只能由剩余的董事填补，在出现空缺的全部董事任期的剩余时间内。通过本公司章程中与副标题 8无关的规定，除非我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会要求股东有权投票不少于25%(25%)的股东要求召开股东特别会议。

此外，我们的董事会和股东批准了对我们章程的修正，以解密董事会和从2018年股东年度会议开始的年度董事会选举阶段。因此，从我们2020年股东年会开始，所有董事每年选举产生，任期一年，并将任职至其各自的继任者经过适当选举和合格，或直到他们提前辞职或被免职为止。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会有权召开股东特别会议。我司还将召开一次股东特别会议，就可能适当提交股东会议的任何事项采取行动，应有权在会议上就这一事项投票的股东提出书面要求，不少于25%(25%)，并载有本细则所要求的信息。秘书必须将准备和邮寄会议通知的合理估计费用(包括其代理材料)通知提出请求的股东，而提出请求的股东必须在准备和邮寄特别会议的任何通知之前向秘书支付此种估计费用。

一般业务范围以外的交易

根据MgCl，马里兰公司一般不得与另一实体解散、合并或合并，出售其全部或大部分资产，或从事法定股份交易所，除非董事会宣布这一行动是可取的，并经有权在该事项上投票的股东的赞成票批准，除非 公司章程中规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投赞成票的所有票数的过半数)。我们的章程规定，这些行动必须得到所有有权就此事投票的多数票的批准。

公司解散

我们公司的解散必须由我们全体董事会的过半数宣布为可取，并由有权就此事投票的多数票持有人的赞成票予以批准。

董事提名及新事务预告

本附例规定，在任何股东周年会议上，获提名为董事局成员的提名，以及拟由股东考虑的业务建议，一般只可(1)依据我们的会议通知(或其任何补充)，(2)由董事会或按董事会的指示作出，或(3)由在股东发出通知时及在周年会议时均记录在案的股东作出，(Ii)有权在会议上投票选举董事或就任何其他建议的事务投票，而 (Iii)已遵从本附例的预先通知程序。股东必须在不早于150人之前向我们的秘书发出通知。^TH一天不迟于东部时间下午5：00(120)^TH在前一年的年度会议上，我们为董事选举征集委托书的委托书日期一周年的前一天。

只有我们会议通知中规定的业务才能提交给股东的任何特别会议。我们的附例规定，个人提名为我们的董事会成员

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目录

股东特别会议只能由(1)由我们的董事会或按我们董事会的指示召开，或(2)如召开特别会议是为了选举 董事，则由(I)在股东发出通知时和在会议时均为记录股东的任何股东召开，(Ii)有权在会议上投票选举每一个如此提名的个人，及(Iii)已遵守本附例所载的预先通知条文。该股东有权提名一名或多于一名个人(视属何情况而定)当选为董事，条件是该股东的 通知书载有本附例所规定的资料，在该特别会议前不迟於120天，至迟於东部时间下午5时，在(I)该次特别会议前90天或(Ii)首次公开宣布特别会议日期的翌日或董事会建议在该次会议上选出的获提名人的第10天。

要求股东事先通知提名和其他建议的目的是让我们的董事会有机会考虑拟议的被提名人的资格或其他提议的可取性，并在董事会认为必要的情况下，通知股东并就这种提名或其他提议提出建议。预先通知程序还允许更有秩序地举行股东会议。

选择 论坛

我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院(法院)应是以下行为的唯一和专属论坛：(I)代表我们提起的任何衍生诉讼；(Ii)任何声称违反了我们的任何董事、 官员或其他雇员对我们或股东所欠的信托义务的诉讼；(Iii)根据MgCl任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务管辖的索赔的行动，CareTrust REIT的任何记录或 受益股东如果开始采取这种行动，应在请求将该诉讼分配给法院的业务和技术案例管理方案时予以合作。这一专属论坛条款旨在适用于根据MgCl产生的索赔，而不适用于根据“交易法”或“证券法”提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们章程中的专属论坛条款不会免除我们遵守联邦证券法及其规定的义务，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和条例的遵守。

我国“宪章”、细则和马里兰州法律某些条款的效力

我们的章程中对我们股票转让和所有权的限制禁止任何人未经我们董事会的事先同意，获得我们普通股流通股价值的9.8%以上或数量超过9.8%的股份(以限制程度较高者为准)，或我们所有类别或系列的流通股价值超过9.8%。另外，MgCl的商业合并章程可能会阻止其他人在未经我们董事会事先批准的情况下试图收购我们10%以上的股票，并可能大大推迟或增加与我们完成任何交易或改变对我们的控制权的困难。由于我们的董事会能够批准所有权限制的例外情况，并免除MgCl公司业务合并章程规定的交易，因此，所有权限额和企业合并章程不会干涉我们董事会批准的合并或其他业务合并。我们的董事会有权对未发行的普通股或优先股进行分类和重新分类，并授权发行分类或重新分类的股票，这也可能产生推迟、推迟或阻止控制权或其他交易改变的效果。

此外，我们的章程和细则没有规定累积投票。我们的附例规定，在无争议的选举中，每一名董事必须以对该名董事所投的多数票选出。这意味着投票给被提名人的股份数量必须超过肯定投票反对被提名人的股份数，这样才能使 被提名人当选。在有争议的选举中，多数票的投票标准将继续适用。如果现任董事未能获得在

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在无争议选举中，现任董事应立即提出辞职，供提名和公司治理委员会审议。见上文“选举”、“选举”和“免职”一节；我们董事会的空缺要求进一步了解提名和公司治理委员会及董事会对此类辞职的审议情况。

上文所述的规定，以及上文讨论的MgCl的其他规定和我们的章程和细则，包括有关董事的选举和免职以及填补空缺的规定、修改章程某些规定所需的绝对多数票、预先通知规定和股东要求 单独或联合召开特别会议的程序，可能会产生拖延、推迟或防止委托书竞争、投标、合并或控制我们的其他变动，从而可能涉及对我们普通股股东股份的溢价，或以其他方式对我们股东的最佳利益产生影响，可能会增加完成任何报价的难度。

董事及执行主任的弥偿

马里兰法律允许一家马里兰公司在其章程中列入一项规定，将其董事和高级人员对金钱损害的赔偿责任限于公司及其股东，但因下列情况而产生的责任除外：(1)实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润，或(2)通过 最后判决确定的积极或蓄意的不诚实行为，并对诉讼事由具有重大意义。我们的章程载有一项规定，在马里兰州成文法或决定法允许的最大限度内，限制我们的董事和高级官员对我们和我们的股东对金钱损害的赔偿责任。

马里兰州法律要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)赔偿任何董事或官员，该董事或官员在案情或其他方面成功地为他或她因以该身份服务而被提出或威胁成为当事方的任何诉讼进行辩护。马里兰州法律允许马里兰州公司除其他外，赔偿其现任和前任董事和高级人员，使其不受判决、处罚、罚款、和解和与他们可能因以该身份服务而可能成为或威胁成为当事方的任何诉讼有关的合理费用的损害，除非确定：

根据MgCl，我们不得在一宗由我们提出的诉讼中，或在该董事或高级人员被判定对我们负有法律责任的诉讼中，或在该董事或高级人员因不恰当地收取个人利益而被判定须负法律责任的诉讼中，向该董事或高级人员作出弥偿。如果法院裁定 董事或官员公平和合理地有权获得赔偿，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或因不适当地领取个人利益而被判定负有责任，法院可下令予以赔偿。然而，对公司诉讼中的不利判决或其权利的损害赔偿，或以不正当收取个人利益为依据的责任判决，将仅限于开支。

此外，马里兰州法律允许一家马里兰公司在收到(1)董事或高级人员的书面确认书后，向董事或高级人员预付合理费用，证明他或她真诚地相信他或她已达到补偿所需的行为标准；(2)他或她或代表他或她作出书面承诺，如果最终确定该行为标准未得到满足，他或她将偿还支付或偿还的 款项。

我们的附例规定，在马里兰州法律允许的最大限度内，我们必须赔偿和支付或偿还合理的费用、费用和费用(包括代理人的费用、费用和开支)。

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(B)(I)任何现任或前任董事或高级人员的法律程序的最后处置；及(Ii)在担任董事或高级人员期间，并应我们的要求，为另一法团、reit、有限责任公司、合伙、合资、信托、雇员利益计划或其他企业作为董事、高级人员、合伙人、受托人、成员或经理的法律程序作出或威胁成为任何待决或预期的诉讼、诉讼或法律程序的一方的个人，不论是民事、刑事诉讼或法律程序，行政或调查程序可能因他或她以上述任何身份服务而引起。

此外，我们的附例容许我们在获得董事局批准后，预先向任何以上述任何一种身分向我们的前任服务的个人，以及我们的雇员或代理人或我们的前任，预先支付或偿还费用。

我们已与我们的每一位行政人员及董事订立弥偿协议，就因该人担任我们的高级人员或董事而引起的申索、诉讼或法律程序，向每名该等人士提供弥偿及预支开支。我们还为我们的董事和高级人员提供保险，为他们提供保险，使他们能够以这种身份承担或由此产生的责任。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和注册机构是博德里奇公司发行解决方案公司。每一批优先股的转让代理人、登记人和股息 支付代理将在相关的招股说明书补充中指定。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为CTRE。

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认股权证的描述

在本节中，对我们、对我们和我们的目标的引用请参阅CareTrust REIT公司。

我们可以提供购买普通股或优先股的认股权证。我们可以独立于 发行认股权证，也可以连同我们的普通股或任何招股说明书提供的我们优先股的股份一起发行认股权证，我们也可以将这些认股权证附加在普通股或优先股的股份上，或单独发行。我们将根据我们之间签订的一项或多项授权协议签发授权令，并在适用的招股说明书补充中指定一名权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，不承担任何权证持有人或实益所有人的代理或信托的任何义务或关系。

虽然我们在下面概述的条款一般将适用于我们根据招股说明书提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的具体条款。我们提供的任何认股权证的适用招股说明书补充中的 说明可能与下文所提供的说明不同，其目的并不是完整的，而是受适用的认股权证协议和认股权证的规定的约束和限定，如果我们提供认股权证，将向SEC提交。您应阅读适用的权证证书，适用的认股权证协议和任何适用的招股说明书补充，其 完整。

一般

与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书 将包含认股权证的具体条款。这些术语可包括：

认股权证的行使

每一种认股权证将使认股权证持有人有权以现金购买普通股或优先股数额，其行使价格为 ，或可在认股权证的适用招股说明书补充中确定。

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认股权证可在适用的招股说明书补充说明所示的到期日直至营业结束时随时行使，但如该招股章程补充另有规定，则不在此限。

在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照 适用的招股说明书补充中的规定行使。当权证持有人完成付款，并在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处签署权证证书时，我们将尽快转交权证持有人购买的普通股或优先股。如果权证持有人行使的权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为其余的认股权证签发新的 认股权证。

对授权协议的修正和补充

我们可在无须持有适用的授权书的人同意下，修订或补充授权协议，以纠正手令协议中的含糊不清之处，纠正或纠正手令协议中有欠妥之处的条文，或就手令协议下我们及授权代理人认为有需要或适宜的其他事宜订定条文，只要在每种情况下，该等修订或补充剂均不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

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权利说明

在本节中，对我们、对我们和我们的目标的引用请参阅CareTrust REIT公司。

我们可以发行购买普通股或优先股的权利。每一批权利将根据一项单独的权利协议发放，我们将与银行或信托公司签订该协议，作为权利代理，所有这些权利都如适用的招股说明书所述。权利代理人将仅作为与权利有关的证书 的代理人，不承担与任何权利持有人或权利实益所有人的代理或信托的任何义务或关系。

我们将向证券交易委员会提交与每一系列权利有关的权利协议和权利证明，并以 引用方式将其作为本招股说明书所包含的登记声明的证物，在我们发布一系列权利之前。

适用的招股说明书将描述我们发行的任何权利的条款，包括适用的情况：

权利将只行使美元，并将以注册形式 。

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单位说明

在本节中，对我们、对我们和我们的目标的引用请参阅CareTrust REIT公司。

我们可以按单位发行证券，每种证券由两种或两种以上的证券组成。例如，我们可以发行由权利和认股权证组合而成的单位来购买我们的普通股。如果我们发行单位，与这些单位有关的招股说明书将包含上述每一种作为单位组成部分的证券的信息。 与这些单位有关的招股说明书将描述我们发行的任何单位的条款，包括适用的情况：

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债务证券说明及债务证券担保

本节中对转手发行者的引用指的是运营伙伴关系和/或CareTrust资本。

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了发行人根据本招股说明书可能提供的债务证券的 重要条款和规定。

虽然下文概述的条款一般适用于发行人根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但发行人可能提供的任何债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充中更详细地说明。发行人根据招股说明书提供的任何债务证券的 条款可能与下文所述的条款不同。

发行人可于2017年5月24日根据与富国银行(富国银行)(信托机构)签订的契约发行债务证券，因为此类契约可不时加以修改和补充。契约以 的形式提交到本招股说明书所包含的注册声明中。该契约符合1939年“托拉斯义齿法”的规定。

下列有关契约的重要条款的摘要，须以契约的所有规定 为准，并以其全部为准。我们恳请您阅读与发行人根据本招股说明书出售的债务证券有关的适用的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制根据该契约发行的债务证券的 合计本金。债务证券可不时以一个或多个系列发行，并允许我们在发行 时确定每个系列的债务证券的条款。与一系列债务证券有关的条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，包括但不限于：

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一个或多个债务证券系列可作为贴现债务证券发行(不按发行时低于市场利率的利率支付利息或利息)，以低于其规定本金的大幅度折扣出售。与此相关的招股说明书补充部分将描述适用于任何此类贴现债务证券的重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

关于受托人的资料

受托人除了在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用的契约中具体规定的 义务。在因契约而发生失责的情况下，受托人必须与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。除本规定另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予的任何权力，除非向其提供对其可能产生的费用、损失、 费用和负债感到满意的担保和赔偿。

付款及付款代理人

除适用的招股说明书另有说明外，发行人将在任何 利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记的债务证券或一种或一种以上的先前证券的人，其登记日期为利息的正常记录日。

发行人将在发行人指定的付款代理人办事处支付某一系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则发行人可通过支票支付利息，并将支票邮寄给持有人，或电汇给某些持有人到美国境内的 帐户。发行人最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理人，将在适用的招股说明书补充中指定。发行人将在每一个特定系列的债务证券的付款地点维持一家付款代理。

执政法

契约受纽约州法律管辖，债务证券和任何担保均受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

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担保

除非本招股章程的适用补编另有规定，债务证券可以无条件和不可撤销地由CareTrust REIT及其在本招股说明书适用补充文件中被列为担保人的某些现有和未来子公司(包括附属担保人)在无担保和非从属的基础上担保。任何 担保都将包括债务证券本金的及时付款和任何溢价、利息或偿债基金的付款，无论我们是在到期日支付，还是由于加速或赎回，或其他原因。我们将在与这些债务证券有关的招股说明书补编中更充分地描述任何债务证券的任何担保的存在和条件。

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美国联邦所得税考虑

在本节中，对CareTrust REIT、CareTrust REIT、CareTrust REIT、CareTrust REIT、Inc.不包括其子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明。

以下是美国对普通股的投资所产生的美国联邦所得税后果的概要。就本节的目的而言，对CareTrust、HECH we、HECH HEAD和US HEAM的引用通常意味着只表示CareTrust REIT公司。和 不是其子公司或其他下级实体，除非另有说明。本摘要依据的是“国税法”、美国财政部(财政部)颁布的条例、国税局发布的裁决和其他行政裁决以及目前有效的司法裁决，所有这些都有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会声称， 或法院不会维持一种违反下文所述任何税务后果的立场。摘要还基于这样的假设，即我们和我们的子公司和附属实体将按照我们和它们适用的组织文件运作。本摘要仅供参考，不作税务建议。它不讨论与我们有关的任何州、地方或非美国税收后果，也不涉及对我们普通股的投资，也不打算讨论美国联邦所得税的所有方面，根据其投资或税收情况，或对受特别税收规则约束的投资者来说，这些方面可能对特定投资者很重要，例如：

除下文讨论的范围外：

本摘要假定投资者将其普通股作为资本资产持有，这通常是指为投资而持有的财产。

美国联邦所得税对我们普通股持有者的待遇在某些情况下取决于事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些规定可能没有明确的先例或权威。此外，持有我们的普通股对任何特定股东的税收后果将取决于股东的特殊税务情况。请您与您的税务顾问就美国联邦、州、本地和外国的收入和其他税收后果与您协商，因为您的特定投资或税收环境是 获取、持有、交换或以其他方式处置我们的普通股。

CareTrust的征税

从截至2014年12月31日的应税年度开始，我们已被选为美国联邦所得税的REIT。我们相信，我们的组织和运作方式符合“守则”适用条款所规定的税收标准。

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Kirkland&Ellis LLP律师事务所担任我们的税务顾问(税务律师事务所)，与本招股说明书所包含的登记声明有关。我们目前运作，并打算继续运作，其方式将使我们有资格就美国联邦所得税 的目的被评定为REIT，我们还收到税务顾问关于我们被评定为REIT的资格的意见，这是作为登记声明的证物提交的，本招股说明书是其中的一部分。然而，投资者应当认识到，律师的意见对国税局或任何法院都没有约束力。税务顾问的意见只代表税务顾问的意见，而该意见是根据税务顾问对现行法例的检讨和分析，以及就我们所提出的事实和契约的某些陈述，包括有关我们资产的价值和收入来源的陈述而提出的。截至印发之日，表达了这一意见。税务顾问没有义务向我们或我们的普通股持有人提供关于所述事项、所代表事项或假定事项的任何随后变化或随后在适用法律中发生的任何变化的通知。此外，税务顾问的意见是否有效，以及我们被评定为区域经济转型期的资格，将取决于我们对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的满意程度，而这些要求的结果将不受税务顾问的监测。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的定性和公平市场价值的分析，其中一些资产不容易被精确确定，而且我们将得不到独立的评估。

一般不动产投资信托基金的征税

正如 所述，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足“守则”对REIT提出的各种资格要求。材料资格要求概述如下：合格证书总目 以下。虽然我们打算继续操作，以便有资格被评定为REIT，但不能保证国税局不会对我们的资格提出质疑，也不能保证我们今后能够按照REIT要求运作。请参阅相应的不合格证书。

如果我们有资格被作为REIT征税，通常我们将有权享受我们支付的股息的扣减，因此我们将不对我们目前分配给股东的净REIT应税收入征收美国联邦企业所得税。这种 待遇基本上消除了公司和股东一级的双重征税，这种双重征税通常是由对C公司的投资造成的。C公司是指通常需要在公司一级缴纳 税的公司。双重征税是指在赚取收入时在公司一级征税一次，当收入分配时在股东一级征税一次。一般而言，我们所产生的收入只有在向股东分配股利时才在股东一级征税。

作为个人、信托或遗产的美国股东对公司股息征税，最高税率为20%(与长期资本利得相同)。然而，除有限的例外情况外，我们或其他实体作为REIT征税的股息一般不符合 这一税率，并将继续按适用于普通收入的税率征税。适用于普通收入的最高边际非企业美国联邦所得税税率为37%。然而，在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度内，非法人纳税人可扣除某些合格业务收入的20%，包括合格的REIT股息(通常指我们的股东收到的未指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，但须受某些限制，从而对此类收入实行有效的最高美国联邦所得税税率为29.6%。见对股东的准税，应纳税的美国股东的课税。

任何净经营损失、外国税收抵免和其他 税属性通常不传递给我们的股东，但对某些项目，如我们承认的资本收益，应遵守特别规则。见股东的准税，应纳税的美国股东的课税，股东的分配。

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即使我们有资格被征税为REIT，但在下列情况下，我们仍须缴纳美国联邦税：

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此外，我们和我们的子公司可能要缴纳各种税，包括工资税、州税、地方税和外国收入、财产、总收入和资产及业务的其他税。我们也可以在目前未考虑的情况和交易中征税。

资格要求.

“守则”将REIT定义为公司、信托或协会：

“守则”规定，(1)至(4)项条件必须在整个应税年度内满足，而 (5)必须在应纳税年度12个月的至少335天内或在较短的应纳税年度的比例部分内得到满足。条件(5)和(6)无需在公司作为REIT的第一个纳税年度(在我们的案例中是2014年)得到满足。我们的章程对我们股票的所有权和转让规定了限制，目的是帮助我们满足上述条件(5)和(6)所述的股票所有权要求，以及其他目的。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足上述条件(5)和(6)所述的股权要求。如果我们不能满足这些共享所有权要求， 除下一句所规定的情况外，我们作为REIT的状态将终止。但是，如果我们遵守适用的财务条例所载的规则，这些规则要求我们确定我们的股票的实际所有权，而且我们不知道，或者通过合理的努力，我们不会知道我们没有达到上述条件(6)所述的要求，我们将被视为满足了这一要求。

为了监测对股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存关于 我们股票的实际所有权的记录。为此，我们必须要求持有大量股份的纪录持有人每年作出书面陈述，而纪录持有人必须披露该等股票的实际拥有人(i.e.必须将我们的红利包括在其总收入中的人)。我们必须备存一份名单，列明不遵守或拒绝遵守这项规定的人士名单，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存规定，我们可能会受到罚款。如该纪录持有人没有遵从或拒绝遵从要求，该纪录保管人须向该纪录持有人提交一份报表，以披露该纪录持有人对本公司股票及其他资料的实际 拥有权，而该纪录持有人须向该纪录持有人提交报税表。

此外，公司一般不会选择成为REIT，除非其应税年度 是日历年。我们采用12月31日作为年底，因此满足了这一要求.

附属实体的影响

对 伙伴关系利益的所有权

如果我们是一个实体的合伙人，为了美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，财政部 条例规定，我们被认为拥有合伙企业资产的比例份额，并赚取我们的资产。

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为适用于REITs的资产和总收入测试的目的，按比例分配合伙企业的收入。我们在合伙企业资产和收入中所占的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益(但为了下文所述的10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是基于我们对合伙企业发行的股本和某些债务 有价证券的比例权益)。此外，合伙企业的资产和总收入被视为在我们手中保留着同样的性质。因此，为了适用REIT要求，我们在任何子公司 合伙企业的资产和收入项目中所占的比例将被视为我们的资产和收入项目。

如果我们成为任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处置我们在这种实体中的利益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们无法通过总收入或资产测试的行动，而且我们不会及时意识到这种 行动，以及时处理我们在合伙或有限责任公司的利益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格被评定为REIT，除非我们有权得到救济，如下文在收入测试中所描述的，无法满足总收入测试和资产测试。

被忽视的子公司

如果我们拥有一家公司子公司是合格的REIT子公司，该子公司通常被视为美国联邦所得税的 单独实体，所有子公司的资产、负债和收入、扣减和信贷项目都被视为我们的资产、负债和收入项目、扣减和信贷项目，包括适用于REITs的总收入和资产测试的 目的。符合资格的REIT子公司是指由REIT直接或间接全资拥有的任何公司，但TRS除外(如下文所述)。其他由 us全资拥有的实体，包括未选择作为美国联邦所得税目的的公司征税的单一成员有限责任公司，也通常不作为单独实体被视为美国联邦所得税目的的单独实体，包括REIT收入和资产测试的 目的。不受重视的子公司，连同我们持有股权的任何合伙企业，有时在这里被称为转移子公司。

例如，如果我们被忽视的子公司不再是全资拥有的，如果该附属公司的任何股权是由我们以外的人或我们的另一被忽视的子公司获得的，则该附属公司的独立存在将不再被美国联邦所得税的目的所忽视。相反，子公司将有多个所有者， 将被视为合伙企业或应税公司。这种情况可能会影响我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司10%以上证券的 要求。见自愿资产测试和收入测试。

应税REIT子公司

一般来说，我们可以与一家子公司，不论是否全资拥有，共同选择将该附属公司视为TRS。按投票权或价值计算，我们一般不得持有超过10%的应课税法团的证券，除非我们及该法团选择将该法团视为储税券。美国联邦所得税的目的并不忽视TRS或其他应税公司的单独存在。因此，TRS或其他应纳税的附属公司 通常对其收益征收公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流量，并可能降低我们向股东分配的能力。

我们不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为获得子公司 所赚取的任何收入。相反，应课税附属公司向我们发行的股票是我们手中的一项资产，我们将该应纳税子公司支付给我们的股息(如果有的话)视为收入。这个

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处理可能影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定我们是否遵守REIT要求时不考虑TRSS或其他应税附属公司的资产和收入，因此我们可以利用这些实体间接地开展REIT规则可能阻止我们直接或通过通过子公司进行的活动。例如，我们可以使用TRSS或其他应纳税的附属公司进行服务或活动，从而产生某些类别的收入，或者进行一些活动，这些活动如果由我们直接进行，就会在我们手中被视为被禁止的 交易。

TRS不得直接或间接经营或管理医疗设施。“守则”对医疗保健设施进行了定义，一般指医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格的继续护理设施或向病人提供医疗或护理或辅助服务的其他有执照的设施。如果国税局将我们的附属公司视为直接或间接经营或管理医疗设施，则该附属公司将不符合TRS的资格，这可能危及我们在REIT 5%和10%毛额 资产测试下的REIT资格。

虽然TRS不能经营或管理医疗设施，但REIT从医疗保健 设施租赁到TRS的租金可以作为不动产租金，用于75%和95%的总收入测试，条件是该设施由合格的独立承包商经营。然而，作为合格的 独立承包商的资格涉及适用只有有限权限的高度技术性和复杂的法规规定。

TRS规则将TRS支付的利息或应计利息的扣减限于其母公司REIT，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。此外，这些规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，而这些交易并不是在RIM s长度 的基础上进行的。我们打算与我们的TRSS进行的所有交易，如果有的话，将在一个中等长度的基础上进行。我们可以贷款给某些TRSS。由 a TRS支付的任何此类贷款的利息扣减额可限于：(I)税务总局在该应税年度的利息收入，及(Ii)该应课税年度经调整的应课税收入的30%。

收入测试

为了使 有资格被征税为REIT，我们必须每年满足两项总收入要求。首先，我们每个应税年度总收入的至少75%，不包括在禁止的 交易中出售库存或交易商财产的总收入、债务清偿和某些套期保值交易，一般必须从不动产租金、出售不动产资产的收益(不包括出售公开提供的非限定 的房地产债务工具(定义为仅由于公开提供的REITs发行的债务工具为房地产资产而被界定为此类资产)的收益)、不动产抵押贷款(包括某些类型的抵押支持证券)所得利息收入，从其他REITs收到的股息和临时投资的特定收入。第二，我们在每个应课税年度的总收入，不包括禁止交易、债务清偿和某些套期保值交易的总收入，至少95%必须来自上述75%毛收入测试所符合的某种收入组合，以及不需要与不动产有任何关系的其他股息、 利息和股票或证券的出售或处置所得的收益。在75%和95%的毛收入测试中，某些对冲交易的收益和收益将被排除在分子和分母之外。

不动产租金

我们从房客处获得的租金，只有在满足以下所有条件的情况下，才有资格作为不动产租赁租金，以满足上述REIT的总收入要求 。

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利息收入

利息收入构成75%毛额收入测试(如上文所述)的抵押利息，条件是该利息的支付所依据的 义务由抵押担保：(I)不动产或不动产权益，或(Ii)(I)和其他财产中所述的财产，如果这些其他财产构成担保财产的全部公平市价的15%或以下。如果我们收到以不动产和其他财产为抵押的抵押贷款的利息收入，而应纳税年度未清贷款的最高本金超过我们获得或启动抵押贷款之日不动产的公平市场价值，利息收入将在不动产和其他抵押品之间分配，而我们从该安排中获得的收入只有在利息可分配给不动产的情况下，才有资格参加75%的总收入测试。即使一笔贷款没有不动产担保，或担保不足，它产生的收入也可能符合“95%的总收入测试”的目的。为此目的，如果确定全部或部分数额以任何方式取决于任何人的收入或 利润，则一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额。然而，所收到或应计的数额一般不会仅仅基于收入或销售的一个或多个固定百分比而被排除在不计利息一词之外。

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股息收入

我们可以直接或间接地从TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司获得分配。这些 分布一般被视为股利收益的范围内的分配公司的收益和利润。就95%的总收入测试而言，这种分配一般构成符合条件的收入，但不构成75%的总收入测试中的 目的。然而，我们从另一个REIT获得的任何股息，都将是符合条件的收入，用于95%和75%的总收入测试。

费用收入

我们赚取的任何费用收入(br})在任何一项总收入测试中，一般都不是符合条件的收入。不过，税务总局所赚取的任何费用，将不包括在我们的总入息测试内。

套期交易

为了75%和95%的总收入测试的目的，我们或我们的过路子公司从对冲某些风险(如利率变动风险)的工具中衍生的任何收入或收益 都将被排除在总收入之外，条件是满足 规定的要求，包括在我们正常业务过程中订立该票据的要求，该票据对冲与我们发行的债务有关的风险，或通过我们通过子公司而发生的或将要发生的获取或携带不动产资产的风险(如下文在资产测试项下所述)，该工具被正确地识别为一种套期保值，以及它在规定的时间 期内对冲的风险。最有可能的是，从所有其他对冲交易中获得的收入和收益将不是95%或75%的毛收入测试的合格收入。

未能符合总收入测试

如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，包括由于我们从不符合资格成为不动产租金的 转让而收取的租金，我们仍有资格在该年度被评定为区域投资信托基金，如果我们有权根据守则的适用条文获得宽减的话。如果 (1)我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意的疏忽，那么这些救济条款通常是可以获得的；(2)在我们发现任何应税年度未达到75%或95%的总收入测试之后，我们将向 IRS提交一份附表，列明我们的总收入中的每一项，以便按照尚未发出的财政部条例，对应纳税年度进行75%或95%的总收入测试。不可能说明我们是否有权在任何情况下受益于这些救济规定。如果这些宽免条款不适用于某一套特定情况，我们就没有资格被评定为REIT。即使这些减免条款适用，而且我们保留了作为REIT的 地位，“守则”也根据我们未能满足特定的总收入标准的数额征收税款。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质有关的某些测试。首先，至少我们总资产价值的75%必须由以下几种组合来代表：房地产资产、现金、现金项目、美国政府证券，以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具。为此目的，不动产资产包括不动产权益(包括不动产抵押贷款利息和不动产利息抵押)、其他符合REITs资格的公司的股票以及某些种类的抵押贷款支持证券和抵押贷款、公开提供的REITs发行的债务工具(即根据“交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的REITs)、不动产和个人财产担保抵押的个人财产(如果这类个人财产的公平市场价值不超过所有这类财产的公平市场价值的15%，而与租给 的不动产租赁有关的个人财产，而归属于个人财产的租金不超过根据该租契收取的租金总额的15%。不符合75%资产测试目的的资产须接受下文所述的附加资产测试。

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第二，不超过我们总资产价值的25%可由证券 (包括TRSS证券)代表，但不包括在75%资产测试中包含的证券。

第三，任何一家发行人持有的证券价值不得超过我们总资产价值的5%，以投票权或价值衡量，我们亦不得持有任何一家发行人的未偿还证券的10%以上。5%和10%的资产测试不适用于TRSS和合格REIT子公司的 证券，10%的资产测试不适用于具有特定特征的直接债务重组和下列某些其他证券。纯粹为10%资产测试的目的，我们对持有权益的合伙或有限责任公司资产的权益的确定，将以我们在合伙或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益为基础，但不包括守则所述的某些证券。

第四，我们持有的所有TRS证券的总价值，连同 其他非合格资产(如家具和设备或其他有形个人财产或非房地产证券)，合计不得超过总资产价值的20%(或在2018年1月1日之前的应税年度内，不得超过总资产的25%)。

第五，不超过我们总资产 价值的25%可以由公开提供的REITs债务工具来代表，只要这些债务工具不是房地产资产，而是包括 房地产资产意义上的公开提供的REITs的债务工具。

尽管如上所述，为了REIT收入和资产测试的目的，我们被视为拥有附属合伙企业基础资产的比例份额，但如果我们持有合伙企业发行的债务，负债将受到资产测试的约束，并可能导致违反资产测试，除非负债是符合 资格的抵押资产或其他条件。同样，尽管另一种REIT的股票是REIT资产测试中的限定资产，但由另一REIT 发行的任何非抵押债务可能不符合这一条件(但就10%的资产测试而言，此类债务将不被视为证券，如下所述)。

某些证券不会违反上述10%的资产测试。这类证券包括构成 直接债务的票据，除其他外，这种证券一般不包括具有应急特征的证券。如果REIT(或REIT的受控制的TRS)拥有同一发行人的其他证券，但不符合直接债务的资格，则证券不符合直接债务的资格，除非这些其他证券的总价值占该发行人未偿证券总价值的1%或更少。除了直接债务外，代码 还规定某些其他证券不会违反10%的资产测试。这类证券包括：(1)向个人或财产发放的任何贷款；(2)某些租赁协议，根据该协议，应在以后年份支付一笔或多笔款项(根据归属规则，REIT与与REIT有关的某些人之间的协议除外)；(3)从不动产支付租金的任何义务；(4)政府实体发行的全部或部分不依赖于非政府实体的利润(或由非政府实体支付的款项)的证券，(5)任何由另一REIT发行的保证(包括债务证券)及(6)任何由合伙发行的债务工具(如该合伙的收入 属符合上述在入息测试下所描述的75%的毛收入测试)的性质。在应用10%资产测试时，合伙所发行的债务保证(如有的话)，不计及该合伙在该合伙所发行的权益及某些债务证券中所占的比例权益。

没有得到任何独立的评估来支持我们关于总资产的价值或任何特定证券或证券的价值的结论。此外，某些资产的价值可能不受精确确定的影响，而且值在将来会发生 的变化。此外，在某些情况下，将一种工具作为美国联邦所得税用途的债务或股权的适当分类可能不确定，这可能影响到REIT资产要求的适用。 因此，不能保证国税局不会认为我们在子公司或其他发行人的证券中的利益不会违反REIT资产测试。

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然而，有些救济条款允许REIT满足资产要求 或保持REIT资格，尽管存在某些违反资产和其他要求的情况。例如，如果我们不能在一个日历季度结束时满足资产测试，这种失败不会导致我们丧失REIT 资格，如果(A)我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试，以及(B)我们的资产价值与资产要求之间的差异并不完全或部分是由收购非符合条件的资产造成的，而是由我们资产的相对市场价值的变化引起的。如果(B)中所述条件没有得到满足，我们仍然可以避免取消资格，办法是在产生这种情况的日历季度结束后30天内消除任何 差异，或利用上述救济规定。

如属极小违反10%和5%资产测试的情况下，REIT可以在违反这种 要求的情况下保持其资格，如果(I)造成违约的资产价值不超过REIT总资产的1%和10，000，000美元；(Ii)REIT要么在识别失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，要么在该时间框架内满足相关测试。

即使我们没有资格获得上述救济条款，但有一项额外规定允许不符合一项或多项资产 要求的REIT保持其REIT资格，如果(1)REIT向国税局提供导致失败的每一项资产的描述，(2)失败是由于合理的原因而不是故意忽视，(3)REIT支付的 税等于：(A)每次失败50，000美元；(B)导致破产的资产产生的净收入乘以最高可适用的公司税率(目前为21%)；(4)REIT-即 -在查明故障的最后一季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或在此时限内满足相关的资产测试。

年度分配需求

为了符合被评定为REIT的资格，我们被要求向我们的股东分配股息(资本收益红利除外)，数额至少等于：

我们通常必须在它们所涉及的 应税年度作出这些分配，如果在我们及时提交当年的纳税申报表之前申报，如果是在申报后的第一次定期股息支付之前申报的，则在下一个应纳税年度作出分配。这些分配将作为我们的股东在支付年度收到的 处理。为了使分配被视为满足REITs的年度分配要求，并向我们提供REIT级的税收减免，除非(在2014年12月31日以后的应税年度中作出的分配 )我们符合公开提供的REIT的资格，这种分配不能是优惠股息。如果分配的是 (I)，则不是优先股息。按比例在特定类别内的所有流通股中，以及(Ii)根据我们的组织文件所列不同类别股票之间的任何偏好。

如果我们分配了至少90%，但不到100%的REIT应税收入，经调整，我们将按保留部分的普通公司税税率征税。我们可以选择保留，而不是

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比分配，我们的部分或全部的长期资本收益，并支付这些收益的税收。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东包括他们在收入中未分配的长期资本收益中所占的比例份额，并为他们在我们所支付的税款中所占的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将增加其股票的调整基础，其差额是：(1)我们指定的资本收益红利数额与他们应纳税收入的差额，减去(2)我们为他们支付的有关该收入的税款。

如果将来我们可能有从前几个纳税年度结转的净营业损失，这种损失可能会减少我们必须作出的 分配额，以符合区域投资信托基金的分配要求。然而，这种损失一般不会影响对我们的股东实际作出的任何分配的税收待遇。见股东的课税，应课税的美国股东的课税，股东的分配。

如果我们在 每个日历年内不分配至少(1)85%的一般收入，(2)该年度的资本利得净收入的95%，和(3)以往各期的任何未分配的应纳税净额，我们将因超出(A)实际分配的数额，加上(B)我们保留的收入和我们已缴纳公司所得税的收入的数额，对超出所需分配额的4%的非抵扣税额征收4%的消费税。

我们预计，由于计算 REIT应税收入中包含的折旧和其他非现金费用，我们的REIT应税收入将低于我们的现金流。因此，我们预计，我们一般将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣减费用之间的时间差异，以及在确定应纳税收入时包括收入和扣减费用。此外，我们可能决定保留现金，而不是分配现金，以偿还债务、购置资产或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可以借入资金支付股息或通过分配其他财产(包括我们股票的股份)支付红利，以满足分配要求，同时保存我们的现金。或者，我们可以在每个股东选举时宣布以现金或股票支付的应税股息，其中分配给股利的 现金总额可能受到限制。在这种情况下，为了美国联邦所得税的目的，接受这种股息的应纳税股东必须将股利 作为普通收入的全部数额计入我们当前和累积的收益和利润范围内。

如果我们某一年度的应税收入后来被确定为少报，我们可能能够纠正由此造成的不符合分配要求的情况，办法是在较后一年向股东支付现金短缺红利，这可能包括在我们为前一年支付的股息的扣减中。在这种情况下，我们可能能够避免丧失REIT资格，或因分配给亏损股息而被征税，但须缴纳上述4%的消费税。我们将需要 支付利息，根据扣除的任何数额的缺额股息。

为上述90%的分配规定和 消费税的目的，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何该月份的某一指定日期向有记录的存货持有人支付的任何股息，将视为我们在该年12月31日已支付和 股东收到的股息，但我们必须在下一个历年1月31日前实际支付股息。

禁止交易

我们从被禁止的交易中获得的净 收入将被征收100%的税。“禁止交易”一词通常包括出售或以其他方式处置财产(以下讨论的止赎财产除外)，这些财产是作为库存持有的，或者主要是为了在交易的正常过程中出售给客户。

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生意我们打算进行我们的业务，使我们拥有的资产(或被视为拥有资产)不会被视为或曾经作为库存或出售给客户，并且任何这类资产的出售都不会被视为在我们业务的正常过程中。财产是作为库存持有，还是主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户，取决于 特定事实和情况。我们不能保证，我们出售的任何财产不会被视为存货或财产出售给客户，或我们可以遵守某些安全港的规定，将 将防止这种待遇。100%的税收不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管这些收入将由公司按正常的公司税率征税。 我们打算组织我们的活动，以避免被禁止的交易特性。

同类交流

根据本守则，我们可以处置交易中的财产，这些交易的目的是作为类似种类的交易.这类交换的目的是为了实现美国联邦所得税的目的而推迟收益。任何这类交易若不能符合同类交换的资格，我们可能需要缴纳联邦所得税，其中可能包括100%被禁止的交易税， 取决于具体交易的事实和情况。

衍生工具和套期保值交易

我们可以进行套期保值交易，包括外汇汇率和对我们的一个或多个资产或负债的利率敞口。任何这类套期保值交易都可以采取多种形式，包括使用衍生工具，如互换合同、上限或下限合同、期货或远期合同和期权。除财政部条例规定的范围外，我们从套期保值交易中获得的任何收入(1)在我们的正常业务过程中主要用于管理利率变化或货币波动的风险，这些风险涉及为购置、发源或订立不动产资产而进行或将要发生的借款，或发生或将要发生的普通债务，这些资产在收购、发源或订立之日之前已明确列明为国库条例所列明， 包括在这种交易中出售或处置头寸的收益，和(2)主要为了管理货币波动风险的任何收入项目或收益，这些收入或收益将根据75%或95%的收入 检验确定为符合资格的收入，而这些收入或收益在获得、发源或进入的日期结束前已明确确定为符合资格的收入，就75%或95%的总收入测试而言，这些收入或收益不构成总收入。此外，为对冲先前套期保值交易的收入或损失而订立的新 交易所得收入，如属先前对冲交易标的的负债或财产已被消灭或处置，则就75%或95%的毛收入测试而言，并不构成该笔交易的毛收入。如果我们进行其他类型的套期保值交易，在75%和95%的毛收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合条件的收入。而且, 如果套期保值交易中的头寸在任何特定时间点具有正价值，则可将其视为不符合REIT 资产测试目的的资产。我们打算以不损害我们作为REIT征税的资格的方式安排任何对冲交易。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部套期保值活动(包括与货币风险有关的对冲活动)，这些实体的收入可能要缴纳美国所得税，而不是直接或通过通过子公司参与安排。然而，不能保证我们的套期保值活动不会产生不符合REIT测试目的的收入或资产，或者我们的套期保值活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

止赎财产

丧失抵押品赎回权 财产是指不动产和任何与此类不动产有关的个人财产(1)，这些财产是我们在丧失抵押品赎回权时投标，或通过协议 或法律程序以其他方式使该财产成为所有权或占有权的结果，而该财产是在租赁(或即将违约时)发生违约(或即将发生违约时)后获得的。

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由我们持有并由财产担保的财产或抵押贷款，(2)在违约不迫在眉睫或未预料到的情况下获得相关贷款或租赁的财产，以及 (3)我们作出适当选择的财产，将该财产视为止赎财产。止赎财产还包括REIT由于该财产 的终止或到期而获得的某些合格的医疗保健财产(不包括因违约或违约的迫近而获得的)。一般来说，我们可以通过这种方式获得合格的医疗设施，在某些情况下，我们也可以从一个独立的承包商那里获得两年的收入(如果延长的话，最多可以是6年)。就本条规定而言，合格医疗财产是指医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、符合资格的连续护理设施或其他有执照的设施，该设施向病人提供医疗或护理或辅助服务，并由有资格参加与这类设施有关的医疗保险方案的提供者经营，以及任何此类设施的使用所必需或附带的任何不动产或个人财产。

我们一般须就止赎财产的任何净收入，包括处置止赎财产所得的任何收益，按最高公司税率(目前为21%)缴税，但就75%总入息测试的目的而言，否则可作为符合资格的入息的入息，则不在此限。出售财产而取得的任何收益，如已作出丧失抵押品赎回权财产的选择，将不对上述禁止交易的收益征收100%的税款，即使该财产否则会构成库存或交易商财产。我们预计不会从丧失抵押品赎回权的财产中获得任何不符合75%毛收入标准的收入。

罚款税

任何重新确定的 租金、重新确定的扣减额、超额利息或(从2015年12月31日以后开始的应税年度)重新确定的TRS服务收入，我们将被处以100%的罚款税。一般来说，重新确定的租金是指因TRS向我们的任何租户提供的任何服务而多报的实际 财产的租金，重新确定的扣除额和超额利息是指TRS为支付给我们的数额而扣除的任何数额，这些数额超出了根据中期谈判或如果利息支付在商业上合理的比率就会扣除的数额，而重新确定的TRS服务收入通常是由于向我们或代表我们提供的服务而少报的收入。我们收取的租金如果符合“守则”中某些安全港规定的条件，则不构成重新确定的租金。

我们的TRS可不时为租户提供服务。我们打算将向我们的TRS支付的此类服务的费用定在一定的费用范围内，尽管所支付的费用可能不符合上述安全港的规定。这些决定本质上是事实性的，国税局有广泛的酌处权，可以断言有关各方之间支付的 款项应重新分配，以明确反映其各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的断言，我们将被要求为租户服务超过实际支付的金额支付100%的罚款。

不符合资格

如果我们不能满足收入或资产测试以外的REIT资格的一项或多项要求，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以避免取消作为 a REIT的资格，并且我们为每一次这样的失败支付50，000美元的罚款。对于收入测试和资产测试失败的情况，也有救济规定，如上文在 准收入测试和资产测试中所述。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，且上述减免规定不适用，我们将按正常公司税率对应纳税的收入征税，包括任何适用的备选最低税率。在我们 不是REIT的任何一年里，我们都不能扣减分配给股东，也不需要我们在这样的一年里进行分配。在这种情况下，在当前和累积收益和利润的范围内(根据美国联邦所得税的目的确定)，分配给

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目录

股东将作为正常的公司红利纳税。支付给属于个人、信托和遗产的美国股东的这种股息，可按符合条件股息的优惠所得税税率 (即美国最高联邦税率20%)征税。此外，在符合“守则”的限制的情况下，公司分配者可获扣减股息。除非我们有权根据特定的法例条文获得宽免，否则我们在丧失资格的那一年后的四年内，亦会被取消重新选任为区域投资信托基金的资格。我们不可能声明在任何情况下我们都有权获得这项法定救济。

股东课税

应课税的美国股东的课税

以下是美国联邦所得税的某些后果，我们的股票的所有权和处置适用于应纳税的 美国股东。美国股东指的是我们普通股的任何持有者，也就是说，为了美国联邦所得税的目的：

如果一个合伙企业，包括为此目的而被视为美国联邦所得税合伙企业的任何实体持有我们的普通股，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业的投资者和合伙企业的合伙人应就收购、拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

分布

在我们 有资格作为REIT征税的时候，我们从未指定为资本利得红利 的当期或累积收益和利润(为美国联邦所得税目的确定)中向应纳税的美国股东作出的分配，一般将由这些股东作为普通收入加以考虑，并且不符合公司收到的股息扣减的资格。除有限的例外情况外，我们的股息不符合优惠的所得税税率(i.e.，美国联邦最高利率为20%的合格股息，大多数美国股东是个人、信托或应纳税的C公司的遗产。然而，在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度内，非法人纳税人可扣除某些合格业务收入的至多20%，包括合格的REIT红利(通常指股东未指定为资本利得股息或合格股息收入的股息 )，但须受某些限制，从而使美国联邦所得税的有效最高税率为29.6%。此外，这类 股东按REITs指定并从REITs收取的股息优惠税率征税，但股息可归因于：

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目录

我们指定为资本利得股息的分配通常将作为长期资本利得交税给我们的美国股东，条件是这种分配不超过我们在应纳税年度的实际资本净收益，而且不得超过我们为应纳税年度支付的股息，包括在本年度被视为已支付的下一年支付的股息，而不考虑收到这种分配的股东持有其股票的期限。我们可以选择对我们的部分或全部长期资本净利保留和纳税，在这种情况下，我们可以选择适用“守则”中的条款，将我们的美国股东视为仅为税收目的而收到我们未分配的资本收益，而股东则因我们为这些未分配的资本收益所支付的税款而获得相应的抵免。参见一般年度分配要求中REITs的间接征税。公司股东可能被要求将一些资本收益红利的20%作为普通收入对待。对于属于个人、信托和遗产的美国股东来说，长期资本收益一般以最高20%的美国联邦税率征税，而美国股东是公司的，最高税率为21%。出售持有超过12个月的可折旧不动产所得的资本收益，对作为个人征税的纳税人，应适用美国最高25%的联邦所得税税率。, 以先前索赔的折旧扣除额为限。超过 我们目前和累积的收益和利润(为美国联邦所得税目的确定)的分配通常代表资本的回报，如果这种分配的数额不超过作出分配的股东股份的调整基础，则不应对股东征税。相反，这种分配会减少股东股票的调整基础。如果这种分配超过股东股份的 调整后的基础，股东一般必须在收益中包括持有超过一年的长期资本利得，或者持有 年或不足一年的短期资本收益。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何该月份的某一指定日期支付给有记录的股东的任何股息，将视为我们在该年12月31日支付并由 股东收到的股息，但我们必须在下一个历年1月底之前实际支付股息。

如果我们有以前纳税年度结转的净营业损失和资本损失，这种损失可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须作出的 分配额。从2017年12月31日开始的几年内产生的任何净营业亏损只能抵消我们应纳税收入净额 的80%(不考虑支付的股息扣减)。参见“一般年度分配要求”中REITs的间接征税。然而，这类损失不会转移给股东，也不会抵消 股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们所做的任何分配的性质，这些分配通常要在我们有经常或累积收益和利润的范围内交税给股东。

我们股票的处置

如果美国的股东出售或处置我们股票的股份，它通常会确认美国联邦所得税的损益，其数额等于根据出售或其他处置而收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之间的差额，以及股东在股票中调整后的税基。一般而言，个人、信托或遗产在出售或处置我们的股票时所确认的资本收益，如果持有超过一年，将受到最高20%的美国联邦所得税税率的限制，如果持有该股票一年或一年以下，则按普通收入税率征税(至多37%)。公司股东确认的收益将以21%的最高税率缴纳美国联邦所得税，不管这些收益是否被归类为长期资本收益。在处置本公司股票时持有超过一年的资本损失将被视为长期资本损失，通常只能抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，个人每年也可以抵消至多3，000美元的普通 收入)。此外，持有股票6个月或6个月以下的股东出售或交换我们股票的任何损失，在适用持股期规则后，将被视为长期资本损失，只要我们所作的实际或被视为分配的实际或被视为分配的资产被视为长期资本收益。

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目录

如果投资者在随后处置我们的股票或其他证券 时确认损失超过规定的阈值，则可能适用涉及应报告交易的国库条例的规定，由此产生的要求是分别向国税局披露造成损失的 交易。这些条例虽然针对的是类似的避税措施，但涉及的范围很广，适用于那些通常不被视为避税场所的交易。“守则”对不遵守这些要求的 规定了严厉的惩罚。请您与您的税务顾问协商任何可能的披露义务，有关我们的股票或证券或交易的接收或处置，我们可能直接或间接进行 。此外，您应该知道，我们和其他参与我们参与的交易的参与者(包括他们的顾问)可能会根据本条例受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失与投资利益限制

我们所作的分配以及美国股东出售或交换我们股票所产生的收益将不被视为被动的 活动收入。因此，股东将无法对与我们股票有关的收入或收益使用任何额外的被动损失。在我们所作的分配不构成资本回报的情况下，为了计算投资利息限制，它们将被视为 投资收入。

非美国股东的税收

以下是适用于非美国股东的美国联邦所得税和遗产税后果的概述。非美国股东是指我们普通股的任何股东，而不是合伙股东或美国股东。

普通股利

非美国股东收到的股息的 部分，即(1)从我们的收益和利润中支付，(2)不归因于我们确认的资本收益，(3)与非美国股东的美国贸易或业务没有有效的 ，除非通过条约减少或消除，否则将按30%的税率征收美国预扣税。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或企业。如果来自非美国股东对我们股票的投资的股息收入与非美国股东从事美国贸易或业务的行为实际上有联系，则该非美国股东一般将按分级税率缴纳美国联邦所得税，其税率与美国股东对此类股息的征税方式相同。这种有效关联的收入通常必须在非美国股东或其代表提交的美国所得税申报表中报告。对于非美国股东的公司，该收入还可以按30%的税率征收分支利得税(除非通过条约予以削减或取消)。

非股息分配

除非我们的股票构成美国不动产利息(USRPI)，否则我们所作的分配，如果不是从我们的收益和利润中分红，就不需要缴纳美国所得税。如果我们不能在分配时确定分配是否会超过当期和累积收益和利润，则分配将受到 扣缴，按适用于股息的比率计算。非美国股东可要求国税局退还扣留的任何金额，如果随后确定分配额实际上超过了我们当前和累计收益和利润的 。如果我们的股票构成如下所述的USRPI，我们所作的分配超过(1)股东在我们收益和利润中所占的比例，加上 (2)股东在其股票中的基础，将根据1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)按税率征税，包括任何适用的税率。

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资本利得率，适用于同类型的美国股东(E.(视属何情况而定)，而该税款的征收将由 扣缴，扣缴率为分配额超逾股东在我们收益及利润中所占份额的15%。

资本收益 股息

根据FIRPTA，我们向非美国股东进行的分配，如果 可归因于我们直接持有或通过通过子公司持有的USRPI收益，或USRPI资本收益，除下文所述外，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税，而不考虑我们是否将分配指定为资本收益红利。关于与美国贸易或业务有效相关的收入的后果的讨论，请参见 对普通红利的讨论。此外，我们将被要求预扣税，相当于可指定为USRPI资本收益红利的最高金额的21%。受FIRPTA约束的分配也可能要向公司的非美国股东征收30%的分行利得税(除非通过条约予以削减或取消)。如果我们仅以债权人的身份持有标的资产的权益，则分配不能归因于USRPI资本收益。非美国股东因处置除美国以外的资产而获得的资本利得股息不受美国联邦收入或预扣缴税的限制，除非(1)该收益与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东在这类 收益方面的同等待遇。, 但非美国公司的股东也可能要缴纳30%的分公司利得税(除非通过条约予以削减或取消)或(2)非美国股东是在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间并在美国拥有税务住所的非美国股东，在这种情况下，非美国股东将对其资本收益征收30%的税。我们预计很大一部分资产将是USRPI。

如果资本收益红利本来会被视为USRPI资本收益，则不会被如此对待或受制于FIRPTA， 通常不会被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，而是将以与普通股息相同的方式对待(见普通股息)，如果(1)收到的资本收益 股息涉及在美国固定证券市场上定期交易的一类股票，以及(2)接收者非美国股东在截至收到资本收益红利之日的一年内任何时候不拥有该类别的资本收益 超过10%。我们预计我们的普通股将定期在一个固定的证券交易所进行交易。此外，对符合某些记录保存和其他要求(合格股东)的某些非美国上市股东(合格股东)的 分配不受FIRPTA的限制，但非合格股东实际上或建设性地拥有超过我们普通股10%以上的合格股东的所有者 除外。此外，向合格外国养恤基金或由合格合格外国养恤基金持有 利益的所有实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国持有者被敦促就这些规则的适用咨询他们的税务顾问.

我们股票的处置

除非我们的 股票构成USRPI，否则由非美国股东出售我们的股票通常不受美国FIRPTA规定的征税。除下文讨论的某些例外情况外，我们的股票将被视为 a USRPI，如果在规定的测试期间，我们50%或以上的资产包括位于美国境内的不动产权益，为此目的，不包括仅作为债权人的不动产权益。我们预计，50%或更多的资产将由USRPI组成。

不过，即使符合上述50%的标准，如果我们是一个国内控制的合格投资实体，我们的股票将不构成 USRPI。一个国内控制的合格投资实体包括一个REIT，其价值的50%以下由非美国股东在指定的测试期间直接或间接持有。如前所述，我们的宪章包含了旨在保护

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我们作为一个国内控制的合格投资实体的地位，我们相信我们将是而且将继续是一个国内控制的合格投资实体，根据FIRPTA，出售我们的股票不应受到征税。然而，不能保证我们将或将继续是一个由国内控制的合格投资实体。

如果我们不是一个国内控制的合格投资实体，但我们的股票按照适用的国库条例的定义，定期进行交易，则非美国股东出售我们的普通股也不会根据FIRPTA作为USRPI的出售而被征税，只要出售的非美国股东在规定的测试期间内任何时候持有我们未清普通股的10%或更少。我们预计，我们的普通股将定期在一个 建立的证券市场上交易。

此外，合资格的股东对普通股的处置，除非合资格股东的股东实际上或建设性地拥有超过我们普通股10%以上的范围外，不受FIRPTA的限制。这些股东实际或视为处置我们的股本，也可视为股息。此外，合格境外养老基金或实体(所有利益均由合格境外养老基金持有)对我国资本存量的处置不受FIRPTA的约束。非美国持有者被敦促就这些规则的适用咨询他们的税务顾问.

如果根据FIRPTA对出售我们股票的收益征税，非美国股东将被要求提交一份美国联邦所得税申报表，并将在这种收益方面受到与美国股东相同的待遇，对非居住的外国人适用可适用的替代最低税率和特别的替代最低税率。此外，为了强制征税，可要求购买 股票的人预扣15%的购货价格，并将这笔款项汇入国税局。

从出售我们的股票中获得的收益，如果 否则不受FIRPTA约束，在两种情况下将在美国对非美国股东征税：(1)如果非美国股东对我们股票的投资实际上与该非美国股东所从事的美国贸易或业务有关，则该非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，除非属公司的非美国股东亦可能须缴付30%的分行利得税(除非根据条约减少或取消)或(2)非美国股东是在应课税年度内在美国逗留183天或以上并在美国有税务 家的非美国股东，则该非美国股东须就该人的资本利得缴付30%的税款。此外，即使我们是一个由国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票 时(除上文所述定期交易股票适用的10%例外情况外)，如果非美国股东(A)在分配股利前30天内处置我们的普通股，其中任何 部分若非美国股票持有人从出售或交换USR和(B)中获得收益，则非美国股东也可被视为从出售或交换USRPI中获得收益，或订立合约或期权，以购买本公司普通股的其他股份，在该除息日期后的30天内。

非美国股东被敦促咨询他们的税务顾问，关于美国联邦，州，当地和外国的收入和其他税收的后果，拥有我们的股票。

免税股东的课税

免税实体，包括符合条件的雇员养老金和利润分享信托和个人退休帐户，一般都免征美国联邦所得税。然而，他们可能要对他们无关的商业应税收入(UBTI)征税。 虽然在房地产方面的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局已经裁定，从REIT到免税实体的股息分配不构成UBTI。根据这一裁决，并规定 (1)免税股东未将我们的股票作为“守则”所指的债务融资资产持有(E.，该财产的获取或持有为

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(2)我们的股票不用于与此无关的贸易或业务，我们所作的分配和出售股票所得的收入一般不应使UBTI成为免税的股东。作为社会俱乐部的免税股东、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和根据第501(C)(7)、(C)(9)节免除美国联邦所得税的合格团体法律服务计划，(C)“守则”(17)和(C)(20)受不同的UBTI规则约束，这些规则一般要求这些股东对我们作为UBTI作出的分配进行定性。

在某些 种情况下，如果我们是养恤金持有的REIT，持有我们股票10%以上的养恤金信托基金可能需要将从我们收到的任何股息中的一定百分比视为UBTI，除非(1)我们 必须通过我们的养恤金信托股东中的一个或多个，以满足REIT紧密持有的测试，和(2)要么(A)一个养恤金信托拥有我们股票价值的25%以上，要么(B)一个 或更多的养恤金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，总共拥有我们股票价值的50%以上。对我们股票的所有权和转让的某些限制通常应该阻止一个免税实体拥有超过我们股票价值10%的股份，并且一般应该阻止我们成为一个养老金持有的REIT。

我们敦促免税股东就持有我们股票的美国联邦、州、地方和 外国收入和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

其他税务考虑

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理可以通过立法、司法或 行政行动在任何时候修改，可能具有追溯效力。参与立法进程的人员以及国税局和财政部不断审查REIT规则，这些审查可能导致法规的修改以及对条例和 解释的修订。美国联邦税法的变化及其解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

此外，“减税和就业法”(TCJA)对“守则”作了重大修改。这些变化包括：大幅度地永久降低普遍适用的公司税税率，改变个人和其他非法人纳税人的税收，这些变化一般但不是普遍地根据日落规定临时减少其税收，取消或修改目前允许的各种扣减(包括对企业利息扣减的额外限制和对国家所得税和对个人征收的地方税的大幅度限制)，以及对非法人纳税人从过境实体获得的所得税(包括REIT红利)的优惠征税(包括REIT红利)。TCJA还对净经营损失的扣减施加了某些 的额外限制，这可能会使我们今后在现有或累积收益和利润的范围内向我们的股东征税，以符合 年度REIT分配要求。这些变化和其他许多变化在TCJA中的影响是非常不确定的，因为它们直接影响到对我们普通股的投资征税，也间接影响到我们资产的价值。此外，TCJA的许多规定需要通过颁布美国财政部条例来指导，以评估其效果。在这些规例颁布之前，可能会有相当大的延误，增加有关法例修订对我们的最终影响的不确定性。另外，还很可能会有针对TCJA的技术纠正立法，其时间和效果无法预测，可能对我们或我们的股东不利。

医疗保险-对投资收入征税3.8%

某些属于个人、财产或信托的美国股东，如果其收入超过一定的门槛，将被要求对股息和某些其他投资收入缴纳3.8%的医疗保险税，包括出售或以其他方式处置普通股的资本收益。目前允许的20%扣减

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目录

对于非法人纳税人收到的普通REIT股息，显然不允许作为可分配给这种股息的扣减，以便 确定须缴纳3.8%医疗保险税的净投资收入数额。

外国帐户税收遵守法

2010年颁布的立法及其现行指导要求，对某些外国金融机构持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过这些机构持有的普通 股票，按30%的分红率扣留，除非这类机构与财政部签订协议，每年报告关于某些美国人和某些非美国实体持有的、完全或部分为美国人所有的机构 的股份的信息，并扣留某些付款。美国与适用的外国之间的政府间协定，或今后的财务条例或其他指导，可修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响确定是否需要这种扣缴。 同样，对于投资者持有的我们的普通股，如果该投资者是一个不符合某些豁免条件的非金融非美国实体，其股息将被扣缴30%，除非该实体(1)向我们证明该实体没有任何实质性的美国所有者，或(2)提供有关该实体的实质性美国所有者 的某些信息，而我们将向IRS提供该信息。国税局已经颁布了拟议的条例(纳税人在颁布最后条例之前可以依赖这些条例)，通常不会将这些扣缴要求适用于资产 处置的收益毛额。我们不会就扣留的任何款项向股东支付任何额外的款项。鼓励非美国股东就立法对我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

州、地方和外国税收

我们和我们的子公司和股东可能要在不同的司法管辖区接受国家、地方或外国的税收，包括那些我们或他们经营业务、拥有财产或居住的税收。我们的州、地方或外国税收待遇以及我们股东的税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税待遇。我们承担的任何外国税收都不能将 作为抵减美国联邦所得税负债的抵免给股东。请潜在投资者就国家、地方和外国所得税及其他税法对我们股票投资的适用和影响咨询其税务顾问。

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出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息，在适用的情况下，将在招股说明书的补充，在事后修正，或 ，在我们向证交会提交的文件中，这些信息将以参考的方式纳入本招股说明书。

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分配计划

本节中对“我们”、“对我们”或“我们的”的引用指的是CareTrust REIT、运营伙伴关系、 CareTrust Capital和附属担保人。

我们和任何证券持有人可不时以下列任何一种或多种方式(或任何组合)出售本招股章程所提供的证券：

我们及任何证券持有人，亦可在根据“证券法”第415(A)(4)条的规则415(A)(4)所指的市场发售时，出售本招股章程所提供的证券，包括在交易所以外的市场庄家、以整笔交易或以法律准许的任何其他方法进行的出售。

随附的招股说明书将列明发行的条款和分配方法，并将确定与发行有关的任何作为承销商、交易商或代理人的公司，包括：

只有在该招股说明书增订本中指明的承保人，才被视为与招股说明书补充中提供的 证券有关的承保人。任何承销发行都可能是在最大努力或坚定承诺的基础上进行的。

证券的 分布可在一个或多个固定价格或多个交易中不时进行，这些价格可按出售时确定的不同价格或按适用的招股说明书 补充规定的价格变动。证券可通过配股、远期合同或类似安排出售。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可被视为已收到我们以承保折扣或佣金的形式作出的补偿，亦可收取佣金。

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目录

他们可以代理的证券购买者。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从其所代理的购买者那里获得折扣、减让或佣金等形式的赔偿。

根据“证券法”，参与发行证券的承保人、交易商及代理人可被视为承销商，而他们在转售证券时所获的任何折扣及佣金及任何利润，均可视为承销折扣及 佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人员、交易商和代理人有权根据“证券法”对具体的民事责任，包括 责任作出赔偿和分担。

任何根据招股说明书增发的普通股都将在纳斯达克环球(Nasdaq Global SelectMarket)上市，但须服从官方的发行通知。我们可以选择在交易所上市任何一系列优先股，但我们没有义务这样做。我们根据招股说明书出售的任何其他证券，可以在全国证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。一个或多个承销商可能会在证券市场设立市场，但该等承销商并无责任这样做，并可在任何时候无须通知而停止任何市场买卖。不能保证任何已提供证券的流动性或交易市场。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可包括卖空、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及到承销商出售的 有价证券的数量超过了他们在发行时所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止证券市场价格下跌而进行的投标或购买。承销商 也可以处以罚款。这种情况发生在某一特定的承销商向承销商偿还其所收到的部分承销折扣时，因为承销商已回购了该 承销商在稳定或空头交易中出售的证券或为该承销商的帐户购买证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格 。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。承销商可从事超额配售.如果任何承销商在 发行的证券中创造空头头寸，其出售的证券比适用的招股说明书补充的首页所列证券多，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

参与提供证券的承销商、交易商或代理人，或其联营公司或联营公司，可能已在正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行或进行交易或进行服务，而他们可能已收取或收取惯常费用及报销费用。

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目录

法律事项

除非适用的招股说明书另有说明，否则与 提供的证券的有效性有关的某些法律事项将由O Melveny&Myers LLP和马里兰州巴尔的摩DLA Piper LLP(美国)就马里兰州法律事项转交给我们。此外，本招股说明书中关于联邦所得税重大后果 的描述是以Kirkland&Ellis LLP的意见为基础的。

专家们

截至2019年12月31日止年度的合并财务报表和相关财务报表附表 已由CareTrust REIT公司关于2019年12月31日终了年度10-K表的年度报告以及CareTrust REIT公司截至2019年12月31日对财务报告的内部 控制的有效性由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，截至2019年12月31日，该公司对财务报告的内部控制是由Deloitte&Touche LLP审计的。这类财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

CareTrust REIT公司合并财务报表截至2018年12月31日和2018年12月31日终了期间的两年中，在CareTrust REIT公司截至2019年12月31日的年度报告(表10-K)中所列的2018年12月31日终了两年中，安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行了审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，载于其中，并以参考方式注册。这类合并财务报表是根据 会计和审计专家等公司的授权提交的报告而列入的。

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目录

$500,000,000

CareTrust REIT公司

普通股

招股章程补充

BMO资本市场

贝尔德

巴克莱银行

美银证券

资本一证券

第五第三证券

KeyBanc资本市场

雷蒙德·詹姆斯

富国银行证券

(二零二零年三月十日)