Cohu公司

2019年12月28日终了财政年度表10-K

目录

以下讨论应结合本年度报告表10-K所载的合并财务报表及其附注一并阅读。这份关于表10-K的年度报告包含了某些前瞻性的陈述，包括对市场状况、挑战和计划的预期，这些都属于1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E节的含义，并受该法规规定的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述是基于管理层目前的期望和信念，包括对我们业务的估计和预测。有关财务状况、业务战略和未来业务计划或目标的报表是前瞻性报表.这些陈述不能保证未来的业绩，而且会受到某些风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设难以预测，并可能导致实际结果与管理层目前的预期大不相同。这些风险和不确定因素包括本年度报告表10-K标题下的“1A”项下的风险和不确定性。危险因素“。本报告中的前瞻性陈述仅在发表之时才发表，不一定反映管理层在任何其他时间点的展望。我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件，或任何其他原因。不过，读者应在本年报发表后，不时向证券及交易委员会(“SEC”)提交其他报告或文件中所列的风险因素。

第一部分

项目1.事项。

Cohu公司(“可可”、“我们”和“公司”)1947年根据加州法律注册为Kalbfell实验室公司。并于同年开始积极运作。我们的名字在1954年改名为凯实验室。1957年，根据特拉华州的法律，Cohu公司重新注册为Cohu电子公司。1972年，我们的名字改名为Cohu公司。

2018年10月1日，我们收购了马萨诸塞州的Xcerra公司(“Xcerra”)。Xcerra，前身为LTX-信用公司，是一家为半导体和电子制造业提供测试和处理资本设备、接口产品和相关服务的全球性供应商。Xcerra通过其ATG-Luther&Maelzer、Everett Charles Technologies(ECT)、LTX-信用和多重测试业务在半导体和电子制造测试市场开展业务。Xcerra的收购扩大了Cohu在测试处理器和测试接触器市场的市场地位，并随着我们进入半导体自动化测试设备(ATE)和光板印刷电路板(PCB)测试，扩大了Cohu的可寻址市场。自2018年10月1日以来，Xcerra的业务结果已被纳入我们的综合业绩。由于收购的时间安排，我们2019年的业绩包括全年的Xcerra，而2018年的所有金额仅包括截至2018年12月29日的三个月的Xcerra。

管理层认定，Xcerra的固定设备服务业务不符合Cohu的长期战略计划，并参与了剥离这部分业务的过程。因此，截至2019年12月28日和2018年12月29日，我们的固定装置业务的资产被视为“持有待售”，我们的固定装置业务被列为“停业经营”。该业务于2020年2月出售。除非另有说明，提出的所有款项均来自持续业务。

在收购Xcerra之后，我们确定我们有两个可报告的部分：半导体测试和检测设备(“半导体测试和检测”)和PCB测试设备(“PCB测试”)。本表格第四部分第15(A)项中的附注9“分部和地理信息”载有过去三年中每年报告部分的财务信息。

过去三年按报告部门分列的销售额占合并净销售额总额的百分比如下：

我们的产品

Cohu是全球半导体和电子制造商及半导体测试分包商使用的半导体测试和检测处理程序、微电子机械系统(MEMS)测试模块、测试接触器、热子系统、半导体自动化测试设备和光板PCB测试系统的领先供应商。我们提供广泛的产品和服务，我们的资本设备产品的收入是由我们的客户的资本支出预算和支出模式驱动的，他们经常因业务的变化而推迟或加速购买。这些公司的资本支出水平取决于目前和预期市场对半导体器件和多氯联苯及其产品的需求。我们的经常性收入是由测试的半导体器件和多氯联苯数量的增加以及我们的客户不断引进新产品和新技术所驱动的。

我们目前销售以下产品：

半导体测试半导体ATE用于晶圆级测试和器件封装测试。我们的半导体ATE解决方案主要由两个平台组成，重点是芯片上系统(SoC)设备市场。钻石系列平台包括旗舰钻石测试系统，提供用于微控制器低成本测试的高密度仪器，以及基于成本敏感的消费者和数字专用标准产品(ASSP)，如电源管理和应用专用集成电路(ASIC)设备，包括平板显示驱动程序。PAX系列测试器主要集中在射频前端IC和模块市场。

半导体处理器。半导体测试和检测处理程序与自动化测试设备一起使用，并用于对封装半导体器件进行自动化测试和检查。我们的处理程序支持各种包大小和设备类型，包括汽车、移动、工业、计算等应用程序中使用的包大小和设备类型。我们提供广泛的测试处理程序，包括拾取和位置，炮塔，重力，带，微电子系统(MEMS)和热子系统.

光板PCB测试系统。光板PCB测试系统用于预组装印刷电路板的测试.我们的PCB测试系统包括飞行探针测试器，用于测试低容量、高度复杂的电路板，不需要使用单独的测试夹具，以及通用网格测试器，后者需要使用单独的测试夹具，并且非常适合于高容量制造的电路板。

接口产品。我们的接口产品由测试接触器和探针引脚组成。测试接触器用作测试处理程序与被测试半导体器件之间的接口，例如利用弹簧探针技术的数字半导体器件、利用悬臂技术的功率管理和LED半导体器件以及基于设计用于高频工作的触点的RF半导体器件。测试接触器是针对单个半导体器件设计的，需要经常更换，并随着平行测试设备的数量而增加。接口产品包括在我们的经常性收入中。

备件和装备。我们提供用于维护、维护或以其他方式使客户设备满足其性能、可用性和生产要求的消耗品、非消耗品和备件。我们还设计和制造了广泛的设备专用套件，使处理程序处理不同的半导体封装。备件和工具包包括在我们的经常性收入。

服务。我们的全球服务机构有能力对销售的系统进行安装和必要的维护。我们为我们设计和制造的测试和处理系统和仪器提供各种部件和劳动保证，并对从其他制造商购买并并入我们的测试和处理系统的某些部件提供保证。我们还提供系统的维护和操作培训，以及应用程序、数据管理软件和我们产品的咨询服务。我们的洞察力测试单元企业软件平台为我们的客户提供了一个集中的数据管理系统来监控设备的性能。服务包括在我们的经常性收入中。

按产品线销售

在过去三年中，我们的合并净销售额分配如下：

客户

我们的客户包括半导体集成设备制造商，无厂设计公司，PCB制造商，和测试分包商遍布世界各地。向现有客户重复销售是我们销售的重要部分。在过去三年中，占我们合并净销售额10%以上的半导体测试和检验部门的客户如下：

在截至2019年12月28日和2018年12月29日的年度内，我们PCB测试部门的客户没有超过10%的综合净销售额。

这些或其他重要客户的订单丢失或大幅减少，包括由于市场、经济或竞争条件或将最终集成电路测试外包给非我们客户的分包商而减少，将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，因此，我们认为，我们的客户集中是一个重大的商业风险。

关于过去三年按地理区域分列的外部客户收入的补充财务信息载于本表格第四部分第15(A)项附注9“分部和地理信息”。

销售与营销

我们通过一支直接销售队伍和独立的销售代表在全球范围内推销我们的产品。在我们认为有足够的销售潜力的地理区域，我们通常雇用我们自己的人员。我们在美国的销售办事处设在波威，米尔皮塔斯(加利福尼亚州)，理查森(德克萨斯州)和诺伍德(马萨诸塞州)。我们的欧洲销售办事处设在慕尼黑、韦尔西姆和科尔贝摩尔(德国)、格勒诺布尔(法国)、阿格拉特(意大利)和La Chaux-de-Fond(瑞士)。我们在亚洲设有办事处，在新加坡、马来西亚、泰国、菲律宾、台湾、中国、韩国和日本设有办事处。在收购Xcerra之后，我们宣布我们将终止Xcerra在中国大陆和台湾的分销安排，并直接向客户销售和服务Xcerra产品。因此，在2019年，我们对位于中国大陆和台湾的销售和服务资源进行了大量投资，现在我们在这个地理位置上直接向客户销售和服务整个Cohu产品组合。

竞争

半导体设备行业竞争激烈，技术变革迅速，对全球服务需求提出了更高的要求。重要的竞争因素包括产品性能、价格、可靠性、提前期、客户支持和产品安装基础.虽然我们相信我们是全球领先的半导体测试处理设备供应商，但我们在日本和韩国市场面临着巨大的竞争，这些市场占全球市场的很大一部分。在过去的三年中，我们对日本和韩国客户的销售，这些客户从亚洲供应商那里购买了测试处理设备，占我们总销售额的不到10%。亚洲的测试分包商也主要从当地的亚洲竞争对手那里购买。我们目前和潜在的一些竞争对手是大公司的一部分，这些公司拥有比Cohu更强大的财务、工程、制造和客户支持能力，并提供更广泛的产品。在半导体测试市场上，我们面临着来自总部设在美国和日本的两个主要供应商的竞争，这两个供应商的规模都大大超过了Cohu的测试业务。虽然我们是世界领先的测试接触器供应商之一，但这个市场非常分散，有大量的全球和本地竞争对手。为了保持竞争力，我们相信我们将需要大量的财政资源来提供广泛的产品。, 维护世界各地的客户支持和服务中心，并投资于新产品的研发。如果不及时推出新产品，或竞争对手引进具有实际或感知优势的产品，则可能导致丧失竞争地位，减少现有产品的销售。我们不能保证我们将继续在世界各地成功竞争。

积压

按部门分列，截至2019年12月28日和2018年12月29日，我们积压的未完成的产品订单如下：

预计积压工作将在未来12个月内发运。我们在任何时候的积压可能无法代表未来任何时期的实际销售，原因是客户可能会改变交货时间表、取消订单、产品发运可能出现延误，或者难以从供应商那里获得零部件，或者无法满足客户的验收要求，导致无法确认会计要求下的收入。此外，许多订单会被客户取消或重新安排，处罚有限或不受处罚。在任何时期减少积压都会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

制造和原材料

我们的主要制造业务目前在马来西亚马六甲(处理程序和成套设备)；菲律宾拉古纳(工具包和测试接触器)；林肯，罗德岛(连接器)；日本大阪(探针引脚)和德国韦特IM(光板PCB测试系统)。

我们将我们的许多半导体自动化测试设备产品的生产外包给Jabil电路公司。我们的合同制造伙伴负责重要的材料采购，装配和测试。我们继续通过分包产品的试生产来管理产品设计，我们直接参与所有产品的合格供应商和关键部件的生产。我们的合同制造商负责支付与生产我们的产品有关的资本费用，但用于组装我们的产品或由Cohu资助和拥有的子部件的终端测试设备和其他具体的制造设备除外。与Jabil这样的全球供应商签订合同，为我们提供了更多的灵活性，使我们能够更接近亚洲的目标市场生产某些产品，从而提高对客户的响应能力，同时减少成本和交货时间。

我们使用的许多组件和组件都是标准产品，尽管有些产品是按照我们的规格制造的。某些部件是从数量有限的供应商那里获得或提供的。我们力求减少对唯一和有限来源供应商的依赖，但在某些情况下，某些来源的完全或部分损失可能对我们的业务产生重大不利影响，同时我们试图寻找替代供应商并使其合格。

专利和商标

我们的技术受到各种知识产权法的保护，包括专利法、许可证法、商标法、版权法和商业秘密法。此外，我们相信，由于半导体及电子设备业科技日新月异，我们产品的成功制造和销售，亦取决于我们的经验、技术诀窍、制造和营销技巧，以及对销售机会的反应速度。在没有专利保护的情况下，我们将容易受到那些试图复制或模仿我们的产品或工艺的竞争对手的攻击。我们相信我们的知识产权是有价值的，我们过去和将来都会采取我们认为适当的行动，保护这些财产不被盗用。然而，不能保证这类行动将提供有意义的保护，使其免受竞争之害。保护我们的知识产权或针对其他这些权利的持有人提出的索赔，无论是直接针对我们，还是针对我们同意赔偿的客户，都可能是昂贵和费时的，而且可能对我们的业务产生重大的不利影响。

研究与开发

研究和开发活动在我们的各个子公司进行，旨在开发新的产品和设备，以及改进现有的产品和设备。我们在2019年的研发支出总额为8，610万美元，2018年为5，640万美元，2017年为4，070万美元。2019年和2018年研发费用的增加主要与2018年10月1日收购Xcerra有关。2019年和2018年直接归因于Xcerra的研发费用增量分别为4 540万美元和1 160万美元。

我们与客户紧密合作，改善现有产品，开发新产品。我们期望继续在研究和开发方面进行大量投资，并且必须成功地管理产品过渡，因为新产品的引进可能会对销售产生不利影响。

环境法

我们的业务受到许多联邦、州、地方和国际环境法的约束。我们相信我们是符合适用的联邦，州，地方和国际法规。遵守联邦、州、地方和国际法已颁布或通过的关于将材料排放到环境或与保护环境和防止气候变化有关的其他方面的法律，并没有产生实质性影响，预计不会对我们的资本支出、业务结果或我们的竞争地位产生重大影响。然而，今后对条例的修改可能需要支出，而这些支出可能会对今后几年的收入产生不利影响。

季节性

从历史上看，半导体工业一直是季节性的，经常出现供过于求和产能过剩的现象，这往往对半导体工业对资本设备的需求产生重大影响，包括我们制造和销售的那种设备。我们预计，新一代半导体和半导体设备的市场也将受到类似周期和严重衰退的影响。半导体集成设备制造商和测试分包商对资本设备投资的任何重大削减都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。请看题为“我们服务的半导体行业是季节性的、不稳定的和不可预测的”的风险因素。

书记官长

以下列出了截至2020年2月27日Cohu所有执行官员的姓名、年龄、职位和职务。执行干事由董事会酌情决定，直至任命继任人为止。

穆勒博士自2014年12月28日以来一直担任Cohu公司的总裁和首席执行官。他以前在Cohu的职务包括：2011至2014年担任Cohu半导体设备集团(SEG)总裁；2009至2011年担任Rasco GmbH(“Rasco”)总经理；2008至2011年担任Delta Design高速处理小组副总裁；2005至2008年担任达美设计工程总监。在加入Cohu之前，Müller博士在Teradyne Inc.工作了9年，在那里他担任工程和商业发展方面的管理职位。

琼斯先生于2005年7月加入了Cohu的Delta设计子公司，担任副总裁、财务总监和财务总监。2007年11月，琼斯先生被任命为Cohu公司副总裁、财务总监和首席财务官。在加入达美设计公司之前，琼斯先生是SBS技术公司系统集团的副总裁和总经理，该公司是嵌入式计算机产品的设计者和制造商。在SBS技术公司之前，琼斯先生是Coopers&Lybrand(现为普华永道会计师事务所)的审计经理。

Bohrson先生于2018年10月被任命为Test Handler集团副总裁兼总经理。Bohrson先生从2017年1月起一直担任数字测试处理程序的副总裁和总经理，并于2016年5月至2017年1月担任美洲销售和服务副总裁。在加入Cohu之前，从2007年到2016年，Bohrson先生在Bosch汽车服务解决方案/SPX担任了几个高管职位，最后担任OEM诊断和信息解决方案小组的副总裁和总经理。在此之前，波尔森曾在Teradyne公司在美国和亚洲的半导体和宽带测试部门担任各种管理和技术职务。

Kampfer先生于2017年5月加入Cohu，担任公司发展副总裁、总法律顾问和秘书。坎普费尔最近于2015年6月至2017年5月担任Multi-Fineline Electronix公司执行副总裁兼首席财务官。在此之前，坎普费尔先生在2012年至2015年期间担任CohuHD的总裁，CohuHD以前是Cohu的一个分部，2014年被撤职。在此之前，坎普费尔先生曾在Iomega公司工作8年，担任过几个执行职务，包括总裁和首席运营官、副总裁、总法律顾问和秘书。早些时候，坎普费尔先生在Proxima公司担任各种法律和业务发展执行职务，并在IBM担任制造工程和法律方面的各种职务。

拉维先生于2019年5月加入Cohu，担任Cohu半导体测试集团副总裁兼总经理。Lawee先生在半导体和测试仪器公司的多个管理职位上有超过25年的经验。2009年至2019年期间，他在模拟设备公司担任多个总经理和高级董事职务，负责接口、隔离和精密转换器半导体特许经营，以及负责向能源市场销售半导体的业务单位。在此之前，Lawee先生在Teradyne半导体测试部门工作了15年，从事各种产品、市场营销和工程管理工作。

Rondé先生于2018年10月加入Cohu，收购了Xcerra，当时被任命为全球客户集团资深副总裁。Rondé先生是Xcerra公司的资深全球客户团队副总裁，自2012年1月加入该公司最初的LTX-信用集团以来，他一直担任这个职位。在此之前，Rondé先生是Verigy公司的全球销售、服务、支持和业务发展副总裁。2006年至2011年。从2000年到2006年，他担任安捷伦技术公司(Agilent Technologies)及后来的Verigy公司全球销售、服务和支持部门的副总裁。在职业生涯的早期，朗德在惠普(HP)、Eate Europe和Saintel的法国担任销售和管理职务。

员工

截至2019年12月28日，我们约有3200名员工。我们的员工人数在过去五年里一直在波动，主要原因是半导体设备行业的不稳定和不可预测的业务状况。在过去的几年里，我们的员工数量也受到收购和剥离的影响。我们在美国及亚洲大部分地区的雇员均不受集体谈判协议的保障。然而，我们在德国业务的某些雇员由工会代表，在瑞士的LaChaux-de-f的雇员是微型技术和瑞士手表工会的成员。“冶金人员和干部集体谈判协定”适用于我们法国子公司的所有雇员，我们在中国业务中的某些雇员属于当地工会。我们没有经历过任何停工的经历，我们认为与员工的关系是良好的。我们相信，我们未来的成功很大程度上取决于我们能否继续吸引和留住合格的员工。对某些人员，特别是具有技术技能的人员的服务的竞争十分激烈。我们无法保证能够吸引、聘用、吸收和留住足够数量的合格雇员。

可得信息

我们的网址是www.cohu.com。我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及在这些材料以电子方式提交给证券交易委员会之后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行的所有修改。我们的“商业行为和道德准则”和其他与公司治理有关的文件也张贴在我们的网站上，网址是www.cohu.com/投资者/公司治理。当纳斯达克股票市场、LLC或纳斯达克、或证券交易委员会(SEC)的规则要求下，我们将在修改或放弃本公司首席执行官和首席财务官或董事会任何一名或多名成员的行为守则后的四个工作日内，在该修正或放弃之日后的四个工作日内，在我们的网站上披露任何修改或放弃行为守则的规定。我们网站上的信息不被视为本报告的一部分。

项目1A。危险因素

本报告表10-K和我们向SEC提交的其他文件中所列的风险和不确定因素可能导致实际结果与本年度报告所载前瞻性声明所表达或暗示的结果大相径庭。在决定购买、持有或出售我们的普通股之前，除了在本年度报告表10-K中描述的其他警告声明和风险外，您还应仔细考虑以下风险。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。如果这些已知或未知的风险或不确定因素中的任何一种实际发生对Cohu造成重大不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。由于这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

我们可能无法实现所有的预期利益的Xcerra收购，或这些好处可能需要更长的时间来实现比预期。

Cohu于2018年10月1日收购了Xcerra，当时Xcerra成为Cohu(合并)的全资子公司。我们能否实现合并的预期效益和协同效应，在很大程度上取决于我们成功集成Xcerra的能力，Xcerra已经并将继续是一个复杂、昂贵和耗时的过程。集成过程可能会扰乱我们的业务，如果实施不力或延迟，可能会限制充分预期利益的实现，最终可能是不成功的。未能在我们最初预期的时间框架内应付一体化进程所涉及的挑战和实现合并的预期效益，可能会使我们的业务中断或失去势头，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

此外，Xcerra的集成可能导致重大的意外问题、费用、负债、竞争反应以及雇员、客户、供应商和其他业务关系的损失。其他整合挑战和风险包括：

这些因素中有许多是我们无法控制的，任何一个因素都可能导致成本增加、预期收入减少、管理人员的时间和精力被挪用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们受到诉讼。此外，即使成功地整合了Xcerra，也可能无法实现合并的全部预期效益，包括预期的协同增效、成本节约或销售或增长机会。这些好处可能无法在预期的时间框架内实现，也可能根本无法实现。2019年财政年度，Cohu为Xcerra的收购支付了1 620万美元的重组费用，合并过程中可能会发生额外的重组费用或意外费用。所有这些因素都可能导致我们的每股收益下降，降低或推迟预期的合并增值效应。因此，不能保证合并将导致实现全部或任何预期的利益。

相对于我们的期望，我们可能表现不佳。

我们的业务和财务表现，特别是我们对Xcerra的收购，受到某些风险和不确定因素的影响。我们可能无法保持我们和Xcerra分别实现或可能实现的增长率、收入水平、收益或运营效率，事实上，由于2019年市场环境疲软，与Xcerra相关业务的销售和收益同比大幅下降。此外，我们认为，Xcerra的ATE产品受到华为出口限制的实质性影响，并可能对我们的收入和近期经营业绩产生不利影响(见题为“全球经济和政治条件，包括贸易关税和出口限制，已经影响了我们的业务，并可能继续对我们的业务和金融状况产生影响”的风险因素)。任何表现不佳的情况都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

由于不确定因素，Cohu的预期是，相对于单独的Cohu，合并将增加Cohu的每股收益。

目前，Cohu认为，相对于Cohu而言，在完成正在进行的重组和整合之后，以及在市场状况恢复之后，合并将增加Cohu的每股收益。然而，Cohu不能保证合并实际上会增加Cohu的每股收益。

在为合并融资时使用现金和大量负债可能会对Cohu的流动性产生不利影响，限制Cohu对其他商业机会作出反应的灵活性，并使Cohu更容易受到不利的经济和工业条件的影响。

合并的部分资金来自于Cohu和Xcerra的手头现金和负债。与合并有关的是，Cohu建立了定期贷款机制，总本金为3.5亿美元(“债务融资”或“信贷协议”)。Cohu利用Cohu和Xcerra手头的1.605亿美元现金完成了合并。在完成合并和支付收购相关成本后，截至2018年12月29日，cohu(包括xcerra)的现金、现金等价物和短期投资约为1.65亿美元。截至2019年12月28日，现金、现金等价物和短期投资总额约为1.561亿美元.利用手头现金和负债为收购提供资金，降低了Cohu的流动性，并可能导致Cohu更多地依赖业务产生的现金来支付Cohu债务的本金和利息，从而减少了用于支付营运资本、股息和资本支出需求的Cohu现金流量，或用于实施其他潜在的战略计划。

我们的信用协议包含了各种各样的申述和除某些例外情况和篮子外，限制我们和/或我们子公司除其他外的能力的消极契约：

我们的信贷协议所载的限制可能对我们的下列能力产生不利影响：

违反这些消极契约中的任何一项，都可能导致“信用协议”规定的违约。此外，我们日后所招致的额外债项，可能会使我们须遵守进一步的公约。我们不遵守这些公约，可能导致有关负债的协议违约。贷款人可在发生“信用协议”规定的某些违约事件时加快“信贷协议”的付款条件，其中包括：Cohu未能及时支付根据“信用协议”应支付的款项，Cohu未遵守“信贷协议”中规定的陈述和契约，未就造成重大不利影响的任何事件提供通知，或在相关抵押品协议失效时，在对Cohu作出某些法律判决后，Cohu破产，或在Cohu的控制权发生变化时，未提供其他必要的通知。任何可能要求我们在到期前偿还债务的事件都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们遵守这些债务协议所载的公约的能力，可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括目前的经济、金融和工业状况。即使我们能够遵守所有适用的公约，但对我们全权管理业务的能力的限制，可能会对我们的业务造成不利影响，原因之一是限制我们利用融资、合并、收购和其他公司机会的能力，而我们认为这些机会对我们是有利的。此外，我们在信贷协议下的义务是优先担保的，这种担保权益可以在信用协议的抵押品代理人违约的情况下强制执行。

在确定伦敦银行间同业拆借利率(Libor)的方法上的变化，或以替代参考利率取代libor，可能会对利率产生不利影响。

我们的信用协议下的利率是用libor计算的。2017年7月27日，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的金融行为监管机构(Fsa)宣布，它打算停止强迫银行在2021年后提交计算libor的利率，目前尚不清楚是否会建立计算libor的新方法。如果伦敦银行同业拆借利率在2021年后不再存在，则行政代理人、公司和某些贷款人必须根据“信贷协议”就可比较的或继承的参考利率进行谈判和商定。美国联邦储备委员会(U.S..FederalReserve)与替代参考利率委员会(AlternativeReferenceRate Committee)一起，正在考虑用一个新创建的指数取代美元libor，该指数是根据美国国债支持的回购协议计算在联合王国、美国或其他地方，无法预测这些变化、其他改革或建立替代参考费率的影响。如果利率上升，我们的利息开支就会增加，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。

Cohu的长期债务总额为34美元。7 百万 而且，由于如此高的债务水平，我们可能无法按照债务条款偿还债务；减税和就业法案严重限制了利息开支的可扣减性。

Cohu能否履行债务融资协议中所包含的支出和偿债义务，将取决于Cohu未来的业绩，这将受到金融、商业、经济等因素的影响，包括行业条件的潜在变化、行业供求平衡、客户偏好、Cohu产品的成功、来自竞争对手的压力以及Cohu能否及时成功地整合Xcerra。此外，Cohu还面临利率风险，利率的持续上调将增加Cohu的还本付息义务。如果合并后的cohu和xcerra合并后收入下降(按年计算)，就像2019年财政年度那样，cohu可能无法产生足够的现金流来支付到期时的偿债义务。如果Cohu在合并后无法履行其偿债义务，或者Cohu不遵守关于其债务的协议所载的契约，则可要求Cohu对其全部或部分债务进行再融资，以不利的价格出售重要的战略资产，承担额外的债务，或发行Cohu普通股或其他股票证券。Cohu可能无法在任何特定时间为其债务进行再融资、出售资产、承担额外负债或按可接受的条件发行股票证券，其数额足以满足Cohu的需要或根本无法满足其需要。如果cohu能够通过发行股票或与股票挂钩的证券筹集更多资金，这种发行也会导致对cohu股东的稀释。Cohu无力偿还债务或对债务进行再融资，可能会对合并后的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，Cohu的债务义务可能会限制其进行所需能力投资的能力, 技术或其业务的其他领域，可能对其业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，“减税和就业法”将特定年度利息支出的扣除额限制在所定义的调整后的应纳税收入的30%以内。这导致Cohu无法利用2018年和2019年的大部分利息开支扣除额，并可能影响我们利用未来扣减额的能力。然而，该法允许无限期结转任何不允许的商业利益，但须遵守“国内收入法”第382条对使用的限制。

因为Cohu总资产的很大一部分是以受到强制性减值评估的商誉和其他无形资产为代表，可要求Cohu注销部分或全部商誉和其他无形资产，这可能对合并后公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

Cohu已经用采购会计的方法对Xcerra的收购进行了核算。这一业务的部分采购价格被分配给可识别的有形和无形资产，并根据合并完成之日的估计公允价值承担负债。由于合并，Cohu的总资产中有47.7%由商誉和其他无形资产组成，其中约2.387亿美元用于商誉。根据ASC 350，无形资产-善意和其他、商誉和使用寿命无限期的某些无形资产不摊销，但至少每年对其进行减值审查，如果有减值迹象，则更频繁地审查。正如我们在2019年第三财季看到的那样，Cohu普通股的价格大幅下跌，可能会增加减值的风险。所有其他无形资产均须定期摊销。每季度对其他无形资产的剩余使用寿命进行评估，以确定是否需要对剩余的摊销期进行调整。如果我们不能实现合并的预期效益，当Cohu进行未来的减值测试时，商誉或其他无形资产的账面价值可能会超过其隐含的公允价值，因此需要调整。这种调整将导致在这一期间从营业收入中收取费用。一旦作出调整，就无法保证今后期间不会对减值进行进一步调整。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，目前和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心。

证券交易委员会要求我们建立和维持对财务报告的适当内部控制，为我们的财务报告的可靠性提供合理的保证，并按照公认的会计原则编制财务报表。同样，我们也必须每季度评估我们内部控制的效力，并披露这些内部控制的任何变化和重大弱点。

合并的完成大大增加了Cohu公司的规模、员工数量、全球业务和复杂性。虽然我们认为目前我们有适当的内部控制，但我们不能肯定，由于全球的复杂性大大增加，我们将能够在今后各期对我们的财务报告保持适当的内部控制。如果不维持这种内部控制，就会对我们及时、准确地报告财务结果的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的业务。同样，如果我们的财务报表没有按照美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)的要求及时提交，我们可能会面临来自这些机构的严重后果。无论是哪种情况，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。不良的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

Cohu已经发现并可能发现与Xcerra相关的其他负债或缺陷，而这些负债或缺陷还没有事先确定。

我们可能会发现与Xcerra相关的负债、产品退货问题或缺陷，这些问题或缺陷可能导致重大的意外成本，包括潜在的会计和税收费用。我们尽职审查的有效性以及我们评估这种尽职调查结果的能力最终取决于Xcerra所作的报表和披露或采取的行动的准确性和完整性，以及进行收购的时间有限。例如，自合并结束以来，我们已经发生了实质性产品退货和相关费用，并被要求作出材料客户定价优惠，以解决各种Xcerra产品问题。任何其他意外负债、产品退货问题或与Xcerra相关的缺陷都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Cohu不能保证它能够继续按目前的利率支付股息。或者根本没有.

由于各种原因，Cohu股东今后不得获得相同或任何股息，其中包括：

我们面临其他与其他收购、投资和剥离。

作为我们业务战略的一部分，我们将继续定期评估对互补企业、合资企业、服务和技术的投资或收购，我们预计，今后我们将继续定期进行此类投资和收购。收购和投资涉及许多风险，包括但不限于：

我们可能决定通过借款、股票或债务发行的收益以及现金、现金等价物和短期投资的组合，为未来的收购和投资提供资金。如果我们通过发行与股票挂钩的(如可转换债券)或股权证券来进行收购或投资，我们现有的股东可能会被稀释，这可能会影响我们股票的市场价格。例如，合并导致大量稀释，部分资金来自向Xcerra股东增发普通股，其中约有1 180万股普通股，或在完成合并后立即发行的普通股和流通股的约29%。

合并、收购和投资具有固有的风险，如果不能有效管理这些风险，就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。截至2019年12月28日，我们的商誉和净购买无形资产余额分别为2.387亿美元和2.75亿美元。

此外，作为偿还长期债务的策略，我们希望继续评估和追求资产剥离，管理层确定这些资产是我们整体业务战略的非核心资产。任何这类资产剥离都可能分散Cohu的管理团队的注意力，扰乱员工，可能无法产生有吸引力的估值，可能导致重大重组和交易费用及税收义务，否则可能不成功。

我们正在对新产品进行投资，以进入新的市场，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响；这些投资可能不会成功。

考虑到我们所处的高度竞争和快速发展的技术环境，我们认为开发新产品产品以满足战略机遇的发展是非常重要的。这包括开发我们认为满足市场未来需求所必需的产品。我们目前正在对新产品开发项目进行大量投资，以使我们能够在测试接触器市场上竞争，同时也投资于下一代测试处理程序和自动化测试设备。例如，在2019年财政年度，我们花费了8 610万美元的研发费用。我们期望继续进行投资，我们可能在任何时候，根据产品需求或市场需求，决定大幅增加我们在这些或其他产品上的产品开发开支。投资新产品的成本可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们开发的新产品将不会在市场上被接受，也不会为我们创造物质收入。

我们面临着经营全球性业务的风险。

我们是一家全球性公司，在某些外国地点设有办事处和子公司，负责生产我们的产品，支持我们对全球半导体行业的销售和服务，因此，我们在海外开展业务面临风险。在国际贸易中所固有的某些方面可能对我们的经营结果产生不利影响，包括：

为了强调外国劳动法的复杂性，在2019年，我们花费了950万美元的遣散费和相关费用，以便在我们的德国罗森海姆工厂裁减约105名员工，如果我们决定在国外开展其他裁员活动，我们将在未来承担额外的大量遣散费。此外，管理地域分散的行动也带来了与组织协调和基础设施、通信和信息技术、库存控制、客户关系管理、恐怖主义威胁和相关安全事项以及文化多样性有关的困难挑战。如果我们不能有效地管理这些业务，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

我们继续监测全球隐私法律和立法，以确定其对我们业务的影响。我们不向消费者出售信用卡信息，也不处理个人信用卡信息，但保留员工的某些个人身份信息。这类雇员信息可能受到欧盟一般数据保护条例和最近生效的加州消费者保护法的约束。我们相信我们已按照这些法例实施了合理的程序和内部管制，但如果这些行动不足，我们可能会受到监管调查、罚款和法律费用的影响。

我们在亚洲有制造业务。任何未能有效管理多个制造地点和确保原材料符合我们的质量、成本和其他要求，或我们的供应商未能履行，都可能损害我们的销售、服务水平和声誉。

我们对海外制造商的依赖使我们面临重大风险，包括复杂的管理、外汇、法律、税收和经济风险，我们可能无法迅速而充分地应对这些风险。此外，确定海外供应商关系需要时间和费用。如果我们不能有效地管理海外制造业务，或其中一项或多项业务出现延误、中断或质量控制问题，或如果我们须更改或增加更多制造地点，我们向客户运送产品的能力可能会受到影响。此外，海外制造地点的增加增加了对我们的行政和运营基础设施的需求，也增加了我们供应链管理的复杂性。我们的海外网站更容易受到自然灾害、健康流行病和地缘政治不稳定的影响(见题为“自然灾害的发生、健康流行病以及恐怖袭击和其他威胁造成的地缘政治不稳定可能对我们的业务和销售造成不利影响”的风险因素)。如果我们的海外制造地点不能及时满足我们的制造要求，我们运送产品和在预期时实现相关收入的能力就会受到重大影响。

我们的供应商受一般经济周期波动的影响，全球经济状况可能影响他们经营业务的能力。它们还可能受到可能的进口、出口、关税和其他贸易壁垒的影响，增加原材料、劳动力和分销的成本，导致对吸引力较低的合同条款的需求，或使它们无法满足我们的要求或经营自己的业务。供应商的业绩和财务状况可能导致我们改变业务条件，或停止与某一供应商进行业务往来，或改变我们的采购做法，这反过来会对我们自己的业务和财务状况产生不利影响。

关键供应商未能以及时有效的方式交付足够数量的零部件可能会对我们的业务产生不利影响。

我们使用众多的供应商为我们的产品提供零部件和组件。不一定能够为我们的所有零部件和组件维护多个合格的供应商。因此，许多关键部件只能从单一供应商(“唯一来源”)或数量有限的供应商获得。此外，供应商可能会大幅提高价格或停止生产某些部件(不论是否事先通知我们)，如果不对我们的产品进行重大的再设计，就很难更换这些部件。有时，我们在从某些关键或唯一的供应商获得足够和可靠数量的各种零部件方面遇到了问题。如果我们没有收到足够的零件以及时和符合成本效益的方式满足我们的要求，我们的运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们服务的半导体行业是季节性的、不稳定的和不可预测的。

我们市场的能见度有限。半导体设备业务高度依赖于半导体产业的整体实力。从历史上看，半导体工业一直是季节性的，经常出现供过于求和产能过剩的现象，这往往对半导体工业对资本设备的需求产生重大影响，包括我们制造和销售的那种设备。我们预计，新一代半导体和半导体设备的市场也将受到类似周期和严重衰退的影响。半导体集成设备制造商和测试分包商对资本设备投资的任何重大削减都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。此外，半导体设备需求的季节性、波动性和不可预测性在过去和将来都可能使我们面临成本或可变现净值、库存核销和准备金需求的大幅过剩和过时以及较低的可变现净值。2019年、2018年和2017年，我们的税前库存费用分别约为410万美元、140万美元和110万美元，这主要是由于客户预测发生了变化。2018年下半年和整个2019年，我们看到汽车、移动和消费市场领域的需求明显减弱，而中国大陆和台湾的总体地理疲软。这些趋势对我们2018年下半年的成果和2019年全年的成果产生了不利影响。这种不利的趋势对我们所有的业务领域都产生了实质性的影响，包括Xcerra所经营的业务。最后，在2019年和2018年，我们分别花费了270万美元和1，910万美元的库存费用，与决定停止生产某些Xcerra半导体测试处理产品有关, 而且，随着市场条件和需求的变化，这些收费可能是不够的。

由于我们的业务性质，我们需要继续获得资金，如果我们得不到资金，或者不能以优惠的条件获得资金，就会损害我们经营或扩大业务的能力。

我们的业务需要资金为应收账款和产品库存融资，而在我们的业务扩张时，这些资金不是由贸易债权人提供资金的。如果可用来源的现金不足或现金用于意外需求，我们可能需要比预期更早的额外资本。

我们相信，我们现有的流动资金来源，包括经营活动提供的现金资源和现金，将提供足够的资源，至少在今后12个月内满足我们的周转资金和现金需求。如果我们被要求或选择筹集额外资金，我们可能无法以优惠的条件筹集资金，甚至根本无法筹集资金，并可能因筹集额外资金和增加利率敞口而产生费用，未来的任何负债都可能对我们的经营业绩产生不利影响，严重限制我们规划或应对业务或行业变化的能力。此外，根据我们的信贷协议，我们在信贷安排上受到金融及其他负面契约的显著限制，包括限制我们借取额外资金及派发股息。在未来的任何时候，我们都可能决定发行新的与股票挂钩的债券(如可转换债券)或股票证券，以偿还长期债务或其他公司目的。在这种情况下，现有的股东可能会被稀释，这可能会影响我们的股票的市场价格。任何这类新的股权证券都可能拥有比现有普通股持有人更高的权利、优惠或特权。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法利用未来的机会或应对竞争压力或预期不到的需求。任何不能在需要时筹集额外资金的情况都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

半导体设备行业竞争激烈。

半导体设备行业竞争激烈，我们面临着来自世界各地众多公司的激烈竞争。与半导体设备行业的其他部门相比，测试处理程序行业的全球市场规模相对较小，但有几个参与者造成了激烈的竞争定价压力。未来的竞争可能包括目前不提供测试处理程序的公司。我们的一些竞争对手是大公司的一部分，这些公司拥有更大的财务、工程、制造和客户支持能力，并提供更广泛的产品供应。此外，还有一些新兴的半导体设备公司提供或可能提供与我们的产品竞争成功的创新技术。我们期望我们的竞争对手继续改进他们现有产品的设计和性能，并引进性能更好的新产品。我们未能及时推出新产品，我们的竞争对手引进具有感知或实际优势的产品，或就使用某些知识产权或技术的权利发生争议，都可能导致我们失去竞争地位，降低现有产品的销售或利润率。激烈的竞争对我们产品的平均售价和某些产品的毛利率产生了不利影响。如果我们不能降低现有产品的成本并成功推出新的低成本产品，那么我们预计这些竞争条件将对我们在可预见的未来的毛利率和经营业绩产生负面影响。

我们增加了对测试接触器业务的投资，并宣布了未来几年该业务的重大增长目标，但由于市场条件不佳，我们未能实现2019年的增长目标。测试接触器市场是支离破碎的，有许多根深蒂固的地区参与者，并受制于激烈的价格竞争和高客户支持要求。我们相信，客户的支持和响应能力，以及持续遵守严格截止日期的能力，是我们成功的关键。如果我们不能降低测试接触器产品的成本，同时又能满足客户支持要求和截止日期，那么我们预计这些竞争条件将对我们在可预见的未来的毛利率和运营结果产生负面影响。

此外，随着Xcerra的收购，Cohu进入了自动化测试设备(ATE)市场。我们能否增加我们的ATE销售将在一定程度上取决于我们从新客户那里获得订单的能力。半导体和电子制造商通常选择特定厂商的产品来测试新一代的设备，并为开发相关的测试程序、应用程序和接口进行大量投资。一旦制造商为新一代设备选择了ATE供应商，该制造商就更有可能从该供应商那里为该设备的这一代购买系统，可能还会为该设备的后续世代购买系统。此外，Cohu在ATE市场中的定位地位和相对较低的份额，这一市场主要是由两家更大的公司驱动的，它们拥有更多的资源投资于ATE市场。因此，从新客户或现有客户获得订单的机会可能有限，这可能会损害我们增长ATE收入的能力。事实上，随着市场环境的减弱，我们看到我们的ATE业务的销售出现了实质性的下降。这些发展可能会对我们目前和未来的目标市场以及我们在这些市场中成功竞争的能力产生重大和不利的影响。

半导体设备面临着快速的技术变革、产品引进和转型，这些都可能导致库存注销，而我们的新产品开发涉及许多风险和不确定性。

半导体设备和工艺正面临着迅速的技术变革。我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力改进现有产品和开发性能更好的新产品。我们期望继续对研究和开发进行大量投资，必须成功地管理产品过渡，因为新产品的引进，包括我们在收购中获得的产品，可能会对现有产品的销售和/或利润率产生不利影响。此外，我们或我们的竞争对手推出新产品、我们的收入集中在有限数量的大客户、转向新的半导体测试方法和我们的库存部件的定制性质增加了我们的既定产品和相关库存可能过时的风险，导致大量过剩和过时的库存暴露。这一曝光导致在截至2019年12月28日的三年期间，每年的运营费用。未来的库存注销和库存准备金要求的提高可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

新半导体设备的设计、开发、商业引进和制造是一个固有的复杂过程，涉及许多风险和不确定因素。这些风险包括在满足客户接受和性能要求方面可能出现的问题，设备与其他供应商设备和客户制造过程的整合，从产品开发向批量制造的过渡，以及设备满足半导体行业不断变化的需求和以产生令人满意的利润率的价格实现商业接受的能力。集成电路组装、测试和最终制造工艺的变化以及集成电路封装设计的变化对新半导体设备的设计和开发产生了很大的影响。我们认为，这些进程和集成电路包的变化速度正在加快。由于这些变化和其他因素，评估处理、ATE、MEMS、系统级和刻入式测试设备和测试接触器的市场潜力和商业可行性是极其困难的，并且存在很大的风险。此外，并非所有集成电路制造商都采用相同的制造工艺。这些过程中的差异使设计能够获得广泛市场接受的标准测试产品变得困难。因此，我们可能无法准确评估半导体行业未来的设备需求，也无法设计和开发符合这些要求并获得市场认可的产品。未能准确评估新半导体测试产品的客户需求和市场趋势，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

从产品开发到新半导体设备的制造是一个困难的过程，产品引进的延迟和制造中的问题是常见的。我们过去和将来可能在制造和批量生产我们的新设备方面遇到困难。此外，正如半导体设备一样，新产品的售后支持和保修成本通常比我们现有的产品要高得多。未来的技术、工艺和产品开发可能会使我们目前或未来的产品产品过时，我们可能无法及时开发、引进和成功制造新产品，或对现有产品进行改进，以满足客户的要求或获得市场的接受。此外，我们可能无法实现这些产品可接受的利润率。

半导体设备行业的季节性对我们的雇员、业务和基础设施提出了巨大的要求。

半导体设备行业的特点是对其产品的需求发生了巨大的、有时是迅速的变化。这通常取决于引进新的消费产品、推出新的车型、实施新的通信基础设施，或对使用半导体的工业设备和机械的增加作出反应。其他一些因素，包括集成电路设计和包装的变化，可能会影响我们对产品的需求。半导体设备需求的突然变化通常会发生，并对我们的运营产生重大影响，这种需求的变化(上升或下降)很难预测和积极规划。我们过去和将来可能在培训和招聘大量新增劳动力方面遇到困难，特别是在制造业方面。由于人数和业务水平的波动，再加上半导体工业的季节性，我们可能需要在新的业务和金融系统、程序和控制方面投入大量资金。我们可能无法成功地调整我们的系统、设备和生产能力，以满足客户不断变化的需求。任何不能满足这些要求的情况都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，2018年下半年和整个2019年，我们看到汽车、移动和消费市场的需求明显减弱，而中国大陆和台湾的总体地理疲软。这些趋势对我们2018年下半年的成果和2019年全年的成果产生了不利影响。

全球经济状况可能会以我们目前无法预测的方式对我们的商业和金融状况产生影响。

我们的业务和财务业绩取决于全球经济状况及其对企业支出水平的影响。持续的不确定性可能会降低我们未来产品和服务的销售。虽然我们相信我们有一个强大的客户基础，并在过去经历过强大的收集，如果当前的市场状况恶化，我们可能会经历更多的收集时间和更多的注销，这两者都可能会对我们的现金流产生重大的不利影响。

此外，信贷市场的收紧和对信贷供应的担忧，可能使我们的客户更难以筹集资金，无论是债务还是股本，以资助他们购买资本设备，包括我们销售的产品。延迟客户获得此类融资的能力，或无法获得此类融资，将对我们的产品销售和收入产生不利影响，从而损害我们的业务和经营业绩。亚洲、美国、其他国家或欧洲联盟可能设置的进口、出口、关税和其他贸易壁垒，也可能对我们的经营结果产生重大不利影响。我们无法预测经济放缓的时间、持续时间或对我们业务的影响，也无法预测随后复苏的时间或强度。

全球经济和政治条件，包括贸易关税和出口限制，已经影响到我们的业务，并可能继续对我们的商业和金融状况产生影响。

在2019年财政年度，我们88%的收入来自运往美国以外的客户地点的产品。我们还从美国以外的供应商那里购买了相当一部分的零部件和组件。此外，我们的大部分设施位于美国以外，包括马来西亚、德国、中国和日本。

美国和其他国家对某些商品征收关税和税收。自2018年以来，美中两国之间的贸易紧张关系一直在升级，美国对中国商品征收关税，中国对美国商品征收报复性关税。美国和中国领导人已经宣布或一再威胁要对现有关税征收更高的关税，并增加新一轮关税。此外，美国威胁对从其他国家进口的货物征收关税，这也可能影响我们或某些客户的业务。如果美国对我们或我们的供应商的零部件征收当前或额外的关税，我们对这些部件的成本就会增加。由于我们努力减轻关税对客户和业务的影响，我们的生产成本和供应链风险也可能增加。对我们的客户产品征收关税也会影响他们对此类终端产品的销售，从而降低对我们产品的需求。

我们无法预测，美国与其他国家之间的关税或贸易关系最终会采取何种行动，哪些产品可能会受到这种行动的影响，或其他国家可能采取何种报复行动。贸易政策、关税、附加税、出口限制或其他贸易壁垒的进一步改变，或对供应、设备和原材料(包括稀土矿物)的限制，可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的销售和/或制造成本，降低我们产品的利润率，降低我们产品的竞争力，或抑制我们销售产品或购买必要的部件和组件的能力，这些可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利的物质影响。

此外，2019年5月16日，美国商务部工业和安全局(BIS)将华为加入了BIS的实体名单，这限制了某些美国产品的供应和对华为的产品支持。虽然我们对华为的销售并不重要，但为了确保符合实体清单的限制，我们暂停了对华为的所有产品的发货，从2019年5月16日起生效。然后，我们审查了我们的产品组合，以确定我们的产品和相关支持是否受“出口管理条例”(“EAR”)的约束，因此在实体清单限制的范围内。我们已经确定，华为向我们购买的某些产品不受耳管，因此可以合法销售并运往华为。因此，我们最近恢复向华为运送某些产品。

尽管华为仍在实体名单上，而且在没有国际清算银行的许可的情况下，我们可能无法在未来的产品开发方面与华为合作，这可能会对我们未来向华为销售产品的能力产生负面影响。实体清单限制还可能鼓励华为寻求从不受这些限制的竞争对手那里获得更多类似或替代产品的供应，从而降低我们作为华为供应商的长期竞争力。更广泛地说，其他与华为无关的中国公司也可能寻求替代的非美国产品来源，其驱动因素是美中贸易关系的不可预测性。

我们认为，2019年第二季度颁布的实体清单贸易限制措施已经并将继续对我们的业务产生不利影响，因为随着半导体公司评估贸易限制，我们大多数客户的业务被打乱。我们不知道在美国-中国于2020年1月15日签署的“第一阶段”贸易协定中，对这些出口限制有任何缓解，并且仍然无法预测对华为实施的出口限制的持续时间或对我们业务的长期影响。此外，其他公司也可能被列入实体名单和/或受到贸易限制。此外，可能会继续对我们的业务产生间接影响，而我们无法合理地量化这些影响，包括利用我们的解决方案的一些其他客户的产品也可能受到美国、中国或其他国家可能实施的这些和其他贸易限制的影响。对我们向华为销售和发货产品的能力(或客户能力)的限制已经并可能继续对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

有限数量的客户占我们净销售额的很大一部分。

我们的净销售额有很大一部分是由少数客户负责的。在过去的五年中，我们的销售来自这些重要客户的百分比有很大的差异。这种变化是由于客户业务的变化、半导体行业内部的整合以及他们从我们的竞争对手那里购买产品所致。在半导体设备行业，客户从一个以上的设备供应商购买产品是很常见的，这增加了我们与特定客户的竞争地位可能恶化的风险。我们不能保证我们将继续保持与这些或其他重要客户的竞争地位。此外，我们预计，我们从重要客户那里获得收入的百分比在未来几个时期将有很大的差异。这些或其他重要客户因竞争产品、市场条件(包括对客户产品的最终市场需求)、将最终半导体测试外包以测试非我们客户的分包商或其他因素造成的订单损失或大幅减少，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们的收入集中在有限数量的大客户，很可能导致我们未来的年度和季度经营业绩大幅波动。

如果我们不能继续开发、制造和销售符合客户对创新和质量要求的产品和服务，我们的收入和毛利率可能会受到影响。

开发新的高技术产品和服务以及加强现有产品和服务的过程是复杂的、昂贵的和不确定的，如果我们不能准确地预测客户不断变化的需求和正在出现的技术趋势，就会严重损害我们的销售和经营成果。此外，在我们的业务过程中，我们必须充分解决与我们的产品和服务有关的质量问题，包括我们的工程、设计和制造过程中的缺陷，以及我们产品中包含的第三方部件的缺陷。为了解决质量问题，我们与我们的客户和供应商广泛合作，并参与产品测试，以确定质量问题的原因和适当的解决方案。寻找解决质量问题的方法可能是昂贵的，并可能导致额外的保修、更换和其他成本，对我们的利润产生不利影响。此外，质量问题可能会损害我们与新客户或现有客户的关系，并对我们的声誉产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的全球企业资源管理(ERP)升级可能会对我们的业务和业务结果或财务报告的内部控制的有效性产生不利影响。

我们正处于全球逐步取代现有企业资源规划解决方案的最后发展阶段，并已于2020年第一季度推出这种新的企业资源规划解决方案的第一阶段。第二阶段和推出计划在整个2020年进行。正在与企业资源规划工具的领先供应商合作开发新的解决方案，作为企业解决方案。正在对企业工具进行额外投资，这些工具侧重于产品生命周期管理、客户体验和供应链管理，以支持我们不断增长的业务。这些实现是极其复杂和耗时的项目，涉及到大量的软件和实现活动的支出。如果我们不有效地实施该系统，或者如果该系统不按预期运作，它可能导致数据的丢失或损坏、订单处理和发货的延迟以及成本的增加。它还可能对我们的财务报告制度和我们编制财务报告和处理交易的能力、对财务报告的内部控制的效力以及我们的业务、财务状况、业务结果和现金流量产生不利影响。

如果网络安全遭到破坏，我们的业务和运作可能会受到影响。

其他人未经授权进入信息技术系统的企图越来越复杂，有时是成功的。这些企图可能与工业或其他间谍活动有关，包括在我们的计算机和网络中秘密地引入恶意软件，以及冒充授权用户等。我们力求发现和调查所有网络安全事件，防止其再次发生，但在某些情况下，我们可能不知道某一事件或其严重程度和影响。该公司一直受到非实质性的“网络钓鱼”计划的影响，并继续努力培训雇员应对此类风险，但今后仍可能因此类计划而蒙受损失。盗窃、未经授权使用或公布我们的知识产权和/或机密商业信息，可能损害我们的竞争地位，降低我们在研发和其他战略举措方面的投资价值，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。如果任何违反安全的行为导致我们的客户或被许可人的机密信息被不适当地披露，我们可能因此而承担责任。此外，任何扰乱我们的IT系统的攻击都可能影响我们的销售、财务业绩和股价。为了应对这些风险，我们期望继续为我们的信息技术系统的安全提供更多的资源。

关键人员的流失可能对我们的业务产生不利影响。

某些关键人员对我们的业务至关重要。我们未来的经营成果在很大程度上取决于我们的关键人员能否继续提供服务，其中许多人不受雇佣协议或不竞争协议的约束。我们未来的经营业绩也在很大程度上取决于我们吸引和留住合格的管理、制造、技术、工程、营销、销售和支持人员的能力。对合格人才，特别是具有技术技能的人才的竞争十分激烈，我们无法确保成功地吸引或留住合格的人才。此外，圣地亚哥和湾区、加利福尼亚、波士顿、马萨诸塞州、罗森海姆和德国的科尔伯尔、瑞士的拉乔克斯和日本的大阪等地区的生活费用很高，我们很难从其他地方招聘到可能的雇员。可能只有数目有限的具备必要技能和相关行业经验的人才能担任这些职位，而且随着时间的推移，我们可能越来越难以雇用人员。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到以下因素的重大影响：失去我们的任何主要雇员；任何关键雇员未能履行其目前的职务；或由于我们无法吸引和留住熟练的雇员。

第三方可能侵犯我们的所有权或指控我们侵犯他们的所有权。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法来建立和维护我们的技术和产品的所有权。我们的任何所有权可能因专利寿命而过期，或被质疑、无效或规避。此外，我们不时收到第三方关于专利或版权要求的通知.任何这类索赔，不论是否有价值，都可能费时辩护，导致昂贵的诉讼，转移管理层的注意力和资源，并使我们承担大量费用。如果我们成功地向我们提出侵权索赔，并且我们未能或无力授权被侵犯的技术或替代类似的非侵权技术，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，我们亦会被他人盗窃及盗用知识产权，包括与前雇员有关的事件。我们相信，我们正在采取合理行动，通过加强IT基础设施和内部控制来保护和改善我们的安全，但如果这些行动不成功，我们的业务就会受到不利影响。

我们的大部分收入来自对外国的出口，主要是在亚洲，这些国家受到经济和政治不稳定的影响，我们与一些亚洲试验处理设备供应商竞争。

我们大部分的出口销往亚洲的目的地。政治或经济不稳定，特别是在亚洲，可能对资本设备的需求产生不利影响，包括对我们制造和市场的设备的需求。此外，我们还面临着来自一些亚洲供应商的激烈竞争，这些供应商与美国相比具有一定的优势。包括我们在内的供应商。这些优势包括，除其他外，接近客户，低成本结构，优惠关税和附属于大得多的组织。此外，在亚洲生产的半导体数量或价格的变化可能会影响我们的外国和国内客户的盈利能力或资本设备支出计划。

我们的税务规定的意外变化，新税法的颁布，或增加所得税负债的风险，都可能影响我们的盈利能力。

在美国和许多外国司法管辖区，我们都要缴纳所得税和其他税收。除其他外，我们的税务责任受到公司间交易相互收取的金额的影响。我们的德国子公司2012至2016年所得税申报表目前正接受德国税务部门的例行审查。我们可能会在多个司法管辖区接受现行的税务审查。税务当局可能不同意我们的公司间收费或其他事项，并评估额外的税收。虽然我们定期评估这些考试的可能结果，以确定我们的税务规定是否适当，但税务审计本身是不确定的，可能会出现不利的结果。在任何特定时期，意外的、不利的结果都会损害我们在这一时期或未来时期的经营业绩。财政成本和管理上的关注和时间，专门用于捍卫所得税立场，可能会转移我们的业务活动的资源，这可能损害我们的业务和盈利能力。税务考试也可能影响我们的退税申请的时间和/或数额。此外，本港未来的实际税率可能会因法定税率不同的国家的收入组合改变、递延税项资产及负债的估值改变、税法的改变，以及在编制报税表的过程中发现新的资料而受到不利影响。特别是，我们的递延税收资产的账面价值以及我们净营业亏损和信用结转的使用情况，取决于我们在美国和其他国家创造未来应纳税收入的能力。此外，由于Cohu所有权的变化，这些结转可能受到年度限制。由于收购了Xcerra, Xcerra超过50%的累积所有权变化导致其净经营损失和研究信用结转的使用受到显著限制。Cohu使用收购的Xcerra美国净营运亏损和信用结转的能力受到“国内收入法典”第382和383节规定的年度限制。

2017年12月22日，减税和就业法案(“税法”)在美国签署成为法律。税法的变化是广泛和复杂的，我们继续审查税法可能对我们的商业和财务结果产生的影响。在其许多条款中，“税法”对未分配的外国收入规定了强制性的一次性过渡税，不论这些收入是否被遣返，将美国公司所得税税率从35%降至21%，对利息的可扣减性和某些其他公司扣减额施加限制，从“世界范围”的税收制度开始，该制度一般允许将美国对外国收入的征税推迟到遣返到“领土”/股息豁免制度，该制度规定的最低税率将使外国收入在赚取并对某些外国来源的收入和有关各方的付款征收新税时向美国征税，它们分别被称为全球无形低税率所得税和税基侵蚀反滥用税。根据适用的SEC指南(SAB 118)，我们记录了截至2017年12月30日的暂定金额，但这些临时金额在2018年可能会发生变化，原因包括我们所做的估计、解释和假设的变化、国内税务局(IRS)解释的变化、新指南的发布、立法行动等。, 根据“税法”或美国国内尚未通过税法的州的未来行动，对会计准则或相关解释进行修改。2018年期间，我们完成了“税法”影响的核算，并记录了我国过渡时期税收负债增加约510万美元，但由于使用净营业亏损结转，税收支出没有净增加，因此完全抵消了这一增加额。我们必须继续处理新颁布的税法条例和解释。

遵守规定可能会影响对外国客户的销售并增加成本。

我们提供的某些产品和服务需要遵守美国和其他国家的出口和其他规定。遵守适用于我们国际销售活动的复杂的美国和其他外国法律法规，增加了我们在国际管辖范围内开展业务的成本，并可能使我们或我们的雇员受到罚款和处罚。这些法律和条例包括进出口要求、美国国务院国际武器贩运条例(ITAR)、美国和其他外国法律，如“反海外腐败法”(FCPA)，以及禁止向政府官员行贿的地方法律。违反这些法律和条例可能导致罚款、对我们、我们的官员或雇员的刑事制裁、禁止我们经营业务和损害我们的声誉。虽然我们实施了旨在确保遵守这些法律的政策和程序，但不能保证我们的雇员、承包商或代理人不会违反我们的政策，也无法保证我们的政策能够有效地防止一切可能的违规行为。任何这类违规行为都可能包括禁止我们向一个或多个国家提供我们的产品和服务的能力，还可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住雇员的能力、我们的业务和我们的经营成果。此外，对违反这些法律法规的指控进行辩护，即使我们成功，也可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，转移管理层的注意力和资源，并使我们承担大量费用。

除了政府关于销售和出口的规定外，我们还要遵守其他有关我们产品的规定。例如，美国证券交易委员会对在其产品中使用冲突矿物的公司采用了披露规则，如果这些材料来自或可能来自刚果民主共和国或邻近国家，则有大量的供应链核查要求。这些新的规则和核查要求给我们和我们的供应商带来了额外的费用，并可能限制我们产品所用材料的来源或增加成本。此外，如果我们不能证明我们的产品是无冲突的，我们可能面临与我们的客户的挑战，使我们处于竞争劣势，我们的声誉可能受到损害。

美国的立法、规章和政府政策可能发生变化，也可能存在不确定性。

美国政府的改变已经并可能继续导致立法、规章和政府政策方面的重大变化和不确定性。可能对我们产生实质性影响的具体立法和监管建议包括但不限于基础设施更新项目；国际贸易政策的修改，如美国外国投资委员会的批准；提高关税、关税或其他限制；上市公司报告要求；环境监管和反垄断执法。

恐怖主义袭击和其他威胁造成的自然灾害、流行病和地缘政治不稳定的发生，可能对我们的业务和销售产生不利影响。

我们的公司总部位于加利福尼亚州的圣迭戈，我们的亚洲销售和服务总部位于新加坡，我们大部分的销售都是在亚洲的目的地进行的。此外，我们在马来西亚、菲律宾和日本设有亚洲制造工厂.众所周知，这些地区易受自然灾害和其他风险的影响，如地震、海啸、火灾和洪水、火山爆发和地缘政治风险，这些风险有时扰乱了当地经济。例如，重大地震或海啸可能对运营结果产生重大影响。我们没有为这类损失和商业中断投保，也没有为地缘政治或恐怖主义影响投保，而且在发生灾害时，目前有有限的冗余、多个场址能力。如果发生这样的灾难，我们的生意将遭受重大损失。

我们的业务可能会受到传染病广泛爆发的影响，包括最近由首次在中国湖北省武汉发现的新型冠状病毒(COVID-19)引起的呼吸道疾病的爆发。任何传染病的爆发，以及其他不利的公共卫生发展，特别是在我们大约58%的雇员居住的亚洲地区，都可能对我们的业务运作产生重大和不利的影响。这些可能包括中断或限制我们的旅行或分销我们的产品的能力，以及暂时关闭我们的设施或我们的供应商或客户及其合同制造商的设施。任何对我们的供应商或客户及其合同制造商的干扰都可能影响我们的销售和运营结果。此外，在人口中大规模爆发传染病可能导致广泛的健康危机，这可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济衰退，影响对我们最终客户产品的需求，并可能影响我们的经营结果。我们的COVID-19应对措施已经中断了商务旅行、客户访问和各种公司活动.如果COVID-19继续扩散，我们预计会对我们的业务造成不利影响，但我们目前无法估计或预测任何此类影响的严重程度。

我们的财务和经营业绩可能会有所变化，甚至低于分析师的预期，或者信用评级机构可能会改变对Cohu的评级，其中任何一种都可能导致我们普通股的价格下跌或难以获得其他融资。

我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，其中包括但不限于：

半导体设备行业的季节性、波动性和不可预测性；

客户订单的时间和数量，以及向客户发货的数量；

客户决定取消订单或推迟交货；

由于会计要求无法确认收入；

存货减记；

产品引进和支持中的意外费用或成本超支；

无法按照客户的期望提供解决方案；以及

无形资产和递延资产减记。

由于这些因素或其他意料之外的事件，对我们的经营业绩的季度间比较可能不是我们未来业绩的可靠指标。此外，我们的季度财务报告可能会不时低于证券和行业分析师的预期，他们会发布我们公司的报告，或者一般投资者的预期。这可能会导致我们股票的市场价格下跌，也许会大幅下降。

此外，由于建立了信用工具，我们在穆迪投资者服务公司(Moody‘sInvestors Service，Inc.)维持信用评级。(“穆迪”)和标准普尔全球评级(“标准普尔”)。目前穆迪(Moody‘s)和标准普尔(S&P)发行人对Cohu的信用评级分别为B2和B。穆迪(Moody‘s)和标准普尔(S&P)分别于2019年9月19日和2019年10月16日下调了对Cohu的评级，分别为B1(至B2)和BB-(至B)。前景的变化主要是由于在2019年财政年度以来的经营业绩大幅下降、半导体行业(尤其是Cohu的移动性和汽车行业)疲软、客户资本支出下降以及对2019年现金消费的假设之后，Cohu的高杠杆率所致。

如果进一步下调Cohu的信用评级或评级展望，可能会对我们股票的市场价格以及其他信贷或融资的可得性、成本或利率产生重大而不利的影响。这可能会使Cohu或其子公司借入资金或进入新的信贷工具以及筹集某些其他类型的资本和/或完成额外融资的成本大大提高。任何这类负面信用评级行动及其原因都会对我们的现金流量、业务结果和财务状况以及我们支付债务本金和利息的能力产生重大和不利的影响。

我们的股票价格经历了很大的波动。

各种因素可能导致我们的股票价格波动。整个股票市场，特别是高科技公司的股票市场，包括我们的股票市场，都经历了极端的价格波动，这些波动往往与受影响的公司的经营业绩无关。在截至2019年12月28日的三年期间，我们普通股的价格从27.83美元到11.37美元不等。除其他因素外，我们的股票价格可能比其他公司的股票波动更大，原因包括半导体工业的不可预测、不稳定和季节性、我们对客户的高度集中、测试处理行业的激烈竞争、我们有限的积压和我们相对较低的每日股票交易量。我们普通股的市场价格在未来可能会继续大幅波动，包括与我们的表现无关的波动。

项目1B。未解决的工作人员意见。

没有。

项目2.财产。

截至2019年12月28日，有关本港主要物业的资料如下：

主要活动分为以下几类：1.公司行政/首席执行办公室和全球总部；2.销售、服务和客户支助；3.制造；4.工程和产品开发；5.营销、财务和一般行政

除以上所列地点外，我们还租赁其他物业，主要用于制造、销售、服务、工程和各种地点的一般管理。我们目前还在进行一项设施合并计划，该计划将导致关闭德国Rosenheim公司，并将其并入我们附近的德国Kolbermoor工厂，该设施将在2020年得到扩大。我们相信我们的设施适合各自的用途，足以应付我们现时的需要。

项目3.法律程序。

我们不时地参与各种法律诉讼，各种税务和海关当局的检查，以及在我们正常业务过程中出现的索赔。

任何诉讼、考试和索赔的结果本质上都是不确定的。虽然目前无法保证，但我们不认为上述问题的解决会对我们的资产、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第五项登记人普通股市场、有关股东事项及发行人购买权益证券。

Cohu公司股票在纳斯达克全球选择市场上交易，代号为“Cohu”。

持有人

到2020年2月27日，Cohu共有562名股东。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目，其中包括实益所有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的股东。这一数目的记录持有人也不包括其股票可由其他实体信托持有的股东。

股利

自1977年以来，我们已连续支付季度股息，如下文所述，我们预计将继续这样做。2019年和2018年宣布的每股现金红利如下：

我们打算继续支付季度股利，前提是我们的董事会决定现金股利符合股东的最佳利益。除其他项目外，我们的股息政策可能会受到我们对未来可能的资本需求的看法，包括与偿债要求、研发、投资和收购、法律风险和股票回购有关的意见。

最近出售未注册证券

在2019年期间，我们没有发行任何未经修正的1933年证券法注册的证券。

发行人购买股票证券

在2019年第四季度，我们没有回购任何股票证券。

权益补偿计划资讯

本项所要求的有关股权补偿计划的资料，是参照本年度报告第三部分第12项所载的资料而纳入表格10-K的。

股票绩效比较图

本“股票业绩图表”一节所载的信息不应被视为向证券交易委员会“索取材料”或“存档”，也不应承担“交易法”第18条规定的责任，除非Cohu将其具体纳入根据“证券法”或“交易法”提交的文件中。

下图比较了过去五个财政年度Cohu普通股累计总股东回报率与同期自定义Peer Group指数和纳斯达克市场指数的累计总回报率(假设2014年12月27日对Cohu普通股、Peer集团指数和纳斯达克市场指数的投资为100美元，以及所有股息的再投资)。自定义同行集团指数是由与我们的业绩股票单位相关联的同行集团公司组成的，这些公司是根据我们的股权激励计划发行的。在2019年，定制的同行集团指数由高级能源工业公司、Advantest公司、ASM Pacific技术有限公司、Axcelis技术公司、Be半导体工业公司、布鲁克斯自动化公司、Cabot微电子公司、Camtek有限公司、电子科学工业公司、FormFactor公司、Kulicke和Soffa工业公司、Micronics日本有限公司、MKS仪器公司、纳米计量学公司、光电子公司、鲁道夫技术公司、Teradyne公司、Ultra清洁控股公司和VeECO仪器公司组成。(包括通过收购获得的Ultratech)。该同行小组每年进行修订，以反映收购情况，并在半导体设备市场中纳入更多的同等公司，以确保同行集团中有足够数量的公司，从而能够对我们的股票业绩进行有意义的比较。与2017年同行集团指数(Peer Group Index)相关的是，与2016年同行集团公司相比，唯一的变化是威科仪器公司(VeECO Tools Inc.)收购了Ultratech，Inc.。

项目6.选定的财务数据。

以下选定的财务数据应结合第四部分第15(A)项所载的Cohu综合财务报表及其附注以及管理层对第二部分第7项所载财务状况和业务结果的讨论和分析阅读。2020年2月，我们出售了固定装置和服务业务，该业务的经营结果作为截至2018年12月28日、2019年和12月29日期间的停业经营列报。此外，2015年6月，我们出售了我们的移动通信设备业务，该业务的运营结果也被列为所有期间停止的业务。

2018年的总运营费用包括与收购Xcerra有关的费用如下：3 780万美元的重组费用，包括与Xcerra的一项产品相关的库存最终减记1 910万美元、员工离职费用1 780万美元和其他重组成本90万美元。我们还记录了1，310万美元的收购相关无形资产的摊销和980万美元的合并相关成本。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

概述

Cohu是全球半导体和电子制造商及测试分包商使用的半导体测试和检测处理程序、微机电系统(MEMS)测试模块、测试接触器和热子系统、半导体自动化测试设备和光板印刷电路板测试系统的领先供应商。我们提供广泛的产品和服务，我们从资本设备产品的收入是由我们的客户的资本支出预算和支出模式驱动的，他们经常因业务的变化而推迟或加速购买。这些公司的资本支出水平取决于目前和预期市场对半导体器件和多氯联苯及其产品的需求。我们的消费品是由于测试的半导体器件和印刷电路板数量的增加以及我们的客户不断引进新产品和新技术而驱动的。因此，我们的消费品提供了一个更稳定的经常性收入来源，一般不具有与我们的资本设备产品同等程度的周期性。

截至2019年12月28日，在2018年10月1日完成的收购Xcerra公司的推动下，我们的净销售额同比增长29.1%，达到5.833亿美元。截至2019年12月28日的年度综合净销售额包括Xcerra 2019年所有12个月的公认销售额，总额为3.008亿美元。截至2018年12月29日的一年，仅包括Xcerra在收购后三个月的销售额，总计达9，440万美元。不包括Xcerra额外销售的影响，由于智能手机需求疲软，汽车半导体需求减弱，以及中国市场持续疲软，部分原因是中美贸易紧张和出口限制，我们的合并净销售额同比下降。

2018年期间，全球半导体市场在第二季度达到顶峰，实现了增长。随后，2018年下半年的业务条件有所缓和，整个2019年需求持续疲软，客户测试单元利用率仍低于历史上引发需要更多容量的水平。尽管存在短期疲软，但我们仍然对我们业务的长期前景持乐观态度，因为半导体的普及、5G网络的未来推出、并行测试的影响越来越小、半导体复杂性的增加、半导体客户对质量的需求不断增加，以及电子产品在汽车、移动和工业市场上的不断扩散。我们在2019年第四季度的订单得到了加强，这是由于对用于测试移动半导体应用和汽车相关设备的设备的需求。我们对未来的业务前景仍持乐观态度，专注于交叉销售机会，支持客户在下一代智能手机上部署5G射频功能，并继续致力于扩大对半导体和电子制造商以及测试分包商的销售。

关键会计估计数和政策的适用

我们对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的综合财务报表为基础的。这些财务报表的编制要求我们对报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有资产和负债的披露作出估计和判断。我们的估计是以历史经验、预测和其他在当时情况下被认为是合理的假设为基础；不过，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在财务报表中报告的结果有重大影响。我们的一些会计政策要求我们作出困难和主观的判断，往往是由于需要对本质上不确定的事项作出估计。我们的关键会计估计，我们认为是最重要的投资者了解我们的财务业绩和状况，并需要复杂的管理判断包括：

下面，我们将进一步讨论这些政策，以及所涉及的估计和判断。我们也有其他政策，我们认为主要会计政策；然而，这些政策通常不要求我们作出的估计或判断是困难的或主观的。

收入确认：我们的净销售额来自产品和服务的销售，并根据估计收益和津贴进行调整，这在历史上是微不足道的。当我们与客户的合同条款下的义务得到履行时，我们就会确认收入；一般来说，这会随着我们的系统、非系统产品或服务的控制权的转移而发生。在控制未转移到目的地或接受的情况下，我们将收入确认推迟到此类事件发生。以前满足客户验收要求的既定产品的收入通常在装船时确认。如果以前的客户接受历史无法证明，或者来自销售的客户付款日期无法确定，在新产品的情况下，销售收入和成本被推迟到客户接受后。我们的装运后义务通常包括安装和标准保证.在安装期间确认与安装有关的收入的估计公允价值。随着时间的推移，服务收入会随着时间的推移而确认，因为控制权的转移是对相关合同的完成，如果服务是短期的，则在服务完成后确认。备件、接触器和工具包的收入一般在装运时确认。我们的某些设备销售有多重性能义务。这些安排涉及多项履约义务的交付或履行，履行义务控制权的转移可能发生在不同时间点或不同时期。包括多项履约义务的安排, 与未交付履约义务有关的收入使用相对独立销售价格法推迟，使用估计销售价格，直到履行延迟履行义务为止。未履行的履约义务主要是指有未来交货日期的产品的合同。截至2019年12月28日和2018年12月29日，我们分别有1，000万美元和1，910万美元的收入预计将在未来确认，与未履行(或部分未履行)业绩义务有关。我们的设备一般都有产品保修。该产品保修为客户提供保证，交付的产品如合同中所述(“保证型保证”)。因此，我们在ASC 460下对这类产品作了担保，担保(“ASC 460”)，而不是作为单独的履行义务。交易价格反映了我们对我们将有权从客户那里得到的考虑的期望，可能包括固定的或可变的金额。固定考虑主要包括在报告期结束时对客户的销售。可变考虑包括在报告期间结束时我们将得到的考虑金额未知的销售。这种考虑主要包括对某些客户的销售，并提供累计的批量折扣。可变报酬安排很少；然而，当它们发生时，我们估计可变的考虑值是我们期望得到的期望值。包括在交易价格估计中的数额，在这些数额中，当与可变考虑因素有关的不确定性随后得到解决时，所确认的累积收入很可能不会发生重大逆转。估计数是根据预测未来销售的资料计算的。不符合收入确认标准的可变考虑被推迟。应收帐款代表我们无条件地从客户处得到考虑的权利。付款条件自发票日期起不超过一年，因此不包括重要的融资部分。迄今为止，应收账款没有发生重大减值损失。在提出的任何期间，综合资产负债表上都没有记录重大合同资产。在未确认销售的货物上，毛利一般记作递延利润，列在我们的综合资产负债表中，表示记录的应收账款与发运的存货之间的差额。

2017年12月31日，也就是2018年财政的第一天，我们通过了ASU 2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)(ASU 2014-09)修订现行会计准则以确认收入。关于这一新标准对我们收入确认和业务结果的影响的更多信息，见最近在本表格第四部分第15(A)项中的附注1“会计政策”中通过的会计公告。

应收账款：我们为因客户无法支付所需款项而造成的估计损失保留可疑账户备抵。如果我们的客户的财务状况恶化，导致他们支付能力受损，可能需要额外的津贴。

清单：库存的估价要求我们估计过时或过剩的库存以及无法销售的库存。确定过时或过剩的库存要求我们估计我们产品的未来需求。需求预测是我们制定短期制造计划的直接投入.我们在库存中记录估计超额和过时库存的估价准备金，以及较低的成本或可变现净值，即基于对未来产品需求、市场状况和产品销售价格的假设，库存成本与可变现价值之间的差额。如果未来的产品需求、市场条件或产品销售价格低于管理层的预测，或者如果需要继续修改产品以满足规格或其他客户的要求，则可能需要增加库存储备，这将对我们的毛利率产生负面影响。

所得税：我们根据经营业务的不同司法管辖区来评估我们的所得税责任。这就要求我们估计我们的(一)当前税收；(二)因税务和会计目的对某些项目的不同处理而产生的暂时差异；(三)未确认的税收福利。临时差异导致递延税资产和负债反映在综合资产负债表中。如果根据所有现有证据，部分或全部递延税款资产不可能变现，则递延税资产将以估值备抵额减少。在会计期间确定、减少或增加估价备抵，通常会导致营业报表中税收费用的增加或减少。我们必须作出重大的判断，以确定所得税、递延税资产和负债、未确认的税收福利以及任何将计入递延税资产的估价津贴的准备金。截至2019年12月28日，我们的递延资产毛额余额约为1.403亿美元，估值备抵约为9 350万美元。

“减税和就业法案”(“税法”)于2017年12月22日颁布。2018年完成了对颁布“税法”的税收影响的核算。见本表格10-K第四部分第15(A)项所载的附注8，“所得税”。

段段资料：我们应用了ASC主题280的条款，部分报告，(“ASC 280”)，它规定了分部报告的管理方法，并规定了每季度报告选定部门信息的要求，并每年报告整个实体对产品、主要客户和实体持有重要资产和报告收入的地理区域的披露情况。经营部门被定义为从事业务活动的组成部分，其经营结果由首席经营决策者审查，并可获得离散的财务信息。在2018年10月1日收购Xcerra之后，我们确定了我们确定的四个运营部门：测试处理组(“THG”)、半导体测试组(“STG”)、接口解决方案组(“ISG”)和PCB测试组(“PTG”)。我们的THG、STG和ISG运营部门由于其客户的相似之处、其经济特征以及所提供的产品和服务的性质，有资格在ASC 280下进行聚合。因此，我们分两部分报告，半导体测试和PCB测试。

商誉、购买的无形资产和其他长期资产： 我们评估商誉的减值，每年和当事件发生或情况发生变化，表明账面价值可能无法收回。我们通过比较净资产的账面价值和报告单位的公允价值来检验商誉减值。如果确定公允价值低于账面价值，减值费用被确认为商誉账面金额超过报告单位公允价值的数额，但不超过商誉账面金额。我们估计报告单位的公允价值，主要采用收入法估值方法，其中包括现金流量贴现法，同时考虑到市场法和某些市场倍数，以此验证使用现金流动贴现法得出的价值。对未来现金流的预测是基于我们对未来净销售额和运营费用的最佳估计，主要依据的是客户预测、行业贸易组织数据和总体经济状况。

我们从每年10月1日起进行年度减值测试，并确定截至2019年10月1日没有减值，因为我们确定报告单位的估计公允价值超过了该日的账面价值。其他事件和情况的变化也可能要求商誉在年度计量日期之间进行减值测试。截至2019年12月28日，我们不认为有任何情况表明，我们的商誉受损的可能性更大。如果我们确定今后需要进行一次临时商誉减值审查，审查可能会导致减值费用，这将对我们的业务结果产生负面影响。

我们通过比较每个项目的公允价值及其账面价值来评估我们与过程中研究和开发相关的无限期无形资产。这一评价是每年完成的，而且是在出现减值指标时完成的。

非商誉以外的长期资产，在发生事件或情况变化时，如发现资产的账面金额可能无法收回，则对其进行减值审查。需要进行减值评估的条件包括：一项资产的可观测市价大幅下降，一项资产的使用范围或方式发生重大变化，或任何其他重大不利变化表明一项资产或一组资产的账面金额可能无法收回。对于长期资产，只有当资产的账面金额无法通过其未贴现、概率加权的未来现金流收回时，才会记录减值损失。我们根据账面金额与估计公允价值之间的差额来衡量减值损失。

保证：我们提供的估计成本的产品保证在销售是确认的。我们的保修义务估计受到历史产品装运水平、产品性能以及纠正产品性能问题所产生的材料和劳动力成本的影响。如果产品性能、材料使用或人工修理成本与我们的估计不同，则需要对估计的保修责任进行修订。

意外开支：我们的业务在正常过程中会出现某些意外情况，这就要求我们评估未来事件是否可能证实存在资产损失或减值。如果损失或资产减值是可能的，而且损失或减值的数额是合理估计的，我们将在这些条件已知的时期内对业务收取一笔费用。

股份补偿：与限制股奖励有关的基于股份的补偿费用是根据授予日普通股的市场价格计算的，减去在限制股归属前我们普通股预期支付的股利的现值。在基于市场目标的绩效股票单位上，基于股票的薪酬使用蒙特卡罗模拟模型计算。与股票期权相关的股票补偿费用是根据授予日期的公允价值记录的，我们使用Black-Soles估值模型对此进行了估计。

最近的会计公告： 关于会计变化和最近会计公告的说明，包括预期采用日期和对合并财务报表的任何估计影响，见本表格第四部分第15(A)项中的附注1，“最近的会计公告”。

行动结果

近期影响业务结果的交易

2018年10月1日，我们完成了对Xcerra公司的收购，从那以后，我们的合并财务报表中才包括了其业务结果。由于收购的时间，我们前一年的业绩仅包括截至2018年12月29日的三个月的Xcerra，本年度的业绩包括截至2019年12月28日的12个月的Xcerra。管理层认定，作为xcerra的一部分收购的固定设备服务业务与cohu的长期战略计划不一致，管理层于2020年2月将这部分业务剥离。因此，自2019年12月28日和2018年12月29日起，我们的固定装置业务的资产被视为“持有待售”，我们的固定装置业务被视为“停业经营”。除非另有说明，下文的讨论涵盖持续业务的比较结果。

下表汇总了某些业务数据占净销售额的百分比：

请参阅2018年3月14日向证券交易委员会提交的2018年表格10-K年度报告第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以了解我们截至2018年12月29日和2017年12月30日的财政年度的比较讨论。

2019年与2018年相比

净销售额

Cohu的综合净销售额增长了29.1%，从2018年的4.518亿美元增长到2019年的5.833亿美元。我们合并净销售额的增加是由于对Xcerra的收购，该公司在2019年和2018年分别创造了3.008亿美元和9 440万美元。不包括Xcerra的影响，由于智能手机需求疲软、汽车半导体需求减弱、中国市场持续疲软(部分原因是中美贸易紧张和出口限制)，我们的综合净销售额同比下降。

毛利率(不包括下文所述与购置有关的无形资产的摊销)

毛利包括净销售额减去销售成本(不包括已开发技术的摊销影响和积压)。销售成本主要包括原材料、装配和测试人员以及运营管理费用。我们的毛利率可能会因为若干因素而波动，包括但不限于所销售产品的组合、产品支助费用、库存储备增加、先前储备库存的销售和生产能力的利用。我们的毛利润占净销售额的百分比从2018年的35.3%上升到2019年的39.4%。以下讨论了推动我们毛利率提高的重要因素。

我们使用从一到三年的库存使用预测来计算大部分过剩和过时的库存储备要求。在2019年期间，我们记录了销售成本的净费用约410万美元，用于多余和过时的库存。此外，作为与Xcerra相关的整合和重组活动的一部分，我们记录了270万美元与决定停止生产Xcerra半导体测试处理程序产品有关的库存费用。2018年，超额和过时库存的净销售费用为140万美元，我们记录了与决定停止生产某些Xcerra半导体测试处理程序产品有关的1 910万美元库存相关费用。

我们相信，我们对过剩和过时库存的储备以及较低的成本或市场担忧足以涵盖2019年12月28日已知的风险敞口。客户预测的减少，对产品的持续修改，我们未能满足规格或其他客户要求，可能会给运营带来额外的费用，这可能会对我们未来的毛利率产生负面影响。

此外，我们的销售成本受到了与从Xcerra收购的库存进行公允价值调整相关的库存分期摊销的影响。在2019年和2018年，我们分别摊销了600万美元和1，480万美元的库存增加。

研发费用(“研发费用”)

研发费用主要包括从事持续研究、产品设计和开发活动的雇员的工资和相关费用、工程材料和用品的费用以及专业咨询费用。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们在所提供的产品中保持竞争优势的能力，而且历史上我们一直致力于投资于研发，以便能够继续向我们的客户提供新产品。2019年研发支出为8610万美元，占净销售额的14.8%，高于2018年的5640万美元，占净销售额的12.5%。我们2019年研发费用的增加与Xcerra的收购有关，该公司在2019年增加了4 540万美元的产品开发费用，而2018年的增量成本为1 160万美元。与Xcerra无关的研发成本由于目前的业务条件而实施成本控制措施而减少。

销售、一般和行政费用(“SG&A费用”)

SG&A费用主要包括员工的工资和福利费用、独立销售代表的佣金费用、产品推广费用和专业服务费用。SG&A在净销售额中所占的比例从2018年的21.4%上升到2019年的24.5%，而按绝对美元计算，从2018年的9680万美元增加到2019年的1.429亿美元。2019年确认的SG&A费用增加的原因是Xcerra全年增加的费用共计8 480万美元。2018年，Xcerra公司增加的SG&A支出为2，490万美元。我们与Xcerra业务无关的SG&A费用减少主要是由于与交易有关的费用和其他项目，如下所述。

在过去两年中，Cohu每年都会发生与业务收购有关的具体费用。2019年，采购费用共计40万美元，完全包括与收购Xcerra有关的专业服务和其他交易相关费用。2018年，采购费用共计1 050万美元，其中包括与收购Xcerra有关的980万美元的专业服务和其他交易相关费用。此外，2018年期间，我们记录了70万美元与市场价格调整相关的KITA收购相关或有考虑负债的公允价值。

在2019年和2018年，我们分别记录了120万美元和90万美元的支出，原因是2013年收购Ismeca半导体控股公司(“Ismeca”)时记录的税额不确定导致应收赔偿金减少。与此有关，我们亦订有相应的款额，作为入息税的抵免，因此，这项削减对净收入的影响为零。

购置无形资产的摊销

购买无形资产的摊销是指在资产的预计寿命内，通过企业合并获得的无形资产的成本支出过程。2019年和2018年与收购有关的无形资产摊销额分别为3 960万美元和1 720万美元。2019年摊销费用同比增长的驱动因素是从Xcerra购买的无形资产的摊销。

关于无形资产的补充资料，见本表格10-K第四部分第15(A)项中的附注2，“商业收购”。

重组费用

在2018年10月1日收购Xcerra之后，2018年第四季度，我们开始了一项战略重组计划，旨在重新定位我们的组织并改进我们的成本结构，作为我们关于Xcerra的目标整合计划的一部分。我们记录了重组费用，不包括上述库存相关费用，2019年和2018年分别为1 350万美元和1 870万美元。

关于重组费用的补充资料，见本表格10-K第四部分第15(A)项中的附注5，“重组费用”。

利息费用和收入

2019年利息支出为2 060万美元，而2018年为500万美元。增加的原因是与2018年10月1日为购买Xcerra的部分融资而获得的B期贷款有关的利息。由于交易和相关融资的时间安排，2019年包括2019年整整12个月的利息支出，而2018年仅包括收购后3个月的利息支出。见本表格10-K第四部分第15(A)项所载的附注4，“借款和信贷协议”。

2019年的利息收入为80万美元，而2018年为120万美元，原因是利率降低和投资持有量减少。

对外交易收益(亏损)和其他

我们在外国有业务，在这些国家以当地货币经营业务。2019年，我们这一年的外汇交易收益微乎其微。2018年，美元主要对瑞士法郎和欧元贬值，导致170万美元的外汇交易损失。

所得税

2019年和2018年所得税准备金(福利)占税前收入或亏损的百分比分别为4.3%和2.0%。截至2019年12月28日和2018年12月29日止年度的所得税规定与美国联邦法定税率不同，主要是由于我国递延税资产的估价津贴发生变化、按不同税率征税的外国收入、法规到期释放、税法的影响和其他因素。

要求公司根据对所有现有证据的考虑，评估是否应根据“更有可能而非”的实现标准，根据其递延税资产(“DTA”)记录估值备抵额。在确定是否实现DTAs时必须考虑的四种应纳税收入来源是：(1)现有应纳税临时差额的未来逆转(即递延税金毛额与递延税款毛额之间的抵销)；(2)前几年的应税收入(如果税法允许携带的话)；(3)税收规划战略；(4)未来的应纳税收入(不包括扭转临时差额和结转)。

在评估是否需要评估津贴时，必须对能够客观核实的证据给予很大的重视。我们已在每个报告期评估了我们的DTAs，包括评估我们在前三年期间和今后各期的累积收入或损失，以确定是否需要评估津贴。在我们的评估中，一个重要的负面因素是Cohu在包括2019年在内的各个财政期结束时的三年累计亏损历史。

由于我们在2019年年底持续运营的累积、三年的美国公认会计准则税前亏损，我们无法得出结论，我们的美国DTAs“更有可能”实现。我们将在2020年每个季度报告所述期间结束时评估DTAs的可实现性，如果情况发生变化，可能会记录额外的估值津贴，或在未来一段时间内取消剩余的估值津贴或其中的一部分。

截至2019年12月28日和2018年12月29日，我们对DTAs的估值津贴分别约为9，350万美元和8，470万美元。其余未记录估值备抵的DTAs毛额，主要是通过今后逆转现有应纳税临时差额，并在较小程度上通过未来应纳税收入(不包括扭转临时差额和结转)实现的。

由于DTAs的实现是由税收管辖权决定的，我们的非美国子公司记录的递延税负债在评估我们在美国的DTAs实现情况时并不是应税收入的来源。

关于我们的实际税率与美国联邦法定税率的充分协调以及对我们所得税规定的进一步解释，见本表格第四部分第15(A)项中的附注8，“所得税”，本表格第10-K项以参考的方式纳入其中。

持续经营收入(损失)和净收入(损失)

由于上述因素，我们在2019年的持续业务净亏损为6 900万美元，而2018年为3 250万美元。考虑到我们停止经营的结果，我们在2019年和2018年的净亏损分别为6 970万美元和3 240万美元。

流动性和资本资源

我们的业务依赖半导体制造商和测试分包商的资本支出，而后者又取决于目前和预期的半导体市场需求。半导体设备是我们的第一产业，由于需求的季节性和波动性，很难估计未来的收入、经营结果和净现金流量。

我们流动资金和资本资源的主要历史来源是经营活动产生的现金流量，我们管理我们的业务，以最大限度地利用经营现金流量作为我们的主要流动资金来源。我们使用现金为我们的经营资产的增长提供资金，并主要通过研究和开发为新产品和产品改进提供资金。

2018年10月1日，我们签订了一项银行信贷协议，提供3.5亿美元的七年期B期贷款贷款，并全额借款。B期贷款安排将于2025年10月1日到期。这些收益于2018年10月1日与我们的现金和现金等价物一起用于资助Xcerra的收购。见本表格10-K第四部分第15(A)项中的附注4“借款和信贷协议”，在此以提及方式纳入。

截至2019年12月28日，除贴现和递延融资费用外，我们的负债总额为3.531亿美元，其中包括B期贷款项下未偿还的3.391亿美元、基塔定期贷款项下的380万美元未偿债务、拉斯科建筑贷款项下的550万美元未偿债务、基塔信贷额度项下的320万美元未偿债务以及Xcerra定期贷款项下未偿还的150万美元。

我们相信，至少在未来12个月内，我们的流动资金来源将足以满足我们预期的现金需求。我们的流动性可能会受到产品需求下降的负面影响。此外，我们可能进行收购或增加我们的资本支出，并可能需要通过债务或股权融资筹集更多的资本，以便为这些活动提供更大的灵活性。额外的资金可能无法获得，也可能无法以对我们有利的条件获得。

流动资金

周转金： 以下概述2019年12月28日和2018年12月29日的现金、现金等价物、短期投资和营运资本：

截至2019年12月28日，我们的外国子公司持有了9270万美元的现金和现金等价物。如果我们在美国的业务需要这些资金，如果我们将这些资金汇回美国，我们可能需要累积并支付外国预扣税。除某些司法管辖区的营运资本要求外，我们还提供与我们的外国子公司未汇出的收益有关的所有预扣税和其他余税。从2018年开始，外国法域实现的收入将根据税法缴纳美国税。

现金流量

业务活动： 经营活动提供的现金包括我们的净亏损，按非现金费用和经营资产和负债的变化进行调整。这些调整包括不动产、厂房和设备的折旧费用、基于股份的补偿费用、无形资产的摊销、递延所得税和库存增加摊销以及与Xcerra有关的库存相关费用。2019年业务活动提供的净现金流量为1 730万美元，而2018年为3 440万美元。本年度经营活动提供的现金减少是由于业务条件较弱和我们的净亏损，但也受到流动资产和负债变化的影响，其中包括应收账款、应付所得税和应付帐款的减少。2019年第四季度业务量下降以及由此产生的现金转换周期的时机导致应收账款减少2 120万美元。应付所得税减少1 070万美元，原因是在某些外国管辖区缴纳了税款。扣除固定资产和云计算应计金额的影响，我们的应付账款减少了310万美元，原因是业务条件下降和向供应商支付现金的时间缩短。业务活动提供的现金也受到其他流动资产增加600万美元和应计补偿、保修和其他负债210万美元的影响，主要原因是应付利息和客户预付款增加，但由于2019年销售减少，奖励报酬和保修的应计金额减少，抵消了这一增加额。

投资活动：投资现金流主要包括用于支持我们业务的资本支出的现金、投资购买、投资到期收益、企业收购、资产处置和业务剥离。我们在2019年用于投资活动的净现金总额为1，650万美元。2019年新增不动产、厂房和设备1 800万美元，用于支持我们半导体测试和检测部门的运营和开发活动。在2019年期间，我们通过出售土地和固定资产创造了总计180万美元的现金。

筹资活动：在2019财政年度，我们用于资助活动的现金总额为820万美元。在2019年，我们支付了980万美元的股息，即每股0.24美元的股息。在2020年2月12日，我们宣布了我们普通股每股0.06美元的现金红利，将于2020年4月9日支付给截至2020年2月25日创纪录的股东。我们打算继续支付季度股利，前提是我们的董事会决定现金股利符合股东的最佳利益。在2019年，我们从一笔总额为550万美元的建筑贷款中获得了收益，并支付了380万美元的债务。建筑贷款的收益正被用于扩大我们在德国Kolbermoor的工厂，使我们能够在2020年巩固我们的半导体测试和检查部门的德国业务。

资本资源

除了上述银行信贷协议提供3.5亿美元的七年期B期贷款外，如果需要，我们还可以使用其他信贷工具为我们的业务提供资金。

由于我们收购了Xcerra，我们承担了与购买Xcerra在德国Rosenheim工厂有关的定期贷款。贷款期限为10年，年利率为2.35%。本金加应计利息在定期贷款期间每季度到期。截至2019年12月28日，未偿贷款余额为150万美元，其中30万美元的未偿余额在我们的综合资产负债表中作为长期债务的当期分期付款列报。定期贷款以欧元计价，因此，此处披露的金额将因货币汇率的变化而波动。

与2017年1月4日对KITA的收购有关，我们向日本各金融机构提供了一系列循环信贷贷款。循环信贷设施每月更新一次，为基塔提供总额达880万美元的周转资金。截至2019年12月28日，循环信贷额度下的未偿借款总额为320万美元。由于这些信贷安排协议每月续签，它们已列入我们的综合资产负债表的短期借款。我们还承担了一系列日本金融机构的长期贷款，总额达380万美元，主要与日本大阪Kita的设施扩建有关。贷款由设施和土地担保。这些贷款的利率在0.05%至0.43%之间，并在2034年之前的不同日期到期。截至2019年12月28日，在我们的综合资产负债表中，有40万美元的定期贷款已计入长期债务的当期分期付款。循环信贷和定期贷款以日元计价，因此，数额将因货币汇率的变化而波动。

2019年7月26日，我们在德国的一家全资子公司与一家德国金融机构签订了两笔建筑贷款(“贷款设施”)，借款总额为860万欧元。贷款贷款期限分别为10年期和15年期，从2019年8月1日开始，也就是最初的提取日期.贷款设施正被用于资助我们在德国Kolbermoor的业务扩展，使我们能够将多家子公司的业务合并在一个地点，作为我们先前宣布的战略重组计划的一部分。贷款设施由场地上的土地和现有建筑物担保，并按商定的利率支付利息，利率分别为340万欧元和520万欧元。

2019年8月1日，在第一笔贷款下提取了340万欧元的全额贷款，该贷款可在10年内按0.8%的年利率支付。从2019年9月开始，每个季度只需支付利息，从2021年12月开始，每个季度都要支付本金和利息。本金偿还将从2021年年底起超过8年。

在2019年12月10日，我们从第二项贷款中提取了150万欧元，该贷款可在15年内以1.05%的年利率支付。从2019年12月开始，每个季度只需支付利息，从2020年5月开始，每个季度都应支付本金和利息。本金偿还将从2020年5月底起超过15年。截至2019年12月28日，预计将在2020年上半年从第二项贷款中提取370万欧元。

截至2019年12月28日，贷款安排下的未偿借款总额为550万美元，其中30万美元的未偿余额是根据合同到期日期在我们的综合资产负债表中作为目前的长期债务分期列报的。贷款以欧元计价，因此，此处披露的金额将因汇率变动而波动。债务的公允价值接近2019年12月28日的账面价值。

我们有一个有担保的信用证设施(“担保贷款”)，根据该机制，美国银行，N.A.已同意代表Cohu和我们的子公司管理信用证的签发。担保机制要求我们保留现金或其他已核准投资的存款，这些投资作为抵押品，数额接近我们未付的备用信用证。此外，我们的全资子公司Xcerra与各金融机构就信用证和银行担保的签发作出了安排。截至2019年12月28日，在备用信用证和银行担保下仍有110万美元未付。我们的全资子公司Ismeca半导体控股公司(Ismeca)与瑞银(“Ismeca设施”)达成协议，根据该协议，他们代表Ismeca管理信贷额度。Ismeca机制下的借款总额为200万瑞士法郎，截至2019年12月28日，没有任何未偿还的款项。

我们预计，我们将继续进行资本支出，以支持我们的业务，我们预计，目前的周转资金将足以满足我们的运营需求，至少在未来12个月。

合同义务

下表汇总了我们在2019年12月28日的重大合同债务，以及这些债务对我们未来期间的流动性和现金流的影响。扣除的金额包括我们对2019年12月28日总计约3460万美元的未确认税收优惠的负债。我们目前无法提供一个合理可靠的估计数额或期间，这一负债的现金结算可能发生。

上表不包括养老金、退休后福利和担保义务，因为不确定这些负债何时会得到资金。有关我们的养恤金和退休后福利义务的更多信息，见本表格第四部分第15(A)项的附注6，“雇员福利计划”，以及关于我们的合同义务的更多信息，见注12，“担保”。

对制造商和供应商的合同承诺。不时地，我们与我们的供应商和外包伙伴承诺以固定的价格或保证的数量购买库存。我们无法确定代表合同义务的这类定购单的总额，因为定购单可能代表购买授权，而不是具有约束力的协议。我们的采购订单是基于我们目前的生产需求，并由我们的供应商在相对较短的时间内完成。我们通常没有重大的协议购买原材料或其他货物，具体规定的最低数量或设定的价格超过我们的预期需求在未来三个月。

资产负债表外安排。在正常的业务过程中，我们根据需要向某些当事方提供备用信用证。截至2019年12月28日，备用信用证有110万美元未结清。

项目7A.市场风险的定量和定性披露。

投资和利率风险。

2019年12月28日，我们的投资组合包括短期固定收益投资证券，公允价值约为90万美元，我们没有为交易目的持有或发行金融工具。这些证券受到利率风险的影响，如果利率上升，这些证券的价值可能会下降。由于利率的变化，我们未来的投资收入可能达不到预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而使市场价值下降的证券，我们可能会遭受原则上的损失。当我们将我们的短期证券归类为可供出售的证券时，除非这些证券在到期前出售，或者公允价值的下降被确定为非临时性的，否则不会因利率的变化而确认任何损益。由于我们的投资组合的期限相对较短，利率立即变动10%将不会对我们的财务状况或业务结果产生实质性影响。

我们会定期评估我们的投资是否可能出现临时损害，方法是检讨有关因素，例如公允价值低于成本价的时间及程度、发行人的财务状况，以及我们持有该项投资一段时间的能力及意向，以应付预期的市值复苏。截至2019年12月28日，我们没有亏损头寸的投资。

我们的长期债务是按摊销成本承担的，利率的波动不会影响我们的合并财务报表。然而，我们的债务的公允价值一般会随利率的变动而波动，在利率下降的时期增加，在利率上升的时期下降。截至2019年12月28日，我们有大约3.43亿美元的长期债务应在一种信贷安排下到期，该贷款须根据基准利率和每年最高2.0%的保证金，或以伦敦银行间同业拆借利率(Libor)加上每年至多3.0%的保证金为基础，支付季度利息。利率公式的选择由我们自行决定。在拖欠款项期间，信贷安排所须支付的利率每年会增加2.0%，而任何未偿还及逾期未付利息的逾期本金及其他逾期费用及款额，则可能每年增加2.0%。截至2019年12月28日，这些借款的实际利率为5.20%。

2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局宣布，计划在2021年年底前逐步取消libor。2021年以后，尚不清楚银行是否将继续向LIBOR管理人提供libor报告，目前还没有就哪些基准利率可能成为伦敦银行同业拆借利率的可接受替代方案达成共识。在美国，确定一套美元参考利率替代基准利率的努力包括由联邦储备委员会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会提出的建议。我们目前无法预测在美国、欧洲联盟或全球资本市场其他地方终止或其他改变伦敦银行同业拆借利率或建立替代参考利率的影响。伦敦银行同业拆借利率未来的不确定性，以及从伦敦银行同业拆借利率向任何其他参考利率的过渡，都可能对目前以伦敦银行同业拆借利率为基准利率的浮动利率债务、贷款、存款、衍生工具和其他金融工具产生不利影响。我们的B期贷款安排是我们在这一过渡时期最重要的敞口，不能保证从libor转向新的参考利率不会导致我们的借款成本增加。

外币兑换风险。

我们在几个外国有业务，在这些国家以当地货币经营业务。因此，随着外币兑美元汇率的波动，特别是瑞士法郎、欧元、马来西亚林吉特、人民币、菲律宾比索和日元的汇率波动，我们面临着与货币波动有关的风险。这些波动会影响我们报告的收益。

货币汇率的波动也影响到我们在外国业务中的净投资的美元数额。我们外国子公司的资产和负债按会计年度末资产负债表日的有效汇率折算成美元。收入和费用账户按当年的平均汇率折算，这一汇率与交易日的汇率相当。由此产生的折算调整数记在股东权益中，作为累积的其他综合收入的一个组成部分。由于截至2019年12月28日与2018年12月29日相比，某些外币兑美元汇率的波动，我们的股东权益由于外币兑换而减少了750万美元。

根据目前的外国净资产水平，假设美元在2019年12月28日相对于这些货币贬值10%，将导致在股东权益中记录的其他综合收入中大约4 130万美元的正折算调整。相反，假设美元在2019年12月28日相对于这些货币升值10%，将导致在股东权益中记录的其他综合收益中大约4 130万美元的负转换调整。

项目8.财务报表和补充数据。

本项目所需资料载于第四部分第15(A)项。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。

没有。

项目9A.控制和程序。

关于披露控制和程序的有效性-在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，因为根据1934年“证券交易法”(“交易法”)颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)对披露控制和程序作了界定。根据这一评估，我们的首席执行官和主要财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本年度报告所涉期间结束时于2019年12月28日生效。

财务报告内部控制的变化-在截至2019年12月28日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告-我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对这一术语作了定义。在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们根据以下框架对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。内部控制-综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(2013年框架)。根据我们在框架下的评估内部控制-综合框架，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2019年12月28日生效。

安永有限责任公司是一家独立注册的公共会计师事务所，审计了本年度10-K报表所载的合并财务报表，并审计了截至2019年12月28日我们对财务报告的内部控制的有效性。

独立注册会计师事务所报告

致Cohu公司股东和董事会。

关于财务报告内部控制的几点看法

我们根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制标准(2013年框架)(COSO标准)，审计了Cohu公司截至2019年12月28日对财务报告的内部控制。在我们看来，Cohu公司。(该公司)在所有重大方面，根据COSO标准，对2019年12月28日的财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的准则，审计了截至2018年12月28日、2019年12月28日和2018年12月29日的公司综合资产负债表以及截至2019年12月28日终了的三年的相关综合业务报表、综合收入(亏损)、股东权益和现金流量，以及相关附注和本公司2020年3月10日报告中所列指数第15(A)项下的财务报表，对此表示无保留意见。

意见依据

公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，并将其纳入管理部门关于财务报告的年度报告。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/S/Ernst&Young LLP

加州圣地亚哥

(二零二零年三月十日)

项目9B.其他信息。

没有。

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理。

本表格10-K第一部分第1项“登记册执行干事”标题下的资料以参考方式纳入本节。本项所要求的其他信息，兹参考本公司的最终委托书，在2019年财政年度结束后120天内提交证券交易委员会(SEC)。

商业行为守则及道德守则

Cohu通过了董事、官员和雇员的商业行为和道德准则。该代码可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.cohu.com。我们打算在修改或放弃后的四个工作日内，在我们的网站上对我们的道德守则的任何修改或放弃作出所有必要的披露。

公司治理准则和某些委员会章程

Cohu通过了公司治理准则以及审计、薪酬、提名和治理委员会章程。这些文件可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.cohu.com。

我们网站上的资料不包括在本年报的表格10-K内，亦不被视为本年报的一部分。

项目11.行政报酬。

有关高管薪酬的信息将在2019年会计年度结束后120天内提交给SEC，并参考该公司的最终委托书。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。

关于某些受益所有者的担保所有权和管理及相关股东事项的信息，兹参考本公司的最终委托书，该声明将在2019年财政结束后120天内提交证券交易委员会。

项目13.某些关系和有关交易以及独立主任。

关于某些关系和相关交易的信息，以及董事独立性，兹参考公司的最终委托书，该声明将在2019年会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。

项目14.主要会计费用和服务。

关于主要会计费用和服务的信息，兹参考公司的最终委托书，该声明将在2019年会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。

第IV部

项目15.展览、财务报表附表。

下列Cohu公司合并财务报表，包括Ernst&Young LLP公司的报告，载于本年度报告表10-K，第41页开始：

所有其他财务报表附表都被省略，原因是所需资料不适用，或数额不足以要求提交附表，或因为所需资料包括在综合财务报表或其附注中。

根据本条例第15(B)项所列的证物已提交本年报(表格10-K)，或以提述方式纳入本年报内。

所附说明是这些声明的组成部分。

所附说明是这些声明的组成部分。

所附说明是这些声明的组成部分。

所附说明是这些声明的组成部分。

所附说明是这些声明的组成部分。