美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
I/A表
(修订第3号)
(第14d条至第100条)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价陈述书
1934年美国证券交易所
McKesson公司
(标的物公司(签发人)及提交人(清盘人)名称)
普通股，面值0.01美元
(证券类别名称)
58155Q103
(证券类别的CUSIP编号 )
洛丽·谢克特
McKesson公司
6555州府161
欧文，TX 75039
电话：(972)446-4800
(授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
副本：
艾伦·德南伯格
Davis Polk&Wardwell LLP
1600 El Camino Real
加州门罗公园，94025
电话：(650)752-2000
提交费的计算
| 交易估价(1) | 报税额(2) | |
| $2,776,324,153.80 | $360,366.88 |
| (1) | 估计仅用于计算申报费，其依据是变革医疗公司普通股股票的高低价格，票面价值为0.001美元。(据纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)报道，2002年2月4日，PF2 SpinCo，Inc.的普通股票面价值为0.001美元。(SpinCo) 作为交换，以换取McKesson公司的普通股，面值为$0.01的股份将被转换，并与Change Healthcare Inc.关于表S-4， 的登记声明有关，该报表最初于2020年2月4日提交(注册号333-236234)(更改表格S-4)，按其中的规定计算，与本附表所述的 交易有关。 |
| (2) | 申报费的数额是按照1934年“证券交易法”第 0-11条规则计算的，该规则经修正后，与其中规定的表格S-4有关。 |
| 如果费用的任何部分按照规则 0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并标识以前支付抵消费的归档文件。通过登记声明号或表格或附表及其提交日期来标识以前的备案。 |
| 以前支付的数额：364 022美元 | 提交方：变更医疗保健公司。 | |
| 表格或注册编号： 表格S-4(编号333-236234)。 |
提交日期：2020年2月4日 |
| ☐ | 如果该文件仅涉及在开始招标之前所作的初步通信，请选中此框。 |
选中下面的适当框，指定与报表有关的任何事务：
| ☐ | 以第14d-1条规则为限的第三方投标要约 |
| 发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定 |
| ☐ | 非公开交易，但须遵守第13e-3条规则 |
| ☐ | 根据第13D条修订附表13D-2 |
如果备案是报告投标结果的最终修改，请选中以下框：☐
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：
| ☐ | 第13e-4(I)条(跨境发出投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨界第三方投标报价) |
本修正案第3号(本修正案第3号)修订和补充了McKesson公司(McKesson公司或公司)于2020年2月10日向证券交易委员会(SEC)提交的、经2020年2月14日提交给SEC的附表第1号修正案和2020年3月5日提交给SEC的附表第2号修正案(经如此修正的)提交给证券交易委员会的附表。
本附表与本公司提议交换其全资子公司PF2 SpinCo股份有限公司的所有普通股，每股票面价值0.001美元的提议有关。(SpinCo公司)，一家特拉华州的公司，为公司的普通股提供新的股份，每股面值0.01美元(McKesson普通股)，有效投标，但在交易所报价到期前(如下文所定义)没有适当撤回 。在交易所要约完成后，如交易所要约已完成但未获完全认购，或如交易所要约 已完成，但并非公司拥有的所有SpinCo普通股股份均已达到上限，则该公司所拥有的SpinCo普通股的所有剩馀股份随后按比例分红，随后根据该公司持有的McKesson普通股股份的相对数目按比例分配给McKesson普通股的 持有人，如果不包括那些被有效投标并在交易所接受交易的McKesson普通股(股权分拆)，SpinCo将与Change Healthcare Inc合并并并入Change Healthcare Inc.。(变更)，特拉华州的一家公司，在合并后拥有 Change(合并)。根据合并，每股SpinCo普通股将自动转换为一股变更普通股，每股面值0.001美元(变更普通股票)，条件和条件经2020年2月14日修订的“向交易所的招股要约”(经修正或补充的“招股章程”)、“传送函”和“指令”中所载的“传送函”，其副本附于附录(A)(1)(1)(1)(见附件)。(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(附件)。, 连同对其的任何修改或补充，共同构成交易所报价)。
关于交易所报价，SpinCo已根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)，在表格S-4和表格S-1(注册编号333-236236)(注册声明)上提交了一份登记声明(注册编号333-236236)，以登记为交换在交易所要约中投标的McKesson普通股股份而提出的SpinCo普通股股份，并在任何分拆中分发。根据“证券法”，Change还在表格S-4(注册号333-236234)(变更登记声明)上提交了一份 登记声明，将变更普通股股份登记为 ，其中将在合并中转换SpinCo普通股股份。SpinCo注册声明和变更登记声明都包括招股说明书，这是SpinCo的联合招股说明书，以及与交易所 报价、分拆和合并有关的变更。自旋登记声明和变更登记分别于2020年2月28日由证券交易委员会宣布生效。
除下文另有规定外，招股章程所载的资料、传送书所载的资料及其中所载的传送书的指示，现藉参照本附表的所有项目而编入本附表内的 。
本修订第3号须与附表一并阅读。除此处特别规定的情况外，本修正第3号不修改以前在附表中报告的任何信息。
| 项目4. | 交易条款。 |
附表第4(A)项现予修订及增补，该项目包括交易所要约所载的资料，并加入以下 ：
(A)重要条款。
交易所报价于2020年3月9日纽约时间晚上11：59到期。根据交易所要约条款，11.4086股SpinCo普通股将按交易所要约中接受的McKesson普通股的每股进行交换。
据交易所报价的交易所代理人Equiniti Trust Company称，在交易所报价 到期之前，已投标了98，165，418股McKesson普通股，其中包括65，256，714股McKesson普通股的有效投标和32，908，704股McKesson普通股，这些股票是在保证交货通知下投标的。McKesson接受了15，426，537股投标股票，以换取McKesson拥有的SpinCo普通股175，995，192股。由于交易所的出价被超额认购，麦凯森按比例接受了麦克森普通股的投标股份，其比例与投标的股份总数的比例相当，而不是有效地撤回。麦凯森普通股的持有人，如持有少于100股McKesson普通股，或单数股，并有效地将其所有股份投标，将不受按照交易所要约条款按比例分配的限制。
根据据报在交易所报价期满前投标的McKesson普通股的总数量，估计约14.70%须按比例出售的McKesson普通股的投标股份将被交换，前提是通过保证交付程序投标的所有股份都按照交易所报价的 条款交付。这一初步按比例计算的因素可能会根据满足保证交付程序的投标股份数量而改变。
McKesson希望在保证交付期到期后尽快宣布最终的分段因素，这将发生在2020年3月11日。在最终按比例因素公布后，被投标但未被接受的McKesson普通股股票将以账面入账形式返还投标股东。同时，交易所报价的代理人 将为变更公司的转让代理交付一份最终股东名单，该名单将由被接受在交易所交易的McKesson普通股的投标持有人收到。 变更的转让代理人将使用最后股东名单向这些股东提供同等数量的变更普通股的全部股份。由于McKesson普通股的投标持有人，变更普通股的部分股份将由Change的转让代理公司在公开市场上汇总和出售。代替部分股份的支票将由变更公司的转让代理交付给McKesson普通股的投标持有人。
在交易所报价完成后，合并于2020年3月10日纽约市时间上午8点左右结束。在合并中，在交易所要约后立即发行的SpinCo普通股的全部股份被转换为变革普通股的一股(股东有权以现金代替部分股份)。
2020年3月10日，McKesson发布了一份新闻稿，宣布交易所报价的完善和初步结果，现附上一份 作为表(A)(1)(XXIII)的副本，并在此参考。
2020年3月10日，McKesson发布了一份新闻稿，宣布合并的完成，其副本附于本文件附件(A)(5)(Xxiv)，并以参考方式纳入本文件。
| 项目12. | 展品。 |
现将附表第12项修订及重述如下：
| 陈列品 数 |
描述 | |
| (A)(1)(1) | 传送书的格式及传送书的指示(参阅注册陈述表附录99.1) | |
| (A)(1)(2) | 致客户供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人使用的函件表格(参阅注册报表表99.2) | |
| (A)(1)(4) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的函件表格(参阅注册陈述书附录99.3) | |
| (A)(1)(V) | McKesson普通股保证交付通知的形式(参考“登记声明”表99.4) | |
| (A)(1)(6) | McKesson普通股退市通知书的格式(参考“登记声明”表99.5) | |
| (A)(1)(Vii) | 致McKesson 401(K)计划参与者的信函表格(参见登记声明表99.6) | |
| (a)(2) | 无 | |
| (a)(3) | 无 | |
| (A)(4)(1) | 经2020年2月14日修订的招股章程(参照“注册声明”第2号修订) | |
| (A)(4)(2) | 对招股说明书的补充，日期为2020年2月14日 | |
| (A)(5)(1)* | McKesson公司的新闻稿，日期为2020年2月10日，宣布交易所报价开始 | |
| (A)(5)(2) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月10日更新(参考McKesson Corporation在2020年2月11日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(3) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月11日更新(参考McKesson Corporation在2020年2月11日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(4) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月12日更新(参考McKesson Corporation在2020年2月12日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(V) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月13日更新(参考McKesson Corporation在2020年2月13日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(6) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月14日更新(参考McKesson Corporation在2020年2月14日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Vii) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月18日更新(参考McKesson Corporation在2020年2月18日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Viii) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月19日更新(参考McKesson Corporation于2020年2月19日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(9) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月20日更新(参考McKesson Corporation于2020年2月20日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(X) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月21日更新(参考McKesson Corporation在2020年2月21日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(十一) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月24日更新(参考McKesson Corporation在2020年2月24日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(十一) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月25日更新(参考McKesson Corporation于2020年2月25日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(XIII) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月26日更新(参考McKesson Corporation于2020年2月26日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(XIV) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月27日更新(参考McKesson Corporation于2020年2月27日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(XV) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月28日更新(参考McKesson Corporation在2020年2月28日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(XVI) | 与交易所报价相关的网站文本，于2020年3月2日更新(参考McKesson Corporation于2020年3月2日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Xvii) | 与交易所报价相关的网站文本，于2020年3月3日更新(参考McKesson Corporation于2020年3月3日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Xviii) | 与交易所报价相关的网站文本，于2020年3月4日更新(参考McKesson Corporation在2020年3月4日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(十九) | 与交易所报价相关的网站文本，于2020年3月5日更新(参考McKesson Corporation于2020年3月5日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Xx) | McKesson公司于2020年3月5日发布新闻稿，宣布该交易所报价的最终汇率(参见McKesson公司于2020年3月5日向证券交易委员会提交的关于 表格8-K表的当前报告表99.1) | |
| (A)(5)(Xxi) | 与交易所报价相关的网站文本，于2020年3月6日更新(参考McKesson Corporation在2020年3月6日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Xxii) | 与交易所报价相关的网站文本，于2020年3月9日更新(参考McKesson Corporation在2020年3月9日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(XXIII) | McKesson公司于2020年3月10日发布新闻稿，宣布交易所报价的完善和初步结果 | |
| (A)(5)(Xxiv) | McKesson公司于2020年3月10日发布新闻稿，宣布合并完成 | |
| (b) | 无 | |
| (c) | 无 | |
| (D)(1) | 截至2016年12月20日的“变革医疗公司合并协议和计划”。(原HCIT控股公司)、McKesson公司和PF2 SpinCo公司。(前称PF2 SpinCo LLC)(参考“注册声明”表 2.1) | |
| (D)(2) | 截至2016年6月28日，由McKesson公司和McKesson公司之间签署的“会费和销售协议”改变了医疗保健公司。(原HCIT控股公司)，变更医疗绩效公司。(前称Change Healthcare，Inc.)、 PF2 NewCo LLC、PF2 NewCo Intermedial Holdings、LLC、PF2 NewCo Holdings、LLC、Change聚合器L.P.、H&F Echo Holdings、L.P.(参见注册声明表2.2) | |
| (D)(3) | 自2017年3月1日起，由Change Healthcare Inc.和Change Healthcare Inc.签署的“缴款和销售协议”第1号修正案。(原HCIT控股公司)，变更医疗绩效公司。(原变更保健公司)、 Change Healthcare LLC(原PF2 NewCo LLC)、Change Healthcare InterHoldings、LLC(前PF2 NewCo InterHoldings，LLC)、Change Healthcare Holdings、LLC(前PF2 NewCo Holdings，LLC)、Blackstone 集团、L.P.、Hellman&Friedman LLC和McKesson公司的某些附属公司(参见登记声明附件2.3) | |
| (D)(4) | 自2020年2月10日起，由McKesson公司、PF2 SpinCo公司、Change Healthcare Inc.、Change Healthcare LLC、Change Healthcare InterHoldings、LLC和Change Healthcare Holdings，LLC签订的分离和分配协议(参见登记声明的表2.4) | |
| (D)(5) | 截至2017年3月1日的第三份变更医疗保健有限责任公司协议(参见登记表表10.1) | |
| (D)(6) | 截至2017年3月1日的“纳税协议”，由Change Healthcare LLC、PF2 IP LLC、PF2 PST Services，Inc.、McKesson Corporation和Change Healthcare Inc.签订。(原为HCIT控股公司)(引用“登记”语句的 表10.2) | |
| (D)(Vii) | 自2017年3月1日起，在Change Healthcare LLC、公司各方、MCK成员、保荐人(按其中定义的每个人)和Change Healthcare Inc.之间签订了登记权利协议。(前称HCIT Holdings， Inc.)(参考“注册陈述书”附录10.8而编入) | |
| (D)(8) | 截至2017年3月1日的“股东协议”。(原为HCIT控股公司)、Change Healthcare LLC、McKesson Corporation以及其中点名的发起人、其他投资者和经理(参见注册声明中的表10.9) | |
| (D)(Ix) | McKesson公司、PF2 SpinCo公司、Change Healthcare Inc.、Change Healthcare LLC和Change Healthcare Holdings，LLC之间的税务协议形式(参见登记 表表10.16) | |
| (D)(X) | 自2018年9月28日起，McKesson公司、McK成员(按其中的定义)之间的“关于会费和销售协议的修订和复函协议”改变了医疗保健公司。(前称HCIT Holdings，Inc.)、Change Healthcare LLC和Change Healthcare Holdings LLC(参见登记声明中的表10.17) | |
| (D)(十一) | 自2017年3月1日起，McKesson公司与Change Healthcare LLC(McKesson Corporation作为变更医疗有限责任公司的服务提供商)之间的过渡服务协议(参见 登记声明表10.19) | |
| (D)(十一) | 自2017年3月1日起，McKesson公司与Change Healthcare LLC(Change Healthcare LLC作为McKesson公司的服务提供商)签订的“过渡服务协议”(参见 登记声明表10.20) | |
| (D)(十三) | 自2017年3月1日起，McKesson公司与Change Healthcare LLC(Change Healthcare LLC作为McKesson EIS业务的服务提供商(定义如下)之间的过渡服务协议(由 参考登记声明表10.21) | |
| (D)(XIV) | 自2017年3月1日起，McKesson公司与Change Healthcare LLC(McKesson Corporation作为服务提供商代表McKesson EIS业务(按其中定义)更改 Healthcare LLC)签订的过渡服务协议(参见注册声明表10.22) | |
| (D)(XV) | 自2017年3月1日起，由Change Healthcare LLC(前PF2 NewCo LLC)、eRx Network、LLC和McKesson Corporation签署的交叉许可协议(参见“登记 声明”表10.23) | |
| (D)(十六) | 由Change Healthcare Inc.、Change Healthcare LLC、McKesson Corporation、Change Healthcare Solutions、LLC和Echo股份的必要持有人签署股东协议，由Change Healthcare Inc.及其之间的股东放弃和修改。(前HCIT控股公司)、Change Healthcare LLC、McKesson Corporation和其中所指名的发起人、其他投资者和经理，日期为2017年3月1日，第三次修订和恢复变更医疗保健有限责任公司协议，日期为2017年3月1日，并可选择由其中指定的连接方、其中所指名的公司各方、其中所指名的发起人和其中指定的Echo股东签订购买协议，日期为2017年2月28日(参见“登记声明”第10.30段) | |
| (e) | 无 | |
| (f) | 无 | |
| (g) | 无 | |
| (H)(1) | Davis Polk&Wardwell LLP对与分配有关的某些税务事项的意见(参见登记表表8.1) | |
| (H)(2) | Davis Polk&Wardwell LLP对与合并有关的某些税务事项的意见(参见登记表表8.2) | |
| * | 以前提交的 |
签名
经适当调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期：2020年3月10日
| McKesson公司 | ||
| 通过： | /S/Britt J.Vitone | |
| 姓名： | 布里特·J·维托诺 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
[签名页到 SC-to-I/A]