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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
依据第13或15(D)条提交的季度报告 |
终了季度
或
根据第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委员会档案编号：
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(成立为法团的国家) | (国税局雇主识别号码) |
(主要行政办事处地址)(邮编)
(
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
|
用支票标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
新兴成长型公司◻ | |||
加速过滤器☐ | 非加速滤波器☐ | 小型报告公司 | |
新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。
截至二零二零年一月三十一日，注册人发行的普通股数目为
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警告声明
这份关于表10-Q的季度报告，包括第2项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，包含了前瞻性的报表，其中涉及风险、不确定性和假设，如果风险或不确定因素发生，或者假设被证明是不正确的，卡拉沃种植者公司的结果。而它的合并子公司(卡拉沃、公司、我们、美国或我们)可能与这些前瞻性陈述和假设所表达或暗示的大不相同。除历史事实报表外，所有报表均可视为前瞻性报表，包括但不限于对利莫涅拉股票的任何收入、毛利、支出、损益、未合并实体的收益/(亏损)、收益、每股收益、税收准备金、现金流量、货币汇率、收购或债务或股本投资或其他财务项目的影响的任何报表；关于未来业务的管理计划、战略和目标的任何报表，包括执行重组和整合(包括信息技术系统集成)计划；任何关于当前或未来宏观经济趋势或事件的说明，以及这些趋势和事件对卡拉沃及其财务执行情况的影响，不论其可归因于卡拉沃或其任何未合并实体；任何关于未决调查、法律索赔或税务纠纷的说明；任何预期或信念陈述； 与在国际上开展业务有关的任何风险(包括美国和外国政府可能采取的限制性行动，例如对资金转让的限制和贸易保护措施，如进出口关税、关税和(或)配额)；与未合并实体的应收账款和(或)股权投资有关的任何风险；系统安全风险和网络攻击以及任何上述假设的陈述。风险、不确定因素和假设包括宏观经济趋势和事件的影响；卡拉沃公司面临的竞争压力；开发和过渡新产品和服务(以及加强现有产品和服务)以满足客户需求；与企业合并有关的一体化和其他风险；雇用和留住关键雇员；解决悬而未决的调查、法律索赔和税务纠纷；与在国际上开展业务有关的任何风险(包括美国和外国政府可能采取的限制性行动，例如限制资金转让和贸易保护措施，如进出口关税、关税和(或)配额)；与未合并实体的应收账款和(或)股权投资有关的任何风险；系统安全风险和网络攻击；以及本文所述的其他风险，包括但不限于项目1A中讨论的项目，危险因素，我们在截至2019年10月31日的财政年度的表10-K年度报告中，以及在我们向证券交易委员会提交的其他文件中不时详述的年度报告。卡拉沃不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性声明.
2
目录
卡拉沃种植者公司
指数
页 | ||
第一部分财务资料 | ||
项目1. | 财务报表(未经审计)： | |
合并资产负债表-2020年1月31日和2019年10月31日 | 4 | |
汇总业务报表-截至2020年1月31日和2019年1月31日止的三个月 | 5 | |
现金流动合并汇总表-截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月 | 6 | |
股东权益合并报表 | 7 | |
合并精简财务报表附注 | 8 | |
项目2. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 24 |
项目3. | 市场风险的定量和定性披露 | 31 |
项目4. | 管制和程序 | 31 |
第二部分.其他资料 | ||
项目1. | 法律程序 | 32 |
项目1A。 | 危险因素 | 32 |
项目6. | 展品 | 32 |
签名 | 34 | |
3
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第一部分.自愿的财务信息
项目1.比较一致的财务报表
卡拉沃种植者公司
合并资产负债表(未经审计)
(单位：千，但每股数额除外)
一月三十一日 | 十月三十一日 | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
资产 |
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流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
应收账款，扣除备抵额$ |
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存货净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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给供应商的预付款 |
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应收所得税 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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| — | |||
投资利莫涅拉公司 |
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对未合并实体的投资 |
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递延所得税 |
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善意 |
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从FreshRealm收到的票据 |
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其他资产 |
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$ | | $ | | ||||
负债与股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
付给种植者的款项 | $ | | $ | | |||
应付贸易帐款 |
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应计费用 |
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短期借款 |
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应付股息 |
| — |
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经营租赁的现行部分 |
| |
| — | |||
长期债务和融资租赁的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期负债： | |||||||
长期经营租赁，减去当期部分 |
| |
| — | |||
长期债务和融资租赁，减去当期部分 |
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递延租金 | — | | |||||
其他长期负债 |
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长期负债总额 |
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承付款和意外开支 | |||||||
股东权益： | |||||||
普通股(美元) |
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额外已付资本 |
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非控制利益 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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$ | | $ | | ||||
所附的附注是这些合并的浓缩金融的组成部分。 陈述。
4
目录
卡拉沃种植者公司
合并的业务精简报表(未经审计)
(单位：千，但每股数额除外)
三个月结束 | |||||||
一月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
净销售额 |
| $ | |
| $ | | |
销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政 |
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Temecula packinghouse的销售收益 |
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| — | |||
营业收入(损失) |
| ( | | ||||
利息费用 |
| ( |
| ( | |||
其他收入净额 |
| |
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Limoneira股票未实现和已实现净收益(亏损) |
| |
| ( | |||
未合并实体的所得税和损失准备金(福利)前收入 |
| |
| | |||
所得税准备金(福利) |
| ( |
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未合并实体的净亏损 |
| ( |
| ( | |||
净收入(损失) |
| ( |
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减：非控制权益造成的净损失 |
| |
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可归因于卡拉沃种植者公司的净收入(损失) | $ | ( | $ | | |||
Calavo Growers公司每股净收益(亏损)： | |||||||
基本 | $ | ( | $ | | |||
稀释 | $ | ( | $ | | |||
每股计算中使用的股票数量： | |||||||
基本 |
| |
| | |||
稀释 |
| |
| | |||
所附的附注是这些合并的浓缩金融的组成部分。 陈述。
5
目录
卡拉沃种植者公司
合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
截至一月三十一日止的三个月 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
业务活动现金流量： |
|
|
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| |||
净收入(损失) | $ | ( | $ | | |||
调整数，将净收入(损失)与(用于)业务活动提供的现金净额对账： | |||||||
折旧和摊销 |
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非现金经营租赁费用 | | — | |||||
未合并实体的净亏损 |
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Limoneira股票未实现和已实现净收益(亏损) |
| ( |
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菲什里姆票据的利息收入 |
| ( |
| — | |||
股票补偿费用 |
| |
| | |||
Temecula packinghouse的销售收益 |
| ( |
| — | |||
经营资产和负债变动对现金的影响： | |||||||
应收账款净额 |
| ( |
| ( | |||
存货净额 |
| ( |
| ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( | |||
给供应商的预付款 |
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应收/应付所得税 |
| ( |
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其他资产 |
| ( |
| ( | |||
付给种植者的款项 |
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| ( | |||
递延租金 | — | | |||||
应付帐款、应计费用及其他长期负债 |
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(用于)业务活动提供的现金净额 |
| ( |
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投资活动的现金流量： | |||||||
财产、厂房和设备的购置和押金 |
| ( |
| ( | |||
为偿还圣拉斐尔票据而收到的收益 |
| — |
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从Limoneira股票销售收到的收益 |
| — |
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预付至FreshRealm的应收票据 | — | ( | |||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
来自筹资活动的现金流量： | |||||||
向股东支付股息 |
| ( |
| ( | |||
循环信贷贷款收益 |
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循环信贷设施付款 |
| ( |
| ( | |||
按股本净值结算最低预扣税的支付 | ( | ( | |||||
长期债务和融资租赁付款 |
| ( |
| ( | |||
股票期权收益 |
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用于筹资活动的现金净额 |
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| | |||
现金和现金等价物净增(减少)额 |
| ( |
| | |||
现金和现金等价物，期初 |
| |
| | |||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | |||
非现金投资和筹资活动： | |||||||
以新融资租赁债务换取资产使用权 | $ | | $ | — | |||
应付帐款和应计费用中包括的财产、厂房和设备 | $ | | $ | | |||
所附的附注是这些合并的浓缩金融的组成部分。 陈述。
6
目录
卡拉沃种植者公司
合并股东权益表
(单位：千)
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| 累积 |
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| |||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已付 | 综合 | 留用 | 非控制 | ||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 收益 | 利息 | 共计 | ||||||||||||||
2018年10月31日 | |
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行使股票期权及所得税利益 | |
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| — |
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股票补偿费用 | — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
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发行限制性股票 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
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Limoneira投资未实现收益重新归类为留存收益 | — |
| — |
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| ( |
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| — |
| — | |||||||
哈利斯科鳄梨非控制性利息贡献 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
可归因于卡拉沃种植者公司的净收入 | — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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2019年1月31日结余 | |
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| — |
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| 累积 |
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额外 | 其他 |
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普通股 | 已付 | 综合 | 留用 | 非控制 |
| |||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 收益 | 利息 | 共计 | ||||||||||||||
余额，10月31日 | |
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| — |
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与租约有关的ASC 842累积效应调整 | — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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行使股票期权及所得税利益 | |
| — |
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| — |
| — |
| — |
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股票补偿费用 | — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
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发行限制性股票 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — | |||||||
哈利斯科鳄梨非控制性利息贡献 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
可归因于卡拉沃种植者公司的净亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
余额，2020年1月31日 | |
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见所附合并财务附注 陈述。
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目录
卡拉沃种植者公司
合并精简财务报表附注
(未经审计)
1.业务说明
商业
卡拉沃种植者公司(我们、我们或我们的公司卡拉沃)是鳄梨行业的全球领先者，也是增值新鲜食品的供应商。我们在销售和分发鳄梨、牛油果和其他易腐烂食品方面的专业知识使我们能够在全球范围内向零售食品杂货店、食品服务、俱乐部商店、大规模商品销售商、食品分销商和批发商提供各种各样的新鲜和准备好的食品。我们从加利福尼亚，墨西哥和世界各地的其他种植地区采购鳄梨。通过我们的各种经营设施，我们(一)分类，包装，和/或成熟的鳄梨，西红柿和/或夏威夷种植的木瓜，(二)创造，加工和包装的健康新鲜食品，包括新鲜水果和蔬菜，准备食品和(三)加工和包装鳄梨酱和萨尔萨。我们在国内和国际上销售我们的产品，并在
所附的未经审计的合并财务报表是由公司按照美国普遍接受的会计原则和“条例”第10条第10款的指示编制的。证券交易管理委员会的S-X。因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则所要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包含所有调整，包括为公平列报公司财务状况、业务结果和现金流量所需的正常经常性调整。过渡时期的业务结果不一定表明全年可能预期的结果。这些报表应与合并财务报表及其附注一并阅读，这些合并财务报表和附注应包括在公司关于截止会计年度的10-K报表的年度报告中。2019年10月31日。
最近通过的会计公告
2018年6月，FASB发布了ASU。，对非雇员股票支付会计的改进FASB正在发布这一更新，以简化对非雇员的股票支付的会计核算，除某些例外情况外，将其与基于股票的支付给员工的会计相一致。从2020年财政年度的第一天开始，这个ASU对我们是有效的。修订的通过对公司的合并财务报表没有影响。
2018年2月，FASB发布了ASU，从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响，修正会计准则编纂(“ASC”)220，损益表-报告综合收入，允许将累积的其他综合收入重新分类为留存收益，以应对“减税和就业法”(“法案”)造成的滞留税收影响。此外，根据ASU，将要求一个实体提供关于滞留税收影响的某些披露。从2020年财政年度的第一天开始，这个ASU对我们是有效的。修订的通过对公司的合并财务报表没有影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁，并随后发布了若干补充和/或澄清ASU的ASU(统称为“主题842”)，其中要求采用双重租赁会计方法，根据这种方法，承租人将租赁解释为融资租赁或经营租赁。融资租赁和经营租赁都会导致承租人承认使用权、资产和相应的租赁责任。对于融资租赁，承租人将确认使用权资产的利息费用和摊销，对于经营租赁，承租人将按直线确认租赁费用。见注14。
8
目录
最近发布的会计准则
2018年10月，FASB发布ASU 2018-17，有针对性地改进相关缔约方对可变利益实体的指导。该协定规定，在共同控制安排中，通过有关各方持有的间接利益应按比例加以考虑，以确定向决策者和服务提供者支付的费用是否属于可变利益。新的指引适用于2019年12月15日以后的财政年度。这个ASU将从2021年财政年度的第一天开始对我们生效。我们正在评估采用这一会计准则对我们的财务状况、业务结果和现金流量的影响，因此，我们无法估计采用新标准将对我们的财务报表产生的影响。
2018年9月，FASB发布了AASU，无形资产-亲善和其他内部使用软件(分主题350-40)，客户对服务合同云计算安排中发生的实施成本的核算。此ASU要求客户在云计算安排(即托管安排)中发生的实现成本在内部使用软件权威指导的同一前提下资本化，并在云计算安排的不可取消的期限内推迟，再加上任何可以合理确定由客户执行或由服务提供商控制的选项续订期。这个ASU将从2021年财政年度的第一天开始对我们生效。我们正在评估采用这一会计准则对我们的财务状况、业务结果和现金流量的影响，因此，我们无法估计采用新标准将对我们的财务报表产生的影响。
2017年1月，FASB发布了ASU，简化商誉损害测试这就取消了将商誉隐含公允价值与其账面金额进行比较的要求，作为商誉减值测试第二步的一部分。ASU允许实体通过比较报告单位的公允价值与其账面金额进行年度或中期商誉减值测试，并对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用；但是，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。本ASU将从2021年财政年度的第一天开始对我们生效，预计在采用时不会产生重大影响。
2016年6月，FASB发布ASU 2016-13金融工具.金融工具信用损失的计量及其对指南的修正，ASU 2018-19年11月，ASU 2019-05年5月，包括对ASU 2019-04年专题326的编纂改进。该标准显着地改变了实体衡量大多数金融资产和某些其他工具的信用损失的方式，而这些工具并不是通过净收入以公允价值衡量的。该标准将以按摊销成本计量的仪器的“预期损失”模式取代今天的“发生损失”办法。对于可供出售的债务证券，实体将被要求记录备抵，而不是减少账面金额，就像他们今天在非临时减值模式下所做的那样。它还简化了购买信用受损债务证券和贷款的会计模式。该修正案将影响贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收款和任何未被排除在合同规定范围内的其他金融资产。ASU 2018-19阐明，经营租赁产生的应收款是使用租赁指南而不是作为融资工具来核算的。ASU 2019-05为拥有某些工具的实体提供了不可撤销的选择公允价值选项的选择。修正案应适用于一种可能的过渡或修改-追溯方法取决于分专题。这个ASU将从2021年财政年度的第一天开始对我们生效。允许提前收养。我们正在评估采用这一会计准则对我们的财务状况、业务结果和现金流量的影响，因此，我们无法估计采用新标准将对我们的财务报表产生的影响。
2.关于我们在不同部门的业务的资料
我们报告我们的行动
9
目录
部门代表与生产和销售新鲜水果，新鲜蔬菜，和准备食品有关的业务.销售、一般和行政费用，以及其他非营业收入/费用项目，由我们的首席执行官进行总计评估。我们不分配资产，也不明确地将资产分配给我们的运营部门。下表中的数据以千为单位：
截至2020年1月31日止的三个月 | 截至2019年1月31日止的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 鲜食 |
| 卡拉沃 |
|
|
| 鲜食 |
| 卡拉沃 |
|
| ||||||||||||||
产品 | 食品 | RFG | 共计 | 产品 | 食品 | RFG | 共计 | ||||||||||||||||||
鳄梨 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
番茄 |
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| — |
| — |
| |
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| — |
| — |
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木瓜 |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
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其他新鲜产品 |
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| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
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牛油果制品 |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
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萨尔萨辣酱 |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
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新鲜水果和蔬菜。以及准备好的食物 | — | — | | | — | — | | | |||||||||||||||||
总销售额 |
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减去销售奖励 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||
减去公司间冲销额 | ( | ( | — | ( | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
| 鲜食 |
| 卡拉沃 |
| Interco. |
| ||||||||||
产品 | 食品 | RFG |
| 冲销。 | 共计 | |||||||||||
(所有等值金额均以千元计) | ||||||||||||||||
截至2020年1月31日止的三个月 | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
销售成本 | | | | ( | | |||||||||||
毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
截至一月三十一日止的三个月 | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
销售成本 | | | | ( | | |||||||||||
毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月内，公司间销售和销售成本为美元。
对美国以外的客户的销售额大约是$
截至2020年1月31日和2019年10月31日，归属于地理区域的长期资产如下(千)：
10
目录
| 美国 |
| 墨西哥 |
| 合并 | ||||
(二零二零年一月三十一日) | $ | | $ | | $ | | |||
(一九二零九年十月三十一日) | $ | | $ | | $ | | |||
3. | 盘存 |
清单如下(千)：
一月三十一日 | 十月三十一日 | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
新鲜水果 |
| $ | |
| $ | | |
包装用品和配料 |
| |
| | |||
成品食品 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
库存按成本或可变现净值的较低部分列报。我们定期审查库存物品的价值，并根据我们对市场状况的评估，记录任何必要的库存减记。
4. | 关联方交易 |
我们董事会的某些成员根据营销协议通过卡拉沃销售加州鳄梨，这与我们与其他种植者达成的营销协议非常相似。截至2020年1月31日及2019年1月31日止的3个月内，从我们董事会成员拥有或控制的实体采购的鳄梨总额为$
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月内，我们收到了美元。
我们目前有一名董事会成员，他也是TroyGouldPC律师事务所的合伙人，该公司经常代表Calavo担任法律顾问。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月内，卡拉沃种植者公司。已付费用共计$
截至2020年1月31日和2019年10月31日，我们的投资总额为美元。
我们为经营目的向阿格里科拉·贝赫(Belher)预付预付款，在季节装运时提供额外预付款，并将销售计划下的番茄销售收益退还给Belher，扣除我们的佣金和上述预付款。我们从贝勒那里欠种植者的预付款共计$
11
目录
其他资产中记录了基础设施预付款。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月内，我们记录了美元。
2015年8月，我们与多个合作伙伴签订了股东协议，并创建了Aocados de Jalisco，S.A.P.I.de C.V。(“哈利斯科鳄梨”)。哈利斯科鳄梨公司是一家墨西哥公司，专门从事鳄梨的采购、包装和销售。截至2020年1月31日，该实体约为
截至2020年1月31日和2019年10月31日，我们的股权投资为美元。
自2018年7月31日起，我们与FreshRealm签订了一份“备注和成员单位采购协议”(“NMUPA”)，根据该协议，我们同意向FreshRealm提供额外资金，但须遵守某些条款和条件。根据NMUPA，我们进入了一个$
在2019年财政年度的第一季度，我们借出了FreshRealm美元。
截至2020年1月31日和2019年10月31日，我们拥有美元。
截至2019年11月25日，我们修改了大约$
12
目录
$
2019财年第一季度，FreshRealm与一家大型跨国多渠道零售商签订了供应合同。Calavo共同签署了本协议的一份增编，向客户保证，如果FreshRealm不能履行，Calavo将承担履约责任，条件是如果卡拉沃提出要求，客户必须真诚地对合同中的后勤要素进行合理调整。
我们从精选的增值仓库和RFG设施为FreshRealm提供存储服务.我们已经收到$
RFG以前的所有者之一是卡拉沃公司(Calavo)的一名高级官员，它拥有某些实体的多数所有权，这些实体向RFG提供各种服务，特别是LIG Partners、LLC和THNC，LLC。RFG的加州经营实体之一根据经营租赁从LIG Partners(LIG)租赁了一栋大楼。RFG在德克萨斯州的经营实体根据经营租赁从THNC(THNC)租赁了一栋大楼。在2020年财政年度的第一季度，这些设施已被出售给第三方，我们的租约已移交给新业主。关于2020和2019财政年度的相关缔约方活动见下表：
三个月前的1月31日， |
| ||||||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2019 |
| ||
支付给LIG的租金 | $ | | $ | | |||
支付给THNC，LLC的租金 | $ | | $ | | |||
5. | 其他资产 |
其他资产包括下列资产(千)：
| 一月三十一日 |
| 十月三十一日 | ||||
2020 | 2019 | ||||||
墨西哥IVA(即增值税)应收税款(见附注15) | $ | | $ | | |||
基础设施升级到阿格里科拉·贝勒 |
| |
| | |||
无形资产，净额 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
无形资产包括以下(千)项：
2020年1月31日 | 2019年10月31日 | ||||||||||||||||||||
| 加权- |
| 毛额 |
|
| 网 |
| 毛额 |
|
| 网 | ||||||||||
平均 | 载运 | 阿库姆。 | 书 | 载运 | 阿库姆。 | 书 | |||||||||||||||
有用寿命 | 价值 | 摊销 | 价值 | 价值 | 摊销 | 价值 | |||||||||||||||
客户名单/关系 |
| — | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | $ | ( | $ | — | |||||||
商品名称 |
| — |
| |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| — | |||||||
商业秘密/食谱 |
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| |
| ( |
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| |
| ( |
| | ||||||||
品牌无形 |
| 不定式 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||||
无形资产，净额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
13
目录
我们预计记作摊销费用$
关于墨西哥IVA税的补充信息，见注11。
6. | 股票补偿 |
2011年4月，我们的股东批准了卡拉沃种植者公司。2011年管理奖励计划(“2011年计划”)。卡拉沃及其子公司的所有董事、高级人员、雇员和顾问(包括未来董事、高级人员、雇员和顾问)都有资格根据2011年计划获得奖励。可达
在2020年1月2日，
在2019年12月18日，我们的行政人员总共获得了
与我们2011年管理奖励计划有关的限制性库存活动摘要如下(单位：千，但每股金额除外)：
|
|
| 加权平均 |
| 骨料 |
| |||
| 股份转让数量 |
| 赠款价格 |
| 内在价值 |
| |||
2019年10月31日未完税 |
| | $ | | |||||
既得利益 |
| ( | $ | | |||||
获批 |
| | $ | | |||||
截至2020年1月31日止未缴 |
| | $ | | $ | | |||
以股票为基础的受限制股票补偿费用总额为$
股票期权在授予之日以不低于公平市价的行使价格授予，一般授予。到
我们在授予之日以公允价值计算所有股票奖励的补偿成本，并在预期授予的服务期内的业务合并报表中确认补偿费用。我们衡量的公平价值，我们的股票为基础的赔偿金，在授予日期。
与2005年股票奖励计划有关的股票期权活动摘要如下(单位：千，但每股金额除外)：
14
目录
|
| 加权平均 |
| 骨料 | |||||
股份转让数量 | 演习价格 | 内在价值 | |||||||
2019年10月31日未完税 |
| | $ | | |||||
行使 |
| — | $ | | |||||
二0二0年一月三十一日 |
| | $ | | $ | | |||
可在2020年1月31日锻炼 |
| | $ | | $ | | |||
2020年1月31日，而可行使股票期权的加权平均剩余合约期为
与我们2011年管理奖励计划有关的股票期权活动摘要如下(单位：千，但每股金额除外)：
|
| 加权平均 |
| 骨料 | |||||
运动 | 内禀 | ||||||||
股份转让数量 | 价格 | 价值 | |||||||
2019年10月31日未完税 |
| | $ | | |||||
行使 |
| ( | $ | | |||||
二0二0年一月三十一日 |
| | $ | | $ | | |||
可在2020年1月31日锻炼 |
| | $ | | $ | | |||
截至2020年1月31日，未偿还和可行使股票期权的加权平均剩余合约期为：
7. | 其他活动 |
股息支付
2019年12月6日，我们付了一美元
诉讼
此外，我们亦不时参与在一般业务过程中发生的其他诉讼，而我们相信这些诉讼不会对我们的财务报表造成重大的负面影响。
墨西哥税务审计
我们在国内和国际开展业务，因此，我们的一家或多家子公司在美国联邦、美国州和某些外国管辖区提交所得税申报表。因此，在正常的业务过程中，我们受到税务当局的审查，主要是在墨西哥和美国。在2016年财政年度的第三季度，我们的全资子公司-墨西哥卡拉沃公司(CDM)收到了墨西哥米却肯州政府财政和行政部的书面来文，其中载有关于2011财政年度对此类子公司进行税务审计的初步意见。MFM的初步意见概述了主要涉及公司间资金、某些供应商/供应商对服务的扣减和增值税(IVA)的某些拟议调整。从2016年第四财政季度到2019年第一财政季度，我们试图通过MFM、CDM和PRODECON(地方税务监察员)的代表参加的工作会议解决我们与MFM的案件。然而，我们无法通过PRODECON进程与MFM实质性地解决我们的案件。
因此，在2019年4月，MFM发布了对CDM的最终纳税评估(“2011年评估”)，总额约为美元。
15
目录
营业税和增值税税率，对应2011财政年度税务审计。我们已经咨询了一位国际公认的税务顾问，并继续认为这一税收评估是没有价值的。因此，我们于2019年6月12日提出了对MFM 2011年评估的行政上诉。在墨西哥提出行政上诉是纳税人向墨西哥税务当局内不同的税务机关提出申诉的过程，迫使MFM内的法律办公室对此事作出裁决。这一程序保留了纳税人在行政上诉程序未获通过或公正解决的情况下向税务法院提起诉讼的权利。此外，2018年8月，我们收到了墨西哥联邦税务总局(Sericio de Administracion Ttributaria‘s(“SAT”))关于另一项税务问题的有利裁决(见关于IVA退款的脚注11)，表明他们认为我们在2011年评估的核心事项上的法律解释是准确的。我们认为，最近的裁决破坏了我们在2019年4月收到的评估。我们认为，我们有足够的法律依据和文件来维持MFM所挑战的立场。
此外，我们还收到沙特德士古公司的通知，即清洁发展机制目前正接受与2013财政年度有关的审查。2017年1月，我们从沙特德士古公司收到初步意见，概述了主要与公司间供资、某些供应商/供应商的服务扣减和增值税有关的某些拟议调整。我们在2017年第二财政季度对这些初步意见提出书面反驳。在2017年第三财政季度至2018年第三财政季度期间，我们试图通过沙特德士古公司、清洁发展机制和PRODECON代表出席的工作会议解决我们与沙特德士古公司的问题。然而，我们无法通过PRODECON程序实质性地解决我们与沙特德士古公司的案件。
因此，2018年7月，沙特德士古公司在乌鲁阿潘的当地办事处向清洁发展机制发出了总额约为美元的最后税收评估(“2013年评估”)
我们与一位国际公认的税务顾问以及一家在墨西哥各地设有办事处的全球律师事务所进行了磋商，我们仍然认为，这种税务评估毫无价值。2018年8月，我们就2013年评估提出了行政上诉。CDM已就我们的案件向位于墨西哥城的沙特德士古公司的中央法律部门提出上诉。此外，正如上文各段所指出的，在2008年8月，我们收到了SAT设在墨西哥城的中央法律部关于另一项税务问题的有利裁决(见关于IVA退款的脚注11)，表明他们认为，我们的法律解释在2013年评估的核心问题上是准确的。我们认为，最近的这一裁决严重破坏了我们在2018年7月收到的2013年评估报告。我们相信我们有足够的法律论据和文件来支持SAT挑战的立场。
我们仍然认为，最终解决这些问题不太可能对我们的综合财务状况、业务结果和现金流动产生实质性影响。
8. | 公允价值计量 |
公允价值计量是根据市场参与者在对资产或负债定价时使用的假设来确定的。基于以下三层层次的市场参与者假设之间的区别：(一)可观察的投入，如活跃市场的报价(第一级)，(二)直接或间接可观测的活跃市场的报价以外的投入(第二级)和(三)要求公司使用现值和其他估值技术来确定公允价值的不可观测的投入(第三级)。
16
目录
下表列出了截至2020年1月31日的金融资产和负债，这些资产和负债是在此期间按公允价值等级中的等级分列的经常性计量：
| 一级 |
| 二级 |
| 三级 |
| 共计 | ||||||
(所有等值金额均以千元计) | |||||||||||||
按公允价值计算的资产： | |||||||||||||
投资利莫涅拉公司(1) | $ | |
| - |
| - | $ | | |||||
按公允价值计算的资产总额 | $ | | - | - | $ | | |||||||
(1) 对Limoneira公司的投资包括利马涅拉公司普通股的有价证券。我们目前所拥有的
9. | 非控制利益 |
下表对股东可归因于与哈利斯科鳄梨有关的非控制权益的权益进行了调节(单位：千)。
| 三个月前的1月31日， |
| |||||
哈利斯科鳄梨非控制性利益 |
| 2020 |
| 2019 | |||
| |||||||
非控制利益，开始 | $ | | $ | | |||
哈利斯科鳄梨非控制权益造成的净损失 |
| ( |
| ( | |||
非控制利益，结束 | $ | | $ | | |||
10. | 每股收益 |
基本和稀释后每股净收入的计算如下(以千为单位的数据，但每股数据除外)：
三个月到1月31日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
分子： | ||||||
可归因于卡拉沃种植者公司的净收入(损失) | $ | ( | $ | | ||
分母： | ||||||
加权平均股份-基本 |
| |
| | ||
对稀释证券的影响-限制性股票/期权 |
| — |
| | ||
加权平均股份-稀释 |
| |
| | ||
卡拉沃种植者公司每股净收益： | ||||||
基本 | $ | ( | $ | | ||
稀释 | $ | ( | $ | | ||
11. | 墨西哥IVA应收税款 |
其他资产中包括墨西哥政府预付的增值税(IVA)应收税款。清洁发展机制由供应商就墨西哥的某些支出向IVA收取费用，只要这些支出与货物出口有关，就等于从墨西哥政府收到的IVA数额。
截至2020年1月31日和2019年10月31日，CDM IVA应收账款共计$
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目录
我们正在通过正常的行政程序收集这些余额，但最终可能需要通过法律手段和(或)行政上诉来收回某些数额。
在2017年财政年度第一季度，税务当局通知我们，根据沙特德士古公司当地办事处提供的信息，他们的内部意见认为，清洁发展机制相对于其申报的税收结构没有适当的记录，因此CDM不能要求退还IVA余额。清洁发展机制有强有力的论据和支持文件，以维持其为IVA和所得税目的所申报的税收结构。清洁发展机制就2015年7月、8月和9月的请求(“2015年呼吁”)启动了IVA的行政上诉，以证明清洁发展机制有适当的文件记录，因此改变了沙特德士古公司的内部评估。2018年8月，我们收到了沙特德士古公司位于墨西哥城的中央法律部关于2015年呼吁的有利裁决，表明他们认为CDM对其申报的税收结构的法律解释确实是准确的。尽管对CDM申报的税收结构这一核心问题表示赞同，但该裁决仍不承认纳税人有权获得与2015年7月、8月和9月相关的IVA全额退款。因此，2018年10月，cdm向联邦税务法院提出了一项实质超形式废止诉讼，要求收回其在该主题期内对iva的全额退款，目前这一问题正在等待解决。
尽管如上所述，沙特德士古公司设在墨西哥城的中央法律部门作出了有利的裁决，但当地沙特德士古公司办事处仍然认为，相对于其申报的税收结构，清洁发展机制没有得到适当的记录。因此，他们认为，清洁发展机制不能要求得到某些可退还的IVA余额，特别是与2013年1月至12月、2014年1月至11月、2015年1月至12月和2017年1月有关的IVA退款。清洁发展机制有强有力的论据和支持文件，以维持其为IVA和所得税目的所申报的税收结构。在我们国际公认的税务咨询公司的协助下，截至2020年1月31日，CDM已经(或计划)就与前几个月有关的IVA提出了行政上诉。对这些行政上诉的答复目前正在等待解决。
我们认为，我们在墨西哥的行动得到了适当的记录。此外，我国国际公认的税务顾问认为，联邦税务法院有法律依据，因此，墨西哥税务当局最终将授权退还相应的IVA数额。亚细亚
12.FreshRealm
VIE指的是一种合法的商业结构，在这种结构中，投资者尽管没有多数表决权，但仍有控制权；或涉及股票投资者的结构，而这种结构没有足够的资源来支持企业的持续经营需要。主要由于FreshRealm利用更多的债务为其活动融资，除了现有的股权外，我们仍然认为FreshRealm应该被视为VIE。在评估我们是否是FreshRealm的主要受益者时，我们考虑了几个因素，包括：(A)我们是否有权指导对FreshRealm的经济表现影响最大的活动；(B)吸收损失的义务和获得对VIE可能具有重大意义的福利的权利。在2020年1月31日，我们并不是FreshRealm的主要受益者，因为我们参与FreshRealm活动的性质并没有赋予我们指导对其经济绩效影响最大的活动的权力。我们未来没有义务代表FreshRealm为亏损或债务提供资金。然而，我们可以自愿捐款。在所附的收入报表中，我们列出了未合并实体的收入(损失)，在所列所有期间的所得税备抵之后。
我们记录了我们在FreshRealm的投资总额为$。
在截至2020年1月31日的三个月中，FreshRealm总共损失了美元。
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目录
按照FASB会计准则编码(“ASC”)810、ASC 323和ASC 970进行记录，这些准则规定，在实体清理结束时，当非合并子公司的损失与投资者的所有权百分比不同时，确认损失的方式应与现金分配相一致。因此，从2018年11月1日到2018年12月15日，我们记录了全部的FreshRealm损失-美元。
截至2020年1月31日和2019年10月31日，我们有来自FreshRealm的应收账款共计$。
2019财年第一季度，FreshRealm与一家大型跨国多渠道零售商签订了供应合同。Calavo共同签署了本协议的一份增编，向客户保证，如果FreshRealm不能履行，Calavo将承担履约责任，条件是如果卡拉沃提出要求，客户必须真诚地对合同中的后勤要素进行合理调整。
除了上面提到的业绩保证(我们无法量化我们目前的风险敞口，如果有的话)，我们对FreshRealm债务的敞口一般只限于我们的利益。我们相信，我们在FreshRealm损失的最大风险是我们的投资的账面价值，总共是美元。
未合并的重要子公司
如脚注4所述，我们大约拥有
下表显示了FreshRealm的财务信息摘要。(单位：千):
损益表：
截至一月三十一日止的三个月 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
净销售额 |
| $ | |
| $ | |
总损失 |
| ( |
| ( | ||
销售、一般和行政 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| ( |
| ( | ||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
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13.收入确认
从2019财政年度开始，该公司采用了会计准则更新(ASU)第2014-09号“与客户签订合同的收入”以及所有相关修正案(会计准则编码(ASC)606)，采用了经修改的追溯性采用方法。ASC 606由一个全面的收入确认标准组成，该标准要求在将承诺的货物控制权转让给客户时确认收入，该标准的数额反映了实体预期有权得到的考虑。
公司在履行与客户签订的合同条款下的义务时确认收入；一般来说，这是在转移其产品控制权时发生的。收入是以以转让产品为交换条件而收到的净考虑金额来衡量的。产品销售收入主要由客户定价和相关采购订单(“合同”)管理，这些订单规定了运输条件和交易价格的某些方面，包括回扣、折扣和其他销售激励措施。合约的定价是独立的。这些合同中的履约义务由每个定购单和各自规定的数量确定，收入在履行协议条款规定的义务时予以确认。这通常发生在我们的产品的控制权转移到客户和产品交付的过程中。本公司客户有权默示和明确地退回不合格产品.为支付折扣和产品退货津贴编列的经费估计数记为在确认收入的同一时期内的销售减少额。
销售奖励和其他促销计划
该公司经常通过各种地区和国家项目向我们的客户和消费者提供销售奖励和折扣。这些计划包括产品折扣或折扣、产品折扣、产品退货、与客户的一次性或持续的贸易推广计划以及消费者优惠券计划，这些项目要求公司估算和计算此类计划的预期成本。与这些活动有关的费用记作公司产品交易价格的减少，因此在销售时记作销售毛额的减少。该公司对激励成本的估算依据的是类似项目的历史趋势经验、客户合同义务的实际激励条款以及预期的贸易促销绩效水平，同时利用客户和销售组织的投入。公司在每一期间结束时对这些方案的估计激励费用保持负债，但未支付。估计和实际奖励成本之间的差异通常不是实质性的，而是在这一期间的收入中确认的，这种差异是确定的。作为应计费用的一部分，产品退货准备金、应计回扣和促销应计项目包括在精简的综合资产负债表中。
主体对代理的考虑
我们经常与美国境外的鳄梨、番茄种植者和包装商以及美国某些易腐烂产品的种植者签订寄售协议。我们评估了其履行义务是承诺将服务转让给客户(作为主体)，还是通过控制模型安排由另一方(作为代理)提供服务。该评估确定，公司控制着确定交易价格，管理装运过程的所有方面，并承担交货、托收和退货方面的损失风险。根据公司对控制模式的评估，它确定公司的所有主要业务都是其收入安排中的主体而不是代理人，这些收入是按毛额报告的。
ASC 606的采用对我们的综合业务结果没有影响。
14.租赁
将ASC 842应用于2019年11月1日生效的ASC 842对该公司精简的合并业务报表和现金流的影响并不显著。对资产负债表的主要影响是：$
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目录
通过ASC 842美元的调整数
ASC 842对出售-回租会计作了修改，以便在出售时确认交易的收益，而不是在交易被视为出售而不是融资安排时，在租赁回租期内予以确认。ASC 842进一步将销售会计评估从风险转移和回报评估转变为控制权评估。
我们采用了改良的回顾性收养方法。因此，2020年合并财务报表是按照新标准列报的，而提出的比较期不作调整，继续按照公司的历史会计政策报告。
该标准提供了一些可供选择的实际权宜之计和过渡时期的政策选举。我们已选择适用于
我们根据融资租赁和经营租赁租赁财产和设备。对于超过12个月的租约，我们记录相关资产和债务的现值租赁付款期间。我们的许多租约包括租金升级条款、更新选项和(或)终止选项，这些都是在我们酌情确定租赁费时考虑到的。作为会计政策选择，公司将把租赁和非租赁部分作为除建筑租赁外的所有租赁的单一租赁部分。租赁部分和非租赁部分将分别计入建筑租赁.
使用权资产代表公司在租赁期间使用基础资产的权利，而租赁负债则代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务。使用权、资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的估计现值确认。在可用的情况下，我们使用租赁中隐含的费率将租赁付款贴现到现值；然而，我们的大部分租约并没有提供一个易于确定的隐性费率。因此，我们必须根据租约开始时所提供的资料，估计我们的递增借款利率，以贴现租金。
我们以经营租赁的方式租赁某些不动产、厂房和设备，包括办公设施。租赁期限包括租赁的不可撤销期限和在合理地确定公司将行使这种选择的情况下延长或终止租赁的期权所涵盖的期限。本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保。
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目录
租赁位置
下表列出截至2020年1月31日止资产负债表上记录的与租赁有关的资产和负债(千)：
一月三十一日 | ||||
2020 | ||||
资产 |
|
|
| |
流动资产： |
|
|
| |
经营租赁资产 | $ | | ||
融资租赁资产 |
| | ||
$ | | |||
负债 |
|
|
| |
流动负债： |
|
|
| |
操作 | $ | | ||
金融 |
| | ||
长期义务 |
|
|
| |
操作 |
| | ||
金融 |
| | ||
$ | | |||
加权平均剩余租赁期限： |
|
|
|
经营租赁 |
| ||
融资租赁 |
| ||
加权平均贴现率： |
|
| |
经营租赁 |
| | % |
融资租赁 |
| | % |
租赁费用
下表列出截至2020年1月31日三个月融资和经营租赁租赁费用的某些资料(千)：
| 三个月结束 | ||
| (二零二零年一月三十一日) | ||
融资租赁资产摊销 |
| $ | |
经营租赁成本 | | ||
短期租赁费用 | | ||
融资租赁负债利息 | | ||
租赁费用总额 | $ | | |
其他资料
下表列出截至2020年1月31日的三个月与租约有关的补充现金流量资料(单位：千)：
| 三个月结束 | ||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 |
| (二零二零年一月三十一日) | |
经营租赁的经营现金流 |
| $ | |
融资租赁的现金流量融资 | | ||
融资租赁的经营现金流 | | ||
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目录
未贴现现金流量
下表对截至2020年1月31日记录在资产负债表上的融资租赁负债和业务租赁负债的头五年和剩余年度未贴现现金流量进行了对账(千)：
| 操作 |
| 金融股 | |||
| 租赁 |
| 租赁 | |||
2020年剩余时间 |
| $ | |
| $ | |
2021 | | | ||||
2022 | | | ||||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
此后 | | | ||||
租赁付款总额 | | | ||||
减：估算利息 | | | ||||
租赁负债总额 |
| $ | |
| $ | |
在通过ASC 842之前，截至2019年10月31日，我们承诺根据这些协议支付最低限度现金，具体如下(千)：
2020 |
| $ | | |
2021 |
| | ||
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
此后 |
| | ||
$ | |
租金费用总额约为$
在通过ASC 842之前，截至2019年10月31日，资本租赁付款安排如下(千)：
| 共计 |
| ||
截至十月三十一日止的年度： | ||||
2020 | $ | | ||
2021 |
| | ||
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
此后 |
| | ||
最低租赁付款 |
| | ||
减去利息 |
| ( | ||
未来最低租赁付款现值 | $ | | ||
截至2019年10月31日的资本租赁付款包括$
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项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
本季度报告所载未经审计的合并财务报表及其附注，以及卡拉沃种植者公司2019年10月31日终了财政年度年度报告中所载经审计的合并财务报表及其附注以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，应与这些信息一并阅读。(我们，卡拉沃，或公司)
最近的发展
股息支付
2019年12月6日，我们在2019年11月15日向股东支付了每股1.10美元的股息，总额为1，940万美元。
诉讼
此外，我们亦不时参与在一般业务过程中发生的其他诉讼，而我们相信这些诉讼不会对我们的财务报表造成重大的负面影响。
墨西哥税务审计
我们在国内和国际开展业务，因此，我们的一家或多家子公司在美国联邦、美国州和某些外国管辖区提交所得税申报表。因此，在正常的业务过程中，我们受到税务当局的审查，主要是在墨西哥和美国。在2016年财政年度的第三季度，我们的全资子公司-墨西哥卡拉沃公司(CDM)收到了墨西哥米却肯州政府财政和行政部的书面来文，其中载有关于2011财政年度对此类子公司进行税务审计的初步意见。MFM的初步意见概述了主要涉及公司间资金、某些供应商/供应商对服务的扣减和增值税(IVA)的某些拟议调整。从2016年第四财政季度到2019年第一财政季度，我们试图通过MFM、CDM和PRODECON(地方税务监察员)的代表参加的工作会议解决我们与MFM的案件。然而，我们无法通过PRODECON进程与MFM实质性地解决我们的案件。
因此，在2019年4月，MFM发布了对清洁发展机制的最后税收评估(“2011年评估”)，总额约为22亿墨西哥比索(约合12亿墨西哥比索)。截至2020年1月31日，与所得税、统一税率营业税和增值税有关的1.164亿美元，与2011财政年度的税务审计相对应。我们已经咨询了一位国际公认的税务顾问，并继续认为这一税收评估是没有价值的。因此，我们于2019年6月12日提出了对MFM 2011年评估的行政上诉。在墨西哥提出行政上诉是纳税人向墨西哥税务当局内不同的税务机关提出申诉的过程，迫使MFM内的法律办公室对此事作出裁决。这一程序保留了纳税人在行政上诉程序未获通过或公正解决的情况下向税务法院提起诉讼的权利。此外，2018年8月，我们收到了墨西哥联邦税务总局(Sericio de Administracion Ttributaria‘s(“SAT”))关于另一项税务问题的有利裁决(见关于IVA退款的脚注11)，表明他们认为我们在2011年评估的核心事项上的法律解释是准确的。我们认为，最近的裁决破坏了我们在2019年4月收到的评估。我们认为，我们有足够的法律依据和文件来维持MFM所挑战的立场。
此外，我们还收到沙特德士古公司的通知，即清洁发展机制目前正接受与2013财政年度有关的审查。2017年1月，我们从沙特德士古公司收到初步意见，概述了主要与公司间供资、某些供应商/供应商的服务扣减和增值税有关的某些拟议调整。我们在2017年第二财政季度对这些初步意见提出书面反驳。在2017年第三财政季度至2018年第三财政季度期间，我们试图通过SAT解决我们的案件。
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目录
通过SAT、CDM和PRODECON的代表出席的工作会议。然而，我们无法通过PRODECON程序实质性地解决我们与沙特德士古公司的案件。
因此，2018年7月，沙特德士古公司在乌鲁阿潘的当地办事处向清洁发展机制发出了总额约为26亿墨西哥比索(约合26亿美元)的最后税收评估(“2013年评估”)。截至2020年1月31日，与本次2013财政年度税务审计相关的所得税、统一税率营业税和增值税1.375亿美元。此外，税务当局确定，我们欠员工的利润分享负债总额约为1.18亿墨西哥比索(约合1.18亿墨西哥比索)。(截至2020年1月31日，620万美元)。
我们与一位国际公认的税务顾问以及一家在墨西哥各地设有办事处的全球律师事务所进行了磋商，我们仍然认为，这种税务评估毫无价值。2018年8月，我们就2013年评估提出了行政上诉。CDM已就我们的案件向位于墨西哥城的沙特德士古公司的中央法律部门提出上诉。此外，正如上文各段所指出的，在2008年8月，我们收到了SAT设在墨西哥城的中央法律部关于另一项税务问题的有利裁决(见关于IVA退款的脚注11)，表明他们认为，我们的法律解释在2013年评估的核心问题上是准确的。我们认为，最近的这一裁决严重破坏了我们在2018年7月收到的2013年评估报告。我们相信我们有足够的法律论据和文件来支持SAT挑战的立场。
我们仍然认为，最终解决这些问题不太可能对我们的综合财务状况、业务结果和现金流动产生实质性影响。
收购SFFI公司
2020年1月21日，卡拉沃宣布，其复兴食品集团(RFG)子公司签署了收购SFFI公司的最终协议。做生意就像新鲜水果(SFFI)。SFFI是一家处理器和供应商，广泛的生产线，新的切割机。水果，主要为食品服务和接待市场服务。收购于2020年2月14日完成。
组织变革
2020年2月26日，b.john lindeman辞去了卡拉沃首席财务官和企业秘书的职务，接受了一份由私人股本支持的水培公司的职位。他的离职将于2020年3月11日生效，并不是基于对公司会计原则、做法或财务报表披露的任何异议。卡拉沃董事会正在对几位合格的首席财务官候选人进行面试和评估。
2020年2月24日，詹姆斯·斯奈德(James Snyder)辞去了卡拉沃公司财务总监和首席会计官的职务，接受了一份在金融服务行业从事私人控股业务的职位。他的离职将于2020年3月6日生效，并不是基于对公司会计原则、做法或财务报表披露的任何异议。
2020年1月31日，莱西尔·科尔(Lecil Cole)辞去卡拉沃首席执行官和总裁一职。此外，莱西尔科尔于2020年2月26日退休为董事会主席，尽管他仍然是卡拉沃的董事。2020年2月27日，莱文斯先生被任命为董事会主席。
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净销售额
下表汇总了截至2020年1月31日和2019年1月31日三个月按业务部门分列的净销售额：
截至一月三十一日止的三个月 | ||||||||||
2020 | 变化 | 2019 | ||||||||
销售总额： |
|
|
|
|
|
|
| |||
新鲜产品 | $ | 133,189 | 13.4 | % | $ | 117,449 | ||||
卡拉沃食品 |
| 20,483 | (11.2) | % |
| 23,071 | ||||
RFG |
| 120,935 | 1.6 | % |
| 119,064 | ||||
减去公司间冲销额 | (1,259) | (18.9) | % | (1,552) | ||||||
总净销售额 | $ | 273,348 | 5.9 | % | $ | 258,032 | ||||
占销售额的百分比： | ||||||||||
新鲜产品 |
| 48.5 | % |
| 45.2 | % | ||||
卡拉沃食品 |
| 7.5 | % |
| 8.9 | % | ||||
RFG |
| 44.0 | % |
| 45.9 | % | ||||
| 100.0 | % |
| 100.0 | % | |||||
摘要
截至2020年1月31日的三个月，与2019财年同期相比，净销售额增长了1，530万美元，增幅约为6%。与上年同期相比，销售额的增长主要与新鲜产品和RFG部分的增长有关，而卡拉沃食品的下降部分抵消了这一增长。
在截至2020年1月31日的季度内，我们的新鲜产品部门的销售额增幅最大，其次是RFG部门。新鲜产品销售增加的主要原因是鳄梨和西红柿的销售增加。RFG销售的增加主要是由于新鲜水果和蔬菜以及食品的销售增加所致。卡拉沃食品减少的主要原因是牛油果制品的销售减少。详情见下文讨论。
我们业务的所有三个部门都受到季节性趋势的影响，这可能会影响在任何特定季度采购的水果的数量和/或质量。公司间的所有销售在我们合并的业务结果中被取消。
新鲜产品
2020年第一季度与2019年第一季度相比
与2019财政年度同期相比，2020财年第一季度的新鲜产品销售额增长了约1，570万美元，即13%。2020年第一季度新鲜产品销售的增长主要与鳄梨和西红柿的销售增加有关。
与去年同期相比，2020年第一季度鳄梨的销售额增长了1440万美元，增幅为14%。这一增长主要是由于2020年第一季度鳄梨销量增长了15%。在此期间，与去年同期相比，我们的平均每箱鳄梨销售价格下降了1%，主要原因是市场供应的总体增长。
与去年同期相比，2020年第一季度番茄销售额增长了160万美元，增幅为14%。番茄销量的增长主要是由于每箱番茄的平均销售价格比上年同期上涨了30%。这部分被出售的番茄纸箱数量减少12%所抵消。
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卡拉沃食品
2020年第一季度与2019年第一季度相比
截至2020年1月31日的季度，卡拉沃食品的销售额与2019财年同期相比下降了260万美元，跌幅11%。牛油果制品的销售额下降了约250万美元，即11%，主要原因是销售总量下降。
RFG
2020年第一季度与2019年第一季度相比
截至2020年1月31日的季度，RFG的销售额同比增长190万美元，增幅为2%。销售额的总体增长主要是由于扩大的零售伙伴关系，特别是RFG在格鲁吉亚的工厂(于2019年4月开业)的销售额增加。这一增长被中西部地区销售下降所部分抵消，这与RFG在该地区的合作伙伴的问题有关。
毛利
下表汇总了截至2020年1月31日和2019年1月31日三个月按业务部门分列的毛利和毛利百分比：
截至一月三十一日止的三个月 | ||||||||||
2020 | 变化 | 2019 | ||||||||
毛利： |
|
|
|
|
|
|
| |||
新鲜产品 | $ | 6,582 | (68.4) | % | $ | 20,858 | ||||
卡拉沃食品 |
| 6,350 | (5.8) | % |
| 6,744 | ||||
RFG |
| 2,876 | (11.1) | % |
| 3,235 | ||||
毛利总额 | $ | 15,808 | (48.7) | % | $ | 30,837 | ||||
毛利百分比： | ||||||||||
新鲜产品 |
| 4.9 | % |
| 17.8 | % | ||||
卡拉沃食品 |
| 31.0 | % |
| 29.2 | % | ||||
RFG |
| 2.4 | % |
| 2.7 | % | ||||
合并 |
| 5.8 | % |
| 12.0 | % | ||||
摘要
我们销售的货物的成本主要包括配料成本(主要是水果和其他整体食品)、包装材料、货物和搬运、与准备食品有关的劳动力和间接费用(包括折旧)，以及与销售产品有关的其他直接费用。与2019财政年度同期相比，2020年第一季度毛利减少了约1，500万美元，即49%。减少的原因是各部门毛利减少，但主要是在新鲜产品部门。
新鲜产品
在截至2020年1月31日的三个月内，与前一年同期相比，我们的新鲜产品部门毛利润百分比下降的原因是鳄梨利润下降。截至2020年1月31日的第一季度，鳄梨毛利率为4.3%，而2019年第一季度为18.6%。这一下降主要与2020年第一季度经历的艰难市场状况有关，在此期间，销售价格有所放缓，但鳄梨投入成本同比上升。注意任何重要的
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美元和墨西哥皮索之间汇率的波动可能会对我们的新鲜产品部门未来的毛利产生重大影响。
卡拉沃食品
卡拉沃食品(Calavo Foods)截至2020年1月31日的季度毛利润百分比为31.0%，而上年同期为29.2%。卡拉沃食品毛利百分比的增加主要是由于我们墨西哥生产工厂的生产效率，以及在此期间水果成本的降低。请注意，生产过程中使用的水果成本或美元与墨西哥比索之间的汇率的任何显著波动都可能对我们卡拉沃食品部门未来的毛利产生重大影响。
RFG
截至2020年1月31日的季度，RFG的毛利润百分比为2.4%，而上年同期为2.7%。毛利和毛利百分比RFG原有的制造业务(工厂开业一年以上)与上年同期相比都有所增加，但这些收益被格鲁吉亚和太平洋西北地区较新的生产设施的成本增加部分抵消。此外，在我们的第一个财政季度中，RFG在一个特定的地理区域的销售和毛利仍然受到限制，这是因为之前讨论过RFG在该地区的联合封隔器服务中遇到的问题。
销售、一般和行政
截至一月三十一日止的三个月 | ||||||||||
2020 | 变化 | 2019 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
销售、一般和行政 |
| $ | 16,298 |
| 14.2 | % | $ | 14,276 |
| |
占净销售额的百分比 |
| 6.0 | % |
| 5.5 | % | ||||
截至2020年1月31日的三个月，销售、一般和行政费用为1，630万美元，其中包括营销和广告费用、销售费用(包括经纪人佣金)以及其他一般和行政费用。在截至2020年1月31日的三个月里，销售、总务和行政支出比2019财年同期增加了200万美元，增幅为14%。增加的主要原因是专业服务费用增加(80万美元)和薪金和福利增加(70万美元，其中20万美元用于过去三个财政年度高级管理小组某些成员的库存赠款的归属)。2020财政年度第一季度还包括约30万美元的交易费用，用于购买简单的新鲜水果。
未合并实体的损失
截至一月三十一日止的三个月 |
| |||||||||
2020 | 变化 | 2019 |
| |||||||
(千美元) |
| |||||||||
未合并实体的损失 |
| $ | (3,028) |
| (51.9) | % | $ | (6,298) |
| |
未合并实体的损失包括我们的收益分配或投资于FreshRealm和DonMemo的亏损。在截至2020年1月31日的三个月中，我们确认了与Don Memo相关的50万美元收入，而在截至2019年1月31日的3个月中，这一数字为60万美元。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月中，我们确认了与FreshRealm相关的350万美元和690万美元的损失。虽然我们无法确定FreshRealm的未来运营业绩以及未来的非卡拉沃投资(如果有的话)，但我们预计，在2020财年的剩余时间里，会有更多的非现金损失来自FreshRealm。由于FreshRealm于2018年12月16日改变了税收状况，前一年的结果包括在该日期之前100%分配FreshRealm损失，此后根据所有者的所有权百分比分配损失。正如2018年12月16日以来的情况一样，我们预计FreshRealm公司未来的运营业绩将根据所有权比例分配给其所有者，截至2020年1月31日，我们的持股比例约为38%。截至2020年1月31日，我们对FreshRealm的总股本投资和贷款余额分别约为230万美元和3610万美元。有关更多信息，请参阅我们合并财务报表中的附注12。
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所得税准备金(福利)
截至一月三十一日止的三个月 | ||||||||||
2020 | 变化 | 2019 | ||||||||
所得税准备金(福利) |
| $ | (650) |
| (142.4) | % | $ | 1,533 |
| |
有效税率 |
| 39.4 | % |
| 25.5 | % | ||||
我们的税额是根据估计的年度有效税率确定的，并根据本季度可能发生的离散应税事件进行调整。在截至2020年财政年度的第一季度，根据ASU 2016-09年度员工股份支付会计的改进，我们获得了约20万美元的离散所得税福利。2020年财政年度第一季度，我们的实际税率更高，原因是除了与该季度迄今亏损相关的税收优惠外，我们在归属股票薪酬时还享受了离散的超额税收优惠。我们认识到税务法例在制定法例期间所产生的影响，我们重估递延税项资产及负债的价值，采用预期适用于应课税入息的已制定税率，以扭转有关的暂时性差异。
流动性与资本资源
在截至2020年1月31日的三个月中，业务活动使用的现金为650万美元，而2019财政年度业务活动提供的现金为1 040万美元。在截至2020年1月31日的三个月中，经营活动使用的现金主要反映了我们的净亏损100万美元，加上扣除非现金活动(折旧和摊销、股票补偿费用、递延税、未合并实体的损失、Limoneira股票的净亏损、FreshRealm债券的利息收入和Temecula packinghouse出售的收益)560万美元，以及我们的营运资本构成部分净减少约1 110万美元。
周转资金变化造成的业务现金流量减少包括应收账款增加1 520万美元，库存增加530万美元，预付费用和其他流动资产增加180万美元，其他资产增加190万美元，应收/应付所得税增加110万美元，部分抵消了应付给种植者的增加额760万美元，供应商预付款减少350万美元，应付帐款和应计费用净减少320万美元。
截至2020年1月31日，与2019年10月31日相比，我们应收账款的增加主要反映了2020年1月份销量的增长(原因是鳄梨销量和价格上涨)。库存增加的原因是，与2019年10月31日相比，2020年1月31日的鳄梨数量和价值均有所增加，而且库存中所保存的鳄梨制品的数量也有所增加。其他资产的增加是由于墨西哥IVA长期应收税额的增加(见合并财务报表附注11)。向种植者支付的费用的增加主要反映了我们的鳄梨种植者与墨西哥鳄梨产量有关的责任的增加。应付帐款和应计费用的增加，主要是由于与RFG有关的应付款项增加。供应商预付款的减少主要反映了番茄销量的增加，这抵消了2020年1月与2019年10月相比的更多季节前的增长。
在截至2020年1月31日的三个月中，用于投资活动的现金为330万美元，主要用于购买不动产、厂房和设备。
在截至2020年1月31日的三个月中，融资活动提供的现金为680万美元，主要涉及我们信贷设施的净收益共计2 750万美元，部分抵消了我们支付的1 940万美元股息、对股票净值结算支付的最低预扣税120万美元，以及我们的长期债务债务支付20万美元。
我们的主要流动资金来源是我们现有的现金余额、业务产生的现金以及根据我们现有的信贷机制可供借款的数额。截至2020年1月31日和2019年10月31日，现金和现金等价物总计490万美元和800万美元。截至2020年1月31日，我们的营运资金为3，360万美元，而2019年10月31日为3，690万美元。
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我们认为，业务和现有信贷机制的现金流量将足以满足我们今后至少12个月的资本支出、种植者招聘工作、周转资金和其他融资需求。我们将继续评估种植者的招聘机会，并扩大与零售和/或食品服务客户的关系，以促进我们每个业务部门的增长。我们有一个循环信贷机构，美国银行作为行政代理，美林，皮尔斯，芬纳。&Smith公司作为联合牵头安排者和独家簿记管理人，和农场信贷西部，作为联合牵头安排。根据这项协议的条款，我们是流动资本和长期生产性资产购买的预支资金。根据该协议可获得的信贷总额为8 000万美元，将于2021年6月到期。一旦通知美国银行，我们可以不时要求增加信贷额度，金额不超过5，000万美元。就我们目前的信贷协议而言，加权平均利率是2.92020年1月31日和2019年10月31日分别为3.8%和3.8%。在这些信贷安排下，截至2020年1月31日，我们有2，750万美元未偿贷款。截至2019年10月31日，还没有任何未结清的款项。
这一信贷安排载有关于这类协议的习惯上的肯定和否定契约，包括下列在合并基础上适用于公司及其子公司的财务契约：(A)季度综合杠杆率不超过2.50比1.00；(B)每季度合并杠杆率不超过2.50至1.00；(B)季度固定费用综合覆盖率不低于1.15至1.00。我们遵守所有这些公约。
合同义务
我们的合同承诺没有发生重大变化，这与我们在截至2019年10月31日的财政年度10-K年度报告中披露的承诺是一致的。关于2019年10月31日的合同承诺摘要，见我们2019年表格10-K年度报告第二部分第7项。
最近发布的会计公告的影响
见本季度报告表10-Q所载合并精简财务报表附注1。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付种植者的帐款、应付帐款、根据我们向金融机构提供的信贷安排进行的活期和长期借款，以及长期、固定利率债务。我们所有的金融工具都是在正常的操作过程中签订的，而且都不是为了交易目的而购买的。下表概述了对利率敏感的金融工具，并列出了截至2020年1月31日以美元作为我们报告货币的主要现金流量和按预期到期日计算的加权平均利率。
(以千元计) | 预期到期日1月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此后 |
| 共计 |
| 公允价值 | ||||||||||
资产 | |||||||||||||||||||||||||
现金及现金等价物(1) | $ | 4,937 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 4,937 | $ | 4,937 | |||||||||
应收账款(1) |
| 78,654 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 78,654 |
| 78,654 | |||||||||
从FreshRealm收到的票据(2) |
| — |
| 36,112 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 36,112 | |||||||||
负债 | |||||||||||||||||||||||||
付给种植者的款项(1) | $ | 21,052 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 21,052 | $ | 21,052 | |||||||||
应付账款(1) |
| 21,880 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 21,880 |
| 21,880 | |||||||||
根据信贷安排进行的当前借款(1) |
| 27,500 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 27,500 |
| 27,500 | |||||||||
| (1) | 我们认为，现金和现金等价物、应收账款、供应商预支款、应付给种植者的预付款、应付帐款和根据信贷设施进行的当期借款的账面金额，由于这些金融工具的期限较短，其公允价值近似于它们的公允价值。 |
| (2) | 截止到2020年1月31日，给FreshRealm的债券年利率为10%，按计划从2020年10月31日开始每月支付利息。第一次支付的利息仅为2020年10月应支付的利息，随后计划进行类似的每月支付。债券的到期日为2021年11月1日，该公司可选择最多延长两年，一年(即第一次到2022年11月1日，然后到2023年11月1日)。 |
在本财政年度，我们并非任何衍生工具的缔约国。目前，我们不打算使用衍生工具作投机或交易用途。此外，我们不使用任何套期保值或远期合约来抵消市场波动。
我们在墨西哥的业务是以墨西哥比索进行的。我们的公司办事处每周将资金转移到墨西哥，以满足国内现金需求。我们目前不使用衍生工具来对冲墨西哥比索对美元汇率的波动。然而，管理层确实不时地评估这一机会。截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月内，扣除亏损后的外汇交易收益总额不到10万美元和20万美元。
项目4.管制和程序
在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，这一术语在“规则”中得到了定义。13A-15(E)根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)，截至本报告所涉期间结束时。根据这项评估，我们的首席执行干事和主要财务干事得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2020年1月31日的三个月内，针对ASU 2016-02号“租赁(主题842)”的通过，我们实施了新的租赁会计制度和流程。这些实施导致我们对财务报告的内部控制的一个组成部分发生了重大变化。这些改变对我们财务报告的内部控制的运作效果将作为我们对2020年财政年度结束时财务报告的内部控制有效性的年度评估的一部分进行评估。
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第二部分.其他资料
项目1.法律程序
我们亦不时涉及在一般业务过程中所引起的诉讼，而我们相信这些诉讼不会对我们的财务报表造成重大的负面影响。
项目1A。危险因素
下面列出的风险因素更新了截至2019年10月31日的10-K表格年度报告中的风险因素。除了下面的风险因素外，您还应该仔细考虑我们最近的10-K报告中讨论的风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和我们普通股的交易价格产生重大影响。我们所面临的风险和不确定因素不仅限于下文和/或2019年表格10-K中所述的风险和不确定因素，我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务和我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们的业务可能受到疾病爆发、流行病或大流行、或类似的公众威胁或对此类事件的恐惧的不利影响。
正在影响全球经济活动的一种新型冠状病毒(“COVID-19”)的传播可能导致区域隔离、劳动力短缺、消费者购买模式的变化、供应链中断，包括我们从供应商那里获得产品的能力，以及总体经济不稳定。虽然我们预计病毒目前不会对我们的商业或财务结果产生重大不利影响，但我们无法准确预测冠状病毒由于各种不确定因素而产生的影响，包括病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、爆发的持续时间以及政府当局可能采取的行动。
项目6.展览
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“美国法典”第15编第7241节对首席执行官的认证。 | |
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“美国法典”第15编第7241节规定的首席财务官认证。 | |
32.1 | 根据“美国法典”第18章第1350条，由首席执行官和首席财务官认证定期报告。 | |
101 | 以下是卡拉沃种植者公司第10-Q表季度报告中的财务信息。截至2020年1月31日止的季度，采用内联XBRL(可扩展业务报告语言)格式：(1)截至2020年1月31日和2019年10月31日的合并资产负债表；(2)截至2020年1月31日和2019年1月31日三个月的合并合并损益表；(3)截至2010年1月31日、2020年和2019年3月的现金流动合并汇总表；(4)截至1月31日、2020年和2019年3月的股东综合报表；(5)未审计的精简合并财务报表的附注。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL)。 |
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目录
展品索引
陈列品 | ||
数 | 描述 | |
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“美国法典”第15编第7241节对首席执行官的认证。 | |
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“美国法典”第15编第7241节规定的首席财务官认证。 | |
32.1 | 根据“美国法典”第18章第1350条，由首席执行官和首席财务官认证定期报告。 | |
101 | 以下是卡拉沃种植者公司第10-Q表季度报告中的财务信息。截至2020年1月31日止的季度，采用内联XBRL(可扩展业务报告语言)格式：(1)截至2020年1月31日和2019年10月31日的合并资产负债表；(2)截至2020年1月31日和2019年1月31日三个月的合并合并损益表；(3)截至2010年1月31日、2020年和2019年3月的现金流动合并汇总表；(4)截至1月31日、2020年和2019年3月的股东综合报表；(5)未审计的精简合并财务报表的附注。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL)。 |
33
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
卡拉沃种植者公司 | ||
(登记人) | ||
日期：2020年3月10日 | ||
通过 | s/詹姆斯吉布森 | |
詹姆斯·吉布森 | ||
首席执行官 | ||
(特等行政主任) | ||
日期：2020年3月10日 | ||
通过 | /s/b.John Lindeman | |
B.约翰·林德曼 | ||
首席财务官兼公司秘书 | ||
(首席财务主任) | ||
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