美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

年度报告

依据第13或15(D)条

1934年美国证券交易所

2019年12月31日终了的财政年度

委员会档案编号：001-32401

马尼特克斯国际公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记电话号码，包括区号：(708)430-7500

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。☐/.

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐/.

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。☐/.

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。/.☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所界定的)。☐/.

截至2019年6月28日，注册人持有的无票面价值的普通股股票(“普通股”)的总市值约为8，820万美元，根据该日纳斯达克股票市场6.11美元的收盘价计算。

截至2020年3月1日，注册人普通股流通股数为19，715，435股。

以参考方式合并的文件

本年度报告关于表10-K的第三部分以参考方式纳入了登记人2020年年度会议委托书(“2020年委托书”)中的信息(在此处提及具体章节的范围内)，该委托书将在2019年12月31日终了的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。

目录

i

第一部分

提及“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指马尼特克斯国际公司(Manitex International，Inc.)，在每一种情况下，与我们的子公司和任何前身实体一起，除非上下文另有说明。

前瞻性陈述

在阅读这份10-K表格的年度报告时，重要的是你还要阅读财务报表及其相关说明。这份关于表格10-K的年度报告和在此引用的某些信息包含了1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款中的前瞻性陈述。本年度10-K报表所载的所有报表，除纯粹的历史报表外，均为前瞻性陈述，并以管理层目前对未来的期望、目标、预期、计划、希望、信念、意图或战略为基础。我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“持续”、“预期”、“相信”、“意愿”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等词语来识别前瞻性的陈述。本年度报告表10-K中的前瞻性报表包括：(1)对收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；(2)我们的计划和目标报表；(3)关于我们业务运作能力和能力的报表；(4)关于预期未来经济状况以及对我们和我们客户的影响的报表；(5)我们降低成本措施的预期收益；(6)关于我们或我们业务报表的基本假设。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性发言中所载的信息不同，包括下文和题为“项目1A”的章节中所述的理由。“风险因素”：

1

我们在表10-K的年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。所有前瞻性声明只在此日期作出。除根据适用法律的要求外，我们不承担并明示拒绝更新这一前瞻性信息的任何义务。

我们的生意

本公司是工程起重解决方案的领先供应商。本公司在一个业务部门报告，并有五个业务部门。本公司设计、制造和销售多种产品，服务于不同的功能，并用于各种行业。

马尼特克斯公司(“马尼特克斯”)市场的范围广泛的繁荣卡车，卡车起重机和标志起重机。马尼特克斯公司的吊车和吊车产品主要用于工业项目、能源勘探和基础设施开发，包括道路、桥梁和商业建设。

獾设备公司(“獾”)是一家专业生产粗糙地形起重机和物料搬运产品的公司。獾主要服务于建筑、市政和铁路行业的需要。

下午油钢股份有限公司。(“PM”或“PM集团”)，前身为PM集团S.p.A.，是一家领先的意大利卡车安装液压转向臂起重机制造商，具有50年的技术和创新历史，产品系列跨越50多种型号。PM也是卡车架空平台的制造商，拥有多样化的生产线和国际客户群。

Manitex Valla S.r.l.(“Valla”)使用电动、柴油和混合动力选择生产各种精密的采摘和搬运工业起重机。它的起重机提供轮式或履带，固定或摆动臂配置，有专门设计的特殊应用，以满足其客户的需要。这些产品通过经销商销往国际，并进入租赁分销渠道。

Manitex Sabre公司(“Sabre”)位于印第安纳州诺克斯，生产一条专门的流动储罐生产线，用于液体和固体储存和容器的解决方案，容量从8 000加仑到21 000加仑不等。其移动油罐被出售给专门独立的坦克租赁公司，并通过该公司现有的经销商网络。该储罐用于石油化工、废物管理和石油天然气钻井等多种终端市场。

起重机和机械公司(“C&M”)是本公司产品以及Terex公司(“Terex”)粗糙地形和卡车起重机的分销商。起重机和机械租赁公司(“C&M租赁”)租赁公司制造的设备以及第三方制造的有限数量的设备。虽然C&M是Terex粗糙地形和卡车起重机的经销商，但C&M的主要业务是销售公司生产的产品。

合并可变利益实体

尽管大众起重机设备公司(连同其全资子公司-租赁咨询服务公司-“SVW”)没有所有权，但该公司以前有权指导对大众经济绩效影响最大的活动。此外，该公司是大众关系的主要受益人。大众获得第三方融资，有效地由公司担保，在特定的起重机上公司制造和汇出贷款收益给公司。除了本文描述的业务交易外，大众没有其他实质性业务。该公司认定，大众是一个可变的利益实体(“VIE”)，在当前的会计指导下，需要合并到公司的财务业绩中。从2016年第一季度开始到2017年第四季度，大众被合并为公司的财务业绩。到2017年12月31日，大众已经停止运营，因此在2017年12月31日后不再是一个合并的竞争对手。

2

最近的收购

2015年3月12日，该公司与哥伦比亚坦克公司签订了库存和设备采购协议。从2015年3月12日开始的综合业绩中包括财务业绩。

2015年1月15日，该公司收购了总部设在意大利莫德纳的San Cesario Panaro的PM公司。从2015年1月15日开始，PM的财务业绩包括在综合业绩中。

停止业务

在2017年6月30日结束的本季度之前，该公司持有ASV控股公司51%的股份，该公司以前被称为A.S.V.，LLC(“ASV”或“ASV Holdings”)。ASV位于明尼苏达州的大急流，生产高质量的紧凑型履带和滑行转向装载机.产品广泛应用于场地清理、综合建设、林业、高尔夫球场维修、园林绿化等行业，其中以综合建筑为主。

2017年5月11日，由于预计将进行首次公开发行(IPO)，ASV控股公司从一家有限责任公司转换为一家C公司，该公司51%的利息被转换为ASV的408万普通股。2017年5月17日，在首次公开发行(IPO)中，ASV控股出售了180万股自己的股份，公司出售了200万股ASV控股普通股，并将对ASV的投资降至21.2%。ASV被解锁，并从2017年6月30日结束的第一季度开始记录为股权投资。2017年6月30日前结束的期间反映了ASV作为一项停业经营。2018年2月，该公司又出售了100万股ASV股份，将公司在ASV中的股份减少到约11%。该公司停止按权益法核算其对ASV的投资，并开始将其投资作为一种可销售的股权担保进行核算。2019年9月，关于ASV出售给Yanmar American Corporation，该公司收到现金合并的考虑，其剩余的1，080，000股ASV股份，不再有对ASV的投资。有关在出售额外股份后对ASV投资的会计处理的额外讨论，见Notes 11和26。

一般企业信息

我们的前身公司成立于1993年，2003年被Veri-Tek国际公司收购，改名为Manitex国际公司。2008年。我们的主要执行办公室位于伊利诺斯州布里奇维尤市工业大道9725号，电话号码为(708)430-7500。我们的网址是www.manitexinternational.com。本报告未提及本网站所载信息，此类信息不应被视为本报告的一部分。

有关我们业务的信息

吊臂卡车

吊臂卡车是一种直伸缩吊臂起重机，装有吊钩和绞车，安装在标准平面商业(7或8级)卡车底盘上。与其他起重设备相比，臂架卡车提供了更多的功能，能够以公路的速度将相对较大的有效载荷从一个地点运送到另一个地点。吊臂卡车通常出售外挂，垫和设备，以加强底盘，以提高安全和稳定。虽然生产的车型和大小范围很广，但作为轻型、中型和重型起重机，臂架卡车可以通过其正常的起重能力而被广泛地区别开来。各种型号的中型或重型吊臂卡车可安全地将载重量从15吨提高到80吨，操作半径可超过200英尺。吊臂卡车的另一个优点是能够以非常低的成本与高度比率提供偶尔的人举能力。虽然看到一辆非常旧的吊车并不少见，但大多数更换周期似乎都是7年。繁荣卡车的市场历来是周期性的。

虽然该公司提供了从轻型到重型吊车的一整套吊臂卡车，但我们的大部分努力都致力于开发专门为满足客户的特殊需求而设计的更高容量的吊臂卡车，包括在能源生产和电力分配方面的需求。我们认为这是一个有利的倾斜较重的起重能力，因为较重的能力起重机有较高的利润率。

推动繁荣卡车需求的市场包括电力分配、石油和天然气回收、基础设施和新房、商业和工业建设。从历史上看，使用能力较低的起重机的新住宅建筑市场可能是最具周期性的。在过去几年里，能源部门的需求变得更加周期性，部分原因是油价的变化。

该公司通过美国、加拿大、墨西哥、南美和中东的40多家全面服务经销商网络销售其繁荣卡车。我们的一些经销商拥有自己的租赁车队。繁荣卡车可以短期或长期租用。

3

2019年，直桅起重机的年定单率约为1，200台，与2018年的水平一致。该公司看到的数据表明，经销商租金利用率和美国商业建筑指数仍处于健康水平。在2019年第三季度，该公司在肯塔基州路易斯维尔的一个贸易展览会上推出了Manitex品牌的铰接起重机系列(“MAC”)，目标是屋顶、混凝土、一般建筑和供应行业。根据目前的销售趋势，该公司预计MAC销售将在2020年大幅增长。我们还扩大了我们的北美分销网络，增加了一个新的MAC经销商和三个直销经销商。尽管仍有工作要做，但毛利率和EBITDA利润率都已从第三季度的低点反弹，并在我们迈向2020年时呈上升趋势。

关节臂起重机

PM是一家领先的意大利制造商的卡车安装液压关节吊臂起重机具有50年的技术和创新历史，产品范围跨越50多个型号。通过其合并子公司，PM在意大利Modena、罗马尼亚Arad、法国Chassieu、阿根廷布宜诺斯艾利斯、智利圣地亚哥、伦敦、英国和墨西哥墨西哥城设有办事处。

每分钟关节吊臂起重机是液压折叠和铰接起重机，安装在商业底盘上，其起重能力从小型(起重能力可达3吨米)到超重型(起重能力为200吨和10吨米)不等，通常提供一个臂架以供更多的接触。具有紧凑的设计和脚印，起重机可以安装，以最大限度地承载能力的底盘，它被安装在上面。结合起重机在紧凑的脚印下工作的能力，承载有效载荷的能力提供了相对于其他卡车吊车的竞争优势，使转向节吊臂起重机在建筑和产品交付部门的各种终端用途中特别具有吸引力。

指节吊车市场是一个具有多种终端应用的全球市场，但特别侧重于住宅和非住宅建筑、道路和桥梁以及基础设施的发展。从历史上看，指节吊臂起重机在能源部门并没有得到很大的应用。吊臂吊车销往多个地区，包括西欧和东欧、中亚、非洲、北美和中美洲、南美洲、中东以及远东和太平洋地区。从历史上看，PM专注于国内和当地的西欧市场，但近年来在国际上扩大了销售和分销工作。PM公司在多个欧洲国家以及远东和拉丁美洲设有12个国际销售和分销办事处。在马尼特克斯公司收购之后，该公司扩大了其在北美现有的Manitex经销商网络的分销能力，并扩大了在美国的独立服务中心的数量。

随着产品可接受性的提高及其优势的被接受，指节吊臂起重机的市场近年来一直在增长。在北美，直桅吊臂卡车起重机一直是最主要的产品。近年来，随着北美建筑行业的全面改善，增长更加迅速。PM在北美市场的份额一直处于历史低位；然而，这是该公司被Manitex收购后的一个增长机会。

PM航空平台是自行或卡车安装的，并将操作者放置在空中的篮子中，以便进行维护、修理或类似的活动。该设备用于各种应用，包括公用事业、标志工程和工业维修，并经常出售给租赁业务。

PM集团产品服务于西欧和东欧的多个地区，也包括近东和远东地区，并通过经销商以及自己的销售和分销办公室进行销售。市场通常遵循任何特定国家的国内经济周期。因此，市场最近出现了积极的趋势。

在2019年9月，该公司任命了一名新的首席执行官(“首席执行官”)，具有重要的国际起重机经验，目的是刺激PM业务，以更高的表现，在这个庞大的市场。该公司将致力于降低成本，改进经销商管理和激励，改进产品设计，改进零件执行和填充率，并强调对质量和安全的承诺。我们相信，通过更高的生产效率和重新配置我们的铰接起重机业务，在我们的产品组合中产生最高利润，在2020年将有持续增长的潜力。在2019年第三季度，PM获得了一份新的450万美元的收入合同，由客户选择，再购买400万美元的额外交货，以向一家国际军事公司供应指节吊臂起重机。我们还开始以PM-Tadano品牌向亚洲客户运输铰接式起重机；这是我们在2019年下半年发起的一项关键品牌举措。我们与塔达诺的伙伴关系正在亚洲获得吸引力，现在开始在中东，通过我们的PM-塔达诺品牌努力和分销扩张。我们为有塔达诺作为合作伙伴和投资者而感到自豪，并在过去几个月中大大提高了我们的关注点，以推动2020年及以后的起重机业务的增长。现在下午是我们积压的很大一部分。

4

工业起重机

獾通过经销商网络销售专门的工业起重机。獾产品线包括专门的15吨和30吨工业起重机(可供铁路使用)以及10吨载重甲板起重机，所有这些都以獾和马尼特克斯名称出售。此外，獾还销售20到30吨起重能力的格子起重机，并以“小巨人”的名称销售。小巨人线有五种格子式吊臂模型，其中三种是专用轨道起重机。此外，獾还销售30吨卡车起重机和25吨履带起重机的小巨人名称。獾也有能力制造某些能力较低的吊臂卡车，并在需要时提供扩大的吊臂卡车制造能力。

该产品用于铁路，炼油厂，州，市政，和一般建设。该公司认为，与竞争对手相比，它在向铁路公司销售方面具有优势，因为它是唯一一家将安装铁路设备纳入生产过程的起重机制造商。竞争对手将起重机送到第三方，以增加铁路设备，这既增加了成本，也推迟了交货。

Valla工业起重机生产线采用电动、柴油和混合动力选择，提供2到90吨的精密采摘和搬运起重机。它的起重机提供轮式或履带，固定或摆动臂配置，有专门设计的特殊应用，以满足其客户的需要。产品通过经销商销往国际，并进入租赁分销渠道。

移动式坦克

SABRE为液体和固体储存和容器解决方案生产了一批专门的流动储罐生产线，容量从8 000加仑到21 000加仑不等。它的移动式坦克出售给专门独立的坦克租赁公司，并通过其他直接客户。

这些储罐历来用于石油化工、废物管理和石油和天然气钻探等各种终端市场。然而，当我们在2013年收购Sabre时，它的业务严重偏向于能源部门。自2014年初以来，我们一直致力于产品、客户和应用程序的多样化。这包括扩大环境应用和使用我们的储罐在机场储存除冰液。

设备分配

C&M公司是公司产品的经销商，也是Terex公司崎岖地形和卡车起重机的经销商。

C&M租赁公司生产的设备以及第三方制造的有限数量的设备。虽然C&M是Terex粗糙地形和卡车起重机的经销商，但C&M的主要业务是销售公司生产的产品。

部分销售

作为我们业务的一部分，我们为我们的产品提供修理和更换部件。零件业务利润率高于我们的整体利润率。当行业出现下滑时，部分销售在收入中所占的比例往往会增加。在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，零件销售占收入的比例分别约为13%、12%和12%。

按来源分列的公司总收入

该公司的收入来源概述如下：

在2019年和2018年，没有客户占公司收入的10%或更多。2017年，一位客户拉什卡车中心，约占公司收入的12.0%。

5

原料

本公司采购用于生产其产品的各种部件。本公司采购钢材和各种机械零件、部件和组件，包括焊接、绞车、钢瓶、框架、轮辋、车轴、车轮、轮胎、吊杆、电缆、臂架和出租车，以及发动机、变速器和出租车。此外，Manitex和PM将起重机安装在商用卡车底盘上，这些底盘要么由公司购买，要么由客户提供。这些材料(包括底盘)的交货期从几周到多个月不等。该公司很容易受到供应中断的影响，因为只有一个供应商是合格的，确定和确定替代供应商可能非常费时，在某些情况下，可能需要一年以上的时间。该公司一直致力于一些产品的二级来源资格，以确保供应的一致性和降低成本。我们的供应基础对市场需求变化的反应程度直接影响到我们增加产量的能力，本公司试图保持一些额外的库存，以便对需求的意外增长作出反应。2019年、2018年和2017年期间，原材料和零部件一般都能满足我们的生产计划，对全年收入没有重大影响。在2018年上半年，我们大型起重机底盘的交付对生产的影响不大，但这一情况在这一年中有所缓解，因为制造商的生产和需求与今年上半年相比也有所放缓。

未来任何可能影响该公司的供应链问题，部分取决于产品的增长速度以及总体经济的增长率。强劲的总体经济增长可能使我们与其他行业竞争零部件。此外，特定供应商的事件或情况可能会影响必要组件的可用性。

专利和商标

本公司通过注册保护其商号和商标。它的技术包括材料清单、图纸、图纸、供应商来源和规格，虽然公司的技术具有相当大的价值，但一般没有专利保护。本公司(在少数情况下)已就某一特定特征申请专利保护。在未来，该公司将考虑寻求专利保护的任何新的设计特点，相信会带来重大的未来利益。

本公司拥有并使用与其品牌相关的多个商标，这些商标具有重大价值，有助于公司销售其产品。该公司最重要的商标是“Manitex”(目前在美国专利和商标局注册直至2027年)。獾设备公司以“小巨人”和獾的商品名销售其产品。Sabre以“Sabre”贸易名称销售其产品。Valla以“Valla”贸易名称销售其产品。PM使用商标“PM”销售其产品，PM子公司PM Oil&Steel S.p.A.；前身为PM Group S.p.A.，销售使用“石油和钢铁”商标的产品。马尼特克斯公司、獾公司、小巨人公司、PM公司以及石油和钢铁公司的商标和贸易名称对公司业务的营销和运营非常重要，因为我们的大量产品都是以这些名称销售的。PM有三项专利。其中一项在意大利专利和商标局注册，直至2028年。PM还有另外两项在OHIM注册的专利，分别有效期到2031年和2034年。

季节性

传统上，由于春季、夏季和秋季施工季节对设备的需求，公司对起重机的销售高峰期是历年的第二和第三季度。过去几年销售的起重机中有很大一部分用于石油和天然气生产、电力分配和铁路工业等专门工业或应用领域。这些市场的销售受到重大波动的影响，这种波动更多地与一般经济状况和包括石油在内的商品价格有关，而且一般不是季节性的。

设备经销部的起重机销售反映了整个公司的季节性。然而，考虑到客户基础的地理范围，零部件销售的季节性要小得多。整年由设备分配司进行吊车修理，但在美国中西部典型的严冬期间，建筑活动放缓对此有一定的影响。

竞争

起重设备

该公司的吊臂卡车和指节吊臂起重机、工业起重机和拖车的市场竞争非常激烈。公司以产品设计、产品质量和服务质量、产品性能、维护成本和价格为基础进行竞争。一些竞争对手拥有比我们更多的金融、营销、制造和分销资源。该公司认为，它有效地与竞争对手竞争。

公司的吊臂起重机与国家起重机、Terex、Weldco Beales、Elliott和Altec公司生产的起重机竞争。该公司的指节吊臂起重机与食指、法西、埃菲尔和Hiab竞争。该公司主要与Terex和Broderson竞争销售粗糙的地形和工业起重机。该公司的机动坦克与龙坦克和匹克Mfg.有限责任公司出售的坦克竞争。

6

设备分配

设备分销部的主要业务是协助销售公司生产的产品。因此，该公司所生产的产品也面临上述同样的竞争。此外，设备分销部门与Terex有经销商协议，必须与其他崎岖地形和卡车起重机制造商竞争，在当地，设备分销部门与Runnion设备(国家起重机经销商)、动力设备租赁(Elliott经销商)和吉夫雷起重机(Manitex和Terex吊车经销商)竞争。Runnion也被授权销售马尼特克斯汽车。

虽然设备分销业务在国际上销售起重机的能力不受地域限制，但由于没有任何进入壁垒和互联网的大量使用，这是一个高度活跃和竞争激烈的市场，可以销售起重机。

我们的设备分配维修业务的竞争更加激烈，因为由于有必要实际接触起重机，其地理位置受到限制。上面提到的大多数公司也在这方面竞争业务，其他类型的起重机和设备经销商从附近地区，如印第安纳州或威斯康星州。

设备销售是全球性的，从互联网和我们员工的任期和专业知识中获益良多。虽然在这方面的竞争是广泛的，我们相信产品的广度和我们在这部分业务的悠久历史是一个竞争优势。

我们的设备分销业务竞争的基础上，其产品的设计，质量和性能，价格和支持维修和零件服务，它提供。一些竞争对手拥有比我们更多的财务、营销和分销资源。然而，该公司认为，它有效地与竞争对手竞争。

积压

2019年12月31日的积压约为6 620万美元，而2018年12月31日的积压约为6 670万美元。2019年12月31日的积压自2019年9月30日以来增加了860万美元，当时是5760万美元。在2020年年初，积压的资金继续增加，到2020年2月21日为7 100万美元。该公司预计将在未来12个月内完成现有积压的产品。

收入确认和长期资产

有关收入、将外部客户的收入归因于个别国家的依据以及长期资产的信息，见附注4“收入确认”和注20“长期资产”在我们的合并财务报表中，现将其纳入本部分第1项。

员工

截至2019年12月31日，该公司有598名全职员工。本公司没有经历过任何停工，并期待继续良好的员工关系。我们的雇员中有23(23)人属于集体谈判协议的范围.19(19)在我们獾子公司的雇员代表是国际工会，联合汽车，航空航天和农业工具工人的美国，(“UAW”)及其当地编号316。目前的工会合同将于2023年1月21日到期。四名雇员目前由汽车机械公司的本地701代表。工会合同将于2020年9月30日到期。以本地701汽车机械公司为代表的员工是在我们的设备分销业务中工作的机械师。我们在芝加哥大都会区的一些设备分销客户要求联合机械师使用任何服务/修理工作。

政府管制

该公司受各种政府法规的约束，如环境条例、就业和健康条例以及安全条例。我们有各种内部控制和程序，以保持遵守这些条例。遵守计划的费用不是实质性的，但须受联邦、州或地方立法的补充或改变，或在政府条例的管理、执行或解释方面的改变。

可得信息

在我们向证券交易委员会(“证券交易委员会”)以电子方式提交或向证券交易委员会(“证券交易委员会”)(“证券交易委员会”)提交或提供经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)节要求的情况下，公司免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的修正。证券交易委员会还维持一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息陈述，以及关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。包含在我们的互联网网站或证交会网站中或被纳入我们的网站中的信息在此不被引用。

7

您应该仔细考虑以下风险，以及标题“前瞻性声明”下的警告声明以及本报告中包含的其他信息。下面描述的风险代表了我们目前所知道的所有重大风险；然而，它们并不是公司面临的唯一风险。公司目前不知道或公司目前认为不重要的额外风险也可能损害其业务或对公司的财务状况或经营结果产生不利影响。如果实际发生下列任何风险，公司的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。

经济状况严重恶化，特别是在美国和欧洲，已经并可能再次对该公司的运营和现金流产生负面影响

经济状况的严重恶化，特别是在美国和欧洲，已经并可能再次对公司的经营结果和现金流动产生负面影响。例如，目前在中国爆发并随后蔓延到其他国家的冠状病毒，可能对全球经济产生重大负面影响。经济状况影响公司的销售量、定价水平和整体盈利能力。对公司许多产品的需求取决于终端市场。具有挑战性的经济条件可能会减少对我们产品的需求，也可能损害客户支付购买产品的能力。因此，公司的可疑账户准备金和应收账款核销额可能会增加.

经济状况的严重恶化已经并可能再次导致我们客户的信贷质量和我们设备的估计剩余价值的恶化。这可能进一步对我们的客户获得购买我们设备所需资源的能力产生负面影响。信贷供应减少将削弱我们的客户投资于其业务的能力，为到期债务再融资，并满足持续不断的营运资金需求。如果客户无法获得足够的信贷，对公司产品的需求可能会下降。获得信贷和资本市场的机会减少也将对公司投资于收购等战略增长举措的能力产生负面影响。

公司的某些产品受到石油和天然气行业资本支出水平的显著影响，资本支出的降低已经并可能继续影响公司的经营结果。

对我们产品的需求部分取决于石油和天然气工业的情况，特别是从事石油和天然气勘探、开发和生产的公司的资本支出水平。这些公司的资本支出受到下列因素的影响：

从历史上看，石油和天然气价格以及勘探、开发和生产价格波动很大。石油和天然气公司大幅减少资本支出的持续时期将导致对该公司生产的某些设备的需求减少，利润率降低，并可能造成净损失。此外，石油和天然气公司可能向一般建筑市场出售过剩的设备，从而进一步抑制对某些产品的需求。

该公司的负债水平降低了财务灵活性，并可能妨碍我们的经营能力。

截至2019年12月31日，该公司的债务总额为6500万美元，其中包括：应付票据、可转换债务和资本租赁债务。

8

我们的债务水平对我们的业务有几种重要的影响，其中包括：

公司在未清偿债务协议中必须遵守限制性契约。

该公司现有的债务协议包含许多重要的契约，这些契约可能限制其借款、资本支出、支付股息、处置资产和收购新业务的能力。这些契约还要求该公司满足某些财务和非财务测试.2018年，该公司在其美国信贷设施和可转换票据下收到了与不遵守某些契约和违约有关的豁免，该公司还重组了某些债务安排，从而纠正了因违约而导致的违约。如果公司的贷款人不放弃或允许发生额外的违约或其他违约事件，则可能导致公司债务加速，并可能导致破产。

该公司可能需要额外的资金，这可能是不能以优惠的条件或在任何情况下。

我们未来的资本需求将取决于我们目前业务所产生或需要的现金数额，以及可能需要的额外资金，以便为今后的收购提供资金。未来的现金需求取决于巨大的不确定性。

在需要时可能没有足够的资金，如果我们得不到足够的资本，我们可能需要改变或缩小我们的业务范围，或放弃今后的收购。如果我们通过发行股票证券来筹集额外的资金，现有的股东可能会被稀释。

公司的业务受到市场周期性的影响。

我们的收入很大一部分是由有限数量的客户(没有超过10%)造成的，这些客户随时可能减少或停止购买，因为公司的产品取决于公司竞争的市场的总体经济状况。公司的销售部分取决于客户的更换或修理周期。不利的经济状况，包括商品价格的下降，可能导致客户放弃或推迟新的购买，以利于修理现有的机器。向下的经济周期可能导致公司产品销售的减少，这可能会降低公司的利润。该公司已采取若干步骤，以减少其固定成本和多样化经营，以减少这些周期的负面影响。然而，这些步骤可能无法防止不良经济条件的负面影响。

公司的业务对利率的提高很敏感。

该公司在未来发行固定利率债务和现有可变利率债券方面面临利率波动。主要风险敞口包括美国主要利率、libor和意大利短期借款利率的变动.

如果利率上升，公司的客户借钱支付他们从公司购买的设备的成本就会变得更高。如果美国联邦储备委员会决定提高利率，商业投资和制造业的前景可能会严重恶化，并影响销售机会。

公司的业务对政府开支的变化很敏感。

该公司的许多客户在很大程度上依赖于政府支出，包括美国联邦和州政府以及其他国家政府的公路建设和维护以及其他基础设施项目。政府对公路建设和维修以及其他基础设施项目的资助的任何减少或拖延都可能导致公司的收入和利润下降。

9

本公司的收入归因于有限数量的客户，这些客户可能会在任何时候减少或停止购买。

该公司的收入归功于有限数量的客户。我们一般不与客户签订长期供应协议.即使存在多年合同，客户也不需要承诺最低限度的采购，并且可以在任何时候停止购买。如果我们失去一个重要的客户或几个较小的客户，我们的经营结果和现金流将受到不利影响。

公司依赖第三方供应商，使我们容易受到供应短缺的影响.

本公司从第三方供应商那里获得材料和制造零部件.公司供应商向公司提供必要的材料和部件的能力的任何延迟都可能影响公司在我们的一些制造地点的能力，或可能要求公司寻求替代的供应来源。延迟获得供应可能是由于一些影响公司供应商的因素造成的，包括能力限制、劳资纠纷、某一特定供应商的财务状况受损、供应商分配给其他购买者、天气紧急情况或战争或恐怖主义行为。任何延迟接收供应品都会损害公司向客户交付产品的能力，因此可能对业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，公司还根据公司的总体信用评级向供应商购买材料和服务。公司信用评级的负面变化可能会影响供应商延长条款和增加业务现金需求的意愿。

原材料价格上涨会降低我们的盈利能力。

我们在生产我们的产品时使用大量的钢铁和其他物品。过去，我们的一些关键原材料的市场价格大幅上涨。如果我们的原材料成本(包括钢铁)未来大幅上涨，我们可能无法降低其他领域的产品成本，或将未来原材料价格的上涨转嫁给我们的客户，我们的利润率可能会受到不利影响。

我们为部分客户提供信用担保或剩余价值担保。

本公司的客户可不时通过第三方金融公司为收购我们的产品提供资金.在某些情况下，公司过去曾提供信用担保或剩余价值担保。有了这些担保，我们就必须以类似于应收账款评估的方式来评估损失或不履约的可能性。我们根据我们对客户目前的质量和财务状况、过去的支付经验和抵押品价值的分析，建立了准备金。在我们认为某一特定客户很可能难以履行其财务义务的情况下，将记录一项特定准备金，以确认我们期望支付的担保的责任，同时考虑到如果我们被迫收回支持客户对我们的财务义务的设备，我们预计会意识到的任何数额。在经济疲软时期，我们对客户或应收账款的债务担保的抵押品可能急剧下降，从而增加我们遭受损失的风险。将来，如果客户的财务状况进一步恶化，或出售支持客户财务义务的抵押品的任何预期收益没有实现，我们可能会蒙受超过记录准备金的损失。从历史上看，没有发生与担保有关的损失；但是，不能保证我们在担保方面的历史经验将表明今后的成果。

该公司依靠其信息技术系统。如果其信息技术系统不能以令人满意的方式运作，或其安全受到破坏，就可能造成破坏，或对公司的运作和结果产生不利影响。

该公司依靠其信息技术系统，其中一些系统由第三方管理，以处理、传输和存储电子信息(包括机密商业信息等敏感数据和与雇员、客户和其他业务伙伴有关的个人可识别数据)，并管理或支持各种关键业务流程和活动。如果我们的信息技术系统不能以令人满意的方式运作，可能会造成破坏，或对公司的运作和结果产生不利影响，包括公司报告准确和及时的财务结果的能力。

此外，我们的信息技术系统可能因计算机黑客的攻击、计算机病毒、雇员错误或渎职、停电、硬件故障、电信或公用事业故障、灾难或其他意外事件而受到破坏、破坏或关闭，在任何这种情况下，我们的系统冗余和其他灾难恢复规划可能无效或不足。信息技术安全的失败或破坏可能使我们和我们的客户、分销商和供应商面临误用信息或系统、泄露机密信息、操纵和销毁数据、有缺陷的产品、生产停机和业务中断的风险。此外，这种违反担保的行为可能导致诉讼、管制行动和潜在赔偿责任，以及实施进一步数据保护措施的成本和业务后果，每项措施都可能对我们的业务或业务结果产生重大不利影响。

10

如下文第9A项所述，该公司没有根据COSO框架中确立的标准，对信息技术的一般控制保持有效的控制环境，以便能够识别和减轻重大会计错误的风险。该公司已经制定并正在实施一项补救计划，以解决这一问题。详情见项目9A“控制和程序”。

公司整合收购业务的能力可能会受到限制。

新业务的成功整合取决于公司管理这些新业务和削减超额成本的能力。虽然该公司相信到目前为止已经成功地整合了这些收购，但公司无法确保这些被收购的公司将获得利润，或者这些收购所产生的预期的有益效果将得以实现。

如果公司不能有效地管理预期的增长，业务就会受到损害。

如果公司不能管理增长，公司的财务业绩和业务前景可能受到损害。为了管理公司的增长和有效地执行其业务计划，公司将需要建立业务、财务和管理控制，以及报告制度和程序。公司还必须有效地扩大、培训和管理员工基础。本公司不能向你保证，它将在任何这些努力中取得成功。

公司依靠钥匙管理。

该公司依靠其首席执行官史蒂夫·菲利波夫的管理和领导技能。菲利普波夫先生从2019年9月1日起签订了一项就业协议。根据雇佣协议，菲利波夫先生的雇用期限自动延长三年，除非公司或菲利波夫先生在当时的雇用期限结束前至少90天书面通知对方不续约。失去他的服务可能会对公司的业务产生重大的负面影响。此外，公司还依靠其他高级管理人员的管理和领导技能。公司未来可能会因关键人员的流失而受到损害。

公司的成功取决于对其商标的持续保护，公司可能被迫承担大量费用来维护、捍卫、保护和执行其知识产权。

公司的注册商标和普通法商标，以及公司的某些特许商标，具有重要的价值，有助于公司销售其产品的能力。公司的商标“Manitex”、“Badger”、“Sabre”、“Valla”、“PM”和“O&S”对公司的业务非常重要，因为公司的大部分产品都是以这些名称销售的。该公司没有在美国或在其营业的外国注册其所有商标。第三方可以对该公司无法成功解决的此类知识产权提出索赔。如果公司不得不更改其任何产品的名称，它可能会经历与其品牌相关的商誉损失、客户混淆和销售损失。

此外，在美国法律允许的范围内，某些外国可能无法获得对公司知识产权的国际保护。该公司还可能承担大量费用，为与使用其知识产权有关的法律诉讼辩护，这可能对公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司可能需要在其综合资产负债表上记录商誉或其他无形减值费用的全部或相当数量的商誉或无形资产。

截至2019年12月31日，该公司拥有约3260万美元的商誉和1700万美元的净无形资产。公司每年至少测试一次商誉。如果商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值，如2019和2018年所发生的那样，将记录超额减值费用。很大一部分商誉的减值可能会对公司的经营结果产生重大的负面影响。截至2019年12月31日的年度，商誉减损320万美元，无形资产减值490万美元。

公司可能无法有效地应对技术变革，这可能对公司的经营和业务结果产生重大的不利影响。

该公司所服务的市场在历史上并不是以迅速变化的技术为特征的。然而，该公司未来的成功将在一定程度上取决于该公司是否有能力提高其现有产品以及开发和引进新产品的能力。如果公司未能对竞争对手的产品改进和新产品引进做出充分的预测或反应，未来的运营结果和财务状况将受到负面影响。

11

该公司在一个竞争激烈的行业中运作，公司特别容易受到这种竞争的风险。

公司在一个竞争激烈的行业中竞争，公司所面临的竞争对其产品价格、市场份额、收入和盈利能力都有影响。由于某些竞争对手的资金、生产、研究和开发资源大大超过该公司，而且公司的知名度也大大提高，因此，该公司特别容易受到与它们竞争的固有风险的影响，并可能处于竞争劣势。要想在竞争中取得成功，公司的产品必须在质量、价格、产品线、易用性、安全性和舒适性等方面脱颖而出，公司还必须提供优质的客户服务。公司竞争对手拥有更多的财政资源，可能会使其处于竞争劣势。如果公司行业的竞争加剧，或者公司目前的竞争对手提高其产品或降低竞争产品的价格，公司可能会失去销售或被要求降低其价格。这可能会减少公司产品和服务的收入，降低其毛利率，或使公司失去市场份额。本公司可能无法将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，成功地开发或引进成本较低的产品，提供比竞争对手更好的性能，或向购买者提供与竞争对手一样优惠的产品付款和其他商业条件。

由于公司的业务性质，本公司面临产品责任索赔和其他责任。

在公司的业务范围内，已经提出了许多诉讼，声称在公司产品的使用或运营过程中发生的事故造成了损害。该公司是自我保险，在一定限度内，这些产品的责任暴露，以及某些风险与一般，工人的赔偿和汽车责任。保险包括灾难性损失以及法律或合同要求投保的风险。任何不在保险范围内的重大负债都可能对公司的财务状况产生不利影响。

我们日益国际化的业务使我们面临与在国际上开展业务有关的额外风险和挑战。

我们的业务在国际上的扩展可能使我们面临从事外国业务所固有的风险。这些风险包括：

此外，美国参与、退出、重新谈判某些国际贸易协定或其他与贸易有关的重大问题，包括不延长给予发展中国家的到期优惠关税、关税配额和报复性关税(包括但不限于美国现政府对中国的关税和中国对美国某些产品的报复性关税)、贸易制裁、新的或严厉的贸易限制、禁运和其他严格的政府管制，都可能对我们的业务、业务和金融状况产生重大不利影响。

如果公司进一步发展和扩大其国际业务，公司在其国际业务中所面临的风险可能会继续加剧。

12

公司受货币波动的影响。

不同货币之间汇率的变化已经并将继续对我们的收入产生影响。我们定期评估对冲活动的机会，有时还参与对冲活动，以减轻各种货币汇率的变化可能对我们的财务结果产生的影响。我们的套期保值活动旨在减少和延迟而不是消除外币波动的影响。影响我们对冲活动有效性的因素包括货币市场的波动和有效套期保值工具的可得性。由于套期保值活动的目的是减少波动，它们可能会减少汇率变化可能产生的负面和积极影响。我们未来的财务业绩可能会受到美元对我们子公司的本币(主要是欧元)以及外国子公司的本币和其他经营业务的货币的重大影响。在任何一段时间内，我们的财务业绩会受到多大程度的影响，这在一定程度上取决于我们的对冲活动。我们的套期保值活动将对我们的财务状况或业务结果产生预期的有利影响，这是无法保证的。此外，任何对冲活动都不能完全将我们与汇率变动相关的风险隔离开来。我们目前面临一些货币汇率的变化，包括欧元、智利比索和阿根廷比索。

与我们普通股有关的风险

公司的主要股东、执行官员和董事持有公司普通股的很大一部分，这些股东可能采取的行动可能不利于您的利益。

截至2020年2月14日，公司的主要股东、高管和董事总共有权受益地拥有公司普通股的约28%。因此，这些股东共同行动，将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事的选举和免职，以及批准重大的公司交易，如合并、合并、出售和购买资产。他们还可以支配公司的业务和事务的管理。这种所有权集中可能会造成延迟、推迟或阻止控制权的改变，或阻碍合并或合并、收购或其他业务合并，从而导致我们普通股的市场价格下跌，或阻止你在这种交易中获得溢价。

遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的费用可能会对公司的收入产生不利影响。

该公司须遵守美国证交会的规则和条例，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法案”规定的规则和条例。“萨班斯-奥克斯利法”第404条要求所有报告公司在其年度报告中说明管理层对财务报告建立和维持适当内部控制的责任，并评估这些内部控制的有效性。第404条还要求报告公司的独立审计员证明并报告这一管理评估。公司预计与其内部和外部审计师有关的费用将很大。特别是，我们已经并继续承担大量费用和费用，包括审计、法律和其他专业费用，因为我们正在努力弥补2017年和2018年确定的财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们不能成功地弥补这些重大弱点，并建立和维持一个适当的控制制度，就可能对我们的业务和股票价格产生不利影响。

我们普通股的价格波动很大。

公司普通股的交易价格波动很大，可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是公司无法控制的，其中包括：

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在过去，随着公司证券市场价格的波动，常常会对公司提起集体诉讼。如果有价证券团体向我们提出诉讼，无论是否有功，我们都会付出大量的律师费，而我们的管理层的注意力和资源亦会被转移，不能经营我们的业务，以应付有关的诉讼。

“密歇根州商业公司法”、“公司章程”、“章程”和“权利协定”的规定可能会阻止或阻止对公司的收购。

该公司的公司章程、修订和恢复章程、密歇根州法律和经修正的公司与博德里奇公司发行解决方案公司之间的权利协议，作为权利代理，可能使第三方更难以收购该公司，即使这样做会被认为对你有利。这些规定可能阻止潜在的收购企图，并可能对公司股票的市场价格产生不利影响。由于这些条款，你可能无法从你的投资中获得溢价。这些规定：

上述规定可以防止、推迟或推迟对公司或其管理层控制权的改变。

重述我们先前发布的财务报表既费时又昂贵，并可能使我们面临可能对我们公司产生负面影响的额外风险。

我们重申了我们先前发布的2016年12月31日终了年度的审定财务报表，以及我们在2016年12月31日终了年度表10-K的年度报告中所载的未经审计的季度财务信息，截至3月31日的季度未审计的财务报表，2017年3月31日终了的季度报告中所列的2017年3月31日终了季度报告中所列的未经审计的季度财务报表，以及截至2017年6月30日的季度报告中所列的2017年6月30日终了的六个月期间未经审计的财务报表。我们没有及时提交截至2017年9月30日的季度报表10-Q，以及截至2017年12月31日的年度报表10-K。重述过程耗时而昂贵，加上未能及时向证交会提交某些文件，可能会使我们面临可能对我们公司产生负面影响的额外风险。特别是，我们在重述我们以前发布的财务报表以及不断纠正财务报告内部控制方面的重大弱点方面，招致了大量未预料到的费用和费用，包括审计、法律和其他专业费用。建议了某些补救行动，我们正在实施这些行动(关于这些补救措施的说明，见本表格10-K的第9A项“控制和程序”)。如果这些步骤不成功，我们可能被迫付出额外的时间和费用。我们管理层的注意力也被转移到与重述和这些正在进行的补救努力有关的业务运作上。此外，由于这些重述和未能及时向证券交易委员会提交某些文件，我们可能会受到政府的约束。, 管制或其他行动。任何这类程序，无论结果如何，都会耗费管理层大量的时间和注意力，并可能导致额外的法律、会计及其他费用和负债。

该公司继续遵守SEC关于该公司重述先前财务报表的调查，该调查于2018年4月完成。

公司的执行办公室位于工业大道9725号，布里奇维，伊利诺伊州60455。公司有七家主要经营工厂。本公司的起重设备业务是根据本段所述设施经营的。该公司生产的吊车和吊车的面积为188，000平方米。英国“金融时报”。位于得克萨斯州乔治敦的租赁设施。该公司在两家拥有的工厂(542，000平方米)生产其指节吊臂起重机。英国“金融时报”。工厂位于意大利塞萨里奥领事帕纳罗，占地21.3万平方米。英国“金融时报”。位于罗马尼亚阿拉德的设施。罗马尼亚工厂还生产用于意大利制造的粉末冶金产品的子组件.该公司以5.8万平方米的面积生产精密挖掘机和吊车。英国“金融时报”。位于意大利皮亚琴察的工厂。本公司以17万平方米的面积生产专业的粗糙地面起重机和物料搬运产品。英国“金融时报”。位于明尼苏达州威诺纳的自有工厂。该公司专门为液体和固体储存和遏制解决方案在其10万平方米的移动坦克。英国“金融时报”。位于印第安纳州诺克斯的租赁设施。

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该公司经营起重机分销业务的面积为39，000平方米。英国“金融时报”。位于伊利诺伊州布里奇维的租赁设施。布里奇维的设施也是我们公司的办公场所。

我们所有的设备都完全由公司使用。本公司认为其设施适合其业务，将足以满足我们目前的需要。

公司参与各种法律程序，包括正常运作过程中出现的产品责任和工人赔偿事项。本公司拥有产品责任保险，自保保留额从5万美元到50万美元不等。该公司每宗申索可扣减雇员补偿25万元，而总额则为100万元至190万元，视乎政策年度而定。某些情况尚处于初步阶段，无法估计公司任何费用的数额或时间。然而，公司并不认为这些意外事件在总体上会对公司产生重大的不利影响。已为与采购项目有关的几个责任案件设立了准备金。如果损失可能已经发生，而且有可能对公司在这类事项上的责任作出合理估计，则在不可能估计最有可能发生的范围内的数额时，记录此种估计的数额或估计范围内的最低数额。

不适用

15

第二部分

公司普通股市场

该公司的普通股以MNTX的名义在纳斯达克资本市场交易中上市。

普通股股东人数

截至2020年2月13日，公司普通股保持者达156人。

股利

在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的财政年度，该公司没有宣布或支付其普通股的任何现金红利，该公司也不打算在可预见的将来支付任何现金红利。此外，我们的信贷安排条款不允许我们在未经贷款人事先书面同意的情况下宣布或支付股息。

性能图

下面的股票绩效图表是为了显示我们的股票业绩与可比公司的比较。股票业绩图显示了从2014年12月31日起至2019年12月31日的五年期间，投资于我们普通股、罗素2000指数和同类公司(“同行集团”)的1万美元市值的变化。同行集团和罗素2000指数的累计股东总回报假设股息是再投资的。以下图表所示的股东回报并不代表未来的业绩。同行集团中的公司按市值加权。

同行集团由以下公司组成，它们的业务范围与马尼特克斯国际公司、林赛公司(LNN)、Gencor工业公司(Gencor Industries Inc.)相似。Astec工业公司哥伦布麦金农公司(CMCO)和阿拉莫集团(Alamo Group，Inc.)。(Alg)。同行集团中的公司的市值一般比公司的市值大得多。有必要选择市值较高的公司，寻找具有类似业务线的公司。我们的竞争对手往往要么是产品线狭窄的小型私营公司，要么是大型公司的一部分。在选择同行集团时，我们有意排除那些市值最高的公司，即使它们的产品线与我们的相似。

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累计总收益

根据2014年12月31日10 000美元的初步投资

股息再投资

发行人购买股票证券

下表提供了公司在截至2019年12月31日的季度内购买股票证券的情况：

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以下选定的财务数据应与本报告其他部分所列财务报表及其相关说明和“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”一并阅读。

该公司的业绩包括从各自收购生效日期收购的公司的结果：2014年12月16日为电梯风险投资公司，2014年12月20日为ASV，2015年1月15日为PM集团，2015年3月12日为哥伦比亚坦克。

以下财务数据反映了以下实体从2015年至该实体被处置当年终止的业务：2015年马尼特克斯负荷王公司，LLC公司，Manitex Liftking公司，ULC公司和CVS法拉利S.r.l公司。此外，2015至2017年的数据显示，ASV是一项已终止的业务。

(除分享资料外，以千计)

18

以下管理层对财务状况和持续经营结果的讨论和分析，应与公司的财务报表和附注以及本报告其他部分所载的其他信息一并阅读。

在阅读本年度报告10-K表的这一部分时，重要的是你还要阅读财务报表及其相关说明。这份关于表格10-K的年度报告和在此引用的某些信息包含了1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款中的前瞻性陈述。见“前瞻性陈述”。

概述

本公司是工程起重解决方案的领先供应商。本公司在一个业务部门报告，并有五个业务部门。本公司设计、制造和销售多种产品，服务于不同的功能，并用于各种行业。

马尼特克斯公司(“马尼特克斯”)市场的范围广泛的繁荣卡车，卡车起重机和标志起重机。马尼特克斯公司的吊车和吊车产品主要用于工业项目、能源勘探和基础设施开发，包括道路、桥梁和商业建设。

獾设备公司(“獾”)是一家专业生产粗糙地形起重机和物料搬运产品的公司。獾主要服务于建筑、市政和铁路行业的需要。

下午油钢股份有限公司。(“PM”)，前身为PM集团S.p.A.，是一家领先的意大利卡车式液压转向臂起重机制造商，具有50年的技术和创新历史，产品范围超过50种型号。其最大的子公司，石油和钢铁公司(“O&S”)，是一家生产卡车架空平台的制造商，拥有多样化的生产线和国际客户群。

Valla工业起重机生产线是一种采用电动、柴油和混合动力选择的精密拾取和搬运起重机的全系列产品。它的起重机提供轮式或履带，固定或摆动臂配置，有专门设计的特殊应用，以满足其客户的需要。这些产品通过经销商销往国际，并进入租赁分销渠道。

Manitex Sabre公司(“Sabre”)位于印第安纳州诺克斯，生产一条专门的流动储罐生产线，用于液体和固体储存和容器的解决方案，容量从8 000加仑到21 000加仑不等。其移动油罐被出售给专门独立的坦克租赁公司，并通过该公司现有的经销商网络。该储罐用于石油化工、废物管理和石油天然气钻井等多种终端市场。

起重机和机械公司(“C&M”)是本公司产品以及Terex公司(“Terex”)粗糙地形和卡车起重机的分销商。起重机和机械租赁公司(“C&M租赁”)租赁公司制造的设备以及第三方制造的有限数量的设备。虽然C&M是Terex粗糙地形和卡车起重机的经销商，但C&M的主要业务是销售公司生产的产品。

合并可变利益实体

尽管大众起重机设备公司(连同其全资子公司-租赁咨询服务公司-“SVW”)没有所有权，但该公司有权指导对大众经济绩效影响最大的活动。此外，该公司是大众关系的主要受益人。大众获得第三方融资，有效地由公司担保，在特定的起重机上公司制造和汇出贷款收益给公司。除了本文描述的业务交易外，大众没有其他实质性业务。该公司认定，大众是一个可变的利益实体(“VIE”)，在当前的会计指导下，需要合并到公司的财务业绩中。从2016年第一季度开始到2017年第四季度，大众被合并为公司的财务业绩。到2017年12月31日，大众已经停止运营，因此在2017年12月31日后不再是一个合并的竞争对手。

与VIE相关的收入和损失通常在公司的财务报表中显示为非控制权益。除了大众与该公司之间的交易外，大众没有其他实质性业务。此外，公司还控制和吸收了所有损失，并从大众业务中获得了所有收入。因此，该公司的结论是，与VIE有关的收入和损失应归于公司股东。

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业务概况

2019年，直桅起重机的年定单率约为1，200台，与2018年的水平一致。该公司看到的数据表明，经销商租金利用率和美国商业建筑指数仍处于健康水平。在2019年第三季度，该公司在肯塔基州路易斯维尔的一个贸易展览会上推出了Manitex品牌的铰接起重机系列(“MAC”)，目标是屋顶、混凝土、一般建筑和供应行业。根据目前的销售趋势，该公司预计MAC销售将在2020年大幅增长。我们还扩大了我们的北美分销网络，增加了一个新的MAC经销商和三个直销经销商。尽管仍有工作要做，但毛利率和EBITDA利润率都已从第三季度的低点反弹，并在我们迈向2020年时呈上升趋势。

在2019年9月，该公司任命了一名新的首席执行官(“首席执行官”)，具有重要的国际起重机经验，目的是刺激PM业务，以更高的表现，在这个庞大的市场。该公司将致力于降低成本，改进经销商管理和激励，改进产品设计，改进零件执行和填充率，并强调对质量和安全的承诺。我们相信，通过更高的生产效率和重新配置我们的铰接起重机业务，在我们的产品组合中产生最高利润，在2020年将有持续增长的潜力。在2019年第三季度，PM获得了一份新的450万美元的收入合同，由客户选择，再购买400万美元的额外交货，以向一家国际军事公司供应指节吊臂起重机。我们还开始以PM-Tadano品牌向亚洲客户运输铰接式起重机；这是我们在2019年下半年发起的一项关键品牌举措。我们与塔达诺的伙伴关系正在亚洲获得吸引力，现在开始在中东，通过我们的PM-塔达诺品牌努力和分销扩张。我们为有塔达诺作为合作伙伴和投资者而感到自豪，并在过去几个月中大大提高了我们的关注点，以推动2020年及以后的起重机业务的增长。现在下午是我们积压的很大一部分。

影响收入和毛利的因素

该公司的大部分收入来自经销商和分销商的定购订单。对公司产品的需求取决于公司竞争市场的总体经济状况。公司的销售部分取决于客户的更换或修理周期。不利的经济状况，包括商品价格的下降，可能导致客户放弃或推迟新的购买，以利于修理现有的机器。

毛利因期而异。影响毛利的因素包括产品组合、生产水平和原材料成本。当生产倾向于更大容量的起重机时，利润率往往会增加。

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下表列出截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了三年的某些财务数据：

合并行动的结果

马尼特克斯国际公司

(单位：千，除共享数据外)

2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度相比，2018年12月31日

持续业务净亏损

截至2019年12月31日，净亏损850万美元，其中收入2.248亿美元，销售成本1.843亿美元，研发成本270万美元，SG&A成本4370万美元，利息费用460万美元，利息收入20万美元，证券公允价值变动收益550万美元，外币交易损失80万美元，其他收入0.02万美元，所得税支出280万美元。

2018年12月31日终了年度，净亏损为1 320万美元，其中收入2.421亿美元，销售成本1.981亿美元，研发费用280万美元，SG&A成本4 150万美元，利息费用550万美元，证券公允价值变动损失550万美元，外币交易损失80万美元，其他亏损40万美元，非市场化权益损失40万美元，所得税支出50万美元。

净收入和毛利--截至2019年12月31日，净收入和毛利润分别为2.248亿美元和4050万美元。截至2019年12月31日，毛利占净收入的百分比为18.0%。2018年12月31日终了的年度，净收入和毛利润分别为242.1美元和4，400万美元。截至2018年12月31日，毛利占销售额的百分比为18.2%。

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2019年，收入减少了1，730万美元，即7.1%，从2018年的2.421亿美元降至2019年的2.248亿美元。下降的主要原因是直杆和关节吊杆起重机的销售减少和专用移动坦克的收入减少。截至2019年12月31日的年度收入也受到欧元贬值的不利影响，欧元贬值约占收入减少额的500万美元。

截至2019年12月31日，毛利润占净收入的百分比为18.0%，低于2018年12月31日终了年度的18.2%。毛利减少的原因是收入减少，库存储备增加，底盘销售增加，利润率低。亚细亚

研究与开发--2019年12月31日终了年度的研究与发展为270万美元，而2018年同期为280万美元。研究和开发支出与前一期间比较一致。公司的研发支出继续反映出我们致力于开发和引进新产品，使公司具有竞争优势。

销售、一般和行政费用-截至2019年12月31日的年度销售、一般和行政费用为4 370万美元，而2018年同期为4 150万美元，增加了220万美元。增加额中约240万美元与2018年相比涉及无形资产减值费用；其他增加额包括獾屋顶维修、贸易展览、支持新产品推出的薪金、PM重组费用、审计和咨询费以及坏账准备金。这些增加额被重述费用减少以及欧元贬值对外币换算调整产生的有利影响部分抵消。

运营亏损--该公司截至2019年12月31日的年度营业亏损为600万美元，而前一年的营业亏损为20万美元。由于上述收入、销售成本和运营费用的变化，经营损失有所增加。

利息支出--截至2019年12月31日和2018年12月31日的利息支出分别为460万美元和550万美元。利息开支减少的主要原因是未偿债务减少，但被较高的利率部分抵消。

外汇交易损失-截至2019年12月31日和2018年12月31日的外汇损失为80万美元。正如过去所述，公司试图购买远期货币兑换合同，以便以报告单位的功能货币以外的其他资产和负债为单位的汇兑损益将被其持有的远期货币兑换合同的市场价值的变化所抵消。货币风险可以减少，但不能消除，部分原因是该公司未能确定有效对冲与阿根廷比索有关的货币风险的战略。公司在资产负债表日记录远期货币兑换合同的市场价值，并将任何相关的损益作为货币损益记录在当期收益中。

2019年损失的很大一部分是与阿根廷比索有关的汇兑损失。如前所述，该公司未能确定有效对冲与阿根廷比索有关的货币风险的战略。

其他收入(亏损)--截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的其他收入分别为0.02百万美元和40万美元。在2018年12月31日终了年度，另一项损失是根据使用最新信息的重新估值，与PM购置有关的一项或有负债的公允市场价值增加。

持有证券公允价值的变化--截至2019年12月31日，该公司获得了550万美元的收益。截至2019年12月31日的年度收入是由于ASV持有的证券的公允价值发生了变化。截至2018年12月31日，该公司亏损550万美元。2018年12月31日终了年度的损失是由于ASV持有的证券的公允价值发生变化(见所附综合财务报表附注11和26)。

所得税-根据所有现有的正面和负面证据的权重，特别是2019年第三季度三年累计亏损和销售下降的重大负面证据，导致商誉受到损害的触发事件，我们决定对PM的递延税资产设立估价备抵额是适当的。该公司考虑和权衡了积极的证据，包括我们现有的积压和积压如何可以提高未来的收益。然而，由于所得税会计准则考虑到对未来收益的预测具有内在的主观性，因此对于克服近年来累积亏损的可客观核实的证据来说，它没有很大的份量。虽然确认估值津贴是一项非现金支出约260万美元的所得税支出，但它确实对截至2019年12月31日的12个月的收入产生了负面影响。如果这些估计和假设在未来发生变化，公司可能需要降低其估价津贴，从而减少所得税开支。公司每季度评估实现递延税资产的可能性。

22

截至2019年12月31日止的12个月内，所得税总额的计算主要包括国家和地方税收产生的国内所得税规定、外国所得税、未确认的税收福利的变化以及外国递延税收资产和国家税收抵免的估值津贴的增加。

该公司的实际税率为税前亏损570万美元，所得税规定为48.24%，而前一年税前亏损为4.04%。实际税率的增加主要是由于与国内和国外收入的混合、不可扣除的永久性差额、公司不承认所得税福利的国内损失、未确认的税收优惠的变化以及对外国递延税收资产和国家税收抵免的估价津贴的增加有关的税收影响。

股权投资亏损--截至2018年12月31日，该公司的股权投资亏损40万美元。2018年12月31日终了年度的亏损是由于出售ASV控股公司的股票而造成的，而ASV控股公司的股权投资与ASV控股公司的股权投资收益相比，则出现了亏损。

持续经营的净亏损-截至2019年12月31日和2018年12月31日的净亏损分别为850万美元和1 320万美元。上述变化对此作了解释。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比，2018年12月31日

关于2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度业务结果比较的讨论，请参阅第二部分第7项。管理层对2018年财政年度10-K表的财务状况和业务结果的讨论和分析，已于2019年3月15日提交证券交易委员会，并以参考方式纳入。

流动性与资本资源

现金、现金等价物和限制性现金分别为2019年12月31日和2018年12月31日的2 360万美元和2 230万美元。此外，该公司还有一个美国循环信贷机构，到期日为2023年7月20日。截至2019年12月31日，该公司有约2，760万美元可根据其循环信贷机制借款。再发

截至2019年12月31日，PM集团已与5家意大利银行、1家西班牙银行和8家南美银行建立了营运资本设施。根据这些设施，PM集团可以从订单、发票和信用证借款2 400万美元。这些设施分为两类：周转设施和现金设施。截至2019年12月31日，PM集团已收到预付款1 330万美元。未来的进展取决于是否有可用的抵押品。

我们在阿根廷的子公司(“PM阿根廷”)开始按照GAAP的要求，从2018年7月1日起对其业务进行高通胀核算。在高度通货膨胀的会计制度下，阿根廷总理的功能货币变成了欧元(其母公司的报告货币)，其损益表和资产负债表以欧元计量，采用当前和历史汇率。汇率变动对以比索计价的货币资产和负债的影响已反映在其他(收入)和支出(净额)的收益中，而不是实质性的。截至2019年12月31日，阿根廷首相持有少量净比索货币头寸。截至2019年12月31日和2018年12月31日，PM阿根廷的净销售额不到我们合并净销售额的5%。

影响公司流动资金的重大交易

在2019年9月，ASV被Yanmar American Corporation收购，导致该公司获得每股7.05美元的现金，即760万美元，用于剩余的1，080，000股ASV。

2018年期间，该公司进行了两次交易，对公司的流动性产生了重大的有利影响。2018年2月，该公司以700万美元的价格出售了100万股ASV普通股，2018年5月29日，Tadano有限公司购买了该公司约290万股普通股，其中除支出外，产生了约3 200万美元的现金。这两项交易筹集的部分收益用于支持增加营运资本，这是收入增加的结果。其余收益是现金自年底以来增加1 690万美元和债务减少2 290万美元的主要原因。

然而，由于我们的信贷额度有限，我们必须管理我们的周转资金。该公司可能需要通过债务或股权融资筹集更多资金，以支持我们的长期增长战略，其中可能包括额外的收购。没有任何保证可以获得这种资金，如果可以的话，则以可接受的条件提供。

23

未清借款和所需付款

以下是截至2019年12月31日我们未偿还借款的摘要：

(以百万计)

债务有不同的到期日。详情见财务报表附注13至15。

未偿债务的变化

2019年12月31日，我们的债务总额从2018年12月31日的7，300万美元减少到64.8美元，减少了820万美元。主要差异的原因是PM债务减少了830万美元，该年偿还了这笔债务。

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以下是与持续业务有关的债务变化摘要：

(以百万计)

2019年和2018年现金流量

经营活动

2019年，业务活动提供了320万美元现金，而2018年提供了100万美元现金。周转资金使用的现金在2019年和2018年分别为100万美元和510万美元。有效的应收账款管理在2019年产生了930万美元现金，而2018年使用了30万美元现金，但被2019年用于支付应付账款的760万美元现金部分抵消，而2018年应付账款提供的现金为280万美元。2019年和2018年的现金流出分别为240万美元和730万美元。

投资活动

2019年，投资活动提供的现金为580万美元，其中包括出售股权投资收益760万美元。2018年，投资活动提供的现金为580万美元，其中包括出售股票投资部分权益所得的700万美元。2019年用于厂房、财产和设备的现金付款为180万美元，而2018年为120万美元，增加了60万美元。

筹资活动

2019年12月31日终了年度，融资活动的现金流量为800万美元，其中包括本金支付300万美元和周转资金借款减少390万美元。2018年12月31日终了年度，融资活动的现金流量为1 100万美元，其中包括将股票出售给Tadano的净收益3 190万美元，但因美国信贷安排下的借款减少1 290万美元和周转资金借款减少560万美元而部分抵消。

意外开支

公司参与各种法律程序，包括正常运作过程中出现的产品责任和工人赔偿事项。某些情况尚处于初步阶段，无法估计公司任何费用的数额或时间。

本公司不相信这些意外事件会对公司造成重大的不良影响。

此外，在几起与石棉有关的多被告产品责任诉讼中，该公司被指定为被告.在某些情况下，该公司得到有关产品线前所有人的赔偿。在其余案件中，原告迄今未能证实原告对公司产品的任何接触。公司对这些索赔没有投保，但认为它不会就这些索赔承担任何重大责任。

如果损失可能已经发生，而且有可能对公司在这类事项上的责任作出合理估计，则在不可能估计最有可能发生的范围内的数额时，记录此种估计的数额或估计范围内的最低数额。公司为几起PM诉讼设立了准备金，并对此次收购进行了会计核算。

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如公司合并财务报表附注16所述，未确认的税收优惠包括2012-2018年税收年度的罗马尼亚所得税审计和2016年税收年度意大利的负债。根据这些审计的最终解决办法，负债可能高于或低于2019年12月31日记录的数额。

剩余价值保证

本公司提供部分剩余价值担保，以支持客户对从本公司购买的设备进行融资。剩余价值保证涉及一项保证，即如果客户满足某些条件，一件设备将在未来某一日期具有最低公平市场价值。截至2019年12月31日，该公司已发布了部分剩余担保，最高敞口约为160万美元。然而，该公司没有任何理由相信，这种担保可能造成的任何风险在此时是可能的，因此，没有任何负债记录。公司对其担保的责任可能会受到损失时旧设备市场的经济状况的影响。

所得税

公司在所附综合收益表中的所得税备抵中记录与所得税事项有关的应计利息。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，未确认的税收优惠的利息和罚款分别为0.1美元、0.3美元和0.01百万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的应计余额分别为80万美元和60万美元。未确认的税收优惠包括2012至2018年税收年度罗马尼亚所得税审计和2016年意大利所得税审计负债。根据审计的最终解决办法，不确定的税务负债可能高于或低于2019年12月31日记录的数额。我们认为，有可能在报告日期后的12个月内，由于各司法管辖区时效法规的失效和意大利税务审计的解决，使未确认的税收福利减少多达40万美元。

该公司在美国、意大利、罗马尼亚和阿根廷以及不同的州和地方税务管辖区提交所得税申报表，并有不同的法定时效。除了少数例外，该公司在2016年之前不再接受美国联邦或州税务机关的审查，也不再在2012年之前接受外国考试。

SEC调查

该公司继续遵守SEC关于该公司重述先前财务报表的调查，该调查于2018年4月完成。

表外安排

CIBC已于2019年12月31日签发2份备用信用证。第一份备用信用证为50万美元，以保险承运人为受益人，以确保与公司工人补偿保险单下可能发生的未来可扣减款项有关的义务，该信用证在2020年1月减少了7.5万美元。第二份备用信用证为2万美元，以政府机构为受益人，以确保与工人索赔有关的义务。

在2015年第四季度和2016年第一季度期间，该公司签订了四项60个月的设备租赁合同，其中包括销售和回租交易。就这些交易而言，该公司收到670万美元，即2015年执行的260万美元和2016年执行的3项交易共计410万美元。2019年2月，该公司与该银行达成协议，以140万美元购买其余设备。

本公司已发出部分剩余价值保证，以支持客户的融资。剩余价值保证涉及一项保证，即如果客户满足某些条件，一件设备将在未来某一日期具有最低公平市场价值。截至2019年12月31日，该公司已发布了部分剩余担保，其最高敞口总额约为160万美元。然而，该公司没有任何理由相信，从任何此类担保中获得的任何风险目前都是可能的或可估计的，因此，没有任何负债记录。

关于我们的担保的进一步信息，见综合财务报表说明中的附注24-“法律程序和其他意外情况”。

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合同义务

以下是截至2019年12月31日我们的长期合同承诺、不可取消的经营租赁安排下的未来最低租赁付款和其他长期义务的时间表。

(单位：千)

关联方交易

有关本公司关联方交易的说明，请参阅公司题为“公司与关联方之间的交易”的合并财务报表附注23。

关键会计政策和估计

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表和相关披露，要求管理层作出对我们报告的资产和负债、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露产生影响的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他因素和情况来评估我们的估计和假设。管理层认为，在这种情况下，我们的估计和假设是合理的；然而，在不同的未来情况下，实际结果可能与这些估计和假设有所不同。我们确定了以下重要的会计政策，这些政策影响到在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计数。

合并原则。该公司合并了所有的实体，我们控制的过半数投票权益。此外，在有些情况下，即使合并的通常条件(拥有多数表决权的所有权)不适用，也需要合并。一般而言，这种情况发生在一实体持有另一工商企业的利益时，而这种利益是通过不涉及表决权利益的安排实现的，这导致该实体在另一工商企业中的投票利益与其面临的经济风险和潜在回报之间存在着不成比例的关系。这种不成比例的关系导致所谓的可变利益，而我们拥有可变利益的实体被称为“VIE”。企业如果被确定为VIE的主要受益者，就必须合并VIE。主要受益人同时拥有(1)指导竞争对手的活动的权力，这些活动对实体的经济业绩影响最大，(2)吸收损失的义务或从竞争对手中获得可能对竞争对手有重大影响的利益的权利。

虽然该公司对S.V.W.起重机设备公司及其全资子公司租赁咨询服务公司(统称为“SVW”)没有所有权，但该公司有权指导大众的活动，这些活动对其经济业绩影响最大，而且正在承担损失。大众获得了融资，并以公司拥有的库存(起重机)作为抵押品，将收益汇入公司。持有贷款的金融公司在库存中拥有完善的担保权益，因此对这一特定库存有追索权。此外，大众承担的债务根据某些相关协议得到了公司的有效担保。

27

与VIEs相关的收入和损失通常在公司的财务报表中显示为非控制权益。除了大众与该公司之间的交易外，大众没有其他实质性业务。此外，公司还控制和吸收了所有损失，并从大众业务中获得了所有收入。因此，该公司的结论是，与VIE有关的收入和损失应归于公司股东。到2017年12月31日，大众已经停止运营，因此在2017年12月31日后不再是一个合并的竞争对手。

公司从我们的财务业绩中排除了所有重要的公司间交易，包括与大众合并后的公司间交易。

收入确认。在履行与客户签订的合同条款下的义务时，确认收入；一般来说，这种情况发生在我们的设备、部件或安装服务控制权的转移(通常在一天内完成)，这种情况发生在某一时间点上。在制造阶段，可将相关设备重定向，以至于随着时间的推移，收入确认是不合适的。税收是以我们期望得到的以转让货物或提供服务为交换条件的考虑额来衡量的。我们的合同是不可取消的，只有在有限的情况下，才允许通过C&M销售、增值和与收入同时征收的其他税收--生产活动--从收入中扣除收益。与我们的基本保证有关的预期成本在产品销售时仍被确认为费用，而不构成单独的履约义务。

在设备和安装服务同时销售的情况下，公司分别核算设备和安装服务，并根据设备和安装服务的独立销售价格在设备和安装服务之间分配考虑(包括任何折扣)。独立销售价格是根据公司单独销售设备的价格确定的。

在某些情况下，公司履行其义务，并向客户支付所做工作的费用，但直到以后才发运货物。这些安排被认为是票据和持有交易。为了确认票据交易和持有交易的收入，公司确保客户已要求安排，产品被单独识别为属于客户，该产品已准备好以其目前的形式运往客户，并且公司没有能力将该产品导向另一个客户。由于分配给该履约义务的无形价值，交易价格的一部分没有分配给保管服务。收入和相关费用是在所有权转让时确认的，损失风险通常是根据合同条款在装船时发生的，根据与客户签订的某些合同，在单位完成后，所有权归客户所有。这些单位与我们的库存分开，并被识别为属于客户，客户被告知，这些单位是完整的，等待客户指定的提货或交付，然后才能确认收入。此外，还要求客户签署一份“发票授权表”，确认合同条款，并确认客户对该单位拥有经济所有权和控制权。它还承认，我们将按合同条款开具发票。本公司保证其可能保留的任何保管风险。

向客户提供的付款条件在合同和定购单中定义，不包括重要的融资部分。有时，公司可能会提供折扣，这些折扣被认为是可变的，但公司在确定分配给履约义务的交易价格时适用约束指南。

利率互换合约。公司订立衍生工具，以管理与某些外国定期贷款有关的利率风险。衍生产品最初在订立合同之日按公允价值确认，然后在每个报告期结束时重新计量为公允价值。由此产生的损益立即在当期收益中确认，除非衍生工具被指定为有效的套期保值工具，在这种情况下，损益的有效部分被确认，并作为其他综合收益的一个组成部分报告，并在套期保值工具影响收益的同一时期(销售日期)重新归类为收益。作为2015年1月15日收购PM Group的一部分，该公司收购了利率互换合同，负责管理与意大利某些金融机构的定期贷款有关的利率风险。这些合同已被确定为不属于ASC 815-10项下的对冲工具。衍生金融工具的更多细节在公司合并财务报表的附注6和7中披露。

可疑账户备抵。应收账款减少了备抵，以应付将来可能无法收回的款项。公司对与贸易应收账款有关的可疑账户备抵的估计包括对特定账户的评估，在这些账户中，我们知道客户可能无法履行其财务义务。

担保。本公司已向金融机构发出部分剩余担保，涉及客户为客户购买的设备融资。如果公允市场价值低于保证的剩余价值，公司必须评估损失的可能性。

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剩余价值保证包括保证一件设备在未来某一日期具有最低公平市场价值。该公司将记录根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)460、“担保”(“ASC 460”)发出的担保的估计公允价值负债。当担保项下的付款义务很有可能并且可以估计损失的数额时，我们确认了担保项下的损失。如果预期的设备价值低于其保证的剩余价值，公司将确认其部分担保金额以下的短期损失的负债。本公司对超过其部分担保的任何短期跌落不负责任.

库存和相关的过时和过剩库存准备金。库存按成本或可变现净值的较低值估值，并以多余和过时库存的准备金减少。准备金估计数是根据具体确定的过剩或过时库存情况计算的。

其他无形资产。本公司在ASC 350“无形资产-商誉和其他”指导下核算其他无形资产。公司将与专利技术有关的某些成本资本化。此外，与公司收购有关的大部分采购价格已分配给专利或未专利技术、商号、客户积压和客户关系。在此指导下，其他寿命确定的无形资产按其估计使用寿命摊销。无限期的无形资产每年进行减值测试。

善意。商誉是指购置之日的总进货价格与资产(有形和无形)及负债的公允价值之间的差额，每年审查减值，视情况需要更频繁地予以减值，并仅在此类资产的记录价值超过公允价值的时期内予以减记。公司不按照财务会计准则理事会(“FASB”)会计准则编纂350、“无形资产-古德威尔和其他”(“ASC 350”)的规定摊销商誉。截至2019年9月30日，该公司在其10月1日之前进行了年度减值评估，2019年年度计量日期：2019年，由于触发事件，估值分析于2019年9月30日进行。2018年，估值于2018年10月1日和2018年12月31日进行。

2019年和2018年，该公司使用定量第一步方法评估商誉。2019年和2018年，在报告单位一级对商誉进行了减值测试，这一部门被定义为构成具有类似经济特征的离散财务信息并由我们的首席经营决策者定期审查的业务部门的运营部分或组成部分。2019和2018年，该公司有五个运营部门：Manitex、Badger、PM/Valla、Sabre和C&M。只有Manitex，PM/Valla和Sabre进行商誉损害测试，因为Badger和C&M没有商誉。2019年，商誉损失为下午30万美元，Sabre为290万美元。2018年，我们的PM/Valla运营部门320万美元的商誉受损。

2017年，商誉在不包括已停止的业务的全面合并水平上经受了考验，因为该公司是在一个单一的运营部门中运作的。

根据“ASC 350”，各实体可选择首先对其任何报告单位、部分报告单位或所有报告单位进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果在完成定性分析后，确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大，则需要进行定量分析。

公司采用定量两步法评估其合并商誉。识别潜在损害的第一步涉及将报告单位的估计公允价值与其账面价值，包括商誉进行比较。在第一步测试中，该公司使用一种企业估值方法来评估减值商誉，该方法是通过确定免税后预计未来现金流的现值计算出的，并按假设的第三方买方的加权平均资本成本折现。在评估减值潜力时，还考虑了市场方法，方法是根据可比上市公司的息、税、折旧和摊销前收益倍数(EBITDA)计算公允价值。该公司还从该行业最近的并购活动中观察到隐含的EBITDA倍数，用以检验结果的合理性。

程序的第二步涉及计算第一步指示减值的每个报告单位的隐含商誉公允价值。商誉的隐含公允价值是通过衡量报告单位的估计公允价值超过个别资产、负债和可识别无形资产的估计公允价值而确定的，就好像报告单位是在商业合并中收购一样。如果商誉的隐含公允价值超过分配给报告单位的商誉的账面价值，则不存在减损。如果分配给报告单位的商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值，减值费用为超额记录。减值损失不能超过分配给报告单位的商誉的账面价值，因此不允许随后逆转商誉减值损失。

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就2017年而言，第一步并没有显示任何商誉受损的迹象。

公允价值的确定要求公司作出重要的估计和假设。这些估计和假设主要包括但不限于收入增长和业务收益预测、贴现率、终端增长率和所需资本支出预测。我们的预测做出了某些假设，包括扩大PM在北美的市场份额，随着时间的推移能源市场的正常化，以及经销商网络的持续扩展。如果我们在满足这些假设和其他假设方面的进展比预期的要慢或不同，它可能会影响我们实现预测的能力。由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，实际结果可能与这些估计大不相同。与预测相比，市场或实际结果的恶化(包括不符合近期预测)可能导致短期损害。如果公司确定商誉在未来会受损，公司将需要确认非现金减值费用。

长期资产的减值。公司的政策是评估其长期资产(包括无形资产)的可变现性，并在情况发生或变化时评估这些资产的减值情况，因为这些资产(或一组资产)的账面金额可能无法收回。如果估计的未来未贴现现金流量低于账面价值，则确定存在减值。未来的现金流量预测包括对未来销售水平的假设、降低成本计划的影响以及支持每项业务所需的周转资本水平。当时确认的任何减值数额将作为估计公允价值与资产账面价值之间的差额计算。该公司在截至2019年12月31日的一年中确认了810万美元与贸易、商誉和客户关系有关的减值。该公司确认2018年12月31日终了年度与商誉和商标有关的净减值570万美元，但2017年12月31日终了年度没有任何减值。

保修费用。本公司在收入被公司确认并根据收入的百分比确定未来保修费用的准备金。包括在销售费用中的估计保修索赔的经费是以销售为基础的。

退休福利费用和解雇福利。向规定的缴款退休福利计划支付的款项，在雇员提供有权领取缴款的服务时，被确认为一项开支。在意大利的雇员有权获得Trattmento di Fan Rapporto(“TFR”)，通常被称为离职补偿金，这是对私营部门雇员的递延赔偿。根据意大利法律，实体有义务按雇员个人在终止雇用时(包括自愿或非自愿解雇)向每个人收取与TFR有关的费用。

诉讼索赔。在决定是否应记录待决诉讼索赔的责任时，公司必须评估这些指控以及它成功地为自己辩护的可能性。当公司认为它很可能不会在某一事项上占上风时，它将根据外部法律顾问的意见，部分地对赔偿责任数额作出估计。

所得税。公司根据ASC 740“所得税”的规定核算所得税，这要求根据本年度应付金额以及递延税对公司财务报表或纳税申报表所列事件的预期未来税收后果的影响确认所得税。根据这种方法，递延税资产和负债是根据财务会计与资产和负债税基之间的差异以及营业损失和税收抵免结转的差异来确定的，采用的税率是预期差额将逆转的年份的现行税率。估值免税额是用来减少递延税资产的，而不是无法实现税收优惠的。在评估递延税资产的可变现性时，管理层考虑是否更有可能实现部分或全部递延税资产。递延税资产的最终实现取决于在任何营业净亏损结转到期之前产生的未来应税收入。详情见我们的综合财务报表附注16。

“就业法”还制定了全球无形低税率收入(“GILTI”)规定，对外国收入征收超过外国公司有形资产预期回报的税收。该公司已选择承认GILTI作为一段期间发生的费用，因此，没有递延税确认的基础差异，预计会影响金额的GILTI纳入逆转。

ASC 740还规定了财务报表确认和计量在报税表中采取或预期采取的税收状况的确认门槛和计量属性，以及关于注销、分类、利息和处罚、过渡时期会计、披露和过渡的指导意见。公司在所得税规定中记录与所得税有关的利息和罚款。

综合收入报告“综合收入”需要报告和显示综合收入及其组成部分。综合收入除净收益外，还包括作为股东权益直接调整报告的其他项目。目前，公司所需的综合收益调整是外币折算调整，是其海外子公司合并的结果。

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商业组合。本公司根据ASC 805中的业务组合指导进行收购。指导意见要求给予考虑，包括或有考虑、购置资产和假定在购置日按公允市场价值估值的负债。该指南还规定：(1)过程中的研究和开发将以公允价值记录为无限期无形资产；(2)购置成本一般将按已发生的情况计算；(3)与企业合并有关的重组费用一般在收购日期之后支出；(4)在购置日期后，递延税资产估价津贴和所得税不确定性的变化一般会影响所得税费用。

ASC 805要求，任何超过所购资产公允价值的购买价格，包括可识别的无形资产和假定的负债，均应确认为商誉。根据ASC 805，所获净资产(包括可识别的无形资产)公允价值超过收购考虑的任何超出公允价值，都会产生廉价的购买收益。在记录收益之前，收购实体必须重新评估所有已获得的资产和已承担的负债是否已确定和确认，并进行重新计量，以核实已支付的价款、已获得的资产和承担的负债是否得到了适当的估价。

最近发表的声明-尚未通过

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“所得税专题740-简化所得税会计”(“ASU 2019-12”)，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了专题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修订了现有指导意见，以改进主题740的一致适用。生效日期为2021年财政年度第一季度，允许尽早采用。采用主题740预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04“对专题326，金融工具-信贷损失，主题815，衍生工具和套期保值，以及主题825，金融工具的编纂改进”(“ASU 2019-04”)。ASU 2019-04为议题326、815和825提供了范围较窄的修正.适用日期为2020年财政年度第一季度，允许尽早采用。该标准要求在指南生效的第一个报告期开始时，通过对留存收益进行累积效应调整，采用经修订的追溯办法。该公司自2020年1月1日起采用新的信用损失标准，并决定不对公司的财务报表产生重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13提出了一个“当前预期信用损失”模型，要求公司根据历史经验、当前条件和合理的支持性预测，衡量在报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。本标准中的指南取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊销成本计量的金融资产信用损失的计量，并适用于某些表外信用风险敞口。随后，FASB发布了与ASU 2016-13相关的下列标准：ASU 2018-19，“对专题326的编码改进-金融工具-信贷损失”，ASU 2019-05，“金融工具-信贷损失(专题326)定向过渡救济”，以及“对主题326的编纂改进-金融工具-信贷损失”，这些标准为ASU 2016-13(统称为“信贷损失标准”)提供了更多的指导和澄清。生效日期为2020年财政年度第一季度，允许尽早采用。信用损失标准将采用修正的追溯方法。该公司自2020年1月1日起采用新的信用损失标准，并决定不对公司的财务报表产生重大影响。

最近采用会计准则

2018年2月，FASB发布了2018-02年ASU，“损益表-报告综合收入(主题220)：从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响”(“ASU 2018-2”)。ASU 2018-02允许将积累的其他综合收入重新归类为留存收入，以应对“就业法”造成的滞留税收影响。本公司已于2019年1月1日采用本指引。通过这一指导意见对我们的业务成果没有重大影响。

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2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租约(主题842)”(“ASU 2016-02”)，要求承租人确认租赁期限超过12个月的租约的资产和负债，并披露有关租赁安排的关键信息。与现行美国公认会计原则一致，承租人对租赁费用和现金流量的确认、计量和列报主要取决于其作为融资或经营租赁的分类。随后，FASB发布了与ASU 2016-02相关的下列标准：ASU 2018-01，“有利于向主题842过渡的土地地役权实用权宜之计”，“ASU 2018-10”，“对议题842，租约的编纂改进”，ASU 2018-11，“租约(主题842)：定向改进”(“ASU 2018-11”)和ASU 2018-20，“出租人范围狭窄的改进”，为ASU 2016-02(统称为“新租赁标准”)提供了更多的指导和澄清。本公司于2019年1月1日采用本指引。过渡方法允许实体在采用之日开始适用“新租赁标准”的要求，而不是在提交的最早时期开始时，并确认对收养期间留存收益期初余额的累积效应调整。新租赁标准提供了一些可供选择的实用权宜之计。该公司选择了实际权宜之计的过渡一揽子方案，所有租约的不分租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计，以及对符合条件的所有租约的短期租约确认豁免。本指南通过后，截至2019年1月1日，业务资产总额增加了320万美元，业务租赁负债总额增加了320万美元，对损益表没有影响。

除上文所述外，FASB发布的指导意见预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

公司面临某些市场风险，这些风险是我们正在进行的业务活动的一部分，公司在适当的情况下使用衍生金融工具来管理我们的外汇风险。作为一项政策，该公司不从事交易或投机交易。有关衍生金融工具会计政策的进一步资料，请参阅本综合财务报表附注7“衍生金融工具”。

外汇风险

该公司面临与第三方购买和销售、公司间产品出货量和公司间贷款有关的外币现金流波动。该公司还面临外汇投资在子公司价值的波动以及与这些投资的汇回有关的现金流动。此外，该公司在将外币收益换算成美元时面临波动。主要的风险敞口包括美元，如果与我们主要的外国子公司，主要是欧元的功能货币相比的话。该公司根据交易现金流评估外汇风险，确定自然抵消头寸和购买套期保值工具，以部分抵消预期的风险敞口。截至2019年12月31日，该公司没有任何未到期的外汇交易合同用于对冲未来的交易，这些合约将被视为现金流对冲工具。但是，该公司有外汇兑换合同，出售30.2亿智利比索。本合同旨在对冲PM从其智利子公司收到的公司间应收款。根据ASC 815-10的规定，这一远期货币交换合同被确定为不被视为一种对冲，因为外币汇率变动对我们的营业收入的换算影响的这种合计变化。2019年12月31日，该公司对汇率变动对公司的影响进行了敏感性分析。根据这一敏感性分析，我们确定美元相对于美国以外货币的价值相对于12月31日终了年度财务报表中已经包含的金额变化了10%。, 2019年将对我们报告的这一期间营业收入中已经包括的外币汇率变动的换算效果产生10万美元的影响。

利率风险

该公司在未来发行固定利率债务和现有可变利率债券方面面临利率波动。主要风险敞口包括美国主要利率和EURIBOR的波动。截至2019年12月31日，该公司拥有约5 990万美元可变利息债务，年底平均加权平均利率约为4.6%。PM子公司对其债务中的0.001欧元进行了利率互换。利率掉期的公允价值(相当于2019年12月31日结算这些安排的成本)约为0.001百万美元。2019年12月31日，该公司进行了敏感性分析，以确定利率上调的影响。根据这一敏感性分析，该公司已确定，在2019年12月31日，我们的平均浮动利率增加10%，将使利息开支增加约30万美元。

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商品风险

本公司在各种制造过程中使用的主要材料和部件包括钢、铸件、发动机、轮胎、液压缸、传动系统、电控装置和电动机，以及各种其他商品和装配式或制成品。这些材料和部件的成本和可用性的极端变动可能会影响公司的财务业绩。投入成本的变化对公司2019年的经营业绩影响不大。在2019年期间，原材料和零部件一般都能满足我们的生产计划，对2019年的收入没有重大影响。

在没有劳工罢工或其他不寻常的情况下，基本上所有的材料和部件通常都可以从多个供应商处获得。然而，某些企业从一个单一来源的供应商那里获得材料和部件，尽管这类材料的替代供应商一般都是可供选择的。目前和潜在的供应商定期评估他们的能力，以满足我们的要求和标准。该公司积极管理我们的物资供应来源，并可能采取各种方法限制与商品成本波动和供应相关的风险。供应商，特别是某一特定企业的任何单一来源供应商，无法及时交付材料和部件，可能导致生产延误和制造公司产品的成本增加。为了减轻这些风险的影响，该公司继续定期寻找可接受的替代供应来源和较便宜的供应选择，包括改善全球化。

公司独立注册会计师事务所的报告和公司合并财务报表是根据本项目第8项提交的，并包括在本报告中。见财务报表索引。

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财务报表索引

要求列入第8项的登记人财务报表列示如下：

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独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

马尼特克斯国际公司

关于财务报表的意见

我们审计了马尼特克斯国际公司的合并资产负债表。截至2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的相关综合业务报表、综合亏损、股东权益和现金流量综合报表，以及项目15(A)下的相关附注和财务报表附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日终了两年期的业务结果和现金流量。

我们还根据公共公司会计监督委员会(美国)“PCAOB”的标准，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制，其依据是Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的2013年内部控制-综合框架-以及我们2020年3月10日的报告表达了反对意见。

会计原则的变化

如合并财务报表附注22所述，由于采用ASU 2016-02租约(主题842)，公司改变了截至2019年1月1日的经营租赁会计方法。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

35

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

马尼特克斯国际公司

关于财务报告内部控制的意见

我们对马尼特克斯国际公司财务报告的内部控制进行了审计。截至2019年12月31日，根据2013年内部控制-Treadway委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的综合框架确定的标准，设立子公司(“公司”)。我们认为，由于以下各段所述的重大弱点对实现控制标准目标的影响，截至2019年12月31日，公司没有根据2013年内部控制-综合框架中确定的标准，对财务报告保持有效的内部控制。

重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或控制缺陷的组合，因此有合理的可能性，即公司年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。已查明并列入管理层评估的下列重大弱点：

我们还按照公共公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准，审计了截至2019年12月31日和截止年度的公司合并财务报表。在确定2019年合并财务报表审计中采用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑到了上述重大弱点，本报告不影响我们2020年3月10日的报告，该报告对这些财务报表表示了无保留意见。

36

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

其他资料

截至2019年12月31日，我们没有就管理层的补救活动发表意见或任何其他形式的保证，因为内部控制在财务报告方面存在重大缺陷。

37

独立注册会计师事务所报告

致董事局及

马尼特克斯国际公司股东

关于财务报表的意见

我们已审计了所附的马尼特克斯国际公司的综合资产负债表。和截至2017年12月31日的子公司(公司)以及2017年12月31日终了年度的业务综合报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了2017年12月31日公司截至2017年12月31日的财务状况及其经营结果和2017年12月31日终了年度的现金流量。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

从2006年到2018年4月，我们一直担任该公司的审计师。

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马尼特克斯国际公司

合并资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计)

所附附注是这些财务报表的组成部分。

39

马尼特克斯国际公司

综合业务报表

(除股票和每股数据外，以千计)

所附附注是这些财务报表的组成部分。

40

马尼特克斯国际公司

综合损失报表

(单位：千)

所附附注是这些财务报表的组成部分。

41

马尼特克斯国际公司

股东权益综合报表

(单位：千，除每股数据外)