美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(Mark One)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

2019年12月28日终了的财政年度

或

根据1934年“证券交易法案”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从 过渡到 的

委托文件编号001-33264

美国汽车零部件网络公司

(“宪章”规定的注册人的确切名称)

加州卡森基根大道16941号

(首席执行办公室地址)(邮编)

登记员的电话号码，包括区号：(424)702-1455

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示。是的，☐No

如果不要求登记人根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐No

用支票标记表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的没有☐

检查注册人是否已以电子方式提交，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的要求提交的每一交互数据文件(或要求登记人提交此类档案的较短期限)。是的没有◻

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如ExchangeAct规则12b-2所定义)。是的，☐No

截至2019年6月30日，注册人非附属公司持有的普通股的总市值约为2，830万美元(根据该日登记人普通股的收盘价)。为本计算目的，注册人所知的高级人员、董事和10%股东所拥有的股份被视为附属公司所有。对附属机构地位的这一确定不一定是其他目的的决定性决定。

截至2020年3月5日，注册人的普通股有36，621，447股已发行。

引用合并的文档

我们2020年股东年会代理声明(“委托书”)的部分内容以参考方式纳入下文第三部分。除在本表格10-K中以引用方式特别包含的资料外，代理陈述书不视为作为本表格的一部分提交。

美国汽车零部件网络公司
表格10-K年度报告
2019年12月28日终了的财政年度

目录

除非上下文另有要求，如本报告所用，术语“美国汽车零部件”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是美国汽车零部件网络公司。以及它的子公司。除非另有说明，所有数额均以千计。

美国汽车零部件网络™、Kool-Vue、JC Whitney、Carparts.com和EvanFischer等是我们的美国商标。本报告中显示的所有其他商标和商号均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性语句的特别说明

{Br}本报告所载的声明，除历史或当前事实的陈述或定性外，均为1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述，我们打算将这种前瞻性陈述置于由此产生的安全港的管辖之下。这里包含的任何前瞻性陈述都是基于管理层的信念和假设以及管理人员目前可以获得的信息。我们试图用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“会”、“很可能继续”、“可能的结果”等术语来识别前瞻性的表述，并对这些词语或类似的表达方式进行变异。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：未来事件、我们未来的经营和财务业绩、财务预期、预期增长和战略、当前业务指标、资本需求、融资计划、资本配置、流动性、合同、诉讼、产品供应、客户、收购、竞争和我们设施的状况。前瞻性陈述，无论发生在本文件中的何处，或可归于本公司的其他报表中，都涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们在本报告第一部分第1A项“风险因素”标题下更详细地讨论了其中许多风险。考虑到这些不确定性, 你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。你应该阅读本报告和我们在本报告中提到的文件，并将其作为证据提交给报告，但有一项谅解，即我们今后的实际结果可能与我们预期的大不相同。而且，前瞻性的陈述只代表了我们管理层在本报告发表之日的信念和假设。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的理由，即使将来有新的信息。

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家领先的汽车售后零部件在线供应商。我们的愿景是，车辆维修和升级是容易和负担得起的。我们的使命是为我们的客户提供一个非常简单的体验。我们的口号是“让我们的客户容易”。我们的五大核心价值观是：以客户为中心、团队合作、诚信、质量和持续改进。

我们主要通过我们的网站和在线市场网络向个人消费者销售我们的产品，被确认为库存单位(“SKU”)。我们的用户友好网站为客户提供了超过120万SKU的详细产品说明，属性和照片的全面选择。我们开发了一个专有的产品数据库，将我们的SKU映射到基于车辆制造、型号和年份的产品应用程序。

我们的在线销售渠道和与供应商的关系使我们能够消除传统汽车零部件供应链中的中介人，并提供比离线竞争更容易提供的SKU的更广泛的选择。

我们于1995年在加利福尼亚注册为售后汽车零部件经销商，并于2000年推出了我们的第一个网站。2006年，我们在特拉华州重新注册，扩大了我们的在线业务，增加了通过我们的电子商务网络销售的SKU数量，增加了更多的网站，提高了我们的网络营销能力，并开始在在线市场上销售。和大多数电子商务零售商一样，我们的成功取决于我们能否吸引在线消费者进入我们的网站，并以一种成本效益高的方式将他们转化为客户。我们为改善在线客户的网站购买体验所做的努力包括：(1)通过特定于关键部件名称的定制和指导购物体验，帮助我们的客户找到他们想要购买的部件；(2)通过改进的推荐引擎，增加我们网站的订单规模；(3)提供领先的客户服务和产品支持。

我们打算继续实施战略，通过集中增加每次交易后的毛利、交易附加率、重复购买和转换，来建立和增加我们的客户终生价值。我们正在为我们的营销、用户体验和技术团队增加资源，以推动在有机和有偿搜索、保留营销和改进我们的技术基础设施方面的新投资。我们还计划继续重组该组织，将重点放在我们最著名的电子商务网站上，并为我们网站的用户提供与亚马逊和eBay等市场网站相同或更好的体验。因此，我们将继续大力改革我们的数据和目录方法，以促进产品的发现，并使我们的目录在我们的电子商务网站上具有更强的竞争优势。我们期望在年底前开始从其中一些投资中获益。我们还正在采取措施，以抵消影响我们毛利润的一些货运和竞争压力，包括开发我们的竞争对手无法轻易获得的专用专用标签部件，提供更好的客户体验，并通过更接近客户以实现货运节约来改变我们的供应链。

我们的旗舰网站位于www.carparts.com、www.jcWhitney.com、www.autoart swarehouse.com，我们的公司网站位于www.ustoparts.com。

我们报告了一个52/53周的财政年度，截止于离12月底最近的星期六。提及2019年和2018年与截至2019年12月28日和2018年12月29日的52周财政年度有关。

我们的产品

我们提供广泛的售后汽车零部件的选择。我们通过引入新的品牌和零部件类别不断完善我们的产品，同时停止低端销售的品牌和SKU。我们把我们的产品大致分类为

按功能分为三大类：碰撞部件服务于车身修理部分；发动机部件为更换/磨损部件市场服务；性能部件和附件。

碰撞部件碰撞部件类别主要由汽车外部零件组成。我们这个类别的部件通常是由于碰撞或一般磨损而损坏的原始身体部件的替换部件。这些产品大部分是通过我们的网站销售的。此外，我们还销售大量的镜像产品，包括我们自己的名为Kool-Vue的自有品牌，这些产品作为售后更换部件和现有部件的升级品销售。

发动机部件发动机部件类别由发动机和底盘部件以及其他机械和电气部件组成，包括我们自己的自有品牌的售后催化转换器EvanFischer。这些部件作为现有发动机部件的替换部件，通常由专业人员和自助式发动机和机械维修人员使用。

性能部件和附件。我们提供性能版本的许多部分出售的每一个以上类别。性能部件和附件通常由提高汽车性能、升级某一特定部件的现有功能或改善汽车的外观或舒适性的部件组成。

我们的销售渠道

我们的销售渠道包括在线渠道和离线渠道。

在线销售渠道我们的网上销售渠道包括我们的电子商务网站，在线市场和在线广告.我们的电子商务渠道包括一个由我们的呼叫中心销售代理支持的电子商务网站网络.我们还通过在线市场销售我们的产品，包括第三方拍卖网站和购物门户网站，这些网站为我们提供了更多的消费环节。我们大部分的网上销售都是针对个人消费者的。我们在我们的电子商务网站上销售在线广告和赞助职位，以突出供应商品牌，并提供有益于我们客户的补充产品和服务。广告是针对网站的特定部分，也可以针对特定的用户，根据他们驾驶的车辆。广告合作伙伴主要包括零部件销售商、国内汽车售后品牌和汽车制造商。

脱机销售渠道。我们在全国范围内向汽车零部件批发商销售我们的Kool-Vue产品。

我们的履行业务

我们使用两种主要的方法来完成客户订单：(1)库存和装运，在这里我们将货物的实际交付储存在我们的一个配送中心，直到它被运到客户手中为止；(2)卸货，在那里商品直接从我们的供应商运往客户。我们相信，使用两种不同的履行方法履行订单的灵活性使我们能够提供更广泛的产品选择，帮助优化产品库存，并提高我们的整体业务盈利能力。

库存和船运的实现。我们的库存和船运产品主要来源于位于亚洲和美国的制造商和其他供应商，并存储在我们位于弗吉尼亚州切萨皮克、伊利诺伊州拉萨尔或内华达州拉斯维加斯的一个配送中心。我们还不时使用临时外部仓库和第三方物流合作伙伴.我们的配送中心收到的所有产品都被输入到我们的库存管理系统中，使我们能够密切监控库存的可用性。在决定在我们的配送中心储存哪些产品时，我们考虑了许多因素，包括哪些产品可以比国内同类产品的价格有很大的折扣，哪些产品历来销量很高，以及当我们试图通过掉落船来完成时，哪些产品可能会缺货。

卸货船的满足感。我们与几家美国汽车零部件分销商建立了合作关系，这些分销商经营着自己的配送中心，可以直接将产品交付给我们的客户。我们内部开发了一个专有的分销商选择系统，AutoVend™，它允许我们以电子方式为一个

下达命令。AutoVend™将尝试首先将订单发送到我们的仓库之一.如果产品没有库存，AutoVend™将根据客户位置、成本、合同协议和服务水平历史记录，将订单处理给下一个合适的供应商。

供应商

我们从两个主要地区采购我们的产品：(1)我们的私人标签产品主要通过亚太地区的制造商和分销商采购，(2)我们的品牌产品主要来自美国的船运制造商和分销商。

私人标签产品我们的私人标签供应商提供一般较便宜的产品，我们相信为我们的消费者提供更好的价值。因此，我们的组合向私人标签产品的转变在一年的基础上继续增长。我们在配送中心储存和运输我们的私人标签产品.我们目前有超过58，000个私人标签SKU在我们的产品选择.

品牌产品我们已经开发和实施了应用程序编程接口，与我们的大多数品牌，丢船供应商，使我们可以电子发送订单，检查库存可用性，并接收货件跟踪信息，这些信息很容易传递给我们的客户。我们是我们的许多货轮供应商的重要客户，并与许多这些供应商有长期的关系和合同。在截至2019年12月28日的财政年度，我们的两家船运供应商约占我们产品采购总额的8%。我们目前有超过70万个品牌SKU在我们的产品选择。

营销

我们的在线营销工作旨在吸引访问者访问我们的网站，将访问者转化为购买客户，并鼓励在我们现有的客户群中重复购买。我们使用多种营销方法，包括在线营销方法，以吸引游客，包括付费搜索广告，搜索引擎优化，从属程序，电子邮件营销和纳入网络购物引擎。为了将游客转化为付费客户，我们定期为打折产品进行促销活动。我们寻求创造交叉销售机会，在整个采购过程中展示可供销售的互补产品和相关产品，包括捆绑套件和成套产品。我们利用几种营销技术，包括有针对性的关于特定汽车促销的电子邮件，来提高客户对我们产品的认识。

国际行动

2007年4月，我们在菲律宾建立了离岸业务。我们的离岸业务使我们能够以比经验丰富的美国专业人员更低的成本获得必要的技术技能。我们的离岸业务主要负责我们的网站开发、目录管理和后台办公支持。我们的离岸业务也是我们的主要呼叫中心。截至2019年12月28日，我们在菲律宾有508名员工。我们还主要从亚太地区的供应商那里采购我们的私人标签产品。

竞争

汽车维修信息和零部件行业竞争激烈，高度分散，产品通过多层交叉渠道销售。我们与在线和线下零售商竞争谁提供原始设备制造商(“OEM”)，售后市场和私人标签部分，要么自己动手(“DIY”)或做-it-for-我(“DIFM”)客户部分。目前或潜在的竞争对手包括：

我们相信，我们市场上的主要竞争因素是：帮助客户轻松地找到他们的部件，教育消费者了解他们的车辆的服务和维护，保持一个专有的产品目录，将个别零件映射到相关的车辆应用程序，广泛的产品选择和可用性，价格，知识丰富的客户服务，快速完成订单和交货，以及简单的产品返回。我们相信，基于这些因素，我们的竞争是有利的。然而，我们的一些竞争对手可能更大，可能有更强的品牌认知度，也可能获得更多的财政、技术和营销资源，或者经营的时间可能比我们长。

知识产权

我们的知识产权包括商标、服务商标、专利、版权和商业秘密，总的来说，对我们的业务很重要。为了保护我们的所有权，我们依靠美国和其他司法管辖区的知识产权，包括商标、版权和商业秘密法，以及我们执行的合同条款和技术措施。为了保护我们的商业机密，我们严格控制对我们的专有系统和技术的访问，包括我们的平台和基础设施环境。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及与为我们提供产品和服务的第三方签订保密和保密协议。

我们的一些核心财产在美国注册并在各国待决，其中包括“carparts.com”、“jc Whitney”、“Kool Vue”、“Evan Fischer”和“Garage-Pro”，我们还有其他商标申请在美国和其他司法管辖区待定。

政府条例

我们受联邦和州消费者保护法的约束，包括保护客户非公开信息的隐私的法律，以及处理客户投诉的法律和禁止不公平和欺骗性贸易做法的条例。网络商业的增长和需求已经并可能继续导致更加严格的消费者保护法，给在线公司带来更多的合规负担。这些法律可能涉及用户隐私、间谍软件和跟踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、资金转移、定价、产品安全、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同以及其他通信和信息安全。此外，大多数州已通过法律，禁止或限制在碰撞维修工作中使用售后汽车零部件，并/或要求在使用售后汽车零部件进行此类维修工作之前加强披露或要求车主同意，今后可能会出台此类补充立法。

关于诸如销售和其他税收、拍卖、诽谤和个人隐私等问题的现行法律是否或如何适用于互联网和商业在线服务，也存在很大的不确定性。这些问题可能需要数年才能解决。例如，一些州的税务当局以及国会咨询委员会目前正在审查对从事网上商业的公司的适当税收待遇，新的州税务条例可能会对我们征收额外的州销售税和所得税。新的立法或条例、适用目前法律不适用于我们的业务的司法管辖区的法律和条例，或对因特网和商业网上服务适用现有的法律和条例，都可能对我们的业务造成重大的额外税收或管制限制。这些税项或限制会对本港的现金流量、经营结果及整体财政状况造成不良影响。此外，我们有可能因过去不遵守这些要求而被处以巨额罚款或其他付款。

季节性

我们相信我们的生意受季节波动的影响。历史上，我们在冬季经历了更多的人体部件销售，而恶劣的天气和危险的道路条件通常会导致更多的汽车碰撞。发动机零部件和性能零部件在夏季经历了较高的销售，消费者有更多的时间进行选修项目，以维护和提高汽车的性能，而在这段时间内的气候变暖有利于这类项目。我们预计历史上的季节性趋势将继续下去，这种趋势可能会对我们的财务状况和以后各期的业务结果产生重大影响。

雇员

截至2019年12月28日，我们在美国有335名员工，在菲律宾有508名员工，总共有843名员工。我们的雇员中没有一个是由工会代表的，我们从来没有经历过停工的经历。

可用信息

我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的修正，在以电子方式向证券和交易委员会(“SEC”)提交或提供给证券和交易委员会(“SEC”)后，在合理可行的情况下，可在我们公司网站的投资者关系部分免费查阅。在本报告中列入我们的网站地址，并不包括或以参考方式将我们网站上的任何信息纳入本报告。

项目1A。危险因素

我们的业务受到一些风险的影响，下文将讨论这些风险。其他风险在本报告的其他部分以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中都有介绍。在决定购买、出售或持有我们的普通股之前，除了本报告所载的其他信息和我们向SEC提交的其他文件外，您还应仔细考虑以下风险，包括我们随后关于表10-Q和8-K的报告以及对此的任何修改。如果下列任何已知或未知的风险或不确定因素对我们造成重大不利影响，我们的业务、财务状况、经营结果和/或流动性都可能受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们业务有关的风险

售后汽车零部件的购买者不得选择在网上购物，这将使我们无法获得新的客户，而这些客户是我们业务发展所必需的。

{Br}售后汽车零部件的在线市场比许多其他商业和消费产品的在线市场还不发达，目前仅占整个售后汽车零部件市场的一小部分。我们的成功在一定程度上将取决于我们吸引新客户的能力，以及通过传统零售和批发业务来转变以往购买汽车零部件的客户的能力。可能阻碍或阻止潜在客户向我们购买产品的具体因素包括：

如果汽车零部件的在线市场得不到广泛的接受，我们的销售可能会下降，我们的业务和财务结果可能会受到影响。

我们依赖搜索引擎和其他在线资源来吸引访问者访问我们的网站和市场渠道，如果我们无法以成本效益的方式吸引这些访问者并将其转化为客户，我们的业务和经营结果将受到损害。

我们的成功取决于我们以成本效益高的方式吸引顾客的能力.我们在营销方面的投资可能无法有效地惠及潜在消费者，或者那些消费者可能不会决定向我们购买，或者从我们那里购买的消费者数量可能无法产生预期的投资回报。在我们的营销渠道方面，我们依靠与在线服务提供商、搜索引擎、购物比较网站和电子商务企业的关系来提供内容、广告横幅和其他链接，将客户直接指向我们的网站。我们依靠这些关系作为我们网站流量的重要来源。特别是，我们依赖谷歌作为一个重要的营销渠道，如果谷歌改变算法，或者如果谷歌或我们的市场渠道上的广告竞争加剧，我们可能无法以成本效益的方式吸引客户使用我们的产品。

我们与我们的营销供应商的协议通常有一年或更短的期限。如果我们不能在可接受的条件下发展或维持这些关系，我们吸引新客户的能力就会受到损害。此外，许多与我们有在线广告安排的各方可以向其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的零售商。随着网络广告竞争的加剧，这些服务的成本也在增加。我们所依赖的营销车辆的成本大幅增加，可能会对我们以成本效益高的方式吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务和经营成果。此外，我们利用促销作为推动销售的一种方式，这些促销活动可能无法推动销售，并可能对我们的毛利润产生不利影响。

同样，如果我们所依赖的任何免费搜索引擎、购物比较站点或市场站点开始收取上市或安置费，或者如果我们所依赖的一个或多个搜索引擎、购物比较站点、市场网站和其他在线来源，我们所依赖的列表、增加它们的费用，或修改或终止与我们的关系，我们的费用可能会上升，我们可能会失去客户，我们的网站的流量可能会减少。

改变售后汽车零部件购买者的在线消费行为可能会对我们的财务业绩和业务增长产生不利影响。

消费者行为的转变表明，我们的客户越来越倾向于通过他们的移动设备购买售后汽车零部件。移动客户表现出与传统桌面电子商务客户不同的行为。用户的复杂程度和技术进步提高了消费者对移动设备用户体验的期望，包括响应速度、功能、产品可用性、安全性和易用性。如果我们不能继续通过台式机网上购物调整我们的移动设备购物体验，从而改善我们客户的移动体验并增加我们移动客户的参与度，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务结果可能会受到影响。

此外，最近的趋势表明，消费者可能更倾向于通过亚马逊(Amazon)和ebay等市场网站购买售后汽车零部件，而不是通过电子商务渠道购买零部件。例如，我们的在线市场销售占2018年总销售额的36.0%，到2019年财政年度占总销售额的42%。销售渠道向市场渠道的任何混合转移或相关佣金和成本的增加都可能导致毛利率降低，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们的大部分收入来自第三方市场。

第三方市场占我们收入的很大一部分。我们在eBay和亚马逊的销售额占2019财年总收入的42%。我们预计，我们的产品在第三方市场上的销售将继续占我们收入的很大一部分。在未来，失去进入这些第三方市场的机会可能会大大减少我们的收入，而我们的业务的成功在一定程度上取决于继续进入这些第三方市场。由于各种因素，我们与第三方市场供应商的关系可能会恶化，比如如果他们担心我们能否及时提供优质产品或保护第三方的知识产权。此外，第三方市场供应商可能会禁止我们进入这些市场，如果我们不能满足适用的要求使用条件。失去进入市场渠道的机会可能导致销售下降，因此，我们的业务和财务结果可能会受到影响。

在2019财政年度，我们记录了净亏损，我们的净亏损可能在2020财政年度继续下去。

在2019财政年度，我们净亏损31，548美元，而2018年财政年度的净亏损为4，889美元，主要原因是估值津贴变动导致的21，437美元非现金所得税费用。如果我们的净亏损在2020年财政年度继续下去，可能会严重影响我们的流动性，因为我们可能无法从业务中提供正现金流，以满足我们的周转资金需求。我们可能需要从我们的信贷安排中借入额外资金，在某些情况下可能无法获得，我们可能需要出售更多的资产，或在未来寻求更多的股本或额外的债务融资。在这种情况下，我们无法保证我们能够以可接受的条件筹集到这种额外的资金或进行这种资产出售，或者根本不可能。如果我们的净亏损继续下去，如果我们无法筹集足够的额外资金或资产出售收益来继续为我们目前的业务提供资金，我们将需要推迟、减少或消除重大的计划支出，重组或大幅度削减我们的业务，申请破产或停止业务。

我们的业务受到我们的信贷协议的限制，我们根据我们的信贷安排借款的能力取决于借款基数。

我们与N.A.摩根大通银行(“信贷协议”)维持一个以资产为基础的循环信贷机制，其中除其他外，规定循环承付本金总额达30 000美元，但须以我们的某些应收款、库存、财产和设备为借款基础。我们的信贷协议还规定了一种选择，将本金总额从30，000美元增加到40，000美元，但须经贷方批准。我们的信贷协议包含了一些限制性的契约。这些契约会削弱我们的融资和运作灵活性，使我们难以因应市场情况，满足我们目前的资本需求和意外的现金需求。具体来说，这些契约限制我们的能力，如果适用的话，限制我们子公司的能力，除其他外：

此外，我们的信贷安排还须有从我们的某些应收款、库存、财产和设备中获得的借款基础。如果借款基础的组成部分因任何原因而受到不利影响，包括不利的市场条件或一般经济状况的下降，我们可以限制在信贷安排下可以借款的资金数额。此外，如果借贷基础的组成部分减少到当时贷款数额以下的水平-信贷机制下的未偿还贷款-我们可能需要立即偿还贷款，直至出现这种短缺的程度。如果发生任何这些事件，都可能严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

在某些情况下，我们的信贷安排还可能要求我们履行一项金融契约，这可能会限制我们对市场条件作出反应的能力或满足特殊的资本需要，否则会影响我们的流动性和资本资源，限制我们的融资，并对我们的经营结果产生重大的不利影响。

我们遵守公约和其他债务义务条款的能力将取决于我们今后的经营业绩。如果我们不遵守这些公约和条款，我们将被要求从我们的贷款人那里获得豁免，以保持我们的债务义务得到遵守。将来，如果我们不能获得任何必要的减免，而且我们的债务加速，就会对我们的财务状况和未来的经营业绩产生重大的不利影响。

虽然截至2019年财政年度结束时，我们的信贷协议中没有任何未偿还的左轮手枪债务，但我们今后可能会有未偿还的左轮手枪债务。任何未偿债务都将产生重要后果，包括：

此外，我们履行偿债义务的能力，除其他外，取决于利率的波动、我们未来的经营业绩以及在必要时和必要时再融资的能力。这些因素在一定程度上取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们可能无法从业务中产生足够的现金，以满足我们的偿债义务，并为必要的资本支出和一般业务开支提供资金。此外，如果我们需要为我们的债务再融资，或获得额外的债务融资或出售资产或股本来履行我们的偿债义务，我们可能无法以商业上合理的条件这样做。如果发生这种情况，我们可能需要推迟、减少或消除重大的计划支出，重组或大幅削减我们的业务，申请破产或停止经营。截至2019年12月28日，该公司未清信用证余额为17，638美元。

我们面临产品责任诉讼。

{Br}由于汽车事故或故障造成的人身伤害的性质，汽车工业一般受到大量产品责任索赔。作为汽车零部件的经销商，包括从国外获得的零部件，如果我们销售的产品有缺陷或故障，无论产品制造商是否有过错，我们都要为其造成的伤害或损害承担责任。虽然我们为产品责任索赔提供保险，但如果某一特定行动的损害赔偿很高，或者我们面临多起诉讼，那么损害赔偿和费用可能超过我们的保险范围，或妨碍我们今后获得保险。如果我们因这些诉讼而被要求支付巨额损害赔偿，可能会严重损害我们的业务和财务状况。即使是对不成功的索赔进行辩护，也会使我们付出大量费用，从而转移管理层的注意力。此外，即使金钱本身并没有对我们的业务造成重大损害，我们的声誉和在我们网站上提供的品牌也会受到损害，对我们未来的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。

如果我们的资产受损，我们可能需要记录一笔重大的收入费用。

我们每年审查我们的长期资产的减值，或当事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回时。可以考虑的因素是情况的变化，表明我们的资产的账面价值可能无法收回，其中包括未来现金流量的减少。在确定资产减值期间，我们可能需要在财务报表中记录收益的重大费用，从而对我们的业务结果产生影响。

我们高度依赖关键供应商。

在2019财政年度，我们的前十大供应商约占我们产品采购总额的54%。我们能否以我们可以接受的数量和条件从供应商那里获得产品，取决于一些可能影响我们供应商的因素，而这些因素是我们无法控制的。例如，我们的一些供应商可能面临的财务或业务困难可能导致我们从他们那里购买的产品的成本增加。如果我们不保持与现有供应商的关系，或与新供应商发展可接受的商业条件，我们可能无法继续以有竞争力的价格提供广泛的商品选择，因此，我们可能失去顾客，我们的销售额可能下降。

对于我们销售的许多产品，我们外包配送和履行业务，并依赖某些配送供应商来管理库存、处理订单并及时将这些产品分发给我们的客户。在2019财政年度，我们从三家散货供应商那里购买的产品约占我们产品总采购量的11%。由于我们将这些与这些产品有关的传统零售功能外包给供应商，我们对订单的履行方式和时间控制有限。我们也有有限的控制，我们的供应商购买或库存的产品。我们的供应商可能无法准确预测高需求的产品，或者他们可能会将受欢迎的产品分配给其他经销商，从而导致某些产品无法交付给我们的客户。任何不能以有竞争力的价格提供大量产品的情况以及不及时和准确地将这些产品交付给我们的客户，都可能损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，我们的销售额可能下降。

{Br}此外，汽车零部件供应商之间日益加强的合并可能破坏或结束我们与一些供应商的关系，导致产品短缺和(或)导致竞争减少，从而导致价格上涨。此外，作为我们日常业务的一部分，供应商向我们提供与我们购买他们的产品有关的信贷。将来，我们的供应商可能会限制他们在购买他们的产品时向我们提供的信用额度。如果发生这种情况，就会损害我们以可接受的条件从适用的供应商那里获得产品种类和数量的能力，严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们的大部分产品依赖于与台湾和中国大陆供应商的关系。

我们的大部分产品来自台湾和中国大陆的制造商和经销商。我们没有与我们的外国供应商签订任何长期合同或独家协议，以确保我们能够以可接受的价格和及时的方式获得我们希望得到的产品的种类和数量，或者使我们能够在任何类似于我们的美国供应商的第三方索赔方面依赖惯例的赔偿保护。

此外，由于我们的许多供应商都在美国境外，其他因素可能会干扰我们之间的关系，或影响我们以可接受的条件获得必要产品的能力，包括：

例如，2018年第一季度，美国海关和边境保护局(“海关和边境保护局”)加强了对该公司的担保要求，其数额相当于每批货物商业发票价值的三倍。虽然公司已获得免除担保要求的救济，但CBP可能会对公司施加其他要求，使公司更难或更昂贵地进口

产品。如果我们不能从中国和台湾进口产品，或者不能以符合成本效益的方式从中国大陆和台湾进口产品，我们的业务就会受到不可弥补的损害，并被要求大幅削减我们的业务，申请破产或停止经营。

有时，我们也可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们与外国供应商的法律权利。然而，与我们在美国的供应商相比，要评估我们在台湾和中国大陆享有的法律保护水平以及任何行政或法院程序的相应结果，可能要困难得多。

我们的财政状况和2020财政年度的业务结果可能会受到最近发生的COVID-19疫情的不利影响。

我们的财政状况和2020财政年度的业务结果可能受到最近的COVID-19(也称为冠状病毒)爆发的不利影响。2020年初，来自中国的冠状病毒疫情不断爆发，导致该地区某些企业的旅行限制增加，部分企业长期停业。我们从台湾和中国大陆的制造商和经销商那里获得大部分产品，并在菲律宾维持国际业务。因此，我们容易受到对该区域产生不利影响的因素的影响。其影响可能包括限制我们的旅行能力，以支持我们在亚洲的供应商，破坏我们在亚洲地区分销产品的能力，以及/或暂时关闭我们制造商和分销商的设施。干扰我们的制造商和分销商的运作可能会影响我们的销售和经营结果。冠状病毒在多大程度上影响我们的结果，将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

我们的供应链可能受到政治事件、国内或国际敌对行动、国际卫生紧急情况或自然、核或其他灾害造成的复杂情况的不利影响。

2020年初中国持续爆发的冠状病毒导致该地区某些企业，包括我们一些供应商的业务，受到更多的旅行限制和长期关闭。中国或其他国家的这种或任何其他政府发展或卫生问题可能导致社会或经济不稳定。这些发展可能会扰乱我们的供应链，并对我们的业务和或我们的经营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方交货服务，以及时和一致的基础上将我们的产品交付给我们的客户，而我们与这些第三方中的任何一方关系的恶化或他们收取的费用的增加都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方来装运我们的产品，我们不能确定这些关系是否会以对我们有利的条件继续下去，或者根本不可能。运输成本不时增加，而且还可能继续增加，我们可能无法将这些成本直接转嫁给我们的客户。任何增加的航运成本都可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，因为这会增加我们的业务成本，降低毛利率，从而对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们利用各种运输方式，无论是进出境物流。在入境物流方面，我们依赖货车和远洋运输公司，而他们收取的任何费用增加，都会对我们的业务及财务状况造成不良影响。对于出站物流，我们依赖“小于-Truckload”(‘ltl’)和包裹货运，根据产品和数量，并根据客户的交货要求。这些出港运费在一年以上的基础上有所增加，今后还可能继续增加。我们还运送了一些超大的汽车零件，这可能会引发额外的运输成本的第三方送货服务。任何费用的增加或使用LTL的任何增加都会增加我们的运输成本，这可能会对我们的经营结果产生负面影响。

此外，如果我们与这些第三方的关系被终止或受损，或者这些第三方无法为我们交付产品，无论是由于劳动力短缺、减速或停工、金融或商业状况恶化、应对恐怖袭击或任何其他原因，我们将被要求使用替代承运人

将产品托运给我们的客户。更换承运人可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响，原因是订单状况和包裹跟踪的能见度降低，订单处理和产品交付出现延误，我们可能无法及时与替代承运人接触，条件对我们有利，甚至根本不可能。

如果燃料、塑料和钢铁等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

我们的第三方送货服务不时增加燃油附加费，这种增加对我们的利润产生了负面影响，因为我们通常无法将所有这些成本直接转嫁给消费者。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高价格，我们销售的零部件材料价格的上涨可能会影响到我们产品的可用性、质量和价格。我们不能确保我们能够通过价格上涨来收回所有增加的成本，我们的供应商可能不会继续提供一致的产品质量，因为他们可能会用较低的成本材料来维持价格水平，所有这些都可能对我们的业务和经营结果产生负面影响。

如果我们无法管理与我们的国际业务有关的挑战，我们的业务增长可能受到限制，我们的业务可能会受到影响。

我们在菲律宾维持国际商业业务。该国际业务包括开发和维护我们的网站，我们的主要呼叫中心，销售和后台支持服务。我们面临着与我们的国际行动具体相关的一些风险和挑战。如果我们不能应付和克服这些挑战，我们的国际业务可能不会成功，因为这些挑战可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。这些风险和挑战包括：

如果我们的履行业务在任何一段时间内被中断，或者不足以满足日益增长的需求，我们的销售可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。

我们的成功取决于我们能否成功地接收和完成订单，并迅速将我们的产品交付给我们的客户。我们汽车碰撞零部件产品的大部分订单都是从我们在配送中心的库存中填写的，我们所有的库存管理、包装、标签和产品退货过程都是在这里进行的。需求的增加和其他考虑可能要求我们扩大我们的配送中心或转移我们的

在未来的大型或其他设施的履行业务。如果我们不能成功地扩大满足需求的能力，我们的销售额就会下降。

此外，我们的配送中心容易受到人为错误、火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、闯入、地震和类似事件的破坏或中断。我们目前没有在我们的履行中心维护备用电力系统.我们目前没有正式的灾难恢复计划，我们的业务中断保险可能不足以补偿在我们履行中心的操作中断时可能发生的损失。此外，可能没有替代安排，或者如果有替代安排，可能会增加履行成本。在任何一段相当长的时间内，我们履行业务的任何中断，包括因扩大现有设施或将业务转移到新设施而造成的中断，都可能损害我们的声誉和品牌，严重损害我们的业务和经营成果。

我们依靠带宽和数据中心供应商及其他第三方向我们的客户提供产品，而这些第三方提供的服务的任何故障或中断都可能扰乱我们的业务，使我们失去客户。

我们依赖第三方供应商，包括数据中心和带宽提供商.这些第三方供应商提供的网络接入或同地服务的任何中断，即为我们的服务器提供互联网接入的服务，或者这些第三方提供商无法处理当前或更高数量的使用，都会严重损害我们的业务。我们的供应商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响，我们无法预测其性质和程度。我们对这些第三方供应商几乎没有控制权，这增加了我们对他们所提供服务的问题的脆弱性。我们还从第三方获得技术和相关数据库的许可，以促进电子商务平台的要素。我们已经并期望继续在服务和这些要素的可用性方面经历中断和延误。与这些第三方技术相关的任何错误、失败、中断或延误都可能对我们与客户的关系产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。我们的系统也在很大程度上依赖电力供应，电力也来自第三方供应商。如果我们要经历一次大停电，我们将不得不依靠备用发电机。这些备用发电机可能无法通过大停电正常运行，而且在大停电期间，它们的燃料供应也可能不足。像我们这样的信息系统甚至可能被短暂的电力中断，或者由备用发电机的开关引起的电力波动所破坏。这可能会扰乱我们的业务，使我们失去客户。

对我们的IT基础设施的安全威胁可能使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

对于我们的业务策略来说，我们的技术和网络基础设施必须保持安全，并被我们的客户认为是安全的。然而，尽管采取了安全措施，任何网络基础设施都可能容易受到网络攻击。近年来，信息安全风险大幅增加，部分原因是新技术的扩散以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和包括外国私人当事方和国家行为体在内的其他外部方面的复杂程度和活动的增加。作为汽车售后零部件的领先在线来源，我们可能面临网络攻击，试图渗透我们的网络安全，包括我们的数据中心，破坏或以其他方式使我们的网站和在线市场网络失效，滥用我们或我们客户的专有信息，其中可能包括个人可识别的信息，或造成我们内部系统和服务的中断。如果成功，任何这些攻击都可能对我们的声誉产生负面影响，损害我们的网络基础设施和我们销售产品的能力，损害我们与受影响客户的关系，并使我们承担财务责任。

{Br}此外，如果我们不遵守适用的隐私和信息安全法律和条例，可能会导致我们承担大量费用，以保护个人数据受到损害的任何客户，恢复客户对我们的信心，并改变我们的信息系统和行政程序，以解决安全问题和遵守适用的法律和条例。此外，我们的客户可能对我们保护个人信息的能力失去信心，这可能导致他们完全停止在我们的网站上购物。此类事件可能导致销售损失，并对我们的运营结果产生不利影响。我们还可能受到政府执法行动和私人诉讼的影响。

此外，我们受PCI理事会发布的“支付卡行业数据安全标准”(“PCIDSS”)的约束。PCIDSS包含与个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输有关的安全准则和标准。我们不能肯定，我们所有的信息技术系统都能够防止、控制或侦测到未来可能开发的任何已知恶意软件或恶意软件的任何网络攻击、网络恐怖主义或安全漏洞。如果任何干扰导致信息的损失、损坏或挪用，我们可能会受到客户、金融机构、监管当局、支付卡协会和其他方面的索赔要求的重大不利影响。此外，遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准的成本对我们来说可能是很重要的。例如，我们最近被要求从PCI数据安全标准2.0过渡到PCI数据安全标准3.2。我们正在遵守新的标准，我们预计将在2020年完成这项工作。我们不能保证能够符合这些新标准，如果我们不能达到这些标准，我们可能会受到罚款和其他处罚，而且支付卡的交易成本也会大幅增加。此外，这种失败还可能损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。

不遵守隐私法律法规和不充分保护客户数据可能会损害我们的业务，损害我们的声誉，并造成客户损失。

联邦、州和法规可以管理我们从客户那里收到的数据的收集、使用、共享和安全。此外，我们有我们自己的隐私政策和做法收集，使用和披露客户数据在我们的网站上。如果我们不遵守我们公布的隐私政策或任何与数据相关的同意令、美国联邦贸易委员会的要求或其他与联邦、州或国际隐私相关的法律和法规，我们可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会损害我们的业务。此外，如果没有或认为没有遵守我们的政策或与收集、使用或安全个人信息或其他与隐私有关的事项有关的适用要求，可能会损害我们的声誉并导致客户损失。

监管框架在不断发展，隐私问题可能会对我们的经营结果产生不利影响。

隐私问题的监管框架目前正在演变，在可预见的未来很可能仍然不确定。意外事件的发生往往会迅速推动立法或条例的通过，影响到数据的使用和我们开展业务的方式；事实上，美国立法者正在积极讨论通过一项新的美国联邦隐私权法。可以对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能导致收集和维护某些类型数据的费用大幅增加。2018年6月，加州颁布了“加州消费者隐私权法案”(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。“消费者保护法”规定，消费者有权要求披露收集到的关于他们的信息，以及该信息是否已出售或与他人分享，要求删除个人信息的权利(除某些例外情况外)，有权选择不出售消费者的个人信息，以及不因行使这些权利而受到歧视的权利。我们必须遵守CCPA。“刑事诉讼法”规定了对违法行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权利，预计这会增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察家指出，CCPA可能标志着在美国出现一种更加严格的隐私立法的趋势，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，在一个进入壁垒有限的行业中运作，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，并有可能更好地利用日益增长的电子商务汽车零部件市场。

汽车零部件行业竞争激烈，高度分散，产品通过多层交叉渠道销售。我们与在线和线下零售商竞争谁提供原始设备制造商(“OEM”)和售后汽车零部件，要么DIY或为我做的客户细分。目前或潜在的竞争对手包括：

进入壁垒较低，目前和新的竞争对手可以以相对较低的成本推出网站。与我们相比，我们目前和潜在的许多竞争对手拥有更长的经营历史、更大的客户群、更强的品牌认知度以及更多的财务、营销、技术、管理和其他资源。例如，如果像亚马逊(Amazon)或eBay这样的在线市场公司拥有比我们更大的客户群、更多的品牌认知度和更多的资源，将更多的资源集中在售后市场的汽车零部件市场上，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的一些竞争对手已经并可能继续使用咄咄逼人的定价策略，并投入比我们更多的资金用于网站和系统的开发。我们预计，随着互联网的使用和网上商务在全球范围内继续增长，未来的竞争将进一步加剧。竞争加剧可能导致销售减少、经营利润率下降、盈利能力下降、市场份额丧失和品牌知名度下降。

此外，我们还经历了来自某些供应商的巨大竞争压力，这些供应商现在正直接向客户销售他们的产品。由于我们的供应商能够以非常低的成本获得商品，他们可以以较低的价格销售产品，并保持比我们更高的产品销售毛利率。我们的财务业绩受到供应商直接销售给现有和潜在客户的负面影响，由于竞争加剧，我们的订单总数和平均订单价值可能会下降。来自供应商的持续竞争也可能继续对我们的业务和运营结果产生不利影响，包括通过减少销售、降低营业利润率、降低盈利能力、丧失市场份额和降低品牌认知度。我们已经实施并将继续实施几项战略，试图克服供应商直接向我们的客户和潜在客户销售所带来的挑战，包括优化我们的定价，继续增加我们的私人标签产品组合，以及改进我们的网站，这可能是不成功的。如果这些战略不成功，我们的经营成果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不能以有竞争力的价格提供广泛的产品选择，或者不能保持足够的库存以满足客户的需求，我们的收入可能会下降。

为了扩大我们的业务，我们必须在不断的基础上成功地提供广泛的可供选择的汽车零部件，以满足我们的客户的需求，包括通过成为第一个与新的SKU市场。我们的汽车零部件被消费者用于各种用途，包括修理，性能，改善美观和功能。此外，要取得成功，我们的产品必须是广泛和深入的范围，具有竞争力的价格，良好的制造，创新和吸引广泛的消费者。我们不能肯定地预测我们将成功地提供产品。

满足所有这些要求。此外，即使我们以有竞争力的价格提供广泛的产品选择，我们也必须保持足够的库存以满足消费者的需求。如果我们的产品不能满足客户的需求或对客户偏好的变化作出反应，或者我们无法保持足够的库存，我们的收入可能会下降。

原始设备制造商对售后汽车零部件行业有效性的质疑和对知识产权侵权的指控可能对我们的业务和售后汽车零部件行业的生存能力产生不利影响。

原始设备制造商试图利用对售后产品制造商和分销商的知识产权侵权指控来限制或消除作为索赔标的的售后产品的销售。原始设备制造商已向联邦法院和美国国际贸易委员会提出此类索赔。我们过去曾收到，而且我们预计将来可能会收到声称我们销售的某些产品侵犯了原始设备制造商或其他第三方的专利、版权、商标和商号或其他知识产权的通信。例如，经过大约三年半的诉讼和相关费用和费用，2009年4月16日，我们与福特汽车公司和福特全球技术有限责任公司签订了一项和解协议，终止了福特对我们提起的两项与专利侵权指控有关的法律诉讼。美国专利和商标局的记录表明，原始设备制造商正在寻求并获得比过去更多的设计专利和商标。

例如，2018年，CBP声称，该公司进口的某些修理格栅是假冒的，侵犯了原始设备制造商注册的商标。该公司随后与CBP达成和解，但是，如果原始设备制造商成功地获得和执行其他知识产权，我们可能会受到限制或禁止销售某些可能对我们的业务产生不利影响的售后产品。侵权索赔还可能因新的进口要求、增加港口和承运人费用以及法律费用、不利判决或和解或改变我们的商业惯例而增加业务成本，以解决此类索赔或满足任何判决。例如，2018年财政期间，我们承担了大约5，046美元的港口和承运人费用以及可归因于CBP的非法扣押和该公司与CBP的诉讼的法律费用。诉讼或法规的执行也可能导致对法律的解释，要求我们改变我们的商业惯例或以其他方式增加我们的成本和损害我们的业务。我们可能无法维持足够或任何保险范围，以涵盖可申索的各类申索。如果对我们提出成功的索赔，我们将承担重大责任。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌就会受到损害，我们可能会失去顾客。

我们认为我们的商标，商业秘密和类似的知识产权，如我们的专有后端订单处理和履行代码和过程，对我们的成功非常重要。我们依靠商标和版权法，商业秘密保护，以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和/或许可协议来保护我们的所有权。我们不能肯定我们是否已采取足够的步骤来保护我们的所有权，特别是在那些法律可能没有在美国充分保护我们的权利的国家。此外，我们的所有权可能被侵犯或被盗用，我们可能需要花费大量的费用来维护它们。在过去，我们曾提起诉讼以保护我们的知识产权。这类诉讼的结果可能是不明朗的，而检控这类诉讼的成本，可能会对我们的收入造成不良影响。我们拥有普通法商标，以及几个商标和几个注册商标的联邦商标注册。然而，任何注册都可能不足以涵盖我们的知识产权或保护我们不受他人侵犯。有效的商标、服务商标、版权、专利和商业秘密保护可能不会在我们的产品和服务可以在线提供的每个国家获得。我们目前还拥有或控制着一些互联网域名，包括www.usautoarts.net、www.carparts.com、www.autoart swarehouse.com和www.jcWhitney.com，并在购买域名和其他知识产权方面投入了时间和金钱，如果我们不能保护这些知识产权，这些域名和其他知识产权可能会受到损害。在美国和其他国家，我们可能无法保护这些域名或获取或维护相关的域名。如果我们不能保护我们的商标, 域名或其他知识产权，我们在实现和维护品牌知名度和客户忠诚度方面可能会遇到困难。

我们依靠关键的人员，可能需要更多的人员，才能使我们的业务成功和发展。

我们的业务在很大程度上取决于高技能的主管、技术、管理、销售、营销和呼叫中心人员的个人努力和能力。对这些人员的竞争十分激烈，我们不能保证我们将成功地吸引和留住这些人员。任何关键员工的流失或我们无法吸引或留住其他合格员工，都可能损害我们的业务和经营成果。

由于我们的国际业务，我们有外汇风险。

我们从我们的亚洲供应商购买的汽车零部件是以美元计价的；然而，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的财务报告货币是美元，汇率的变化对我们报告的结果和综合趋势有很大影响。例如，如果美元相对于我们国际地点的货币比一年来弱，我们的综合毛利和营运费用将高于如果货币保持不变的话。同样，我们在菲律宾的业务费用一般以菲律宾比索支付，由于汇率波动，可能会对我们的经营结果产生不利影响。

如果我们的产品目录数据库被盗、被盗用或损坏，或者如果竞争对手能够在不侵犯我们的权利的情况下创建一个实质上类似的目录，那么我们就可能失去一个重要的竞争优势。

我们投入了大量资源和时间来建立和维护我们的产品目录，该目录以电子数据库的形式保存，该数据库根据车辆制造、型号和年份将SKU映射到相关的产品应用程序。我们相信，我们的产品目录为我们提供了一个重要的竞争优势，在推动流量到我们的网站，并将流量转化为收入，使客户能够快速定位他们所需的产品。我们不能向您保证，我们将能够保护我们的产品目录免受未经授权的复制或盗窃，或我们的产品目录将继续充分运作，没有任何技术挑战。此外，竞争对手有可能在不侵犯我们的权利的情况下，开发与我们类似或更全面的目录或数据库。如果我们的产品目录被损坏或被盗、复制或以其他方式复制以与我们竞争，无论是否合法，我们都可能失去一个重要的竞争优势，我们的业务可能受到损害。

我们的电子商务系统依赖于开源软件，这使我们面临不确定性和潜在的责任。

我们使用开源软件，如Linux、Apache、MySQL、PHP、Fedora和Perl，尽管我们已经创建了专有程序，但我们的整个Web属性和支持基础设施。开放源码软件是由通用的软件开发人员在各种开放源码许可证(包括GNU通用公共许可证(GPL))下维护和升级的。这些开发人员没有义务在未来维护、增强或提供对此软件的任何修复或更新。此外，根据gpl和其他开源许可证的条款，我们可能被迫向公共源代码发布，这些源代码是我们根据这些许可在内部开发的。此外，如果这些开发人员中的任何一个为我们使用的软件贡献了其他代码，我们可能会面临知识产权侵权的索赔和责任，还可能被迫对该软件的代码库进行更改，或将该软件替换为内部开发或商业许可的软件。

系统故障，包括自然灾害或其他灾难性事件造成的故障，可能会阻止访问我们的网站，从而降低我们的净销售额并损害我们的声誉。

如果现有或潜在的客户无法访问我们的网站，或者如果我们的网站、交易处理系统或网络基础设施不能使我们的客户满意，我们的销售就会下降。任何因特网网络中断或我们网站的问题都可以：

我们过去曾经历过短暂的计算机系统中断，我们相信它们将来可能会继续发生。我们的系统和行动也容易受到一些来源的破坏或中断，包括自然灾害或其他灾难性事件，如地震、台风、火山爆发、火灾、洪水、恐怖袭击、计算机病毒、电力损失、电信故障、物理和电子入侵以及其他类似事件。例如，我们的总部和我们的大部分基础设施，包括我们的一些服务器，都位于南加利福尼亚，一个地震活跃的地区。我们还在菲律宾维持离岸和外包业务，这一地区过去曾遭受台风和火山爆发。此外，加州过去曾因电力供应有限和最近在该州南部发生火灾而停电。这类故障、自然灾害和类似事件今后可能会再次发生，并可能扰乱我们的业务运作。我们的技术基础设施也容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似干扰的影响.虽然我们系统的关键部分是冗余的，备份副本是在外部维护的，但并不是所有的系统和数据都是完全冗余的。我们目前没有有效的正式灾后恢复计划，也可能没有足够的保险来应对自然灾害或灾难性事件可能造成的损失。对我们的技术基础设施的任何重大破坏都可能造成业务的中断或延误以及数据的丢失，或使我们无法接受和履行客户订单或及时或根本无法操作我们的网站。

由于我们不时卷入诉讼，并受到许多法律和政府规章的制约，我们可能会招致大量判决、罚款、法律费用和其他费用以及名誉损害。

由于各种原因，我们有时会受到客户、雇员或其他第三方的投诉或诉讼。在其中一些诉讼程序中对我们提出的损害赔偿可能是很大的。虽然我们为一些诉讼申索维持责任保险，但如果其中一宗或多宗索偿大大超过我们的保险限额，或如果我们的保险单不包括索偿，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果及现金流量造成重大的不良影响。关于我们正在进行的诉讼的更多信息，见本报告第四部分第15项所载“综合财务报表说明”附注8中“法律事项”标题下的信息。

我们正在实施一个新的企业资源规划系统，该系统的设计或实现出现问题可能会影响我们的业务和业务。

我们正在实施一个新的全球企业资源规划系统(ERP)多年。ERP旨在准确地维护公司的账簿和记录，并向公司的管理团队提供对业务运作至关重要的信息。该公司的企业资源规划已经并将继续需要大量人力和财政资源的投资。我们可能无法成功地实施企业资源规划系统，而不会遇到延误、增加的费用和其他困难。如果我们不能按计划成功地设计和实施新的企业资源规划系统，我们的财务状况、业务成果和现金流量可能会受到不利影响。

与我国股本相关的风险

我们的普通股价格一直并且可能继续波动，这可能会给我们的股东带来损失。

技术和电子商务公司的市场价格普遍波动很大，最近经历了股价和交易量的急剧变化。我们普通股的交易价格可能波动很大，除其他外，可能受到本报告所述的风险因素和其他超出我们控制范围的因素的影响，例如投资者认为可与我们相比的公司的经营或估值波动、我们满足分析师预期的能力、我们的交易量、活跃投资者的活动、任何股票回购计划的影响、互联网或汽车零部件行业的条件或趋势。

自从我们在2007年2月完成首次公开发行(IPO)到2019年12月28日，我们普通股的交易价格一直波动不定，从每股12.61美元的高点到每股0.88美元的低点不等。我们的普通股交易量也有很大的波动。与我们的表现无关的一般经济和政治条件也可能对我们普通股的价格产生不利影响。在过去，随着上市公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常被提起。由于诉讼本身的不确定性，我们无法预测任何这类诉讼的最终结果。任何此类诉讼的提起或不利结果都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

如果我们不能保持符合纳斯达克继续上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克全球市场(“NASDAQ”)退市。

NASDAQ除其他要求外，还规定了持续的上市标准，包括最低投标和公开浮动要求。我们普通股的价格必须在1.00美元以上，才能符合纳斯达克继续在纳斯达克上市的最低出价要求。如果我们的股票在超过连续30个工作日的时间内以低于1.00美元的价格交易，纳斯达克可能会向我们发出不符合最低报价上市标准的缺陷通知。如果我们普通股的收盘价不符合纳斯达克的最低收盘价要求，或者如果我们不符合纳斯达克的任何其他适用的要求，而且我们无法恢复合规，那么纳斯达克可能决定将我们的普通股退市。

我们普通股的任何退市都会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，而我们普通股的市场价格可能会下降。此外，如果我们的普通股被摘牌，可能会对我们为继续经营而获得融资的能力产生不利影响，并/或导致投资者、客户、供应商和雇员失去信心。

我们现有优先股的权利、偏好和特权可能限制我们的财务和业务灵活性，并可能稀释我们的共同股东。

2013年3月，我们的董事会根据我们公司注册证书的授权，设立了一系列优先股，即我们的A系列可转换优先股，它拥有比我们普通股股份更高的各种权利、优惠和特权。A系列可转换优先股的股息按季度支付，但须满足某些条件，以现金、普通股或本公司董事会确定的现金和普通股的任何组合按每股0.058美元的费率支付。虽然我们可以在选举时，在某些条件满意的情况下，以现金或普通股的形式，就A系列可转换优先股支付任何应计但未付的股息，但我们可能无法满足支付普通股股息的必要条件，在这种情况下，我们将被要求以现金支付这种应计但未付的股息。在这种情况下，我们将被要求使用现金，否则将用于资助我们正在进行的业务，以支付这种应计但未支付的股息。在我们确实支付普通股股利的范围内，正如我们以前在某些时期所做的那样，我们那些不是A系列可转换优先股持有者的普通股股东的所有权比例将被稀释。我们的A系列可转换优先股最初可兑换2，770，687股普通股，如果A系列可转换优先股被转换，我们非转换A类可转换优先股股东的普通股所有权百分比将被稀释。

我们未来的经营业绩可能会波动，可能达不到市场预期。

我们预计，由于各种因素，我们的收入和经营业绩将在每个季度继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的季度收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。导致我们的经营业绩继续波动的因素包括但不限于：

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，或不遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条的规定，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈，我们的股价可能会下跌。

虽然管理层得出结论认为，我们对财务报告的内部控制自2019年12月28日起生效，但我们过去和今后可能在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷或重大缺陷，或未能遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条。如果我们不能适当地维持对财务报告的有效内部控制制度，就可能影响我们防止欺诈或及时发布财务报表的能力，从而公平地反映我们的财务状况和业务结果。任何这类缺陷或弱点的存在，即使得到纠正，也可能导致投资者对我们财务报表的可靠性丧失信心，可能损害我们的业务，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。这些缺陷或重大弱点也可能使我们受到诉讼、监管调查和其他处罚。

我们的包机文件可能会阻止收购努力，这可能会抑制您获得股票收购溢价的能力。

在我们的注册证书和细则中的规定可能会使第三方更难获得我们，即使这样做对我们的股东有利。这些规定包括：

我们不打算为我们的普通股支付股息。

在可预见的将来，我们目前不期望为我们的普通股支付任何现金红利。

一般市场与行业风险

经济状况已经并可能继续对售后汽车零部件的需求产生不利影响，并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

我们在售后市场上销售汽车零部件，包括汽车碰撞部件和用于修理和维护的发动机部件，用于提高性能或提高美观性的性能部件，以及增强功能或增强功能的附件。

车辆的特征。我们对产品的需求一直并可能继续受到一般经济状况的不利影响。在经济衰退的情况下，消费者往往推迟定期维修车辆，并可能放弃购买非必要的性能和配件产品，这可能导致对汽车零部件的总体需求减少。消费者还推迟购买新车，这会立即影响性能部件和附件，这些部件和配件通常是在车辆使用寿命的头六个月内购买的。此外，在经济衰退期间，一些竞争对手在定价方面可能会变得更加咄咄逼人，这会对我们的毛利率产生不利影响，并可能导致股价大幅波动。某些供应商可能退出该行业，这可能会影响我们采购零部件的能力，并可能对毛利产生不利影响，因为其余供应商提高价格以利用有限的竞争。

业务地点的季节性增加了我们业务的压力。

历史上，我们经历了较高的销售碰撞部件在冬季，当恶劣的天气和危险的道路条件通常导致更多的汽车碰撞。发动机零部件和性能零部件在夏季经历了较高的销售，消费者有更多的时间进行选修项目，以维护和提高汽车的性能，而在这段时间内的气候变暖有利于这类项目。在政府发放退税后，我们的需求也有所增加。如果我们不囤积或补充足够数量的受欢迎产品，使我们无法满足客户需求的增加，这将严重影响我们的收入和未来的增长。同样，如果我们在预期需求增加的情况下积压产品，我们可能需要进行大量的库存减记或注销，并承担承诺成本，这可能会降低盈利能力。

车辆里程、车辆事故率和保险公司在维修过程中接受各种类型的替换部件的意愿波动不定，而且可能减少，这可能导致我们收入的下降，并对我们的业务结果产生负面影响。

我们和我们的行业取决于车辆行驶里程数、车辆事故率和保险公司是否愿意在修理过程中接受各种类型的替换部件。里程的减少减少了事故的数量和对碰撞部件的相应需求，减少了车辆的磨损，相应地减少了对车辆修理和更换或发动机部件的需求。如果消费者在未来少开车和/或事故率下降，由于汽油价格上涨，增加乘坐汽车份额的使用，驾驶辅助技术的进步，或者其他原因，我们的销售可能会下降，我们的业务和财务结果可能会受到影响。

我们将被要求征收和支付更多的销售税，并可能承担其他费用和罚款，这可能对我们的业务产生不利影响。

历史上，我们只在向加州、弗吉尼亚州、伊利诺伊州和俄亥俄州的客户发货时才征收销售税或其他类似税。然而，在最高法院对南达科他州诉韦费尔案作出裁决之后，该公司现在被要求在任何一个州征收销售税，因为该州通过立法，要求各州零售商征收销售税，即使它们与实体没有任何联系。我们在历史上一直享有竞争优势，因为我们的竞争对手已经承担了这些税收义务。通过在其他州征收销售税，我们将失去这一竞争优势，因为客户的总成本将增加，这可能对我们的销售产生不利影响。

此外，如果我们未能在一个司法管辖区收取和汇出或支付所需的销售税或其他税款，或有资格或在要求我们这样做的司法管辖区办理业务，或者如果我们过去没有这样做，我们就可能面临税收、费用、利息和罚款的重大责任。如果各司法管辖区对我们的业务活动征收新的税务责任，我们在这些地区的销售和净收入可能会大幅度下降，这可能会损害我们的业务。

对我们或我们的客户施加不利影响的税法或条例的改变可能对我们的业务、现金流动、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

新入息、销售、使用或其他税务法例、法规、规则、规例或条例可随时制定，对我们的业务运作及财务表现有不利影响。此外，现行的税务法例、法规、规则、规例或条例，可能会被解释、更改、修改或应用，对我们不利。例如，2017年颁布的名为“减税和就业法案”(“税法”)的立法对美国税法进行了许多重大修改。国内税务局和其他税务当局今后对税法的指导可能会影响到我们，今后的立法可能会废除或修改税法的某些方面。此外，目前还不清楚各州是否和在多大程度上将遵守“税法”或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们的业务有关的递延净资产的实现、外国收益的征税以及根据税法或未来的改革立法对开支的可扣减可能对我们的递延税资产的价值产生重大影响，可能导致重大一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收开支。

我们使用净营运亏损结转的能力可能有限。

根据税法，在2017年12月31日后应纳税年度内发生的联邦净经营损失(“NOL”)可无限期结转，但自2017年12月31日起的课税年度产生的联邦NOL的可扣减性有限。目前还不确定各州是否和在多大程度上会遵守税法。此外，根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第382和383条，以及州法律的相应规定，公司如果经历“所有权变动”(一般定义为三年期间股权所有权的价值变化大于50%)，其利用所有权前变化NOL结转抵消所有权变动后收入的能力受到限制。我们可能在未来经历所有权变化，因此，我们利用所有权前变化NOL结转抵消所有权后变化收入的能力可能受到限制。这样的限制可能会导致我们的北环线结转的一部分在我们能够利用之前到期。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用北环线结转的时期，这可能会加速或永久增加所欠的州税。

如果我们不对技术变革作出反应，我们的网站可能会过时，我们的财务结果和条件可能受到不利影响。

我们维持一个网站网络，这需要大量的开发和维护工作，并带来重大的技术和商业风险。为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们的网站的响应能力、功能和功能。互联网和电子商务行业的特点是技术日新月异，出现了新的行业标准和做法，并改变了客户的要求和偏好。因此，我们可能需要为新兴技术授权，加强现有网站，开发新服务和新技术，以满足当前和潜在客户日益复杂和多样化的需求，并以符合成本效益和及时的方式适应技术进步和新兴行业及监管标准和做法。我们保持技术竞争力的能力可能需要大量的支出和筹备时间，如果不这样做，可能会损害我们的业务和业务成果。

现有或未来的政府监管可能会使我们在业务运作中承担责任和代价高昂的变化，并可能减少客户对我们产品和服务的需求。

我们受联邦和州消费者保护法律和法规的约束，包括保护消费者隐私的法律-非公开信息和禁止不公平和欺骗性贸易做法的条例，以及关于一般商业、互联网和电子商务以及某些环境法的法律和条例。对于互联网，可能会通过更多的法律法规，其对电子商务的影响是不确定的。这些法律可能涉及用户隐私、间谍软件和跟踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、资金转移、产品和服务的定价、内容和质量、税收、电子合同和其他通信、知识产权和信息安全等问题。此外，目前还不清楚现有的法律，如有关财产所有权、销售和其他税收、非法侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私等问题的法律如何适用于互联网和电子商务。到

在我们向国际市场扩张的程度上，我们将面临着遵守当地法律法规的问题，其中一些法律法规可能与美国的法律法规有很大的不同。任何这样的外国法律或法规，任何新的美国法律或法规，或对互联网或其他在线服务或我们的业务的现有法律和条例的解释或适用，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响，原因包括：阻碍互联网的发展，使我们受到罚款、罚款、损害赔偿或其他责任，要求我们的业务和做法发生代价高昂的变化，并减少客户对我们产品和服务的需求。我们可能无法维持足够或任何保险范围，以涵盖因这种规定而可能产生的索赔或责任类型。

我们可能受到全球气候变化或对这种变化的法律、监管或市场反应的影响。

日益增长的政治和科学情绪是，全球气候模式正受到地球大气中温室气体增加的影响。这种日益增长的情绪和对气候变化的担忧导致了旨在减少温室气体排放的立法和监管举措，温室气体排放使地球大气层变暖。这些气候变暖可能导致汽车零部件需求总体上下降。此外，美国决策者继续审议对温室气体排放规定强制性要求的提案。直接或间接影响我们的供应商(通过提高生产成本或提高其生产满意产品的能力)或我们的业务(通过影响我们的库存供应、销售成本、业务或对我们销售的产品的需求)的法律，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。燃料经济性要求的大幅提高或联邦或州对车辆和汽车燃料排放二氧化碳的新限制，可能会对车辆、每年行驶里程或我们销售的产品的需求产生不利影响，或导致汽车技术的变化。遵守任何新的或更严格的法律或条例，或对现行法律作出更严格的解释，可能需要我们或我们的供应商增加开支。我们无力应对这种变化可能会对我们的产品和业务、财务状况、经营结果或现金流产生不利影响。

美国政府可能征收的新关税可能对我们的行动结果产生重大不利影响。

美国和外国政府贸易政策的改变已经并可能继续导致对美国的进口和出口征收关税。2018年和2019年，美国对包括中国在内的几个国家的进口产品征收关税。如果对进口的产品征收进一步的关税，或者中国或其他国家针对现有或未来的关税采取报复性贸易措施，我们就可能被迫提高所有进口产品的价格，或改变我们的业务，任何一种都会对我们的收入或经营结果造成重大损害。如果我们无法将提高的价格转嫁给客户，未来对我们产品或相关材料施加的任何额外关税或配额可能会影响我们的销售、毛利率和盈利能力。

项目1B未解决的工作人员评论

无。

项目2.属性

截至2019年12月28日，我们租用的办公和配送中心的总面积为68.3万平方英尺。这包括我们位于加利福尼亚州卡森的公司总部和位于伊利诺伊州拉萨尔、维吉尼亚州切萨皮克和内华达州拉斯维加斯的配送中心的约64万平方英尺；以及菲律宾约4.3万平方英尺的办公空间。关于我们在财产租赁下的义务的更多信息，见本报告第四部分第15项所载的“综合财务报表附注8-承付款和意外开支”。

项目3.法律程序

{Br}本报告第四部分第15项所载“综合财务报表说明8-承付款项和意外开支”标题“法律事项”项下的资料，现以参考方式列入本报告。关于与法律程序有关的某些风险的进一步讨论，见本报告第1A项中题为“风险因素”的一节。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行者购买股票证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克交易代码为“prts.”

持有人

截至2020年3月5日，约有19名注册股东持有我们的普通股记录。

红利策略

在2019年12月28日终了的会计年度内，没有支付普通股股息。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的每个财政年度，我们分别向A级优先股股东发放了约161美元的股息。我们预计在可预见的将来，我们不会就我们的普通股宣布或支付任何现金红利；然而，我们将不得不向我们的优先股股东支付股息，直到这些股份被赎回或转换为止。我们与摩根大通银行(JPMorganChase Bank，简称“信贷协议”)维持一个以资产为基础的循环信贷工具，其中除其他外，规定了一笔总额高达30，000美元的循环承诺，但前提是我们的某些应收账款、库存、财产和设备的借贷基础。信用协议要求我们在决定对我们的普通股支付股息或进行任何分配时，必须事先获得摩根大通银行的书面同意。根据2013年3月25日的“信用协议第二修正案”，我们获得了摩根大通银行的书面同意，同意为我们的A系列优先股支付股息。请参阅本报告第二部分第7项中的“流动性和资本资源”，以获得关于“担保信贷协议”下的契约的进一步信息。未来对我们普通股支付现金股息的任何决定，都将受上述限制以及任何其他现有负债的限制，由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、业务结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

最近出售未注册证券

无。

使用出售注册证券所得的收益

无。

发行人和关联购买者购买股票证券的行为

无。

项目6.选定的财务数据

作为“交易法”第12b-2条规定的较小的报告公司，我们不需要在此项目下提供信息。

项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析(除每股数据或其他说明外，以千美元计)

Cautionary语句

{Br}你应结合本报告第四部分项目15所载的合并财务报表及其有关说明阅读下列讨论和分析。本报告中的某些陈述，包括关于我们的业务战略、业务、财务状况和前景的陈述，都是前瞻性的陈述。使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应”、“将”、“将”、“可能继续”、“可能产生的结果”和类似的设想未来事件的表达可以确定前瞻性的语句。

本节所载信息并不是对我们的业务或与我们普通股投资相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和提交给证券交易委员会的其他报告中所作的各种披露，这些报告可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。本报告第一部分第1A项所载题为“风险因素”的一节以及我们在其他证券交易委员会文件中的类似讨论，描述了可能影响我们的业务、经营结果和财务状况的一些重要因素、风险和不确定因素，并可能导致实际结果与我们或代表我们所作或任何其他前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的陈述，因为这些陈述是基于当前的预期，并且只反映了管理层的意见。我们不承担任何修改或更新前瞻性声明的义务.最后，我们的历史性成果不应被视为未来业绩的象征。

概述

我们是一个领先的在线供应商的售后汽车零部件，包括碰撞零件，发动机零件，性能部件和配件。我们的用户友好网站为客户提供广泛的选择SKU，详细的产品说明和照片.我们的专有产品数据库将我们的SKU映射到基于车辆制造、型号和年份的产品应用程序。我们主要通过我们的网站和在线市场的网络销售我们的产品给个人消费者。我们的旗舰消费者网站是：www.carparts.com、www.jcWhitney.com、www.autoart swarehouse.com和我们的公司网站：www.ustoparts.com。在本报告中列入我们的网站地址，并不包括或以参考方式将我们网站上的任何信息纳入本报告。

我们相信，我们通过互联网将传统的汽车零部件供应链去中间化，并直接向客户销售产品的策略，使我们能够高效地向客户提供产品。支持我们战略的全行业趋势包括：

我们的历史。我们于1995年在加州成立，作为售后汽车零部件的经销商，并于2000年推出了我们的第一个网站。2006年，我们在特拉华州重新注册，扩大了我们的在线业务，增加了通过我们的电子商务网络销售的SKU数量，增加了更多的网站，提高了我们的互联网营销能力，并开始在在线市场上销售。此外，在2010年8月，通过我们收购惠特尼汽车集团公司。(在这里被称为“wag”)，我们扩大了我们的产品线，扩大了我们在diy汽车和越野配件市场的客户范围。

国际行动。2007年4月，我们在菲律宾建立了离岸业务。我们的离岸业务使我们能够以比经验丰富的美国专业人员更低的成本获得必要的技术技能。我们的离岸业务主要负责我们的网站开发、目录管理和后台办公支持。我们的离岸业务也是我们的主要呼叫中心。截至2019年12月28日，我们在菲律宾有508名员工。我们相信，我们离岸业务的成本优势使我们有能力以比使用基于美国的资源更符合成本效益的方式发展我们的业务。

键计量学为了了解我们的电子商务网站和在线市场网络带来的收入，我们监测了几个关键的业务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和作出战略决策，包括：

唯一访问者：访问特定网站的唯一访问者代表具有访问该特定网站的不同IP地址的用户。我们将一个月内唯一访问者的总数定义为该月份内每个网站的唯一访问者的总和。我们测量独特的访问者，以了解流量到我们的网站，并跟踪我们的在线营销工作的有效性。独特的游客数量在历史上因许多因素而变化，包括我们的营销活动和季节性。在这些独特的访问者中，包括了以移动设备为基础的客户，他们正在成为我们业务中越来越多的一部分。不断变化的消费者行为和技术增强表明，消费者越来越倾向于通过移动设备购买汽车零部件。用户的复杂程度和技术进步提高了消费者对移动设备用户体验的期望，包括响应速度、功能、产品可用性、安全性和易用性。我们相信，对在线解决方案的增强，特别是针对移动购物的增强，可能会导致订单数量和收入的增加。我们相信，我们网站的独特访问量的增加将导致网站数量的增加。

命令。我们寻求通过吸引重复的客户和改进搜索引擎营销和其他网络营销活动来增加我们网站的独特访问者的数量。2019财政年度，与2018年财政年度相比，我们独特的游客减少了14.1%，这主要是因为我们专注于私人品牌的销售，这促使我们积极减少品牌产品销售的营销支出。

订单总数：我们监视订单总数，以此作为未来收入趋势的指标。2019年财政年度，订单总数比2018年财政年度增加2.4%，电子商务和在线市场订单分别减少3.1%和8.5%。我们相信订单总数的增加主要是由于客户体验的增强以及营销和库存优化努力的改善。

平均订单值：平均订单值表示我们在给定时间内在已下订单的基础上的净销售额除以同期记录的订单总数。在2019财政年度，与2018年财政年度相比，我们的平均订单价值下降了7.0%，主要原因是电子商务订单价值的下降，以及产品结构向私人标签产品的转变，这些产品的价格低于品牌产品，但毛利率更高。我们寻求增加平均订单价值，作为增加净销售额的一种手段。平均订单值取决于许多因素，包括我们产品的供应成分、某些在线销售渠道的订购量、自有标签和品牌之间的混合变化、宏观经济条件和在线竞争。

收入捕获：收入捕获是在考虑返回、信用卡下降和产品完成后实际留存的美元数量。在2019财政年度，我们的收入截获量增加了1.4%，达到88.7%，而2018年的财政年度为87.5%，这主要是由于该年度手头库存水平的提高导致了填充率的提高。

转换：转换是订单数量与唯一访问者总数的比率。此比率表示我们如何将访问者转换为客户销售订单。在2019财政年度，我们的转换率在2019财政年度增长了13.0%至2.9%，而2018年财政年度为2.5%，这是由于旨在改善总体客户体验的举措以及渠道组合的转变和流量的下降。

执行摘要

在2019财政年度，该公司的持续业务净销售额为280，657美元，而2018年财政年度为289，467美元，比前一年减少3.0%。2019财政年度，我们的持续业务净亏损31，548美元，而2018年财政年度的净亏损为4，889美元，主要原因是估值津贴变动导致的21，437美元非现金所得税支出。我们的持续经营在利息开支、净额、所得税备抵、折旧和摊销费用、无形资产摊销、基于股票的补偿费用以及与海关问题和雇员过渡费用有关的费用(“调整后的EBITDA”)之前发生了4，532美元的损失，而2018年财政年度为10，379美元。调整后的EBITDA不是一项普遍接受的会计原则(“GAAP”)，因为管理层使用它作为公司经营业绩的一项衡量标准，因为它有助于在一致的基础上比较公司的经营业绩，消除股票补偿费用的影响，以及预期不会重复的项目。在内部，这种非公认会计原则的衡量标准也被管理层用于规划目的，包括编制内部预算；用于分配资源以提高财务绩效；以及用于评估业务战略的有效性。该公司还认为，评级机构、证券分析师、投资者和其他各方在评估该公司时使用了这种方法。然而，不应将其视为营业收入的替代办法，也不应视为现金流量的替代办法，作为公司综合财务报表中所列公司整体流动性的一种衡量标准。进一步, 所示的经调整的EBITDA计量可能无法与其他公司使用的名称相同的计量方法相比较。关于调整后的EBITDA的净损失，请参阅下表。

与2018年财政年度相比，2019财政年度总收入下降主要是由于我们的线下销售下降，而在较小程度上是由于我们的在线销售减少。我们的线下销售，包括我们的Kool-Vue和批发

运营业务占总收入的8.8%，包括电子商务、在线市场销售渠道和在线广告在内的在线销售占总收入的91.2%。与去年同期相比，我们的离线销售下降了6，853美元，即21.8%，降至24，607美元，这主要是因为我们批发业务的收入下降了。我们2019财年的在线销售下降了1，957美元，即0.8%，降至256，050美元，原因是在线订单总量下降了2.4%，平均订单价值也有所下降。减少的主要原因是与我们的一个渠道合作伙伴的市场销售下降，以及由于流量减少和我们的重点转向私人品牌销售相对于品牌销售而导致的电子商务销售减少。

和大多数电子商务零售商一样，我们的成功取决于我们能否吸引在线消费者进入我们的网站，并以一种成本效益高的方式将他们转化为客户。从历史上看，通过搜索引擎进行营销为数百万在线汽车零部件购买者提供了最有效的机会。我们被包括在搜索结果通过付费搜索列表，在那里我们购买特定的搜索条件，将结果包括我们的列表，算法搜索依赖于我们的网站上可搜索的内容。算法列表不能购买，而只能由搜索引擎使用的一组公式来确定和显示。我们有一个成功的历史，我们的搜索引擎营销技术，这使我们的不同网站在搜索结果的首选位置。搜索引擎，如谷歌，不时修改他们的算法，试图优化他们的搜索结果。在过去的几年里，谷歌改变了其搜索结果排名算法。在某些情况下，我们独特的游客数量，以及我们的财务结果，都受到这些变化的负面影响。我们继续应对谷歌方法正在发生的变化，但在2019财政年度，我们的独特访问者数量减少了9，800人，即14.1%，至59，500人，而2018年财政年度，主要原因是我们专注于私人品牌销售，这促使我们积极减少品牌产品销售的营销支出。和过去一样，我们预计谷歌将继续改变他们的搜索引擎算法，以改善他们的用户体验。由于我们的网站流量在很大程度上依赖搜索引擎，如果我们无法应对这些正在进行的变化并吸引独特的访问者，我们的业务和业务结果将受到损害。

2019年财政年度的支出总额与2018年同期相比有所增加，主要包括销售费用和业务费用。我们的销售成本和运营成本的组成部分在下文“列报基础”下作了进一步的详细说明。

我们继续推行战略，以提高销售增长和毛利，同时降低经营成本占销售额的百分比：

非GAAP措施

条例G，“使用非公认会计原则财务措施的条件”，以及1934年“证券交易法”其他经修正的规定，界定和规定了某些非公认会计原则财务信息的使用条件。我们提供EBITDA和调整EBITDA，这是非GAAP财务措施.EBITDA包括(A)利息支出净额前的净收入(损失)；(B)所得税准备金；(C)折旧和摊销费用；(D)无形资产摊销；调整后的EBITDA包括基于股票的赔偿费用前的EBITDA、与我们海关问题有关的费用和雇员过渡费用。

公司认为这些非GAAP财务措施为管理层和投资者提供了重要的补充信息。这些非公认会计原则的财务措施反映了一种观察公司业务方面的额外方法，当与公认会计原则的结果以及相应的GAAP财务措施相对应时，这些方法提供了对影响公司业务和经营结果的因素和趋势的更全面的了解。

管理部门使用调整后的EBITDA作为公司经营业绩的一种衡量标准，因为它有助于在一致的基础上比较公司的经营业绩，方法是消除股票补偿费用和与我们的海关问题有关的成本的影响，以及能够更有意义地比较我们的核心业务结果和其他公司的业绩的其他项目。在内部，这种非公认会计原则的衡量标准也被管理层用于规划目的，包括编制内部预算；用于分配资源以提高财务绩效；以及用于评估业务战略的有效性。该公司还认为，分析师和投资者使用调整后的EBITDA作为一项补充措施，以评估我们行业内各公司正在进行的业务。

这种非公认会计原则的财务措施是与根据公认会计原则提出的结果一起使用的，不应依赖于排除公认会计原则的财务措施。管理层强烈鼓励投资者全面审查公司的综合财务报表，不要依赖任何单一的财务措施。由于非GAAP财务措施没有标准化，因此不可能将这些财务措施与具有相同或类似名称的其他公司的非GAAP财务措施进行比较。此外，公司预计将继续承担与上述非GAAP调整类似的费用，将这些项目排除在公司的非GAAP措施之外，不应被理解为推断这些成本是不寻常的、罕见的或非经常性的。

下表对所列期间持续业务的净亏损调整到经调整的EBITDA(千)：

表示基

净销售额在线销售和离线销售代表着我们产品的两个不同的销售渠道。我们主要通过我们的电子商务网站网络、在线市场销售渠道和在线广告向个人消费者销售汽车零部件，从而产生在线网络销售。电子商务销售来自我们的网站网络，我们拥有和经营.电子商务和在线市场销售也包括通过我们支持这些销售渠道的呼叫中心的入站电话销售。在线市场主要包括我们的产品在网上市场网站上的销售，在那里我们通过我们在第三方拥有的网站上维持的店面销售。在2019年3月之前，我们在我们的电子商务网站上销售广告和赞助职位，以突出供应商品牌，并提供有益于我们客户的补充产品和服务。广告是针对网站的特定部分，也可以针对特定的用户，根据他们驾驶的车辆。广告合作伙伴主要包括零部件供应商、国内汽车售后品牌和汽车制造商。我们的线下销售渠道代表了我们的产品直接分配给商业客户，销售汽车零部件给碰撞修理商店。我们的离线销售渠道还包括库存船分销以及汽车仓库分销商和其他在线经销商的掉期运输计划。产品组合包括我们的大部分私人标有标签的船运项目，其中包括替换碰撞部件和Kool-Vue镜像线。

销售成本销售成本包括从供应商采购零部件和向客户交付产品的直接成本。这些费用包括直接产品费用、出站运费和运费、仓库用品和保修费，部分由购买折扣和合作广告抵消。折旧和摊销费用不包括在销售成本中，并包括在营销、一般、行政和履行费用中，如下所述。

营销费用营销费用包括在线广告支出、网络商务促进者费用和其他广告费用，以及与我们的营销目录、客户服务和销售人员相关的工资和相关费用。这些成本通常是可变的，并且通常是净销售额的函数。营销费用还包括折旧和摊销费用以及基于股票的补偿费用。

一般费用和行政费用。一般费用和行政费用主要包括行政薪金和有关费用、商人处理费、法律和专业费用及其他行政费用。一般费用和行政费用还包括折旧和摊销费用以及基于股份的补偿费用。

履行费用履行费用主要包括与我们的仓库员工和采购小组有关的工资和相关费用、设施租金、建筑物维护、折旧以及与库存管理和批发业务有关的其他费用。履行费用还包括基于股票的补偿费用。

技术费用技术费用主要包括我们的信息技术人员的工资和相关费用、我们的服务器托管费用、通信费用和互联网连接费用、计算机支持和软件开发摊销费用。技术费用还包括基于股票的补偿费用。

无形资产的摊销无形资产摊销包括与我们的无形资产有关的摊销费用。

减值损失减值损失是由于根据会计准则更新(“ASC”)对商誉和无限期无形资产进行的减值测试(“ASC 350”)记录的，其中包括根据ASC 360不动产、厂房和设备(“ASC 360”)对须摊销的无形资产(“ASC 350”)进行的无形资产。

其他收入净额其他收入净额包括杂项收入或支出，如资产处置损益，利息收入主要由投资利息收入构成。

利息费用利息费用主要包括未偿还贷款余额的利息费用、递延融资费用摊销和资本租赁利息。

持续操作的结果

下表列出所述期间的选定业务数据，以销售净额的百分比表示：

50-截至2019年12月28日的两周，相比之下，截至2018年12月29日的52周

净销售额和毛利率

2019财政年度净销售额比2018年财政年度减少8 810美元。我们的净销售额包括在线销售，包括我们的电子商务网站、在线市场销售渠道和在线广告，占2019财政年度总销售额的91.2%(2018年财政年度为89.1%)，离线销售占2019财政年度总销售额的8.8%(2018年财政年度为10.9%)。净销售额下跌的原因是网上销售减少1，957美元，即0.8%，离线销售减少6，853美元，即21.8%。离线销售下降的主要原因是批发业务收入减少。我们的网上销售下降，主要是由于总网上订单减少2.4%，以及平均订单价值下降7.0%。订单总额减少的主要原因是，与我们的一个渠道合作伙伴的市场销售下降，以及由于流量减少和我们的重点转向私人标签销售相对于品牌销售而导致的电子商务销售减少。

2019财政年度的毛利比2018年财政年度增加了5 502美元，即7.0%。2019财年毛利率增长280个基点，至30.0%，而2018年财政年度为27.2%。2019财政年度的毛利率与2018年财政年度相比有所增加，主要是由于转向利润率较高的私人标签销售。

营销费用

与2018年财政年度相比，2019财政年度的营销费用总额增加了6260美元，增幅为16.4%。在净销售额中，2019财年的总营销费用为15.8%，而2018年财政年度为13.2%。2019财年的在线广告费用(包括目录成本)为25，691美元，占在线销售额的10.0%，而2018年财政年度的在线销售为20，942美元，即8.1%。在线广告费用增加的主要原因是付费搜索广告的增加。2019财年的营销支出(不包括在线广告)为18，649美元，占净销售额的6.6%，而2018年财年的净销售额为17，181美元，占净销售额的5.9%。增加的主要原因是对营销平台和雇员的投资推动了间接费用的增加。

一般费用和行政费用

2019财政年度的一般费用和行政费用比2018年财政年度减少2 220美元，即11.1%，主要原因是折旧和摊销减少。与2018年相比，一般费用和行政费用占净销售额的百分比下降，主要原因是基于库存的补偿费用减少，以及2018年海关问题导致的法律费用降低。

履行费用

2019财政年度履行费用比2018年财政年度增加3 636美元，即17.1%，主要原因是间接费用和雇员费用增加。与2018年相比，履行费用在净销售额中所占的百分比有所上升，这主要是因为从我们的配送中心发运的订单数量增加，以及内华达州拉斯维加斯的第三仓库开张。

技术费用

2019年财政年度的技术费用比2018年财政年度增加了1 154美元，即27.6%，主要原因是雇员成本造成的间接费用增加。与2018年相比，技术支出占净销售额的百分比有所上升，这主要是由于PCI合规成本和员工数量的增加。

其他费用共计，净额

2019财政年度与2018年财政年度相比，其他支出总额净增1，650美元，即782.0%。2019财政年度与2018年财政年度相比，其他支出总额有所增加，主要原因是利息支出与前一年相比，以及2018年以1 400美元出售AutoMD资产。

所得税规定

公司根据ASC 740-所得税(“ASC 740”)核算所得税。根据ASC 740的规定，管理层必须根据使用“更有可能而非”标准的所有现有证据来评估是否应根据其递延税资产确定估价津贴。递延税收资产的实现取决于前几年的应税收入、对未来应纳税收入的估计、税收筹划策略以及现有应纳税临时差额的逆转。ASC 740规定，如果有负面证据，例如近年来的累积损失或预期的未来几年的损失，就很难得出不需要估值津贴的结论。截至2019年12月28日，在重新评估所有现有证据时，包括(1)近期的经营损失记录、(2)无法客观估计未来收入和(3)缺乏(1)税收规划战略、(2)背带期收入和(3)扭转现有临时差异时，管理层认为，在我们的递延税务资产中增记约23，015美元的估值备抵是适当的。截至2018年12月29日，该公司保留了29 791美元的估值备抵额，用于支付递延税款资产，而这些资产也不太可能变现。

{Br}截至每个报告日期，公司管理层考虑了新的证据，包括正面证据和负面证据，这些证据可能影响管理层对未来实现递延税资产的看法。随着我们继续评估我们的业务，如果我们的结果和对核心收入的预期继续下去，我们可能能够在未来发放额外的估值津贴。

截至2019年12月28日，该公司没有与联邦和州所得税事项有关的重大未获承认的税收优惠、利息或罚款。截至2019年12月28日，该公司的联邦和州净营运亏损(“NOL”)结转分别为85，830美元和79，643美元。在收购WAG过程中，联邦NOL结转了2，106美元，该公司受经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第382条的约束，并以每年135美元的使用限制为限。该公司的联邦NOL结转将于2029年到期，而该公司的州NOL结转将于2020年到期。

流动性与资本资源

流动性来源

在截至2019年12月28日的52周内，我们主要通过业务产生的现金和现金等价物以及通过我们的信贷贷款为我们的持续业务提供资金。截至2019年12月28日，我们有现金和现金等价物2，273美元，比2018年12月29日的现金和现金等价物2，031美元增加242美元。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物，

我们信贷机制下的投资、业务现金流量和可用资金将足以至少在今后12个月内为我们的业务提供资金(见下文“债务和可用借款资源”和“资金需求”)。

截至2019年12月28日，我们的信贷机制规定循环承付至多30，000美元，但以我们的某些应收款、库存、财产和设备为借款基础(见下文“债务和可用借款资源”)。

周转资金

截至2019年12月28日和2018年12月29日，我们的周转金分别为2，472美元和10，466美元。我们的循环贷款不需要本金支付，但由于美国公认会计原则的某些要求，它被归类为当期贷款(详见下文“债务和可用借款资源”)。周转资金减少的主要原因是应付账款增加。

现金流量

下表分别汇总了2019财政年度和2018年现金流量表的主要现金流量指标(单位：千)：

经营活动

经营活动提供的现金主要包括净亏损，并按递延所得税、折旧和摊销费用、无形资产摊销和股份补偿费用等非现金活动调整。这些非现金调整是反映在净收入中的费用，因此，只要非现金项目增加或减少我们的经营结果，就不会对我们的现金流量产生相应的影响。2019年12月28日终了期间，经业务活动非现金调整调整后的净收入为(233)美元(主要包括递延所得税21 287美元、折旧和摊销费用6 252美元和股票补偿费3 656美元)，而2018年12月29日终了期间的非现金费用(主要包括折旧和摊销费用5 802美元和股票补偿费3 595美元)调整后为4 267美元。扣除非现金费用的影响后，与经营活动有关的现金流量的主要变化是由于经营资产和负债的变化。

投资活动

在2019年12月28日和2018年12月29日终了的财政年度，用于投资活动的现金净额主要是财产和设备增加的结果(分别为6 160美元和5 689美元)。财产和设备主要是内部开发的软件。资本化费用包括与网站和软件开发直接有关的数额，主要是直接与内部使用软件项目有关联并将时间用于内部使用软件项目的雇员和外部承包商的薪金和薪金相关费用。

筹资活动

2018年12月28日终了的财政年度(2018年12月29日)，用于融资活动的现金净额主要是由于资本租赁付款(见下文“附注8-承付款和意外开支”中的进一步讨论)。

债务和可用借款资源

截至2019年12月28日，债务总额为11，056美元，而2018年12月29日为9，153美元。截至2019年12月28日，债务总额包括总计9，267美元的使用权(ROU)债务融资和与开发位于拉斯维加斯的公司仓库有关的第三方金融机构的融资安排，共计1，789美元。在这一债务总额中，流动负债1 369美元，非流动负债9 687美元(见下文“附注8-承付款项和意外开支”中的进一步讨论)。

公司拥有一个以资产为基础的循环信贷设施(“信贷机制”)，其中除其他外，规定循环承付本金总额达30，000美元，但须以某些应收款、库存和财产及设备产生的借款基础为条件。我们的信贷机制还规定，如果贷款人批准，可将本金总额从30，000美元增加到40，000美元。截至2019年12月28日，我们尚未偿还的循环贷款余额为0美元。信贷安排下的惯常违约事件(下文讨论)包括某些主观加速条款，考虑到公司所经历的经常性损失，管理层已确定这种加速的可能性是远远不够的，因此需要对我们应偿还的循环贷款进行目前的分类。

2019年12月18日，公司和摩根大通银行，N.A.(“摩根大通”)加入了“第十一修正案”(“修正”)，该修正案修订了公司、其某些国内子公司和摩根大通于2012年4月26日订立的信贷协议，并于2012年4月26日加入了公司、某些国内子公司和摩根大通先前签订的“抵押和安全协议”。根据该修订，除其他修订外，“信贷协议”的到期日由2020年4月26日延长至2022年12月16日，在修订生效日期后的6个月内，有序清盘价值存货净预付款由90%提高至95%，而该公司的5，000元一篮子可供出售及处置与获准收购有关的物业(如“信贷协议”所界定)，已於修订生效日期后全数提供。

2020年1月17日，该公司与摩根大通签订了“信用协议第十二修正案”和“第五次抵押和担保协议修正案”(“第十二修正案”)，修正了该公司、其某些国内子公司和摩根大通于2012年4月26日签订的“信贷协议”，并于2012年4月26日签署了“公司、某些国内子公司和摩根大通先前签订的抵押和安全协议”。根据“第十二修正案”，在符合某些习惯限制和条件的情况下，将向公司提供信用证，总额不超过25，000美元，高于20，000美元。截至2019年12月28日，我们的未付信用证余额为17，638美元。

根据第十二条对信贷协议所作的其他修正

修正如下：

根据信贷安排提取的贷款年利率等于：(A)libor加上适用的1.75%的保证金，或(B)“备用基准利率”，但根据公司的固定费率，每年增加或减少0.25%。截至2019年12月28日，该公司基于libor的利率为3.56%(0美元本金)，公司的最优惠利率为5.0%(0美元本金)。承付费用，根据信贷机制下未提款的情况，按年息0.25%计算，按月支付。根据信用协议的条款，现金收据被存入一个锁箱，除非“现金统治期”生效，否则现金收入将用于减少信用协议下的欠款。现金支配期是在违约情况下触发的，或者如果超额供应少于3，600美元，则连续三个工作日，并将一直持续到在过去45天内不存在违约事件，而且超额供应在任何时候都超过3，600美元(根据公司的循环承诺进行调整)。根据“信用协议”的循环承诺，公司要求的与“盟约测试触发期”(根据“信用协议”所定义)有关的超额供应不足3，000美元，从连续三个工作日的超额供应低于3，000美元开始，并在任何时候持续到超额供应超过或等于3，000美元，连续45天(根据公司的循环承诺进行调整)。截至2019年12月28日，该公司的超额供应为6，622美元。信贷安排将于12月16日到期。, 2022年截至2019年12月28日，我们的未付信用证余额为17，638美元，其中13，011美元已使用，并列入我们的综合资产负债表。

公司的某些国内子公司是“信贷协议”下的共同借款人(与公司、“借款人”一起)，而某些国内子公司是“信用协议”下的担保人(“担保人”，以及与借款人一起“贷款方”)。借款人和担保人对“信用协议”规定的借款人义务负有连带责任。贷款各方根据“信贷协议”承担的义务，在符合惯例允许的留置权和某些除外条款的前提下，以下列各项的完善担保权益为担保：(A)所有有形和无形资产；(B)贷款各方拥有的所有股本(如属外国子公司，则为有限公司，以此类外国子公司股本的65%为限)。借款人可随时自愿预付贷款。借款人必须以在发生某些“预付事件”时收到的现金净收益，强制提前偿还贷款(不支付溢价)，包括某些销售或其他抵押品处置、某些伤亡或谴责事件、某些股本发行或资本捐助以及某些债务的产生。

“信贷协议”载有适用于公司及其子公司的习惯表述和担保以及习惯上的肯定和否定契约，除其他外，包括对负债、留置权、根本变化、投资、处置、其他债务预付、合并、股息和其他分配的限制。

根据“信用协议”发生的违约事件包括：未能及时支付根据“信用协议”应支付的款项；根据“信用协议”和其他相关协议发生的重大失实陈述或错报；未能遵守“信贷协议”和其他相关协议下的契约；其他重大债务方面的某些违约；破产或其他相关事件；某些违约判决；某些与ERISA有关的事件；贷款文件下的某些担保权益或留置权，不再完全生效或受到公司或其任何子公司的质疑；任何贷款文件或任何有关条款的任何实质性规定

具有充分的效力和效力；以及对任何贷款方的某些刑事起诉或定罪。截至2019年12月28日，该公司遵守了“信贷协议”规定的所有契约。

我们的信贷贷款要求我们满足某些可能限制我们对市场条件作出反应或满足特殊资本需要的能力的金融契约，否则就会限制我们的融资和业务。如果我们在任何时候不能符合金融契约和测试，我们便可能停止根据信贷安排借贷或被要求立即偿还信贷贷款，而我们的流动资金、资本资源和经营业务的能力可能会受到严重影响，对我们的财务状况和经营结果会造成重大的不良影响。在这种情况下，我们可能需要出售资产或寻求额外的股本或额外的债务融资，或试图修改我们现有的信贷协议。我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集这种额外的资金或从事这种资产出售，或者我们将能够修改我们现有的信贷协议。

{Br}见本报告第四部分第15项所载综合财务报表附注“附注4-借款”中的补充资料。

资金需求

根据我们目前的业务计划，我们认为，我们现有的现金、现金等价物、投资、业务现金流量和现有债务融资将至少在今后12个月内足以满足我们的业务现金需求。不过，我们未来的资本需求，可能与现时计划或预期的大不相同。我们的经营计划发生变化，净销售额或毛利率低于预期，开支增加，经济状况持续或恶化，我们的经营业绩恶化，或其他事件，包括第二部分第1A项所列“风险因素”所述的事件，可能迫使我们今后出售资产或寻求额外的债务或股权融资，包括根据登记报表发行更多普通股。我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集这种额外的资金或从事资产出售，或者根本不可能。如果我们无法筹集到足够的额外资金或资产出售收益，我们将需要推迟、减少或消除重大的计划支出，重组或大幅度削减我们的业务。

表外安排

我们没有重大的表外安排。

季节性

我们相信我们的生意受季节波动的影响。历史上，我们经历了较高的销售碰撞部件在冬季，当恶劣的天气和危险的道路条件，通常导致更多的汽车碰撞。发动机零部件和性能零部件在夏季经历了较高的销售，消费者有更多的时间进行选修项目，以维护和提高汽车的性能，而在这段时间内的气候变暖有利于这类项目。我们预计，历史上的季节性趋势将继续对我们的财务状况和在任何一年的报告所述期间的业务结果产生重大影响。

通货膨胀

通货膨胀并没有对我们的经营结果产生实质性影响，我们也不期望它在不久的将来产生这样的影响。我们不能保证我们的业务将来不会受到通货膨胀的影响。

最近的会计公告

见本报告第四部分第15项所载“综合财务报表附注1--重大会计政策和业务性质摘要”。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。在编制我们的财务报表时，我们必须对报告的资产、负债、销售净额、成本和支出以及或有资产和负债的披露以及其他相关披露作出估计和假设。我们不断评估我们的估计数，包括但不限于与收入确认、无法收回的应收款项、存货、递延税资产和负债的估值、无形资产和其他长期资产和意外开支有关的估计数。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对我们资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不明显。实际结果可能与这些估计不同，我们在实际数额已知期间的结果中包括对估计数的任何修正。

{Br}我们认为，下文所述的关键会计政策影响到编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计数。因此，我们认为这些政策是帮助充分了解和评估我们历史上的综合财务状况和业务成果的最关键的政策：

收入识别我们确认产品销售和运输收入、扣除促销折扣和退货补贴后的收入，当满足以下五项收入确认标准时：确定合同，确定单独的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给单独的履约义务，并在满足每项履约义务后确认收入。本公司在装运时转移损失或损坏的风险，因此，产品销售收入在发运给客户时确认。退货补贴是根据公司对预期产品收益的最佳估计来减少产品收入的，是根据历史经验估算的。

广告销售收入记录在满足相关广告计划协议的性能要求时。

我们评估了ASC 606-收入确认代理的标准，以确定是否适宜记录产品销售总额和相关成本或佣金收入净额。一般来说，当公司主要负责履行提供特定商品或服务的承诺时，公司在货物或服务转让给客户之前就面临库存风险，公司在确定价格时有酌处权，收入按总收益入账。

在向客户交付货物之前收到的付款记作递延收入。

我们定期向我们的客户提供奖励，以鼓励他们购买。这类优惠包括目前的折扣优惠，如目前购买商品的百分比折扣和其他类似优惠。当我们的客户接受当前的折扣优惠时，将被视为相关交易的销售价格的降低。

销售折扣记录在相关销售确认期内。销售退货津贴是根据历史金额估算的，并在确认相关销售时记录。返回的产品会向客户发放学分。

库存存货由可供出售的成品组成.我们向国内和国际供应商采购库存，主要是在台湾和中国大陆。我们相信，我们的产品一般来自一个以上的供应商，我们为我们的许多产品，包括国际和国内，保持多种来源。从1965年到2019年，我们为汽车、卡车、摩托车和休闲汽车提供了广泛的汽车零部件系列。由于对我们产品的持续需求，我们主要批量购买产品，以利用数量折扣和确保库存供应。

库存使用先进先出(“FIFO”)方法进行核算，并按较低的成本或可变现净值进行估值。在此评估期间，我们必须根据现有的信息，对库存的预期处置作出判断，通常是通过销售、退回产品供应商或清算过时或报废产品，以及每个处置类别的预期可回收价值。如果实际市场情况不如管理层预期的有利，则可能需要进一步减记我们库存的价值。

网站和软件开发成本。我们根据ASC主题350-40-无形-商誉和其他-内部使用软件(“ASC 350-40”)和ASC主题350-50-无形资产-商誉和其他-网站开发成本(“ASC 350-50”)，将为内部使用而开发的软件的某些成本资本化。根据这些规定，当初步项目设计和测试阶段完成，管理部门已授权为项目提供更多资金时，我们将为网站开发和开发供内部使用的软件的相关费用资本化，因为管理部门认为该项目有可能完成，并将用于预期的职能。资本化成本包括与网站开发和软件开发直接相关的金额，如与内部使用软件项目直接相关并将时间用于内部使用软件项目的员工的薪资和薪资相关成本。这些费用的资本化在项目基本完成并为其预定用途做好准备时停止。一旦软件投入使用，这些金额将在两至三年内按直线摊销。

所得税公司根据ASC的主题740-所得税(“ASC 740”)来核算所得税。在ASC 740项下，递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的临时差异而产生的未来税务后果得到确认。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。在适当情况下，设立估值准备金，以将递延税收资产(包括税收抵免和结转损失)减少到更有可能实现的数额。实现递延税资产的能力取决于是否有能力在税法规定的结转期内为每个适用的税务管辖区产生足够的应税收入。在评估递延税收资产的变现时，我们考虑下列可能的应税收入来源：

关于是否需要或应调整估价津贴的评估，除其他事项外，还考虑到最近损失的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、我们在未使用的税收属性方面的经验以及税务规划备选办法。在作出这样的判断时，对能够客观核实的证据给予了很大的重视。

如果有客观和可核实的重大负面证据，例如近年来的累积损失，就很难得出不需要估价津贴的结论。我们采用三年的实际结果分析作为近年来累计损失的主要衡量标准。此外，在评估估值津贴的需要时，亦会考虑近期及中期的财务前景。

对递延税资产的估价需要判断和评估财务报表或报税表中记录的事件的未来税收后果，而我们未来的盈利能力是我们对这些未来事件的最佳估计。由于意外事件或其他原因，我们目前估计数的变化可能对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。

我们采用两步的方法来识别和测量不确定的税收状况.第一步是通过确定现有证据的权重是否更有可能在审计中维持这一立场，包括解决相关上诉或诉讼程序，来评估税收状况以供确认。第二步是

将税收优惠计量为最高金额，在最终结算时可能实现50%以上。在评估和评估我们的税收状况和税收福利时，我们考虑了许多因素，这些因素可能需要定期调整，而且可能无法准确预测实际结果。公司的政策是将利息和罚款记为所得税费用。

基于共享的补偿我们根据ASC的主题718-薪酬-股票补偿(“ASC 718”)对基于股票的薪酬进行核算。ASC 718要求所有基于股票的员工薪酬，包括员工股票期权的授予，在我们的财务报表中根据各自的授予日期公允价值予以确认。在这一标准下，每个基于股票的支付奖励的公允价值是在授予之日使用一个符合特定要求的期权定价模型来估算的。我们目前使用Black-Schole期权定价模型来估计我们基于股票的支付奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯估值模型需要广泛使用会计判断和财务估计，包括预期期限参与者在行使之前将保留其既得股票期权的估计、我们的普通股价格在预期期限内的估计波动以及在完成归属要求之前将被没收的期权数量。采用替代假设可能会产生对基于股票的补偿的公允价值的重大不同估计，因此，“综合业务综合报表”中确认的基于股票的补偿费用的相关数额可能与记录的数额大不相同。

公司已经将自己的历史波动纳入了授予日期公允价值的计算中.该公司的历史波动与适用于过去裁决公允价值计算的估计数并无重大差别。授标的预期期限是将历史作业数据与预期加权时间相结合。未支付的预期加权时间是通过假定未偿赔偿金的结算位于剩余加权平均归属日期和到期日期之间的中点计算的。

公司根据ASC 718的规定，以非雇员董事的服务为交换条件而发行的权益票据。本公司根据ASC 505-50-基于股权向非雇员支付(“ASC 505-50”)的规定，为接收雇员以外的货物或服务而发行的权益票据。费用是按所收到的代价的估计公平市场价值或发行的权益工具的估计公允价值来衡量的，两者以较可靠可衡量者为准。作为雇员服务以外的考虑而发行的权益工具的价值取决于货物或服务提供者的履约承诺或履约完成时间的提前。批给非雇员的权益工具会定期重估为有关的授权证，除非该等文书在批给当日已获全数授予、即时行使及不可没收。没收的款项在发生时即入账。

项目7A市场风险的定量和定性披露

作为“交易所法”第12b-2条规定的较小的报告公司，我们不需要提供此项目下的信息。

项目8.财务报表和补充数据

{Br}本项目8所要求的财务报表载于本报告第四部分第15项，现以提及方式纳入本项目8。

第9项.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

无。

项目9A.控件和过程

披露控制和程序的评估

我们保持披露控制和程序，目的是提供合理的保证，即根据1934年“证券交易法”(“交易法”)向证券交易委员会提交的报告中所要求披露的信息，在规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据“交易所法”第13a-15条和第15d-15条，评估了截至2019年12月28日我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评价，首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至这一日期，我们的披露控制和程序有效地实现了在合理的保证水平上设计和运作这些控制和程序的目标。

管理部门关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如1934年“证券交易法”修正后的规则13a-15(F)所界定的)。我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013年)”，评估了截至2019年12月28日我国财务报告内部控制的有效性。这一评估是利用我们的政策和程序文档、风险控制矩阵、差距分析、关键过程演练、管理层对其控制措施的了解和互动以及对我们的关键控制措施的测试进行的。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

重大弱点是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即无法及时防止或发现对我们年度或中期财务报表的重大错报。根据这些评估和标准，管理层得出结论认为，对财务报告的内部控制自2019年12月28日起生效。

财务报告内部控制的变化

公司不断监测和评估其对财务报告的内部控制，以提高其整体效力。在这些评估过程中，公司根据情况需要修改和完善其内部流程。按照规则13a-15(D)的要求，公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，也对公司对财务报告的内部控制进行了评估，以确定在2019年12月28日终了的季度内发生的任何变化是否对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。根据这一评价，在本报告所述期间没有发生这种变化。

项目9B。其他信息

无。

第三部分

项目10.董事、执行官员和公司治理

项目11.行政报酬

出现在代理声明中的标题“执行薪酬和其他信息”下的信息以引用方式纳入其中。委托书将在2019年会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。

项目12.某些受益所有人和管理层及相关股东事项的担保所有权

代理声明中的标题“根据股权补偿计划授权发行的证券”和“某些受益所有人和管理公司的证券所有权”标题下的信息以参考方式纳入其中。委托书将在2019年会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。

项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性

“公司治理-董事独立性”和“某些关系和相关交易”标题下的信息出现在代理声明中，在此引用。委托书将在2019年会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。

项目14.主要会计费用和服务

“支付给独立注册会计师事务所的费用”标题下的信息出现在委托书中，在此以参考方式纳入。委托书将在2019年会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。

第四部分

项目15.展品、财务报表附表

所有的附表都被省略了，因为它们不是必需的，或者所需的信息包括在我们的合并财务报表及其附注中。

现将下列证物归档，或参照下列地点合并：

展览索引

*参考美国汽车零部件网络有限公司表格S-1上的注册声明中的相同编号的展览。(案号333-138379)最初于2006年11月2日向证券交易委员会提交，经修订。

+指示管理合同或补偿计划或安排。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

美国汽车零部件网络公司

关于财务报表的意见

我们审计了伴随的美国汽车零部件网络公司的合并资产负债表。截至2019年12月28日和2018年12月29日的子公司(公司)、相关的综合业务报表和综合业务报表、股东权益和现金流量以及合并财务报表的相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月28日和2018年12月29日的财务状况以及该日终了年度的经营结果和现金流量。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

自2015年以来，我们一直担任公司的审计师。

/s/rsm US lp

洛杉矶，加利福尼亚州

2020年3月9日

美国汽车零部件网络公司及附属公司
合并资产负债表

(单位：单位：面值和每股清算价值除外)

见所附合并财务报表附注。

美国汽车零部件网络公司及附属公司
综合业务报表和综合业务报表

(单位：千，除每股数据外)

见所附合并财务报表附注。

美国汽车零部件网络公司及附属公司
股东权益合并报表

(千)

见所附合并财务报表附注。