10-K/A
00008957282019千真万确FY--12-3100008957282019-01-012019-12-3100008957282019-06-3000008957282020-02-070000895728一般公认会计原则：StockMenger2019-01-012019-12-310000895728enb:A6375FixedToFloatingRateSubordinatedNotesSeries2018BDue2078Member2019-01-012019-12-31iso 4217：美元Xbrli：股票
 
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
形式
10-K/A
修订动议第1号
 
 
     
☒
  
依据委员会第13或15(D)条提交的周年报告

1934年证券交易所
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
     
☐
  
根据委员会第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年证券交易所
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
从转轨到转轨的转轨时期
委员会档案编号
1-10934
 
 
 
恩布里奇公司.
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
 
 
     
加拿大
  
98-0377957
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织)
  
(I.R.S.雇主)
(识别号)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
200，425-第一街S.W.
卡尔加里, 艾伯塔省, 加拿大T2P3L8
(首席行政办事处地址)(邮编)
登记人的电话号码，包括区号
(403) 231-3900
 
 
根据该法第12(B)节登记的证券：
         
每一班的职称
  
交易符号
  
注册的各交易单位的名称
普通股
  
ENB
  
纽约证券交易所
6.375%的固定浮动利率
注2018-B系列到期2078
  
ENBA
  
纽约证券交易所
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
根据该法第12(G)节登记的证券：
无
 
 
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是
☒
不
☐
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明。是
☐
不
☒
通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种备案要求的限制。是
☒
不
☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了根据“条例”第405条要求提交的所有交互数据文件
S-T
(本章第232.405节)在前12个月内(或要求登记人提交这类档案的较短期限)。是
☒
不
☐
通过检查标记表明注册人是否是大型加速备案者、加速备案者、
非加速
或者更小的报告公司。见规则中“大型加速公司”、“加速公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
12b-2
“外汇法案”的规定。
             
大型加速机
  
☒
  
加速机
  
☐
             
非加速
亚细亚
  
☐
  
小型报告公司
  
☐
             
新兴成长型公司
  
☐
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如规则中所定义的)
12b-2
(“外汇法”)。是
☐
不
☒
注册人持有的注册人普通股的总市值
非联营
以2019年6月30日普通股最后一次出售的价格计算，约为美元。73.1十亿美元。
截至2020年2月7日，注册人2,024,814,011普通股已发行。
EXPLAN
A
托利音符
Enbridge公司，一家在
“加拿大商业公司法”
，符合经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)的目的，成为在美国的外国私人发行人。虽然，作为一个外国私人发行者，恩布里奇公司。不需要这么做，Enbridge公司。目前继续以表格形式提交年度报告。
10-K,
季度报告
表格10-Q，
和目前的报告形式
8-K
与证券交易委员会(SEC)合作，而不是向外国私人发行者提交报告表格。恩布里奇公司根据加拿大的要求，准备并归档一份管理委托书通知和相关材料。由于Enbridge公司的管理委托书没有按照条例14A提交，Enbridge公司。不得以参考方式将表格第III部所规定的资料包括在内。
10-K
从它的管理委托书通知。
恩布里奇公司按表格提交年度报告
10-K
截至2019年12月31日的财政年度(“原始申报”)为2020年2月14日。在依赖指示G(3)并经指示G(3)允许的情况下
表格10-K，
恩布里奇公司是否在表格上提交本修订第1号
10-K/A
为了在原始备案中包括以前未包括在原始备案中的第三部分信息。
除本文件另有规定外，未对原始文件作任何其他修改。原始提交文件继续说明原始提交日期，除本文件第三和第四部分提供的信息外，我们没有更新原始提交文件中所载的披露情况，以反映在提交原件之后的某一日期发生的任何事件。
在本修订第1号表格内
10-K/A，
“恩布里奇”、“我们”和“公司”是指恩布里奇公司。“董事会”或“董事会”是指恩布里奇的董事会。除非另有说明，所有美元金额均为加元(“C美元”或“美元”)。
我们的网站和加拿大管理委托书的所有参考资料，日期为2020年3月2日，并于2020年3月9日提交给证券交易委员会，作为本报告附件99.1。
表格8-K
(本报告所载“通知”)不构成以参考方式纳入此类网站所载信息，该通知和此类信息不应被视为本文件的一部分。
         
  
 
  
  
页
 
 
第III部
  
 
项目10.
 
董事、执行干事和公司治理
  
4
项目11.
 
行政薪酬
  
14
项目12.
 
某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
  
61
项目13.
 
某些关系和相关交易，以及董事独立性
  
62
项目14.
 
主要会计费用及服务
  
63
 
 
第IV部
  
 
项目15.
 
证物及财务报表附表
  
65
项目16.
 
形式10-K摘要
  
65
 
 
展览索引
  
66
 
 
签名
  
67
 
 
 
 
 
 
3
 
 
 
 
 
第III部
项目10.董事、执行主任及公司管治
注册人董事
导演简介
下面的简介提供了有关被提名董事的信息，包括他们的背景、经验、目前的董事职位、所持有的Enbridge证券以及他们所参加的董事会委员会。
 
                                     
 
帕梅拉·卡特
 
 
 
 
70岁
美国田纳西州富兰克林
 
独立
 
自
2017年2月27日
 
最新退休日期
2025年5月
 
2019年年度会议投票赞成：93.80%
  
 
  
 
 
卡特女士是康明斯公司的副总裁。康明斯分销公司(CumminsDistributionBusiness)是康明斯公司(CumminsInc.)旗下的一家公司。康明斯是柴油机及相关零部件和动力系统的设计师、制造商和营销者，从2008年到2015年退休。卡特女士加入了康明斯公司。1997年担任副总裁兼总法律顾问和公司秘书，并在康明斯担任各种管理职务。在加入Cummins公司之前，Carter女士担任私人律师事务所的合伙人和合伙人，并以各种身份在印第安纳州任职，包括印第安纳州众议院的议员、州长Evan Bayh的副幕僚长、国务卿办公室卫生政策和公共服务执行助理以及证券执行律师。1993年至1997年，她担任印第安纳州总检察长，是美国第一位当选为州检察长的非裔美国妇女。卡特女士在美国密歇根大学(University of Michigan，J.D.)获得了底特律大学(MSW，社会工作硕士)的学士学位(学士学位)。(法学博士)来自印第安纳大学麦金尼法学院，哈佛肯尼迪学院公共行政。卡特女士获得2018年桑德拉日奥康纳委员会杰出奖，表彰她表现出对卓越和多样性的承诺。她还在2018年获得NACD董事会前100名成员之一和2018年黑人企业(Black Enterprise，2018)前25名董事奖。
 
 
 
 
恩布里奇董事会/董事会成员
 
       
 
2019年会议出席情况
1
 
  
  董事会
 
      七中七      100%     
  企业社会责任
 
      4/4      100%     
  治理(主席)
2
 
      4/4      100%     
  安全可靠性
2
 
      2/2      100%     
 
共计
 
 
     
17人中有17人
 
     
 
 100%   
 
  
 
 
 
Enbridge持有证券
3
 
                  
      
安布里奇股份
     
DSU
4
       
 
总市场价值
安布里奇股份&更优惠的DSU
5
   
最小值
所需
6
  
 
 
     
 
 42,559
 
  
 
     
 
 8,056
 
  
 
     
$2,576,810
 
     
 
 $1,108,679   
 
  
 
 
 
其他理事会/董事会成员
7
 
                  
 
 
公众
7
 
                  
 
CSX公司
(公共交通公司)
 
 
     
导演
财务委员会主席
治理委员会和公共事务委员会成员
 
 
 
 
 
惠普企业公司
(公共科技公司)
 
 
     
导演
人力资源和报酬委员会主席
 
 
 
  博德里奇金融解决方案公司
(公共金融服务公司)
 
     
导演
审计委员会主席
治理和提名委员会成员
 
 
 
 
   
 
前
美国上市
公司董事职位(过去5年)
 
        
   
 
光谱能源公司
 
                
 
 
 
 
4
                                             
 
马塞尔·库图
 
 
 
 
66岁
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里
 
独立
 
自
2014年7月28日
 
最新退休日期
2029年5月
 
2019年年度会议
赞成：87.86%
  
 
Coutu先生于2003年至2014年担任加拿大Syn原油有限公司(综合油砂项目)的主席，并于2001年至2014年1月担任加拿大石油沙有限公司的总裁和首席执行官。1999年至2001年，任加拿大海湾资源有限公司高级副总裁兼首席财务官。1999年以前，Coutu先生在TransCanada管道有限公司担任各种行政职务，在公司金融、投资银行和采矿以及石油和天然气勘探和开发领域担任各种职务。Coutu先生拥有滑铁卢大学的HBSC(荣誉地球科学学士学位)和西安大略大学的工商管理硕士(MBA)。
 
 
 
 
恩布里奇董事会/董事会
 
 
     
 
 
2019年会议出席情况
1
 
 
 
  
 
 
 
 
 
董事会
 
        七中七     
 
 
 
100%
 
 
  
  审计、财务和风险
 
        4中3        75%    
  治理
8
 
        2/2        100%    
  人力资源与薪酬
 
        5个中有4个        80%    
 
共计
 
        16.        89%    
 
 
 
 
 
Enbridge持有证券
3
 
 
 
 
   
 
安布里奇股份
 
   
 
DSU
4
 
     
 
 
 
 
总市场价值
恩布里奇(Enbridge)股份和备用DSU
5
 
 
 
   
 
最小值
所需
6
 
  
 
 
 
 
 
     
 
 29,400
 
  
 
     
 
 28,595
 
  
 
       
 
 $2,952,525
 
  
 
     
 
 $1,108,679
 
  
 
  
 
 
 
 
 
其他董事会/委员会成员
7
 
 
  
 
 
 
 
 
公众
7
 
 
  
 
 
 
 
布鲁克菲尔德资产管理公司
(全球公共资产管理公司)
 
 
     
 
 
 
导演
审计委员会主席
管理、资源和
赔偿委员会
 
 
 
 
 
 
 
加拿大电力公司
(公共国际管理和控股公司)
 
 
     
 
 
 
导演
审计委员会成员和薪酬
委员会
 
 
 
 
 
 
大西部利福公司
(公共国际金融服务控股)
作为电力间接子公司的公司
加拿大公司)
 
 
 
 
     
 


 
 
导演
治理执行委员会成员
人力资源提名委员会
委员会、投资委员会和风险
委员会
 
 
 
 
 
 
 
 
IGM金融公司
(公共个人金融服务公司
加拿大电力公司的间接子公司)
 
 
 
     
 
 
 
导演
投资执行委员会成员
委员会和人力资源委员会
 
 
 
 
 
 
 
非营利
7
 
 
 
 
卡尔加里展览及邮票板
 
 
     
 
 
 
 
导演
 
 
 
 
  
 
 
 
 
                                             
苏珊·坎宁安
 
 
 
 
64岁
休斯顿，得克萨斯州，美国
 
独立
 
自
2019年2月13日
 
最新退休日期
2031年5月
 
2019年年度会议
得票率：96.58%
  
 
  
 
Cunningham女士自2017年以来一直是Darcy Partners(咨询公司)的顾问。2014年至2017年，Cunningham女士担任诺贝尔能源公司EHSR(环境、卫生、安全、监管)和新前沿(全球勘探、新企业、地球科学和商业创新)执行副总裁。2001年至2013年，她在来宝能源公司担任各种高级管理职务。在此之前，坎宁安女士曾在美国国家石油公司德士古公司任职。和Amoco公司。坎宁安女士在麦克马斯特大学获得地质和地理学士学位，毕业于赖斯大学的行政管理项目。她也是OTC(离岸技术会议)2010年至2011年的主席。
 
 
 
 
恩布里奇董事会/董事会成员
 
          
2019年会议出席情况
1
 
         
 
董事会
 
  
6个中有5个
   
 
83%
 
  
 
人力资源与薪酬
 
  
2/3
   
 
67%
 
  
 
安全可靠性
 
  
2/3
   
 
67%
 
  
 
共计
 
 
  
12个中有9个
   
 
75%
 
  
 
 
 
 
 
Enbridge持有证券
3
 
                      
      
安布里奇股份
     
DSU
4
    
 
总市场价值
恩布里奇(Enbridge)股份和备用DSU
5
   
最小值
所需
6
        
 
 
     
 
 947
 
  
 
     
 
 3,281
 
  
 
  
$215,247
 
     
 
 $1,108,679
 
  
 
  
 
 
 
 
 
其他理事会/董事会成员
7
 
                      
 
 
其他外国
 
                      
 
石油搜索有限公司
(公共石油和天然气勘探和生产)
 
 
 
  
导演
人事及提名委员会委员
 
 
 
  
 
 
 
 
 
前美国上市公司董事职位(过去5年)
 
               
 
 
悬崖自然资源公司
 
                   
 
 
 
 
5
                                                     
 
格雷戈里·L·埃贝尔
 
 
 
55岁
美国得克萨斯州休斯敦
 
不独立
9
 
自
2017年2月27日
 
最新退休日期
2032年5月
 
2019年年度会议
得票率：88.58%
  
 
  
 
埃贝尔在2009年1月1日至2017年2月27日期间担任斯佩克特拉能源公司的主席、总裁和首席执行官，当时他担任恩布里奇董事和恩布里奇董事会主席。在此之前，埃贝尔先生从2007年1月开始担任斯佩克特拉能源集团的执行官和首席财务官。他于2005年1月至2007年1月担任联合煤气有限公司总裁，2002年11月至2005年1月担任杜克能源公司投资者和股东关系副总裁。Ebel先生于2002年3月加入杜克能源公司，担任与杜克能源公司收购西海岸能源公司有关的合并和收购董事总经理。Ebel先生拥有约克大学文学士学位。
 
 
 
恩布里奇董事会/董事会成员
 
 
   
2019年会议出席情况
1
 
 
  
 
 
 
 
董事会
 
   
七中七
   
 
100%
 
  
 
审计、财务与风险
9
 
   
4/4
   
 
100%
 
  
 
企业社会责任
9
 
   
4/4
   
 
100%
 
  
 
治理
9
 
   
4/4
   
 
100%
 
  
 
人力资源与薪酬
9
 
   
五中五
   
 
100%
 
  
 
安全可靠性
9
 
   
4/4
   
 
100%
 
  
 
共计
 
 
   
28人中有28人
 
   
 
 
100%
 
 
 
  
 
 
 
 
 
Enbridge持有证券
3
 
 
   
 
 
  
 
 
 
    
 
安布里奇股份
 
   
 
DSU
4
 
     
 
股票
备选方案
10
 
 
   
 
安布里奇股份和股份折价股的总市场价值
(不包括股票期权)
5
   
 
最小值
所需
6
 
 
  
 
 
     
 
 651,845
 
  
 
     
 
 22,489
 
  
 
       
 
 405,408
 
  
 
   
$34,330,344
 
     
 
 $1,108,679
 
  
 
  
 
 
 
 
 
其他董事会/委员会成员
7
 
 
   
 
 
  
 
 
 
 
 
公众
7
 
 
  
 
 
 
   
 
马赛克公司
(浓缩磷酸盐和钾肥的公共生产者和营销者)
 
 
   
 
董事会主席
审计委员会和公司治理及提名委员会成员
 
 
 
  
 
 
 
   
 
贝克休斯公司
(油田服务和产品的公共供应商)
 
 
   
 
导演
审计委员会主席
治理和提名委员会成员
 
 
 
 
  
 
 
 
   
 
前美国上市公司董事职位(过去5年)
 
   
 
 
 
  
 
 
 
   
 
光谱能源公司
 
     
 
 
 
 
 
6
                                         
 
J.Herb，英格兰
 
 
 
 
73岁
美国佛罗里达州那不勒斯
 
独立
 
自
2007年1月1日
 
最新退休日期
2022年5月
11
 
2019年年度会议
得票率：96.84%
  
 
曾任斯塔尔曼-英格兰灌溉公司主席兼首席执行官。(承包公司)自2000年起在佛罗里达州西南部。1993年至1997年，英格兰先生担任甜熟饮料有限公司(水果饮料制造公司)主席、总裁兼首席执行官。1993年以前，皮克·英格兰先生曾在约翰·拉巴特有限公司(酿造公司)及其经营公司担任各种行政职务，其中包括拉巴特酿造公司-草原地区(酿造公司)Catelli公司的首席执行官一职。(食品制造公司)和Johanna Dairies公司。(奶制品公司)1993年，英伦先生退休为约翰拉巴特有限公司财务和公司发展高级副总裁兼首席财务官。英格兰先生拥有加拿大皇家军事学院的学士学位和约克大学的工商管理硕士学位。他还拥有特许会计师的称号。
 
 
 
 
恩布里奇董事会/董事会成员
 
 
   
2019年会议出席情况
1
   
 
 
 
董事会
 
   
七中七
   
 
100%   
 
 
审计、财务和风险(主席)
 
   
4/4
   
 
100%   
 
 
治理委员会
11
 
   
2/2
   
 
100%   
 
 
共计
 
 
   
13个中的13个
 
   
 
 
100%   
 
 
 
 
 
Enbridge持有证券
3
 
 
    
 
安布里奇股份
 
   
 
DSU
4
 
   
 
安布里奇股份和股份折价股的总市场价值
5
   
 
 
最低成品率
所需
6
   
 
 
 
 
     
 
 32,032
 
  
 
     
 
 77,530
 
  
 
   
$5,577,801
 
     
 
 $1,108,679   
 
  
 
 
 
其他董事会/委员会成员
 
 
 
 
公众
7
 
 
 
 
燃料电池能源公司
(恩布里奇持有少量股份的公共燃料电池公司)
 
 
   
 
董事会主席
审计和财务委员会成员
 
 
 
 
 
私
7
 
 
 
 
Stahlman-英格兰灌溉公司
(私人合约公司)
 
 
    董事会主席
首席执行官
 
 
 
美国评级公司
(私人挖掘、分级及地下公用事业公司)
 
 
    导演
 
  
 
 
 
 
 
前美国上市公司董事职位(过去5年)
 
 
  
 
 
 
 
 
恩布里奇能源管理公司
 
 
  
   
 
查尔斯W.
费舍尔角
 
 
 
69岁
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里
 
独立
 
自
2009年7月28日
 
最新退休日期
2025年5月
 
2019年年度会议
得票率：98.81%
  
 
阿莫西·费舍尔先生是尼克森公司的总裁兼首席执行官。(石油和天然气公司)，2001年至2008年。1994年至2001年，菲舍尔先生在尼克森公司担任各种行政职务，包括执行副总裁兼首席运营官的职位，负责尼克森在加拿大西部、美国墨西哥湾沿岸和所有国际地点的所有常规石油和天然气业务，以及世界各地的油砂、营销和信息系统活动。在此之前，菲舍尔先生曾在Dome Petroleum Ltd.(石油和天然气公司)、Hudson‘s Bay石油和天然气有限公司(石油和天然气公司)、Bow Valley Industries Ltd.(石油和天然气公司)、Sproule Associates Ltd.(石油咨询公司)和ENCOR Energy Ltd.(石油和天然气公司)任职。菲舍尔先生拥有卡尔加里大学的学士学位(化学工程学士学位)和工商管理硕士学位。
 
 
 
 
恩布里奇董事会/董事会
 
     
2019年会议出席情况
1
   
 
  
 
董事会
 
   
七中七
   
 
100%   
 
 
审计、财务与风险
 
   
4/4
   
 
100%   
 
 
企业社会责任
 
   
4/4
   
 
100%   
 
 
安全和可靠性(椅子)
 
   
4/4
   
 
100%   
 
 
共计
 
   
19人中的19人
   
 
100%   
 
 
 
Enbridge持有证券
3
 
  
      
安布里奇股份
     
DSU
4
     
 
总市场价值
恩布里奇(Enbridge)股份和备用DSU
5
   
最低成品率
所需
6
   
  
 
 
     
 
 31,169
 
  
 
     
 
 41,602
 
  
 
   
$3,704,772
 
     
 
 $1,108,679
 
  
 
          
 
 
其他公开董事会/董事会成员
7
 
  
  —
 
     
 
 
 
 
 
7
                                             
 
格雷戈里·戈夫
 
 
 
 
63岁
美国德克萨斯州圣安东尼奥
 
独立
 
自
2020年2月11日
 
最新退休日期
2032年5月
 
2019年年度会议
赞成：不适用
  
 
  
 
戈夫从2018年10月起担任马拉松石油公司(一家下游综合能源公司)的执行副主席，直到2019年12月退休。他于2010年至2018年担任Andeavor(炼油厂)总裁和首席执行官，2014年12月至2018年任主席。在此之前，戈夫先生曾在康菲石油公司(一家石油和天然气勘探和生产公司)担任若干高级领导职务。戈夫先生拥有犹他州大学的理学士学位和工商管理硕士学位。
 
 
恩布里奇董事会/董事会
     
2019年会议出席情况
         
  董事会
 
    N/A      N/A    
 
共计
 
    N/A      N/A    
 
 
 
 
Enbridge持有证券
3
                 
      
安布里奇股份
     
DSU
4
     
 
总市场价值
恩布里奇(Enbridge)股份和备用DSU
5
   
最小值
所需
6
        
 
 
     
 
 –
 
  
 
     
 
 –
 
  
 
   
$–
 
     
 
 $1,108,679
 
  
 
  
 
 
 
 
其他董事会/委员会成员
7
                 
 
公众
7
 
   
 
 
  
 
 
 
 
PolyOne公司
(公共聚合物公司)
 
 
   
EHS委员会主席
提名委员会成员
 
 
 
  
 
 
 
 
                                                 
 
五.莫琳·肯普斯顿·达克斯
 
 
 
 
71岁
加拿大安大略省多伦多
在海边的劳德代尔，
佛罗里达州，美国
 
独立
 
自
2010年11月2日
 
最新退休日期
2024年5月
 
2019年年度会议投票赞成：96.46%
  
 
  
 
Kempston Darkes女士是通用汽车公司(汽车公司和汽车制造商)退休的集团副总裁兼拉丁美洲、非洲和中东总裁。1994年至2001年任加拿大通用汽车有限公司总裁兼总经理，并担任通用汽车公司副总裁。Kempston Darkes女士拥有多伦多大学的学士学位(文学士)和法学学士学位(法学学士)。
12
 
 
 
恩布里奇董事会/董事会
     
2019年会议出席情况
1
         
  董事会
 
      七中七        100%    
  公司社会责任(主席)
 
      4/4        100%    
  人力资源与薪酬
 
      五中五        100%    
  安全可靠性
 
      4/4        100%    
 
共计
 
      20项中的20项        100%    
 
 
 
 
Enbridge持有证券
3
                 
      
安布里奇股份
     
DSU
4
     
 
总市场价值
恩布里奇(Enbridge)股份和备用DSU
5
     
最小值
所需
6
        
 
 
   
 
21,735
 
   
 
45,396
 
   
 
$3,417,639
 
   
 
$1,108,679
 
  
 
 
 
 
其他董事会/委员会成员
                 
 
公众
7
                 
 
布鲁克菲尔德资产管理公司
(全球公共资产管理公司)
 
 
     
导演
 
风险管理委员会主席
管理资源和
赔偿委员会
  
 
 
 
  
 
 
 
 
加拿大国家铁路公司
(公共铁路公司)
 
 
     
导演
 
法团审计委员会成员
治理和提名委员会，
财务委员会，战略规划
委员会与养恤金和投资
委员会
  
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
8
                                             
 
特蕾莎·马登
 
 
 
64岁
美国科罗拉多州博尔德
 
独立
 
自
2019年2月12日
 
最新退休日期
2031年5月
 
2019年年度会议投票赞成：98.98%
 
  
 
  
 
马登是Xcel Energy公司的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家电力和天然气公司，从2011年到2016年退休。她于2003年加入Xcel，担任财务、客户及现场业务副总裁，并于2004年被任命为副总裁兼财务总监。在此之前，Madden女士曾在Rogue Wave软件公司任职。以及科罗拉多州新世纪能源和公共服务公司，Xcel Energy的前身公司。马登女士拥有科罗拉多州立大学会计学学士学位和雷吉斯大学工商管理硕士学位。
 
 
 
恩布里奇董事会/董事会
          
2019年会议出席情况
1
         
  董事会
 
  
7个中有6个
      83%    
  审计、财务和风险
 
  
3/3
      100%    
  治理
 
  
3/3
      100%    
 
共计
 
  
13人中有12人
      92%    
 
 
 
 
Enbridge持有证券
3
                      
      
安布里奇股份
     
DSU
4
    
 
总市场价值
恩布里奇(Enbridge)股份和备用DSU
5
   
最小值
所需
6
        
 
 
   
 
–
 
   
 
3,281
 
  
$167,036
   
 
$1,108,679
 
  
 
 
 
 
其他理事会/董事会成员
7
                      
 
公众
7
                      
 
皮博迪能源公司
(公开纯正煤炭公司)
 
 
  
GB/T1459.2-1993商业技术产品的产品、技术等
GB/T1589.2-1988商品、商品、技术
GB/T1597-1996产品、产品、技术等。
GB/T1583-1991商品、商品、产品、产品等
GB/T1459.2-1993商业技术产品的商品、商品、商业、金融、金融、商业、金融、商业、金融等行业
 
 
 
 
 
  
              
 
 
 
 
                                             
 
Al摩纳哥
 
 
 
 
60岁
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里
 
不独立
 
自
2012年2月27日
 
最新退休日期
2027年5月
 
2019年年度会议投票赞成：98.86%
  
 
  
 
摩纳哥先生于1995年加入恩布里奇，担任越来越多的高级职务。他自2012年10月1日起担任恩布里奇公司总裁兼首席执行官，并于2012年2月27日至2012年9月30日担任恩布里奇公司董事和总裁。摩纳哥先生拥有卡尔加里大学工商管理硕士学位，并拥有特许会计师职称。
 
 
 
 
恩布里奇董事会/董事会
13
 
       
 
2019年会议出席情况
1
   
 
  
 
 
董事会
 
 
     
 
七中七
 
   
 
 
 
 
100%
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
Enbridge持有证券
3
 
            
      
安布里奇股份
     
股票
备选方案
       
总市场价值
安布里奇股份
(不包括股票期权)
5
   
最小值
所需
14
        
 
 
      876,512        3,987,520        $44,623,226      –    
 
 
 
 
 
其他董事会/委员会成员
 
  
 
 
公众
7
 
  
 
 
Weyerhaeuser公司
(公共林地公司和木制品制造商)
 
 
 
      导演
 
  
 
 
 
 
 
私
7
 
  
 
 
DCP中流公司
(Enbridge和Phillips 66之间的私营50/50合资企业，DCP中流GP有限责任公司的普通合伙人LLC，DCP中流GP的普通合伙人LP，DCP中流合伙人的普通合伙人Lp，与公立大学的中游有限合伙公司LP)
 
 
 
 
     
导演
人力资源和薪酬委员会成员
 
 
  
 
 
 
 
 
非营利
7
 
  
   
 
美国石油学会
(非牟利行业协会)
 
 
 
     
导演
执行委员会和财务委员会成员
 
 
 
  
   
 
加拿大商业理事会
(非营利、无党派组织，由加拿大领先企业的首席执行官组成)
 
 
 
      成员
 
  
   
 
美国国家石油委员会
 
 
     
成员
 
  
   
 
加拿大催化剂咨询委员会
 
 
      成员
 
  
 
 
 
 
9
                                 
 
丹·C·图彻
 
 
 
70岁
美国得克萨斯州休斯敦
 
不独立
 
自
2006年5月3日
 
最新退休日期
2024年5月
 
2019年年度会议
赞成票数：98.55%
 
   
 
图彻先生是布鲁克菲尔德公共证券集团能源基础设施股票小组的董事总经理和投资组合经理。图彻先生也是海湾资本银行董事会成员，他是治理委员会主席。在2018年加入Brookfield之前，Tutcher先生自2013年起担任中央海岸MLP和基础设施基金董事会主席兼主席，并自2007年成立以来担任中央海岸资本顾问有限公司的首席执行官。他是恩布里奇南部运输集团副总裁，也是恩布里奇能源公司的总裁。(前Enbridge赞助的子公司Enbridge Energy Partners的普通合伙人，L.P.)和恩布里奇能源管理公司，L.L.C.(另一位前恩布里奇赞助的车辆)从2001年5月至2006年5月1日。1992年至2001年5月，他担任中海岸能源公司董事会主席、总裁兼首席执行官。图彻先生拥有华盛顿大学工商管理学士学位。
 
  
 
恩布里奇董事会/董事会成员
 
 
     
2019年会议出席情况
1
   
 
   董事会
 
     
7%
   100%   
   企业社会责任
 
     
4中3
   75%   
   安全可靠性
 
     
4中3
   75%   
  
共计
 
     
15人中有13人
   87%   
  
 
Enbridge持有证券
3
 
     
 
安布里奇股份
 
     
 
DSU
4
 
     
 
安布里奇股份的总市值
5
  
最低成品率
所需
6
   
  
 
   
 
 
637,523
 
 
 
     
 
 
120,743
 
 
 
     
$38,603,322
 
  
$1,108,679   
 
  
 
其他董事会/委员会成员
7
 
  
 
私
7
 
  
 
海湾资本银行
(私人金融机构)
 
 
 
     
 
导演
治理委员会主席
  
 
前
美国上市
公司董事职位(过去5年)
 
  
 
中部海岸MLP&基础设施基金
 
 
     
 
 
 
 
1.
百分比四舍五入到最接近的整数。
 
 
 
2.
卡特女士于2019年2月13日被任命为治理委员会主席，并于2019年5月8日不再担任安全和可靠性委员会成员。
 
 
 
3.
董事提名人提供了有关受益所有权和证券控制或指导的信息，截至2020年3月2日。
 
 
 
4.
DSU是指递延股份单位，其定义见本修正案第1号第55页(表10-K/A)。
 
 
 
5.
总市值=2020年3月2日多伦多证券交易所(“TSX”)的普通股或递延股数量×Enbridge股票收盘价(TSX)50.91美元，四舍五入至最接近的美元。
 
 
 
6.
董事必须在成为我们董事会董事后的五年内，在DSU或Enbridge股份中持有至少三次其年度董事会成员。金额被转换为加元，使用1美元=1.2967加元，公布的WM/路透社2019年12月31日下午4点伦敦汇率。除MES外，所有董事提名人均符合或超过此要求。马登和坎宁安分别在2024年2月12日和2024年2月13日之前拥有这两家公司，戈夫一直到2025年2月11日。
 
 
 
7.
公众
指在加拿大有报告的发行人或在美国注册的公司或信托，或两者兼而有之，并已公开上市的股票证券。
 
 
 
私
指非报告发行者或注册人的公司或信托。
不
-为
-利润
指为慈善、民事或其他社会目的而组织的公司、社会或其他实体，不为其成员创造利润。
8.
Coutu先生于2019年5月8日停止担任治理委员会成员。
 
 
 
9.
该委员会将重新评估埃贝尔先生的独立性，在纽约证券交易所为期三年的独立回顾规则于2020年4月15日结束后，预计将确定埃贝尔先生是独立的，在当时没有任何新的实质性关系影响他的独立性。埃贝尔先生不是任何董事会委员会的成员，但作为董事会主席，他出席了他们的会议。
 
 
 
10.
Ebel先生的股票期权是频谱能源期权，在合并交易结束时转换为购买Enbridge股份的期权(如第62页所定义)。没有以恩布里奇董事或恩布里奇董事会主席的身份授予新的恩布里奇股票期权。
 
 
 
11.
英格兰先生于2019年5月8日被任命为治理委员会成员。2020年2月，董事会一致批准将英格兰先生担任董事的任期延长两年。
 
 
 
 
10
12.
Kempston Darkes女士于2002年1月1日至2009年12月1日担任通用汽车公司(“GM”)的执行干事。通用汽车根据美国破产法第11章于2009年6月1日申请破产保护。她在拉丁美洲、非洲和中东直接负责的业务都没有列入破产申请。通用汽车在2009年7月10日的重组中摆脱了破产保护，在这一重组中，一家新实体收购了通用汽车最有价值的资产。
 
 
 
13.
摩纳哥先生不是任何董事会委员会的成员，但作为主席兼首席执行官，他应这些委员会的请求出席了会议。
 
 
 
14.
作为总裁兼首席执行官，摩纳哥先生必须持有恩布里奇的股份，相当于他基本工资的六倍(见第40页)。摩纳哥公司不需要作为董事持有Enbridge公司的股份。
 
 
 
15.
威廉斯女士不再是审计、财务和风险委员会的成员，并于2019年5月8日被任命为治理委员会成员。
 
 
 
退休董事
凯瑟琳·L·威廉姆斯(Catherine L.Williams)没有竞选连任恩布里奇的董事，将在会议结束时退休。威廉斯女士自2007年11月1日起在我们董事会任职，享年69岁。2003至2007年，威廉斯女士担任壳牌加拿大有限公司(石油和天然气公司)的首席财务官。在此之前，她曾于1984年至2003年期间在壳牌加拿大有限公司、壳牌欧洲石油产品公司、壳牌加拿大石油产品公司和壳牌国际(石油和天然气公司)担任各种职务。威廉斯女士拥有西安大略大学文学学士学位和皇后商学院工商管理硕士(现为史密斯商学院)的MBA学位。威廉斯女士的其他上市公司董事会和委员会成员如下：
 
                             
 
公众
 
  
 
 
 
Vermilion能源公司
(公共石油和天然气公司)
   
导演
审计委员会主席
治理和人力资源委员会成员
 
  
 
 
 
 
 
 
董事独立性
 
             
 
主管主任
 
   
 
独立
 
   
 
非独立
 
   
 
理由
非独立
 
Pamela L.Carter
   
 
✓
   
 
   
 
Marcel R.Coutu
   
✓
   
 
   
 
苏珊·坎宁安
   
✓
   
 
   
 
3.格雷戈里·L·埃贝尔
   
 
   
✓
   
斯佩克特拉能源公司前主席、总裁和首席执行官
非执行
频谱能源员工至2017年4月15日。该委员会将重新评估埃贝尔先生的独立性，在纽约证券交易所为期三年的独立回顾规则于2020年4月15日结束后，预计将确定埃贝尔先生是独立的，届时不受任何影响其独立性的新物质关系的影响。
J.Herb，英格兰
   
✓
      
查尔斯·W·菲舍尔
   
✓
   
 
   
 
高夫
   
✓
   
 
   
 
莫琳·肯普斯顿·达克斯
   
✓
   
 
   
 
特蕾莎·马登
   
✓
   
 
   
 
Al摩纳哥
   
 
   
✓
   
公司总裁兼首席执行官
Dan C.Tutcher
   
 
   
✓
   
布鲁克菲尔德的雇员，其子公司和机构合作伙伴向恩布里奇支付了超过布鲁克菲尔德综合总收入2%的财产或服务付款
凯瑟琳·威廉斯
   
✓
   
 
   
 
 
 
 
 
11
现任董事会委员会的参与
 
                                         
           
主管主任
 
   
审计、财务
&风险
委员会
 
     
企业
社会
责任
委员会
 
     
治理
委员会
 
     
人
资源和资源
补偿
委员会
 
     
安全-
可靠性
委员会
 
  
非独立性
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
3.格雷戈里·L·埃贝尔
1
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
Al摩纳哥
1
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
Dan C.Tutcher
   
 
 
 
   
 
✓
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
✓
 
独立
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
Pamela L.Carter
   
 
 
 
   
 
✓
 
   
 
委员会主席
 
   
 
 
 
   
 
 
 
Marcel R.Coutu
2
   
 
✓
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
✓
 
   
 
 
 
苏珊·坎宁安
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
✓
 
   
 
✓
 
J.Herb，英格兰
2
   
 
委员会主席
 
   
 
 
 
   
 
✓
 
   
 
 
 
   
 
 
 
查尔斯·W·菲舍尔
   
 
✓
 
   
 
✓
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
委员会主席
 
高夫
3
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
莫琳·肯普斯顿·达克斯
   
 
 
 
   
 
委员会主席
 
   
 
 
 
   
 
✓
 
   
 
✓
 
特蕾莎·马登
2
   
 
✓
 
   
 
 
 
   
 
✓
 
   
 
 
 
   
 
 
 
凯瑟琳·威廉斯
2
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
✓
 
   
 
委员会主席
 
   
 
 
 
 
 
 
 
1.
埃贝尔先生和摩纳哥先生不是董事会任何委员会的成员。他们分别以董事会主席和总裁兼首席执行官的身份出席委员会会议。
 
 
 
2.
味精。Madden、Williams和Coutu先生以及英格兰都有资格担任审计委员会财务专家，其定义如下：
1934年美国证券交易法
，经修正。审计委员会还确定，审计、财务和风险委员会的所有成员根据国家文书的含义，都具备财务知识
52-110
–
审计委员会
以及纽约证券交易所的规则。
 
 
 
3.
戈夫先生尚未被任命为任何董事会委员会成员。
 
 
 
注册人执行干事
有关执行干事的资料载于
第一部分
项目1.业务-执行干事
原始文件
公司治理
截至2019年6月30日，Enbridge根据适用的美国证券法重新获得了“外国私人发行商”的地位。因此，允许恩布里奇遵循母国的做法，而不是纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则中规定的某些治理要求，只要我们披露我们的治理做法与纽约证券交易所所要求的做法之间有任何重大差异。有关这些差异的进一步信息可在我们的网站(www.enbridge ge.com)上查阅。
我们有一个全面的管理和问责体系，符合加拿大和美国适用的要求，包括：加拿大证券管理人员(CSA)国家政策58-201
公司治理准则；
国家文书.58-101
披露公司治理做法
国家文书52-110
审计委员会；
的要求
“加拿大商业公司法”
；及纽约证券交易所的公司管治指引。
关于商业行为的声明
我们关于商业行为的声明(可在我们的网站www.enbridge ge.com上查阅)是我们对Enbridge公司所聘用的所有个人的期望的正式声明。它适用于安布里奇的每一个人和我们的子公司，包括我们的董事，高级职员，雇员，特遣队工作人员以及由恩布里奇聘请的顾问和承包商。
 
12
它讨论了我们在以下领域的期望：
 
 
•
   遵守法律、适用规则和所有政策；
 
 
 
 
•
   如何避免利益冲突，包括可接受的礼物和娱乐形式的例子；
 
 
 
 
•
   反腐败和洗钱；
 
 
 
 
•
   适当获取、使用和维护资产(包括计算机和通信设备)；
 
 
 
 
•
   数据隐私、记录管理以及专有、机密和内部信息；
 
 
 
 
•
   保护健康、安全和环境；
 
 
 
 
•
   与土地拥有人、客户、股东、雇员及其他人士互动；及
 
 
 
 
•
   尊重工作/没有骚扰。
 
 
 
 
理事会于2017年核准了一项经修订的“商业行为声明”，经修订的“商业行为说明”于2017年9月29日生效。我们打算在证券交易委员会要求的期限内，在我们的网站上发布对“商业行为声明”的任何修改或放弃。
在恩布里奇开始工作及此后每年，所有活跃于公司人力资源信息系统的恩布里奇雇员和特遣队工作人员都必须完成一份关于商业行为培训的声明，并证明符合“商业行为声明”。此外，雇员和特遣队工作人员还必须披露任何实际或潜在的利益冲突。
董事还必须每年证明其遵守“商业行为声明”的情况。
在2020年1月期间，在公司人力资源信息系统中活跃的所有雇员和特遣队工作人员必须完成关于商业行为培训和适用的合规认证的在线声明，并必须申报任何实际或潜在的利益冲突。截至本通告之日，大约98%的Enbridge员工已证明遵守了截至2019年12月31日的“商业行为声明”。在2019年担任董事会董事的11名现任董事也已证明遵守了截至2019年12月31日的“商业行为声明”。
审计财务和风险委员会
审计、财务和风险委员会履行上市公司审计委员会的义务，并协助董事会监督：公司财务报表的完整性；公司遵守法律和法规要求的情况；独立审计员的资格和独立性；以及公司内部审计职能和外部审计员的履行情况。该委员会还协助董事会进行公司的风险识别、评估和管理计划。
金融素养
审计委员会将个人定义为具备财务知识的人，只要他或她能够阅读和理解在问题的广度和复杂性方面与我们大致相当的财务报表。董事会已确定，审计、财务和风险委员会的所有成员都具有财务知识，符合NI 52-110的含义和纽约证券交易所的规则。它还确定了。Madden和Williams以及Coutu先生和英国先生都符合“交易所法”定义的“审计委员会财务专家”的定义。董事会根据每位董事的教育、技能和经验作出这一决定。
 
13
项目11.行政补偿
作为在美国的外国私人发行人，如果我们提供表格第6.B项和第6.E.2项所要求的信息，我们将被视为遵守本项。
20-F,
提供更详细的资料，如果以其他方式公开或要求在加拿大披露的话。我们已提供表格第6.B及6.E.2项所规定的资料。
20-F
在通告里。作为在美国的外国私人发行人，我们不需要按照规则的要求披露高管薪酬
S-K
这适用于美国国内发行人，我们不需要遵守美国对某些其他代理披露和要求的要求。我们的高管薪酬披露符合加拿大的要求，在许多方面，这些要求基本上与美国的规则相似。
赔偿委员会联锁及内部人士参与
下表列出了2019年的董事会联锁。董事会认为，以下所述的董事会联锁不会损害这些董事作为董事会成员行使独立判断的能力。
 
         
副局长
   
在公众的董事会中共同服务
公司
  
为这些委员会服务
 
Marcel R.Coutu
   
 
布鲁克菲尔德资产管理公司
  
 
审计委员会副主席
主管、管理、资源和行政补偿委员会
 
 
莫琳·肯普斯顿·达克斯
   
 
  
 
风险管理委员会副主席
主管、管理、资源和行政补偿委员会
 
 
 
 
 
14
薪酬探讨与分析
行政薪酬
         
执行摘要
     16  
 
补偿政策和做法
     17  
 
评估2019年业绩
     17  
 
高管薪酬途径
     18  
 
2019年赔偿决定
     20  
 
基薪
     20  
 
短期激励
     20  
 
中长期激励
     23  
2020年变化
     27  
   
 
 
 
         
指定行政主任的直接补偿总额
     28  
 
其他福利要素
     33  
 
退休福利
     33  
 
其他福利
     34  
 
薪酬治理
     35  
 
年度决策过程
     38  
 
股份所有权
     39  
行政人员薪酬表和其他薪酬披露
 
     40  
 
 
 
 
 
下面的薪酬讨论和分析描述了2019年我们指定的执行干事(近地天体)的薪酬计划。2019年，我们的近地天体是：
 
         
 
 
  
 
 
  
 
 
 
Al摩纳哥
 
总裁兼主管
行政主任(行政总裁)
  
 
科林·克鲁宁
1
 
执行副总裁兼股长
财务主任(财务主任)
  
 
约翰·K·惠伦
2
 
执行副总裁兼
总发展主任(发展主任)
 
 
  
 
 
  
 
 
 
威廉·T·亚德利
 
执行副总裁兼总裁，
天然气输送与中流
  
 
D.盖伊·贾维斯
 
前执行副总裁，
液体管道
  
 
于文东
 
执行副总裁及
总统，液体管道
 
 
 
 
1.
格鲁宁从2019年6月1日至12月31日担任执行副总裁兼首席财务官。
 
 
 
2.
惠伦于2019年1月1日至6月1日担任执行副总裁兼首席财务官。
 
 
 
 
15
执行摘要
战略重点
恩布里奇的战略重点仍然是在一个受监管的管道和实用新型内发展我们的三条核心业务线--液体管道、天然气管道和天然气分配，同时通过优化我们的运营、加强我们的财务状况以及通过不断改进流程和应用技术解决方案来提高我们的竞争地位。我们系统的安全性和可靠性是我们的首要任务。
补偿哲学
我们的高管薪酬计划基于
按业绩计薪
哲学。因此，基薪是我们近地天体现金补偿的唯一固定来源，我们近地天体赚取的可变薪酬数额与恩布里奇战略优先事项的实现密切相关。薪酬的目标是安布里奇竞争市场的中值，业绩驱动“处于风险中”的激励支出相应地上升或下降。绝大多数高管薪酬被认为是“有风险的”，因为其价值是基于具体的业绩标准和(或)股价和报酬得不到保证的。
2019年业绩概要
 
         
主要优先事项
   
行为
  1.   
交付可分配现金流量(“DCF”)和股利增长
   
•
  强大的财务和经营业绩
•
  执行总额为90亿美元的项目
•
  连续第24年增加股息，增幅超过10%
 2018
•
  实施成本管理及优化措施
  2.   
先期3号线替换
   
•
  公司于2019年12月1日将加拿大分部投入服务。
•
  获得明尼苏达州公用事业委员会批准
•
  明尼苏达州商务部完成了修正后的环境影响声明
  3.   
优先访问主干线
   
•
  提出监管申请，支持与加拿大能源监管机构签订干线合同；获得了重要的客户支持
  4.   
扩展安全增长
   
•
  获得了25亿美元的新增长资本项目
  5.   
保持资产负债表的强度和灵活性
   
•
   4.5x
债转息
•
  完成加拿大收集和加工资产的销售
 
 
 
2019年薪酬要点
2019年，考虑到公司业绩，对近地天体作出了以下关键薪酬决定，每项决定均占基薪的百分比：
 
                                     
主管人员
   
基本工资
调整
     
短期内
激励
付款
   
中期
奖励奖励
     
长期
奖励奖励
     
特别奖励
  
 
Al摩纳哥
 
     
 
 10%
(1)
   
 
  
 
    226%
 
     
 
 360%        
 
  
 
     
 
 240%        
 
  
 
     
 
 –             
 
  
 
 
科林K.格鲁宁
 
 
     
 
 40%
(2)
   
 
  
 
    111%
 
     
 
 284%
(3)
    
 
  
 
     
 
 90%
(3)
    
 
  
 
     
 
 –             
 
  
 
 
约翰·惠伦
 
 
     
 
 4%       
 
  
 
    128%
 
     
 
 225%        
 
  
 
     
 
 150%        
 
  
 
     
 
 –             
 
  
 
 
威廉·T·亚德利
 
 
     
 
 4%       
 
  
 
    104%
 
     
 
 225%        
 
  
 
     
 
 150%        
 
  
 
     
 
 274%
(4)
         
 
  
 
 
盖伊·贾维斯
 
     
 
 7%       
 
  
 
    122%
 
     
 
 225%        
 
  
 
     
 
 150%        
 
  
 
     
 
 –             
 
  
 
 
署理
 
     
 
 4%       
 
  
 
    125%
 
     
 
 225%        
 
  
 
     
 
 150%        
 
  
 
     
 
 –             
 
  
 
 
 
 
 
1.
摩纳哥先生获得了基薪的增加，以便更好地调整他相对于竞争性市场的定位。
 
 
 
2.
在晋升为执行副总裁兼首席财务官以确认范围和职责的显著增加后，Gruend先生得到了基薪的增加。
 
 
 
3.
Gruend先生收到了一份基于其先前作用的奖励目标的年度补助金，并收到了一份
自上而下
在PSU晋升为执行副总裁兼CFO，以抵消目标的差异，并反映他的新角色和职责。
 
 
 
4.
在2019年5月8日，亚德利先生获颁授限制性股票单位形式的留用奖，其中20%属于每期一周年及二周年，60%属于批出日期三周年。
 
 
 
 
16
补偿政策和做法
 
     
   
我们所做的
   
我们不做的事
•
  使用了一种按业绩计薪的原则，即向高管提供的大部分薪酬“处于风险之中”。
•
  使用短期、中期和长期奖励相结合的奖励，这些奖励与相应的时间框架内的业务计划相关联。
•
  将风险管理原则纳入所有决策过程，以确保补偿方案不鼓励不当或过度。
主管人员承担风险
•
  通过第三方专家定期审查高管薪酬计划，以确保与股东保持一致并遵守法规。
•
  使用与短期奖励直接相关的预防性和基于事件的安全、环境和操作指标。
•
  有有意义的股权要求，使高管的利益与恩布里奇股东的利益相一致。
•
  针对加拿大和美国一组类似的公司制定高管薪酬基准计划，以确保高管在竞争性水平上得到奖励
•
  有激励薪酬回收政策
•
  从2017年起在所有激励计划协议中使用双触发变更控制条款。
   
•
  在业绩不合理的情况下发放奖励
•
  按股权要求计算绩效股票单位、限制性股票单位或未行使的股票期权
•
  授予股票期权，其行使价格低于100%的公平市价或
价格过高的期权
•
  使用具有单触发自愿终止权的雇佣协议，以有利于执行人员。
•
  允许Enbridge证券套期保值
•
  向董事或高级管理人员发放贷款
•
  向非雇员董事提供股票期权
•
  担保奖金
•
  将税收总额适用于奖励
 
 
 
评估2019年业绩
公司行动
 
     
   
提供了强劲的财务业绩
 
•
  实现dcf/股
(1)
在制导范围的顶端
•
跨所有业务线的  可靠的业务性能
•
  完成了80亿美元的最后阶段
非核心
资产出售
•
  4.5x
债务-EBITDA
 
   
优化基础业务
 
•
  提供了100 kbpd主干线吞吐量优化
•
  向加拿大能源监管机构提交了主干线合同申请
•
  与客户达成德州东方费率和解协议
•
  通过合并的公用设施获取协同效应
 
有机生长
 
•
  在2019年获得了25亿美元的新增长资本项目
•
  美国海湾沿岸液化天然气供应战略和液体出口战略
•
  宣布耗资0.8亿美元的2020年天然气输送现代化计划
 
   
执行资本计划
 
•
  将90亿美元的有担保增长资本投入服务，包括灰色橡树，HoheSee和3号线替换的加拿大部分。
 
 
 
 
 
1.
每股dcf是
非公认会计原则
度量；此度量是在
项目11
-“非公认会计原则的和解”。
 
 
 
 
17
2019年项目执行
 
 
 
1.
美元已兑换成加元，汇率为1美元=1.30加元。
 
 
 
 
可分配现金流
(1)
(百万加元)
 
 
     
 
  
 
•
   在整个资产基础上坚实的经营业绩驱动下的强劲业绩
•
   在指南的顶端实现了dcf/share
•
2018年   每股净增3%
 
 
 
 
1.
dcf和dcf每股是非公认会计原则的衡量标准；这些措施是在
项目11
-“非公认会计原则”
和解“。
 
 
 
高管薪酬途径
恩布里奇的行政报酬办法由人权事务委员会确定，并经董事会批准。这些方案旨在实现三个目标：
 
•
  
吸引并留住一支高效的执行团队；
 
 
 
•
  
使高管的行动与Enbridge的业务战略以及Enbridge股东和其他利益相关者的利益保持一致；
 
 
 
•
  
奖励高管的短期、中期和长期表现。
 
 
 
与公司战略保持一致
恩布里奇的愿景是成为北美领先的能源输送公司。为了实现这一目标，我们致力于提供人们所需要和想要的能源，并为我们的股东创造价值。我们的目标是成为我们的客户的首选，吸引和留住精力充沛的员工，并保持我们的利益相关者的信任。
 
             
实现这一愿景的核心是坚持不懈地注重安全、业务可靠性和环境保护，以确保满足所有利益攸关方的需要，并确保恩布里奇继续是我们生活和运作所在社区内的良好公民。    
安全和运行的可靠性是安布里奇的第一优先。
  
 
 
 
恩布里奇的高管薪酬计划与我们战略优先事项的实现相一致，旨在将支出与这些结果联系起来。它们激励管理层通过良好的公司业绩和投资资本，向Enbridge股东提供超乎寻常的价值，使风险最小化，回报最大化，同时始终支持安全可靠地交付能源的核心业务目标。
管理层致力于以道德和负责任的方式提供稳定、可见和可预测的结果，并经营资产。
 
18
高管薪酬设计
恩布里奇的高管薪酬计划由几个组成部分组成，它们平衡了短期(STIP)、中期(绩效股票单位)和长期车辆(股票期权)的使用。下表说明近地天体的补偿构成部分，以及归属和(或)实现价值的时间范围。
 
 
 
按业绩计薪
 
             
绩效是恩布里奇高管薪酬计划的基石。委员会审查恩布里奇的短期、中期和长期业务计划，人权事务委员会确保赔偿方案与这些时限挂钩。这不仅是为了在短期内，而且在长期内继续向Enbridge股东提供价值。
    
 
    
绩效是安布里奇高管薪酬计划的基础；激励薪酬计划包括运营和财务业绩条件。
 
 
  
 
 
为STIP制定了相关的公司和业务部门绩效衡量标准，重点是业务的关键安全、系统可靠性、环境、客户、员工和财务方面。
中期和长期激励计划的业绩衡量重点是公司整体业绩，与Enbridge股东对现金流增长和股东总回报的预期保持一致。
在评估业绩时，人权委员会在正式衡量标准中未纳入的其他定性因素，包括与同行相关的关键业绩指标和管理层职责的定性方面，审议了业绩结果。
危机四伏
补偿
 
             
下图显示了总裁和首席执行官的目标薪酬组合，以及其他近地天体的平均薪酬组合。短期、中期和长期的激励被认为是“有风险的”，因为它们的价值是基于具体的业绩标准，而且支付没有得到保证。
    
 
    
恩布里奇总裁兼首席执行官及其他近地天体的绝大多数薪酬被认为是“有风险的”。
 
 
  
 
 
2019年，总裁和首席执行官的目标直接薪酬总额的88%和其他近地天体的平均82%面临风险，直接使公司、业务单位和个人业绩与恩布里奇股东的利益保持一致。
 
 
 
 
19
2019年赔偿决定
基薪
基薪调整如下所示，提供给总裁兼首席执行官和其他近地天体(格鲁宁先生除外)，以便更好地调整相对于竞争市场的定位。在被提升为执行副总裁兼首席财务官以确认范围和职责的显著增加后，克鲁宁先生得到了基薪的增加。由于Whelen先生的新角色被视为横向变动，因此没有提供与这一变动有关的赔偿调整。
 
             
       
主管人员
   
2019年1月1日
(1)
   
2019年的变化(%)
  
2019年12月31日
(1)
  
Al摩纳哥    $1,479,450    10%   $1,630,000  
科林K.格鲁宁       $375,000    40%      $525,000  
约翰·惠伦       $619,500      4%      $641,200  
威廉·T·亚德利       $713,174      4%      $738,174  
盖伊·贾维斯       $630,000      7%      $674,100  
署理       $550,000      4%      $569,300  
 
 
 
1.
美元已被转换为加拿大元使用已公布的WM/路透社伦敦下午4点
年底
1美元=1.2967加元的汇率。
 
 
短期内
激励
至关重要的是，要确保所有Enbridge管理人员都受到激励，不仅要取得财务成果，而且要在安全和环境绩效等领域取得业务成果。因此，我们的短期奖励计划(“STIP”)奖励旨在全面分析公司、业务单位和个人业绩，这是由我们的人权事务委员会酌情决定的。
 
•
  
公司业绩。
业绩指标的公司组成部分是基于单一的、客观的公司范围内的业绩指标，该指标旨在推动组织实现短期业务战略和财务业绩。
 
 
•
  
业务单位业绩。
业务单位绩效是根据为每个业务及其高级管理团队制定的指标和目标记分卡进行评估的，适用于与业务单位有关的目标。
 
 
•
  
个人表演。
我们每一个近地天体的个人业绩指标都是为了与每名执行人员的业务组合有关的财务、战略和业务优先事项以及与主席和首席执行干事协商后对整个组织的贡献保持一致，以便在最后的薪酬决定中承认和区分个别行动和贡献。
 
 
科技和创新政策奖励的公司部分的业绩指标和门槛、目标和最大激励机会范围由人权事务委员会在年初确定。每位高管的目标奖励和薪酬范围反映了与其角色相关的责任水平以及竞争性做法，并以基薪的百分比确定。2019年，近地天体每项目标STIP奖以及相应的公司、业务单位和个人业绩指标权重如下：
 
                         
主管人员
   
2019年目标
(相当于基本薪金的百分比)
  
2019年目标
斯蒂普
(1)
   
性能指标加权
     
  
企业
  
业务股
  
个人
  
2018年目标
(按%计)
Al摩纳哥    140%   $2,282,000    60%   20%   20%  
130%  
科林K.格鲁宁
(2)
      68%      $354,410    60%   20%   20%  
  50%  
约翰·惠伦      80%      $512,960    60%   20%   20%  
  80%  
威廉·T·亚德利      80%      $590,540    40%   40%   20%  
  80%  
盖伊·贾维斯      80%      $539,280    40%   40%   20%  
  80%  
署理
(3)
      80%      $455,440    48%   32%   20%  
  77%  
 
 
 
1.
美元已被转换为加拿大元使用已公布的WM/路透社伦敦下午4点
年底
1美元=1.2967加元的汇率。
 
 
2.
在晋升为执行副总裁兼首席财务官后，克鲁宁先生的激励目标从50%提高到80%。他的2019年短期奖励是按比例计算的，目标是从2019年1月1日至6月1日达到50%，而目标是从6月2日至12月31日达到80%。他的表演权重保持不变。
 
 
 
20
3.
余先生在被任命为液体管道公司总裁兼首席运营官后，其业绩权重分别从60%/20%/20%改为40%/40%/20%企业/业务股/个人。他的短期奖励是按比例计算的，从2019年1月1日至6月1日，业绩权重为60%/20%/20%公司/商业单位/个人，而业绩权重为40%/40%/20%，从2019年6月2日至12月31日。
 
 
人权委员会在认为有合理理由改变业绩计量、记分卡和奖励水平时保留酌处权，同时考虑到关键业绩指标和业绩实现的商业环境等事项。此外，人权委员会保留批准调整计算的科学、技术和创新政策裁决的酌处权，以反映原始措施或目标中没有考虑到的特殊事件和其他因素。
如下图所示，科技和创新政策奖是在
0-200%
根据适用的公司、业务单位和个人业绩指标的实现情况确定目标奖励，并实施每个指标的适用权重。
 
 
 
企业绩效
每年对公司业绩指标进行审查，以选择与我们的战略相一致并适合于衡量年度业绩的衡量标准。同样的公司组件度量标准和目标适用于每个近地天体。2019年2月，人权事务委员会批准了管理层关于每股使用DCF的建议。人权委员会在评估公司业绩衡量标准的力度时保留考虑其他因素(包括我们相对于同行的业绩、其他关键业绩指标和市场条件)的酌处权，并保留确定总体公司业绩支出的酌处权。
人权委员会同意将每股DCF作为公司业绩衡量标准，因为它认为每股DCF是衡量企业财务业绩的适当指标。专注于这一指标的管理将提高Enbridge现金流增长的透明度，提高相对于同行的结果的可比性，并有助于确保对Enbridge的优越资产以及商业和增长安排的充分价值认可，这为股东提供了一个低风险的价值主张。
2019年，利用外部财务指导范围确定了每股DCF目标，以确定门槛值和目标付款。若要进行任何支出，Enbridge必须达到阈值性能。要实现最大的支出，Enbridge必须达到指导范围的顶部，这确保了计划中有适当的扩展。
为了获得恩布里奇2019年STIP奖，2019年DCF被确定为每股4.54美元，业绩乘数为1.60倍，相当于公司业绩指标的100%。
 
                     
2019年公司科学、技术和创新政策计量
     
每股折价价
(1)
性能锚
     
性能再分配
乘数
(2)
  
(指导最低限度)          $4.30          0.5x  
目标(指引)
中点)
          $4.45          1.0x  
最大(指导)          $4.60          2.0x  
实际实际
       
 
$4.54
 
       
 
1.60x  
 
 
 
 
1.
每股dcf是
非公认会计原则
度量；此度量是在
项目11
-“非公认会计原则的和解”。
 
 
2.
此表中阈值之间的每股DCF结果为线性计算的性能乘数。
 
 
 
21
业务单位绩效
人权事务委员会批准了对每个近地天体适用下列记分卡。虽然业务单位使用的具体指标各不相同，但每个记分卡都包括与业务业绩和可靠性、财务业绩和项目执行有关的目标，概述如下：
 
         
主管人员
   
业务单元度量
(1)
   
描述
Al摩纳哥    复合测度   
•
   联合企业非财务经营措施(包括企业安全与环境)
 
科林K.格鲁宁    公司办公室   
•
   加权-整体业务单位业绩的平均值
•
   财务(公司成本控制)
 
约翰·惠伦
(2)
    公司办公室(82%)   
•
   加权-整体业务单位业绩的平均值
•
   财务(公司成本控制)
 
   能源营销(12%)   
•
   能源营销业务部门的财务、经营和商业措施
 
   电力业务(6%)   
•
   电力运营业务单位的财务、经营和商业措施
 
威廉·T·亚德利    输气中流   
•
   天然气输送和中流业务单位的财务、经营和商业措施
 
盖伊·贾维斯    液体管道(90%)   
•
   液体管道业务单位的财务、经营和商业措施
 
   项目(10%)   
•
   项目业务单位的安全、质量、执行和环境措施
 
署理
(2)
    公司办公室(33%)   
•
   加权-整体业务单位业绩的平均值
•
   财务(公司成本控制)
 
   液体管道(59%)   
•
   液体管道业务单位的财务、经营和商业措施
 
   能源营销(8%)   
•
   能源营销业务部门的财务、经营和商业措施
 
 
 
 
1.
摩纳哥先生的业务单位度量是一个综合指标，代表整个企业的业绩，因为他以总裁和首席执行官的身份监督整个组织。
 
 
2.
每个业务单位记分卡的权重是根据全年用于不同角色的时间计算的。
 
 
个人表现
2019年第一季度，在与董事会讨论后，人权事务委员会考虑到摩纳哥公司的财务和战略优先事项，核准了摩纳哥先生的个人业绩目标。摩纳哥先生在年初为我们的其他近地天体制定了2019年的个别目标，其基础是与每名执行人员的组合和其他因素有关的战略和业务优先事项。
短期奖励奖励结果
每一项近地天体计算的科学、技术和创新奖励以及实际裁定如下：
 
                                                     
主管人员
   
企业
乘数
   
x
   
重量
  
+
   
商业
单位
乘数
   
x
   
重量
  
+
   
个人
乘数
   
x
   
重量
  
=
   
总体
乘数
Al摩纳哥    1.60    x    60%   +    1.28    x    20%   +    2.00    x    20%   =    1.62
科林K.格鲁宁    1.60    x    60%   +    1.43    x    20%   +    2.00    x    20%   =    1.65
约翰·惠伦    1.60    x    60%   +    1.45    x    20%   +    1.75    x    20%   =    1.60
威廉·T·亚德利    1.60    x    40%   +    0.80    x    40%   +    1.70    x    20%   =    1.30
盖伊·贾维斯    1.60    x    40%   +    1.37    x    40%   +    1.70    x    20%   =    1.53
署理    1.60    x    48%   +    1.41    x    32%   +    1.75    x    20%   =    1.56
 
 
 
22
短期奖励奖励计算
 
                                                                 
主管人员
   
基薪
(1)
($)
     
x
     
SIP靶
(%)
    
x
     
总体
乘数
     
=
     
计算
授奖
($)
     
实际授标
($)
  
Al摩纳哥      1,630,000        x        140 %      x        1.62        =        3,687,712        3,687,712  
科林K.格鲁宁      525,000        x        68 %      x        1.65        =        583,360        583,360  
约翰·惠伦      641,200        x        80 %      x        1.60        =        821,199        821,199  
威廉·T·亚德利      738,174        x        80 %      x        1.30        =        767,701        767,701  
盖伊·贾维斯      674,100        x        80 %      x        1.53        =        822,941        822,941  
署理      569,300        x        80 %      x        1.56        =        711,996        711,996  
 
 
 
1.
美元已被转换为加拿大元使用已公布的WM/路透社伦敦下午4点
年底
1美元=1.2967加元的汇率。
 
 
中长期激励
恩布里奇采用了恩布里奇公司。2019年2月13日生效的“长期奖励计划”(“2019 LTIP”)，根据该计划，在2019年颁发了中长期奖励。
恩布里奇对高管的中长期奖励包括两种主要工具：业绩股(“PSU”)和激励股票期权(“ISO”)。
恩布里奇认为中期和长期激励措施是前瞻性的补偿工具，因此，赠款被视为补助金年度及以后补偿的一部分，而不是承认先前的表现。
适用于高管的各种奖励有不同的条款、归属条件和业绩标准，从而降低了高管仅为个人利益而产生短期业绩的风险。这种方法还有利于股东，并有助于最大限度地提高给予高管的中期和长期激励的持续保留价值。
中长期奖励补助金确定如下：
 
 
 
下表概述了2019年使用的中期和长期奖励。
 
         
     
中期激励(PSU)
   
长期激励
 
  
术语
   
三年
    10年
  
描述
   
具有影响支付的性能条件的幻象共享/单位
   
收购Enbridge股份的期权
 
对于美国参与者，不符合“美国国内收入法典”第422条要求的无保留期权授予奖励。
 
  
频率
   
每年授予
    每年授予
 
  
性能条件
   
相对于期初设定的目标，每股50%的DCF增长
    N/a
  
股东总回报(TSR)相对于同行业绩的50%
  
归属
   
单位在学期结束时悬崖勒马
    期权在四年内每年获得25%，从赠款日期一周年开始。
  
支出
   
在任期结束时以现金支付，根据安布里奇股份的市值计算，但须根据上述业绩状况从0至200%调整。
    参与者以授予时被定义为公平市价的行使价格获得恩布里奇股份。
 
 
 
23
中长期激励目标(占基本工资的百分比)
下表显示了2019年每个近地天体的中长期奖励目标，以及每个计划对这一总额的贡献额，在每种情况下都占基薪的百分比。
 
                                   
主管人员
   
2019年目标共计
中号和长号-

定期激励
        
年度补助金
  
PSU
  
ISO
 
Al摩纳哥
     
 
600
%
  
 
     
 
360
%
    
 
240
%
科林K.格鲁宁
(1)
     
 
374
%
  
 
     
 
284
%
    
 
90
%
约翰·惠伦
     
 
375
%
  
 
     
 
225
%
    
 
150
%
威廉·T·亚德利
     
 
375
%
  
 
     
 
225
%
    
 
150
%
盖伊·贾维斯
     
 
375
%
  
 
     
 
225
%
    
 
150
%
署理
     
 
375
%
  
 
     
 
225
%
    
 
150
%
 
 
 
1.
Gruend先生收到了一份基于其先前作用的奖励目标的年度补助金，并收到了一份
自上而下
在PSU晋升为执行副总裁兼CFO，以抵消目标的差异，并反映他的新角色和职责。
 
 
绩效股
年第一季度每年授予PSU，三年后根据以下成绩授予PSU
预置
具体业绩衡量的障碍；执行人员在实现业绩计量时的潜在报酬可从0%到200%不等。
对于2019年的赠款，采用了以下两项业绩计量，每项计量加权为50%：
 
•  
每股增长DCF：
这项措施代表了对Enbridge股东实现可分配现金流增长的承诺，这表明Enbridge有能力实现其增长计划并继续增加股息。衡量安布里奇的长期计划，以及行业增长率，将这一指标与其在基于外部指导范围的科技创新政策中的使用区别开来。不同的衡量标准旨在避免恩布里奇激励薪酬方案之间的过度重叠。此外，每股增长DCF只是PSU计划中使用的两个同等加权指标之一。
 
 
 
•
  
相对TSR：
此度量用于将Enbridge与其性能对等点进行比较。就这一衡量标准而言，安布里奇将自己与以下选择的公司进行比较，因为它们都是资本市场的竞争对手，在类似的工业部门开展业务。
 
 
 
     
比较器组：相对-TSR
加拿大公用事业有限公司
   
NextEra能源公司
中点能源公司
   
NiSource公司
专属权资源
   
ONEOK公司
DTE能源公司
   
彭明纳管道公司
杜克能源公司
   
PG&E公司
能源传输公司
   
平原所有美国管道，L.P。
主要企业产品合作伙伴，L.P.
   
Sempra能源
中科院富通股份有限公司
   
南方公司
中港管道有限公司
   
TC能源公司
阿莫特金德摩根公司
   
威廉斯公司
主要麦哲伦中流合伙人，L.P.
   
 
 
 
支付是在三年任期结束时使用一个实际的绩效乘数确定的，这个乘数从0.0x到2.0x不等，这取决于是否满足了性能条件。任期结束时的最终Enbridge股票价格是在期末前20天内在TSX或NYSE上的Enbridge股票的成交量加权平均交易价格。付款是用现金支付的。
 
24
2019年业绩股赠款
现将2019年PSU赠款的机制说明如下。
 
 
以下PSU于2019年授予近地天体：
 
                 
主管人员
 
   
 
普通PSU数目
授予(#)
 
     
 
授与的额外价值(按百分比计算)
基薪)
(1)
 
  
Al摩纳哥      125,580        360%  
科林K.格鲁宁
(2)
      25,116        284%  
约翰·惠伦      32,870        225%  
威廉·T·亚德利      39,290        225%  
盖伊·贾维斯      33,420        225%  
署理      29,180        225%  
 
 
 
1.
PSU的资助金额是基于
二十天
在2019年1月1日之前，恩布里奇股票的成交量加权平均交易价格.摘要报酬表中报告的价值差异并不反映酌情调整，而是由于Enbridge的赠款计算方法与FASB ASC主题718不同。
 
 
2.
Gruend先生收到了一份基于其先前作用的奖励目标的年度补助金，并收到了一份
自上而下
在PSU晋升为执行副总裁兼CFO，以抵消目标的差异，并反映他的新角色和职责。
 
 
激励股票期权
ISO为高管提供了一个机会，在未来某一时刻以授予时确定的行使价格购买Enbridge股票。Enbridge高级管理层的成员有资格获得ISO。
ISO通常在每年2月或3月授予有资格参加ISO计划的加拿大和美国高级管理人员。ISO在四年内分期付款相等.股票期权的最长期限为10年，但如“股票期权计划终止条款”一节所述，如果执行人员离开Enbridge，则可以缩短该期限。ISO的行使价格是在授予日期前一天在上市交易所的Enbridge股票的收盘价。批出日期不会早于交易暂停期结束后的第三个交易日。ISO永远不会被追溯，或者
重新定价。
ISO可以在高管加入Enbridge时授予他们，通常在高管的雇用日期生效。如果雇用日期在停电期间内，则补助金将延迟到停电期间结束后。
 
25
2019年ISO赠款
下表显示了2019年授予每个近地天体的国际空间观测目标。
 
                 
主管人员
   
高级ISO数量
授予(#)
     
授与的额外价值(按百分比计算)
基薪)
(1)
  
Al摩纳哥      825,740        240%  
科林K.格鲁宁
(2)
      78,490        90%  
约翰·惠伦      216,100        150%  
威廉·T·亚德利      202,700        150%  
盖伊·贾维斯      219,770        150%  
署理      191,860        150%  
 
 
 
1.
摘要赔偿表中所报告的价值差异并不反映酌情调整，而是由于在核准和授予日期使用Black-Schole模型估值的差异。
 
 
2.
阿莫西·格鲁恩丁先生根据其先前角色的激励目标每年获得一笔赠款。
 
 
特别奖
2019年5月8日，考虑到亚德利在提供天然气输送和中流战略优先事项方面的关键作用，亚德利获得了留用奖。这一奖励包括限制性股票单位(“RSU”)，其中20%属于授予日期的一周年和二周年，60%属于授予日的三周年。
 
                 
主管人员
   
普通RSU数量
授予(#)
     
授与的额外价值(按百分比计算)
基薪)
  
威廉·T·亚德利      40,421        273%  
 
 
奖项归属于2019年
2017年业绩股支出
2017年1月1日授予的PSU归属于2019年12月31日。性能乘数1.22x是根据下列指标计算的：
 
             
     
乘数
   
成品率，成本价
(1)
复合生长
   
TSR
二次阈值
   
0.0x
   
       2.0%
   
25点或以下
TH
百分位数
主要目标
   
1.0x
   
       8.4%
   
中位
最大上限
   
2.0x
   
       10.9%
   
75岁或以上
TH
百分位数
实际实际
   
1.22x乘数
   
       11.0% 
   
36
TH
准百分位数
  
准准性
   
0.44x乘数
 
 
 
1.
此表中阈值之间的性能将产生一个线性计算的性能乘数。
 
 
调整后的每股dcf是根据经营现金流计算的，是
非公认会计原则
中定义和协调的度量值。
项目11
-“非公认会计原则的和解”。
为奖励报酬的目的，调整后的每股DCF还包括在最初确定业绩衡量标准时未考虑到的事件或情况的某些进一步调整。2019年，对共计约2 600万美元的净调整数作了进一步调整。
2017年PSU支出的业绩同行小组如下：
 
     
比较器组：风险调整后的TSR
加拿大公用事业有限公司
   
NiSource公司
专属权资源
   
ONEOK公司
DTE能源公司
   
彭明纳管道公司
能源传输公司
   
PG&E公司
主要企业产品合作伙伴，L.P.
   
平原所有美国管道，L.P。
中科院富通股份有限公司
   
Sempra能源
中港管道有限公司
   
TC能源公司
阿莫特金德摩根公司
   
威廉斯公司
主要麦哲伦中流合伙人，L.P.
   
 
 
 
 
26
这导致2020年初向近地天体支付了下列款项：
 
                                                                                         
主管人员
   
PSU
获批
(#)
     
 +
     
名义上
再投资
股利
(#)
     
 =
     
共计
PSU
(#)
     
 x
     
性能
乘数
     
 x
     
最终
分享
价格
(1)(2)
($)
     
 =
     
支出
($)
  
Al摩纳哥
   
 
35,100
 
   
 
+
 
   
 
6,652
 
   
 
=
 
   
 
41,752
 
   
 
x
 
   
 
1.22
 
   
 
x
 
   
 
51.03
 
   
 
=
 
   
 
2,599,312
 
科林K.格鲁宁
   
 
2,520
 
   
 
+
 
   
 
478
 
   
 
=
 
   
 
2,998
 
   
 
x
 
   
 
1.22
 
   
 
x
 
   
 
51.03
 
   
 
=
 
   
 
186,617
 
约翰·惠伦
   
 
9,170
 
   
 
+
 
   
 
1,738
 
   
 
=
 
   
 
10,908
 
   
 
x
 
   
 
1.22
 
   
 
x
 
   
 
51.03
 
   
 
=
 
   
 
679,079
 
威廉·T·亚德利
(3)
   
 
4,670
 
   
 
+
 
   
 
886
 
   
 
=
 
   
 
5,556
 
   
 
x
 
   
 
1.22
 
   
 
x
 
   
 
50.18
 
   
 
=
 
   
 
340,131
 
盖伊·贾维斯
   
 
9,330
 
   
 
+
 
   
 
1,768
 
   
 
=
 
   
 
11,098
 
   
 
x
 
   
 
1.22
 
   
 
x
 
   
 
51.03
 
   
 
=
 
   
 
690,928
 
署理
   
 
5,600
 
   
 
+
 
   
 
1,061
 
   
 
=
 
   
 
6,661
 
   
 
x
 
   
 
1.22
 
   
 
x
 
   
 
51.03
 
   
 
=
 
   
 
414,705
 
 
 
 
1.
在2019年12月31日之前的20个交易日，恩布里奇股票在TSX或NYSE的成交量加权平均交易价格。
 
 
2.
美元已被转换为加拿大元使用已公布的WM/路透社伦敦下午4点
年底
1美元=1.2967加元的汇率。
 
 
3.
亚德利先生于2017年获得部分赠款
自上而下
到
并购前
获得光谱能源奖。
 
 
2016年谱能幻影股票单位支出
2016年2月16日授予亚德利先生的“2016年光谱能源幻象股”，归属于2019年2月16日。
 
                                         
           
主管人员
  
共计
幻象股股
(#)
    
x
    
最终
分享
价格
(1)(2)
($)
    
=
    
支出
($)
  
C.William T.
  
 
8,118
 
  
 
x
 
  
 
46.45
 
  
 
=
 
  
 
377,058
(3)
 
 
 
 
1.
纽约证券交易所2019年2月15日的收盘价。
 
 
2.
美元已被转换为加拿大元使用已公布的WM/路透社伦敦下午4点
年底
1美元=1.2967加元的汇率。
 
 
3.
除上述数额外，还支付了46 381美元现金红利。
 
 
2017年限制性股支出
2017年授予摩纳哥、惠伦和余等国的RSU，与其与频谱能源公司的合并有关，后者承认这笔交易的变革性质，以及达成协议所需的领导力。摩纳哥先生还收到了2017年与整合相关的绩效和实现成本协同目标的RSU。
 
                                                                         
                   
主管人员
   
RSU
获批
(#)
     
+
     
名义上
再投资
股利
(#)
     
=
     
共计
RSU
(#)
     
x
     
最终
分享
价格
(1)
($)
     
=
     
支出
($)
  
Al摩纳哥
   
 
10,830
 
   
 
+
 
   
 
2,052
 
   
 
=
 
   
 
12,882
 
   
 
x
 
   
 
49.89
 
   
 
=
 
   
 
642,699
(2)
 
约翰·惠伦
   
 
3,250
 
   
 
+
 
   
 
616
 
   
 
=
 
   
 
3,886
 
   
 
x
 
   
 
49.89
 
   
 
=
 
   
 
192,850
 
署理
   
 
4,330
 
   
 
+
 
   
 
821
 
   
 
=
 
   
 
5,151
 
   
 
x
 
   
 
49.89
 
   
 
=
 
   
 
256,936
 
 
 
 
1.
在紧接2019年12月1日之前的20个交易日内，恩布里奇股票在TSX上的成交量加权平均交易价格。
 
 
2.
摩纳哥先生的裁决是以6，542股股份(扣除税款)和42.79美元的剩余现金支付总额642，699美元的股份作出的。
 
 
2020年变化
下表概述了为更好地使高管薪酬水平与竞争性市场相一致而核准的2020年方案变动：
 
         
变化
   
总裁兼首席执行官
  
其他近地天体
修订的财政、技术、工业和工业发展目标(作为基本工资的百分之一).class=‘class 3’>
   
                         145%
                90%
主要目标(占基薪的百分比)
   
                         650%
              400%
  
LTI混合
   
60%
  
RSU股份结算
   
rsu将进行共享结算。
 
 
 
27
对STIP和LTIP目标的调整是逐步实施的办法的一部分，目的是使总体补偿与竞争的市场相一致，同时认识到业务的日益复杂。
LTI组合的变化确保了与我们的战略和股东的持续一致，以及我们在竞争市场中的定位。混合使用的车辆继续覆盖中期和长期的时间范围.在LTI混合系统中引入RSU提供了稳定的保持值，同时在基于性能的车辆中保持LTI混合的大部分。这将继续与我们的强者保持一致。
按业绩计薪
哲学。所有提供给近地天体的RSU都将共享。
此外，还修改了与ISO有关的退休准备金，将归属和可行使期限从3年延长到5年。
指定执行干事的直接报酬总额
为每一个近地天体编制了概况，其中规定：
 
•
  
2019年个人成就摘要；
 
 
•
  
2019年的薪酬组合(2019年基薪、2019年的科技和创新政策以及2019年的中期和长期奖励)
 
 
近地天体概况中提供的数值取自“简要报酬表”。
一些近地天体在2019年经历了工作变动。因此，某些近地天体在推动绩效薪酬结果的目标上存在一些重叠.
 
28
Al摩纳哥
 
 
 
总裁兼首席执行官
 
摩纳哥先生负责制定和执行恩布里奇的战略优先事项，并在公司董事会任职。
 
 
 
 
 
     
2019年，摩纳哥先生在以下领域提供了战略和行政领导：
 
•
   三年后计划主要目标的实现
¡
   集成
¡
   协同捕获
¡
   股利增长
•
   组织通过业务改进和成本管理超过DCF/份额预算并抵消2019年第3行延迟DCF/份额损失
•
   执行90亿美元投入服务的基本建设项目
•
   资产负债表通过出售约80亿美元的非核心资产并以4.5x的债务转EBITDA来加强
•
   向加拿大能源监管机构提交的主干线合同申请
•
   增加了24月份的股息
TH
连续一年，比2018年增长10%
•
   新三年计划侧重于财务和资本纪律以及可持续的低成本运营。
 
  
•
   对输气和中流完整性管理的全面回顾包括：
¡
   系统范围内的压力限制
¡
   组织变革
¡
   增加系统投资
•
   可再生能源业务持续增长-已批准的项目、服务项目和新开发项目
•
跨所有业务单元的   独立完整性检查
•
加拿大   3号线在获得托运人商业协议的同时投入服务
•
   与大股东的重大接触并转向一流的投资者关系项目。
•
   建立新技术创新实验室
•
   组织变革和扩大的行政领导团队以改善发展和长期继任规划
 
 
 
 
总裁兼CEO薪酬
 
我们的总裁兼首席执行官主要负责执行我们的长期业务战略以及支持我们长期目标的短期战略。人权事务委员会认识到，摩纳哥先生正在管理一项不断变化和日益复杂的业务，必须奖励这些努力。人权事务委员会认为，摩纳哥先生的报酬应符合这一责任水平，从而每年对他的薪酬进行评估和调整，以使其与市场和我们的战略目标相一致。最近对摩纳哥先生某些部分薪酬的调整导致他的目标直接报酬总额增加。这些调整表明，人权事务委员会努力使他的薪酬更符合市场，采用分阶段的办法，并承认他在公司成功中所起的作用。按照我们的理念，总体增长中有很大一部分是通过科技和创新政策与猛虎组织相结合的方式实现的，这与实现我们的战略优先事项是一致的。
 
 
 
 
 
29
科林·克鲁宁
 
 
 
执行副总裁兼首席财务官
 
古林丁先生负责公司的所有财务事务，包括财务计划和报告、税务、财务和财务风险管理。
 
 
 
 
在2019年，格鲁宁先生曾担任公司发展和投资评论高级副总裁，以及执行副总裁兼首席财务官。
 
     
作为高级副总裁，格鲁安丁先生：
 
•
   更新和完善了公司的资本投资评估框架
•
   评估了该公司液化天然气和美国墨西哥湾战略的资本投资方案
•
   领导该公司参与了其子公司对Valener公司的收购。
 
作为执行副总裁和首席财务官，格鲁宁先生：
 
•
   帮助加强了该公司的财务状况-2019年年底债务对EBITDA的比率为4.5倍-接近其已宣布的4.5-5.0x目标区间的低端。
•
   监督
该公司2020年预算和3年财务展望的制定支持了可分配现金流的平均复合增长。
  
  5%-7%，特别是10%的普通股股息增加到每股3.24美元
•
   有效地监督了公司的会计、财务、风险管理、税务、审计和投资者关系等职能，包括招聘和培养顶尖人才。
•
   高级非核心资产剥离，包括加拿大收集和加工创业板
 
 
 
 
 
约翰·K·惠伦
 
 
 
 
执行副总裁兼首席发展干事
 
惠伦先生负责公司的所有公司发展事务、战略和规划、能源服务和电力业务。
 
 
 
 
2019年，惠伦曾担任执行副总裁兼首席财务官以及执行副总裁兼首席财务官。
 
     
作为执行副总裁兼CFO，惠伦先生：
 
•
   完成了公司重组，收购了恩布里奇的赞助车辆，以优化公司的融资结构和财务策略。
•
   继续优化和简化向更广泛的组织提供金融服务的工作。
 
作为执行副总裁兼CDO，Whelen先生：
 
•
   监督了之前宣布的非核心资产出售，包括恩布里奇天然气新不伦瑞克、圣劳伦斯天然气和加拿大西部天然气收集和加工资产的顺利完成。
•
   获得了更多机会来开发大约480兆瓦的海上风力发电项目
  
•
   评估并推进了许多潜在的收购和剥离机会
•
   向董事提交了一份更新的战略计划，以应对能源基础的演变和公司业务环境的变化
 
 
 
 
 
 
 
30
威廉·T·亚德利
 
 
 
执行副总裁兼总裁，天然气输送和中流
 
亚德利先生负责恩布里奇公司在北美各地的天然气收集和加工业务。
 
 
 
 
 
     
2019年，Yardley先生：
 
•
   监督了全系统资产完整性和现代化计划的实施，使我们的系统成为行业中最安全的系统。
•
   带领GTM团队度过了一个转型的一年，就德克萨斯东部利率案提交了和解申请，这是近30年来的第一次。这是对我们所有受管制资产进行的数年诉讼中的第一次，目的是收回系统现代化投资的成本。
•
   将7亿加元以上的项目按计划和预算投入服务，包括大西洋大桥第一期项目，该项目将于2020年全面投入服务
•
   领导客户服务，在我们的主要管道上与客户达成99%以上的续约率。
•
   抓住了一些关键的市场准入项目的机会，比如在俄亥俄州收购了发电管道。
•
   获得了超过6亿加元的项目投资组合，这些项目将在未来几年内建成。
  
 
•
   确定了每年20亿加元的未来发展机会
•
   高级液化天然气出口战略，既通过执行已经有保障的项目，也通过开发新项目
•
   监督完成了联盟和辅佐伙伴关系的重组
•
   结束了对受联邦监管的不列颠哥伦比亚省中流资产的出售。
 
 
 
 
 
 
 
D.盖伊·贾维斯
 
 
 
液体管道前执行副总裁
 
贾维斯负责恩布里奇在北美的原油和液体管道业务。
 
 
 
 
在2019年，Jarvis先生：
 
     
•
   在整个系统中实现了创纪录的高容量
•
   提前实现了员工和承包商的安全和可靠性指标
•
   不顾美国3号线的延误，通过系统优化超过了液体管道的财务目标
•
   卓越的主干线可靠性，计划维修平均1%，非计划停机2.8%
•
   在加拿大开通了3号线
•
   为2020/2021年的收入和运营/资本成本效率制定了强有力的计划
•
每个副总裁小组制定的   多样性计划
  
•
   进行了5号线隧道、岩土工程和许可证准备工作
 
 
 
 
 
 
 
31
于文东
 
 
 
执行副总裁兼总裁，液体管道
 
余先生负责恩布里奇在北美的原油和液体管道业务。
 
 
 
 
 
     
在2019年，余先生曾担任执行副总裁兼CDO，以及液体管道公司总裁兼首席运营官。
 
作为执行副总裁和执行副总裁，余先生：
 
•
   在潮汐能源公司提供了创纪录的财务业绩
•
   为法国600 mw敦刻尔克海上风电项目签订了长期购电价格协议。
•
   在安大略省东西铁输电线路上获得了2亿美元的投资。
•
   担保了对法国18亿至480兆瓦的圣纳泽尔海上风电场的投资。
 
作为液体管道公司总裁兼首席运营官，余先生：
 
•
   监督了液体管道安全和可靠性项目，该项目继续投资于基础设施更新和完整性管理创新。
  
•
   实施了一个完整性管理计划，其中包括177个在线检查，873个验证挖掘和997个设施检查。
•
   实现了创纪录的主干线吞吐量水平，使干线系统可靠性达到预期可用容量的99.6%和最大容量利用率的95.4%
 
 
 
 
 
 
 
32
其他福利要素
退休福利
近地天体参加高级管理养恤金计划，a
非供款
为所有加拿大和美国高级管理人员提供具有市场竞争力的退休收入的固定福利计划。在成为SMPP的成员之前，一些近地天体参加了
非供款
确定养恤金或确定缴款养恤金计划。
确定利益计划
下图显示如何计算正常退休年龄时应支付的SMPP退休金：
 
 
SMPP的主要条款：
 
•
  
资格：高级管理人员在雇用或晋升到高级管理职位之日晚些时候加入SMPP；
 
 
 
•
  
归属：计划参与者立即得到充分授权；
 
 
 
•
  
退休年龄：正常退休日期为65岁。参与人可在60岁时退休，领取未减养恤金，如果他们服务30年，则可早在55岁退休。如果他们的服务年资少于30年，他们仍可在55岁前退休，但在60岁之前，他们的退休福利每年减少3%；
 
 
 
•
  
通货膨胀调整：退休福利指数按消费物价指数年增长率的50%编制；以及
 
 
 
•
  
遗属津贴：养恤金由成员终身支付。如果该成员退休时单身，则可保证15年的养恤金支付。如果该成员在退休时结婚，并在其配偶之前去世，则60%的养恤金将继续支付给配偶终生。
 
 
 
SMPP包括从以下方面支付的福利
税务合格
和补充养恤金计划，统称为SMPP：
 
•
  
恩布里奇公司雇员退休计划。和附属机构；
 
 
 
•
  
恩布里奇雇员服务公司雇员养恤金计划；
 
 
 
•
  
恩布里奇补充养恤金计划；以及
 
 
 
•
  
恩布里奇雇员服务公司美国雇员补充养恤金计划
 
 
 
在Enbridge公司合并之前。和斯佩克特拉能源公司，阿德雷先生参加了一个合格的和一个
不合格
现金余额安排，没有进一步的缴款或服务应计项目。
 
33
定义利益摘要
下表概述了年度退休福利估计数、应计养恤金义务和补偿性养恤金
非补偿性
固定养恤金计划下近地天体的变化。所有信息都是基于用于报告公司财务报表并在公司财务报表中描述的假设和方法。
 
                                                                       
          
年度福利
应付款项
  
应计
义务
1月1日
2019
($)
   
代偿
变化
(1)
($)
   
非-

代偿
变化
(2)
($)
   
应计
义务
十二月三十一日
2019
($)
    
贷记
主要服务
(年份)
  
年
端部
($)
   
在年龄
65
($)
主管人员
  
A
   
B
   
C
   
A+B+C
Al摩纳哥
(3)
     
 
21.08
   
 
1,235,000
    
 
1,488,000
   
 
     19,753,000
    
 
         3,195,000
    
 
         3,234,000
    
 
26,182,000
科林K.格鲁宁
(4)
     
 
16.25
   
 
166,000
    
 
455,000
   
 
2,382,000
    
 
1,498,000
    
 
801,000
    
 
4,681,000
约翰·惠伦
     
 
22.16
   
 
402,000
    
 
454,000
   
 
6,539,000
    
 
645,000
    
 
855,000
    
 
8,039,000
威廉·T·亚德利
(5)(6)
     
 
19.13
   
 
199,689
    
 
399,378
   
 
1,955,394
    
 
351,400
    
 
470,695
    
 
2,777,490
盖伊·贾维斯
(7)
     
 
19.50
   
 
387,000
    
 
392,000
   
 
6,147,000
    
 
732,000
    
 
1,462,000
    
 
8,341,000
署理
     
 
18.75
   
 
278,000
    
 
470,000
   
 
3,939,000
    
 
1,478,000
    
 
951,000
    
 
6,368,000
 
 
1.
补偿变动的组成部分是当期服务费用以及实际和估计应计养恤金收入之间的差额。
 
2.
这个
非补偿性
变动包括年初应计债务的利息、精算假设的变化以及与补偿无关的其他经验损益。
 
3.
摩纳哥先生退休福利的计算采用2008至2013年期间每一年2.5%的应计率。较高的权责发生率相当于大约1.50年的贷项服务。摩纳哥先生被任命为总统兼首席执行干事后，每年应支付的养恤金上限为1 750 000美元。
 
4.
克鲁宁德在2017年12月31日之后获得的SMPP退休福利并不与通胀挂钩。
 
5.
汇率变动对亚德利先生应计债务的影响反映在
非补偿性
变化。亚德利先生在加入公积金计划前所赚取的现金结余退休福利的应计负债，年初为979，336元，年底为1，321，997元。
 
6.
美元已被转换为加拿大元使用已公布的WM/路透社伦敦下午4点
年底
1美元=1.2967加元的汇率。
 
7.
贾维斯先生在年底应支付的年度福利和应计债务反映了他在2020年退休的情况。
 
确定缴款计划
固定供款养恤金计划是
非供款
养恤金计划。缴款水平因年龄和服务年限而异。近地天体目前都没有参加规定的缴款养恤金计划。
摩纳哥先生、克鲁宁先生、赫伦先生和余先生分别参加了三年、四年、三年和六年的固定缴款计划，然后才加入SMPP。下文所示价值反映了确定缴款计划资产的市场价值。
 
                         
主管人员
   
累积
值在
1月1日
2019
($)
     
代偿
变化
(1)
($)
     
累积
值在
十二月三十一日
2019
($)
  
Al摩纳哥
   
 
61,191
 
   
 
–
 
   
 
72,413
 
科林K.格鲁宁
   
 
65,029
 
   
 
–
 
   
 
79,400
 
约翰·惠伦
   
 
65,652
 
   
 
–
 
   
 
79,579
 
署理
   
 
66,872
 
   
 
–
 
   
 
79,916
 
 
 
1.
补偿变动等于该公司在2019年期间所作的缴款。
 
其他福利
恩布里奇的储蓄计划和福利计划是包括近地天体在内的员工整套薪酬计划的关键要素。
 
34
储蓄计划
Enbridge为加拿大雇员提供储蓄计划，为美国雇员提供401(K)储蓄计划。所有近地天体都以与符合条件的雇员相同的条件参加储蓄计划。储蓄计划协助和鼓励雇员储蓄，办法是使100%的雇员缴款达到计划限额(加拿大雇员和美国雇员的基本工资上限分别为2.5%和6%)，并遵守适用的税额限制。在加拿大，相应的供款作为弹性信贷提供，可用于购买额外的福利或作为
税后
现金；在美国，相应的捐款被投资在储蓄计划中。
生命和健康福利
可提供医疗、牙科、人寿保险和残疾保险福利，以满足个人及其家庭的特殊需要。近地天体与所有其他雇员参与同一计划。这些计划的结构是提供最低限度的基本保险，可选择在竞争性和负担得起的水平上扩大覆盖面。
人权事务委员会定期审查退休和其他福利。这些福利是整套薪酬计划中的一个关键要素，其目的在于具有竞争力，并合理地满足执行人员在当前角色中的需要。
薪酬治理
恩布里奇的赔偿治理结构由董事会和人权事务委员会组成，Mercer(加拿大)有限公司(“Mercer”)和其他机构不时向委员会提供独立的咨询支持。人权委员会每年对照最佳做法和监管指导对治理结构进行审查。
董事会和人权理事会委员会
董事会负责监督恩布里奇的赔偿原则和方案。人权事务委员会批准主要的补偿方案和报酬，包括审查并向董事会推荐总裁兼首席执行官的补偿。人权事务委员会还核准了对其他近地天体的赔偿。
人权委员会通过监督和指导近地天体、高级管理层和更广泛的雇员群体的人力资源战略、政策和方案，包括薪酬、公平奖励计划、养恤金和福利以及人才管理、继任规划、招聘和留用，协助委员会履行其在赔偿事项方面的责任。人权事务委员会对更广泛的与人有关的风险的管理提供监督，此外，还特别从风险的角度审查赔偿方案。
人权事务委员会的所有成员都是独立的，根据本修正案第1号关于表格10-K/A所讨论的独立标准，委员会的成员是Catherine L.Williams(主席)、Marcel R.Coutu、Susan M.Cunningham和V.Morien Kempston Darkes。
人权事务委员会成员有担任其他上市公司赔偿委员会成员的经验。此外，人权委员会成员具有担任最高领导职务的经验、对能源行业的丰富知识、担任其他上市公司董事的经验以及其他相关技能和经验的组合。这一背景为人权委员会成员提供了有效履行职责的集体经验、知识和技能。关于每名人权委员会成员在其他上市公司董事会和委员会的经验和目前服务的信息，见第4页开始的董事简介，关于每名人权委员会成员参加其他Enbridge董事会委员会的情况，见第12页。
独立咨询
人权委员会直接负责任命、赔偿和监督任何赔偿顾问、外部法律顾问或其保留的其他顾问(每个人都是“顾问”)的工作。人权事务委员会只有在考虑到与顾问独立管理有关的所有因素后，才可选择或接受顾问的咨询意见，包括：
 
•
  
顾问向恩布里奇提供其他服务；
 
•
  
顾问从恩布里奇收取的费用占顾问总收入的百分比；
 
•
  
顾问旨在防止利益冲突的政策和程序；
 
•
  
顾问所拥有的任何股份；及
 
•
  
顾问与人权事务委员会成员或恩布里奇执行官员的任何业务或个人关系。
 
 
35
尽管人权事务委员会必须考虑这些因素，但它可以自由选择或接受不独立的顾问的咨询意见。人权事务委员会认定顾问是独立的。
自2002年以来，Mercer作为一名独立顾问向人权委员会赔偿事项委员会提供了指导，以确保Enbridge的方案是适当的、具有市场竞争力的，并继续达到预定目标。咨询服务包括审查：
 
•
  
行政人员薪酬方案的竞争力和适当性；
 
•
  
总经理、首席执行官和行政领导团队的年度直接薪酬；
 
•
  
高管薪酬治理；以及
 
•
  
人权事务委员会的任务和相关的董事会进程。
 
尽管人权事务委员会审议了Mercer公司提供的资料和建议，但它对自己的决定负有全部责任，这可能反映其他因素和考虑因素。
人权事务委员会主席每年审查和批准与美世公司的接触条款。这些条款规定了今年要做的工作、美世公司的责任和费用。管理层亦可不时保留美世公司的补偿事宜，或提供订明的补偿服务。然而，人权事务委员会主席必须批准所有性质不规范的服务，同时考虑到这项工作是否会损害美世的独立性。
管理部门和人权委员会于2019年聘请Mercer就各种赔偿事项提供分析和咨询意见。下表详细列出了恩布里奇及其附属公司在2019年和2018年向美世及其附属公司提供的服务和向其附属公司支付的费用(其中很大一部分涉及支付给美世子公司Marsh Inc.的风险经纪服务费)：
 
                 
工作性质
   
2019年再收费($)
     
2018年准收费($)
  
行政补偿相关费用
(1)
   
 
296,632
 
   
 
481,729
 
所有其他费用
(2)
   
 
6,148,371
 
   
 
5,731,090
 
主要用途合计
   
 
6,445,003
 
   
 
6,212,819
 
 
 
1.
包括与总裁和首席执行官以及行政领导团队相关的所有与高管薪酬相关的费用。
 
2.
包括为适用于整个Enbridge的其他事项支付的费用，如养恤金精算估值、福利计划的更新和定价、地域市场差异的评估和监管程序支助。还包括向Marsh支付的风险经纪服务费(2019年为2，253，716美元，2018年为1，889，701美元)。
 
恩布里奇从顾问处获得的薪酬服务并非由一家公司独家提供；每一种情况和需求都是独立评估的，而其他供应商则根据所需服务的性质和提供者的资格而使用。2019年，Enbridge没有聘用其他薪酬顾问。
补偿风险管理
人权事务委员会从方案是否鼓励个人承担可能对恩布里奇产生重大不利影响的不适当或过度风险的角度来监督恩布里奇的赔偿方案。
补偿风险缓解做法
Enbridge使用以下补偿做法来降低风险：
 
•
  
a
按业绩计薪
薪酬设计中蕴含的哲学；
 
•
  
在相对比例和普遍程度方面，以相关同龄人群体为基准的薪酬方案组合；
 
•
  
制定目标的严格方法和建立具有多个绩效水平的目标的过程，以减少过度冒险，这可能损害恩布里奇的价值或奖励高管的糟糕判断；
 
•
  
薪酬计划包括短期、中期和长期的综合因素，以确保激励高管考虑其决定的直接和长期影响；
 
•
  
项目规定，管理人员使用安全、系统可靠性、环境、财务、客户和员工指标相结合的方法来补偿他们的短期业绩，这些指标确保了平衡的视角，并且是领先的(积极的/预防性的)和滞后的(基于事件的)指标的混合体；
 
 
36
•
  
包括最低支出和最高支出的性能阈值；
 
•
  
股票奖励计划，授予多年，并与整体公司业绩一致，驱动高于恩布里奇股东的价值；
 
•
  
股权指南，确保高管在Enbridge拥有有意义的股权，使他们的利益与Enbridge股东的利益保持一致；
 
•
  
一种反套期保值政策，以防止可能削弱预期目标的活动。
按业绩计薪
与Enbridge股东的利益相联系和一致；以及
 
•
  
奖励补偿政策，允许恩布里奇在发生欺诈或故意不当行为时向高管多付款项。
 
人权事务委员会审议了与赔偿方案有关的风险概念，并得出结论认为，这些方案不鼓励过度或不适当的冒险行为，并符合股东的长期利益。
反对冲政策
除其他外，Enbridge的内幕交易和报告准则禁止(Enbridge及其子公司)的董事、高级人员、雇员和承包商购买旨在对冲或抵消作为补偿或由近地天体持有的权益证券的市值下降的金融工具，因为这些头寸使雇员和股东利益的预期一致脱钩。特别禁止下列活动：
 
•
  
任何形式的套期保值活动；
 
•
  
涉及股票期权的任何形式的交易(根据奖励计划行使期权除外)；
 
•
  
任何其他形式的衍生交易(包括“看跌”及“看涨”)；及
 
•
  
“卖空”(出售个人不拥有的证券)。
 
收回政策
奖励薪酬追回政策允许Enbridge从现任和前任高管中收回某些奖励补偿金额，如果从事欺诈或故意不当行为的个人导致财务结果报告不准确，则不论不当行为是否导致对Enbridge财务报表的全部或部分重述。
 
37
年度决策过程
人权事务委员会审查和批准除总统兼首席执行官外的所有近地天体的薪酬计划和薪酬水平。人权事务委员会审查并向董事会推荐总裁兼首席执行官的赔偿计划和薪酬水平。
下表显示了作出补偿决定的过程。
 
 
 
为同行制定基准
近地天体的总直接补偿是在涉及总统兼首席执行官和人权事务委员会的投入和审议的框架内管理的，美世公司提供独立的咨询支持。该框架的竞争力是基于从第三方薪酬调查中提取的同行集团市场数据，以及公开披露的同行公司可比基准角色高管薪酬信息。从几个角度考虑市场数据，包括组织规模和工业部门(管道、能源和公用事业标准)。
由于恩布里奇近地天体的职责范围主要是北美，因此确定了一个北美同行小组，并用于制定高管薪酬基准。
同伴群体确定
以下概述了Enbridge的薪酬基准对等组确定标准：
 
•
  
产业
(通常定义为
低风险
))仍然是确定同行的一个关键标准，因为这将有助于确保Enbridge能够与之竞争。
“一流”
公司的高管往往是最了解恩布里奇的核心业务。
 
 
38
 
•
  
大小/复杂性
仍然很重要，但更广泛的定义是要考虑多个层面，包括金融(例如，市场资本化、现金流量、所使用的资本)和非金融措施(例如，业务的地理和广度)。
 
•
  
地理
不是一个主要因素；特别是，Enbridge认为，如果加拿大公司在工业和/或规模/复杂性方面不能与Enbridge相比，那么关注这些公司就不那么重要了。
 
基于这些标准，Enbridge使用加拿大和美国公司的一个同行组来反映Enbridge作为北美领导者的身份，而该领导者恰好位于加拿大。由于美国市场从行业和/或规模/复杂性的角度提供了更多类似的同行，我们的能源和基础设施公司的同行群体对美国的影响很大。必须指出，恩布里奇将同行限于能源和基础设施领域的同行，而不是扩大到其他资本密集型部门，因为这些公司受到与恩布里奇同样的外部工业压力和宏观经济因素的影响。
我们的同行集团所包含的公司一般在规模上与Enbridge相似，主要是在企业价值方面，其次是市值和资产；在某些情况下，放宽了规模限制，使之包括与Enbridge类似的公司的运营概况。
人权委员会每年对Enbridge的薪酬基准同行小组进行审查。用于确定2019年薪酬的同行小组自2018年以来没有变化。
 
     
2019年薪酬同行小组
      
加拿大国家铁路公司
   
NextEra能源公司
加拿大自然资源有限公司
   
西方石油公司
雪佛龙公司
   
菲利普斯66
康菲石油公司
   
斯伦贝谢有限公司
Arem Dominion Resources Inc.
   
森科尔能源公司
杜克能源公司
   
南方公司
主要能源转移伙伴，L.P.
   
威廉姆斯公司
企业产品合作伙伴。
   
TC能源公司
Halliburton公司
   
联合太平洋公司
阿莫特金德摩根公司
   
 
 
设定补偿目标
Enbridge的目标是在中位数(包括总裁和首席执行官职位)的总直接薪酬，考虑到每个高级管理人员的技能、能力和经验。
股份所有权
近地天体在恩布里奇拥有有意义的股权是很重要的。拥有Enbridge股份是使高管的利益与Enbridge股东的利益相一致的一种有形方式。
管理人员可以通过参与员工储蓄计划、行使股票期权或对Enbridge股份进行个人投资来获得Enbridge股份。个人持有的股份，以及以配偶、受抚养子女或信托名义持有的恩布里奇股份，都是符合准则的。PSU、RSU和未行使的股票期权不足以满足指导原则(结果比一般做法更严格)。
 
39
股权要求是总裁和首席执行官基本工资的六倍，其他近地天体的三倍基薪。这些近地天体在2022年1月1日之前必须遵守其增加的目标，但格鲁宁先生除外，他从被任命为执行副总裁和首席财务官有四年时间。如下图所示，所有这些都已经满足或超过了要求。
截至2019年12月31日的目标和实际股份所有权
 
 
 
行政人员薪酬表和其他薪酬披露
2019年赔偿摘要表
下表显示了Enbridge及其子公司在截至2019、2018和2017年12月31日的年度内向近地天体支付和授予的总额。下面为亚德利先生所代表的金额最初是以美元支付的，并已使用已公布的WM/路透社伦敦下午4点转换为加拿大元。
年底
2019年、2018年和2017年的汇率分别为1美元=1.2967加元、1美元=1.3657加元和1美元=1.2530加元。
 
                                                                 
署理校长
相对应位置
 
   
年
 
     
工资
($)
 
     
股票-
基
获奖
(1)

($)
 
     
选择-
基
获奖
(2)

($)
 
    
 
非-

衡平法
激励
计划
罗本-
坐垫
(3)

($)
 
     
养恤金
价值
(4)

($)
 
     
所有其他
罗本-
坐垫
(5)

($)
 
     
共计(美元)
 
  
Al摩纳哥
总裁兼主管
行政主任
      2019        1,592,878        6,129,560        3,327,732       3,687,712        3,195,000        60,502        17,993,384  
     2018        1,479,450        4,439,868        2,777,446       3,473,453        1,141,000        68,509        13,379,726  
     2017        1,461,868        2,567,540        3,363,909       2,770,588        1,113,000        120,401        11,397,306  
  
科林·克鲁宁
行政副总裁及
首席财务主任
      2019        467,122        1,225,912        316,315       583,360        1,498,000        25,460        4,116,169  
     2018        361,656        496,675        172,549       338,078        421,000        231,272        2,021,230  
     2017        325,212        141,800        280,339       155,627        167,000        363,911        1,433,889  
  
约翰·K·惠伦
行政副总裁及
首席发展主任
      2019        635,849        1,604,385        870,883       821,199        645,000        17,568        4,594,883  
     2018        619,500        1,244,477        758,499       886,132        126,000        33,466        3,668,074  
     2017        612,138        694,293        880,779       763,447        482,000        67,679        3,500,336  
  
威廉·T·亚德利
(6)
公司执行副总裁兼总裁，天然气输送及中流
      2019        732,029        3,828,546        1,069,747       767,701        351,400        32,993        6,782,812  
     2018        751,161        1,570,650        847,539       968,697        359,000        32,958        4,530,005  
     2017        574,280        693,794        429,614       632,423        372,000        37,107        2,739,218  
  
D.盖伊·贾维斯
前执行副总裁，液体
准管道
      2019        663,226        1,631,230        885,673       822,941        732,000        52,845        4,787,915  
     2018        630,000        1,265,593        771,334       876,759        162,000        83,337        3,789,023  
     2017        622,512        521,557        895,699       566,444        470,000        103,364        3,179,576  
  
于文东
高级执行副总裁兼总裁，液体
准管道
 
      2019        564,541        1,424,276        773,196       711,996        1,478,000        22,648        4,974,657  
     2018        450,000        723,196        440,752       900,000        122,000        29,030        2,664,978  
     2017        450,000        558,761        537,408       693,333        228,000        65,723        2,533,225  
 
 
40
1.
本栏披露的数额包括2019年、2018年和2017年发放的PSU和RSU的总赠款日公允价值，在每种情况下均根据FASB ASC主题718的规定计算。这些数额的计算方法是将业绩和限制性库存单位的数量乘以下表中的单位价值：
 
 
                             
  
   C$
     
特别美元
                 
2019     
   
 
   $48.81
 
   
 
   $36.97
 
         
2018     
   
 
   $43.99
 
   
 
   $38.59
 
         
2017     
   
 
   $56.27
 
   
 
   $42.24
 
         
 
2019年5月，Yardley先生获得了40，421个RSU，授予日期公允价值37.11美元。
 
2.
本栏中的金额是根据FASB ASC主题718计算的授予每个近地天体股票期权奖励的授予日期公允价值。股票期权奖励的授予日期公允价值是根据以下假设使用Black-Schole期权定价模型来衡量的。
 
 
                                                 
     
2019年2月
     
2018年2月
     
2017年2月
  
主要假设
   
C$
     
美元
     
C$
     
美元
     
C$
     
美元
  
预期期权期
   
 
6年
 
   
 
6年
 
   
 
6年
 
   
 
6年
 
   
 
6年
 
   
 
6年
 
预期波动率
   
 
18.318%
 
   
 
21.802%
 
   
 
21.077%
 
   
 
21.893%
 
   
 
19.16%
 
   
 
22.055%
 
预期股利收益率
   
 
5.961%
 
   
 
5.961%
 
   
 
6.377%
 
   
 
6.377%
 
   
 
4.17%
 
   
 
4.172%
 
无风险利率
   
 
1.615%
 
   
 
2.333%
 
   
 
2.088%
 
   
 
2.694%
 
   
 
1.164%
 
   
 
2.228%
 
主要行使价格
   
 
$48.30
 
   
 
$36.71
 
   
 
$43.02
 
   
 
$33.97
 
   
 
$55.84
 
   
 
$41.64
 
自愿期权价值
   
 
$4.03
 
   
 
$4.07
 
   
 
$3.82
 
   
 
$3.40
 
   
 
$5.76
 
   
 
$6.06
 
 
 
3.
本栏中披露的金额是根据Enbridge公司支付的金额。斯蒂普关于2019、2018和2017年的演出年，以及2017年摩纳哥、惠伦和余先生因与频谱能源公司合并而获得的特别奖。
 
4.
养恤金值等于定义福利计划表中显示的补偿性变化。
 
5.
下表列出2019年本栏所列数额的构成部分。
 
 
                                                         
名字
 
   
 
匹配
贡献
在
退休
储蓄
计划
($)
 
     
超额
柔韧
效益
信用
(a)
($)
 
     
执行员
医学
效益
($)
 
     
搬迁
费用
(b)
($)
 
     
柔韧
特惠
($)
 
    
其他
利益
(c)
($)
 
     
共计
($)
 
  
Al摩纳哥
   
 
–
 
   
 
45,258
 
   
 
4,345
 
   
 
–
 
   
 
–
 
  
 
10,899
 
   
 
60,502
 
科林·克鲁宁
   
 
–
 
   
 
6,287
 
   
 
1,495
 
   
 
 
 
   
 
8,462
(d)
 
  
 
9,216
 
   
 
25,460
 
约翰·K·惠伦
   
 
–
 
   
 
7,513
 
   
 
4,345
 
   
 
–
 
   
 
–
 
  
 
5,710
 
   
 
17,568
 
威廉·T·亚德利
   
 
21,784
 
   
 
–
 
   
 
–
 
   
 
–
 
   
 
–
 
  
 
11,209
 
   
 
32,993
 
D.盖伊·贾维斯
   
 
–
 
   
 
10,560
 
   
 
4,345
 
   
 
26,319
 
   
 
–
 
  
 
11,621
 
   
 
52,845
 
于文东
   
 
–
 
   
 
11,926
 
   
 
4,940
 
   
 
–
 
   
 
–
 
  
 
5,782
 
   
 
22,648
 
 
 
  a)
对于居住在加拿大的近地天体，根据其家庭状况和基薪提供灵活的福利信贷。这些贷项可以用来购买福利，也可以用现金支付。如果参与人在其储蓄计划中缴款，则可获得至多2.5%的基薪，用于与其灵活福利信贷额相匹配的缴款。这一数额是付给近地天体的超额灵活福利抵免额。
 
  b)
包括与支付抵押贷款利息有关的搬迁补贴。
 
  c)
其他福利包括停车、私人使用公司飞机和其他附带赔偿。
 
  d)
在被任命为执行副总裁兼首席财务官之前，葛鲁宁先生每年都会获得额外津贴。总裁兼首席执行官和执行副总裁没有资格享受这一福利，因此，格鲁宁先生将不会收到这一未来。
 
 
6.
亚德利先生于2017年2月27日开始在恩布里奇就职，与完成合并交易有关。本表所列数额未反映光谱能源公司在完成合并交易前向ADADLEY先生支付的任何赔偿。
 
 
41
高管薪酬与股东回报
下图显示了2015年1月1日至2015年1月1日Enbridge普通股和标准普尔/TSX综合指数(S&P/TSX CompositeIndex)和标准普尔500指数(S&P 500 index)在过去五年每年结束时进行的100美元投资的价值(假设整个任期内股息的再投资)。它还显示了在同一时期内，简要赔偿表中报告的近地天体的平均直接报酬总额的增长情况。直接薪酬总额包括基本工资、已支付的短期奖励和中长期奖励的授予价值。平均直接薪酬总额是通过将汇总薪酬表中的总直接薪酬除以任何给定年份中指定的高管人数得出的。
报酬总额与报酬总额增长之比
 
     
 
   从2015年到2019年，恩布里奇普通股的总回报率为正数。同期，向近地天体支付的平均报酬也有所增加。
 
 
42
杰出的以期权和股票为基础的奖励
下表显示了2019年12月31日未兑现的基于期权和基于股票的奖励。未归属或未赚取赔偿金的市场价值是根据以加元计算的奖金每股51.63加元和以美元计算的价值39.77美元计算的，这是2019年12月31日我们在TSX和纽约证券交易所股票的收盘价。美国期权赠款的授予日公允价值和以美元计值的未归属或未赚得的奖励的市场价值，分别使用已公布的WM/路透社伦敦下午4点，将美元兑换成加元。
年底
1美元=1.2967加元的汇率。
 
                                                                 
     
基于期权的奖励
(1)
     
股份奖励
  
指定行政主任
 
 
   
电话号码
证券
底层
未行使
备选方案
(#)
 
 
     
期权
运动
价格
(2)
($)
 
 
     
期权
到期
日期
 
 
     
 
货币价值

未行使
备选方案
(3)
     
电话号码
单位
没有
既得利益
(#)
 
 
    
市场或
支出
.的价值
单位不
既得利益
(3)(4)
($)
 
 
     
 
市场或
.的价值
既得利益
以股份为基础
奖品
支付或
再分配
(3)(5)
  
($)
 
 
  
  
既得利益
($)
 
 
     
未归属
($)
 
 
  
 
 
Al摩纳哥
   
 
 
 
825,740
 
 
      48.30        2/21/2029        0        2,749,714        131,585       6,793,711     
 
 
 
     727,080        43.02        2/27/2028        1,565,040        4,695,119        117,467       6,064,838         
     584,000        55.84        2/28/2027        0        0        –       –        2,599,312    
     365,000        44.06        3/1/2026        2,072,288        690,763                      
     196,000        59.08        3/2/2025        0        0                      
     199,000        48.81        3/13/2024        561,180        0                      
     229,000        44.83        2/27/2023        1,557,200        0                      
     147,500        38.34        3/2/2022        1,960,275        0                      
    
 
 100,000
 
  
 
     
 
 28.78
 
  
 
     
 
 2/14/2021
 
  
 
     
 
 2,285,500
 
  
 
     
 
 0
 
  
 
     
 
 
  
 
    
 
 
  
 
     
 
 
  
 
 
科林K.格鲁宁
   
 
 
 
78,490
 
 
      48.30        2/21/2029        0        261,372        26,113       1,348,219     
     45,170        43.02        2/27/2028        97,233        291,681        7,303       377,040     
     48,670        55.84        2/28/2027        0        0        5,535
(6)
 		     285,763     
     64,600        44.06        3/1/2026        366,767        122,256        –       –        186,617    
     64,780        59.08        3/2/2025        0        0          
     66,500        48.81        3/13/2024        187,530        0          
     72,000        44.83        2/27/2023        489,600        0          
     69,750        38.34        3/2/2022        926,978        0          
    
 
 45,000
 
  
 
     
 
 28.78
 
  
 
     
 
 2/14/2021
 
  
 
     
 
 1,028,475
 
  
 
     
 
 0
 
  
 
   
 
 
 
  
 
 
 
   
 
 
 
 
约翰·惠伦
   
 
 
 
216,100
 
 
      48.30        2/21/2029        0        719,613        34,442       1,778,223     
     198,560        43.02        2/27/2028        427,400        1,282,201        32,080       1,656,282         
     152,910        55.84        2/28/2027        0        0        –       –        697,079    
     82,430        44.06        3/1/2026        468,000        155,995                      
     109,670        59.08        3/2/2025        0        0                      
     92,700        48.81        3/13/2024        261,414        0                      
     78,550        44.83        2/27/2023        534,140        0                      
     77,050        38.34        3/2/2022        1,023,995        0                      
    
 
 84,000
 
  
 
     
 
 28.78
 
  
 
     
 
 2/14/2021
 
  
 
     
 
 1,919,820
 
  
 
     
 
 0
 
  
 
                    
 
威廉·T·亚德利
   
 
 
 
202,700
 
 
      US36.71        2/21/2029        0        804,282        42,354
(7)
 		     2,184,144     
 
 
 
     182,520        US33.97        2/27/2028        343,172        1,029,515        41,169       2,123,031     
     56,580        US41.64        2/28/2027        0        0        36,384       1,876,274     
     58,941        US28.87        2/16/2026        833,061        0        17,908       923,497     
                                       
 
 –
 
  
 
    
 
 –
 
  
 
     
 
 340,131  
 
  
 
 
盖伊·贾维斯
   
 
 
 
219,770
 
 
      48.30        2/21/2029        0        731,834        35,018       1,807,977     
 
 
 
     201,920        43.02        2/27/2028        434,633        1,303,898        32,624       1,684,384     
     155,500        55.84        2/28/2027        0        0        –       –        690,928    
     103,800        44.06        3/1/2026        589,325        196,442                      
     68,050        59.08        3/2/2025        0        0                      
     78,350        48.81        3/13/2024        220,947        0                      
    
 
 15,087
 
  
 
     
 
 44.83
 
  
 
     
 
 2/27/2023
 
  
 
     
 
 102,592
 
  
 
     
 
 0
 
  
 
                    
 
署理
   
 
 
 
191,860
 
 
      48.30        2/21/2029        0        638,894        30,575       1,578,599     
 
 
 
     115,380        43.02        2/27/2028        248,355        745,066        18,642       962,505         
     93,300        55.84        2/28/2027        0        0        –       –        414,705    
     96,750        44.06        3/1/2026        549,302        183,096                      
     82,340        59.08        3/2/2025        0        0                      
     83,350        48.81        3/13/2024        235,047        0                      
     83,250        44.83        2/27/2023        566,100        0                      
     64,350        38.34        3/2/2022        855,212        0                      
     73,600        28.78        2/14/2021        1,682,128        0                      
 
1.
每个ISO奖都有一个
十年
术语和背心
按比例计算
关于自授予日期一周年开始的四分之一的选择权授予。
 
 
43
 
 
2.
期权行使价格反映在所授予的货币中。
 
 
 
 
 
 
 
 
3.
美元已被转换为加拿大元使用已公布的WM/路透社伦敦下午4点
年底
1美元=1.2967加元的汇率。
 
 
 
 
 
 
 
 
4.
在实现计划中定义的目标绩效水平的基础上，使用了1.0x的性能乘数(仅限于PSU)。
 
 
 
 
 
 
 
 
5.
反映了2017年PSU赠款的支付价值，该赠款于2019年12月31日授予，但要到2020年3月才能支付。性能乘数为1.22x。
 
 
 
 
 
 
 
 
6.
反映了在2018年1月1日批准的RSU，这是克里夫在赠款后35个月内获得的。
 
 
 
 
 
 
 
 
7.
反映于2019年5月8日批出的RSU，其中20%归属于每一个授予日期一周年和二周年，60%归属于授予日期三周年。
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年归属或赚取的价值
 
                                 
     
的价值
年度
            
期间赚得的价值
年度
  
主管人员
   
基于期权

获奖
(1)(2)
($)
     
以股份为基础

获奖
(1)(3)
($)
            
非股权

激励计划
(1)(4)
($)
  
Al摩纳哥
   
 
1,515,830
 
   
 
3,241,948
(5)
 
  
 
 
 
   
 
3,687,712
 
科林K.格鲁宁
   
 
142,597
 
   
 
186,617
 
  
 
 
 
   
 
583,360
 
约翰·惠伦
   
 
394,042
 
   
 
871,930
(5)
 
  
 
 
 
   
 
821,199
 
威廉·T·亚德利
   
 
194,661
 
   
 
717,188
(6)
 
  
 
 
 
   
 
767,701
 
盖伊·贾维斯
   
 
423,779
 
   
 
690,928
 
  
 
 
 
   
 
822,941
 
署理
   
 
285,395
 
   
 
671,641
(5)
 
  
 
 
 
   
 
711,996
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1.
美元已被转换为加拿大元使用已公布的WM/路透社伦敦下午4点
年底
1美元=1.2967加元的汇率。
 
 
 
 
 
 
 
 
2.
上述基于期权的奖励的价值依据如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                             
           
  
.class=‘class 2’>
   
 
赠款价格
 
   
 
2019年转归日期
 
   
 
收盘价
2019年转归日期
 
 
 
  2/3/2015
   
 
$59.08
 
   
 
2/3/2019
 
   
 
$49.51
 
 
  2/29/2016
   
 
$44.06
 
   
 
2/29/2019
 
   
 
$48.68
 
 
  2/28/2017
   
 
$55.84
 
   
 
2/28/2019
 
   
 
$48.68
 
 
  2/28/2017
   
 
41.64美元
 
   
 
2/28/2019
 
   
 
36.99美元
 
 
  2/27/2018
   
 
$43.02
 
   
 
2/27/2019
 
   
 
$49.04
 
 
  2/27/2018
   
 
33.97美元
 
   
 
2/27/2019
 
   
 
37.26美元
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3.
包括于2019年12月31日到期的2017年PSU。
 
 
 
 
 
 
 
 
4.
根据2019年业绩年度的公司、业务单位和个人业绩。
 
 
 
 
 
 
 
 
5.
包括于2019年12月1日到期的2017年RSU。
 
 
 
 
 
 
 
 
6.
包括2016年光谱能源幽灵股票单位。
 
 
 
 
 
 
 
 
终止雇用和
变更控制
安排
就业协议
恩布里奇与每个近地天体都签订了就业协议。雇佣协议中的条款具有竞争力，是全面薪酬计划的一部分，有助于招聘和留住高管人才。
这些协议通常规定，在因任何原因(原因除外)非自愿解雇的情况下，或在每项协议所定义的推定解雇后150天内，向高管支付报酬，而不规定在公司控制权发生变化时支付任何“一次性触发”的遣散费。作为在符合条件的终止雇用时根据雇佣协议领取工资的条件，行政当局必须执行有利于Enbridge的一般索偿要求，并遵守下列限制性盟约：
 
 
         
保密规定
 
   
非竞争/招标
 
   
没有征聘
 
离开后2年
 
   
离开一年后
 
   
离开后2年
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
44
终止雇用设想
下文将说明根据各近地天体在各种解雇情景下的现有雇用协议条款向其支付的补偿。
 
                         
     
 
类型
终止
 
  
基薪
 
  
短期激励
 
   
中长期激励
 
   
养恤金
 
  
利益
 
 
 
 
 
 
    辞职  
 
 
无
   如果执行人员整个历年都在工作，则全额支付。否则没有。   
•
  PSU和RSU被没收。
•
  既得股票期权必须在辞职后30天内或在原任期结束前(如果提前)行使。
(1)
•
  未归属股票期权被取消。
   
 
 
不再
无偿服务
学分。
   无
   退休   本年度的奖励按退休日期按比例分配。   
•
按比例计算的退休日期和价值的  、PSU和RSU将在通常期限结束时评估和支付。
•
  股票期权继续归属，可以在退休后行使三年(或期权到期，如果更早)。
   后-
退休
福利开始。
 
 
 
  		   
 
终止
不是为了
起因或
建设性
解雇
  
 
电流
薪金再支付
一片狼藉
总和(3倍)
首席执行官和2x
为其他
近地天体)。
  
 
 
过去两年的平均短期奖励是一次性支付(首席执行官3倍，其他近地天体2倍)。
加
本年度的短期激励，根据年度的目标绩效按现役按比例分配。
 
 
   
•
  、PSU和RSU按比例分配到终止日期(加上任何适用的通知期)，价值在通常期限结束时评估和支付。
•
  既得股期权必须按照股票期权条款行使。
•
  指的是非既得利益股票期权的货币利差价值，它是以现金支付的.
 
   
 
 
额外
数年
养老金信贷
被添加到
决赛
养恤金
计算
(三年
首席执行官和
两年
其他近地天体)。
 
  
 
 
未来价值
支付的福利
一片狼藉
总和(3倍)
首席执行官和2x
为其他
近地天体)。
 
 
   终止
以下
变化
控制
(中投)		   
•
  PSU的归属和价值是根据在控制变化之前或改变之前所取得的绩效度量来评估和支付的。RSU装备和支付。
•
  所有股票期权背心。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1.
在适用的情况下，必须符合时间和性能归属条件，才能被认为是可行使的。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
45
下表所列数额包括由于特定触发事件而支付给我们每个近地天体的估计潜在付款和福利，假定这些事件发生于2019年12月31日。在这种情况下应支付的实际数额只能在行政人员离职时确定，其中包括已赚取或既得的付款或福利，可能与下表所列数额不同。以美元为单位的金额已通过公布的WM/路透社下午4点伦敦年底汇率1美元=1.2967加元兑换成加拿大元。
 
                                                             
电话号码
主管主管
主管人员
(1)
  
触发事件
(2)
  
底座
工资
(3)
($)
    
短期内
激励
(4)
($)
    
中-
术语
激励
(5)
($)
    
长期
激励
(6)
($)
    
养恤金
(7)
($)
    
利益
(8)
($)
    
共计
支出
($)
  
Al摩纳哥
   中投     –       –       –       690,763       –       –       690,763  
  死亡     –       –       10,746,530       8,135,596       –       62,692       18,944,819  
  退休     –       –       5,892,995       7,448,167       –       62,692       13,403,854  
  自愿终止或因故终止     –       –       –       –       –       62,692       62,692  
  无因由的非自愿终止     4,890,000       8,015,993       12,858,548       8,135,596       6,823,000       263,457       40,986,594  
  中投后非自愿或正当理由终止     4,890,000       8,015,993       12,858,548       8,135,596       6,823,000       263,457       40,986,594  
科林·克鲁宁
   中投     –       –       –       122,256       –       –       122,256  
  死亡     –       –       1,791,169       675,308       –       20,192       2,486,669  
  自愿终止或因故终止     –       –       –       –       –       20,192       20,192  
  无因由的非自愿终止     1,050,000       493,705       1,945,824       675,308       1,235,000       80,944       5,480,782  
  中投后非自愿或正当理由终止     1,050,000       493,705       1,945,824       675,308       1,235,000       80,944       5,480,782  
约翰·K·惠伦
   中投     –       –       –       155,995       –       –       155,995  
  死亡     –       –       2,864,769       2,157,809       –       24,662       5,047,240  
  退休     –       –       1,594,378       1,477,452       –       24,662       3,096,492  
  自愿终止或因故终止     –       –       –       –       –       24,662       24,662  
  无因由的非自愿终止     1,282,400       1,379,574       3,348,514       2,157,809       1,388,000       102,594       9,658,891  
  中投后非自愿或正当理由终止     1,282,400       1,379,574       3,348,514       2,157,809       1,388,000       102,594       9,658,891  
威廉·T·亚德利
   中投     –       –       –       –       –       –       –  
  死亡     –       –       6,423,584       1,833,797       –       28,391       8,285,772  
  退休     –       –       3,195,014       1,174,277       –       28,391       4,397,683  
  自愿终止或因故终止     –       –       –       –       –       28,391       28,391  
  无因由的非自愿终止     1,476,349       2,076,142       6,747,206       1,833,797       689,834       97,893       12,921,220  
  中投后非自愿或正当理由终止     1,476,349       2,076,142       6,747,206       1,833,797       689,834       97,893       12,921,220  
D.盖伊·贾维斯
   中投     –       –       –       196,442       –       –       196,442  
  死亡     –       –       2,912,959       2,232,174       –       25,927       5,171,060  
  退休     –     –     1,621,311       1,540,282       –       25,927       3,187,520  
  自愿终止或因故终止     –       –       –       –       –       25,927       25,927  
  无因由的非自愿终止     1,348,200       1,443,203       3,404,932       2,232,174       1,520,000       103,617       10,052,126  
  中投后非自愿或正当理由终止     1,348,200       1,443,203       3,404,932       2,232,174       1,520,000       103,617       10,052,126  
韦恩·D·余
   中投     –       –       –       183,096       –       –       183,096  
  死亡     –       –       2,210,017       1,567,056       –       21,896       3,798,969  
  自愿终止或因故终止     –       –       –       –       –       21,896       21,896  
  无因由的非自愿终止     1,138,600       1,233,333       2,464,767       1,567,056       1,787,000       96,198       8,286,954  
  中投后非自愿或正当理由终止     1,138,600       1,233,333       2,464,767       1,567,056       1,787,000       96,198       8,286,954  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1.
阿莫西·贾维斯先生宣布退休，从2020年2月28日起生效。
 
 
 
 
 
 
 
 
2.
摩纳哥、惠伦、亚德利和贾维斯是截至2019年12月31日退休的唯一近地天体。Enbridge计划的退休资格意味着55岁或55岁以上。
 
 
 
 
 
 
 
 
3.
一次总付相当于三次(摩纳哥先生)和两次(对梅斯特)。格鲁宁，惠伦，贾维斯，亚德利和余)近地天体的基本工资在2019年12月31日生效。
 
 
 
 
 
 
 
 
4.
一次总付相当于三次(摩纳哥先生)和两次(对梅斯特)。Gruinging，Whelen，Jarvis，Yardley和Yu)在解雇发生的前两年，向近地天体支付的短期奖励的平均值。此外，近地天体作为本年度短期激励金的数额反映在“简要薪酬表”中。
 
 
 
 
 
 
 
 
5.
代表在触发事件时将归属和以现金结算的RSU和PSU的价值，以加拿大元支付51.63加元，以美元支付39.77美元，分别为2019年12月31日在TSX和NYSE的Enbridge股票的收盘价，以及假设PSU的目标性能。对于PSU和RSU，行政雇用协议中所列的离职期限，在无因由地按比例终止时，计入现役服务。
 
 
 
 
 
 
 
 
6.
表示
“在钱里”
截至2019年12月31日未归属的ISO和PSO的价值，将以现金支付(因无因由非自愿终止)或归属(因
 
 
 
 
 
 
 
 
 
46
  在改变控制或退休后非自愿或合理的终止)。
在钱里
价值按加元计算为51.63加元，以美元计算为39.77美元，分别为2019年12月31日在TSX和NYSE的Enbridge股票的收盘价，减去该期权的适用行使价格。
 
 
 
 
 
 
 
 
7.
反映了摩纳哥先生额外三年养恤金信贷的价值，以及对格鲁宁先生、惠伦先生、贾维斯先生、亚德利先生和余先生每人额外两年养恤金信贷的价值。
 
 
 
 
 
 
 
 
8.
这是一笔一次付清的现金，用于支付弹性信贷津贴、假期结转和储蓄计划，与恩布里奇为近地天体支付的缴款相匹配，支付期为三年(摩纳哥先生)或两年(每名为格鲁宁先生、惠伦先生、贾维斯先生、亚德利先生和余先生)，外加财务和职业咨询津贴。
 
 
 
 
 
 
 
 
附加股票期权信息
为权益补偿目的而使用的恩布里奇股份
Enbridge有两个“先前的股票期权计划”，于2007年获得Enbridge股东的批准，具体如下：
 
•
  
恩布里奇公司经修订的“激励股票期权计划”(2007年)(“激励股票期权计划”)；以及
 
 
 
 
 
 
 
 
•
  
恩布里奇公司业绩股票期权计划(2007年)，经修正和重报(2011年)，并进一步修订(2012年和2014年)(“业绩股票期权计划”)。
 
 
 
 
 
 
 
 
绩效股票期权计划历来用于授予期权，但自2014年以来一直没有根据该计划授予期权。
恩布里奇公司从2019年2月13日起采用了2019年LTIP(也称为“当前股票期权计划”)，根据该计划，股票期权于2019年获得批准。我们的股东在2019年股东大会上批准了2019年的LTIP。在2019年2月13日以后，激励股票期权计划或业绩股票期权计划没有或将授予更多的奖励，所有仍有待发行且不受这些先前股票期权计划奖励的股票都可以在2019年LTIP下获得。
截至2019年12月31日为股权补偿保留的股份
 
                         
     
A
     
B
    
C
  
核发图则获保安批准
主要持有人
 
   
相关证券的数量
.class=‘class 3’>.
突出的备选方案，
认股权证及相关权利
(#)
 
     
加权平均

演习价格
突出的备选方案，
认股权证及相关权利
($)
 
    
 
次级证券剩余数量
可供日后发行
在自愿股权补偿计划下
(不包括反映的证券)
在A栏中)
(#)
 
  
2019年猛虎组织
   
 
6,671,810
 
   
 
48.13
(3)
  
  
 
43,028,190
 
先前股票期权计划
(1)
   
 
28,544,413
 
   
 
48.24
(3)
 
  
 
–
 
光谱2007 LTIP
(2)
   
 
1,013,044
 
   
 
28.87
(4)
 
  
 
–
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
     2.1253%
已发行股权		  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1.
包括奖励股票期权计划下未清偿的28，375，013个期权和业绩股票期权计划下未清偿的169，400个期权。
 
 
 
 
 
 
 
 
2.
根据SPECTRA 2007 LTIP发放的赔偿金由Enbridge在合并交易结束时承担，如“光谱能源公司基于股权的假定赔偿金”一节所述。在合并交易结束后，还没有或将根据SPECTRA 2007 LTIP给予任何进一步的奖励。
 
 
 
 
 
 
 
 
3.
美元已被转换为加拿大元使用已公布的WM/路透社伦敦下午4点
年底
1美元=1.2967加元的汇率。
 
 
 
 
 
 
 
 
4.
这一加权平均演习价格只涉及根据SPECTRA 2007 LTIP授予的期权.根据SPECTRA 2007 LTIP授予的所有其他奖励都是可以交付的，不需要支付任何代价，因此在计算加权平均操作价格时没有考虑到这些奖励。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
47
股票期权获批及截至2019年12月31日止未缴
 
                 
股票期权
   
#备选方案
     
占发行总额的百分比
已发行股权
  
2019年猛虎组织
   
 
6,671,810
 
   
 
0.3295%
 
激励股票期权计划
   
 
28,375,013
 
   
 
1.4015%
 
绩效股票期权计划
   
 
169,400
 
   
 
0.0084%
 
频谱2007 LTIP-股票期权
(1)
   
 
805,806
 
   
 
0.0398%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1.
根据SPECTRA 2007 LTIP计划授予的赔偿金，如“假设基于股权的从光谱能源公司获得的赔偿金”一节所述。
 
 
 
 
 
 
 
 
计划限制-当前股票期权计划
 
     
 
根据2019年LTIP保留发行的Enbridge股份
   
 
截至2019年12月31日，总计49，700，000股，占Enbridge已发行和流通股总数的2.45%
 
根据公司所有基于担保的薪酬安排，为内部人士保留发行的Enbridge股份总数，不得超过在保留时已发行的Enbridge股份数量的10%。
 
 
可以在
一年
期间
   
 
根据公司所有基于证券的补偿安排向内部人士发行的恩桥股份总数，不得超过在发行时已发行的安布里奇股份的10%(不包括在此期间根据公司一切基于保安的补偿安排发行的任何其他安桥股份)。
一年
期间)
 
 
可作为激励股票期权发行的Enbridge股票数量(美国“国内收入法典”中的含义)
 
   
 
根据2019年的LTIP，最多可发行2，000，000股Enbridge股票，作为激励股票期权。
 
向大于10%的股东交付股票期权
   
 
如果将激励股票期权授予大于10%的股东，则在奖励股票期权的授予日期，授予价格将不低于公平市价的110%，在任何情况下，这种激励股票期权都不得在自授予奖励股票期权之日起满五年后行使。
 
 
最小归属
   
 
所有授权证均须受授权证批给日期后最少十二个月的最低归属时间表规限，但就死亡、退休、控制权的改变或其他服务的终止而言，转归可加速进行。
 
尽管有上述规定，根据2019年LTIP可获批给的Enbridge股份最多可获批出5%的股份，而该股份的归属时间可少于12个月。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年燃率
 
                         
未清股票期权
 
   
2019
 
     
2018
 
     
2017
 
  
2019年猛虎组织
 
   
 
 
0.3348%
 
 
 
   
 
 
–
 
 
 
   
 
 
–
 
 
 
激励股票期权计划
(1)
 
   
 
 
–
 
 
 
   
 
 
0.3350%
 
 
 
   
 
 
0.3912%
 
 
 
绩效股票期权计划
(2)
 
   
 
 
–
 
 
 
   
 
 
–
 
 
 
   
 
 
–
 
 
 
频谱2007 LTIP-股票期权
(3)
 
   
 
 
–
 
 
 
   
 
 
–
 
 
 
   
 
 
–
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1.
自2018年以来，该计划没有提供任何赠款。
 
 
 
 
 
 
 
 
2.
自2014年以来，该计划没有提供任何赠款。
 
 
 
 
 
 
 
 
3.
根据SPECTRA 2007 LTIP提供的所有赠款都是在合并交易之前由频谱能源公司提供的。在合并交易结束后，还没有或将根据SPECTRA 2007 LTIP给予任何进一步的奖励。
 
 
 
 
 
 
 
 
对2019年猛虎组织进行修改
在适用法律允许的范围内，董事会可在未经股东批准的情况下随时修订、暂停或终止2019年长期协议，但除提高总股份限额外，未经受影响参与人同意，不得对修订时未履行的任何裁决产生重大和不利影响。
如有下列任何变更，需经Enbridge股东批准：
 
•
  
提高总配股限额；
 
 
 
 
 
 
 
 
•
  
降低任何奖励的授予、行使或购买价格；
 
 
 
 
 
 
 
 
 
48
 
•
  
取消任何裁决，并重新发放或以较低的赠款、行使或购买价格的奖励取代此类裁决；
 
 
•
  
取消或超过2019年长期协议关于内部人员参与的限制；
 
 
•
  
延长任何裁决的期限；
 
 
•
  
容许雇员以外的人或
非雇员
公司或子公司的董事成为2019年LTIP的参与者；
 
 
•
  
允许仲裁裁决成为可转让或可转让的，而不是通过遗嘱或根据世系和分配法；以及
 
 
•
  
修改2019年“长期协议”的修正条款。
 
 
股票期权计划的终止条款
下文概述了根据2019年长期执行协议(由2019年奖励股票期权授予协议管辖)、经修订的激励股票期权计划(2007年)和业绩股票期权计划授予的期权的终止规定。
 
         
终止的理由
   
规定
(1)
 
辞职
   
 
可以行使既得期权，从终止之日起至30天内，或直至期权期限届满(如提前)。
 
 
退休
   
 
激励股票期权继续生效。既得期权可以在退休后的三年内行使，或者直到股票期权期限届满(如果更早的话)。绩效股票期权的条件如下所述。
 
 
死亡
   
 
从死亡之日起的12个月内，或在期权期限届满之前(如提前)，所有期权均归属并可行使。
 
 
残疾
 
   
 
根据该计划的定期规定，继续有各种选择。
 
 
非自愿终止
  
 
并非为因由而作出的
   
 
未归属的期权在通知期内继续归属，而已归属或变为既得的期权可在通知期届满后最多30天内行使，或直至期权期限届满(如在此之前)为止。
 
 
  
 
为
致因
   
 
所有选项在终止日期被取消。
 
 
变更控制或重组
   
 
从2017年的授权开始，如果公司或子公司在变更控制权后两年内无缘无故(包括推定解雇)终止对参与者的聘用，则该参与者的所有未归属期权均归属于该双重触发日期。
 
对于2016年和以前的赠款，如果改变控制，可选择的日期由人权事务委员会在改变控制之前确定。对于任何其他类型的重组，选择权由继承公司承担。如果他们不被假定，他们将归属和价值将支付现金。
 
绩效股票期权计划
*对于更改控制，可选择的日期由人权事务委员会在更改控制之前确定。
 
 
股票期权的其他转让或转让
 
   
期权持有人不得转让或转让，但不得按意愿转让，也不得按世系和分配法的允许转让或转让。
 
 
 
 
1.
终止条款中的差异适用于执行人员选择作为美国国内收入法典第422节所指的激励股票期权待遇的美元期权。
 
 
根据绩效股票期权计划授予的期权与根据激励股票期权计划授予的期权具有相同的终止条款，但有下列差异的除外：
 
•
  
在退休方面，绩效股票期权按比例分配给从补助金年度1月1日开始的五年积极就业期。这些期权可在退休后三年晚些时候行使，或在必须达到股票价格目标之日(或期权提前到期的日期)后30天内行使，条件是股票价格目标得以实现；
 
•
  
对于死亡，未归属的业绩股票期权按比例分配，该计划假定业绩要求已得到满足；
 
•
  
非自愿终止
不是因由的，
未获转拨的表现股票期权按比例分配；及
 
•
  
关于控制的改变，该计划假定业绩要求已得到满足，而且该计划没有在2018年进行修订，以实施双重触发的控制变更，因为目前没有计划根据该计划授予更多的奖励。
 
 
 
49
 
 
 
从光谱能量假定的基于股权的补偿
根据合并协议的条款，在合并交易结束时，Enbridge承担了根据SPECTRA 2007 LTIP支付的所有未偿赔偿金(“假定SPECTRA LTIP奖”)。作为2016年12月15日合并交易的一部分，Enbridge股东批准了所假定的SPECTRA LTIP奖，包括根据该奖项发行的Enbridge股份。在合并交易结束后，还没有或将根据SPECTRA 2007 LTIP给予任何进一步的奖励。
光谱2007 LTIP
假定的SPECTRA LTIP奖仍然受Enbridge的管辖，并将继续根据SPECTRA 2007 LTIP的条款进行管理。以下概述了SPECTRA 2007 LTIP中适用于假设的SPECTRA LTIP奖的材料条款。经过修正和重述的2007 LTIP的全文对该摘要进行了全面限定，可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅Enbridge的个人资料。
一般规定
 
•
  
股份数量。
根据假定的光谱LTIP奖可能发行的Enbridge股份总数为500万股，相当于截至2019年12月31日Enbridge公司已发行和已发行股票的0.25%。
 
 
•
  
股份的保留。
当SPECTRA能源公司于2007年第一次采用SPECTRA 2007 LTIP时，它保留了3000万股普通股，并在2011年4月19日和2016年4月26日股东批准之后，分别增发了10，000，000股和12，500，000股。在兼并交易结束前，有19，756，580股斯谱能源普通股可供未来根据斯佩斯特拉2007 LTIP发行。然而，恩布里奇决定，在合并交易结束后，它不会根据SPECTRA 2007 LTIP再授予任何额外的奖励，因此，它只承担了根据假定的SPECTRA LTIP奖励可发行的股票。恩布里奇公司授予的所有未来股权奖励(包括对传统谱能源员工的奖励)将根据安布里奇现有计划而不是斯佩克特拉2007 LTIP颁发。
 
 
•
  
行政管理。
在合并交易结束之前，SPECTRA 2007 LTIP由光谱能源赔偿委员会管理，该委员会有权确定获得裁决的人、授予的裁决类型、授予裁决的时间、须接受裁决的股份、单位或其他权利的数目，以及每项裁决的条款和条件。在完成合并交易后，SPECTRA 2007 LTIP将仅在适用于假定的SPECTRA LTIP裁决的范围内由人权事务委员会根据Enbridge现有赔偿方案的管理来管理。
 
 
•
  
资格。
斯佩特能源公司及其子公司的所有关键员工
非雇员
董事们有资格获得根据SPECTRA 2007 LTIP授予的奖励，这是由光谱能源赔偿委员会根据其自己的酌处权不时选定的。如上文所述，Enbridge在合并交易中只接受了根据假定的SPECTRA LTIP奖可发行的股票，因此，Enbridge将不向光谱2007 LTIP下的任何个人发放额外的奖励。
 
 
•
  
奖项。
如下文更详细介绍的，假定的SPECTRA LTIP奖包括：
 
 
 
•
  
光谱能量选择；
 
 
 
•
  
谱能模单位；
 
 
 
•
  
光谱能量PSU；和
 
 
 
•
  
相当于股息的奖励。
 
 
•
  
对赔偿金的调整。
如果合并、合并、资本重组、重新分类、股票红利、股票分割或控制交易发生其他类似变化，人权事务委员会可确定并对假定的SPECTRA LTIP裁决进行适当调整。
 
 
•
  
任期和修正案。
SPECTRA 2007 LTIP的任期为十年，自谱能源股东批准之日起，该方案最后一次批准日期为2016年4月26日，但须根据“2007 LTIP光谱法”的规定提前终止或修改。由人权事务委员会执行的对“光谱LTIP奖”或“2007 LTIP光谱奖”的任何修正，在未经裁决持有人同意的情况下，不得对假定的“光谱LTIP奖”产生重大不利影响。
 
 
 
50
 
•
  
可分配性
仅在人权事务委员会允许的范围内，根据“2007 LTIP光谱”授予的股票期权可转让给参与者的直系亲属成员，或受益人、成员或所有者为参与人直系亲属成员的信托、合伙或公司，或人权事务委员会事先批准并在裁决协议中规定的其他人。所有其他假定的SPECTRA LTIP奖励不得转让或转让，除非根据遗嘱或世系和分配定律。
 
 
股票期权
 
•
  
不合格股票期权和激励股票期权。
光谱能源公司根据“光谱2007 LTIP”授予其某些雇员购买光谱能源普通股(“光谱能源期权”)的期权。截至并购交易结束前夕，根据“2007长期投资协议”，仍有4，000项光谱能源期权未得到执行，加权平均行使价格为每股频谱能源普通股26.33美元，以及根据“2007光谱技术方案”未清偿的892，163项光谱能源期权，加权平均作业价为每股频谱能源普通股28.40美元。
 
 
•
  
锻炼价格。
每个光谱能源期权的行使价格是由光谱能源补偿委员会在赠款之日确定的，但每种期权的行使价格不得低于自赠款之日起每股光谱能源普通股的公平市场价值的100%。由于光谱能源期权的行使价格是在授予之日确定的，因此行使价格可能低于该期权行使时Enbridge股票当时的市场价格。
 
 
•
  
股票期权的归属和期限。
授予协议中规定的光谱能量赔偿委员会适用于每一种光谱能源选择，即该期权可行使的时间或时间或可行使的条件。频谱能源期权一般从授予之日起，期限为十年，一旦授予，就可行使这一选择权，除非光谱能源赔偿委员会在一项授标协议中规定了较短的行使期限，并受与终止参与者受雇或在其任何子公司的其他服务有关的授标协议所适用的限制。
 
 
•
  
合并交易结束后的处理。
在合并交易结束时，每个未清偿的频谱能源期权，不论是既得的还是未获转归的，都自动转换成一种期权，按照紧接收市前适用的相同条款和条件，购买与产品相等的恩布里奇股票数量(四舍五入至最接近的整数)；(I)在紧接收市前接受这一期权的频谱能源普通股股份数目和(Ii)0.984(“交换比率”)，以每股行使价格(加至最接近的整数)等于(A)该光谱能源期权的谱能量普通股的每股行使价格除以(B)相等于交换比率。恩布里奇在合并交易中承担的光谱能源期权可按Enbridge股票每股28.86美元的加权平均行使价格行使，有效期至209年2月，各种任期于2026年2月或之前届满。
 
 
幻象股票单位
 
•
  
授予，价格和归属。
谱能根据“2007 LTIP光谱”(“光谱能量幻影单位”)授予幻影单位奖励，使其持有人有权在固定归属期结束时接受按归属时普通股价值计算的付款。在适用的归属日期，谱能幻影单位以恩布里奇股份或现金结算，其公平市价相当于该批给条款所要求的价值。
 
 
•
  
合并交易结束后的处理。
在合并交易结束时，每个谱能幻影单位，无论是既得的还是未归属的，都按照收盘前适用的相同条款和条件自动转换为一个幻影单位，其标价为若干恩布里奇股份，相当于以下产品(四舍五入至最接近的整数)：(I)谱能普通股股票的数量，但在关闭前须符合该谱能幻影单位；(Ii)与交易所比率相等。Enbridge假定了1，566，726个能模单位，这些单位在合并交易中被转换成以Enbridge股份计价的1，541，094个幻影单位。其中约42%的假设幽灵单位将以恩布里奇股票结算，约58%将在不同日期以现金结算，直至2020年2月。
 
 
 
51
表演奖
 
•
  
格兰特
光谱能源公司根据“光谱2007 LTIP”(“光谱能源PSU”)授予了以光谱能源普通股股票计价的某些业绩奖励，这些奖励将根据光谱能源补偿委员会确定的某些业绩标准，在三年业绩期结束时支付。以Enbridge股份的形式支付的业绩奖励付款按支付时的公平市价计算。
 
 
•
  
合并交易结束后的处理-2015年光谱能源PSU。
在合并交易结束时，在2015年历年(“2015光谱能源PSU”)授予的每一未清光谱能源PSU都自动被取消，并转换为获得若干Enbridge股份的权利，这些股份相当于以下产品(四舍五入至最接近的整数)：(1)2015年光谱能源股份在收盘前须符合这类谱能PSU的股份数乘以(Ii)交换比率，以及相当于2015年谱能PSU所产生的任何等价物的现金支付额。根据2015年谱能PSU确定的光谱能源普通股的股份数目是假定在适用的授标协议中确定的归属百分比(该百分比是根据光谱能源公司在2015年1月1日开始至合并交易结束之日的同行集团股东总回报的相对于股东总回报的基础上确定的)。大约820，671股恩布里奇股票和2，637，494美元的应计股利等价物(在每种情况下，预扣缴税前)都应支付给2015年光谱能源PSU的持有者，与合并交易的结束有关。
 
 
•
  
合并交易结束后的处理-2016年光谱能源PSU。
在合并交易结束时，2016年历年(“2016光谱能源PSU”)授予的每个未偿频谱能源PSU都自动转换为以恩布里奇股票计价的以服务为基础的股票单位，并遵守相同的条款和条件(包括服务归属条款，但不包括任何绩效归属条款)，这些条款和条件适用于基本的2016年光谱能源PSU。每个该等股票单位所持有的恩布里奇股份的数目，等于以下的产品(四舍五入至最接近的整数)：(I)在紧接收盘前受该谱能量PSU规限的谱能量普通股的股份数目(任何基于业绩的归属条件，根据通过收盘的实际业绩被视为符合的)乘以(Ii)交易所比率。在合并交易方面，恩布里奇假定560，656个2016光谱能源PSU，在应用业绩乘数后，转换成以Enbridge股票计价的1，103，132个股票单位。根据假设，这些股票单位将在2018年12月31日归属日期后一般以Enbridge股票结算。
 
 
其他股票奖励
 
•
  
其他以股票为基础的奖项。
除了假定的SPECTRA LTIP奖之外，频谱能源公司还拥有其他基于股权或与股权有关的奖励，这些奖励代表着获得或接受光谱能源普通股股份的权利，或根据其价值衡量的付款或收益(“光谱能源其他奖励”)，这两项奖励根据“光谱能源执行节约计划”和“光谱能源董事节约计划”(“光谱节约计划”)尚未落实。
 
 
•
  
合并交易结束后的处理。
在合并交易结束时，每一项尚未完成的频谱能源其他裁决都自动转化为获得或接受恩布里奇股份价值衡量的利益的权利，其条款和条件与关闭前适用于光谱能源其他裁决的条款和条件相同。经转换后，受该其他授标规限的恩布里奇股份的数目，等于以下的产品(四舍五入至最接近的整数)：(I)须在紧接收市前获批的频谱能源普通股的股份数目及(Ii)相对于交易所比率的股份数目。光谱储蓄计划有信托融资工具(通常称为拉比信托)(“光谱储蓄计划信托基金”)。为光谱储蓄计划信托基金提供资金的义务是在合并交易中触发的。对于任何股票结算的光谱能源其他奖项，安布里奇股票将用于结算这类奖励将在市场上获得由光谱储蓄计划信托基金的受托人。
 
 
股利等值奖励
 
•
  
相当于股息的奖励。
根据SPECTRA 2007 LTIP发放的相当于股利的奖励，使持有人有权在裁决期内根据光谱能源普通股上宣布的股息收取现金付款。
 
 
股权报酬量化
截至2019年12月31日，恩布里奇总共发行了909，425股股票，可与已发行的斯波特拉公司奖相关，约占恩布里奇公司发行股份的0.045%。
 
52
流通股。下文列出了根据“2007长期投资协议”可发行的恩布里奇股票数量，与行使或解决截至2019年12月31日尚未颁发的“光谱能源奖”有关。
 
             
光谱能
备选方案
 
  
光谱能
幻象单位
 
   
自愿性、无偿性、总自愿性、可发行性、自愿性、自愿性
亚谱2007 LTIP
 
  
占已印发和
更重要的是，更重要的，更高的
 
805,806
 
  
103,619
 
   
909,425
 
  
0.045%
 
 
 
光谱能量选项、谱能量幻象单位和谱能量PSU的终止条款
光谱能量选项、光谱能量幻象单元和光谱能量PSU的终止条款如下所述。
 
     
终止理由
 
   
规定
 
自愿终止(不符合退休资格)
   
这种裁决的未归属部分立即终止。
 
既得的光谱能源选择可在终止雇用后的3个月或10个月内行使
TH
授予日期周年纪念日。
 
自愿终止(有资格退休)
   
奖项是
亲级
根据在归属期内的全部及部分服务月计算，及
亲级
裁决将于原归属日期支付。
 
现有的光谱能源选择可通过以下10种方式行使
TH
授予日期周年纪念日。
 
非自愿终止，原因
   
这种裁决的未归属部分立即终止。
 
既得的光谱能源选择可在终止雇用后的3个月或10个月内行使
TH
授予日期周年纪念日。
 
非自愿终止，在控制变更两周年之前，无因由或理由充分(
2年
中投时期)
   
这种奖励的未归属部分是在终止雇用时获得的。
 
现有的光谱能源选择可通过以下10种方式行使
TH
授予日期周年纪念日。
非自愿终止，无因由
2年
CIC时期
   
奖项是
亲级
根据归属期内的全部和部分服务月计算。
 
光谱能量PSU
亲级
裁决将于原归属日期支付。
 
光谱能模单位
亲级
在终止雇用时应支付赔偿金。
 
既得的光谱能源选择可在终止雇用后的3个月或10个月内行使
TH
授予日期周年纪念日。
 
因死亡或伤残而终止雇用
   
该奖项的未归属部分。
 
既得的光谱能源选择可在终止雇用后36个月或10个月内行使
TH
授予日期周年纪念日。
 
股票期权的其他转让或转让
   
期权持有人不得转让或转让，但不得按意愿转让，也不得按世系和分配法的允许转让或转让。光谱能量幻影单位和光谱能量PSU是不能转让或转让的持有人的奖励。
 
 
 
合并后假定SPECTRA LTIP奖的处理
根据SPECTRA 2007 LTIP的条款，假定的SPECTRA LTIP奖将授予在合并交易完成后24个月内该奖项的持有者有资格终止的情况。根据SPECTRA 2007 LTIP，符合资格的终止通常包括Enbridge无故或有充分理由的持有人非自愿终止这类裁决。
人力资源和赔偿委员会的报告
人力资源和薪酬委员会审查并讨论了先前与管理层进行的薪酬讨论和分析。在审查和讨论的基础上，人力资源和赔偿委员会建议审计委员会在通知中列入薪酬讨论和分析。本报告由组成人力资源和赔偿委员会的下列独立董事提供：
Catherine L.Williams(主席)
马塞尔·库图
苏珊·坎宁安
五.莫琳·肯普斯顿·达克斯
 
53
董事补偿
哲学与方法
董事会负责制定和执行董事薪酬计划，并已授权
日复一日
向治理委员会负责董事薪酬。
我们的董事薪酬计划是根据四个主要目标而设计的：
 
•
  
吸引和留住最合格的人士担任董事；
 
•
  
补偿我们的董事，以反映他们在我们的董事会和董事会委员会任职时所承担的风险、责任和时间承诺；
 
•
  
向董事提供与其他与Enbridge类似的上市公司具有竞争力的薪酬，并以税收有效的方式提供此种薪酬；以及
 
•
  
使董事的利益与股东的利益相一致。
 
虽然我们的高管薪酬计划是围绕绩效薪酬设计的，但董事薪酬是基于年度雇员的薪酬。这是为了达到补偿的目标，并确保董事在担任董事局成员时，在作出决定和履行职责时，是不带偏见的。
治理委员会使用一个同行的公司组，为我们的董事会设定年度留任者，并将董事薪酬设定为或大约50%。请参阅第38页开始的“同行基准”，以获得更多关于我们同行组的信息，以及我们如何对高管薪酬进行基准测试。
治理委员会每年在管理层的协助下审查董事薪酬计划。每两年由一名外部顾问进行正式审查。2020年，治理委员会聘请Mercer(加拿大)有限公司对董事薪酬进行正式审查，包括同行分析和同行小组的基准。经过这次审查，自2020年1月1日起，董事会薪酬计划被修订，以增加：董事会聘用人从260，000美元增加到285，000美元，董事会主席(包括董事会年度保持人)从520，000美元增加到550，000美元，治理委员会主席保持人从10，000美元增加到15，000美元，公司社会责任委员会主席保持人从10，000美元增加到15，000美元。所有的留言人都是以美元支付的，而不考虑董事的居留身份。
每年，作为这次审查的一部分，治理委员会审议董事会成员所需的时间、承诺和经验，以及一组可比的上市公司在确定薪酬时支付的董事报酬。治理委员会还审查董事的薪酬计划，以确保总体方案仍然适当，并向董事会报告其调查结果。
全
非雇员
2019年的董事薪酬是根据董事薪酬计划支付的。我们不赔偿
非雇员
根据我们的2019年长期激励计划的董事。
 
54
2019年董事股份所有权要求
 
         
我们期望董事们拥有Enbridge公司的股份，这样他们就能在公司中拥有持续的股份，并与股东的利益保持一致。董事必须在成为董事后的五年内，持有至少三倍于DSU或Enbridge股份的年度董事会成员。2019年董事会的年度留存额为260，000美元，2019年的董事持股要求增加到780，000美元。
.
自2020年1月1日起，董事会年度留存额为285，000美元，2020年董事股东所有权要求增至855，000美元。
 
如果Enbridge股票市值的下降导致董事不再满足股权要求，我们期望他(她)购买额外的Enbridge股票，以满足最低门槛。
 
DSU是在董事从董事会退休时支付的。它们以现金结算，根据TSX在付款日期前的最后五个交易日，即付款日期前三个交易日的普通股交易价格加权平均数，乘以董事持有的DSU数量。董事不得从事涉及安布里奇证券的股权货币化交易或套期保值(见第37页“反套期保值政策”)。
    
关于DSU
 
递延股份单位(“DSU”)是一种名义上的股票，其价值与一种Enbridge普通股相同。它的价值随着安布里奇股票市场价格的变化而波动。
 
DSU没有投票权，但它们以附加DSU的形式累积股息，与支付给我们普通股的股息相同。
 
 
2019年赔偿构成部分
我们的董事薪酬计划有四个部分：
 
•
  
年度固位员；
 
•
  
担任董事会主席或董事会委员会主席的年度聘用人；
 
•
  
出席董事局及董事局委员会会议的旅费；及
 
•
  
报销合理旅费和其他费用
自掏腰包
与董事职责有关的开支。
 
我们没有会议出席费。
我们的董事薪酬计划自2004年起生效，并于2010年、2013年、2015年、2016年、2018年、2019年和2020年修订。下表列出2019年董事的收费表。董事按季度支付。摩纳哥先生没有得到任何董事报酬，因为他是我们的总裁兼首席执行官，并为此得到报酬。
自2002年以来，我们一直没有授予董事股票期权。Ebel先生在合并交易结束时获得了某些频谱能源股权奖励，这些奖励一般与谱能公司其他雇员持有的股权相同。
同时担任我们的一家子公司或联营公司的董事或受托人的董事，也可因出席这些会议而获得每年的酬金、会议费和旅费。
董事们可以通过现金、恩布里奇股份和DSU的组合获得他们的保留人，但他们必须在DSU中获得最低数额，这在“董事薪酬-哲学和方法”中有描述。旅费总是用现金支付的。
 
55
 
2019年董事薪酬计划保留人年度金额(美元)现金Enbridge股份DSUsCashEnbridge股份DSUsCashEnbridge股份DSUsCompensation组件最低股份所有权后最低持股董事会保留260，0001额外保留
1.
联委会在2019年期间的保留额为260，000美元。自2020年1月1日起，董事会保留人增加到285，000美元，董事会主席(不包括董事会保留人)增加到265，000美元，治理委员会主席保留人增加到15，000美元，公司社会责任委员会主席保持人增加15，000美元。
 
为本段所述解释的目的，凡提及“保留人”之处，均应包括上表所述的“董事会留言人”和“额外留言人”。根据董事选择的百分比组合，董事在达到最低持股水平之前，至少一半的保留人将以DSU的形式支付，余额以现金、Enbridge或DSU的形式支付。一旦一名董事达到最低持股水平，他们就可以选择在DSU中获得35%的股份和全部保留人，根据他们选择的百分比组合，他们可以选择现金余额、恩布里奇股份或两者的组合。董事在紧接付款日期前的五个交易日，即支付日期前两个星期，根据恩布里奇股票在TSX上的交易价格加权平均数分配DSU和Enbridge股票。
董事如果不及时选择他们希望得到其保留人的方式，他们将在DSU中获得适用的最低金额(2019年，如果他们已满足股份所有权要求，则为35%；如果他们没有达到股份所有权要求，则为50%)和现金余额。
下表列出了2019年12月31日终了年度每位董事的年度薪酬构成部分。
 
                         
主管主任
   
现金
(%)
     
安布里奇股份
(%)
     

(%)
  
Pamela L.Carter
   
 
65
 
   
 
–
 
   
 
35
 
Marcel R.Coutu
   
 
–
 
   
 
–
 
   
 
100
 
苏珊·坎宁安
   
 
35
 
   
 
15
 
   
 
50
 
3.格雷戈里·L·埃贝尔
   
 
50
 
   
 
–
 
   
 
50
 
J.Herb，英格兰
   
 
–
 
   
 
65
 
   
 
35
 
查尔斯·W·菲舍尔
   
 
50
 
   
 
–
 
   
 
50
 
莫琳·肯普斯顿·达克斯
   
 
–
 
   
 
–
 
   
 
100
 
特蕾莎·马登
   
 
50
 
   
 
–
 
   
 
50
 
Al摩纳哥
1
      –        –        –  
Dan C.Tutcher
   
 
–
 
   
 
–
 
   
 
100
 
凯瑟琳·威廉斯
   
 
25
 
   
 
40
 
   
 
35
 
前董事
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
 
小克拉伦斯·卡扎洛(Clarence P.Cazalot Jr.)
2
 
     
 
 50
 
  
 
     
 
 –
 
  
 
     
 
 50
 
  
 
 
迈克尔·菲尔普斯
3
 
     
 
 65
 
  
 
     
 
 –
 
  
 
     
 
 35
 
  
 
 
 
1.
摩纳哥先生作为恩布里奇的董事没有得到任何报酬，因为他是我们的总裁兼首席执行官。
 
2.
Cazalot先生从董事会退休，从2019年5月8日起生效。
 
3.
菲尔普斯先生于2019年4月20日去世。
 
 
56
董事薪酬表
下表提供了关于每个人的报酬的资料。
非雇员
在2019年任过任何时候的董事。摩纳哥先生作为恩布里奇的董事没有得到任何报酬，因为他是我们的总裁兼首席执行官。关于摩纳哥先生补偿的信息，见第40页。
 
                                                                         
             
以股份为基础
获奖
2
     
所有其他补偿
     
共计
  
    
赚取的费用
1
(现金)
($)
     
安布里奇股份
3
     
DSU
3
     
旅费
($)
     
分红
DSU
4
     
($)
  
主管主任
   
(#)
     
($)
     
(#)
     
($)
     
(#)
     
($)
  
Pamela L.Carter      232,906        –        –        2,607        125,411        7,970        61        2,935        369,222  
Marcel R.Coutu      –        –        –        7,173        345,046        3,957        168        8,074        357,077  
苏珊·坎宁安      106,773        947        45,760        3,167        152,533        5,938        64        3,094        314,097  
3.格雷戈里·L·埃贝尔      345,046        –        –        7,173        345,046        7,967        168        8,074        706,133  
J.Herb，英格兰      –        5,109        245,845        2,752        132,378        9,943        64        3,098        391,265  
查尔斯·W·菲舍尔      182,476        –        –        3,793        182,476        –        89        4,270        369,223  
莫琳·肯普斯顿·达克斯      –        –        –        7,449        358,317        9,943        175        8,385        376,645  
特蕾莎·马登      152,533        –        –        3,167        152,533        11,919        64        3,094        320,079  
Al摩纳哥
5
      –        –        –        –        –        –        –        –        –  
Dan C.Tutcher      –        –        –        7,173        345,046        3,962        168        8,074        357,082  
凯瑟琳·威廉斯
   
 
112,803
 
   
 
2,868
 
   
 
138,018
 
   
 
2,510
 
   
 
120,766
 
   
 
3,957
 
   
 
59
 
   
 
2,826
 
   
 
378,371
 
前董事
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
小克拉伦斯·卡扎洛(Clarence P.Cazalot Jr.)
6
      63,380        –        –        1,286        63,380        4,006        13        655        131,421  
迈克尔·菲尔普斯
7
      69,326        –        –        777        37,329        –        –        –        106,655  
 
 
1.
雇员付给董事的现金部分。董事每季度以美元支付。本表中的数值以加元为单位，反映出加拿大银行截至2019年3月14日的美元/加拿大汇率为1.3327，截至2019年6月6日为1.3378(对菲尔普斯而言为1.3353)，截至2019年9月12日为1.3205，2019年12月5日为1.3174。
 
2.
作为DSU和Enbridge股份接收的保留方部分。
 
3.
我们每季度给董事发工资。Enbridge股票和DSU的价值是基于适用的支付日期前两个星期之前五个交易日，即在TSX上Enbridge股票的交易价格的加权平均值。2019年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的加权平均股价分别为47.66美元、50.39美元、44.62美元和50.20美元。
 
4.
包括2019年根据2019年季度派息率0.738美元发放的DSU股利等价物。股利等价物在授予时归属。
 
5.
摩纳哥先生作为恩布里奇的董事没有得到任何报酬，因为他是我们的总裁兼首席执行官。
 
6.
Cazalot先生于2019年5月8日从董事会退休。
 
7.
菲尔普斯先生于2019年4月20日去世。
 
 
57
董事股权变动
下表显示了2019年3月4日至2020年3月2日各董事被提名人股权的变化、2019年股东大会委托书的日期和通知的日期，以及他或她在满足股权要求方面的地位。
 
                                         
主管主任
   
安布里奇股份
(#)
    
安布里奇股票
备选方案(#)
     
(#)
     
共计
安布里奇股份
+DSU(#)
    
市场风险

权益价值
控股(加元)
1,2
  
 
Pamela L.Carter
  2020
  2019
变化
             
     42,559       –        8,056        50,615       2,576,810  
     42,559       –        5,029        47,588       2,219,980  
     –       –        3,027        3,027       356,829  
 
Marcel R.Coutu
  2020
  2019
变化
             
     29,400       –        28,595        57,995       2,952,525  
     29,400       –        19,882        49,282       2,299,005  
     –       –        8,713        8,713       653,520  
 
苏珊·坎宁安
  2020
  2019
变化
             
     947       –        3,281        4,228       215,247  
     –       –        –        –       –  
     947       –        3,281        4,228       215,247  
 
3.格雷戈里·L·埃贝尔
3
  2020
  2019
变化
             
     651,845       405,408        22,489        674,334       34,330,344  
     651,845       405,408        14,139        665,984       31,068,154  
     –       –        8,350        8,350       3,262,190  
 
J.Herb，英格兰
  2020
  2019
变化
             
     32,032       –        77,530        109,562       5,577,801  
     26,923       –        70,227        97,150       4,532,048  
     5,109       –        7,303        12,412       1,045,754  
 
查尔斯·W·菲舍尔
  2020
  2019
变化
             
     31,169       –        41,602        72,771       3,704,772  
     31,169       –        35,419        66,588       3,106,330  
     –       –        6,183        6,183       598,441  
 
高夫
  2020
  2019
变化
             
     –       –        –        –       –  
     –       –        –        –       –  
     –       –        –        –       –  
 
莫琳·肯普斯顿·达克斯
  2020
  2019
变化
             
     21,735       –        45,396        67,131       3,417,639  
     21,735       –        35,414        57,149       2,666,001  
     –       –        9,982        9,982       751,638  
 
特蕾莎·马登
  2020
  2019
变化
             
     –       –        3,281        3,281       167,036  
     –       –        –        –       –  
     –       –        3,281        3,281       167,036  
 
Al摩纳哥
4
  2020
  2019
变化
             
     876,512       3,987,520        –        876,512       44,623,226  
     805,295       3,453,320        –        805,295       37,567,012  
     71,217       534,200        –        71,217       7,056,214  
 
Dan C.Tutcher
  2020
  2019
变化
             
     637,523       –        120,743        758,226       38,603,322  
     697,523       –        106,547        804,070       37,509,866  
     (60,000 )      –        14,196        (45,804 )      1,093,457  
 
主要用途合计
  2020
  2019
变化
   
 
 
 
  
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
  
 
 
 
     2,323,722       4,392,928        350,973        2,674,695       136,168,722  
     2,306,449       3,858,728        286,657        2,593,106       120,968,395  
     17,273       534,200        64,316        81,589       15,200,328  
 
 
1.
根据董事持有的Enbridge股票和/或DSU的总市值，根据TSX 2020年3月2日的收盘价50.91美元和2019年3月4日的46.65美元的收盘价。这些数额已四舍五入至最接近的一美元(以加元计)。不包括股票期权。
 
2.
董事必须在成为董事会董事后的五年内，至少三次持有DSU或Enbridge股份中的年度董事会成员。现时所有获提名董事均符合或超过这项规定，但
 
 
58
 
 
 
 味精。马登和坎宁安将分别在2024年2月12日和2024年2月13日之前任职，戈夫的任期至2025年2月11日。
 
 
3.
Ebel先生的股票期权是频谱能源期权，在合并交易结束时转换为购买Enbridge普通股的期权。Ebel先生没有以Enbridge董事或Enbridge董事会主席的身份获得新的Enbridge股票期权。
 
 
4.
摩纳哥先生作为Enbridge公司的董事没有得到任何赔偿。他只是因担任总裁兼首席执行官而得到补偿。作为总裁兼首席执行官，他的持股要求是基本工资的六倍。请参阅表格10-K/A的第1号修正案第40页，以了解他的Enbridge股份所有权是他基本工资的倍数。
 
 
 
59
非公认会计原则
和解
关于表10-K/A的第1号修正案提到了DCF和DCF，这是Enbridge公司的行政补偿方案所采用的措施。管理层认为，DCF的介绍为投资者和股东提供了有用的信息，因为他们为公司的业绩提供了更高的透明度和洞察力。
我们上述的非GAAP措施不是具有美国公认的会计原则(美国GAAP)所规定的标准化含义的度量，也不是美国GAAP的度量。因此，这些措施可能无法与其他发行人提出的类似措施相比较。
下表对非GAAP措施与可比GAAP措施进行了核对.
可分配现金流量
下表列出业务活动向基金提供的现金对账情况。DCF是指经营活动在经营资产和负债变动(包括环境负债变化)之前提供的现金流量，减去对非控制权益和可赎回的非控制权益、优先股红利和维持资本支出的分配，并根据不正常、非经常性或非经营因素进一步调整。管理层还使用DCF评估公司的业绩，并设定股息支付目标。
截至2019年12月31日为止的一年中，DCF已转换为每股DCF，将DCF转换为每股92.24亿加元，除以20.17亿加元，这是截至2019年12月31日已发行的Enbridge股份的加权平均数。
为了第21页所述2019年科技和创新政策奖励决定的目的，将DCF转换为每股DCF，将DCF折算为91.57亿加元，除以2019年12月31日Enbridge已发行股票的加权平均数20.17亿加元。在第26页所述2017年PSU支付决定中，DCF折算为每股DCF，将DCF折算为9.198亿加元，除以截至2019年12月31日已发行的Enbridge股票加权平均数20.17亿加元。
 
           
截至12月31日
  
(未经审计，百万加元)
     
经营活动提供的现金
     
 
9,398
为经营资产及负债的变动而作出的调整
(1)
     
 
259
 
     
 
9,657
 
对非控制利益和可赎回非控制利益的分配
(4)
     
 
(204
)
股份分红
     
 
(383
)
维修保养资本支出
(2)
     
 
(1,083
)
主要调整项目：
     
 
 
 
未计入收入的其他现金收入
(3)
     
 
169
雇员离职、过渡和转换费用
     
 
143
资产货币化成本
     
 
–
超过累积收益的股权投资分配
(4)
     
 
361
监管责任调整
     
 
–
套期保值计划结算前付款
     
 
310
其他项目
     
 
254
  
DCF
     
 
9,224
 
有关下列事项的进一步调整项目：
     
 
 
 
 
为科学、技术和创新政策计算目的，标准化包括(但不限于)筹资的净增值影响和不包括的战略行动
在以DCF表示的目标设定时考虑的
 
       
 
 (67
 
 )
 
  
为2019年科学、技术和创新政策裁决调整的DCF总额
     
 
9,157
 
有关下列事项的进一步调整项目：
     
 
 
 
 
17.为2017年基准单位计算目的，标准化包括(但不限于)筹资和战略的净增值影响
在批出时并无考虑以DCF表示的有关行动
 
       
 
 (26
 
 )
 
  
2017年调整的DCF总额-PSU支出决定
     
 
9,198
 
 
 
 
1.
经营资产和负债的变化，扣除回收后的变动。
 
 
 
60
2.
维护资本支出是指为持续支持和维护现有管道系统所需的支出，或为维持现有资产的服务能力所必需的支出(包括更换磨损、陈旧或完成使用寿命的部件)。就DCF而言，维持资本不包括延长资产使用寿命、从现有水平提高能力或降低成本以增加收入或增强现有资产服务能力的支出。
 
 
3.
包括根据补助权和类似的递延收入安排确认的合同收入扣除后收到的现金。
 
 
4.
提出调整项目净额。
 
 
第12项.某些实益拥有人的担保拥有权及管理及有关股东事宜
权益补偿计划信息
看见
项目11
-“截至2019年12月31日为股权补偿保留的股份”，第47页提供有关我们股权计划补偿的信息。
某些受益所有人的担保所有权和管理
受益所有权表
下表列出了截至2020年3月2日，我们每名董事、每名近地天体以及所有董事和执行干事有权享有的未偿恩布里奇股份的数量和百分比。除非表中另有说明，以下每个人的地址是c/o enbridge公司，200-425 1
圣
阿尔伯塔省卡尔加里市西南街，T2P3L8。
 
                                 
实益拥有人的名称
 
   
数
的
恩布里奇
股份
举行
 
     
 
数目
恩布里奇
股份
可得
60内
天
 
    
共计
股份
受益
拥有
 
     
百分比
共同
股份
突出
 
  
Pamela L.Carter
   
 
42,559
 
   
 
–
1
 
  
 
42,559
 
   
 
*
 
Marcel R.Coutu
   
 
29,400
 
   
 
–
 
  
 
29,400
 
   
 
*
 
苏珊·坎宁安
   
 
947
 
   
 
–
1
 
  
 
947
 
   
 
*
 
3.格雷戈里·L·埃贝尔
   
 
651,845
 
   
 
405,408
 
  
 
1,057,253
 
   
 
*
 
J.Herb，英格兰
   
 
32,032
 
   
 
–
1
 
  
 
32,032
 
   
 
*
 
查尔斯·W·菲舍尔
   
 
31,169
 
   
 
–
 
  
 
31,169
 
   
 
*
 
高夫
   
 
–
 
   
 
–
 
  
 
–
 
   
 
*
 
莫琳·肯普斯顿·达克斯
   
 
21,735
 
   
 
–
 
  
 
21,735
 
   
 
*
 
特蕾莎·马登
   
 
–
 
   
 
–
 
  
 
–
 
   
 
*
 
Al摩纳哥
   
 
876,512
 
   
 
2,244,475
 
  
 
3,120,987
 
   
 
*
 
Dan C.Tutcher
   
 
637,523
 
   
 
–
 
  
 
637,523
 
   
 
*
 
凯瑟琳·威廉斯
   
 
54,972
 
   
 
–
1
 
  
 
54,972
 
   
 
*
 
科林K.格鲁宁
   
 
47,756
 
   
 
461,340
 
  
 
509,097
 
   
 
*
 
约翰·惠伦
   
 
203,619
 
   
 
792,388
 
  
 
996,007
 
   
 
*
 
威廉·T·亚德利
   
 
120,353
 
   
 
243,311
 
  
 
363,664
 
   
 
*
 
盖伊·贾维斯
   
 
72,166
 
   
 
537,815
 
  
 
609,981
 
   
 
*
 
署理
   
 
113,101
 
   
 
659,270
 
  
 
772,371
 
   
 
*
 
所有现任行政人员和董事作为一个整体
   
 
3,192,200
 
   
 
6,892,967
 
  
 
10,085,167
 
   
 
*
 
 
 
 
1.
味精。卡特、坎宁安、威廉姆斯和英格兰队将于2020年3月20日获得恩布里奇公司董事的部分薪酬。根据我们的董事补偿计划，安布里奇股份的数目将除以支付日以加拿大元计算的可适用赔偿金额，除以支付日期之前五个交易日，即支付日期前两个星期，安布里奇股票在TSX上的每股收盘价的加权平均值。
 
 
*成分股占已发行的恩布里奇股份的百分之一以下。
 
61
主要股东
下表列出了截至2020年3月2日，该公司已知拥有超过5%已发行和流通股的受益所有人所持有的Enbridge股份的数量。这一信息是基于最近向美国证交会提交的报告。
 
                 
实益拥有人的名称及地址
   
等价证券总股数
有权受益者
     
成品率
流通股
  
资本资本国际投资者
1
资本研究与管理公司
圣莫尼卡大道11100号
16楼
洛杉矶，CA 90025
      135,674,856        6.7%  
 
 
 
1.
这一受益所有人的信息基于2020年2月14日提交的附表13G/A，可在www.sec.gov上查阅。
 
 
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
处理利益冲突和相关人员交易
如果董事或官员在涉及恩布里奇的交易或协议中有重大利益，或以其他方式查明潜在的个人冲突，他或她必须：
 
•
  
宣布冲突或潜在冲突；以及
 
 
•
  
在讨论或审议该事项的任何董事会会议上弃权。
 
 
此方法符合
“加拿大商业公司法”
。此外，审计委员会将在作出董事独立性决定的同时，审查相关的人事交易。公司董事和管理人员完成年度调查问卷，有助于确定可能的关联人交易。此外，正如上文所述，根据我们关于商业行为的声明，所有高级人员和董事都必须避免利益冲突，并披露任何实际或潜在的利益冲突。他们还必须每年证明其遵守“商业行为声明”的情况。披露的实际或潜在的利益冲突，由公司的道德和合规部审查，以确保适当的跟踪和报告。商业行为声明的任何部分的任何放弃都需要首席执行官的批准。对于执行干事、高级财务干事和董事会成员，弃权要求得到恩布里奇董事会的明确批准。自2019年年初以来，首席执行官和董事会都没有放弃“商业行为声明”的任何方面。
为前述目的，“相关人交易”是指公司曾经或即将成为参与人的交易，所涉金额超过12万美元，而任何相关人都有或将有直接或间接的重大利益，而“相关人”是指(I)公司的董事、代名人董事或执行官员；(Ii)董事、代名人董事或行政人员的直系亲属，或(Iii)超过公司股份百分之五的实益持有人或该持有人的直系亲属。
知情人士在与有关人员的重大交易/交易中的利益
2017年2月27日，恩布里奇和光谱能源公司通过股票换股票的合并交易(“合并交易”)进行合并。在合并交易结束后，Gregory L.Ebel(斯佩克特拉能源公司的前主席、总裁和首席执行官)成为恩布里奇董事会的非执行主席。在恩布里奇2020年年度股东大会之后举行的董事会第一次会议之前，安布里奇必须免费向埃贝尔先生提供非执行主席职位：(1)使用恩布里奇公司的飞机进行商务飞行、参加董事会会议和从事其他代表恩布里奇公司开展的业务；(2)提供信息技术支持；(3)提供行政支持。
恩布里奇还必须代表埃贝尔先生确保休斯敦地区的办公空间，并偿还
非执行
负责纳税申报表编制服务的费用(这类办公室和报税表编制服务的总额每年不超过100，000美元)。在合并交易结束后，埃贝尔一直是斯佩克特拉能源公司的非执行雇员，直到2017年4月15日，当时他在与频谱能源的变更控制协议下经历了一次合格的终止，并获得了资格。
 
62
领取2017年和2018年支付的某些付款和福利，以及下列付款和福利，除下文所述外，这些付款和福利是在2019年支付的：
 
•
  
在Ebel先生有资格被解雇后，持续两年的福利福利(此类福利价值约为45，521美元，2019年提供的福利价值为8，750美元)。
 
 
独立
治理委员会负责确保董事会独立于管理层运作。
我们的大多数董事必须是独立的，正如加拿大证券监管机构在NI 52-110、NYSE规则和SEC的规则和条例中所定义的那样。“治理准则”规定，董事会应由绝大多数独立董事组成。董事会使用一份详细的年度调查表来协助确定一名董事是否是独立的。
董事会已决定，我们的12名董事中有9名是独立的。
摩纳哥先生不是独立的，因为他是我们的总裁兼首席执行官，也是管理人员。
截至2020年3月2日，埃贝尔还没有独立，因为在合并交易之前，他一直是斯佩克特拉能源公司的董事长、总裁和首席执行官，直到2017年4月15日，他一直是斯波特拉能源公司的非执行雇员。该委员会将重新评估埃贝尔先生的独立性，在纽约证券交易所为期三年的独立回顾规则于2020年4月15日结束后，预计将确定埃贝尔先生是独立的，当时没有任何新的实质性关系影响到他的独立性。
图彻并不独立，因为他是布鲁克菲尔德的雇员。布鲁克菲尔德的子公司和机构合伙人在2018年向恩布里奇支付了超过布鲁克菲尔德综合总收入2%的房地产或服务费用。详情见第11页“主任独立性”。
治理委员会制定了指导方针，以确保每个主任都了解对其作为主任的期望。主要期望包括出席会议、财务知识和道德操守。
项目14.主要会计费用和服务
外聘核数师服务-费用
下表按类别列出公司审计员普华永道提供的所有服务，以及审计员对截至2019和2018年12月31日财政年度每一服务类别收取的相应费用。
 
                     
     
 
2019
(C$)
 
     
 
2018
(C$)
 
     
费用类别说明
 
 
审计费
 
   
 
 
 
 
16,928,000
 
 
 
 
   
 
 
 
 
17,715,900
 
 
 
 
   
 
表示审计服务的总费用。
 
 
审计相关
收费
   
 
 
 
431,000
 
 
   
 
 
 
1,385,000
 
 
   
 
指公司核数师提供的担保及相关服务的总费用，这些费用与公司财务报表的审计或审查的执行情况合理相关，但不包括在“审计费用”项下。2019财政年度和2018年财政期间，这一类别提供的服务包括与招股说明书和采购价格分配有关的尽职调查。
 
 
税费
 
   
 
 
 
 
1,993,000
 
 
 
 
   
 
 
 
 
3,749,500
 
 
 
 
   
 
代表公司审计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的总费用。
 
 
所有其他费用
   
 
 
 
320,000
 
 
   
 
 
 
152,000
 
 
   
 
指公司核数师提供的产品及服务的总费用，但在“审核费用”、“与审计有关的费用”及“税务费用”下报告的服务除外。2019和2018年财政期间，这些费用包括与法文翻译工作有关的费用。
 
 
费用总额
 
   
 
 
 
 
19,672,000
 
 
 
 
   
 
 
 
 
23,002,400
 
 
 
 
   
 
 
 
预先批准
政策和程序
审计、金融和风险委员会通过了一项政策，要求
预先批准
由审计、财务及风险委员会对该公司的外聘核数师普华永道提供的任何服务，不论是审计或
非审计
服务。有关政策禁止公司聘请核数师提供以下资料：
非审计
服务：
 
•
  
与会计记录和财务报表有关的簿记或其他服务；
 
 
•
  
财务信息系统的设计和实施；
 
 
•
  
评估或估价服务、公平意见或实物报告的贡献；
 
 
 
63
 
 
•
  
精算服务；
•
  
内部审计外包服务；
•
  
管理职能或人力资源；
•
  
经纪或交易商、投资顾问或投资银行服务；
•
  
法律服务；以及
•
  
与审计无关的专家服务。
审计、财务和风险委员会认为，该政策将保护公司免受外部审计师独立性的潜在损失。审计、财务和风险委员会还通过了一项政策，禁止公司(作为全职雇员、承包商或其他身份)在本年度审计开始之前的12个月期间，雇用其外聘审计员的现任或前任雇员或合伙人对公司的财务报表(包括其报告的发行人子公司和重大受聘方的财务报表)提供审计、审查或证明服务，担任财务报告监督职务。该政策还禁止雇用从公司领取养恤金福利的公司外聘审计员的前合伙人，除非这种养恤金福利是固定数额的，不取决于公司的收入，而且资金充足。在任何情况下，独立审计师的任何合伙人或雇员或前合伙人或雇员的雇用均须经牵头聘用合伙人和公司高级副总裁和首席会计官的共同批准。
 
64
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
现对提交正本的第IV部(第15项)作出修订，只为加入与本修订第1号有关而须提交的下列证物。
(B)展品：
请参阅项目16后面的“证物索引”。
形式
10-K
摘要
，现将其纳入本项目。
第16项.表格
10-K
摘要
不适用。
 
65
展品索引
以下所列的每一个展品均作为本修正案第1号的一部分列入。本文件中所列的证物均以星号(“*”)标明。
 
             
陈列品编号
 
           
展览名称
 
             
 
 
 
 
 31.1
 
  
 
   
* 
 
   
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书。
 
 
 
 31.2
 
  
 
   
* 
 
   
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书。
 
 
 
 101.INS
 
  
 
   
* 
 
   
XBRL实例文档。
 
 
 
 101.SCH
 
  
 
   
* 
 
   
XBRL分类法扩展模式。
 
 
 
 101.CAL
 
  
 
   
* 
 
   
XBRL分类法扩展计算链接库。
 
 
 
 101.DEF
 
  
 
   
* 
 
   
XBRL分类法扩展定义链接库。
 
 
 
 101.LAB
 
  
 
   
* 
 
   
XBRL分类法扩展标签Linkbase。
 
 
 
 101.PRE
 
  
 
   
* 
 
   
XBRL分类法扩展表示链接库。
 
 
66
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
 
             
   
恩布里奇公司
(登记人)
日期：2020年3月9日     通过：  
/科林K.格鲁宁
      科林·克鲁宁
     
执行副总裁兼首席财务官恩布里奇公司。
 
67