根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-233827

注册费的计算

招股章程日期
(二零二零年三月四日)
(致2019年9月18日招股章程)

$250,000,000

L3 HARRIS技术公司

浮动利率债券应于2023年3月到期

我们提供250，000，000美元的浮动利率票据本金总额，将于2023年3月10日到期。债券的利息由二0二0年六月十日起，按季支付，日期分别为三月十日、六月十日、九月十日及十二月十日。如果我们经历了一个变更控制回购事件，我们可能被要求提供回购票据从持有人，如描述票据-回购的控制变化后，重新追踪事件。

这些票据将是我们的无担保、无附属债务，并将与我们的所有其他无担保、无附属债务在支付权利上保持同等的地位。这些纸币将只发行最低面值2 000美元，其整数倍数高于该数额1 000美元。债券不会在任何证券交易所上市。目前，这些债券没有公开市场。

投资于债券涉及风险。见本招股说明书补编第S-5页和所附招股说明书第7页开始的风险因素。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商期望在2020年3月13日或左右，即自票据定价之日起的第七个营业日(这种结算周期被称为T+7)，通过存托信托公司的设施以账面形式向购买者交付票据，受益者包括Clearstream Banking、S.A.和欧洲清算银行SA/NV在内的直接和间接参与者。债券的购买者应注意，票据的交易可能受到此结算日期的影响。

联合账务经理

目录

招股章程

招股说明书

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书分两部分。第一部分是这份招股说明书的补充，描述了我们目前提供的票据的具体条款，以及与我们有关的某些其他事项和我们的财务状况。第二部分是相关的招股说明书，日期为2019年9月18日，它提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中有些不适用于我们目前发行的票据。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本招股说明书的补充和附带的招股说明书。本招股说明书中的信息取代了所附招股说明书中包含的任何不一致信息。

我们没有，而且承销商也没有授权任何人向你提供本招股补充书、随附的招股说明书以及我们向证券交易委员会(证交会)提交的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书以外的其他信息。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约的州提供这些证券。本招股说明书补充、所附招股说明书、我们向证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书以及以参考方式合并的任何文件中所载的信息，只能在各自的日期准确无误。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些信息发布之日起就发生了变化。

重要的是，您应阅读和考虑本招股说明书补充、随附招股说明书以及我们向证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的所有信息，以作出您的投资决定。您还应该阅读和考虑我们提供给您的文件中的信息，在这些文档中，您可以在本招股说明书补充中找到更多的信息和更多的信息，并通过参考某些文件进行合并。

在本招股说明书和附带的招股说明书中，对公司、HECH公司和L3Harris公司的参考资料，均指L3Harris技术公司(L3Harris Technologies，Inc.)。也不包括其在证券发行人和票据说明中的任何子公司。在其他情况下，对附属公司的引用，我们、HIVE HIVE和L3Harris也可能包括L3Harris的子公司。

在那里你可以找到更多的信息

我们受1934年“证券交易法”(经修正后的)信息报告要求的约束，我们在本招股说明书中称之为“交易法”，因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).

我们在https://www.l3harris.com。我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们关于表格10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告，以及在我们向证券交易委员会以电子方式提交这些材料或向其提供这些材料之后，尽快对这些报告进行合理的修改。我们不打算在我们的网站上包含或通过我们的网站访问的信息作为本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分，但我们向证券交易委员会提交的文件除外，这些文件是通过引用本招股说明书或附带的招股说明书而明确纳入的。

以提交方式将某些文件成立为法团

在决定是否投资于这些票据时，您可能需要考虑的一些信息并不包括在本招股说明书或附带的招股说明书中，而是通过参考条款或我们向证券交易委员会提交的某些报告中的参考条款纳入其中。这允许我们通过参考这些文件来向你披露重要的信息，而不是在本招股说明书或附带的招股说明书中完整地重复它们。本招股说明书中以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何更新或取代并包含重要业务和财务信息的信息除外。我们在本招股说明书中以参考的方式将下列由我们向证券交易委员会提交的文件(委员会档案编号：001-03863)包括在内：

根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，我们向证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据适用的证券交易委员会规则提供的任何部分除外)，在本招股章程补充之日或之后，并在本招股补充说明的提供结束之前，也应视为从提交此类文件和报告之日起以参考方式纳入，并将更新和取代早先提交给SEC或本招股章程的文件中所载的信息。

我们会应该人的书面或口头要求，免费向每一名获交付本招股章程的人，包括根据本招股章程提供的票据的任何实益拥有人，提供一份已经或可能以参考方式纳入本招股章程的任何或全部文件的副本，但对该等文件的证物除外，但如该等证物是特别以提述方式纳入该等文件或本招股章程的，则不在此限。如有任何此类要求，请在以下地址向我们提出：

L3Harris技术公司
1025美国宇航局西部大道
佛罗里达州墨尔本32919
注意：秘书

你亦可致电(321)727-9100与我们的秘书联络，以索取该等文件。

在本招股章程或在本招股章程内以提述方式编入的任何文件中，就本章程或其中所提述的任何合约或其他文件的内容所作的陈述，并不一定完整，而在每一情况下，均提述该合约或其他文件的副本，而该等合约或其他文件是作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物而提交的，或提述该等陈述内藉提述而编入的文件，而每一份该等陈述均藉该提述而在所有重要方面具有限定。

为施行本招股章程而在以提述方式合并或当作以提述方式并入的文件中所作的任何陈述，如本招股章程所载的陈述或其后在任何其他随后提交的文件中所载的陈述，亦藉本招股章程内的提述而成为法团或当作为法团，则须当作修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书包含或参考了1995年“美国私人证券诉讼改革法”所指的一些前瞻性陈述。不是历史事实的陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，都是前瞻性的陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如，可能、可以、会、应该、会、会被识别出的前瞻性语句，例如：可能、可能、会、会、应该会被识别出的前瞻性语句。除历史事实陈述外，所有陈述都是可视为前瞻性陈述的陈述.这些前瞻性陈述包括但不限于：我们未来业务的计划、战略和目标；新产品、系统、技术、服务或发展；未来经济状况、业绩或前景；未来政治条件；对美国政府对我们产品和服务的需求的预期；意外后果；股票回购、股息或养恤金缴款的潜在水平；潜在的收购或剥离；合同授予和方案的价值；预期现金流或资本支出；我们的信念或预期；我们打算、期望、项目、相信或预计未来将或可能发生的活动、事件或发展；以及上述任何一项假设的基础。

这些前瞻性陈述受到许多因素和不确定因素的影响，这些因素和不确定因素可能导致我们的实际结果和经验与预期结果和这些前瞻性声明中所表达的期望大相径庭。我们告诫读者不要依赖任何前瞻性的声明，因为这些声明只在发表日期之前才发表。可能导致实际结果和经验与预期结果和预期不同的因素如下：

以下情况也可能导致实际结果和经验与这种前瞻性陈述中所表示的预期结果和预期有所不同：本招股说明书补充中在风险因素下确定的项目；本招股说明书中引用的本招股说明书中关于L3Harris的风险因素，即截至2020年1月3日终了的财政过渡期10-KT表中的风险因素；以及我们可能不时向证券交易委员会提交的其他文件中所包含的风险因素。

我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息，未来的发展或其他原因。

摘要

这个摘要突出了关于我们公司和产品的精选信息，并且可能不包含所有的信息。那些对你很重要的信息。为了更好地理解这个服务，你应该阅读整篇文章。招股说明书，以及我们所参考的其他文件。见你能找到的地方提供更多信息，并参考某些文件进行合并。

L3Harris

L3Harris技术公司及其子公司是一家灵活的全球航空航天和国防技术创新者，提供端到端解决方案，满足客户对任务的关键需求，在130个国家拥有大约5万名员工和客户。我们在空中、陆地、海洋、空间和网络领域提供先进的国防和商业技术。

2018年10月12日，L3Harris公司(原名哈里斯公司)与L3技术公司签订了一项合并协议和计划(经修订，即合并协议)。(L3 Hin)和Leopard合并Sub Inc.，一家特拉华州的公司，哈里斯的直接全资子公司。2019年6月29日，根据“合并协议”规定的条款，根据“特拉华普通公司法”的适用规定，合并分局与L3合并并并入L3(L3Harris合并)。在L3Harris合并生效之时，合并Sub的独立公司不复存在，L3在特拉华州法律下继续作为L3Harris合并中幸存的公司和哈里斯的一家直接全资子公司存在，在L3Harris合并完成后，该子公司更名为HARRY L3Harris技术公司。

我们的业务结构主要围绕我们销售的产品、系统和服务以及我们所服务的市场。自2019年6月29日起，我们实施了一个新的组织结构，从而改变了我们的运营部门，这些部门也是我们的报告部门，被称为我们的业务部门：

财政年度变化

整个2019财政年度，我们的财政年度结束于周五最近的6月30日。从2019年6月29日开始，我们的财政年度将在最近的12月31日星期五结束，而从2019年6月29日开始的财政过渡期将于2020年1月3日结束。

最近的发展

在2020年2月4日，我们达成了一项最终协议，根据该协议，我们将以10亿美元的现金将我们的安全检测系统和麦克唐纳·汉弗雷自动化解决方案(我们的机场安全和自动化业务)出售给莱多斯控股公司，但必须按照最终协议中规定的惯例进行价格调整。出售交易的条件是以惯例的结束条件为条件，包括获得监管批准。我们预计出售交易将在2020年中期完成；然而，我们无法保证这些条件将得到满足(或放弃，如果适用的话)，或在2020年中期或完全结束。我们打算用出售机场保安及自动化业务所得收益，回购普通股。我们的安全检测系统和麦克唐纳汉弗雷自动化解决方案被航空和运输业、监管和海关当局、政府和执法机构以及商业和其他高度安全设施使用。剥离机场安全和自动化业务的决定是我们战略优先事项中的一个重要里程碑，即重组我们的投资组合，并将我们的资源集中在L3Harris合并之后的核心技术上。

企业信息

L3Harris技术公司1926年在特拉华州注册为三家公司的继承者，成立于19世纪90年代。我们的主要执行办公室位于美国宇航局西部大道1025号，佛罗里达州墨尔本，32919，我们的电话号码是(321)727-9100。我们的普通股是在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代号为lhx。

祭品

下面的摘要包含有关说明的基本信息，并不打算完整。它并不包含对您重要的所有信息。为了更全面地理解这些笔记，请参阅本招股章程增订本题为注释说明的章节及随附的题为债务证券标的说明的招股说明书。

事务处理或与其他实体合并或合并。有关这些契约的更详细讨论，请参见所附招股说明书中对债务证券的描述。

危险因素

对债券的投资涉及风险。在做出投资债券的决定之前，咨询你自己的财务和法律顾问，你应该仔细考虑以下风险因素与票据及发行有关，以及与本公司一般业务及其他业务有关的风险因素。我们在表10-KT的过渡报告中列入的风险因素中的重要事项财税过渡从2019年6月29日至2020年1月3日，在风险因素项下，我们可以在其他文件中不时与证券交易委员会合作。你也应该参考其他资料，包括和合并。在本招股说明书及所附招股说明书中作参考。额外风险和不确定性我们现在不知道或我们认为不重要，也可能对我们的业务或财务造成不利影响。表演。由于上述任何风险或其他因素，债券的市场或交易价格可能会下跌，你可能会失去全部或部分投资。

这些票据在结构上从属于我们子公司的负债。

这些票据完全是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法律实体，它们没有义务支付根据票据到期的任何款项，也没有义务为其提供任何资金，无论是股息、贷款还是其他付款。除我们是对我们的附属公司具有公认债权的债权人外，我们附属公司的债权人(包括行业债权人)及优先股持有人(如有的话)的所有申索，对该等附属公司的资产，将优先于我们的债权(因此，我们的债权人的债权，包括债券持有人的债权)。因此，这些票据实际上将从属于我们的任何子公司和我们今后可能获得或建立的任何子公司的所有负债。到2020年1月3日，我们的子公司L3拥有约3.29亿美元的未偿长期债务本金。

这些票据受任何有担保债权人先前的债权限制，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

这些票据是我们的一般无担保债务，与其他高级无担保债务并列。管理票据的高级契约允许我们和我们的子公司承担额外的债务，包括担保债务，但须遵守某些有限的契约。如果我们发生任何有担保债务，我们的资产和我们子公司的资产将受到我们的有担保债权人先前的债权的约束。如果我们破产、清算、重组或其他清盘，担保债务的资产只有在这些资产担保的所有债务全部付清之后才可用于支付票据上的债务。债券持有人将与所有无担保及无附属债权人，包括贸易债权人，按比例参与我们余下的资产。如果我们承担与票据同等的额外债务，包括贸易应付款，则这些债务的持有人将有权在破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益中与票据持有人和我们的其他无担保和无附属债权人按比例分享。这可能会减少支付给你的收益。如果剩余的资产不足以支付所有这些债权人的债务，那么所有或部分未偿票据仍将未付。

关于这些票据的高级契约中有有限的契约。

有关债券的高级契约载有有限契约，包括限制我们的能力的契约，以及我们的某些附属公司承担由留置权担保的某些债项及进行出售/租回交易的能力。对留置权和出售/回租交易担保的债务产生的限制包含某些例外情况。高级契约中的契约并不限制我们可能产生的额外债务，也不要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流动或流动资金的具体水平。见有关债务证券的说明-附加条款适用于高级债务证券在所附招股说明书中。鉴于这些例外情况，债券持有人可能实际上从属于我们可能产生的任何新债务。

这些债券没有固定的公开交易市场。

这些债券将构成一种新发行的证券，没有固定的交易市场。如果一个交易市场没有发展或没有得到维持，持有票据的人可能会发现很难或不可能转售他们的票据。如果要发展一个交易市场，债券可能会以高于或低于首次公开发行价格的价格进行交易，这取决于许多因素，包括当时的利率、我们的经营业绩和财务状况，以及类似证券的市场。承销商没有义务在票据中建立市场，如果他们这样做了，他们

可随时停止任何做市活动，无须另行通知。因此，对于票据交易市场的任何未来发展或维持，或票据持有人出售其票据的能力或这些票据持有人可能能够出售其票据的价格，都不能作出任何保证。

我们的信用评级或金融和信贷市场的变化可能会对市场价格产生不利影响。音符。

债券的市价将以若干因素为基础，包括：

我们不能确定信用评级机构是否会维持对债券的评级。信用评级机构不断审查他们所跟踪的公司的评级，包括我们，并在他们认为有必要的情况下修改这些评级。信用评级机构还评估整个航空航天、国防和通信行业，并可能根据他们对我们业务的总体看法，包括我们主要终端用户市场的前景，改变他们对我们的信用评级。我们不能确定信用评级机构是否会维持对债券的评级。信用评级的负面变化可能会对债券的价格产生不利影响。

此外，金融和信贷市场的状况以及当时的利率在过去一直在波动，将来可能会波动。过去，全球经济受到严重破坏，包括不稳定的信贷和资本市场状况。这些因素的波动或市场状况的恶化可能对债券的价格产生不利影响。

我们可能无法在改变控制时重新购买这些钞票。

一旦发生变更管制回购事件(如票据说明所界定-在更改管制回购事件后进行回购)，每名债券持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购该持有人的全部或任何部分票据，另加任何应计利息和未付利息(如有的话)，以回购日期为限，但不包括回购日期。实质上，我们所有其他未偿还的高级票据都有一个大致相同的变化控制回购功能。如果我们经历了一个改变控制回购事件，我们将无法保证我们将有足够的财政资源来履行我们的义务，以回购这些票据。如果我们不按要求回购票据，就会导致高级契约下的违约，这可能对我们和票据持有人造成重大的不利后果。参见备注的说明-在本招股说明书增订本中更改控制回购事件时的回购。

债券应付利息的金额，在每段利息期内，只会根据下列各项而厘定一次：三个月Libor在伦敦银行同业拆借利率的确定日期，利率可能大幅波动。

过去，三个月的libor利率水平曾经历过显著的波动.三个月期伦敦银行同业拆息利率的历史水平、波动和趋势并不一定代表未来水平.3个月期libor利率的任何历史上升或下降趋势，并不表示3个月期libor利率在某一利率期间(如票据利率说明中所定义)在任何时候或多或少有可能增加或下降，而3个月期libor利率的历史水平并不表示其未来表现。此外，尽管利息支付日的实际三个月libor利率(如“票据-利息描述”中所定义的)或利息期内其他时间的实际利率可能高于适用的libor确定日期的三个月libor利率(如“票据-利息说明”中所定义的)，但在这一利息期的确定日期以外的任何时间，您都不会受益于三个月的libor利率。因此，三个月期libor利率的变化可能不会导致债券的市场价值发生类似的变化。自任何libor确定日期起，三个月的libor利率的增加将要求我们对这些票据支付更高的利息。

与计算libor和其他参考利率及其潜力有关的不确定性中断可能对票据的价值产生重大不利影响。

国家和国际监管机构和执法机构对一些被认为是参考汇率的比率或指数进行了调查。

执法机构可能会改变确定某些参考费率的方式、取消参考费率或确定替代参考费率。特别是2017年7月27日，英国金融行为管理局(金融行为管理局)首席执行官FCA监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的机构宣布，金融监管局将不再说服或迫使银行提交利率，用于计算2021年后的libor。这一公告表明，在目前的基础上继续维持libor不能也不会在2021年以后得到保证。伦敦银行同业拆借利率极有可能在2021年之前终止或调整，这是在债券到期日之前。

目前，不可能预测这些事态发展、对libor的任何中止、修改或其他改革或任何其他参考利率的改革，或其他参考利率的确立，可能会对libor、其他基准或浮动利率债务证券，包括票据产生何种影响。这种可能的中止、修改、替代参考利率或其他改革的性质的不确定性可能对与这些基准有关的证券的交易市场，包括票据产生重大不利影响。此外，使用替代参考利率或其他改革可能导致为票据计算的利率与预期大不相同。

如果我们确定伦敦银行同业拆借利率已经停止，并如“票据-利息”说明中所述，使用三个月期liIBOR的替代参考利率，我们(或我们的指定人(如“票据说明”-利息-基准过渡事件的影响)可对这一利率作出某些调整，包括对其适用息差，或适用于营业日公约、利息确定日期及相关规定和定义，以使这种替代参考利率可与三个月的libor相媲美，其方式与业界接受的做法或适用的监管或立法行动或此类替代基准利率的指导相一致。见注释的说明-利息。任何确定替代参考利率的指定方法或允许对这些利率的调整，都可能导致你的票据上的利息付款低于或不相关于如果发行LIBOR将在票据上支付的利息。相比之下，其他发行人发行的其他浮动利率债务证券，在类似情况下，可能会受到不同程序的制约，以确定替代参考利率。上述任何一项都可能对您的票据应付利息的数额或市场流动性和您的票据的市场价值产生重大不利影响。

票据利息将使用我们或我们指定的指定人选择的基准替换计算，如果发生基准转换事件。

如本节中所详细描述的那样，Notes-兴趣-基准转换事件的效果。基准过渡条款)，如果在票据期限内，我们(或我们的指定人)确定基准过渡事件及其相关基准替换日期(每个基准替换日期在说明票据-利息-基准过渡事件的影响)中发生，则我们(或我们的指定人)将根据基准过渡条款选择基准替换(如Notes的描述-利息-基准过渡事件的影响)作为基准利率。基准替代将包括差价调整，如果我们(或我们的指定人)需要由我们自行决定的话，基准过渡条款中所述的技术、行政或业务变动可能会对利率决定作出。

我们(或我们的指定人)在作出上述决定时的利益可能不利于您作为票据持有人的利益。选择基准替代品，以及我们(或我们的指定人)就票据实行基准替换所作的任何决定，都可能对票据适用的利率产生不利影响，从而对这些证券的回报、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替代的特点将与libor相似，或任何基准替代将产生相当于libor的经济价值。

担保隔夜融资利率是一种相对较新的市场指数，与之相关。市场继续发展，可能会对债券的回报或价值产生不利影响。

如果发生基准转换事件及其相关基准替换日期，则将使用Sofr确定票据的利率(除非基准转换事件及其相关基准替换日期也发生在与Sofr相关的基准替换方面，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准替换)。在以下几个方面

关于软债券的讨论，当我们提到软债券或债务证券时，我们指的是在任何时候，当这些票据或债务证券的利率是或将要以软债券为基础的时候。

基准过渡条款中规定的基准替代包括期限Sofr，这是一种以担保隔夜融资利率为基础的前瞻性期限利率。术语软件目前正在纽约联邦储备银行的赞助下开发。纽约联邦储备)，也无法保证术语软件的开发将完成。如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期与libor有关，而当时联邦储备委员会、纽约联邦储备委员会、其委员会或其继承者尚未选择或建议一种形式的术语Sofr，则将使用基准过渡规定下一个可用的基准替换来确定下一个适用的利息期和所有随后的利息期的应付利息数额(除非基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生在下一个可获得的基准替换日期)。

这些替代汇率和调整可由(一)有关政府机构(如基准过渡条款中所界定的)(如纽约联邦储备委员会的替代参考汇率委员会)、(二)国际互换和衍生工具协会公司、或(三)在某些情况下由我们(或我们的指定人)选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权我们(或我们的指定人)在确定利息期以及确定利率和支付利息的时间和频率等方面作出基准替换符合规定的更改(如Notes的说明-利息-基准过渡事件的影响)。采用基准替换和基准替换调整，以及执行基准替换符合规定的任何变化，都可能对票据应付利息数额产生不利影响，从而对票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替代的特征将与它正在取代的当时的基准相似，或者任何基准的替代都将产生与其正在取代的当时的基准相当的经济价值。

纽约联邦储备委员会(NY Federal Reserve)于2018年4月开始发布Sofr。尽管纽约联邦储备委员会(NY Federal Reserve)也已开始发布可追溯到2014年的历史指示性软件，但此类发布前的历史数据本质上涉及假设、估计和近似。您不应该依赖于软软件的任何历史变化或趋势作为软软件未来表现的指标。自软件软件首次出版以来，汇率的每日变化有时比可比基准利率或市场汇率的每日变化更不稳定。因此，软债务证券的回报率和价值可能比浮动利率债券波动更大，而浮动利率债券的波动幅度较小。

此外，由于软银是一个相对较新的市场指数，软联债券在发行时很可能没有固定的交易市场，而且一个成熟的交易市场可能永远不会发展，或者流动性不强。与软银挂钩的债务证券的市场条款，如利率规定中反映的指数的利差，可能会随着时间的推移而变化，因此，债券的交易价格可能会低于后来发行的软联债券。同样，如果软银在债券等证券中没有得到广泛使用，这些证券的交易价格可能会低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。与Sofr挂钩的债务证券可能无法出售，也可能无法以与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售，因此可能会受到价格波动和市场风险的影响。

纽约联邦储备委员会在其为软件软件发布的页面上指出，软件的使用受到重要的限制、赔偿义务和免责声明的限制，包括纽约联邦储备委员会可以随时在没有通知的情况下改变软件软件的计算方法、公布时间表、汇率调整做法或可用性。不能保证Sofr不会以对您持有票据的方式产生实质性不利的方式停止或根本改变。如果计算软件的方式发生变化，或者如果软件停止，则该更改或终止可能导致票据应付利息数额的减少或取消，并降低票据的交易价格。

收益的使用

我们估计这次发行的净收益将约为2.48亿美元(扣除承销折扣和我们估计的发行费用后)。我们打算利用此次发行债券的净收益，连同手头现金，在到期时偿还我们将于2020年4月30日到期的浮动利率债券的总本金2.5亿美元，并用于一般公司用途。在本次发行债券销售所得净收入申请之前，我们期望将这些净收益投资于有息票据。

资本化

下表列出了截至2020年1月3日的实际资本化情况，并在实施这一发行和使用所得收益后作了调整。请阅读下表所列的数据，连同本招股说明书补编其他部分所载收益的使用情况，以及截至2020年1月3日为止的两个财政季度和截至2020年1月3日为止的两个财政季度的审计合并财务报表，以及标题第7项下的信息。管理层在我们的过渡报告中讨论和分析截至2020年1月3日的两个财政季度的10-KT报表，在每一种情况下都参考本招股说明书补编。

选定的财务数据

在下表中，我们总结了截至2020年1月3日的两个季度和前三个财政年度的选定历史财务信息。下文所列截至2020年1月3日和2018年12月28日以及2019、2018年和2017年财政年度的选定历史财务信息来自我们经审计的合并财务报表，这些财务报表载于我们关于截至2020年1月3日的两个财政季度的表10-KT的过渡报告(2018年12月28日和2017年6月30日的某些资产负债表数据除外)。

下表还列出了截至2018年12月28日的两个季度合并后合并后的合并公司未经审计的合并损益表信息的摘要，该报告采用以哈里斯为L3的会计收购人的会计收购方法编制。截至2018年12月28日的两个季度未经审计的合并损益表结合了Harris和L3业务的历史业绩，并准备反映合并情况，就好像发生在2018年6月30日，即哈里斯2019年财政年度的第一天，并实施了以下形式上的事件：(A)可直接归因于L3Harris合并；(B)事实支持；(C)预期将对我们的业务结果产生持续影响。

选定的未经审计的合并损益表信息仅为说明性目的而编制，并不一定表明如果L3Harris合并于2018年6月30日完成，合并后公司的实际运营结果。此外，选定的未经审计的合并损益表信息包括初步调整和可能修订的调整数。所选择的未经审计的形式、浓缩的合并损益表信息并不旨在预测合并公司的未来经营业绩。未经审计的合并损益表不反映L3Harris合并后已经发生或可能发生的未来事件，包括但不限于预期实现因经营协同增效而产生的持续节余，以及我们预计与L3Harris合并有关的某些一次性费用。

选定的未经审计的合并损益表信息是根据未审计的补充性未审计的Pro Forma合并损益表信息以及我们在截至2020年1月3日的第7项标题下的表10-KT的过渡报告中对财务状况和经营结果的讨论和分析而制定的，并应与之一并阅读。

注释说明

以下对说明中的特定术语的说明补充了对一般条款的描述所附债务证券类别下的债务证券条款招股说明书。如果描述不一致，则本招股说明书中的信息将替换随附的招股说明书中有关附注的资料。本招股说明书中使用的资本化术语未作其他定义的补充，在所附招股说明书中有其含义。这个以下有关说明的发言是对说明和高级人员的规定的摘要。契约。我们敦促您阅读完整的文档，因为它们，而不是这种描述，将定义你作为票据持有者的权利。

一般

特拉华州的一家公司L3Harris技术公司(L3Harris Technologies，Inc.)将发行总额为2.5亿美元的浮动利率票据本金，将于2023年3月到期。这些债券将于2023年3月10日到期，利率浮动，按季度调整，相当于libor+年息0.750%，详见下文利息。

这些票据将根据我们于2003年9月3日签订的L3Harris技术公司之间的高级契约签发。和纽约梅隆银行信托公司，作为纽约银行的继承者，作为托管人。L3Harris公司先前发行了2.5亿美元的浮动利率债券本金总额-应于2020年4月到期的浮动利率债券本金6.5亿美元、截至2021年2月到期的4.95%债券本金总额6.5亿美元、截至2023年6月到期的3.85%债券本金总额8.5亿美元、应于2024年5月到期的3.95%债券本金总额3.5亿美元、应于2025年4月到期的3.832%债券本金总额6亿美元、应于2026年12月到期的3.85%债券本金总额5.5亿美元、应于2028年6月到期的4.400%债券本金总额18.5亿美元、应于2029年12月到期的2.900%债券本金总额4亿美元，截至2035年4月到期的4.854%债券的总本金为4亿美元，到期于2040年的6.15%的债券的本金总额为3亿美元，在高级契约下应于2045年4月到期的5.054%的债券的本金总额为5亿美元。L3Harris目前还有未偿还的1亿美元本金总额，其中7.0%的债券应于2026年1月到期，2580万美元的本金总额为6.35%的债券应于2028年2月到期。如在收益用途项下所述，我们打算将本次发行票据销售所得的收益连同手头现金一起用于偿还2020年4月30日到期的浮动利率债券的2.5亿美元本金总额，并用于一般公司用途。

这些注释将成为高级契约下的新系列。您可以按照标题下描述的说明获得高级契约的副本，在该标题下可以找到更多信息。

受托人，通过其在佛罗里达州杰克逊维尔的公司信托办公室(以这种身份，支付代理人)将作为我们的支付代理人，计算代理人和证券登记员。这类公司信托办公室目前的办公地点是10161百夫里安公园大道N.，2^Nd佛罗里达州杰克逊维尔32256楼。付费代理人在纽约市和纽约州曼哈顿区设有办公室，位于纽约格林威治街240号，纽约，10286。只要票据是以全球证券的形式发行，我们将通过付款代理人向存托公司支付本金、利息和溢价(如果有的话)。

这些债券是一系列以美元计价的高级债务证券，如所附招股说明书所述。我们可以在高级契约下发行的高级债务证券的总本金没有限制。

我们会发行最低面值为2，000元的纸币，以及较该金额高出1，000元的整数倍数。

这些票据将无权获得任何偿债基金。

利息

这些票据将按浮动利率，按季度调整利息，从最初发行之日起，或从支付利息或提供利息的最近利息支付日(如下文所定义)起计算利息。

发行日期至但不包括首次付息日期的债券的年利率，将相等于2020年3月13日的libor，另加75个基点。初始利率)。在最初的利息期后，债券的年利率

对于每一个后续利息期，将等于在相关的libor确定日期上确定的libor，再加上75个基点。适用于某一特定期间的任何一天的利率将是初始利率或在紧接前一个利息支付日重新设定的利率。

该等债券的本金须於三月十日、六月十日、九月十日及十二月十日按季支付利息。利息支付日期)。首次支付利息的日期是2020年6月10日。每一天未付票据的利息金额(每日利息金额)，计算方法是将该日的利率除以360，并将计算结果乘以当日未付票据的本金。在每个利息期的票据上应支付的利息数额将通过在该利息期内的每一天添加该日利息数额来计算。

如果除债券到期日以外的任何利息支付日期是非营业日，利息支付日期将推迟到下一个营业日。如果债券的到期日不是营业日，则利息和本金将在下一个营业日支付，在到期日前后将不计息。如上述任何利息支付日期(到期日除外)被延后，则有关利息期的利息数额应作相应调整。

除某些例外情况外，在任何利息支付日期的票据上应支付的利息，将在15日营业结束时以其名义登记的人支付。^TH日历日，不论是否营业日，在紧接适用的利息支付日期之前；然而，到期时应付的利息将支付给应支付本金的人(即到期日的持有人)。

上述任何计算所得的所有百分率，如有需要，均会四舍五入至最接近的千分之一个百分点，而百分之五万分之一的百分点则向上四舍五入(例如9.876545%(或.09876545)四舍五入至9.87655%(或.0987655))，而在计算中或由此计算所得的所有美元款额，均会四舍五入至最接近的百分比(半个百分点四舍五入)。

尽管如此，这些票据的利率在任何情况下都不会高于纽约法律允许的最高利率，因为该利率可由美国一般适用的法律修改，或(B)低于0.00000%。

纽约梅隆银行信托公司(N.A.)最初将充当计算代理(代理)计算代理)就该等注释而言。根据任何票据持有人的书面要求，计算代理人将提供当时对票据有效的利率。在没有明显错误的情况下，计算代理所做的所有计算都将是决定性的，并对我们和票据持有人有约束力。

以下是为确定票据应付利率而使用的某些定义术语的摘要。

“商业日非星期六或星期日以外的任何一天，指任何纽约市、纽约、墨尔本、佛罗里达州或付款地点的银行机构不经法律或行政命令授权或要求关闭的日期。

“利息期指由支付利息日期起计至但不包括下一次利息支付日期的期间，但初始利息期除外，而初始利息期是指自该等票据的最初发行日期起计的期间，并包括该等票据的原发行日期，但不包括在2020年6月10日发生的利息支付日期。

“利波就利息期而言，以美元计算的存款利率(按年百分比计算)是指在伦敦时间上午11：00伦敦时间上午11：00出现在伦敦银行同业拆借利率确定日(或彭博银行同业拆借利率确定日)后的第二个伦敦银行日(伦敦银行日)。如果路透网页libor 01(或彭博社等值)不包括这样的利率，或在伦敦银行同业拆借利率确定日无法使用，我们将要求伦敦银行间同业拆借利率市场上四家主要银行的伦敦办事处，根据我们的选择，在伦敦银行同业拆借利率确定日后的伦敦时间上午11：00左右，向伦敦银行间同业拆借市场的主要银行提供伦敦银行同业拆借利率的报价(以年率表示)，为期三个月，从伦敦银行同业拆借利率确定日后的第二个伦敦银行日起，为期三个月。如果提供了至少两个这样的报价，伦敦银行同业拆借利率

利息期的利率将是这类报价的算术平均数。如果这样提供的报价少于两次，我们将要求纽约市三大银行中的每一家按我们选择的方式提供此类银行的利率(以每年的百分比表示)，截止纽约市时间上午11点左右，在伦敦银行同业拆借利率确定日，我们将向欧洲银行提供代表金额的美元贷款，为期三个月，从伦敦银行同业拆借利率确定日后的第二个伦敦银行日开始。如果提供了至少两种利率，利率期间的LIBOR利率将是这类利率的算术平均数。如果这样提供的利率少于两次，则利率期间的利率将是对紧接前一个利息期有效的libor利率。

尽管如此，如果我们或我们的指定人(如下文所定义)在有关的LIBOR确定日期或之前确定发生了与LIBOR有关的基准过渡事件及其相关的基准替换日期(如下所定义的每一项)，则下文在基准过渡事件生效项下所列的规定，即基准过渡条款，将随后适用于票据应付利息利率的所有确定。根据基准过渡规定，在发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期后，每个利息期应支付的利息数额为年利率，等于基准重置额(下文所界定的)和本招股章程补充说明中规定的差额。

“Libor测定日期就利息期而言，“伦敦银行日”是指在该利息期的第一天之前的两个伦敦银行日。

“伦敦银行日美元交易的任何一天，或就未来任何日期而言，预期将在伦敦银行间市场进行交易。

“代表性金额每笔交易的本金不少于1，000，000美元，是指在相关时间内在相关市场上进行的一笔交易的本金。

“路透社网页LIBOR 01Hin是指在路透社(或彭博社的等价物或可能取代该服务的LIBOR 01页的其他页面)上指定的显示器，或ICE基准管理有限公司(ICE)、洲际交易所(ICE)的继任者、或在洲际交易所或其继任者不再承担责任的其他实体为展示伦敦银行间同业拆借美元存款利率而可能指定的其他服务)。

基准转换事件的影响

如果我们(或我们的指定人，可能是独立的财务顾问)或我们的其他指定人(任何这类实体)指定人)确定基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在基准时间之前任何日期对基准的任何确定，基准替换将取代当时的基准，用于与该日期的确定有关的票据和所有随后日期的所有确定。为免生疑问，在任何情况下，计算代理人、受托人、付款代理人或证券登记官不得是指定人。

在任何情况下，计算代理人都不应负责确定任何替代libor，或对任何替代基准或价差、工作日惯例、利息确定日期或任何其他相关方法进行任何调整，以计算任何此类替代基准或后续基准。就上述情况而言，计算代理人有权完全依赖我们(或我们的指定人)所作的任何决定，并将不对按我方(或我方指定人)的指示采取的此类行动承担任何责任。

对于基准替换的实现，我们(或我们的指定人)将有权不时地进行基准替换一致性更改。

我们(或我们的指定人)根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，均由我方(或我们的指定人)根据“基准过渡事件的效力”一节作出，其中包括对某一事件、情况或日期的发生或不发生或发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，均为结论性和约束性，无明显错误，将由我们(或我们的指定人)自行决定，尽管与票据有关的文件有任何相反之处，但不经票据持有人或任何其他各方同意即生效。受托人、计算代理人、证券登记员或付款代理人对我们(或我们的指定人)就基准过渡事件或基准替代所作的任何决定，均无任何法律责任。

如果我们指定了指定人，而指定人无法确定基准过渡事件是否已经发生和/或没有选择基准替换，或者如果我们没有指定指定人，那么，在任何这种情况下，我们都将根据具体情况作出这样的决定或选择基准替换。

下面列出的是用于本节的某些定义术语的摘要，标题为基准过渡事件的间接影响。

“基准首先是指libor；但如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期与libor或当时的基准发生相关，则基准HECH指适用的基准替换。

“基准替换？？是指与当时的基准有关的内插基准，再加上该基准的基准替换调整；提供如果我们(或我们的指定人)无法确定基准替换日期时的插值基准，则基准替换RECH是指在基准替换日期之前，我们(或我们的指定人)可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

“基准替换调整按以下顺序列出的第一个备选方案，可由我们(或我们的指定人)在基准更换日期确定：

“基准替换一致性更改就任何基准替换而言，指任何技术、行政或业务上的变化(包括对利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、数额或期限的四舍五入以及其他行政事项的更改)，我们(或我们的指定人)决定是否适宜以与市场惯例基本一致的方式反映采用这种基准替代办法的情况(或者，如果我们(或我们的指定人)决定采用这类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者我们(或我们的希望收货人)确定不存在使用基准替代的市场惯例，以我们(或我们的指定人)认为是合理必要的其他方式)。

“基准替换 日期表示与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

为免生疑问，如导致基准替换日期的事件发生在与任何决定有关的基准替换日期相同但早于基准时间的同一天，则基准替换日期将被视为发生在基准确定基准时间之前。

“基准转换事件表示与当时的基准测试有关的下列事件中的一个或多个事件的发生：

“复合软件指适用的相应要旨的复合SOFR平均值，该比率的比率或方法，以及该比率的公约由我们(或我们的指定人)根据下列规定确定：

为避免疑问，复合软件的计算应排除基准替换调整和本招股说明书补充中规定的保证金。

“对应男高音就基准替换而言，“基准替换”是指与当时基准的适用期限大致相同的期限(包括隔夜)(不考虑工作日调整)。

“纽约联邦储备银行网站是指纽约联邦储备银行(FederalReserveBankofNewYork)在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。

“内插基准就基准而言，“基准”是指在以下两项之间进行线性插值，即为相应的男高音确定的速率：(1)比相应的男高音短的最长期限的基准(可获得基准的基准)和(2)比相应的男高音更长的最短期限(有基准的基准)的基准。

“ISDA定义MEAM是指国际互换和衍生工具协会(InternationalSwaps and Departtions Association，Inc.)发布的2006年ISDA定义或不时修订或增补的任何继承者，或不时出版的利率衍生工具的后续定义小册子。

“ISDA回退调整？指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整(可能是正数、负值或零)，该定义将在发生指数停止事件时确定，该事件涉及适用的时差基准。

“ISDA回退率HROUP是指指ISDA定义的衍生品交易在指数停止日期发生时对适用的时差基准(不包括适用的ISDA回退调整)适用的利率。

“参考时间(1)如果基准利率为libor，则为上午11：00。(伦敦时间)在确定日期之前的两个伦敦银行日，和(2)如果基准不是libor，则由我们(或我们的指定人)根据基准替换标准更改所确定的时间。

“相关政府机构指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或经联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“索夫就任何一天而言，担保隔夜融资利率是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或继任管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。

“术语Sofr依据相关政府机构选择或推荐的软件为基础的适用的相应期限的前瞻性术语比率。

“未调整基准替换表示基准替换(不包括基准替换调整)。

进一步发行

我们可在未获债券持有人同意的情况下，不时发行额外的高级债务证券，其评级及利率、到期日及其他条款与现提供的债券相同，但发行价格及发行日期除外，在某些情况下，则为首次付息日期及首次利息应计日期。任何该等额外的高级债务证券，连同当时尚未偿还的债券，将构成高级契约下的单一类别票据，并会就高级契约下的事宜一并进行表决。

备注的排名

这些票据将是无担保和不附属的，并将与L3Harris技术公司的所有其他无担保和无附属债务一样享有同等的支付权。有时很出色。截至2020年1月3日，在不影响此次发行或收益使用的情况下，我们的长期债务和当前到期的长期债务的账面价值约为69.51亿美元，所有这些债务都是无担保债务，与票据相同。

变更控制回购事件的回购

如该等票据发生更改管制回购事件，我们会向每名债券持有人提供一份要约，让他们以现金回购价回购该持有人债券的全部或任何部分(本金为2，000元或较该款额高出1，000元的整数倍数)，回购价格相等于正在回购的票据本金总额的101%，另加任何被回购票据的应累算利息及未付利息，但不包括回购日期。在任何更改管制回购事件后30天内，或如我们所愿，在管制更改前(如下文所界定)，但在公告即将作出更改管制后，我们会向每个持票人送交一份通知，连同一份副本，说明构成或可能构成管制回购事件的交易或交易，并在通知书所指明的付款日期提出回购该等票据，该日期不得早於30天，亦不迟于该通知书交付日期起计60天。通知如在变更控制变更的完成日期前送达，则应说明回购要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权回购事件为条件。

我们将遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和法规的规定，只要这些法律和条例适用于因变更控制回购事件而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与票据的变更控制回购事件条款相抵触，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因这种冲突而被视为违反了票据的变更控制回购事件条款规定的义务。

在更改管制回购活动付款日期时，我们会在合法范围内：

付款代理人会迅速向每个持票人交付或安排送递已妥为提交该持有人正被回购的票据的回购价格，而受托人亦会迅速认证及邮寄(或安排借簿记转让)予每名该等持有人一张本金相等于任何已交回的纸币中任何未购买部分的本金的新票据；但每张新纸币的本金为$2，000或较该款额高出$1，000的整数倍数。

如有第三者以适当的方式、在时间及其他方面符合我们所作要约的规定，而该第三者购买的所有票据均已妥为提交，而并没有根据其报价撤回，则我们无须在更改管制回购事件时提出回购该等票据的要约。尽管本条例另有相反规定，但如在作出要约时已就控制权变更达成明确协议，则可在该更改控制回购事件前提出回购该等票据的要约，但须以该更改控制为条件。

我们目前无意从事涉及变更控制的交易，尽管我们可能在今后决定这样做。将来，我们可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会改变控制，但会增加当时未偿债务的数额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

“控制再追逐事件的变化”和“控制的变化”的定义，以及“控制再追逐事件的变化”和“控制的变化”定义中与初始大写字母一起使用的其他术语的定义如下，供您参考：

“低于投资等级的评级事件(B)指两间评级机构在公众公告日期起计的任何日期，将该等债券的评级降至投资评级以下，而该项安排可能会导致管制的改变，直至公告后60天期间届满为止(该期间须予延长，但该期间须由任何一间评级机构公开宣布，考虑因该等管制的改变而可能下调该等债券的评级)；但凭藉某项评级下调而引致的低于投资评级的事件，不得当作就某一次控制的改变而发生(因此，就本定义所适用的更改管制回购事件的定义而言，不得当作低于投资评级的事件)，而任何作出本定义适用的调低评级的评级机构，如没有应我们的要求宣布或公开确认或以书面通知受托人，表示该项下调全部或部分是由任何事件或情况造成的，或就该等事件或情况而言，适用的控制变更(不论适用的控制变更是否发生在以下投资评级事件发生时)。

管制的转变是指发生下列任何一种情况：

除我们或我们的一家子公司外，本公司及其子公司的资产作为一个整体被视为属于任何相关的个人或集团的资产(因为该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)；

更改管制的定义包括与直接或间接出售、转让、转易或以其他方式处置我们全部或实质上所有的财产或资产，以及我们的附属公司作为一个整体的财产或资产有关的词组。虽然解释基本一致这一短语的判例法有限，但根据适用法律对这一短语没有确切的既定定义。因此，我们向另一人或集团出售、转让、转易或以其他方式处置少于我们所有的财产或资产，以及我们的附属公司的财产或资产，而提出回购该等票据的规定是否适用，可能是不确定的。

“控制回购事件的变化表示“控制更改”和“低于”投资级别“评等”事件的发生。

“留任主任(2)经以上第(1)款所指的个人批准而被提名为该董事局的提名人或当选人，而该人在提名或选举时至少占董事局的过半数(以特定表决方式或通过批准我们的委托书，提名该成员为连续董事推荐为董事的提名人)；(2)在上述第(1)款所指的个人的批准下，获提名为该董事局的成员；(2)在上述第(1)款所指的个人的批准下，获提名为该董事的提名人；(2)在作出上述提名或选举时，该成员须获提名为该董事的提名人；或(3)其提名或选举已获上文第(1)及(2)条所提述的个人批准，而该等提名或选举在作出上述提名或选举时，构成董事会的至少过半数。

“投资等级指穆迪(Moody S)的评级为Baa 3或更高(或其在穆迪(Moody S)的任何后续评级类别下的等值评级)和标准普尔(S&P)的BBB评级(或其在标准普尔的任何后续评级类别下的同等评级)或来自我们选定的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪美银是指穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service Inc.)及其继任者。

“评级机构指(1)穆迪(Moody S)和标准普尔(S&P)中的每一家；(2)如果穆迪(Moody S)或标准普尔(S&P)中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对这些票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供对这些债券的评级，则指“交易所法”第3(A)(62)节所定义的国家认可的国家认可的统计评级组织，由我们选定为穆迪或标普(视属何情况而定)的替代机构。

“标准普尔美股是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)及其后继者。

“有表决权股票就任何人而言，指任何类别或类别的资本存量，而该等股本的持有人通常在没有意外事故的情况下，有权投票选举该人的董事(或履行相类职能的人)，即使该等意外事件的发生已使该等人士的投票权暂时中止。

盟约

在债务证券描述下所描述的高级契约中的契约-附加条款适用于所附招股说明书中适用于高级债务证券的条款-将适用于这些票据。

违约事件

债务证券描述下的高级契约的违约条款-所附招股说明书中的违约事件、通知和弃权-将适用于票据。

合并、合并和出售资产

所附招股说明书中对合并、合并和某些资产出售或转让的限制，适用债务证券说明中的高级契约的规定。

义齿的改性

在债务证券描述下所描述的高级契约的修改和修正条款-随附招股说明书中所述的假牙的修改将适用于这些票据。

失败

债务证券-清偿与解除下所描述的高级契约的解除、失败和契约失败条款；附带的招股说明书中的失败条款将适用于票据。本规定不适用于控制回购事件发生后发生上述变更后发生的变更控制回购事件后的变现回购。

执政法

高级契约和票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律予以解释。

簿记系统

下文介绍了作为欧洲清算银行系统(欧洲清算银行)的运营商-存托信托公司(DTC)、清算银行、S.A.(Clearstream)和欧洲清算银行SA/NV-的业务情况，只是为了方便起见。这些业务和程序完全属于各自的结算系统的控制范围，并可能受到这些系统的改变。我们促请投资者与这些系统或他们的参与者直接接触，与他们讨论这些问题。

DTC、纽约、纽约将担任这些票据的证券保管人。这些票据将作为以CEDE&Co名义注册的完全注册证券发行.(Dtc)或DTC获授权代表所要求的其他名称。除直接买卖公司发出多个证明书的规定外，当局会为该等票据发出一张完整注册的证券证明书，以发出该等证明书的本金总额，并将该证明书存放于直接买卖公司。投资者可以选择通过直接交易委员会(在美国)或Clearstream或欧洲清算公司(美国以外)持有利益，如果他们是这些系统的参与者，或者间接地通过这些系统的参与者组织持有利益。欧洲清算和清算公司将通过客户在其各自存款人账簿上各自名下的证券账户代表其参与者持有利益，而后者又将在DTC帐簿上以其各自的美国保管人的名义在客户的证券账户中持有这些权益。

DTC、EuroClearandClearStream内部的转让将按照相关系统的通常规则和操作程序进行。持有或将通过直接交易交易持有任何票据的投资者与持有或将持有任何票据的投资者之间的跨市场转移将通过欧洲清算和清算银行各自的美国保管人在直接交易委员会进行。

存托公司。DTC已通知我们，DTC是：

DTC持有DTC的参与者(直接参与者)向DTC存款的证券。直接交易委员会亦透过电子电脑簿册转帐及直接参与者账户之间的保证，协助其他证券交易的直接参与者(例如转账及认捐款)的交易后结算。这就消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC MECK)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有，这些子公司包括银行、经纪商、共同基金和其他金融机构。其他人，如证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可直接或间接地通过或维持与直接参与者的保管关系(间接参与方，以及与直接参与方一起，直接参与方)。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。有关dtc的更多信息，请访问www.dtcc.com。该网站所载的信息未纳入本招股说明书补充或附带的招股说明书。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者在DTC的记录上获得票据的贷方。每张票据的每个实际购买者(一名受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与人记录中。受益业主将不会收到DTC书面确认他们的购买。然而，预计受益所有人将收到提供交易细节的书面确认书，并从直接或间接参与方那里收到其持有的定期报表，而受益所有人是通过这些参与者进行交易的。票据中所有权权益的转让，应通过代表实益所有人行事的直接和间接参与方帐簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到在票据中代表其所有权权益的证书，除非停止使用票据的簿记系统。

票据实益权益的转让将服从直接贸易委员会及其直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。

为便于以后的转让，直接参与方向DTC交存的所有票据均以DTC的合伙提名人CEDE&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称注册。将票据交存DTC，并以Cde&Co.或其他代名人的名义进行登记，并不影响受益所有权的任何改变。DTC不知道这些票据的实际实益所有者。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户可以是这些票据的贷方，也可能不是受益所有人。直接和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

由直接参与公司向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者及间接参与者向实益拥有人传送通知及其他通讯，将受他们之间的安排所管限，但须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。

DTC或Cde&Co.(或任何其他DTC被提名人)将不会同意或投票任何说明，除非根据DTC程序由直接参与者授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快向发行者发送Omnibus代理。Omnibus代理将Dee&Co.的同意或表决权转让给那些直接参与者，其账户中的适用票据在记录日期贷记(在Omnibus代理的列表中标明)。

票据上的本金、利息和保险费(如有的话)将支付给DTC的授权代表所要求的让与公司或其他代名人。DTC的做法是，在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，按照DTC记录上显示的其各自持有的资产，在应付日期记入直接参与方帐户。参加者向实益拥有人支付款项，须受常设指示及惯常做法所管限，就如以不记名形式或以街道名称登记的客户账户所持有的证券一样，参加者须负上责任，而非直接交易公司或我们，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。在下列情况下支付本金、利息和保险费

在提交给Cde&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)的任何通知上，我们和受托人都有责任向直接参与方支付此类款项，而支付给受益所有人的款项将由直接和间接参与方负责。

DTC可在任何时候通过给予我们合理的通知，停止其作为票据保管人的服务。如果：(1)DTC在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为保管人，而我们在90天内未任命继承保管人；(2)我们自行酌情决定，并在符合直接贸易委员会的程序的情况下，决定不让一种或多种全球证券代表票据；或(3)有关票据的违约事件已经发生并仍在继续，我们将发行个别票据，以换取代表适用票据的全球证券或证券。个别纸币的面额为2，000元或较此数额高出1，000元的整数倍数。参见附在招股说明书中的债务证券描述--全球证券公司。

清溪。Clearstream建议，根据卢森堡法律，它是作为专业保管人注册的。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改来便利Clearstream参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实际流动的需求。卢森堡的Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。作为专业的保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会(金融监管委员会)的监管。Clearstream参与者包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接进入Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与ClearStream参与者的保管关系。

在通过Clearstream实益持有的票据中的利益分配，将按照其规则和程序，按照其规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户，只要美国Clearstream保存人收到。

欧罗科。欧洲结算公司建议，它成立于1968年，目的是为欧洲清算公司的参与者持有证券(欧洲清算公司的参与者)，并通过同时通过电子记账方式交付付款的方式，清算和结算欧洲清算公司参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲清算银行包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行经营人)经营。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算公司的账户。欧洲清算公司的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的服务。

欧洲结算系统的使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关作业程序(欧洲清算条款和条件)和适用的比利时法律对欧洲结算公司的证券清算账户和现金账户进行管理。具体而言，这些条款和条件适用于：

欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清算公司的参与者在条款和条件下行事，与通过欧洲清算参与方持有证券的人没有任何记录或关系。

关于通过欧洲清算银行实益持有的票据中的利息的分配，将按照欧洲清算银行的条款和条件，按欧洲清算管理人的美国保管人收到的情况，记入欧洲清算参与方的现金账户。

本节中有关DTC、Clearstream和EuroClear及其图书输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的。我们、受托人、承销商或任何交易商或代理人均不对本资料的准确性或完整性负责。

美国联邦所得税的某些后果

本节描述了美国联邦所得税以及持有我们提供的票据的某些遗产税的后果。该规定只适用于你在发行债券时以相等于该等票据发行价格的价格购买票据(一般情况下，大部分债券以现金形式出售给债券公司、经纪或以初始买家、配售代理人或批发商身分行事的相类人士或组织的首价)，而你则持有你的票据作为资本资产缴税。如果您是受特殊规则约束的一类持有者的成员，则本节不适用于您，例如：

如果您以发行价格以外的价格购买票据，可摊销债券溢价或市场折扣规则也可能适用于您。关于这种可能性，你应该咨询你的税务顾问。

本节所依据的是经修订的1986年“国内收入法”、其立法历史、“国税法”下的现行和拟议条例、公布的裁决和法院裁决，这些都是目前有效的。这些法律是可以修改的，可能是追溯性的，也可能有不同的解释。

如果合伙企业持有票据，美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税收待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对票据投资的处理咨询其税务顾问。

请咨询您自己的税务顾问，了解拥有这些票据的后果。“法典”和任何其他征税管辖范围内的法律规定的情况。

额外付款。在某些情况下，我们可能有义务支付超过规定的利息或本金的票据。我们现时无意进行涉及更改管制的交易，因此，我们相信，我们有责任支付任何这类款项的可能性，是由于“票据说明”所述的意外情况-在更改管制回购事件后进行的再购是遥不可及的。因此，我们不打算将这些数额的可能付款视为使这些票据受美国国库条例中有关或有债务票据的规定约束，我们的决定对你具有约束力，除非你在你及时提交的美国联邦所得税申报表所附的关于取得票据的应纳税年度的声明中披露相反的情况。然而，我们的决定对国税局(国税局)没有约束力，如果国税局对这一决定提出质疑，对你的税收后果可能与本文所讨论的不同。例如，如果这些票据被视为或有债务工具，则出售或以其他方式处置这些票据的任何收益将被视为普通收入，而不是资本收益。本披露的其余部分假定，就美国联邦所得税而言，这些票据将不被视为或有付款债务工具。

原始发行折扣。下面的讨论假设这些注释的发布将不超过极小原始发行折扣金额(OID)。如债券发行价格低于债券到期时的规定赎回价格(一般为本金)，则发行价格须高于极小金额，您将受到特别的美国联邦所得税规则与此OID。OID将被考虑德极小如果在到期时低于规定赎回价格的0.25%乘以完整的数目

债券发行日期起至到期日止的年份。如果这些钞票上有一个以上的极小除非有例外情况，否则，为美国联邦所得税的目的，除非有例外情况，否则你必须在总收入中列入这种OID，因为它是按照按利息复合计算的固定收益法计算的，即使这种收入的现金要在票据出售、交换、赎回或以其他方式处理后才能收到。

美国持有者

本小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是票据的受益所有者，并且您是：

如果您不是美国持卡人，本款不适用于您，您应参考以下美国外国人持有人。

支付利息。您将在收到利息时或当利息累积时，将您的票据上的利息作为普通收入征税，这取决于您为纳税目的而采用的会计方法。

票据的出售、退休或其他应税处分。你一般会确认你的票据的出售、退休或其他应税处置的资本损益等于你在出售或退休时实现的金额之间的差额，但不包括可归因于应计但未付利息的任何金额(如上文在利息支付项下所述的利息支付)，以及你的说明中的税基。您的税基在您的票据一般将是您支付的金额为该票据。某些非公司的美国持有者(包括个人)的资本收益通常按优惠税率征税，如果财产持有时间超过一年。资本损失的扣除受到限制。

医疗保险税。属于个人或财产的美国持有人，或不属于豁免此种税的特殊信托类别的信托，应对下列较少者征收3.8%的税(医疗保险税)：(1)美国持有人的净投资收入(或就某一产业或信托而言为未分配的净投资收入)，用于相关应税年度；(2)美国持卡人应纳税年度经修改的经调整的总收入超过某一临界值(就个人而言为125，000美元至250，000美元，视个人的情况而定)；(2)美国持有人应纳税年度经修改的调整后的总收入超过某一临界值(就个人而言为125，000美元至250，000美元，视个人情况而定)。持证人的净投资收入一般包括其利息收入及其处置票据的净收益，除非此种利息收入或净收益是在一项贸易或业务的正常经营过程中获得的(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)。如果您是个人、财产或信托的美国持有者，请您就医疗保险税是否适用于您的收入和您在票据中的投资收益咨询您的税务顾问。

美国外国人持有者

本小节描述了对美国外国人的税收后果。如果您是一张票据的受益所有人，并且您不是美国联邦所得税的合伙企业，而您是美国联邦所得税的受益人，那么您就是美国的外国人持有人：

如果你是美国保管人，本款不适用于你。

根据美国联邦所得税和遗产税法，如果你是一名美国外籍人士，请在下文讨论FATCA的预扣缴和备用预扣缴：

支付利息。在下列情况下，我们和其他美国付款人一般不需要从支付给您的利息中扣除美国预扣税：

如果您不能满足上述要求，除非您向适用的扣缴义务人提供正确执行的美国国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(或其他可接受的替代表格)，否则利息的支付将由美国联邦政府扣留30%。

豁免或减少根据适用的所得税条约或利息的利益而扣缴的款项实际上与在美国进行的贸易或业务有关，而且你符合下文在“收入或收益”项下所述的认证要求-与美国贸易或业务有效相关的收入或收益。

该等债券的出售或退休。除应计但未付利息须受上述利息支付项下所述规则规限外，不得从你在出售或退休或以其他方式处置你的纸币时所取得的任何收益中扣除任何美国联邦预扣税，除非(I)该等得益与你在美国的贸易或业务的行为有效相关，而如适用所得税条约，则可归因于你在美国维持的常设机构，在此情况下，你将按以下方式征收美国联邦所得税-与美国贸易或商业有有效联系的收入或收益；或(Ii)你是在应课税年度在美国逗留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，你将因从出售或退休所得的收益而被美国联邦所得税条约税率的30%(或较低的适用所得税协定税率)所抵消。

与美国贸易或商业有效相关的收入或收益。如你在美国从事某项贸易或业务，而该等票据的利息或收益与该等交易或业务的进行实际上有关连，则你一般须就该等入息或收益缴付普通的美国联邦所得税，其方式与你是美国持有人的方式相同。如果你有资格享受美国和你的居住国之间的所得税条约的利益，任何有效相关的收入或收益一般都要缴纳美国联邦所得税，但前提是它也是由你在美国维持的常设机构征收的。支付与美国贸易或业务有效相关的利息(如果适用所得税条约，可归因于常设机构)，并因此包括在你的总收入中，将不受30%的预扣缴，只要你向美国付款人提供一份完整的W-8 ECI表格，要求免予扣缴。此外，如果你是一家外国公司，你也可能要缴纳分公司利得税，相当于你在应税年度有效关联的收入和利润的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)，但须作某些调整。

遗产税。此外，在下列情况下，非美国公民或居民的个人持有的票据将不包括在美国联邦遗产税的个人遗产总额中：

FATCA扣留

根据该法第1471至1474条，俗称“外国帐户税收遵守法”(FATCA HEACH)，如果您或其他非美国人员不遵守某些信息报告要求，可对您或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人员的某些付款征收30%的预扣税(FATCA预扣缴)。这些付款将包括美国的来源利息和出售或以其他方式处置可产生美国利息的票据的收益总额。如你须遵守金融行动特别组织的资料报告规定，或透过非美国人士持有票据，你所收到的利息付款可能会受到扣缴款项的影响(G.不符合这些要求的外国银行或经纪人(即使不支付给您的款项也不会受到FATCA的扣留)。出售或以其他方式处置票据的收益总额，按计划将由金融行动协调委员会处理2019年1月1日或之后发生的处分而不予支付。然而，纳税人有权依赖的拟议条例，取消了金融行动协调委员会对这些毛收入扣留的要求。您应该咨询您自己的税务顾问有关的美国法律和其他官方的FATCA预扣缴。

我们不会就FATCA扣缴款项支付任何额外款项，因此，如果这一扣缴款适用，您将收到的金额将大大低于您本来会收到的有关您的票据。根据您的情况，您可能有权得到退款或信贷的一部分或全部这一扣缴。然而，即使你有权得到任何这样的扣缴退款，所需的程序可能是繁琐的，并大大拖延你收到任何扣留的金额。

备份、扣缴和信息报告

如果你是非法人的美国持有人，美国国税局1099表格上的信息报告要求一般适用于在美国境内的票据本金和利息的支付，以及在经纪人的美国办事处销售票据所得的收益。

此外，如果您不符合适用的认证要求，或者国税局通知您，您没有报告联邦所得税申报表所需的所有利息和股息，则备份预扣缴可能适用于此类付款。

如果您是美国外国人持有人，您通常不受美国付款人在美国境外向您支付本金和利息的备份、扣缴和信息报告要求的限制。在支付在美国境内的本金和利息以及在经纪人的美国办事处销售票据所得的收益方面，你通常也不受备份、扣缴和信息报告要求的限制，只要：(1)付款人或经纪人不实际知道或有理由知道你是美国人，而你提供了有效的美国国税局表格W-8或其他文件，发薪人或经纪人可能依赖于将付款视为向非美国人支付，或(2)你以其他方式确立了一项豁免。

在经纪人的外国办事处销售票据所得的付款一般不受信息报告或备份扣缴的限制。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可以以与在美国境内的销售相同的方式进行信息报告(在某些情况下也可能需要备份扣缴)，条件是：(1)经纪人与美国有某些联系，(2)收益或确认书送交美国，或(3)销售与美国有某些其他特定的联系。

您通常可以通过及时向国税局提出退款申请，以获得根据备用预扣缴规则扣留的超过您的所得税负债的任何金额的退款。

某些ERISA考虑

利益计划投资者的思考

受1974年“美国雇员退休收入保障法”修订的养恤金、利润分享或其他雇员福利计划的受信人，以及根据该法颁布的条例(ERISA)(每一项，一项计划)，在批准对票据的投资之前，应考虑到该计划的特殊情况下的ERISA信托标准。除其他因素外，信托人应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多样化要求，是否符合指导“计划”的文件和文书，以及投资是否涉及ERISA或“守则”所禁止的交易。根据ERISA和“守则”，任何人对此类ERISA计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或就此类ERISA计划的费用或其他补偿提供投资建议，通常被视为ERISA计划的信托人。

“反洗钱法”第406条和“守则”第4975条禁止计划以及个人退休账户、Keogh计划和任何其他受“守则”第4975条管辖的计划(也称“计划”)，禁止就该计划与与“反洗钱法”(ERISA第3(14)节所指的利益方)有利害关系的人或根据“守则”第4975节(“守则”第4975节所指)与该“计划”有关的不合格人员进行某些涉及计划资产的交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致根据ERISA或“守则”对这些人征收消费税、罚款和(或)其他责任，除非根据适用的法定、管理或行政豁免可获得免责救济。雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)，某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)(非ERISA安排)不受ERISA第406节或守则第4975节的要求，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律(类似法律)的类似规定的约束。

计划或其基础资产包括重复计划资产的任何实体的票据的购置和持有，是由于任何计划对一个实体(计划资产实体)的投资造成的，而发行人或担保人或其任何相关附属公司对该实体而言是或已成为利害关系方或丧失资格的人可能导致根据ERISA或“守则”第4975条被禁止的交易，除非这些票据是根据适用的豁免获得和持有的。美国劳工部颁布了被禁止的交易类别豁免(PTCEs)，如果购买或持有票据可能引起的直接或间接禁止交易需要，可提供豁免减免：PTCE 84-14(某些交易由独立的合格专业资产管理人员确定)、PTCE 90-1(某些涉及保险公司单独帐户的交易)、PTCE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易)、PTCE 95-60(涉及某些保险公司普通账户的交易)和PTCE 96-23(涉及-房产管理人员管理的交易)。此外，“守则”第408(B)(17)条和第4975(D)(20)节规定了购买和出售票据的豁免，条件是票据的发行人或其任何附属公司都没有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资咨询意见，并进一步规定，该计划支付的费用不超过和不少于适当的报酬(在“守则”第408(B)(17)节或“守则”第4975(F)(10)节所指的范围内)。不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

由于上述原因，任何投资于任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的投资计划资产的人不得获得或持有票据或其中的任何权益，除非这种收购和持有不会构成ERISA和“守则”所禁止的非豁免交易，或类似违反任何适用的类似法律的行为。

任何买受人或票据持有人或其任何权益将被视为代表其购买和持有票据，或其中的任何权益，即：(1)不是计划、计划资产实体或非ERISA安排，也不是代表任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产购买票据，或(2)购买和持有这些票据并不构成ERISA或“守则”规定的非豁免禁止交易，也不构成根据任何适用的类似法律购买票据的行为。

此外，如果收购人或后继受让人是计划或计划资产实体，则该买方或随后受让人将被视为代表和保证：(1)该公司或承销商或其任何附属公司(交易方)均不担任计划或计划资产实体的信托人(ERISA或“守则”所指的)，或已就买方或受让人获取和持有票据的决定寻求任何咨询意见，交易各方在任何时候均不得作为计划或计划资产实体的信托人，继续持有或转让票据，(2)购买票据的决定是由计划或计划资产实体的经正式授权的信托人作出的，该信托人(I)是独立的(因为该术语在交易各方的29 C.F.R.2510.3-21(C)(1)中使用)，而且没有任何财务利益、所有权权益或其他关系、协议或谅解或其他限制其履行信托责任的能力的计划或计划资产实体；(Ii)是银行、保险承运人、注册投资顾问、注册经纪交易商，或持有或管理或控制至少5，000万元总资产的独立信托人(在每种情况下，如29 C.F.R.2510.3-21(C)(1)(1)(A)-(E))所指明的那样；。(Iii)有能力独立评估投资风险，包括一般及就特定交易及投资策略(包括但不限于就投资该等票据所作的决定)的投资风险；。(4)已被公平告知，交易各方没有也不会承诺提供公正的投资咨询意见，或以信托身份提供咨询意见, 关于票据的购买和持有；(5)已被公平告知，交易各方在计划或计划资产实体购买和持有票据时有财务利益，这些利益可能与本招股说明书补充中更充分描述的计划或计划资产实体的利益发生冲突；(6)是ERISA或“守则”规定的信托人，或两者兼有，涉及购买和持有票据的决定，并负责(并已行使)独立判断，评估是否将此类计划或计划资产实体的资产投资于票据中；和(Vii)没有就提供与计划或计划资产实体购买和持有票据有关的投资咨询(相对于其他服务)直接向任何交易方支付任何费用或其他补偿。

这些票据的购买者和随后的受让人完全有责任确保他们购买和持有这些票据不违反ERISA或“守则”或类似法律的任何类似规定的信托规则或禁止交易规则。出售任何关于计划、计划资产实体或非ERISA安排的说明，并不意味着我们或我们的任何附属公司或代表表示，此类投资一般符合任何此类计划、计划资产实体或非ERISA安排或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排的投资方面的所有相关法律要求，或此类投资适用于此类计划、计划资产实体或非ERISA安排，或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排。

上述讨论是一般性的，并不是全面的总结，不应被解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人施加的惩罚，因此，受信人或其他考虑以任何计划的资产、计划资产实体或非ERISA安排的名义购买票据的人，必须就根据上述任何PTCES、服务提供者豁免或根据适用的类似法律购买或持有任何购买或持有的潜在后果与其律师进行协商。

承保

德意志银行证券公司和美国银行投资有限公司(Bancorp Investments，Inc.)作为与此次发行有关的联合账务经理。在符合本招股章程增订本日期的承销协议所述条款及条件的前提下，各承销商已各自同意购买并同意出售与其名称相对的票据本金总额如下：

根据承销协议，如果承销商持有任何票据，则承销商承诺接受并支付所有票据。

我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括根据1933年“证券法”(“证券法”)修订的责任，或分担保险人可能需要就这些责任支付的款项。

我们已与承销商达成协议，在承销协议之日起的期间内，我们不提供、出售、合约出售或以其他方式处置我们的任何债务证券或认股权证，以购买或以其他方式取得与在此提供的债券(在一般业务过程中发出的票据及商业票据除外)大致相若的债务证券，并继续并包括发行该等债券的截止日期。

我们期望在本招股说明书增订本的封面上指定的日期，即票据定价日期之后的第七个营业日(此结算周期被称为转帐T+7)，以付款方式交付票据。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+7结算，因此，希望在结算前第二个工作日进行票据交易的买方必须在进行任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止结算失败。购买该等债券的人士如欲进行该等交易，应谘询其本身的顾问。

佣金和折扣

承销商向公众出售的票据，最初将按本招股说明书副刊封面上规定的首次公开发行价格发售。如果所有票据未按适用的首次公开发行价格出售，承销商可更改票据的发行价格和其他销售条款。关于票据的发行，我们将向承销商支付本招股说明书增订本封面上所列的承保折扣。

我们在此次发行的总费用中所占的份额(不包括承销折扣)约为110万美元。

新发行债券

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。承销商已通知我们，他们打算在票据上上市，但没有义务这样做，并可在没有通知的情况下随时停止票据的市场制作。我们无法保证债券交易市场的流动性。

价格稳定和空头头寸

承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可包括卖空、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在本次发行中所需购买的票据本金更多的债券。稳定的交易包括在发行过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些投标或购买。

承销商的这些活动，以及承销商为自己帐户购买的其他物品，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。这些交易可以在场外市场进行，也可以在其他场合进行.

其他关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时地为我们和我们的子公司提供各种金融咨询、商业和投资银行服务，并可能在今后为它们提供这些服务，它们为这些服务收取或将来可能收取习惯费用和费用。特别是，承销商的附属机构是文件代理，安排和/或贷款人在我们的循环信贷设施，于2019年6月28日签订。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的子公司的证券和/或工具，包括我们应于2020年4月到期的浮动利率票据，所有这些我们打算用这次发行的收益连同手头现金偿还。如果承销商或其附属公司与我们和我们的子公司有贷款关系，承销商或其附属公司可以根据其惯常的风险管理政策，对我们和我们的子公司进行信贷风险对冲。通常，承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们的附属公司的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可就此类证券或票据传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发表或表达独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

通知投资者

加拿大

这些票据在加拿大只能出售给购买或被视为购买的委托人，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方所属省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或联合王国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的：(A)散户投资者一词系指以下一人(或多人)：(1)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订的MiFID II)；或(2)第(EU)2016/97号指令所指的客户，即该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不符合第2017/1129(“招股条例”)条例(欧盟)第(10)款所界定的合格投资者；及(B)要约一词包括以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的票据提供足够资料的通讯，以使投资者能决定购买或认购该等债券。

因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)没有为在欧洲经济区或联合王国向散户投资者提供或出售票据或以其他方式向散户投资者提供或出售票据的关键信息文件，因此，根据“欧洲经济区或联合王国零售投资者条例”，向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供或出售这些票据或以其他方式提供这些票据可能是非法的。

上述销售限制是对以下任何其他销售限制的补充。

联合王国

在联合王国，本招股章程补编只分发给以下人员，并仅针对以下人员：(一)在与“2000年金融服务和市场法”(金融促进)第十九条第(5)款有关的事项上具有专业经验的人，经修订的“2005年金融服务和市场法”(“金融促进令”)，或(二)属于“金融促进令”第四十九条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或可合法与之联系的其他人)(上述(I)和(Ii)项中的所有此类人员均称为相关人员)。本招股章程补编不得由非相关人员在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本招股章程补编所涉及的任何投资或投资活动，只供有关人士使用，并将与他们一起从事。

香港

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，该等票据不得以(I)项以外的任何文件提供或出售。32.“香港法例”，或(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的非专业投资者。第571条(香港法例)及根据该等条文订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致

该文件是“公司条例”(第4章)所指的一份未经批准的招股章程。32.香港法律)，而与该等附注有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发行目的而发出或管有(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等公告、邀请或文件的内容，是针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读(除非根据香港法律获准许者除外)，但就只向香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”(第4章)所指的专业投资者处置的票据而言，则属例外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

日本

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的1948年第25号法律)登记，因此，不得在日本直接或间接提供或出售这些票据，也不得为任何日本人或他人的利益直接或间接地在日本或向任何日本人再发行或转售，除非遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。为本款的目的，“日本籍人员”系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程补编以及与要约或出售或认购或购买票据有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章(SFA)第274条向新加坡境内的人或根据第275(1A)条直接或间接向机构投资者发出认购或购买邀请，以及按照“海上人命安全条例”第275条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照该条例的任何其他适用条文的条件。

凡该等票据是由有关人士根据“财务条例”第275条签署或购买的，即：

新加坡证券和期货法产品分类-仅为履行“新加坡证券和期货法”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)节规定的义务，我们已确定并通知所有相关人员(如“新加坡证券和期货法”第309 a条所界定)，票据为订明的资本市场产品(如2018年“证券和期货(资本市场产品)条例”所界定)和不包括投资产品(MAS通知SFA 04-N12：“投资产品销售通知”和通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

瑞士

这些票据不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的6家交易所(6家交易所)或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本招股说明书、补充材料或与票据或发行品有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、公司或票据有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份招股说明书补编将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，票据的提供也不受FINMA的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA BEAM)，票据的提供没有也不会得到授权。根据中钢协的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于票据收购人。

法律事项

在此提供的票据的有效性的某些法律事项将由我们的外部律师，荷兰和奈特有限公司，坦帕，佛罗里达州。承销商代表与此次发行有关的Cravath，Swaine&Moore有限公司，纽约，纽约。

专家们

列于L3Harris过渡报表10-KT的L3Harris公司从2019年6月29日至2020年1月3日过渡期间的合并财务报表以及截至2020年1月3日L3Harris公司财务报告的内部控制有效性(不包括L3技术公司财务报告的内部控制)，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司(Ernst&Young LLP)审计，其中关于L3Harris公司财务报告有效性的报告载有一段解释性段落，说明上述排除L3技术公司的情况。从该公司对财务报告的内部控制的审计范围来看，包括在其中，并以参考方式纳入本报告。这类财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告而列入本报告的。

L3科技有限公司经审计的历史财务报表。在本招股说明书中，通过参考L3Harris公司关于2019年6月28日第8-K号表格的当前报告，已根据普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告(这是一家独立的注册公共会计师事务所)，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威，将其并入本招股说明书。

招股说明书

L3Harris技术公司
债务证券，优先股，普通股，
保管股份及认股权证

根据本招股说明书，我们可不时提供证券，包括：

当我们决定出售特定证券时，我们将向您提供本招股说明书的一份或多份招股说明书中所提供的证券的具体条款和公开发行价格。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有说明这些证券的招股说明书。招股说明书的补充可以添加、更改或更新本招股说明书中所包含的信息。招股说明书的补充也可能包含有关美国联邦所得税后果的重要信息。在你决定投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书，以及任何附加在本招股说明书和任何招股说明书中的招股说明书和资料。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为lhx。根据本招股说明书出售的任何普通股或任何补充招股说明书将在该交易所上市，但须经正式发行通知。本招股说明书的每一份招股说明书，如适用的话，将载有关于在任何国家证券交易所上市的任何其他信息，即该招股章程所涵盖的证券。

这些证券可由我们通过不时指定的交易商或代理人直接出售给或通过承销商，或通过这些方法的组合在连续或延迟的基础上出售。参见本招股说明书中的分配计划。我们还可以在任何适用的招股说明书补充中说明这些证券的任何特定发行的分配计划。如有代理人、承销商或交易商参与出售本招股章程所关乎的任何证券，我们会在招股章程内披露他们的姓名及安排的性质。我们期望从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书补充中。

投资我们的证券涉及风险。见本招股章程第7页及任何招股章程增订本及以提述方式纳入本招股章程及任何招股章程增订本的文件所载的风险因素。

证券交易委员会或任何国家证券管理委员会均未批准或不批准本证券，或决定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年9月18日。

目录

我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书或任何适用的招股说明书、补充招股说明书或我们提交或提供的其他发行材料中所包含或包含的信息以外的其他信息。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。你不应假定本招股章程或招股章程增订本或任何该等其他发行材料所载的资料，在本招股章程或该招股章程增订本或任何该等其他供款材料的适用日期以外的任何日期，均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的一份自动货架登记声明的一部分，该报告是一家经验丰富的知名发行人，利用货架注册程序或连续发行程序，允许我们不时地在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，说明我们所提供的证券的具体条款。每一份招股说明书还将包含它所描述的发行条款的具体信息，包括具体金额、价格和条款。该招股说明书补充可能包括有关我们的额外风险因素和该特定发行的条款。招股说明书的补充也可以添加、更改或更新本招股说明书中所包含的信息。此外，正如我们在题为“您可以找到更多信息的部门”一节中所描述的那样，我们已经提交并计划继续向SEC提交其他文件，其中包含有关我们以及我们和我们子公司开展的业务的信息。在你决定是否投资于任何这些证券之前，你应该先阅读这份招股说明书、进一步描述这些证券的发行情况的招股说明书以及我们向证券交易委员会提交的信息。

在这份招股说明书中，提到公司、我们、公司和L3Harris公司，指的是L3Harris技术公司(L3Harris Technologies，Inc.)。不包括其在证券发行人范围内的任何子公司。在其他情况下，对DECH公司、HECH O我们、CONECH OU、HECH ONE和L3Harris HECH的引用也可能包括L3Harris技术公司的子公司。本招股说明书一语系指本招股说明书及任何适用的招股说明书补充，但上下文另有要求者除外。无记名证券是指本招股说明书提供的债务证券、优先股、普通股、存托股票和认股权证。

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据1933年“证券法”(经修订)就表格S-3向证券交易委员会提交了一份注册声明，在本招股说明书中我们将其称为“证券法案”，在此对所提供的证券进行登记。本招股章程是注册声明的一部分，并不包含注册声明或随附的证物和附表中所列的全部信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书和随注册说明书提交的证物。本招股章程或以提述方式纳入本招股章程内的任何文件，就本章程或其中所提述的任何合约或其他文件的内容所作的陈述，并不一定完整，而在每一情况下，均提述该合约或其他文件的副本，而该等文件是作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物而提交的，或提述该等陈述书内藉提述而编入的文件，而每一份该等陈述书均藉该提述而在所有重要方面具有资格。

我们受1934年“外汇法”的信息报告要求的约束，该法案在本招股说明书中称为“交易所法”，因此，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).

以提交方式将某些文件成立为法团

您在决定是否投资这些证券时可能需要考虑的一些信息并不包括在本招股说明书中，而是通过参考美国证券交易委员会(SEC)提交的某些报告而纳入的。这使我们可以通过参考这些文件，而不是在本招股说明书中完整地重复这些文件，向你披露重要的信息。以参考方式纳入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何更新或取代并包含重要业务和财务信息的信息除外。

我们参考本招股说明书，将下列已提交证券交易委员会的文件(委员会档案编号001-3863)包括在内：

我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程的日期或之后，以及在本招股章程下的发行结束之前，根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据适用的证券交易规则提供的文件和报告除外)，也应视为从提交此类文件和报告之日起，以参考方式纳入本招股说明书，并将更新和取代先前提交给证券交易委员会或本招股说明书的文件中所载的信息。我们网站上的信息(http://www.L3Harris.com))未纳入本招股说明书或任何招股说明书补充。

我们会应该人的书面或口头要求，免费向每一名获交付本招股章程的人，包括根据本招股章程提供的证券的任何实益拥有人，提供一份已经或可能以提述方式纳入本招股章程的任何或全部文件的副本，但对该等文件的证物除外，但如该等证物是特别以提述方式纳入该等文件或本招股章程的，则不在此限。如有任何此类要求，请在以下地址向我们提出：

L3Harris技术公司
1025美国宇航局西部大道
佛罗里达州墨尔本32919
注意：秘书

你亦可致电(321)727-9100与我们的秘书联络，以索取该等文件。

为施行本招股章程而在以提述方式合并或当作以提述方式并入的文件中所作的任何陈述，如本招股章程所载的陈述或其后在任何其他随后提交的文件中所载的陈述，亦藉本招股章程内的提述而成为法团或当作为法团，则须当作修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

关于前瞻性声明的警告性声明

本招股说明书和本招股说明书中引用的文件载有“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的若干前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，以及可能无法实现或证明正确的假设，这些假设可能导致我们的结果与这种前瞻性陈述中表达的或暗示的结果大不相同。除历史事实陈述外，所有陈述都可以被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于以下方面的陈述：我们未来运营的计划、战略和目标--;新产品、系统、技术、服务或发展--;未来的政治和经济状况、绩效或前景;、意外事故的结果、股票回购或股息的潜在水平、潜在收购或剥离的水平、合同授予和项目的价值、项目预期现金流量或资本支出、我们的信念或预期、项目、事件或发展，我们打算、期望、项目、相信或预期将或可能发生在未来的;和基于上述任何一项假设的活动、事件或发展。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，比如：相信、预期、可能、可能、应该是重量级的你不应过分依赖这些前瞻性的陈述，这些陈述只反映了我们管理层在本招股说明书之日的意见，或者，就任何以引用方式纳入的文件而言，该文件的日期并不能保证未来的业绩或实际结果。

前瞻性陈述涉及许多风险或不确定因素，包括但不限于本招股说明书第7页标题下提到的风险因素。所有前瞻性陈述都受到这些风险因素的限制，并应与这些风险因素一并解读.

额外的风险和不确定因素，我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的，也可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生不利影响。如果任何风险或不确定因素发展成实际事件，这些发展可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。前瞻性声明是根据“证券法”第27A节和“交易法”第21E条的安全港规定作出的，我们没有义务，除法律规定的以外，更新前瞻性声明，以反映在本招股说明书日期之后取得的进一步发展或信息，或如以参考方式纳入的任何文件，则为该文件的日期，并否认任何这样做的义务。

关于L3 HARRIS

L3Harris技术公司是一个敏捷的全球航空航天和国防技术创新者，提供端到端的解决方案，以满足客户的关键任务需求。该公司在空中、陆地、海洋、空间和网络领域提供先进的国防和商业技术。截至2019年6月29日，L3Harris的年收入约为170亿美元，员工5万人，客户遍布130个国家。

2018年10月12日，L3Harris公司，原名哈里斯公司(哈里斯公司)，与特拉华州L3技术公司(L3)和Leopard公司(特拉华州的一家公司和哈里斯的直接全资子公司)签订了一项合并协议和计划(经修订，即合并协议)。2019年6月29日，根据“合并协议”规定的条款，并根据“特拉华普通公司法”的适用规定，合并分局与L3合并为L3(合并)。合并生效时，合并子公司的独立存在停止，根据特拉华州法律，L3继续作为合并中幸存的公司和哈里斯的直接全资子公司存在，该公司在合并完成后被更名为L3Harris技术公司(L3Harris Technologies，Inc.)。作为与合并有关的监管过程的一部分，我们剥离了哈里斯夜视公司，该公司的出售已于2019年9月13日结束。

我们的业务结构主要是为了满足客户的任务要求，并利用我们广泛的技术能力。截至2019年6月29日，我们报告了以下四个可报告的运营部门的财务结果：

L3Harris公司于1926年在特拉华州成立，是19世纪90年代成立的三家公司的继承者。我们的主要执行办公室位于美国宇航局西部大道1025号，佛罗里达州墨尔本，32919，我们的电话号码是(321)727-9100。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为lhx。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑在适用的招股说明书补充说明中在标题下讨论的特定因素，以及在招股说明书补充中所包含的所有其他信息，或以参考方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。额外的风险，包括与我们提供的任何特定证券有关的风险，可能包括在招股说明书的补充中。你还应考虑项目1A下讨论的风险、不确定性和假设。我们最近提交的关于表10-K的年度报告中包括了风险因素，并随后提交了关于表10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，对此进行了修正和补充。

收益的使用

除适用的招股说明书另有说明外，我们期望将出售本招股章程所提供的任何证券所得的净收益，用于下列部分或全部用途：

在出售这些证券的净收益分配方面，我们的管理层会保留广泛的酌情权。在此之前，我们预计我们将把净收益投资于利息工具或其他投资级证券，或使用净收益来减少短期负债。

债务证券说明

以下对债务证券条款的说明列出了可能适用于债务证券的一般条款和将管辖债务证券的契约规定，但不完整。任何债务证券的具体条款将在与这些债务证券有关的招股说明书补充说明中加以说明。

债务证券要么是我们的高级债务证券，要么是我们的次级债务证券。这些高级债务证券将在2003年9月3日由我们和纽约银行梅隆信托公司(N.A.)作为托管人，作为纽约银行的继承者之间，以契约形式发行。本契约称为高级契约。附属债务证券将在2003年9月3日由我们与纽约银行作为受托人的纽约梅隆信托公司之间的契约下发行。这种契约被称为附属契约。高级契约和从属契约统称为附属契约。

以下是契约中最重要条款的概述。以下摘要的意思不是完整的，而是以每一契约的所有规定为依据而受其全部约束和限定的。整份契约的副本是本招股章程所包括的注册陈述书的证物。除非指定了高级契约或附属契约，否则以下部分引用的是每个契约中的章节。本招股说明书以引用的方式将这些契约纳入本招股说明书。我们鼓励您阅读我们的契约，因为适用的契约而不是本说明规定了您作为我们债务证券持有人的权利。在本节中，除非另有说明或上下文另有要求，否则，对以下内容的引用仅指L3Harris技术公司。而不是它的子公司。

一般术语

两种契约都不限制我们可能发行的债务证券的数量。每一份契约规定，债务证券可以以我们不时授权的本金为限发行。这些高级债务证券将是无担保的，并将具有与我们所有其他无担保和无次级债务相同的等级。次级债务证券将无担保，并将从属于所有高级负债如下所述。我们的子公司对债务证券没有任何义务。因此，我们的权利和我们的债权人，包括高级债务证券和次级债务证券持有人，参与任何附属公司的资产的权利将受到该附属公司债权人的事先要求。

债务证券可分别发行一个或多个高级债务证券和/或次级债务证券。与所提供的特定系列债务证券有关的招股说明书将具体说明这些债务证券的具体数额、价格和条件。这些术语可包括：

(第2.03条)

我们无须同时发行任何一个系列的所有债务证券，亦可在不同时间发行任何系列的债务证券，而我们可不时重新发行任何系列债券，而无须向该系列债券的现有持有人发出通知。

除非我们在招股章程中另有规定，否则债务证券将是以美元发行的以1，000美元面值发行的债务证券，或以1，000美元为整数倍数发行的债务证券。

部分债务证券可以作为原始发行的贴现债务证券发行。原始发行的贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息.这些产品以低于规定本金的折扣出售。如果我们发行这些证券，招股说明书将描述任何我们认为重要的特殊税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要事项与您自己的主管税务和财务顾问协商。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则，如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约所载的契约不会为债券持有人提供特别保障。

注册、转让和交换

债务证券可在证券登记官的公司信托办公室或为这些目的而维持的任何其他办事处或机构转让或交换。转让或兑换时将不支付服务费，但适用的税金或政府收费除外。

美国为高级债务证券和次级债务证券指定的证券登记员是纽约银行梅隆信托公司，位于10161 Centurion Parkway N.，2^Nd佛罗里达州杰克逊维尔32256楼。纽约梅隆银行信托公司，N.A.在纽约市和纽约州曼哈顿区设有办事处，位于纽约格林威治街240号，纽约，10286。

如有任何债务证券被赎回，我们无须交换或登记以下转让：

(第2.08条)

付款及付款代理人

我们将按照债务证券和适用的契约中提到的方式，在各自的时间、地点和方式支付债务证券。我们将通过电汇方式支付全球证券的利息，将可立即获得的资金转给这些全球证券的存托机构。我们将以正式注册形式支付债务证券的利息，但到期日须支付的利息除外(如债务保证在到期前由我们赎回，则在赎回日期支付)，我们将以支票寄往证券登记册上显示有权获付款的人的地址。我们将在到期日或赎回时支付本金和利息，以应付债务担保的提交和交出。但是，对于以明确登记形式持有1 000万美元或1 000万美元以上的债务证券本金总额的持有人，如果以债务担保的形式向适用的受托人或支付代理人提出书面请求，则该持有人可通过电汇方式获得利息。适用的受托人将取消所有债务证券的时间和支付。(第5.01条)

如果我们以明确的注册形式发行债务证券，我们将在任何时候都这样做，直到这些债务证券的本金支付为止，我们将在曼哈顿、纽约市和纽约州设立一个办事处或机构，在那里，持有人可以(I)按照适用的契约中的规定提交债务证券以进行转让和交换，(Ii)提交这些债务证券以供支付，以及(Iii)就这些债务证券或适用的契约送达通知或要求。如我们在任何时间不维持该职位或机构，或没有向适用受托人发出有关该办事处或机构的位置有任何更改的通知，则持有人可就该适用受托人的债务证券或适用的契约向该受托人的法团信托办事处作出提示及要求，并可就该等债务证券或适用的契约送达通知书。除上述办事处或机构外，我们可不时指定一个或多个其他办事处或机构，持有人可为上述任何或所有目的而提交债务证券，并可组成和委任一名或多于一名付款代理人，在一个或多于一个其他城市支付该等债务证券，并可不时撤销该等指定及委任。然而，任何这样的指定、任命或撤销，都不会以任何方式解除我们在曼哈顿区维持这样的办事处和机构的义务，无论是为了上述目的还是为了上述目的。除适用的契约条文另有规定外，适用的受托人将无须为支付债务证券而向任何付款代理人(本身除外)所传送或持有的任何资金的运用负上法律责任或责任。如任何付款代理人为该目的而传送或持有的款项不适用于该目的, 我们将向适用的受托人或支付代理人提供用于支付债务证券的资金，数额相当于该其他支付代理人未如此使用的资金。(第5.02条)

在符合适用的弃置物权法的规定下，受托人及付款代理人须向我们支付他们所持有的任何款项，以支付在该款额到期应付后两年仍无人申索的债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息。在向我们付款后，有权获得这笔钱的持有人必须以一般债权人的身份向我们寻求付款。在此情况下，受托人或付款代理人就该笔款项所负的全部法律责任将告终止。(第5.08条)

我们在美国的高级债务证券和次级债务证券的支付代理是纽约银行梅隆信托公司，位于北卡罗来纳州百夫里安大道N.10161号。^Nd佛罗里达州杰克逊维尔32256楼。此外，纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)在

纽约曼哈顿区，纽约市和纽约州，位于纽约格林威治街240号，纽约，10286。

全球证券

除非适用的招股章程另有规定，否则一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于适用的招股章程补充书中所指明的保存人或代其保管。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非并直至将全球担保全部或部分兑换成个别债务证券，否则不得将全球担保整体转让给该保存人的代名人，或该保存人的代名人或该保存人的另一指定人，或由该保存人或任何该等代名人转让予该保存人的继承人或该保存人的代名人。关于一系列债务证券的保存安排的具体条款以及全球担保中实益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补编中加以说明。

赎罪

我们可以选择赎回部分或全部债务证券，但须遵守招股说明书补充条款和条件，这些条款和条件与该系列债务证券有关。如果一系列债务证券受制于一只正在下沉的基金，招股说明书补充将描述这些条款。(第三条)

如果我们选择赎回一个系列的所有债务证券，那么受托人将按照适用的法律和证券交易所要求(如果有的话)，并以受托人认为适当和公平的方式，选择该系列的特定债务证券予以赎回。(第3.02条)

任何赎回通知将在赎回日期前至少30天(但不超过60天)邮寄给每名被赎回债务证券的持有人。赎回通知书除其他事项外，会述明须赎回的债务证券系列、须赎回的债务证券的款额、赎回日期、赎回价格，以及在出示及交回须赎回的债务证券时付款的地点。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日期及之后，债务证券或被要求赎回的部分的利息将停止累积。(第3.02及3.03条)

对合并、合并和某些资产出售或转让的限制

该契约规定，我们不得在单一交易或一系列相关交易中，与任何其他人合并或合并，或将我们的全部或实质上所有财产和资产出售或转让给任何其他人，除非：

(第12.01条)

此外，高级契约还规定，如果在交易生效后，我们的任何财产或资产将成为或受任何抵押或其他留置权(附加留置权)管辖，则我们不得进行这种合并、合并、出售或转让，但在此之前存在的留置权和某些留置权除外。

(I)在合并、合并、出售或转让之前，高级债务证券下的所有未偿还债务证券，均须以按揭或其他留置权作为抵押或其他留置权的直接担保(与我们当时有权享有的任何其他债项同等及按比例计算)，而该等按揭或其他留置权的格式，对我们所有的财产及资产，在高级契约下的受托人是满意的，而在合并、合并、出售或转让后，则会受到该等额外留置权的限制，而该等抵押权或其他留置权，在合并、合并、出售或移转后，须受该等额外留置权的规限，(Ii)我们已订立有效条文，规定在上述合并、合并、出售或转让后立即未偿还的高级契约下的所有债务证券，将直接由按揭或其他留置权担保，而该等按揭或其他留置权是受托人满意的高级契约下的任何及所有债务、负债及申索，而该等额外留置权是由我们的财产及资产(或因该项合并或合并而产生或尚存的人的财产及资产)担保的，而该等债务、负债及债权，如非我们所愿，则须以(或之前)与(或)在(或之前)由该等额外留置权担保的任何及所有债务、负债及债权作为抵押，直接以受托人满意的形式担保，或受该项附加留置权所规限的被出售或转让(视属何情况而定)的人，该按揭或其他留置权，以保证该等债项证券有效，但该等财产及资产须继续受该额外留置权规限。(高级义齿第12.01条)

如有任何该等出售或转让(以租契形式转让除外)，我们或任何已以适用契约所述方式成为继承人并根据该契约承担我们的义务并随后完成准许出售或转让(以租赁方式转让除外)的继承者，将解除契约及债务保证下的所有义务及契诺。(第12.02条)

违约、通知和放弃的事件

每个契约将任何一系列债务证券的违约事件定义为下列一个或多个事件：

(第7.01条)

招股说明书可说明我们是否已签订补充契约，将省略、修改或添加上述违约事件。

一系列债务证券的违约事件不一定是其他一系列债务证券的违约事件。(第7.01条)

每一份契约要求该契约下的受托人在90天内就该系列债务证券的违约情况向该系列债券的持有人发出通知，除非该违约在该契约下被治愈或放弃。但是，如果受托人真诚地认定这样做符合这些持有人的利益，则可以不发出通知。但是，在拖欠付款的情况下，受托人不得扣留通知。(第7.06及7.07条)

每份契约规定，如任何系列债务证券发生失责事件，但与破产、破产或重组有关的失责事件除外，而该等债项下的受托人或持有该系列债务证券的总本金至少25%的持有人仍在继续，则可藉书面通知我们(如由持有人给予则可向受托人)宣布该系列债务证券的本金加上应计及未付利息(如有的话)，但须在该等加速后，但在根据失责情况而作出的判决或判令取得之前，在某些情况下，当时仍未偿还的该系列债务证券的总本金占多数的持有人，如已按照适用的契约的规定，已治愈或放弃该系列当时未偿还的债务证券本金以外的所有失责事件，则可撤销该项加速。如果发生与破产、破产或重组事件有关的违约事件，根据适用的契约发行的所有债务证券的本金加应计利息和未付利息(如有的话)，将立即到期应付，而受托人或该等债务证券的任何持有人无须采取任何行动。关于加速撤销的规定同样适用于与破产、破产和重组事件有关的违约事件。(第7.01条)

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才可根据适用的契约寻求补救：

然而，这项条文并不影响债务证券持有人在债务保证所述的有关到期日期当日或之后提出诉讼，要求强制执行持有人债务证券的本金或利息的权利。(第7.04条)

受托人在每一份契约下，除受托人在失责时有责任以所需的谨慎行事外，有权在按照债项证券持有人的指示履行任何责任或行使该等权利或权力前，获弥偿，或在该等债项证券持有人的指示下，或规定受托人须动用其本身的资金或冒险或以其他方式招致任何财务法律责任。每项契约亦规定，当时未偿还的任何系列的债项证券的总本金占多数，可指示就受托人可获得的任何补救或行使就该系列而授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵循与法律或适用的契约相抵触的任何指示，或受托人真诚地认定对其他持有人的权利造成不适当损害的指示，或涉及受托人承担个人责任的指示。(第7.04及7.06条)

每个契约包括一个契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证书，或指定存在的任何违约。(第5.13条)

义齿的改性

在符合适用的契约的条件和限制的情况下，我们可与受托人一起，在未经债务证券持有人同意的情况下，为下列一项或多项目的而修改该等契约：

(第11.01条)

我们亦可与受托人一起，在不少于持有该系列未偿还债务证券总本金的持有人的同意下，就一系列债务证券对每项契约作出修改及修订(包括与投标有关而取得的同意书)。

(对该系列债务证券的要约或交换要约)。但是，未经每一受影响持有人的同意，不得：

(第11.02条)

此外，附属契约的附属条文，未经高级债项持有人同意，不得修改而损害我们的任何高级负债。(副配义齿第11.01及11.02条)

满意与解除;失败

该等背书对任何系列的债务证券不再具有进一步效力，但如我们已向受托人交付该系列经认证的债务证券(已按适用的契约中的规定将其付款信托基金分开及以信托形式持有的债务证券及债务证券除外)，则不在此限，但在适用的契据或适当的招股章程补充内另有规定者除外，已缴付或安排支付根据适用的契约须就该等债项证券而须缴付的所有其他款项，并已向受托人交付一份高级人员证明书及大律师的意见(每份均为该等契约所界定的)，述明上述两项条件已获符合。(第4.02条)

此外，我们可以随时终止：

如我们不可撤销地以信托基金、现金或美国政府证券的身分向受托人存放，而该等证券是透过按照其条款支付本金及利息，而提供的款项足以支付该系列债务证券的本金及利息，以及我们根据适用的契约就该等债务证券而须支付的所有其他款项。这类信托只有在下述情况下才能成立：除其他事项外，我们已向受托人提交一份大律师的意见，述明该等系列债务证券的持有人：(I)不会承认因缴存及解除而作联邦所得税用途的入息、利得或亏损，及(Ii)须缴付相同款额、相同方式及时间的联邦入息税，而该等税项的缴税方式及时间，与该等存款及解除债项并无发生的情况相同。如果我们行使我们的契约失败选项，任何一系列债务证券的支付可能不会因为以下情况下的违约事件而加速进行-违约事件、通知和放弃-与适用于高级债务证券的附加条款有关的违约、通知和放弃事件-高级义齿契约或适用的招股说明书补充中确定的任何其他契约，或我们未能遵守-对合并、合并和某些资产出售或转让的限制-中所述的要求下的规定(第四条)

会议

契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。(第十条)

受托人可随时召开会议，或应我们的要求或应至少占该系列未偿债务证券本金总额至少20%的持有人的请求召开会议。在每一种情况下，均会向该系列债务证券的持有人发出通知，但如该系列债务证券的持有人均亲自出席或由代理人出席，而我们及受托人出席或免除通知，则无须通知而举行的会议即属有效。(第10.02及10.03条)

更换证券

我们将取代已被肢解的债务证券，但你将不得不支付替换，并将首先必须交出被肢解的债务担保给证券登记员。当你方提供我方和证券登记员愿意接受的销毁、遗失或盗窃证据时，我们将再次以贵公司的费用取代已被销毁、被盗或遗失的债务证券。我们还可能要求您，作为债务担保的持有人，在我们发行任何替代债务担保之前，必须对证券登记官和我们进行赔偿。(第2.09条)

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑其冲突法原则。(第13.10条)

关于受托人

我们可不时维持信贷额度，并与高级契约下的受托人或附属契约下的受托人建立其他惯常的银行关系。

“托拉斯义齿法”中以提及方式纳入的契约和规定，对受托人在成为我们的债权人时，在某些情况下获得债权支付的权利作出了限制。

就其就任何该等申索而收取的作为保证或其他方面的申索而取得的某些财产作出变现。受托人被允许与我们或我们的任何附属公司;进行其他交易，但条件是，如果它获得任何冲突的利益(根据信托义齿法)，它必须消除这种冲突或辞职。

适用于高级债务证券的附加条款

高级债务证券将是无担保的，并将与我们的所有其他无担保和非次级债务同等排名。

高级义齿中的契约

对留置权的限制。除下文所述外，只要任何高级债务证券未清偿，我们将在任何时候，不直接或间接地创造、产生、承担或承受存在，我们也不会容忍或允许任何受限制的附属公司(下文所界定)创建、产生、承担或容受存在任何受限制的附属公司，除非有利于我们或另一家受限制的附属公司，否则我们或其他受限制附属公司的任何按揭、质押或其他留置权或抵押权，或任何受限制附属公司(以下所界定)的资本存量或负债，或任何受限制附属公司的股本股份或负债，不论是在高级契约之日或其后取得的，或从该附属公司取得的任何收入或利润，如在生效后(但不包括下文第(1)至(10)条所述的任何按揭、质押、留置权或押记)，则由按揭、质押、留置权或其他押记担保的负债总额，以及我们受限制附属公司的财产的抵押，须超逾综合净值(下文所界定的)的5%，而不作出有效的规定(并同意在任何上述情况下，我们会作出或安排作出有效的规定)，届时所有未偿还的高级债务证券，均会以该等按揭、质押、留置权或产权负担作为抵押，并以(或之前)任何及所有债务作为保证，由该等按揭、质押、留置权或抵押权担保的债项或债权，只要任何该等其他义务、负债或债权须予如此担保。

前款或以下第(1)至(10)款的任何规定，不得解释为阻止我们或任何受限制的附属公司在没有为高级债务证券提供担保的情况下，创造、承担或承受下列抵押、质押、留置权或抵押：

(1)下列与高级契约日期后取得财产有关的按揭及留置权：(A)(1)在高级契约日期后所取得的任何主要财产上的任何购买金钱按揭或其他购买金钱留置权，包括有条件的售卖及其他业权保留协议;(Ii)在购买、建造或改善该等财产后所取得、建造或改善的财产的任何按揭或其他留置权，而该等按揭或其他留置权是(在购买、建造或改善该等财产后的120天内)为借来的款项而设定的保证，以提供资金购买，;或(Iii)在高级契约日期后所取得的任何财产的任何按揭或其他留置权的建造或改善，而该等财产是在取得该财产时存在的，而该等抵押或其他留置权并非与该等购置财产有关或在考虑该等购置财产时设定的，而在每种情况下，该等按揭或其他留置权只限于该等已取得的财产(及该等财产的增值)，或(如属建造或改善)该等财产之前的任何未获改善的不动产，及(Y)该等债务的合计款额，由该按揭或其他留置权担保的负债或申索，不超逾我们或受限制附属公司在收购时的成本，或其在收购时的价值，两者以较低的;(B)为准，以任何按揭或其他留置权为限，而该等按揭或留置权是与偿还、续期或延展任何债务、负债或由(A)条所描述的按揭或留置权担保的债权有关而设定的，而该等按揭或留置权只限于同一财产(;)，但须以该笔退款所担保的债务、负债或债权的合计款额为限，续期或延展按揭或其他留置权，不得超逾如此退还的按揭或其他留置权所担保的按揭或其他留置权的总额。, 在偿还、续期或延展;或(C)任何按揭或其他留置权时续期或延期，而在高级契约日期后取得的财产须在取得时受其规限的任何按揭或其他留置权，如借承担或其他方式不会成为我们或受限制的附属公司;的个人义务，则该等债项或利息的支付不会成为我们或受限制的附属公司的个人义务。

(2)技工、物料人、承运人或其他相类留置权，以及在一般业务过程中作出的质押或存款，以取得任何该等留置权的解除或将财产交予管有的财产。

共同承运人;与投标、房地产租赁或投标或合同(借款合同除外)有关的;质押或存款，以保证公共或法定义务的;保证金，以保证(或代替)担保、停留、上诉或海关债券，并按金以确保纳税、摊款、关税或其他类似费用的支付。

(3)因向任何政府机构或由法律或政府规例设立或批准的任何政府机构或任何机构所产生的留置权，或给予该等机构任何形式的保证，而该等担保是法律或政府规例所规定的，以作为任何业务交易的条件，或行使任何特权或许可证，或使我们或受限制的附属公司能维持自我保险，或参与由法律订立的任何安排，以涵盖任何保险风险，或与工人补偿、失业保险、老年退休金、社会保障或类似事宜有关的安排。(由1998年第25号第2条修订)

(4)尚未到期的税款或摊款的留置权，或已到期的税款或摊款的留置权，但其有效性正受到真诚的质疑，并已对其建立了充足的;储备。

(5)判决留置权，只要该判决的终局性受到善意的争议，并就此中止执行，;即为暂缓执行。

(6)地役权或类似抵押，其存在并不妨碍为持有或取得;的目的而使用受其约束的财产。

(7)租赁及业主对在一般业务过程中租出的处所内的固定装置及动产有留置权，但所担保的租金不得拖欠;。

(8任何政府或其任何部门或机构根据或保证根据这些政府合同而订立的政府合同;或存款或留置权，或根据该政府合同预支或支付的款项，或为履行为履行该等政府合同而取得的任何材料或用品，或为履行这些政府合同而取得的任何材料或用品，或在法律许可的范围内转让或质押给任何人、商号或法团的权利、所有权和权益，或为履行该等政府合同而获得的任何材料或用品，建造或购置的，或根据这些政府合同的规定预支或支付的款项，或为履行这些政府合同而获得的任何材料或用品的建造或购置，或任何应付或到期应付的付款，以确保该人、商号或法团因为或与我们或其在该政府合约;下的义务的履行而提供、建造或安装的资金或其他财产而招致的债项或其他财产的债项，并保证该人、商号或法团所招致的负债。

(9)作为我们的继承者的任何按揭或其他留置权，在以下所述的契诺许可范围内-限制合并、合并及某些出售或转让资产，或保证某受限制附属公司在成为附属公司时仍未偿还的负债(但该等按揭或其他留置权并非与该等受限制附属公司的收购有关连或考虑设立的)，以及就该等债务的退款、续期或延展而设定的任何按揭或其他留置权，但须以同一财产为限，但以该笔退款所担保的负债款额为限，续期或延展按揭或其他留置权，不得超逾该按揭或其他留置权在作出上述退款、续期或延展时须予退还、续期或延展及未清偿的债务额。

(10)任何按揭或其他有利于美国或其任何国家的留置权，或美国的任何政治分部，或美国的任何国家，或美国的任何部门、机构或工具，或任何该等国家或任何该等政治分部，以保证为该项收购、建造或融资而招致的负债。

改善须受该等按揭或其他留置权所规限的财产的全部或任何部分，以及就该等债项的退还、续期或延展而设定的任何按揭或其他留置权，而该等债项或留置权只限于同一财产，但该等偿还、续期或延展按揭或其他留置权所担保的负债款额，不得超逾该按揭或其他留置权在该等退还、续期或延期时须予退还、续期或延展及未偿还的债务款额。

(高级义齿第5.11条)

限制买卖和租回交易。只要任何高级债务证券仍未清偿，我们亦不会容许任何受限制附属公司(我们或全资有限制附属公司除外)出售或转让任何主要财产，不论该等财产是在高级契约当日所拥有或其后取得，而该等财产在出售或转让前已全面运作超过120天，目的是订立该等主要财产的租契(为期不超过3年的租契，包括续期在内)，如在生效后，涉及主要物业的所有该等买卖及租回交易的可归属债项(如下文所界定的)，须超逾综合净值的5%。

尽管有上述规定，如果出售的净收入至少等于董事会确定的财产的公允价值，并且在出售后120天内，我们或任何受限制的子公司可出售任何主要财产并将其租回：

(高级义齿第5.10条)

我们认为同样重要的是，你必须注意到，持有每一批未偿高级债务证券本金的多数人可放弃遵守上述每一项有关该系列的公约。

某些定义的术语

在高级契约中定义了以下术语：

可归属债务是指在确定时，在任何出售和租赁回租交易中使用的承租人在租约剩余期间(包括租赁物已经或可根据出租人选择的任何期限)支付租金净额的义务的现值(按租约期限内隐含的利率折现)。任何租赁期内的租金净额一词，是指承租人在该期间内所须缴付的租金及其他付款的总和，但不包括该承租人因维修、保险、税项、评税、水费或相类费用而须缴付的任何款额(不论是否指定为租金或额外租金)，亦不包括该承租人须根据销售、保养及修理、保险、税项、评税、水费或相类收费而须缴付的任何款额。

资产净值合并指的是我们的股东和我们的合并子公司的权益，正如我们提交给股东的最新年度报告中所显示的那样。

由我们或我们其中一家受限制的附属公司发行、招致、承担或担保的所有负债，或我们或我们其中一家受限制附属公司以其他方式负有主要或次要责任的债务，按其条款而到期，由其成立之日起超过一年，或可按债务人的选择延长或退还，至自其成立之日起一年以上的日期为止。

主要财产指位于美国境内的任何制造工厂(其领土或财产除外)，由我们或任何附属公司拥有或租赁，但董事会认为对我们及其子公司作为一个整体的业务不具有重大意义的任何此类工厂除外。

有限附属公司是指我们拥有或租赁主要财产的任何子公司。如上所述，主体财产的定义不包括外国设施。

(I)在一般情况下(不视乎意外情况而定)在选举该法团董事局成员、经理或受托人方面具有投票权的任何法团；及(Ii)在该时间有投票权选出该法团董事局、经理或受托人的至少过半数成员的证券。

适用于次级债务证券的附加条款

次级债务证券将无担保。

次级债务证券将从属于所有高级债务的事先全额现金支付。(副牙义齿第14.01条)

如果我们发行次级债务证券，将在适用的招股说明书补充中列出以下定义的高级债务本金总额。

高级负债一词的定义如下：

除非订立或证明这些义务的文书规定，此种义务不是优先或优先于次级债务证券的支付权，否则;规定，高级债务将不包括：

我们发行更多高级债务的能力没有任何限制。高级债务证券是指次级债项下的高级债务。

在附属契约下，任何附属债务证券不得付款，如有下列情况，则不得购买、赎回或留存任何附属债务证券：

但是，如果适用的高级债务持有人的代表以书面形式批准向我们和受托人支付，我们可以不考虑上述限制而支付次级债务证券。(副配义齿第14.03条)

高级债项持有人的代表可将一项可导致该高级债项到期加速的失责行为，以书面通知我们及受托人(阻塞通知书)，而无须再发出通知(为进行该项加速而须发出的通知除外)或任何宽限期届满。在此情况下，我们不得在收到封堵通知后179天内支付附属债务证券(付款阻塞期)。(I)发出该等封堵通知的人向受托人及我们发出书面通知;(Ii)因为导致该阻塞通知的失责行为已治愈、免除或以其他方式不再继续的;或(Iii)因该等高级债项已全数以现金清偿或偿还，则阻塞期会较早结束。尽管如此，如果高级债务持有人或其代表没有在179天期限结束时加速高级债务的到期日，我们可以恢复对次级债务证券的偿付。在任何连续360天的期限内，不得超过一次封锁通知，而不论在此期间与高级债务有关的违约次数如何。在由一名或多于一名人士发起的任何付款阻塞期开始日期存在的失责，不得作为该人所持有的高级债项的其后付款阻塞期的基础，但如该失责已被治愈或免除不少于90天的期间，则不在此限。(副配义齿第14.03条)

如果我们在与我们或我们的财产有关的全部或部分清算、解散、重组或类似程序中向债权人支付或分配我们的资产：

如果向次级债务证券持有人分发，但由于从属条款而不应向其作出分配，则要求次级债务证券持有人为高级债务持有人信托持有该债券，并视其可能出现的利益向其支付。(副牙义齿第14.05节)

在所有高级债务全部付清之后，在次级债务证券全部付清之前，次级债务证券持有人将被替代为高级债务持有人获得适用于此类高级债务的分配的权利。(副牙义齿第14.06条)

由于附属契约中所载的从属条文，在无力偿债的情况下，持有高级债项的债权人，可较次级债务证券持有人追讨更多的债项。此外，并非高级负债持有人的债权人，其复苏幅度可能较高级负债的债权人为低，甚至可能较次级负债的债权人为多。此外，我们的附属公司债权人的债权一般会优先于附属公司的资产和收益，而不是我们的债权人，包括次级债务证券持有人的债权，即使这些债务可能不构成高级债务。因此，附属债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人，包括贸易债权人。如果你决定持有我们的次级债务证券，记住这一点是很重要的。

上述附属条文的条款不适用于由受托人以信托方式持有的政府证券的款项或收益，以支付该等附属债务证券的本金及利息，而该等附属债务证券是按照-满意及解除;失败的程序支付该等附属债务证券的本金及利息的。

转换和交换权利

任何系列的债务证券都可以按照条款和在适用的招股说明书补充中所述条件，转换为或可兑换其他L3Harris或其他发行人或财产或现金的证券。

股本说明

本节概述了我国资本存量的一些条款和规定。摘要不完整，必须参照下文确定的每一项，并对其全部加以限定。在你购买我们的任何股本或可转换为我们的股本的证券之前，你应该先阅读我们的公司注册证书，我们的修订和重新制定的法律，以及与任何特定的优先股有关的指定证书，因为这些文件而不是这个描述列出了我们的股本的条款。

授权股本

根据我们的注册证书，我们有权发行的各类股票的总数量为501，000，000股，其中1，000，000股为优先股，没有票面价值，5亿股为普通股，每股面值为1，000美元。截至2019年9月13日，共发行和发行普通股221，683，386股。截至2019年9月13日，已预留4，699，764股普通股，供根据未发行股票期权发行。没有发行优先股。我们在下面的标题下描述优先股。

普通股

投票。我们普通股的股东有权在我们的股东投票表决的所有事项上每股一票，而这些股份的持有人拥有所有表决权，除非在以下标题下所述：我们重新注册证书的某些反接管条款，由法律和特拉华普通公司法修订和恢复的条款-我们重新获得的公司证书中与商业合并有关的规定和没有累积投票权，除非如下文所述，在股东为40%的情况下，我们重新注册证书的某些反收购规定、修订和重新修订的法律和特拉华普通公司法-我们重新登记的公司证书-的规定。因此，我们普通股多数股份的持有人可以选举所有董事，如果他们选择这样做的话，但须受优先股持有人选举董事的任何权利的限制。

股息和分配。在符合董事会指定的任何未偿优先股的任何优先或其他权利的前提下，我们普通股的股东将有权从董事会不时宣布的红利中获得可用的资金，并在清算时有权按比例收取我们所有可供分配给这些持有人的资产。

赎回、转换或优先购买权：我们普通股的股东没有赎回权、转换权或优先购买权。

其他规定：没有适用于我们普通股的赎回条款或偿债基金条款。

优先股

我们的董事会未经股东进一步批准(适用法律或纽约证券交易所条例可能要求的除外)，有权按一个或多个系列发行优先股，并为每一个此类系列确定这样的投票权、指定、偏好和相对、参与、任择和其他特殊权利，以及本公司董事会通过的决议所述的资格、限制或限制，规定发行这类股票，并经特拉华普通公司法允许。见“公司注册证书”中的某些反收购条款，修订后的“特拉华普通公司法”和“特拉华通用公司法”-优先股。如果我们的董事会选择行使这一权力，我们普通股股东的权利和特权可以受到任何此类优先股的权利和特权的限制。

请参阅招股说明书中关于所提供的优先股系列的补充说明，以了解该系列的具体条款，包括：

每个系列的优先股优先于普通股，优先支付股利，在发生任何清算、解散或结束我们事务的情况下，在资产分配方面，以各自系列的优先股应享有的优先数额为限。

发行时，优先股将全额支付，不应评估，这意味着他们的持有人将支付他们的购买价格全部，我们可能不要求他们支付额外的资金。优先股持有者没有任何优先购买权。

优先股的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补充文件中指明。

没有先发制人的权利

我们任何获授权类别股票的持有人，均无权优先认购任何种类或类别的证券。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和注册人是计算机共享信托公司，N.A.。

“公司注册证书”中的某些反收购规定，修订后的法律和特拉华州的一般公司法。

一般

我们的公司注册证书，我们的修订和重新制定的法律和特拉华州的一般公司法，包含了某些条款，可能会推迟或使我们的控制权的收购更困难，但没有得到我们的董事会批准，无论是通过投标，公开市场购买，代理竞争或其他方式。实施这些规定是为了使我们能够以一种能够促进我们长期增长的方式开展业务，而不会因为我们的董事会认为不符合我们和我们股东的最佳利益的收购威胁而造成破坏。这些规定可能会阻止第三方提出涉及我们取得或改变控制权的建议，尽管这样的建议如果提出，我们的大多数股东可能会认为是可取的。这些规定也可能使第三方更难在没有得到董事会同意的情况下更换我们目前的管理层。以下是对我们公司注册证书、修订和重新制定的法律以及特拉华州普通公司法中可能阻碍或拖延我们获得董事会尚未批准的控制权的规定的描述。本说明仅作为一份摘要，并参照我们的“重新登记证书”和“修订和重新修订的法律”以及“特拉华普通公司法”，对其进行了全面的审查和限定。

董事人数-;撤职-;填补空缺

我们的“公司注册证书”及经修订和修订的附例规定，除非当时任职的董事中有75%已通过相反的决议(但该决议不得规定董事局须由少于8名或多于13名董事组成)，否则董事局须由12名成员组成。2022年6月29日以后，董事会由不少于8名或不超过13名董事组成，具体董事人数由全体董事会过半数通过的决议决定。股东可以在没有理由的情况下解除董事职务。

我们的“公司注册证书”及经修订和修订的附例规定，直至2022年6月29日为止，除非当时任职的董事中有75%已通过相反的决议，否则董事会的任何空缺必须由提名和治理委员会指定和提议的候选人填补，并由当时任职的董事的75%的赞成票批准。2022年6月29日以后，董事会中因董事人数增加而出现的任何空缺可由当时任职的董事会过半数成员填补，而董事会中出现的任何其他空缺可由当时任职的多数董事填补，但不得超过法定人数，或由唯一剩余的董事填补。

股东诉讼

我们的公司注册证书规定，股东只能在股东年会或特别会议上采取行动。因此，股东不得以书面同意的方式行事。我们的“公司注册证书”及经修订和修订的法律规定，股东特别会议只能由我们的董事会召集，或应持有记录的股东的书面请求，在要求开会日期之前至少一年的时间内，由我们的秘书召集股东特别会议，但须遵守我们经修订和恢复的法律中规定的某些额外要求

在会议上预先通知股东建议或提名

我们经修订和修订的附例规定了一项预先通知程序，以便将股东提案提交给任何年度或特别股东会议，并由股东提名候选人在年度会议或特别会议上当选为董事，在年会或特别会议上选出董事。在符合任何其他适用要求的情况下，包括“交易法”第14a-8条，只有在股东年度会议上才能进行下列业务：

关于股东特别会议，只有在特别会议通知中指明的事项才能在会议上进行。主持这类年度或特别会议的人有权作出这种决定。只有由董事会提名或按董事会指示提名的人

董事或由股东提名的董事，如在选举董事的会议前，以适当的形式及时以书面通知我们的秘书，则有资格获选为董事。

一般而言，为及时向任何年度会议提交提名通知或其他事项，必须在前一年年会的一周年日之前不少于90天或120天送交秘书；但是，如果年度会议未排定在该周年日之前30天开始至30天后结束的期间内举行，则提前通知应在下列日期的晚些时候发出：

如果我们为了选举董事而召开股东特别会议，提名通知必须在特别会议日期、提名人姓名或当选董事人数首次公开宣布或公布之日后第十天结束时送交秘书。

任何股东如就任何董事提名或其他建议发出通知，必须提供以下资料：

与董事提名有关的任何通知还必须包括：

与董事提名以外的事项有关的任何通知必须包括：

修订及重订附例

我们经修订和修订的附例规定，我们的董事局或拥有我们股本的过半数股份的持有人，有权在股东周年会议或特别会议上投票，有权修订、更改、更改或废除我们经修订及重订的法例。

我们的修订及重订附例的独家论坛条文

我们的修订和重新制定的法律规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则采取某些行动的唯一和专属法院应为位于特拉华州内的州法院(如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院审理)。这些行动包括：(I)代表我们提出的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级人员或其他雇员违反信托责任而向我们或我们的股东提出的申索；(Iii)根据“特拉华普通公司法”或“公司注册证明书”的任何条文而对我们或任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼(在每宗个案中，均不时修订)，或(Iv)对我们或任何受内部事务理论管限的董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼。

修订“注册证明书”

任何修订、更改、更改或废除法团注册证明书的任何条文的建议，均须以有权就该等事宜表决的我国股本股份的表决权过半数的赞成票予以批准，但须以该等投票权的80%或以上的表决权、当时任职的董事的75%的批准或当时任职的独立董事的75%的批准，则属例外。

与业务合并有关的公司注册证书的规定

我们的重新登记证书规定，除法律要求的任何赞成票或公司注册证书的任何其他规定外，商业合并(一般定义为合并、出售大部分资产、发行或转让价值超过100万美元的证券以及其他重要交易)涉及我们或我们的任何子公司，涉及或提议由有利害关系的股东参与或提出。(就本条款而言，一般定义为有权拥有我们未清表决权资本存量10%以上的人，或是我们的附属公司，而在过去两年内是如此一名10%的实益拥有人，或在过去两年内继承了我们的有表决权股本的任何股份，而该股份是在前两年内由有利害关系的股东所拥有的)或任何有利害关系的股东的附属公司，均须获得我们当时已发行股本的至少80%的批准，并按类别表决，但由我们的连续董事批准的业务组合(如我们的公司注册证明书所界定)或符合某些公平价格及程序条文(一般规定股东获得的代价，须至少相等于有关股东在过去两年内就我们普通股股份支付的最高价格)，则不受这80%的表决规定规限。我们的注册证书规定：

这些条文不能修订或废除，任何不一致的条文，除非当时至少有80%的未偿还股本获得赞成票，否则不得以单一类别投票通过。

反绿色邮件条款-我们的公司注册证书

我们的公司注册证明书规定，我们向有利害关系的股东购买我们有表决权股本的股份(就本条文而言，一般界定为有权拥有我们已发行的有表决权股本的5%或以上的人，或我们的附属公司，而在前两年内是如此5%的实益拥有人，或在过去两年内继承我们的有表决权股本的任何股份，而该等股份在前两年内由有利害关系的股东持有)，其价格高于当时的市价，但根据向该类别所有未偿还股份的持有人提出的要约，则不在此限，要求批准我们当时已发行的有表决权股本的百分比，至少等于有关股东持有的百分比之和，再加上剩余股份的过半数，作为一个类别进行表决。我们的“法团注册证明书”规定，这些条文不能修订或废除，任何不一致的条文，除非当时至少有80%的未偿还股本获得赞成票，否则不得以单一类别表决。

在有40%股东的情况下，我们的公司注册证书的规定

我们的公司注册证明书规定，在任何董事的选举中，在任何40%股东(为本条文的目的一般界定为有权拥有我们40%或以上未偿还的有表决权股本的人，或我们的附属公司，并在过去两年内是如此的40%实益拥有人，或在前两年内已继承有利害关系的股东所拥有的有表决权股本股份的人)成为40%的股东之前，该人即成为40%的股东，直至不再有40%的股东为止，选举董事须有累积投票，使我们的有表决权资本存量的任何持有人有权获得相等于拟选出的董事人数乘以持有人本应有权获得的票数的票数，而该持有人可为一名董事投下所有该等票数，或将该等票数分配予该等持有人认为合适的候选人。在任何此类董事选举中，一名或多名候选人可由我们的无利害关系的董事过半数提名。对于任何获如此提名的人，或由市价至少为$100，000的有表决权股本股份的实益拥有人所提名的人，我们须在有40%股东的期间内，就该等获提名人(一般与我们的董事局及管理层的其他获提名人一样)，在我们的委托书或其他通讯中，包括有关该等获提名人的某些资料，该等资料须在有40%股东的期间内送交有表决权股份的持有人。我们的“重新注册证书”规定，这些规定不得修改或废除，任何不一致的规定不得通过，除非我们当时的未偿资本存量至少有80%投赞成票。, 作为一个阶级投票。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会通过决议发行一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。我们认为，优先股的供应为我们提供了更大的灵活性，使我们能够更灵活地安排可能的未来融资和收购，并满足可能出现的其他公司需求。有这样的授权股票可供发行，我们可以发行优先股，而不需要特别股东会议的费用和延迟。优先股的授权股份以及我们普通股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或纽约证券交易所或任何其他证券交易所的规则要求采取这种行动，我们的证券可在该交易所上市。虽然我们的董事局现时无意这样做，但它有权力(在符合适用法律的情况下)发行一系列优先股，而这些优先股的发行，视乎该等系列的条款而定，可能会妨碍合并、投标要约或其他收购企图的完成。例如，在不违反适用法律的情况下，这一系列优先股可能会阻碍企业合并，因为列入了使持有人能够阻止这种交易的类别表决权。

特拉华州普通公司法

L3Harris受“特拉华普通公司法”第203条的规定约束(第203节)。第203条禁止某些商业合并(通常定义为包括特拉华公司与有利害关系的股东之间的合并、涉及公司或其多数拥有子公司的资产或股票的与有利害关系的股东进行的交易，以及增加有利害关系的股东对股票拥有百分比的交易)，即在公众持有的特拉华公司与利益相关的股东之间(通常定义为成为特拉华州15%或15%以上有表决权股票的实益所有者或其附属公司的股东)在该公司成为有利害关系的股东之日起三年内进行为期三年的交易。在下列情况下，此三年等候期不适用：

在某些情况下，第203条使具有利害关系的股东更难以与一家公司进行为期三年的各种业务合并，尽管股东可以选择将一家公司排除在其中规定的限制之外。我们的重新注册证书并不排除根据第203条实施的限制。第203条的规定可能鼓励有意收购我们的公司事先与我们的董事会谈判，因为如果当时任职的大多数董事批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。这种规定有可能使股东更难以完成否则可能认为符合其最大利益的交易。

保存人股份的说明

我们可以选择发行部分优先股，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托股票的收据，而这些存托股票中的每一股将只占特定优先股系列股份的一小部分。保存人股份的每一拥有人将有权根据作为该存托股票基础的优先股股份的适用部分权益，享有作为该存托份额基础的优先股的所有权利和偏好。这些权利包括股利、投票权、赎回权和清算权。

作为存托股票基础的优先股股份，将根据我们、保存人和保存人收据持有人之间的一项存款协议，交存保存人。开户人将是我们选定的一家银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余的总和至少为5 000万美元。保管人还将担任托管人股份的转让代理人、登记人和派息代理人。

以下是保存人股份最重要条款的概述。存款协议、我们的公司注册证书和适用的优先股系列的指定证书将向证券交易委员会提交，并将列出与存托股票有关的所有条款。

股息和其他分配

保存人将按照保存人在有关记录日持有的保管人持有的存托凭证的数量，向保存人收据的记录持有人分发与这些股票有关的所有现金红利或其他现金分配。保存股票的记录日期将与优先股的记录日期相同。

如果以现金以外的形式分发，保存人将将其收到的财产分配给有权接受分配的保存人保管收据的记录持有人。但是，如果保存人认为作出分配是不可行的，保存人经我们批准，可采取另一种分配办法。该方法可以包括出售财产和将净收益分配给持有者。

清算偏好

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，每一种保存人股份的持有人将有权按照适用的招股说明书补充规定，获得给予适用的一系列优先股中每一股的清算优先权的比例。

赎回保存人股份

如作为存托股份基础的一系列优先股须予赎回，则存托股份将从存托人所持有的优先股全部或部分赎回所得收益中赎回。每当我们赎回保存人持有的任何优先股时，保管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股票数目。

表决优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，保存人将会议通知中所载的信息邮寄给作为优先股基础的保存人收据的记录持有人。在该纪录日期，该等存托收据的每名纪录持有人均有权指示保存人行使与该持有人的存托股份的优先股数额有关的表决权。保存股票的记录日期将与优先股的记录日期相同。保存人将在切实可行范围内尽量以符合保存人收据持有人指示的方式投票表决作为保存人股份基础的优先股。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，以便使保存人能够这样做。保存人不接受保存人收据持有人的具体指示时，将不对优先股进行表决。

撤回优先股

除适用的招股章程另有规定外，存托份数的拥有人在向保存人的主要办事处交回存托收据及缴付任何未付款项后，有权收取作为存托股份的基础的优先股的全部股份数目。优先股的部分股份将不予发行。在任何此类撤回之后，这些优先股持有人将无权根据存款协议将优先股的股份存入，也无权收到证明优先股的存托凭证。

优先股的转换或交换

如果招股说明书中有关存托股票的补充规定，存存的优先股可转换为或可兑换我们的股本或其他证券，则适用下列规定。因此，存托股票将不能兑换为我们的任何证券，也不能兑换我们的任何证券。相反，任何保存人股份的持有人可向保存人交出有关的存托凭证，并附有书面指示，指示我们将存托股份所代表的优先股转换或交换为我们的股本或其他证券的全部股份(视何者适用而定)。在收到这些指示和持有人与转换或交换有关的任何款项后，我们将按照规定转换或交换存放的优先股的相同程序进行转换或交换。如只转换或交换部分存托股份，则会发出一份或多于一份新的存托收据，以供任何不能转换或交换的存托股份使用。

存款协议的修订及终止

证明保存人股份的保存人收据的形式和存款协议的任何规定，可随时通过我们和保存人之间的协议加以修改。然而，任何重大和不利地改变保存人股份持有人权利的修正，除非得到当时已发行的存托股票至少过半数的批准，否则无效。

只有在下列情况下，我们或保存人才能终止存款协议：

保存人的指控

我们将支付所有的转移和其他税收和政府费用，完全是因为保存安排的存在。我们还将就首次存放优先股和首次发行存托股票、赎回优先股和存托股份所有人的所有优先股支付保管人的费用。保管收据持有人将按存款协议的规定支付转移、收入和其他税款、政府费用和某些其他费用。在某些情况下，如果没有支付费用，保存人可以拒绝转让保存人的股份，扣留股利和分配，并出售保存人收据所证明的保存人股份。

向持有人报告

保存人将向保存人收据持有人发送我们必须向优先股持有人提供的所有报告和信函。此外，保存人将向作为优先股持有人的保存人提供我们交付给保存人的任何报告和通信，供保存人在保存人的主要办事处查阅。

法律责任及法律程序

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或拖延履行存款协议规定的义务，我们和保存人都不承担责任。我们和保存人的义务将限于真诚地履行我们在交存协议下的义务。除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和保存人都没有义务对任何存托股票或优先股的任何法律程序提出起诉或抗辩。我们和保存人可依赖律师或会计师的书面意见，以及保管收据持有人或其他人提供的资料。

相信有能力提供该等资料及文件，并相信该等资料是真确的，并已由适当的人签署或出示。

辞职及撤销保存人

保存人可随时向我们发出其选择辞职的通知。我们也可以随时撤除保存人。任何此种辞职或免职将在任命继承保存人并接受其任命后生效。继承保存人必须在提出辞职或免职通知后60天内任命。此外，继承存款人必须是在美利坚合众国设有主要办事处的银行或信托公司，并必须有至少5 000万美元的资本和盈余。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证，在一个或多个系列，购买债务证券，优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股、存托股票或普通股一起发行，也可以附加在任何提供的证券上，也可以单独发行。每一批认股权证将根据一项单独的认股权证协议签发，该协议将由我们与银行或信托公司签订，其主要办事处设在美利坚合众国，并有至少5 000万美元的合并资本和盈余作为认股权证代理人。认股权证代理人将作为我们与权证有关的代理人，对任何权证持有人或实益拥有人没有任何义务或代理或信托关系。关于认股权证的提供，将向证交会提交一份认股权证协议副本。在适用的招股说明书补充，我们将通知你的具体条款的认股权证。

认股权证的行使

每一认股权证将使权证持有人有权以适用的招股说明书规定的行使价格购买债务证券本金或普通股或优先股的股份数目。持有人可随时行使认股权证，直至在适用的招股章程增订本所列的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将无效。持有人可行使招股章程所述与所提供的认股权证有关的认股权证。

除非持有人行使认股权证购买我们的债务证券或我们的普通股或优先股的股份，否则持有人将不会因持有认股权证而享有任何权利，以持有我们的债务证券或普通股或优先股(视属何情况而定)。

分配计划

我们可以下列任何一种或多种方式提供和出售这些证券：

此外，本招股说明书可用于根据本招股说明书发行的某些债务证券或其他证券的再销售。

每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书，说明参与提供和出售证券的任何承销商、交易商或代理人，以及他们各自承销或购买的证券的金额。招股说明书还将列出祭品的条款，包括：

如果在出售过程中使用了承销商或交易商，这些证券将由承销商或交易商为自己的帐户购买。我们(直接或通过代理人)可在一次或多次交易中出售证券，承销商或交易商可不时转售：

证券可通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加或直接由一家或多家此类公司提供给公众。除招股说明书另有规定外，承销商或交易商购买所提供证券的义务将受某些条件的限制，承销商或交易商有义务购买所有已提供的证券(如有的话)。任何公开发行价格，以及承销商或交易商允许或转让或支付给其他交易商的任何折扣或优惠，均可不时更改。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理人出售，并在适用的招股说明书补充中注明。本招股章程所关乎的证券的要约或出售所涉及的任何代理人，将在招股章程的补充文件中列明，而我们向该代理人支付的任何佣金，将在招股章程补编内列明。除非招股说明书另有说明，否则任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充说明如此表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何相关的股票公开借款。此类交易中的第三方将是一家承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中注明。

我们可直接向机构投资者或其他人士索取购买本招股章程所提供的证券的要约，并可将该等证券出售给机构投资者或其他人士，而机构投资者或其他人士可被视为证券转售的“证券法”所指的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在招股说明书的补充中。

如在适用的招股说明书补充中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人征求某些机构投资者的要约，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买证券。可与其签订这些合同的机构投资者除其他外包括：

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股章程另有规定，否则任何买方根据上述任何合同所承担的义务将不受任何条件的限制，但以下情况除外：(A)根据买方受;管辖的任何司法管辖区的法律，不得在交付时禁止购买证券；(B)如果证券也被出售给承销商，我们必须已将不受延迟交割限制的证券出售给这些承销商。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们在根据本招股章程发行证券时所使用的部分承销商、交易商或代理人，可能是我们或我们的附属公司或附属公司在一般业务过程中的客户、从事交易及为我们或我们的附属公司或附属公司提供服务的客户。

承销商、交易商、代理人和其他人可根据与我们订立的协议，有权赔偿和分担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，并由我们偿还某些费用。

与证券的承销有关，承销商可以根据“交易法”条例M进行超额配售交易、稳定交易、包括交易和罚款出价，具体如下：

这些超额配售交易、稳定交易、包括交易和罚款投标，可能导致证券的价格高于在没有这些交易的情况下的价格。如果发生这些交易，它们可能在任何时候停止。

除与无记名债务证券有关的任何限制外，任何最初在美国境外出售的证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

除普通股外，每一批证券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。如有任何承销商向我们出售提供的证券以供公开发行及出售，则该等承销商可在该等证券上设立市场，但该等承销商并无义务这样做，并可随时停止任何市场买卖。

本招股说明书提供的证券的预期交付日期将在与发行有关的适用的招股说明书补充中说明。

为了遵守某些州的证券法，如果适用的话，这些证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些法域出售。此外，在一些州，除非证券已注册或有资格出售，或获得注册或资格要求豁免，否则不得出售证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“普通证券”。其他证券不在任何证券交易所或其他证券市场上市，除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则我们不打算申请在任何证券交易所或其他证券市场上市。因此，我们对证券交易市场的发展或流动性没有保证。

证券的有效性

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，这些证券的有效性将由我们的外部顾问Sullivan&Cromwell LLP，纽约，纽约传递给我们。除非适用的招股说明书另有规定，否则某些事项将由纽约Cravath、Swaine&Moore LLP公司为任何承保人、经销商或代理人(如果有的话)转交。

专家们

L3Harris技术公司合并财务报表。出现在L3Harris技术公司截至2019年6月28日的财政年度10-K报表的年度报告以及截至2019年6月28日的L3Harris技术公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审计，这些报告载于报告中，并以参考方式纳入其中。这些合并财务报表和随后提交的经审计的合并财务报表将根据安永有限公司关于此类财务报表的报告以及截至各自日期对财务报告的内部控制的有效性纳入其中，而这些报告是根据会计和审计专家等公司的授权向证券和交易委员会提交的同意书所涵盖的。

L3科技有限公司经审计的历史财务报表。本表格S-3参照L3Harris技术公司(L3Harris Technologies，Inc.)在2019年6月28日提交的第8-K号表格中的当前报告，已根据普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告(这是一家独立注册的公共会计师事务所)作为审计和会计专家的权威被如此纳入。

$250,000,000

L3 HARRIS技术公司

浮动利率债券应于2023年3月到期

招股章程

联合账务经理

德意志银行证券
美国银行

(二零二零年三月四日)