美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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形式10-Q
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告 | |
终了季度(二零二零年一月三十一日)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
从转轨时期到转轨时期，从转轨、转轨
委员会档案编号1-8597
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(其章程所指明的注册人的确切姓名)
_____________________________________________________________
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) |
(主要行政办事处地址)(邮编)
登记人的电话号码，包括区号(925 ) 460-3600
_____________________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。是 ☒/.☐
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是 ☒/.☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
☒ | 加速过滤器 | ☐ | ||
非加速 | ☐ | 小型报告公司 | ||
新兴成长型公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所界定)：是的☐ /.☒
注明截至最近可行日期，每类发行人普通股的已发行股份数目。
2020年2月26日，53,330,450 普通股(面值0.10美元)的股票已发行。
指数
页号 | ||
第一部分I. | 财务信息 | |
第1项 | 未经审计的财务报表 | |
综合收入报表 | 3 | |
综合收益报表 | 4 | |
合并资产负债表 | 5 | |
股东权益合并汇总表 | 6 | |
现金流动合并汇总表 | 7 | |
合并精简财务报表附注 | 8 | |
第2项 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 21 |
第3项 | 市场风险的定量与定性披露 | 34 |
第4项 | 管制和程序 | 35 |
第二部份 | 其他资料 | |
第1项 | 法律程序 | 36 |
第1A项. | 危险因素 | 36 |
第2项 | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 38 |
第3项 | 高级证券违约 | 38 |
第4项 | 矿山安全披露 | 38 |
第5项 | 其他资料 | 38 |
第6项 | 展品 | 38 |
签名 | 39 | |
2
第一部分财务资料
项目1.未经审计的财务报表
库珀公司及附属公司
综合收入报表
三个月到1月31日，
(以百万计，每股收益除外)
(未经审计)
2020 | 2019 | ||||||
净销售额 | $ | $ | |||||
销售成本 | |||||||
毛利 | |||||||
销售、一般和行政费用 | |||||||
研发费用 | |||||||
无形资产摊销 | |||||||
营业收入 | |||||||
利息费用 | |||||||
其他费用(收入)，净额 | ( | ) | |||||
所得税前收入 | |||||||
所得税准备金(福利)(附注7) | ( | ) | |||||
净收益 | $ | $ | |||||
每股收益-基本收益(注8) | $ | $ | |||||
每股收益-稀释(注8) | $ | $ | |||||
用于计算每股收益的股票数量： | |||||||
基本 | |||||||
稀释 | |||||||
所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
3
库珀公司及附属公司
综合收益报表
三个月到1月31日，
(以百万计)
(未经审计)
2020 | 2019 | ||||||
净收益 | $ | $ | |||||
其他综合收入： | |||||||
外币折算调整，税后净额 | |||||||
综合收入 | $ | $ | |||||
所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
4
库珀公司及附属公司
合并资产负债表
(以百万计)
(未经审计)
2020年1月31日 | 2019年10月31日 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
贸易应收账款，扣除2020年1月31日的15.2美元和2019年10月31日的16.4美元 | |||||||
盘存 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
不动产、厂房和设备，按成本计算 | |||||||
减：累计折旧和摊销 | |||||||
经营租赁使用权资产(注2) | — | ||||||
商誉(注5) | |||||||
其他无形资产，净额(注5) | |||||||
递延税款资产 | |||||||
其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
短期债务(注6) | $ | $ | |||||
应付帐款 | |||||||
雇员补偿及福利 | |||||||
经营租赁负债 | — | ||||||
其他流动负债 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
长期债务(注6) | |||||||
递延税款负债 | |||||||
长期应税 | |||||||
经营租赁负债 | — | ||||||
应计养恤金负债和其他 | |||||||
负债总额 | $ | $ | |||||
意外开支(附注13) | |||||||
股东权益： | |||||||
优先股，面值10美分，股票授权：1.0；发行或发行的股票为零 | |||||||
普通股，面值10美分，股票授权：120.0；于2020年1月31日发行53.3，2019年10月31日发行53.2 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||
留存收益 | |||||||
按成本计算的国库券：4.1股，2020年1月31日和2019年10月31日 | ( | ) | ( | ) | |||
库珀股东权益总额 | |||||||
非控制利益 | |||||||
股东权益(注10) | |||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | |||||
所附附注是本合并精简财务报表的组成部分。
5
目录
库珀公司及附属公司
股东权益合并汇总表
(以百万计)
(未经审计)
普通股 | 国库券 | 额外已付资本 | 累积 其他 综合 收入(损失) | 留存收益 | 国库券 | 非控制利益 | 共计 股东‘ 衡平法 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(以百万计) | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年11月1日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收入，扣除税后 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
股票计划普通股发行净额 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
国库券回购 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
普通股股利(每股0.03美元) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股份补偿费用 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
ASU 2016-16 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
2019年1月31日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
2019年11月1日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收入，扣除税后 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
股票计划普通股发行净额 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
普通股股利(每股0.03美元) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股份补偿费用 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月31日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
所附附注是本合并精简财务报表的组成部分。
6
库珀公司及附属公司
现金流动合并汇总表
三个月到1月31日，
(以百万计)
(未经审计)
2020 | 2019 | ||||||
业务活动现金流量： | |||||||
净收益 | $ | $ | |||||
折旧和摊销 | |||||||
经营资本增加 | ( | ) | ( | ) | |||
其他非现金项目 | ( | ) | |||||
经营活动提供的净现金 | |||||||
投资活动的现金流量： | |||||||
购置不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | |||
企业和资产的收购，扣除所获现金和其他 | ( | ) | ( | ) | |||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | |||
来自筹资活动的现金流量： | |||||||
长期债务收益 | |||||||
偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | |||
短期债务净收益(偿还) | ( | ) | |||||
与基于股份的赔偿金有关的付款净额 | ( | ) | ( | ) | |||
回购普通股 | ( | ) | |||||
债务获取成本 | ( | ) | ( | ) | |||
资金活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | |||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少) | ( | ) | |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | |||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | |||||
现金流动信息对账： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
其他流动资产中的限制性现金 | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金共计 | $ | $ | |||||
所附附注是本合并精简财务报表的组成部分。
7
库珀公司及附属公司
合并精简财务报表附注
(未经审计)
附注1.一般
所附未经审计的临时合并财务报表和相关附注应与库珀公司经审计的合并财务报表一并阅读。以及公司截至2019年10月31日会计年度的10-K报表中所载的附属公司(公司)及相关附注。未经审计的中期财务报表包括所有调整数(仅包括正常的经常性调整数)和管理层判断所列期间结果的公允报表所需的应计款项。读者不应假设此处报告的结果表明或保证了未来的性能。“公司”、“我们”、“我们”和“我们”这些术语统称库珀公司。以及它的子公司。
会计政策
我们在截至2019年10月31日的会计年度10-K年度报告中所述的重要会计政策没有发生重大变化，但与采用2016-02年度会计准则更新有关的除外，租约(主题842)，如下所述。
租赁
我们认为一项安排是一种租赁，如果这种安排转让了控制某一特定资产的使用权以换取考虑的话。我们有经营租赁，但没有物质融资租赁。租赁使用权资产是指在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债是指租赁协议所产生的付款义务。这些资产和负债在租赁开始时根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。
租赁期限反映了租赁的不可取消期限，以及在管理层合理地确定其将行使租赁期限的情况下延长或终止租赁的期权所涵盖的期限。租赁期限假设的变化可能会影响资产负债表上确认的使用权资产和租赁负债。由于我们的租约通常不包含一个容易确定的隐含利率，因此我们在租赁开始日期使用我们在租赁开始日的增量借款利率来确定租赁负债的现值，以抵押的租赁期限为基础。
最近通过的会计声明
I2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布ASU 2016-02，租约(主题842)。ASU 2016-02要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁付款的责任(租赁责任)和使用权(ROU)资产，这些资产代表其在租赁期间使用相关资产的权利。对于期限不超过12个月的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不承认租赁资产和租赁负债。在过渡时期，承租人和出租人必须在最早的时期开始时使用修改后的追溯方法确认和衡量租赁。2018年7月，FASB发布了2018-10年的ASU，专题842、租约和ASU 2018-11、租约专题842目标改进、这提供了一种额外的(可选的)过渡方法，在采用之日适用新的租赁标准，并确认为对留存收益的调整。2019年3月，FASB发布ASU 2019-01，租赁(主题842)，这进一步澄清了非制造商或经销商的出租人确定标的资产公允价值的问题，并修改了会计原则变化和其他技术更新的过渡性披露要求。
我们采用了这一标准，采用了可选的过渡方法，并于2019年11月1日对合并资产负债表进行了调整。我们对某些业务流程、系统和内部控制进行了修改，以支持采用新标准和相关的披露要求，包括实施第三方租赁软件解决方案。我们选择了一揽子过渡权宜之计，使我们能够保留现有的租赁分类，而不重新评估在通过之日的任何现有合同是租赁还是包含租赁，而不是重新评估初始直接成本。此外，我们选择了实际的权宜之计，将租赁和非租赁部分结合起来，用于我们的租赁，以及初始期限为12个月或更短的租约，以便在合并收益报表中以直线方式确认相关的租赁付款。
8
库珀公司及附属公司
合并精简财务报表附注
(未经审计)
租赁期限。
截至2020年1月31日，租赁使用权资产及租赁负债的总结余如下：$264.0 百万和$272.7 百万分别。该标准不影响我们的收入综合报表或现金流动合并汇总表。我们将在之前的会计准则ASC 840租约下，继续披露2019年11月1日前的比较报告期。
尚未通过的会计公告
2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量“和随后对初步指导意见的修正：ASU 2018-19专题326，金融工具的编纂改进-信贷损失“，ASU 2019-04”专题326，金融工具-信贷损失，专题815，衍生工具和套期保值，以及议题825，金融工具的编码改进，ASU 2019-05“金融工具-信贷损失“，ASU 2019-11”对专题326“金融工具-信贷损失”的编纂改进(统称为“专题326”)和ASU 2020-02金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)。主题326要求衡量和确认所持金融资产的预期信贷损失。主题326在2019年12月15日以后的财政年度和中期有效，这意味着它将对我们从2020年11月1日开始的财政年度生效。允许提前收养。我们目前正在评估主题326对合并财务报表的影响。
2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18协作安排(主题808)，澄清主题808与主题606之间的相互作用。本指南修订了专题808和专题606，以澄清，如果交易对手方是一种独特的商品或服务(即记帐单位)的客户，则应在专题606下核算协作安排中的交易。修正案规定，如果交易对手不是交易的客户，则该实体不得将合作安排中的交易考虑作为与客户的合同收入。本指引适用于财政年度，也适用于2019年12月15日以后的财政年度内的期中期，这意味着它将对我们从2020年11月1日开始的财政年度生效。允许提前收养。本指南的通过不会对我们的综合财务报表产生重大影响。
2019年12月，FASB发布ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。本指南消除了专题740中一般原则的某些例外情况，并加强和简化了所得税会计指南的各个方面，包括要求，如在非企业合并交易中获得的商誉的税基提升、投资所有权的改变以及税法中颁布的变更的中期会计核算。本标准适用于自2020年12月15日起的财政年度和中期。允许提前收养。我们目前正在评估ASU 2019-12年对我们合并财务报表的影响，该报表在2021年11月1日开始的财政年度和中期对公司有效。
9
库珀公司及附属公司
合并精简财务报表附注
(未经审计)
附注2.租赁
该公司主要经营租赁办公室，制造和仓库空间，车辆和办公设备。我们的租约在2021年至2046年之间的不同日期到期，其中一些可能包括延长租约的选项。
租赁使用权、资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。由于这些租契并没有提供隐含利率，我们以租约生效日期的资料为基础，以递增借款利率来厘定租契付款的现值。我们考虑的信息包括但不限于租赁期限、我们的信用评级和具有可比信用评级和担保权益的类似债务工具的利率。租赁使用权-资产通过任何预付租约而增加，并通过任何租赁激励措施(如房客改善津贴)予以减少。当我们合理地肯定我们将行使延期选择时，延长租约期限的选择将包括在租约期限内。
公司的经营租赁通常包括非租赁部分，如公用区域维护费用.我们已选择包括非租赁组成部分的租赁付款，目的是计算租赁使用权，资产和负债，只要它们是固定的。未固定的非租赁部分作为可变租赁付款支出。
一年或一年以下的租约在我们的合并资产负债表上不被确认，而相关的租赁付款则记录在租赁期限内的合并收益报表中。
根据融资租赁安排承付的款项$2.2 百万截至2020年1月31日并不重要，不包括在下表中。
下表列出合并资产负债表上的租赁资料：
(以百万计) | 2020年1月31日 | ||
经营租赁 | |||
经营租赁使用权资产 | $ | ||
经营租赁负债，流动 | |||
经营租赁负债，非流动 | |||
经营租赁负债总额 | $ | ||
截至2020年1月31日，加权平均剩余租赁期限为11.8 年数加权平均贴现率是3.0 %.
下表在我们的综合收入报表中列出了有关租赁费用的资料：
三个月到1月31日， | |||
(以百万计) | 2020 | ||
经营租赁费用 | $ | ||
短期租赁费用 | |||
可变租赁费用 | |||
10
库珀公司及附属公司
合并精简财务报表附注
(未经审计)
下表列出有关本公司租约的现金流量补充资料：
三个月到1月31日， | |||
(以百万计) | 2020 | ||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金： | |||
营运租契的营运现金流量 | $ | ||
租赁负债到期日
经营租赁所要求的最低租金，但其初始或剩余的不可撤销租赁期限超过一年。2020年1月31日是：
(以百万计) | |||
2020年剩余时间 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025年及其后 | |||
租赁付款总额 | |||
减：利息 | |||
租赁负债现值 | $ | ||
如本公司在截至2019年10月31日的年度报表10-K中所披露的，以及根据先前的租赁会计准则ASC 840(租约)，截至2019年10月31日，其经营租赁的未来不可撤销最低租金总额如下：
(以百万计) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025年及其后 | |||
未来最低租赁付款总额 | $ | ||
11
库珀公司及附属公司
合并精简财务报表附注
(未经审计)
附注3.收购
以下是该公司在2020和2019财政年度完成的企业和资产收购总购买代价分配情况摘要：
(以百万计) | 2020年1月31日 | (一九二零九年十月三十一日) | |||||
技术 | $ | $ | |||||
客户关系 | |||||||
商标 | |||||||
其他 | |||||||
可识别无形资产共计 | $ | $ | |||||
善意 | |||||||
有形资产净额 | |||||||
总采购价格 | $ | $ | |||||
所有收购都由业务或设施借款产生的现金提供资金。
在企业收购方面，我们记录了在适用的收购日期所获得的有形和无形资产以及按公允价值承担的负债。在资产收购方面，我们记录了所获得的有形和无形资产以及根据其估计和相对公允价值在适用的收购日期承担的负债。
我们相信，这些收购通过增加新的分销商或补充产品和服务，加强了CooperSurgy和CooperVision的业务。
2020财政年度
2019年12月13日，库珀外科公司完成了对一家私人拥有的体外受精(IVF)医疗设备和系统分销商的收购。购买价格的分配是初步的，我们正在最后确定信息，并对商誉产生相应的影响。
由于上述业务合并的影响对我们合并的业务结果不太重要，所以没有提供这次收购的初步结果。
2019财政年度
2018年12月28日，CooperVision完成了对Blanchard隐形眼镜的收购。布兰查德是一家私人拥有的巩膜镜片公司，该公司拓展了CooperVision的专业和巩膜镜片组合.
2018年12月31日，库珀外科公司完成了对切口外科公司的收购，这是一家私人控股的美国医疗器械公司，开发用于皮肤闭合的机械外科解决方案。
这些收购的初步业务结果没有列报，因为上述业务组合的单独和总体影响对我们报告的合并财务结果并不重要。
附注4.盘存
(以百万计) | 2020年1月31日 | 2019年10月31日 | |||||
原料 | $ | $ | |||||
在制品 | |||||||
成品 | |||||||
总库存 | $ | $ | |||||
存货按较低的成本和可变现净值列报。成本是在先入先出的基础上使用近似实际成本的标准成本计算的.
12
库珀公司及附属公司
合并精简财务报表附注
(未经审计)
附注5.无形资产
善意
(以百万计) | 合作视觉 | 合作外科 | 共计 | ||||||||
2018年10月31日结余 | $ | $ | $ | ||||||||
净增加 | |||||||||||
翻译 | ( | ) | |||||||||
2019年10月31日结余 | |||||||||||
净增加 | |||||||||||
翻译 | ( | ) | |||||||||
2020年1月31日结余 | $ | $ | $ | ||||||||
本公司在第三财季期间每年评估减值商誉，并在某一事件发生或情况发生变化时，合理地有可能存在减值。公司根据相关会计准则核算商誉，评估和测试商誉余额是否减值。该公司在2019年第三季度进行了年度减值评估，其分析表明不 报告单位的商誉减损。
其他无形资产
2020年1月31日 | 2019年10月31日 | ||||||||||||||||
(以百万计) | 总运力 金额 | 累积 摊销 | 总运力 金额 | 累积 摊销 | 加权平均摊销期(以年份为单位) | ||||||||||||
有一定寿命的无形资产： | |||||||||||||||||
商标 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
复合无形资产 | |||||||||||||||||
技术 | |||||||||||||||||
客户关系 | |||||||||||||||||
许可证和分销权及其他 | |||||||||||||||||
$ | $ | ||||||||||||||||
减：累计摊销和翻译 | |||||||||||||||||
有一定寿命的无形资产，净资产 | |||||||||||||||||
无限期无形资产，净额(1) | |||||||||||||||||
其他无形资产共计，净额 | $ | $ | |||||||||||||||
余额包括外币折算调整数。
13
库珀公司及附属公司
合并精简财务报表附注
(未经审计)
截至2020年1月31日对具有一定寿命的无形资产摊销费用的估算如下：
财政年度： | (以百万计) | ||
2020年剩余时间 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
有一定寿命的无形资产的剩余摊销总额 | $ | ||
公司在第三财季期间每年对无限期无形资产以及无限期和确定寿命的无形资产进行评估，当事件发生或情况发生变化时，根据相关会计准则，无形资产的账面金额可能无法收回。该公司在2019年财政年度第三季度进行了年度减值评估，不承认任何实质性无形资产减值费用。
附注6.债务
(以百万计) | 2020年1月31日 | 2019年10月31日 | |||||
透支及其他信贷设施 | $ | $ | |||||
定期贷款 | |||||||
短期债务 | $ | $ | |||||
循环信贷 | |||||||
定期贷款 | |||||||
其他 | |||||||
减：未摊销债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | |||
长期债务 | |||||||
债务总额 | $ | $ | |||||
$500 百万2019年9月27日定期贷款
在……上面2019年9月27日，该公司修订了2018年11月1日签订的现有高级无担保定期贷款协议(2018年定期贷款协议)，以建立一个新的364 -日高级无担保定期贷款(2019年定期贷款协议)，与2018年定期贷款协议相同。2019年定期贷款协议修改了2018年定期贷款协议的某些条款，其中除其他外，将期限延长到2020年9月25日并将定期贷款贷款的总本金从原来的$400 百万到$500 百万。该公司使用额外资金部分偿还2017年定期贷款协议规定的未偿还借款(如下所述)。在…2020年1月31日，公司$500.0 百万根据2019年定期贷款协议未付。
根据2019年定期贷款协议未偿还的款项将按公司选择的基准利率或调整后的libor利率(每项利率在2019年定期贷款协议中定义)，再加上在每种情况下适用的利率0.00 %基本利率贷款和0.60 %就经调整的libor贷款而言。截至三个月的加权平均利率2020年1月31日曾.2.35 %.
“2019年定期贷款协议”包含习惯上的限制性契约，以及要求公司按照下文讨论的2016年信贷协议保持一定总杠杆率和利息覆盖比率(每项都在2019年定期贷款协议中定义)的金融契约。
14
库珀公司及附属公司
合并精简财务报表附注
(未经审计)
$1.425 十亿2017年11月1日定期贷款
2017年11月1日，该公司与ParaGard的收购有关，五-年，$1.425 十亿、高级无担保定期贷款协议(2017年定期贷款协议)，由公司、贷款方和DNB银行纽约分行作为行政代理，于2022年11月1日到期。该公司利用部分贷款为ParaGard的收购提供资金，并将其余资金用于偿还我们循环信贷协议下的部分未偿借款。
根据2017年定期贷款协议未偿还的款项将按我们的选择按基准利率或经调整的libor(2017年定期贷款协议中规定的每一种利率)，再加上在每种情况下适用的利率之间的利息。0.00 %和0.75 %有关基本利率贷款及1.00 %和1.75 %就调整后的libor贷款而言，在每种情况下都按照2017年定期贷款协议中定义的总杠杆率挂钩的定价网格。
2017年“定期贷款协议”包含习惯上的限制性契约，以及要求公司按照下文讨论的2016年信贷协议保持一定的总杠杆率和利息覆盖率(2017年定期贷款协议中所界定的)的金融契约。在…2020年1月31日，公司$1.0 十亿未履行的2017年定期贷款协议。2017年定期贷款利率为2.91 %在…2020年1月31日.
2016年3月1日的循环信贷和定期贷款协议
在……上面2016年3月1日，该公司作为行政代理，在该公司、CooperVision国际控股公司、其贷款人方LP和KeyBank全国协会之间签订了一项循环信贷和定期贷款协议(2016年信贷协议)。2016年“信用协议”规定了一个多货币循环信贷机制，其总本金为$1.0 十亿(2016年循环信贷贷款机制)和一项定期贷款安排，合计本金为$830.0 百万(2016年定期贷款机制)，除提前终止外，每项贷款均于2021年3月1日。此外，该公司有能力不时要求增加2016年循环信贷贷款的规模，或在2016年定期贷款机制下设立一个或多个新的定期贷款，总额不超过$750.0 百万，由放款人酌情参与。
根据“2016年信用协议”未缴款项将按我们选择的基准利率，或调整后的libor或调整后的外币利率(2016年信用协议中定义的)支付利息，在每一种情况下，另加适用的利率在以下两种情况下：0.00 %和0.75 %有关基本利率贷款及1.00 %和1.75 %就调整后的libor或经调整的外币利率贷款而言，在每种情况下，均按照2016年“信贷协定”所界定的与总杠杆比率挂钩的定价网格。
公司每年支付一笔从0.125 %到0.25 %在2016年循环信贷机制未使用部分中，这取决于某些财务比率。除年费外，本公司亦须根据2016年信用协议的条款，缴付某些信用证及有关的预付费用及其他行政费用。
在…2020年1月31日，公司不 2016年定期贷款机制下的未清余额$235.0 百万 2016年循环信贷机制未缴款项。 $763.8 百万根据2016年循环信贷机制提供。
2016年“信贷协议”包含习惯上的限制性契约，以及金融契约，这些契约要求我们保持一定的总杠杆率和利率覆盖率，这两项都是2016年“信贷协议”中定义的：
• | 按照定义，利息覆盖率至少为 |
• | 按定义，总杠杆率不得高于 |
在…2020年1月31日，本公司符合以下利率比率：15.26 到1.00的总杠杆率1.82 到1.002019年定期贷款协议、2017年定期贷款协议和2016年信贷协议。
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库珀公司及附属公司
合并精简财务报表附注
(未经审计)
附注7.所得税
有效税率
公司的有效税率是7.1 %并且受益于10.0 %分别为2020财政年度第一季度和2019年财政年度。与2019财政年度相比，我国2020年第一季度的实际税率有所提高，主要原因是为结算税务审计提供税收优惠，以及在2019年财政期间修订了与2017年减税和就业法有关的临时税收收费。我国2020年第一季度的实际税率低于美国法定税率，原因是税收优惠和外国税收优惠结合在一起。2020财政年度第一季度的离散税收优惠总额为$3.8 百万主要与基于股份的补偿带来的超额税收利益有关。2019财政年度第一季度我国的实际税率低于美国法定税率，原因是税收优惠分散，而且税率较低，来自外国法域的收入组合良好。
只有在完全根据税务状况的技术优点进行审计的情况下，我们才能认识到税收状况的好处。截至2020年1月31日，并于2019年10月31日，库珀享受了未获承认的税收优惠。$54.8 百万和$49.7 百万分别。增加的主要原因是本期和上期转移定价准备金增加，但因法定时效失效而释放准备金而部分抵销。我们的政策是将与所得税直接相关的利息和罚款确认为额外的所得税支出。很有可能$14.8 百万未获确认的税收优惠可在未来12个月内结算。
该公司将在2015至2019财政年度接受美国联邦所得税审查，而美国国税局目前正在审核我们美国公司2015和2016财政年度的合并所得税申报表。该公司在2014至2019年的税收年度仍须接受英国、日本、法国和澳大利亚等其他重要税务管辖区的所得税审查。该公司目前正接受联合王国2015至2018年财政年度的审计。
附注8.每股收益
三个月到1月31日， | |||||||
(百万美元，但每股数额除外) | 2020 | 2019 | |||||
净收益 | $ | $ | |||||
基本： | |||||||
加权平均普通股 | |||||||
每股基本收益 | $ | $ | |||||
稀释： | |||||||
加权平均普通股 | |||||||
稀释股票期权效应 | |||||||
稀释加权平均普通股 | |||||||
稀释每股收益 | $ | $ | |||||
下表列出购买我们的普通股和限制性股票单位的股票期权，这些股票单位不包括在稀释后的每股收益计算中，因为在所述期间，它们的效果会起到抗稀释作用：
三个月到1月31日， | ||||||
(单位：千，除运动费外) | 2020 | 2019 | ||||
股票期权股份除外 | ||||||
运动价格范围 | $ | $226.30-$254.77 | ||||
受限制股票单位除外 | ||||||
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库珀公司及附属公司
合并精简财务报表附注
(未经审计)
附注9.股份补偿计划
该公司有几项基于股份的薪酬计划，这些计划在公司截至财政年度的10-K表年度报告中作了说明。2019年10月31日. 在我们的股票奖励收入综合报表中确认的补偿费用和相关所得税福利如下：
三个月到1月31日， | |||||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | |||||
销售、一般和行政费用 | $ | $ | |||||
销售成本 | |||||||
研发费用 | |||||||
股份补偿费用总额 | $ | $ | |||||
相关所得税福利 | $ | $ | |||||
附注10.股东权益
其他综合(损失)收入累计变动分析：
(以百万计) | 外币折算调整 | 最低养恤金负债 | 共计 | ||||||||
2018年10月31日结余 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
价值总变动 | ( | ) | ( | ) | |||||||
该期间的税收影响 | |||||||||||
2019年10月31日结余 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
价值总变动 | |||||||||||
2020年1月31日结余 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
2011年12月，我们的董事会批准了2012年股份回购计划，并通过随后的修订，最近一次是在2017年3月，回购授权总额从$500.0 百万到$1.0 十亿公司的普通股。此程序没有到期日期，可以在任何时候停止。根据2012年股份回购计划进行的购买须对当时的情况进行审查，并可在证券法和其他法律要求允许的情况下不时进行。
有不 第一季度股票回购活动结束2020年1月31日。截至财政年度2019年10月31日，我们买了537 千我们的普通股$156.1 百万根据2012年股份回购计划。在…2020年1月31日, $407.4 百万仍有权根据该计划进行回购。
股利
我们支付了大约每半年一次的股息。$1.5 百万或3 分钱2020年2月10日2020年1月23日.
附注11.公允价值计量
会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的评估技术的投入。资产或负债的水平是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。按公允价值计算的资产和负债按估值等级的以下三个层次之一进行估值和披露：
一级：活跃市场相同资产或负债的报价。
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合并精简财务报表附注
(未经审计)
二级：由市场数据证实的可观察的基于市场的输入或不可观测的输入.
第3级：反映报告实体自身假设的无法观察的投入。
在…2020年1月31日和2019年10月31日现金及现金等价物、应收帐款、预付费用及其他流动资产、信用额度、应付帐款及其他流动负债的账面价值，由于该等票据的短期性质及以类似条款取得融资的能力，使其接近公允价值。
我们的循环信贷和定期贷款的账面价值接近根据当前市场利率(二级)估算的公允价值。公司做了不 没有任何衍生资产或负债，包括利率掉期、交叉货币掉期或外币远期合约。2020年1月31日和2019年10月31日.
非经常性公允价值计量
附注12.雇员福利
库珀的退休收入计划(该计划)，一个明确的福利计划，基本上涵盖所有全职美国雇员.库珀的捐款旨在为目前的正常成本提供资金，并为先前估计的福利改善服务成本提供资金。采用单位信用精算成本法确定年度成本。库珀支付了计划的全部费用，并为这些费用的产生提供了资金。该计划的几乎所有资产都由股票和参与股本和固定收入基金组成。
我们三个月的手术结果2020年1月31日和2019，反映定期确定的养恤金净费用的下列组成部分：
三个月到1月31日， | |||||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | |||||
服务成本 | $ | $ | |||||
利息成本 | |||||||
计划资产预期收益 | ( | ) | ( | ) | |||
确认净精算损失 | |||||||
净定期确定收益计划成本 | $ | $ | |||||
我们做了不 不要在2020年财政年度第一季度对该计划作出贡献，并期望作出贡献。$10.0 百万在2020年财政年度的剩余时间里。我们做了不 t在2019年财政年度第一季度对该计划作出贡献。用于确定定期净收益计划成本的计划资产预期回报率是8 %.
附注13.意外开支
自2015年3月以来50 据推测，隐形眼镜消费者提出集体诉讼，指称隐形眼镜制造商与各自的单方面定价政策(UPP)合谋，就某些隐形眼镜可以出售给消费者的价格达成彼此和某些分销商和零售商之间的协议。原告正在寻求对CooperVision，Inc.，其他隐形眼镜制造商，经销商和零售商的损害赔偿，在美国各地的各个法院。2015年6月，所有集体诉讼案件合并后移交给佛罗里达州中区美国地区法院。2017年8月，CooperVision与原告达成和解协议，不承认任何赔偿责任，以解决针对CooperVision的所有索赔。2018年7月，法院批准了原告关于初步批准和解的动议，该公司支付了$3.0 百万结算金额进入代管帐户。2020年3月，法院发布了一项命令，对和解作出最后批准，并驳回了CooperVision的集体诉讼。
本公司在正常经营过程中不时涉及各种诉讼、索赔和其他法律事务，包括涉及我们的产品、知识产权、供应商关系、分销商、竞争对手关系、雇员和其他事项。公司不认为最终解决这些诉讼或待决的索赔会对其财务状况产生重大不利影响，或
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库珀公司及附属公司
合并精简财务报表附注
(未经审计)
手术结果。在每一报告期内，公司评估一个潜在的损失金额或一个潜在的损失范围是否可能在ASC 450下被合理估计，意外开支。法律费用按发生时列支。
附注14.业务部门信息
该公司公开了关于其运营部门的信息，这些信息是根据管理部门在公司内部组织部门作出经营决策和评估财务业绩的方式建立的。公司的二 操作段如下所述。
• | CooperVision。通过开发、制造和销售广泛的隐形眼镜配戴产品，包括先进的材料和光学产品，在世界范围内竞争隐形眼镜市场。CooperVision设计其产品是为了解决散光、老视、近视、眼睛干燥和眼睛疲劳等视觉挑战，拥有广泛的球形、扭转和多焦点隐形眼镜。 |
• | 合作手术。在一般保健市场上进行竞争，重点是通过多种产品和服务促进妇女、婴儿和家庭的健康，这些产品和服务侧重于妇女的健康、生育、诊断和避孕。 |
库珀使用营业收入，如我们的财务报告，作为部门盈利的主要衡量标准。我们不把公司职能的成本分配给营业收入。在衡量某一部门的盈利能力时，不考虑低于营业收入的项目。我们使用相同的会计政策来产生分段结果，就像我们对合并结果所做的那样。
可识别资产总额是指除现金和现金等价物以外的用于持续经营的资产，我们将现金和现金等价物列为公司资产。
部分信息：
三个月到1月31日， | |||||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | |||||
CooperVision按类别分列的净销售额： | |||||||
扭转透镜 | $ | $ | |||||
多焦透镜 | |||||||
单用球面透镜 | |||||||
其他非单一用途球体 | |||||||
CooperVision净销售额共计 | $ | $ | |||||
按类别分列的合作外科销售净额： | |||||||
办公室和外科产品 | |||||||
育性 | |||||||
合作外科净销售额 | |||||||
总净销售额 | $ | $ | |||||
营业收入： | |||||||
合作视觉 | $ | $ | |||||
合作外科 | |||||||
企业 | ( | ) | ( | ) | |||
营业收入总额 | |||||||
利息费用 | |||||||
其他费用(收入)，净额 | ( | ) | |||||
所得税前收入 | $ | $ | |||||
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库珀公司及附属公司
合并精简财务报表附注
(未经审计)
(以百万计) | 2020年1月31日 | 2019年10月31日 | |||||
可识别资产共计： | |||||||
合作视觉 | $ | $ | |||||
合作外科 | |||||||
企业 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
地理信息：
三个月到1月31日， | |||||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | |||||
按住所国分列的对非附属客户的净销售额： | |||||||
美国 | $ | $ | |||||
欧洲 | |||||||
世界其他地方 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
(以百万计) | 2020年1月31日 | 2019年10月31日 | |||||
按住所国分列的财产、厂房和设备净额： | |||||||
美国 | $ | $ | |||||
欧洲 | |||||||
世界其他地方 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
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目录
库珀公司及附属公司
项目2.管理层对财务状况的讨论和分析
和行动结果
附注编号指未经审计的财务报表第1项中的“合并财务报表附注”。
前瞻性陈述
这份关于表10-Q的季度报告包含1933年“证券法”第27A条、1934年“证券交易法”第21E条和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。这些报表包括与计划、前景、目标、战略、未来行动、事件或业绩有关的报表和历史事实以外的其他报表，包括关于收购的所有报表，包括被收购公司的财务状况、市场状况、产品开发和业务战略、预期成本协同效应、预期交易的时间和效益、整合实体或业务的困难以及对我们和被收购实体未来支出、销售和每股收益的估计。此外，所有关于我们收入的预期增长、任何产品召回的预期效果、预期的市场状况、计划的产品发布和运营的预期结果以及任何收购的整合的声明都是前瞻性的。要识别这些陈述，请寻找“相信”、“展望”、“可能”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”等词以及类似的单词或短语。前瞻性的陈述必然取决于可能不正确或不精确的假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能受到风险和不确定因素的影响。可能导致我们的实际结果和未来行动与前瞻性声明中所述的大不相同的因素包括：
• | 全球政治和经济状况的不利变化，以及联合王国选择退出欧洲联盟所造成的相关不确定性及其对我们供应链中货物和材料流动的潜在影响、额外的监管批准和要求以及关税和关税的增加。 |
• | 全球或区域总体商业、政治和经济状况的不利变化，包括某些国家持续不确定和不稳定的影响，可能对我们的全球市场产生不利影响，以及这些项目可能造成的不利经济影响和相关的不确定性，包括但不限于中国等国家不断升级的全球贸易壁垒，包括额外关税，以及最近爆发的称为COVID-19的冠状病毒及其对我们的销售、业务和供应链的潜在影响。 |
• | 税法或其解释的改变以及法定税率的变化，包括但不限于美国、联合王国和其他国家，可能会影响我们对外国管辖区承认的收入的征税和/或对我们的实际税率产生负面影响。 |
• | 外币汇率和利率波动，包括外币价值波动或利率波动的风险，这会降低我们的收入和收入。 |
• | 我们现有的负债和相关的利息支出，其中大部分是可变的，受到利率上涨的影响，这可能对我们的财务健康产生不利影响，或限制我们借入更多资金的能力。 |
• | 与购置有关的不利影响，包括未能成功获得预期的收入、利润和收购收益、整合延迟或费用以及记录在计量期间内购置的资产和承担的负债的初步公允价值的重大调整，需要对未获得或未被推迟或受非预期条件限制的购置进行监管批准，会计控制和报告程序的改变产生不利影响，或有负债或赔偿义务，杠杆增加，无法获得现有融资(包括为我们及时和合理地为债务的购置或再融资提供资金)。 |
• | 与与第三方信息的隐私和安全有关的美国和外国法律及卫生保健条例有关的合规费用和潜在责任，如美国的HIPAA和加利福尼亚消费者隐私权法案以及欧洲的一般数据保护条例要求，包括但不限于因数据安全漏洞而产生的要求。 |
• | 由于收购、人为或自然灾害、网络安全事件或其他原因的整合，我们的生产、会计和财务报告、研究和开发、分销设施或原材料供应链的运作受到严重破坏。 |
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库珀公司及附属公司
项目2.管理层对财务状况的讨论和分析
和行动结果
• | 由于技术问题，包括与我们的信息系统维护、增强或新的系统部署、集成或升级有关的技术问题，我们的制造、会计和财务报告、研究和开发或分销设施的运作受到严重破坏。 |
• | 通过兼并或收购使全球大客户的市场整合，使我们的业务更大一部分或更集中来自较少的客户。 |
• | 原材料供应中断，特别是用于生产硅胶水凝胶镜片的部件。 |
• | 新的美国和外国政府法律和法规，以及现行法律、条例和执行指南的变化，这些变化影响到我们的业务领域，包括但不限于影响保健行业的领域，包括特别涉及隐形眼镜行业和一般医疗器械或制药业，包括但不限于欧盟医疗器械条例(MDR)、欧盟体外诊断医疗器械条例(IVDR)和美国负担得起的医疗法案下的医疗器械消费税。 |
• | 法律费用、保险费用、和解费用以及与产品责任、专利侵权或其他诉讼有关的不利决定、禁止令或和解的风险。 |
• | 由于市场接受程度不高，产品引进后的销售受到限制。 |
• | 新竞争者、产品创新或技术，包括但不限于竞争者的技术进步、竞争者获得的新产品和专利，以及竞争者通过收购进行的扩张。 |
• | 减少销售，客户损失和与产品召回和警告信相关的成本和开支。 |
• | 未收到或延迟收到对产品的法规批准。 |
• | 我们的客户和最终用户未能从第三方付款人那里获得对我们产品和服务的足够的保险和补偿。 |
• | 对一项重要资产，包括商誉、其他无形资产和闲置的制造设施和设备，必须备抵重大负债或注销或加速折旧的要求。 |
• | 我们的研发活动和其他创业项目的成功. |
• | 从收购或发行股票中稀释每股收益。 |
• | 会计准则和政策的变化所产生的影响和成本。 |
• | 环境风险，包括增加环境立法和气候变化的更广泛影响。 |
• | 我们的证券交易委员会文件中所描述的其他事件，包括我们2019年10月31日终了的财政年度10-K报表中的“业务”和“风险因素”部分，因为这些风险因素可能在季度申报中更新，包括本文件中的更新。 |
我们提醒投资者，前瞻性报表只反映我们在规定日期的分析。除法律规定外，我们拒绝任何更新它们的意图。
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库珀公司及附属公司
项目2.管理层对财务状况的讨论和分析
和行动结果
业务结果
在本节中，我们将讨论第一2020年财政季度结束2020年1月31日并将其与2019财政年度同期进行比较。我们在“资本资源和流动性”下讨论我们的现金流和当前的财务状况。在所列表格中，百分比是根据基本的整美元数额计算的，因此，可能无法准确地从用于披露目的的四舍五入数字重新计算。
非公认会计原则财务措施
管理讨论和分析(MD&A)的后续部分可能包括某些未被美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国GAAP)所界定的财务措施。这些措施称为非公认会计原则措施，列示如下：
• | 自由现金流量-自由现金流量按业务活动提供的现金净额减去资本支出计算。 |
• | 恒定货币-不变货币的定义是不包括外币波动的影响。 |
关于这些措施的讨论以及管理层认为它们对投资者有用的原因，请参阅下面的“非GAAP财务措施摘要”。在适用范围内，本MD&A包括这些非GAAP措施与根据美国GAAP计算和列报的最直接可比财务计量的调节。
第一季度亮点
• | 毛利4.265亿美元...2%从…4.185亿美元前一年期间 |
• | 营业收入1.111亿美元与1.109亿美元前一年期间 |
• | 稀释后每股收益为1.82美元，较上年同期下降12%$2.07上一年度期间的每股收益，主要原因是税务审计结算的税收优惠以及对前一年期间与2017年“减税和就业法”有关的临时税收收费的修订 |
• | 业务提供的现金1.297亿美元，而美元1.018亿在前一年期间。 |
展望
总的来说，我们仍然对全球隐形眼镜和一般医疗市场的长期前景持乐观态度。然而，影响整个经济的事件，包括但不限于受外汇波动、税收立法的变化、债务问题、联合王国退出欧洲联盟之后过渡期内和之后的不确定性、现行条例的变化和现行条例的变化而导致的全球市场的不确定和不稳定。
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项目2.管理层对财务状况的讨论和分析
和行动结果
新的法规、包括额外关税在内的全球贸易壁垒、保健行业内的合并趋势以及最近被称为COVID-19的冠状病毒爆发的范围和影响对我们的销售和业务以及对我们重要供应商和客户的运作的不确定性，都可能影响我们目前的业绩，并继续对我们今后的业绩构成风险。
合作视觉-我们在世界范围内的隐形眼镜市场上与我们提供的各种材料，包括硅胶水凝胶水凝胶水晶镜提供的球形、扭转和多焦点隐形眼镜相竞争。®技术与磷胆碱(PC)技术™。我们相信，将有较低的隐形眼镜佩戴者辍学率，因为技术的改善和提高磨损经验，通过组合改进的设计和材料，以及增长的首选模式，如单一用途和每月佩戴选择。CooperVision公司还在近视管理和特殊的眼科护理市场与矫形外科(矫形器)和巩膜镜片等产品进行竞争。2019年11月，CooperVision公司因其MiSight获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。®这是FDA批准的第一种也是唯一一种用于减缓儿童近视进展的产品，其治疗年龄在8-12岁之间，并于2020年财政年度在美国上市。CooperVision公司利用最近推出的产品，致力于扩大全球市场的渗透，我们将继续扩大在现有和新兴市场的业务，包括通过收购。
在截至2019年1月31日的三个月内，CooperVision收购了以下实体：
• | 布兰查德隐形眼镜公司于2018年12月28日--一家私人拥有的巩膜镜片公司，扩大了CooperVision的专业和巩膜镜片组合。 |
我们的能力，成功地与各种硅胶水凝胶产品竞争，是一个重要的因素，以实现我们期望的未来水平的销售增长和盈利能力。CooperVision公司生产和销售各种有机硅水凝胶隐形眼镜。我们的单一用途硅胶水凝胶产品专营权，马来石。® 和MyDay®随着全球隐形眼镜市场继续向这一模式转变，我们预计这些产品以及未来的单一用途产品的需求将继续增长。在单一用途之外，生物有限公司®以及Avaira的生命力®产品系列构成我们的重点，在玻璃钢，或经常更换产品，其中包括2周和每月的模式。这一部门包括独特的产品，如生物有限能源公司(BiofinityEnergys)。®它可以帮助那些患有数字眼睛疲劳症的人。
合作外科-我们的合作外科公司在一般保健市场上进行竞争，致力于通过其侧重于妇女健康、生育、诊断和避孕的各种产品和服务来促进妇女、婴儿和家庭的健康。合作公司通过开发产品和收购公司、产品和服务来建立其市场存在和分销体系，以补充其商业模式。
在三个月终结2020年1月31日:
• | 2019年12月13日，一家私人拥有的IVF医疗设备和系统的分销商. |
在截止的三个月内，合作外科公司收购了以下实体2019年1月31日:
• | 锐利外科公司2018年12月31日，一家私人拥有的美国医疗器械公司开发了用于皮肤闭合的机械外科解决方案。 |
资本资源-在…2020年1月31日，我们有7 680万美元无限制现金，主要在美国境外持有，以及7.638亿美元可在我们的2016年循环信贷贷款项下使用(如下所述)。
未偿还债务2020年1月31日包括：
• | 价值14.25亿美元的银团定期贷款协议(2017年定期贷款协议)中未清偿的10亿美元用于资助对ParaGard的收购，该协议将于2022年11月1日到期 |
• | 一份价值500亿美元的364天高级无担保定期贷款协议(2019年定期贷款协议)，将于2020年9月25日到期。 |
• | 一项价值10亿美元的多货币循环信贷安排(2016年循环信贷贷款)的未偿还金额为2.35亿美元，该贷款将于2021年3月1日到期。 |
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库珀公司及附属公司
项目2.管理层对财务状况的讨论和分析
和行动结果
详情见附注6.综合财务报表的债务。
我们认为，目前的现金、现金等价物和业务活动的未来现金流量将足以满足我们的预期现金需求，包括自本季度报告所列财务报表印发之日起至少12个月的周转资金需求、资本支出和合同债务。如果需要额外资金来满足我们的流动资金需求，如收购、股票回购、现金红利或执行我们的业务战略时的其他活动，我们预计将通过增加负债、额外的股本融资或这些潜在资金来源的组合获得更多资金；然而，这种融资可能无法以优惠的条件获得，或根本无法获得。
从libor过渡
监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融行为监管局(FCA)在2017年7月宣布，它将不再说服或要求银行在2021年后提交更高利率的LIBOR。我们已经对将受到从libor过渡影响的合同进行了评估。到目前为止，我们已经确定，我们所有的定期贷款和信贷安排协议基本上都包括调整后的libor选项。我们正在继续评估受影响合同的范围和潜在影响。我们还在监测替代费率的发展情况，如果合同中没有具体规定替代费率，我们可以修改某些合同，以适应这些费率。虽然潜在与libor挂钩的协议的名义价值是重要的，但我们还不能合理地估计预期的影响。
选定的统计信息-占净销售额的百分比
占净销售额的百分比 | 2020年与2019年绝对值变化 | |||||||
三个月到1月31日， | 2020 | 2019 | ||||||
净销售额 | 100 | % | 100 | % | 3 | % | ||
销售成本 | 34 | % | 33 | % | 5 | % | ||
毛利 | 66 | % | 67 | % | 2 | % | ||
销售、一般和行政费用 | 40 | % | 40 | % | 3 | % | ||
研发费用 | 3 | % | 3 | % | 6 | % | ||
无形资产摊销 | 5 | % | 6 | % | (5 | )% | ||
营业收入 | 17 | % | 18 | % | — | % | ||
按业务单位分列的净销售额增长
三个月到1月31日， (百万美元) | 2020 | 2019 | 增加 | 2020年与2019%的变化 | |||||||||
合作视觉 | $ | 485.2 | $ | 470.1 | $ | 15.1 | 3 | % | |||||
合作外科 | 161.0 | 158.0 | 3.0 | 2 | % | ||||||||
净销售额 | $ | 646.2 | $ | 628.1 | $ | 18.1 | 3 | % | |||||
CooperVision净销售额
隐形眼镜市场有两大类产品：
• | 球面镜片，包括矫正近视眼和远视的镜片，不因更复杂的视觉缺陷而复杂。 |
• | Toric和多焦透镜，包括除了矫正近视眼和远视之外，通过增加圆柱体和轴的光学特性来解决更复杂的视觉缺陷，如散光和老视，从而纠正角膜形状上的不规则现象。 |
CooperVision按类别分列的净销售额
25
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库珀公司及附属公司
项目2.管理层对财务状况的讨论和分析
和行动结果
三个月到1月31日， (百万美元) | 2020 | 2019 | 2020年与2019年 %变化 | |||||||
托里克 | $ | 155.1 | $ | 146.0 | 6 | % | ||||
多焦 | 51.8 | 49.1 | 6 | % | ||||||
单用球 | 138.1 | 132.1 | 5 | % | ||||||
其他非单一用途球体 | 140.2 | 142.9 | (2 | )% | ||||||
$ | 485.2 | $ | 470.1 | 3 | % | |||||
在最后的三个月里2020年1月31日:
• | Toric镜片的成长主要得益于Biofinity、Clariti和MyDay的成功 |
• | 多焦距透镜的增长主要得益于更高的生物有限性和clariti的销售。 |
• | 单用途球形镜片的增长主要归因于马来石和MyDay镜片的销售下降，部分抵消了它们的影响。 |
• | 非单用途球因生物有限度较低而下降，而生物药物球的销售量则有所下降。 |
• | “其他”产品主要包括镜头护理，它约占2020年和2019年第一季度净销售额的2%。 |
• | 硅胶水凝胶产品销售的增加被旧水凝胶产品销售下降所部分抵消。硅水凝胶产品总量在2020年第一季度增长7%，占净销售额的73%，而上年同期为71%。 |
• | 外汇汇率在2020年第一季度对销售额产生了大约210万美元的负面影响，在前一年期间则影响了1 330万美元，主要是由于欧元的波动。在2020年第一季度，按不变货币计算的净销售额比上年同期增长了4%。 |
• | 销售增长的主要原因是镜片销量的增加。按产品分列的平均实际价格并未对销售增长产生重大影响。 |
按地理划分的CooperVision网络销售
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库珀公司及附属公司
项目2.管理层对财务状况的讨论和分析
和行动结果
CooperVision公司在三个主要地区：美洲、欧洲、中东和非洲以及亚太地区竞争全球软性隐形眼镜市场和服务。
三个月到1月31日， (百万美元) | 2020 | 2019 | 2020年与2019%的变化 | |||||||
美洲 | $ | 189.4 | $ | 176.0 | 8 | % | ||||
EMEA | 187.0 | 184.3 | 1 | % | ||||||
亚太 | 108.8 | 109.8 | (1 | )% | ||||||
$ | 485.2 | $ | 470.1 | 3 | % | |||||
CooperVision公司在美洲和EMEA地区的增长主要归功于硅胶水凝胶隐形眼镜的市场收益。然而，亚太地区仍然相对平稳。如需进一步讨论，请参阅上文按类别分列的CooperVision净销售额。
按类别分列的合作外科销售净额
合作社为家庭保健市场提供多样化的产品和服务。我们的办公室和外科服务包括促进外科和非外科手术的产品，通常主要由医院、外科中心、生育诊所和医疗机构的产科医生和妇科医生执行。生育服务包括针对试管受精过程的高度专业化的产品和服务，包括诊断检测，目的是使生育治疗更加安全、高效和方便。
下图显示了办公室和外科产品净销售额的百分比以及生育能力。
三个月到1月31日， (百万美元) | 2020 | 2019 | 2020年与2019年 %变化 | ||||||||
办公室和外科产品 | $ | 98.5 | $ | 95.7 | 3 | % | |||||
育性 | 62.5 | 62.3 | — | % | |||||||
$ | 161.0 | $ | 158.0 | 2 | % | ||||||
在最后的三个月里2020年1月31日:
• | 办公和外科产品与前一年同期相比有所增加，原因是外科产品，主要是内窥镜、子宫操纵器、外科收缩器和切口外科手术获得的产品继续增长，但部分被Filshie剪辑系统收入的减少所抵消。2019年2月1日，我们同意提前 |
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库珀公司及附属公司
项目2.管理层对财务状况的讨论和分析
和行动结果
终止了一项独家分销协议，该协议赋予了CooperSurgic在美国分销Filshie剪辑系统的权利。
• | 生育率净销售额保持相对持平。 |
• | 外汇汇率在2020年第一季度对销售产生了负面影响，主要是由于欧元的波动，2020年第一季度的销售额约为70万美元，前一年为240万美元。在2020年第一季度，按不变货币计算的净销售额比上年同期增长了2%。 |
• | 单位增长和产品组合对销售增长产生了积极影响。 |
毛利率
三个月到1月31日， | 2020 | 2019 | ||||
合作视觉 | 65 | % | 66 | % | ||
合作外科 | 68 | % | 69 | % | ||
合并 | 66 | % | 67 | % | ||
CooperVision公司2020年第一季度的毛利率与2019财政年度相比有所下降，原因是：
• | 570万美元主要是与地震对我们波多黎各制造设施的影响有关的增量费用和其他与制造业有关的费用 |
• | 产品结构变化对利润率的不利影响 |
• | 因包括生物有限公司在内的利润率较高的产品的销售增加而部分抵消 |
• | 2019年第一季度包括120万美元的费用，主要包括购置、整合和制造相关费用。 |
与2019财政年度相比，2020年第一季度库珀外科公司的毛利率有所下降，原因是：
• | 540万美元主要是与整合和制造有关的成本，包括临时制造效率低下 |
• | 2019年第一季度包括420万美元的费用-主要是购置、整合和制造相关费用。 |
销售、一般和行政费用(SGA)
三个月到1月31日， (百万美元) | 2020 | %净 销售 | 2019 | %净 销售 | 2020年与2019%的变化 | ||||||||||||
合作视觉 | $ | 172.4 | 36 | % | $ | 168.7 | 36 | % | 2 | % | |||||||
合作外科 | 72.4 | 45 | % | 68.7 | 44 | % | 5 | % | |||||||||
企业 | 13.5 | — | 12.6 | — | 8 | % | |||||||||||
$ | 258.3 | 40 | % | $ | 250.0 | 40 | % | 3 | % | ||||||||
与2019年财政年度相比，CooperVision的SGA在2020年第一季度有所增加，原因是投资支持我们的长期目标，包括增加SGA的员工数量，以及更高的分销和销售支出，以支持收入增长。CooperVision公司2020年第一季度的SGA包括70万美元的费用，主要是与一体化活动有关的费用。CooperVision公司在2019年第一季度的SGA包括240万美元的整合和第三方咨询费用。
与2019年财政年度相比，2020年第一季度库珀外科公司SGA的增长主要是由于销售费用增加，以支持收入增长。在2020年财政年度的第一季度，库珀外科公司的SGA包括610万美元的整合费用和欧洲医疗器械监管费用。在2019年财政年度的第一季度，库珀外科公司的SGA包括收购公司的840万美元的收购和整合费用以及第三方咨询费用。
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项目2.管理层对财务状况的讨论和分析
和行动结果
与2019财政年度相比，2020财政年度第一季度企业SGA的增长主要是由于基于股票的薪酬支出。
研发费用(R&D)
三个月到1月31日， (百万美元) | 2020 | %净 销售 | 2019 | %净 销售 | 2020年与2019年 %变化 | ||||||||||||
合作视觉 | $ | 13.1 | 3 | % | $ | 13.5 | 3 | % | (3 | )% | |||||||
合作外科 | 9.1 | 6 | % | 7.5 | 5 | % | 25 | % | |||||||||
$ | 22.2 | 3 | % | $ | 21.0 | 3 | % | 6 | % | ||||||||
在最后的三个月里2020年1月31日:
• | 与2019年财政年度相比，CooperVision公司在2020年第一季度的研发下降主要是由于临床研究的时间安排。按销售百分比计算，研发费用保持不变。CooperVision公司的研发活动主要集中在隐形眼镜的开发、制造技术和工艺改进方面。 |
• | 与2019年财政年度相比，2020年第一季度合作外科公司的研发活动有所增加，主要原因是在开发新产品和服务以及升级现有产品方面增加了投资和活动。按销售百分比计算，研发费用保持相对持平。CooperSurgic的研发活动包括诊断、IVF产品开发以及外科手术设备的设计和升级。 |
摊销费用
三个月到1月31日， (百万美元) | 2020 | %净 销售 | 2019 | %净 销售 | 2020年与2019年 %变化 | |||||||||||
合作视觉 | $ | 8.7 | 2 | % | $ | 10.5 | 2 | % | (17 | )% | ||||||
合作外科 | 26.2 | 16 | % | 26.1 | 17 | % | — | % | ||||||||
$ | 34.9 | 5 | % | $ | 36.6 | 6 | % | (5 | )% | |||||||
由于某些无形资产已全部摊销，2020年第一季度的CooperVision摊销费用与2019财政年度相比有所下降。
库珀外科的摊销费用保持相对持平。
营业收入
三个月到1月31日， (百万美元) | 2020 | %净 销售 | 2019 | %净 销售 | 2020年与2019年 %变化 | ||||||||||||
合作视觉 | $ | 122.9 | 25 | % | $ | 116.3 | 25 | % | 6 | % | |||||||
合作外科 | 1.7 | 1 | % | 7.2 | 5 | % | (76 | )% | |||||||||
企业 | (13.5 | ) | — | (12.6 | ) | — | 8 | % | |||||||||
$ | 111.1 | 17 | % | $ | 110.9 | 18 | % | — | % | ||||||||
CooperVision的营业收入占净销售额的百分比保持不变，但2020年第一季度的绝对美元与2019财政年度相比有所增加，主要原因是净销售额的增长超过营业费用，摊销费用的减少被汇率的负面影响部分抵消。
与2019年财政年度相比，2020年第一季度的合作手术营业收入下降，原因是销售和研发费用增加，以支持增长。
与2019财政年度相比，2020财年第一季度企业运营亏损的增加主要是由于基于股票的薪酬支出增加。
在综合基础上，由于上述因素，营业收入按绝对美元计算增加，在净销售额中所占百分比保持相对持平。
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项目2.管理层对财务状况的讨论和分析
和行动结果
利息费用
三个月到1月31日， (百万美元) | 2020 | %净 销售 | 2019 | %净 销售 | 2020年与2019年 %变化 | |||||||||||
利息费用 | $ | 11.6 | 2 | % | $ | 18.2 | 3 | % | (36 | )% | ||||||
利息支出在净销售额中所占百分比保持相对稳定，以绝对美元计算，主要原因是平均债务余额低于上一年同期，利率较低。
其他费用(收入)，净额
三个月到1月31日， (百万美元) | 2020 | 2019 | ||||||
外汇损失(收益) | $ | 1.4 | $ | (0.5 | ) | |||
其他费用(收入)，净额 | 0.7 | (0.6 | ) | |||||
$ | 2.1 | $ | (1.1 | ) | ||||
外汇损失(收益)主要是由于外币余额的重估和结算造成的.
所得税准备金
该公司在2020年第一季度和2019年财政年度的实际税率分别为7.1%和10.0%。与2019财政年度第一季度相比，我国2020年第一季度的实际税率有所提高，主要原因是税务审计结算方面的税收优惠以及对前一年期间与2017年“减税和就业法”有关的临时税收收费的修订。我国2020年第一季度的实际税率低于美国法定税率，原因是税收优惠和外国税收优惠结合在一起。2020年财政年度第一季度的离散税收优惠总额为380万美元，主要与基于股票的薪酬带来的超额税收利益有关。2019财政年度第一季度的实际税率低于美国法定税率，原因是税收优惠和税率较低的外国法域收入的有利组合。
股份补偿计划
该公司有几个基于股票的薪酬计划，这些计划在截至2019年10月31日的财政年度的10-K报表中得到了描述。在我们的股票奖励收入综合报表中确认的补偿费用和相关所得税福利如下：
三个月到1月31日， (百万美元) | 2020 | 2019 | ||||||
销售、一般和行政费用 | $ | 8.7 | $ | 9.3 | ||||
销售成本 | 1.0 | 1.5 | ||||||
研发费用 | 0.6 | 0.9 | ||||||
股份补偿费用总额 | $ | 10.3 | $ | 11.7 | ||||
相关所得税福利 | $ | 1.4 | $ | 1.7 | ||||
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项目2.管理层对财务状况的讨论和分析
和行动结果
资本资源与流动性
第一季重点
• | 业务现金流量为1.297亿美元，而上一年为1.018亿美元 |
• | 购置不动产、厂场和设备的支出为6 900万美元，上一年度为7 920万美元 |
• | 购置和其他方面的现金付款为940万美元，而上一年为5 000万美元 |
• | 业务提供的现金1.297亿美元被资本支出抵消-6 900万美元-导致自由现金流动6 070万美元，比上一年增加169%。 |
比较统计
(百万美元) | 2020年1月31日 | 2019年10月31日 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | 76.8 | $ | 89.0 | ||||
总资产 | $ | 6,548.5 | $ | 6,274.5 | ||||
营运资本 | $ | 81.4 | $ | 52.8 | ||||
债务总额 | $ | 1,776.7 | $ | 1,826.3 | ||||
股东权益 | $ | 3,730.9 | $ | 3,628.5 | ||||
债务与股本比率 | 0.48:1 | 0.50:1 | ||||||
债务占总资本的百分比 | 32 | % | 33 | % | ||||
周转资金
流动资金的增加2020年1月31日从2019年财政年底起，主要原因是：
• | 其他流动负债减少3 230万美元 |
• | 短期债务减少2 070万美元，原因是支付透支和其他信贷安排 |
• | 雇员薪酬和福利减少1 220万美元 |
• | 库存增加1 960万美元，部分抵消： |
• | 在采用ASC 842租约时确认当期业务租赁负债3 150万美元 |
• | 贸易应收账款减少2 730万美元，主要原因是收款的时间安排 |
• | 现金减少1 220万美元。 |
在…2020年1月31日，我们手头的库存月为7.2个月，而2019年10月31日为6.4个月。库存增加1 960万美元，主要是由于增加了制成品和原材料，以支持需求和生产水平。
我们的日销售未完成(DSO)增加到60天2020年1月31日，与2019年10月31日的56天相比，主要原因是收入和收款时间的增加
营运现金流
业务活动提供的现金从2019财政年度第一季度的1.018亿美元增加到2020年第一季度的1.297亿美元，增加了2 790万美元。业务活动提供的现金流量增加主要包括：
• | 非现金项目增加3 610万美元，从2019年第一季度的1 690万美元增至2020年第一季度的1 920万美元 |
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库珀公司及附属公司
项目2.管理层对财务状况的讨论和分析
和行动结果
• | 经营资本变动带来的净现金流量增加270万美元，从2019年第一季度的5 330万美元增加到2020年第一季度的5 060万美元，但被部分抵消； |
• | 净收入减少1 270万美元，从2019财政年度第一季度的1.032亿美元减至2020年第一季度的9 050万美元 |
净收入减少1 270万美元，原因是2020年第一季度的税收支出比2019财政年度第一季度的税收优惠有所增加，主要原因是为结清税务审计而提供的税收优惠，以及对前一年期间与2017年减税和就业法有关的临时税收收费的修订。
与前一年期间相比，非现金项目增加了3 610万美元，主要原因是：
• | 增加2 990万美元，原因是长期税收负债、递延税和确定福利养恤金的净变动 |
• | 820万美元的非现金租赁费用。 |
与前一年期间相比，业务资本变化造成的净现金流量增加270万美元，主要原因是：
• | 贸易和其他应收款变动净额增加5 380万美元，主要原因是收入和收款时间增加 |
• | 库存净变动增加1 350万美元，但由以下部分抵消； |
• | 预付款项和其他资产变动净额减少2 220万美元，主要原因是前一年退还给英国税务当局的预付款 |
• | 应计负债及其他净变动减少1 590万美元 |
• | 应付所得税净变动减少1 450万美元。 |
投资现金流
用于投资活动的现金从2019财政年度第一季度的1.292亿美元减少到2020年第一季度的7 840万美元，减少了5 080万美元，原因是：
• | 与前一年同期相比，2020年第一季度用于收购的付款减少了4 060万美元，主要原因是收购了精辟外科公司。布兰查德隐形眼镜 2019财政年度第一季度 |
• | 资本支出减少1 020万美元。 |
融资现金流
在2020财政年度第一季度，融资活动的现金流量减少了1.564亿美元，达到6 320万美元，而2019财政年度第一季度的流入为9 320万美元，主要原因是：
• | 短期债务净收益减少4.283亿美元，主要原因是2018年11月1日获得的4亿美元短期贷款被部分抵消； |
• | 长期债务偿还净额减少2.699亿美元. |
“2019年定期贷款协议”和“2017年长期贷款协议”载有习惯上的限制性契约，以及金融契约，要求该公司保持一定的总杠杆率和利息覆盖率(这两项协议都是2019年“定期贷款协议”和2017年“定期贷款协议”规定的)，符合“2016年信贷协议”。根据定义，在2019年定期贷款协议、2017年贷款协议和2016年信贷协议中，我们必须保持至少3.00：1.00的利息覆盖率，总杠杆率不超过3.75至3.75。
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项目2.管理层对财务状况的讨论和分析
和行动结果
1.00。在…2020年1月31日，我们已符合15.26至1526%的利率比率。1.00总杠杆率为1.821.00.
在…2020年1月31日，根据2019年定期贷款协议，我们有5000万美元未清贷款，根据2017年定期贷款协议，有10亿美元未偿还，2016年循环信贷贷款机制有2.35亿美元未清，763.8美元未偿还。 2016年循环信贷机制下可动用的百万美元。
股份回购
2011年12月，我们的董事会批准了2012年股份回购计划，并通过随后的修订(最近一次是在2017年3月)，将公司普通股的回购授权总额从500亿美元增加到10亿美元。该程序没有到期日期，可以在任何时候停止。根据2012年股份回购计划进行的购买须对当时的情况进行审查，并可在证券法和其他法律要求允许的情况下不时进行。
有不第一季度股票回购活动结束2020年1月31日。2019年第一季度，我们以每股248.70美元的平均收购价，以610万美元的价格回购了2450万股普通股。在…2020年1月31日，仍有4.074亿美元可根据该计划进行回购。
非公认会计原则财务措施概述
非公认会计原则的财务措施，可能包括在这个MD&A和为什么管理层认为他们是有用的投资者如下所述。这些措施应视为补充性措施，不应取代根据美国公认会计原则编制的相关财务信息。此外，这些措施可能与其他公司提出的同样名称的措施不同。
自由现金流量是指经营活动提供的现金减去资本支出。管理层认为，作为衡量流动性的额外指标，自由现金流对投资者是有用的，因为它代表的是可用于发展业务、进行战略性收购、偿还债务、回购普通股或为股息提供资金的现金。我们利用内部的自由现金流来理解、管理、作出经营决策和评估我们的业务。此外，我们还利用自由现金流量来帮助规划和预测未来时期。
不变货币被定义为不包括外币汇率波动的影响。为了协助评估我们的基本业务的执行情况，我们比较了收入从一个时期到另一个时期的百分比变化，不包括外币波动的影响。为提供这一资料，以美元以外货币报告的实体当期收入按上一年同期的平均外汇汇率折算成美元。
估计和关键会计政策
有关估计数和关键会计政策的信息包括在管理部门对截至2019年10月31日的财政年度10-K表的讨论和分析中。在2019年10月31日的财政年度，我们的政策与我们之前在表格10-K中讨论过的政策没有实质性的变化。
会计公告
关于新的会计声明的资料载于附注1.本季度报告第10-Q表合并财务报表简编总则。
商标
水族®阿瓦伊拉®、Avaira Vitality®,生物有限®，MyDay®米斯莱特®，ActiveControl® 和普罗克®是库柏公司、其附属公司和/或子公司的注册商标。PC技术™和FIPS™是库珀公司、其附属公司和/或子公司的商标。斑纹®Mark是Cooper公司、其附属公司和/或子公司的注册商标，但在美国除外。®是有执照的。ParaGard®是CooperSurgicyInc.的注册商标。
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第三项.市场风险的定量和定性披露
我们在美国以外的大部分业务都以本国货币作为功能货币。我们面临着外汇变化带来的风险，主要是英镑、欧元、日元、丹麦克朗、瑞典克朗和以美元以外货币计价的澳元债务和应收账款，以及以其他外币进行的业务。虽然我们可以与金融机构签订外汇协定，以减少我们面对相对于债务或应收账款债务的外币价值波动的风险，但这些对冲交易并不能完全消除这种风险。我们还面临与利率变化相关的风险，因为我们的循环信贷和定期贷款的利率可能随联邦基金利率和libor的不同而变化。我们可以通过对冲部分可变利率债务来降低这一利率风险，从而在不同时期有效地将其转化为固定利率债务。该公司没有任何衍生资产或负债，其中可能包括利率掉期、交叉货币互换或外币远期合同。2020年1月31日和2019年10月31日.
2019年9月27日，我们将2018年定期贷款协议的期限延长至2020年9月25日，并将金额增加到5000万美元(经修订后的2019年定期贷款协议)。我们利用额外资金部分偿还2017年定期贷款协议下的未偿还借款。在…2020年1月31日，公司5亿美元根据2019年定期贷款协议未付。
在……上面2017年11月1日，与ParaGard的收购有关，我们进入了一个五-年，14.25亿美元、高级无担保定期贷款协议(2017年定期贷款协议)，由我们、贷款方和DNB银行(纽约分行)作为行政代理，于2022年11月1日到期。我们利用部分贷款为ParaGard的收购提供资金，其余资金用于根据我们的循环信贷协议部分偿还未偿还的借款。在…2020年1月31日，根据2017年定期贷款协议，我们有10亿美元未偿还。
在……上面2016年3月1日，该公司作为行政代理，在该公司、CooperVision国际控股公司、其贷款人方LP和KeyBank全国协会之间签订了一项循环信贷和定期贷款协议(2016年信贷协议)。2016年“信用协议”规定了一个多货币循环信贷机制，其总本金为10亿美元(2016年循环信贷贷款机制)和一项定期贷款安排，合计本金为8.3亿美元(2016年定期贷款机制)，除提前终止外，每项贷款均于2021年3月1日。此外，该公司有能力不时要求增加2016年循环信贷贷款的规模，或在2016年定期贷款机制下设立一个或多个新的定期贷款，总额不超过7.5亿美元，由放款人酌情参与。在…2020年1月31日，公司不2016年定期贷款机制下的未清余额2.35亿美元 2016年循环信贷机制未缴款项。 7.638亿美元根据2016年循环信贷机制提供。
如果利率增加或下降1%或100个基点，则按2020年第一季度平均未偿债务计算，季度利息支出将增加或减少约460万美元。
详情见附注6.综合财务报表的债务。
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项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
根据管理层的评估(我们的首席执行干事(我们的首席执行干事)和首席财务官(我们的首席财务官))，截至本报告所述期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序(根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)规定的披露控制和程序是有效的，以提供合理保证，使我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息得到记录、处理，在证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行总结和报告，并酌情向管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)进行积累和通报，以便及时作出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
2019年11月1日起生效。租赁(主题842)为了监测和保持对财务报告的适当控制，对相关的业务流程和相关控制活动，包括信息系统进行了修改。在我们对财务报告的内部控制中，没有其他的变化，这些变化都与“外汇法案”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条所要求的评估有关，在我们对财务报告的控制方面没有其他的变化，这些都是在2020年财政年度第一季度发生的。
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第二部分-其他资料
项目1.法律程序
关于法律程序的资料载于附注13.本季度报告表10-Q的意外情况。
第1A项.危险因素
我们的业务面临重大风险。这些风险包括下文所述的风险，可能包括我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素。我们的业务、财务状况和经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响，我们的普通股的交易价格可能因此而下降。这些风险应与本报告中的其他资料一并阅读。
描述我们业务主要风险的风险因素可在第1A项下找到。我们在截至2019年10月31日的财政年度表10-K的年度报告中的风险因素。在2020年财政年度的第一季度，我们更新了一些风险因素，如下所述。在2019年10月31日终了的财政年度，我们的风险因素与我们之前在表10-K中讨论过的因素没有其他重大变化。
我们庞大和不断扩大的国际业务受到可能影响我们经营结果的不确定因素的影响。
我们目前的业务很大一部分是在美国以外地区进行和部署的，我们的增长战略包括扩大我们现有的外国业务和进入新的外国管辖范围。我们在北美、拉丁美洲和欧洲都有重要的生产和销售基地。截至2019年10月31日和2018年10月31日的财政年度，我们净销售额的一半以上来自美国以外地区的产品销售。我们相信，在可预见的将来，美国以外的销售将继续占我们总净销售额的重要部分。国际业务和业务扩展计划还面临许多其他风险，包括：
• | 在一些国家，我们可能很难执行知识产权； |
• | 由于监管限制和客户偏好，我们可能难以在日本和中国等国家获得市场份额； |
• | 我们可能发现在中国、印度、俄罗斯、巴西和其他发展中国家等新兴市场难以增长，原因包括客户接受、不发达和/或不熟悉的分销渠道、监管限制和变化以及对这些新市场的商业知识； |
• | 一些外国的税率可能超过美国的税率，外国收入可能受到扣缴要求或征收关税、外汇管制或其他限制，包括美国政府对从中国进口的各种商品和中国政府对某些美国商品征收的关税，这些商品的范围和期限仍不确定； |
• | 我们可能会发现很难遵守美国和外国的各种法律、法规和规章要求，例如“外国腐败行为法”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、联合王国(英国)。“贿赂法”和国际数据安全和隐私法以及MDR和IVDR； |
• | 我们可能发现很难管理一个分布在各国的大型组织； |
• | 货币汇率的波动可能对我们的结果产生不利影响； |
• | 外国客户的支付周期可能比美国客户长； |
• | 不遵守美国商务部和其他国家的进出口管制可能导致罚款和(或)处罚； |
• | 我们经营的国家的一般经济和政治条件可能对我们在这些国家的业务产生不利影响，或者不利于我们的增长战略； |
• | 自然灾害(包括流行病)、战争、恐怖主义、劳工中断和国际冲突可能造成严重的经济混乱和政治及社会不稳定，导致对我们产品的需求减少，对我们的制造和分销能力产生不利影响，或造成我们供应链的中断； |
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• | 外国政府可通过条例，包括类似MDR和IVDR的条例，或采取可能对我们的商业和市场机会产生直接或间接不利影响的其他行动，包括但不限于加强执行可能相互冲突和模棱两可的反贿赂法； |
• | 我们可能难以通过某些外国法律制度执行协议和收取应收款；以及 |
• | 在某些国家，我们可能会受到不可预见的经济或政治事件的影响，这些事件可能会影响我们的客户购买我们产品的能力或偏好。 |
最近爆发的一种名为COVID-19的冠状病毒已开始在全球传播，这将对我们的近期财务业绩产生负面影响，原因是销售推迟或损失，供应链和运作中断。长期的影响目前很难评估或预测，并且取决于这次冠状病毒爆发的范围和强度，它可能对我们业务的其他方面或我们重要供应商和客户的运作产生实质性的不利影响。
随着我们继续在全球扩展业务，我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理与我们的国际业务有关的这些和其他风险的能力。然而，任何这些因素都可能对我们的国际业务产生不利影响，从而影响我们的业务结果。
联合王国退出欧洲联盟的结果可能对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
我们是一家总部设在美国的跨国公司，在世界各地都有业务，在欧洲也有重要的业务，包括在英国。2016年6月，联合王国的多数选民在一次全民公投(英国退欧)中当选退出欧盟。2017年3月，联合王国政府正式宣布打算退出欧洲联盟(欧盟)。在……上面2020年1月31日联合王国不再是欧盟成员国。欧盟适用于联合王国的法律在目前定于2020年12月31日到期的过渡期(“过渡期”)期间继续适用于联合王国并在联合王国适用。在过渡期内，欧盟和英国将就两国未来关系的条件进行谈判。不能保证这种谈判将取得成功，也不确定在过渡时期结束后，类似欧盟法律的法律将继续在联合王国和联合王国适用。由于联合王国的监管框架有很大一部分来自欧盟的指令和条例，因此，在过渡期结束后，欧盟法律不再适用于联合王国和联合王国，这将对我们的产品进出联合王国和欧盟的监管制度产生重大影响。我们可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。在过渡期结束和欧盟与英国之间的未来关系建立之前，很难预测英国退欧的潜在影响。
网络安全威胁的频率和复杂性继续增加；成功的网络安全攻击可能中断或破坏我们的信息技术系统，或造成机密或受保护数据的丢失，这些数据可能破坏我们的业务，迫使我们承担过多的费用或造成名誉损害。
由于我们的信息系统的规模和复杂性，这些系统可能容易受到服务中断或因员工或供应商的无意或故意行为或恶意第三方的攻击而造成的安全漏洞。这种攻击越来越复杂，是由各种动机和专门知识的团体和个人制造的。像许多其他公司一样，我们经常经历网络安全尝试，这种尝试的频率今后可能会增加。虽然我们投资于保护数据和信息技术，但无法保证我们的努力将防止或迅速查明服务中断或安全漏洞。任何此类中断或违反我们的系统都可能对我们的业务活动产生不利影响和(或)造成关键或敏感机密信息或知识产权的损失，并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉方面的损害。我们维持网络责任保险；然而，这种保险可能不足以支付因系统中断或破坏而可能造成的金融、法律、商业或声誉损失。
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库珀公司及附属公司
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
发行人购买股票证券
有不第一季度股票回购活动结束2020年1月31日.
2011年12月，公司董事会批准了股份回购计划(2012年股份回购计划)。该计划于2012年12月、2013年12月和2017年3月修订，授权回购该公司总计10亿美元的普通股。2012年股票回购计划下的购买可以按现行市场价格或私下谈判的交易不时在公开市场上进行，并须对当时的情况进行审查，并将在证券法和其他法律要求允许的情况下不时进行。此程序没有到期日期，可以在任何时候停止。
在…2020年1月31日，约4.074亿美元在2012年股份回购计划下仍获授权。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他资料
没有。
项目6.展品
陈列品 数 | 描述 |
10.1 | 库珀公司2020年奖励支付计划，参考2019年12月16日公司关于8-K表的最新报告表10.1 |
10.2 | 库珀公司和库珀公司之间签订的过渡和退休协议。和兰德尔·L·金，截至2020年2月15日 |
31.1 | 根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席执行官 |
31.2 | 根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条，核证首席财务官 |
32.1 | 根据“美国法典”第18条第1350条认证首席执行官 |
32.2 | 根据“美国法典”第18条第1350条认证首席财务官 |
101.1 | 以下资料来自公司截至2020年1月31日三个月的10-Q号季度报告，格式为XBRL(可扩展业务报告语言)：(一)综合收入报表，(二)综合收益报表，(三)综合资产负债表，(四)股东权益综合汇总表，(五)现金流动合并汇总表，(六)合并合并财务报表附注。 |
104.1 | 页面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
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库珀公司及附属公司
签名
根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
库珀公司 | |
(登记人) | |
日期：2020年3月6日 | /S/Brian G.Andrews |
布赖恩·安德鲁斯 | |
高级副总裁、首席财务官兼财务主任 (首席财务主任) | |
日期：2020年3月6日 | /S/Agostino Ricupati |
阿戈斯蒂诺·里库帕蒂 | |
首席会计官兼高级副总裁，财务及税务(首席会计主任) | |
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