已于2020年3月6日提交证券交易委员会

登记号333

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格S-8

登记声明

在……下面

1933年的证券ACT

阿瓦雅控股公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

4655大美洲公路

圣克拉拉，加州95054

(注册人主要行政办公室地址，包括邮编)

2020年员工股票购买计划

(“计划”全称)

 

沙阿

执行副总裁、首席行政干事和总法律顾问

阿瓦雅控股公司

4655大美洲公路

圣克拉拉，加州95054

(908) 953-6000

(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(第一项检查)：

注册费的计算

解释性说明

登记人特此在表格S-8(“登记报表”)上提交这份登记报表，登记注册人普通股总计5，500，000股，票面价值为每股0.01美元(“普通股”)，根据登记人2020年雇员股票购买计划保留发行。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.计划信息*

项目2.登记人信息和雇员计划年度信息*

*载有表格S-8第I部所指明的资料的文件，将按照1933年经修订的“证券法”(“证券法”)第428(B)(1)条的规定，送交参加者。根据证券交易委员会(“委员会”)的规则和条例以及表格S-8的指示，这些文件不作为本登记声明的一部分或根据“证券法”第424条作为招股说明书或招股说明书提交给委员会。这些文件和根据本登记说明第二部分第3项提交的文件合在一起，构成“证券法”第10(A)条所要求的招股说明书。

第二部分

登记声明中要求提供的信息

项目3.以参考方式纳入文件

登记人须遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、14和15(D)节的信息和报告要求，并据此向委员会提交报告、委托书和其他资料。下列文件已提交委员会存档，并以参考的方式纳入本登记说明：

注册主任依据“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条而提交的所有文件，均须在本注册陈述书的日期后并在提交一项事后修订之前提交，而该修订须指明所有在此提供的证券已出售或取消所有当时仍未出售的证券，须当作藉提述而纳入本注册陈述书，并自提交该等文件之日起，成为该等文件的一部分，除非将来向股东提交的年度或季度报告或根据表格8-K第2.02或7.01项提交的文件或当前报告的任何部分不被视为根据这些规定提交。就本注册陈述而言，任何载于本注册陈述书内的或当作是以提述方式成立为法团的文件所载的任何陈述，如本注册陈述所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦是或被当作是藉提述而成为法团，则须当作修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。

项目4.证券说明

不适用。

项目5.指定专家和律师的利益

不适用。

项目6.董事及高级人员的弥偿

“特拉华普通公司法”(“DGCL”)第102(B)(7)节允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事信托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，除非董事违反忠诚义务、不诚信行事、从事故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准违反特拉华州公司法的股票回购或获得不正当的个人利益。注册官经修订和重新声明的注册证书规定了这一责任限制。

“DGCL”第145条规定，任何曾经、正在或受到威胁的人，不论是民事、刑事、行政或调查(该法团的诉讼或权利除外)，如曾是或正受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，可因该人是或曾是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或应该法团的要求而作为另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人而向该人作出弥偿。弥偿可包括该人就该宗诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的和解费用(包括律师费)、判决、罚款及款额，但该人须真诚地以他合理相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信他或她的行为是违法的。凡任何高级人员或董事就上述任何诉讼的是非曲直或以其他方式作出辩护，法团须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支，向该高级人员或董事作出弥偿。

第145条进一步授权法团代表任何正在或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而作为另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人，购买及维持保险，而不论该人是否有权根据第145条向他提出并因他或她的身分而招致的任何法律责任购买及维持保险。

注册主任经修订及重述的成立为法团证明书及经修订及重述的附例规定，注册主任必须在DGCL授权的最充分范围内，向其董事及高级人员作出弥偿，并须支付在获弥偿人或代获弥偿人交付承诺后，在其最后处置前就该等法律程序进行抗辩所招致的开支，如最终应裁定该人无权根据本条或其他方式获得弥偿，则须偿还所有如此预支的款项。

注册主任已与每名现任董事及高级人员签订弥偿协议。这些协议要求书记官长在特拉华州法律允许的范围内，最大限度地赔偿这些人因向书记官长提供服务而可能产生的责任，并预支因对他们提起诉讼而可获得赔偿的费用。

上述弥偿权不排除获弥偿人根据任何成文法、注册人经修订及重述成立为法团的证明书、注册官经修订及重述的附例、协议、股东或无利害关系的董事的表决或其他规定而可能拥有或以后取得的任何其他权利。

注册主任维持标准保险单，为其董事及高级人员提供保险，以防止因失职或其他不法行为而引致的损失，以及(2)注册主任可向该等董事及高级人员支付的弥偿款项。

项目7.申请豁免登记

不适用。

项目8.展览

项目9.企业

(A)签名人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记报表作出有效的修订：

(I)包括“证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程内反映在注册陈述书生效日期(或其最近一次生效后的修订)之后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是对注册陈述书所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，条件是总成交量和价格的变化不超过有效登记声明中“登记费计算”表格中规定的最高总发行价的20%；

(Iii)在本注册陈述书内，包括与本注册陈述书中未曾披露的分发计划有关的任何重要资料，或在本登记报表内对该等资料作出任何重大更改。

但如(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所规定须包括在经该等段落作出的有效修订内的资料，是载于注册人依据“外汇条例”第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的定期报告中，而该等资料已借提述纳入本注册陈述书而纳入，则(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段并不适用。

(2)为厘定“证券法”所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订均须当作是与该等修订所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的真诚首次发行。

(3)藉生效后的修订，将在要约终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。(由1998年第25号第2条修订)

(B)为确定“证券法”所订的任何法律责任，下述签署人承诺，每次根据“交易法”第13(A)条或第15(D)条提交注册人的周年报告(如适用的话，每一份根据“交易法”第15(D)条提交的雇员利益计划周年报告)如以提述方式纳入本注册陈述书内，则须当作是一份新的注册陈述书，而在该时间提供该等证券，即当作是该等证券的初始真诚要约。

(C)就根据“证券法”所产生的法律责任而作出的弥偿，可根据上述条文准许注册官的董事、高级人员及控制人员，或以其他方式给予注册主任，而注册主任已获告知，委员会认为该项补偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而就该等法律责任提出弥偿申索(注册主任支付注册主任、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)，则注册主任会，

除非其律师认为已通过控制先例解决了这一问题，否则应向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即这种赔偿是否违反“证券法”中所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

签名

根据“证券法”的要求，注册人证明，它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，并已适当安排由下列签名人代表其签署本登记声明，并于2020年3月6日在纽约州纽约市正式授权。

 

授权书

以下签名的每一个人构成并任命谢法里·沙阿，他或她的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代和重新替代权，以任何和一切身份，以他或她的名义、地点和替代者的身份签署任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同与此相关的所有证物和其他文件提交证券交易委员会，并授予上述代理人-事实上-以及代理人完全有权亲自作出和执行每一项行为，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者，可以根据本协议合法地进行或安排这样做。

根据“证券法”的要求，下列人员在下列日期并以下列身份签署了本登记声明。