美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
I/A表
(修订第2号)
(第14d条至第100条)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价陈述书
1934年美国证券交易所
McKesson公司
(标的物公司(签发人)及提交人(清盘人)名称)
普通股，面值0.01美元
(证券类别名称)
58155Q103
(证券类别的CUSIP编号 )
洛丽·谢克特
McKesson公司
6555州府161
欧文，TX 75039
电话：(972)446-4800
(授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
副本：
艾伦·德南伯格
Davis Polk&Wardwell LLP
1600 El Camino Real
加州门罗公园，94025
电话：(650)752-2000
提交费的计算
| 交易估价(1) | 报税额(2) | |
| $2,776,324,153.80 | $360,366.88 |
| (1) | 估计仅用于计算申报费，其依据是变革医疗公司普通股股票的高低价格，票面价值为0.001美元。(据纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)报道，2002年2月4日，PF2 SpinCo，Inc.的普通股票面价值为0.001美元。(SpinCo) 作为交换，以换取McKesson公司的普通股，面值为$0.01的股份将被转换，并与Change Healthcare Inc.关于表S-4， 的登记声明有关，该报表最初于2020年2月4日提交(注册号333-236234)(更改表格S-4)，按其中的规定计算，与本附表所述的 交易有关。 |
| (2) | 申报费的数额是按照1934年“证券交易法”第 0-11条规则计算的，该规则经修正后，与其中规定的表格S-4有关。 |
| 如果费用的任何部分按照规则 0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并标识以前支付抵消费的归档文件。通过登记声明号或表格或附表及其提交日期来标识以前的备案。 |
| 以前支付的数额：364 022美元 | 提交方：变更医疗保健公司。 | |
| 表格或注册编号： 表格S-4(编号333-236234)。 |
提交日期：2020年2月4日 |
| ☐ | 如果该文件仅涉及在开始招标之前所作的初步通信，请选中此框。 |
选中下面的适当框，指定与报表有关的任何事务：
| ☐ | 以第14d-1条规则为限的第三方投标要约 |
| 发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定 |
| ☐ | 非公开交易，但须遵守第13e-3条规则 |
| ☐ | 根据第13D条修订附表13D-2 |
如果备案是报告投标结果的最终修改，请选中以下框：☐
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：
| ☐ | 第13e-4(I)条(跨境发出投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨界第三方投标报价) |
本修正案第2号(本修正案第2号)修订和补充McKesson公司(McKesson公司或公司)于2020年2月10日向证券和交易委员会(SEC)提交的、经2020年2月14日附表第1号修正案修订的、于2020年2月14日向SEC提交的表格(经修正后提交给SEC)。本附表与本公司提议交换其全资拥有的全资子公司PF2 SpinCo，Inc.的所有普通股，票面价值为每股0.001美元的股份有关。(SpinCo公司)，一家特拉华州的公司，为公司的普通股提供新的股份，每股面值0.01美元(McKesson普通股)，有效投标，在交易所报价到期之前(如下文所定义)未适当撤回。在交易所要约完成后，如交易所要约已完成但未获完全认购，或如交易所要约已完成但并非 公司所拥有的所有SpinCo普通股股份均已达到上限，则该公司所拥有的SpinCo普通股的所有股份，其后会根据该公司持有的McKesson普通股股份的相对数目，随后按比例分红予该公司持有的 McKesson普通股股份的持有人，如果不包括那些已被有效投标并在交易所接受交易的McKesson普通股(股权分拆)，SpinCo将与Change Healthcare Inc合并并并入Change Healthcare Inc.。(变更)，特拉华州的一家公司，在合并 (合并)之后进行变更。根据合并，每股SpinCo普通股将自动转换为一股变更普通股，每股票面价值0.001美元(变更普通股), 关于条款和须遵守经2020年2月14日修正的招股章程-向交易所提出的条件(经修正或补充的“招股章程”)、发送函和发送函的说明，其中包括 ，其中包括附件(A)(1)(1)(1)(其中连同对其的任何修正或补充，共同构成交换要约)。
关于交易所报价，SpinCo已根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)，在表格S-4和表格S-1(注册编号333-236236)(注册声明)上提交了一份登记声明(注册编号333-236236)，以登记为交换在交易所要约中投标的McKesson普通股股份而提出的SpinCo普通股股份，并在任何分拆中分发。根据“证券法”，Change还在表格S-4(注册号333-236234)(变更登记声明)上提交了一份 登记声明，将变更普通股股份登记为 ，其中将在合并中转换SpinCo普通股股份。SpinCo注册声明和变更登记声明都包括招股说明书，这是SpinCo的联合招股说明书，以及与交易所 报价、分拆和合并有关的变更。自旋登记声明和变更登记分别于2020年2月28日由证券交易委员会宣布生效。
除下文另有规定外，招股章程所载的资料、传送书所载的资料及其中所载的传送书的指示，现藉参照本附表的所有项目而编入本附表内的 。
本修订第2号须与附表一并阅读。除此处特别规定的情况外，本修正第2号不修改以前在附表中报告的任何信息。
| 项目4. | 交易条款。 |
附表第4(A)项现予修订及增补，该项目包括交易所要约所载的资料，并加入以下 ：
(A)重要条款。McKesson出价175，995，192股SpinCo普通股，以换取McKesson普通股。根据 最终交易比率，McKesson将接受最多15，426，537股McKesson普通股的交易所报价。McKesson普通股的持有人在交易所要约中投标其McKesson普通股的股份，将收到约11.4086股变更普通股(但须接受现金代替部分股份)，以换取麦凯森普通股的每一股。
最终交易比率已被设定为11.4086股SpinCo普通股，每股McKesson普通股在交易所接受报价。基于McKesson普通股每股价值和SpinCo普通股每股价值计算的 基础上，在以 招股说明书所描述的方式确定的每一种情况下，McKesson普通股的投标持有人将得到约106.62美元的变更普通股，而在交易所接受的每100美元的McKesson普通股将得到约106.62美元。
除非延期或终止，否则交易要约和提款权将于2020年3月9日纽约时间晚上11：59到期。
如果交易所要约超额认购，则交易所要约将按比例分配，而在 Exchange要约中接受的McKesson普通股股份数目可能少于投标的股份数。如果交易所报价已完成但尚未完全认购，或如果交易所报价已完成，但并非SpinCo Common 的所有股份都已完成
由于已达到上限，McKesson拥有的股票被交换，McKesson将根据这些股东持有的McKesson普通股的相对数量，将其继续持有的所有SpinCo普通股的所有股份按比例分配给McKesson普通股的股东。
在完成交易所要约后，在 切实可行的范围内，并在必要时，将SpinCo普通股的所有剩余股份按比例分红给McKesson普通股的剩余持有人，SpinCo将合并并转入变更， 将在合并后继续变动。合并后，Change Healthcare将成为Change的全资子公司.这些交易受惯例的结算条件的限制。
在2020年3月5日，McKesson发布了一份新闻稿，宣布交易所报价的最终交换比率，其副本附于本函附件 (A)(5)(Xx)，并以参考的方式纳入本文件。
| 项目12. | 展品。 |
现将附表第12项修订及重述如下：
| 陈列品 |
描述 | |
| (A)(1)(1) | 传送书的格式及传送书的指示(参阅注册陈述表附录99.1) | |
| (A)(1)(2) | 致客户供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人使用的函件表格(参阅注册报表表99.2) | |
| (A)(1)(4) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的函件表格(参阅注册陈述书附录99.3) | |
| (A)(1)(V) | McKesson普通股保证交付通知的形式(参考“登记声明”表99.4) | |
| (A)(1)(6) | McKesson普通股退市通知书的格式(参考“登记声明”表99.5) | |
| (A)(1)(Vii) | 致McKesson 401(K)计划参与者的信函表格(参见登记声明表99.6) | |
| (a)(2) | 无 | |
| (a)(3) | 无 | |
| (A)(4)(1) | 经2020年2月14日修订的招股章程(参照“注册声明”第2号修订) | |
| (A)(4)(2) | 对招股说明书的补充，日期为2020年2月14日 | |
| (A)(5)(1)* | McKesson公司的新闻稿，日期为2020年2月10日，宣布交易所报价开始 | |
| (A)(5)(2) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月10日更新(参考McKesson Corporation在2020年2月11日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(3) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月11日更新(参考McKesson Corporation在2020年2月11日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(4) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月12日更新(参考McKesson Corporation在2020年2月12日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(V) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月13日更新(参考McKesson Corporation在2020年2月13日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(6) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月14日更新(参考McKesson Corporation在2020年2月14日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Vii) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月18日更新(参考McKesson Corporation在2020年2月18日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Viii) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月19日更新(参考McKesson Corporation于2020年2月19日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(9) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月20日更新(参考McKesson Corporation于2020年2月20日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(X) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月21日更新(参考McKesson Corporation在2020年2月21日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(十一) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月24日更新(参考McKesson Corporation在2020年2月24日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(十一) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月25日更新(参考McKesson Corporation于2020年2月25日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(XIII) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月26日更新(参考McKesson Corporation于2020年2月26日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(XIV) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月27日更新(参考McKesson Corporation于2020年2月27日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(XV) | 与交易所报价有关的网站文本，于2020年2月28日更新(参考McKesson Corporation在2020年2月28日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(XVI) | 与交易所报价相关的网站文本，于2020年3月2日更新(参考McKesson Corporation于2020年3月2日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Xvii) | 与交易所报价相关的网站文本，于2020年3月3日更新(参考McKesson Corporation于2020年3月3日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Xviii) | 与交易所报价相关的网站文本，于2020年3月4日更新(参考McKesson Corporation在2020年3月4日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(十九) | 与交易所报价相关的网站文本，于2020年3月5日更新(参考McKesson Corporation于2020年3月5日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Xx) | McKesson公司于2020年3月5日发布新闻稿，宣布该交易所报价的最终汇率(参见McKesson公司于2020年3月5日向证券交易委员会提交的关于 表格8-K表的当前报告表99.1) | |
| (b) | 无 | |
| (c) | 无 | |
| (D)(1) | 截至2016年12月20日的“变革医疗公司合并协议和计划”。(原HCIT控股公司)、McKesson公司和PF2 SpinCo公司。(前称PF2 SpinCo LLC)(参考“注册声明”表 2.1) | |
| (D)(2) | 截至2016年6月28日，由McKesson公司和McKesson公司之间签署的“会费和销售协议”改变了医疗保健公司。(原HCIT控股公司)，变更医疗绩效公司。(前称Change Healthcare，Inc.)、 PF2 NewCo LLC、PF2 NewCo Intermedial Holdings、LLC、PF2 NewCo Holdings、LLC、Change聚合器L.P.、H&F Echo Holdings、L.P.(参见注册声明表2.2) | |
| (D)(3) | 自2017年3月1日起，由Change Healthcare Inc.和Change Healthcare Inc.签署的“缴款和销售协议”第1号修正案。(原HCIT控股公司)，变更医疗绩效公司。(原变更保健公司)、 Change Healthcare LLC(原PF2 NewCo LLC)、Change Healthcare InterHoldings、LLC(前PF2 NewCo InterHoldings，LLC)、Change Healthcare Holdings、LLC(前PF2 NewCo Holdings，LLC)、Blackstone 集团、L.P.、Hellman&Friedman LLC和McKesson公司的某些附属公司(参见登记声明附件2.3) | |
| (D)(4) | 自2020年2月10日起，由McKesson公司、PF2 SpinCo公司、Change Healthcare Inc.、Change Healthcare LLC、Change Healthcare InterHoldings、LLC和Change Healthcare Holdings，LLC签订的分离和分配协议(参见登记声明的表2.4) | |
| (D)(5) | 截至2017年3月1日的第三份变更医疗保健有限责任公司协议(参见登记表表10.1) | |
| (D)(6) | 截至2017年3月1日的“纳税协议”，由Change Healthcare LLC、PF2 IP LLC、PF2 PST Services，Inc.、McKesson Corporation和Change Healthcare Inc.签订。(原为HCIT控股公司)(引用“登记”语句的 表10.2) | |
| (D)(Vii) | 自2017年3月1日起，在Change Healthcare LLC、公司各方、MCK成员、保荐人(按其中定义的每个人)和Change Healthcare Inc.之间签订了登记权利协议。(前称HCIT Holdings， Inc.)(参考“注册陈述书”附录10.8而编入) | |
| (D)(8) | 截至2017年3月1日的“股东协议”。(原为HCIT控股公司)、Change Healthcare LLC、McKesson Corporation以及其中点名的发起人、其他投资者和经理(参见注册声明中的表10.9) | |
| (D)(Ix) | McKesson公司、PF2 SpinCo公司、Change Healthcare Inc.、Change Healthcare LLC和Change Healthcare Holdings，LLC之间的税务协议形式(参见登记 表表10.16) | |
| (D)(X) | 自2018年9月28日起，McKesson公司、McK成员(按其中的定义)之间的“关于会费和销售协议的修订和复函协议”改变了医疗保健公司。(前称HCIT Holdings，Inc.)、Change Healthcare LLC和Change Healthcare Holdings LLC(参见登记声明中的表10.17) | |
| (D)(十一) | 自2017年3月1日起，McKesson公司与Change Healthcare LLC(McKesson Corporation作为变更医疗有限责任公司的服务提供商)之间的过渡服务协议(参见 登记声明表10.19) | |
| (D)(十一) | 自2017年3月1日起，McKesson公司与Change Healthcare LLC(Change Healthcare LLC作为McKesson公司的服务提供商)签订的“过渡服务协议”(参见 登记声明表10.20) | |
| (D)(十三) | 自2017年3月1日起，McKesson公司与Change Healthcare LLC(Change Healthcare LLC作为McKesson EIS业务的服务提供商(定义如下)之间的过渡服务协议(由 参考登记声明表10.21) | |
| (D)(XIV) | 自2017年3月1日起，McKesson公司与Change Healthcare LLC(McKesson Corporation作为服务提供商代表McKesson EIS业务(按其中定义)更改 Healthcare LLC)签订的过渡服务协议(参见注册声明表10.22) | |
| (D)(XV) | 自2017年3月1日起，由Change Healthcare LLC(前PF2 NewCo LLC)、eRx Network、LLC和McKesson Corporation签署的交叉许可协议(参见“登记 声明”表10.23) | |
| (D)(十六) | 由Change Healthcare Inc.、Change Healthcare LLC、McKesson Corporation、Change Healthcare Solutions、LLC和Echo股份的必要持有人签署股东协议，由Change Healthcare Inc.及其之间的股东放弃和修改。(前HCIT控股公司)、Change Healthcare LLC、McKesson Corporation和其中所指名的发起人、其他投资者和经理，日期为2017年3月1日，第三次修订和恢复变更医疗保健有限责任公司协议，日期为2017年3月1日，并可选择由其中指定的连接方、其中所指名的公司各方、其中所指名的发起人和其中指定的Echo股东签订购买协议，日期为2017年2月28日(参见“登记声明”第10.30段) | |
| (e) | 无 | |
| (f) | 无 | |
| (g) | 无 | |
| (H)(1) | Davis Polk&Wardwell LLP对与分配有关的某些税务事项的意见(参见登记表表8.1) | |
| (H)(2) | Davis Polk&Wardwell LLP对与合并有关的某些税务事项的意见(参见登记表表8.2) | |
| * | 以前提交的 |
签名
经适当调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期：2020年3月5日
| McKesson公司 | ||
| 通过： | /S/Britt J.Vitone | |
| 姓名： | 布里特·J·维托诺 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
[签名页到 SC-to-I/A]